아이스크림미디어 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251112)
제출인: 아이스크림미디어

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
주식회사 아이스크림미디어

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 12일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 06일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
기재 보완
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】
3. 처분주식수(주)

기재 보완
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

[주1] 정정 전

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다. 기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고, 그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다. 향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다. 즉, 노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

당사는 활용 가능한 모든 조달방안별 '조달 금리', '상환 부담', '재무 건전성 지표 관리' 측면 등 여러 사항을 비교 검토하였습니다. 그 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써
금융비용 부담을 최소화(표면금리 0%)
하고 현재의 우량한 재무 건전성을 유지하기 위하여 교환사채 발행이 최선이라는 결론에 이르게 되었습니다.

나. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

현재 당사가 보유 중인 타법인 주식([참고 3] 참조)은 전량 비상장 주식 또는 조합/펀드 지분으로 시장성(유동성)이 부족하여, 자사주 대비 교환대상 주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

다. 발행의 목적: 'AI 등 신기술, 교육, 에듀테크 사업 등을 영위하는 벤처 기업 또는 그러한 산업에 주로 투자하는 전문 펀드(이하 "AI 에듀테크 & 성장산업 투자")' 실행 계획 (목표 규모 약 500억원)

상기 전략적 판단에 따라, 당사는 정부의 벤처 육성 정책과 연계된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 목적으로 500억원 규모를 목표로 하는 투자 계획(Plan)을 수립하였습니다.

[표 1]에 기재된 총 168억원은 투자 계획의 1단계(Phase 1) 실행분에 해당합니다. 본 1단계 투자는 계획상 2026년부터 '직지랩스' 데이터센터(50억원) 등 핵심 투자가 본격적으로 집행되며, 펀드 운용사의 투자 집행 스케줄(Capital Call) 및 사업 마일스톤에 따라 [표 1]과 같이 2028년까지 분할 납입될 예정입니다. (※ 2025년 집행액 38.5억원은 펀드 결성을 위한 1차 납입분입니다.)

따라서 금번 교환사채 발행은, 본격적인 투자가 개시되는 2026년의 집행 소요(83억원)를 포함한 2026년 이후의 잔여 투자금(총 129.5억원)을 차질 없이 이행하기 위한 재원을 선제적으로 확보하는 데 그 목적이 있습니다.

다만, 이는 당사의 잠정적인 계획으로, 향후 펀드 결성 규모와 시장 상황에 따라 실제 출자 시기 및 총 규모는 일부 조정될 수 있습니다.

[표 1] AI 에듀테크 & 성장산업 투자 계획

(단위 : 억원)

투자 대상 (증권 발행회사)
총 출자약정금액
2025년
2026년
2027년
2028년
비고

IBKS-DS-STI G.E.S 조합
60
19
15
15
11
-

STI-BNK 메타버스 투자조합
30
7.5
10
12.5
-
-

직지랩스 하남PFV 제1호
50
-
50
-
-
-

KAIZEN PE III VCC
28
12
8
8
-
-

합 계
168
38.5
83
35.5
11
-

라. 조달자금의 구체적 사용 목적 (
120억원
)

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억원은, 상기 [표 1]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 재원으로 사용될 예정입니다.

당사는 본 조달 자금을 상기 표에 근거하여,
2026년도에 집행이 예정된 투자금 83억원 전액
과
2027년도 집행 예정액 35.5억원 전액
을 충당(총 118.5억원)하는 데 우선적으로 사용할 계획입니다.

이후 잔여 재원
은
2028년도 집행 예정액 11억원의 일부
로 충당할 예정입니다. 이는 2026년과 2027년에 집중된 자금 소요에 선제적으로 대응하고, 기수립된 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위함입니다.

[
참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

조달 방안
검토 내용 (당사 적용 시)

① 내부자금(보유 현금) 활용

[부적합]
- [참고 4]와 같이, 보유 현금(651억원)은 'AI 디지털 교과서' 개발을 위한 핵심 R&D 및 운전자금으로 이미 전액 예산이 배정되어 있었습니다. 다만, 최근 AI 디지털교과서의 지위가 "AI 교육자료"로 격하됨에 따라, 당사는 글로벌 프로덕트의 개발, 유아, 중등시장으로의 확장, 그리고 시니어 사업 등 AI 디지털 교과서 사업에서 기대했던 성장의 공백을 메울 수 있는 다양한 대안을 준비하고 있습니다.- 이를 신규 비경상적 투자(펀드 출자)에 전용할 경우, 핵심 사업 경쟁력에 중대한 차질이 발생하며, 향후 시장 변화에 대응할 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하될 수 있으므로, 조달비용 부담이 거의 없는 조달방식이 가능하다면 이를 통하여 재무적 유연성을 확보하는 것이 주주가치 극대화에 상대적으로 더 도움이 될 것으로 판단됩니다.

② 금융기관 추가 차입

[부적합]
- 당사는 현재 '무차입 경영' 기조를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 경영상 필요한 경우 차입도 하나의 조달 방안이 될 수 있겠습니다만, 조달 비용이 발생하지 않는 다른 대안이 있다면 굳이 차입을 추진할 이유는 없습니다.[참고 2]와 같이 신규 차입 시 연간 약
6.0
억원의 이자 비용이 즉시 발생하는 등 R&D 투자 여력을 잠식합니다.- 부채비율 상승, 상환 부담, 만기 연장 불확실성 등 재무적 리스크가 증가함- 타법인 주식 취득 목적으로 자금의 조달 추진할 경우, 해당 지분의 담보 제공 요구 등 있을 수 있어 투자 목적상 적합하지 않음

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]- 즉각적이고 영구적인 주식 수 증가로 기존 주주의 지분 및 주당가치(EPS) 희석을 초래합니다.- 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요 기간 및 비용 등을 종합할 때 부적합합니다.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합] 대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 보유 자산의 가치를 온전히 인정받지 못하므로 적합하지 않습니다.

⑤ 주식연계증권(CB/BW/RCPS)

[부적합]- 당사는 이미 교환 대상인 자기주식(598,969주)을 보유하고 있습니다. 만일, 당사가 자기주식이 없다면 주식연계증권도 조달 방안으로 고려할 수 있습니다. 다만, 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 신주를 발행하는 CB/BW 등을 발행한다면 추가적인 주식가치 희석을 초래할 수 있습니다. - 또한 전환가액 조정(Refixing) 조항 등은 향후 추가 희석 요인으로 작용할 수 있어 기존 주주에게 불리합니다.

- 발행 시 교환사채와 효과는 유사하나 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 추가적인 주식 발행 효과를 유발합니다.

- 교환사채 대비 투자자 선호가 떨어지고 할인발행 가능성이 높습니다.

⑥ 교환사채(교환대상 : 타법인 주식)

[부적합] - [참고 3]과 같이, 당사가 현재 보유한 타법인 발행 주식 등( 취득가액 합계 약 49억원)은 전량 비상장 주식 및 조합/펀드 지분입니다.- 이는 시장성(유동성)이 낮아서 교환대상주식으로 활용이 어려우며, 조달하고자 하는 120억원에 비해서도 그 규모가 절대적으로 부족합니다.

⑦ 교환사채(교환대상 : 자기주식)

[최적 대안]
①이자율 0%로 금융비용 부담이 없음②교환가액의 하향 조정(Refixing) 조건이 없고, 할증발행이 가능함에 따라, 전환사채 등 할인 발행 가능성이 높은 유사 조달방식 대비 현금 유입 규모를 최대화 할 수 있음.③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지④할증 발행을 통해 보유 자산(자기주식)의 가치를 극대화하면서 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적의 대안이라고 판단⑤할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능, 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있어 주가 희석효과를 최소화하는데 적합하며, 식으로 교환될 시 부채 부담에서 제외되어 재무비율에 긍정적 영향 기대

⑥ 자기주식의 소각 역시 주주가치에 도움이 될 수 있으나 단기적인 영향에 그칠 수 있는 반면, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채의 발행을 통하여 유입되는 현금으로 성장성이 있는 기업에 투자하여 회사가 기대하는 수익의 창출 및 성장으로 이어질 경우 주주가치 제고관점에서 상대적으로 주주이익에 부합하는 합리적인 옵션이 될 수 있음.

⑦ 당사는 2024년 연차배당과 2025년 반기배당의 시행을 통해서 이미 주주환원 정책을 시행 중이며, 2025년 3분기 배당도 예정하고 있는 점도 고려하였음. - 배당금 지급 누계액 : 총 13,953,277,078 (= A + B) A. 2024년 연차 현금배당금 지급액 : 9,318,698,694원 (738원/주) B. 2025년 중간(반기) 현금배당금 지급액 : 4,634,578,384원 (368원/주)

⑧ 자가주식 매각
자기주식 매각은 단기적으로 현금유입이 가능하나, 통상 할인 매각하므로 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려움

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황
(기준일: 2025년 6월 30일)

(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
취득금액
비고

IBKS-DS-STI G.E.S 조합
비상장
단순투자
1,783
조합 지분 (시장성 낮음)

Kaizen PE III VCC
비상장
단순투자
1,120
펀드 지분 (시장성 낮음)

㈜글로랑
비상장
단순투자
2,000
시장성 낮음

합 계 (※)
4,903
전량 시장성 낮음

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.
[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용
당사는 급변하는 산업 환경 속에서 지속적인 경쟁력을 확보하기 위해 높은 수준의 R&D 투자와 안정적인 운전자본 관리가 필수적입니다.
최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

R&D 금액
2,999
10,414
27,277

- 개발비
503
4,862
9,319

- R&D비용
2,496
5,552
17,958

매출대비(%)
2.9
8.5
17.9

당사는 ‘22개정 초등 3~6학년 서책 교과서와 AI 디지털 교과서개발' 등을 위해 2024년 매출액의 17.9%를 R&D에 투자하는 등 최근까지도 적지 않은 규모의 연구개발 투자를 이어 왔으며, 회계 장부상에는 개발비 등 유무형자산 또는 경상연구개발비(판관비)로 인식하고 있습니다.향후에도 미래수익을 창출을 위한 신사업 추진, 글로벌 프로덕트 개발 등 R&D 투자 비율을 평균 10% 내외로 지속 유지할 계획입니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

순운전자본
7,396
10,864
20,062

- 매출채권
8,598
8,027
18,443

- 재고자산
4,622
5,011
5,415

- 매입채무
5,824
2,174
3,796

매출대비(%)
7.1
8.8
13.2

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무콘텐츠 제작 및 B2G/B2B 사업 특성상 안정적인 순운전자본 확보가 필수적이며, 2024년에는 매출액의 13.2%에 해당하는 운전자금이 소요되었습니다.2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이 당사는 AI 등 신기술이 주도하며 급변하는 산업환경에 유연하게 대응하기 위해, 500억원 규모의 투자 계획 중 1차 집행 재원(약 120억원)을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)
2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금성자산(약 651억원)은 AI기술을 활용한 글로벌프로덕트 개발 및 시니어 사업, 유아 및 중등 시장 진출을 위한 연구개발(매출액 대비 평균 10% 내외 유지) 및 안정적 운전자본 확보를 위해 필수적인 자금입니다. 대규모 자금이 필요한 본 '비경상적 투자(펀드 출자)'에 R&D 및 운영자금을 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있어 배제하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성
마침 다행히도 최근 국내 금융시장의 풍부한 유동성 등으로 인해 자금조달 시장 내에 우호적 환경이 조성되고 있어, '0% 금리'라는 최적의 조건으로 자금을 조달할 수 있는 적기라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성
당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 1]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

따라서 [표 1]에 근거한 2026년도 전체 집행 예상액 83억원과 2027년도 전체 집행 예상액 35.5억원을 충당하고, 나아가 2028년도 집행액의 일부까지 포함하는 총 120억원의 재원을 현시점에 선제적으로 확보하는 것은, 향후 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.
<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분
교환권 행사 전(기존)(A)
증감(B)
교환권 행사 시(A+B)
비고

주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
주식 수(주)
비율(%)

(1) 최대주주 및 특수관계인
8,080,149
60.76

8,080,149
60.76
-

(2) 기타주주
5,218,784
39.24
-598,969
4,619,815
34.74
-

(3) EB 투자자
-
-
598,969
598,969
4.50
-

(4) 발행주식 수
13,298,933
100.00
-
13,298,933
100.00
-

(5) 자기주식 수
598,969
4.50
-598,969
-
-
-

(6) 유통주식 수
12,699,964
95.50
598,969
13,298,933
100.00
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는 다음과 같은 사유로, 본 EB 발행이 단기적 희석 우려보다 장기적 주주가치 제고에 부합한다고 판단합니다.

가. '성장 정체'의 리스크가 '희석 리스크'보다 큽니다.
AI 에듀테크 시장이 형성되는 중요한 시기에 전략적 투자를 집행하지 못하여 성장이 정체되는 리스크가, 4.50% 수준의 잠재적 희석 리스크보다 당사의 장기 주주가치에 더 큰 위협이 될 수 있습니다.

나. 전략적 M&A 옵션(Option) 확보
앞서 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(Financial Investment)에 그치지 않습니다. 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A) 검토까지 고려하는 전략적 투자(Strategic Investment)의 성격을 갖습니다. 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

다. 주주환원에 필요한 재원(財源)의 전략적 확대
당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '투자 현금흐름'도 확보할 수 있습니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 실현 이익은 당사의 배당 정책 등 주주환원 정책의 재원으로 적극 활용되어, 기존 주주들의 장기적인 이익에 긍정적으로 기여할 것입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6.2억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월

보통주
주가
최고
12,720
14,000
13,940
16,500
17,100
21,700
24,000
21,850
26,300
20,400

최저
11,100
10,740
12,700
13,250
15,580
17,030
19,430
17,970
19,300
17,250

평균
12,079
13,178
13,253
14,936
16,245
19,946
21,277
20,071
22,002
18,249

거래량
최고
77,329
564,942
586,025
1,356,891
359,440
342,280
1,293,714
370,519
575,104
145,472

최저
14,311
14,945
12,018
28,259
18,379
16,015
18,410
11,586
11,165
21,060

평균
36,641
87,681
82,988
256,018
68,479
86,750
111,497
62,567
112,489
52,265

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

"인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른
정규시장에서 장내매매만을 통하여
매도하며, 특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는
장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.
"

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

[주1] 정정 후

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다. 기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고, 그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다. 향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다. 즉, 노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

나. 객관적 자금수지 전망에 따른 추가 조달의 '필요성'

2024년말 기준 당사의 기초현금 1,591억 원 (현금성자산 1,263억원 + 금융상품 328억원)과 연간 500억 원을 상회하는 견조한 영업현금흐름은, 일견 당사의 재무 상태가 매우 안정적인 것으로 보일 수 있습니다. 참고로, 2025년 6월말 기준 현금잔액은 총 1477억원 (현금성자산 650억원 + 금융자산 826억원)입니다,

하지만, 현재 당사 보유자금의 대부분은 기존사업의 유지, 성장 및 확장을 위한 목적, 그리고 검토 중인 인수/합병 등 지출시점이 불확실하지만 큰 규모의 자금투여가 필요한 목적 등으로 이미 배정이 되어 있습니다. 따라서, 당사가 더 큰 도약을 위해서 계획 중인 투자를 위해서는 기존자금 외에 추가적인 조달이 반드시 필요하다고 판단하고 있습니다.
[표1] 회사의 중장기 자금수지 계획

2025 (추정)
2026 (추정)
2027 (추정)
2028 (추정)
비 고

o 세전 영업이익
660
657
657
657
(주1)

- 법인세비용
(166)
(165)
(165)
(165)

o 세후 영업이익
494
492
492
492

o 영업현금흐름의 조정:
(216)
(2,398)
(779)
(465)

- 감가상각비
63
66
66
66
(주2)

- 순운전자본의 변동
8
0
0
0
(주3)

- 투자활동 현금흐름
(240)
(2,314)
(845)
(531)
(주4)

· 시설자금
30
1,266
30
50

· 상품&서비스 개발 / R&D
171
265
330
320

· 타법인증권취득
39
783
485
161

- 배당금지급
(47)
(150)

(주 5)

o 잉여 영업현금흐름
231
(2,056)
(287)
27

o 현금성자산 & 금융자산 (I)

- 기초현금
1,591
1,942
(114)
(401)

· 잉여 영업현금흐름
231
(2,056)
(287)
27

· 제1회 EB 발행대금 유입액
120

(주6)

- 기말현금
1,942
(114)
(401)
(374)
(주7)

o 현금성자산 & 금융자산 (II)

- 기초현금
1,591
1,942
886
599

· 잉여 영업현금흐름
231
(2,056)
(287)
27

· EB발행
120

(주6)

· 추가조달액

1,000

(주8)

- 기말현금
1,942
886
599
626

(주1) 2025년 영업이익은 2025년 7월 3일자로 공시된 2025년 영업실적 전망 수치를 기준으로 작성하였으며, 2026년부터 2028년까지의 영업이익은 2025년 영업이익과 동일하다고 가정하였는데, 이는 실제 회사의 추정수치를 기재하게 될 경우 해당년도별 영업실적 전망수치를 공시하는 것으로 오해될 수 있음을 고려한 것임. 다만, 사옥취득시 추가로 인식하게 될 감가상각비 효과 정도만 해당기간 영업이익에서 차감 반영하였음

(주2) 유형자산상각비와 무형자산상각비의 합계액 기준이며, 판관비 뿐만 아니라 매출원가에 포함된 금액도 포함되어 있음. 또한, (주1)의 가정에 따라서 2026년 이후의 감가상각비는 사옥취득 가정 하에서의 2025년 대비 증가액만 추가로 반영되었음

(주3) (주1)의 가정에 따라, 2026년 이후 순운전자본의 변동은 없다고 가정하였음

(주4) 투자활동 현금흐름 계획의 상세내역은 아래 [표 2]에 기재되어 있음

(주5) 2025년 8월 8일에 공시된 반기배당 결정액, 그리고 동년도 11월 7일에 공시된 3분기 배당 결정액을 반영한 것이며, 이후 년도의 배당결정액은 정해진 바 없어서 기재하지 아니 함

(주6) 본 건 주요사항 보고서의 대상인 교환사채 발행금액임

(주7) (주6) 외에 추가 자금조달이 없다는 가정 하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액

(주8) (주6) 외에 추가적으로 전환사채, 전환상환우선주, 유상증자 등 자금조달이 있다는 가정하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액. 당사는 정상적인 영업활동과 돌발적인 자금수요에 대비하기 위해서 최소한 400억원 이상의 유동성 가용현금 수준을 유지해야 함

2025 (추정)
2026 (추정)
2027 (추정)
2028 (추정)
비 고

o 시설자금
30
1,266
30
50

- 사옥취득
0
1,236
0
0
(*1)

- 기타 유형자산의 취득
30
30
30
50

o 상품&서비스 등 연구개발
171
265
330
320

- 교육콘텐츠 개발비
150
50
170
180
(*2)

- 글로벌 프로덕트 개발비
10
100
80
70

- 시니어사업 개발비
10
100
80
70

- ERP 고도화
1
15
0
0

o 타법인증권 취득
39
783
485
161

- IBKS-DS-STI G.E.S 조합
19
15
15
11
(*3)

- STI-BNK 메타버스 투자조합
8
10
12
0

- 직지랩스 하남PFV 제1호
0
50
0
0

- KAIZEN PE III VCC
12
8
8
0

- 캠퍼스형 데이터센터 투자

500
300

- 벤처투자 또는 인수합병
0
200
150
150
(*4)

투자활동 현금유츌 예상액 총계
240
2,314
845
531

(*1) 당사는 370명에 육박하는 임직원들이 삼성동과 판교 소재 임차사옥 3곳에 분산 근무하고 있어, 업무상 커뮤니케이션과 의사결정에 있어 많은 비효율이 발생하고 있는 바, 모두가 모여서 근무가 가능한 강남 또는 판교 소재 오피스 빌딩을 취득하기 위한 다수의 건물을 검토 중임. 다만, 최종적으로 건물 취득을 결정한 상황은 아니며 제3의 건물을 임차하는 안과 단기 임차 후 취득 등의 시나리오 역시 동시에 검토하고 있음

(*2) 교육컨텐츠 개발비는 초등 서책 교과서 개발비, AI 디지털교과서 개발비 등이 포함되어 있으며, 향후 중등시장 진출에 필요한 비용도 포함된 수치임

(*3) 이미 투자약정이 체결된 건들이며, 상세 내용은 뒤에 상세히 기재되어 있음

(*4) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

나-1 신규 투자로 인한 2027년 예상 자금 과부족

문제는 상기 '필수 유지' 재원 및 '지정 목적 자금'을 제외한 '가용 현금흐름'만으로는, '가'항의 신규 전략 투자를 감당할 수 없다는 점입니다.

특히 R&D 시너지 확보를 위해 결의한 시설자금(통합 사옥) 투자는, 본사 인근 지역(판교, 삼성동 등)의 평균 건물 매입가를 현실적으로 반영하여 추산되었으며 [표2]에 기재된 투자 건들을 예정대로 모두 집행할 경우,2026년 발생하는 영업현금흐름과 기초잔액으로는이를충당하기어렵게되고, 따라서 2026년 중 추가조달을 하지 않는 다면 자금 shortage가 발생이 예상됩니다.과 2027년 사이, 필요 자금과 가용 자금에대한 없는 과부족 발생을 의미합니다.

당사의 핵심 AI 성장 동력이 될 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(500억원)를 비롯하여,
'통합 사옥' 관련 자금 집행(1,236억 원)
및
'상품 및 서비스 연구개발 투자'(265억 원)
등 대규모 투자가 동시에 집행됩니다.

이로 인해, 2026년 한 해에만 2,300억 원이 넘는 투자 현금유출이 발생하며,
1,942억
원에 달할 것으로 예상되는 연초의 운영자금은
2026년 말 (-)114억원으로 급감
하게 됩니다.

따라서. 당사는 이러한 추정에 기반하여2026년 자금부족 이슈를 해결하기 위해서 본 건 1회차 EB발행을 시작으로 1천억원 정도의 추가조달이 필요하다고 판단하고 있습니다. 다만, 그러나, 대외적인 경제적 환경 변화, 회사상황의 변경, 또는 자금조달 과정에서 예상치 못한 이슈가 발행할 경우 회사의 자금투여 계획 역시 중요한 변동이 있을 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

다. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

금번 교환사채의 교환대상을 선정함에 있어, 당사는 '보유 타법인 주식'을 활용하는 방안과 '보유 자기주식'을 활용하는 방안을 다각도로 비교 검토하였습니다.

그 결과, 당사가 보유한 타법인 주식은 교환대상으로서 명백한 한계가 존재하며, 자기주식을 활용하는 것이 모든 측면에서 가장 합리적이고 우월한 방안이라는 결론에 이르게 되었습니다.

다-1. '타법인 주식'을 교환대상으로 활용하기 어려운 이유

[참고 3] '타법인 증권 취득 현황'에서 상세히 확인하실 수 있듯이, 당사가 보유한 자산은 IBKS-DS-STI G.E.S 조합 지분, KAIZEN PE III VCC 출자금 등, 전량이 비상장 투자조합 또는 사모펀드(PEF) 지분으로 구성되어 있습니다.

이러한 자산들은 다음과 같은 명백한 한계로 인해 교환대상 주식으로 부적합하다고 판단하였습니다.

- 시장성(유동성)의 부재: 투자조합 및 PEF 지분은 공개된 거래 시장이 존재하지 않아, 투자자가 향후 교환권을 행사하더라도 이를 즉각적으로 현금화할 수 없습니다. 이는 교환사채 투자자의 매력도를 현저히 떨어뜨리는 치명적인 단점입니다.

가치평가의 어려움 및 불투명성: 비상장 지분은 명확한 시가(Market Price)가 존재하지 않아 교환가액을 산정하기 위한 객관적이고 합리적인 '가치평가' 자체가 어렵습니다. 이는 발행사와 투자자 간의 정보 비대칭을 유발하고, 향후 잠재적 분쟁의 소지가 될 수 있습니다.

- 전략적 보유 목적(SI): 해당 자산들은 단순 재무적 투자(FI)가 아닌, '사업 연계' 및 '협력 강화'를 목적으로 취득한 전략적 투자(SI) 자산입니다. 이를 교환대상으로 활용하는 것은 당사의 중장기 파트너십 전략에도 부합하지 않습니다.
다-2. '자기주식'을 교환대상으로 선택한 당위성

상기 [다-1] 의 한계점으로 인해, 당사는 '타법인 주식'을 대체할 교환대상으로 '자기주식(자사주)'을 활용하는 것이 유일하고도 최적인 방안이라고 판단하였습니다.

- 명확한 시장성 및 가치평가: 당사의 자기주식은 한국거래소(KRX)에 상장된 주식으로, 유동성이 풍부하고 시장에서 형성된 공정가치(주가)를 기반으로 명확하게 교환가액을 산정할 수 있습니다. 이는 투자자에게 높은 환금성과 투명성을 보장합니다.

- 보유자산의 효율적 유동화: 자기주식은 장부에 '자본조정' 항목으로 계상되어 있는 비영업 자산입니다. 이를 교환사채의 교환대상으로 활용하는 것은, 시장에 직접 매각(Block Deal 등)하여 발생할 수 있는 주가 충격(Overhang) 없이 자산을 효율적으로 유동화하고 타법인 증권 취득을 위한 M&A 실탄을 확보하는 가장 합리적인 재무 전략입니다.

결론적으로, 당사가 보유한 타법인 주식의 '유동성·가치평가·전략' 측면의 명백한 한계로 인해, 유일한 대안이자 최적의 방안인 '자기주식'을 교환대상으로 선택하게 되었습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

라. 발행의 목적: '재원 분리 원칙'에 따른 'M&A 전용 재원' 선제적 확보

'나'항에서 언급한 바와 같이, 당사는 2027년 '통합 사옥의 취득, 데이터센터 투자, 인수합병 추진, 상품 및 서비스 개발 등을 위해서는 필요자금을 선제적으로 확보가 필수적이라는 판단을 하고 있습니다. 상세한 내용은 [표 2]를 참조하시기 바랍니다.

[금번 교환사채 (120억)]:
'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 등을 위한 재원' 별도 확보하는 데 있습니다.

이 재원을 별도 확보하지 않고보유 현금만으로2026년 집행 예정인 '통합 사옥' 취득및 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자, 상품&서비스 개발 진행에 필요하 자금부족에 직면할 수 있습니다. 따라서, 본 건 EB 발행은 더 큰 규모의 후속 자금조달 계획의 마중물이자 시발점으로 볼 수 있습니다.

마. 조달자금(120억 원)의 구체적 사용 계획 - [표 3] 2026년 투자금액 1차적으로 전액 투자

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억 원은, 상기 '다'항의 발행 목적에 따라, 아래 [표 3]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 투자재원 1차적으로 전액 사용될 예정입니다.

[표 3] 타법인증권 취득 자금계획

2025 (추정)
2026 (추정)
2027 (추정)
2028 (추정)
비 고

o 타법인증권 취득

- IBKS-DS-STI G.E.S 조합
19
15
15
11
(*a)

- STI-BNK 메타버스 투자조합
8
10
12
0

- 직지랩스 하남PFV 제1호
0
50
0
0

- KAIZEN PE III VCC
12
8
8
0

- 캠퍼스형 데이터센터 투자
0
500
300
0
(*b)

- 벤처투자 또는 인수합병
0
200
150
150
(*c)

계
39
783
485
161

(*a) 당사의
'확정된'
투자 집행 스케줄(Capital Call)을 나타냄

(*b) '캠퍼스형 AI 데이터센터' 등 대규모 필수 CAPEX 집행으로 보유 현금의 유동성이 제약되는 상황에서도, AI 기술 기업 M&A의 '골든타임'에 즉각 대응할 수 있는 실탄을 확보하기 위함입니다.

(*c) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

당사는 본 조달 자금 120억 원 전액을 'AI 에듀테크 및 성장 산업' 분야의 M&A 재원으로 배정하였으며,
2026년부터 본 재원을 집중적으로 집행
하여 투자 성과를 조기에 가시화할 계획입니다.

다만, 이는 당사의 투자 계획을 기준으로 한 것이며, 실제 자금 집행 시기는 M&A 대상 발굴 및 협상, 또는 펀드 출자 시 GP의 자금 요청(Capital Call) 시점 등
외부 요인에 따라 유동적일 수 있습니다.

바. 선제적 자금 조달을 통한 중장기 자금수지 안정화 계획

'나'항의 자금수지 분석은, '신규 자금 조달' 부재 시 2026년 대규모 투자가 집중되는 시점의 유동성 경색 위험을 보여줍니다.

[표1]의 시뮬레이션에 따르면, 예정된 투자를 모두 실행할 경우 2026년말 현금잔고가 (-)114억원이 될 수 있고, 이는

기업의
재무적 대응력(재무 유연성)을 제약
하고 안정적 운전자금 운용에
중대한 차질을 유발
하는 핵심 요인으로 작용할 수 있습니다.

이에 당사는, 금번 EB발행을 통해서 조달되는 자금을
'
'신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 '전용 전략 실탄'으로 명확히 배정하고자 합니다.
기존 보유자금은 기존사업과 신사업을 위한 연구개발, 그리고 사옥취득에 활용될 예정입니다.

사. 결론: '재원 분리 원칙'에 기반한 최적의 선택, '자기주식 EB'

금번 교환사채 발행은 당사의 중장기 성장 전략과 객관적인 재무 전망을 종합적으로 고려하여 도출된, 가장 합리적이고 필수적인 재무 활동입니다. 당사는 '가'항에서 밝힌 AI 변혁기 대응을 위한 '전략적 투자'와 '나'항에 기재된'재무적 안정성'이라는 두 가지 목표를 동시에 달성하기 위해, 다음과 같은 명확한 '재원 분리 원칙(Fund Separation Principle)'을 수립하였습니다.

첫째, [보유 현금자금]은 IPO 당시 주주들과 약속한
'핵심 R&D(ERP, 콘텐츠 개발 등)'
이행을 위한 '지정 목적 재원'으로, 그 목적성에 맞게 집행합니다.

둘째, [향후 조달자금]은 2027년 집행될
'대규모 자산(통합 사옥, 직지랩스 AI 데이터센터)'
취득에 따른 부족분을 충당하는 재원으로, 해당 자산을 담보로 활용하는 장기적인 자금조달 계획에 따라 충당할 것입니다.

셋째, [금번 교환사채(EB)]는 상기 두 재원과 성격이 완전히 다른, '신속한 M&A 재원(타법인 취득)'을확보하는 것입니다.

이러한 '재원 분리 원칙' 하에, 금번 'M&A 전용 재원(120억 원)' 조달 방안으로서 '자기주식 대상 교환사채'를 선택한 것은 타 대안들과의 면밀한 비교 검토 끝에 내린 최선의 결론입니다.

[은행 차입]은 M&A의 핵심인 '적시성'과 '신속성'에 대응하기 어렵고, 이자 비용을 유발하여 재무 건전성을 저해합니다. [유상증자 및 전환사채(CB)]는 신주 발행으로 인한 현 주주들의 '주주가치 희석'을 즉각적으로 유발합니다. 또한 당사가 보유한 [타법인 주식]은 '비상장 조합 지분'이므로 '시장성(유동성)'과 '객관적 가치평가'가 불가능하여 교환대상으로 부적합합니다.

이 모든 방안의 한계점을 극복하는 유일한 대안이 바로 '자기주식 EB'입니다. 본 방안은 M&A의 '적시성'을 충족하면서도, '이자 비용'(0% 금리)과 '주주가치 희석'(신주 미발행)이라는 두 가지 핵심 부담을 동시에 해소합니다.

따라서 당사는, 2027년의
대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행
에 따른 유동성 부담과 명확히 분리된 'M&A 전용 실탄'을 가장 효율적으로 확보할 수 있는 본 방안을, 당사의 성장과 주주가치 제고를 위한 최선의 선택으로 판단하였습니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

조달 방안
검토 내용 (당사 적용 시)

① 내부자금(보유 현금) 활용

[부적합]

- [참고 4]와 같이, 보유 현금은 'AI 디지털 교과서' 개발을 위한 핵심 R&D 및 운전자금으로 이미 전액 예산이 배정되어 있었습니다. 다만, 최근 AI 디지털교과서의 지위가 "AI 교육자료"로 격하됨에 따라, 당사는 글로벌 프로덕트의 개발, 유아, 중등시장으로의 확장, 그리고 시니어 사업 등 AI 디지털 교과서 사업에서 기대했던 성장의 공백을 메울 수 있는 다양한 대안을 준비하고 있습니다. - 이를 신규 비경상적 투자(펀드 출자)에 전용할 경우, 핵심 사업 경쟁력에 중대한 차질이 발생하며, 향후 시장 변화에 대응할 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하될 수 있으므로, 조달비용 부담이 거의 없는 조달방식이 가능하다면 이를 통하여 재무적 유연성을 확보하는 것이 주주가치 극대화에 상대적으로 더 도움이 될 것으로 판단됩니다. - 이를 신규 M&A(펀드 출자)에 전용할 경우, IPO 당시 주주와 약속한 '핵심 R&D' 예산 집행에 중대한 차질이 발생합니다.

- 또한, '나'항의 예상 현금흐름에서 보듯이, 보유 현금은
'통합 사옥' 잔금
및
'캠퍼스형 AI 데이터센터'
등 대규모 투자가 동시에 집행될 때 예상되는 유동성 부족을 방어해야 하는 '필수 완충 재원'입니다. 이 내부자금을 M&A에 소진하면 재무 유연성이 저하되어 기업 운영에 차질이 발생할 수 있습니다.

② 금융기관 추가 차입

[부적합]
- 당사는 현재 '무차입 경영' 기조를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 경영상 필요한 경우 차입도 하나의 조달 방안이 될 수 있겠습니다만, 조달 비용이 발생하지 않는 다른 대안이 있다면 굳이 차입을 추진할 이유는 없습니다.[참고 2]와 같이 신규 차입 시 연간 약
6.0
억원의 이자 비용이 즉시 발생하는 등 R&D 투자 여력을 잠식합니다.- 부채비율 상승, 상환 부담, 만기 연장 불확실성 등 재무적 리스크가 증가함- 타법인 주식 취득 목적으로 자금의 조달 추진할 경우, 해당 지분의 담보 제공 요구 등 있을 수 있어 투자 목적상 적합하지 않음
- 당사의 재무 전략상 차입금은, 향후 2027년 '통합 사옥' 및 '직지랩스 AI 데이터센터' 등 대규모 유형자산 취득 시 해당 자산을 담보로 조달하는 것이 합리적입니다. 즉, '차입금은 대규모 시설투자용'이며, '신속성'이 생명인 타법인 취득(M&A) 목적의 자금 조달로는 적합하지 않습니다.

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]- 즉각적이고 영구적인 주식 수 증가로 기존 주주의 지분 및 주당가치(EPS) 희석을 초래합니다.- 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요 기간 및 비용 등을 종합할 때 부적합합니다.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합] 대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 보유 자산의 가치를 온전히 인정받지 못하므로 적합하지 않습니다.

⑤ 주식연계증권(CB/BW/RCPS)

[부적합]- 당사는 이미 교환 대상인 자기주식(598,969주)을 보유하고 있습니다. 만일, 당사가 자기주식이 없다면 주식연계증권도 조달 방안으로 고려할 수 있습니다. 다만, 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 신주를 발행하는 CB/BW 등을 발행한다면 추가적인 주식가치 희석을 초래할 수 있습니다. - 또한 전환가액 조정(Refixing) 조항 등은 향후 추가 희석 요인으로 작용할 수 있어 기존 주주에게 불리합니다.

- 발행 시 교환사채와 효과는 유사하나 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 추가적인 주식 발행 효과를 유발합니다.

- 교환사채 대비 투자자 선호가 떨어지고 할인발행 가능성이 높습니다.

⑥ 교환사채(교환대상 : 타법인 주식)

[부적합]
- 당사가 현재 보유한 타법인 발행 주식 등( 취득가액 합계 약 49억원)은 전량 비상장 주식 및 조합/펀드 지분입니다. - 이는 시장성(유동성)이 낮아서 교환대상주식으로 활용이 어려우며, 조달하고자 하는 120억원에 비해서도 그 규모가 절대적으로 부족합니다. - [규모의부적합] 해당 자산의 총 취득가액(약 49억 원)은, 조달하고자 하는 120억 원에 비해 그 규모가 절대적으로 부

⑦ 교환사채(교환대상 : 자기주식)

[최적 대안]
①이자율 0%로 금융비용 부담이 없음②교환가액의 하향 조정(Refixing) 조건이 없고, 할증발행이 가능함에 따라, 전환사채 등 할인 발행 가능성이 높은 유사 조달방식 대비 현금 유입 규모를 최대화 할 수 있음.③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지④할증 발행을 통해 보유 자산(자기주식)의 가치를 극대화하면서 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적의 대안이라고 판단⑤할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능, 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있어 주가 희석효과를 최소화하는데 적합하며, 식으로 교환될 시 부채 부담에서 제외되어 재무비율에 긍정적 영향 기대

⑥ 자기주식의 소각 역시 주주가치에 도움이 될 수 있으나 단기적인 영향에 그칠 수 있는 반면, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채의 발행을 통하여 유입되는 현금으로 성장성이 있는 기업에 투자하여 회사가 기대하는 수익의 창출 및 성장으로 이어질 경우 주주가치 제고관점에서 상대적으로 주주이익에 부합하는 합리적인 옵션이 될 수 있음.

⑦ 당사는 2024년 연차배당과 2025년 반기배당의 시행을 통해서 이미 주주환원 정책을 시행 중이며, 2025년 3분기 배당도 예정하고 있는 점도 고려하였음.
- 배당금 지급 누계액 : 총 13,953,277,078 (= A + B)
A. 2024년 연차 현금배당금 지급액 : 9,318,698,694원 (738원/주) B. 2025년 중간(반기) 현금배당금 지급액 : 4,634,578,384원 (368원/주)

⑧ 자가주식 매각
자기주식 매각은 단기적으로 현금유입이 가능하나, 통상 할인 매각하므로 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려움

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황
(기준일: 2025년 6월 30일)

(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
취득금액
비고

IBKS-DS-STI G.E.S 조합
비상장
단순투자
1,783
조합 지분 (시장성 낮음)

Kaizen PE III VCC
비상장
단순투자
1,120
펀드 지분 (시장성 낮음)

㈜글로랑
비상장
단순투자
2,000
시장성 낮음

합 계 (※)
4,903
전량 시장성 낮음

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.
[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용

2025년 6월 말 기준 당사의 보유 현금(651억 원)은, 금번 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자(M&A)' 목적에 활용하는 것은 부적합하다고 판단하였습니다.

이는 해당 보유 현금이 '잉여 자금'이 아닌, (1) 지속적인 핵심사업(R&D) 및 운전자본 수요와 (2) 2027년 예견된 대규모 자본적 지출(사옥)로 인한 유동성 위기에 대응하기 위한 '필수 운영·전략 재원'의 성격을 갖기 때문입니다.

그 구체적인 근거는 다음과 같습니다.

1. 지속적인 핵심 R&D 및 운전자본 수요

보유 현금(651억 원)은 당사의 본원적 경쟁력을 유지하기 위한 '일상적 경영 활동'에 최우선 배정되어야 합니다. 당사의 사업은 특히 R&D와 운전자본에 대한 지속적인 현금 투입을 필요로 합니다.

1-1. 폭증하는 R&D 투자 (연 10% 이상)

당사는 AI 기술 변혁기에 대응하기 위해 R&D 투자를 비약적으로 확대해 왔으며, 2024년에는 매출액의 17.9%에 달하는 272억 원을 R&D에 투자하였습니다. 향후에도 글로벌 프로덕트 개발, 신사업 추진 등을 위해 매출액 대비 평균 10% 내외의 투자를 지속할 계획입니다. 이는 IPO 당시 'AI 기술 개발'을 약속한 공모자금의 집행 목적과도 일치합니다.

최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

R&D 금액
2,999
10,414
27,277

- 개발비
503
4,862
9,319

- R&D비용
2,496
5,552
17,958

매출대비(%)
2.9
8.5
17.9

1-2.
필수 순운전자본 수요 (연 13% 내외)

2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

순운전자본
7,396
10,864
20,062

- 매출채권
8,598
8,027
18,443

- 재고자산
4,622
5,011
5,415

- 매입채무
5,824
2,174
3,796

매출대비(%)
7.1
8.8
13.2

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무
2.
예견된 유동성 대응

보유 현금은 '필수 운영 재원' 목적 외에, '나'항 자금수지 전망의 '비일상적 대규모 투자'에 대응하는 '전략적 예비 자금(Buffer)' 성격을 갖습니다.

당사는 2027년 '통합 사옥' 잔금 집행과 '직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자 등 대규모 자본지출(CAPEX)을 집행할 계획을 가지고 있습니다..

[표1] 시뮬레이션 결과, 추가 자금 조달이 없을 경우, 2026년 말
보유현금 잔액은 (-)114억원으로 예상됩니다.
따라서, 현재 보유한 현금(651억 원)과 2026년 중 추가조달을 통해서
금 경색
을 방어하고자 합니다.

3. 재원 분리 원칙'의 당위성

상기 1, 2항에서 증명되듯이, 보유 현금(651억 원)은
(1)
핵심 R&D 및 순운전자본을 위한 '필수 운영 재원'이자,
(2)
2027~2028년에 걸쳐 발생하는
대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행
으로 인한
'유동성 경색'을 방어
하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이러한 재원을 신규 M&A(AI 에듀테크 & 성장산업 투자)에 전용하는 것은, 당사의 핵심 사업 경쟁력(R&D)과 재무 안정성을 동시에 훼손하는 불합리한 결정입니다.

이에 당사는 '재원 분리 원칙'에 따라, 이자 비용(0%)이 없는 금번 교환사채(EB)를 통해
'M&A 전용 실탄'을 '외부'에서 별도로 조달
하고,
'내부'의 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존
하는 것이 최선이라 판단하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이, 당사는 AI 등 신기술이 주도하는 급변하는 산업 환경에 대응하고 신성장 동력을 확보하기 위해, '
신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 전용 재원 120억 원
을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)

[참고 4]에서 상세히 기술한 바와 같이, 2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금(651억 원)은 두 가지의 명확한 '지정 목적'을 가지고 있습니다.

[필수 운영 재원]
AI 기술을 활용한 글로벌 프로덕트 개발, 시니어 사업, 유아/중등 시장 진출 등을 위한
핵심 R&D(매출액 대비 연 10% 내외)
및 안정적 운전자본(매출액 대비 연 13% 내외)을 위한 '필수 운영 재원'입니다. 이 재원을 '비경상적 투자(M&A)'에 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있습니다.

[전략적 예비 자금 (2027-2028년 유동성 경색 대응)]

이 보유 현금은 '나'항의 자금수지 전망에서 확인된, 2027년에 집행되는
'통합 사옥' 잔금
및 '캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(379억 원)라는 거대 자본 지출(CAPEX)에 대응해야 하는 '필수 완충 재원(Buffer)'입니다.

[ `2]의 시뮬레이션 결과, 만약 추가 자금 조달 없이 이 대규모 투자를 감당할 경우, 당사의 운영자금(2026년 말 1,392억 원)은
2027년 말 172억 원으로 급감
하여, '운전자금 임계치'를 하회하는
심각한 유동성 경색 상태
에 직면하게 됩니다.

따라서 현재 보유한 현금(651억 원)은,
(1) '핵심 R&D'를 위한 필수 운영 재원
이자,
(2) '2027-2028년 예견된 CAPEX 충격'을 방어
하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이 재원을 신규 M&A(펀드 출자)에 사용하는 것은, 2028년의 '운영자금 결손'을 방어할 유일한 수단을 소진하여 기업의 재무 안정성을 직접적으로 훼손하는 결정입니다. 이에 당사는 외부 조달을 통해 'M&A 전용 실탄'을 별도로 확보하고, 내부 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존하는 것이 최선의 재무 전략이라고 판단하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성

발행 시기 결정에는 우호적인 금융시장 환경이 결정적으로 작용했습니다. 최근 풍부한 시장 유동성을 바탕으로, 당사의 재무 건전성과 성장성을 인정받아 '표면금리 0%'라는 최적의 조건으로 장기 전략 자금을 조달할 수 있는 드문 기회가 조성되었습니다.

이는 이자 비용(연 6억 원)이 발생하는 '차입'이나 주주가치를 '희석'하는 '증자'와 달리,
아무런 금융 비용 없이
'가'항의 보유 현금을 온전히 보전하면서 '다'항의 신규 투자를 집행할 수 있는 최적의 시기(Timing)라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성

조달 자금의 필요성 또한 시급합니다. 당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 4]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

이에 당사는 '신규 M&A'를 위한 120억 원의 외부 조달을 추진하는 것이며, 그 집행 시기가 2026년으로 예상되어 현시점의 조달이 필수적입니다.

당사가 '신규'로 추진할 M&A 및 펀드 출자는 'AI 기술' 분야가 중심이며, 이 '골든타임'이
2026년부터 본격화
될 것으로 예상됩니다. M&A 및 펀드 투자는 대상 발굴 후 신속한 자금 집행 요청(Capital Call)에 즉각 대응해야 합니다.

따라서 당사는 조달 자금
120억 원 전액을 2026년부터 집중적으로 집행
할 계획이며, 현시점에 'M&A 전용 실탄'을 선제적으로 확보하는 것은 미래 성장 동력을 차질 없이 확보하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.
<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분
교환권 행사 전(기존)(A)
증감(B)
교환권 행사 시(A+B)
비고

주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
주식 수(주)
비율(%)

(1) 최대주주 및 특수관계인
8,080,149
60.76

8,080,149
60.76
-

(2) 기타주주
5,218,784
39.24
-598,969
4,619,815
34.74
-

(3) EB 투자자

-
598,969
598,969
4.50
-

(4) 발행주식 수
13,298,933
100.00
-
13,298,933
100.00
-

(5) 자기주식 수
598,969
4.50
-598,969
-
-
-

(6) 유통주식 수
12,699,964
95.50
598,969
13,298,933
100.00
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 당사는 이 잠재적 리스크에 대해 심도 있게 검토하였으며, 동시에 '자기주식 소각'이라는 대안과도 면밀히 비교하였습니다.

그 결과, 당사는 '자기주식 소각'이 제공하는
'즉각적이고 확실한 주주가치 제고'
효과에도 불구하고, 금번 '성장 투자 재원'으로 활용하는 것이 당사의 장기적 주주가치에 '압도적으로' 부합한다고 판단하였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

가. '총 가치의 파이(Pie)'를 키우는 것이 진정한 주주가치 제고입니다.

'자기주식 소각'은 발행 주식 수를 줄여
주당순이익(EPS)을 기계적으로 상승
시킵니다. 하지만 이는
기업의 '총 이익 규모(Total Pie)' 자체를 성장시키지는 못하며
, 기존의 이익을 더 적은 수의 주주가 나누어 갖는 효과입니다.

반면, 당사가 직면한 'AI 에듀테크' 산업은 폭발적으로 성장하는 '초기 변혁기'입니다. 실제로
아마존(Amazon)이나 구글(Google)과 같은 미국의 선도적인 빅테크 기업들
은, 상장 이후 수십 년간 배당이나 자사주 소각 대신
이익의 대부분을 AWS, R&D, 신규 시장 개척 등 '미래 성장'에 재투자
했습니다. 그 결과, 이들 기업은 단기적인 주주환원을 유보한 대신, 비교할 수 없는 수준의 '기업가치(Enterprise Value) 성장'으로 주주들에게 보답했습니다.

당사 또한 이러한 '성장 기업'의 전략을 따르는 것이, '기존의 파이를 나누는 것(소각)'보다, '기업의 총 가치와 이익의 파이 자체를 키우는 것(투자)'이 현시점의 최우선 과제라고 판단하였습니다. 4.50%의 잠재적 희석 리스크보다, 이 거대한 시장에서 '성장 정체'가 되는 리스크가 주주가치에 비교할 수 없을 만큼 더 큰 위협입니다.

나. '성장 EPS'를 통한 '미래 배당 재원'의 근본적 확대

'자기주식 소각'이 '일회성 EPS 상승'에 그치는 반면, 본 EB를 통한 '성장 투자'는 '지속 가능한 신규 현금흐름'을 창출하는 것을 목적으로 합니다.

이는 곧, 미래에 주주들에게 환원할 수 있는 '배당 규모의 파이' 자체를 근본적으로 키우는 것을 의미합니다.

당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '제2의 이익 창출원(투자 현금흐름)'을 확보할 수 있습니다.

이 신규 이익은, '기계적 EPS' 상승이 아닌, 기업의 펀더멘털 자체가 성장하는 '성장 EPS(Growth EPS)'를 창출합니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 이 '성장 이익'은 당사의 배당 정책 등 주주환원 재원을 전략적으로 확대시키는 선순환 구조를 만들 것이며, 이는 '일회성' 소각보다 훨씬 더 크고 지속적인 주주 이익으로 환원될 것입니다.

다. 단순 투자가 아닌 '미래 M&A 옵션' 확보

앞서 언급한 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(FI)에 그치지 않습니다. 이는 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A)까지 고려하는 '전략적 옵션(Strategic Option)'을 확보하는 것입니다.

'자기주식 소각'이 '현재가치의 확정'이라면, 본 투자는 '미래 성장의 가능성'을 구매하는 것입니다. AI 시대에 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월

보통주
주가
최고
12,720
14,000
13,940
16,500
17,100
21,700
24,000
21,850
26,300
20,400

최저
11,100
10,740
12,700
13,250
15,580
17,030
19,430
17,970
19,300
17,250

평균
12,079
13,178
13,253
14,936
16,245
19,946
21,277
20,071
22,002
18,249

거래량
최고
77,329
564,942
586,025
1,356,891
359,440
342,280
1,293,714
370,519
575,104
145,472

최저
14,311
14,945
12,018
28,259
18,379
16,015
18,410
11,586
11,165
21,060

평균
36,641
87,681
82,988
256,018
68,479
86,750
111,497
62,567
112,489
52,265

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

"인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른
정규시장에서 장내매매만을 통하여
매도하며, 특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는
장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.
"

나.
당사는 금번 교환사채의 교환대상으로 보유 자기주식 전량(
598,969
주)을 제공할 예정입니다. 따라서 본 발행 이후
별도의 재매각 계획 없습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다

[주2] 정정 전

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사

598,969주

[주2] 정정 후

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사

598,969주

금번 교환사채의 인수인은 당사, 당사의 최대주주 또는 특수관계인(「상법」 제542조의9 및 동법
시행령 제34조제4항
, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항 및 동법
시행령 제8조
에 따른 특수관계인을 모두 포함)에
해당하지 않습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 11 월 6일

회 사 명 :
(주)아이스크림미디어

대 표 이 사 :
허주환, 현준우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 225-20(삼평동)

(전 화)02-3440-2300

(홈페이지)http://www.i-screammedia.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리실장
(성 명)김형준

(전 화)02-3440-2300

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
598,969

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
19,980

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
11,967,400,620

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 11월 14일

종료일
2025년 11월 14일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상주식으로 하는사모 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
598,969

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
598,949
비율(%)
4.50

기타주식
0
비율(%)
0

기타취득(주)
보통주식
20
비율(%)
0.00

기타주식
0
비율(%)
0

9. 처분결정일
2025년 11월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 6일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다. 기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고, 그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다. 향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다. 즉, 노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

나. 객관적 자금수지 전망에 따른 추가 조달의 '필요성'

2024년말 기준 당사의 기초현금 1,591억 원 (현금성자산 1,263억원 + 금융상품 328억원)과 연간 500억 원을 상회하는 견조한 영업현금흐름은, 일견 당사의 재무 상태가 매우 안정적인 것으로 보일 수 있습니다. 참고로, 2025년 6월말 기준 현금잔액은 총 1477억원 (현금성자산 650억원 + 금융자산 826억원)입니다,

하지만, 현재 당사 보유자금의 대부분은 기존사업의 유지, 성장 및 확장을 위한 목적, 그리고 검토 중인 인수/합병 등 지출시점이 불확실하지만 큰 규모의 자금투여가 필요한 목적 등으로 이미 배정이 되어 있습니다. 따라서, 당사가 더 큰 도약을 위해서 계획 중인 투자를 위해서는 기존자금 외에 추가적인 조달이 반드시 필요하다고 판단하고 있습니다.
[표1] 회사의 중장기 자금수지 계획

2025 (추정)
2026 (추정)
2027 (추정)
2028 (추정)
비 고

o 세전 영업이익
660
657
657
657
(주1)

- 법인세비용
(166)
(165)
(165)
(165)

o 세후 영업이익
494
492
492
492

o 영업현금흐름의 조정:
(216)
(2,398)
(779)
(465)

- 감가상각비
63
66
66
66
(주2)

- 순운전자본의 변동
8
0
0
0
(주3)

- 투자활동 현금흐름
(240)
(2,314)
(845)
(531)
(주4)

· 시설자금
30
1,266
30
50

· 상품&서비스 개발 / R&D
171
265
330
320

· 타법인증권취득
39
783
485
161

- 배당금지급
(47)
(150)

(주 5)

o 잉여 영업현금흐름
231
(2,056)
(287)
27

o 현금성자산 & 금융자산 (I)

- 기초현금
1,591
1,942
(114)
(401)

· 잉여 영업현금흐름
231
(2,056)
(287)
27

· 제1회 EB 발행대금 유입액
120

(주6)

- 기말현금
1,942
(114)
(401)
(374)
(주7)

o 현금성자산 & 금융자산 (II)

- 기초현금
1,591
1,942
886
599

· 잉여 영업현금흐름
231
(2,056)
(287)
27

· EB발행
120

(주6)

· 추가조달액

1,000

(주8)

- 기말현금
1,942
886
599
626

(주1) 2025년 영업이익은 2025년 7월 3일자로 공시된 2025년 영업실적 전망 수치를 기준으로 작성하였으며, 2026년부터 2028년까지의 영업이익은 2025년 영업이익과 동일하다고 가정하였는데, 이는 실제 회사의 추정수치를 기재하게 될 경우 해당년도별 영업실적 전망수치를 공시하는 것으로 오해될 수 있음을 고려한 것임. 다만, 사옥취득시 추가로 인식하게 될 감가상각비 효과 정도만 해당기간 영업이익에서 차감 반영하였음

(주2) 유형자산상각비와 무형자산상각비의 합계액 기준이며, 판관비 뿐만 아니라 매출원가에 포함된 금액도 포함되어 있음. 또한, (주1)의 가정에 따라서 2026년 이후의 감가상각비는 사옥취득 가정 하에서의 2025년 대비 증가액만 추가로 반영되었음

(주3) (주1)의 가정에 따라, 2026년 이후 순운전자본의 변동은 없다고 가정하였음

(주4) 투자활동 현금흐름 계획의 상세내역은 아래 [표 2]에 기재되어 있음

(주5) 2025년 8월 8일에 공시된 반기배당 결정액, 그리고 동년도 11월 7일에 공시된 3분기 배당 결정액을 반영한 것이며, 이후 년도의 배당결정액은 정해진 바 없어서 기재하지 아니 함

(주6) 본 건 주요사항 보고서의 대상인 교환사채 발행금액임

(주7) (주6) 외에 추가 자금조달이 없다는 가정 하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액

(주8) (주6) 외에 추가적으로 전환사채, 전환상환우선주, 유상증자 등 자금조달이 있다는 가정하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액. 당사는 정상적인 영업활동과 돌발적인 자금수요에 대비하기 위해서 최소한 400억원 이상의 유동성 가용현금 수준을 유지해야 함

2025 (추정)
2026 (추정)
2027 (추정)
2028 (추정)
비 고

o 시설자금
30
1,266
30
50

- 사옥취득
0
1,236
0
0
(*1)

- 기타 유형자산의 취득
30
30
30
50

o 상품&서비스 등 연구개발
171
265
330
320

- 교육콘텐츠 개발비
150
50
170
180
(*2)

- 글로벌 프로덕트 개발비
10
100
80
70

- 시니어사업 개발비
10
100
80
70

- ERP 고도화
1
15
0
0

o 타법인증권 취득
39
783
485
161

- IBKS-DS-STI G.E.S 조합
19
15
15
11
(*3)

- STI-BNK 메타버스 투자조합
8
10
12
0

- 직지랩스 하남PFV 제1호
0
50
0
0

- KAIZEN PE III VCC
12
8
8
0

- 캠퍼스형 데이터센터 투자

500
300

- 벤처투자 또는 인수합병
0
200
150
150
(*4)

투자활동 현금유츌 예상액 총계
240
2,314
845
531

(*1) 당사는 370명에 육박하는 임직원들이 삼성동과 판교 소재 임차사옥 3곳에 분산 근무하고 있어, 업무상 커뮤니케이션과 의사결정에 있어 많은 비효율이 발생하고 있는 바, 모두가 모여서 근무가 가능한 강남 또는 판교 소재 오피스 빌딩을 취득하기 위한 다수의 건물을 검토 중임. 다만, 최종적으로 건물 취득을 결정한 상황은 아니며 제3의 건물을 임차하는 안과 단기 임차 후 취득 등의 시나리오 역시 동시에 검토하고 있음

(*2) 교육컨텐츠 개발비는 초등 서책 교과서 개발비, AI 디지털교과서 개발비 등이 포함되어 있으며, 향후 중등시장 진출에 필요한 비용도 포함된 수치임

(*3) 이미 투자약정이 체결된 건들이며, 상세 내용은 뒤에 상세히 기재되어 있음

(*4) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

나-1 신규 투자로 인한 2027년 예상 자금 과부족

문제는 상기 '필수 유지' 재원 및 '지정 목적 자금'을 제외한 '가용 현금흐름'만으로는, '가'항의 신규 전략 투자를 감당할 수 없다는 점입니다.

특히 R&D 시너지 확보를 위해 결의한 시설자금(통합 사옥) 투자는, 본사 인근 지역(판교, 삼성동 등)의 평균 건물 매입가를 현실적으로 반영하여 추산되었으며 [표2]에 기재된 투자 건들을 예정대로 모두 집행할 경우,2026년 발생하는 영업현금흐름과 기초잔액으로는이를충당하기어렵게되고, 따라서 2026년 중 추가조달을 하지 않는 다면 자금 shortage가 발생이 예상됩니다.과 2027년 사이, 필요 자금과 가용 자금에대한 없는 과부족 발생을 의미합니다.

당사의 핵심 AI 성장 동력이 될 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(500억원)를 비롯하여,
'통합 사옥' 관련 자금 집행(1,236억 원)
및
'상품 및 서비스 연구개발 투자'(265억 원)
등 대규모 투자가 동시에 집행됩니다.

이로 인해, 2026년 한 해에만 2,300억 원이 넘는 투자 현금유출이 발생하며,
1,942억
원에 달할 것으로 예상되는 연초의 운영자금은
2026년 말 (-)114억원으로 급감
하게 됩니다.

따라서. 당사는 이러한 추정에 기반하여2026년 자금부족 이슈를 해결하기 위해서 본 건 1회차 EB발행을 시작으로 1천억원 정도의 추가조달이 필요하다고 판단하고 있습니다. 다만, 그러나, 대외적인 경제적 환경 변화, 회사상황의 변경, 또는 자금조달 과정에서 예상치 못한 이슈가 발행할 경우 회사의 자금투여 계획 역시 중요한 변동이 있을 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

다. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

금번 교환사채의 교환대상을 선정함에 있어, 당사는 '보유 타법인 주식'을 활용하는 방안과 '보유 자기주식'을 활용하는 방안을 다각도로 비교 검토하였습니다.

그 결과, 당사가 보유한 타법인 주식은 교환대상으로서 명백한 한계가 존재하며, 자기주식을 활용하는 것이 모든 측면에서 가장 합리적이고 우월한 방안이라는 결론에 이르게 되었습니다.

다-1. '타법인 주식'을 교환대상으로 활용하기 어려운 이유

[참고 3] '타법인 증권 취득 현황'에서 상세히 확인하실 수 있듯이, 당사가 보유한 자산은 IBKS-DS-STI G.E.S 조합 지분, KAIZEN PE III VCC 출자금 등, 전량이 비상장 투자조합 또는 사모펀드(PEF) 지분으로 구성되어 있습니다.

이러한 자산들은 다음과 같은 명백한 한계로 인해 교환대상 주식으로 부적합하다고 판단하였습니다.

- 시장성(유동성)의 부재: 투자조합 및 PEF 지분은 공개된 거래 시장이 존재하지 않아, 투자자가 향후 교환권을 행사하더라도 이를 즉각적으로 현금화할 수 없습니다. 이는 교환사채 투자자의 매력도를 현저히 떨어뜨리는 치명적인 단점입니다.

가치평가의 어려움 및 불투명성: 비상장 지분은 명확한 시가(Market Price)가 존재하지 않아 교환가액을 산정하기 위한 객관적이고 합리적인 '가치평가' 자체가 어렵습니다. 이는 발행사와 투자자 간의 정보 비대칭을 유발하고, 향후 잠재적 분쟁의 소지가 될 수 있습니다.

- 전략적 보유 목적(SI): 해당 자산들은 단순 재무적 투자(FI)가 아닌, '사업 연계' 및 '협력 강화'를 목적으로 취득한 전략적 투자(SI) 자산입니다. 이를 교환대상으로 활용하는 것은 당사의 중장기 파트너십 전략에도 부합하지 않습니다.
다-2. '자기주식'을 교환대상으로 선택한 당위성

상기 [다-1] 의 한계점으로 인해, 당사는 '타법인 주식'을 대체할 교환대상으로 '자기주식(자사주)'을 활용하는 것이 유일하고도 최적인 방안이라고 판단하였습니다.

- 명확한 시장성 및 가치평가: 당사의 자기주식은 한국거래소(KRX)에 상장된 주식으로, 유동성이 풍부하고 시장에서 형성된 공정가치(주가)를 기반으로 명확하게 교환가액을 산정할 수 있습니다. 이는 투자자에게 높은 환금성과 투명성을 보장합니다.

- 보유자산의 효율적 유동화: 자기주식은 장부에 '자본조정' 항목으로 계상되어 있는 비영업 자산입니다. 이를 교환사채의 교환대상으로 활용하는 것은, 시장에 직접 매각(Block Deal 등)하여 발생할 수 있는 주가 충격(Overhang) 없이 자산을 효율적으로 유동화하고 타법인 증권 취득을 위한 M&A 실탄을 확보하는 가장 합리적인 재무 전략입니다.

결론적으로, 당사가 보유한 타법인 주식의 '유동성·가치평가·전략' 측면의 명백한 한계로 인해, 유일한 대안이자 최적의 방안인 '자기주식'을 교환대상으로 선택하게 되었습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

라. 발행의 목적: '재원 분리 원칙'에 따른 'M&A 전용 재원' 선제적 확보

'나'항에서 언급한 바와 같이, 당사는 2027년 '통합 사옥의 취득, 데이터센터 투자, 인수합병 추진, 상품 및 서비스 개발 등을 위해서는 필요자금을 선제적으로 확보가 필수적이라는 판단을 하고 있습니다. 상세한 내용은 [표 2]를 참조하시기 바랍니다.

[금번 교환사채 (120억)]:
'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 등을 위한 재원' 별도 확보하는 데 있습니다.

이 재원을 별도 확보하지 않고보유 현금만으로2026년 집행 예정인 '통합 사옥' 취득및 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자, 상품&서비스 개발 진행에 필요하 자금부족에 직면할 수 있습니다. 따라서, 본 건 EB 발행은 더 큰 규모의 후속 자금조달 계획의 마중물이자 시발점으로 볼 수 있습니다.

마. 조달자금(120억 원)의 구체적 사용 계획 - [표 3] 2026년 투자금액 1차적으로 전액 투자

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억 원은, 상기 '다'항의 발행 목적에 따라, 아래 [표 3]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 투자재원 1차적으로 전액 사용될 예정입니다.

[표 3] 타법인증권 취득 자금계획

2025 (추정)
2026 (추정)
2027 (추정)
2028 (추정)
비 고

o 타법인증권 취득

- IBKS-DS-STI G.E.S 조합
19
15
15
11
(*a)

- STI-BNK 메타버스 투자조합
8
10
12
0

- 직지랩스 하남PFV 제1호
0
50
0
0

- KAIZEN PE III VCC
12
8
8
0

- 캠퍼스형 데이터센터 투자
0
500
300
0
(*b)

- 벤처투자 또는 인수합병
0
200
150
150
(*c)

계
39
783
485
161

(*a) 당사의
'확정된'
투자 집행 스케줄(Capital Call)을 나타냄

(*b) '캠퍼스형 AI 데이터센터' 등 대규모 필수 CAPEX 집행으로 보유 현금의 유동성이 제약되는 상황에서도, AI 기술 기업 M&A의 '골든타임'에 즉각 대응할 수 있는 실탄을 확보하기 위함입니다.

(*c) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

당사는 본 조달 자금 120억 원 전액을 'AI 에듀테크 및 성장 산업' 분야의 M&A 재원으로 배정하였으며,
2026년부터 본 재원을 집중적으로 집행
하여 투자 성과를 조기에 가시화할 계획입니다.

다만, 이는 당사의 투자 계획을 기준으로 한 것이며, 실제 자금 집행 시기는 M&A 대상 발굴 및 협상, 또는 펀드 출자 시 GP의 자금 요청(Capital Call) 시점 등
외부 요인에 따라 유동적일 수 있습니다.

바. 선제적 자금 조달을 통한 중장기 자금수지 안정화 계획

'나'항의 자금수지 분석은, '신규 자금 조달' 부재 시 2026년 대규모 투자가 집중되는 시점의 유동성 경색 위험을 보여줍니다.

[표1]의 시뮬레이션에 따르면, 예정된 투자를 모두 실행할 경우 2026년말 현금잔고가 (-)114억원이 될 수 있고, 이는

기업의
재무적 대응력(재무 유연성)을 제약
하고 안정적 운전자금 운용에
중대한 차질을 유발
하는 핵심 요인으로 작용할 수 있습니다.

이에 당사는, 금번 EB발행을 통해서 조달되는 자금을
'
'신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 '전용 전략 실탄'으로 명확히 배정하고자 합니다.
기존 보유자금은 기존사업과 신사업을 위한 연구개발, 그리고 사옥취득에 활용될 예정입니다.

사. 결론: '재원 분리 원칙'에 기반한 최적의 선택, '자기주식 EB'

금번 교환사채 발행은 당사의 중장기 성장 전략과 객관적인 재무 전망을 종합적으로 고려하여 도출된, 가장 합리적이고 필수적인 재무 활동입니다. 당사는 '가'항에서 밝힌 AI 변혁기 대응을 위한 '전략적 투자'와 '나'항에 기재된'재무적 안정성'이라는 두 가지 목표를 동시에 달성하기 위해, 다음과 같은 명확한 '재원 분리 원칙(Fund Separation Principle)'을 수립하였습니다.

첫째, [보유 현금자금]은 IPO 당시 주주들과 약속한
'핵심 R&D(ERP, 콘텐츠 개발 등)'
이행을 위한 '지정 목적 재원'으로, 그 목적성에 맞게 집행합니다.

둘째, [향후 조달자금]은 2027년 집행될
'대규모 자산(통합 사옥, 직지랩스 AI 데이터센터)'
취득에 따른 부족분을 충당하는 재원으로, 해당 자산을 담보로 활용하는 장기적인 자금조달 계획에 따라 충당할 것입니다.

셋째, [금번 교환사채(EB)]는 상기 두 재원과 성격이 완전히 다른, '신속한 M&A 재원(타법인 취득)'을확보하는 것입니다.

이러한 '재원 분리 원칙' 하에, 금번 'M&A 전용 재원(120억 원)' 조달 방안으로서 '자기주식 대상 교환사채'를 선택한 것은 타 대안들과의 면밀한 비교 검토 끝에 내린 최선의 결론입니다.

[은행 차입]은 M&A의 핵심인 '적시성'과 '신속성'에 대응하기 어렵고, 이자 비용을 유발하여 재무 건전성을 저해합니다. [유상증자 및 전환사채(CB)]는 신주 발행으로 인한 현 주주들의 '주주가치 희석'을 즉각적으로 유발합니다. 또한 당사가 보유한 [타법인 주식]은 '비상장 조합 지분'이므로 '시장성(유동성)'과 '객관적 가치평가'가 불가능하여 교환대상으로 부적합합니다.

이 모든 방안의 한계점을 극복하는 유일한 대안이 바로 '자기주식 EB'입니다. 본 방안은 M&A의 '적시성'을 충족하면서도, '이자 비용'(0% 금리)과 '주주가치 희석'(신주 미발행)이라는 두 가지 핵심 부담을 동시에 해소합니다.

따라서 당사는, 2027년의
대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행
에 따른 유동성 부담과 명확히 분리된 'M&A 전용 실탄'을 가장 효율적으로 확보할 수 있는 본 방안을, 당사의 성장과 주주가치 제고를 위한 최선의 선택으로 판단하였습니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

조달 방안
검토 내용 (당사 적용 시)

① 내부자금(보유 현금) 활용

[부적합]

- [참고 4]와 같이, 보유 현금은 'AI 디지털 교과서' 개발을 위한 핵심 R&D 및 운전자금으로 이미 전액 예산이 배정되어 있었습니다. 다만, 최근 AI 디지털교과서의 지위가 "AI 교육자료"로 격하됨에 따라, 당사는 글로벌 프로덕트의 개발, 유아, 중등시장으로의 확장, 그리고 시니어 사업 등 AI 디지털 교과서 사업에서 기대했던 성장의 공백을 메울 수 있는 다양한 대안을 준비하고 있습니다. - 이를 신규 비경상적 투자(펀드 출자)에 전용할 경우, 핵심 사업 경쟁력에 중대한 차질이 발생하며, 향후 시장 변화에 대응할 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하될 수 있으므로, 조달비용 부담이 거의 없는 조달방식이 가능하다면 이를 통하여 재무적 유연성을 확보하는 것이 주주가치 극대화에 상대적으로 더 도움이 될 것으로 판단됩니다. - 이를 신규 M&A(펀드 출자)에 전용할 경우, IPO 당시 주주와 약속한 '핵심 R&D' 예산 집행에 중대한 차질이 발생합니다.

- 또한, '나'항의 예상 현금흐름에서 보듯이, 보유 현금은
'통합 사옥' 잔금
및
'캠퍼스형 AI 데이터센터'
등 대규모 투자가 동시에 집행될 때 예상되는 유동성 부족을 방어해야 하는 '필수 완충 재원'입니다. 이 내부자금을 M&A에 소진하면 재무 유연성이 저하되어 기업 운영에 차질이 발생할 수 있습니다.

② 금융기관 추가 차입

[부적합]
- 당사는 현재 '무차입 경영' 기조를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 경영상 필요한 경우 차입도 하나의 조달 방안이 될 수 있겠습니다만, 조달 비용이 발생하지 않는 다른 대안이 있다면 굳이 차입을 추진할 이유는 없습니다.[참고 2]와 같이 신규 차입 시 연간 약
6.0
억원의 이자 비용이 즉시 발생하는 등 R&D 투자 여력을 잠식합니다.- 부채비율 상승, 상환 부담, 만기 연장 불확실성 등 재무적 리스크가 증가함- 타법인 주식 취득 목적으로 자금의 조달 추진할 경우, 해당 지분의 담보 제공 요구 등 있을 수 있어 투자 목적상 적합하지 않음
- 당사의 재무 전략상 차입금은, 향후 2027년 '통합 사옥' 및 '직지랩스 AI 데이터센터' 등 대규모 유형자산 취득 시 해당 자산을 담보로 조달하는 것이 합리적입니다. 즉, '차입금은 대규모 시설투자용'이며, '신속성'이 생명인 타법인 취득(M&A) 목적의 자금 조달로는 적합하지 않습니다.

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]- 즉각적이고 영구적인 주식 수 증가로 기존 주주의 지분 및 주당가치(EPS) 희석을 초래합니다.- 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요 기간 및 비용 등을 종합할 때 부적합합니다.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합] 대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 보유 자산의 가치를 온전히 인정받지 못하므로 적합하지 않습니다.

⑤ 주식연계증권(CB/BW/RCPS)

[부적합]- 당사는 이미 교환 대상인 자기주식(598,969주)을 보유하고 있습니다. 만일, 당사가 자기주식이 없다면 주식연계증권도 조달 방안으로 고려할 수 있습니다. 다만, 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 신주를 발행하는 CB/BW 등을 발행한다면 추가적인 주식가치 희석을 초래할 수 있습니다. - 또한 전환가액 조정(Refixing) 조항 등은 향후 추가 희석 요인으로 작용할 수 있어 기존 주주에게 불리합니다.

- 발행 시 교환사채와 효과는 유사하나 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 추가적인 주식 발행 효과를 유발합니다.

- 교환사채 대비 투자자 선호가 떨어지고 할인발행 가능성이 높습니다.

⑥ 교환사채(교환대상 : 타법인 주식)

[부적합]
- 당사가 현재 보유한 타법인 발행 주식 등( 취득가액 합계 약 49억원)은 전량 비상장 주식 및 조합/펀드 지분입니다. - 이는 시장성(유동성)이 낮아서 교환대상주식으로 활용이 어려우며, 조달하고자 하는 120억원에 비해서도 그 규모가 절대적으로 부족합니다. - [규모의부적합] 해당 자산의 총 취득가액(약 49억 원)은, 조달하고자 하는 120억 원에 비해 그 규모가 절대적으로 부

⑦ 교환사채(교환대상 : 자기주식)

[최적 대안]
①이자율 0%로 금융비용 부담이 없음②교환가액의 하향 조정(Refixing) 조건이 없고, 할증발행이 가능함에 따라, 전환사채 등 할인 발행 가능성이 높은 유사 조달방식 대비 현금 유입 규모를 최대화 할 수 있음.③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지④할증 발행을 통해 보유 자산(자기주식)의 가치를 극대화하면서 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적의 대안이라고 판단⑤할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능, 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있어 주가 희석효과를 최소화하는데 적합하며, 식으로 교환될 시 부채 부담에서 제외되어 재무비율에 긍정적 영향 기대

⑥ 자기주식의 소각 역시 주주가치에 도움이 될 수 있으나 단기적인 영향에 그칠 수 있는 반면, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채의 발행을 통하여 유입되는 현금으로 성장성이 있는 기업에 투자하여 회사가 기대하는 수익의 창출 및 성장으로 이어질 경우 주주가치 제고관점에서 상대적으로 주주이익에 부합하는 합리적인 옵션이 될 수 있음.

⑦ 당사는 2024년 연차배당과 2025년 반기배당의 시행을 통해서 이미 주주환원 정책을 시행 중이며, 2025년 3분기 배당도 예정하고 있는 점도 고려하였음.
- 배당금 지급 누계액 : 총 13,953,277,078 (= A + B)
A. 2024년 연차 현금배당금 지급액 : 9,318,698,694원 (738원/주) B. 2025년 중간(반기) 현금배당금 지급액 : 4,634,578,384원 (368원/주)

⑧ 자가주식 매각
자기주식 매각은 단기적으로 현금유입이 가능하나, 통상 할인 매각하므로 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려움

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황
(기준일: 2025년 6월 30일)

(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
취득금액
비고

IBKS-DS-STI G.E.S 조합
비상장
단순투자
1,783
조합 지분 (시장성 낮음)

Kaizen PE III VCC
비상장
단순투자
1,120
펀드 지분 (시장성 낮음)

㈜글로랑
비상장
단순투자
2,000
시장성 낮음

합 계 (※)
4,903
전량 시장성 낮음

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.
[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용

2025년 6월 말 기준 당사의 보유 현금(651억 원)은, 금번 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자(M&A)' 목적에 활용하는 것은 부적합하다고 판단하였습니다.

이는 해당 보유 현금이 '잉여 자금'이 아닌, (1) 지속적인 핵심사업(R&D) 및 운전자본 수요와 (2) 2027년 예견된 대규모 자본적 지출(사옥)로 인한 유동성 위기에 대응하기 위한 '필수 운영·전략 재원'의 성격을 갖기 때문입니다.

그 구체적인 근거는 다음과 같습니다.

1. 지속적인 핵심 R&D 및 운전자본 수요

보유 현금(651억 원)은 당사의 본원적 경쟁력을 유지하기 위한 '일상적 경영 활동'에 최우선 배정되어야 합니다. 당사의 사업은 특히 R&D와 운전자본에 대한 지속적인 현금 투입을 필요로 합니다.

1-1. 폭증하는 R&D 투자 (연 10% 이상)

당사는 AI 기술 변혁기에 대응하기 위해 R&D 투자를 비약적으로 확대해 왔으며, 2024년에는 매출액의 17.9%에 달하는 272억 원을 R&D에 투자하였습니다. 향후에도 글로벌 프로덕트 개발, 신사업 추진 등을 위해 매출액 대비 평균 10% 내외의 투자를 지속할 계획입니다. 이는 IPO 당시 'AI 기술 개발'을 약속한 공모자금의 집행 목적과도 일치합니다.

최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

R&D 금액
2,999
10,414
27,277

- 개발비
503
4,862
9,319

- R&D비용
2,496
5,552
17,958

매출대비(%)
2.9
8.5
17.9

1-2.
필수 순운전자본 수요 (연 13% 내외)

2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

순운전자본
7,396
10,864
20,062

- 매출채권
8,598
8,027
18,443

- 재고자산
4,622
5,011
5,415

- 매입채무
5,824
2,174
3,796

매출대비(%)
7.1
8.8
13.2

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무
2.
예견된 유동성 대응

보유 현금은 '필수 운영 재원' 목적 외에, '나'항 자금수지 전망의 '비일상적 대규모 투자'에 대응하는 '전략적 예비 자금(Buffer)' 성격을 갖습니다.

당사는 2027년 '통합 사옥' 잔금 집행과 '직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자 등 대규모 자본지출(CAPEX)을 집행할 계획을 가지고 있습니다..

[표1] 시뮬레이션 결과, 추가 자금 조달이 없을 경우, 2026년 말
보유현금 잔액은 (-)114억원으로 예상됩니다.
따라서, 현재 보유한 현금(651억 원)과 2026년 중 추가조달을 통해서
금 경색
을 방어하고자 합니다.

3. 재원 분리 원칙'의 당위성

상기 1, 2항에서 증명되듯이, 보유 현금(651억 원)은
(1)
핵심 R&D 및 순운전자본을 위한 '필수 운영 재원'이자,
(2)
2027~2028년에 걸쳐 발생하는
대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행
으로 인한
'유동성 경색'을 방어
하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이러한 재원을 신규 M&A(AI 에듀테크 & 성장산업 투자)에 전용하는 것은, 당사의 핵심 사업 경쟁력(R&D)과 재무 안정성을 동시에 훼손하는 불합리한 결정입니다.

이에 당사는 '재원 분리 원칙'에 따라, 이자 비용(0%)이 없는 금번 교환사채(EB)를 통해
'M&A 전용 실탄'을 '외부'에서 별도로 조달
하고,
'내부'의 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존
하는 것이 최선이라 판단하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이, 당사는 AI 등 신기술이 주도하는 급변하는 산업 환경에 대응하고 신성장 동력을 확보하기 위해, '
신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 전용 재원 120억 원
을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)

[참고 4]에서 상세히 기술한 바와 같이, 2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금(651억 원)은 두 가지의 명확한 '지정 목적'을 가지고 있습니다.

[필수 운영 재원]
AI 기술을 활용한 글로벌 프로덕트 개발, 시니어 사업, 유아/중등 시장 진출 등을 위한
핵심 R&D(매출액 대비 연 10% 내외)
및 안정적 운전자본(매출액 대비 연 13% 내외)을 위한 '필수 운영 재원'입니다. 이 재원을 '비경상적 투자(M&A)'에 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있습니다.

[전략적 예비 자금 (2027-2028년 유동성 경색 대응)]

이 보유 현금은 '나'항의 자금수지 전망에서 확인된, 2027년에 집행되는
'통합 사옥' 잔금
및 '캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(379억 원)라는 거대 자본 지출(CAPEX)에 대응해야 하는 '필수 완충 재원(Buffer)'입니다.

[ `2]의 시뮬레이션 결과, 만약 추가 자금 조달 없이 이 대규모 투자를 감당할 경우, 당사의 운영자금(2026년 말 1,392억 원)은
2027년 말 172억 원으로 급감
하여, '운전자금 임계치'를 하회하는
심각한 유동성 경색 상태
에 직면하게 됩니다.

따라서 현재 보유한 현금(651억 원)은,
(1) '핵심 R&D'를 위한 필수 운영 재원
이자,
(2) '2027-2028년 예견된 CAPEX 충격'을 방어
하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이 재원을 신규 M&A(펀드 출자)에 사용하는 것은, 2028년의 '운영자금 결손'을 방어할 유일한 수단을 소진하여 기업의 재무 안정성을 직접적으로 훼손하는 결정입니다. 이에 당사는 외부 조달을 통해 'M&A 전용 실탄'을 별도로 확보하고, 내부 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존하는 것이 최선의 재무 전략이라고 판단하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성

발행 시기 결정에는 우호적인 금융시장 환경이 결정적으로 작용했습니다. 최근 풍부한 시장 유동성을 바탕으로, 당사의 재무 건전성과 성장성을 인정받아 '표면금리 0%'라는 최적의 조건으로 장기 전략 자금을 조달할 수 있는 드문 기회가 조성되었습니다.

이는 이자 비용(연 6억 원)이 발생하는 '차입'이나 주주가치를 '희석'하는 '증자'와 달리,
아무런 금융 비용 없이
'가'항의 보유 현금을 온전히 보전하면서 '다'항의 신규 투자를 집행할 수 있는 최적의 시기(Timing)라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성

조달 자금의 필요성 또한 시급합니다. 당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 4]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

이에 당사는 '신규 M&A'를 위한 120억 원의 외부 조달을 추진하는 것이며, 그 집행 시기가 2026년으로 예상되어 현시점의 조달이 필수적입니다.

당사가 '신규'로 추진할 M&A 및 펀드 출자는 'AI 기술' 분야가 중심이며, 이 '골든타임'이
2026년부터 본격화
될 것으로 예상됩니다. M&A 및 펀드 투자는 대상 발굴 후 신속한 자금 집행 요청(Capital Call)에 즉각 대응해야 합니다.

따라서 당사는 조달 자금
120억 원 전액을 2026년부터 집중적으로 집행
할 계획이며, 현시점에 'M&A 전용 실탄'을 선제적으로 확보하는 것은 미래 성장 동력을 차질 없이 확보하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.
<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분
교환권 행사 전(기존)(A)
증감(B)
교환권 행사 시(A+B)
비고

주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
주식 수(주)
비율(%)

(1) 최대주주 및 특수관계인
8,080,149
60.76

8,080,149
60.76
-

(2) 기타주주
5,218,784
39.24
-598,969
4,619,815
34.74
-

(3) EB 투자자

-
598,969
598,969
4.50
-

(4) 발행주식 수
13,298,933
100.00
-
13,298,933
100.00
-

(5) 자기주식 수
598,969
4.50
-598,969
-
-
-

(6) 유통주식 수
12,699,964
95.50
598,969
13,298,933
100.00
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 당사는 이 잠재적 리스크에 대해 심도 있게 검토하였으며, 동시에 '자기주식 소각'이라는 대안과도 면밀히 비교하였습니다.

그 결과, 당사는 '자기주식 소각'이 제공하는
'즉각적이고 확실한 주주가치 제고'
효과에도 불구하고, 금번 '성장 투자 재원'으로 활용하는 것이 당사의 장기적 주주가치에 '압도적으로' 부합한다고 판단하였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

가. '총 가치의 파이(Pie)'를 키우는 것이 진정한 주주가치 제고입니다.

'자기주식 소각'은 발행 주식 수를 줄여
주당순이익(EPS)을 기계적으로 상승
시킵니다. 하지만 이는
기업의 '총 이익 규모(Total Pie)' 자체를 성장시키지는 못하며
, 기존의 이익을 더 적은 수의 주주가 나누어 갖는 효과입니다.

반면, 당사가 직면한 'AI 에듀테크' 산업은 폭발적으로 성장하는 '초기 변혁기'입니다. 실제로
아마존(Amazon)이나 구글(Google)과 같은 미국의 선도적인 빅테크 기업들
은, 상장 이후 수십 년간 배당이나 자사주 소각 대신
이익의 대부분을 AWS, R&D, 신규 시장 개척 등 '미래 성장'에 재투자
했습니다. 그 결과, 이들 기업은 단기적인 주주환원을 유보한 대신, 비교할 수 없는 수준의 '기업가치(Enterprise Value) 성장'으로 주주들에게 보답했습니다.

당사 또한 이러한 '성장 기업'의 전략을 따르는 것이, '기존의 파이를 나누는 것(소각)'보다, '기업의 총 가치와 이익의 파이 자체를 키우는 것(투자)'이 현시점의 최우선 과제라고 판단하였습니다. 4.50%의 잠재적 희석 리스크보다, 이 거대한 시장에서 '성장 정체'가 되는 리스크가 주주가치에 비교할 수 없을 만큼 더 큰 위협입니다.

나. '성장 EPS'를 통한 '미래 배당 재원'의 근본적 확대

'자기주식 소각'이 '일회성 EPS 상승'에 그치는 반면, 본 EB를 통한 '성장 투자'는 '지속 가능한 신규 현금흐름'을 창출하는 것을 목적으로 합니다.

이는 곧, 미래에 주주들에게 환원할 수 있는 '배당 규모의 파이' 자체를 근본적으로 키우는 것을 의미합니다.

당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '제2의 이익 창출원(투자 현금흐름)'을 확보할 수 있습니다.

이 신규 이익은, '기계적 EPS' 상승이 아닌, 기업의 펀더멘털 자체가 성장하는 '성장 EPS(Growth EPS)'를 창출합니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 이 '성장 이익'은 당사의 배당 정책 등 주주환원 재원을 전략적으로 확대시키는 선순환 구조를 만들 것이며, 이는 '일회성' 소각보다 훨씬 더 크고 지속적인 주주 이익으로 환원될 것입니다.

다. 단순 투자가 아닌 '미래 M&A 옵션' 확보

앞서 언급한 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(FI)에 그치지 않습니다. 이는 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A)까지 고려하는 '전략적 옵션(Strategic Option)'을 확보하는 것입니다.

'자기주식 소각'이 '현재가치의 확정'이라면, 본 투자는 '미래 성장의 가능성'을 구매하는 것입니다. AI 시대에 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월

보통주
주가
최고
12,720
14,000
13,940
16,500
17,100
21,700
24,000
21,850
26,300
20,400

최저
11,100
10,740
12,700
13,250
15,580
17,030
19,430
17,970
19,300
17,250

평균
12,079
13,178
13,253
14,936
16,245
19,946
21,277
20,071
22,002
18,249

거래량
최고
77,329
564,942
586,025
1,356,891
359,440
342,280
1,293,714
370,519
575,104
145,472

최저
14,311
14,945
12,018
28,259
18,379
16,015
18,410
11,586
11,165
21,060

평균
36,641
87,681
82,988
256,018
68,479
86,750
111,497
62,567
112,489
52,265

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

"인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른
정규시장에서 장내매매만을 통하여
매도하며, 특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는
장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.
"

나.
당사는 금번 교환사채의 교환대상으로 보유 자기주식 전량(
598,969
주)을 제공할 예정입니다. 따라서 본 발행 이후
별도의 재매각 계획 없습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
448,950
149,999
-
-
598,949
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
448,950
149,999
-
-
598,949
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
20
-
-
-
20
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
448,970
149,999
-
-
598,969
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)보유수량이며, '기말수량'은 이사회 결의일의 전일(2025.11.05) 보유수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계
처분상대방은
'티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사
' 이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사

598,969주

금번 교환사채의 인수인은 당사, 당사의 최대주주 또는 특수관계인(「상법」 제542조의9 및 동법
시행령 제34조제4항
, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항 및 동법
시행령 제8조
에 따른 특수관계인을 모두 포함)에
해당하지 않습니다.

4. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 5일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 5영업일 경과한 날(2025년 11월 21일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 10월 14일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은
598,969
주로 발행주식총수의 약 4.5%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.