이랜텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251112)
제출인: 이랜텍

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)이랜텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 12일

회 사 명 :
주식회사 이랜텍

대 표 이 사 :
이 세 용, 이 해 성

본 점 소 재 지 :

경기도 수원시 삼성로 268번길 37(원천동)

(전 화) 070-7098-8009

(홈페이지) http://www.elentec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강 정 구

(전 화) 070-7098-8009

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,273,757,530

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,273,757,530

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2030년 11월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 11월 20 일(이하 "만기상환기일")에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
10,570

교환가액 결정방법
교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일인 2025년 11월 11일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 이랜텍 발행 보통주식

주식수
404,329

주식총수 대비비율(%)
1.4

교환청구기간
시작일
2025년 11월 27일

종료일
2030년 11월 13일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. (3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(5) 시가하락에 따른 조정: 없음(6) 최저 교환가격 조정 단위교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다. (7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 11월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 20일

11. 납입일
2025년 11월 20일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 11월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-09-21
2028-10-23
2028-11-20
100%

2차
2028-12-22
2029-01-22
2029-02-20
100%

3차
2029-03-21
2029-04-20
2029-05-20
100%

4차
2029-06-21
2029-07-23
2029-08-20
100%

5차
2029-09-21
2029-10-22
2029-11-20
100%

6차
2029-12-22
2030-01-21
2030-02-20
100%

7차
2030-03-21
2030-04-22
2030-05-20
100%

8차
2030-06-21
2030-07-22
2030-08-20
100%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 동수원기업금융센터 (4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 배터리팩, 휴대폰용 Case, 충전기 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 신규 사업으로 E/V(전기자동차) 배터리팩 사업을 추진하고 있습니다. 당사는 해당 신규 사업과 관련하여 2025년 2분기부터 국내 용인사업장(용인 완장리 소재 2공장) 양산시설 및 설비투자를 진행하고 있습니다. 당사는 추가적으로 약 180억 규모의 시설투자 자금 확보가 필요한 상황이며, 이를 위해 조달금리, 재무건전성 등의 측면에서 자금조달 방안들을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사는 교환사채 발행과 금융기관 차입을 통해 해당 시설투자 자금을 조달하기로 결정하였습니다. 당사는 자기주식 대상 사모 교환사채 발행이 기존 주주 지분의 희석을 최소화할 수 있고, 할증 발행을 통해 동일 주식수 대비 조달 금액을 극대화할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다. 또한 금번 교환사채는 금리 0%로 발행될 예정이기에 금융비용 부담이 없습니다. 이와 같은 이점을 고려하여, 당사는 금번 자금조달 방법으로 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택하였습니다.당사의 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다. ※ 참고1 : 여타 자금조달 방법 검토 내용

조달 방안
검토 내용

내부자금 활용
내부자금을 즉시 신사업의 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적 유동성 확보에는 기여할 수 있으나, 향후 신사업 생산시설 증설 등을 위한 전략적 예비 자금이 소실되어 재무 유연성이 저하될 가능성이 있습니다. 이는 신사업을 준비하는 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단하였습니다.

금융기관차입
현재 건물, 설비를 담보로 하여 주요 차입을 운용 중이며, 추가 차입 시 이자 비용 부담이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 차입금 증가는 부채비율과 차입금의존도 등 주요 재무지표를 악화시키고, 당사 실적 및 재무상황 악화 시 만기연장 제한 또는 중도상환요구 가능성이 있어 재무적 불확실성을 가중시킬 수 있습니다. 따라서 금융기관으로부터의 차입은 일부만 활용하는 방향으로 검토하였습니다.

공모 유상증자
주주배정 방식의 경우 주주의 참여율에 따라 실제 조달금액이 변동되어 불확실성이 높습니다. 시장에 미치는 영향이 크고, 주가 하락 등 부정적 신호로 인식될 가능성이 있어 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)
신주 물량이 출회될 경우 기존 주주의 지분율이 희석될 가능성이 있습니다. 또한, 일반적으로 포함되는 전환가액 조정(Refixing) 조항이 향후 주식가치의 추가 희석요인으로 작용될 수 있어 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

자기주식 매각(블록딜)
일시적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 하락 압력이 발생할 가능성이 높습니다. 블록딜의 경우 통상 시가 대비 할인된 가격으로 매각되어 기존 주주에 불리하게 작용할 가능성이 있기에 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다

교환사채(타법인주식)
당사는 상장사인 ㈜이랜시스의 보통주를 보유하고 있으나, 해당 지분은 단순 투자 목적이 아닌 중장기 사업 시너지 등이 목적이기에 교환대상으로 적합하지 않았습니다. 그 외 보유 타법인 주식은 비상장 주식으로 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(자기주식)
금번 발행 예정인 교환사채는 금리 0%로 금융비용 부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식을 활용하기에 기존 주주 지분의 희석을 최소화 할 수 있습니다. 또한 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하면서 자금을 확보할 수 있는 최적의 대안이라고 판단하였습니다.

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

(기준일 :
2025년 06월 30일)
(단위: %, 백만원)

구분
차입처
연 이자율(%)
장부금액

당반기말
전기말

단기차입금
국민은행 등
2.42~5.08
67,800
56,500

유동성장기차입금
수출입은행 등
2.95~4.19
53,788
47,940

합계
121,588
104,440

※ 참고3 : 당사 보유 타법인 출자현황

(기준일 :
2025년 06월 30일)

(단위 : %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
지분율(%)
장부가액

Elentec Malaysia SDN,BHD
비상장
종속회사
100.0
5,584

이랜텍(소주)전자 유한공사
비상장
종속회사
100.0
-

이랜텍 베트남
비상장
종속회사
100.0
18,800

이랜텍 인도
비상장
종속회사
100.0
13,128

이랜텍 호치민 비나
비상장
종속회사
100.0
5,728

이랜텍 베트남 에너지
비상장
종속회사
100.0
3,421

이랜텍 파워 인디아
비상장
종속회사
100.0
5,124

(주)이랜시스
상장
관계기업투자주식
20.77
310

시모스미디어텍(주)
비상장
관계기업투자주식
37.98
380

노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호
비상장
관계기업투자주식
34.09
3,000

판교벤처밸리(주)
비상장
장기매도가능증권
8.92
5

SVIC 30호 신기술사업투자조합
비상장
장기매도가능증권
2.1
181

주식회사 원더풀플랫폼
비상장
장기매도가능증권
4.5
177

㈜아이티텔레콤
비상장
장기매도가능증권
13.0
129

㈜레보메드
비상장
장기매도가능증권
7.9
393

이앤에프마블 사모투자 합자회사
비상장
장기매도가능증권
8.0
1,169

(주)노틸러스인베스트먼트
비상장
장기매도가능증권
15.7
274

합 계
-
57,803

- 상기 투자사 중 이랜시스만 코스닥 상장사이고, 나머지는 비상장사입니다.이앤에프마블사모투자는 이앤에프마블홀딩스를 통해서 코스닥 상장사인 쎄노텍을 간접지배하고 있습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
E/V 배터리팩 라인 구축을 위한 시설투자가 2025년 4분기에 추가적으로 예정되어 있어, 2025년 4분기 내 자금 확보가 필요한 상황입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 원자재 선구매, 생산설비 준비 및 현장 실사 일정에 차질이 생길 수 있습니다. 현재 국내 배터리 산업 호황 및 시장 환경 호조로 자금 조달 여건이 우호적인 상황이며, 자금의 적시 확보가 사업 성장에 결정적 영향을 끼치므로 현재 시점이 교환사채 발행을 위한 적기라 판단하였습니다.
(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 경우, 실제 자기주식 처분은 404,329주로, 이는 발행주식총수 29,109,461주의 약 1.4%에 해당합니다. 다만, 교환권이 전량 행사되더라도 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준 지분 하락폭은 0.47%p(33.90%->33.43%)로 제한적이기 때문에, 실제 주식교환이 지배구조 및 회사 의사결정에 실질적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
9,732,148
33.90%
9,732,148
33.43%
-
-0.47%
-

Ⅱ. 그 외 주주
18,972,984
66.10%
18,972,984
65.18%
-
-0.92%
-

Ⅲ. EB 투자자
-
-
404,329
1.39%
404,329
1.39%
-

Ⅳ. 발행주식의 총수
29,109,461
-
29,109,461
-
-
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
404,329
-
-
-
-404,329
-
-

Ⅵ. 유통주식 수 (Ⅳ-Ⅴ)
28,705,132
100.00%
29,109,461
100.00%
404,329
-
-

주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.주2) 상기 유통주식수에는 당사 발행분 중 비상장분(우선주)가 포함되어 있습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채 발행은 신주 발행이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익에 미치는 영향이 상대적으로 작을 것으로 판단됩니다.당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안 또한 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다 E/V 배터리팩 사업 진출을 통한 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단하였습니다.또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 발행주식총수의 약 1.4% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때, 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.
(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다. 본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관
본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

오다스톤프로젝트노바제1호사모투자 합자회사
-
4,273,757,530

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

E/V 배터리팩 로봇라인 구축
2025년 4분기
4,274

당사는 용인 완장리 2공장에 E/V 배터리팩 로봇라인 구축을 위한 시설 투자를 진행하고 있습니다. 해당 시설 투자는 2026년 1분기까지 계획되어 있으며, 이를 위해 약 180억의 자금이 추가적으로 필요한 상황입니다. 예상 투자금액 약 180억 중 약 43억은 본 교환사채를 통해 조달할 예정이며, 나머지 약 137억원은 차입금을 활용할 예정입니다.용인 완장리 2공장 내 E/V 배터리팩 로봇라인 구축을 위한 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.[용인 완장리 2공장 시설투자 관련 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

상세 내역
예상 투자금액
자금 집행계획
비고

25년 4분기
26년 1분기

CHERY T19C - CAS 라인 구축
4,274
4,274
-
본 교환사채 조달자금 전액 활용

CHERY T19C - PACK 라인 구축
13,726
8,000
5,726
차입금 활용

합계
18,000
12,274
5,726
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