신영스팩11호 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20251112)
제출인: 신영스팩11호

증권신고서(지분증권)
6.1
신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 11월 12일

회 사 명 :
신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :
김 인 한

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동, 신영증권빌딩)

(전 화) 02-2004-9452

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 노 길 웅

(전 화) 02-2004-9452

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 10월 17일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,800,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 11,600,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

<공통정정사항>
-모집(매출)가액: 2,000원-모집(매출)총액: 15,000,000,000원-공모희망가액: 2,000원

-모집(매출)가액
(확정): 2,000원-모집(매출)총액
(확정): 11,600,000,000원-
공모확정가액: 2,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법 가. 공모주식의 배정내역 나. 모집의 방법 등 라. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정개요
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법 다. 수요예측에 관한 사항 (13) 수요예측 결과
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 다. 청약방법 (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 (2) 배정방법
(주5)
(주5)

5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 다. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 라. 기타의 사항 (6) 회사에 대한 주관회사(인수인)의 투자 내역
(주6)
(주6)

III. 투자위험요소

3. 기타위험 나. 지분희석 가능성 파. 수요예측 결과에 따른 청약일 전 청약자 유형 군별 배정비율 변경 가능성 러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
(주7)
(주7)

IV. 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 나. 공모가격의 산출방법 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항
(주8)
(주8)

V. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액 2. 발행제비용의 내역
(주9)
(주9)

(주1) 정정 전
1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,800,000
100
2,000
11,600,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
보통주
5,800,000
11,600,000,000
348,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 14일
2025년 11월 18일
2025년 11월 13일
2025년 11월 18일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 합의하여 최종 결정 할 예정이며, 확정공모가액 결정 시 정정신고서를 제출 할 예정입니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 14일로 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시 됨을 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2025년 08월 08일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 9월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

주6)
상기 인수대가는 공모금액과 주식총액인수 및 모집계약서 제8-1조에 따른 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)
본 공모결과 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 8,200,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주 등(2,400,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,707원으로 공모희망가액인 2,000원과 비교할 때 약 293원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 14.63% 수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,800,000
70.73%
2,400,000
29.27%
2,000
1,707
14.63%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모가액 - 가중평균발행가격) / 공모가액

(주1) 정정 후
1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,800,000
100
2,000
11,600,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
보통주
5,800,000
11,600,000,000
348,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 14일
2025년 11월 18일
2025년 11월 13일
2025년 11월 18일
-

주1)

모집가액(이하 "
공모확정가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
공모확정가액인 2,000원 기준입니다.

주3)

모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 합의하여
확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 14일로 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시 됨을 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2025년 08월 08일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 9월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

주6)
상기 인수대가는 공모금액과 주식총액인수 및 모집계약서 제8-1조에 따른 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)
본 공모결과 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 8,200,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주 등(2,400,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,707원으로 공모희망가액인 2,000원과 비교할 때 약 293원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 14.63% 수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,800,000
70.73%
2,400,000
29.27%
2,000
1,707
14.63%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모가액 - 가중평균발행가격) / 공모가액

주8)

금번 수요예측 결과
「
증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여, 동규정 제9조제14항에 의거하여 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 1%를 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

신영증권㈜
보통주
58,000주
116,000,000원
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 상장주선인인수분

금번 상장주선인의 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식이며 신규상장신청일까지 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 6개월 이상의 기간 동안 계속보유하여야 합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의하여 결정한 확정공모가액 2,000원 기준입니다. 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

(주2) 정정 전

2. 공모방법

가. 공모주식의 배정내역

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
1,450,000주~1,740,000주
25.0%~ 30.0%
2,000원
2,900,000,000원~ 3,480,000,000원
-

기관투자자
4,060,000주~ 4,350,000주
70.0%~ 75.0%
8,120,000,000원~ 8,700,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
11,600,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 2,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

【모집 세부내역】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집총액
비고

일반청약자
1,450,000주~1,740,000주
25.0%~ 30.0%
2,000원
2,900,000,000원~ 3,480,000,000원
-

기관투자자
4,060,000주~ 4,350,000주
70.0%~ 75.0%
8,120,000,000원~ 8,700,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
11,600,000,000원
-

<중략>

주6)
주당모집가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)이 제시한 희망공모가액 2,000원으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주7)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

라. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다.

주1)
취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것

주2)
취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것

주3)

취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

동 규정에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜가 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 상장주선인으로 취득해야 하는 주식의 발행여부는 공모가격 결정을 위한 수요예측 배정 결과에 따라 결정됩니다.

(주2) 정정 후

2. 공모방법

가. 공모주식의 배정내역

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
1,450,000주
25.0%
2,000원
2,900,000,000원
-

기관투자자
4,350,000주
75.0%
8,700,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
11,600,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 2,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

【모집 세부내역】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집총액
비고

일반청약자
1,450,000주
25.0%
2,000원
2,900,000,000원
-

기관투자자
4,350,000주
75.0%
8,700,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
11,600,000,000원
-

<중략>

주6)

주당모집가액 :
공모확정가액 2,000원을 기준으로 기재하였습니다.
청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당
확정공모가액을 최종 결정하였습니다

주7)

모집총액은
공모확정가액 2,000원을 기준으로 기재하였습니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

라. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다.

주1)
취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것

주2)
취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것

주3)

취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

금번 수요예측 결과「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여, 동규정 제9조제14항에 의거하여 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 1%를 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

신영증권㈜
보통주
58,000주
116,000,000원
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 상장주선인인수분

금번 상장주선인의 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식이며 신규상장신청일까지 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 6개월 이상의 기간 동안 계속보유하여야 합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의하여 결정한 확정공모가액 2,000원 기준입니다. 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

(주3) 정정 전

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후
3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을
2,000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
최종 확정하였습니다. (3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 기재사항 추가
3. 공모가격 결정방법

다. 수요예측에 관한사항

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매,중개업자
연기금,은행, 보험
투자일임사(고유, 일임)
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
20
817
239
20
13
525
67
75
-
1,776

수량
76,209,000
2,250,370,000
535,628,000
82,800,000
56,550,000
1,244,667,000
276,368,000
228,107,000
-
4,750,699,000

경쟁률
17.52
517.33
123.13
19.03
13.00
286.13
63.53
52.44
-
1,092.11

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

주2)
경쟁률은 기관투자자 배정주수 4,350,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사(고유, 일임)
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드상단
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드상위75%초과~100%미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드상위50%초과~75%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드상위25%초과~50%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드중간값초과~상위25%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드중간값
20
76,209,000
817
2,250,370,000
239
535,628,000
20
82,800,000
13
56,550,000
525
1,244,667,000
67
276,368,000
75
228,107,000
-
-
1,776
4,750,699,000

밴드중간값미만~하위25%이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하위25%미만~50%이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하위50%미만∼75%이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하위75%미만~100%초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
20
76,209,000
817
2,250,370,000
239
535,628,000
20
82,800,000
13
56,550,000
525
1,244,667,000
67
276,368,000
75
228,107,000
-
-
1,776
4,750,699,000

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수기준
신청수량기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

2,000원
1,776
100.0%
4,750,699,000
100.0%

합계
1,776
100.0%
4,750,699,000
100.0%

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험

공모
사모

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

6 개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3 개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1 개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
150,000
2,000
-
-
-

15 일 확약
-
-
-
39
116,278,000
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
20
76,209,000
2,000
778
2,134,092,000
2,000
239
535,628,000
2,000
19
82,650,000
2,000
13
56,550,000
2,000

합계
20
76,209,000
2,000
817
2,250,370,000
2,000
239
535,628,000
2,000
20
82,800,000
2,000
13
56,550,000
2,000

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

투자일임사(고유, 일임)
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

6 개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3 개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1 개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
150,000
2,000

15 일 확약
1
1,019,000
2,000
1
4,350,000
2,000
-
-
-
-
-
-
41
121,647,000
2,000

미확약
524
1,243,648,000
2,000
66
272,018,000
2,000
75
228,107,000
2,000
-
-
-
1,734
4,628,902,000
2,000

합계
525
1,244,667,000
2,000
67
276,368,000
2,000
75
228,107,000
2,000
-
-
-
1,776
4,750,699,000
2,000

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.
(주5) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 5,800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
11,600,000,000원

확정가액
-

청약기일주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 11월 14일

일반청약자
개시일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 11월 14일

청 약 단 위
주3)

청약증거금주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
-

일반청약자
100%

납 입 기 일
2025년 11월 18일

주1) 청약기일① 기관투자자 청약일: 2025년 11월 13일 ~ 11월 14일② 일반청약자 청약일: 2025년 11월 13일 ~ 11월 14일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

다. 청약방법

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
① 일반청약자는 대표주관회사인 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 신영증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.각 고객 그룹별 산정기준 및 청약수량은 아래와 같으며, 각 고객별로 공모 청약시 개인 MTS/HTS 상 화면에서 해당 정보를 확인할 수 있습니다.

[신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
1,450,000주 ~ 1,740,000주
주1)
100%

주1)
신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도: 144,000주 ~174,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도: 96,000주 ~ 116,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도: 48,000주 ~ 58,000주

주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객
144,000주 ~174,000주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객
96,000주 ~ 116,000주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객
48,000주 ~ 58,000주

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 4,060,000주 ~ 4,350,000주를 배정합니다.② 일반청약자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 1,450,000주 ~ 1,740,000주를 배정합니다.
(2) 배정방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 금번 IPO는 일반청약자에게는 1,450,000주에서 1,740,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 725,000주 ~ 870,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.

(주5) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 5,800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주2)

확정가액
2,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
11,600,000,000원

확정가액
11,600,000,000원

청약기일주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 11월 14일

일반청약자
개시일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 11월 14일

청 약 단 위
주3)

청약증거금주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
-

일반청약자
100%

납 입 기 일
2025년 11월 18일

주1) 청약기일① 기관투자자 청약일: 2025년 11월 13일 ~ 11월 14일② 일반청약자 청약일: 2025년 11월 13일 ~ 11월 14일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은
확정공모가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의하여 주당 확정공모가액을
최종 결정하였습니다.

다. 청약방법

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
① 일반청약자는 대표주관회사인 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 신영증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.각 고객 그룹별 산정기준 및 청약수량은 아래와 같으며, 각 고객별로 공모 청약시 개인 MTS/HTS 상 화면에서 해당 정보를 확인할 수 있습니다.

[신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
1,450,000주
주1)
100%

주1)

신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도:
144,000주 □ 일반(200%)그룹의 청약한도:
96,000주 □ 일반(100%)그룹의 청약한도:
48,000주

주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객
144,000주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객
96,000주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객
48,000주

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자에게 공모물량 중
75.0%인 4,350,000주
를 배정합니다.② 일반청약자에게 공모물량 중
25.0%인 1,450,000주
를 배정합니다.(2) 배정방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 금번 IPO는 일반청약자에게는
1,450,000주
를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은
725,000주
이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.
(주6) 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수주식의수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
신영증권㈜
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
5,800,000주
11,600,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구분
대가수령자
금액주1)
금액산정내역
대가 수령시기
대가관련 계약내용
대가관련 계약내용 변경 이력
대가관련 계약내용 변경사유
비고

인수수수료
신영증권㈜
348,000,000
주2)
납입일의익일
주3)
-
-
-

대표주관수수료
-
-
-
-
주4)
-
-
-

성과수수료
-
-
-
-
주5)
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)
희망공모가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 신영증권㈜에게 인수대가로 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액을 인수수수료로 지급합니다. 단, 인수수수료의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

다. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득
금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다.

주1)
취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것

주2)
취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것

주3)

취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

동 규정에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜가 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 상장주선인으로 취득해야 하는 주식의 발행여부는 공모가격 결정을 위한 수요예측 배정 결과에 따라 결정됩니다.
라. 기타의 사항

(6) 회사에 대한 주관회사(인수인)의 투자 내역

당사의 대표주관회사인 신영증권㈜는 2025년 07월 25일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2025년 08월 01일 전환사채 1,990,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시 희망공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다.

<중략>향후 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 합병할 경우, 신영증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 주가등락에 따른 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.00
-75.00
-50.00
-25.00
-
25.00
50.00

발기주주
(주)케이엘아이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

(주)케이씨에이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

신영증권(주)
99.50
-0.50
-0.
-
50.00
100.00
150.00
200.00

미래에셋증권(주)
100.00
-
-
-
50.00
100.00
150.00
200.00

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

(주6) 정정후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수주식의수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
신영증권㈜
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
5,800,000주
11,600,000,000원
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 2,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구분
대가수령자
금액주1)
금액산정내역
대가 수령시기
대가관련 계약내용
대가관련 계약내용 변경 이력
대가관련 계약내용 변경사유
비고

인수수수료
신영증권㈜
348,000,000
주2)
납입일의익일
주3)
-
-
-

대표주관수수료
-
-
-
-
주4)
-
-
-

성과수수료
-
-
-
-
주5)
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)
확정공모가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 신영증권㈜에게 인수대가로 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액을 인수수수료로 지급합니다. 단, 인수수수료의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

다. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다.

주1)
취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것

주2)
취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것

주3)

취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

금번 수요예측 결과「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여, 동규정 제9조제14항에 의거하여 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 1%를 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

신영증권㈜
보통주
58,000주
116,000,000원
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 상장주선인인수분

금번 상장주선인의 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식이며 신규상장신청일까지 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 6개월 이상의 기간 동안 계속보유하여야 합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의하여 결정한 확정공모가액 2,000원 기준입니다. 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

라. 기타의 사항

(6) 회사에 대한 주관회사(인수인)의 투자 내역

당사의 대표주관회사인 신영증권㈜는 2025년 07월 25일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2025년 08월 01일 전환사채 1,990,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시
확정공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다.

<중략>향후 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 합병할 경우, 신영증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 주가등락에 따른 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.00
-75.00
-50.00
-25.00
-
25.00
50.00

발기주주
(주)케이엘아이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

(주)케이씨에이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

신영증권(주)
99.50
-0.50
-0.
-
50.00
100.00
150.00
200.00

미래에셋증권(주)
100.00
-
-
-
50.00
100.00
150.00
200.00

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)

공모주주는
공모확정가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)

대표주관사인 신영증권(주)는 금번 수요예측 결과
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여, 동규정 제9조제14항에 의거하여 상장주선인인 신영증권㈜은 공모물량의 1%
(58,000주
)를 취득한 뒤 6개월 이상 계속보유하여야 합니다. 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

(주7) 정정 전

3. 기타위험

나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,800,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.63% 수준입니다.

<중략>공모주주의 주당 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로 지분희석률을 들 수 있습니다. 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증되거나 사모 발행주식수의 공모후 총 주식수에 대한 비중이 작을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은공모주식수 5,800,000주, 주당 공모희망가액 2,000원을 기준으로 했을 때 14.63% 수준입니다.

파. 수요예측 결과에 따른 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,450,000주 ~ 1,740,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 4,060,000주 ~ 4,350,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 4,060,000주 ~ 4,350,000주를 대상으로 2025년 11월 10일 ~ 11일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이변경될 수 있습니다.

러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.00
-75.00
-50.00
-25.00
-
25.00
50.00

발기주주
(주)케이엘아이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

(주)케이씨에이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

신영증권(주)
99.50
-0.50
-0.
-
50.00
100.00
150.00
200.00

미래에셋증권(주)
100.00
-
-
-
50.00
100.00
150.00
200.00

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

(주7) 정정후

3. 기타위험

나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,800,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.63% 수준입니다.

<중략>공모주주의 주당 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로 지분희석률을 들 수 있습니다. 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증되거나 사모 발행주식수의 공모후 총 주식수에 대한 비중이 작을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은공모주식수 5,800,000주, 주당
공모확정가액
2,000원을 기준으로 했을 때 14.63% 수준입니다.

파. 수요예측 결과에 따른 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
1,450,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자
4,350,000주(공모주식의 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식
4,350,000주를 대상으로 2025년 11월 10일 ~ 11일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이변경될 수 있습니다.

러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며,
확정공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되어
발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며,
확정공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되어 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.00
-75.00
-50.00
-25.00
-
25.00
50.00

발기주주
(주)케이엘아이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

(주)케이씨에이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

신영증권(주)
99.50
-0.50
-0.
-
50.00
100.00
150.00
200.00

미래에셋증권(주)
100.00
-
-
-
50.00
100.00
150.00
200.00

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)

공모주주는
공모확정가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)

대표주관사인 신영증권(주)는 금번 수요예측 결과
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여, 동규정 제9조제14항에 의거하여 상장주선인인 신영증권㈜은 공모물량의 1%
(58,000주
)를 취득한 뒤 6개월 이상 계속보유하여야 합니다. 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

(주8) 정정 전

4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 공모가격의 산출방법
대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜와 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다. 동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.<중략>

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고 공모 전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모 전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 합의하여 결정할 예정입니다. 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
14,000,000,000원
주1)

총발행주식수
8,200,000주
주2)

가중평균발행가
1,707.3원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원

주당 공모희망가격(B)
2,000원

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2배

희석비율
14.63%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모가격 - 가중평균발행가격) / 공모가격

(주8) 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

주당 공모확정가액
2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

나. 공모가격의 산출방법
대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜와 합의하여 최종
확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다. 동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐
확정공모가액 2,000원으로 결정하였습니다. <중략>

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고 공모 전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모 전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 합의하여
2,000원으로 결정하였습니다. 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기위하여 동사의
공모확정가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
14,000,000,000원
주1)

총발행주식수
8,200,000주
주2)

가중평균발행가
1,707.3원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원

주당
공모확정가격(B)

2,000원

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2배

희석비율
14.63%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모가격 - 가중평균발행가격) / 공모가격

(주9) 정정 전

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
11,600,000,000

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,600,000,000

주1)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

IPO 인수수수료
174,000
주2)

상장수수료
3,500
상장심사수수료 및 신규상장수수료

기타비용
10,000
등록세 : 증가 자본금의 0.4%* 중과 3배교육세 : 등록세의 20%투자설명서 인쇄 등

합 계
187,500

주1)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜는 대표주관회사 신영증권㈜에게 공모금액과 주식총액인수 및 모집계약서 제8-1조에 따른 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

(주9) 정정 후

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
11,600,000,000

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,600,000,000

주1)

총 공모금액은
공모확정가액 2,000원을 기준으로 작성되었습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

IPO 인수수수료
174,000
주2)

상장수수료
3,500
상장심사수수료 및 신규상장수수료

기타비용
10,000
등록세 : 증가 자본금의 0.4%* 중과 3배교육세 : 등록세의 20%투자설명서 인쇄 등

합 계
187,500

주1)

발행제비용 내역은
공모확정가액 2,000원을 기준으로 작성되었습니다.

주2)
신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜는 대표주관회사 신영증권㈜에게 공모금액과 주식총액인수 및 모집계약서 제8-1조에 따른 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 10월 17일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.