한온시스템 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20251112)
제출인: 한온시스템

증권신고서(지분증권)
6.1
한온시스템(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025 년 11 월 12 일

회 사 명 :
한온시스템 주식회사

대 표 이 사 :
이 수 일

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 신일서로 95

(전 화) 042-930-6114

(홈페이지) http://www.hanonsystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무총괄임원 (성 명) 천 성 익

(전 화) 031-5178-8737

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 09월 23일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 09월 23일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 10월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2025년 11월 12일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 347,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 1,209,300,000,000원(1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 '
굵은 초록색
'을
사용하였으니 참고하시기 바랍니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여, 정오표를 기재하지 아니하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 900,025,000,000원

모집 또는 매출총액 :
1,209,300,000,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,590

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
900,025,000,000

확정가액
-

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
3,480

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
1,209,300,000,000

확정가액
-

III. 투자위험요소

2. 회사위험[다. 신용등급 변동 관련 위험]
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험[다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전(중략)

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
347,500,000
100
2,590
900,025,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
347,500,000
900,025,000,000
인수수수료: 모집총액의 0.40%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 12월 19일 ~ 2025년 12월 22일
2025년 12월 30일
2025년 12월 23일
2025년 12월 30일
2025년 11월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 09월 24일
2025년 12월 16일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
800,000,000,000

운영자금
51,225,000,000

시설자금
48,800,000,000

발행제비용
4,365,914,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2025.09.23

【기 타】
1) 금번 한온시스템(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 12월 16일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 우리사주조합 청약은 2025년 12월 19일 1일간, 일반공모 청약은 2025년 12월 24일과 2025년 12월 26일 2일간입니다. 일반공모 청약 공고는 2025년 12월 23일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 총 1억원 이하인 경우에는 일반공모 청약을 진행하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 09월 24일부터 2025년 12월 16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후
(중략)

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
347,500,000
100
3,480
1,209,300,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
347,500,000
1,209,300,000,000
인수수수료: 모집총액의 0.40%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 12월 19일 ~ 2025년 12월 22일
2025년 12월 30일
2025년 12월 23일
2025년 12월 30일
2025년 11월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 09월 24일
2025년 12월 16일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
990,000,000,000

운영자금
170,500,000,000

시설자금
48,800,000,000

발행제비용
5,667,954,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2025.09.23

【기 타】

1) 금번 한온시스템(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 12월 16일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 우리사주조합 청약은 2025년 12월 19일 1일간, 일반공모 청약은 2025년 12월 24일과 2025년 12월 26일 2일간입니다. 일반공모 청약 공고는 2025년 12월 23일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 총 1억원 이하인 경우에는 일반공모 청약을 진행하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 09월 24일부터 2025년 12월 16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 347,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
347,500,000
100
2,590
900,025,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 09월 23일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 최초 이사회결의일 전일(2025년 09월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

기준주가(3,280원) X 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 예정발행가액(2,590원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(51.20%) X 할인율(15%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 3거래일 전에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[예정발행가액 산정표 (2025.08.25 ~ 2025.09.22)] (단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-08-25
3,670
816,996
2,995,805,186

2025-08-26
3,650
710,955
2,606,405,335

2025-08-27
3,645
553,820
2,014,139,122

2025-08-28
3,610
486,031
1,756,943,944

2025-08-29
3,575
647,722
2,320,547,503

2025-09-01
3,575
652,768
2,343,655,416

2025-09-02
3,560
559,277
1,998,486,409

2025-09-03
3,480
987,789
3,422,501,288

2025-09-04
3,495
424,237
1,473,823,983

2025-09-05
3,480
523,108
1,819,512,776

2025-09-08
3,450
461,011
1,586,011,482

2025-09-09
3,440
363,156
1,252,108,755

2025-09-10
3,475
468,712
1,622,340,406

2025-09-11
3,555
1,233,716
4,344,491,949

2025-09-12
3,485
849,824
2,977,364,686

2025-09-15
3,380
719,705
2,443,199,482

2025-09-16
3,325
915,986
3,071,974,084

2025-09-17
3,335
825,502
2,738,277,349

2025-09-18
3,390
607,648
2,040,790,810

2025-09-19
3,310
779,514
2,590,914,409

2025-09-22
3,280
591,038
1,951,356,948

1개월 가중산술평균주가(A)
3,482

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,332

기산일 종가 (C)
3,280

A,B,C의 산술평균 (D)
3,365
(A+B+C)/3

기준주가[Min(C,D)]
3,280
(C와 D중 낮은가액)

할인율
15%

증자비율
51.20%

예정발행가액
2,590
[기준주가 × (1-할인율)]/ [1 + (유상증자비율 × 할인율 )](단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(이하 생략)
(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 347,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
347,500,000
100
3,480
1,209,300,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 09월 23일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일 전 제3거래일(2025년 11월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(
1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

기준주가(
4,405원) X 【 1 - 할인율(15%) 】

▶
1차 발행가액(3,480원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(51.20%) X 할인율(15%)】

(삭제)

[
1차 발행가액 산정표 (
2025.10.13 ~ 2025.11.11)] (단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-10-13
3,050
464,779
1,409,294,231

2025-10-14
3,080
565,236
1,737,507,165

2025-10-15
3,155
692,138
2,182,298,294

2025-10-16
3,410
5,038,011
17,227,388,964

2025-10-17
3,750
5,542,288
20,422,324,368

2025-10-20
3,895
2,687,725
10,322,039,122

2025-10-21
3,935
2,598,935
10,304,058,841

2025-10-22
3,955
1,315,706
5,157,383,611

2025-10-23
3,860
1,458,731
5,641,855,362

2025-10-24
3,960
1,296,217
5,127,783,916

2025-10-27
3,990
1,221,162
4,821,678,771

2025-10-28
3,985
770,051
3,051,113,962

2025-10-29
4,265
8,014,771
33,285,664,161

2025-10-30
4,125
8,139,203
36,236,279,168

2025-10-31
4,365
3,991,974
17,325,982,469

2025-11-03
4,355
1,970,946
8,504,602,654

2025-11-04
4,430
3,097,985
13,751,353,191

2025-11-05
4,500
7,949,188
35,578,899,188

2025-11-06
4,185
4,491,981
19,158,046,784

2025-11-07
4,275
4,212,705
18,257,556,859

2025-11-10
4,405
3,024,815
13,334,458,454

2025-11-11
4,595
6,928,915
32,004,531,321

1개월 가중산술평균주가(A)
4,172

1주일 가중산술평균주가 (B)
4,447

기산일 종가 (C)
4,595

A,B,C의 산술평균 (D)
4,405
(A+B+C)/3

기준주가[Min(C,D)]
4,405
(C와 D중 낮은가액)

할인율
15%

증자비율
51.20%

1차 발행가액
3,480
[기준주가 × (1-할인율)]/ [1 + (유상증자비율 × 할인율 )](단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(이하 생략)(주3) 정정 전(중략)

[할인율별 유상증자 주식 수]

구분
할인율 15%
할인율 20%
할인율 25%

유상증자 주식 수
347,500,000주
381,360,000주
422,540,000주

증자비율
51.20%
56.18%
62.25%

주1) 2025년 9월 22일 종가 기준으로 산출주2) 유상증자 주식 수 : 본 유상증자 규모 약 9,000억원을 위해 필요한 신주발행주식수로, 편의상 10,000의 자리에서 올림하여 산출주3) 증자비율 : 유상증자 주식 수 / 발행주식총수

(이하 생략)

(주3) 정정 후

(중략)

[할인율별 유상증자 주식 수]

구분
할인율 15%
할인율 20%
할인율 25%

유상증자 주식 수
347,500,000주
381,360,000주
422,540,000주

증자비율
51.20%
56.18%
62.25%

주1) 2025년 9월 22일 종가 기준으로 산출주2) 유상증자 주식 수 :
최초 제출 증권신고서(2025년 09월 23일) 기준 본 유상증자 규모 약 9,000억원을 위해 필요한 신주발행주식수로, 편의상 10,000의 자리에서 올림하여 산출주3) 증자비율 : 유상증자 주식 수 / 발행주식총수

(이하 생략)

(주4) 정정 전

[다. 신용등급 변동 관련 위험]과거 당사의 신용등급은 AA0을 유지하였으나, 2022년 2분기 중 국내 신용평가 3사는 당사 회사채 신용등급은 AA-로 하향 조정하였습니다. 또한, 이후에도 당사의 자본적지출 및 배당 규모는 유사한 수준으로 유지되었으며, 마그나 FP&C 사업부 인수 과정 등에서 발생한 차입금으로 인해 이자비용 부담 역시 증가하였고, 이에
증권신고서 제출 전일 현재 추가적인 신용등급 하락 위험이 존재하고 있는 상황입
니다. 이러한 배경 속에서 당사는 대규모 자본확충을 목표로 금번 유상증자를 추진하고 있습니다. 또한, 예정발행가액 기준 모집총액 약 9,000억원 중 약 8,000억원을 차입금 상환 자금으로 사용하여, 재무안정성을 제고하는 동시에 이자비용 부담을 줄여 수익성 개선을 시도할 예정입니다. 또한, 약 512억원의 운영자금 및 약 488억원의 시설자금을 통해 운영 효율화와 생산력 향상을 달성하여 당사 수익성 제고를 위한 노력을 지속할 방침입니다. 그러나,
향후 예기치 못한 경기 침체의 발생, 글로벌 전기차 성장 부진 및 미국, 중국 시장 내에서의 경쟁 심화 등은 당사의 영업실적 변동성을 확대할 수 있으며 신용 등급 평가에 추가로 영향을 주어, 당사에 자금 조달비용 상승등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략) 증권신고서 제출 전일 현재 최근 국내 신용평가 3사는 모두 당사의 신용등급 전망을 '부정적'으로 평가하고 있으며,
2025년 반기말 연결기준 당사는 차입금의존도 등 주요 안정성 지표가 신용평가사들의 하향 트리거 범주에 근접하거나, 순차입금의존도, 순차입금/(EBITDA-배당금지급액), 순차입금/EBITDA 등 지표에서는 이미 저촉되는 수준을 기록하고 있습니다. 금번 약 9,000억원 규모 유상증자 및 약 8,000억원 규모 차입금 상환 시 2025년 반기말 연결기준 순차입금의존도, 순차입금/(EBITDA-배당금지급액) 등 일부 신용평가사들의 하향 트리거 저촉이 해소되는 등 재무안정성이 개선될 것으로 예상하고 있으며, 또한 차입금 규모 및 이자비용 부담 축소 등을 통해 수익성 역시 개선될 것으로 예상하고 있습니다.(중략)

[국내 신용평가 3사 기준 당사 신용등급 하향 변동요인]

평정사
구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기(주4)
9,000억원 규모유상증자 후
8,000억원 규모차입금 상환 시

한국기업평가
순차입금/(EBITDA - 배당금지급액) >4 (배)
4.4
4.7
4.3
4.8
4.4
3.4
3.4

차입금의존도 > 50 (%)
47.0
44.9
43.0
45.3
45.3
41.7
37.2

NICE신용평가
EBITDA/(금융비용+CAPEX) < 1.0 (배)
1.1
1.0
0.8
0.8
1.1
1.1
1.1

순차입금의존도 > 35 (%)
31.1
36.3
30.2
35.5
37.5
26.5
28.5

한국신용평가
순차입금/EBITDA > 3 (배)
3.5
3.8
4.3
4.9
4.3
3.3
3.3

자료 : 각 신용평가사 당사 최근 신용평가서, 당사 재구성

주1) 연결기준

주2) 상기 각 계정은 각 신용평가사 내부 평가 기준에 따른 수치로 통상적인 계산 산식과 상이할 수 있음

주3) 실제 등급 및 등급전망 조정은 상기의 등급변동 검토 요인 이외에도 다양한 정량·정성 요인들을 기초로 수행

주4) 2025년 반기 수치는 각 신용평가사 공표 수치를 바탕으로 당사 재구성

주5) 유상증자 및 차입금 상환 가정 시 상기 순차입금, 차입금의존도, 순차입금의존도에만 영향을 끼침을 가정

(중략)

이러한 배경 속에서 당사는 대규모 자본확충을 목표로 금번 유상증자를 추진하고 있습니다. 또한, 예정발행가액 기준 모집총액 약 9,000억원 중 약 8,000억원을 차입금 상환 자금으로 사용하여, 재무안정성을 제고하는 동시에 이자비용 부담을 줄여 수익성 개선을 시도할 예정입니다. 또한, 약 512억원의 운영자금 및 약 488억원의 시설자금을 통해 운영효율화와 생산력 향상을 달성하여 당사 수익성 제고를 위한 노력을 지속할 방침입니다. 금번 유상증자의 상세한 자금사용 계획 및 재무구조 개선 계획은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 ]을 참고 부탁드립니다.

[유상증자 및 8,000억원 차입금 상환 시 재무안전성 지표 변화 예상(연결기준)]

(단위 : 억원)

구분
유상증자 전(2025년 반기말)
유상증자에 따른 변동(예정발행가 기준)
유상증자 후
8,000억원 차입금상환에 따른 변동
유상증자 후

자산총계
103,139
9,000
112,139
-8,000
104,139

현금및현금성자산
7,886
9,000
16,886
-8,000
8,886

부채총계
74,268

74,268
-8,000
66,268

자본총계
28,871
9,000
37,871

37,871

총차입금
46,714

46,714
-8,000
38,714

유동성차입금
25,813

25,813
-8,000
17,813

비유동성차입금
20,900

20,900

20,900

부채비율
257.2%
-61.1%p.
196.1%
-21.1%p.
175.0%

차입금의존도
45.3%
-3.6%p.
41.7%
-4.5%p.
37.2%

순차입금의존도
37.6%
-11.0%p.
26.6%
2.0%p.
28.6%

자료 : 당사 제공

주1) 예정발행가액 기준으로 작성한 변화 수치이며, 2025년 반기말 대비 비교 수치

주2) 총차입금 = 금융기관 차입금 + 사채 + 리스부채

주3) 8,000억원 차입금 상환 시 유동성차입금 상환을 가정

(이하 생략)
(주4) 정정 후

[다. 신용등급 변동 관련 위험]과거 당사의 신용등급은 AA0을 유지하였으나, 2022년 2분기 중 국내 신용평가 3사는 당사 회사채 신용등급은 AA-로 하향 조정하였습니다. 또한, 이후에도 당사의 자본적지출 및 배당 규모는 유사한 수준으로 유지되었으며, 마그나 FP&C 사업부 인수 과정 등에서 발생한 차입금으로 인해 이자비용 부담 역시 증가하였고, 이에
증권신고서 제출 전일 현재 추가적인 신용등급 하락 위험이 존재하고 있는 상황입
니다. 이러한 배경 속에서 당사는 대규모 자본확충을 목표로 금번 유상증자를 추진하고 있습니다. 또한,
1차 발행가액
기준 모집총액 약
1조 2,093억원

중 약
9,900억원
을

차입금 상환 자금으로 사용하여, 재무안정성을 제고하는 동시에 이자비용 부담을 줄여 수익성 개선을 시도할 예정입니다. 또한, 약
1,705억원
의

운영자금 및 약 488억원의 시설자금을 통해 운영 효율화와 생산력 향상을 달성하여 당사 수익성 제고를 위한 노력을 지속할 방침입니다. 그러나,
향후 예기치 못한 경기 침체의 발생, 글로벌 전기차 성장 부진 및 미국, 중국 시장 내에서의 경쟁 심화 등은 당사의 영업실적 변동성을 확대할 수 있으며 신용 등급 평가에 추가로 영향을 주어, 당사에 자금 조달비용 상승등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략) 증권신고서 제출 전일 현재 최근 국내 신용평가 3사는 모두 당사의 신용등급 전망을 '부정적'으로 평가하고 있으며,
2025년 반기말 연결기준 당사는 차입금의존도 등 주요 안정성 지표가 신용평가사들의 하향 트리거 범주에 근접하거나, 순차입금의존도, 순차입금/(EBITDA-배당금지급액), 순차입금/EBITDA 등 지표에서는 이미 저촉되는 수준을 기록하고 있습니다. 금번 약
1조 2,093억원
규모 유상증자 및 약
9,900억원
규모 차입금 상환 시 2025년 반기말 연결기준 순차입금의존도, 순차입금/(EBITDA-배당금지급액),
순차입금/EBITDA
등 일부 신용평가사들의 하향 트리거 저촉이 해소되는 등 재무안정성이 개선될 것으로 예상하고 있으며, 또한 차입금 규모 및 이자비용 부담 축소 등을 통해 수익성 역시 개선될 것으로 예상하고 있습니다.
(중략)

[국내 신용평가 3사 기준 당사 신용등급 하향 변동요인]

평정사
구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기(주4)

1조 2,093억원 규모유상증자 후

9,900억원 규모차입금 상환 시

한국기업평가
순차입금/(EBITDA - 배당금지급액) >4 (배)
4.4
4.7
4.3
4.8
4.4
3.0
3.0

차입금의존도 > 50 (%)
47.0
44.9
43.0
45.3
45.3
40.5
35.0

NICE신용평가
EBITDA/(금융비용+CAPEX) < 1.0 (배)
1.1
1.0
0.8
0.8
1.1
1.1
1.1

순차입금의존도 > 35 (%)
31.1
36.3
30.2
35.5
37.5
23.1
25.3

한국신용평가
순차입금/EBITDA > 3 (배)
3.5
3.8
4.3
4.9
4.3
2.9
2.9

자료 : 각 신용평가사 당사 최근 신용평가서, 당사 재구성

주1) 연결기준

주2) 상기 각 계정은 각 신용평가사 내부 평가 기준에 따른 수치로 통상적인 계산 산식과 상이할 수 있음

주3) 실제 등급 및 등급전망 조정은 상기의 등급변동 검토 요인 이외에도 다양한 정량·정성 요인들을 기초로 수행

주4) 2025년 반기 수치는 각 신용평가사 공표 수치를 바탕으로 당사 재구성

주5) 유상증자 및 차입금 상환 가정 시 상기 순차입금, 차입금의존도, 순차입금의존도에만 영향을 끼침을 가정

(중략)

이러한 배경 속에서 당사는 대규모 자본확충을 목표로 금번 유상증자를 추진하고 있습니다. 또한,
1차 발행가액 기준 모집총액 약
1조 2,093억원 중 약
9,900억원을 차입금 상환 자금으로 사용하여, 재무안정성을 제고하는 동시에 이자비용 부담을 줄여 수익성 개선을 시도할 예정입니다. 또한, 약
1,705억원의 운영자금 및 약 488억원의 시설자금을 통해 운영효율화와 생산력 향상을 달성하여 당사 수익성 제고를 위한 노력을 지속할 방침입니다. 금번 유상증자의 상세한 자금사용 계획 및 재무구조 개선 계획은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 ]을 참고 부탁드립니다.

[유상증자 및
9,900억원 차입금 상환 시 재무안전성 지표 변화 예상(연결기준)]

(단위 : 억원)

구분
유상증자 전(2025년 반기말)

유상증자에 따른 변동(
1차 발행가액 기준)

유상증자 후

9,900억원 차입금상환에 따른 변동

유상증자 후

자산총계
103,139
12,093
115,232
-9,900
105,332

현금및현금성자산
7,886
12,093
19,979
-9,900
10,079

부채총계
74,268

74,268
-9,900
64,368

자본총계
28,871
12,093
40,964

40,964

총차입금
46,714

46,714
-9,900
36,814

유동성차입금
25,813

25,813
-9,900
15,913

비유동성차입금
20,900

20,900

20,900

부채비율
257.2%
-75.9%p.
181.3%
-24.2%p.
157.1%p.

차입금의존도
45.3%
-4.8%p.
40.5%
-5.6%p.
35.0%

순차입금의존도
37.6%
-14.4%p.
23.2%
2.2%p.
25.4%

자료 : 당사 제공

주1)
1차 발행가액 기준으로 작성한 변화 수치이며, 2025년 반기말 대비 비교 수치

주2) 총차입금 = 금융기관 차입금 + 사채 + 리스부채

주3)
9,900억원 차입금 상환 시 유동성차입금 상환을 가정

(이하 생략)

(주5) 정정 전

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
-

모집예정주식수
347,500,000주
-

현재 발행주식총수
678,762,552주
-

예정발행가액
2,590원
증자비율 및 할인율 고려

기산일종가
3,280원
2025.09.22 종가

(주5) 정정 후

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
-

모집예정주식수
347,500,000주
-

현재 발행주식총수
678,762,552주
-

1차 발행가액
3,480원
증자비율 및 할인율 고려

기산일종가
4,595원

2025.11.11 종가

(주6) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
900,025,000,000

발행제비용(2)
4,365,914,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
895,659,085,500

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

주4) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
162,004,500
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
3,600,100,000
모집총액의 0.40%

신주인수권증서표준코드발급수수료
10,000
정액

상장수수료
66,000,000
5,397만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원(상한: 8,000만원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
139,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
27,800,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
370,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
4,365,914,500
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 등록세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 * 액면가액]으로 산출하였습니다.

주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주5) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 약 9,000억원은 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 대하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2025년 09월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

48,800,000,000
-
51,225,000,000
800,000,000,000
-
-
900,025,000,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 내역당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 약 9,000억원을 아래와 같이 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

[자금 용도별 상세 내용 및 우선 순위]

(단위 : 억원)

우선 순위
자금용도
세부내용
자금 사용시기
금액

1
채무상환자금
NH투자증권(주) 브릿지론 상환자금
'25년
8,000

2
운영자금
매입채무(에스엘(주), 현대모비스(주) 등)
'26년
512

3
시설자금
전기차용 압축기(eCOMP) 생산설비 신규투자 및 내연기관용 압축기(mCOMP) 생산설비 유지보수 투자
'26년~'27년
488

합계
9,000

자료 : 당사 제공주1) 당사는 2025년 09월 05일 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 약 8,000억원 규모 브릿지론(기업대출) 대출약정을 체결하였고, 이를 통해 본 유상증자 납입 이전 만기도래하는 공모사채, Term Loan 및 한도대 중 일부를 상환할 예정이며, 본 유상증자 주금 납입 이후 브릿지론(기업대출)을 상환할 예정입니다.주2) 자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 은행예금, MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.주3) 운영자금 및 시설자금 금액 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

(1) 채무상환자금 세부 사용내역당사는 본 유상증자 대금 조달 및 차입금 상환을 통하여 당사의 재무구조를 직접적으로 개선하여 신용등급(증권신고서 제출 전영업일 현재 한국신용평가, 한국기업평가 및 NICE신용평가 기준 AA-(부정적))을 유지하고, 기업가치의 하락을 방어하며, 차입금 규모 축소를 통해 이자비용을 축소하여 당사의 수익 구조를 개선시키고자 합니다. 당사의 이사회는 연 4회 정기 이사회 및 수시 이사회를 통해 본 유상증자 진행 이전 재무구조 개선을 위한 방안에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였으며, 이에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 라. 유상증자 추진 배경 - ② 이사회 구성원의 결정 과정 ]을 참고하여 주시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자의 납입 예정일인 2025년 12월 30일 이전 약 8,265억원 규모 공모사채, Term Loan, 한도대 중 상당 부분이 만기도래할 예정인 바, 당사는 이에 대응하기 위하여 2025년 09월 05일 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 8,000억원 규모 본 유상증자 관련 유상증자 브릿지론(기업대출) 대출약정을 체결하였으며,
정정 증권신고서 제출일(2025년 10월 14일)
현재 대출 한도 총 8,000억원 중
1,700억원의 대출이 실행되었습니다. 당사는 브릿지론(기업대출)을 통해 조달한 자금으로 본 유상증자 이전 만기도래하는 공모사채, Term Loan, 한도대 등 일부를 상환할 예정이며, 본 유상증자 주금 납입 이후 본 유상증자 대금 일부를 활용하여 브릿지론(기업대출)을 상환할 예정입니다. 당사는 대출 약정 체결일인 2025년 09월 05일로부터 4개월의 기간 중 총 8,000억원 한도로 자금을 인출하여 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다. NH투자증권(주)와 체결한 브릿지론(기업대출) 대출약정 및 브릿지론(기업대출)의 상세 사용 목적은 하기와 같습니다.

[브릿지론(기업대출) 대출약정 개요]

구 분
내 용

대주
NH투자증권(주)

차주
한온시스템(주)

대출 형태
기업 대출

대출 한도
총 8,000억원

인출 예정금액 주1)
총 8,000억원 이내

계약체결일
2025년 09월 05일

만기일
약정 체결일(포함)으로부터 4개월이 되는 날

인출 가능 기간
약정 체결일(포함)으로부터 만기 5영업일 이전까지

대출금리
3.2%

원리금 상환방법
만기 일시 상환

자금사용목적
채무상환자금(공모사채, Term Loan, 한도대 상환)

자료 : 당사 제공주1) 총 8,000억원 한도 내 수시 출금 가능주2)
정정 증권신고서 제출일(2025년 10월 14일) 현재 상기 대출 한도 총 8,000억원 중
1,700억원의 대출이 실행되었습니다.

[브릿지론(기업대출) 상세 사용 목적]

(단위 : 억원)

증권종류
차입 기관
권면총액(억원)
이자율
만기일

회사채(공모)
-
800
2.05%
2025.09.09

2,500
6.39%
2025.10.27

800
3.00%
2025.11.28

Term Loan
우리은행
200
5.98%
2025.09.05

665
4.69%
2025.10.02

농협
500
4.18%
2025.10.22

국민은행
500
4.94%
2025.10.31

하나은행
300
5.24%
2025.11.06

KDB 산업은행
1,000
5.24%
2025.12.15

한도대
하나은행
1,000
4.02%
2026.03.30

합 계
8,265
-
-

자료 : 당사 제공주1) 부족 자금은 회사 내부자금으로 충당할 예정입니다.주2) 자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 은행예금, MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.주3) 상기 금액은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 한도대의 경우 대출 성격 상 추후 잔액이 변동될 수 있습니다.

한편, 본 브릿지론(기업대출) 대출약정의 대주인 NH투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제77조의2에 따른 종합금융투자사업자로서, 종합금융투자사업자가 신용공여를 하는 경우 자본시장법 제77조의3 제5항에 따라 신용공여의 총 합계액이 그 종합금융투자사업자의 자기자본의 200%를 초과하여서는 아니되나, 자본시장법 제71조 제3호에 따른 기업금융업무 관련 신용공여가 아니고, 차주가 중소기업이 아닌 신용공여의 합계액은 자본시장법 제77조의3 제6항에 따라 자기자본의 100%를 초과하여서는 아니됩니다. 또한, 자본시장법 제77조의3 제7항에 따라 동일한 법인 및 그 법인과 대통령령으로 정하는 신용위험을 공유하는 자에 대하여 그 종합금융투자사업자의 자기자본의 25%에 해당하는 금액을 초과하는 신용공여를 할 수 없습니다.
본 브릿지론은 자본시장법 제71조 제3호에 따른 기업금융업무 관련 신용공여가 아니고, 차주인 당사는 중소기업이 아님에 따라 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)는 이와 같은 신용공여의 총 합계액이 NH투자증권(주) 자기자본의 100%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 하며, 자본시장법 제77조의3 제7항에 따라 당사 및 당사와 대통령령으로 정하는 신용위험을 공유하는 자에 대하여 NH투자증권(주) 자기자본의 25%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 합니다. 정정 증권신고서 제출일(2025년 10월 14일) 현재 대출 한도 총 8,000억원 중 1,700억원의 대출이 실행된 상황으로, 당사는 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)를 통해 NH투자증권(주)의 2025년 9월말 신용공여 현황 기준 본 브릿지론은 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에 실행되고 있으며, 본 브릿지론의 만기일까지 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에서 실행될 예정임을 확인하였습니다. 근거 법령은 하기와 같습니다.(중략)

한편, 당사는 금번 차입금 상환을 통하여 부채비율 개선 및 금융비용 절감 등을 통한 수익구조 개선 등의 효과를 기대하고 있습니다. 본 유상증자를 통한 차입금 상환으로 인해 2025년 반기말 연결기준 257.2% 수준의 부채비율은 200% 미만으로 감소할 예정이며, 최대 500억원의 이자비용 절감을 통해 수익구조를 개선할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 재무구조 안정화로 인해 신용등급 하락 위험이 완화되고, 자금 조달 여건이 개선되면서 향후 성장 전략 실행에 필요한 재무적 유연성을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적인 효과가 있다고 판단됩니다. 본 유상증자 실행 및 약 8,000억원 규모 차입금 상환 시 당사의 주요 재무안정성 지표 변화 추이는 하기와 같습니다.

[유상증자 및 8,000억원 차입금 상환 시 재무안전성 지표 변화 예상(연결기준)]

(단위 : 억원)

구분
유상증자 전(2025년 반기말)
유상증자에 따른 변동(예정발행가 기준)
유상증자 후
8,000억원 차입금상환에 따른 변동
유상증자 후

자산총계
103,139
9,000
112,139
-8,000
104,139

현금및현금성자산
7,886
9,000
16,886
-8,000
8,886

부채총계
74,268

74,268
-8,000
66,268

자본총계
28,871
9,000
37,871

37,871

총차입금
46,714

46,714
-8,000
38,714

유동성차입금
25,813

25,813
-8,000
17,813

비유동성차입금
20,900

20,900

20,900

부채비율
257.2%
-61.1%p.
196.1%
-21.1%p.
175.0%

차입금의존도
45.3%
-3.6%p.
41.7%
-4.5%p.
37.2%

순차입금의존도
37.6%
-11.0%p.
26.6%
2.0%p.
28.6%

자료 : 당사 제공

주1) 예정발행가액 기준으로 작성한 변화 수치이며, 2025년 반기말 대비 비교 수치

주2) 총차입금 = 금융기관 차입금 + 사채 + 리스부채

주3) 8,000억원 차입금 상환 시 유동성차입금 상환을 가정

(2) 운영자금 세부 사용내역당사는 본 유상증자로 조달하는 운영자금 512억원을 고객사 납품을 위한 부품 매입에 사용할 예정이며, 운영자금 집행 예정 내역은 하기와 같습니다.

[운영자금 집행 예정 내역]

(단위 : 억원)

구분
사용목적
지급처
2026년 1분기
합계

운영자금
매입채무 지급(부품매입대금)
에스엘(주) 외
512
512

합계
512
512

자료 : 당사 제공주) 자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 은행예금, MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

당사는 에스엘(주), 현대모비스(주) 등 다수의 공조 제품 관련 부품 업체들에게 제조에 필요한 부품들을 매입하고 있는 상황으로, 최근 1년(2024년 9월 ~ 2025년 8월) 별도기준 당사의 월평균 매입대금 지급액은 약 2,655억원입니다. 2025년 6월 ~ 2025년 8월 별도기준 200억원 규모 이상의 주요 거래처별 매입채무 발생 내역 및 최근 1년(2024년 9월~2025년 8월) 별도기준 월별 매입대금 지급액 내역은 하기와 같습니다.

[2025년 6월 ~ 2025년 8월 200억원 규모 이상 주요 거래처별 매입채무 발생 내역(별도기준)]

(단위 : 억원)

항목
금액

에스엘(주)
862

우리산업(주)
480

현대모비스(주)
347

(주)두원공조
292

(주)성창오토텍
277

동아전기부품(주)
205

후성정공(주)
200

자료 : 당사 제공

[2024년 9월 ~ 2025년 8월 월별 매입대금 지급 내역(별도기준)]

(단위 : 억원)

만기
금액

2024년 9월
1,522

2024년 10월
3,521

2024년 11월
2,511

2024년 12월
2,123

2025년 01월
3,427

2025년 02월
1,703

2025년 03월
2,671

2025년 04월
3,168

2025년 05월
2,807

2025년 06월
2,757

2025년 07월
2,840

2025년 08월
2,806

최근 1년 월평균 지급액
2,655

자료 : 당사 제공

(중략)
라. 유상증자 추진 배경(중략)
② 이사회 구성원의 결정 과정
(중략)

[국내 신용평가 3사 기준 당사 신용등급 하향 변동요인]

평정사
구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기(주4)
9,000억원 규모유상증자 후
8,000억원 규모차입금 상환 시

한국기업평가
순차입금/(EBITDA - 배당금지급액) >4 (배)
4.4
4.7
4.3
4.8
4.4
3.4
3.4

차입금의존도 > 50 (%)
47.0
44.9
43.0
45.3
45.3
41.7
37.2

NICE신용평가
EBITDA/(금융비용+CAPEX) < 1.0 (배)
1.1
1.0
0.8
0.8
1.1
1.1
1.1

순차입금의존도 > 35 (%)
31.1
36.3
30.2
35.5
37.5
26.5
28.5

한국신용평가
순차입금/EBITDA > 3 (배)
3.5
3.8
4.3
4.9
4.3
3.3
3.3

자료 : 각 신용평가사 당사 최근 신용평가서, 당사 재구성

주1) 연결기준

주2) 상기 각 계정은 각 신용평가사 내부 평가 기준에 따른 수치로 통상적인 계산 산식과 상이할 수 있음

주3) 실제 등급 및 등급전망 조정은 상기의 등급변동 검토 요인 이외에도 다양한 정량·정성 요인들을 기초로 수행

주4) 2025년 반기 수치는 각 신용평가사 공표 수치를 바탕으로 당사 재구성

주5) 유상증자 및 차입금 상환 가정 시 상기 순차입금, 차입금의존도, 순차입금의존도에만 영향을 끼침을 가정

(이하 생략)
(주6) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
1,209,300,000,000

발행제비용(2)
5,667,954,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
1,203,632,046,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

주4) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
217,674,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
4,837,200,000
모집총액의 0.40%

신주인수권증서표준코드발급수수료
10,000
정액

상장수수료
75,270,000
5,397만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원(상한: 8,000만원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
139,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
27,800,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
370,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
5,667,954,000
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 등록세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 * 액면가액]으로 산출하였습니다.

주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주5) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 약
1조 2,093억원
은 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 대하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2025년 11월 12일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

48,800,000,000
-
170,500,000,000
990,000,000,000
-
-
1,209,300,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 내역당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 약
1조 2,093억원
을 아래와 같이 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

[자금 용도별 상세 내용 및 우선 순위]

(단위 : 억원)

우선 순위
자금용도
세부내용
자금 사용시기
금액

1
채무상환자금

NH투자증권(주) 브릿지론 상환자금
주1)

'25년
8,000

Term Loan
'25년
1,900

2
운영자금
매입채무(에스엘(주), 현대모비스(주) 등)
'26년
1,705

3
시설자금
전기차용 압축기(eCOMP) 생산설비 신규투자 및 내연기관용 압축기(mCOMP) 생산설비 유지보수 투자
'26년~'27년
488

합계
12,093

자료 : 당사 제공주1) 당사는 2025년 09월 05일 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 약 8,000억원 규모 브릿지론(기업대출) 대출약정을 체결하였고, 이를 통해 본 유상증자 납입 이전 만기도래하는 공모사채, Term Loan 및 한도대 중 일부를 상환할 예정이며, 본 유상증자 주금 납입 이후 브릿지론(기업대출)을 상환할 예정입니다.주2) 자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 은행예금, MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.주3) 운영자금 및 시설자금 금액 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

(1) 채무상환자금 세부 사용내역당사는 본 유상증자 대금 조달 및 차입금 상환을 통하여 당사의 재무구조를 직접적으로 개선하여 신용등급(증권신고서 제출 전영업일 현재 한국신용평가, 한국기업평가 및 NICE신용평가 기준 AA-(부정적))을 유지하고, 기업가치의 하락을 방어하며, 차입금 규모 축소를 통해 이자비용을 축소하여 당사의 수익 구조를 개선시키고자 합니다. 당사의 이사회는 연 4회 정기 이사회 및 수시 이사회를 통해 본 유상증자 진행 이전 재무구조 개선을 위한 방안에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였으며, 이에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 라. 유상증자 추진 배경 - ② 이사회 구성원의 결정 과정 ]을 참고하여 주시기 바랍니다.
본 유상증자에 대한 채무상환자금 세부 사용내역은 하기와 같습니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]

(단위 : 억원)

증권종류
차입 기관
권면총액(억원)
이자율
만기일

브릿지론(기업대출)
NH투자증권 주1)
8,000
3.20%
2026.01.05

Term Loan
우리은행 주2)
1,200
5.98%
2026.09.05

현대차증권
700
4.54%
2026.10.09

합 계
9,900
-
-

자료 : 당사 제공주1) 당사는 2025년 09월 05일 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 약 8,000억원 규모 브릿지론(기업대출) 대출약정을 체결하였고, 이를 통해 본 유상증자 납입 이전 만기도래하는 공모사채, Term Loan 및 한도대 중 일부를 상환할 예정이며, 본 유상증자 주금 납입 이후 브릿지론(기업대출)을 상환할 예정입니다.주2) 우리은행 Term Loan 1,200억원의 경우 본 유상증자 주금 납입 이전 한도대 차입을 통해 조달한 자금으로 조기 상환 예정이며, 해당 한도대는 본 유상증자 주금 납입 이후 상환 예정입니다.주3) 상기 금액은 정정 증권신고서 제출일(2025년 11월 12일) 기준으로 작성되었습니다.

한편,
상기 채무상환자금 세부 사용내역 중 NH투자증권 브릿지론(기업대출)과 관련하여, 본 유상증자의 납입 예정일인 2025년 12월 30일 이전 약 8,265억원 규모 공모사채, Term Loan, 한도대 중 상당 부분이 만기도래할 예정인 바, 당사는 이에 대응하기 위하여 2025년 09월 05일 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 8,000억원 규모 본 유상증자 관련 유상증자 브릿지론(기업대출) 대출약정을 체결하였으며,
정정 증권신고서 제출일(2025년
11월 12일
)
현재 대출 한도 총 8,000억원 중
5,500억원
의
대출이 실행되었습니다. 당사는 브릿지론(기업대출)을 통해 조달한 자금으로 본 유상증자 이전 만기도래하는 공모사채, Term Loan, 한도대 등 일부를 상환할 예정이며, 본 유상증자 주금 납입 이후 본 유상증자 대금 일부를 활용하여 브릿지론(기업대출)을 상환할 예정입니다. 당사는 대출 약정 체결일인 2025년 09월 05일로부터 4개월의 기간 중 총 8,000억원 한도로 자금을 인출하여 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다. NH투자증권(주)와 체결한 브릿지론(기업대출) 대출약정 및 브릿지론(기업대출)의 상세 사용 목적은 하기와 같습니다.

[브릿지론(기업대출) 대출약정 개요]

구 분
내 용

대주
NH투자증권(주)

차주
한온시스템(주)

대출 형태
기업 대출

대출 한도
총 8,000억원

인출 예정금액 주1)
총 8,000억원 이내

계약체결일
2025년 09월 05일

만기일
약정 체결일(포함)으로부터 4개월이 되는 날

인출 가능 기간
약정 체결일(포함)으로부터 만기 5영업일 이전까지

대출금리
3.2%

원리금 상환방법
만기 일시 상환

자금사용목적
채무상환자금(공모사채, Term Loan, 한도대 상환)

자료 : 당사 제공주1) 총 8,000억원 한도 내 수시 출금 가능주2)
정정 증권신고서 제출일(2025년
11월 12일
)
현재 상기 대출 한도 총 8,000억원 중
5,500억원의 대출이 실행되었습니다.

[브릿지론(기업대출) 상세 사용 목적]

(단위 : 억원)

증권종류
차입 기관
권면총액(억원)
이자율
만기일

회사채(공모)
-
800
2.05%
2025.09.09

2,500
6.39%
2025.10.27

800
3.00%
2025.11.28

Term Loan
우리은행
200
5.98%
2025.09.05

665
4.69%
2025.10.02

농협
500
4.18%
2025.10.22

국민은행
500
4.94%
2025.10.31

하나은행
300
5.24%
2025.11.06

KDB 산업은행
1,000
5.24%
2025.12.15

한도대
하나은행
1,000
4.02%
2026.03.30

합 계
8,265
-
-

자료 : 당사 제공주1) 부족 자금은 회사 내부자금으로 충당할 예정입니다.주2) 자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 은행예금, MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.주3) 상기 금액은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 한도대의 경우 대출 성격 상 추후 잔액이 변동될 수 있습니다.

한편, 본 브릿지론(기업대출) 대출약정의 대주인 NH투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제77조의2에 따른 종합금융투자사업자로서, 종합금융투자사업자가 신용공여를 하는 경우 자본시장법 제77조의3 제5항에 따라 신용공여의 총 합계액이 그 종합금융투자사업자의 자기자본의 200%를 초과하여서는 아니되나, 자본시장법 제71조 제3호에 따른 기업금융업무 관련 신용공여가 아니고, 차주가 중소기업이 아닌 신용공여의 합계액은 자본시장법 제77조의3 제6항에 따라 자기자본의 100%를 초과하여서는 아니됩니다. 또한, 자본시장법 제77조의3 제7항에 따라 동일한 법인 및 그 법인과 대통령령으로 정하는 신용위험을 공유하는 자에 대하여 그 종합금융투자사업자의 자기자본의 25%에 해당하는 금액을 초과하는 신용공여를 할 수 없습니다.
본 브릿지론은 자본시장법 제71조 제3호에 따른 기업금융업무 관련 신용공여가 아니고, 차주인 당사는 중소기업이 아님에 따라 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)는 이와 같은 신용공여의 총 합계액이 NH투자증권(주) 자기자본의 100%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 하며, 자본시장법 제77조의3 제7항에 따라 당사 및 당사와 대통령령으로 정하는 신용위험을 공유하는 자에 대하여 NH투자증권(주) 자기자본의 25%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 합니다. 정정 증권신고서 제출일(2025년
11월 12일
) 현재 대출 한도 총 8,000억원 중
5,500억원
의 대출이 실행된 상황으로, 당사는 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)를 통해 NH투자증권(주)의 2025년
10월말
신용공여 현황 기준 본 브릿지론은 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에 실행되고 있으며, 본 브릿지론의 만기일까지 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에서 실행될 예정임을 확인하였습니다. 근거 법령은 하기와 같습니다.

(중략)

한편, 당사는 금번 차입금 상환을 통하여 부채비율 개선 및 금융비용 절감 등을 통한 수익구조 개선 등의 효과를 기대하고 있습니다. 본 유상증자를 통한 차입금 상환으로 인해 2025년 반기말 연결기준 257.2% 수준의 부채비율은 200% 미만으로 감소할 예정이며, 최대 500억원의 이자비용 절감을 통해 수익구조를 개선할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 재무구조 안정화로 인해 신용등급 하락 위험이 완화되고, 자금 조달 여건이 개선되면서 향후 성장 전략 실행에 필요한 재무적 유연성을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적인 효과가 있다고 판단됩니다. 본 유상증자 실행 및 약
9,900억원 규모 차입금 상환 시 당사의 주요 재무안정성 지표 변화 추이는 하기와 같습니다.

[유상증자 및
9,900억원

차입금 상환 시 재무안전성 지표 변화 예상(연결기준)]

(단위 : 억원)

구분
유상증자 전(2025년 반기말)

유상증자에 따른 변동(
1차 발행가액 기준)

유상증자 후

9,900억원

차입금상환에 따른 변동

유상증자 후

자산총계
103,139
12,093
115,232
-9,900
105,332

현금및현금성자산
7,886
12,093
19,979
-9,900
10,079

부채총계
74,268

74,268
-9,900
64,368

자본총계
28,871
12,093
40,964

40,964

총차입금
46,714

46,714
-9,900
36,814

유동성차입금
25,813

25,813
-9,900
15,913

비유동성차입금
20,900

20,900

20,900

부채비율
257.2%
-75.9%p.
181.3%
-24.2%p.
157.1%p.

차입금의존도
45.3%
-4.8%p.
40.5%
-5.6%p.
35.0%

순차입금의존도
37.6%
-14.4%p.
23.2%
2.2%p.
25.4%

자료 : 당사 제공

주1)
1차 발행가액 기준으로 작성한 변화 수치이며, 2025년 반기말 대비 비교 수치

주2) 총차입금 = 금융기관 차입금 + 사채 + 리스부채

주3)
9,900억원

차입금 상환 시 유동성차입금 상환을 가정

(2) 운영자금 세부 사용내역
당사는 본 유상증자로 조달하는 운영자금
1,705억원
을 고객사 납품을 위한 부품 매입에 사용할 예정이며, 운영자금 집행 예정 내역은 하기와 같습니다.

[운영자금 집행 예정 내역]

(단위 : 억원)

구분
사용목적
지급처
2026년 1분기
합계

운영자금
매입채무 지급 (부품매입대금)
에스엘(주) 외
1,705
1,705

합계
1,705
1,705

자료 : 당사 제공주) 자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 은행예금, MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

당사는 에스엘(주), 현대모비스(주) 등 다수의 공조 제품 관련 부품 업체들에게 제조에 필요한 부품들을 매입하고 있는 상황으로, 최근 1년(
2024년 11월 ~ 2025년 10월
) 별도기준 당사의 월평균 매입대금 지급액은 약
2,688억원
입니다.
최근 3개월(2025년 8월 ~ 2025년 10월)
별도기준 200억원 규모 이상의 주요 거래처별 매입채무 발생 내역 및 최근 1년(
2024년 11월 ~ 2025년 10월
) 별도기준 월별 매입대금 지급액 내역은 하기와 같습니다.

[2025년 8월 ~ 2025년 10월 200억원 규모 이상 주요 거래처별 매입채무 발생 내역(별도기준)]

(단위 : 억원)

항목
금액

에스엘(주)
864

우리산업(주)
408

현대모비스(주)
334

(주)성창오토텍
301

(주)두원공조
298

자료 : 당사 제공

[2024년 11월 ~ 2025년 10월 월별 매입대금 지급 내역(별도기준)]

(단위 : 억원)

만기
금액

2024년 11월
2,511

2024년 12월
2,123

2025년 01월
3,427

2025년 02월
1,703

2025년 03월
2,671

2025년 04월
3,168

2025년 05월
2,807

2025년 06월
2,757

2025년 07월
2,840

2025년 08월
2,806

2025년 09월
2,742

2025년 10월
2,699

최근 1년 월평균 지급액
2,688

자료 : 당사 제공

(중략)
라. 유상증자 추진 배경(중략)
② 이사회 구성원의 결정 과정
(중략)

[국내 신용평가 3사 기준 당사 신용등급 하향 변동요인]

평정사
구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기(주4)

1조 2,093억원
규모유상증자 후

9,900억원
규모차입금 상환 시

한국기업평가
순차입금/(EBITDA - 배당금지급액) >4 (배)
4.4
4.7
4.3
4.8
4.4
3.0
3.0

차입금의존도 > 50 (%)
47.0
44.9
43.0
45.3
45.3
40.5
35.0

NICE신용평가
EBITDA/(금융비용+CAPEX) < 1.0 (배)
1.1
1.0
0.8
0.8
1.1
1.1
1.1

순차입금의존도 > 35 (%)
31.1
36.3
30.2
35.5
37.5
23.1
25.3

한국신용평가
순차입금/EBITDA > 3 (배)
3.5
3.8
4.3
4.9
4.3
2.9
2.9

자료 : 각 신용평가사 당사 최근 신용평가서, 당사 재구성

주1) 연결기준

주2) 상기 각 계정은 각 신용평가사 내부 평가 기준에 따른 수치로 통상적인 계산 산식과 상이할 수 있음

주3) 실제 등급 및 등급전망 조정은 상기의 등급변동 검토 요인 이외에도 다양한 정량·정성 요인들을 기초로 수행

주4) 2025년 반기 수치는 각 신용평가사 공표 수치를 바탕으로 당사 재구성

주5) 유상증자 및 차입금 상환 가정 시 상기 순차입금, 차입금의존도, 순차입금의존도에만 영향을 끼침을 가정

(이하 생략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 10월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.