SG — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20251111)
제출인: SG

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
에스지이(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025 년 11 월 11 일

회 사 명 :
에스지이 주식회사

대 표 이 사 :
박 창 호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 봉수대로300번길 15

(전 화) 032-574-6525

(홈페이지) http://www.sgholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장 (성 명) 최 선 호

(전 화) 032-574-6525

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채발행일자
2024년 07월 29일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2027년 07월 29일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
8,750,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
25,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
35.00

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025년 11월 10일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
8,986,267,500

적용이자율(%)
102.7002

8. 행사대가 지급(예정)일
2025년 11월 27일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
2,177

전환에 따라발행할 주식
종류
에스지이 주식회사 기명식 보통주

주식수
4,019,292

주식총수 대비비율(%)
4.07

전환청구기간
시작일
2025년 07월 29일

종료일
2027년 06월 29일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
-

산정근거
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 본 사채 인수인들에 대하여 그(들)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 본사채의 인수인은 이 청구에 따라 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "매도청구권 행사기간")에 해당 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 해당 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(1개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 해당 인수인에게 해당 인수인이지정하는 은행계좌로 즉시 현금화 할 수 있는 자금을 이체하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 해당 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사기간 종료일(2025년 12월 19일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 11항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다.

(5) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 인수한 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 대상인 사채의 수량은 해당 인수인의 35%이내이어야 한다. 단 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 수량은 "증권발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 12월 19일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제22항에 따른 발행회사의 기한이익이 상실된 경우 해당 인수인은 매수인의 매도청구권행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

(7) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법(예컨대, 인수인이 본 사채를 거래단위로 양도 또는 전매한 경우 양수인과 그 승계인들도 해당 인수인과 마찬가지로 본 협약에 의한 "매도청구권"에 구속됨을 확약하여야 하고 인수인은 양수인과 그 승계인들의 관련 의무 이행을 연대보증하여야함)으로 하여야 하며, 양도 후 10 영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 본 사채의 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 보나, 본 협약을 위반한 경우 그 위반으로 인하여 매수인이 입게 될 일체의 손해("매도청구권"의 대상인 사채의 주식 전환과 그 전환된 주식의 처분에 따라 얻을수 있었던 주식양도차익을 상실하게 되는 손해 포함)를 매수인에게 배상하여야한다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

박창호
최대주주 본인

매수선택권 행사능력 및

회
사의 미래가치 등을고려하여 이사회에서 선정

-
2,000,000,000
-

클린대기환경(주)
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
대기측정수수료 138백만원
1,400,000,000
-

서부아스콘(주)
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
원재료매출 등 103백만원
1,050,000,000
-

우리개발산업(주)
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
-
1,675,000,000
-

김서영
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

권순용
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
-
725,000,000
-

김민혜
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

권병수
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
-
900,000,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

박창호
최대주주 본인
14,397,999
15.79
918,695
8.00
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

클린대기환경(주)
1
김은혜
100
-
-
김은혜
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
4,188
매출액
4,471

부채총계
1,352
당기순손익
3,164

자본총계
2,836
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

서부아스콘(주)
1
김거뜬
100
-
-
김거뜬
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
10,000
매출액
3,221

부채총계
9,063
당기순손익
-879

자본총계
937
외부감사인
-

자본금
900
감사의견
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

우리개발산업(주)
1
김건수
100
-
-
김건수
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
4,140
매출액
10,583

부채총계
4,346
당기순손익
-221

자본총계
-206
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-