아이스크림미디어 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251110)
제출인: 아이스크림미디어

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 아이스크림미디어

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 10일

1. 정정대상 공시서류 :

2025년 11월 06일

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :

주요사항보고서(교환사채권발행결정)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 청약일
투자자 및 관계기관 협의에 따른 일정 정정
2025년 11월 11일
2025년 11월 13일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 06일

회 사 명 :
(주)아이스크림미디어

대 표 이 사 :
허주환, 현준우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 225-20(삼평동)

(전 화) 02-3440-2300

(홈페이지)http://www.i-screammedia.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장
(성 명) 김형준

(전 화) 02-3440-2300

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,967,400,620

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
11,967,400,620

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 11월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 11월 14일(이하 “만기상환기일”)에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
19,980

교환가액 결정방법
본 사채의 교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전 영업일인 2025년 11월 05일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. (1) 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
(주)아이스크림미디어의 보통주식(자기주식)

주식수
598,969

주식총수 대비비율(%)
4.50

교환청구기간
시작일
2025년 11월 21일

종료일
2030년 10월 14일

교환가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우(단, 「상법」 제340조의2 및 제542조의3 등에 따른 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우는 본 항의 교환가격 조정 사유에서 제외한다), 무상증자·주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가액D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음(6) 최저 교환가격 조정 단위 : 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가 단위 미만인 경우에는 절상한다.(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 5월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 각 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 13일

11. 납입일
2025년 11월 14일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할, 병합금지 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1
2028-03-15
2028-04-14
2028-05-14
100.0000

2
2028-06-15
2028-07-15
2028-08-14
100.0000

3
2028-09-15
2028-10-17
2028-11-14
100.0000

4
2028-12-16
2029-01-16
2029-02-14
100.0000

5
2029-03-15
2029-04-14
2029-05-14
100.0000

6
2029-06-15
2029-07-17
2029-08-14
100.0000

7
2029-09-15
2029-10-16
2029-11-14
100.0000

8
2029-12-16
2030-01-15
2030-02-14
100.0000

9
2030-03-15
2030-04-16
2030-05-14
100.0000

10
2030-06-15
2030-07-16
2030-08-14
100.0000

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 판교테크노밸리기업금융센터지점(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다. 기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고, 그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다. 향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다. 즉, 노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

당사는 활용 가능한 모든 조달방안별 '조달 금리', '상환 부담', '재무 건전성 지표 관리' 측면 등 여러 사항을 비교 검토하였습니다. 그 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써
금융비용 부담을 최소화(표면금리 0%)
하고 현재의 우량한 재무 건전성을 유지하기 위하여 교환사채 발행이 최선이라는 결론에 이르게 되었습니다.

나. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

현재 당사가 보유 중인 타법인 주식([참고 3] 참조)은 전량 비상장 주식 또는 조합/펀드 지분으로 시장성(유동성)이 부족하여, 자사주 대비 교환대상 주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

다. 발행의 목적: 'AI 등 신기술, 교육, 에듀테크 사업 등을 영위하는 벤처 기업 또는 그러한 산업에 주로 투자하는 전문 펀드(이하 "AI 에듀테크 & 성장산업 투자")' 실행 계획 (목표 규모 약 500억원)

상기 전략적 판단에 따라, 당사는 정부의 벤처 육성 정책과 연계된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 목적으로 500억원 규모를 목표로 하는 투자 계획(Plan)을 수립하였습니다.

[표 1]에 기재된 총 168억원은 투자 계획의 1단계(Phase 1) 실행분에 해당합니다. 본 1단계 투자는 계획상 2026년부터 '직지랩스' 데이터센터(50억원) 등 핵심 투자가 본격적으로 집행되며, 펀드 운용사의 투자 집행 스케줄(Capital Call) 및 사업 마일스톤에 따라 [표 1]과 같이 2028년까지 분할 납입될 예정입니다. (※ 2025년 집행액 38.5억원은 펀드 결성을 위한 1차 납입분입니다.)

따라서 금번 교환사채 발행은, 본격적인 투자가 개시되는 2026년의 집행 소요(83억원)를 포함한 2026년 이후의 잔여 투자금(총 129.5억원)을 차질 없이 이행하기 위한 재원을 선제적으로 확보하는 데 그 목적이 있습니다.

다만, 이는 당사의 잠정적인 계획으로, 향후 펀드 결성 규모와 시장 상황에 따라 실제 출자 시기 및 총 규모는 일부 조정될 수 있습니다.

[표 1] AI 에듀테크 & 성장산업 투자 계획

(단위 : 억원)

투자 대상 (증권 발행회사)
총 출자약정금액
2025년
2026년
2027년
2028년
비고

IBKS-DS-STI G.E.S 조합
60
19
15
15
11
-

STI-BNK 메타버스 투자조합
30
7.5
10
12.5
-
-

직지랩스 하남PFV 제1호
50
-
50
-
-
-

KAIZEN PE III VCC
28
12
8
8
-
-

합 계
168
38.5
83
35.5
11
-

라. 조달자금의 구체적 사용 목적 (
120억원
)

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억원은, 상기 [표 1]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 재원으로 사용될 예정입니다.

당사는 본 조달 자금을 상기 표에 근거하여,
2026년도에 집행이 예정된 투자금 83억원 전액
과
2027년도 집행 예정액 35.5억원 전액
을 충당(총 118.5억원)하는 데 우선적으로 사용할 계획입니다.

이후 잔여 재원
은
2028년도 집행 예정액 11억원의 일부
로 충당할 예정입니다. 이는 2026년과 2027년에 집중된 자금 소요에 선제적으로 대응하고, 기수립된 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위함입니다.

[
참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

조달 방안
검토 내용 (당사 적용 시)

① 내부자금(보유 현금) 활용

[부적합] - [참고 4]와 같이, 보유 현금(651억원)은 'AI 디지털 교과서' 개발을 위한 핵심 R&D 및 운전자금으로 이미 전액 예산이 배정되어 있었습니다. 다만, 최근 AI 디지털교과서의 지위가 "AI 교육자료"로 격하됨에 따라, 당사는 글로벌 프로덕트의 개발, 유아, 중등시장으로의 확장, 그리고 시니어 사업 등 AI 디지털 교과서 사업에서 기대했던 성장의 공백을 메울 수 있는 다양한 대안을 준비하고 있습니다. - 이를 신규 비경상적 투자(펀드 출자)에 전용할 경우, 핵심 사업 경쟁력에 중대한 차질이 발생하며, 향후 시장 변화에 대응할 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하될 수 있으므로, 조달비용 부담이 거의 없는 조달방식이 가능하다면 이를 통하여 재무적 유연성을 확보하는 것이 주주가치 극대화에 상대적으로 더 도움이 될 것으로 판단됩니다.

② 금융기관 추가 차입

[부적합] - 당사는 현재 '무차입 경영' 기조를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 경영상 필요한 경우 차입도 하나의 조달 방안이 될 수 있겠습니다만, 조달 비용이 발생하지 않는 다른 대안이 있다면 굳이 차입을 추진할 이유는 없습니다.[참고 2]와 같이 신규 차입 시 연간 약
6.0억원의 이자 비용이 즉시 발생하는 등 R&D 투자 여력을 잠식합니다.- 부채비율 상승, 상환 부담, 만기 연장 불확실성 등 재무적 리스크가 증가함- 타법인 주식 취득 목적으로 자금의 조달 추진할 경우, 해당 지분의 담보 제공 요구 등 있을 수 있어 투자 목적상 적합하지 않음

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]- 즉각적이고 영구적인 주식 수 증가로 기존 주주의 지분 및 주당가치(EPS) 희석을 초래합니다.- 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요 기간 및 비용 등을 종합할 때 부적합합니다.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합] 대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 보유 자산의 가치를 온전히 인정받지 못하므로 적합하지 않습니다.

⑤ 주식연계증권(CB/BW/RCPS)

[부적합]- 당사는 이미 교환 대상인 자기주식(598,969주)을 보유하고 있습니다. 만일, 당사가 자기주식이 없다면 주식연계증권도 조달 방안으로 고려할 수 있습니다. 다만, 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 신주를 발행하는 CB/BW 등을 발행한다면 추가적인 주식가치 희석을 초래할 수 있습니다. - 또한 전환가액 조정(Refixing) 조항 등은 향후 추가 희석 요인으로 작용할 수 있어 기존 주주에게 불리합니다.

- 발행 시 교환사채와 효과는 유사하나 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 추가적인 주식 발행 효과를 유발합니다.

- 교환사채 대비 투자자 선호가 떨어지고 할인발행 가능성이 높습니다.

⑥ 교환사채(교환대상 : 타법인 주식)

[부적합] - [참고 3]과 같이, 당사가 현재 보유한 타법인 발행 주식 등( 취득가액 합계 약 49억원)은 전량 비상장 주식 및 조합/펀드 지분입니다.- 이는 시장성(유동성)이 낮아서 교환대상주식으로 활용이 어려우며, 조달하고자 하는 120억원에 비해서도 그 규모가 절대적으로 부족합니다.

⑦ 교환사채(교환대상 : 자기주식)

[최적 대안]
①이자율 0%로 금융비용 부담이 없음②교환가액의 하향 조정(Refixing) 조건이 없고, 할증발행이 가능함에 따라, 전환사채 등 할인 발행 가능성이 높은 유사 조달방식 대비 현금 유입 규모를 최대화 할 수 있음.③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지④할증 발행을 통해 보유 자산(자기주식)의 가치를 극대화하면서 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적의 대안이라고 판단⑤할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능, 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있어 주가 희석효과를 최소화하는데 적합하며, 식으로 교환될 시 부채 부담에서 제외되어 재무비율에 긍정적 영향 기대

⑥ 자기주식의 소각 역시 주주가치에 도움이 될 수 있으나 단기적인 영향에 그칠 수 있는 반면, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채의 발행을 통하여 유입되는 현금으로 성장성이 있는 기업에 투자하여 회사가 기대하는 수익의 창출 및 성장으로 이어질 경우 주주가치 제고관점에서 상대적으로 주주이익에 부합하는 합리적인 옵션이 될 수 있음.

⑦ 당사는 2024년 연차배당과 2025년 반기배당의 시행을 통해서 이미 주주환원 정책을 시행 중이며, 2025년 3분기 배당도 예정하고 있는 점도 고려하였음. - 배당금 지급 누계액 : 총 13,953,277,078 (= A + B) A. 2024년 연차 현금배당금 지급액 : 9,318,698,694원 (738원/주) B. 2025년 중간(반기) 현금배당금 지급액 : 4,634,578,384원 (368원/주)

⑧ 자가주식 매각
자기주식 매각은 단기적으로 현금유입이 가능하나, 통상 할인 매각하므로 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려움

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황
(기준일: 2025년 6월 30일)

(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
취득금액
비고

IBKS-DS-STI G.E.S 조합
비상장
단순투자
1,783
조합 지분 (시장성 낮음)

Kaizen PE III VCC
비상장
단순투자
1,120
펀드 지분 (시장성 낮음)

㈜글로랑
비상장
단순투자
2,000
시장성 낮음

합 계 (※)
4,903
전량 시장성 낮음

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.
[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용
당사는 급변하는 산업 환경 속에서 지속적인 경쟁력을 확보하기 위해 높은 수준의 R&D 투자와 안정적인 운전자본 관리가 필수적입니다.
최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

R&D 금액
2,999
10,414
27,277

- 개발비
503
4,862
9,319

- R&D비용
2,496
5,552
17,958

매출대비(%)
2.9
8.5
17.9

당사는 ‘22개정 초등 3~6학년 서책 교과서와 AI 디지털 교과서개발' 등을 위해 2024년 매출액의 17.9%를 R&D에 투자하는 등 최근까지도 적지 않은 규모의 연구개발 투자를 이어 왔으며, 회계 장부상에는 개발비 등 유무형자산 또는 경상연구개발비(판관비)로 인식하고 있습니다.향후에도 미래수익을 창출을 위한 신사업 추진, 글로벌 프로덕트 개발 등 R&D 투자 비율을 평균 10% 내외로 지속 유지할 계획입니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(단위 : 백만원)

구분
2022
2023
2024

매출액
104,146
123,055
152,180

순운전자본
7,396
10,864
20,062

- 매출채권
8,598
8,027
18,443

- 재고자산
4,622
5,011
5,415

- 매입채무
5,824
2,174
3,796

매출대비(%)
7.1
8.8
13.2

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무콘텐츠 제작 및 B2G/B2B 사업 특성상 안정적인 순운전자본 확보가 필수적이며, 2024년에는 매출액의 13.2%에 해당하는 운전자금이 소요되었습니다.2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이 당사는 AI 등 신기술이 주도하며 급변하는 산업환경에 유연하게 대응하기 위해, 500억원 규모의 투자 계획 중 1차 집행 재원(약 120억원)을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)
2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금성자산(약 651억원)은 AI기술을 활용한 글로벌프로덕트 개발 및 시니어 사업, 유아 및 중등 시장 진출을 위한 연구개발(매출액 대비 평균 10% 내외 유지) 및 안정적 운전자본 확보를 위해 필수적인 자금입니다. 대규모 자금이 필요한 본 '비경상적 투자(펀드 출자)'에 R&D 및 운영자금을 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있어 배제하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성
마침 다행히도 최근 국내 금융시장의 풍부한 유동성 등으로 인해 자금조달 시장 내에 우호적 환경이 조성되고 있어, '0% 금리'라는 최적의 조건으로 자금을 조달할 수 있는 적기라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 1]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

따라서 [표 1]에 근거한 2026년도 전체 집행 예상액 83억원과 2027년도 전체 집행 예상액 35.5억원을 충당하고, 나아가 2028년도 집행액의 일부까지 포함하는 총 120억원의 재원을 현시점에 선제적으로 확보하는 것은, 향후 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.
<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분
교환권 행사 전(기존)(A)
증감(B)
교환권 행사 시(A+B)
비고

주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
주식 수(주)
비율(%)

(1) 최대주주 및 특수관계인
8,080,149
60.76

8,080,149
60.76
-

(2) 기타주주
5,218,784
39.24
-598,969
4,619,815
34.74
-

(3) EB 투자자

-
598,969
598,969
4.50
-

(4) 발행주식 수
13,298,933
100.00
-
13,298,933
100.00
-

(5) 자기주식 수
598,969
4.50
-598,969
-
-
-

(6) 유통주식 수
12,699,964
95.50
598,969
13,298,933
100.00
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는 다음과 같은 사유로, 본 EB 발행이 단기적 희석 우려보다 장기적 주주가치 제고에 부합한다고 판단합니다.

가. '성장 정체'의 리스크가 '희석 리스크'보다 큽니다.
AI 에듀테크 시장이 형성되는 중요한 시기에 전략적 투자를 집행하지 못하여 성장이 정체되는 리스크가, 4.50% 수준의 잠재적 희석 리스크보다 당사의 장기 주주가치에 더 큰 위협이 될 수 있습니다.

나. 전략적 M&A 옵션(Option) 확보
앞서 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(Financial Investment)에 그치지 않습니다. 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A) 검토까지 고려하는 전략적 투자(Strategic Investment)의 성격을 갖습니다. 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

다. 주주환원에 필요한 재원(財源)의 전략적 확대
당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '투자 현금흐름'도 확보할 수 있습니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 실현 이익은 당사의 배당 정책 등 주주환원 정책의 재원으로 적극 활용되어, 기존 주주들의 장기적인 이익에 긍정적으로 기여할 것입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6.2억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월

보통주
주가
최고
12,720
14,000
13,940
16,500
17,100
21,700
24,000
21,850
26,300
20,400

최저
11,100
10,740
12,700
13,250
15,580
17,030
19,430
17,970
19,300
17,250

평균
12,079
13,178
13,253
14,936
16,245
19,946
21,277
20,071
22,002
18,249

거래량
최고
77,329
564,942
586,025
1,356,891
359,440
342,280
1,293,714
370,519
575,104
145,472

최저
14,311
14,945
12,018
28,259
18,379
16,015
18,410
11,586
11,165
21,060

평균
36,641
87,681
82,988
256,018
68,479
86,750
111,497
62,567
112,489
52,265

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

"인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른
정규시장에서 장내매매만을 통하여
매도하며, 특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는
장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.
"

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사
-
11,967,400,620

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
IBKS-DS-STI G.E.S 조합
IBKS-DS-STI G.E.S 조합
에듀테크(EdTech), 미디어/콘텐츠(Screen), AI 클러스터(Generative) 분야에 투자하는 벤처투자조합
거래상대방과의 합의

타법인 증권 취득자금
STI-BNK_메타버스 투자조합
STI-BNK_메타버스 투자조합
메타버스 기반 기술(클라우드, 데이터, AI 융합) 분야 벤처기업에 투자하는 벤처투자조합
거래상대방과의 합의

타법인 증권 취득자금
직지랩스 하남PFV 제1호
직지랩스 하남PFV 제1호
경기도 하남시에 AI 서비스용'마이크로 엣지 데이터센터'를 개발하는 프로젝트금융투자회사(PFV)
거래상대방과의 합의

타법인 증권 취득자금
KAIZEN PE III VCC
KAIZEN PE III VCC
인도 및 동남아시아의 교육(EdTech) 기업에 전문적으로 투자하는 사모펀드(PEF)
거래상대방과의 합의

1. 타법인 증권 투자자금 집행계획(2025년 ~ 2028년)

(단위 : 억원)

투자 대상 (증권 발행회사)
총 출자약정금액
2025년
2026년
2027년
2028년
비고

IBKS-DS-STI G.E.S 조합
60
19
15
15
11
-

STI-BNK 메타버스 투자조합
30
7.5
10
12.5
-
-

직지랩스 하남PFV 제1호
50
-
50
-
-
-

KAIZEN PE III VCC
28
12
8
8
-
-

합 계
168
38.5
83
35.5
11
-

본 교환사채 발행을 통해 조달 예정인 자금은 당사의 명확한 미래 성장 전략에 따라 총 4개의 투자처에 배분되어 집행될 예정입니다. 총 출자 약정금액은
168억원
입니다.

이 중
2025년에는 38.5억원
이 집행됩니다. 이는 펀드 3건(IBKS-DS-STI G.E.S 조합, STI-BNK 메타버스 투자조합, KAIZEN PE III VCC)의 결성에 따른
1차년도 의무 출자금(Capital Call)
납입에 따른 것입니다.

2025년 이후, 즉 2026년부터 2028년까지 3년간 집행될 잔여 투자금 총액은 129.5억원
입니다. 이 자금은 일시에 집행되는 것이 아니라, 각 투자 건의 진행 단계 및 자금 소요 일정에 맞춰 연도별로 분할 집행됩니다.

2026년 (83억원):
2025년 이후 집행액 중 가장 큰 비중을 차지합니다. 이는 '직지랩스 하남PFV 제1호'의
본 PF(Project Financing) 대출 실행 및 AI Edge Data Center 착공
등 단계 진입에 따라 당사의 약정금액
50억원 전액이 집행
될 예정입니다. 이와 함께 기존 펀드들의 2차년도 출자금(33억원)이 납입됩니다.

2027년 (35.5억원) 및 2028년 (11억원):
펀드 3건의 잔여 출자 의무를 이행하는 기간으로, 각 펀드의 투자 집행 스케줄(Capital Call)에 따라 순차적으로 자금이 납입되며 모든 투자가 완료될 예정입니다.

이와 같은 연도별 분할 집행 계획은, 조달 자금을 일시에 소진하는 것이 아니라 각 투자 대상의
실질적인 사업 진행 마일스톤(Milestone)과 펀드 운용사의 자금 요청 스케줄에 근거
하여 수립되었습니다. 이는 자금 사용의 투명성을 제고하고, 각 투자 건의 성과를 제고하기 위한 합리적인 자금 집행 방식입니다.

2. 타법인 증권 주요 정보
가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합(1) 정의:
IBKS, DS자산운용, STI가 공동 운용(GP)하는
전략적 펀드
.
(2) 투자 대상:
에듀테크(EdTech), 미디어/콘텐츠, AI 클러스터.
(3) 펀드 규모:
약 182억원(당사 투자 금액 : 60억원)
(4) 투자 목적:
당사의 핵심 사업(AI, 에듀테크)과 연관된 유망 벤처 발굴.
(5) 당사 시너지: 당사 플랫폼을 활용한 피투자사 밸류업(Value-up) 및 POC 지원, 우수 기업 발굴 시 M&A 파이프라인으로 활용.
나. STI-BNK 메타버스 투자조합(1) 정의:
모태펀드가 56.1%를 출자한 정책 펀드 (GP: BNK, STI).
(2) 투자 대상:
메타버스 기반 기술 (클라우드, 데이터, AI 융합).
(3) 펀드 규모:
약 410억원(당사 투자 금액 : 30억원)
(4) 투자 목적:
AI 에듀테크 고도화에 필요한
미래 기반 기술 확보 및 재무 수익(목표 IRR 20%+) 창출.
(5) 당사 시너지:
AI, 클라우드 등 핵심 기술 벤처에 분산 투자하여 기술 확보 리스크 헷지, 정부 자금 레버리지를 통한 안정적 고수익 기대.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호(1) 정의: 경기도 하남시에 AI 엣지 데이터센터(AI Edge Data Center)를 개발하는 프로젝트 법인(PFV).(2) 투자 대상: 4MW 전력이 기확보된 데이터센터 개발 사업.(3) 펀드 규모:
약 460억원 (당사 투자 금액 : 50억원)
(4) 투자 목적: 당사의 AI 서비스(에듀테크, 시니어 테크)에 필수적인 물리 인프라(서버, 전력) 선점.(5) 당사 시너지:
폭증하는 AI 수요에 대비한 자체 인프라 확보 (비용 절감, 운영 안정성), 그리고 수도권 데이터 센터 희소성에 기반한 투자수익에 대한 기대 등

라. KAIZEN PE III VCC(1) 정의: 인도/동남아 교육 시장에 15년간 전문적으로 투자해 온 글로벌 사모펀드(PEF).(2) 투자 대상: 인도, 베트남 등 신흥시장의 유망 에듀테크 기업.(3) 펀드 규모 :
약 2,100억원(당사 투자 금액 : 28억원)
(4) 투자 목적:
글로벌 시장(인도/동남아) 진출을 위한 전략적 교두보 확보.
(5) 당사 시너지:Kaizen의 포트폴리오사(MindX, KLAY 등)를 당사 서비스 또는 제품의 현지 판매 채널로 활용 가능성, 그리고
현지 M&A 추진 시 검증된 파트너(Kaizenvest)를 통한 리스크 최소화.

4. 재무정보
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
2,206
매출액
-

부채총계
97
당기순손익
-301

자본총계
2,109
외부감사인
-

자본금
2,410
감사의견
-

나. STI-BNK 메타버스 투자조합

(단위 : 백만원)

회계연도
2025년 9월말 (주1)
결산기
12월

자산총계
10,229
매출액
-

부채총계

당기순손익
-21

자본총계
10,229
외부감사인
-

자본금
10,250
감사의견
-

(주1)
STI-BNK 메타버스 투자조합은 2025년에 신규 결성되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없습니다. 기재된 재무 수치는 당사가 수령한 2025년 9월 30일 기준의 가결산 재무제표를 바탕으로 작성되었습니다.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호

(단위 : 백만원 )

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계

당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(주1) 직지랩스 하남PFV 제1호는 2025년 12월 설립 예정이므로, 재무제표가 아직 존재하지 않으므로 기재하지 아니합니다.
라. KAIZEN PE III VCC

(단위 : 백만원)

회계연도
2025년 06월 30일
결산기
12월

자산총계
7,465
매출액
-

부채총계
1,075
당기순손익
-

자본총계
6,390
외부감사인
-

자본금
6,390
감사의견
-

주1) KAIZEN PE III VCC 투자조합은 2025년에 신규 설립되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없으며, 기재된 재무 수치는 2025년 6월 30일 기준 재무제표 수치입니다.
5.
취득가액 산정 근거 (외부평가 관련 사항)

상기 4건의 투자 대상(IBKS-DS-STI G.E.S 조합, STI-BNK 메타버스 투자조합, 직지랩스 하남PFV 제1호, KAIZEN PE III VCC)은 모두 2025년도에 신규로 결성되는 투자조합(펀드) 또는 특수목적법인(PFV)입니다.

이에 당사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조 제2항 제1호('신설되는 법인의 주식등을 발행가액으로 취득하는 경우' 외부평가 예외 인정)에 의거하여 외부 평가를 생략하였습니다.

본 4건의 투자는 제3자로부터 기존 지분을 인수하는 방식이 아니라, 각 법인의 신규 설립(결성) 주체로서 '최초 발행가액(출자 약정금액)'으로 지분(출자증권)을 취득하는 경우에 해당합니다.

따라서 당사의 취득가액은 외부 평가기관의 평가를 통한 가치 산정 방식이 아닌, 각 펀드의 운용사(GP) 또는 사업 주체가 제시한 투자제안서 및 사업계획서를 바탕으로 당사와의 협의를 통해 확정된 '최초 출자 약정 금액'을 근거로 산정되었습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)