휴온스글로벌 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항) (제2회차) (20251110)
제출인: 휴온스글로벌

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)휴온스
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 10일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
송수영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 8층
(시흥동, 판교아이스퀘어)

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지) www.huons.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기업공시책임자
(성 명) 김정훈

(전 화) 02-854-4700

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,050,584,634

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
7,050,584,634

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 11월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.00%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2030년 11월 25일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되 원래의 만기일 또는 조기상환일 후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
32,002

교환가액 결정방법
본건 교환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 영업일인 2025년 11월 7일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래의 각 가격 중 높은 금액의 110%에 해당하는 금액으로, 원 단위 미만은 절상한 금액이다.
가. 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 금액.
나. 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가.

교환대상
종류
주식회사 휴온스 보통주(자기주식)

주식수
220,317

주식총수 대비
비율(%)
1.84

교환청구기간
시작일
2025년 12월 25일

종료일
2030년 10월 25일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 시가보다 낮은 발행가액으로 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하는 경우, 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주 발행의 경우 신주의 발행일로, 주식연계증권 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

※ 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 교환권을 행사하여 본건 교환사채가 전액 교환대상주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 교환대상주식수에 상당하는 주식수를 보장할 수 있는 가액으로 교환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 교환사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지한 의무를 부담한다.

다. 교환가액을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우 각 사유별로 교환가액을 조정한다.

라. 시가하락에 따른 조정 : 없음

마. 조정 후 교환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

바. 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우, 조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국예탁결제원 및 사채권자에게 통지하여야 한다. 교환가액의 조정에 따라 교환대상주식의 추가 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

사채권자는 발행회사에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날부터 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환할 것을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다. 이때 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에 조기상환청구를 하여야 한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 25일

11. 납입일
2025년 11월 25일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

(1) 조기상환청구: 사채권자는 발행회사에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날부터 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환할 것을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다. 이때 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에 조기상환청구를 하여야 한다. 조기상환일별 조기상환율 및 조기상환 청구기간은 아래와 같다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-09-26
2028-10-26
2028-11-25
100%

2차
2028-12-27
2029-01-26
2029-02-25
100%

3차
2029-03-26
2029-04-25
2029-05-25
100%

4차
2029-06-26
2029-07-26
2029-08-25
100%

5차
2029-09-26
2029-10-26
2029-11-25
100%

6차
2029-12-27
2030-01-28
2030-02-25
100%

7차
2030-03-26
2030-04-25
2030-05-25
100%

8차
2030-06-26
2030-07-26
2030-08-25
100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 판교테크노밸리지점
(3) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본건 교환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 저낮등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
(4) 조기상환금액: 전자등록금액에 대하여 조기상환율을 곱한 금액.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획

잔여 자기주식은 임직원 주식기준보상제도 운영에 활용할 계획입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 완제의약품 제조업을 영위하는 제약회사 입니다. 당사는 지난해 충북 제천에 소재한 제2공장 주사제 라인을 신규 증설하여 향후 미국을 포함한 글로벌 시장에 당사의 주사제 수출을 확대하기 위한 기반을 마련하였습니다. 또한 경기도 과천에 휴온스그룹 통합 R&D센터인 휴온스동암연구소를 건립하여 개소하고 신규 항암제 파이프라인을 도입하는 등 연구개발에도 노력을 기울이고 있습니다. 그리고 올해 건강기능식품 사업부를 종속회사에 분할합병 진행하여 건기식 전문 종속회사 주식회사 휴온스엔을 새로이 출범시켰습니다. 휴온스엔은 최근 건강기능식품 수출 물량의 증가로 기존 공장 생산라인의 가동률이 100%를 초과한 반면 향후에도 해외 거래처의 발주 물량은 증가할 것으로 예상되어 생산케파 확대를 통해 시장 점유율과 수익을 확보하기 위한 타 건기식 제조회사 인수를 진행중입니다. 해당 투자에 소요되는 자금 중 일부로서 당사는 종속회사 휴온스엔이 진행하는 40억원 규모의 주주배정 유상증자에 참여하여 약 35억원을 출자할 계획입니다. 또한, 당사가 지난 2020년 11월 13일에 발행한 1회차 전환사채가 오는 2025년 11월 13일에 만기가 다가오며 현재 잔여사채금액인 30억원을 만기상환할 예정입니다. 그리고 '25년 반기말 기준 현금성자산은 326억원인 반면 2026년 3월 31일에 만기가 도래하는 단기차입금 250억원이 존재하여 채무상환과 함께 안정적인 운영을 위해 자금조달이 필요한 상황입니다.
위와 같은 다양한 미래 지속성장을 위한 투자를 진행하며 자금조달방법에 대해 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 기존 공장증설과 연구센터 건립을 위한 금융기관 차입이 상당한 반면 안정적 운영을 위한 현금성 자산은 감소하고 있으며, 여타 사모 메자닌은 기존 주주의 지분 희석이라는 단점을 가지고 있어 보유중인 자기주식 중 일부를 활용한 교환사채 발행을 통해 자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.
한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 보유중인 일부 상장주식에 대해서는 의무보호예수 기간 이후에 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.
<자금조달 방법 검토 내용>

조달 방안
검토 내용

자기자금
당사의 현금성자산은 '24년말 기준 603억원에서 올해 반기말 기준 326억원으로 감소하였습니다. 미래 성장 동력 확보를 위한 투자와 안정적인 운영, 그리고 채무상환을 위해서 필요자금을 전액 내부자금으로 충당하기 보다는 전략적 자금조달을 통해 재무적 유연성을 확보하는 것이 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고에 더 유리할 것으로 판단하였습니다.

금융기관
추가 차입
당사의 금융기관 차입은 2공장 증설과 R&D센터 건립 등 투자를 위해 지속적으로 증가하여 올해 반기말 기준 1,288억원의 차입금이 있으며 연간 발생하는 이자비용은 약 48억입니다.이중 시설자금 1,038억원은 만기까지 1년 4회 분할상환이 필요하고 운영자금 250억원은 2026년 3월 만기 일시 상환이 필요합니다. 또한, 이미 기존 공장과 연구소가 담보자산으로 제공된 상태로서 추가적인 금융기관 차입은 높은 금리에 따른 이자비용 부담과 부채비율 상승으로 인한 재무 건전성 악화 등 부정적인 영향이 클 수 있습니다.

회사채
당사는 현재 공모회사채 신용등급을 보유하고 있지 않습니다. 국내 회사채 시장 상황 상 당사와 유사한 규모의 기업을 위한 회사채 시장이 제한적이며 발행이 가능하더라도 타 조달수단 대비 금리 등 발행조건이 열위할 것으로 예상됩니다. 차입금과 동일하게 부채비율 및 차입금의존도 등 재무비율에 부정적 영향, 지속적인 이자비용 부담 또한 예상됩니다.

유상증자
일반적으로 할인 발행으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 희석될 수 있습니다. 또한 조달에 소요되는 시간이 길고 비용이 상대적으로 높습니다.

주식연계증권(전환사채/신주인수권부사채)
전환사채/신주인수권부사채는 신주를 발행하게 되어 주주가치 희석 우려가 있습니다. 교환사채와 달리 일반적으로 할증발행하지 않고 시가하락에 따른 리픽싱 조항 등으로 인해 추가적인 주식가치 희석 우려가 있습니다. 자기주식을 보유한 상황에서는 교환사채를 발행하는 것이 불필요한 주주가치 희석을 최소화 할 수 있는 방안으로서 교환사채 대비 발행이점이 적습니다.

교환사채
(자기주식)

유통주식수를 늘리는 효과는 일부 발생할 수 있으나 신주를 발행하지 않기 때문에 주주가치 희석을 최소화 할 수 있습니다. 할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능하여 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있습니다. 금리 0%로 조달하여 금융비용 부담을 최소화함과 동시에 발행에 소요되는 시간과 비용 면에서도 타 조달수단 대비 효과적입니다.

교환사채
(타법인주식)
종속회사 외 타 상장법인 주식과 규모가 제한적으로 발행 가능성과 효용이 크지 않습니다.

자기주식직접매각
(블록딜)
블록딜 시, 일시적인 대규모 물량 출회로 인해 주가에 부정적인 영향 발생하며, 통상 시가 대비 할인된 가격으로 매각하므로, 교환사채 대비 현금유입 금액 측면에서 열위합니다.

<현금성자산 현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원)

구분
금액
('25년 반기말)
금액
('24년 말)

현금 및 현금성자산
30,520
45,596

유동성금융자산
2,070
14,703

합계
32,590
60,299

<차입금 현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

구분
금액
이자율
연간 이자비용(E)

단기차입금 및 유동성장기차입금
61,667
3.44~4.14
4,776

장기차입금
67,167

합계
128,833

<타법인 출자현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

㈜휴온스엔(구 ㈜휴온스푸디언스)
비상장
2018.08.14
경영참여
7,900
29,314,574
87.92
36,393
36,629
-510

휴온스생명과학(주)
비상장
2023.12.27
경영참여
8,455
2,002,412
100.00
9,673
18,616
-3,174

Beijing Huonland Pharmaceutical Co., Ltd.
비상장
2016.05.01
경영참여
5,947
-
33.60
4,462
23,080
2,047

㈜팬젠
상장
2021.06.10
경영참여
9,500
4,947,694
36.67
27,502
30,545
922

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드1호
-
2018.08.21
단순투자
1,000
-
2.93
182
6,834
-1,252

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호
-
2020.12.16
단순투자
1,000
-
2.64
489
15,973
3,807

메디허브㈜
비상장
2020.06.18
단순투자
1,000
16,782
11.64
2,699
7,335
122

㈜노바셀테크놀로지
비상장
2020.09.17
단순투자
1,000
200,000
1.94
644
4,331
-6,784

엠테라파마㈜
비상장
2020.07.02
단순투자
1,000
12,223
6.34
2,613
1,497
-2,481

㈜팜캐드
비상장
2020.12.16
단순투자
2,000
210,527
2.47
2,019
873
11

블루젠코리아
비상장
2018.09.28
단순투자
1,000
80,000
1.76
357
16,305
-355

㈜마스터메디텍
비상장
2020.11.30
단순투자
1,000
11,111
3.57
258
5,079
-1,171

케이엠에스제약㈜
비상장
2020.12.21
단순투자
407
6,785
6.39
407
8,939
466

인터베스트 오픈이노베이션 사모투자합자회사
-
2021.01.08
단순투자
500
-
2.08
4,552
219,413
-3,510

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
-
2021.03.30
단순투자
2,000
-
2.84
2,570
61,282
-2,116

㈜에이펙스자산운용_Value 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
540
-
-
531
4,963
161

㈜에이펙스자산운용_Post-IPO 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
504
-
-
502
1,230
59

앱스바이오
비상장
2021.12.24
단순투자
1,750
3,125
20.00
644
1,709
-131

Ingenia Therapeutics
비상장
2022.12.19
단순투자
1,310
1,219,513
3.52
1,310
55,114
30,309

GenEdit Inc
비상장
2023.02.10
단순투자
513
114,000
0.41
513
74,652
-16,827

지투이
비상장
2023.03.22
단순투자
1,000
145,512
1.91
1,300
12,880
-5,860

(주)케이에스비튜젠
비상장
2023.09.11
단순투자
500
21,000
1.96
500
126
-1,097

(주)셀비온
상장
2023.09.25
단순투자
1,000
125,000
1.18
2,600
34,407
-7,266

더블유사이언스
비상장
2024.03.04
단순투자
1,000
-
-
1,000
30,220
-1,003

프레스티지바이오파마
상장
2024.09.20
단순투자
575
43,100
0.02
634
691,611
-2,130

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
현재 휴온스엔의 스파우트 생산라인은 최대 생산능력 이상으로 가동중이며 건기식 제품의 미국 수출이 크게 증가하고 있는 상황입니다. 그리고 내년 사업계획을 수립하면서 향후에도 미국향 수출 물량의 증가가 예상되는 상황에서 안정적으로 생산 물량을 대응하여 수익으로 연결하고 시장을 선점할 기회를 극대화 할 수 있는 투자의 적기라고 판단하고 있습니다. 따라서 자체적인 생산시설의 증설은 긴 시일이 소요되는 바 해당 생산설비를 보유한 타 건기식 제조업체 인수를 통해 최대한 빠른 시일에 수출 확대를 위한 생산케파를 확보하고자 합니다. 이를 위해 휴온스엔은 지난 9월부터 외부평가법인과 계약하는 등 인수 절차를 진행해오고 있었으며 최종 인수 및 사업결합 시점은 2025년 11월 이고 휴온스는 약 35억원 출자 예정입니다.
또한, 당사가 지난 2020년 11월 13일에 발행한 1회차 전환사채가 오는 2025년 11월 13일에 만기가 다가오며 현재 잔여사채금액인 30억원을 만기상환할 예정입니다. 그리고 당사의 현금성자산은 감소하고 있는 추세인 반면 차입금은 크게 증가한 상황으로 매 분기 약 92억원의 시설자금 분할상환과 2026년 3월 31일에 만기도래하는 단기차입금 250억원의 채무상환이 필요한 상황입니다. 이에 금융비용 부담을 최소화 할 수 있도록 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 현 시점에 자사주 기반 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.

<차입금 상세 현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

차입처
차입과목
차입금액
만기일
이자율
연간 이자비용

산업은행
산업운영대출
25,000
2026.03.31
3.47
868

산업시설대출
21,333
2027.05.11
3.22
687

2,000
2027.05.11
3.69
74

4,167
2027.12.22
3.65
152

12,500
2027.12.22
3.94
493

2,500
2027.12.22
3.65
91

16,667
2027.12.22
4.14
690

14,167
2027.12.22
3.98
564

12,500
2027.12.22
3.86
483

8,000
2029.07.26
4.11
329

6,000
2029.12.24
3.44
206

2,000
2029.12.24
3.51
70

2,000
2029.12.24
3.51
70

합계
128,833

4,776

<차입금 상환 일정>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

구분
차입금액
상환일정

25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
2027년
2028년
2029년

운영자금
25,000
-
-
25,000
-
-
-
-
-
-

시설자금
103,833
9,167
9,167
9,167
9,167
9,167
9,833
36,833
6,000
5,333

※ 시설자금은 1년 4회 분할상환 조건입니다.
(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 220,317주로 발행주식총수의 약 1.84%에 해당합니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 유효지분율 하락폭은 0.86%p(46.08% → 45.23%)로 제한적이기에, 지배구조 및 회사 의사결정에 실질적으로 미치는 영향은 없을 것으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분
(단위: 주, %)

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감
(B-A)

주식 수

비율

주식 수

비율

주식 수

비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
5,369,472
46.08
5,369,472
45.23
-
-0.86

Ⅱ. 그 외 주주
6,282,289
53.92
6,282,289
52.92
-
-1.00

Ⅲ. EB 투자자
-
-
220,317
1.86
220,317
1.86

Ⅳ. 발행주식의 총 수
11,979,665
-
11,979,665
-
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
327,904
-
107,587
-
-220,317
-

Ⅵ. 유통주식 수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,651,761
100.00
11,651,761
100.00
220,317
-

※ 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 220,317주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 2,919원 입니다. 반면, 자기주식 220,317주를 소각할 경우 EPS는 2,974원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다. 다만, 주당순이익 개선의 효과 보다는 생산케파 확대를 통한 건기식 수출 증대, 그리고 채무 상환 및 조달금리 0%의 발행조건으로 금융비용 절감 등 재무건정성을 유지하면서 중장기적 경영실적을 개선하는 것이 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과가 더욱 클 것으로 판단 하였습니다.
또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 220,317주로 발행주식총수의 1.84% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.
[주가 및 주식거래실적]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월

보통주
주가
최고
27,650
26,150
26,650
25,350
29,000
29,300
31,050
30,050
32,050
30,400

최저
24,350
24,050
24,550
23,600
26,550
27,400
28,050
27,050
29,500
28,850

평균
25,964
25,458
25,868
24,634
27,800
28,289
29,207
28,723
31,011
29,667

거래량
최고(일)
28,467
37,896
61,545
42,856
347,292
62,007
169,470
92,895
47,159
48,110

최저(일)
9,418
8,629
10,559
10,696
10,148
13,602
11,098
10,436
10,329
13,388

합계(월)
289,999
339,880
462,962
419,955
1,156,974
492,454
778,670
571,246
701,335
425,684

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)
해당사항 없음, 교환사채 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다. 또한, 본 교환사채는 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권이 존재하지 않습니다.

본 교환사채 발행은 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
금번 발행은 인수인 제이앤알파 유한회사가 교환사채 전량을 인수하는 형태이므로 별도의 주선기관이 존재하지 않습니다. 제이앤알파 유한회사는 제이앤 제2호 사모투자합자회사 및 제이앤 제2호의1 사모투자합자회사가 전액 출자하여 설립한 특수목적회사로서, 금번 교환사채 인수 건은 상기 인수인을 통해 2개의 사모집합투자 기구들이 투자 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

제이앤알파 유한회사
해당사항 없음
7,050,584,634

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

한국산업은행 운전자금1
산업은행
25,000
2025.03.31
2026.03.31
3.47

<차입금 상세 현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

차입처
차입과목
차입금액
만기일
이자율
연간 이자비용

산업은행
산업운영대출
25,000
2026.03.31
3.47
868

산업시설대출
21,333
2027.05.11
3.22
687

2,000
2027.05.11
3.69
74

4,167
2027.12.22
3.65
152

12,500
2027.12.22
3.94
493

2,500
2027.12.22
3.65
91

16,667
2027.12.22
4.14
690

14,167
2027.12.22
3.98
564

12,500
2027.12.22
3.86
483

8,000
2029.07.26
4.11
329

6,000
2029.12.24
3.44
206

2,000
2029.12.24
3.51
70

2,000
2029.12.24
3.51
70

합계
128,833

4,776

<차입금 상환 일정>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

구분
차입금액
상환일정

25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
2027년
2028년
2029년

운영자금
25,000
-
-
25,000
-
-
-
-
-
-

시설자금
103,833
9,167
9,167
9,167
9,167
9,167
9,833
36,833
6,000
5,333

※ 시설자금은 1년 4회 분할상환 조건입니다.