멤레이비티 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20251107)
제출인: 멤레이비티

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
(주)율호

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 07일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 08월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
납입금액일부 불납입에따른 정정
6,738,544
6,064,690

4. 자금조달의 목적
운영자금 2,000,000,000타법인 증권 취득자금 2,999,999,648
운영자금 1,499,999,980타법인 증권 취득자금 3,000,000,000

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 中 다. 기타사항
[주1]
[주2]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 中 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
[주1]
[주2]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 中 배정주식수(주)
6,738,544
6,064,690

[주1]

다. 기타사항① 금번 제3자배정 유상증자 주식은 신주권 교부 후 1년간 보호예수될 예정입니다.② 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.③ 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.④ 금번 유상증자를 통해 신주가 상장될 경우, 최대주주가 (주)어게인파트너스로 변경될 수 있습니다.

⑤ 당사는 당초 본 유상증자 납입금액을 전액 운영자금으로 사용하고자 하였으나 금번 정정공시를 통해 납입금액 중 2,999,999,648원을 타법인 증권 취득자금으로 변경하고자 합니다.⑥ 타법인 증권 취득자금은 당사가 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종정정 2025.06.25)와 관련하여 2025.11.25 (주)네오버스에게 지급예정인 잔금 금 일백삼십억원(\13,000,000,000)의 일부로 사용될 예정입니다.⑦ 기타 자세한 사항은 당사가 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종 : 2025.06.25)를 참고하여 주시기 바랍니다.

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
일반관리비용
600,000,000
700,000,000
700,000,000
2,000,000,000

[주2]

다. 기타사항① 금번 제3자배정 유상증자 주식은 신주권 교부 후 1년간 보호예수될 예정입니다.② 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.③ 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.④ 금번 유상증자를 통해 신주가 상장될 경우, 최대주주가 (주)어게인파트너스로 변경될 수 있습니다.

⑤ 당사는 당초 본 유상증자 납입금액을 전액 운영자금으로 사용하고자 하였으나 금번 정정공시를 통해 납입금액 중
3,000,000,000원
을 타법인 증권 취득자금으로 변경하고자 합니다.⑥ 타법인 증권 취득자금은 당사가 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종정정 2025.06.25)와 관련하여 2025.11.25 (주)네오버스에게 지급예정인 잔금 금 일백삼십억원(\13,000,000,000)의 일부로 사용될 예정입니다.⑦ 기타 자세한 사항은 당사가 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종 : 2025.06.25)를 참고하여 주시기 바랍니다.
⑧ 금번 제3자배정 유상증자는 2025년 10월 29일 공시드린 바와 같이 당초 납입일(2025년 11월 07일)에 금 오십억원(\5,000,000,000)이 납입될 것으로 안내드렸으나, 납입대상자 '(주)어게인파트너스'가 총액 중 금 사십오억원(\45,000,000,000)을 납부하여 일부 불발행되었습니다.

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
일반관리비용
500,000,000
500,000,000
499,999,980
1,499,999,980

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 07일

회 사 명 :
주식회사 율호

대 표 이 사 :
이정남, 이상천

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로6, 13층 (방배동, 미송타워)

(전 화) 02-533-4550

(홈페이지)http://www.yulho.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 정 남

(전 화) 02-533-4550

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,064,690

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
71,919,480

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,499,999,980

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
742

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
823

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.00%할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 (신주인수권)

9. 납입일
2025년 11월 07일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 11월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정방법“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다. (단, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상하며, 할인율적용에 따른 발행가액이 액면 가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 한다)나. 청약에 관한 사항① 청약일 : 2025년 10월 29일② 청약취급처 : 주식회사 율호 본점③ 청약방법 : 주식인수의 청약을 하고자 하는 배정자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 함.④ 주금납입은행 : 신한은행 이수역지점다. 기타사항① 금번 제3자배정 유상증자 주식은 신주권 교부 후 1년간 보호예수될 예정입니다.② 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.③ 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.④ 금번 유상증자를 통해 신주가 상장될 경우, 최대주주가 (주)어게인파트너스로 변경될 수 있습니다.

⑤ 당사는 당초 본 유상증자 납입금액을 전액 운영자금으로 사용하고자 하였으나 금번 정정공시를 통해 납입금액 중 3,000,000,000원을 타법인 증권 취득자금으로 변경하고자 합니다.⑥ 타법인 증권 취득자금은 당사가 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종정정 2025.06.25)와 관련하여 2025.11.25 (주)네오버스에게 지급예정인 잔금 금 일백삼십억원(\13,000,000,000)의 일부로 사용될 예정입니다.⑦ 기타 자세한 사항은 당사가 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종 : 2025.06.25)를 참고하여 주시기 바랍니다.⑧ 금번 제3자배정 유상증자는 2025년 10월 29일 공시드린 바와 같이 당초 납입일(2025년 11월 07일)에 금 오십억원(\5,000,000,000)이 납입될 것으로 안내드렸으나, 납입대상자 '(주)어게인파트너스'가 총액 중 금 사십오억원(\45,000,000,000)을 납부하여 일부 불발행되었습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
20,887,859
18,987,027,765
909.00

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,367,548
3,584,290,385
820.66

최근일 가중산술평균주가(C)
811,602
668,482,766
823.66

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
851.11

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
823.66

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
742

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 5 에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 주권을 한국증권선물거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성 및 타법인 증권 취득자금에 사용 하기 위함

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
일반관리비용
500,000,000
500,000,000
499,999,980
1,499,999,980

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)네오버스
(주)에프앤아이
소프트웨어 자문 및 개발
외부평가

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
9,391
매출액
-

부채총계
12,282
당기순손익
-949

자본총계
-2,890
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

※ 외부평가 주요내용1. 평가기관 : 동아송강회계법인2. 평가방법 : 현금흐름할인법3. 평가의견 : 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상주식의 평가기준일 현재가치는 최소 24,416백만원에서 최대 27,356백원이며, 1주당 가치는 최소 406,933원에서 최대 455,933원으로 추정되었습니다.4. 당사는 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종정정 2025.06.25)를 통해 (주)네오버스가 보유하고 있는 (주)에프앤아이 주식 60,000주를 양수하고자 함을 안내드린 바 있으며, 상기 취득가액 산정근거는 해당공시를 인용하였습니다.5. 기타 자세한 사항은 당사 2024.07.31 최초 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정 *최종 : 2025.06.25)를 참고하여 주시기 바랍니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)어게인파트너스
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 납입능력등을 고려하여 이사회에서 최종 결정
-
6,064,690
1. 1년간 전량 보호예수 예정2. 납입완료 후 최대주주 변경 수반

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주) 어게인파트너스
1
이거의
100
-
-
이거의
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
4,568
매출액
-

부채총계
3,693
당기순손익
-93

자본총계
874
외부감사인
-

자본금
5
감사의견
-

조달방법
내부자금 및 차입
조성경위
투자목적