토비스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20251106)
제출인: 토비스

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
(주)토비스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 5일

회 사 명 :
(주)토비스

대 표 이 사 :
김용범, 하희조

본 점 소 재 지 :
인천시 연수구 하모니로226번길 15

(전 화) 032-712-5100

(홈페이지)https://www.tovism.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김용수

(전 화) 032-712-5100

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하며, 아래의 분할 내용과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 차량용 전장 디스플레이 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 카지노 모니터 사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장 할 예정입니다.【회사 분할 내용】

[분할존속회사]- 회사명 : (주)토비스- 사업부문 : 카지노 디스플레이 사업부문 및 분할되는 사업부문을 제외한 기타사업부문[분할신설회사]- 회사명 : (주)네오뷰(가칭)- 사업부문 : 차량용 전장 디스플레이 사업부문
※ 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2026년 5월 1일(0시)로 합니다. 다만 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 코스닥시장 상장규정의 변경상장 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.(10)분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 차량용 전장 디스플레이 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업전문성을 제고하고 경영 효율성을 극대화하여 분할신설회사가 독자적으로 장기적 성장을 할 수 있는 기업 지배구조를 구축하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 카지노 모니터 사업에, 분할신설회사는 차량용 전장 디스플레이 사업에 집중하여 각각 사업경쟁력을 강화하고 독립적인 책임 경영 체제를 구축하여 투자위험과 경영위험을 분산하고자 합니다.

(3) 이를 통하여 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업 특성에 적합한 신속하고 유연한 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 재무구조를 개선하여, 궁극적으로 전체 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율

분할비율 : 2025년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.[분할비율]- 분할존속회사 : 0.6568114- 분할신설회사 : 0.3431886[분할비율 산정근거]

분할신설회사 순자산(95,557백만원) /분할 전 순자산(270,179백만원) + 분할 전 자기주식(8,261백만원)= 0.3431886

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 사업부분에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다)은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치있는 사실관계 등은 분할존속회사가 분할신설회사가 분할 기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2025년 6월 30일 현재 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2026년 5월 1일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리, 의무와 재산적 가치있는 사실관계는 제2조 가. (분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분됩니다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

⑤ 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부6]승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함한다)은 [첨부7] 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인, 의장, 특허, 실용신안권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부8] 승계대상 지적재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지, 동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다. 분할대상 사업부문으로 이전되는 계약관계와 관련하여 분할회사가 소유하고 있는 [첨부8] 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 주식(지분)은 분할신설회사에 승계됩니다.

⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부9] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명

주식회사 토비스(
TOVIS Co.,LTD)

분할후 재무내용(원)
자산총계
314,045,535,772
부채총계
139,423,889,150

자본총계
174,621,646,622
자본금
5,776,505,000

2025.06.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
269,264,210,052

주요사업
카지노 디스플레이 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

주식회사 네오뷰
(Neovue CO., LTD)

설립시 재무내용(원)
자산총계
184,792,041,567
부채총계
89,234,451,457

자본총계
95,557,590,110
자본금
2,582,024,000

2025.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
268,308,294,273

주요사업
차량용 전장 디스플레이 사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2025.11.05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025.12.31

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2026.03.26

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2026.05.01

종료보고 총회일
2026.05.01

분할등기예정일자
2026.05.04

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할회사는 2026년 5월 1일(0시)을 분할기일로 하여 분할신설회사인 주식회사 네오뷰(가칭)와 존속회사인 주식회사 토비스로 각각 분할됩니다. 본건 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장 할 예정입니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대·내외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령의 제
·개정 등에 따라서 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 2026년 3월 26일(예정)에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경의 경우에는 분할회사의 이사회결의 또는 세부사항의 경우 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소 및 공고방법 등

②
분할일정

③
분할비율

④
분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤
분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥
분할 전후의 재무구조

⑦
분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 종 수

⑧
분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑨
분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑩
각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수
·
인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 코스닥시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(6) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(7) 종업원 승계화 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전 받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.

(9) 분할 주요 일정

구 분
일 자

이사회결의일
2025년 11월 5일

주요사항보고서 제출일
2025년 11월 5일

상장예비심사청구일
2025년 11월 5일

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일
2025년 12월 31일

증권신고서 제출일(예정)
2026년 1월 14일

증권신고서 효력발생일(예정)
2026년 2월 12일

투자설명서 제출일(예정)
2026년 2월 12일

주주총회 소집공고 및 통지
2026년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2026년 3월 26일

분할기일
2026년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2026년 5월 1일

분할등기 신청(예정일)
2026년 5월 4일

(주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주2) ‘주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.’

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의 하여야 합니다.

(주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음