넷마블 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251106)
제출인: 넷마블

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
넷마블(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 6일

회 사 명 :
넷마블 주식회사

대 표 이 사 :
김 병 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워)

(전 화) 1588-5180

(홈페이지) http://company.netmarble.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장
(성 명) 이 원 재

(전 화) 1588-5180

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
200,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
200,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2030년 11월 19일

6. 이자지급방법
본 건 교환사채 표면이자율은 0.00%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 건 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2030년 11월 19일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
378,375

교환가액 결정방법

교환가액은 본 건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 항의 가액 중 높은 가액에 15.0%를 할증한 금액으로 한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액의 일(1)원 단위 미만은 절상한다.

(1) 주식회사 하이브의 직전 1개월 간 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 주식회사 하이브의 최근일(기산일) 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 하이브 기명식 보통주

주식수
528,576

주식총수 대비비율(%)
1.25

교환청구기간
시작일
2025년 11월 20일

종료일
2030년 10월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 대상회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원 단위 미만은 절상한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본 건 사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 효력발생일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 교환대상주식의 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 제(2)항에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 교환가액으로 한다.

(4) 본 건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(5) 본 조 각 항의 교환가액 조정은 중첩적으로 적용한다.

(6) 본 조에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 건 사채의 사채권자는 본 건 사채의 발행일로부터 24개월(2027년 11월 19일)이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원래의 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 19일

11. 납입일
2025년 11월 19일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 건 사채의 사채권자는 본 건 사채의 발행일로부터 24개월(2027년 11월 19일)이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원래의 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율:

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-09-20
2027-10-20
2027-11-19
100.00%

2차
2027-12-21
2028-01-20
2028-02-19
100.00%

3차
2028-03-20
2028-04-19
2028-05-19
100.00%

4차
2028-06-20
2028-07-20
2028-08-19
100.00%

5차
2028-09-20
2028-10-20
2028-11-19
100.00%

6차
2028-12-21
2029-01-22
2029-02-19
100.00%

7차
2029-03-20
2029-04-19
2029-05-19
100.00%

8차
2029-06-20
2029-07-20
2029-08-19
100.00%

9차
2029-09-20
2029-10-22
2029-11-19
100.00%

10차
2029-12-21
2030-01-21
2030-02-19
100.00%

11차
2030-03-20
2030-04-19
2030-05-19
100.00%

12차
2030-06-20
2030-07-22
2030-08-19
100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 대기업금융1센터

(4) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 각 조기상환지급일에 지급할 본 건 사채의 조기상환금액은 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율 100%를 곱한 금액으로 하며, 사채권자는 지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 한다. 발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 상기 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구를 하려는 사채권자는 본 건 사채가 고객계좌(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[기타사항]
(1) 본 건 교환사채의 발행을 위한 기타 세부 사항의 결정은 대표이사에게 위임되어 있습니다. (2) 본 건 교환사채의 발행은 발행회사가 교환대상회사에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제2조에 따른 주요주주에 해당하지 않기에, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제173조의3(임원 등의 특정증권등 거래계획 보고) 대상에 해당하지 아니합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

케이비증권 주식회사
-
200,000,000,000

주)
본 건 사채는 사모의 방법으로 발행되어 유가증권시장에 상장되지 아니하며, 발행일로부터 일(1)년 이내에 오십(50)인 미만의 자에게 전매될 수 있습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

산업시설자금대출
KDB산업은행
21,000
2020.12.28
2025.12.28
1.84

산업시설자금대출
KDB산업은행
39,000
2021.02.17
2025.12.28
1.85

산업시설자금대출
KDB산업은행
15,000
2021.02.17
2031.02.17
4.08

제2-1회 무보증사채
-
250,000
2024.03.07
2026.03.06
4.822