아시아나항공 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251104)
제출인: 아시아나항공

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
아시아나항공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 11 월 4 일

회 사 명 :
아시아나항공 주식회사

대 표 이 사 :
송 보 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-3114

(홈페이지)http://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 수석부장
(성 명) 이 승 철

(전 화) 02-2669-5240

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
107
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
590,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
300,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.70

만기이자율 (%)
4.70

5. 사채만기일
2055년 11월 13일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 1개월마다 표면이율의 1/12씩 분할 후급하며, 발행일로부터 매 1개월이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일로 한다.

다만, 월력상 발행일의 응당일이 존재하지 않는 경우 해당 월의 말일에 이자를 지급하고, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 직후 영업일에 이자를 지급하기로 하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일[본 사채 인수계약서(이하 생략) 제12호 단서에 따라 연장된 경우 그 연장된 만기일을 의미한다]에 원금 전액을 일시 상환한다. 다만, 이자지급정지가 1회 이상 발생한 경우에는 정지이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환을 하여야 하고, 이 경우 “발행회사”는 만기일의 30일전까지 만기일에 상환할 원금 및 정지이자, 추가이자를 서면으로 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
8,860

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2025년 11월 3일)을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목(전환사채 발행을 위한 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 다목을 적용하지 아니한다)의 가액 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 호가단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액나. “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
아시아나항공㈜ 기명식 보통주식

주식수
33,860,045

주식총수 대비비율(%)
14.12

전환청구기간
시작일
2026년 11월 13일

종료일
2055년 10월 13일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * [{기발행 주식수+(신발행 주식수 * 1주당 발행가액/시가)} / (기발행 주식수 + 신발행 주식수)]위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.(3) 1주당 발행가액은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[본 사채의 중도상환(Call Option)]가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.나. “발행회사”는 발행일로부터 1년이 되는 날 이후 도래하는 매 영업일에 본 사채를 중도상환할 수 있다(이에 따라 상환이 이루어지는 날을 이하 “중도상환일”). “발행회사”는 중도상환일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다.다. 중도상환금액은 금 이백억(20,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.라. “발행회사”는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제16호 나목에 따른 정지이자와 추가이자, 제17호에 따른 연체이자 및 연체이자에 대한 지연배상금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제15호에도 불구하고, 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 제8호에 따른 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다.마. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.바. “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 05일

12. 납입일
2025년 11월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 이율 :

가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익율 : 본 사채의 표면이율은 연 4.7%로 하되, 만기보장수익율은 연 4.7%로 한다.

나. 이자율의 조정 :

발행일로부터 2년이 경과한 날부터는 가목의 표면이율에 조정금리 + 3.0%를 가산하고, 이에 더하여 발행일로부터 5년이 경과한 날부터는 매 1년마다 직전 이자율에 0.5%씩을 추가로 가산한다. 발행일로부터 2년이 경과한 이후로서, 발행일로부터 n년이 경과한 날에 적용되는 조정금리는 다음과 같이 산정한다.

(조정금리) = [발행일 이후 2년차의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 (음수인경우 무시)]

다. 본 사채의 만기가 제12호 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

(2) 이자지급정지 :

가. “발행회사”는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 “발행회사”가 현금 및 주식배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(“발행회사”가 상환권을 행사하는 경우에 한함), 이익소각을 한 사실이 있는 경우 “발행회사”는 이자지급을 정지할 수 없다.

나. 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급이 정지된 경우, 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제8호에 따른 표면이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. “발행회사”는 정지이자 및 이에 대한 추가이자를 전액 지급하지 아니하고 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(“발행회사”가 상환권을 행사하는 경우에 한함) 또는 이익소각을 할 수 없다.

다. 가목에 따라 이자 지급정지 시에는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다.

(3) 연체이자 : “발행회사”가 제15호에 따라 상환 또는 지급하여야 할 사채의 이자를 그 해당 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 금원(이하 “연체이자”)에 대하여 그 지급 기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연 3%의 이율을 적용하여 계산한 지연배상금을 지급하여야 한다. 단, 제16호 가목에 따라 지급정지된 이자는 연체이자로 보지 아니하며, 제16호 가목에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우나 제14호에 따라 중도상환에 관한 사항을 통보했음에도 불구하고 중도상환금액을 지급하지 아니하는 경우는 포함한다. 연체이자에 대한 지연배상금은 1년 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다. (4) 기한의 이익 상실 : “발행회사”에 관하여 다음 각 목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 “발행회사”에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 “발행회사”는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. “발행회사”가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 “발행회사”는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(제16호 나목의 정지이자와 추가이자 포함)와 연체이자(연체이자에 대한 지연배상금 포함) 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다. 이 경우 직전 이자지급기일 이후의 이자 계산은 사채 원금(사채 원금 중 일부가 중도상환된 경우에는 중도상환된 금액 제외한 잔여 원금)에 본 사채의 표면이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 지급일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365(윤년의 경우에는 366)로 나눈 금액으로 하되 일(1)원 단위 미만의 금액은 절사 한다.

가. 청산절차의 개시신청이 있는 때

나. “발행회사”의 정관에서 정한 해산사유가 발생한 때

다. 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 때 (5) 기타 - 본 사채는 당사가 인수인에게 발행한 제104회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채를 동일한 권면총액으로 재발행 및 재인수하기로 상호 합의함에 따른 것으로, 당사가 본 사채를 발행하고, 해당 자금으로 제104회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액을 상환할 예정입니다.

- 본 사채의 발행은 공정거래법 제26조에 따른 대규모내부거래에 해당하는 바, 본 주요사항보고서로 공정거래위원회에 제출하는 대규모내부거래 공시를 갈음합니다.

- 상기 이사회결의일(결정일)은 당사가 본 사채를 발행하는 것을 승인한 일자이며, 인수인은 2025년 11월 5일 이사회 결의를 통해 본 사채 인수를 승인할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

㈜대한항공
최대주주
사채의 발행 조건, 사채 발행에 따른 당사에 대한 영향 등을 종합적으로 고려
2025. 11. 13. 제104회 무보증 사모 영구전환사채 만기 전 취득
300,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜한진칼
21,207
조원태
5.78
-
-
조원태
5.78

류경표
-
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 최대주주에 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 ㈜한진칼의 2024년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년도
결산기
12월 31일

자산총계
4,207,158
매출액
292,157

부채총계
893,997
당기순손익
512,176

자본총계
3,313,161
외부감사인
삼정회계법인

자본금
168,248
감사의견
적정

주) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 최대주주에 관한 내용임

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜대한항공
625,742
조원태
0.01
-
-
㈜한진칼
26.13

우기홍
0.00
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 대한항공의 2024년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년도
결산기
12월 31일

자산총계
47,012,066
매출액
17,870,718

부채총계
36,048,874
당기순손익
1,381,858

자본총계
10,963,192
외부감사인
삼정회계법인

자본금
1,846,657
감사의견
적정

주) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 관한 내용임

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제104회 무보증 사모전환사채
㈜대한항공
300,000,000,000
2023년 11월 13일
2053년 11월 13일
4.7

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제105회 무보증 영구전환사채
175,000,000,000
10,720
16,324,626
2025년 06월 26일 ~ 2054년 05월 26일
-

소계
175,000,000,000
-
(A)
16,324,626
-
-

신규 발행 사채권
300,000,000,000
8,860
(B)
33,860,045
2026년 11월 13일 ~ 2055년 10월 13일
-

합계
475,000,000,000
-
50,184,671
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
205,990,711

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.36

주) 본 사채 발행으로 상환 예정인 제104회 무보증 영구전환사채는 제외하고 작성함