바이넥스 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251104)
제출인: 바이넥스

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
(주)바이넥스

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 04일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식 처분 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 10월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
기재 보완
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 바이오의약품 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로, 국내 최초 CDMO 기업으로서 글로벌 주요 GMP 기관인 미국, 유럽, 일본의 GMP 실사를 성공적으로 통과하여 글로벌 CDMO로 도약하기 위한 기반을 마련하였습니다. 2023년 중 부산 제2공장을 신설하여 기존 생산CAPA 대비 약 3배 수준으로 확대하였으며, 최근 높은 생산 GMP 기준이 요구되는 제네릭 산업의 흐름에 맞춰 꾸준한 투자를 통해cGMP 수준의 생산 시스템을 선제적으로 구축한 바 있습니다. 당사의 바이오사업부 수주잔고는 2023년 말 약 284억원, 2024년 말 약 643억원, 2025년 반기 말 약 803억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 기존 수주잔고 대응 및 시장 확장에 따른 추가 수주에 대한 선제적 대응을 위해서는 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 신규시설 투자 및 공장 증설을 위해 약 557억원을 투입하기로 결정하였으며, 2026년 11월 30일까지 준공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오송공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.

[오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획]

(단위: 억원)

구분
투자 예정 금액

건물
273.0

- 설계/감리
5.4

- 건축
199.0

- 유틸리티
28.9

- 기타공사
39.7

생산장비
284.3

합 계
557.3

(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정할 수밖에 없었습니다. 사모 교환사채의 교환대상주식은 자사주로 하여, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.

[오송공장 관련 시설투자 자금 조달 방안]

(단위: 억원)

구분
조달 금액

시설자금대출
300

사모 교환사채 발행
155

보유 자기자금
102

합 계
557

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 추가적인 매수나 매도가 필요하다고 판단할 경우 보유 상장주식에 대해 일부 장내매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

현재 당사의 송도공장 및 오송공장은 사실상 최대 가동 상태를 보이고 있으며, 미국 FDA 승인 이후 글로벌 CMO 수요가 급증하면서 기존 계약의 상용화 추가분과 늘어나는 신규 CMO 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 증설 목적으로 약 557억원의 신규 시설투자를 결정하였으며, 100%에 가까운 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다. 그러나 당사가 현재 보유하고 있는 현금성자산의 규모('25년 반기 연결기준 약 97억원), 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금의 일부를 조달할 수밖에 없다는 판단 하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 주주 희석 부담을 완화하고 당사에 더 많은 현금이 유입될 수 있도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 2.56%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.28% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. (*) 의결권 효과 = 교환대상주식수 / 의결권 있는 주식수(발행주식총수-자기주식수)

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다. 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 836,512주로 발행주식총수의 2.56%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[2025년 반기말 연결기준 차입금 현황]

(단위: 억원)

구분
차입처
이자율
금액

단기차입금
산업은행 등
3.08~4.30%
330

유동성장기부채
국민은행
4.05%
11

장기차입금
국민은행 등
3.98~4.53%
422

합계
763

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채 또는 교환사채의 재매각 계획은 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(후략)

[주1] 정정 후

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 바이오의약품 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로, 국내 최초 CDMO 기업으로서 글로벌 주요 GMP 기관인 미국, 유럽, 일본의 GMP 실사를 성공적으로 통과하여 글로벌 CDMO로 도약하기 위한 기반을 마련하였습니다. 2023년 중 부산 제2공장을 신설하여 기존 생산CAPA 대비 약 3배 수준으로 확대하였으며, 최근 높은 생산 GMP 기준이 요구되는 제네릭 산업의 흐름에 맞춰 꾸준한 투자를 통해cGMP 수준의 생산 시스템을 선제적으로 구축한 바 있습니다. 당사의 바이오사업부 수주잔고는 2023년 말 약 284억원, 2024년 말 약 643억원, 2025년 반기 말 약 803억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 기존 수주잔고 대응 및 시장 확장에 따른 추가 수주에 대한 선제적 대응을 위해서는 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 신규시설 투자 및 공장 증설을 위해 약 557억원을 투입하기로 결정하였으며, 2026년 11월 30일까지 준공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오송공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.

[오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획]

(단위: 억원)

구분
투자 예정 금액

건물
273.0

- 설계/감리
5.4

- 건축
199.0

- 유틸리티
28.9

- 기타공사
39.7

생산장비
284.3

합 계
557.3

(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 미담보 부동산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 그러나 금융기관 협의 결과 차입금 한도가 당사의 예상보다는 낮은 수준에서 책정되었고, 신규 시설투자 계획 시점에서 검토했던 '전액 차입을 통한 자금조달' 방안은 진행하기 어려워져 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다. 당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 우월한 방법이라 판단됩니다. 당사가 비교검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 "
(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용
"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안 별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입 현황]

(단위: 백만원)

금융기관
차입구분
승인금액
실행금액
이자율
연간 이자비용
담보여부

산업은행
시설자금
30,000
8,489
3.96%~3.98%
1,191
시설담보

운전자금
25,000
25,000
3.95%~4.16%
1,014

국민은행
시설자금
10,000
10,000
4.05%
405
시설담보

운전자금
28,000
28,000
4.53%
1,268

신한은행
운전자금
8,000
8,000
2.90%~3.25%
246
신용

합 계
101,000
79,489
-
4,124
-

※
교환사채 발행이 아닌 155억원의 금융차입을 실행하는 경우 약 6.15억원의 연간 이자비용이 추가 발생 예정(산업은행 3.96%기준)

[오송공장 관련 시설투자 자금 조달 방안]

(단위: 백만원)

구분
시설자금대출
사모 교환사채 발행
보유 자기자금
합계

건축
13,200
8,700
5,750
27,650

장비
16,800
6,848
4,432
28,080

합계
30,000
15,548
10,182
55,730

[자금조달방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 내용
예상투자금액
자금집행계획

25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기

차입금
건축
13,200
0
730
1,085
3,465
2,180
5,000
740

장비
16,800
0
3,209
0
1,723
4,960
5,254
1,654

차입금 소계
30,000
0
3,939
1,085
5,188
7,140
10,254
2,394

EB
건축
8,700
0
0
0
2,797
2,315
3,588
0

장비
6,848
0
0
0
4,061
2,787
0
0

EB 소계
15,548
0
0
0
6,858
5,102
3,588
0

보유자금
건축
5,750
65
0
0
0
0
2,276
3,409

장비
4,432
0
193
0
0
1,931
1,800
508

보유자금 소계
10,182
65
193
0
0
1,931
4,076
3,917

합계
55,730
65
4,132
1,085
12,046
14,173
17,918
6,311

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 추가적인 매수나 매도가 필요하다고 판단할 경우 보유 상장주식에 대해 일부 장내매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

[2025년 반기말 기준 당사 타법인 출자 현황]

(단위: 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 반기말 기준

수량
지분율
장부가액

(주)제넨메드
비상장
단순투자
776,339
23.35
-

(주)바이젠
비상장
경영참여
2,800,000
93.33
3,103

(주)에스바이오메딕스
상장
단순투자
400,000
3.37
8,261

Noile-Immune Biotech, Inc.
상장
단순투자
2,277,825
5.26
3,657

광동제약(주)
상장
단순투자
1,500,000
2.86
8,865

Compass Therapeutics, Inc.
상장
단순투자
102,158
0.07
361

이지케어텍(주)
상장
단순투자
586,424
8.58
10,497

합 계
-
-
34,744

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용
- 당사의 '25년 반기 말 기준 현금및현금성자산은 약 97억원으로 시설자금에 투입될 약 557억원을 모두 충당할 수 없음.

- 향후 발생할 수 있는 추가적인 CAPEX 투자, 금융비용 등을 위한 유동성 확보 차원에서도 전액 현금을 활용하여 투자하는 것은 적합하지 않다고 판단함.

> 시설투자 재원으로 일부 활용

(2) 금융기관 차입
- 당사는 오송공장 시설투자 관련하여 산업은행으로부터 300억원의 시설자금대출을 기실행하였으며, 3.96~3.98%대의 금리를 적용받고 있음.

- 우호적인 시장 환경 하에서 조달이 용이하고 실행이 신속하다는 장점이 있으나, 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며 지속적인 이자비용 부담으로 인해 현금흐름이 악화될 수 있음.

- EB는 교환권 행사 시 상환부담이 해소된다는 장점이 있으나, 차입금의 경우 상환부담이 상존하며, 당사 실적 및 재무안정성 악화 시 만기 연장 및 중도상환요구의 불확실성이 존재함.

> 금융기관 차입만으로 시설자금 전액 충당하기 어려움 (시설투자 재원으로 일부 활용)

(3) 유상증자
- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있음.

- 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3~6개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있음.

> 부적합

(4) 블록딜
- 직접적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 충격이 불가피함.

- 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려움.

> 부적합

(5) 전환사채/신주인수권부사채
- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높음. 이미 보유하고 있는 자사주가 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없음.

- 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있음.

> 부적합

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단함.

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금(약 155억원) 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않음.

> 부적합

(7) 자기주식 기반 교환사채
- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리함.

- 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있음.

- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있음.

- 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있음.

> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단함 (시설투자 재원으로 일부 활용)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

현재 당사의 송도공장 및 오송공장은 사실상 최대 가동 상태를 보이고 있으며, 미국 FDA 승인 이후 글로벌 CMO 수요가 급증하면서 기존 계약의 상용화 추가분과 늘어나는 신규 CMO 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 증설 목적으로 약 557억원의 신규 시설투자를 결정하였으며, 100%에 가까운 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다. 당사가 금번 시설투자를 통해 CAPA 확대를 하고자 하는 오송공장 5,000L 시설은 주로 후기임상 개발제품 및 상용화 제품 수주 위주로 진행되고 있습니다. 대부분의 개발사들은 개발비용 부담 등의 이유로 개발 초기단계에서는 대규모 제품 생산을 하지 않으며, 제품 출시가 임박한 시점에 상용화 제품의 예상 약가와 예상 제조원가를 기준으로 제품 생산규모를 결정합니다. 코로나19 팬데믹 당시에는 개발사들이 개발 일정 및 범위를 지연·축소하면서 상용화단계에 진입하는 프로젝트가 많지 않았고, 이에 당사는 2023년까지 소규모 단위(1,000L 등) 프로젝트 위주로 수주가 진행되었습니다. 당사의 5,000L 시설에 대한 본격적인 수주 문의가 발생한 시점은 2023년 고객사의 바이오시밀러 제품 생산을 위한 PPQ(Process Performance Qualification, 의약품 제조공정이 사전에 정해진 규격과 품질을 충족하는 제품을 일관되게 생산할 수 있음을 입증하는 생산과정, 상업적 생산에 돌입하기 전에 거치는 최종 단계) 생산에 진입하면서 FDA 실사가 가시화되기 시작한 시점부터입니다. GMP 제조시설에서 가장 핵심요소로 꼽히는 당사의 품질시스템과 생산기술의 우수성을 간접적으로 검증하는 계기가 되었고, 이를 통해 고객사들의 수주 문의가 증가하는 결과를 낳았습니다. 특히 고객사에서 당사 오송공장 1,000L 및 5,000L 시설에 대한 관심을 보였고, 공장실사와 상호 협의과정을 거쳐 고객사가 요구하는 수준으로 시설을 보완하는 등 신속한 대응을 통해 최종 계약 체결까지 성사시킬 수 있었습니다. 당사는 2023년 하반기부터 고객사와 체결한 계약 품목의 상용화 개시를 위해 관련 제반업무를 진행하였고, 2024년 12월부터 본격적인 상용화 제조허가를 위한 PPQ 생산을 개시하였습니다. 5,000L 시설과 관련하여 현재까지 고객사와 체결한 계약은 총 3건이며, 5,000L에서 생산되는 상용화단계 제품은 PPQ 완료 이후 FDA 실사를 거쳐 최종적으로 상업용 제품 생산에 나설 예정입니다. 상업용 제품 생산시점에 도달하면 해당 제품 생산시설은 생산계약이 종료되기 전까지 다른 프로젝트로 대체 불가능하게 됩니다. 상용화 단계의 프로젝트별로 5,000L가 필요하기 때문에 3개 프로젝트는 각각 5,000L 시설을 하나씩 전용하여 총 15,000L의 시설을 필요로 하게 됩니다. 따라서 현재 보유하고 있는 5,000L 시설과 추가로 증설하는 10,000L(5,000L X 2개)의 시설을 통해 3개 프로젝트의 생산이 이뤄질 예정입니다. 이에 당사의 오송공장 가동률은 현재 100%에 가까운 수치를 보이고 있으며, 신규 시설투자를 통한 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 당사가 최근 체결한 계약은 총 3건이며, 세부 내용은 다음과 같습니다. 2024년 09월 24일 바이오의약품 개발기업과 174.4억원, 2024년 11월 19일에는 제약사와 158.1억원, 2025년 06월 30일에는 글로벌 제약사와 162.4억원 규모의 바이오의약품 제조 공급계약을 체결하였으며, 본 공급계약은 모두 당사의 오송공장 5,000L 시설을 통해 생산됩니다. 본 계약과 관련된 내용은 당사의 "단일판매·공급계약체결" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 위에서 설명드린 바와 같이, 당사의 오송공장은 상기 공급계약의 생산 만으로도 100%에 가까운 가동이 진행되고 있는 상황이며, 향후 고객사와의 추가 계약 규모와 이에 따른 예상 가동률 등을 고려할 때 시설투자를 통한 CAPA 확대가 상당히 시급한 상황입니다. 이러한 사유로 사전적 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 현금성 자산('25년 반기 연결기준 약 97억원), 금융차입과 함께 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주 희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 2.56%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.28% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
(참고) 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
836,512주
-

발행주식총수
32,684,188주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
3,516,305주
2025년 10월 28일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
11.04%
=보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
10.76%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-0.28%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 시설투자의 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"
을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 자사주 836,512주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2024년 기준 당기순손실을 기록하여, 2025년 반기 당기순이익(비지배지분 제외) 약 14억원을 연환산(약 28억원)하여 산정하였습니다. 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 86.71원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는 88.99원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 2.28원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다. 2025년 09월 22일 공시한 오송공장 신규시설투자 및 공장증설 공시는 기존 수주잔고 대응 및 향후 증가할 수주에 대한 선제적 대응의 일환입니다. 부가가치가 높은 바이오사업부의 수주 확대는 곧 당사의 실적 확대 및 수익성 개선으로 직결되는 사항이기도 합니다. 따라서 자사주 기반 교환사채의 발행은 (1) 당사에 시급한 시설투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시킬 수 있고, 이는 중장기적인 기업가치 제고에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단합니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해서도 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 836,512주로 발행주식총수의 2.56%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때 0% 금리로 약 155억원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 3~4% 수준의 금융비용(약 155억원 차입 시 6.15억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표
[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입 현황]
를 참고하여 주시기 바랍니다.)

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채의 만기일은 2030년 11월 06일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 11월 06일)로부터 2년 6개월이 경과한 2028년 05월 06일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 구체적으로 살펴보면 본 사채의 사채권자 중 하나인 본건 펀드2(라이노스 메자닌 일반 사모 증권투자신탁 제26호)는 만기가 2028년 10월 02일로 본건 펀드2의 펀드 만기일이 도래하기 전에 최소 2회(2028년 05월 06일, 2028년 08월 06일)에 걸쳐 당사에 조기상환청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 따라서 본 건 펀드2의 만기에 가까워지는 시점까지 교환청구를 통한 수익 실현이 불가능한 상태일 경우, 사채권자는 조기상환청구권을 행사하여 손실 없이 투자 원금을 회수할 가능성이 가장 높습니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항, 인수계약서 내 '특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등' 제한 내용 등을 고려할 때, 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다. 또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(후략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 바이넥스

대 표 이 사 :
이 혁 종

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 다대로 368-3

(전 화) (051)261-6611

(홈페이지) http://www.bi-nex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 양 재 철

(전 화) 032-850-3234

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
836,512

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
18,587

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
15,548,248,544

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 11월 06일

종료일
2025년 11월 06일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상주식으로 하는사모 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
836,512

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
836,512
비율(%)
2.56

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 10월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 10월 28일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다. - 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 바이오의약품 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로, 국내 최초 CDMO 기업으로서 글로벌 주요 GMP 기관인 미국, 유럽, 일본의 GMP 실사를 성공적으로 통과하여 글로벌 CDMO로 도약하기 위한 기반을 마련하였습니다. 2023년 중 부산 제2공장을 신설하여 기존 생산CAPA 대비 약 3배 수준으로 확대하였으며, 최근 높은 생산 GMP 기준이 요구되는 제네릭 산업의 흐름에 맞춰 꾸준한 투자를 통해cGMP 수준의 생산 시스템을 선제적으로 구축한 바 있습니다. 당사의 바이오사업부 수주잔고는 2023년 말 약 284억원, 2024년 말 약 643억원, 2025년 반기 말 약 803억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 기존 수주잔고 대응 및 시장 확장에 따른 추가 수주에 대한 선제적 대응을 위해서는 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 신규시설 투자 및 공장 증설을 위해 약 557억원을 투입하기로 결정하였으며, 2026년 11월 30일까지 준공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오송공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.

[오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획]

(단위: 억원)

구분
투자 예정 금액

건물
273.0

- 설계/감리
5.4

- 건축
199.0

- 유틸리티
28.9

- 기타공사
39.7

생산장비
284.3

합 계
557.3

(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 미담보 부동산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 그러나 금융기관 협의 결과 차입금 한도가 당사의 예상보다는 낮은 수준에서 책정되었고, 신규 시설투자 계획 시점에서 검토했던 '전액 차입을 통한 자금조달' 방안은 진행하기 어려워져 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다. 당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 우월한 방법이라 판단됩니다. 당사가 비교검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 "
(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용
"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안 별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입 현황]

(단위: 백만원)

금융기관
차입구분
승인금액
실행금액
이자율
연간 이자비용
담보여부

산업은행
시설자금
30,000
8,489
3.96%~3.98%
1,191
시설담보

운전자금
25,000
25,000
3.95%~4.16%
1,014

국민은행
시설자금
10,000
10,000
4.05%
405
시설담보

운전자금
28,000
28,000
4.53%
1,268

신한은행
운전자금
8,000
8,000
2.90%~3.25%
246
신용

합 계
101,000
79,489
-
4,124
-

※
교환사채 발행이 아닌 155억원의 금융차입을 실행하는 경우 약 6.15억원의 연간 이자비용이 추가 발생 예정(산업은행 3.96%기준)

[오송공장 관련 시설투자 자금 조달 방안]

(단위: 백만원)

구분
시설자금대출
사모 교환사채 발행
보유 자기자금
합계

건축
13,200
8,700
5,750
27,650

장비
16,800
6,848
4,432
28,080

합계
30,000
15,548
10,182
55,730

[자금조달방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 내용
예상투자금액
자금집행계획

25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기

차입금
건축
13,200
0
730
1,085
3,465
2,180
5,000
740

장비
16,800
0
3,209
0
1,723
4,960
5,254
1,654

차입금 소계
30,000
0
3,939
1,085
5,188
7,140
10,254
2,394

EB
건축
8,700
0
0
0
2,797
2,315
3,588
0

장비
6,848
0
0
0
4,061
2,787
0
0

EB 소계
15,548
0
0
0
6,858
5,102
3,588
0

보유자금
건축
5,750
65
0
0
0
0
2,276
3,409

장비
4,432
0
193
0
0
1,931
1,800
508

보유자금 소계
10,182
65
193
0
0
1,931
4,076
3,917

합계
55,730
65
4,132
1,085
12,046
14,173
17,918
6,311

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 추가적인 매수나 매도가 필요하다고 판단할 경우 보유 상장주식에 대해 일부 장내매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

[2025년 반기말 기준 당사 타법인 출자 현황]

(단위: 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 반기말 기준

수량
지분율
장부가액

(주)제넨메드
비상장
단순투자
776,339
23.35
-

(주)바이젠
비상장
경영참여
2,800,000
93.33
3,103

(주)에스바이오메딕스
상장
단순투자
400,000
3.37
8,261

Noile-Immune Biotech, Inc.
상장
단순투자
2,277,825
5.26
3,657

광동제약(주)
상장
단순투자
1,500,000
2.86
8,865

Compass Therapeutics, Inc.
상장
단순투자
102,158
0.07
361

이지케어텍(주)
상장
단순투자
586,424
8.58
10,497

합 계
-
-
34,744

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용
- 당사의 '25년 반기 말 기준 현금및현금성자산은 약 97억원으로 시설자금에 투입될 약 557억원을 모두 충당할 수 없음.

- 향후 발생할 수 있는 추가적인 CAPEX 투자, 금융비용 등을 위한 유동성 확보 차원에서도 전액 현금을 활용하여 투자하는 것은 적합하지 않다고 판단함.

> 시설투자 재원으로 일부 활용

(2) 금융기관 차입
- 당사는 오송공장 시설투자 관련하여 산업은행으로부터 300억원의 시설자금대출을 기실행하였으며, 3.96~3.98%대의 금리를 적용받고 있음.

- 우호적인 시장 환경 하에서 조달이 용이하고 실행이 신속하다는 장점이 있으나, 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며 지속적인 이자비용 부담으로 인해 현금흐름이 악화될 수 있음.

- EB는 교환권 행사 시 상환부담이 해소된다는 장점이 있으나, 차입금의 경우 상환부담이 상존하며, 당사 실적 및 재무안정성 악화 시 만기 연장 및 중도상환요구의 불확실성이 존재함.

> 금융기관 차입만으로 시설자금 전액 충당하기 어려움 (시설투자 재원으로 일부 활용)

(3) 유상증자
- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있음.

- 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3~6개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있음.

> 부적합

(4) 블록딜
- 직접적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 충격이 불가피함.

- 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려움.

> 부적합

(5) 전환사채/신주인수권부사채
- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높음. 이미 보유하고 있는 자사주가 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없음.

- 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있음.

> 부적합

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단함.

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금(약 155억원) 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않음.

> 부적합

(7) 자기주식 기반 교환사채
- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리함.

- 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있음.

- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있음.

- 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있음.

> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단함 (시설투자 재원으로 일부 활용)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

현재 당사의 송도공장 및 오송공장은 사실상 최대 가동 상태를 보이고 있으며, 미국 FDA 승인 이후 글로벌 CMO 수요가 급증하면서 기존 계약의 상용화 추가분과 늘어나는 신규 CMO 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 증설 목적으로 약 557억원의 신규 시설투자를 결정하였으며, 100%에 가까운 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다. 당사가 금번 시설투자를 통해 CAPA 확대를 하고자 하는 오송공장 5,000L 시설은 주로 후기임상 개발제품 및 상용화 제품 수주 위주로 진행되고 있습니다. 대부분의 개발사들은 개발비용 부담 등의 이유로 개발 초기단계에서는 대규모 제품 생산을 하지 않으며, 제품 출시가 임박한 시점에 상용화 제품의 예상 약가와 예상 제조원가를 기준으로 제품 생산규모를 결정합니다. 코로나19 팬데믹 당시에는 개발사들이 개발 일정 및 범위를 지연·축소하면서 상용화단계에 진입하는 프로젝트가 많지 않았고, 이에 당사는 2023년까지 소규모 단위(1,000L 등) 프로젝트 위주로 수주가 진행되었습니다. 당사의 5,000L 시설에 대한 본격적인 수주 문의가 발생한 시점은 2023년 고객사의 바이오시밀러 제품 생산을 위한 PPQ(Process Performance Qualification, 의약품 제조공정이 사전에 정해진 규격과 품질을 충족하는 제품을 일관되게 생산할 수 있음을 입증하는 생산과정, 상업적 생산에 돌입하기 전에 거치는 최종 단계) 생산에 진입하면서 FDA 실사가 가시화되기 시작한 시점부터입니다. GMP 제조시설에서 가장 핵심요소로 꼽히는 당사의 품질시스템과 생산기술의 우수성을 간접적으로 검증하는 계기가 되었고, 이를 통해 고객사들의 수주 문의가 증가하는 결과를 낳았습니다. 특히 고객사에서 당사 오송공장 1,000L 및 5,000L 시설에 대한 관심을 보였고, 공장실사와 상호 협의과정을 거쳐 고객사가 요구하는 수준으로 시설을 보완하는 등 신속한 대응을 통해 최종 계약 체결까지 성사시킬 수 있었습니다. 당사는 2023년 하반기부터 고객사와 체결한 계약 품목의 상용화 개시를 위해 관련 제반업무를 진행하였고, 2024년 12월부터 본격적인 상용화 제조허가를 위한 PPQ 생산을 개시하였습니다. 5,000L 시설과 관련하여 현재까지 고객사와 체결한 계약은 총 3건이며, 5,000L에서 생산되는 상용화단계 제품은 PPQ 완료 이후 FDA 실사를 거쳐 최종적으로 상업용 제품 생산에 나설 예정입니다. 상업용 제품 생산시점에 도달하면 해당 제품 생산시설은 생산계약이 종료되기 전까지 다른 프로젝트로 대체 불가능하게 됩니다. 상용화 단계의 프로젝트별로 5,000L가 필요하기 때문에 3개 프로젝트는 각각 5,000L 시설을 하나씩 전용하여 총 15,000L의 시설을 필요로 하게 됩니다. 따라서 현재 보유하고 있는 5,000L 시설과 추가로 증설하는 10,000L(5,000L X 2개)의 시설을 통해 3개 프로젝트의 생산이 이뤄질 예정입니다. 이에 당사의 오송공장 가동률은 현재 100%에 가까운 수치를 보이고 있으며, 신규 시설투자를 통한 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 당사가 최근 체결한 계약은 총 3건이며, 세부 내용은 다음과 같습니다. 2024년 09월 24일 바이오의약품 개발기업과 174.4억원, 2024년 11월 19일에는 제약사와 158.1억원, 2025년 06월 30일에는 글로벌 제약사와 162.4억원 규모의 바이오의약품 제조 공급계약을 체결하였으며, 본 공급계약은 모두 당사의 오송공장 5,000L 시설을 통해 생산됩니다. 본 계약과 관련된 내용은 당사의 "단일판매·공급계약체결" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 위에서 설명드린 바와 같이, 당사의 오송공장은 상기 공급계약의 생산 만으로도 100%에 가까운 가동이 진행되고 있는 상황이며, 향후 고객사와의 추가 계약 규모와 이에 따른 예상 가동률 등을 고려할 때 시설투자를 통한 CAPA 확대가 상당히 시급한 상황입니다. 이러한 사유로 사전적 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 현금성 자산('25년 반기 연결기준 약 97억원), 금융차입과 함께 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주 희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 2.56%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.28% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
(참고) 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
836,512주
-

발행주식총수
32,684,188주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
3,516,305주
2025년 10월 28일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
11.04%
=보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
10.76%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-0.28%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 시설투자의 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"
을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 자사주 836,512주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2024년 기준 당기순손실을 기록하여, 2025년 반기 당기순이익(비지배지분 제외) 약 14억원을 연환산(약 28억원)하여 산정하였습니다. 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 86.71원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는 88.99원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 2.28원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다. 2025년 09월 22일 공시한 오송공장 신규시설투자 및 공장증설 공시는 기존 수주잔고 대응 및 향후 증가할 수주에 대한 선제적 대응의 일환입니다. 부가가치가 높은 바이오사업부의 수주 확대는 곧 당사의 실적 확대 및 수익성 개선으로 직결되는 사항이기도 합니다. 따라서 자사주 기반 교환사채의 발행은 (1) 당사에 시급한 시설투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시킬 수 있고, 이는 중장기적인 기업가치 제고에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단합니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해서도 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 836,512주로 발행주식총수의 2.56%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때 0% 금리로 약 155억원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 3~4% 수준의 금융비용(약 155억원 차입 시 6.15억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표
[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입 현황]
를 참고하여 주시기 바랍니다.)

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채의 만기일은 2030년 11월 06일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 11월 06일)로부터 2년 6개월이 경과한 2028년 05월 06일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 구체적으로 살펴보면 본 사채의 사채권자 중 하나인 본건 펀드2(라이노스 메자닌 일반 사모 증권투자신탁 제26호)는 만기가 2028년 10월 02일로 본건 펀드2의 펀드 만기일이 도래하기 전에 최소 2회(2028년 05월 06일, 2028년 08월 06일)에 걸쳐 당사에 조기상환청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 따라서 본 건 펀드2의 만기에 가까워지는 시점까지 교환청구를 통한 수익 실현이 불가능한 상태일 경우, 사채권자는 조기상환청구권을 행사하여 손실 없이 투자 원금을 회수할 가능성이 가장 높습니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항, 인수계약서 내 '특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등' 제한 내용 등을 고려할 때, 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다. 또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 케이비증권(주) 입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
428,286
-
-
-
428,286
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
428,286
-
-
-
428,286
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
408,226
-
-
-
408,226
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
408,226
-
-
-
408,226
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
836,512
-
-
-
836,512
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 최초 공시서류 제출일 현재 (2025년 10월 28일) 자기주식 보유 수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 삼성증권 주식회사(본건 펀드1, 2의 신탁업자 지위에서)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
라이노스 핀포인트 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제7호
주식회사 라이노스자산운용

본건 펀드 2
라이노스 메자닌 일반 사모 증권투자신탁 제26호

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

삼성증권 주식회사(본건 펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서)
836,512주

4. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 27일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2025년 12월 06일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 10월 06일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 약 2.56%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.
6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.