한일시멘트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20251103)
제출인: 한일시멘트

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
한일시멘트(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025년 11월 03일

회 사 명 :
한일시멘트 주식회사

대 표 이 사 :
전 근 식

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩

(전 화) 02-531-7000

(홈페이지) http://www.hanilcement.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리/ESG운영 담당 (성 명) 한 승 윤

(전 화) 02-531-7234

Ⅰ. 일정

구 분
한일시멘트(주)(합병존속회사)
한일현대시멘트(주)(합병소멸회사)

이사회 결의
2025년 07월 17일
2025년 07월 17일

주주확정기준일 공고
2025년 07월 17일
2025년 07월 17일

합병계약일
2025년 07월 18일
2025년 07월 18일

주주확정기준일
2025년 08월 01일
2025년 08월 01일

소규모합병 공고
2025년 08월 01일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 08월 01일
2025년 09월 04일

종료일
2025년 08월 18일
2025년 09월 18일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 09월 04일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 09월 19일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 09월 19일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 09월 19일

종료일
-
2025년 10월 10일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 09월 19일
2025년 09월 19일

종료일
2025년 10월 20일
2025년 10월 20일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 10월 30일

종료일
-
2025년 11월 20일

합병신주 배정 기준일
2025년 10월 31일

합병기일
2025년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 11월 03일
-

합병등기 및 해산등기 신청일
2025년 11월 03일

신주의 상장예정일
2025년 11월 21일
-

주1) 합병회사인 한일시멘트(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2) 합병회사인 한일시멘트(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 합병회사인 한일시멘트(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '합병반대의사통지 접수기간'은 한일시멘트(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주4) 한일현대시멘트(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급일은 2025년 10월 17일입니다.

주5) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주6) 합병종료보고 주주총회는 2025년 11월 03일 한일시멘트(주)의 이사회 결의로 갈음 및 공고합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

한일시멘트(주)
한일현대시멘트(주)
한일시멘트(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한일홀딩스(주)
보통주
44,005,830
63.54
-
-
44,005,830
59.84

한일시멘트(주)
보통주
-
-
15,033,348
77.78
-
-

홍필선
보통주
31,310
0.05
-
-
31,310
0.04

허동섭
보통주
1,923,630
2.78
-
-
1,923,630
2.62

허남섭
보통주
1,315,100
1.90
-
-
1,315,100
1.79

허일섭
보통주
185,000
0.27
-
-
185,000
0.25

김천애
보통주
168,410
0.24
-
-
168,410
0.23

허서연
보통주
659,210
0.95
-
-
659,210
0.90

허서희
보통주
659,210
0.95
-
-
659,210
0.90

우덕재단
보통주
2,959,030
4.27
-
-
2,959,030
4.02

한덕개발(주)
보통주
58,222
0.08
-
-
58,222
0.08

HHH GLOBAL PTE. LTD
보통주
500,000
0.72
-
-
500,000
0.68

계
보통주
52,464,952
75.75
15,033,348
77.78
52,464,952
71.34

발행주식총수
보통주
69,261,540
100.00
19,327,672
100.00
73,545,209
100.00

주1) 합병회사인 한일시멘트(주)가 보유하고 있는 피합병회사 한일현대시멘트(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않습니다.

주2) 한일현대시멘트(주)의 경우 주주 중 일부로부터 22,794주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 89주를 제외한 22,705주에 대한 매수대금을 2025년 10월 17일 지급 완료하여 자기주식으로 취득하였습니다. 가격조정 신청이 있었던 89주에 대하여는 보고서 제출일 현재 협의 진행중으로 합병신주배정기준일 현재 한일현대시멘트(주)의 자기주식으로 취득되지 않은 바, 한일시멘트(주)의 합병신주를 배정합니다.

주3) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 한일시멘트(주)(합병존속회사)한일시멘트(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 한일시멘트(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 한일현대시멘트(주)(합병소멸회사)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 한일현대시멘트(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[한일현대시멘트(주)의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
18,519원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2025년 07월 16일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
17,709
2025년 05월 19일 ~ 2025년 07월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
18,665
2025년 06월 17일 ~ 2025년 07월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
19,182
2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 16일

기준매수가격[①+②+③/3]
18,519
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025-05-19
15,560
13,844
215,412,640

2025-05-20
15,640
15,229
238,181,560

2025-05-21
15,790
16,162
255,197,980

2025-05-22
15,430
14,559
224,645,370

2025-05-23
15,640
15,276
238,916,640

2025-05-26
15,830
11,635
184,182,050

2025-05-27
15,730
17,935
282,117,550

2025-05-28
15,900
25,986
413,177,400

2025-05-29
16,100
75,794
1,220,283,400

2025-05-30
15,920
37,738
600,788,960

2025-06-02
15,890
29,607
470,455,230

2025-06-04
16,310
82,637
1,347,809,470

2025-06-05
16,070
142,946
2,297,142,220

2025-06-09
16,090
53,917
867,524,530

2025-06-10
15,960
122,431
1,953,998,760

2025-06-11
15,830
71,377
1,129,897,910

2025-06-12
16,280
207,272
3,374,388,160

2025-06-13
17,770
447,501
7,952,092,770

2025-06-16
17,920
149,918
2,686,530,560

2025-06-17
17,350
102,802
1,783,614,700

2025-06-18
17,160
71,422
1,225,601,520

2025-06-19
17,330
48,185
835,046,050

2025-06-20
17,150
36,535
626,575,250

2025-06-23
17,210
52,342
900,805,820

2025-06-24
18,420
246,366
4,538,061,720

2025-06-25
19,300
213,117
4,113,158,100

2025-06-26
18,780
112,028
2,103,885,840

2025-06-27
18,900
84,529
1,597,598,100

2025-06-30
19,090
100,173
1,912,302,570

2025-07-01
19,020
69,369
1,319,398,380

2025-07-02
19,390
55,461
1,075,388,790

2025-07-03
19,580
78,739
1,541,709,620

2025-07-04
19,120
61,458
1,175,076,960

2025-07-07
18,840
35,529
669,366,360

2025-07-08
18,920
26,540
502,136,800

2025-07-09
19,340
33,981
657,192,540

2025-07-10
19,300
38,848
749,766,400

2025-07-11
19,080
22,606
431,322,480

2025-07-14
19,620
29,641
581,556,420

2025-07-15
19,220
31,549
606,371,780

2025-07-16
18,830
46,690
879,172,700

최근 2개월 거래량 가중평균주가
17,709

최근 1개월 거래량 가중평균주가
18,665

최근 1주일 거래량 가중평균주가
19,182

기준매수가격[①+②+③/3]
18,519

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

2. 청구내용

가. 한일시멘트(주)(합병존속회사)한일시멘트(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 한일시멘트(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 한일현대시멘트(주)(합병소멸회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

118명
2025.09.19 ~ 2025.10.10
22,794주
-

주) 가격조정을 신청한 주주 총 7명(주식수 총 89주) 포함

3. 매수일자- 한일현대시멘트(주) : 2025년 10월 17일 (지급완료)한일현대시멘트(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 22,794주 중 가격조정을 신청한 89주를 제외한 22,705주에 대한 매수대금을 2025년 10월 17일 지급 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 89주에 대하여는 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천

한일현대시멘트(주)는 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침한일시멘트(주)는 한일현대시멘트(주)가 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하지 않으며, 한일현대시멘트(주)가 취득한 자기주식의 경우 피합병회사의 소멸과 함께 말소처리 될 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 09월 19일

채권자 이의제출 기간
2025년 09월 19일 ~ 2025년 10월 20일

공고매체
한일시멘트(주)
회사 홈페이지(https://www.hanilcement.com)

한일현대시멘트(주)
회사 홈페이지(https://www.hanilhdcement.com)

채권자 이의제출장소
한일시멘트(주)
서울특별시 서초구 효령로 275한일시멘트빌딩 9층 재무팀

한일현대시멘트(주)

상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 한일시멘트(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행신주의 수 : 4,283,669주
※ 합병회사인 한일시멘트(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 한일현대시멘트(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 한일현대시멘트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 한일현대시멘트(주)가 취득한 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 합병 신주의 권리 내용
(1) 합병 신주의 권리합병신주는 한일시멘트(주) 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.공시서류 제출일 현재 정관이 정하는 한일시멘트(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억사천만(240,000,000)주로 한다.

제6조(일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백(500)원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사백일십사만사천구백칠십(4,144,970)주로 한다.

제8조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 사천만주로 한다.

② 우선주식 우선배당율에 대하여는 액면금액을 기준으로 최저 연5% 이상으로 하고, 발행 시에 이사회가 정한 그 율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제11조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다.

제11조의2(주식매수선택권)
① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식을 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 일주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조의3(동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제14조(기준일)
① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제25조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 일주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있을 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제48조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조의2(분기배당)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

제49조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항한일시멘트(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2025년 11월 14일- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 11월 21일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2025년 11월 14일과 2025년 11월 21일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2025년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 한일현대시멘트(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병회사인 한일시멘트(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 한일현대시멘트(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 한일현대시멘트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 한일현대시멘트(주)가 취득한 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
(2) 교부 비율한일현대시멘트(주) 보통주 1주당 1.0028211주의 비율로 하여 한일시멘트(주)의 보통주를 교부합니다.
(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 한일시멘트(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상 법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 전후 재무상태표]

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

한일시멘트(주)
한일현대시멘트(주)

자산

유동자산
480,775,009,212
270,198,244,766
718,807,011,217

비유동자산
1,665,161,480,497
636,669,447,525
2,187,705,883,667

자산총계
2,145,936,489,709
906,867,692,291
2,906,512,894,884

부채

유동부채
433,192,150,611
245,587,557,199
647,025,451,899

비유동부채
174,157,229,291
223,629,696,249
428,631,887,332

부채총계
607,349,379,902
469,217,253,448
1,075,657,339,231

자본

자본금
34,630,770,000
96,638,360,000
34,630,770,000

자본잉여금
714,299,690,468
132,921,382,458
1,001,928,143,807

기타포괄손익누계액
19,326,705,099
4,639,992,507
23,966,697,606

이익잉여금
770,329,944,240
203,450,703,878
770,329,944,240

자본총계
1,538,587,109,807
437,650,438,843
1,830,855,555,653

부채와자본총계
2,145,936,489,709
906,867,692,291
2,906,512,894,884

주1) 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주)의 재무상태표는 2025년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 개략적으로 작성된 자료로서 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처 :
합병당사회사 제시