HLB생명과학 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251103)
제출인: HLB생명과학

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
에이치엘비생명과학(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 03일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
남상우, 한용해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략총괄
(성 명) 이근식

(전 화) 02-2627-6700

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
기명식 무보증 해외교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,137,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
5,000,000
USD

기준환율등
1,427.40

발행지역
홍콩

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,137,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2030년 11월 13일

6. 이자지급방법
발행일(포함)부터 만기일까지 연 5.0%의 이율로 미상환 원금에 대해 매년 5월 13일 및 11월 13일에 후불로 반기별 균등 분할 지급

7. 원금상환방법
조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 사채에 대해 원금 및 그에 대한 미지급 이자를 합산하여 만기에 일시상환

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
48,917

교환가액 결정방법
『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』제5-22조를 준용하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상

교환대상
종류
에이치엘비 주식회사 기명식 보통주식

주식수
145,900

주식총수 대비비율(%)
0.11

교환청구기간
시작일
2025년 12월 23일

종료일
2030년 11월 03일

교환가액 조정에 관한 사항

교환대상 주식 발행회사에서 아래 각 호의 사유가 발생하는 경우 교환가액을 조정함

가. 주식의 무상배정(주식배당 제외), 무상증자, 주식 액면 분할 또는 변경, 주식의 타 증권으로의 재분류 또는 자본감소(액면가 감액, 자본환급, 역분할, 납입자본 소각 등) 등 사유에 의하여 교환권 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 사유 직후에 교환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 행사가액 조정일은 당해 사유의 기준일로 한다.

나. 본 사채 보유자가 교환권 행사청구를 하기 전에 주식배당, K-IFRS상 자본전입으로 주식을 발행하여 교환권 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 행사가액 조정일은 당해 사유의 기준일로 한다.

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)

다. 본 사채 보유자가 교환권 행사청구를 하기 전에 배당을 하여 교환권 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 행사가액 조정일은 배당 기준일로 하며, 만일 배당이 실시되지 않는 경우에는 행사가액은 배당이 없었던 것으로 재조정한다.

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × (해당 배당이 최초 공시되기 직전 거래일의 1주당 시가 - A) / 해당 배당이 최초 공시되기 직전 거래일의 주당 시가

A: 현금배당의 경우 1주당 현금배당액, 주식배당을 제외한 그 외 배당의 경우 1주당 배당금에 상응하는 공정가액에서 이와 관련하여 주주가 회사에 지급할 대가를 공제한 금액

라. 본 사채 보유자가 교환권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 주주에게 주식 인수 권리(교환권 포함) 또는 옵션, 주식으로 전환 또는 교환 가능한 증권에 대한 권리 또는 교환권을 부여하여 주식을 발행하거나 (ii) 주주 외 제3자에게 전환 또는 교환 증권 또는 권리를 부여하여 주식을 발행하거나 (iii) 신주를 발행하거나 옵션·워런트·권리 또는 전환·교환증권을 발행하여, 교환권 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 행사가액 조정일은 당해 사유의 기준일로 하며, (i)에 따른 조정의 경우 그 이후 제3자 배정 또는 인수에 따른 추가 조정은 하지 않는다.

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수) / (기발행주식수 + 대상회사가 수령하는 총대가로 시가 기준 취득가능한 주식수)

마. 지배권 변동, 합병·자산의 실질적 전부 양도, 사업의 실질적 전부 중단 등 조기상환의 사유가 되는 중대한 사건 발생 시 다음과 같이 행사가액을 조정한다.

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 / {1 + (CP X 당해 사건 발생일부터 본건 사채 만기 직전일까지의 일수 / 본건 사채 발행일부터 만기 직전일까지의 일수)}

CP: 행사가액 프리미엄(소수 형태)

바. 상기 가목 내지 마목에 의한 행사가액 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 대상회사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 행사가액 조정을 하기로 한다. 2026년 11월 13일, 2027년 11월 13일, 2028년 9월 13일, 2029년 11월 13일, 2030년 9월 13일 (각 해당일자가 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일, 이하 “조정일”)에 교환권 행사가액을 조정하되, 해당 교환권 행사가액 조정일 직전 거래일을 기준으로 하여 산정한 대상회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 교환권 행사가액보다 낮은 경우, 그 높은 가격으로 행사가액을 조정한다. 다만, 본목에 따른 교환권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 교환권 행사가액(조정일 전에 상기 가목 내지 마목의 사유로 교환권 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 이후 조정일에서도 동일하게 산정된 위 높은 가격이 직전 거래일 기준 행사가액보다 높은 경우, 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 하나, 새로운 행사가액은 발행일 기준(조정 후 포함) 행사가액을 초과할 수 없으며, 초과하는 경우에는 발행일 기준 행사가액(조정 후 포함)을 적용한다. 위 조정 후 교환권 행사가액 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 교환권 행사가액이 대상회사의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[발행회사의 조기상환권(Call Option에 관한 사항]본 교환사채 발행일로부터 40일이 경과한 날 이후, 만기 7영업일 전까지 주가(종가 기준)가 교환가격의 115% 이상인 날이 30 연속 거래일 중 20 거래일 이상일 경우 회사는 콜옵션 행사 가능[사채권자의 조기상환청구권(Put Option에 관한 사항]발행일로로부터 3년째 되는 날 사채권자는 채권 전부에 대해 풋옵션 행사 가능

10. 청약일
2025년 11월 03일

11. 납입일
2025년 11월 13일

12. 대표주관회사
UBS AG

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 제출대상 여부 : 면제- 면제 사유 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2 제2항 제1호에 따라 발행일로부터 1년 이내에 해당 증권등을 거주자에게 양도할 수 없다는 뜻을 인수계약서에 기재하고, 취득자로부터 그러한 발행조건을 확인ㆍ서명한 동의서를 징구하고, 해당동의서의 이행을 담보할 수 있는 장치를 마련

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 사채는 외화표시채권으로 기준환율(2025년 11월 03일 서울외국환중개(주) 고시 종가 환율 1,427.40원/USD)을 적용하여 USD를 원화로 환산하여 위 권면총액 항목에 기재하였습니다.나. 교환대상주식은 한국예탁결제원(KSD)에 시가 하락에 따른 행사가액 조정을 감안하여 행사가액의 70%에 해당하는 수량만큼 예탁할 예정입니다. 다. 본 사채는 글로벌 증서 형식으로 유로클리어 및 클리어스트림을 통해 등록 및 예탁, 관리될 예정입니다.라. 회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항(1) 발행회사는 40일 이후부터 만기일 7영업일 이전까지의 기간 동안 교환대상주식의 주가(종가 기준)가 교환가격의 115% 이상인 날이 30연속 거래일 중 20 거래일 이상일 경우, 본 채권에 대해 조기상환을 청구할 수 있습니다. 상환대금은 미상환 원금의 50%에 상환일 전일까지의 미지급이자 및 이자보전금(상환일부터 발행후 1년까지 기간동안 발행했을 이자)를 포함하여 지급한다.

(2) 발행회사는 (i) 한국 법령·규제의 개정 또는 과세당국의 해석 변경으로 인해 발행회사가 추가 조세지급의무를 부담하거나 부담하게 될 것이 명백하고, (ii) 발행회사가 합리적으로 가능한 조치를 취하더라도 해당 의무를 회피할 수 없을 경우 채권 전부를 원금액으로 상환할 수 있다.

마. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 교환대상주식 발행회사의 지배권 변동, 합병·자산의 실질적 전부 양도, 사업의 실질적 전부 중단 등 중대한 사건 발생 시, 사채권자는 발행회사에 상환을 청구할 수 있다. 상환청구는 중대한 사건 발생일 또는 발행회사가 통지를 한 날 중 늦은 날로부터 30일 이내에 다음을 제출함으로써 행사된다.

(2) 교환대상주식이 코스닥시장 또는 대체거래소에서 30 거래일 연속 상장폐지, 거래정지 또는 거래중단(이하 “상장폐지 사유”) 상태에 해당할 경우, 사채권자는 선택에 따라 발행회사에 자신의 채권의 전액상환을 청구할 수 있다(부분상환 청구 불가). 상환은 상장폐지 통지일(또는 미통지 시 상장폐지일)로부터 20영업일 후에 원금액으로 이루어진다.

(3) 발행회사는 사채권자의 요청이 있는 경우 발행일로부터 3년째 되는 날에 사채권자의 채권 전부를 상환한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

LMR Multi-Strategy Master Fund Limited
-
3,568,500,000

LMR CCSA Master Fund Limited
-
3,568,500,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
원자재구매 등
7,137,000,000
0
0
7,137,000,000