SK디앤디 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20251103)
제출인: SK디스커버리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
에스케이디앤디(주)

1111
0001
20251031

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025.10.27

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025.11.03

보고자 :
에스케이디스커버리㈜

요약정보

발행회사명
에스케이디앤디㈜
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,824,684
63.51

이번 보고서
14,611,315
78.48

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
11,643,504
62.54

이번 보고서
14,439,689
77.56

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 특별관계자의 장내매도 및 공개매수청약- 특별관계자의 공개매수에 따른 보유주식수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이디앤디㈜
회사코드
210980

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,617,382

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스케이디스커버리㈜
한자(영문)
SK discovery Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동
생년월일 또는사업자등록번호 등
135-81-01191

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스케이디스커버리㈜
부서
재무실

직위
매니저
전화번호
02-200******

성명
이규민
팩스번호
02-200******

이메일 주소
******303@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,801,576
부채총액
781,225

자본총액
1,020,351
자본금
111,677

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최창원, 손현호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
최창원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
41.69

※
상기 '최대주주 지분율'은 제출일 현재 보통주 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김도현
개인(국내)
계열회사 임원
670317
대한민국
서울시 강남구 청담동
SK디앤디 대표이사
임원(등기)

2
안재현
개인(국내)
계열회사 임원
660202
대한민국
서울시 서초구 서초동
SK케미칼 대표이사
계열회사등 임원

3
오영래
개인(국내)
계열회사 임원
660810
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천동
디앤디프라퍼티솔루션 대표이사
계열회사등 임원

4
한앤코개발홀딩스유한회사
국내법인
공동보유자
347-86-03496
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
투자업
주요주주

5
한앤컴퍼니 제2의1호사모투자전문회사
국내법인
공동보유자
104-86-57681
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
사모집합 투자기구
기타

6
한앤컴퍼니유한책임회사
국내법인
공동보유자
496-86-00321
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서의 업무집행 등
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※
한앤코개발홀딩스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사로, 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 한앤코개발홀딩스 유한회사

(기준일 : 2025.09.26)
(단위 : 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
61,266
부채총액
-

자본총액
61,266
자본금
61,266

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권윤구

의사결정기구(의사결정권자)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
한앤코더블유피홀딩스유한회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

- 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
463,566
부채총액
-

자본총액
463,566
자본금
504,120

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※
경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주 지분율을 100%로 기재하였습니다.

- 한앤컴퍼니 유한책임회사

(기준일 : 2016.02.01)
(단위 : 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액(또는 운용자산총액)
16,106,600
부채총액
169

자본총액
19,843
자본금
19,843

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한상원

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행자 한상원

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니 홀딩스유한책임회사(법인대표자:한상원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※
상기 '운용자산총액'은 2024년 12월 말 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요- 해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2025.10.01
에스케이디스커버리㈜
8
11,824,684
63.51
11,653,058
62.59
18,617,382

이번보고서
2025.11.03
에스케이디스커버리㈜
6
14,611,315
78.48
14,439,689
77.56
18,617,382

증 감
2,786,631
14.97
2,786,631
14.97
0

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요(1) 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 「상법」에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 합병, 분할과 분할합병(5) 주식의 포괄적 교환과 이전(6) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도(7) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약(9) 회사의 해산나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.한편, 현재로써는 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매도 및 공개매수

변동사유
- 특별관계자의 장내매도 및 공개매수 청약- 특별관계자의 공개매수에 따른 보유주식수 변동- 특별관계자 한앤코개발홀딩스 유한회사는 공개매수를 통하여 보통주식 총 2,796,185주를 장외에서 매수하고 2025년 10월 31일자로 대금 지급을 완료함

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이디스커버리㈜
135-81-01191
5,821,751
-
-
-
-
-
-
-
-
5,821,751
31.27

특별관계자
김도현
670317
-
-
-
-
-
-
-
-
140,841
140,841
0.75

안재현
660202
-
-
-
-
-
-
-
-
30,785
30,785
0.17

오영래
660810
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤코개발홀딩스 유한회사
347-86-03496
14,439,689
-
-
-
-
-
-
-
-
14,439,689
77.56

한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사
104-86-57681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니 유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※
한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 숫자는 기재를 생략하였습니다.(이하 같음)

※
특별관계자 한앤코개발홀딩스 유한회사가 보유한 주식 중 5,821,751주는 2025년 09월 30일 보고자 에스케이디스커버리㈜와 체결한 주식매매계약에 따라 인도청구권을 갖는 것으로 에스케이디스커버리㈜의 보유주식과 중복됩니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,617,382
171,626
78.48
77.56

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

(단위: 주, %)

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이디스커버리㈜
135-81-01191
5,821,751
-
-
-
-
-
-
5,821,751
31.27

특별관계자
김도현
670317
-
-
-
-
-
-
140,841
140,841
0.75

안재현
660202
-
-
-
-
-
-
30,785
30,785
0.17

오영래
660810
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤코개발홀딩스 유한회사
347-86-03496
8,617,938
5,821,751
-
-
-
-
-
14,439,689
77.56

한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사
104-86-57681
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니 유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

(단위 : 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
에스케이디스커버리㈜
본인
135-81-01191
의결권있는 주식
5,821,751
한앤코개발홀딩스 유한회사
주주간계약
2025.09.26
-
31.27
(주1)

2
한앤코개발홀딩스 유한회사
공동보유자
347-86-03496
의결권있는 주식
8,617,938
에스케이디스커버리㈜
주주간계약
2025.09.26
-
46.29
(주1)

3
에스케이디스커버리㈜
본인
135-81-01191
의결권있는 주식
5,821,751
한앤코개발홀딩스 유한회사
주식매매계약
2025.09.30
-
31.27
(주2)

4
한앤코개발홀딩스 유한회사
공동보유자
347-86-03496
의결권있는 주식
5,821,751
에스케이디스커버리㈜
주식매매계약
2025.09.30
-
31.27
(주2)

합계(주식등의 수)
14,439,689
합계(비율)
77.56
-

※
상기 계약 건이 동일한 주식을 대상으로 할 경우 합계 산정 시 단일 건으로 계산하였습니다.

(주1)
에스케이디스커버리㈜와 한앤코개발홀딩스 유한회사 간 주주간계약의 주요내용은 아래와 같습니다.- 이사회의 구성에 관한 사항- 대상회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약- Right of First Refusal(우선매수권) : 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함- Tag-along Right(동반매각참여권) : 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐- 한앤코더블유피홀딩스 유한회사는 2025년 9월 26일자로 소유한 발행회사의 주식 전부를 한앤코개발홀딩스 유한회사에게 현물출자하였고, 발행회사의 주식에 대한 한앤코더블유피홀딩스 유한회사의 주주간계약 당사자 지위는 한앤코개발홀딩스 유한회사가 승계하였습니다.

(주2)
에스케이디스커버리㈜와 한앤코개발홀딩스 유한회사 간 주식매매계약의 주요내용은 아래와 같습니다.- 매도인: 에스케이디스커버리㈜- 매수인: 한앤코개발홀딩스 유한회사- 매매대금: 74,227,325,250원(주당 12,750원)- 거래종결일: 거래종결 선행조건이 충족되는 것을 전제로, ① 발행회사(에스케이디앤디㈜)의 보통주식이 한국거래소 유가증권시장에서 상장폐지된 날과 ② 본 계약 체결일로부터 6개월째 되는 날 중 먼저 도래하는 날로부터 1개월째 되는 날(단, 영업일이 아닌 경우 그 이후 도래하는 첫번째 영업일) 또는 당사자들이 달리 합의하는 날

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

- 해당사항 없음

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
김도현
670317
-5,002
-
-
-
-
-
-
-
-
-5,002
-0.03

오영래
660810
-4,552
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,552
-0.02

한앤코개발홀딩스 유한회사
347-86-03496
2,796,185
-
-
-
-
-
-
-
-
2,796,185
15.02

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김도현
670317
2025.10.27
장내매도(-)
의결권있는 주식
5,002
-5,002
-
12,700
( )
-

오영래
660810
2025.10.31
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
4,552
-4,552
-
12,750
( )
-

한앤코개발홀딩스 유한회사
347-86-03496
2025.10.31
공개매수(+)
의결권있는 주식
5,821,753
2,796,185
8,617,938
12,750
( )
(주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1)
금번 공개매수는 2025년 10월 1일부터 2025년 10월 29일까지 이루어졌고 공개매수 결과 보통주식 총 2,796,185주가 응모하였으며, 공개매수조건에 따라 공개매수자인 한앤코개발홀딩스 유한회사는 응모주식 2,796,185주를 매수하고, 이에 대해 2025년 10월 31일자로 매수대금을 지급 완료하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한앤코개발홀딩스 유한회사
347-86-03496
-
35,651,358,750
-
35,651,358,750

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

(단위 : 원)

차입자
한앤코개발홀딩스유한회사
차입처
NH투자증권㈜

차입금액
90,000,000,000
차입기간
2025.09.30 ~ 2026.07.27

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
공개매수자 명의의 NH 투자증권 계좌에관한 예수금 반환채권에 대한 1순위 근질권

※
상기 '차입기간'은 차입계약 체결일부터 최장 만기(차입기간)로 작성하였습니다.

※
상기 '차입금액'은 약정금액이며, 보고서작성기준일 현재까지 주식등 취득 목적으로 35,651,358,750원을 차입하였습니다.