케이티스카이라이프 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항)  (20251103)
제출인: 케이티스카이라이프

케이티스카이라이프/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.11.03)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 케이티이엔에이
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 비상장법인으로 사업을 존속하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할존속회사 : ㈜케이티이엔에이

- 분할존속회사의 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 모든사업부문

- 분할신설회사 : ㈜채널칭(가칭)

- 분할신설회사의 사업부문 : 채널칭, 오앤티, 헬스메디TV의 채널사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2026년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라, 분할신설회사는 본 분할계획서에서 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할회사도 본 분할계획서에서 별도로 정하지 않는 한 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 '분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제10항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제6항 내지 제10항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 본 분할계획서의 다른 규정에도 불구하고 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할대상 사업부문인 채널칭(Channel Ching), 오앤티(ONT), 헬스메디TV(Health Medi tv) 채널을 수행하는 사업부문의 자산, 부채, 인력, 계약 등을 제외한 존속 사업부문의 자산, 부채, 인력, 계약 등은 분할신설회사에 이전하지 아니한다.

(10) 본 조 제3항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 채널칭(Channel Ching), 오앤티(ONT), 헬스메디TV(Health Medi tv) 채널 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문별로 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 한다.

(2) 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 "존속 사업부문"이라 함)의 전문화를 통해 경영 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적인 주주가치 극대화를 추구한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행 주식 총수를 취득하는 물적 분할 방식으로 분할 비율은 산정 하지 않음

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2025년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 제2항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우이거나 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다. 이 경우 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제6항 및 제7항에 따른 면책과 이전의무가 적용된다.

(5) 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극ㆍ 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조의 분할의 방법에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 권리·의무관계에 대하여, 분할기일 이전에 발생한 채권ㆍ채무는 분할회사에 귀속되며 분할신설회사는 책임을 지지 아니한다.

(7) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하는 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다. 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 소송 및 소송과 관련된 권리, 의무, 책임 및 비용 등은 분할대상 사업부문에만 관련되는 것이 아닌 한 분할신설회사에 이전되지 않고, 분할회사에 귀속된다.

(8) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
주식회사 케이티이엔에이
(KT ENA Co., Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
110,974,252,090

부채총계
49,851,733,595

자본총계
61,122,518,495

자본금
112,867,755,000

2025-06-30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
103,959,456,074

주요사업
방송프로그램 공급업

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 채널칭(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,638,657,678

부채총계
-

자본총계
2,638,657,678

자본금
1,500,000,000

2025-06-30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
7,475,767,713

주요사업
방송프로그램 공급업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2025-10-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2024-12-31

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2025-10-31

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
2025-10-31

종료일
2025-12-02

분할기일
2026-01-01

종료보고일
2026-01-02

분할등기 예정일자
2026-01-02

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
_

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
_

지급예정시기, 지급방법
_

주식매수청구권 제한 관련 내용
_

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할완료 후 분할존속회사는 분할신설회사 ㈜채널칭(가칭)의 주식 전량을 제3자에 매도할 예정이며, 지분 매각을 통해 확보된 재원을 활용하여 당사의 재무건전성 강화 및 기업가치 제고를 위한 다양한 방안을 검토 중에 있습니다.
분할신설회사의 경우, 이외에 현재 예정하고 있는 구조개편에 관한 계획은 없으나, 경영 계획 및 시장 상황 등에 따라 세부 계획 등은 변경될 수 있으며, 그와 같은 계획이 확정될 시 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할 대상사업의 독립적 운영을 통해 해당 사업부문의 전문성을 극대화하고,전문화된 사업영역에 역량을 집중하고자 합니다.
또한 분할 존속회사는 기존 존속사업부문의 전문화를 통해 경영 효율성을 달성하고 경영효율화에 집중하여 관련 시장 변화에 신속하게 대응할 수 있는 체계를 확립하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할되는 회사 및 신설회사는 각각의 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적이고 효율적인 경영 등을 통하여 지속가능한 사업경쟁력 확보를 해나갈 예정입니다.
본 건 분할이 완료된 이후 당사는 신설회사의 지분 전량을 제3자에 매각할 예정으로, 본 매각을 통해 분할되는 회사의 경쟁력 강화를 바탕으로 한 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있다고 판단하고 있습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서가 2025년 10월 31일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (1) (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.

(3) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.

(4) 채권자보호절차
상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 제3조의 분할의 일정에 따라 채권자보호절차를 거치기로 합니다.

(5) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원(분할회사의 존속 사업부문에서 근무하는 종업원은 여기에 해당하지 않음)의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(6) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(7) 분할에 관하여 본 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(8) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 케이티이엔에이
영문
KT ENA Co., Ltd

- 대표자
김호상

- 주요사업
방송프로그램 공급업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
133,904,827,966

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,040,240,740,660

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
12.87