엔비알모션 — 투자설명서 (20251103)
제출인: 엔비알모션

투자설명서
6.0
(주)엔비알모션

투 자 설 명 서

2025년 11월 03일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 엔비알모션

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,155,336주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )9,839,996,712원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 11월 01일

2. 모집가액 :
9,839,996,712원

3. 청약기간 :
2025년 11월 18일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :
2025년 12월 22일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 경상남도 밀양시 부북면 사포산단1길 35

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )미래에셋증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_1103.jpg
대표이사 등의 확인 서명_1103

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험

2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망됩니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정확대 등을 고려하여 금년 세계경제 성장률을 지난 4월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.0%로, '26년은 0.1%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다. 다만, 이번 전망은 관세인상 유예가 8월 1일 종료되더라도 실제 인상되지 않고, 현재 수준이 유지될 것이라는 가정을 전제로 하였습니다.

한편, 한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년 한국의 경제성장률은 0.9%로 전망되며, 이는 2025년 5월 발표된 전망치보다 0.1%p 상향된 수치입니다. 이는 추경과 경제심리 호전으로 소비개선과 반도체를 중심으로 한 수출 호조로 인한 것으로 판단됩니다.

합병법인은 차량, 산업용기계 등의 부품인 전구동체를 제조 및 연구개발 사업을 영위하고 있으며, 합병법인의 전방시장은 주로 자동차(내연기관 및 전기차량), 산업용 기계, 로봇, 풍력, 공구시장, 항공우주 및 방위산업 등 산업계 전반에 걸쳐 다양하게 연계되어 있습니다. 이러한 산업은 주로 거시적인 영향을 받고 있으며, 향후 경제 전망, 국내외 정세 등에 따라 합병법인의 실적 변동이 있을 수 있습니다. 글로벌 경기침체로 자동차 수요, 산업용 기계 등의 수요가 감소할 경우, 합병법인의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 전방산업 시장의 성장 둔화 위험
합병법인이 제조하는 주요 제품은 베어링용 스틸볼 및 테이퍼롤러로 이는 주로 자동차(내연기관 및 전기차), 중장비, 가전제품, 철도 차량, 로봇 등 다양한 산업용 기계의 부품으로 사용되고 있습니다. 베어링용 스틸볼의 시장은 볼베어링의 시장 규모 및 성장과 연계되어 있으며, 볼베어링의 사용 전방 시장중 자동차용 시장이 43.3%의 규모로 가장 크며, 산업용 기계장비 17%, 건설 및 인프라스트럭쳐 부문 9.5%, 항공우주 5.3%의 비중을 차지하여 전방 산업이 다양하게 분포되어 있습니다. 시장조사기관에 따르면 베어링용 스틸볼 시장은 2023년 기준 $1.4B(약 1.8조원)에서 성장률 4.7%를 예측하여 2032년 $2.1B(약 2.7조원)규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 테이퍼롤러 베어링은 내연기관 승용차량, 버스, 트럭 및 전기차량 등의 트랜스미션, 휠허브 베어링 및 샤시, EV 감속기 등의 파워트레인 등 전체 자동차 산업에 공급되는 물량이 27.3%로 가장 큰 비중을 차지하며, 최근 천연자원의 채광이 경제규모 및 EV 산업의 성장에 따라 증가하여 채광산업에 대한 점유도 20.2%로 높은 편이며, 그 뒤로 건설중장비 분야 및 의료산업 등이 비중을 크게 차지하고 있습니다. 테이퍼롤러 시장은 2023년 기준으로 $1,651백만(약 2.2조원 규모)으로 집계되며, 연평균 성장률 4.7%로 성장하여 2032년 $2.475백만(약3.3조원) 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

이처럼 합병법인의 주요제품은 자동차와 산업용 기계를 비롯한 다양한 산업에서 없어서는 안 될 핵심 부품으로 활용되고 있습니다.

각종 시장조사기관에 따르면 글로벌 경제가 성장함에 따라 견조하게 성장이 예상되지만, 경기침체 등으로 인해 전방산업의 설비투자 감소 등으로 이어질 경우 합병법인의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 합병법인의 주요제품은 자동차 휠 허브, 트랜스미션, 감속기, 모터 등에 주로 사용되고 있으며 이에 따라 자동차 산업의 성장성은 합병법인에게도 매우 밀접하게 연관이 있으니 투자자께서는 합병법인의 전방산업을 예의주시 하시기 바랍니다.
(3) 시장내 경쟁 심화 위험
글로벌 전구동체(볼, 롤러) 시장은 소수의 고정밀 대형 제조사들이 주도하는 과점시장입니다. 전구동체 시장은 상위 5개 업체가 시장점유율 약 7~80% 이상 차지하고 있으며, 가격경쟁력 보다 제품의 정밀도(Grade), 열처리·윤활 기술, 소재 가공 품질이 더욱 중요한 시장입니다. 따라서 초정밀 스틸볼 및 롤러 제품의 기술개발은 많은 시간과 비용이 소요되고, 제조과정에서 고정밀 연삭기, 표면처리 장비, 진공 열처리 설비가 요구되기 때문에 신규 경쟁자 진입이 어려운 시장입니다. 특히 항공·우주·로봇 분야와 같이 고신뢰성이 요구되는 분야에서는 인증 보유 기업만 공급이 가능합니다.스틸볼 분야에서는 일본의 AKS와 Tsubaki Nakashima가 가장 높은 브랜드 인지도를 가지고 있습니다. 일본 AKS는 NSK 그룹의 자회사로 NSK 그룹 내부거래를 가장 많이 하고 있으며, 잔여 생산 능력을 외부 시장에 매출하고 있는 바, 그 정밀도와 품질, 기술수준이 가장 높은 스틸볼 경쟁사로 알려져 있으며, Tsubaki Nakashima는 AKS보다는 기술과 품질 수준이 열위있지만 일본을 포함하여 중국, 미국, 유럽, 동남아시아, 인도 등 전 세계에 생산 기지를 운영하고 있어 생산 및 판매물량에 있어서 가장 큰 Bargaining power를 보유하고 있는 업체 입니다. 합병법인은 한국 NSK 전기차용 감속기 G5 등급 고정밀 스틸볼 성능 테스트 결과, 일본 NSK의 자회사인 AKS 대비 가격과 베어링 조립품질이 우수함을 검증받아 양산을 승인 받았습니다. 해당 테스트는 테슬라 사이버트럭용 및 모델Y, 향후 개발에 참여할 모델3 등에 대한 제품평가 결과이며, 2회차에 걸친 가혹 내구수명 테스트를 통과하여 품질 결과 만족하여 2024년부터 양산 공급 개시하였습니다.롤러 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 테이퍼 분야는 SKF, Schaeffler, NSK 등 주요 고객사들이 자체 생산 라인을 보유하고 있으나, 최근에는 전문 롤러 업체에 생산을 위탁하는 추세로 변화하고 있습니다. 이 가운데 Tsubaki Nakashima가 가장 높은 브랜드 점유율을 보유하고 있으나, 합병법인의 테이퍼 롤러는 유사한 기술 수준을 확보하면서도 일본 및 유럽 등지의 글로벌 경쟁사 대비 약 5~10% 저렴한 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이에 따라 일본 NSK는 자체 생산 라인을 보유하고 있음에도 불구하고 합병법인의 제품을 채택하여, 한국 및 미국법인으로부터 다수의 수주와 신규 프로젝트 개발로 이어지고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인은 Tsubaki Nakashima에 이어
해당 생산시설을 보유하고 있는 고객사를 제외한 단일 롤러 제품 생산공급업체능력 기준으로 IGI 2024 Taper roller market research에 따르면 글로벌 3위 수준으로 조사되어, 해당 분야의 전문적인 롤러 생산업체로서의 입지를 세계시장에서 공고히 해 나가고 있습니다

합병법인의 기술력은 글로벌 유수 기업과 대등한 수준에 있으며, 국내 주요 대기업과의 협업을 통해 확보한 레퍼런스와 경쟁사 대비 우수한 가격 경쟁력을 기반으로 사업 경쟁력을 확대하고 있습니다.다만, 신규 업체의 진입, 기존 경쟁사의 공격적인 사업 확장, 혹은 합병법인의 신규 기술 개발 실패 등으로 인해 시장 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 합병법인의 시장 점유율이 감소할 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 기술 경쟁력 확보 위험
합병법인이 속한 업종은 기술개발이 핵심 경쟁력이 되는 산업입니다. 개발된 기술을 기반으로 제조된 제품은 반드시 매출처로부터 일정 수준 이상의 품질 검증과 기술 인증을 획득해야 하며, 이를 충족해야만 안정적인 납품과 거래관계 유지가 가능합니다.

합병법인의 기술은 오랜 기간의 연구개발을 통해 확보하게 된 기술로서, 합병법인은 특허 등록 및 출원을 통하여 타업체에 기술이 유출될 위험을 방지하고 있으며 제품의 성능 및 기능을 지속적으로 개선할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 불가피하게 지적재산권 관련 분쟁 또는 소송, 기술의 유출 등의 이슈가 발생할 수 있습니다. 또한 합병법인이 현재 연구개발 중인 기술개발이 실패할 수 있으며, 개발에 성공하더라도 매출처로부터 품질인증을 획득하지 못할 경우 제품 공급이 제한될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 위험 요인은 합병법인의 기술경쟁력을 기반으로 한 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 합병법인의 제품은 기술경쟁력이 핵심인 만큼, 보유 특허권이나 내부 규정 및 관리 원칙을 통해 마련된 기술보안 장치가 훼손될 경우 합병법인의 성장성은 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사결정에 이점 참고하시기 바랍니다.
(5) 제품 라이프사이클 관련 위험
합병법인은 지속적인 기술개발을 통해 제품의 내구성을 꾸준히 향상시켜 왔습니다. 합병법인의 제품(테이퍼롤러 및 스틸볼)의 라이프사이클은 운영 환경에 따라 차이가 있으나, 일반적으로 약 5년 수준을 보이고 있으며, 최근에는 내구성을 10년까지 확장한 제품을 개발·출시하였습니다. 이는 고객사들이 사용 중인 베어링이나 모듈 제품이 점차 장수명을 요구받고 있는 시장 상황을 반영한 것입니다. 이에 따라 하중과 마찰에 직접적으로 노출되는 합병법인 제품에도 수명을 최대한 연장할 수 있는 기술을 적용하고 있습니다.한편, 합병법인의 기술제품은 국내외 베어링 완성품 고객사 또는 산업용/자동차 부품 제조업체에 대한 직접적인 기술영업 방식에 의하여 추진하고 있습니다. 고객사와의 거래는 RFQ 접수 후 견적 및 기술개발 검토 단계를 거쳐, Proto Sample 단계를 통과하면 PPAP(양산 전 승인단계)를 진행하게 되며, 이를 마친 후 양산 매출로 이어집니다. 일반적으로 RFQ 단계부터 실제 양산 매출 발생까지는 최대 2년 정도가 소요됩니다. 이후 양산 매출이 시작되면, 제품의 라이프사이클은 보통 5년에서 8년의 공급 약정 기간을 기반으로 유지됩니다. 프로젝트별 아이템 수주의 경우 시장 상황에 따라 최초 발주 수량이 변동될 수 있으나, 일반적으로는 고객사의 개발된 차량이나 프로젝트의 전체 지속 기간(약 8년) 동안 부품 공급사를 변경하지 않는 것이 업계의 관행으로 자리 잡고 있습니다

이처럼 합볍법인이 제조·판매하는 스틸볼 및 테이퍼롤러 등 제품은 사용 기간과 운용 환경에 따라 일정한 물리적 라이프사이클을 가지며, 고객사의 요구에 부응하기 위해 수명 연장을 위한 지속적인 개량 및 신제품 개발이 필요합니다. 그러나 물리적 수명 외에도 고객사의 완성품 모델 단종, 설계 변경, 기술적 결함 발견 등 외부 요인에 따라 합병법인 제품의 라이프사이클이 당초 예상보다 짧아질 가능성이 있습니다. 이 경우 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
(6) 수주잔고 위험
합병법인이 속한 산업은 수주 산업으로 판매 중인 또는 신규개발 제품 등에 대해서는 신규 수주 확보가 절대적으로 중요한 사업입니다. 합병법인은 최근 3개년 동안 기존 제품 판매를 통해 600억원 이상의 매출이 발생하고 있으며, 향후 전기차와 같은 고정밀 신규 제품 등에 대해서도 장기수주 및 개발 프로젝트를 확보하고 있습니다. 이를 통해 스틸볼 부문 139억원(연간), 테이퍼롤러부문 158억원(연간) 신규 수주를 확보할 계획을 가지고 있습니다.

증권신고서 제출일 기준 합병법인의 수주금액(연매출 5% 이상 거래처)은 총 1,203억원이며, 수주잔고는 957억원으로 향후 안정적인 실적이 예상됩니다. 그러나 발주처의 사업 악화, 산업환경의 변화, 글로벌 경제 악화 등 예상치 못하는 요인으로 인해 기수주 금액이 매출로 이어지지 못하거나, 합병법인이 계획한 수주 금액을 달성하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 투자자께서는 이점 양지하시어 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

(7) 신규사업 관련 위험
합병법인이 영위하는 사업의 특성상, 산업의 발전에 따라 변화하는 고객사의 요구를 신제품 개발에 적극적으로 반영하는 것이 매우 중요합니다. 고객사의 제품 모델 변경이나 신제품 출시가 이루어질 경우, 합병법인 제품 역시 이에 맞추어 품질 향상과 기술적 변경이 요구됩니다. 따라서 지속적인 신규 제품 개발은 필수적이며, 합병법인은 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 사업과 제품을 준비하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인은 신규사업으로 세라믹 볼과 실린드리칼 롤러 (Cylindrical Roller) 제품을 개발하고 있습니다.

전기차 및 하이브리드 차량의 보급 확산에 따라, 전기모터와 감속기에는 기존 스틸합금강 볼 베어링보다 성능이 우수한 세라믹 볼이 적용된 하이브리드 베어링이 점차 선호되고 있습니다. 합병법인은 이러한 수요 증가에 선제적으로 대응하기 위해 2021년부터 세라믹 볼 베어링용 전구동체 제조 핵심기술 개발을 착수하였으며, 2024년 말 기준 상용화 완성 단계에 도달하였습니다. 합병법인은 세라믹 볼 부품 제조에 필요한 원천기술을 확보하고 있으며, 해외 및 국내 고객사 수요에 대응하기 위한 양산 인프라를 국내 최초로 구축하였습니다. 현재 합병법인의 세라믹 볼 제품은 독일 Schaeffler, Schaeffler Korea, 독일 SLF 등 주요 글로벌 고객사로부터 기술력을 인정받았으며, 특히 SLF로부터는 2024년 중 양산 샘플 승인을 획득하였습니다. 아울러, 세라믹 볼 시장에서 독점적 우위를 점하고 있는 일본 기업들과도 공급 논의를 진행중에 있습니다.

실린드리컬 롤러 베어링은 높은 하중 지지 능력과 낮은 마찰 특성으로 인해 다양한 산업 분야에서 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 베어링은 자동차, 항공우주, 중공업 등에서 널리 사용되며, 특히 고속 회전과 높은 하중이 요구되는 환경에서 그 성능을 발휘하는 중요한 부품입니다. 합병법인의 실린드리컬 롤러베어링의 롤러 제품 개발은 기존 테이퍼 롤러 생산 라인을 개조하여 추진하고 있습니다. 특히, 해외 경쟁사가 주도하던 성형 및 R(제품 모서리 곡선) 가공 공정을 고속 냉간 압조 성형 공법으로 대체함으로써 획기적인 사이클 타임 단축과 원가 절감을 동시에 달성하였으며, 기존 라인의 개조와 함께 양면 연삭기를 자체 개발하여 양산 라인을 구축하는 공법 계획을 수립하였습니다. 합병법인은 2026년 6월부터 상용화 샘플을 출시하고, 2027년에는 2개 양산 라인을 기반으로 대량 양산체계를 갖추어 시장에 본격적으로 진출할 계획입니다.

합병법인의 신규 사업은 기술개발의 성공과 양산 매출 실현까지 상당한 연구개발 비용과 시간이 소요됩니다. 그러나 기술개발이 실패할 가능성이 존재하며, 개발에 성공하더라도 시장 환경의 변화에 따라 실제 양산 매출이 발생하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우, 신규 사업을 위해 투입된 과거의 연구개발비용은 회수되지 못할 수 있으며, 이는 합병법인의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 위험 요인을 유의하시기 바랍니다.

(8) 환율 변동에 따른 위험
합병법인의 매출과 매입은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 해외 매출 비중은 약 21% 수준으로, 주로 EUR, USD, JPY 결제를 통해 이루어지고 있습니다. 원재료는 대부분 국내 기업으로부터 조달하고 있어 매입 측면에서 환율 변동의 영향은 상대적으로 제한적인 편 입니다. 다만 최근 3개년간 수출 비중은 꾸준히 증가하고 있으며, 합병법인은 기존 일본 선진업체가 점유하던 내수 시장을 우선적으로 침투하면서 실적을 쌓은 후, 글로벌 시장 진출을 적극적으로 추진하고 있어 향후 해외 신규 수주 확대에 따라 수출 비중이 더욱 높아질 가능성이 있습니다.

이처럼 합병법인은 글로벌시장에서 활발한 영업활동이 기대되는 바, 향후 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 외화 환율 변동이 지속될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험
합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 업종평균 대비 열위한 수준에 있으나, 2024년부터 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개년 및 2025년 반기말 유동자산은 약 270~300억원 수준으로 유사한 수준을 보이고 있으나, 유동부채는 2023년 말 770억원에서 2025년 반기말 기준 약 371억원까지 감소하면서 2025년 반기말 기준 유동비율은 79.36% 수준입니다. 유동부채의 감소는 단기차입금 및 유동성사채 감소에 따른 효과입니다.합병법인의 부채비율 역시 지속적으로 개선되고 있는데, 2023년 전환상환우선주 등이 부채로 계상됨에 따라 자본잠식을 보였으나, 2024년 전환상환우선주의 보통주 전환 및 유상증자로 약 300억원의 자본증가가 발생하였습니다. 또한, 2025년 반기말 기준 약 65억원의 신주인수권부사채가 보통주로 전환되었고, 30억원의 신주인수권부사채와 30억원의 전환사채가 각각 신주인수권 소각 및 변경계약을 통해 일반사채로 분류됨에 따라 부채감소 및 자본증가가 이루어졌습니다. 이에 따라 2025년 반기말 기준 차입금의존도도 2023년도 업종평균인 33.15%와 유사한 수준인 37.77%를 기록하였습니다.한편, 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 성장성 및 수익성 관련 위험
합병법인은 2022년에 42.38%라는 높은 매출 성장률을 기록하였습니다. 이는 합병법인의 거래처인 셰플러코리아가 운영 중이던 창원공장을 합병법인이 위탁운영하며 테이퍼롤러 사업을 확장하였고, 이에 따라 테이퍼롤러 매출이 2021년 약 220억원에서 2022년 약 400억원으로 급증했음에 기인합니다. 한편, 2023년에는 레이스웨이 매출이 2022년 대비 약 30억원 가량 증가하면서 2.58%의 매출 성장률을 기록하였습니다.합병법인은 2024년부터 매출액이 감소추세에 있는데, 합병법인의 핵심 제품인 테이퍼롤러의 최종 수요처인 전기자동차의 판매량 감소에 영향을 받았습니다. 합병법인의 테이퍼롤러는 일반 금속 볼 베어링 대비 지지하중이 높은 특성으로 배터리 무게 등 공차중량이 일반 내연기관자동차 대비 높은 전기자동차에 주로 사용되고 있어 전기자동차 판매량에 영향을 받습니다. 또한, 합병법인의 레이스웨이 매출은 대부분 해외 거래처 1곳에서 발생을 하고 있으며 최종 수요처는 상용트럭입니다. 해당 제품은 현금회수기간(원재료 구매부터 매출채권 회수까지의 기간)이 타 제품 대비 오랜 시간이 소요됩니다. 왜냐하면 실제 수요처가 동유럽 지역으로, 국내에서 생산하여 선적 및 운송기간이 길게 소요되며 해당 수요처의 자재창고까지 이송되어야 매출을 인식하고, 매출 인식시점부터 120일 이후 현금으로 회수되고 있습니다. 이러한 현금회수기간을 고려하여 합병법인은 운영자금 압박이 있는 시기에 동 제품의 매출수량을 조정하는 방식으로 현금을 관리하고 있어 레이스웨이 매출이 지속 감소하였습니다.한편, 합병법인은 매출액의 약 50%가 원재료비이며, 원재료비는 고객사에 전가가 가능하도록 계약이 체결되어 있어 원재료비 변동에 따른 합병법인의 수익성 변동 위험은 낮은 편입니다. 합병법인은 원재료비와 외주가공비 이외의 비용들을 고정비성 항목이라고 봤을 때, 영업이익 기준 BEP수준의 매출액은 약 650억원 수준으로 파악하고 있습니다. 실제로 650억원 이상 매출이 발생한 2022년 및 2023년에는 영업이익이 발생하였으며, 2024년에는 매출액이 650억원에 미달하여 영업손실이 발생하였습니다.합병법인은 기존 거래처 외 해외 신규 거래처를 적극적으로 발굴하고 있으며, 추가 수주를 통해 합병법인의 고정비를 충당할 수 있는 매출액 달성을 통해 수익성을 개선할 계획을 가지고 있습니다. 현재 상용화되어 있는 테이퍼롤러, 레이스웨이와 같은 고부가가치 제품 외에 신규로 세라믹 볼 양산을 위한 각 고객사의 개발 승인 절차를 진행 중에 있으며, 국내에 100% 수입 중인 CRB(Cylindrical Roller Bearing) 제품의 국산화 개발을 진행하고 있습니다. 현재 합병법인의 생산 Capa 기준 최대 달성 가능한 매출액은 1,000억원 수준으로, 향후 신규 제품 출시 및 신규 고객사 확보시 추가적인 성장성 및 수익성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이러한 합병법인의 고객사 다변화, 기존 제품의 고도화를 통한 고부가가치화 노력, 비용절감 노력에도 불구하고 전기자동차 및 상용트럭 등 주요 최종 수요처의 수요가 감소할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 수익성 악화로 이어질 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 현금흐름 위험
합병법인은 매년 당기순손실을 기록하였으나, 이는 비현금항목인 감가상각비, 사용권자산상각비, 이자비용, 금융부채평가손실 등의 영향이 크기 때문에 현금흐름 기준으로는 2024년을 제외하고는 양(+)의 영업현금흐름을 창출하였습니다.한편, 투자활동현금흐름은 매년 20~30억원 수준의 현금순유출을 기록하고 있습니다. 이는 품질개선 및 생산효율 증가 목적으로 기계장치 등의 유형자산을 취득하고 있기 때문입니다.재무활동현금흐름의 경우, 2023년에는 리스부채의 지급 35억원과 차입금의 감소 55억원, 사채 상환 87억원으로 유출이 176억원 발생하였으며, 차입금의 증가 97억원,사채발행 15억원, 유상증자 1억원으로 유입이 약 113억원 발생하여 순유출이 63억원 발생하였습니다. 2024년에는 사채 발행 등으로 재무활동으로 인한 현금순유입이 약 66억원 발생하였습니다. 합병법인은 매출액의 약 10% 초반을 차지하고 있는 레이스웨이 제품의 특정 거래처향 매출의 회수기간이 약 120일로 원부재료 주요 지급기일인 60일보다 길기 때문에, 운영자금 압박이 있는 시기에 동 매출에 대한 납품수량을 조정하는 방식으로 현금을 관리하고 있습니다. 따라서, 합병법인은 합병을 통합 스팩자금을 이용해 일부 유동성 확보를 할 예정에 있습니다.

다만, 대내외적인 경영환경이 악화되어 수익성 악화, 매출 감소 등으로 인해 합병법인의 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 매출처 상위 3개사 집중 관련 위험합병법인은 증권신고서일 현재 주요 매출이 Schaeffler, NSK, SKF 3사에 80%를 초과하여 집중되어 있습니다. 이러한 매출구조는 다음과 같은 위험을 내포하고 있습니다.첫째, 주요 매출처와의 거래 조건 변경, 발주 축소, 거래 중단 등은 합병법인의 매출 및 수익성에 직접적이고 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 주요 매출처의 경영상황 악화, 사업전략 변경, 혹은 경쟁사와의 가격경쟁 심화 등에 따라 매출이 감소할 경우, 합병법인의 재무성과는 단기간 내에 큰 변동성을 보일 가능성이 있습니다.둘째, 합병법인이 보유한 제품 및 기술력이 특정 고객의 요구에 맞추어 개발·공급되는 경우가 많아, 개별 매출처에 대한 의존도가 심화될 수 있습니다. 이에 따라 해당 고객사의 수요예측 실패, 신규 프로젝트 지연, 또는 계약조건 불이행 등이 발생할 경우, 합병법인의 매출 안정성은 위협받을 수 있습니다.이러한 3개사의 매출 집중도를 개선하기 위하여 합병법인은 2023년부터 고객 다변화를 위한 신규 프로젝트 발굴 및 수주활동을 진행하였으며, 2025년 증권신고서일 현재 국내의 일진베어링그룹, 일본계 한국대풍사, Schaeffler 및 NSK의 유럽 및 미주 법인들을 대상으로 다양하게 제품개발이 수주로 연결되어 초기 3개사의 집중도를 줄여나가고 있습니다.

합병법인의 매출 집중도를 완화하기 위한 향후 신규 고객 발굴, 해외시장 개척, 제품 포트폴리오 확장 등을 통해 매출처 다변화를 적극 추진하는 노력에도 불구하고, 중기적으로 매출 편중도를 낮추지 못할 경우 특정 고객사의 실적 부진 또는 경영상의 변화에따라 합병법인의 매출 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 가동률 관련 위험
합병법인은 테이퍼 롤러, 스틸볼, 레이스웨이 등 베어링 구성품을 글로벌 베어링 생산업체에 공급하고 있으며, 통상 원재료비는 단가에 전액 전가되고, 고정비성 비용은 가동률 85%를 전제로 산정된 기준원가가 단가에 반영되는 가격결정 관행이 적용되고 있습니다. 이와 같은 구조하에서 합병법인의 수익성은 실가동률에 민감하게 연동됩니다. 즉, 실가동률이 85% 이상을 지속적으로 달성하는 경우에 한하여 단가에 반영된 고정비 회수가 전제되나, 85% 미만으로 하락하는 경우 미회수 고정비가 증가하여 수익성 저하 또는 손실이 발생할 수 있습니다.가격결정 구조의 특성상, 원재료비 변동은 단가에 전가되어 상대적으로 중립적이나, 감가상각비, 인건비, 전력비 등 고정비성 비용은 생산량과 무관하게 발생함에 따라 기준가정(가동률 85%) 대비 실적 가동률이 낮아질수록 단위당 고정비 부담이 확대됩니다.합병법인은 기존 제품군 외에 신규로 세라믹 볼 양산을 위한 각 고객사의 개발 승인 절차를 진행 중에 있으며, 국내에 100% 수입 중인 CRB (Cylindrical Roller Bearing, CRB) 제품의 국산화 개발을 진행하고 있습니다. 이와 같은 신규 제품군은 본격적인 양산이 개시될 경우 생산라인 가동률 상승에 기여할 것으로 기대됩니다.
그럼에도 불구하고, 합병법인의 수익성은 실가동률의 수준에 중대한 영향을 받으며, 실가동률이 85%를 하회하는 기간이 확대될 경우 합병법인의 영업실적과 재무상태에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 매출채권 회수에 관한 위험
합병법인의 매출채권 회전율은 2022년~2025년 상반기 5회 수준으로 업종 평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 대부분의 거래처는 60일 이내에 회수되고 있으며, 합병법인 매출의 약 15%를 차지하는 레이스웨이의 거래처가 120일 이내의 매출채권 회수기간을 가지고 있습니다. 이러한 회수 구조를 고려할 때, 전체 매출채권의 평균 회수기간은 약 70일 수준으로 나타나며, 실제 재무제표 상 산출된 매출채권 회수기간 역시 유사한 수준으로 나오고 있어, 합병법인의 회수정책과 실제 수치가 서로 일치하고 있음을 보여주고 있습니다.한편, 합병법인의 주요 매출처는 매출액이 10조원이 넘는 글로벌 베어링 회사인 NSK, SKF, 독일 셰플러 그룹입니다. 따라서, 매출채권의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 2024년 말 1년이상 채권 124백만원은 일시적인 해외 매출처의 대금지급 지연으로, 증권신고서 제출일 현재 전액 회수되었습니다.상기 내용을 바탕으로, 합병법인의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 거래처 다변화 및 신규 해외 시장 진출 등에 따라 미회수 매출채권이 증가할 수 있으며, 글로벌 경기불황에 따른 국내외 거래처의 영업 실적이 악화될 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 재고자산 관련 위험
합병법인의 재고자산 추이를 살펴보면 2022년 말 약 127억원, 2023년 말 약 139억원, 2024년 말 161억원, 2025년 반기말 약 163억원으로 매년 증가하고 있습니다. 합병법인의 2025년 반기말 기준 총자산대비 재고자산의 비중은 약 21.47% 수준이며, 합병법인의 재고자산회전율은 2022년 5.54회, 2023년 4.69회, 2024년 4.23회, 2025년 반기 3.69회로 연도별 감소하는 재고자산회전율을 기록하고 있습니다. 이는 매출원가 대비 재고자산 금액 증가로 인한 것인데, 특히 2024년 말에는 전년도 대비 약 21억원이 증가하였으며 이 중 제품이 약 18억원 가량 증가하였는데, 합병법인의 경우 1~2개월치 출고 예상 물량을 안전재고로 보유하고 있기 때문에 각 연도말 기준 제품 재고자산 금액은 차년도 1분기 내에 판매될 물량이라고 볼 수 있습니다. 그리고 원재료의 경우 합병법인의 3개월 평균 수급량을 기준으로 안전재고를 확보하고 있습니다.합병법인의 경우, 2024년 기준 매출액의 약 90%가 글로벌 베어링 시장 Top 3에 위치하는 Schaeffler, NSK, SKF로부터 발생하고 있습니다. 동 회사들은 기술, 공정, 품질 및 제품의 내구성과 성능에 대한 시험 및 인증을 거친 후 거래를 개시하고 있는 등 까다로운 절차를 거쳐 공급처를 선정하기 때문에 매출 판매 취소 등으로 인한 진부화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 글로벌 업체들은 매월 납기일을 지정해주기 때문에 합병법인은 그에 따라 안전재고를 확보하고 있어 효율적인 재고관리를 수행할 수 있습니다.

다만, 예기치 못한 시장환경의 변화 등으로 인해 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금이 발생될 수 있으며, 합병법인의 재무구조가 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(8) 관계회사 관련 위험
합병법인은 2025년 반기말 기준, 1개의 종속기업(엔비알롤러) 및 2개의 관계회사(데이먼인더스트리, NANO AUTOMOTIVE, S.L 를 보유하고 있습니다.합병법인의 종속기업 및 관계기업 중 (주)데이먼인더스트리는 사업적으로 합병법인과 중요한 관계인데, 합병법인의 레이스웨이 제품 생산 100%를 담당하고 있기 때문입니다. 합병법인은 2019년 지배회사인 (주)나노가 투자하고 있던 NANO AUTOMOTIVE, S.L에 지분투자를 진행하였고, NANO AUTOMOTIVE, S.L에서 수주한 물량을 한국에서 생산하기로 결정하였습니다. 해당 해외 법인으로부터 고주파열처리 기술 및 트럭허브베어링 가공제어 및 치공구 제작기술을 이전하여 한국에서 제조 및 승인을 준비하였으며, 합병법인은 관련 제조 설비가 미비하여 관계회사인 (주)데이먼인더스트리에서 제조를 하기로 결정하였습니다. 요컨대, 합병법인에서 납품하는 레이스웨이는 (주)데이먼인더스트리에서만 제조할 수 있기 때문에, (주)데이먼인더스트리에서 경영상의 문제가 발생하는 등 영업을 영위할 수 있는 환경에 처한다면, 합병법인은 레이스웨이를 납품할 수 없는 가능성이 존재합니다. 하지만, 합병법인은 동 회사에게 유의적인 영향력을 행사할 수 있을 만큼의 지분율(35.4%)을 확보하고 있어 그럴 가능성은 낮다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 대내외적인 환경의 변화 혹은 특정 문제 등으로 인해 (주)데이먼인더스트리에서 레이스웨이 제품을 생산하지 못하게 될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 금속제품 생산 관련 제품하자 발생 위험
합병법인은 금속 정밀부품을 제조·수출하고 있으며, 제품 특성상 운송 및 보관 과정에서 품질이 저하되어 하자가 발생할 위험이 존재합니다. 해상운송의 장거리·장시간 특성, 컨테이너 내부 온습도 급변, 하역·육상운송 중의 충격·진동 등은 제품의 부식, 표면 흠집, 압흔/변형 등을 야기할 수 있습니다. 이러한 하자는 고객의 조립공정 불량, 조기 마모·파손, 장비 가동중단 및 납기 지연으로 이어져 반품·교환·재작업 비용이 발생할 수 있습니다.실제로, 합병법인은 2024년 테이퍼롤러를 유럽지역에 처음 납품하게 되었는데, 운송 도중 부식현상이 발생하여 해당 납품건에 대한 재작업 및 교환비용이 발생하였습니다.당사는 이러한 위험을 완화하기 위해, 부식방지를 위한 수출용 제품의 포장라인의 투자 및 부식방지용 포장 방법을 개선하여 재발방지 대책이 수립되어 현재 수출물량이 원활하게 미주 및 유럽쪽으로 운송되고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 합병법인의 통제를 벗어난 요인 또는 일시적 관리 소홀로 인하여 클레임이 발생할 경우, 합병법인의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(10) 상장 후 경영권 확보 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 (주)나노의 지분율은 23.95%이며, 최대주주 등 지분율은 28.70%입니다. 한편, 합병법인은 합병 후 희석가능주식수까지 고려시 지분율이
23.20%
까지 하락하는 바, 합병 이후 안정적인 경영권 확보를 위해 재무적투자자 등 합병법인 주주들을 대상으로 공동목적보유확약서를 체결하였으며, 공동목적보유확약 주식수의 합계는 5,103,658주이며 희석가능주식수까지 고려한 지분율은
44.60
%입니다. 또한, 양도하는 주주가 양도하고자 하는 주식을 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 우선하여 매수할 수 있는 우선매수권이 부여된 주식은 4,672,500주이며 희석가능주식수까지 고려한 지분율은
40.84%
입니다. 또한, 합병법인의 최대주주 등 외 지분율이 10% 초과 재무적투자자인 SBI 성장전략 M&A펀드 및 스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호는 합병법인의 상장 후 경영안정성을 위한 분산매각 확약서를 한국거래소에 제출하였으며, 이에 따라 두 조합이 보유하고 있는 주식에 대해서 특정 1개 법인, 펀드, 조합 및 개인 1인에게 보유물량의 50%를 초과하여 매각하지 아니할 것을 확약합니다따라서, 우호지분 확보를 통하여 경영권 변동위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 상장 이후 신주 발행, 전환권 또는 신주인수권을 포함한 사채의 발행 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주의 변경가능성에 따른 경영안정성 저하는 합병법인의 신뢰도 하락을 유발하고 장기적 성장 및 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 공동목적보유자가 주식을 매각하는 경우 합병법인의 경영안정성이 저해될 위험도 존재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(11) 핵심인력 유출 위험
합병법인의 성공적인 사업 영위를 위해서는 전구동체 분야에 전문성을 지닌 경영진 및 연구개발 인력 등 핵심인재의 확보 및 유지가 매우 중요하며, 합병법인은 이를 위해 인력 관리에 최선을 다하고 있습니다. 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있기 때문에 핵심 연력을 지속적으로 확보 및 유지하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 중요하다고 할 수 있습니다.합병법인은 설립부터 핵심인력 유지를 위해 총 2회 주식매수선택권을 부여하였으며, 우리사주조합을 결성하여 전직원 대상으로 우리사주를 배정하였습니다. 또한, 합병법인은 직무발명보상제도를 운영하도록 사규를 정하여 운영하고 있으며, 사규에 따라 직무발명에 따른 특허출원 시 관련 보상금을 지급하여 증권신고서 제출일 현재 2명의 연구원들에게 특허출원에 대한 보상금을 지급한 바 있으며, 향후에도 해당 제도를 유지하여 연구개발 핵심인력의 장기근속을 위해 노력할 예정입니다.상기와 같이, 합병법인은 주식매수선택권 부여 및 우리사주조합 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다.
이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 핵심인력이 유출될 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(12) 특수관계자 거래 위험
(주)나노 및 에스비아이성장 전략M&A펀드는 합병 전 지분율이 20% 이상으로, 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다. 합병법인의 종속회사인 (주)엔비알롤러는 2018년 8월 27일에 설립된 회사로써, 합병법인이 100%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)엔비알롤러는 창원공장에서 생산하는 테이퍼롤러 라인에 대한 사내 하청업체들의 생산인력을 관리하고 있는 역할을 담당하고 있습니다. 사내 하청업체들이 청구하는 용역비는 (주)엔비알롤러에서 지급을 담당하고 있으며, 합병법인은 (주)엔비알롤러에서 사내하청 업체들의 용역비와 타 인건비를 합산하여 청구하는 용역비를 지급하고 있습니다. (주)데이먼인더스트리는 2014년 2월 6일에 설립된 회사로써, 합병법인이 29.6%의 지분율을 보유하고 있으며, 레이스웨이 제품의 외주생산을 담당하고 있습니다. NANO AUTOMOTIVE, S.L 은 합병법인과 동일한 베어링 관련 사업을 영위하고 있었으나, 코로나 팬더믹으로 인한 영향 및 당시 주요 고객사인 VW의 공장 중단 및 2공장 건설 중단 등으로 인한 유럽 내 생산 채산성 악화 등으로 2021년 7월 기업회생 신청을 하여 법정관리 중이며, 관련 출자금은 전액 손상처리하여 장부금액은 없습니다.합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 2025년 3월 이해관계자 거래규정을 제정하였으며, 이사회 내에 내부거래위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 회사와의 이해관계자(최대주주, 주요주주, 이사 또는 감사 및 관계회사)와의 거래에 대해서 승인절차를 거치도록 하고 있습니다.이렇듯, 합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다.
다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 기술성장기업 특례 적용에 관련한 위험
합병법인은 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 혁신기술기업(기술특례상장)으로, 2025년 09월 03일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며, 당사는 베어링용 볼 및 테이퍼롤러 부품 제조 기술에 대해 평가를 의뢰하여 2024년 11월 25일에 한국기술신용평가와 한국발명진흥회로부터 아래와 같이 A등급, BBB등급을 취득하였습니다.

합병법인의 합병예비심사신청 기반이 된 평가의견에서 합병법인의 기술성과 기술제품의 상용화 경쟁력, 피합병법인의 시장성 등 전반적인 역량을 고려할 때, 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 정도의 높은 수준의 기술력으로 평가하였습니다.

그러나 해당 평가에도 불구하고 평가기관 및 산업 내의 기업, 전문가 등의 평가에 따라 당사의 기술력이 경쟁기업 대비 열위에 있을 수 있습니다. 또한 산업 내 경쟁심화에 따라 상기 평가에도 불구하고 동사의 시장성 역량이 산업 환경변화에 따라 영향받을 가능성이 존재합니다.

혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 혁신기술기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.

합병법인 또한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다.

합병법인과 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 합병법인의 경우에도 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품의 양산화 실패, 대내외적 여건의 변화 등에 따라 이익을 실현하지 못할 수 있으며, 합병법인의 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(14) 임직원 등의 위법행위 발생 위험
임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 합병법인은 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 내부정보 관리 미흡 위험
합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 합병법인의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러, 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다.

주요 공시정보의 적시 제공과 임직원의 내부자 거래 방지를 위해 합병법인은 2024년 10월「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.

다만 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16) 기타 우발채무 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자 영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인인 ㈜엔비알모션의 최대주주인 ㈜나노는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 4년 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 5년간 의무보유 예정입니다. 최대주주의 특수관계인인 문두성이 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식의 경우 의무보유기간을 각각 4년 연장하여 합병상장일로부터 5년간 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월~6개월간 의무보유할 예정입니다.한편, 합병법인인 ㈜엔비알모션은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 350,000주(부여일자: 2024년 10월 31일 및 2025년 03월 31일, 행사가격: 3,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며, 이중 310,000주는 2026년 11월 01일부터 2029년 10월 31일까지 행사 가능하며, 40,000주는 2027년 04월 01일부터 2030년 03월 31일까지 행사가 가능합니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
11,442,005주
의 약 3.0%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
11,792,005
주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는 10,405,001주, 전환사채 전환 가정 후(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정) 발행주식총수는 11,442,005주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,491,147주(합병법인 7,389,676주, 피합병법인 101,471주)로 합병 후 주식총수 10,405,001주 기준 72.0%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정) 의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,545,640주(합병법인 7,820,834주, 피합병법인 724,806주)로 합병 및 전환후 주식총수 11,442,005주 기준 74.7%입니다.
(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 19일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
미래에셋비전기업인수목적3호㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 573백만원으로 예상됩니다.동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리를 적용한 합병을 승인할 임시주주총회일(2025년 11월
18일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다.
따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 25억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 ㈜엔비알모션의 소액주주수는 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 없으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 2,085명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,085명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜엔비알모션은 2025년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 09월 04일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 등의 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 25.8억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 발기인인 미래에셋증권㈜, 브라이트자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 25.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수(합병비율 반영 전) 2,580,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.또한 합병법인이 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채 전환시 각각 347,825주 및 83,333주가 발행 될 예정입니다. 이는 피합병법인 및 합병법인의 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,442,005주
의
9.06%
에 해당됩니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(10) 유입자금의 변동 가능성
㈜엔비알모션은 2025년 05월 19일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜엔비알모션으로 유입될 자금 규모는 약 105.5억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정
되어 있습니다. ㈜엔비알모션은 상기 유입자금을 테이퍼롤러 및 스틸볼 설비 개선 및 증설과 세라믹 라인 및 검사 장비투자에 사용할 계획입니다. 다만,
㈜엔비알모션
의
유입자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의
하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜엔비알모션으로 유입될 자금 규모는 약 116억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜엔비알모션의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
8,517원
이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜엔비알모션은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,150원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,150원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,145원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,150
원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,145원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,150원
이며, ㈜엔비알모션이 제시하는 주식매수청구가액은
8,517원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며,
해당 매수청구 주식은 피합병법인의
자기주식이 되나 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부되지 않습니다.
추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험
㈜엔비알모션은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜엔비알모션은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜엔비알모션의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜엔비알모션(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.2348245
)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식 1주당 ㈜엔비알모션의 주식
0.2348245
주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 05월 19일

계약일
2025년 09월 04일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 10월 10일

승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 18일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 11월 18일

종료일
2025년 12월 08일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 8,517원피합병법인: 2,150원

합병기일 등
2025년 12월 22일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: ㈜엔비알모션: 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ = 1:0.2348245(미래에셋비전기업인수목적3호㈜의기명식 보통주식 1주당 ㈜엔비알모션의 기명식 보통주식 0.2348245주)합병가액: ㈜엔비알모션 1주당 8,517원 / 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 1주당 2,000원

외부평가기관
현대회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,155,336
1,000
8,517
9,839,996,712

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 엔비알모션
미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
9,249,665
4,920,000

우선주
-
-

총자산
75,701,565,243
12,472,659,623

자본금
9,249,665,000
492,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2025년 반기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.10.22

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 엔비알모션
미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
문 두 성
고 병 욱

주소
본사
경상남도 밀양시 부북면 사포산단1길 35
서울특별시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)

연락처
055-353-3380
02-3774-7017

설립년월일
2011. 01. 11
2022. 11. 02

납입자본금(주1)
7,457,931,000원
492,000,000원

자산총액(주2)
77,616,005,530원
12,371,194,904원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원 수(주3)
99명
4명

발행주식 종류 및 수(주1)
보통주 7,457,931주(액면가 1,000원)
보통주 4,920,000주(액면가 100원)

(Source: 합병법인 및 피합병법인 감사보고서, 반기보고서)

(주1) 2024년 12월 31일 현재의 합병법인 및 피합병법인의 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 2024년 12월 31일 현재의 별도 재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원 수는 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 ㈜엔비알모션은 2011년 1월에 설립되어 증권신고서 제출일 현재 자동차용베어링용 초정밀 강구 및 테이퍼롤러의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 일본수출 규제 등과 같은 이슈로 인해 베어링 제품의 국산화 및 판매를 전문으로 하는 기업으로 성장해왔습니다. 최근에는 Grade5등급의 스틸볼을 개발을 완료하여 2024년부터 글로벌 top3 베어링업체에 납품을 개시하여 글로벌 시장에서의 점유율을 높여가고 있으며, 2021년부터 산업통상자원부로부터 EV감속기용 질화규소 소재 세라믹볼 개발 국책과제를 수주하여 2025년 현재 개발을 완료함에 따라 기존 내연기관 자동차, 범 전기차(EV, PHEV, HEV)분야와 그외 고정밀, 고부가가치 제품의 개발을 기반으로 국내 및 글로벌 시장에서 부가 및 희소가치가 있는 사업으로 영역을 확장하고 있습니다. 엔비알모션은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고 보다 큰 성장을 위한 발판으로삼아 고용, 생산, 성장, 국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

㈜엔비알모션은 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병으로 유입될 자금은 시설투자 및 운영자금으로 사용될 예정이며 시설투자 확충을 통해 생산능력을 확장하고 자동설비 설치 등을 통해 원가 절감을 기대할수 있을 것으로 기대됩니다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병을 통해 유입된 자금은 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통한 유입자금은 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[자금의 사용 목적]

(단위: 억원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인 증권취득 자금
기타
계
비고

72.5
-
23.1
-
-
10.0
105.6
-

주)
상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2025년~2026년 기간의 사용계획 합계입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 억원)

구 분
사용내역
2025년 하반기
2026년상반기
2026년 하반기
합 계

시설자금
설비 자동화 및 증설
12
40
18.5
70.5

기타(ERP고도화 및 기타 장비 개선)
-
1
1
2

소 계
12
41
19.5
72.5

운영자금
원소재, 인건비, 마케팅, 기타 운영비
10.1
10
3
23.1

연구개발비
세라믹포함 신규사업 연구개발비 및 파일럿 설비 확충, 국내외 박람회 출장비 확충
1
6
3
10

소 계
11.1
16
6
33.1

합 계
23.1
57
25.5
105.6

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엔비알모션의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금1) 테이퍼롤러 및 스틸볼 자동화 및 증설투자본 자금은 기존 설비의 개선 및 생산능력 증설을 위한 투자에 사용될 예정입니다. 주요하게 고정밀(HPR) 롤러 제품 생산 확대를 위한 고정밀 연마라인 오버홀(Overhaul)및 업그레이드, 자동검사장비의 도입, 신규 연마장비의 확충에 사용될 예정으로, 이번 투자는 고정밀 롤러생산 부분의 공정 효율성 및 품질 경쟁력 강화, 자동화를 통한 수작업 공수단축으로 원가 절감과 생산성 향상에 기여할 것으로 기대됩니다.또한, 스틸볼과 세라믹부문 수주의 급격한 증대에 대응하기 위하여 병목공정의 설비 증설, 자동화 투자, 고품질 제품인 Grade5 군의 생산설비 업그레이드를 통하여 생산 및 매출이 증가함에도 인력충원이 억제될 수 있는 투자를 계획하고 있습니다. 상기와 같이 시설 관련 증설 투자는 2026년까지 약 67.5억원을 계획하고 있습니다. 2) 공통물류관리 시스템 자동화에 2억원, 전력비 절감을 위한 전력 관련 설비 투자 및 부대공사에 3억원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
(나) 운영자금
매출 증대에 대응하기 위해 원소재 및 부자재 구매의 증가, 해외 마케팅 활동, 설계 및 모듈 관련 기술 인력 확충, IR 및 상장 유지 비용 등 운영자금이 2026년까지 약 23.1억원 확충되어 소요될 것으로 예상됩니다.

(다) 연구개발비
실린드리컬 롤러 및 세라믹소재 롤러는 국내 산업계에서는 100% 수입에 의존하는 분야로 최근 몇 년간 산업 자동화 및 기계 장비의 고성능화에 따른 로봇시장의 성장에 따라 해당 제품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있어, 국산화의 필요성이 지속적으로 대두되고 있습니다. 이에 따라 고객사들의 개발 요청도 점차 확대되고 있는 상황입니다.㈜엔비알모션은 해당 제품의 국산화 생산을 위하여 글로벌 고객사들과 협의를 이어가고 있으며, 개발 완료 시점을 2027년을 목표로 연구개발비 및 관련 설비투자의 재원을 확보하여 수행할 계획을 하고 있으며, 2026년 국책과제 선정을 위하여 산업통상자원부와 첨단산업부품 국산화 개발 R&D 과제 수요조사에 참여하여 국책과제 수주를 추진하고 있습니다. 또한, 질화규소 소재 재활용 개발 전문 기업인 ㈜첨단랩과의 공동기술개발 협약을 통해, 반도체 산업에서 발생하는 폐 세라믹 기판을 활용한 재활용 소재를 ㈜엔비알모션의 생산 공정에 적용하여 최종 제품화하는 혁신적인 기술 개발 프로젝트를 추진 중입니다. 이 프로젝트가 성공적으로 완수될 경우, 세계 시장에서 가장 경쟁력 있는 가격을 실현할 수 있을 뿐만 아니라, 재활용 소재 활용을 통한 ESG 측면에서도 글로벌 고객사의 요구를 충족시킬 수 있어 일본 경쟁사 대비 우위 확보가 가능할 것으로 기대됩니다.아울러, ㈜엔비알모션은 질화규소 소재 기반의 세라믹 제품 외에도, 화장품 및 식료품 장비, 광학 및 첨단 의료장비에 적용 가능한 지르코니아 소재를 활용한 신사업 분야 역시 중점적으로 개발하고 있습니다. 이를 통해 제품 포트폴리오를 다각화하고, 고객층을 다변화하고자 합니다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상법인의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2022년 11월 02일 설립되어 2023년 4월 7일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 「금융투자업규정」 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등) 제5항 제1호 및 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정해지지 않았습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다. 이에 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 주식회사 엔비알모션을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 주식회사 엔비알모션은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

본 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 피흡수합병 되어 ㈜엔비알모션을통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, ㈜엔비알모션은 합병을 통하여 재무적 부담 없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 ㈜엔비알모션이고, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜엔비알모션의 최대주주는 ㈜나노로 23.95%(최대주주등 28.7%)를 보유하고 있고, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 최대주주는 ㈜애니플러스이며 7.04%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 ㈜엔비알모션의최대주주는 ㈜나노이며, 특수관계인으로 분류되는 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은 25.52%가 됩니다. 한편, ㈜엔비알모션의 최대주주 등의 지분율은 합병 후 희석가능주식수까지 고려시 지분율이 23.20%까지 하락하는 바, 합병 이후 안정적인 경영권 확보를 위해 재무적투자자 등 병법인 주주들을 대상으로 공동목적보유확약서를 체결하였으며, 공동목적보유확약 주식수의 합계는 5,103,658주이며 희석가능주식수까지 고려한 지분율은 44.60%입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 ㈜엔비알모션의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 기대됩니다.

㈜엔비알모션은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 생산설비 고도화 및 운영자금 등에 사용될 예정으로, 합병을 통해 ㈜엔비알모션은 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.㈜엔비알모션과 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('25년 반기말)
합병 후 추정

㈜엔비알모션
미래에셋비전기업인수목적3호㈜

유동자산
29,131
12,473
41,604

비유동자산
46,570
-
46,570

자산총계
75,701
12,473
88,174

유동부채
37,247
50
37,297

비유동부채
9,164
2,348
11,512

부채총계
46,411
2,398
48,809

자본금
9,250
492
9,742

자본잉여금
27,618
9,293
36,911

자본조정
231
-
231

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
(7,809)
290
(7,519)

자본총계
29,290
10,075
39,365

부채와자본총계
75,701
12,473
88,174

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 ㈜엔비알모션 및 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜엔비알모션의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병이 완료되면 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜엔비알모션의 사업을 통해 영위하게 됩니다.㈜엔비알모션은 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
㈜엔비알모션과 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 합병이 완료된 후 ㈜엔비알모션이 존속법인이 되고, 합병 후 ㈜엔비알모션의 주요 사업은 그대로 유지됩니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태

가. 합병방법
본 합병에서 ㈜엔비알모션은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 ㈜엔비알모션은「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기할만한 사항
미래에셋기업인수목적3호(주)는 기업인수를 목적으로 하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 ㈜엔비알모션의 사업부문입니다. 미래에셋기업인수목적3호(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜엔비알모션은 존속하고 미래에셋기업인수목적3호(주)는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 ㈜엔비알모션은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다.2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장 방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 소멸하고㈜엔비알모션의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.
마. 합병 기한의 적정성
기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 2023년 3월 31일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기
신청
예정일은2025년
12월
23일
로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 2023년 04월 07일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 ㈜엔비알모션을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜엔비알모션은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2025년 03월 31일 현대회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2025년 04월 01일부터 2025년 05월 18일까지입니다. 합병계약서등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 현대회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2025년 05월 19일(4) 합병계약 체결일 : 2025년 05월 19일 합병계약 변경체결일(1차) : 2025년 09월 04일 합병계약 변경체결일(2차) : 2025년 09월 25일 합병계약 변경체결일(3차) : 2025년 09월 26일 합병계약 변경체결일(4차) : 2025년 10월 14일 합병계약 변경체결일(4차) : 2025년 10월 22일
나. 합병주요일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2025.05.19
2025.05.19

합병계약일
2025.05.19
2025.05.19

합병계약 변경체결일(1차)
2025.09.04
2025.09.04

합병계약 변경체결일(2차)
2025.09.25
2025.09.25

합병계약 변경체결일(3차)
2025.09.26
2025.09.26

합병계약 변경체결일(4차)
2025.10.14
2025.10.14

합병계약 변경체결일(5차)
2025.10.22
2025.10.22

주주명부폐쇄 공고일
2025.09.25
2025.09.25

권리주주확정 기준일
2025.10.10
2025.10.10

주주명부폐쇄기간
시작일
2025.10.13
2025.10.13

종료일
2025.10.17
2025.10.17

주주총회 소집통지 공고
2025.11.03
2025.11.03

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.11.03
2025.11.03

종료일
2025.11.17
2025.11.17

합병승인을 위한 주주총회일
2025.11.18
2025.11.18

주식매수청구 행사기간
시작일
2025.11.18
2025.11.18

종료일
2025.12.08
2025.12.08

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025.11.18
2025.11.18

종료일
2025.12.19
2025.12.19

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025.12.11
2025.12.11

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.12.18

종료일
-
2026.01.13

합병기일
2025.12.22
2025.12.22

합병종료보고 공고일
2025.12.23
-

합병신주상장(예정)일
2026.01.14
-

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
미래에셋비전기업인수목적3호㈜

소재지
서울특별시 중구 을지로5길 26

대표이사
고병욱

설립일
2022년 11월 02일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)애니플러스 7.40%(2025년 2분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 4(당) 반기
제 3(전) 기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
이촌회계법인(적정)

유동자산
12,472,659,623
12,371,194,904

비유동자산
-
-

자산총계
12,472,659,623
12,371,194,904

유동부채
49,513,000
3,742,240

비유동부채
2,348,296,889
2,323,756,903

부채총계
2,397,809,889
2,327,499,143

자본금
492,000,000
492,000,000

자본잉여금
9,292,827,694
9,292,827,694

이익잉여금(결손금)
(290,022,040)
(258,868,067)

자본총계
10,074,849,734
10,043,695,761

영업수익
-
-

영업비용
111,267,150
22,332,620

영업이익(손실)
(111,267,150)
(22,332,620)

당기순이익(손실)
31,153,973
72,929,976

주당순이익(손실)
6.3
41.7

다. 외부감사여부
미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 당해 사업연도 2025년까지의 외부감사인은 이촌회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 3월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 공모 전 주주인 ㈜애니플러스, 솔리크인베스트먼트㈜, 브라이트자산운용㈜, 무림캐피탈㈜, 미래에셋증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건
합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 「상법」에 따른 주주총회 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을행사해야 합니다. 이에 따라 발기주주인 애니플러스 주식회사(364,000주, 7.40%), 미래에셋증권 주식회사(14,000주, 0.28%), 브라이튼자산운용 주식회사(14,000주, 0.28%), 솔리크인베스트먼트 주식회사(14,000주, 0.28%), 무림캐피탈 주식회사(14,000주, 0.28%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙
가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정 상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
㈜엔비알모션
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)- 기술평가특례 상장인 경우: 자기자본 10억원 이상

- 2024년 12월 말 기준 자본금: 188억원
충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

2024년 기준

- 엔비알모션자산총액: 78,182,017,634원

- 미래에셋비전스팩3호 신탁금액: 9,000,000,000원

- 78,182백만원 > 7,200백만원(9,000백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

㈜엔비알모션은 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

가. 합병등 가액

1. 기업인수목적회사 합병의 합병가액,비율

코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사)과 주권비상장법인인 합병법인(엔비알모션 주식회사)이 합병을 실시함에 있어 합병가액의 산정에 대하여 합병당사자간 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

<관련 규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규 정 시행세칙 제4조 내지 제8조

-코스닥시장 상장규정 제2조

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,150

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
-6.96%

B. 본질가치 (주2)

8,517
해당사항 없음

a. 자산가치

3,107
1,631

b. 수익가치

12,124
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

8,517
2,000

E. 합병비율

1
0.2348245

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(가) 산출근거합병가액 산출은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 산출방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출되었습니다.(나) 산출내용

(1) 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치를 적용할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 산정가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,631

C. 합병가액 (Max [A, B])

2,000

가) 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 5월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 5월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 5월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.96% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 5월 19일이므로 합병을위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 5월 18일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 4월 19일부터 2025년 5월 18일까지의 영업일기준 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 5월 12일부터 2025년 5월 18일까지의 영업일 기준 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

From
To

A. 1개월 가중평균 주가
2025년 04월 19일
2025년 05월 18일
2,146

B. 1주일 가중평균 주가
2025년 05월 12일
2025년 05월 18일
2,148

C. 최근일 주가
2025년 05월 16일
2,155

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,150

E. 할증(할인)률
-6.96%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
2,000

(Source: 한국거래소)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 5월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2025-05-16
2,155
34,336
73,994,080

2025-05-15
2,155
18,579
40,037,745

2025-05-14
2,135
36,542
78,017,170

2025-05-13
2,150
16,997
36,543,550

2025-05-12
2,150
44,863
96,455,450

2025-05-09
2,140
14,372
30,756,080

2025-05-08
2,155
7,449
16,052,595

2025-05-07
2,150
6,240
13,416,000

2025-05-02
2,150
14,907
32,050,050

2025-04-30
2,150
4,368
9,391,200

2025-04-29
2,145
4,691
10,062,195

2025-04-28
2,145
12,765
27,380,925

2025-04-25
2,145
2,678
5,744,310

2025-04-24
2,140
2,473
5,292,220

2025-04-23
2,145
1,830
3,925,350

2025-04-22
2,135
34,042
72,679,670

2025-04-21
2,140
3,365
7,201,100

최근 1개월 가중산술평균종가
2,146

최근 1주일 가중산술평균종가
2,148

최근일 종가
2,155

(Source: 한국거래소)

나) 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
10,043,695,761

B. 조정항목(a-b)
2,185,094,796

a. 가산항목
2,185,094,796

(1) 자기주식
-

(2) 시장성이 없는 투자주식평가이익
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
258,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
1,927,094,796

(5) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 시장성이 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
12,228,790,557

D. 발행주식총수(주3)
7,500,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷D)
1,631

(Source: 피합병법인의 감사보고서)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액입니다.

(주2) 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여피합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 2,580,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만 전환사채 (전환가능주식수 2,580,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권 주식회사, 무림캐피탈 주식회사, 솔리크인베스트먼트 주식회사 및 브라이트자산운용 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월이경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수(4,920,000주)에 상기 전환사채의 전환가능주식수 (2,580,000주)를 합산한 수치입니다.

(2) 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의51항에 의하면, 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 합병법인의 합병가액 산정시에는 본질가치를 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

8,517

[(aX1+bX 1.5)÷2.5]

a. 자산가치

3,107

1주당 순자산가액

b. 수익가치

12,124

1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)

8,517

-

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 합병법인의 상대가치 산정 내역은 다음과 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "베어링,기어및동력전달장치제조업(C2914)"를 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류 업종인 "베어링,기어및동력전달장치제조업"에 해당되는 주권상장법인은 8개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.동 8개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "베어링,기어및종력전달장치제조업"를 영위하는 유사회사는 5개사로 확인되었습니다.

회사명
상장시장
업종
주요매출부문
충족여부

삼익THK
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
자동화기기 및 부품
미충족

서암기계공업
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
척 & 실린더, 기어
충족

씨에스베어링
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
Pitch Bearing, Yaw Bearing
충족

TPC
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
액츄에이터, 방향제어기기, FRL, 악세사리 등
미충족

우림피티에스
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
제철설비.산업용 기어박스,건설장비.방산.항공,로봇용 기어박스
미충족

대동기어
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
농기계 및 자동차, 산업기계 등에 사용되는동력전달장치부품 및 조합품
충족

해성에어로보틱스
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
승강기용 감속기(권상기), 제조로봇용 고정밀 Cycloid 감속기(CR감속기), 산업용 Cycloid 감속기, 풍력발전기용 Cycloid Type Yaw & Pitch Drive, Geared Motor ,산업용 Geared Box, 선박엔진 Turning Gear 등
충족

에스비비테크
코스닥
베어링,기어및동력전달장치제조업
감속기, Robo Bearing 등
충족

(Source: 한국거래소, 현대회계법인 분석결과)

(3) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 검토

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 5항 1호에서 4호에 규정된 요건에 부합하는지 여부를 검토하였습니다.

회사명
액면가액
시행세칙 제7조 제5항 제1호
시행세칙 제7조 제5항 제2호
시행세칙 제7조 제5항 제3호
시행세칙 제7조 제5항 제4호
유사회사여부

주당법인세차감전계속사업이익
충족여부(주1)
주당순자산
충족여부(주2)
상장일
충족여부(주3)
감사의견
충족여부(주4)

서암기계공업
500
34
미충족
5,200
충족
2011-12-19
충족
적정
충족
미충족

씨에스베어링
500
190
충족
3,488
충족
2019-11-21
충족
적정
충족
충족

대동기어
500
31
미충족
9,519
충족
1991-05-10
충족
적정
충족
미충족

해성에어로보틱스
500
(47)
미충족
3,543
충족
2021-04-21
충족
적정
충족
미충족

에스비비테크
500
(137)
미충족
2,037
충족
2022-10-17
충족
적정
충족
미충족

(Source: 한국거래소, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 주당법인세차감전 계속사업이익이 액면가 10%이상일 것

(주2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

위와 같이 주권상장법인 중 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 5항 1호에서 4호에 규정된 요건에 부합 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만으로, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에 의거하여 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유는 다음과 같습니다.

합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 분석기준일로부터 최근 2년간 주식양수도 거래내역은 존재하지 않습니다. 또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

K-OTC
https://www.k-otc.or.kr
해당사항 없음

(Source: 현대회계법인 검토결과)

또한 최근 2년간 합병법인의 유상증자 내역을 검토하였고, 세부 내역은 아래와 같습니다.

일자
주식의종류
발행주식수
주당 발행가액
총 발행가액

2023-12-27
보통주
4,000
25,000
100,000,000

2024-03-15
우선주
186,900
30,000
5,607,000,000

2024-04-12
우선주
93,700
30,000
2,811,000,000

2024-12-30
보통주
140,000
5,000
700,000,000

2024-12-30
보통주
20,000
5,000
100,000,000

2024-12-30
보통주
540,000
5,000
2,700,000,000

2025-04-25
보통주
40,000
5,000
200,000,000

2025-04-28
보통주
118,400
3,000
355,200,000

2025-05-07
보통주
1,300,000
5,000
6,500,000,000

(Source: 합병법인 제시자료)

최근 2년간 합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 거래가격합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보는 없었습니다. 최근 2025년 4월 28일 우리사주조합을 대상으로 118,400주를 주당 3,000원에 발행하며 다올회계법인으로부터 가치평가 받은 사항이 존재하지만, 이는 임직원 복지향상이라는 우리사주조합 제도의 취지에 맞추어 결정된 가액으로 합리적인 공정가액은 아니라고 판단되어 합병법인은 합병비율 산정시 해당 과거 평가 내용을 제외하였습니다. 또한, 합병법인의 유상증자, 합병, 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못한다고 합병법인은 판단하였습니다.상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 합병법인이 판단하지 아니하여 합병가액의 산정에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

(3) 합병법인의 본질가치의 산정본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 합병법인의 본질가치의 산정시에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

가) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
18,228,198,595

B. 조정항목(a-b)
11,590,048,012

a. 가산항목
11,590,048,012

(1) 자기주식
-

(2) 시장성이 없는 투자주식평가이익(주2)
534,844,012

(3) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주3)
1,791,734,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주3)
7,263,470,000

(5) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주4)
2,000,000,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 시장성이 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
29,818,246,607

D. 발행주식총수(주5)
9,597,490

E. 1주당 자산가치 (C ÷D)
3,107

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 시장성이 없는 종속기업투자주식의 2024년 12월 31일의 순자산금액과 취득원가 간의 차이를 반영하였습니다.

(단위: 원)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율
지분 순자산가액
평가차이(*3)

(종속기업투자주식)
(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

㈜엔비알롤러
205,711,623
740,555,635
100%
740,555,635
534,844,012

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
534,844,012

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.(*2) 피투자회사 순자산가액은 2024년말 K-IFRS 기준 순자산가액에 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다. 시장성이 없는 종속기업투자주식은 본 가치산정일의 분석기준일이 25년5월12일임에 따라 결산일이 도래하지 않아, 분석기준일의 직전연도말 감사받은 재무제표인 2024년12월31일의 순자산금액과 취득원가 간의 차이를 반영하였습니다. 한편, 피투자기업인 종속기업 엔비알롤러는 100% 자회사로 대부분의 거래가 합병법인을 통하여 발생하므로, 직전연도말 이 후 분석기준일(25년5월12일)까지의 피투자회사의 순자산 변동분은 합병법인으로 귀속되어 합병법인의 자산가치에 미치는 실질적인 영향은 중요하지 않은 것으로 판단하였습니다. (*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높아 해당 금액을 가산하였습니다.(주3) 2024년말 이후 대주주인 (주)나노의 출자전환, 대표표이사의 주식선택권 행사 및 우리사주조합에 제3자배정한 보통주에 대한 행사대금 납입 및 신주인수권부사채의 권리행사를 반영하였습니다. 각 행사주식수 및 주당행사가격, 총 발행금액은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

나노
333,334
1,000
6,000
2,000,004,000

우리사주조합
118,400
1,000
3,000
355,200,000

신주인수권부사채
1,340,000
1,000
5,000
6,700,000,000

합계
1,791,734

9,055,204,000

(Source: 합병법인 제시자료)

합병법인의 최근사업연도말 신주인수권부사채로 인한 행사가능 주식수는 2,360,000주이며, 24년말 이후 신주인수권부사채의 보통주 전환, 소각 등의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동 일자
신주인수권부사채 행사가능 주식수
변동 수량
변동사유

2024-12-31
2,360,000
-
-

2025-02-27
2,443,333
(+) 83,333
IBK 기업은행 대상 신규 발행

2025-04-08
2,403,333
(-) 40,000
대표이사의 전환권 행사

2025-04-08
2,283,333
(-) 120,000
합병법인 소유 워런트 소각

2025-04-08
1,883,333
(-) 400,000
합병법인 소유 워런트 소각

2025-05-07
1,483,333
(-) 400,000
투자자의 보통주 전환 청구

2025-05-07
883,333
(-) 600,000
투자자의 보통주 전환 청구

2025-05-07
583,333
(-) 300,000
투자자의 보통주 전환 청구

2025-05-15
83,333
(-) 500,000
합병법인이 인수 후 워런트 소각

증권신고서 제출일 현재 잔여 신주인수권부사채 행사가능 주식수는 83,333주이며, 이는 합병법인의 차입금과 연계된 투자상품으로 전체 대출잔액 및 신주인수권부사채 잔액의 합계는 10억원으로 합병법인은 만기(2026년 02월 27일)에 상환할 계획을 가지고 있기에 해당 신주인수권부사채 행사가능주식수는 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다.(주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 반영내용은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사가능주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

전환사채
347,825
1,000
5,750
2,000,000,000

합계
347,825

2,000,000,000

(Source: 합병법인 제시자료)

따라서 합병법인의 발행주식총수는 증권신고서 제출일 현재까지 발행된 보통주식 9,249,665주와 전환증권 등 권리 행사 가능성이 있는 전환사채 347,825주를 포함하여 9,597,490주로 합병법인이 산정하였습니다.(주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수
주당 자산가치

전환증권 등 행사 전 발행주식총수
7,457,931
3,998

전환증권 등 행사 후 발행주식총수
9,597,490
3,107

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

나) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치

33,115,236,083

B. 영구현금흐름의 영업가치

105,864,790,857

C. 영업가치 [C=A+B]

138,980,026,940

D. 비영업자산 가치

2,010,770,960

E. 기업가치 [E=C+D]

140,990,797,900

F. 이자부부채의 가치

24,631,054,679

G. 수익가치 [G=E-F]

116,756,526,415

H. 발행주식수

9,597,490

I. 1주당 수익가치

12,124

(다) 기준시점

산출의 근거로 사용한 합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무상태표를 기초로 산출하였습니다. 또한, 합병법인의 평가기준일 현재의 수익가치 산출을 위하여 합병법인의 2025년부터 2029년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표, 합병법인의 재무정보와 담당자 면담 등을 기초정보로 사용하였습니다. 본 합병비율은 제출일(2025년 5월 19일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 제출일 이후 본 증권신고서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 증권신고서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 합병비율 산출 당사자는 증권신고서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 증권신고서를 갱신할 의무가 없습니다.

(라) 수익가치 산정시 적용한 모형 및 그 사유

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

합병법인의 수익가치는 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 스틸볼 및 테이퍼롤러 제조산업은 전기차 및 하이브리드 차량의 증가 및 건설, 자동화로봇 등 다방면의 전방산업의 성장에 따른 동반 성장이 예상되며, 신규 사업기회가 커질 수 있는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형을 채택하였습니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 수익가치 산정방법으로 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 채택하였습니다.

(마) 산출방법의 전제조건

1) 산정기준일 및 산정에 이용한 재무제표

증권신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 산정기준일로 하여 수행하였으며, 산정을 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를이용하였습니다.

2) 현금흐름의 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2030년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 기중 발생한다고 가정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 강구 및 테이퍼롤러 제조산업의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2025.4)에서 추정한 대한민국의 2029년 실질GDP성장률 2.1% 및 소비자물가상승률 1.7%를 고려하여 영구성장률 1.0% 수준으로 가정하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가) 거시경제지표

2025년부터 2029년까지의 합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2025.04)를 적용하였습니다.

[한국 주요 거시경제지표 추정치]

구분

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

2028년

2029년

물가상승률

5.1%
3.6%
2.3%
1.8%
1.7%
1.9%
1.8%
1.7%

임금상승률

4.9%
2.2%
4.6%
3.5%
3.9%
3.5%
3.6%
3.4%

실질GDP상승률

2.7%
1.4%
2.1%
1.6%
1.9%
2.4%
2.2%
2.1%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2025.04)

나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준

세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하

9.9

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

20.9

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하

23.1

과세표준 3,000억원 초과
26.4

(바) 수익가치 세부 추정 내역

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255
37,449
69,704
91,080
104,179
111,494
118,673

매출원가
64,078
62,481
64,067
29,773
34,064
63,837
78,374
87,325
91,643
95,219

매출총이익
2,296
5,605
(226)
2,482
3,385
5,867
12,705
16,853
19,851
23,454

판매관리비
2,569
2,824
3,982
1,951
1,586
3,537
4,141
4,603
4,967
5,130

영업이익(손실)
(273)
2,781
(4,208)
531
1,799
2,330
8,565
12,250
14,884
18,324

법인세비용(수익)
-
559
-
-
-
-
-
1,301
3,089
3,808

세후영업이익
(273)
2,221
(4,208)
531
1,799
2,330
8,565
10,949
11,795
14,516

매출총이익률
3.5%
8.2%
-0.4%
7.70%
9.0%
8.40%
13.90%
16.20%
17.80%
19.80%

원가율
96.5%
91.8%
100.4%
92.30%
91.0%
91.60%
86.10%
83.80%
82.20%
80.20%

매출대비판관비율
3.9%
4.1%
6.2%
6.00%
4.2%
5.10%
4.50%
4.40%
4.50%
4.30%

영업이익률
-0.4%
4.1%
-6.6%
1.60%
4.8%
3.30%
9.40%
11.80%
13.30%
15.40%

(주1) 2025~2029년에는 실제 리스료 유출액을 반영하였습니다. 그에 따라 2025~2029년에 사용권자산 감가상각비는 추정기간의 손익에서 제외 하였습니다.

(주2) 법인세 비용은 영업이익을 과세표준으로 보아 2억원 이하는 9.9%, 2억원 초과분은 20.9%의 세율을 적용하여 추정하였습니다. 2025년 및 2026년은 이월결손금의 공제를 반영하여 법인세를 추정하였습니다. 추정기간의 법인세 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

추정영업이익
2,330
8,565
12,250
14,884
18,324

2017년 이월결손금
(304)
-
-
-
-

2020년 이월결손금
(1,845)
-
-
-
-

2021년 이월결손금
(181)
(180)
-
-
-

2022년 이월결손금
-
(2,403)
-
-
-

2023년 이월결손금
-
(1,315)
-
-
-

2024년 이월결손금
-
(4,667)
(5,921)
-
-

이월결손금 공제액
(2,330)
(8,565)
(5,921)
-
-

공제 후 과세표준
-
-
6,329
14,884
18,324

영업이익에 대한 법인세
-
-
1,301
3,089
3,808

영업이익대비 법인세율
0.00%
0.00%
10.60%
20.80%
20.80%

가) 매출추정합병법인은 베어링 1차 조립업체 중 메이저 3사 Schaeffler(독일), NSK(일본), SKF(스웨덴)의 승인과 공급계약을 체결하여 테이퍼롤러 및 스틸볼을 개발 공급하고 있으며, 국내의 현대기아차종 중 제네시스를 비롯하여 아반떼, 소나타 및 쏘렌토 등의 내연 및 하이브리드 차종에 공급이 되고 있으며, 해외차종으로는 테슬라, 리비안, 토요타, 마쯔다, 혼다 및 포드와 폭스바겐 그룹 등 주요 최종 고객사의 최종 승인을 받아 주요 차종의 휠베어링 및 파워트레인용 어플리케이션에 적용되고 있습니다.

합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출, 기타매출로 구성되어 있으며 제품매출은 스틸볼("S/B"), 테이퍼롤러("T/R") 및 Race로 구성됩니다. 2022년 ~ 2025년 1분기 실적 및 2025년 ~ 2029년의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

스틸볼
17,593
16,396
17,040
9,203
11,515
20,718
35,527
41,855
42,968
43,068

테이퍼롤러
39,589
39,866
36,752
19,326
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233

레이스웨이
8,180
11,351
9,620
3,456
3,889
7,345
8,793
8,793
8,793
8,793

제품매출(주1)
65,362
67,613
63,413
31,984
37,388
69,372
90,586
103,644
110,937
118,094

상품매출
178
145
60
7
-
7
-
-
-
-

기타매출(주1)
833
327
368
264
61
325
493
534
557
579

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255
37,449
69,704
91,080
104,179
111,494
118,673

제품매출 중 스틸볼 비중
26.9%
24.3%
26.9%
28.8%
30.8%
29.8%
39.2%
40.4%
38.7%
36.5%

제품매출 중 테이퍼롤러 비중
60.6%
59.0%
58.0%
60.4%
58.8%
59.6%
51.1%
51.1%
53.3%
56.1%

제품매출 중 레이스 비중
12.5%
16.8%
15.2%
10.8%
10.4%
10.6%
9.7%
8.5%
7.9%
7.4%

(주1) 2022년부터 2024년 1분기까지의 제품매출에는 제품매출에 수반되는 금형 개발 관련 보상매출 등과 같은 회계 목적 상 기타매출로 분류된 금액이 포함되어 있습니다.

합병법인은 국내외 베어링 완성품 고객사 및 산업용,자동차 부품 제조업체를 대상으로 스틸볼 및 테이퍼롤러 제품 등을 공급하고 있습니다. 고객사와의 거래는 RFQ(Request For Quotation) 접수 후 견적 및 기술개발 검토 단계를 거쳐 Proto Sample 단계에 합격하고, 최종적으로 PPAP(양산 전 승인단계)를 통과해야 양산 매출이 개시됩니다. 일반적으로 RFQ 수령일부터 양산 매출 발생까지는 약 2년의 기간이 소요됩니다.

양산 매출이 시작되면, 공급 약정 기간은 대체로 5~8년 수준의 장기 계약 형태로 이루어지며, 이를 통해 고객사의 대략적인 수요량이 파악됩니다. 다만 실제 생산, 판매계획은 고객사별로 협의되는 단기(차년도) 또는 중기(2~3년)의 수요계획에 대한 Award Letter 또는 구매계획(Budget)을 기반으로 수립됩니다.

본 매출추정에서는 예측의 신뢰성을 확보하기 위하여, 단기(차년도) 및 중기(2~3년) 기간 내에 확보된 Award Letter 또는 구매계획(Budget)에 근거한 매출 계획만을 반영하였습니다. 또한 고객사로부터 단기(차년도)의 Award Letter 또는 구매계획(Budget)만 확보되는 경우에는 합병법인이 납품하는 제품이 속한 산업 및 과거 거래의 지속성을 감안하여, 추정 시점의 매출이 유지되거나 관련 산업의 성장률 수준에 따라 판매량이 증가하는 것으로 가정하였습니다.

1) 스틸볼 매출 추정추정매출에 포함된 스틸볼 고객사 중 일진베어링&글로벌만 신규거래업체이며 나머지는 계속 거래업체입니다. 스틸볼은 전량 밀양본사에서 자체생산하여 납품하고 있으며 고객사별 매출추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

스틸볼 매출액
17,593
16,396
17,040
9,203
11,515
20,718
35,527
41,855
42,968
43,068

스틸볼 수량(천개)
734,721
678,279
686,085
376,512
438,910
815,423
1,269,629
1,446,809
1,478,182
1,482,052

평균가격(원/개)
24
24
25
24
26
25
28
29
29
29

내수 스틸볼 매출액
17,496
15,308
15,881
7,180
9,428
16,608
28,970
33,752
34,201
34,257

내수 스틸볼 수량(천개)
727,418
654,821
652,408
297,214
354,562
651,776
1,026,871
1,161,248
1,172,352
1,173,913

평균가격(원/개)
24
23
24
24
27
25
28
29
29
29

셰플러(한국)
15,487
13,510
12,821
5,953
6,163
12,116
12,116
12,116
12,116
12,116
(주1)

수량(천개)
649,809
585,363
572,550
261,458
252,098
513,556
513,556
513,556
513,556
513,556

단가(원/개)
24
23
22
23
24
24
24
24
24
24

일진베어링&글로벌
83
-
-
-
1,498
1,498
9,636
11,425
11,425
11,425
(주2)

수량(천개)
2,106
-
-
-
43,303
43,303
277,000
325,000
325,000
325,000

단가(원/개)
39
N/A
N/A
N/A
35
35
35
35
35
35

NSK코리아
-
-
1,324
406
600
1,006
2,917
4,575
4,971
4,971
(주3)

수량(천개)
-
-
11,908
6,584
8,546
15,130
50,813
84,140
93,740
93,740

단가(원/개)
N/A
N/A
111.2
62
70
66
57
54
53
53

한국대풍
767
642
589
289
378
668
3,033
4,318
4,318
4,318
(주4)

수량(천개)
35,579
31,712
28,434
14,067
21,560
35,627
144,720
196,320
196,320
196,320

단가(원/개)
22
20
21
21
18
19
21
22
22
22

대승
494
526
525
266
286
552
581
611
642
675
(주5)

수량(천개)
7,064
7,731
7,762
4,030
4,132
8,162
8,583
9,026
9,491
9,981

단가(원/개)
70
68
68
66
69
68
68
68
68
68

기타
665
630
622
266
503
769
687
709
731
753
(주11)

수량(천개)
32,860
30,016
31,755
11,075
24,924
30,000
32,199
33,206
34,245
35,317

단가(원/개)
20
21
20
24
20
21
21
21
21
21

수출 스틸볼 매출액
97
1,088
1,159
2,023
2,088
4,110
6,558
8,102
8,767
8,811

수출 스틸볼 수량(천개)
7,304
23,458
33,677
79,298
84,348
163,646
242,758
285,561
305,830
308,139

평균가격(원/개)
13
46
34
26
25
25
27
28
29
29

셰플러(Slovakia)
-
96
275
1,330
1,160
2,490
4,355
4,492
4,555
4,593
(주6)

수량(천개)
-
2,516
7,059
55,477
45,844
101,321
170,753
176,309
178,871
180,409

단가(원/개)
N/A
38
39
24
25
25
26
25
25
25

셰플러(글로벌)
27
81
114
235
276
511
964
1,227
1,245
1,250
(주7)

수량(천개)
1,291
2,147
2,105
3,880
12,894
16,774
18,284
24,234
25,734
26,530

단가(원/개)
21
38
54
61
21
30
53
51
48
47

NSK(US)
-
-
-
187
373
560
582
1,745
2,326
2,326
(주8)

수량(천개)
-
-
-
5,218
10,419
15,638
16,250
48,750
65,000
65,000

단가(원/개)
N/A
N/A
N/A
36
36
36
36
36
36
36

셰플러(US)
18
99
236
151
205
356
458
434
428
422
(주9)

수량(천개)
1,139
3,817
13,184
9,243
12,562
21,805
28,064
26,562
26,210
25,867

단가(원/개)
16
26
18
16
16
16
16
16
16
16

FMC
52
812
525
119
74
193
199
205
212
218
(주10)

수량(천개)
4,874
14,978
11,328
5,480
2,629
8,109
9,407
9,706
10,015
10,333

단가(원/개)
11
54
46
22
28
24
21
21
21
21

(주1) 셰플러(한국): 셰플러코리아와는 2019년 10월에 "Master Agreement for Parts supply"를 체결 후계속 거래 중에 있으며 회사는 매년 고객사로 부터 차년도 Budget을 수령하여 Capacity를 확보하고 매출계획을 수립하고 있습니다. 합병법인은 2025년의 고객사 Budget과 25년 상반기 실적을 기초로 2025년의 매출을 추정하였고 2026년 ~ 2029년은 과거기간의 셰플러(한국)의 매출추이를 고려하여 2025년의 매출수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다. (주2) 일진베어링 & 글로벌: 신규거래로 현대/기아차의 휠허브베어링의 해외수입품 대체의 일환으로 2025년 4월에 거래물량 및 단가가 정해진 구매협약을 체결하였습니다. 합병법인은 고객사와의 협약서, 고객사 담당자와 회사간 메일 송수신 내역 등을 참고하여 매출을 추정하였습니다. (주3) NSK코리아: NSK코리아와는 2019년 10월에 기본공급계약을 체결 후 계속 거래중에 있으며 회사는고객사로 부터 2028년까지 중기 수급계획을 수령하여 사업계획을 수립하고 있습니다. 합병법인은 고객사의 중기수급계획을 기초로 2028년까지의 매출을 추정하였으며 이후 2029년은 2028년 매출과 동일한 수준의 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. (주4) 한국대풍: 해당 고객사는 일본 Toyota의 한국 계열사로 회사와 계속적인 거래관계를 유지하고 있으며 현재 컴프레서용 Shoe Ball을 납품하고 있습니다. 회사는 고객사로 부터 2028년까지의 중기 수급계획을 수령하였으며 해당 계획에는 기존 납품중인 제품과 국산화 개발완료된 신규제품의 매출이 2025년 하반기부터 반영되어 있습니다. 합병법인은 한국대풍이 제시한 중기계획을 기초로 매출을 추정하였으며 2029년은 2028년과 동일수준의 매출이 발생함을 가정하였습니다.(주5) 대승: 계속거래처이며 조향장치에 필요한 스틸볼을 납품하고 있습니다. 해당 거래처향 매출은 IGI Steel Ball Market Report상 Automotive 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 5.2% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다. (주6) 셰플러(Slovakia): 셰플러의 슬로바키아 공장에 납품하는 제품은 2024년도 중에 개발 승인이 완료되어 2025년 부터 양산 후 납품이 개시되었습니다. 해당 고객사에서는 개발승인된 제품의 2029년까지의수급계획을 제공하였으며, 수령한 수급계획을 기초로 매출을 추정하였습니다.(주7) 셰플러(글로벌): 셰플러의 독일, 포르투갈, 헝가리 공장에 납품하는 프로젝트입니다. 합병법인은 2022년부터 기 공급중이던 독일과 포르투갈향 프로젝트는 고객사가 제시한 2025년 budget 수준의 매출이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 또한 2024년에 개발승인이 완료된 헝가리 프로젝트는 고객사가 제시한 연간구매수요 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다.(주8) NSK(US): NSK(US)로부터 2023년 9월에 공급자 선정과 모델, 수량 정보가 기재된 Supplier Award Letter를 수령하였으며 2026년 부터 양산개시 및 공급이 이루어지는 프로젝트 입니다. 합병법인은 고객사가 제시한 예상수요 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다.(주9) 셰플러(US): 계속거래업체로 고객사가 제시한 향후 5개년 예상 구매수량에 대하여, 해당 지역 특성 상 고객사가 제시한 총수요에 더블벤더 체재에서 50% 수준의 공급비중을 확보하는 것으로 가정하여 추정매출에 반영하였습니다.(주10) FMC: 일본의 Nabtesco사의 로봇용 RV 감속기 개발 프로젝트로 2024년에 5.3억원의 매출실적을달성하였으나, 2025년 중국법인의 관세 문제 등에 대한 수요 감소를 반영하여 고객사의 최소 구매 물량만을 2025년의 추정매출로 반영하였으며 이후 기간에는 IGI Steel Ball Market Report상 Other 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 3.0% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다. (주11) 스틸볼 Global 시장규모 과거 실적 및 향후 전망 by End Use Industry

(단위: 백만USD)

By End Use Industry
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
CAGR 2024-2032년
CAGR 2024-2029년

Automotive
645.62
678
711.71
747.01
786.23
830.17
876.81
928.16
983.98
5.40%
5.16%

Internal Combustion Engine Vehicles
541.23
565.52
590.67
616.87
646.04
678.78
713.38
751.46
792.77
4.90%
4.63%

Electric Vehicles
104.39
112.48
121.05
130.14
140.19
151.4
163.43
176.7
191.21
7.90%
7.72%

Aerospace
80.35
85.11
90.12
95.4
101.26
107.82
114.83
122.56
130.99
6.30%
6.06%

Railways
85.36
89.38
93.54
97.89
102.73
108.16
113.9
120.23
127.09
5.10%
4.85%

Other Manufacturing
249.63
258.34
267.25
276.44
286.72
298.35
310.53
323.94
338.43
3.90%
3.63%

Oil & Gas
101.26
105.47
109.82
114.34
119.37
125.03
131
137.56
144.67
4.60%
4.31%

Infrastructure
138.58
142.84
147.17
151.6
156.58
162.25
168.16
174.66
181.69
3.40%
3.20%

Others
181.33
186.71
192.1
197.53
203.59
210.42
217.44
225.09
233.25
3.20%
3.02%

Total
1,482.13
1,545.86
1,611.71
1,680.21
1,756.49
1,842.21
1,932.66
2,032.19
2,140.10
4.70%
4.45%

(Source: IGI Steel Ball Market Report(2024))

2) 테이퍼롤러 매출 추정추정매출에 포함된 테이퍼롤러 고객사는 계속 거래업체이며 테이퍼롤러는 밀양본사 및 창원공장에서 자체생산하여 납품하고 있습니다. 고객사별 매출추정내역 (수량 및 단가)은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

테이퍼롤러 매출액
39,589
39,866
36,752
19,326
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233

전체수량(천개)
1,191,778
1,135,529
1,018,400
524,046
591,975
1,116,021
1,173,298
1,304,702
1,391,228
1,491,921

평균가격(원/개)
33
35
36
37
37
37
39
41
43
44

테이퍼롤러 내수매출액
37,016
37,589
34,068
18,051
19,393
37,444
39,219
42,070
42,565
43,606

내수수량(천개)
1,132,269
1,074,811
949,246
493,548
537,836
1,031,384
1,048,807
1,148,175
1,168,487
1,198,707

평균가격(원/개)
33
35
36
37
36
36
37
37
36
36

밀양공장매출액
8,609
8,736
10,083
6,161
6,619
12,780
14,556
17,406
17,901
18,942

수량(천개)
249,320
241,744
284,694
170,046
200,076
370,122
387,545
486,913
507,225
537,445

평균가격(원/개)
35
36
35
36
33
35
38
36
35
35

NSK코리아
5,649
7,084
9,087
5,597
5,900
11,496
13,316
16,104
16,535
17,509
(주1)

수량(천개)
160,721
193,259
251,955
156,057
171,889
327,946
346,792
444,139
462,329
490,322

단가(원/개)
35
37
36
36
34
35
38
36
36
36

일진베어링아트
2,960
1,653
996
564
719
1,283
1,240
1,302
1,366
1,434
(주2)

수량(천개)
88,599
48,485
32,739
13,989
28,187
42,175
40,753
42,774
44,896
47,123

단가(원/개)
33
34
30
40
26
30
30
30
30
30

창원공장 매출액
28,407
28,853
23,986
11,890
12,774
24,664
24,664
24,664
24,664
24,664

수량(천개)
882,949
833,068
664,552
323,502
337,760
661,262
661,262
661,262
661,262
661,262

평균가격(원/개)
32
35
36
37
38
37
37
37
37
37

셰플러(한국)
28,405
28,853
23,934
11,890
12,774
24,664
24,664
24,664
24,664
24,664
(주3)

수량(천개)
882,949
833,068
664,552
323,502
337,760
661,262
661,262
661,262
661,262
661,262

단가(원/개)
32
35
36
37
38
37
37
37
37
37

기타
2
-
51
-
-
-
-
-
-
-

수출매출(창원공장)
2,574
2,277
2,684
1,275
2,591
3,865
7,047
10,927
16,611
22,627

수량(천개)
59,510
60,717
69,154
30,499
54,138
84,637
124,491
156,526
222,741
293,214

평균가격(원/개)
43
37
39
42
48
46
57
70
75
77

셰플러(글로벌)
2,574
2,217
2,532
1,273
2,260
3,533
3,681
3,839
4,004
4,185
(주4)

수량(천개)
59,510
60,717
69,154
30,484
49,526
80,010
83,678
87,517
91,533
95,735

단가(원/개)
43
37
37
42
46
44
44
44
44
44

SKF
-
-
-
2
331
332
2,550
4,641
6,786
7,507
(주5)

수량(천개)
-
-
-
15
4,613
4,628
34,012
48,610
75,608
85,079

단가(원/개)
N/A
N/A
N/A
115
72
72
75
95
90
88

NSK(US)
-
-
-
-
-
-
816
2,448
5,821
10,936
(주6)

수량(천개)
-
-
-
-
-
-
6,800
20,400
55,600
112,400

단가(원/개)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
120
120
105
97

기타
-
59
152
-
-
-
-
-
-
-

(주1) NSK코리아: 고객사로 부터 수령한 2028년 까지의 테이퍼롤러 수급계획을 기초로 매출을 추정하였으며 2029년에는 2028년과 동일수준의 매출이 발생함을 가정하였습니다.(주2) 일진베어링아트: 고객사의 2025년 예상수요에 1분기 실적을 고려하여 조정한 수준을 2025년 추정매출로 반영하였으며 이후에는 IGI Taper Roller Market Report상 Automotive 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 5.0% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 셰플러(한국): 셰플러코리아와는 2019년 10월에 "Master Agreement for Parts supply"를 체결 후계속 거래 중에 있으며 회사는 매년 고객사로 부터 차년도 Budget을 수령하여 Capacity를 확보하고 매출계획을 수립하고 있습니다. 합병법인은 2025년의 고객사 Budget과 25년 상반기 실적을 기초로 2025년의 매출을 추정하였고 2026년 ~ 2029년은 과거기간의 셰플러(한국)의 매출추이를 고려하여 2025년의 매출수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다. (주4) 셰플러(글로벌): 셰플러의 인도, 베트남, 헝가리, 오스트리아 공장에 납품하는 프로젝트입니다. 고객사로 부터 수령한 2025년 Budget을 기초로 2025년의 매출을 추정하였으며 이후에는 헝가리 프로젝트는 IGI Taper Roller Market Report상 Automotive 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 5.0% 수준으로의 인도, 베트남, 오스트리아 프로젝트는 IGI Taper Roller Market Report상 Other 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 4.1% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다.(주5) SKF: SKF의 독일에 공급될 트럭용 휠허브용 테이퍼 롤러 제품으로 2025년 4월 현재 테스트용 제품을 생산하여 독일에서 하반기 테스트를 완료할 계획에 있습니다. 테스트 완료 후 초도물량이 2025년 하반기부터 공급될 예정이며, 테스트 대상 제품의 공급은 2025년 하반기 및 2026년부터 양산이 진행될 계획입니다. 합병법인은 고객사가 제시한 예상수요 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다.(주6) NSK(US): NSK그룹의 미국 및 멕시코법인에 공급되어 조립될 Ford 픽업트럭용 테이퍼 롤러 제품입니다. 2024년에 수주한 프로젝트로서 2026년 7월부터 순차적으로 공급될 예정으로 고객사로 부터 수령한 Sales and Purchase Agreement에 기재된 인도시점, 예상수량 등을 기초로 향후 매출을 추정하였습니다. 합병법인은 고객사가 제시한 예상수요 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다.

(주7) 테이퍼롤러 Global 시장규모 과거 실적 및 향후 전망 by End Use Industry

(단위: 백만USD)

By End Use Industry
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
CAGR 2024-2032년
CAGR 2024-2029년

Automotive
470.3
492.2
516.1
542.4
570.1
599.2
632.2
667.9
706.9
5.20%
4.96%

Transmission
212.3
223
234.7
247.6
261.2
275.5
291.7
309.4
328.6
5.60%
5.35%

Wheel
140.9
147.6
154.8
162.8
171.2
180
190
200.9
212.7
5.30%
5.02%

Others
117.1
121.6
126.6
132
137.7
143.7
150.4
157.7
166.6
4.50%
4.18%

Mining
346.3
360.5
375.9
392.8
410.6
429.3
450.4
473.3
498.1
4.60%
4.39%

Aerospace
135.4
140.2
145.5
151.3
157.3
163.6
170.8
178.5
186.9
4.10%
3.86%

Medical
85.8
88.5
91.5
94.8
98.3
101.9
106
110.4
115.2
3.80%
3.50%

Construction
294.7
307.7
321.9
337.4
353.8
371
390.5
411.6
434.6
5.00%
4.71%

Others
379.2
393.6
409.3
426.6
444.7
463.6
485.1
508.4
533.6
4.40%
4.10%

Total
1,711.70
1,782.70
1,860.20
1,945.40
2,034.80
2,128.70
2,234.80
2,350.10
2,475.40
4.70%
4.46%

(Source: IGI Taper Roller Market Report(2024))3) Race 및 상품 등 매출추정

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

Race
8,180
11,351
9,620
3,456
3,889
7,345
8,793
8,793
8,793
8,793
(주1)

상품
178
145
60
7
-
7
-
-
-
-

기타
833
327
368
264
61
325
507
540
558
575

고철(Scrap)
292
252
157
53
13
66
297
329
347
365
(주2)

기타
541
75
211
211
48
259
211
211
211
211

(주1) SKF 독일에 공급되는 레이스 제품군의 매출액은 전방산업인 글로벌 건설, 운수업의 영향을 받고 있습니다. 2025년의 고객사의 수급계획상 월별 수급량과 2025년 상반기 실적을 고려하여 2025년의 매출을 추정하였으며 2026년~2029년의 경우 고객사의 2025년 수급계획을 참고하여 보수적으로 성장을 가정하지 않고 수급계획상 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2025년~2029년의 고철매출은 2022년~2024년의 고철매출대비 제품매출 비율을 적용하여 추정하였습니다.

나) 매출원가 추정합병법인의 분석대상기간인 2022년 부터 2025년 상반기 실적 및 2025년부터 2029년까지 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가
63,904
62,348
64,028
29,768
34,064
63,832
78,374
87,325
91,643
95,219

상품매출원가
174
133
39
5
-
5
-
-
-
-

매출원가
64,078
62,481
64,067
29,773
34,064
63,837
78,374
87,325
91,643
95,219

매출원가율
96.5%
91.8%
100.4%
92.30%
91.0%
91.6%
86.1%
83.8%
82.20%
80.20%

상품매출이 추후 발생하지 않음을 가정함에 따라 상품매출원가도 추후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.1) 제품매출원가의 구성

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비 (주1)
34,307
34,982
33,611
14,011
17,237
31,248
41,853
47,287
50,162
52,919

노무비 (주2)
5,616
4,919
6,237
3,043
2,998
6,041
6,654
7,842
8,661
8,955

제조경비 (주3)
27,410
24,503
26,135
12,286
13,828
26,113
29,867
32,196
32,820
33,345

재고변동
(3,429)
(2,055)
(3,014)
426
-
426
-
-
-
-

제품매출원가계
63,904
62,350
62,969
29,766
34,064
63,829
78,374
87,325
91,643
95,219

매출액대비 재료비율
52.5%
51.7%
53.0%
43.80%
46.10%
45.10%
46.20%
45.60%
45.20%
44.80%

매출액대비 노무비율
8.6%
7.3%
9.8%
9.50%
8.00%
8.70%
7.30%
7.60%
7.80%
7.60%

매출액대비 제조경비율
41.9%
36.2%
41.2%
38.40%
37.00%
37.70%
33.00%
31.10%
29.60%
28.20%

(주1) 재료비는 제품별로 구분하여 추정하였습니다. 스틸볼 및 테이퍼롤러의 경우 2025년 1분기의 매출액대비재료비율이 2025년 하반기 ~ 2029년에 발생함을 가정하였으며 레이스는 2025년의 고객사와의 협의사항을 반영하여 (8% 이익률) 추정하였습니다.스틸볼의 경우 EV 및 HEV에 사용되는 등급의 제품의 생산수율이 양산과정의 안정화로 2025년 현재 전년대비 향상하였으며 원재료의 구매단가가 하락하여 전년대비 2025년 상반기 실적상 원재료율의 유의적인 개선이 있었으며, 이러한 사항을 고려하여 2025년 상반기의 원재료율이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비금액
34,307
34,982
33,611
14,011
17,237
31,248
41,853
47,287
50,162
52,919

스틸볼
9,356
8,248
8,969
4,079
5,181
9,260
15,986
18,833
19,334
19,379

원재료비
7,327
6,555
7,104
3,235
4,109
7,344
12,678
14,936
15,334
15,369

부재료비
2,029
1,693
1,865
844
1,072
1,916
3,308
3,897
4,001
4,010

테이퍼롤러
16,829
15,421
15,360
7,315
8,447
15,762
17,778
20,364
22,738
25,450

원재료비
12,941
12,107
12,005
5,953
6,874
12,827
14,468
16,572
18,505
20,712

부재료비
3,888
3,314
3,355
1,362
1,573
2,935
3,310
3,792
4,234
4,739

레이스
8,122
11,313
9,282
2,617
3,609
6,226
8,089
8,089
8,089
8,089

반제품비
8,122
11,313
9,282
2,617
3,609
6,226
8,089
8,089
8,089
8,089

매출액대비재료비율(*1)
49.9%
50.2%
50.6%
44.4%
46.1%
45.1%
46.2%
45.6%
45.2%
44.8%

스틸볼
50.2%
48.5%
49.8%
45.0%
45.0%
44.9%
45.0%
45.0%
45.0%
45.0%

원재료비
39.3%
38.6%
39.5%
35.7%
35.7%
35.6%
35.7%
35.7%
35.7%
35.7%

부재료비
10.9%
10.0%
10.4%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%

테이퍼롤러
40.1%
37.3%
39.6%
38.4%
38.4%
38.2%
38.4%
38.4%
38.4%
38.4%

원재료비
30.8%
29.3%
30.9%
31.3%
31.3%
31.1%
31.3%
31.3%
31.3%
31.3%

부재료비
9.3%
8.0%
8.6%
7.2%
7.2%
7.1%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%

레이스
99.3%
99.7%
96.5%
75.7%
92.8%
84.8%
92.0%
92.0%
92.0%
92.0%

조정제품매출액(*1)
68,791
69,668
66,427
31,558
37,388
69,270
90,586
103,644
110,937
118,094

스틸볼
18,648
16,995
17,995
9,065
11,515
20,616
35,527
41,855
42,968
43,068

테이퍼롤러
41,963
41,322
38,811
19,037
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233

레이스
8,180
11,351
9,620
3,456
3,889
7,345
8,793
8,793
8,793
8,793

(*1) 재고변동효과를 고려하여 산출한 조정매출액과 재료비 발생비율입니다.(주2) 노무비는 급여와 퇴직급여로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노무비
5,616
4,919
6,237
3,043
2,998
6,041
6,654
7,842
8,661
8,955

급여
5,244
4,552
5,820
2,791
2,791
5,582
6,194
7,300
8,061
8,335

퇴직급여
371
367
417
252
207
459
460
543
599
620

인원수
76.0
78.5
79.5
81.0
81.0
81.0
86.5
98.5
105.0
105.0

인당급여
69.0
58.0
73.2
68.9
68.9
68.9
71.6
74.1
76.8
79.4

퇴직급여/급여
7.1%
8.1%
7.2%
9.0%
7.4%
8.2%
7.4%
7.4%
7.4%
7.4%

인당 매출
873
867
803
796
927
861
1,053
1,058
1,062
1,130

제조인원은 향후 생산수량의 증가를 반영하여 2024년에 79.5명에서 2028년에 105명까지 증가하는 것으로 가정하였으며 인당급여는 2025년의 수준에서 매년 EIU의 임금상승률 수준으로 상승하는 것으로 가정하였습니다. 퇴직급여는 2025년 하반기의 급여대비 비율의 향후에도 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 제조경비의 추정내역은 아래와 같습니다. 제조경비는 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제조경비
27,410
24,503
26,135
12,286
13,828
26,113
29,867
32,196
32,820
33,345

복리후생비
588
460
488
257
276
533
613
723
798
825

전력비
1,520
1,676
1,961
1,150
984
2,134
2,384
2,728
2,920
3,109

가스수도료
21
24
24
11
13
24
25
25
26
26

지급임차료
4
1
5
4
1
5
5
5
5
5

운반비
-
-
37
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
2,969
3,175
3,333
1,439
1,646
3,085
3,394
3,285
3,119
3,034

무형자산상각비
-
-
193
227
227
453
453
453
260
-

수선비
496
150
100
26
76
102
104
105
107
109

소모품비
3,028
2,929
3,270
1,679
1,760
3,439
4,264
4,879
5,222
5,559

세금과공과금
301
282
320
122
162
284
360
424
468
484

보험료
147
135
139
77
76
153
168
198
219
227

여비교통비
3
1
4
1
3
4
4
4
4
4

차량유지비
4
2
4
1
3
4
4
4
4
4

교육훈련비
1
1
1
1
0
1
1
1
1
1

도서인쇄비
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료
3,001
2,684
3,627
2,060
1,633
3,692
3,755
3,826
3,895
3,961

외주가공비 (*1)
2,135
1,753
1,766
664
1,131
1,795
2,763
3,204
3,450
3,692

용역비(*2)
10,551
9,247
9,268
3,948
4,814
8,762
9,931
11,369
11,778
12,179

주식보상비용 (*3)
-
-
4
11
11
22
19
-
-
-

리스료(창원공장) (*4)
-
-
-
-
1,620
1,620
1,620
962
542
125

사용권자산상각비 (*4)
2,640
1,983
1,574
608
-608
-
-
-
-
-

기타비용
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-

판매보증비
-
-
16
-
-
-
-
-
-
-

인건비성경비 (*5)

복리후생비
11.2%
10.1%
8.4%
9.2%
9.9%
9.6%
9.9%
9.9%
9.9%
9.9%

세금과공과
5.7%
6.2%
5.5%
4.4%
5.8%
5.1%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%

보험료
2.8%
3.0%
2.4%
2.8%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%

변동비성경비 (*6)

전력비
2.3%
2.5%
3.1%
3.6%
2.6%
3.1%
2.6%
2.6%
2.6%
2.6%

소모품비
4.6%
4.3%
5.2%
5.2%
4.7%
5.0%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

외주가공비
3.7%
3.1%
3.3%
2.3%
3.4%
2.9%
3.4%
3.4%
3.4%
3.4%

(*1) 스틸볼 및 테이퍼롤러 매출액대비 발생하는 것으로 가정하였습니다.(*2) 창원공장에 사내 협력사에 대한 인건비 및 제반경비 입니다. 매출의 증가에 따라 필요한 인원의 증가를 가정하였으며 매년 인당용역비는 명목임금상승률(EIU)추정치 수준으로 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
추정
추정
추정
추정
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

용역비
8,762
9,931
11,369
11,778
12,179

인원수
121.0
132.0
146.0
146.0
146.0

인당용역비
72.4
75.2
77.9
80.7
83.4

인당매출액
236
240
244
283
324

(*3) 임직원에 부여된 주식선택권은 가득기간 만료일까지 전량 행사되지 않을 것으로 가정하여 해당기간 인식될 주식보상비용을 반영하였습니다.(*4) 리스료를 현금유출로 직접반영하여 사용권자산상각비는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(*5) 인건비성경비는 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구분하였으며 2022년 ~ 2024년의 급여대비 비율이 향후에도 발생함을 가정하였습니다. (*6) 변동비성경비는 전력비, 소모품비, 외주가공비로 구분하였습니다. - 전력비, 소모품비: 제품매출대비 발생비율 (2022년 ~ 2024년)이 향후에도 발생함을 가정하였습니다.- 외주가공비: 스틸볼 및 테이퍼롤러 매출대비 발생비율 (2022년 ~ 2024년)이 향후에도 발생함을 가정하였습니다.이 외의 고정비성경비는 2024년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승함을 가정하였습니다.

다) 판매관리비의 추정

합병법인의 판매관리비의 추정내역은 아래와 같습니다

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

직원급여 (주1)
1,294
1,202
1,712
781
781
1,562
1,768
2,130
2,362
2,443

퇴직급여 (주1)
276
169
254
100
131
231
296
357
396
409

복리후생비 (주1)
109
63
79
45
48
93
108
130
144
149

여비교통비 (주2)
79
100
39
15
41
56
99
113
121
129

접대비 (주2)
53
28
39
16
23
39
55
63
67
72

통신비
6
5
5
2
3
5
5
5
5
6

세금과공과금 (주1)
52
51
76
49
33
82
75
90
100
103

감가상각비
26
97
116
58
67
125
134
122
126
134

사용권자산상각비 (주3)
52
62
61
32
-32
-
-
-
-
-

리스료 (주3)
-
-
-
-
36
36
37
38
38
39

지급임차료
16
13
8
8
8
17
17
17
18
18

수선비
1
2
3
0
3
3
3
4
4
4

차량유지비
7
6
24
17
17
34
35
36
36
37

보험료 (주1)
30
35
40
22
20
42
45
54
60
62

운반비 (주2)
322
353
416
264
207
471
503
575
615
655

교육훈련비
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
10
7
27
17
17
33
34
35
36
36

지급수수료 (주4)
333
261
917
302
26
328
377
433
433
441

무형자산상각비
-
-
4
11
12
23
23
23
20
1

판매장려금
-
-
4
4
4
7
4
4
4
4

경상연구개발비
33
124
(40)
232
8
240
300
375
382
388

주식보상비용 (주5)
-
-
49
134
134
269
224
-
-
-

대손상각비
(131)
246
149
-161
-
-161
-
-
-
-

판매관리비
2,568
2,824
3,982
1,951
1,586
3,537
4,141
4,603
4,967
5,130

변동비율

여비교통비 (주2)
0.1%
0.1%
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

접대비 (주2)
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비 (주2)
0.5%
0.5%
0.7%
0.8%
0.6%
0.7%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

매출액대비 판관비율
3.9%
4.1%
6.2%
6.0%
3.5%
4.7%
4.3%
4.4%
4.5%
4.3%

(주1) 급여 및 인건비성 비용의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비
1,761
1,520
2,161
998
1,012
2,010
2,292
2,761
3,061
3,165

급여 (*1)
1,294
1,202
1,712
781
781
1,562
1,768
2,130
2,362
2,443

퇴직급여 (*2)
276
169
254
100
131
231
296
357
396
409

복리후생비 (*2)
109
63
79
45
48
93
108
130
144
149

세금과공과 (*2)
52
51
76
49
33
82
75
90
100
103

보험료 (*2)
30
35
40
22
20
42
45
54
60
62

평균인원수
22.5
20.0
28.0
28.0
28.0
28.0
30.5
35.5
38.0
38.0

인당급여
57.5
60.1
61.1
55.8
55.8
55.8
58.0
60.0
62.2
64.3

퇴직급여/급여
21.3%
14.1%
14.8%
12.8%
16.7%
14.8%
16.7%
16.7%
16.7%
16.7%

복리후생비/급여
8.4%
5.2%
4.6%
5.8%
6.1%
5.9%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%

세금과공과/급여
4.0%
4.2%
4.4%
6.3%
4.2%
5.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%

보험료/급여
2.3%
2.9%
2.3%
2.8%
2.5%
2.7%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%

(*1) 급여: 인원수는 회사의 인원계획에 따라 2025년 ~ 2029년에 증가함을 가정하였으며 인당급여는 2024년의 인당 급여에서 명목임금상승률(EIU) 수준으로 상승함을 가정하였습니다.(*2) 인건비성경비: 인건비성 경비로는 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구분하였으며 2022~2024년의 급여대비 비율이 2025년 ~ 2029년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 변동비성 판매관리비는 여비교통비,접대비,운반비로 구분하였으며 해당 비용은 2022년 ~ 2024년의 매출액대비 발생비율이 향후에도 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 2022년 ~ 2024년의 감가상각비에는 K-IFRS 도입영향으로 사용권자산감가상각비가 포함되어 있습니다. 2025년부터 2029년의 추정치에는 사용권감가상각비를 고려하지 않고 실제리스료를 반영하였으며 동 비용은 상기 기타판관비에 포함되어 있습니다.(주4) 2024년의 지급수수료에는 비경상적으로 발생한 자문료 (상장 및 투자유치 관련)가 포함되어 있으며 해당 비용은 향후에는 발생하지 않을 비용입니다. 이에 2025년에는 2024년의 지급수수료의 총액에서 비경상적비용을 제거후 기준의 금액에서 물가상승률 수준만큼 상승한 금액을 적용하였습니다.(주5) 임직원에 부여된 주식선택권은 가득기간 만료일까지 전량 행사되지 않을 것으로 가정하여 해당기간 인식될 주식보상비용을 반영하였습니다.이 외의 고정비성경비는 2024년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승함을 가정하으며, 추정 내역은 아래와 같습니다.- 경상연구개발비: 사업계획에 편성된 실린드리칼 롤러 등의 신제품 개발을 위한 연구개발활동등을 고려하여 2025~2027년까지 年25% 증가하는 것을 가정하였고 이후에는 매년 물가상승률 (EIU)수준으로 상승함을 가정하였습니다. - 지급수수료: 지급수수료는 상장 유지 비용등을 감안하여 2025년 ~ 2027년에 年 15%씩 증가하는 것으로 가정했으며 이후에는 매년 물가상승률(EIU) 수준으로 상승함을 가정하였습니다. - 기타 고정비성 경비는 2024년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승함을 가정하였습니다.

라) 자본적지출 및 감가상각비 추정

1) 자본적지출

과거 합병법인에서 발생한 자본적지출의 대부분은 Capacity 확장을 위한 기계장치에 대한 투자와 유지보수 목적의 투자로 구성되어 있습니다. 추정기간에는 매출증가에 따른 Capacity 증설을 위한 기계장치 투자와 기타 유지보수를 위한 재투자를 가정하였습니다. 추정기간의 자본적 지출내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

단위: 백만원
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자본적지출
3,633
2,530
2,307
2,221
1,737

기계장치(신규) (주1)
1,932
1,400
1,200
1,200
800

건물(재투자) (주2)
439
444
444
444
444

구축물(재투자) (주2)
220
223
223
223
223

비품(재투자) (주2)
1,042
464
439
353
269

(주1) 매출증가에 따른 기계장치 증설을 가정하였으며 회사의 사업계획을 적용하였습니다.(주2) 추정기간 동안 건물,기계장치,구축물,비품의 감가상각비 발생액의 100% 수준의 재투자성격의 자본적지출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

2) 감가상각비 추정내역

감가상각비는 합병법인의 회계정책을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

단위: 백만원
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

총 감가상각비
1,736
1,951
3,687
4,004
3,883
3,525
3,170

매출원가
1,667
1,872
3,539
3,847
3,738
3,379
3,034

감가상각비(유)
1,440
1,646
3,086
3,394
3,285
3,119
3,034

감가상각비(무)
227
227
453
453
453
260
-

판매관리비
69
79
148
157
145
146
136

감가상각비(유)
58
67
125
134
122
126
134

감가상각비(무)
11
12
23
23
23
20
1

기존자산감가상각비
1,736
1,713
3,449
3,381
2,982
2,369
1,800

매출원가
1,667
1,643
3,310
3,247
2,868
2,262
1,712

건물
176
180
357
357
357
357
357

구축물
130
93
223
223
223
223
223

구축물(국고보조금)
(2)
(2)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)

기계장치
945
946
1,890
1,843
1,511
1,157
1,017

비품
191
199
390
374
327
269
117

개발비
227
227
453
453
453
260
-

판매관리비
69
70
139
135
114
106
88

건물
43
44
87
87
87
87
87

비품
39
35
74
65
27
1
-

비품(국고보조금)
(24)
(21)
(44)
(41)
(23)
(2)
-

특허권
1
2
3
3
3
3
3

특허권(국고보조금)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)

개발비
11
11
22
22
22
18
-

신규투자감가상각비 (주1)

총 상각비
-
238
238
622
901
1,156
1,370

건물
-
7
7
22
37
52
66

구축물
-
5
5
17
28
39
50

기계장치
-
121
121
329
492
642
767

비품
-
104
104
255
345
424
487

매출원가
-
229
229
600
869
1,116
1,322

건물
-
6
6
18
30
41
53

구축물
-
5
5
17
28
39
50

기계장치
-
121
121
329
492
642
767

비품
-
97
97
237
321
394
452

판매관리비
-
9
9
22
32
40
47

건물
-
1
1
4
7
10
13

구축물
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
-
-
-
-
-
-
-

비품
-
7
7
18
24
30
34

(주1) 자본적지출로 인한 자산의 취득은 기중 취득을 가정하여 감가상각비를 산정하였습니다.

마) 순운전자본의 추정

합병법인의 유동자산 및 유동부채 중 운전자본 성격의 과거 내역은 아래와 같습니다. 추정기간 현금흐름추정을 위해 계정과목별 실질을 고려하여 상기 구분에 따라 아래와 같이 순운전자본으로 매출채권, 재고자산, 매입채무,미지급금,미지급비용으로 분류하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
영구CF

운전자산
25,138
27,073
28,890
28,218
28,851
36,492
41,188
43,644
45,896
46,355

매출채권
12,472
13,147
12,757
11,874
13,521
17,667
20,208
21,627
23,020
23,250

재고자산
12,666
13,926
16,133
16,344
15,330
18,825
20,980
22,017
22,877
23,105

운전부채
10,759
14,717
13,215
13,850
13,831
16,977
18,938
19,885
20,658
20,865

매입채무
6,173
10,261
7,932
9,143
8,878
10,901
12,146
12,747
13,244
13,376

미지급금
3,506
3,030
3,572
3,188
3,456
4,233
4,716
4,956
5,148
5,199

미지급비용
1,080
1,426
1,711
1,519
1,521
1,863
2,076
2,182
2,266
2,289

운전자산 회전일수

매출채권

69
74
70
71
71
71
71
71
71

재고자산

78
87
100
88
88
88
88
88
88

운전부채 회전일수

매입채무

48
53
52
51
51
51
51
51
51

미지급금

18
18
20
19
19
19
19
19
19

미지급비용

7
9
9
8
8
8
8
8
8

순운전자본의 변동

순운전자본
14,379
12,356
15,675
14,368
15,001
19,499
22,250
23,760
25,238
25,490

변동

(2,023)
3,319
-1,180
(547)
4,499
2,751
1,510
1,478
252

추정기간의 매출채권, 재고자산, 매입채무, 미지급금 및 미지급비용의 회전일은 2023년~2025년 1분기 평균수준이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다. - 회전일 : 연평균잔액/(매출액 또는 매출원가 또는 매출원가 + 판매관리비)- 매출채권은 매출액 기준, 재고자산 및 매입채무는 매출원가 기준, 미지급금 및 미지급비용은 매출원가 + 판매관리비 기준으로 회전일수를 추정하였습니다.

바) 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke: 자기자본비용

Tc: 한계법인세율

Kd: 타인자본비용

D: 이자부부채의 시장가치

E: 자기자본의 시장가치

V: D + E

1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 합병법인의 기업베타

구분

산출내역

비고

Rf

2.87%

(주1)

Rm - Rf

8.00%

(주2)

β

1.1139

(주3)

Rs

3.75%

중소형주 리스크 프리미엄 (주4)

Ke

15.53%

Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs

(주1) 2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률을 적용하였습니다 (Source: kofia)

(주2) 한국공인회계사회 제공 마켓프리미엄 가이던스 7~9% 중위값인 8%를 적용하였습니다.

(주3) 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 합병법인의 목표자본구조는 대용베타 비교기업의 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.

βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(주4) 한국공인회계사회 제공 기업규모위험프리미엄의 3분위 값을 적용하였습니다

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 " 베어링,기어및동력전달장치제조업(C2914)"이며 해당 업종은 일반목적용기계제조업에 포함되어 있습니다. 합병법인과의 사업내용과 유사성이 있는 회사를 선정하기 위하여 일반목적용기계제조업과 이와 유사한 특수목적용기계제조업, 기타금속가공제품제조업의 상장회사를 검토하였으며 사업의 내용이 유사하거나 주로 매출이 발생하는 전방산업이 유사하며 직전 사업년도에 영업이익이 발생한 다음의 5개 회사들을 선정하였습니다. 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명

Observed Beta

시가총액

(E)

이자부부채

(D)

부채비율

Un-levered Beta

(주1)

(주2)

(주3)

(주4)

(주5)

씨에스베어링
0.8757
119,306
18,532
15.5%
0.7799

포메탈
0.9544
35,542
4,241
11.9%
0.8721

케이피에프
0.8164
100,948
292,162
289.4%
0.2531

와이엠
0.6321
53,270
62,950
118.2%
0.3267

대동기어
1.3575
118,186
89,834
76.0%
0.8478

평 균

0.9272

102.2%
0.6159

(Source: 비교회사 사업보고서 및 감사보고서, KRX)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2 Years Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 종가를 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱한값에 비지배지분을 합산하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 공시된 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 각 회사의 2024년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

2) 타인자본비용

2024년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2024년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 수치로 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말
연평균잔액
이자비용(2024년)
가중평균이자율

금융기관차입금 및주주차입금
18,317
22,534
20,425
1,129
5.53%

3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을위한 목표자본구조는 피합병법인의 유사기업 2024년 말 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.9%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구분

산출내역

가. 자기자본비용

15.53%

나. 타인자본비용

5.53%

다. 자기자본비율(S/(S+B))

49.45%

라. 타인자본비율(B/(S+B))

50.55%

마. Tax rate

20.9%

사. 가중평균자본비용(가X다+나X(1-마)X라)

9.9%

사) 수익가치 산정결과

추정기간 (2025년 ~ 2029년)의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
영구현금흐름구간

매출액
69,704
91,080
104,179
111,494
118,673
119,860

매출원가
63,837
78,374
87,325
91,643
95,219
96,171

매출총이익
5,867
12,705
16,853
19,851
23,454
23,688

판매비와관리비
3,537
4,141
4,603
4,967
5,130
5,181

영업이익(EBIT)
2,330
8,565
12,250
14,884
18,324
18,507

법인세비용
-
-
(1,301)
-3,089
-3,808
-3,846

세후영업이익
2,330
8,565
10,949
11,795
14,516
14,661

감가상각비 및 무형자산상각비
3,687
4,004
3,883
3,525
3,170
-

투자액(CAPEX)
-3,633
-2,530
-2,307
-2,221
-1,737
-

순운전자본의 증감
547
-4,499
-2,751
-1,510
-1,478
-252

잉여현금흐름
2,931
5,540
9,775
11,589
14,471
14,409

현가계수
0.9539
0.8680
0.7898
0.7186
0.6539
0.6539

현재가치
2,796
4,808
7,720
8,329
9,463
105,865

가. 추정기간 현재가치의 합계
33,115

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주1)
105,865

다. 영업가치 (가+나)
138,980

라. 비영업자산 (주2)
2,011

마. 기업가치 (다+라)
140,991

바. 이자부부채의 가치 (주3)
24,631

사. 자기자본가치(마-바)
116,360

아. 발행주식수(단위: 주)(주4)
9,597,490

자. 주당수익가치(원) (사/아) (주5)
12,124

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 감가상각비와 자본적지출 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하는 스틸볼 및 테이퍼롤러 제조산업은 전방산업인 자동차(전기차 및 하이브리드 차량의 성장) 및 건설,로봇산업 등의 성장에 따른 동반성장으로 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 추정기간(2025년~2029년) 피합병법인의 평균성장률, 2029년 2.1%의 한국 실질GDP성장률, 2029년 1.7%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)

14,409

할인율(B)

9.90%

영구성장률(C)

1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))

161,898

영구현금흐름의 현재가치(D*0.65)

105,865

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액(*1)
조정
조정 후

초과보유현금
142
(142)
-

상각후원가측정금융자산
2
(2)
-

장기대여금(순액)
1,221
-
1,221

미수수익
235
-
235

유상증자 (*2)
-
555
555

합 계
1,600
411
2,011

(*1) 2024년 12월 31일 기준 감사보고서 상 장부금액입니다.(*2) 2024년말 이후 2025년 4월 중 대표이사의 주식선택권 행사 및 우리사주조합에 제3자 배정한 보통주에 대한 행사대금 납입을 반영하였습니다. 각 행사주식수 및 주당행사가격, 총 발행금액은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

대표이사
40,000
1,000
5,000
200,000,000

우리사주조합
118,400
1,000
3,000
355,200,000

(주3) 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
조정 후

단기차입금 (*1)
19,734
(2,000)
17,734

유동성장기차입금
525
-
525

장기차입금
292
-
292

전환사채 및 신주인수권부사채(유동) (*2)
6,844
(3,530)
3,313

전환사채 및 신주인수권부사채(비유동) (*2)
7,831
(5,064)
2,767

합 계
35,225
(10,594)
24,631

(*1) 2024년말 이후 최대주주인 (주)나노가 출자전환을 하였으며 해당 출자전환으로 인한 증가한 주식수는 발행주식수에 반영하였습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

나노
333,334
1,000
6,000
2,000,004,000

(*2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실하다고 판단되는 금융기관의 신주인수권부채를 차입금의 감소 및 발행주식수에 가산하는 것으로 반영하였습니다.(주4) 총 발행주식수의 산정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
발행금액
행사가격(전환가격)
행사주식수

총 발행주식수

7,457,931

(가산)

최대주주 차입금의 출자전환
2,000,004,000
6,000
333,334

대표이사 주식선택권 행사
200,000,000
5,000
40,000

우리사주조합 보통주 납입
355,200,000
3,000
118,400

신주인수권부사채
6,500,000,000
5,000
1,300,000

전환사채
2,000,000,000
5,750
347,825

총 희석주식수

9,597,490

나. 외부평가(가) 평가기관의 개황

구 분
내용

회사명
현대회계법인

대표이사
곽 규 백

본점소재지
서욽특별시 강남구 역삼로 542

목적사업
1. 회계감사업무2. 회계에 관한 감정·증명·정리에 관한 업무 (각종 인증업무 포함)3. 원가계산업무4. 법인설립·청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 立案 업무5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무6. 경영자문·신용조사 및 평가업무7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무8. 기업매수 및 합병에 관한 업무9. 경영·경제정보의 조사수집 및 분석업무10. 전산용역에 관한 업무11. 학술연구용역12. 정기간행물 발행업13. 기타 공인회계사법 제 2 조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

[합병비율 평가 업무]

구 분
내용

합병비율 평가인
현대회계법인

외부평가 전담인력
공인회계사 4명

합병비율 평가업무 계약일
2025년 3월 31일

합병비율 평가업무 수행기간
2025년 4월 1일 ~ 2025년 5월 18일

외부평가기관인 현대회계법인은 미래에셋비전기업인수목적제3호 주식회사 및 엔비알모션 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

(나) 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 5월 19일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규 정 시행세칙 제4조 내지 제8조-코스닥시장 상장규정 제2조

평가계약일자

2025년 03월 31일

평가기간

2025년 04월 01일 ~ 2025년 05월 18일

제출일자

2025년 05월 19일

평가회사명

현대회계법인

대표이사

곽 규 백 (인)

소재지

서울특별시 강남구 역삼로 542

평가책임자

(성명) 서 영 주

(전화번호) 02-554-0382

(다) 평가의 결과본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 각각 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.

1) 합병비율 산정 내역 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,150

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
-6.96%

B. 본질가치 (주2)

8,517
해당사항 없음

a. 자산가치

3,107
1,631

b. 수익가치

12,124
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

8,517
2,000

E. 합병비율

1
0.2348245

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 9,712~15,905원(액면가액 1000원), 피합병법인2,000원(액면가액100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.1854427~0.2828854로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.2348245은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간합의한 합병비율 1 : 0.2348245은 적정한 것으로 판단됩니다.(라) 평가의 방법

1) 기준재무제표증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 평가하였습니다.

2) 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가 가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는6.96% 할인한 가액)으로 평가하였습니다.

3) 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

가) 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2025년 5월 12일)입니다.

나) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2025년 5월 12일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 평가하였습니다.

나-1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

나-2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)

나-3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감

나-4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

나-5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

나-6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산

나-7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함)

나-8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자,전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

나-9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

나-10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산함

나-11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

다) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 스틸볼 및 테이퍼롤러 제조산업은 전기차 및 하이브리드 차량의 증가 및 건설, 자동화로봇 등 다방면의 전방산업의 성장에 따른 동반 성장이 예상되며, 신규 사업기회가 커질 수 있는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

다-1) 현금흐름 할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

다-2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.

다-3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

라) 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익)+(평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 평가하였습니다.

(마) 평가의 근거합병법인이 산정하여 제시한 합병비율에 관하여 외부평가기관인 현대회계법인은 다음과 같은 근거를 통하여 합병비율을 검토하였습니다. 1) 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,150

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
-6.96%

B. 본질가치 (주2)
8,517
해당사항 없음

a. 자산가치
3,107
1,631

b. 수익가치
12,124
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
8,517
2,000

E. 합병비율
1
0.2348245

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)2) 합병법인의 수익가치 산정 평가에 대한 근거가) 합병법인의 과거 재무상태표

합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2025년 상반기말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업연도
2022년(주2)
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년반기말(주1)

유동자산
26,598,465
28,442,900
29,549,632
29,131,438

현금및현금성자산
195,569
716,346
142,150
399,469

매출채권
12,471,691
13,147,298
12,757,044
11,873,603

기타유동금융자산
1,000
-
-
-

기타유동채권
337,953
453,456
477,821
386,175

재고자산
12,666,179
13,925,839
16,132,658
16,344,247

기타유동자산
926,073
199,961
39,959
127,944

비유동자산
53,810,827
51,147,290
48,066,374
46,570,127

기타비유동채권
1,790,637
1,784,448
1,330,348
1,535,721

종속기업투자주식
200,000
200,000
205,712
222,386

관계기업투자주식
1,080,743
1,080,743
-
-

기타비유동금융자산
184,854
45,757
2,000
2,000

유형자산
36,572,692
35,186,015
34,200,544
33,537,309

사용권자산
10,061,003
8,024,302
6,344,392
5,525,489

투자부동산
-
-
-
-

무형자산
-
1,899,030
1,712,053
1,475,896

이연법인세자산
3,920,898
2,926,995
4,271,325
4,271,326

자산총계
80,409,292
79,590,190
77,616,006
75,701,565

유동부채
66,336,426
76,984,152
45,835,012
37,247,091

매입채무
6,173,261
10,260,981
7,931,562
9,142,789

단기차입금
38,436,916
40,766,588
27,113,920
21,378,051

기타유동금융부채
3,514,184
3,052,574
3,724,310
3,213,297

당기손익인식금융부채
12,499,319
16,057,451
-
-

파생상품부채(유동)
2,733,399
2,107,381
2,737,133
-

유동성리스부채
1,704,235
2,990,847
1,984,032
1,630,301

기타유동부채
1,275,112
1,748,330
2,344,055
1,882,653

비유동부채
14,110,241
7,093,098
13,552,795
9,164,332

순확정급여부채
1,628,984
2,195,433
2,873,858
3,143,026

기타비유동부채
194,511
240,770
256,514
269,013

차입금(비유동)
3,564,312
316,600
7,621,278
3,543,010

비유동리스부채
8,309,034
4,054,095
2,769,345
2,209,284

기타채무(비유동)
413,400
286,200
31,800
-

부채총계
80,446,667
84,077,250
59,387,807
46,411,423

자본금
2,101,600
2,121,600
7,457,931
9,249,665

자본잉여금
6,213,255
6,473,625
18,678,662
27,617,981

자본조정
-
-
60,924
231,321

이익잉여금
(8,352,230)
(13,082,285)
(7,969,318)
(7,808,825)

자본총계
(37,375)
(4,487,060)
18,228,199
29,290,142

부채와자본총계
80,409,292
79,590,190
77,616,006
75,701,565

(Source : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.나) 합병법인의 손익계산서

합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2025년 상반기까지의 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업연도
2022년
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년반기 (주1)

매출액
66,374,184
68,085,762
63,840,713
32,255,080

상품매출
178,484
145,165
60,036
7,144

기타매출
1,011,138
1,029,326
561,984
263,468

제품매출
65,184,562
66,911,271
63,218,693
31,984,468

매출원가
64,077,940
62,481,258
64,066,759
29,773,095

상품매출원가
173,868
133,220
38,949
5,464

제품매출원가
63,904,072
62,348,038
64,027,810
29,767,631

매출총이익
2,296,244
5,604,504
(226,046)
2,481,985

판매비와관리비
2,568,625
2,824,868
3,980,601
1,950,843

급여
1,293,988
1,202,301
1,712,310
781,218

퇴직급여
275,949
168,789
253,623
100,194

복리후생비
109,147
63,009
78,759
45,361

감가상각비
25,884
97,089
115,551
57,775

사용권자산상각비
51,946
61,531
61,247
32,281

무형자산상각비
-
-
3,718
11,464

운반비
322,151
353,325
416,454
264,216

지급수수료
333,492
261,392
916,665
302,028

지급임차료
15,532
12,609
8,126
8,309

경상연구개발비
33,029
123,899
(40,346)
231,954

기타판매비와관리비
107,507
480,924
454,494
116,043

영업이익
(272,381)
2,779,636
(4,206,647)
531,142

금융수익
371,096
987,470
3,527,926
290,078

금융비용
7,557,805
7,069,771
7,551,681
1,328,074

기타수익
339,869
394,387
1,119,896
54,767

기타비용
1,581,494
877,961
1,826,163
510,834

법인세비용차감전계속사업이익
(8,700,715)
(3,786,239)
(8,936,669)
(962,921)

계속사업이익법인세비용
-
985,623
(1,314,743)
-

계속사업이익
(8,700,715)
(4,771,862)
(7,621,926)
(962,921)

당기순이익
(8,700,715)
(4,771,862)
(7,621,926)
(962,921)

기타포괄손익
-
41,805
(111,978)
-

총포괄손익
(8,700,717)
(4,730,055)
(7,733,902)
160,494

(Source : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서입니다.

다) 합병법인이 제시한 매출 추정과 외부평가기관인 현대회계법인의 평가 근거

합병법인은 베어링 1차 조립업체 중 메이저 3사 Schaeffler(독일), NSK(일본), SKF(스웨덴)의 승인과 공급계약을 체결하여 테이퍼롤러 및 스틸볼을 개발 공급하고 있으며, 국내의 현대기아차종 중 제네시스를 비롯하여 아반떼, 소나타 및 쏘렌토 등의 내연 및 하이브리드 차종에 공급이 되고 있으며, 해외차종으로는 테슬라, 리비안, 토요타, 마쯔다, 혼다 및 포드와 폭스바겐 그룹 등 주요 최종 고객사의 최종 승인을 받아 주요 차종의 휠베어링 및 파워트레인용 어플리케이션에 적용되고 있습니다.

합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출, 기타매출로 구성되어 있으며 제품매출은 스틸볼("S/B"), 테이퍼롤러("T/R") 및 Race로 구성됩니다. 2022년 ~ 2025년 상반기 실적 및 2025년 ~ 2029년의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

스틸볼
17,593
16,396
17,040
9,203
11,515
20,718
35,527
41,855
42,968
43,068

테이퍼롤러
39,589
39,866
36,752
19,326
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233

레이스웨이
8,180
11,351
9,620
3,456
3,889
7,345
8,793
8,793
8,793
8,793

제품매출(주1)
65,362
67,613
63,413
31,984
37,388
69,372
90,586
103,644
110,937
118,094

상품매출
178
145
60
7
-
7
-
-
-
-

기타매출(주1)
833
327
368
264
61
325
493
534
557
579

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255
37,449
69,704
91,080
104,179
111,494
118,673

제품매출 중 스틸볼 비중
26.9%
24.3%
26.9%
28.8%
30.8%
29.8%
39.2%
40.4%
38.7%
36.5%

제품매출 중 테이퍼롤러 비중
60.6%
59.0%
58.0%
60.4%
58.8%
59.6%
51.1%
51.1%
53.3%
56.1%

제품매출 중 레이스 비중
12.5%
16.8%
15.2%
10.8%
10.4%
10.6%
9.7%
8.5%
7.9%
7.4%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) 2022년부터 2024년 1분기까지의 제품매출에는 제품매출에 수반되는 금형 개발 관련 보상매출 등과 같은 회계 목적 상 기타매출로 분류된 금액이 포함되어 있습니다.

합병법인은 국내외 베어링 완성품 고객사 및 산업용,자동차 부품 제조업체를 대상으로 스틸볼 및 테이퍼롤러 제품 등을 공급하고 있습니다. 고객사와의 거래는 RFQ(Request For Quotation) 접수 후 견적 및 기술개발 검토 단계를 거쳐 Proto Sample 단계에 합격하고, 최종적으로 PPAP(양산 전 승인단계)를 통과해야 양산 매출이 개시됩니다. 일반적으로 RFQ 수령일부터 양산 매출 발생까지는 약 2년의 기간이 소요됩니다.

양산 매출이 시작되면, 공급 약정 기간은 대체로 5~8년 수준의 장기 계약 형태로 이루어지며, 이를 통해 고객사의 대략적인 수요량이 파악됩니다. 다만 실제 생산, 판매계획은 고객사별로 협의되는 단기(차년도) 또는 중기(2~3년)의 수요계획에 대한 Award Letter 또는 구매계획(Budget)을 기반으로 수립됩니다.

본 매출추정에서는 예측의 신뢰성을 확보하기 위하여, 단기(차년도) 및 중기(2~3년) 기간 내에 확보된 Award Letter 또는 구매계획(Budget)에 근거한 매출 계획만을 반영하였습니다. 또한 고객사로부터 단기(차년도)의 Award Letter 또는 구매계획(Budget)만 확보되는 경우에는 합병법인이 납품하는 제품이 속한 산업 및 과거 거래의 지속성을 감안하여, 추정 시점의 매출이 유지되거나 관련 산업의 성장률 수준에 따라 판매량이 증가하는 것으로 가정하였습니다.

합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 과거 합병법인의 신제품 개발 단계에서부터 양산 매출 단계 및 판매 안정화 시기까지의 고객사별 과거 매출 실적을 분석하여 개발 단계 이 후 판매 안정화 시기까지의 매출 고정 효과(Lock-in-effect)를 확인하였습니다. 이에 따라, 매출 계획은 고객사 및 제품군별 특성에 따라 세분화하여 검토하였습니다. 첫째, 셰플러코리아 등 기존 거래처의 주력 제품군은 과거 실적, 품목별 수요량 및 최종 수요처의 시장 전망을 분석하였으며, 2022년 이 후 최근까지의 감소한 일반용 제품이 셰플러코리아의 일반용 라인의 헝가리, 인도, 베트남 법인 등으로의 이관으로 인하여, 관련 매출이 셰플러 슬로박, 쉐플러 US, 셰플러 인도, 헝가리 등의 셰플러 글로벌로 이전되었음을 확인하였습니다. 셰플러 코리아의 추가적인 라인 이전은 계획되어 있지 않아 향후 셰플러코리아의 최근 실적 수준의 매출을 유지하는 회사의 가정은 적정한 것으로 판단하였습니다.

구분
실적
예상

2022
2023
2024
2025상반기
2025하반기
2025

스틸볼
산업기계, 일반용
8,293
6,059
5,316
1,655
2,170
3,825

HEV
1,399
1,644
1,483
486
299
785

휠허브베어링
5,795
5,806
6,021
3,812
3,694
7,506

합계
15,487
13,509
12,820
5,953
6,163
12,116

테이퍼롤러
변속기
24,129
23,543
18,001
9,416
8,972
18,388

HEV
1,874
2,762
3,669
1,327
2,303
3,630

휠허브베어링
2,402
2,548
2,264
1,147
1,499
2,646

합계
28,405
28,853
23,934
11,890
12,774
24,664

합계
43,892
42,362
36,754
17,843
18,937
36,780

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

둘째, 셰플러 해외 플랜트, 일진글로벌 등 양산 초기 단계에 있거나 PPAP(양산 전 승인)를 통과한 신규 제품군의 경우, 고객사와 생산능력(Capacity) 협의를 완료한 후 수령한 Award Letter와 구매 계획을 확인하였으며, 제품 개발 단계 시 수령하는, 고객사의 양산시점의 연간 개발 수요량에 대한 합병법인의 실제공급수량에 대한 경험률에 대하여 검토한 결과 이에 따른 합병법인의 중장기적 매출 계획 가정은 적정한 것으로 판단하였습니다. 한편, 합볍법인의 개발 단계 부터 양산 이 후 고객사의 양산시 수요 대비 합병법인의 매출량 증가 수준에 대하여 검토한 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만개)

구분
양산전개발기
양산1년차
양산2년차
양산3년차
비 고

1.고객 연간 개발 수요량
250
250
250
250
회사 제시 29개의 개별 프로젝트에 대한 수요,공급량 분석

2.실제공급수량
3
63
189
252

3.수요량 대비 공급 경험률
1.3%
25.1%
75.5%
100.7%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

셋째, 이 외의 고객사의 제품별 매출 가정에 대해서는 각 거래처별 공급될 제품군이 속한 시장 전망 자료의 성장률을 비교 검토

검토하였습니다. 평가인은 합병법인의 각 거래처별 공급되는 제품이 속한 Application별 매출액 변동 및 변동 사유를 검토하였으며, 관련 시장 성장이 수반된 물량증대에 기인함을 확인하였습니다. 따라서, 합병법인의 고객사와 잠정적으로 논의되고 있는 고객 수요는 시장 전망치를 상회하나 합병법인의 매출 가정은 시장 전망치를 하회하도록 보수적으로 반영하였으므로, 합병법인의 가정치는 적정한 것으로 평가하였습니다.

(단위: 백만원)

스틸볼
실적
예상
CAGR ('25~'29)

2022
2023
2024
2025
2025
2025
2029
매출 추정
스틸볼 매출 추정적용 시장 전망(주11)

상반기
하반기

기타거래처
공조기
257
258
372
108
275
383
432
3.0%
Others
3.0%

휠허브베어링
53
19
-
-

-
-
-
-
-

농기계
2
14
44
70
103
173
80
-17.4%
Others
3.0%

산업기계
352
339
206
89
124
213
241
3.2%
Others
3.0%

합계
665
630
622
266
503
769
753

FMC
로봇감속기
52
812
525
119
74
193
218
3.2%
Others
3.2%

합계

테이퍼롤러
실적
예상
CAGR ('25~'29)

2022
2023
2024
2025
2025
2025
2029
매출 추정
테이퍼롤러 매출 추정적용 시장 전망(주7)

상반기
하반기

셰플러(글로벌)
풍력
1,165
652
775
451
572
1,023
1,201
4.1%
Others
4.5%

산업기계용
255
318
480
294
532
826
970
4.1%
Others
4.5%

변속기
-
1,045
1,277
528
783
1,311
1,591
5.0%
Transmission
5.4%

트럭용
-
-
-
-
373
373
422
3.1%
Automotives
5.0%

합계
1,420
2,015
2,532
1,273
2,260
3,533
4,185

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

한편, 합병법인의 매출 추정 계획 상 합병법인이 기대하는 개발 단계 제품이나 공식 계약 없이 논의만 진행 중인 항목은 이번 추정에서 제외했음을 확인했습니다. 또한 회사의 생산공정 및 생산능력을 검토한 결과, 향후 사내 유휴부지를 활용한 증설 등의 자본적 지출을 고려할 때 분석기간말까지의 생산 가능성에 대한 검토를 수행하였습니다.또한 평가인은 회사의 예산 대비 실적 달성률을 분석한 결과, 2024년 EV 캐즘(Chasm) 영향으로 일시적으로 12%의 괴리율이 발생했으나, 2025년 상반기에는 5% 이내로 안정화되었습니다. 회사가 제품 개발 초기부터 고객사와 긴밀히 협력하고 확정된 생산능력을 기반으로 계약을 체결하는 안정적인 사업구조를 감안하여, 합리적인 오차 범위를 약 5%로 가정하여 산출한 합병법인의 사업계획 가정이 적정한 것으로 판단하였습니다.

(단위: 백만원)

(단위: 백만원)

구분
25년계획
25년실적(예상)
달성률
비고

스틸볼
내수
19,072
16,499
86.5%
(주1)

수출
2,717
4,110
151.3%
(주1)

소계
21,789
20,609
94.5%

테이퍼롤러
내수(밀양)
12,182
12,780
104.9%

내수(창원)
23,680
24,664
104.2%

수출
5,345
3,478
65.1%
(주2)

소계
41,207
40,922
99.3%

레이스
7,806
7,859
100.7%

합계
70,802
69,390
98.0%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) 셰플러코리아의 해외라인 이전에 따른 효과를 포함하여, 스틸볼의 계획 대비 (예상)실적 달성률은 약 94.5% 수준인 것으로 확인되었습니다.(주2) 테이퍼롤러의 내수매출은 계획 대비 소폭 초과 달성 하였으나, 수출부분은 EV케즘에 의한 고객물량의 차년도 이 후의 순연으로 인하여, 달성률이 미미하였습니다. 다만, 26년 이 후 관련 매출이 순연되어 발생할 예정임을 고객사의 Award letter 등을 통하여 확인하였습니다.

(1) 스틸볼 매출 추정본건 평가 시 추정 매출의 검토를 위하여 회사가 고객사로부터 수령한 Award Letter 또는 구매계획(Budget) 및 고객사 담당자와 회사간 메일 송수신 내역 등을 확인하였습니다.추정매출에 포함된 스틸볼 고객사 중 일진베어링&글로벌만 신규거래업체이며 나머지는 계속 거래업체입니다. 스틸볼은 전량 밀양본사에서 자체생산하여 납품하고 있으며 고객사별 매출추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

스틸볼 매출액
17,593
16,396
17,040
9,203
11,515
20,718
35,527
41,855
42,968
43,068

스틸볼 수량(천개)
734,721
678,279
686,085
376,512
438,910
815,423
1,269,629
1,446,809
1,478,182
1,482,052

평균가격(원/개)
24
24
25
24
26
25
28
29
29
29

내수 스틸볼 매출액
17,496
15,308
15,881
7,180
9,428
16,608
28,970
33,752
34,201
34,257

내수 스틸볼 수량(천개)
727,418
654,821
652,408
297,214
354,562
651,776
1,026,871
1,161,248
1,172,352
1,173,913

평균가격(원/개)
24
23
24
24
27
25
28
29
29
29

셰플러(한국)
15,487
13,510
12,821
5,953
6,163
12,116
12,116
12,116
12,116
12,116
(주1)

수량(천개)
649,809
585,363
572,550
261,458
252,098
513,556
513,556
513,556
513,556
513,556

단가(원/개)
24
23
22
23
24
24
24
24
24
24

일진베어링&글로벌
83
-
-
-
1,498
1,498
9,636
11,425
11,425
11,425
(주2)

수량(천개)
2,106
-
-
-
43,303
43,303
277,000
325,000
325,000
325,000

단가(원/개)
39
N/A
N/A
N/A
35
35
35
35
35
35

NSK코리아
-
-
1,324
406
600
1,006
2,917
4,575
4,971
4,971
(주3)

수량(천개)
-
-
11,908
6,584
8,546
15,130
50,813
84,140
93,740
93,740

단가(원/개)
N/A
N/A
111.2
62
70
66
57
54
53
53

한국대풍
767
642
589
289
378
668
3,033
4,318
4,318
4,318
(주4)

수량(천개)
35,579
31,712
28,434
14,067
21,560
35,627
144,720
196,320
196,320
196,320

단가(원/개)
22
20
21
21
18
19
21
22
22
22

대승
494
526
525
266
286
552
581
611
642
675
(주5)

수량(천개)
7,064
7,731
7,762
4,030
4,132
8,162
8,583
9,026
9,491
9,981

단가(원/개)
70
68
68
66
69
68
68
68
68
68

기타
665
630
622
266
503
769
687
709
731
753
(주11)

수량(천개)
32,860
30,016
31,755
11,075
24,924
36,000
32,199
33,206
34,245
35,317

단가(원/개)
20
21
20
24
20
21
21
21
21
21

수출 스틸볼 매출액
97
1,088
1,159
2,023
2,088
4,110
6,558
8,102
8,767
8,811

수출 스틸볼 수량(천개)
7,304
23,458
33,677
79,298
84,348
163,646
242,758
285,561
305,830
308,139

평균가격(원/개)
13
46
34
26
25
25
27
28
29
29

셰플러(Slovakia)
-
96
275
1,330
1,160
2,490
4,355
4,492
4,555
4,593
(주6)

수량(천개)
-
2,516
7,059
55,477
45,844
101,321
170,753
176,309
178,871
180,409

단가(원/개)
N/A
38
39
24
25
25
26
25
25
25

셰플러(글로벌)
27
81
114
235
276
511
964
1,227
1,245
1,250
(주7)

수량(천개)
1,291
2,147
2,105
3,880
12,894
16,774
18,284
24,234
25,734
26,530

단가(원/개)
21
38
54
61
21
30
53
51
48
47

NSK(US)
-
-
-
187
373
560
582
1,745
2,326
2,326
(주8)

수량(천개)
-
-
-
5,218
10,419
15,638
16,250
48,750
65,000
65,000

단가(원/개)
N/A
N/A
N/A
36
36
36
36
36
36
36

셰플러(US)
18
99
236
151
205
356
458
434
428
422
(주9)

수량(천개)
1,139
3,817
13,184
9,243
12,562
21,805
28,064
26,562
26,210
25,867

단가(원/개)
16
26
18
16
16
16
16
16
16
16

FMC
52
812
525
119
74
193
199
205
212
218
(주10)

수량(천개)
4,874
14,978
11,328
5,480
2,629
8,109
9,407
9,706
10,015
10,333

단가(원/개)
11
54
46
22
28
24
21
21
21
21

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) 셰플러(한국): 셰플러코리아와는 2019년 10월에 "Master Agreement for Parts supply"를 체결 후계속 거래 중에 있으며 회사는 매년 고객사로 부터 차년도 Budget을 수령하여 Capacity를 확보하고 매출계획을 수립하고 있습니다. 합병법인은 2025년의 고객사 Budget과 25년 상반기 실적을 기초로 2025년의 매출을 추정하였고 2026년 ~ 2029년은 과거기간의 셰플러(한국)의 매출추이를 고려하여 2025년의 매출수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 일진베어링 & 글로벌: 신규거래로 현대/기아차의 휠허브베어링의 해외수입품 대체의 일환으로 2025년 4월에 거래물량 및 단가가 정해진 구매협약을 체결하였습니다. 합병법인은 고객사와의 협약서, 고객사 담당자와 회사간 메일 송수신 내역 등을 참고하여 매출을 추정하였습니다.(주3) NSK코리아: NSK코리아와는 2019년 10월에 기본공급계약을 체결 후 계속 거래중에 있으며 회사는고객사로 부터 2028년까지 중기 수급계획을 수령하여 사업계획을 수립하고 있습니다. 합병법인은 고객사의 중기수급계획을 기초로 2028년까지의 매출을 추정하였으며 이후 2029년은 2028년 매출과 동일한 수준의 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주4) 한국대풍: 해당 고객사는 일본 Toyota의 한국 계열사로 회사와 계속적인 거래관계를 유지하고 있으며 현재 컴프레서용 Shoe Ball을 납품하고 있습니다. 회사는 고객사로 부터 2028년까지의 중기 수급계획을 수령하였으며 해당 계획에는 기존 납품중인 제품과 국산화 개발완료된 신규제품의 매출이 2025년 하반기부터 반영되어 있습니다. 합병법인은 한국대풍이 제시한 중기계획을 기초로 매출을 추정하였으며 2029년은 2028년과 동일수준의 매출이 발생함을 가정하였습니다.(주5) 대승: 계속거래처이며 조향장치에 필요한 스틸볼을 납품하고 있습니다. 해당 거래처향 매출은 IGI Steel Ball Market Report상 Automotive 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 5.2% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다.(주6) 셰플러(Slovakia): 셰플러의 슬로바키아 공장에 납품하는 제품은 2024년도 중에 개발 승인이 완료되어 2025년 부터 양산 후 납품이 개시되었습니다. 해당 고객사에서는 개발승인된 제품의 2029년까지의수급계획을 제공하였으며 평가인은 수령한 수급계획을 기초로 매출을 추정하였습니다.(주7) 셰플러(글로벌): 셰플러의 독일, 포르투갈, 헝가리 공장에 납품하는 프로젝트입니다. 합병법인은 2022년부터 기 공급중이던 독일과 포르투갈향 프로젝트는 고객사가 제시한 2025년 budget 수준의 매출이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 또한 2024년에 개발승인이 완료된 헝가리 프로젝트는 고객사가 제시한 연간구매수요 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다.

이는 평가인이 과거 합병법인의 개별 프로젝트 29개의 양산전 개발기, 양산 1년차, 양산 2년차 및 양산 3년차의 실제 공급 수량을 근거로 적절하다고 판단하였습니다.

(단위: 백만개)

구분
양산전 개발기
양산1년차
양산2년차
양산3년차
비 고

1.고객 연간 개발 수요량
250
250
250
250
회사 제시 29개의 개별 프로젝트에 대한 수요,공급량 분석

2.실제공급수량
3
63
189
252

3.수요량 대비 공급 경험률
1.3%
25.1%
75.5%
100.7%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주8) NSK(US): NSK(US)로부터 2023년 9월에 공급자 선정과 모델, 수량 정보가 기재된 Supplier Award Letter를 수령하였으며 2026년 부터 양산개시 및 공급이 이루어지는 프로젝트 입니다. 합병법인은 고객사가 제시한 예상수요 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다. 이는 평가인이 과거 합병법인의 개별 프로젝트 29개의 양산전 개발기, 양산 1년차, 양산 2년차 및 양산 3년차의 실제 공급 수량을 근거로 적절하다고 판단하였습니다.

(단위: 백만개)

구분
양산전 개발기
양산1년차
양산2년차
양산3년차
비 고

1.고객 연간 개발 수요량
250
250
250
250
회사 제시 29개의 개별 프로젝트에 대한 수요,공급량 분석

2.실제공급수량
3
63
189
252

3.수요량 대비 공급 경험률
1.3%
25.1%
75.5%
100.7%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주9) 셰플러(US): 계속거래업체로 2025년부터 신규 수주 물량에 대한 매출액이 증가하고 있는 고객사로, 합병법인은 고객사로부터 수령한 2030년까지의 Award letter를 기반으로 매출을 가정하였습니다. 평가인은 Award letter를 기반으로 한 셰플러(US)의 2025년도 매출액 상반기 매출 실적을 확인하였습니다, 합병법인의 최근 실적을 반영한 25년 예상 매출액이 373백만원 수준을 예상하고 있어 고객사의 25년 예상수요인 356백만원을 상회하여, 2026년 이후의 고객사 소요량은 유의미하게 사용할 수 있는 것으로 본 평가인은 판단하여 회사가 제시한 매출액 추정은 적정한 것으로 평가하였습니다.(주10) FMC: 일본의 Nabtesco사의 로봇용 RV 감속기 개발 프로젝트로 2024년에 5.3억원의 매출실적을달성하였으나, 2025년 중국법인의 관세 문제 등에 대한 수요 감소를 반영하여 고객사의 최소 구매 물량만을 2025년의 추정매출로 반영하였으며 이후 기간에는 IGI Steel Ball Market Report상 Other 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 3.0% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고객사와 잠정적으로 논의되고 있는 고객 수요는 시장 전망치를 상회하나 합병법인의 매출 가정은 시장 전망치를 하회하도록 보수적으로 연평균 3.0% 성장을 반영하였으므로, 이에 대하여 평가인은 합병법인의 가정치는 적정한 것으로 평가하였습니다.

(단위: 백만원)

스틸볼
실적
예상
CAGR ('25~'29)

2022
2023
2024
2025
2025
2025
2029
매출 추정
스틸볼 매출 추정적용 시장 전망(주11)

상반기
하반기

FMC
로봇감속기
52
812
525
119
74
193
218
3.0%
Others
3.0%

합계
52
812
525
119
74
193
218

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주11) 기타거래처 : 기타거래처는 계속 거래업체로 논의되고 있는 고객사와의 예상수요를 고려하여, 각 Applilication 별 시장성장률 수준이하로 매출이 발생할 것을 가정하였습니다. 평가인은 합병법인의 과거 3개년 및 최근 사업연도 상반기 스틸볼의 최종 적용 제품별 실적 확인을 통하여 글로벌 평가기관의 시장 성장 전망 수치를 활용하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다. 또한 실제 과거 3개년 거래 내역중 합병법인의 기타거래처 중 공조기 및 산업기계 관련 매출액은 과거 실적의 성장세가 확인되었으며, 농기계 관련 매출액은 고객사와의 협의 내용에 대하여 보수적으로 반영한 회사의 매출 계획 가정은 적정한 것으로 판단하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
예상
CAGR

2022
2023
2024
2025
2025
2025
2029
('25~'29)

상반기
하반기
매출 추정
Report(*)

스틸볼 매출[기타거래처]
공조기
257
258
372
108
275
383
432
3.0%
3.0%

휠허브베어링
53
19
-
-

-
-
-
-

농기계
2
14
44
70
103
173
80
-17.4%
3.2%

산업기계
352
339
206
89
124
213
241
3.0%
3.0%

합계
665
630
622
266
503
769
753

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주12) 스틸볼 Global 시장규모 과거 실적 및 향후 전망 by End Use Industry

(단위: 백만USD)

By End Use Industry
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
CAGR2024-2032년
CAGR2025-2029년

Automotive
645.62
678
711.71
747.01
786.23
830.17
876.81
928.16
983.98
5.40%
5.19%

Internal Combustion Engine Vehicles
541.23
565.52
590.67
616.87
646.04
678.78
713.38
751.46
792.77
4.90%
4.67%

Electric Vehicles
104.39
112.48
121.05
130.14
140.19
151.4
163.43
176.7
191.21
7.90%
7.71%

Aerospace
80.35
85.11
90.12
95.4
101.26
107.82
114.83
122.56
130.99
6.30%
6.09%

Railways
85.36
89.38
93.54
97.89
102.73
108.16
113.9
120.23
127.09
5.10%
4.88%

Other Manufacturing
249.63
258.34
267.25
276.44
286.72
298.35
310.53
323.94
338.43
3.90%
3.67%

Oil & Gas
101.26
105.47
109.82
114.34
119.37
125.03
131
137.56
144.67
4.60%
4.34%

Infrastructure
138.58
142.84
147.17
151.6
156.58
162.25
168.16
174.66
181.69
3.40%
3.24%

Others
181.33
186.71
192.1
197.53
203.59
210.42
217.44
225.09
233.25
3.20%
3.03%

Total
1,482.13
1,545.86
1,611.71
1,680.21
1,756.49
1,842.21
1,932.66
2,032.19
2,140.10
4.70%
4.48%

(Source: IGI Steel Ball Market Report(2024), 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(2)
테이퍼롤러본건 평가 시 추정 매출의 검토를 위하여 회사가 고객사로부터 수령한 Award Letter 또는 구매계획(Budget) 및 고객사 담당자와 회사간 메일 송수신 내역 등을 확인하였습니다. 추정매출에 포함된 테이퍼롤러 고객사는 계속 거래업체이며 테이퍼롤러는 밀양본사 및 창원공장에서 자체생산하여 납품하고 있습니다. 고객사별 매출추정내역 (수량 및 단가)은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

테이퍼롤러 매출액
39,589
39,866
36,752
19,326
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233

전체수량(천개)
1,191,778
1,135,529
1,018,400
524,046
591,975
1,116,021
1,173,298
1,304,702
1,391,228
1,491,921

평균가격(원/개)
33
35
36
37
37
37
39
41
43
44

테이퍼롤러 내수매출액
37,016
37,589
34,068
18,051
19,393
37,444
39,219
42,070
42,565
43,606

내수수량(천개)
1,132,269
1,074,811
949,246
493,548
537,836
1,031,384
1,048,807
1,148,175
1,168,487
1,198,707

평균가격(원/개)
33
35
36
37
36
36
37
37
36
36

밀양공장매출액
8,609
8,736
10,083
6,161
6,619
12,780
14,556
17,406
17,901
18,942

수량(천개)
249,320
241,744
284,694
170,046
200,076
370,122
387,545
486,913
507,225
537,445

평균가격(원/개)
35
36
35
36
33
35
38
36
35
35

NSK코리아
5,649
7,084
9,087
5,597
5,900
11,496
13,316
16,104
16,535
17,509
(주1)

수량(천개)
160,721
193,259
251,955
156,057
171,889
327,946
346,792
444,139
462,329
490,322

단가(원/개)
35
37
36
36
34
35
38
36
36
36

일진베어링아트
2,960
1,653
996
564
719
1,283
1,240
1,302
1,366
1,434
(주2)

수량(천개)
88,599
48,485
32,739
13,989
28,187
42,175
40,753
42,774
44,896
47,123

단가(원/개)
33
34
30
40
26
30
30
30
30
30

창원공장 매출액
28,407
28,853
23,986
11,890
12,774
24,664
24,664
24,664
24,664
24,664

수량(천개)
882,949
833,068
664,552
323,502
337,760
661,262
661,262
661,262
661,262
661,262

평균가격(원/개)
32
35
36
37
38
37
37
37
37
37

셰플러(한국)
28,405
28,853
23,934
11,890
12,774
24,664
24,664
24,664
24,664
24,664
(주3)

수량(천개)
882,949
833,068
664,552
323,502
337,760
661,262
661,262
661,262
661,262
661,262

단가(원/개)
32
35
36
37
38
37
37
37
37
37

기타
2
-
51
-
-
-
-
-
-
-

수출매출(창원공장)
2,574
2,277
2,684
1,275
2,591
3,865
7,047
10,927
16,611
22,627

수량(천개)
59,510
60,717
69,154
30,499
54,138
84,637
124,491
156,526
222,741
293,214

평균가격(원/개)
43
37
39
42
48
46
57
70
75
77

셰플러(글로벌)
2,574
2,217
2,532
1,273
2,260
3,533
3,681
3,839
4,004
4,185
(주4)

수량(천개)
59,510
60,717
69,154
30,484
49,526
80,010
83,678
87,517
91,533
95,735

단가(원/개)
43
37
37
42
46
44
44
44
44
44

SKF
-
-
-
2
331
332
2,550
4,641
6,786
7,507
(주5)

수량(천개)
-
-
-
15
4,613
4,628
34,012
48,610
75,608
85,079

단가(원/개)
N/A
N/A
N/A
115
72
72
75
95
90
88

NSK(US)
-
-
-
-
-
-
816
2,448
5,821
10,936
(주6)

수량(천개)
-
-
-
-
-
-
6,800
20,400
55,600
112,400

단가(원/개)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
120
120
105
97

기타
-
59
152
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) NSK코리아: 고객사로 부터 수령한 2028년 까지의 테이퍼롤러 수급계획을 기초로 매출을 추정하였으며 2029년에는 2028년과 동일수준의 매출이 발생함을 가정하였습니다.(주2) 일진베어링아트: 고객사의 2025년 예상수요에 상반기 실적을 고려하여 조정한 수준을 2025년 추정매출로 반영하였으며 이후에는 IGI Taper Roller Market Report상 Automotive 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 5.0% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다. 평가인은 합병법인의 일진베어링아트에 공급되는 제품의 매출액 변동 및 변동 사유를 검토하였으며, 관련 시장 성장이 수반된 물량증대에 기인함을 확인하였습니다. 따라서, 합병법인의 매출 가정은 시장 전망치를 하회하도록 보수적으로 반영하였으므로, 합병법인의 가정치는 적정한 것으로 평가하였습니다.

(단위: 백만원)

테이퍼롤러
실적
예상
CAGR ('25~'29)

2022
2023
2024
2025
2025
2025
2029
매출 추정
테이퍼롤러 매출 추정적용 시장 전망(주7)

상반기
하반기

일진베어링아트
변속기
2,960
1,653
996
564
719
1,283
1,434
2.8%
Transmission
5.4%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주3) 셰플러(한국): 셰플러코리아와는 2019년 10월에 "Master Agreement for Parts supply"를 체결 후계속 거래 중에 있으며 회사는 매년 고객사로 부터 차년도 Budget을 수령하여 Capacity를 확보하고 매출계획을 수립하고 있습니다. 합병법인은 2025년의 고객사 Budget과 25년 상반기 실적을 기초로 2025년의 매출을 추정하였고 2026년 ~ 2029년은 과거기간의 셰플러(한국)의 매출추이를 고려하여 2025년의 매출수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.(주4) 셰플러(글로벌): 셰플러의 인도, 베트남, 헝가리, 오스트리아 공장에 납품하는 프로젝트입니다. 고객사로 부터 수령한 2025년 Budget을 기초로 2025년의 매출을 추정하였으며 이후에는 헝가리 프로젝트는 IGI Taper Roller Market Report상 Automotive 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 5.0% 수준으로, 인도, 베트남, 오스트리아 프로젝트는 IGI Taper Roller Market Report상 Other 부문의 2024년 ~ 2029년의 연평균시장규모성장률인 4.1% 수준으로 전년대비 매출이 증가하는 것으로 가정하였습니다. 평가인은 합병법인의 각 거래처별 공급되는 제품이 속한 Application별 매출액 변동 및 변동 사유를 검토하였으며, 관련 시장 성장이 수반된 물량증대에 기인함을 확인하였습니다. 따라서, 합병법인의 고객사와 잠정적으로 논의되고 있는 고객 수요는 시장 전망치를 상회하나 합병법인의 매출 가정은 시장 전망치를 하회하도록 보수적으로 반영하였으므로, 합병법인의 가정치는 적정한 것으로 평가하였습니다.

(단위: 백만원)

테이퍼롤러
실적
예상
CAGR ('25~'29)

2022
2023
2024
2025
2025
2025
2029
매출 추정
테이퍼롤러 매출 추정적용 시장 전망(주7)

상반기
하반기

셰플러(글로벌)
풍력
1,165
652
775
451
572
1,023
1,201
4.1%
Others
4.2%

산업기계용
255
318
480
294
532
826
970
4.1%
Others
4.2%

변속기
-
1,045
1,277
528
783
1,311
1,591
5.0%
Transmission
5.4%

트럭용
-
-
-
-
373
373
422
3.1%
Automotives
5.0%

합계
1,420
2,015
2,532
1,273
2,260
3,533
4,185

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주5) SKF: SKF의 독일에 공급될 트럭용 휠허브용 테이퍼 롤러 제품으로 2025년 4월 현재 테스트용 제품을 생산하여 독일에서 하반기 테스트를 완료할 계획에 있습니다. 테스트 완료 후 초도물량이 2025년 하반기부터 공급될 예정이며, 테스트 대상 제품의 공급은 2025년 하반기 및 2026년부터 양산이 진행될 계획입니다. 합병법인은 고객사가 제시한 예상수요 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다. 이는 평가인이 과거 합병법인의 개별 프로젝트 29개의 양산전 개발기, 양산 1년차, 양산 2년차 및 양산 3년차의 실제 공급 수량을 근거로 적절하다고 판단하였습니다.

(단위: 백만개)

구분
양산전 개발기
양산1년차
양산2년차
양산3년차
비 고

1.고객 연간 개발 수요량
250
250
250
250
회사 제시 29개의 개별 프로젝트에 대한 수요,공급량 분석

2.실제공급수량
3
63
189
252

3.수요량 대비 공급 경험률
1.3%
25.1%
75.5%
100.7%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주6) NSK(US): NSK그룹의 미국 및 멕시코법인에 공급되어 조립될 Ford 픽업트럭용 테이퍼 롤러 제품입니다. 2024년에 수주한 프로젝트로서 2026년 7월부터 순차적으로 공급될 예정으로 고객사로 부터 수령한 Sales and Purchase Agreement에 기재된 인도시점, 예상수량 등을 기초로 향후 매출을 추정하였습니다. 합병법인은 고객사가 제시한 예상수요를 대비 회사의 과거 개발승인-양산 사례를 참고하여 첫해는 고객수요의 25%, 차년도는 고객수요의 75% 그리고 3차년도에 고객수요의 100%가 달성되는 수준까지만 가정하여 추정매출에 반영하였습니다. 이는 평가인이 과거 합병법인의 개별 프로젝트 29개의 양산전 개발기, 양산 1년차, 양산 2년차 및 양산 3년차의 실제 공급 수량을 근거로 적절하다고 판단하였습니다.

(단위: 백만개)

구분
양산전 개발기
양산1년차
양산2년차
양산3년차
비 고

1.고객 연간 개발 수요량
250
250
250
250
회사 제시 29개의 개별 프로젝트에 대한 수요,공급량 분석

2.실제공급수량
3
63
189
252

3.수요량 대비 공급 경험률
1.3%
25.1%
75.5%
100.7%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주7) 테이퍼롤러 Global 시장규모 과거 실적 및 향후 전망 by End Use Industry

(단위: 백만USD)

By End Use Industry
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
CAGR2024-2032년
CAGR2025-2029년

Automotive
470.3
492.2
516.1
542.4
570.1
599.2
632.2
667.9
706.9
5.20%
5.04%

Transmission
212.3
223
234.7
247.6
261.2
275.5
291.7
309.4
328.6
5.60%
5.43%

Wheel
140.9
147.6
154.8
162.8
171.2
180
190
200.9
212.7
5.30%
5.09%

Others
117.1
121.6
126.6
132
137.7
143.7
150.4
157.7
166.6
4.50%
4.26%

Mining
346.3
360.5
375.9
392.8
410.6
429.3
450.4
473.3
498.1
4.60%
4.46%

Aerospace
135.4
140.2
145.5
151.3
157.3
163.6
170.8
178.5
186.9
4.10%
3.93%

Medical
85.8
88.5
91.5
94.8
98.3
101.9
106
110.4
115.2
3.80%
3.59%

Construction
294.7
307.7
321.9
337.4
353.8
371
390.5
411.6
434.6
5.00%
4.79%

Others
379.2
393.6
409.3
426.6
444.7
463.6
485.1
508.4
533.6
4.40%
4.18%

Total
1,711.70
1,782.70
1,860.20
1,945.40
2,034.80
2,128.70
2,234.80
2,350.10
2,475.40
4.70%
4.53%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(3) Race 및 상품 등 매출추정

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

Race
8,180
11,351
9,620
3,456
3,889
7,345
8,793
8,793
8,793
8,793
(주1)

상품
178
145
60
7
-
7
-
-
-
-

기타
833
327
368
264
61
325
507
540
558
575

고철(Scrap)
292
252
157
53
13
66
297
329
347
365
(주2)

기타
541
75
211
211
48
259
211
211
211
211

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) SKF 독일에 공급되는 레이스 제품군의 매출액은 전방산업인 글로벌 건설, 운수업의 영향을 받고 있습니다. 합병법인은 2025년의 고객사의 수급계획상 월별 수급량과 2025년 상반기 실적을 고려하여 2025년의 매출을 추정하였으며 2026년~2029년의 경우 고객사의 2025년 수급계획을 참고하여 보수적으로 성장을 가정하지 않고 수급계획상 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2025년~2029년의 고철매출은 2022년~2024년의 고철매출대비 제품매출 비율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 2025년 중 원가 개선을 위한 Scrap 재사용에 따라 외부 판매를 축소한 회사의 정책에 따라 일시적으로 고철 매출이 감소하였음을 회사의 내부 원가 절감 절차 및 재고자산 수불부를 통하여 확인하였습니다. 이를 근거로 26년 이 후에는 과거와 유사한 수준의 고철 매출이 발생할 것이라는 회사의 가정은 타당한 것으로 판단하였습니다.라) 합병법인이 제시한 매출원가 추정에 대한 외부평가기관인 현대회계법인의 평가 근거

합병법인의 분석대상기간인 2022년 부터 2025년 상반기 실적 및 2025년부터 2029년까지 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가
63,904
62,348
64,028
29,768
34,064
63,832
78,374
87,325
91,643
95,219

상품매출원가
174
133
39
5
-
5
-
-
-
-

매출원가
64,078
62,481
64,067
29,773
34,064
63,837
78,374
87,325
91,643
95,219

매출원가율
96.5%
91.8%
100.4%
92.3%
91.0%
91.6%
86.1%
83.8%
82.2%
80.2%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

상품매출이 추후 발생하지 않음을 가정함에 따라 상품매출원가도 추후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(1) 제품매출원가의 구성은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비 (주1)
34,307
34,982
33,611
14,011
17,237
31,248
41,853
47,287
50,162
52,919

노무비 (주2)
5,616
4,919
6,237
3,043
2,998
6,041
6,654
7,842
8,661
8,955

제조경비 (주3)
27,410
24,503
26,135
12,286
13,828
26,113
29,867
32,196
32,820
33,345

재고변동
(3,429)
(2,055)
(3,014)
426
-
426
-
-
-
-

제품매출원가계
63,904
62,350
62,969
29,766
34,064
63,829
78,374
87,325
91,643
95,219

매출액대비 재료비율
52.5%
51.7%
53.0%
43.8%
46.1%
45.1%
46.2%
45.6%
45.2%
44.8%

매출액대비 노무비율
8.6%
7.3%
9.8%
9.5%
8.0%
8.7%
7.3%
7.6%
7.8%
7.6%

매출액대비 제조경비율
41.9%
36.2%
41.2%
38.4%
37.0%
37.7%
33.0%
31.1%
29.6%
28.2%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) 재료비는 제품별로 구분하여 추정하였습니다. 스틸볼 및 테이퍼롤러의 경우 2025년 상반기의 매출액대비재료비율이 2025년 하반기 ~ 2029년에 발생함을 가정하였으며 레이스는 2025년의 고객사와의 협의사항을 반영하여 (8% 이익률) 추정하였습니다.스틸볼의 경우 EV 및 HEV에 사용되는 등급의 제품의 생산수율이 양산과정의 안정화로 2025년 현재 전년대비 향상하였으며 원재료의 구매단가가 하락하여 전년대비 2025년 상반기 실적상 원재료율의 유의적인 개선이 있었으며, 평가인은 이러한 사항을 고려하여 2025년 상반기의 원재료율이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다.합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 회사의 재고자산수불부 상 22년 이후 25년 상반기까지의 제품 생산량 대비 원재료 투입량을 검토하였습니다. 이를 통하여, 25년 상반기 기준 스틸볼의 제품 생산량 대비 원재료 투입량의 감소에 따른 생산성 개선에 대하여 확인하였으며, 레이스 재료비에 대하여는 고객사와의 협의사항을 확인하였습니다. 또한, 합병법인의 스틸볼 및 테이퍼롤러 제품의 25년 상반기 부재료 절감 계획 및 이행에 대한 회사의 내부절차에 대하여 담당자 인터뷰 등을 통하여 확인하였으며, 추가적으로 스틸볼 및 테이퍼롤러의 부재료 절감 내역에 대하여는 22년 이 후 25년 상반기까지의 원가분석을 통하여 확인하였습니다. 상기 검토 사항을 토대로 회사가 가정한 25년 상반기의 매출액 대비 재료비비율 가정은 적정하다고 평가 하였습니다. 합병법인의 원재료 사용량 절감에 대하여는 아래와 같이 생산성 증가 수준을 검토하였습니다. 분석의 편의상 판매량을 기준으로 검토하였으며, 분석 기간동안 매년 기말 재고 보유량이 증가하였기 때문에, 제품 생산량은 판매량 대비 높은 수준으로 생산량 기준의 원재료 투입 대비 생산량 증대율의 효과는 더욱 클 것이므로 회사의 상반기 기준 원가율이 향후 유지되는 가정은 적정한 것으로 평가 하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기

스틸볼판매량 (=A)
734,722
682,512
685,812
384,724

반제품 판매량 (=a)
1,959
5,175
9,448
1,774

원재료투입분 판매수량 (b=A-a)
732,763
677,337
676,364
382,950

주요 원재료 사용량 (=c)
4,512
3,887
3,955
2,125

주요 원재료1 Kg 당 제품 추정 생산량 (천개) (=b/c)
162
174
171
180

24년 대비 25년 상반기 생산량 증대율
5.4%

22년 ~ 24년 평균 생산량 대비 25년 상반기 생산량 증대율
6.5%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

합병법인의 부재료 사용량 절감에 대하여는 연마기 제어장치 기술개발 공정 적용에 따른 지석류 절감 및 3D 치구 설계의 본격 적용에 따른 금형부자재 절감 계획 및 실행 내역을 확인하였으며, 재고수불부 등을 통하여 부자재의 절감 실적을 확인하였습니다. 25년 상반기 기준의 절감 내역은 아래와 같으며, 원가 절감을 통한 내부통제의 강화로 전반적으로 부자재 사용량이 감소되었음을 확인하여합병법인의 상반기 기준 원가율이 향후 유지되는 가정은 적정한 것으로 평가 하였습니다.

구분
24년
25년 상반기
25년연평균
전년대비 증감액
전년대비 증감률

출고수량
출고금액
출고수량
출고금액
출고금액

금형부자재
3,579
708
1,401
219
439
(269)
-38.0%

(공통)지석
610
776
223
282
564
(212)
-27.3%

(TR)지석
5,270
154
142
51
102
(52)
-33.8%

(공통)유류
18,599
733
9,085
349
697
(36)
-4.9%

기타
n/a
2,850
n/a
1,305
n/a
(221)
-7.8%

합계
n/a
5,222
n/a
2,206
n/a
(790)
-15.1%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)합병법인의 제품별 재료비 실적 및 세부추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비금액
34,307
34,982
33,611
14,011
17,237
31,248
41,853
47,287
50,162
52,919

스틸볼
9,356
8,248
8,969
4,079
5,181
9,260
15,986
18,833
19,334
19,379

원재료비
7,327
6,555
7,104
3,235
4,109
7,344
12,678
14,936
15,334
15,369

부재료비
2,029
1,693
1,865
844
1,072
1,916
3,308
3,897
4,001
4,010

테이퍼롤러
16,829
15,421
15,360
7,315
8,447
15,762
17,778
20,364
22,738
25,450

원재료비
12,941
12,107
12,005
5,953
6,874
12,827
14,468
16,572
18,505
20,712

부재료비
3,888
3,314
3,355
1,362
1,573
2,935
3,310
3,792
4,234
4,739

레이스
8,122
11,313
9,282
2,617
3,609
6,226
8,089
8,089
8,089
8,089

반제품비
8,122
11,313
9,282
2,617
3,609
6,226
8,089
8,089
8,089
8,089

매출액대비재료비율(*1)
49.9%
50.2%
50.6%
44.4%
46.1%
45.1%
46.2%
45.6%
45.2%
44.8%

스틸볼
50.2%
48.5%
49.8%
45.0%
45.0%
44.9%
45.0%
45.0%
45.0%
45.0%

원재료비
39.3%
38.6%
39.5%
35.7%
35.7%
35.6%
35.7%
35.7%
35.7%
35.7%

부재료비
10.9%
10.0%
10.4%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%

테이퍼롤러
40.1%
37.3%
39.6%
38.4%
38.4%
38.2%
38.4%
38.4%
38.4%
38.4%

원재료비
30.8%
29.3%
30.9%
31.3%
31.3%
31.1%
31.3%
31.3%
31.3%
31.3%

부재료비
9.3%
8.0%
8.6%
7.2%
7.2%
7.1%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%

레이스
99.3%
99.7%
96.5%
75.7%
92.8%
84.8%
92.0%
92.0%
92.0%
92.0%

조정제품매출액(*1)
68,791
69,668
66,427
31,558
37,388
69,270
90,586
103,644
110,937
118,094

스틸볼
18,648
16,995
17,995
9,065
11,515
20,616
35,527
41,855
42,968
43,068

테이퍼롤러
41,963
41,322
38,811
19,037
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233

레이스
8,180
11,351
9,620
3,456
3,889
7,345
8,793
8,793
8,793
8,793

(*1) 재고변동효과를 고려하여 산출한 조정매출액과 재료비 발생비율입니다.(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주2) 노무비는 급여와 퇴직급여로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노무비
5,616
4,919
6,237
3,043
2,998
6,041
6,654
7,842
8,661
8,955

급여
5,244
4,552
5,820
2,791
2,791
5,582
6,194
7,300
8,061
8,335

퇴직급여
371
367
417
252
207
459
460
543
599
620

인원수
76.0
78.5
79.5
81.0
81.0
81.0
86.5
98.5
105.0
105.0

인당급여
69.0
58.0
73.2
68.9
68.9
68.9
71.6
74.1
76.8
79.4

퇴직급여/급여
7.1%
8.1%
7.2%
9.0%
7.4%
8.2%
7.4%
7.4%
7.4%
7.4%

인당 매출
873
867
803
796
927
861
1,053
1,058
1,062
1,130

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)제조인원은 향후 생산수량의 증가를 반영하여 2024년에 79.5명에서 2028년에 105명까지 증가하는 것으로 가정하였으며 인당급여는 2025년의 수준에서 매년 EIU의 임금상승률 수준으로 상승하는 것으로 가정하였습니다. 퇴직급여는 2025년 하반기의 급여대비 비율의 향후에도 발생하는 것으로 가정하였습니다.합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 2022년 이후 2025년 상반기까지의 제조직원 인원현황 자료와 감사받은 재무제표상의 노무비 계상액을 근거로 급여 및 퇴직급여 세부내역을 확인하고, 인당 급여 산정내역을 재계산하여 검토하였습니다. 또한 향후 인력계획의 타당성을 검토하기 위하여 합병법인 밀양공장에 대한 현장실사, 밀양·창원공장의 생산공정별 인력배치도, 2025년 상반기 인력운영현황 및 향후 계획에 대한 담당자 면담을 수행하였습니다. 그 결과, 향후 인력계획에서 2025년 수준을 기준으로 매년 EIU 임금상승률 수준으로 인건비가 상승할 것이라는 회사의 가정은 타당한 것으로 평가하였습니다.(주3) 제조경비의 추정내역은 아래와 같습니다. 제조경비는 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제조경비
27,410
24,503
26,135
12,286
13,828
26,113
29,867
32,196
32,820
33,345

복리후생비
588
460
488
257
276
533
613
723
798
825

전력비
1,520
1,676
1,961
1,150
984
2,134
2,384
2,728
2,920
3,109

가스수도료
21
24
24
11
13
24
25
25
26
26

지급임차료
4
1
5
4
1
5
5
5
5
5

운반비
-
-
37
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
2,969
3,175
3,333
1,439
1,646
3,085
3,394
3,285
3,119
3,034

무형자산상각비
-
-
193
227
227
453
453
453
260
-

수선비
496
150
100
26
76
102
104
105
107
109

소모품비
3,028
2,929
3,270
1,679
1,760
3,439
4,264
4,879
5,222
5,559

세금과공과금
301
282
320
122
162
284
360
424
468
484

보험료
147
135
139
77
76
153
168
198
219
227

여비교통비
3
1
4
1
3
4
4
4
4
4

차량유지비
4
2
4
1
3
4
4
4
4
4

교육훈련비
1
1
1
1
0
1
1
1
1
1

도서인쇄비
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료
3,001
2,684
3,627
2,060
1,633
3,692
3,755
3,826
3,895
3,961

외주가공비 (*1)
2,135
1,753
1,766
664
1,131
1,795
2,763
3,204
3,450
3,692

용역비(*2)
10,551
9,247
9,268
3,948
4,814
8,762
9,931
11,369
11,778
12,179

주식보상비용 (*3)
-
-
4
11
11
22
19
-
-
-

리스료(창원공장) (*4)
-
-
-
-
1,620
1,620
1,620
962
542
125

사용권자산상각비 (*4)
2,640
1,983
1,574
608
(608)
-
-
-
-
-

기타비용
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-

판매보증비
-
-
16
-
-
-
-
-
-
-

인건비성경비 (*5)

복리후생비
11.2%
10.1%
8.4%
9.2%
9.9%
9.6%
9.9%
9.9%
9.9%
9.9%

세금과공과
5.7%
6.2%
5.5%
4.4%
5.8%
5.1%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%

보험료
2.8%
3.0%
2.4%
2.8%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%

변동비성경비 (*6)

전력비
2.3%
2.5%
3.1%
3.6%
2.6%
3.1%
2.6%
2.6%
2.6%
2.6%

소모품비
4.6%
4.3%
5.2%
5.2%
4.7%
5.0%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

외주가공비
3.7%
3.1%
3.3%
2.3%
3.4%
2.9%
3.4%
3.4%
3.4%
3.4%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(*1) 스틸볼 및 테이퍼롤러 매출액대비 발생하는 것으로 가정하였습니다.(*2) 창원공장에 사내 협력사에 대한 인건비 및 제반경비 입니다. 매출의 증가에 따라 필요한 인원의 증가를 가정하였으며 매년 인당용역비는 명목임금상승률(EIU)추정치 수준으로 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
추정
추정
추정
추정
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

용역비
8,762
9,931
11,369
11,778
12,179

인원수
121.0
132.0
146.0
146.0
146.0

인당용역비
72.4
75.2
77.9
80.7
83.4

인당매출액
236
240
244
283
324

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(*3) 임직원에 부여된 주식선택권은 평가기준일 현재 전량 행사되지 않을 것으로 가정하여 해당기간 인식될 주식보상비용을 반영하였습니다.(*4) 리스료를 현금유출로 직접반영하여 사용권자산상각비는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(*5) 인건비성경비는 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구분하였으며 2022년 ~ 2024년의 급여대비 비율이 향후에도 발생함을 가정하였습니다.(*6) 변동비성경비는 전력비, 소모품비, 외주가공비로 구분하였습니다.- 전력비, 소모품비: 제품매출대비 발생비율 (2022년 ~ 2024년)이 향후에도 발생함을 가정하였습니다.- 외주가공비: 스틸볼 및 테이퍼롤러 매출대비 발생비율 (2022년 ~ 2024년)이 향후에도 발생함을 가정하였습니다.이 외의 고정비성경비는 2024년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승함을 가정하였습니다.합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 합병법인의 감사받은 재무제표를 기초로 각 비용항목의 세부내역을 검토하여, 회사가 가정한 변동비 및 고정비 구분에 대한 검토를 수행하였습니다. 또한, 변동비 항목(전력비,소모품비,외주가공비)에 대해서는 각 원가동인별 22년 ~ 24년의 제조경비 발생비율을 검토하였으며, 회사가 추정에 사용한 원가동인별 22년 ~ 24년 평균 비율은 적정한 것으로 판단하였습니다. 변동비 항목 이외의 고정비 항목 중 용역비는 창원공장 사내협력사의 재무제표를 검토하였으며, 대부분의 비용이 인건비로 구성됨에 따라, 해당 회사의 인원현황 및 향후 인력운영현황에 대하여 담당자의 면담을 통하여 확인하였습니다. 상각비는 회사의 향후 자본적 지출 스케줄을 고려하여 재계산 검토를 수행하였으며 이외의 고정비는 계정과목별 과거 거래내역을 검토하여 비용의 성격을 파악하였습니다. 비용의 성격상 24년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승하는 회사의 가정은 적정한 것으로 평가하였습니다.

마) 합병법인 제시한 판매관리비의 추정에 대한 외부평가기관인 현대회계법인의 평가 근거

합병법인의 판매관리비의 추정내역은 아래와 같습니다

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

직원급여 (주1)
1,294
1,202
1,712
781
781
1,562
1,768
2,130
2,362
2,443

퇴직급여 (주1)
276
169
254
100
131
231
296
357
396
409

복리후생비 (주1)
109
63
79
45
48
93
108
130
144
149

여비교통비 (주2)
79
100
39
15
41
56
99
113
121
129

접대비 (주2)
53
28
39
16
23
39
55
63
67
72

통신비
6
5
5
2
3
5
5
5
5
6

세금과공과금 (주1)
52
51
76
49
33
82
75
90
100
103

감가상각비
26
97
116
58
67
125
134
122
126
134

사용권자산상각비 (주3)
52
62
61
32
(32)
-
-
-
-
-

리스료 (주3)
-
-
-
-
36
36
37
38
38
39

지급임차료
16
13
8
8
8
17
17
17
18
18

수선비
1
2
3
0
3
3
3
4
4
4

차량유지비
7
6
24
17
17
34
35
36
36
37

보험료 (주1)
30
35
40
22
20
42
45
54
60
62

운반비 (주2)
322
353
416
264
207
471
503
575
615
655

교육훈련비
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
10
7
27
17
17
33
34
35
36
36

지급수수료 (주4)
333
261
917
302
26
328
377
433
433
441

무형자산상각비
-
-
4
11
12
23
23
23
20
1

판매장려금
-
-
4
4
4
7
4
4
4
4

경상연구개발비
33
124
(40)
232
8
240
300
375
382
388

주식보상비용 (주5)
-
-
49
134
134
269
224
-
-
-

대손상각비
(131)
246
149
(161)
-
(161)
-
-
-
-

판매관리비
2,568
2,824
3,982
1,951
1,586
3,537
4,141
4,603
4,967
5,130

변동비율

여비교통비 (주2)
0.1%
0.1%
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

접대비 (주2)
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비 (주2)
0.5%
0.5%
0.7%
0.8%
0.6%
0.7%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

매출액대비 판관비율
3.9%
4.1%
6.2%
6.0%
4.2%
5.1%
4.5%
4.4%
4.5%
4.3%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 급여 및 인건비성 비용의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비
1,761
1,520
2,161
998
1,012
2,010
2,292
2,761
3,061
3,165

급여 (*1)
1,294
1,202
1,712
781
781
1,562
1,768
2,130
2,362
2,443

퇴직급여 (*2)
276
169
254
100
131
231
296
357
396
409

복리후생비 (*2)
109
63
79
45
48
93
108
130
144
149

세금과공과 (*2)
52
51
76
49
33
82
75
90
100
103

보험료 (*2)
30
35
40
22
20
42
45
54
60
62

평균인원수
22.5
20.0
28.0
28.0
28.0
28.0
30.5
35.5
38.0
38.0

인당급여
57.5
60.1
61.1
55.8
55.8
55.8
58.0
60.0
62.2
64.3

퇴직급여/급여
21.3%
14.1%
14.8%
12.8%
16.7%
14.8%
16.7%
16.7%
16.7%
16.7%

복리후생비/급여
8.4%
5.2%
4.6%
5.8%
6.1%
5.9%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%

세금과공과/급여
4.0%
4.2%
4.4%
6.3%
4.2%
5.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%

보험료/급여
2.3%
2.9%
2.3%
2.8%
2.5%
2.7%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

급여 및 인건비성 경비는 아래와 같이 추정하였습니다.(*1) 급여: 인원수는 회사의 인원계획에 따라 2025년 ~ 2029년에 증가함을 가정하였으며 인당급여는 2024년의 인당 급여에서 명목임금상승률(EIU) 수준으로 상승함을 가정하였습니다.(*2) 인건비성경비: 인건비성 경비로는 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구분하였으며 2022~2024년의 급여대비 비율이 2025년 ~ 2029년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여평가인은 2022년 이후 2025년 상반기까지의 제조직원의 인원현황 자료와 감사받은 재무제표 상의 판매관리비의 급여 계상액을 토대로 인당 급여 산정내역을 재계산 검토하였습니다. 또한, 회사의 조직도에 의한 25년 상반기 인원현황 및 상장 이후 필요인력에 대한 질의 및 향후 인력운영현황에 대하여 경영자와의 면담을 통하여 파악하고 이해하였습니다. 향후 인력계획에 대하여 25년 수준에서 매년 EIU 임금상승률 수준으로 상승하는 회사의 가정은 타당한 것으로 평가하였습니다.(주2) 변동비성 판매관리비는 여비교통비,접대비,운반비로 구분하였으며 해당 비용은 2022년 ~ 2024년의 매출액대비 발생비율이 향후에도 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 2022년 ~ 2024년의 감가상각비에는 K-IFRS 도입영향으로 사용권자산감가상각비가 포함되어 있습니다. 2025년부터 2029년의 추정치에는 사용권감가상각비를 고려하지 않고 실제리스료를 반영하였으며 동 비용은 상기 기타판관비에 포함되어 있습니다.(주4) 2024년의 지급수수료에는 비경상적으로 발생한 자문료 (상장 및 투자유치 관련)가 포함되어 있으며 해당 비용은 향후에는 발생하지 않을 비용입니다. 이에 2025년에는 2024년의 지급수수료의 총액에서 비경상적비용을 제거후 기준의 금액에서 물가상승률 수준만큼 상승한 금액을 적용하였습니다.(주5) 임직원에 부여된 주식선택권은 가득기간 만료일까지 전량 행사되지 않을 것으로 가정하여 해당기간 인식될 주식보상비용을 반영하였습니다이 외의 고정비성경비는 2024년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승함을 가정하으며, 추정 내역은 아래와 같습니다.- 경상연구개발비: 사업계획에 편성된 실린드리칼 롤러 등의 신제품 개발을 위한 연구개발활동등을 고려하여 2025~2027년까지 年25% 증가하는 것을 가정하였고 이후에는 매년 물가상승률 (EIU)수준으로 상승함을 가정하였습니다.- 지급수수료: 지급수수료는 상장 유지 비용등을 감안하여 2025년 ~ 2027년에 年 15%씩 증가하는 것으로 가정했으며 이후에는 매년 물가상승률(EIU) 수준으로 상승함을 가정하였습니다.- 기타 고정비성 경비는 2024년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승함을 가정하였습니다.합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 합병법인의 감사받은 재무제표를 기초로 각 비용항목의 세부내역을 검토하여, 또한, 회사가 가정한 변동비 및 고정비 구분에 대한 검토를 수행하였습니다. 변동비 항목(여비교통비, 접대비, 운반비)에 대해서는 각 원가동인별 22년 ~ 24년의 제조경비 발생비율을 검토하였으며, 회사가 추정에 사용한 원가동인별 22년 ~ 24년 평균 비율은 적정한 것으로 판단하였습니다. 24년말 및 25년 상반기 비경상적으로 발생한 지급수수료 내역에 대하여 세부내역을 검토하여 확인하였으며, 합병법인의 향후 신제품 개발계획에 따른 연구개발 지출계획에 대하여 경영자 면담을 통하여 확인하였습니다. 상각비는 회사의 향후 자본적 지출 스케줄을 고려하여 재계산 검토를 수행하였으며 이외의 고정비는 계정과목별 과거 거래내역을 검토하여 비용의 성격을 파악하였습니다. 비용의 성격상 24년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승하는 회사의 가정은 적정한 것으로 평가하였습니다.바) 합병법인 제시한 자본적지출 및 감가상각비 추정에 대한 외부평가기관인 현대회계법인의 평가 근거

(1) 자본적지출

과거 합병법인에서 발생한 자본적지출의 대부분은 Capacity 확장을 위한 기계장치에 대한 투자와 유지보수 목적의 투자로 구성되어 있습니다. 추정기간에는 매출증가에 따른 Capacity 증설을 위한 기계장치 투자와 기타 유지보수를 위한 재투자를 가정하였습니다. 추정기간의 자본적 지출내역은 아래와 같습니다.

합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 밀양공장 및 창원공장의 22년 ~ 24년 기준 가동률을 수준을 검토하였고, 현장 실사를 통하여 기계설비 확장을 위한 회사 내 유휴부지를 확인 하였습니다. 가동률 수준 검토 및 회사의 향후 설비 지출 계획을 검토한 결과 평가기간까지의 매출수준을 달성하기위한 Capacity는 충분한 것으로 확인되었습니다.

(단위: 백만원)

단위: 백만원
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자본적지출
3,633
2,530
2,307
2,221
1,737

기계장치(신규) (주1)
1,932
1,400
1,200
1,200
800

건물(재투자) (주2)
439
444
444
444
444

구축물(재투자) (주2)
220
223
223
223
223

비품(재투자) (주2)
1,042
464
439
353
269

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) 매출증가에 따른 기계장치 증설을 가정하였으며 회사의 사업계획을 적용하였습니다.(주2) 추정기간 동안 건물,기계장치,구축물,비품의 감가상각비 발생액의 100% 수준의 재투자성격의 자본적지출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 감가상각비 추정내역

감가상각비는 합병법인의 회계정책을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. 합병법인이 제시한 감가상각비 추정내역에 대하여 합병법인의 향후 자본적 지출 스케줄을 고려하여 재계산 검토를 수행하였으며 이외의 고정비는 계정과목별 과거 거래내역을 검토하여 비용의 성격을 파악하였습니다.

(단위: 백만원)

단위: 백만원
2025년상반기
2025년하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

총 감가상각비
1,736
1,951
3,687
4,004
3,883
3,525
3,170

매출원가
1,667
1,872
3,539
3,847
3,738
3,379
3,034

감가상각비(유)
1,440
1,646
3,086
3,394
3,285
3,119
3,034

감가상각비(무)
227
227
453
453
453
260
-

판매관리비
69
79
148
157
145
146
136

감가상각비(유)
58
67
125
134
122
126
134

감가상각비(무)
11
12
23
23
23
20
1

기존자산감가상각비
1,736
1,713
3,449
3,381
2,982
2,369
1,800

매출원가
1,667
1,643
3,310
3,247
2,868
2,262
1,712

건물
176
180
357
357
357
357
357

구축물
130
93
223
223
223
223
223

구축물(국고보조금)
(2)
(2)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)

기계장치
945
946
1,890
1,843
1,511
1,157
1,017

비품
191
199
390
374
327
269
117

개발비
227
227
453
453
453
260
-

판매관리비
69
70
139
135
114
106
88

건물
43
44
87
87
87
87
87

비품
39
35
74
65
27
1
-

비품(국고보조금)
(24)
(21)
(44)
(41)
(23)
(2)
-

특허권
1
2
3
3
3
3
3

특허권(국고보조금)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)

개발비
11
11
22
22
22
18
-

신규투자감가상각비 (주1)

총 상각비
-
238
238
622
901
1,156
1,370

건물
-
7
7
22
37
52
66

구축물
-
5
5
17
28
39
50

기계장치
-
121
121
329
492
642
767

비품
-
104
104
255
345
424
487

매출원가
-
229
229
600
869
1,116
1,322

건물
-
6
6
18
30
41
53

구축물
-
5
5
17
28
39
50

기계장치
-
121
121
329
492
642
767

비품
-
97
97
237
321
394
452

판매관리비
-
9
9
22
32
40
47

건물
-
1
1
4
7
10
13

구축물
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
-
-
-
-
-
-
-

비품
-
7
7
18
24
30
34

(주1) 자본적지출로 인한 자산의 취득은 기중 취득을 가정하여 감가상각비를 산정하였습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

사) 합병법인이 제시한 순운전자본의 추정에 대한 외부평가인인 현대회계법인의 평가 근거

합병법인의 유동자산 및 유동부채 중 운전자본 성격의 과거 내역은 아래와 같습니다. 추정기간 현금흐름추정을 위해 계정과목별 실질을 고려하여 상기 구분에 따라 아래와 같이 순운전자본으로 매출채권, 재고자산, 매입채무,미지급금,미지급비용으로 분류하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년상반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
영구CF

운전자산
25,138
27,073
28,890
28,218
28,856
36,497
41,188
43,644
45,896
46,355

매출채권
12,472
13,147
12,757
11,874
13,521
17,667
20,208
21,627
23,020
23,250

재고자산
12,666
13,926
16,133
16,344
15,335
18,830
20,980
22,017
22,877
23,105

운전부채
10,759
14,717
13,215
13,850
13,855
16,998
18,938
19,885
20,658
20,865

매입채무
6,173
10,261
7,932
9,143
8,878
10,901
12,146
12,747
13,244
13,376

미지급금
3,506
3,030
3,572
3,188
3,456
4,233
4,716
4,956
5,148
5,199

미지급비용
1,080
1,426
1,711
1,519
1,521
1,863
2,076
2,182
2,266
2,289

운전자산 회전일수

매출채권

69
74
70
71
71
71
71
71
71

재고자산

78
87
100
88
88
88
88
88
88

운전부채 회전일수

매입채무

48
53
52
51
51
51
51
51
51

미지급금

18
18
20
19
19
19
19
19
19

미지급비용

7
9
9
8
8
8
8
8
8

순운전자본의 변동

순운전자본
14,379
12,356
15,675
14,368
15,001
19,499
22,250
23,760
25,238
25,490

변동

(2,023)
3,319
(1,180)
(547)
4,499
2,751
1,510
1,478
252

(Source: 합병법인 감사보고서, 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

추정기간의 매출채권, 재고자산, 매입채무, 미지급금 및 미지급비용의 회전일은 2023년~2025년 상반기 평균수준이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다.- 회전일 : 연평균잔액/(매출액 또는 매출원가 또는 매출원가 + 판매관리비)- 매출채권은 매출액 기준, 재고자산 및 매입채무는 매출원가 기준, 미지급금 및 미지급비용은 매출원가 + 판매관리비 기준으로 회전일수를 추정하였습니다.합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 합병법인의 감사받은 재무제표를 기초로 채권, 채무항목의 세부내역을 검토하여, 회사가 가정한 운전자산 및 운전자본 구분에 대한 검토를 수행하였습니다. 25년 상반기 거래처군의 변동을 고려한 운전자본 및 운전자산의 회전일수 계산 내역에 대한 재계산 검토를 수행하였으며, 최근 거래처 구성 변동을 반영한 실적에 따른 운전자본 추정내역은 적정한 것으로 평가하였습니다.

아) 합병법인 제시한 가중평균자본비용의 산정에 대한 외부평가기관인 현대회계법인의 평가 근거

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke: 자기자본비용

Tc: 한계법인세율

Kd: 타인자본비용

D: 이자부부채의 시장가치

E: 자기자본의 시장가치

V: D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 합병법인의 기업베타

구분

산출내역

비고

Rf

2.87%

(주1)

Rm - Rf

8.00%

(주2)

β

1.1139

(주3)

Rs

3.75%

중소형주 리스크 프리미엄 (주4)

Ke

15.53%

Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률을 적용하였습니다 (Source: kofia)

(주2) 한국공인회계사회 제공 마켓프리미엄 가이던스 7~9% 중위값인 8%를 적용하였습니다.

(주3) 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 합병법인의 목표자본구조는 대용베타 비교기업의 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.

βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(주4) 한국공인회계사회 제공 기업규모위험프리미엄의 3분위 값을 적용하였습니다

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 " 베어링,기어및동력전달장치제조업(C2914)"이며 해당 업종은 일반목적용기계제조업에 포함되어 있습니다. 합병법인과의 사업내용과 유사성이 있는 회사를 선정하기 위하여 일반목적용기계제조업과 이와 유사한 특수목적용기계제조업, 기타금속가공제품제조업의 상장회사를 검토하였으며 사업의 내용이 유사하거나 주로 매출이 발생하는 전방산업이 유사하며 직전 사업년도에 영업이익이 발생한 다음의 5개 회사들을 선정하였습니다. 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명

Observed Beta

시가총액

(E)

이자부부채

(D)

부채비율

Un-levered Beta

(주1)

(주2)

(주3)

(주4)

(주5)

씨에스베어링
0.8757
119,306
18,532
15.5%
0.7799

포메탈
0.9544
35,542
4,241
11.9%
0.8721

케이피에프
0.8164
100,948
292,162
289.4%
0.2531

와이엠
0.6321
53,270
62,950
118.2%
0.3267

대동기어
1.3575
118,186
89,834
76.0%
0.8478

평 균

0.9272

102.2%
0.6159

(Source: 비교회사 사업보고서 및 감사보고서, KRX, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2 Years Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 종가를 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱한값에 비지배지분을 합산하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 공시된 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 각 회사의 2024년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

2024년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2024년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 수치로 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말
연평균잔액
이자비용(2024년)
가중평균이자율

금융기관차입금 및주주차입금
18,317
22,534
20,425
1,129
5.53%

(Source: 감사보고서, 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을위한 목표자본구조는 피합병법인의 유사기업 2024년 말 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.9%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구분

산출내역

가. 자기자본비용

15.53%

나. 타인자본비용

5.53%

다. 자기자본비율(S/(S+B))

49.45%

라. 타인자본비율(B/(S+B))

50.55%

마. Tax rate

20.9%

사. 가중평균자본비용(가X다+나X(1-마)X라)

9.9%

(Source: 현대회계법인 분석결과)자) 합병법인이 산정한 수익가치 산정 결과에 대한 외부평가법인인 현대회계법인의 평가 근거

추정기간 (2025년 ~ 2029년)의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
영구현금흐름구간

매출액
69,704
91,080
104,179
111,494
118,673
119,860

매출원가
63,837
78,374
87,325
91,643
95,219
96,171

매출총이익
5,867
12,705
16,853
19,851
23,454
23,688

판매비와관리비
3,537
4,141
4,603
4,967
5,130
5,181

영업이익(EBIT)
2,330
8,565
12,250
14,884
18,324
18,507

법인세비용
-
-
(1,301)
(3,089)
(3,808)
(3,846)

세후영업이익
2,330
8,565
10,949
11,795
14,516
14,661

감가상각비 및 무형자산상각비
3,687
4,004
3,883
3,525
3,170
-

투자액(CAPEX)
(3,633)
(2,530)
(2,307)
(2,221)
(1,737)
-

순운전자본의 증감
547
(4,499)
(2,751)
(1,510)
(1,478)
(252)

잉여현금흐름
2,931
5,540
9,775
11,589
14,471
14,409

현가계수
0.9539
0.8680
0.7898
0.7186
0.6539
0.6539

현재가치
2,796
4,808
7,720
8,329
9,463
105,865

가. 추정기간 현재가치의 합계
33,115

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주1)
105,865

다. 영업가치 (가+나)
138,980

라. 비영업자산 (주2)
2,011

마. 기업가치 (다+라)
140,991

바. 이자부부채의 가치 (주3)
24,631

사. 자기자본가치(마-바)
116,360

아. 발행주식수(단위: 주)(주4)
9,597,490

자. 주당수익가치(원) (사/아) (주5)
12,124

(Source: 합병법인 제시자료 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 감가상각비와 자본적지출 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하는 스틸볼 및 테이퍼롤러 제조산업은 전방산업인 자동차(전기차 및 하이브리드 차량의 성장) 및 건설,로봇산업 등의 성장에 따른 동반성장으로 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 본 평가에 있어서는 추정기간(2025년~2029년) 피합병법인의 평균성장률, 2029년 2.1%의 한국 실질GDP성장률, 2029년 1.7%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)

14,409

할인율(B)

9.90%

영구성장률(C)

1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))

161,898

영구현금흐름의 현재가치(D*0.65)

105,865

(Source: 합병법인 제시자료 및 현대회계법인 분석결과)

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액(*1)
조정
조정 후

초과보유현금
142
(142)
-

상각후원가측정금융자산
2
(2)
-

장기대여금(순액)
1,221
-
1,221

미수수익
235
-
235

유상증자 (*2)
-
555
555

합 계
1,600
411
2,011

(Source: 합병법인 제시자료 및 현대회계법인 분석결과)

(*1) 2024년 12월 31일 기준 감사보고서 상 장부금액입니다.(*2) 2024년말 이후 2025년 4월 중 대표이사의 주식선택권 행사 및 우리사주조합에 제3자 배정한 보통주에 대한 행사대금 납입을 반영하였습니다. 각 행사주식수 및 주당행사가격, 총 발행금액은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

대표이사
40,000
1,000
5,000
200,000,000

우리사주조합
118,400
1,000
3,000
355,200,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)

(주3) 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
조정 후

단기차입금 (*1)
19,734
(2,000)
17,734

유동성장기차입금
525
-
525

장기차입금
292
-
292

전환사채 및 신주인수권부사채(유동) (*2)
6,844
(3,530)
3,313

전환사채 및 신주인수권부사채(비유동) (*2)
7,831
(5,064)
2,767

합 계
35,225
(10,594)
24,631

(Source: 합병법인 제시자료 및 현대회계법인 분석결과)

(*1) 2024년말 이후 최대주주인 (주)나노가 출자전환을 하였으며 해당 출자전환으로 인한 증가한 주식수는 발행주식수에 반영하였습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

나노
333,334
1,000
6,000
2,000,004,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)

(*2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실하다고 판단되는 금융기관의 신주인수권부채를 차입금의 감소 및 발행주식수에 가산하는 것으로 반영하였습니다.(주4) 총 발행주식수의 산정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
발행금액
행사가격(전환가격)
행사주식수

총 발행주식수

7,457,931

(가산)

최대주주 차입금의 출자전환
2,000,004,000
6,000
333,334

대표이사 주식선택권 행사
200,000,000
5,000
40,000

우리사주조합 보통주 납입
355,200,000
3,000
118,400

신주인수권부사채
6,500,000,000
5,000
1,300,000

전환사채
2,000,000,000
5,750
347,825

총 희석주식수

9,597,490

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)(주5) 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

가중평균자본비용(WACC)

8.90%
9.90%
10.90%

영구성장률

0.5%

12,769
11,084
9,712

1.0%

14,139
12,124
10,521

1.5%

15,905
13,428
11,512

(Source: 현대회계법인 분석결과)

차) 합병법인이 제시한 자산가치의 산정에 대한 외부평가법인인 현대회계법인의 평가 근거

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
18,228,198,595

B. 조정항목(a-b)
11,590,048,012

a. 가산항목
11,590,048,012

(1) 자기주식
-

(2) 시장성이 없는 투자주식평가이익(주2)
534,844,012

(3) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주3)
1,791,734,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주3)
7,263,470,000

(5) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주4)
2,000,000,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 시장성이 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
29,818,246,607

D. 발행주식총수(주5)
9,597,490

E. 1주당 자산가치 (C ÷D)
3,107

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 시장성이 없는 종속기업투자주식의 2024년 12월 31일의 순자산금액과 취득원가 간의 차이를 반영하였습니다. 시장성이 없는 종속기업투자주식은 본 가치산정일의 분석기준일이 25년5월12일임에 따라 결산일이 도래하지 않아, 분석기준일의 직전연도말 감사받은 재무제표인 2024년12월31일의 순자산금액과 취득원가 간의 차이를 반영하였습니다. 한편, 피투자기업인 종속기업 엔비알롤러는 100% 자회사로 대부분의 거래가 합병법인을 통하여 발생하므로, 직전연도말 이 후 분석기준일(25년5월12일)까지의 피투자회사의 순자산 변동분은 합병법인으로 귀속되어 합병법인의 자산가치에 미치는 실질적인 영향은 중요하지 않은 것으로 판단하였습니다.

(단위: 원)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액
지분율
지분 순자산가액(*2)
평가차이(*3)

(종속기업투자주식)
(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

㈜엔비알롤러
205,711,623
740,555,635
100%
740,555,635
534,844,012

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
534,844,012

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.(*2) 피투자회사 지분 순자산가액은 2024년말 K-IFRS 기준 순자산가액에 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다. (*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높아 해당 금액을 가산하였습니다.(주3) 2024년말 이후 대주주인 (주)나노의 출자전환, 대표표이사의 주식선택권 행사, 우리사주조합에 제3자배정한 보통주에 대한 행사대금 납입 및 신주인수권부사채의 권리행사를 반영하였습니다. 각 행사주식수 및 주당행사가격, 총 발행금액은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

나노
333,334
1,000
6,000
2,000,004,000

우리사주조합
118,400
1,000
3,000
355,200,000

신주인수권부사채
1,340,000
1,000
5,000
6,700,000,000

합계
1,791,734

9,055,204,000

(Source: 합병법인 제시자료, 의견서제출일의 등기부등본, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)합병법인의 최근사업연도말 신주인수권부사채로 인한 행사가능 주식수는 2,360,000주이며, 24년말 이후 신주인수권부사채의 보통주 전환, 소각 등의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동 일자
신주인수권부사채 행사가능 주식수
변동 수량
변동사유

2024-12-31
2,360,000
-
-

2025-02-27
2,443,333
(+) 83,333
IBK 기업은행 대상 신규 발행

2025-04-08
2,403,333
(-) 40,000
대표이사의 전환권 행사

2025-04-08
2,283,333
(-) 120,000
합병법인 소유 워런트 소각

2025-04-08
1,883,333
(-) 400,000
합병법인 소유 워런트 소각

2025-05-07
1,483,333
(-) 400,000
투자자의 보통주 전환 청구

2025-05-07
883,333
(-) 600,000
투자자의 보통주 전환 청구

2025-05-07
583,333
(-) 300,000
투자자의 보통주 전환 청구

2025-05-15
83,333
(-) 500,000
합병법인이 인수 후 워런트 소각

증권신고서 제출일 현재 잔여 신주인수권부사채 행사가능 주식수는 83,333주이며, 이는 합병법인의 차입금과 연계된 투자상품으로 전체 대출잔액 및 신주인수권부사채 잔액의 합계는 10억원으로 합병법인은 만기(2026년 02월 27일)에 상환할 계획을 가지고 있기에 해당 신주인수권부사채 행사가능주식수는 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다. 따라서 합병법인의 발행주식총수는 증권신고서 제출일 현재까지 발행된 보통주식 9,249,665주와 전환증권 등 권리 행사 가능성이 있는 전환사채 347,825주를 포함하여 9,597,490주로 합병법인이 산정하였습니다.(주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 반영내용은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
행사가능주식수
주당 액면가
주당 행사가
총 발행금액

전환사채
347,825
1,000
5,750
2,000,000,000

합계
347,825

2,000,000,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)(주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수
주당 자산가치

전환증권 등 행사 전 발행주식총수
7,457,931
3,998

전환증권 등 행사 후 발행주식총수
9,597,490
3,107

(Source: 합병법인 제시자료, 의견서제출일의 등기부등본, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)

카) 외부평가기관인 현대회계법인의 항목별 세부 평가 수행 내역 및 평가 의견

평가 항목
평가 수행 내역
평가 의견

매출액
합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 과거 합병법인의 신제품 개발 단계에서부터 양산 매출 단계 및 판매 안정화 시기까지의 고객사별 과거 매출 실적을 분석하여 개발 단계 이 후 판매 안정화 시기까지의 매출 고정 효과(Lock-in-effect)를 확인하였습니다. 이에 따라, 매출 계획은 고객사 및 제품군별 특성에 따라 세분화하여 검토하였습니다. 첫째, 셰플러코리아 등 기존 거래처의 주력 제품군은 과거 실적, 품목별 수요량 및 최종 수요처의 시장 전망을 분석한 결과, 최근 실적 수준의 매출을 유지하는 회사의 가정은 적정한 것으로 판단하였습니다. 둘째, 셰플러 해외 플랜트, 일진글로벌 등 양산 초기 단계에 있거나 PPAP(양산 전 승인)를 통과한 신규 제품군의 경우, 고객사와 생산능력(Capacity) 협의를 완료한 후 수령한 Award Letter와 구매 계획을 확인하였으며, 이에 따른 합병법인의 중장기적 매출 계획 가정은 적정한 것으로 판단하였습니다. 셋째, 이 외의 고객사의 제품별 매출 가정에 대해서는 각 거래처별 공급될 제품군이 속한 시장 전망 자료의 성장률을 비교 검토하였습니다.한편, 합병법인의 매출 추정 계획 상 합병법인이 기대하는 개발 단계 제품이나 공식 계약 없이 논의만 진행 중인 항목은 이번 추정에서 제외했음을 확인했습니다. 또한 회사의 생산공정 및 생산능력을 검토한 결과, 향후 사내 유휴부지를 활용한 증설 등의 자본적 지출을 고려할 때 분석기간말까지의 생산 가능성에 대한 검토를 수행하였습니다.또한 평가인은 회사의 예산 대비 실적 달성률을 분석한 결과, 2024년 EV 캐즘(Chasm) 영향으로 일시적으로 12%의 괴리율이 발생했으나, 2025년 상반기에는 5% 이내로 안정화되었습니다.
회사가 제품 개발 초기부터 고객사와 긴밀히 협력하고 확정된 생산능력을 기반으로 계약을 체결하는 안정적인 사업구조를 감안하여, 합리적인 오차 범위를 약 5%로 가정하여 산출한 합병법인의 사업계획 가정이 적정한 것으로 판단하였습니다.

매출원가
합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 회사의 재고자산수불부 상 22년 이후 25년 상반기까지의 제품 생산량 대비 원재료 투입량을 검토하였습니다. 이를 통하여, 25년 상반기 기준 스틸볼의 제품 생산량 대비 원재료 투입량의 감소에 따른 생산성 개선에 대하여 확인하였으며, 레이스 재료비에 대하여는 고객사와의 협의사항을 확인하였습니다. 또한, 합병법인의 스틸볼 및 테이퍼롤러 제품의 25년 상반기 부재료 절감 계획 및 이행에 대한 회사의 내부절차에 대하여 담당자 인터뷰 등을 통하여 확인하였으며, 추가적으로 스틸볼 및 테이퍼롤러의 부재료 절감 내역에 대하여는 22년 이 후 25년 상반기까지의 원가분석을 통하여 확인하였습니다. 합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 2022년 이후 2025년 상반기까지의 제조직원 인원현황 자료와 감사받은 재무제표상의 노무비 계상액을 근거로 급여 및 퇴직급여 세부내역을 확인하고, 인당 급여 산정내역을 재계산하여 검토하였습니다. 또한 향후 인력계획의 타당성을 검토하기 위하여 합병법인 밀양공장에 대한 현장실사, 밀양·창원공장의 생산공정별 인력배치도, 2025년 상반기 인력운영현황 및 향후 계획에 대한 담당자 면담을 수행하였습니다. 합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 합병법인의 감사받은 재무제표를 기초로 각 비용항목의 세부내역을 검토하여, 회사가 가정한 변동비 및 고정비 구분에 대한 검토를 수행하였습니다. 또한, 변동비 항목(전력비,소모품비,외주가공비)에 대해서는 각 원가동인별 22년 ~ 24년의 제조경비 발생비율을 검토하였습니다.변동비 항목 이외의 고정비 항목 중 용역비는 창원공장 사내협력사의 재무제표를 검토하였으며, 대부분의 비용이 인건비로 구성됨에 따라, 해당 회사의 인원현황 및 향후 인력운영현황에 대하여 담당자의 면담을 통하여 확인하였습니다. 상각비는 회사의 향후 자본적 지출 스케줄을 고려하여 재계산 검토를 수행하였으며 이외의 고정비는 계정과목별 과거 거래내역을 검토하여 비용의 성격을 파악하였습니다. 비용의 성격상 24년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승하는 회사의 가정은 적정한 것으로 평가하였습니다.
상기 검토 사항을 토대로 회사가 가정한 25년 상반기의 매출액 대비 재료비비율 가정은 적정하다고 평가 하였습니다.향후 인력계획에서 2025년 수준을 기준으로 매년 EIU 임금상승률 수준으로 인건비가 상승할 것이라는 회사의 가정은 타당한 것으로 평가하였습니다.변동비 항목에 대해서는 회사가 추정에 사용한 원가동인별 22년 ~ 24년 평균 비율은 적정한 것으로 판단하였습니다.고정비 항목과 상각비에 대해서는 비용의 성격상 24년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승하는 회사의 가정은 적정한 것으로 평가하였습니다.

판매관리비
합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여평가인은 2022년 이후 2025년 상반기까지의 제조직원의 인원현황 자료와 감사받은 재무제표 상의 판매관리비의 급여 계상액을 토대로 인당 급여 산정내역을 재계산 검토하였습니다. 또한, 회사의 조직도에 의한 25년 상반기 인원현황 및 상장 이후 필요인력에 대한 질의 및 향후 인력운영현황에 대하여 경영자와의 면담을 통하여 파악하고 이해하였습니다. 합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 합병법인의 감사받은 재무제표를 기초로 각 비용항목의 세부내역을 검토하여, 또한, 회사가 가정한 변동비 및 고정비 구분에 대한 검토를 수행하였습니다. 변동비 항목(여비교통비, 접대비, 운반비)에 대해서는 각 원가동인별 22년 ~ 24년의 제조경비 발생비율을 검토하였습니다. 24년말 및 25년 상반기 비경상적으로 발생한 지급수수료 내역에 대하여 세부내역을 검토하여 확인하였으며, 합병법인의 향후 신제품 개발계획에 따른 연구개발 지출계획에 대하여 경영자 면담을 통하여 확인하였습니다. 상각비는 회사의 향후 자본적 지출 스케줄을 고려하여 재계산 검토를 수행하였으며 이외의 고정비는 계정과목별 과거 거래내역을 검토하여 비용의 성격을 파악하였습니다.
향후 인력계획에 대하여 25년 수준에서 매년 EIU 임금상승률 수준으로 상승하는 회사의 가정은 타당한 것으로 평가하였습니다.변동비 항목에 대해서는 회사가 추정에 사용한 원가동인별 22년 ~ 24년 평균 비율은 적정한 것으로 판단하였습니다.비용의 성격상 24년 금액대비 매년 물가상승률 수준으로 상승하는 회사의 가정은 적정한 것으로 평가하였습니다.

자본적지출 및 감가상각비
합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 밀양공장 및 창원공장의 22년 ~ 24년 기준 가동률을 수준을 검토하였고, 현장 실사를 통하여 기계설비 확장을 위한 회사 내 유휴부지를 확인 하였습니다. 합병법인이 제시한 감가상각비 추정내역에 대하여 합병법인의 향후 자본적 지출 스케줄을 고려하여 재계산 검토를 수행하였으며 이외의 고정비는 계정과목별 과거 거래내역을 검토하여 비용의 성격을 파악하였습니다.
가동률 수준 검토 및 회사의 향후 설비 지출 계획을 검토한 결과 평가기간까지의 매출수준을 달성하기위한 Capacity는 충분한 것으로 확인되었습니다.

순운전자본
합병법인이 제시한 가정 및 산출내역에 대하여 평가인은 합병법인의 감사받은 재무제표를 기초로 채권, 채무항목의 세부내역을 검토하여, 회사가 가정한 운전자산 및 운전자본 구분에 대한 검토를 수행하였습니다. 25년 상반기 거래처군의 변동을 고려한 운전자본 및 운전자산의 회전일수 계산 내역에 대한 재계산 검토를 수행하였으며, 최근 거래처 구성 변동을 반영한 실적을 검토하였습니다.
운전자본 추정내역은 적정한 것으로 평가하였습니다.

가중평균자본비용

(1) 2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률을 적용하였습니다 (Source: kofia)

(2) 한국공인회계사회 제공 마켓프리미엄 가이던스 7~9% 중위값인 8%를 적용하였습니다.

(3) 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 합병법인의 목표자본구조는 대용베타 비교기업의 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.

βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(4) 한국공인회계사회 제공 기업규모위험프리미엄의 3분위 값을 적용하였습니다.(5) 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 " 베어링,기어및동력전달장치제조업(C2914)"이며 해당 업종은 일반목적용기계제조업에 포함되어 있습니다. 합병법인과의 사업내용과 유사성이 있는 회사를 선정하기 위하여 일반목적용기계제조업과 이와 유사한 특수목적용기계제조업, 기타금속가공제품제조업의 상장회사를 검토하였으며 사업의 내용이 유사하거나 주로 매출이 발생하는 전방산업이 유사하며 직전 사업년도에 영업이익이 발생한 다음의 5개 회사들을 선정하였습니다.(6) 2024년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2024년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 수치로 산출내역은 아래와 같습니다.(7) 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을위한 목표자본구조는 피합병법인의 유사기업 2024년 말 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.9%이며, 산식은 아래와 같습니다.

(8) 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

각 자료의 출처 및 대용기업 선정은 적정한 것으로 판단됩니다.

수익가치산정결과
위 합병법인의 사업계획에 따른 현금흐름 및 할인율 등의 검토 후 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과 9,712원 ~ 15,905원의 범위 내에서 평가되었습니다.
회사의 수익가치 산정 결과는 12,124원으로 수익가치의 분석 결과의 범위 내에 존재하여 적정한 것으로 판단됩니다.

자산가치
최근사업연도말 감사보고서상의 순자산가액을 기준으로 순자산 증감에 영향을 미칠만한 자본의 전입 등에 대하여 보통주 전환청구권, 등기부 등본을 통해 확인하였습니다.
분석기준일(25.05.12) 현재 순자산가액에 확실한 영향을 미칠만한 요소를 모두 반영되었습니다.

전체적으로 외부평가기관인 현대회계법인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.외부평가기관인 현대회계법인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 9,712~15,905원(액면가액 1000원), 피합병법인2,000원(액면가액100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.1854427~0.2828854로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.2348245은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간합의한 합병비율 1 : 0.2348245은 적정한 것으로 판단하였습니다.

(타) 평가기관의 독립성외부평가기관인 현대회계법인은 미래에셋비전기업인수목적제3호 주식회사 및 엔비알모션 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.(파) 외부평가업무품질관리규정 준수여부평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인더올의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

별첨2

<자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검 결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

별첨3

<자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표>

현대회계법인, 2024년 11월 22일 제정

점검항목

점검 결과

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가? 위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
이행함

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가? - 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함 - 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음 - 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음
이행함

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가? - 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음 - 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음 - 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함 - 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음
이행함

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
이행함

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규, 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」 및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
이행함

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
이행함

외 부 평 가 기 관: 현대회계법인대 표 이 사: 곽 규 백 평 가 책 임 자: 서 영 주전 화 번 호: 02 - 554 - 0382

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
㈜엔비알모션(존속회사)의 보통주 (액면금액 1,000원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜엔비알모션의 보통주식(액면금액 1,000원) 0.2348245주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 12월 19일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해 주시기 바랍니다.

주2)

본 합병의 합병기일은 2025년 12월 22일

입니다.

합병계약서

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.2348245로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 1,000원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 1,155,336주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2. 교부금의 지급
합병법인인 ㈜엔비알모션은 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜엔비알모션이 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 ㈜엔비알모션은 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜엔비알모션이 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 ㈜엔비알모션은 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜엔비알모션이 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
135,000
스팩 상장시 기지급분 제외

합병자문수수료
400,000
미래에셋증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
70,000
현대회계법인/부가세별도

상장수수료
7,360
합병상장 수수료

등록세
4,755
증가자본금의 0.4%

교육세
951
등록세의 20%

기타비용
189,294
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
807,360
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.7억원이였으며, 이 중 1.35억원은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.35억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와 합병법인인 ㈜엔비알모션은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜엔비알모션은 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인 ㈜엔비알모션의 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로유지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜엔비알모션에 이전되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호 절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 11월
18일
부터 2025년 12월
19일
까지

1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다
10. 그 밖의 합병 조건
합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. ㈜엔비알모션은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜엔비알모션의 보통주식 총

1,155,336주를 교부합니다
.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
㈜엔비알모션 기명식 보통주 (액면가 1,000원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜엔비알모션의 보통주식(액면금액 1,000원) 0.2348245주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 12월 19일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
본 합병의 합병기일은 2025년 12월 22일입니다.

나. ㈜엔비알모션은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 1,000원)를 발행함에 있어 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2348245의 비율로 하여 ㈜엔비알모션의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로

합니다.라. ㈜엔비알모션이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜엔비알모션은 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2026년 01월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리
합병법인인 ㈜엔비알모션에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에따릅니다.

가. 액면금액

[㈜엔비알모션 정관]

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[㈜엔비알모션 정관]

제9조의2(이익 배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(중략)⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.(후략)제9조의3(이익 배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(중략)⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.(후략)제9조의4(이익 배당, 의결권 부여 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(중략)⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.(후략)제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제29조(의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제30조(의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.제31조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[㈜엔비알모션 정관]

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위햐여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우11. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[㈜엔비알모션 정관]

제5조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[㈜엔비알모션 정관]

제9조(주식의 종류)① 이 희사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

다. 주식매수선택권

[㈜엔비알모션 정관]

제11조(주식매수선택권)① 회사는 임. 직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임. 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100 분의 10 의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의 50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑤ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임. 직원의 수는 재직하는 임. 직원의 100 분의 80 을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12 조의 규정을 준용한다.⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임. 직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임. 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

[㈜엔비알모션 정관]

제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜엔비알모션이며, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["합병회사" 주식회사 엔비알모션(합병법인), "피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사 (피합병법인)]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

["합병회사" 주식회사 엔비알모션(합병법인), "피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사 (피합병법인)]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에는 상법 제522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.주식회사 엔비알모션은 2025년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 09월 04일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정) ① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다. 1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은
2026년 01월 14일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성

본 합병건의 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 스팩소멸방식 합병에 해당되며, 합병 후 엔비알모션은 존속법인이 되고 미래에셋기업인수목적3호㈜는 피흡수합병되어 소멸하게 됩니다.미래에셋비전스팩3호㈜는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 03월 31일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 미래에셋비전스팩3호㈜의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 미래에셋기업인수목적3호㈜의 공모 전 주주(㈜애니플러스, 미래에셋증권㈜, 브라이트자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항목
요건
엔비알모션
검토내역

경영성과 및 시장평가 등

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 기술평가특례 상장인 경우: 자기자본 10억원 이상

- 2024년 자기자본: 188억원
충족

감사의견
- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

주식의 양도제한
- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

합병대상법인규모
- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준

- 엔비알모션 자산총액: 78,182,017,634원

- 미래에셋비전기업인수목적3호 신탁금액: 9,000,000,000원

- 78,182백만원 > 7,200백만원(9,000백만원*80%)

충족

다. 예비심사승인 취소 가능성주식회사 엔비알모션은 2025년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 09월 04일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)엔비알모션(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적3호(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 9. 3)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다. 합병법인에 대한 투자를 고려함에 있어 참고하실 사업 관련 주요 용어는 다음과 같습니다.

[사업 관련 주요 용어]

기술용어
내 용

Waviness 및 Waviness Test

마이크로미터(
㎛
) 간격으로 반복되는 저주파의 표면 굴곡으로, 베어링에서 Waviness Test는 베어링 부품(특히 레이스웨이 및 스틸볼 표면)에 존재하는 파형 형태의 미세한 표면 기복을 측정하는 시험을 의미 함

Flat Spot

Flat Spot은 원래 구형이어야 할 스틸볼의 표면에 평평한 부분이 생긴 것을 의미 함

flat spot.jpg
Flat Spot

PV value
PV: Peak to Valley, 제품이 부딪혔을 때 눌린 값이 완벽한 구체에서 변형된 값의 정도 임

Profile

롤러의 단면 형상 또는 전체 윤곽 곡선(외형) 또는 롤러의 길이 방향을 따라 형성된 곡률 또는 직선성의 정도로 정의되며, 세 가지 형상으로 구분됨

- 직선형(Flat profile): 전체 표면이 평평한 형상

- 곡선형(Crowned): 중앙이 볼록하고 양 끝이 가늘어지는 형상

- 비대칭형: 하중 방향 등을 고려해 한쪽만 둥근 형상

Crowning

롤러의 끝단 스트레스 집중을 방지하기 위해, 롤러의 중앙을 약간 볼록하게 만드는 설계 형상으로서 다음의 기능으로 필요한 설계 요소 임

- 하중 분포를 중앙으로 집중시켜 피로 수명 향상

- 정렬 불량(Misalignment) 시에도 내구성 확보

- 구름 저항 감소 및 소음 저감

G5, G10 등급
KS B ISO 3290-1의 국제규격에 따라 볼의 완전성에 따라 등급을 정의하였으며, 정밀도에 따라 숫자가 낮아지며 G3가 가장 초고정밀이고 가장 낮은 수준은 G100 이상의 등급으로 규정 함

Ra

Rk, Rvk, Rpk

Ra : 표면 평균 거칠기 (Surface Roughness)

Rk : 핵심 거칠기 깊이로, 하중을 실제로 지탱하는 중심부 영역의 평균 거칠기 깊이로 Rk는 베어링 접촉 중 지속적으로 작용하는 내마모성 영역

Rpk : 돌출 피크 높이로 초기 마모 영역 의미

RvK : 돌출부 사이의 valley 공간의 깊이로 베어링 윤활유를 보존하는 공간으로서 윤활성 유지

연삭
연삭(Grinding)은 연삭숫돌(Grinding Wheel)과 같은 연마입자(abrasive grains)가 부착된 공구를 사용해, 공작물의 표면을 고속으로 깎아내는 가공 방법

내경접촉점
베어링에서 내륜(Inner Ring)과 롤러(Roller)가 실제로 접촉하는 위치 또는 경로상의 점을 의미하며 접촉점이 설계 위치에서 벗어나면 하중 편차 발생 함

단면R
롤러의 끝단과 측면(shoulder)이 만나는 부위에 둥글게 깎여 있는 곡면(필렛)을 의미하며, 모서리 형태 대신 곡면형태 처리하여 피로 파손 방지 함

게이지(Gauge)
㎛단위로 측정되는 롤러 또는 볼의 표준마스터 ("0" ㎛)와 비교하였을 때 측정되는 편차의 크기를 말함

PPAP
양산 부품 승인 절차로, 제조 프로세스가 엔지니어링 설계 및 제품 사양을 충족함을 입증한다는 사실을 증명하는 산업 표준을 말함

CRB(Cylindrical Roller Bearing)
실린드리칼 롤러베어링은 원통형 롤러를 전동체로 사용하여 하중을 지지하는 베어링을 말함

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험

2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망됩니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정확대 등을 고려하여 금년 세계경제 성장률을 지난 4월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.0%로, '26년은 0.1%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다. 다만, 이번 전망은 관세인상 유예가 8월 1일 종료되더라도 실제 인상되지 않고, 현재 수준이 유지될 것이라는 가정을 전제로 하였습니다.

한편, 한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년 한국의 경제성장률은 0.9%로 전망되며, 이는 2025년 5월 발표된 전망치보다 0.1%p 상향된 수치입니다. 이는 추경과 경제심리 호전으로 소비개선과 반도체를 중심으로 한 수출 호조로 인한 것으로 판단됩니다.

합병법인은 차량, 산업용기계 등의 부품인 전구동체를 제조 및 연구개발 사업을 영위하고 있으며, 합병법인의 전방시장은 주로 자동차(내연기관 및 전기차량), 산업용 기계, 로봇, 풍력, 공구시장, 항공우주 및 방위산업 등 산업계 전반에 걸쳐 다양하게 연계되어 있습니다. 이러한 산업은 주로 거시적인 영향을 받고 있으며, 향후 경제 전망, 국내외 정세 등에 따라 합병법인의 실적 변동이 있을 수 있습니다. 글로벌 경기침체로 자동차 수요, 산업용 기계 등의 수요가 감소할 경우, 합병법인의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 글로벌 경기 동향

2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망됩니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정확대 등을 고려하여 금년 세계경제 성장률을 지난 4월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.0%로, '26년은 0.1%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다. 다만, 이번 전망은 관세인상 유예가 8월 1일 종료되더라도 실제 인상되지 않고, 현재 수준이 유지될 것이라는 가정을 전제로 하였습니다.미국 성장률(1.9%, 2.0%)은 관세 인하, 금융여건 완화, OBBBA 세법 개편 효과 등으로 '25, '26년 모두 소폭 상향 조정하였으며, 유로존(1.0%, 1.2%)의 경우 아일랜드의 의약품 대미(對美) 수출 증가에 힘입어 '25년 성장은 소폭 상향하였으나, '26년은 조기선적 효과 등이 소멸하면서 기존 전망 수준으로 성장할 것이라고 예상하였습니다. 한국의 경우, '25년 성장률을 4월 전망 대비 0.2%p 하향한 0.8%로 전망하였으나, '26년은 0.4%p 높은 1.8%로 대폭 상향하였습니다.국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 통상정책의 전개 양상이 리스크의 향방을 결정짓는 핵심 변수라고 평가하였으며, 하방 요인으로는 실효 관세율 상승, 관세협상 결렬 등 정책 불확실성 확대가 기업 투자와 무역투자 흐름을 위축시키며 성장세를 약화시킬 가능성과 지정학적 긴장이 공급망과 물가에 추가 압력으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다. 이와 함께 미국, 프랑스 등 주요국의 높은 재정적자·국가부채로 인한 시장신뢰 악화, 장기금리 상승 등은 글로벌 금융여건 위축 요인으로 작용할 수 있음을 경고하였습니다.

[2025년 IMF 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구 분
'24년
2025년(E)
2026년(E)

'25.4월 전망
'25.7월 전망
조정폭
'25.4월 전망
'25.7월 전망
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.3
2.8
3.0
0.2
3.0
3.1
0.1

선진국
1.8
1.4
1.5
0.1
1.5
1.6
0.1

미국
2.8
1.8
1.9
0.1
1.7
2.0
0.3

유로존
0.8
0.8
1.0
0.2
1.2
1.2
0.0

독일
-0.2
0.0
0.1
0.1
0.9
0.9
0.0

영국
1.1
1.1
1.2
0.1
1.4
1.4
0.0

일본
0.1
0.6
0.7
0.1
0.6
0.5
-0.1

한국
2.0
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.8
0.4

신흥국
4.3
3.7
4.1
0.4
3.9
4.0
0.1

중국
5.0
4.0
4.8
0.8
4.0
4.2
0.2

인도
6.5
6.2
6.4
0.2
6.3
6.4
0.1

출처:
국제통화기금(World Economic Outlook, 2025.07)

다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였으며, 국제통화기금은 이러한 불확실성을 완화하고 지속가능한 성장 기반을 마련하기 위하여 다음과 같은 정책노력을 권고하였습니다.먼저, 예측가능한 무역환경 조성을 위해 시장 왜곡을 최소화하는 산업정책 설계와 지역·다자간 무역협정 확대가 필요하다고 강조하였으며, 재정 측면에서는 국방 등 필수 지출은 유지하되, 중기 재정계획을 수립하고 세입 확충과 지출 효율화를 통해 재정여력을 확보할 것을 권고하였습니다. 아울러, 물가안정과 금융시장 안정 간 균형을 유지하면서, 성장잠재력을 제고하기 위한 구조개혁 노력을 지속할 것을 권고하였습니다.

② 국내 경기 동향

한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 연간 2.0%를 기록하였고, 2025년 국내 성장률 전망치는 0.9%로 2025년 5월 전망치 대비 0.1%p 상향조정되었습니다. 2026년 국내 성장률 전망치는 1.6%로 2025년 5월 전망치와 동일하였습니다. 특히, 한국은행은 이번 보고서를 통해 2025년 국내 성장률 전망치는 0.9%로 지난 5월 전망 대비 1%p 상향 조정하였는데, 이는 추경, 소비 심리개선, 반도체 수요 호조로 인한것으로 보았습니다. 다만 내년에도 회복세는 이어지겠지만 관세 영향으로 성장률은 잠재성장률을 밑도는 1.6%을 기록할 것으로 전망하였습니다.

[국내 경제 성장률 추이]

(단위: %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년(E)
2026년(E)

GDP
4.6
2.7
1.4
2.0
0.9
1.6

출처:
한국은행 경제전망 보고서 (2025년 08월)

주)
2025년, 2026년 수치는 한국은행 전망치입니다.

민간소비는 심리개선, 소비쿠폰 효과 등으로 회복세가 뚜렷한 모습이며, 이에 따라 금년중 민간소비는 당초 예상보다 높은 증가세를 나타낼 전망입니다. 내년에도 그간의 실질소득 증가, 금융여건 완화가 민간소비를 뒷받침하며 개선 흐름을 이어가겠지만, 고령화, 가계부채 누증 등 기조적인 제약요인의 영향으로 그 증가세는 완만할 것으로 예상됩니다. 건설투자는 대내 불확실성 등으로 건설사들의 관망세가 이어지며 예상보다 부진이 심화되었습니다. 그러나 하반기에는 지난해의 착공, 수주 개선이 시차를 두고 영향을 미치는 가운데 반도체 공장(삼성 P4) 건설 재개, 대규모 토목공사(GTX-B 노선 착공) 등으로 상반기보다는 부진이 완화될 것으로 예상됩니다. 설비투자는 반도체장비 투자가 예상보다 견조하나 비IT 부진이 지속됨에 따라 완만한 둔화 흐름을 나타낼 전망입니다. 운송장비의 경우 금년 상반기중 정부정책(공공기관 업무차량 조기구매 독려, 개소세 인하 등)으로 법인차가 높은 증가세를 보였는데, 하반기 이후에는 점차 둔화될 전망입니다. 지재물투자는 주요 기업의 연구개발 중심으로 전년 동기대비 증가세를 이어갔습니다.향후에도 신성장 분야에서의 기술경쟁력 확보 노력 지속 등으로 기업의 연구개발이 확대기조를 이어가고, 정부의 지원도 늘어남에 따라 개선세를 이어갈 전망입니다.재화수출은 예상보다 강한 반도체 수출 호조로 금년에는 기존 전망을 크게 상회하는 증가세를 보이겠으나 내년에는 美관세 영향이 확대되면서 소폭 감소할 전망이며, 재화수입은은 최근 내수 회복세에 힘입어 금년에는1.8% 증가하겠으며 내년에는 수출·설비투자가 둔화되면서 1.0% 증가할 전망입니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: 전년동기대비, %)

구 분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
2.0
0.2
1.6
0.9
1.6

- 민간소비
1.1
0.7
2.0
1.4
1.6

- 건설투자
-3.3
-12.4
-4.3
-8.3
3.8

- 설비투자
1.7
4.8
0.3
2.5
1.0

- 지식재산생산물투자
1.2
1.3
4.3
2.9
2.5

- 재화수출
6.4
1.6
3.3
2.5
-0.1

- 재화수입
1.3
1.8
1.7
1.8
1.0

출처:
한국은행 경제전망보고서 (2025년 08월)

합병법인은 차량, 산업용기계 등의 부품인 전구동체를 제조 및 연구개발 사업을 영위하고 있으며, 합병법인의 전방시장은 주로 자동차(내연기관 및 전기차량), 산업용 기계, 로봇, 풍력, 공구시장, 항공우주 및 방위산업 등 산업계 전반에 걸쳐 다양하게 연계되어 있습니다. 이러한 산업은 주로 거시적인 영향을 받고 있으며, 향후 경제 전망, 국내외 정세 등에 따라 합병법인의 실적 변동이 있을 수 있습니다. 글로벌 경기침체로 자동차 수요, 산업용 기계 등의 수요가 감소할 경우, 합병법인의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 시장의 성장 둔화 위험합병법인이 제조하는 주요 제품은 베어링용 스틸볼 및 테이퍼롤러로 이는 주로 자동차(내연기관 및 전기차), 중장비, 가전제품, 철도 차량, 로봇 등 다양한 산업용 기계의 부품으로 사용되고 있습니다. 베어링용 스틸볼의 시장은 볼베어링의 시장 규모 및 성장과 연계되어 있으며, 볼베어링의 사용 전방 시장중 자동차용 시장이 43.3%의 규모로 가장 크며, 산업용 기계장비 17%, 건설 및 인프라스트럭쳐 부문 9.5%, 항공우주 5.3%의 비중을 차지하여 전방 산업이 다양하게 분포되어 있습니다. 시장조사기관에 따르면 베어링용 스틸볼 시장은 2023년 기준 $1.4B(약 1.8조원)에서 성장률 4.7%를 예측하여 2032년 $2.1B(약 2.7조원)규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 테이퍼롤러 베어링은 내연기관 승용차량, 버스, 트럭 및 전기차량 등의 트랜스미션, 휠허브 베어링 및 샤시, EV 감속기 등의 파워트레인 등 전체 자동차 산업에 공급되는 물량이 27.3%로 가장 큰 비중을 차지하며, 최근 천연자원의 채광이 경제규모 및 EV 산업의 성장에 따라 증가하여 채광산업에 대한 점유도 20.2%로 높은 편이며, 그 뒤로 건설중장비 분야 및 의료산업 등이 비중을 크게 차지하고 있습니다. 테이퍼롤러 시장은 2023년 기준으로 $1,651백만(약 2.2조원 규모)으로 집계되며, 연평균 성장률 4.7%로 성장하여 2032년 $2.475백만(약3.3조원) 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
이처럼 합병법인의 주요제품은 자동차와 산업용 기계를 비롯한 다양한 산업에서 없어서는 안 될 핵심 부품으로 활용되고 있습니다.

각종 시장조사기관에 따르면 글로벌 경제가 성장함에 따라 견조하게 성장이 예상되지만, 경기침체 등으로 인해 전방산업의 설비투자 감소 등으로 이어질 경우 합병법인의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 합병법인의 주요제품은 자동차 휠 허브, 트랜스미션, 감속기, 모터 등에 주로 사용되고 있으며 이에 따라 자동차 산업의 성장성은 합병법인에게도 매우 밀접하게 연관이 있으니 투자자께서는 합병법인의 전방산업을 예의주시 하시기 바랍니다.

합병법인이 제조하는 주요 제품은 베어링용 스틸볼 및 테이퍼롤러로 이는 주로 자동차(내연기관 및 전기차), 중장비, 가전제품, 철도 차량, 로봇 등 다양한 산업용 기계의 부품으로 사용되고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 반기 제품별 매출액 및 비중은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 반기 제품별 매출액]

(단위: 백만원)

구분
품 목
매출액
매출비중

2022년도
제품
스틸볼
17,416
26.24%

테이퍼롤러
39,589
59.65%

레이스웨이
8,180
12.32%

소계
65,185
98.21%

상품
스틸볼
178
0.27%

기타
1,013
1.52%

합계
66,374
100.00%

2023년도
제품
스틸볼
16,352
24.02%

테이퍼롤러
39,209
57.59%

레이스웨이
11,351
16.67%

소계
66,912
98.28%

상품
스틸볼
145
0.21%

기타
1,029
1.51%

합계
68,086
100.00%

2024년도
제품
스틸볼
17,212
26.96%

테이퍼롤러
36,386
57.00%

레이스웨이
9,620
15.07%

소계
63,218
99.02%

상품
스틸볼
60
0.09%

기타
562
0.88%

합계
63,841
100.00%

2025년 반기
제품
스틸볼
9,203
28.53%

테이퍼롤러
19,326
59.92%

레이스웨이
3,456
10.71%

소계
31,985
99.16%

상품
스틸볼
7
0.02%

기타
263
0.82%

합계
32,255
100.00%

합병법인의 고탄소 크롬강 스틸볼은 고탄소 크롬강을 소재로하여 제조되는 스틸볼은 ISO 3290-1 국제규격에 따라 등급이 규정되어 있으며 합병법인의 제품은 주로 G5~16 등급으로 고정밀 분야에 속하는 군으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 생산 제품은 주로 자동차용 휠허브베어링(차량 바퀴부), 조향장치, 변속기 또는 감속기에 주로 장착이 되며, 산업용 기계의 회전부 또는 직선운동의 마찰력을 낮춰 에너지 및 운동 효율을 극대화하는 정밀 기계류나, 풍력, 전자제품, 중장비 부문의 회전부에 주로 사용이 됩니다.

[스틸볼 제품 적용 시장 및 사례]

스틸볼 제품 적용 사례.jpg
스틸볼 제품 적용 사례

베어링용 스틸볼의 시장은 볼베어링의 시장 규모 및 성장과 연계되어 있으며, IGI Market research에 따르면 베어링용 스틸볼 시장은 2023년 기준 $1.4B(약 1.8조원)에서 성장률 4.7%를 예측하여 2032년 $2.1B(약 2.7조원)규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 스틸볼 시장규모 추이]

스틸볼 시장 규모.jpg
글로벌 스틸볼 시장 규모

출처: IGI analysis report, 2024

볼베어링의 사용 전방 시장중 자동차용 시장이 43.3%의 규모로 가장 크며, 산업용 기계장비 17%, 건설 및 인프라스트럭쳐 부문 9.5%, 항공우주 5.3%의 비중을 차지하여 전방 산업이 다양하게 분포되어 있습니다.

[볼베어링 사용 전방시장]

볼베어링 사용 전방시장.jpg
볼베어링 사용 전방시장

출처: IGI analysis report, 2024

합병법인의 고정밀 테이퍼롤러는 전 세계적으로 규격화 되어 있지 아니한 테이퍼롤러 베어링 전용 구동체 제품이며, 원추형 설계로 하중지지력이 뛰어나면서 단면 구동부가 크라우닝 형상으로 구현되어 마찰력을 최소화하여 고하중 고속 어플리케이션에 적합합니다. 테이퍼롤러는 주로 내연기관, 하이브리드 차량의 변속기와 EV차량의 감속기, SUV 차량 또는 트럭 차량과 같은 고하중용 휠허브롤러베어링과 중장비, 산업용 기계, 풍력 장비 등에 사용됩니다.

[테이퍼롤러 제품의 사용처]

테이퍼롤러 제품 사용처.jpg
테이퍼롤러 제품 사용처

IGI Market research 자료에 따르면, 테이퍼롤러 시장은 2023년 기준으로 $1,651백만(약 2.2조원 규모)으로 집계되며, 연평균 성장률 4.7%로 성장하여 2032년 $2,475백만(약3.3조원) 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 테이퍼롤러 시장규모 추이]

글로벌 테이퍼롤러 시장 규모 추이.jpg
글로벌 테이퍼롤러 시장 규모 추이

출처: IGI analysis report, 2024

테이퍼롤러 베어링 완성품의 베어링 수요에 대한 산업분석에 따르면, 내연기관 승용차량, 버스, 트럭 및 전기차량 등의 트랜스미션, 휠허브 베어링 및 샤시, EV 감속기 등의 파워트레인 등 전체 자동차 산업에 공급되는 물량이 27.3%로 가장 큰 비중을 차지하며, 최근 천연자원의 채광이 경제규모 및 EV 산업의 성장에 따라 증가하여 채광산업에 대한 점유도 20.2%로 높은 편이며, 그 뒤로 건설중장비 분야 및 의료산업 등이 비중을 크게 차지하고 있습니다.

[테이퍼롤러 사용 전방시장]

테이퍼롤러 사용 전방시장.jpg
테이퍼롤러 사용 전방시장

출처: IGI analysis report, 2024

위에서 살펴본 바와 같이 합병법인의 주요 제품은 주로 자동차(내연기관 및 전기차)의 부품으로 사용되고 있습니다. 특히, Sunrises group 조사에 따르면 베어링 시장의 성장 인자는 주로 전기 자동차에 대한 수요 전환에 의하여 주도 될 것으로 분석하고 있으며, 전기 자동차 분야에서 요구하는 더 나은 윤활 성능과 함께 고속, 저소음, 장수명 베어링의 개발은 베어링 시장의 성장을 촉진 할 것으로 예상되고 있습니다.

전기자동차(EV)는 가솔린과 가스의 혼합기를 연소시켜 에너지를 생산하는 내연기관이 아니라 전기 모터로 추진하는 차량으로, EV나 HEV의 파워 트레인에 탑재되는 전기 모터는 고속 회전하므로 전용 베어링 및 회사 제품인 구형 또는 롤러형태의 전구동체가 필요합니다. 국제 에너지 기관(IEA)이 매년 발표하고 있는 Global Electric Vehicle Outlook 2025에 따르면, 완전 전기 자동차나 플러그인 하이브리드를 포함한 2024년의 전기 자동차의 글로벌 판매 대수는 약 1,700만대 이상으로 조사되었으며, 2025년 1분기는 전년 동기대비 35% 증가한 것으로 나타나며, 2025년 전체로는 전년 대비 약25% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 전기자동차의 수요 증가는 예측 기간 동안 합병회사의 제품이 장착되는 베어링의 수요를 증가시킬 것으로 예상됩니다. (The Business Research Company "Bearings Global Market Report 2025")

Sunrises group research data에 따르면 세계의 전기자동차용 베어링 시장 규모는 2021년 22억 6,150만 달러에서 예측 기간 동안 34.1%의 CAGR로 성장하여 2031년 411억 2,700만 달러 규모로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 조사기간 이후 2023년도 하반기부터 EV 차량에 대한 성장성이 둔화되고 있으나, 전체적으로 차량 시장내에서 친환경 흐름에 맞추어 성장률은 일시적 정체현상에도 국제 에너지 기관(IEV)의 2025년 Global Electric Vehicle outlook에 따르면 각국 정부 및 자동차업계의 친환경 흐름에 따라 지속적인 성장 전망을 하고 있으며, 2030년에는 전세계 차량의 40% 수준까지 도달할 가능성을 예측하고 있습니다.또한, 동 보고서에서는 전기차량의 글로벌 판매량은 2024년 기저효과 및 케즘의 영향으로 성장률이 전년 40%에서 10% 수준으로 하락한 것으로 조사되며, 이러한 전기차 시장의 성장 둔화가 지속되어 현재 예측한 글로벌 판매 성장 전망치에서 10% 수준 감소할 경우 합병회사의 매출 전망치는 약 3~5% 수준 감소될 가능성이 존재합니다.

이처럼 합병법인의 주요제품은 자동차와 산업용 기계를 비롯한 다양한 산업에서 없어서는 안 될 핵심 부품으로 활용되고 있습니다. 여러 시장조사기관에 따르면 글로벌 경제가 성장함에 따라 견조하게 성장이 예상되지만, 경기침체 등으로 인해 전방산업의 설비투자 감소 등으로 이어질 경우 합병법인의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 합병법인의 주요제품은 자동차 휠 허브, 트랜스미션, 감속기, 모터 등에 주로 사용되고 있으며 이에 따라 자동차 산업의 성장성은 합병법인에게도 매우 밀접하게 연관이 있으니 투자자께서는 합병법인의 전방산업을 예의주시 하시기 바랍니다.

(3) 시장내 경쟁 심화 위험글로벌 전구동체(볼, 롤러) 시장은 소수의 고정밀 대형 제조사들이 주도하는 과점시장입니다. 전구동체 시장은 상위 5개 업체가 시장점유율 약 7~80% 이상 차지하고 있으며, 가격경쟁력 보다 제품의 정밀도(Grade), 열처리·윤활 기술, 소재 가공 품질이 더욱 중요한 시장입니다. 따라서 초정밀 스틸볼 및 롤러 제품의 기술개발은 많은 시간과 비용이 소요되고, 제조과정에서 고정밀 연삭기, 표면처리 장비, 진공 열처리 설비가 요구되기 때문에 신규 경쟁자 진입이 어려운 시장입니다. 특히 항공·우주·로봇 분야와 같이 고신뢰성이 요구되는 분야에서는 인증 보유 기업만 공급이 가능합니다.스틸볼 분야에서는 일본의 AKS와 Tsubaki Nakashima가 가장 높은 브랜드 인지도를 가지고 있습니다. 일본 AKS는 NSK 그룹의 자회사로 NSK 그룹 내부거래를 가장 많이 하고 있으며, 잔여 생산 능력을 외부 시장에 매출하고 있는 바, 그 정밀도와 품질, 기술수준이 가장 높은 스틸볼 경쟁사로 알려져 있으며, Tsubaki Nakashima는 AKS보다는 기술과 품질 수준이 열위있지만 일본을 포함하여 중국, 미국, 유럽, 동남아시아, 인도 등 전 세계에 생산 기지를 운영하고 있어 생산 및 판매물량에 있어서 가장 큰 Bargaining power를 보유하고 있는 업체 입니다. 합병법인은 한국 NSK 전기차용 감속기 G5 등급 고정밀 스틸볼 성능 테스트 결과, 일본 NSK의 자회사인 AKS 대비 가격과 베어링 조립품질이 우수함을 검증받아 양산을 승인 받았습니다. 해당 테스트는 테슬라 사이버트럭용 및 모델Y, 향후 개발에 참여할 모델3 등에 대한 제품평가 결과이며, 2회차에 걸친 가혹 내구수명 테스트를 통과하여 품질 결과 만족하여 2024년부터 양산 공급 개시하였습니다.롤러 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 테이퍼 분야는 SKF, Schaeffler, NSK 등 주요 고객사들이 자체 생산 라인을 보유하고 있으나, 최근에는 전문 롤러 업체에 생산을 위탁하는 추세로 변화하고 있습니다. 이 가운데 Tsubaki Nakashima가 가장 높은 브랜드 점유율을 보유하고 있으나, 합병법인의 테이퍼 롤러는 유사한 기술 수준을 확보하면서도 일본 및 유럽 등지의 글로벌 경쟁사 대비 약 5~10% 저렴한 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이에 따라 일본 NSK는 자체 생산 라인을 보유하고 있음에도 불구하고 합병법인의 제품을 채택하여, 한국 및 미국법인으로부터 다수의 수주와 신규 프로젝트 개발로 이어지고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인은 Tsubaki Nakashima에 이어
해당 생산시설을 보유하고 있는 고객사를 제외한 단일 롤러 제품 생산공급업체능력 기준으로 IGI 2024 Taper roller market research에 따르면 글로벌 3위 수준으로 조사되어, 해당 분야의 전문적인 롤러 생산업체로서의 입지를 세계시장에서 공고히 해 나가고 있습니다합병법인의 기술력은 글로벌 유수 기업과 대등한 수준에 있으며, 국내 주요 대기업과의 협업을 통해 확보한 레퍼런스와 경쟁사 대비 우수한 가격 경쟁력을 기반으로 사업 경쟁력을 확대하고 있습니다.다만, 신규 업체의 진입, 기존 경쟁사의 공격적인 사업 확장, 혹은 합병법인의 신규 기술 개발 실패 등으로 인해 시장 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 합병법인의 시장 점유율이 감소할 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

글로벌 전구동체(볼, 롤러) 시장은 소수의 고정밀 대형 제조사들이 주도하는 과점시장입니다. 전구동체 시장은 상위 5개 업체가 시장점유율 약 7~80% 이상 차지하고 있으며, 가격경쟁력 보다 제품의 정밀도(Grade), 열처리·윤활 기술, 소재 가공 품질이 더욱 중요한 시장입니다. 따라서 초정밀 스틸볼 및 롤러 제품의 기술개발은 많은 시간과 비용이 소요되고, 제조과정에서 고정밀 연삭기, 표면처리 장비, 진공 열처리 설비가 요구되기 때문에 신규 경쟁자 진입이 어려운 시장입니다. 특히 항공·우주·로봇 분야와 같이 고신뢰성이 요구되는 분야에서는 인증 보유 기업만 공급이 가능합니다.합병법인이 제조하는 제품 중 스틸볼은 국내 합병법인을 포함하여 2개 업체가 생산하고 있으며, 테이퍼롤러는 합병법인이 유일하게 생산하고 있습니다. 이에 따라 글로벌 시장에서의 경쟁강도 및 순위 등을 조사한
IGI 2024 Steel ball market research
조사 자료에 따르면 세계 시장의 10위권 안에 존재하는 것으로 조사되며, 각 기술제품별 국내외 시장의 주요 경쟁업체는 다음과 같습니다.

[주요 글로벌 전구동체 과점 제조사 현황]

제조사
국적
특징

Tsubaki Nakashima
일본
세계 1위 강구 제조업체. 정밀도·양산성 뛰어남

AKS Precision Ball
일본
NSK 그룹 계열, 고정밀 볼 전문

NN Inc. (Tsubaki에 합병)
미국(일본)
고정밀 전구동체와 베어링 부품 제조

RBC Bearings (Tyler)
미국
항공우주·방산용 롤러 전문

Boca Bearings
미국
미니어처·세라믹 베어링/볼 강점

엔비알모션(구 엔비지)
한국
정밀 강구·롤러 및 자동차용 베어링 부품 제조

박원
한국
고경도 볼 및 산업용 벌 제조

JGBR
중국
중국 최대 볼 베어링 소재 생산업체

베어링제조사
일본/스웨덴/독일
NSK, SKF, Schaeffler 등의 베어링 제조사는 전구동체 제조 사업부를 별도로 운영하고 있으며, 2016년 이후 전구동체 전문업체에 단계적으로 인수합병을 진행하고 있음

[각 기술제품별 국내외 시장 주요 경쟁사 현황 비교]

기술(제품)
국내시장
해외시장

테이퍼롤러
없음

- Tsubaki Nakashima (일본)

- Bryant Product (미국)

- Hartford Technology (미국)

- Ceram Tech (독일)

스틸볼
박원

- Tsubaki Nakashima (일본)

- Amatsuji Steel Ball (일본)

- Jiangsu LiXing (중국)

세라믹 볼
박원

- Tsubaki Nakashima (일본)

- Amatsuji Steel Ball (일본)

- CoorsTekInc (미국)

- NiterraCo., Ltd (일본)

- RGPBALLS S.r.l (이탈리아)

스틸볼 분야에서는 일본의 AKS와 Tsubaki Nakashima가 가장 높은 브랜드 인지도를 가지고 있습니다. 일본 AKS는 NSK 그룹의 자회사로 NSK 그룹 내부거래를 가장 많이 하고 있으며, 잔여 생산 능력을 외부 시장에 매출하고 있는 바, 그 정밀도와 품질, 기술수준이 가장 높은 스틸볼 경쟁사로 알려져 있으며, Tsubaki Nakashima는 AKS보다는 기술과 품질 수준이 열위에 있지만 일본을 포함하여 중국, 미국, 유럽, 동남아시아, 인도 등 전 세계에 생산 기지를 운영하고 있어 생산 및 판매물량에 있어서 가장 큰 Bargaining power를 보유하고 있는 업체 입니다. 스틸볼의 국제규격을 규정한 등급에 따라 일본의 Amatsuji(AKS)와 TsubakiNakashima가 베어링업계의 기술수준 및 기술동향을 선도하는 기업으로 합병법인은 다년간의 선진 경쟁사의 공법 및 제품 품질 분석을 통하여 Grade 10 기술제품의 주력시장에서 점차적으로 Grade5 시장으로 제품의 기술수준을 높여 주요 고객사들에 품질 승인을 받아오고 있습니다. 고정밀 스틸볼 시장의 평가(Schaeffler Korea 평가)를 조사해보면, 합병법인의 기술수준은 가장 선진회사인 AKS 대비 약 10~20%의 격차가 있으나, 가장 시장 점유율이 높은 Tsubaki Nakashima 대비 거의 유사한 수준으로 조사되며, 가격수준은 경쟁력이 있어 합병법인의 주된 경쟁업체 및 벤치마크 대상을 Tsubaki Nakashima로 설정하여 기술격차 및 판가 경쟁력에서 점진적인 우위를 점하여 글로벌 시장에서 경쟁하고 있습니다. 특히 글로벌 고객사인 "S"사의 경쟁업체별 제품 등급 개발 실적과 고객사 승인 단계를 살펴보면, 합병법인의 제품은 국내 최초로 G5 등급의 최고 단계인 G5-SP 등급까지 기술 및 품질 승인을 받은 바 있습니다. G5 등급 제품의 상용화와 관련해서는, 2024년부터 G5 Standard 제품을 우선적으로 상용화하고 개발 수주에 성공하였으며, 이를 통해 기존에 일본 선진업체가 점유하던 내수 시장을 선제적으로 공략하여 실적을 축적한 뒤, 글로벌 수출 시장으로 진출할 계획입니다.

[스틸볼 국제규격 ISO 3290 및 셰플러그룹 세부 등급규정]

스틸볼 국제규격 iso 3290 및 셰플러그룹 세부 등급규정에 따른 인증 현황.jpg
스틸볼 국제규격 iso 3290 및 셰플러그룹 세부 등급규정에 따른 인증 현황

출처:

Schaeffler Korea
연구소 경쟁사 및 회사의 등급별 인증 현황

또한 최근에는 대중국 관세(EU 및 북미)로 일본 국적의 중국 생산 법인에서의 경쟁력이 약화되어 고객사들은 한국 생산품을 선택지에 두고 신규 및 기존 생산물량이 이전이 되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 예로, 합병법인은 유럽내 최대규모의 차량용 휠허브베어링 공장을 운영하고 있는 Schaeffler 슬로바키아 법인으로부터 2024년 첫 개발양산 승인을 획득 후, VW 및 스텔란티스 등의 모델에 적용되는 승용차량용 허브베어링 G10 스틸볼 제품이 합병법인에 최초로 수주되었으며, 이에 따라 유럽의 슬로바키아공장으로 선적이 개시되어 2024년 12월부터 월 2억원대의 첫 매출을 실현하기 시작하였습니다. 합병법인은 해당 슬로바키아공장으로 2025년 1월부터 8월까지 누적 신규매출 16억원을 실현하고 있으며, 과거 2년간 추진하였던 개발 프로젝트들의 매출이 추가적인 제품군으로의 확대로 해당 고객사에 대한 향후 매출의 증가세가 가시화 되고 있습니다.

이는 기존 일본경쟁사들과 경쟁하여 품질과 가격 경쟁력이 확보되어 합병법인으로 신규 개발 물량이 이전되는 것이 주된 요인으로 파악되고 있습니다.

이와 더불어 xEV라인업에 공급되는 제품들에 대한 개발이 성공적으로 진행됨에 따라 2024년 중 Schaeffler 헝가리 공장에서 생산하는 BMW, AUDI, VW 차종 EV 감속기 제품용 스틸볼 제품이 8년간 총액 52억원 규모로 수주확정되었으며, 생산 및 공급은 2026년 중반부터 개시되어 수출 선적이 진행이 된다면 2026년 중반 이후는 Schaeffler의 유럽법인에만 매월 5억~6억 사이의 수출금액으로 추가로 증대되어 실현될 것으로 기대하고 있어 합병법인의 유럽향 수출 비중이 과거대비 매우 큰 비중으로 증가할 것입니다

또한, 유럽용 수출 이외에 북미 GM Austin 공장 EV차량용 G5 등급 프로젝트 수주로 2026년부터 2031년까지 약 21억원의 잠재 매출액을 확보하였으며, Schaeffler 미주 법인에 연간 3억원 수준의 로봇용 전구동체 제품 개발수주에 성공하여 EV 및 로봇시장 등 새로운 시장의 변화와 성장에 맞추어 성장하고 있습니다.

롤러 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 테이퍼 분야는 SKF, Schaeffler, NSK 등 주요 고객사들이 자체 생산 라인을 보유하고 있으나, 최근에는 전문 롤러 업체에 생산을 위탁하는 추세로 변화하고 있습니다. 이 가운데 Tsubaki Nakashima가 가장 높은 브랜드 점유율을 보유하고 있으나, 합병법인의 테이퍼롤러는 유사한 기술 수준을 확보하면서도 일본 및 유럽 등지의 글로벌 경쟁사 대비 약 5~10% 저렴한 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이에 따라 일본 NSK는 자체 생산 라인을 보유하고 있음에도 불구하고 합병법인 제품을 채택하여 한국 및 미국법인으로부터 다수의 수주와 신규 프로젝트 개발로 이어지고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인은 Tsubaki Nakashima에 이어 해당 생산시설을 보유하고 있는 고객사를 제외한 단일 롤러 제품 생산공급업체능력 기준으로 IGI 2024 Taper roller market research에 따르면 글로벌 3위 수준으로 조사되어, 해당 분야의 전문적인 롤러 생산업체로서의 입지를 세계시장에서 공고히 해 나가고 있습니다.

주요 경쟁사 기술 및 생산능력 수준 비교.jpg
주요 경쟁사 기술 및 생산능력 수준 비교

출처:
대표제품 시험분석 결과(합병법인 기술연구소)

[합병법인의 테이퍼롤러 주요 기술 평가지표]

고객 시장의 기술수준의 평가
내구성
저소음 (단면가공정밀도)

- 테이퍼롤러에서 가장 중요한 단면부 가공정밀도 구현이 가능하여 저소음용 전기차 및 내연기관차용 베어링에 적용가능한 소수의 업체 중 하나로 평가
- 외경 프로파일 정밀도 및 크라우닝 구현의 대량생산 중 일관성 실현 가능 생산기술 체계 - 침탄열처리를 통한 제품 내구성 증대 가능 생산 기술 능력 보유
- 제품 대단면부 가공정밀도 중 가장 중요한 R각도, 단면부 거칠기의 고객 요구사항 구현에 따라 저소음 롤러 제품 개발 및 생산 가능 평가

합병법인의 기술력은 글로벌 유수 기업과 대등한 수준에 있으며, 국내 주요 대기업과의 협업을 통해 확보한 레퍼런스와 경쟁사 대비 우수한 가격 경쟁력을 기반으로 사업 경쟁력을 확대하고 있습니다.다만, 신규 업체의 진입, 기존 경쟁사의 공격적인 사업 확장, 혹은 합병법인의 신규 기술 개발 실패 등으로 인해 시장 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 합병법인의 시장 점유율이 감소할 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 기술 경쟁력 확보 위험합병법인이 속한 업종은 기술개발이 핵심 경쟁력이 되는 산업입니다. 개발된 기술을 기반으로 제조된 제품은 반드시 매출처로부터 일정 수준 이상의 품질 검증과 기술 인증을 획득해야 하며, 이를 충족해야만 안정적인 납품과 거래관계 유지가 가능합니다.
합병법인의 기술은 오랜 기간의 연구개발을 통해 확보하게 된 기술로서, 합병법인은 특허 등록 및 출원을 통하여 타업체에 기술이 유출될 위험을 방지하고 있으며 제품의 성능 및 기능을 지속적으로 개선할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 불가피하게 지적재산권 관련 분쟁 또는 소송, 기술의 유출 등의 이슈가 발생할 수 있습니다. 또한 합병법인이 현재 연구개발 중인 기술개발이 실패할 수 있으며, 개발에 성공하더라도 매출처로부터 품질인증을 획득하지 못할 경우 제품 공급이 제한될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 위험 요인은 합병법인의 기술경쟁력을 기반으로 한 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 합병법인의 제품은 기술경쟁력이 핵심인 만큼, 보유 특허권이나 내부 규정 및 관리 원칙을 통해 마련된 기술보안 장치가 훼손될 경우 합병법인의 성장성은 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사결정에 이점 참고하시기 바랍니다.

합병법인이 속한 업종은 기술개발이 핵심 경쟁력이 되는 산업입니다. 개발된 기술을 기반으로 제조된 제품은 반드시 매출처로부터 일정 수준 이상의 품질 검증과 기술 인증을 획득해야 하며, 이를 충족해야만 안정적인 납품과 거래관계 유지가 가능합니다.합병법인은 주력 매출처인 글로벌 베어링 모듈 업체인 독일 Schaeffler와 일본 NSK로부터 G5와 G10 등급의 최상위 품질 인증을 획득하였습니다. 이를 통해 과거 일본 업체들이 독점해왔던 고정밀 부문에 기술적으로 진입할 수 있는 기반을 마련하였으며, 관련 프로젝트 수주를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다. 이러한 성과를 바탕으로 합병법인은 자동차 시장뿐만 아니라 로봇, 고정밀 기계 등 다양한 전방 산업에 베어링 제품을 공급할 수 있게 되었으며, 특히 국내에서는 유일하게 롤러 전구동체 제품을 개발하여 국내외 고객사를 대상으로 매출 기반을 확장하고 있습니다. 향후 합병법인은 국내에서 아직 개발되지 않은 전구동체 분야에 대한 연구개발을 지속적으로 추진할 계획이며, 이를 통해 방위산업 및 항공우주 산업 진출에 필요한 기술 인증을 확보하고 전방 시장을 더욱 확대해 나갈 것입니다.

이러한 합병법인의 기술은 오랜 기간의 연구개발을 통해 확보하게 된 기술로서, 합병법인은 특허 등록 및 출원을 통하여 타업체에 기술이 유출될 위험을 방지하고 있으며 제품의 성능 및 기능을 지속적으로 개선할 수 있도록 노력하고 있습니다. 합병법인의 연구개발(R&D)부문은 제품의 혁신과 기술 개발을 주도하는 핵심부서로, 증권신고서 제출일 기준으로 순수 R&D 인력은 7명, 생산, 품질, 설계 및 설비분야의 전문 인력은 9명으로 구성 및 실제 생산현장의 기술적용 및 품질관리분야로 운용되고 있습니다. 이는 생산인력을 포함한 전체 인원에서 연구개발인력이 차지하는 비중은 7% 이상이며, R&D인력을 포함한 전체 기술인력은 16명으로 전체 인원 중 16% 비중을 차지하고 있습니다.

[연구개발 조직도]

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

합병법인의 연구소는 에자일(Agile) 방식을 도입하여 다양한 개발 요청에 신속하게 대응하고 있습니다. 빠른 프로토타입 제작과 고객 피드백을 적극 반영함으로써 시장 변화에 유연하게 적응하고 있습니다. 또한, 산학 협력 네트워크를 구축하여 국내 주요 대학 및 정부 출연 연구기관과 공동으로 공정 기술 개선 방안을 모색하고 있으며, 이를 통해 우수한 연구 인재 양성과 산업 현장 적용을 동시에 추진하고 있습니다. 합병법인의 연구소는 제조 디지털 전환에도 집중하고 있습니다. AI와 IoT 기술을 활용한 스마트 제조 시스템을 구축하고, 데이터 기반의 의사결정을 통해 제조 경쟁력을 강화하고 있습니다. 더 나아가, 독일의 Fraunhofer Institute(IKTS, IWM) 등 해외 유수 R&D 센터와 협력하여 글로벌 네트워크를 확대하고 있습니다. 이를 통해 시장이 요구하는 제품을 공동 개발하며 경쟁력을 확보하고 있습니다.한편, 합병법인의 주요 연구인력 현황 및 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

[주요 연구인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

CTO
황학순
기술개발총괄

산업공학 학사('93년)

한국강구공업 품질보증('93.1~'04.11)

한화기계 품질보증('04.12~'06.9)

KBR 품질보증 및 생산기술('06.10~'15.4)

엔비알모션 기술개발총괄('15.5~현재)

관련경력 31년

(입사 전)

G10~G40급 스틸볼 품질보증 담당

테이퍼롤러 품질보증 담당

품질관리기사 자격 보유

(입사 후)

G5급 스틸볼 개발 총괄

테이퍼롤러 개발 총괄

연구소장
홍성철

연구개발

총괄

재료공학 석사('02년)

한국강구공업 기술연구소('94.12∼'03.7)

KBR 생산관리('07.7~'12.1)

NBG 기술연구소('21.1~현재)

관련경력 18년

(입사 전)

논문(스팀 터빈 밸브용 Class Ⅱ 플라즈마 이온 질화 처리에 관한 연구)

(입사 후)

침탄질화 열처리공정 개발

G5급 스틸볼(강구) 개발 총괄

질화규소 세라믹 볼 개발 총괄

수석연구원
진영칠

연구개발

실무

경영학 박사('21년)

한화기계 생산기술('79.7~'98.10)

셰플러코리아 생산기술('98.10~'22.1)

엔비알모션('22.1~현재)

관련경력 46년

(입사 전)

테이퍼롤러 생산기술 및 설비 총괄

특허(2건)

KOSHA18001 심사원자격

비파괴 검사원 자격

PMP 자격

(입사 후)

테이퍼롤러 싱글 게이지 라인 개발 및 특허출원

원통형 롤러 생산 시스템 연구

스페리컬 롤러 생산 시스템 연구

관련 설비기술 특허출원(2건)

수석연구원
문선우

연구개발

실무

기계설계 학사('00년)

디아이씨 기술연구소('05.5~'20.02)

엔비알모션 기술연구소('20.3~현재)

관련경력 20년

(입사 전)

산업차량 및 건설기계 트랜스미션, 드라이브 액슬 개발

전기차 및 수소차 감속기 개발

모듈 단위 구조해석 및 동역학 해석

정부과제(12건) 수행

(입사 후)

질화규소 세라믹 볼 개발 실무

특허(3건), 논문(2건)

정부과제(1건)

수석연구원
김수한

연구개발

실무

기계공학 학사('01년)

셰플러코리아('00.12~'11.1)

일진베어링아트('13.4~'21.2)

엔비알모션('21.8~현재)

관련경력 23년

(입사 전)

볼 베어링 및 테이퍼롤러 베어링 개발 및 시작팀

(입사후)

테이퍼롤러 개발

연구원
유영익

연구개발

실무

기계시스템공학 학사('17년)

SK엔펄스 생산기술('12.11~'13.11)

정우M.S 생산기술('14.6~'14.9)

에스피앤지 생산기술('20.12~'21.1)

엔비알모션롤러 개발('23.4~현재)

관련경력 4년

(입사 전)

생산설비 및 생산기술 시작팀

(입사 후)

테이퍼롤러 금형 및 치공구 설계 개발

이사
송승효

롤러

생산기술

산업공학 학사('95년)

에스앤에스코퍼레이션㈜ 품질보증('95.10~'99.09)

에스케이에프코리아㈜ 품질보증/구매('99.10~'23.12)

엔비알모션 창원공장 생산총괄('24.7~현재)

관련경력 29년

(입사 전)

허브베어링(All generations)/스트럿

베어링 품질보증팀장/생산팀장

품질관리기사 자격 보유

(입사 후)

테이퍼롤러 생산/공정기술 총괄

부장
박동춘

롤러

품질기술

산업공학 학사(‘02년)

에스케이에프코리아㈜ 품질보증팀

(’02.08~24.02)

엔비알모션 창원공장 품질보증팀장

(’24.04~현재)

관련경력 23년

(입사 전)

허브베어링(All generations)/스트럿

베어링 품질보증담당

QMS Auditor Cert. by SKF Group

6시그마 그린벨트

Certified SQ Auditor by HMC/KMC

Certified SES Tier-2 Auditor by Renault Korea

품질관리기사 자격 보유

(입사 후)

테이퍼롤러 품질기술

부장
박민호

롤러

생산기술

산업공학 학사('05년)

㈜성우하이텍 품질보증팀 ('04.11~'06.12)

에스케이에프코리아㈜ 품질보증팀 및

생산팀('07.01~'24.01)

엔비알모션 창원공장 생산팀장('24.10~현재)

관련경력 21년

(입사 전)

허브베어링(All generations)/스트럿

베어링 품질보증담당 및 생산담당

QMS Auditor Cert. by LRQA

6시그마 그린벨트

Certified SQ Auditor by HMC/KMC

Certified SES Tier-2 Auditor by Renault Korea

(입사 후)

테이퍼롤러 생산 및 공정기술

부장
김인철

스틸볼

생산기술

기계공학 학사(‘94년)

한국강구공업 생산관리 ('94.03∼'03.6)

박원('03.07∼'10.2)

KBR 생산관리 ('10.3~'11.12)

엔비알모션 스틸볼 생산관리('12.1~현재)

관련경력 30년

(입사 전)

스틸볼 생산기술 및 생산 총괄

(입사 후)

스틸볼(G5, G10) 개발

침탄질화 스틸볼 개발

SHOE 볼 개발

스틸볼 생산기술 담당

부장
윤경식

롤러

생산기술

통계 데이터과학 학사('19년)

삼성오토텍 테이퍼롤러 생산기술('11.08~'17.12)

엔비알모션 테이퍼롤러 생산관리('18.1~현재)

관련경력 14년

(입사 전)

테이퍼롤러 생산기술 및 생산 총괄

기계조립기능사 자격 보유

(입사 후)

테이퍼롤러 개발

침탄질화 테이퍼롤러 개발

테이퍼롤러 생산 기술

부장
김동민

품질기술

총괄

통계학 학사('04)

대광특수유리 품질보증부('05.11~'11.9)

대지오토모티브 품질보증부('11.10~'22.7)

대동정밀 품질보증부('22.12~'23.11)

엔비알모션 품질보증부 ('24.7~현재)

관련경력 20년

(입사 전)

품질보증부 총괄

품질관리 경영기사 자격 보유

(입사 후)

테이퍼롤러 개발 품질 총괄

스틸볼 개발 품질 총괄

테이퍼롤러 양산 품질 담당

스틸볼 양산 품질 담당

차장
홍기철

롤러

생산기술

전기공학 학사('09년)

한국공작기계 설계팀 ('09~01~'11.02)

㈜세진산업 R&D ('11.03~'16.08)

에너젠㈜ 설계연구팀 ('16.08~'22.03)

엔비알모션 창원공장 S/C 팀장 ('22.03~현재)

관련경력 16년

(입사 전)

공작기계 설계/연구개발

조선 및 육상 플렌트 설계/연구개발

선박 및 육상용 발전기 프로젝트 매니저

전기기능사

(입사 후)

테이퍼롤러 생산기술

차장
홍덕표

롤러

생산기술

금속재료공학 학사(`09년)

한일단조공업 주식회사 생산팀(`10.04~19.12)

㈜세아메탈 생산팀(`19.12~23.12)

㈜명화공업 생산팀(`24.06~24.11)

엔비알모션 창원공장 생산팀('24.10~현재)

관련경력 15년.

(입사 전)

철강 및 자동차 관련 생산팀 공정담당

(입사 후)

테이퍼롤러 생산기술

차장
황형우

롤러

품질기술

산업공학 석사('08년)

엔케이㈜ ('10.02~'17.02)

비엠씨㈜ ('17.03~'21.02)

신평산업㈜ ('21.03~'23.01)

엔비알모션 ('23.02~현재)

관련경력 16년

(입사 전)

모터 품질 및 개발

기어류 품질

(입사후)

테이퍼롤러 품질기술

과장
김필건
설비기술

기계설계 전문학사(14년)

㈜현대성형기연구소&생산기술팀생산기술팀('14.08~'19.08)

로봇벨리 기계설계팀('20.02~'21.03)

동우정공 생산관리팀('21.04~'22.07)

엔비알모션 창원공장('22.11~현재)

관련경력 2년

(입사 전)

사출성형기 형체력 3000ton/사출력 4500ton 장비 개발

사출성형기 형체력 2500ton/사출력 3500ton 장비 개발

사출성형기 사출성형기 280ton 개발

(입사 후)

테이퍼롤러 설비기술

[지적재산권 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

10-2621674
특허권
일체형 세라믹 볼, 압쇄테스트 장치
엔비알모션
23.06.14
24.01.02
스틸볼, 질화규소 세라믹 볼
대한민국

10-2721694
특허권

베어링 볼 공정별 완료품

추출을 위한 일체형 치구

엔비알모션
24.03.22
24.10.21
스틸볼, 질화규소 세라믹 볼
대한민국

10-2721704
특허권

공정완료 베어링 볼 분배

시스템

엔비알모션
24.04.08
24.10.21
스틸볼, 테이퍼롤러, 세라믹 볼
대한민국

10-2727883
특허권
테이퍼롤러, 세라믹 볼 치수측정 및 분류장치
엔비알모션
24.06.03
24.11.05
테이퍼롤러, 세라믹 볼
대한민국

10-2795538
특허 출원
테이퍼롤러 외관 검사장치
엔비알모션
24.05.30
-
테이퍼롤러, 원통형 롤러
대한민국

10-2024-0117420
특허권
롤러 연마기 제어장치
엔비알모션
24.08.30
25.04.09
테이퍼롤러, 원통형 롤러
대한민국

합병법인은 핵심 부품의 국산화와 신기술 확보를 중심으로 다양한 개발 과제를 추진하고 있습니다. 우선, 현재 전량 수입에 의존하고 있는 CRB와 SRB 롤러를 국산화하여 시장의 수요 증가에 대응하고, 대규모 매출 성장을 실현하고자 합니다. 또한, 지르코니아 세라믹 소재 볼 제품을 자체적으로 개발하여 의료, 화장품, 기계부품 등 다양한 산업 분야에 적용함으로써 매출원을 다각화할 계획입니다. 이와 함께 정부과제로 독일 Ceram Tech가 독과점 중인 질화규소 소재 기반의 세라믹 롤러를 국산화하여 반도체 장비와 전자재료 시장에 안정적으로 공급하는 한편, G5 기반의 G3 등급 스틸볼을 개발하여 일본 선진업체 중심의 시장을 대체하고 경쟁력을 강화할 예정입니다. 마지막으로, 일본 의존도가 높은 RV 감속기용 앵귤러 베어링을 국산화하고 모듈화 기술을 확보함으로써 가격 경쟁력을 높이고, 로봇 및 산업기계 시장으로의 진출할 계획입니다.

[중장기 5대 개발 전략과제]

중장기 5대 개발 과제.jpg
중장기 5대 개발 과제

이처럼 합병법인이 속한 산업은 기술개발이 매우 중요하며, 그 기술을 활용하여 제품 양산까지도 매출처에 대한 품질인증을 획득해야하는 등 제품 개발부터 판매까지 오랜 시간과 막대한 비용이 소요되는 특성이 있습니다. 더불어, 변화하는 시장 환경에 맞추어 고객의 요구를 반영한 제품 개발이 필수적입니다. 이러한 상황 속에서 합병법인은 지속적인 연구개발 노력을 통해 기술을 고도화하는 동시에, 확보한 기술을 특허로 등록하여 지적재산권을 보호하고 있습니다.그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 불가피하게 지적재산권 관련 분쟁이나 소송, 혹은 기술 유출과 같은 이슈가 발생할 가능성이 있습니다. 또한 합병법인이 현재 연구개발중인 기술개발이 실패할 수 있으며, 개발에 성공하더라도 매출처로부터 품질인증을 획득하지 못할 경우 제품 공급이 제한될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 위험 요인은 합병법인의 기술경쟁력을 기반으로 한 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 합병법인의 제품은 기술경쟁력이 핵심인 만큼, 보유 특허권이나 내부 규정 및 관리 원칙을 통해 마련된 기술보안 장치가 훼손될 경우 합병법인의 성장성은 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사결정에 이점 참고하시기 바랍니다.

(5) 제품 라이프사이클 관련 위험합병법인은 지속적인 기술개발을 통해 제품의 내구성을 꾸준히 향상시켜 왔습니다. 합병법인의 제품(테이퍼롤러 및 스틸볼)의 라이프사이클은 운영 환경에 따라 차이가 있으나, 일반적으로 약 5년 수준을 보이고 있으며, 최근에는 내구성을 10년까지 확장한 제품을 개발·출시하였습니다. 이는 고객사들이 사용 중인 베어링이나 모듈 제품이 점차 장수명을 요구받고 있는 시장 상황을 반영한 것입니다. 이에 따라 하중과 마찰에 직접적으로 노출되는 합병법인 제품에도 수명을 최대한 연장할 수 있는 기술을 적용하고 있습니다.한편, 합병법인의 기술제품은 국내외 베어링 완성품 고객사 또는 산업용/자동차 부품 제조업체에 대한 직접적인 기술영업 방식에 의하여 추진하고 있습니다. 고객사와의 거래는 RFQ 접수 후 견적 및 기술개발 검토 단계를 거쳐, Proto Sample 단계를 통과하면 PPAP(양산 전 승인단계)를 진행하게 되며, 이를 마친 후 양산 매출로 이어집니다. 일반적으로 RFQ 단계부터 실제 양산 매출 발생까지는 최대 2년 정도가 소요됩니다. 이후 양산 매출이 시작되면, 제품의 라이프사이클은 보통 5년에서 8년의 공급 약정 기간을 기반으로 유지됩니다. 프로젝트별 아이템 수주의 경우 시장 상황에 따라 최초 발주 수량이 변동될 수 있으나, 일반적으로는 고객사의 개발된 차량이나 프로젝트의 전체 지속 기간(약 8년) 동안 부품 공급사를 변경하지 않는 것이 업계의 관행으로 자리 잡고 있습니다
이처럼 합볍법인이 제조·판매하는 스틸볼 및 테이퍼롤러 등 제품은 사용 기간과 운용 환경에 따라 일정한 물리적 라이프사이클을 가지며, 고객사의 요구에 부응하기 위해 수명 연장을 위한 지속적인 개량 및 신제품 개발이 필요합니다. 그러나 물리적 수명 외에도 고객사의 완성품 모델 단종, 설계 변경, 기술적 결함 발견 등 외부 요인에 따라 합병법인 제품의 라이프사이클이 당초 예상보다 짧아질 가능성이 있습니다. 이 경우 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인은 지속적인 기술개발을 통해 제품의 내구성을 꾸준히 향상시켜 왔습니다. 합병법인 제품(테이퍼롤러 및 스틸볼)의 라이프사이클은 운영 환경에 따라 차이가 있으나, 일반적으로 약 5년 수준을 보이고 있으며, 최근에는 내구성을 10년까지 확장한 제품을 개발·출시하였습니다. 이는 고객사들이 사용 중인 베어링이나 모듈 제품이 점차 장수명을 요구받고 있는 시장 상황을 반영한 것입니다. 이에 따라 하중과 마찰에 직접적으로 노출되는 합병법인의 제품에도 수명을 최대한 연장할 수 있는 기술을 적용하고 있습니다.

[제품의 개발 및 공급 라이프사이클]

제품의 개발 및 공급 라이프사이클.jpg
제품의 개발 및 공급 라이프사이클

합병법인의 주요 제품인 스틸볼과 테이퍼롤러 제품은 고객사의 프로젝트 단위로 개발과 공급이 이루어지며, 그 과정은 일반적으로 일정한 라이프사이클을 따릅니다. 먼저, 신규 프로젝트 수주 시에는 약 1~2년의 개발 기간이 소요됩니다. 이 단계에서는 RFQ 접수 이후 견적 및 기술 검토, 시제품 제작과 검증을 거치며, 최종적으로 PPAP(양산 전 승인)을 통과해야만 본격적인 양산이 가능해집니다. 이 시기에는 실제 매출이 발생하기보다는 개발과 검증을 위한 비용 투입이 중심이 됩니다. PPAP 승인(사전양산승인절차 및 테스트)을 완료하면 SOP(Start of Production, 양산 개시)가 이루어지며 고객사의 생산 라인에 제품이 투입됩니다. 양산 초기에는 공급 물량이 크지 않으나, 고객사의 완성품 생산 확대에 따라 납품 규모가 점차 증가하게 됩니다. 이때부터 합병법인의 제품은 본격적으로 매출에 기여하기 시작합니다. 양산이 안정화되면 프로젝트별 공급량은 점차 증가하여 5~8년차에 이르는 기간 동안 최대 수준(Peak Year)을 기록하게 됩니다. 이 구간은 고객사의 완성품 모델이 시장에서 활발히 판매되는 시기와 일치하며, 합병법인 입장에서는 가장 안정적이고도 높은 수준의 매출과 이익이 발생하는 핵심 구간입니다. 일반적으로 고객사의 개발된 차량이나 프로젝트의 전체 지속 기간(약 8년) 동안 부품 공급사를 변경하지 않는 것이 업계의 관행으로 자리 잡고 있으며, 이에 따라 합병법인은 고객사에게 장기적이고 안정적으로 공급이 이루어지고 있습니다.이후 고객사의 완성품 모델이 단종되거나 설계가 변경되면 신규 양산 발주는 종료되지만, 차량이나 산업기계의 유지보수를 위한 애프터마켓 수요는 일정 기간 동안 이어집니다. 일반적으로 단종 이후에도 8~10년간 부품 교체 및 A/S 목적으로 공급이 지속되고 있습니다.

이처럼 합볍법인이 제조·판매하는 스틸볼 및 테이퍼롤러 등 제품은 사용 기간과 운용 환경에 따라 일정한 물리적 라이프사이클을 가지며, 고객사의 요구에 부응하기 위해 수명 연장을 위한 지속적인 개량 및 신제품 개발이 필요합니다. 그러나 물리적 수명 외에도 고객사의 완성품 모델 단종, 설계 변경, 기술적 결함 발견 등 외부 요인에 따라 합병법인 제품의 라이프사이클이 당초 예상보다 짧아질 가능성이 있습니다. 이 경우, 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(6) 수주잔고 위험합병법인이 속한 산업은 수주 산업으로 판매 중인 또는 신규개발 제품 등에 대해서는 신규 수주 확보가 절대적으로 중요한 사업입니다. 합병법인은 최근 3개년 동안 기존 제품 판매를 통해 600억원 이상의 매출이 발생하고 있으며, 향후 전기차와 같은 고정밀 신규 제품 등에 대해서도 장기수주 및 개발 프로젝트를 확보하고 있습니다. 이를 통해 스틸볼 부문 139억원(연간), 테이퍼롤러부문 158억원(연간) 신규 수주를 확보할 계획을 가지고 있습니다.
증권신고서 제출일 기준 합병법인의 수주금액(연매출 5% 이상 거래처)은 총 1,203억원이며, 수주잔고는 957억원으로 향후 안정적인 실적이 예상됩니다. 그러나 발주처의 사업 악화, 산업환경의 변화, 글로벌 경제 악화 등 예상치 못하는 요인으로 인해 기수주 금액이 매출로 이어지지 못하거나, 합병법인이 계획한 수주 금액을 달성하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 투자자께서는 이점 양지하시어 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

합병법인이 속한 산업은 수주 산업으로 판매 중인 또는 신규개발 제품 등에 대해서는 신규 수주 확보가 절대적으로 중요한 사업입니다.

[최근 3개년 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년

매출액
66,374
68,086
63,841

주)
별도기준 입니다.

합병법인은 최근 3개년 동안 기존 제품 판매를 통해 600억원 이상의 매출이 발생하고 있으며, 향후 전기차와 같은 고정밀 신규 제품 등에 대해서도 장기수주 및 개발 프로젝트를 확보하고 있습니다. 이를 통해 스틸볼 부문 139억원(연간), 테이퍼롤러부문 158억원(연간) 신규 수주를 확보할 계획을 가지고 있습니다.합병법인의 제품별 수주계획은 아래와 같습니다.① 고정밀 스틸볼 신규 수주계획합병법인은 스틸볼 부문의 수주계획은 연간 139억원으로 계획하고 있습니다. 합병법인은 베어링 업계에서 가장 품질이 높은 것으로 평가받는 NSK에 2023년부터 테슬라용 감속기 고정밀 볼을 개발 수주 성공한 이후로, 지속적으로 EV 프로젝트 및 미국법인의 휠허브베어링의 스틸볼 부문을 수주하여 장기적으로 NSK 그룹으로부터의 스틸볼 점유를 늘려나가는 기반을 마련하고 있습니다.

② 고정밀 테이퍼롤러 신규 수주 계획합병법인은 2024년부터 현재까지 수년간에 걸친 신규 고객 또는 프로젝트의 개발 참여를 통하여 장기 프로젝트를 수주하여 계약을 체결하거나 개발 프로젝트에 참여하고 있습니다. 합병법인은 이미 양산이 개시된 한국 NSK의 하이브리드 차량용 고정밀 침탄질화 롤러 제품 등을 비롯하여 2025년과 2026년 부터 순차적으로 양산에 신규 투입되는 프로젝트들이 통상 2~3년 후 연간 최대 158억원 수준일 것으로 판단하고 있습니다.

③ 세라믹 볼 신규 수주 계획현재 합병법인은 독일의 산업용 기계 스핀들 베어링을 전문적으로 생산하는 독일의 고객사와 기존 일본 AKS 및 Tstubaki사로부터 공급선을 합병법인으로 전환하기 위하여 개발을 추진 중에 있습니다. 해당 스핀들 베어링은 주로 초고속, 초정밀 산업용 장비 또는 식품과 화장품 산업에 사용되는 자동화 시스템에 사용되고 있습니다.

이와 더불어 국내 대기업자동차회사의 요청에 따라 합병법인과 국내기업 1곳(반도체 세라믹 기반 실리콘 소재 개발회사) 두 개발 업체를 차세대 EV모델의 E-Motor 부분에 장착되는 세라믹볼 (현 AKS 공급)을 국산화하여 원가 및 공급안정성을 기하고자 과제 정립 후 프로젝트를 진행 중에 있으며, 비밀유지 협약에 따라 구체적인 사양 및 협약서에 대한 공개는 어려우나 2025년까지 1차 국산화 목표를 추진하고 있습니다.

합병법인이 소결소재부터 최종 제품에 이르기까지 국산화에 성공한다면, 현 일본 수입품 대비 가격 경쟁력 및 수급의 안정성 측면에서 큰 효과가 기대됩니다. 현재 수입되는 세라믹제품의 가격이 전체 E-Motor 시스템에서 차지하는 비중이 높아 해당 프로젝트는 EV의 점유율을 높이려는 국내 자동차회사에 있어서 주요한 개발 과제 중의 하나 입니다. 또한 합병법인이 해당 자동차 회사와 직접 프로젝트를 수행하고 있어, 개발 성공시 향후 EV 모델 개발에 양산 조건으로 참여할 가능성이 매우 높다고 예상됩니다.

한편, 이러한 합병법인의 신규수주 계획과 더불어 증권신고서 제출일 현재 기준 합병법인의 수주금액(연매출 5% 이상 거래처)은 총 1,202억원이며, 수주잔고는 957억원으로향후 안정적인 실적을 거둘 수 있을 것으로 예상됩니다. 위에서 기재한 바와 같이 합병법인의 신규 수주계획 및 기수주 잔고를 고려해보았을 때 합병법인의 사업은 안정적으로 유지가 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나 발주처의 사업 악화, 산업환경의 변화, 글로벌 경제 악화 등 예상치 못하는 요인으로 인해 기수주 금액이 매출로 이어지지 못하거나, 합병법인이 계획한 수주 금액을 달성하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 투자자께서는 이점 양지하시어 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

(7) 신규사업 관련 위험합병법인이 영위하는 사업의 특성상, 산업의 발전에 따라 변화하는 고객사의 요구를 신제품 개발에 적극적으로 반영하는 것이 매우 중요합니다. 고객사의 제품 모델 변경이나 신제품 출시가 이루어질 경우, 합병법인 제품 역시 이에 맞추어 품질 향상과 기술적 변경이 요구됩니다. 따라서 지속적인 신규 제품 개발은 필수적이며, 합병법인은 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 사업과 제품을 준비하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인은 신규사업으로 세라믹 볼과 실린드리칼 롤러 (Cylindrical Roller) 제품을 개발하고 있습니다.

전기차 및 하이브리드 차량의 보급 확산에 따라, 전기모터와 감속기에는 기존 스틸합금강 볼 베어링보다 성능이 우수한 세라믹 볼이 적용된 하이브리드 베어링이 점차 선호되고 있습니다. 합병법인은 이러한 수요 증가에 선제적으로 대응하기 위해 2021년부터 세라믹 볼 베어링용 전구동체 제조 핵심기술 개발을 착수하였으며, 2024년 말 기준 상용화 완성 단계에 도달하였습니다. 합병법인은 세라믹 볼 부품 제조에 필요한 원천기술을 확보하고 있으며, 해외 및 국내 고객사 수요에 대응하기 위한 양산 인프라를 국내 최초로 구축하였습니다. 현재 합병법인의 세라믹 볼 제품은 독일 Schaeffler, Schaeffler Korea, 독일 SLF 등 주요 글로벌 고객사로부터 기술력을 인정받았으며, 특히 SLF로부터는 2024년 중 양산 샘플 승인을 획득하였습니다. 아울러, 세라믹 볼 시장에서 독점적 우위를 점하고 있는 일본 기업들과도 공급 논의를 진행중에 있습니다.

실린드리컬 롤러 베어링은 높은 하중 지지 능력과 낮은 마찰 특성으로 인해 다양한 산업 분야에서 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 베어링은 자동차, 항공우주, 중공업 등에서 널리 사용되며, 특히 고속 회전과 높은 하중이 요구되는 환경에서 그 성능을 발휘하는 중요한 부품입니다. 합병법인의 실린드리컬 롤러베어링의 롤러 제품 개발은 기존 테이퍼 롤러 생산 라인을 개조하여 추진하고 있습니다. 특히, 해외 경쟁사가 주도하던 성형 및 R(제품 모서리 곡선) 가공 공정을 고속 냉간 압조 성형 공법으로 대체함으로써 획기적인 사이클 타임 단축과 원가 절감을 동시에 달성하였으며, 기존 라인의 개조와 함께 양면 연삭기를 자체 개발하여 양산 라인을 구축하는 공법 계획을 수립하였습니다. 합병법인은 2026년 6월부터 상용화 샘플을 출시하고, 2027년에는 2개 양산 라인을 기반으로 대량 양산체계를 갖추어 시장에 본격적으로 진출할 계획입니다.
합병법인의 신규 사업은 기술개발의 성공과 양산 매출 실현까지 상당한 연구개발 비용과 시간이 소요됩니다. 그러나 기술개발이 실패할 가능성이 존재하며, 개발에 성공하더라도 시장 환경의 변화에 따라 실제 양산 매출이 발생하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우, 신규 사업을 위해 투입된 과거의 연구개발비용은 회수되지 못할 수 있으며, 이는 합병법인의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 위험 요인을 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 사업의 특성상, 산업의 발전에 따라 변화하는 고객사의 요구를 신제품 개발에 적극적으로 반영하는 것이 매우 중요합니다. 고객사의 제품 모델 변경이나 신제품 출시가 이루어질 경우, 합병법인 제품 역시 이에 맞추어 품질 향상과 기술적 변경이 요구됩니다. 따라서 지속적인 신규 제품 개발은 필수적이며, 합병법인은 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 사업과 제품을 준비하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인은 신규사업으로 질화규소 및 지르코니아 소재 세라믹 볼과 실린드리칼 롤러 (Cylindrical Roller) 제품을 개발하고 있습니다.① 세라믹 볼 제품 개발전통적으로 환경설비나 산업용 장비에 주로 사용되던 세라믹 소재의 베어링 전구동체는 팬데믹 이후 각국 정부의 친환경 정책 강화와 함께 자동차 산업 및 전기차 시장에도 사용되고 있습니다. 특히 순수 전기차뿐만 아니라 플러그인 하이브리드 차량 등 세라믹 소재 부품이 필요한 수요처가 2021년 이후 급격히 확대되는 추세를 보이고 있습니다.특히, 세라믹 소재 중 질화규소(Silicon Nitride)를 적용한 제품은 기존 스틸합금강 소재가 전기모터에 장착될 경우 발생하는 자기장 간섭으로 인한 내구성 저하 문제와, 내연기관과 달리 고속 회전(RPM) 환경에서 내마모성이 떨어지는 문제를 개선하기 위해 도입되었습니다. 이러한 기술적 장점을 바탕으로 구동계(E-Drive) 어플리케이션의 모듈화가 진행되었으며, 비록 고가의 소재임에도 불구하고 특정 전기차의 E-Motor 부품에는 해당 제품이 적용되어 상용화가 이루어지고 있습니다. 또한 세라믹 볼은 전기차 산업 뿐만아니라, 산업용 기계에 필수적인 스핀들베어링, 의료 광학장비 등 다양하게 쓰이고 있습니다.

구분
당사 기술 수준
사업분야 확장성

질화규소(Silicon Nitride) 세라믹 볼
상용화 준비 완료
EV시장, 산업용 스핀들베어링, 진공펌프 등

지르코니아(Zirconia Oxide) 세라믹볼
개발 진행중
의료, 광학장비, 식음료, 화장품 등

[세라믹 볼 개발 현황]

세라믹 볼 개발 현황.jpg
세라믹 볼 개발 현황

이처럼 세라믹 볼은 활용도가 높음에도 불구하고, 국내에서는 독자적인 제조 기술이 없어 전량 미국과 일본 수입에 의존해 왔습니다. 그러나 2019년 일본 정부의 수출 규제 조치를 계기로, 한국 정부는 소재·부품·장비 산업의 경쟁력 강화와 공급망 안정화를 위해 중소기업 지원 정책을 본격적으로 추진하였습니다. 이러한 정책적 지원 속에서 합병법인은 2019년 기초 연구를 시작으로 2021년 산업통상자원부 과제를 본격적으로 수행하며 질화규소 세라믹 볼 국산화 개발에 착수하였고, 2024년 말 G5급 부품 제조 기술을 확보하며 상용화 준비를 완료하였습니다.합병법인은 지난 3년간 공정 기술을 고도화하고 글로벌 표준에 부합하는 최종 제품의 양산 및 검사 방법을 개발해 왔으며, 이를 통해 원가를 최적화할 수 있는 독자적인 공정을 구축하였습니다. 현재 합병법인은 최종 제품 생산에 사용되는 질화규소 원재료만을 해외에서 수입하고 있으며, 그 외 공정기술과 각종 부자재는 자체 설계와 개발을 통해 국산화율 100%를 달성하였습니다. 특히, 선행 경쟁사가 개발 중인 최종 검사 공정에 대해서는 카메라 기반 Optical Inspection 자동화 개념을 정립하여, 경쟁사 대비 한층 더 우수한 원가 경쟁력을 확보하였습니다.현재 합병법인의 세라믹 볼 제품은 독일 및 일본의 주요 글로벌 고객사로부터 기술력을 인정 받고 있으며, 특히 세라믹 볼 시장에서 독점적 우위를 점하고 있는 일본 기업들과도 공급 논의 및 시제품 생산을 위한 계약을 진행중에 있습니다.② 실린드리칼 롤러(Cylindrical Roller) 제품 개발실린드리컬 롤러 베어링은 높은 하중 지지 능력과 낮은 마찰 특성으로 인해 다양한 산업 분야에서 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 베어링은 자동차, 항공우주, 중공업 등에서 널리 사용되며, 특히 고속 회전과 높은 하중이 요구되는 환경에서 그 성능을 발휘하는 중요한 부품입니다.

[실린드리칼 롤러 사용처]

CRB 베어링 형태
실린드리칼 롤러
사용처

crb 베어링 형태.jpg
CRB 베어링 형태

실린드리컬 롤러.jpg
실린드리칼 롤러

자동차 구동계, 전기차 모터 및 감속기, 로봇, 고속철, 발전 설비 및 각종 산업용 기계 등

합병법인의 실린드리컬 롤러베어링의 롤러 제품 개발은 기존 테이퍼 롤러 생산 라인을 개조하여 추진하고 있습니다. 특히, 해외 경쟁사가 주도하던 성형 및 R(제품 모서리 곡선) 가공 공정을 고속 냉간 압조 성형 공법으로 대체함으로써 획기적인 사이클 타임 단축과 원가 절감을 동시에 달성하였으며, 기존 라인의 개조와 함께 양면 연삭기를 자체 개발하여 양산 라인을 구축하는 공법 계획을 수립하였습니다. 합병법인은 2026년 하반기 중 상용화 샘플을 출시하고, 2027년에는 양산 라인을 구축하여 양산체계를 갖추어 시장에 본격적으로 진출할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 억원)

구 분
사용내역
2025년 하반기
2026년상반기
2026년 하반기
합 계

시설자금
설비 자동화 및 증설
12
40
18.5
70.5

기타(ERP고도화 및 기타 장비 개선)
-
1
1
2

소 계
12
41
19.5
72.5

운영자금
원소재, 인건비, 마케팅, 기타 운영비
10.1
10
3
23.1

연구개발비
세라믹포함 신규사업 연구개발비 및 파일럿 설비 확충, 국내외 박람회 출장비 확충
1
6
3
10

소 계
11.1
16
6
33.1

합 계
23.1
57
25.5
105.6

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엔비알모션의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

합병법인의 신규 사업은 기술개발의 성공과 양산 매출 실현까지 상당한 연구개발 비용과 시간이 소요됩니다. 그러나 기술개발이 실패할 가능성이 존재하며, 개발에 성공하더라도 시장 환경의 변화에 따라 실제 양산 매출이 발생하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우, 신규 사업을 위해 투입된 과거의 연구개발비용은 회수되지 못할 수 있으며, 이는 합병법인의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 위험 요인을 유의하시기 바랍니다.

(8) 환율 변동에 따른 위험합병법인의 매출과 매입은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 해외 매출 비중은 약 21% 수준으로, 주로 EUR, USD, JPY 결제를 통해 이루어지고 있습니다. 원재료는 대부분 국내 기업으로부터 조달하고 있어 매입 측면에서 환율 변동의 영향은 상대적으로 제한적인 편 입니다. 다만 최근 3개년간 수출 비중은 꾸준히 증가하고 있으며, 합병법인은 기존 일본 선진업체가 점유하던 내수 시장을 우선적으로 침투하면서 실적을 쌓은 후, 글로벌 시장 진출을 적극적으로 추진하고 있어 향후 해외 신규 수주 확대에 따라 수출 비중이 더욱 높아질 가능성이 있습니다.
이처럼 합병법인은 글로벌시장에서 활발한 영업활동이 기대되는 바, 향후 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 외화 환율 변동이 지속될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

합병법인의 매출과 매입은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 해외 매출 비중은 약 21% 수준으로, 주로 EUR, USD, JPY 결제를 통해 이루어지고 있습니다. 원재료는 대부분 국내 기업으로부터 조달하고 있어 매입 측면에서 환율 변동의 영향은 상대적으로 제한적인 편 입니다.

[합병법인의 수출금액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2022년도

(제12기)

2023년도

(제13기)

2024년도

(제14기)

2025년도 반기 (제15기 반기)

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255

수출금액

(비중)

10,851

(16.35%)

14,668

(21.54%)

13,329

(20.88%)

6,754 (20.94%)

주)
2023년 ~ 2024년은 별도 기준 K-IFRS 기준 수치이며, 2020~2022년은 별도기준 K-GAAP 기준 수치입니다.

[원재료 및 부재료 매입 현황]

(단위: 백만원)

품 목
구 분

2022년도

(제12기)

2023년도

(제13기)

2024년도

(제14기)

2025년도 반기 (제15기 반기)

원재료 (베어링강, 외주압조품 등)
국내
28,707
29,668
28,362
12,007

수입
149
146
-
-

소계
28,856
29,814
28,362
12,007

부재료 (연마지석, 유류, 다이스, CBN자석등)
국내
4,955
5,236
4,831
2,451

수입
546
440
567
265

소계
5,501
5,676
5,398
2,716

합계
국내
33,662
33,662
34,904
14,458

수입
695
695
586
265

소계
34,357
34,357
35,490
14,722

한편, 합병법인의 감사보고서 주석에 기재되어 있는 2024년말 기준 외환위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 내역 및 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 합병법인의 세전이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: EUR, USD, JPY, 천원)

구 분
통화
2023년초
2023년말
2024년말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외상매출금
EUR
2,861,288
3,866,172
3,650,248
5,207,407
3,428,471
5,241,206

USD
356,709
452,057
172,931
222,978
122,888
180,646

JPY
-
-
2,148,800
19,611
6,762,777
63,332

외상매입금
USD
-
-
-
-
8,855
13,017

JPY
4,380,000
41,749
2,301,820
21,008
-
-

미지급금
EUR
-
-
-
-
37,106
56,724

USD
-
-
-
-
6,262
9,205

현금및현금성자산
EUR
42,466
57,379
19,268
27,488
1,005
1,536

USD
1
2
-
-
184
271

JPY
971,893
9,264
-
-
-
-

(단위: 천원)

구 분
세전이익에 대한 영향

2024년도
2023년도

USD/원
상승 시
15,870
22,298

하락 시
(15,870)
(22,298)

EUR/원
상승 시
518,602
523,490

하락 시
(518,602)
(523,490)

JPY/원
상승 시
6,333
(140)

하락 시
(6,333)
140

이처럼 합병법인의 매출 및 매입 규모에 비교하여 보았을 때, 외화 환율 변동이 합병법인에게 미치는 재무적인 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만 최근 3개년간 수출 비중은 꾸준히 증가하고 있으며, 합병법인은 기존 일본 선진업체가 점유하던 내수 시장을 우선적으로 침투하면서 실적을 쌓은 후, 글로벌 시장 진출을 적극적으로 추진하고 있어 향후 해외 신규 수주 확대에 따라 수출 비중이 더욱 높아질 가능성이 있습니다.합병법인은 글로벌시장에서 활발한 영업활동이 기대되는 바, 향후 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 외화 환율 변동이 지속될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험
합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 업종평균 대비 열위한 수준에 있으나, 2024년부터 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개년 및 2025년 반기말 유동자산은 약 270~300억원 수준으로 유사한 수준을 보이고 있으나, 유동부채는 2023년 말 770억원에서 2025년 반기말 기준 약 371억원까지 감소하면서 2025년 반기말 기준 유동비율은 79.36% 수준입니다. 유동부채의 감소는 단기차입금 및 유동성사채 감소에 따른 효과입니다.합병법인의 부채비율 역시 지속적으로 개선되고 있는데, 2023년 전환상환우선주 등이 부채로 계상됨에 따라 자본잠식을 보였으나, 2024년 전환상환우선주의 보통주 전환 및 유상증자로 약 300억원의 자본증가가 발생하였습니다. 또한, 2025년 반기말 기준 약 65억원의 신주인수권부사채가 보통주로 전환되었고, 30억원의 신주인수권부사채와 30억원의 전환사채가 각각 신주인수권 소각 및 변경계약을 통해 일반사채로 분류됨에 따라 부채감소 및 자본증가가 이루어졌습니다. 이에 따라 2025년 반기말 기준 차입금의존도도 2023년도 업종평균인 33.15%와 유사한 수준인 37.77%를 기록하였습니다.한편, 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 상반기 재무안정성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 관련 주요 계정 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년 반기말 재무상태표 관련 주요 계정]

(단위 : 백만원)

계정과목
2022년 말
2023년 말
2024년 말
2025년 반기말

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산총계
81,074
80,337
78,182
76,141

유동자산
27,126
28,816
29,952
29,482

- 현금및현금성자산
205
717
152
465

- 매출채권
12,472
13,147
12,757
11,874

- 재고자산
12,672
13,926
16,133
16,344

비유동자산
53,948
51,520
48,230
46,660

부채총계
80,440
84,321
59,419
46,555

유동부채
66,125
77,029
45,661
37,150

- 단기차입금
17,514
24,672
19,734
15,760

- 유동성장기차입금
3,665
2,417
525
400

- 유동성사채
17,258
13,677
6,855
5,218

- 매입채무
6,173
10,261
7,932
9,143

- 유동리스부채
1,711
3,004
1,987
1,630

비유동부채
14,314
7,293
13,758
9,404

- 장기차입금
733
317
292
625

- 비유동사채
2,831
-
7,330
2,918

- 비유동리스부채
8,331
4,057
2,769
2,209

자본총계
634
(3,985)
18,763
29,587

- 자본금
2,102
2,122
7,458
9,250

- 자본잉여금
6,213
6,474
18,679
27,618

- 기타자본
-
-
61
231

- 이익잉여금
(7,681)
(12,580)
(7,434)
(7,512)

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

[최근 3개년 및 2025년 반기말 재무안정성 비율 현황]

(단위: %, 배)

구 분
재 무 비 율
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2023년도업종평균

안정성
유동비율
41.02%
37.41%
65.60%
79.36%
158.78%

부채비율
12685.09%
-2116.15%
316.68%
157.35%
110.78%

차입금의존도
64.19%
59.93%
50.51%
37.77%
33.15%

이자보상배율(배)
0.08
0.76
-1.38
0.25
2.58

당좌비율
21.86%
19.33%
30.26%
35.36%
119.82%

자기자본비율
0.78%
-4.96%
24.00%
38.86%
47.44%

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

주3)
업종 평균은 2024년 10월 23일 발간한 "2023년 기업경영분석"의 C29. 기타 기계 및 장비 제조업 - 중소기업을 적용하였습니다

주4)
유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주5)
당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

주6)
부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주7)
차입금의존도 = (장단기차입금+장단기사채+장단기리스부채) / 자산총계

주8)
이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

주9)
자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계

합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 업종평균 대비 열위한 수준에 있으나, 2024년부터 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개년 및 2025년 반기말 유동자산은 약 270~300억원 수준으로 유사한 수준을 보이고 있으나, 유동부채는 2023년 말 770억원에서 2025년 반기말 기준 약 371억원까지 감소하면서 2025년 반기말 기준 유동비율은 79.36% 수준입니다. 유동부채의 감소는 단기차입금 및 유동성사채 감소에 따른 효과입니다.합병법인의 부채비율 역시 지속적으로 개선되고 있는데, 2023년 전환상환우선주 등이 부채로 계상됨에 따라 자본잠식을 보였으나, 2024년 전환상환우선주의 보통주 전환 및 유상증자로 약 300억원의 자본증가가 발생하였습니다. 또한, 2025년 반기말 기준 약 65억원의 신주인수권부사채가 보통주로 전환되었고, 30억원의 신주인수권부사채와 30억원의 전환사채가 각각 신주인수권 소각 및 변경계약을 통해 일반사채로 분류됨에 따라 부채감소 및 자본증가가 이루어졌습니다. 이에 따라 2025년 반기말 기준 차입금의존도도 2023년도 업종평균인 33.15%와 유사한 수준인 37.77%를 기록하였습니다.합병법인의 이자보상배율은 2023년 0.76에서 2024년 -1.38 악화된 이후, 2025년 반기말 현재 0.25로 개선되었으나, 업종평균인 2.58에는 미달하는 수준입니다. 합병법인은 생산설비 확충을 위해 사채발행 및 금융권 차입으로 자금을 조달하여 이자비용이 발생하고 있으며, 이 중 신주인수권부사채는 자본으로 전환되었으며 전환사채는 상장이후 자본으로 전환될 것으로 예상되어 이자비용 부담은 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다.합병이후 재무 건전성 확보 및 영업상황의 개선 등으로 원금 상환을 위한 재원을 확보하여 자금상황에 따라 단기차입금 및 사채는 일부 조기상환 또는 만기상환하고, 장기차입금은 원금상환 일정에 따라 순차적으로 상환하여 차입금 비중을 축소해 나갈 계획으로 이에 따른 이자비용의 감소로 이자보상배율이 점진적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 성장성 및 수익성 관련 위험
합병법인은 2022년에 42.38%라는 높은 매출 성장률을 기록하였습니다. 이는 합병법인의 거래처인 셰플러코리아가 운영 중이던 창원공장을 합병법인이 위탁운영하며 테이퍼롤러 사업을 확장하였고, 이에 따라 테이퍼롤러 매출이 2021년 약 220억원에서 2022년 약 400억원으로 급증했음에 기인합니다. 한편, 2023년에는 레이스웨이 매출이 2022년 대비 약 30억원 가량 증가하면서 2.58%의 매출 성장률을 기록하였습니다.합병법인은 2024년부터 매출액이 감소추세에 있는데, 합병법인의 핵심 제품인 테이퍼롤러의 최종 수요처인 전기자동차의 판매량 감소에 영향을 받았습니다. 합병법인의 테이퍼롤러는 일반 금속 볼 베어링 대비 지지하중이 높은 특성으로 배터리 무게 등 공차중량이 일반 내연기관자동차 대비 높은 전기자동차에 주로 사용되고 있어 전기자동차 판매량에 영향을 받습니다. 또한, 합병법인의 레이스웨이 매출은 대부분 해외 거래처 1곳에서 발생을 하고 있으며 최종 수요처는 상용트럭입니다. 해당 제품은 현금회수기간(원재료 구매부터 매출채권 회수까지의 기간)이 타 제품 대비 오랜 시간이 소요됩니다. 왜냐하면 실제 수요처가 동유럽 지역으로, 국내에서 생산하여 선적 및 운송기간이 길게 소요되며 해당 수요처의 자재창고까지 이송되어야 매출을 인식하고, 매출 인식시점부터 120일 이후 현금으로 회수되고 있습니다. 이러한 현금회수기간을 고려하여 합병법인은 운영자금 압박이 있는 시기에 동 제품의 매출수량을 조정하는 방식으로 현금을 관리하고 있어 레이스웨이 매출이 지속 감소하였습니다.한편, 합병법인은 매출액의 약 50%가 원재료비이며, 원재료비는 고객사에 전가가 가능하도록 계약이 체결되어 있어 원재료비 변동에 따른 합병법인의 수익성 변동 위험은 낮은 편입니다. 합병법인은 원재료비와 외주가공비 이외의 비용들을 고정비성 항목이라고 봤을 때, 영업이익 기준 BEP수준의 매출액은 약 650억원 수준으로 파악하고 있습니다. 실제로 650억원 이상 매출이 발생한 2022년 및 2023년에는 영업이익이 발생하였으며, 2024년에는 매출액이 650억원에 미달하여 영업손실이 발생하였습니다.합병법인은 기존 거래처 외 해외 신규 거래처를 적극적으로 발굴하고 있으며, 추가 수주를 통해 합병법인의 고정비를 충당할 수 있는 매출액 달성을 통해 수익성을 개선할 계획을 가지고 있습니다. 현재 상용화되어 있는 테이퍼롤러, 레이스웨이와 같은 고부가가치 제품 외에 신규로 세라믹 볼 양산을 위한 각 고객사의 개발 승인 절차를 진행 중에 있으며, 국내에 100% 수입 중인 CRB(Cylindrical Roller Bearing) 제품의 국산화 개발을 진행하고 있습니다. 현재 합병법인의 생산 Capa 기준 최대 달성 가능한 매출액은 1,000억원 수준으로, 향후 신규 제품 출시 및 신규 고객사 확보시 추가적인 성장성 및 수익성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.
이러한 합병법인의 고객사 다변화, 기존 제품의 고도화를 통한 고부가가치화 노력, 비용절감 노력에도 불구하고 전기자동차 및 상용트럭 등 주요 최종 수요처의 수요가 감소할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 수익성 악화로 이어질 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 상반기 성장성 및 수익성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년 상반기 성장성 및 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255

매출액 증가율
42.38%
2.58%
-6.23%
-4.41%

매출원가
63,263
62,383
63,541
29,765

매출총이익
3,111
5,702
300
2,491

판매비와관리비
2,891
3,140
4,403
2,196

영업이익
221
2,562
(4,103)
294

영업이익율
0.33%
3.76%
-6.43%
0.91%

당기순이익
(8,239)
(4,903)
(7,585)
(78)

당기순이익율
-12.41%
-7.20%
-11.88%
-0.24%

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

주3)
2025년 상반기 매출액증가율은 2024년 상반기와 비교한 수치입니다.

합병법인은 2022년에 42.38%라는 높은 매출 성장률을 기록하였습니다. 이는 합병법인의 거래처인 셰플러코리아가 운영 중이던 창원공장을 합병법인이 위탁운영하며 테이퍼롤러 사업을 확장하였고, 이에 따라 테이퍼롤러 매출이 2021년 약 220억원에서 2022년 약 400억원으로 급증했음에 기인합니다. 한편, 2023년에는 레이스웨이 매출이 2022년 대비 약 30억원 가량 증가하면서 2.58%의 매출 성장률을 기록하였습니다.합병법인은 2024년부터 매출액이 감소추세에 있는데, 합병법인의 핵심 제품인 테이퍼롤러의 최종 수요처인 전기자동차의 판매량 감소에 영향을 받았습니다. 합병법인의 테이퍼롤러는 일반 금속 볼 베어링 대비 지지하중이 높은 특성으로 배터리 무게 등 공차중량이 일반 내연기관자동차 대비 높은 전기자동차에 주로 사용되고 있어 전기자동차 판매량에 영향을 받습니다. 또한, 합병법인의 레이스웨이 매출은 대부분 해외 거래처 1곳에서 발생을 하고 있으며 최종 수요처는 상용트럭입니다. 해당 제품은 현금회수기간(원재료 구매부터 매출채권 회수까지의 기간)이 타 제품 대비 오랜 시간이 소요됩니다. 왜냐하면 실제 수요처가 동유럽 지역으로, 국내에서 생산하여 선적 및 운송기간이 길게 소요되며 해당 수요처의 자재창고까지 이송되어야 매출을 인식하고, 매출 인식시점부터 120일 이후 현금으로 회수되고 있습니다. 이러한 현금회수기간을 고려하여 합병법인은 운영자금 압박이 있는 시기에 동 제품의 매출수량을 조정하는 방식으로 현금을 관리하고 있어 레이스웨이 매출이 지속 감소하였습니다.

[최근 3개년 및 2025년 상반기 품목별 매출현황]

(단위: 백만원)

구 분
2022년
2023년
2024년
2024년 상반기
2025년 상반기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
테이퍼롤러
39,589
59.65%
39,209
57.59%
36,385
56.99%
19,071
56.52%
19,326
59.92%

스틸볼
17,416
26.24%
16,352
24.02%
17,212
26.96%
8,935
26.48%
9,203
28.53%

레이스웨이
8,180
12.32%
11,351
16.67%
9,620
15.07%
5,524
16.37%
3,456
10.71%

상품
스틸볼
178
0.27%
145
0.21%
60
0.09%
7
0.02%
7
0.02%

기타
1,011
1.52%
1,029
1.51%
561
0.88%
205
0.61%
263
0.82%

합계
66,374
100.00%
68,086
100.00%
63,841
100.00%
33,742
100.00%
32,255
100.00%

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

한편, 합병법인은 매출액의 약 50%가 원재료비이며, 원재료비는 고객사에 전가가 가능하도록 계약이 체결되어 있어 원재료비 변동에 따른 합병법인의 수익성 변동 위험은 낮은 편입니다. 합병법인은 원재료비와 외주가공비 이외의 비용들을 고정비성 항목이라고 봤을 때, 영업이익 기준 BEP수준의 매출액은 약 650억원 수준으로 파악하고 있습니다. 실제로 650억원 이상 매출이 발생한 2022년 및 2023년에는 영업이익이 발생하였으며, 2024년에는 매출액이 650억원에 미달하여 영업손실이 발생하였습니다.당기순이익의 경우 매년 적자를 기록하고 있는데, 2022년~2024년에는 이자비용, 파생상품평가손실 등 금융비용이 약 70억원 내외로 발생하였기 때문이며, 2025년 상반기에는 전환상환우선주의 보통주 전환 등으로 인하여 금융비용이 약 13억원만 발생하여 당기순손실 규모가 크게 감소하였습니다.

합병법인의 2025년 상반기 이후 월별 요약손익은 다음과 같습니다.

[2025년 상반기 이후 월별 요약손익]

(단위: 백만원)

과 목
2025년 상반기
2025년 7월
2025년 8월
2025년 8월누계

매출액
32,255
4,829
5,363
42,447

매출원가
29,765
4,386
4,861
39,012

매출총이익
2,490
443
502
3,435

판매비와관리비
2,196
292
405
2,893

영업이익
294
151
97
542

영업이익율
0.9%
3.1%
1.8%
1.3%

2025년 7월은 주요고객사의 하계휴가 기간영향으로 조업일수가 감소되어 상반기 평균매출 대비 매출은 소폭 감소하였으나 8월에는 평균매출 수준으로 회복하였으며, 수익성은 상반기 수준 대비 소폭개선 되고 있으며 4분기에는 신규수주에 대한 매출이 실현되어 가동율 증가에 따라 수익성은 지속적으로 개선될 것으로 예상됩니다.

[최근 3개년 및 2025년 상반기 비용의 성격별 분류]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255

매출원가 및 판매관리비
66,154
65,523
67,944
31,961

인건비성 항목(주3)
8,054
8,871
10,579
5,982

감가상각비
3,047
3,336
3,524
1,535

사용권자산 감가상각비
2,692
2,058
1,648
643

소모품비
3,039
3,457
3,651
1,900

지급수수료
3,356
2,981
4,583
2,386

원부재료비
34,307
34,982
33,611
14,014

외주가공비
2,135
1,755
1,766
664

용역비(주4)
6,646
6,527
6,498
2,179

기타
2,878
1,557
2,083
2,658

영업이익
220
2,562
(4,103)
294

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

주3)
인건비성 항목에는 급여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

주4)
사내 협력사의 인건비 및 일반경비입니다.

합병법인은 기존 거래처 외 해외 신규 거래처를 적극적으로 발굴하고 있으며, 추가 수주를 통해 합병법인의 고정비를 충당할 수 있는 매출액 달성을 통해 수익성을 개선할 계획을 가지고 있습니다. 현재 상용화되어 있는 테이퍼롤러, 레이스웨이와 같은 고부가가치 제품 외에 신규로 세라믹 볼 양산을 위한 각 고객사의 개발 승인 절차를 진행 중에 있으며, 국내에 100% 수입 중인 CRB(Cylindrical Roller Bearing) 제품의 국산화 개발을 진행하고 있습니다. 현재 합병법인의 생산 Capa 기준 최대 달성 가능한 매출액은 1,000억원 수준으로, 향후 신규 제품 출시 및 신규 고객사 확보시 추가적인 성장성 및 수익성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 합병법인은 인건비 등의 절감을 위해 2024년부터 생산인원 합리화 작업 개시 이후 2025년 5월 기준 관리 및 생산 총인원(사내 하청인원 포함) 108명으로 2024년 대비 12명을 감축하여 연간 5~6억원의 비용절감효과를 보일 것으로 예상됩니다. 또한, 2021년 11월부터 임대하여 사용하고 있는 창원공장 일부에 대한 임차료가 있는데, 2029년까지 계약상 임차료 스케줄이 정해져 있으며, 사업초기에 임차료를 크게 부과하고 2029년까지 감소하는 스케줄로 관련 비용이 절감하여 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 및 2025년 상반기 창원공장 임차료 발생내역]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기

임차료(지급수수료)
3,905
2,894
2,525
810

이러한 합병법인의 고객사 다변화, 기존 제품의 고도화를 통한 고부가가치화 노력, 비용절감 노력에도 불구하고 전기자동차 및 상용트럭 등 주요 최종 수요처의 수요가 감소할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 수익성 악화로 이어질 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 현금흐름 위험
합병법인은 매년 당기순손실을 기록하였으나, 이는 비현금항목인 감가상각비, 사용권자산상각비, 이자비용, 금융부채평가손실 등의 영향이 크기 때문에 현금흐름 기준으로는 2024년을 제외하고는 양(+)의 영업현금흐름을 창출하였습니다.한편, 투자활동현금흐름은 매년 20~30억원 수준의 현금순유출을 기록하고 있습니다. 이는 품질개선 및 생산효율 증가 목적으로 기계장치 등의 유형자산을 취득하고 있기 때문입니다.재무활동현금흐름의 경우, 2023년에는 리스부채의 지급 35억원과 차입금의 감소 55억원, 사채 상환 87억원으로 유출이 176억원 발생하였으며, 차입금의 증가 97억원,사채발행 15억원, 유상증자 1억원으로 유입이 약 113억원 발생하여 순유출이 63억원 발생하였습니다. 2024년에는 사채 발행 등으로 재무활동으로 인한 현금순유입이 약 66억원 발생하였습니다. 합병법인은 매출액의 약 10% 초반을 차지하고 있는 레이스웨이 제품의 특정 거래처향 매출의 회수기간이 약 120일로 원부재료 주요 지급기일인 60일보다 길기 때문에, 운영자금 압박이 있는 시기에 동 매출에 대한 납품수량을 조정하는 방식으로 현금을 관리하고 있습니다. 따라서, 합병법인은 합병을 통합 스팩자금을 이용해 일부 유동성 확보를 할 예정에 있습니다.
다만, 대내외적인 경영환경이 악화되어 수익성 악화, 매출 감소 등으로 인해 합병법인의 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년도 및 2025년 상반기말 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년도 및 2025년 상반기말 연결 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도상반기

영업활동으로 인한 현금흐름
1,907
10,643
(4,786)
2,924

투자활동으로 인한 현금흐름
(3,281)
(3,810)
(2,358)
(713)

재무활동으로 인한 현금흐름
143
(6,321)
6,579
(1,898)

현금성자산의 환율변동효과
-
-
0
(0)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,232)
512
(565)
313

기초 현금및현금성자산
1,436
205
717
152

기말 현금및현금성자산
205
717
152
465

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

합병법인은 최종 고객사(자동차 고객사 또는 산업용 기계 고객사)의 1차 공급사인 베어링 완성품 업체에 제품을 공급하고 있으며, 테이퍼롤러 및 스틸볼 매출은 거래처마다 상이하나, 익월 말일 혹은 결제일로부터 60일 이내의 결제조건을 가지고 있으며 레이스웨이 매출은 결제일로부터 90일 혹은 120일 이내의 결제조건을 가지고 있습니다. 원부재료 매입의 경우 대부분 결제일로부터 60일 이내에 대금을 지급하고 있습니다.합병법인은 매년 당기순손실을 기록하였으나, 이는 비현금항목인 감가상각비, 사용권자산상각비, 이자비용, 금융부채평가손실 등의 영향이 크기 때문에 현금흐름 기준으로는 2024년을 제외하고는 양(+)의 영업현금흐름을 창출하였습니다.한편, 투자활동현금흐름은 매년 20~30억원 수준의 현금순유출을 기록하고 있습니다. 이는 품질개선 및 생산효율 증가 목적으로 기계장치 등의 유형자산을 취득하고 있기 때문입니다.재무활동현금흐름의 경우, 2023년에는 리스부채의 지급 35억원과 차입금의 감소 55억원, 사채 상환 87억원으로 유출이 176억원 발생하였으며, 차입금의 증가 97억원,사채발행 15억원, 유상증자 1억원으로 유입이 약 113억원 발생하여 순유출이 63억원 발생하였습니다. 2024년에는 사채 발행 등으로 재무활동으로 인한 현금순유입이 약 66억원 발생하였습니다. 합병법인은 매출액의 약 10% 초반을 차지하고 있는 레이스웨이 제품의 특정 거래처향 매출의 회수기간이 약 120일로 원부재료 주요 지급기일인 60일보다 길기 때문에, 운영자금 압박이 있는 시기에 동 매출에 대한 납품수량을 조정하는 방식으로 현금을 관리하고 있습니다. 따라서, 합병법인은 합병을 통합 스팩자금을 이용해 일부 유동성 확보를 할 예정에 있습니다. 구체적인 스팩자금 사용계획은 'VI.투자위험요소 - (12) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험'을 참고 부탁드립니다.다만, 대내외적인 경영환경이 악화되어 수익성 악화, 매출 감소 등으로 인해 합병법인의 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출처 상위 3개사 집중 관련 위험
합병법인은 증권신고서일 현재 주요 매출이 Schaeffler, NSK, SKF 3사에 80%를 초과하여 집중되어 있습니다. 이러한 매출구조는 다음과 같은 위험을 내포하고 있습니다.첫째, 주요 매출처와의 거래 조건 변경, 발주 축소, 거래 중단 등은 당사의 매출 및 수익성에 직접적이고 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 주요 매출처의 경영상황 악화, 사업전략 변경, 혹은 경쟁사와의 가격경쟁 심화 등에 따라 매출이 감소할 경우, 당사의 재무성과는 단기간 내에 큰 변동성을 보일 가능성이 있습니다.둘째, 당사가 보유한 제품 및 기술력이 특정 고객의 요구에 맞추어 개발·공급되는 경우가 많아, 개별 매출처에 대한 의존도가 심화될 수 있습니다. 이에 따라 해당 고객사의 수요예측 실패, 신규 프로젝트 지연, 또는 계약조건 불이행 등이 발생할 경우, 당사의 매출 안정성은 위협받을 수 있습니다.이러한 3개사의 매출 집중도를 개선하기 위하여 합병법인은 2023년부터 고객 다변화를 위한 신규 프로젝트 발굴 및 수주활동을 진행하였으며, 2025년 증권신고서일 현재 국내의 일진베어링그룹, 일본계 한국대풍사, Schaeffler 및 NSK의 유럽 및 미주 법인들을 대상으로 다양하게 제품개발이 수주로 연결되어 초기 3개사의 집중도를 줄여나가고 있습니다. 합병법인의 매출 집중도를 완화하기 위한 향후 신규 고객 발굴, 해외시장 개척, 제품 포트폴리오 확장 등을 통해 매출처 다변화를 적극 추진하는 노력에도 불구하고, 중기적으로 매출 편중도를 낮추지 못할 경우 특정 고객사의 실적 부진 또는 경영상의 변화에따라 합병법인의 매출 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 Schaeffler, NSK, SKF와 같은 글로벌 3사에 대한 매출비중이 약 80% 수준을 초과하고 있으며, 2023년 88%, 2024년 89%, 2025년 상반기 85% 수준으로 점진적으로 비중이 감소하고 있습니다. 이러한 비중 감소는 국내의 일진베어링 그룹, 일본계 한국대풍과 다양한 수출 거래선의 개발에 기인한 것으로 2025년 4분기부터 신규 거래선에 대한 수주가 매출로 연결되어 2025년 4분기 이후로는 글로벌 3개사의 매출 비중이 80% 이하로 축소될 예정이며, 이는 기존 Global 3사의 매출이 줄어드는 것이 아닌 신규 거래선의 매출 증가로 인한 매출 점유 비중 감소의 영향으로 예측하고 있습니다.

(5) 가동률 관련 위험
합병법인은 테이퍼 롤러, 스틸볼, 레이스웨이 등 베어링 구성품을 글로벌 베어링 생산업체에 공급하고 있으며, 통상 원재료비는 단가에 전액 전가되고, 고정비성 비용은 가동률 85%를 전제로 산정된 기준원가가 단가에 반영되는 가격결정 관행이 적용되고 있습니다. 이와 같은 구조하에서 합병법인의 수익성은 실가동률에 민감하게 연동됩니다. 즉, 실가동률이 85% 이상을 지속적으로 달성하는 경우에 한하여 단가에 반영된 고정비 회수가 전제되나, 85% 미만으로 하락하는 경우 미회수 고정비가 증가하여 수익성 저하 또는 손실이 발생할 수 있습니다.가격결정 구조의 특성상, 원재료비 변동은 단가에 전가되어 상대적으로 중립적이나, 감가상각비, 인건비, 전력비 등 고정비성 비용은 생산량과 무관하게 발생함에 따라 기준가정(가동률 85%) 대비 실적 가동률이 낮아질수록 단위당 고정비 부담이 확대됩니다.합병법인은 기존 제품군 외에 신규로 세라믹 볼 양산을 위한 각 고객사의 개발 승인 절차를 진행 중에 있으며, 국내에 100% 수입 중인 CRB (Cylindrical Roller Bearing, CRB) 제품의 국산화 개발을 진행하고 있습니다. 이와 같은 신규 제품군은 본격적인 양산이 개시될 경우 생산라인 가동률 상승에 기여할 것으로 기대됩니다.
그럼에도 불구하고, 합병법인의 수익성은 실가동률의 수준에 중대한 영향을 받으며, 실가동률이 85%를 하회하는 기간이 확대될 경우 합병법인의 영업실적과 재무상태에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 테이퍼 롤러, 스틸볼, 레이스웨이 등 베어링 구성품을 글로벌 베어링 생산업체에 공급하고 있으며, 통상 원재료비는 단가에 전액 전가되고, 고정비성 비용은 가동률 85%를 전제로 산정된 기준원가가 단가에 반영되는 가격결정 관행이 적용되고 있습니다. 이와 같은 구조하에서 합병법인의 수익성은 실가동률에 민감하게 연동됩니다. 즉, 실가동률이 85% 이상을 지속적으로 달성하는 경우에 한하여 단가에 반영된 고정비 회수가 전제되나, 85% 미만으로 하락하는 경우 미회수 고정비가 증가하여 수익성 저하 또는 손실이 발생할 수 있습니다.가격결정 구조의 특성상, 원재료비 변동은 단가에 전가되어 상대적으로 중립적이나, 감가상각비, 인건비, 전력비 등 고정비성 비용은 생산량과 무관하게 발생함에 따라 기준가정(가동률 85%) 대비 실적 가동률이 낮아질수록 단위당 고정비 부담이 확대됩니다.

[최근 3개년 및 2025년 상반기 성장성 및 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255

테이퍼롤러
40,450
40,111
36,999
19,589

스틸볼
17,745
16,624
17,221
9,210

레이스웨이
8,180
11,351
9,620
3,456

매출원가
64,078
62,481
64,067
29,773

매출총이익
2,296
5,605
(226)
2,482

판매비와관리비
2,569
2,825
3,981
1,951

영업이익
(272)
2,780
(4,207)
531

가동률

테이퍼롤러
76.00%
79.00%
68.70%
81.08%

스틸볼
64.90%
62.13%
66.12%
73.30%

주1)
K-IFRS 별도기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

주3)
레이스웨이는 전량 외주처에서 생산하고 있습니다.

실제로 합병법인 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 테이퍼롤러의 가동률이 가장 낮았던 2024년의 수익성이 타 년도 대비 저하되었고, 80% 수준에 근접한 2023년 및 2025년 상반기에는 각각 28억원 및 5억원의 영업이익이 발생하였습니다.합병법인은 기존 제품군 외에 신규로 세라믹 볼 양산을 위한 각 고객사의 개발 승인 절차를 진행 중에 있으며, 국내에 100% 수입 중인 CRB (Cylindrical Roller Bearing, CRB) 제품의 국산화 개발을 진행하고 있습니다. 이와 같은 신규 제품군은 본격적인 양산이 개시될 경우 생산라인 가동률 상승에 기여할 것으로 기대됩니다.그럼에도 불구하고, 합병법인의 수익성은 실가동률의 수준에 중대한 영향을 받으며, 실가동률이 85%를 하회하는 기간이 확대될 경우 합병법인의 영업실적과 재무상태에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 매출채권 회수에 관한 위험
합병법인의 매출채권 회전율은 2022년~2025년 상반기 5회 수준으로 업종 평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 대부분의 거래처는 60일 이내에 회수되고 있으며, 합병법인 매출의 약 15%를 차지하는 레이스웨이의 거래처가 120일 이내의 매출채권 회수기간을 가지고 있습니다. 이러한 회수 구조를 고려할 때, 전체 매출채권의 평균 회수기간은 약 70일 수준으로 나타나며, 실제 재무제표 상 산출된 매출채권 회수기간 역시 유사한 수준으로 나오고 있어, 합병법인의 회수정책과 실제 수치가 서로 일치하고 있음을 보여주고 있습니다.한편, 합병법인의 주요 매출처는 매출액이 10조원이 넘는 글로벌 베어링 회사인 NSK, SKF, 독일 셰플러 그룹입니다. 따라서, 매출채권의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 2024년 말 1년이상 채권 124백만원은 일시적인 해외 매출처의 대금지급 지연으로, 증권신고서 제출일 현재 전액 회수되었습니다.상기 내용을 바탕으로, 합병법인의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 거래처 다변화 및 신규 해외 시장 진출 등에 따라 미회수 매출채권이 증가할 수 있으며, 글로벌 경기불황에 따른 국내외 거래처의 영업 실적이 악화될 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년도 및 2025년 반기말 기준 매출채권 회전율은 다음과 같습니다.

재무비율
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2023년도업종평균

매출채권회전율(회)
5.38
5.32
4.93
5.24
5.25

매출채권 회수기간
68일
69일
74일
70일
70일

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

주3)
업종 평균은 2024년 10월 23일 발간한 "2023년 기업경영분석"의 C29. 기타 기계 및 장비 제조업 - 중소기업을 적용하였습니다

주4)
매출채권 회수기간 = 365 / 매출채권회전율

합병법인의 매출채권 회전율은 2022년~2025년 상반기 5회 수준으로 업종 평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 대부분의 거래처는 60일 이내에 회수되고 있으며, 합병법인 매출의 약 15%를 차지하는 레이스웨이의 거래처가 120일 이내의 매출채권 회수기간을 가지고 있습니다. 이러한 회수 구조를 고려할 때, 전체 매출채권의 평균 회수기간은 약 70일 수준으로 나타나며, 실제 재무제표 상 산출된 매출채권 회수기간 역시 유사한 수준으로 나오고 있어, 합병법인의 회수정책과 실제 수치가 서로 일치하고 있음을 보여주고 있습니다.

[최근 3개년도 및 2025년 반기말 매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
3월미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년이상
대손충당금
매출채권잔액
부도금액(업체수)

2022년말
12,441
179
2
-
(149)
12,472
-

2023년말
12,778
98
667
-
(396)
13,147
-

2024년말
12,094
1,033
51
124
(545)
12,757
-

2025년 반기말
11,652
483
-
-
(261)
11,874
-

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

한편, 합병법인의 주요 매출처는 매출액이 10조원이 넘는 글로벌 베어링 회사인 NSK, SKF, 독일 셰플러 그룹입니다. 따라서, 매출채권의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 2024년 말 1년이상 채권 124백만원은 일시적인 해외 매출처의 대금지급 지연으로, 증권신고서 제출일 현재 전액 회수되었습니다.상기 내용을 바탕으로, 합병법인의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 거래처 다변화 및 신규 해외 시장 진출 등에 따라 미회수 매출채권이 증가할 수 있으며, 글로벌 경기불황에 따른 국내외 거래처의 영업 실적이 악화될 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 재고자산 관련 위험
합병법인의 재고자산 추이를 살펴보면 2022년 말 약 127억원, 2023년 말 약 139억원, 2024년 말 161억원, 2025년 반기말 약 163억원으로 매년 증가하고 있습니다. 합병법인의 2025년 반기말 기준 총자산대비 재고자산의 비중은 약 21.47% 수준이며, 합병법인의 재고자산회전율은 2022년 5.54회, 2023년 4.69회, 2024년 4.23회, 2025년 반기 3.69회로 연도별 감소하는 재고자산회전율을 기록하고 있습니다. 이는 매출원가 대비 재고자산 금액 증가로 인한 것인데, 특히 2024년 말에는 전년도 대비 약 21억원이 증가하였으며 이 중 제품이 약 18억원 가량 증가하였는데, 합병법인의 경우 1~2개월치 출고 예상 물량을 안전재고로 보유하고 있기 때문에 각 연도말 기준 제품 재고자산 금액은 차년도 1분기 내에 판매될 물량이라고 볼 수 있습니다. 그리고 원재료의 경우 합병법인의 3개월 평균 수급량을 기준으로 안전재고를 확보하고 있습니다.합병법인의 경우, 2024년 기준 매출액의 약 90%가 글로벌 베어링 시장 Top 3에 위치하는 Schaeffler, NSK, SKF로부터 발생하고 있습니다. 동 회사들은 기술, 공정, 품질 및 제품의 내구성과 성능에 대한 시험 및 인증을 거친 후 거래를 개시하고 있는 등 까다로운 절차를 거쳐 공급처를 선정하기 때문에 매출 판매 취소 등으로 인한 진부화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 글로벌 업체들은 매월 납기일을 지정해주기 때문에 합병법인은 그에 따라 안전재고를 확보하고 있어 효율적인 재고관리를 수행할 수 있습니다.
다만, 예기치 못한 시장환경의 변화 등으로 인해 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금이 발생될 수 있으며, 합병법인의 재무구조가 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법(재공품은 개별법) 에 따라 결정됩니다. 합병법인의 재고자산 현황 및 활동성지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년도 및 2025년 반기말 재고자산 및 활동성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2023년도업종평균

상품
6
0
-
-
-

부재료
1,175
1,844
2,020
2,561
-

제품
6,158
7,127
8,983
8,388
-

제품평가충당금
(0)
(43)
(43)
(43)
-

원재료
911
576
429
615
-

재공품
4,408
4,420
4,730
4,816
-

미착품
14
2
13
6
-

재고자산 합계
12,672
13,926
16,133
16,344
-

총자산 대비 재고자산 구성비율
15.63%
17.33%
20.63%
21.47%
-

재고자산회전율
5.54
4.69
4.23
3.69
6.57

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

합병법인의 재고자산 추이를 살펴보면 2022년 말 약 127억원, 2023년 말 약 139억원, 2024년 말 161억원, 2025년 반기말 약 163억원으로 매년 증가하고 있습니다. 합병법인의 2025년 반기말 기준 총자산대비 재고자산의 비중은 약 21.47% 수준이며, 합병법인의 재고자산회전율은 2022년 5.54회, 2023년 4.69회, 2024년 4.23회, 2025년 반기 3.69회로 연도별 감소하는 재고자산회전율을 기록하고 있습니다. 이는 매출원가 대비 재고자산 금액 증가로 인한 것인데, 특히 2024년 말에는 전년도 대비 약 21억원이 증가하였으며 이 중 제품이 약 18억원 가량 증가하였는데, 합병법인의 경우 1~2개월치 출고 예상 물량을 안전재고로 보유하고 있기 때문에 각 연도말 기준 제품재고자산 금액은차년도 1분기 내에 판매될 물량이라고 볼 수 있습니다. 그리고 원재료의 경우 합병법인의 3개월 평균 수급량을 기준으로 안전재고를 확보하고 있습니다. 한편, 2025년 반기말 기준 재고자산의 연령분석 및 소진현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2025년 반기말 재고자산 연령분석 및 소진현황]

(단위: 백만원)

계정과목
품목
재고자산(A)
연령분석(2025년 반기말)
평가충당금
소진현황(B)
잔액

3월내
3～6월
6～12월
1년이상
7월
계
(A-B)

상품
강구
0
0
-
-
-
-
0
0
0

소계
0
0
-
-
-
-
0
0
0

원재료
강구
106
106
-
-
0
-
53
53
53

공통
36
36
-
-
-
-
18
18
18

레이스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

세라믹볼
148
-
-
-
148
-
-
-
148

창원T/R
255
246
7
1
1
-
123
123
132

밀양T/R
69
68
-
-
1
-
34
34
35

소계
615
456
7
1
151
-
228
228
387

부재료
공통
1,004
498
152
190
165
-
249
249
755

창원T/R
1,556
526
199
476
356
-
263
263
1,294

소계
2,561
1,023
351
666
521
-
512
512
2,049

제품
레이스
1,215
1,205
-
-
10
-
602
602
612

강구
3,475
2,554
579
280
62
7
1,277
1,277
2,198

창원T/R
2,005
1,594
183
91
137
5
797
797
1,208

밀양T/R
1,693
1,184
178
207
124
31
592
592
1,101

소계
8,388
6,537
940
578
333
43
3,269
3,269
5,120

재공품
레이스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강구
2,111
2,111
-
-
-
-
1,055
1,055
1,055

세라믹볼
7
7
-
-
-
-
3
3
3

창원T/R
1,355
1,355
-
-
-
-
677
677
677

밀양T/R
1,344
1,344
-
-
-
-
672
672
672

소계
4,816
4,816
-
-
-
-
2,408
2,408
2,408

합계

16,380
12,833
1,297
1,244
1,006
43
6,416
6,416
9,964

주1)
미착품 6백만원은 제외하였습니다.

합병법인의 경우, 2024년 기준 매출액의 약 90%가 글로벌 베어링 시장 Top 3에 위치하는 Schaeffler, NSK, SKF로부터 발생하고 있습니다. 동 회사들은 기술, 공정, 품질 및 제품의 내구성과 성능에 대한 시험 및 인증을 거친 후 거래를 개시하고 있는 등 까다로운 절차를 거쳐 공급처를 선정하기 때문에 매출 판매 취소 등으로 인한 진부화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 글로벌 업체들은 매월 납기일을 지정해주기 때문에 합병법인은 그에 따라 안전재고를 확보하고 있어 효율적인 재고관리를 수행할 수 있습니다. 다만, 예기치 못한 시장환경의 변화 등으로 인해 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금이 발생될 수 있으며, 합병법인의 재무구조가 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 관계회사 관련 위험
합병법인은 2025년 반기말 기준, 1개의 종속기업(엔비알롤러) 및 2개의 관계회사(데이먼인더스트리, NANO AUTOMOTIVE, S.L 를 보유하고 있습니다.합병법인의 종속기업 및 관계기업 중 (주)데이먼인더스트리는 사업적으로 합병법인과 중요한 관계인데, 합병법인의 레이스웨이 제품 생산 100%를 담당하고 있기 때문입니다. 합병법인은 2019년 지배회사인 (주)나노가 투자하고 있던 NANO AUTOMOTIVE, S.L에 지분투자를 진행하였고, NANO AUTOMOTIVE, S.L에서 수주한 물량을 한국에서 생산하기로 결정하였습니다. 해당 해외 법인으로부터 고주파열처리 기술 및 트럭허브베어링 가공제어 및 치공구 제작기술을 이전하여 한국에서 제조 및 승인을 준비하였으며, 합병법인은 관련 제조 설비가 미비하여 관계회사인 (주)데이먼인더스트리에서 제조를 하기로 결정하였습니다. 요컨대, 합병법인에서 납품하는 레이스웨이는 (주)데이먼인더스트리에서만 제조할 수 있기 때문에, (주)데이먼인더스트리에서 경영상의 문제가 발생하는 등 영업을 영위할 수 있는 환경에 처한다면, 합병법인은 레이스웨이를 납품할 수 없는 가능성이 존재합니다. 하지만, 합병법인은 동 회사에게 유의적인 영향력을 행사할 수 있을 만큼의 지분율(35.4%)을 확보하고 있어 그럴 가능성은 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 대내외적인 환경의 변화 혹은 특정 문제 등으로 인해 (주)데이먼인더스트리에서 레이스웨이 제품을 생산하지 못하게 될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2025년 반기말 기준, 1개의 종속기업 및 2개의 관계회사를 보유하고 있으며, 영위하는 사업 및 지분율은 아래와 같습니다

[종속회사 및 관계회사 현황]

기업명
소재지
주요 영업활동
지분율

2025년도 반기말

(주)엔비알롤러
대한민국
외주 및 용역 관리
100.0%

(주)데이먼인더스트리
대한민국
레이스웨이 제품 생산
29.6%

NANO AUTOMOTIVE, S.L
스페인
베어링 제조 및 판매
35.4%

또한, 종속기업 및 관계기업들의 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

[2024년 종속기업 주요 재무정보]

(단위: 백만원)

구분
(주)엔비알롤러
(주)데이먼인더스트리
NANO AUTOMOTIVE, S.L

자산총계
1,750
15,714
30,282

부채총계
1,074
12,283
33,036

자본총계
676
3,431
(2,754)

매출액
7,308
10,245
24,194

당기순이익
128
(1,064)
(4,651)

(주)엔비알롤러의 매출은 전액 합병법인과의 내부거래이며, 합병법인의 사내용역업체에 대한 용역관리 및 대금지급을 (주)엔비알롤러에서 담당하고 있으며 합병법인은 (주)엔비알롤러에게 용역비의 형태로 관리대금을 지급하고 있습니다. (주)데이먼인더스트리는 합병법인이 고객사에 납품하는 레이스웨이를 외주 생산하는 업체입니다. 레이스웨이는 합병법인이 기술영업, 제품의 설계 및 공정 디자인, 품질 수준의 결정을 통하여 고객과 계약을 맺은 후 (주)데이먼인더스트리가 하청 제조하여 합병법인이 직접 고객사에 납품하고 있습니다.

NANO AUTOMOTIVE, S.L은 스페인 소재 베어링 생산 및 판매 회사로, 합병법인이 수직계 열화를 위환 과정에서 합병법인의 최대주주 등인 (주)나노 및 문두성 대표이사로부터 NANO AUTOMOTIVE, S.L의 지분을 매입한 바 있습니다. 한편, 코로나 팬더믹으로 인한 영향 및 당시 주요 고객사인 VW의 공장 중단 및 2공장 건설 중단 등으로 인한 유럽 내 생산 채산성 악화 등으로 2021년 7월 기업회생 신청을 하여 법정관리 중 이였으나, 법정관리 개시 이후 우크라이나 전쟁 및 주요 고객사인 VW의 공장폐쇄 및 소요량 감소 등의 대외적인 여건의 불확실성 증대로 증권신고서일 현재 현지 파산법원에 의해 청산 절차가 개시된 상태이며, 장부상 매도가능증권 금액은 2021년 전액 대손 인식되어 있으며 청산절차 이후 회수가능한 금액은 매우 불분명한 상황입니다. 해당 사업은 국내로 이전하여 합병법인에서 생산 납품하는 방향으로 전환하였습니다.

합병법인의 종속기업 및 관계기업 중 (주)데이먼인더스트리는 사업적으로 합병법인과 중요한 관계인데, 합병법인의 레이스웨이 제품 생산 100%를 담당하고 있기 때문입니다. 합병법인은 2019년 지배회사인 (주)나노가 투자하고 있던 NANO AUTOMOTIVE, S.L에 지분투자를 진행하였고, NANO AUTOMOTIVE, S.L에서 수주한 물량을 한국에서 생산하기로 결정하였습니다. 해당 해외 법인으로부터 고주파열처리 기술 및 트럭허브베어링 가공제어 및 치공구 제작기술을 이전하여 한국에서 제조 및 승인을 준비하였으며, 합병법인은 관련 제조 설비가 미비하여 관계회사인 (주)데이먼인더스트리에서 제조를 하기로 결정하였습니다. 요컨대, 합병법인에서 납품하는 레이스웨이는 (주)데이먼인더스트리에서만 제조할 수 있기 때문에, (주)데이먼인더스트리에서 경영상의 문제가 발생하는 등 영업을 영위할 수 있는 환경에 처한다면, 합병법인은 레이스웨이를 납품할 수 없는 가능성이 존재합니다. 하지만, 합병법인은 동 회사에게 유의적인 영향력을 행사할 수 있을 만큼의 지분율(35.4%)을 확보하고 있어 그럴 가능성은 낮다고 판단됩니다.

합병법인은 증권신고서일 현재 타법인출자에 관하여 정관 제42조 위원회 규정에 의거하여 이사회 내에 위원회를 운용하도록함에 따라, 2025년 3월 27일 이사회에서 투명경영위원회 운영규정과 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정 및 승인하였습니다.

투명경영위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되며 위원장은 사외이사가 수행하고 투명하고 원활한 안건 심의를 위한 지원조직으로 실무위원회를 별도로 운영합니다.

이를 통해 타법인 출자 및 이해관계자 거래에 대하여 투명성과 충분한 투자위험에 대한 검토 후 투명경영위원회를 통하여 승인절차를 거치도록 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 대내외적인 환경의 변화 혹은 특정 문제 등으로 인해 (주)데이먼인더스트리에서 레이스웨이 제품을 생산하지 못하게 될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금속제품 생산 관련 제품하자 발생 위험
합병법인은 금속 정밀부품을 제조·수출하고 있으며, 제품 특성상 운송 및 보관 과정에서 품질이 저하되어 하자가 발생할 위험이 존재합니다. 해상운송의 장거리·장시간 특성, 컨테이너 내부 온습도 급변, 하역·육상운송 중의 충격·진동 등은 제품의 부식, 표면 흠집, 압흔/변형 등을 야기할 수 있습니다. 이러한 하자는 고객의 조립공정 불량, 조기 마모·파손, 장비 가동중단 및 납기 지연으로 이어져 반품·교환·재작업 비용이 발생할 수 있습니다.실제로, 합병법인은 2024년 테이퍼롤러를 유럽지역에 처음 납품하게 되었는데, 운송 도중 부식현상이 발생하여 해당 납품건에 대한 재작업 및 교환비용이 발생하였습니다.당사는 이러한 위험을 완화하기 위해, 부식방지를 위한 수출용 제품의 포장라인의 투자 및 부식방지용 포장 방법을 개선하여 재발방지 대책이 수립되어 현재 수출물량이 원활하게 미주 및 유럽쪽으로 운송되고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 합병법인의 통제를 벗어난 요인 또는 일시적 관리 소홀로 인하여 클레임이 발생할 경우, 합병법인의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 금속 정밀부품을 제조·수출하고 있으며, 제품 특성상 운송 및 보관 과정에서 품질이 저하되어 하자가 발생할 위험이 존재합니다. 해상운송의 장거리·장시간 특성, 컨테이너 내부 온습도 급변, 하역·육상운송 중의 충격·진동 등은 제품의 부식, 표면 흠집, 압흔/변형 등을 야기할 수 있습니다. 이러한 하자는 고객의 조립공정 불량, 조기 마모·파손, 장비 가동중단 및 납기 지연으로 이어져 반품·교환·재작업 비용이 발생할 수 있습니다. 실제로, 합병법인은 2024년 테이퍼롤러를 유럽지역에 처음 납품하게 되었는데, 운송 도중 부식현상이 발생하여 해당 납품건에 대한 재작업 및 교환비용이 발생하였습니다. 합병법인은 고객 요청에 따라 제품명 등이 적혀있는 종이를 제품과 함께 포장하여 선적한 바 있습니다. 그러나 해당 종이가 해상운송 중 컨테이너 내 습기를 흡수·유지하면서 장기간 제품과 밀착되어, 일부 스틸볼 표면에 국부적 부식(spot rust)이 발생하였고, 이에 따라 고객 클레임이 제기된 사례가 있습니다. 이처럼 종이·목재 등 흡습성 자재와의 접촉, 인쇄 잉크·화학물질에 의한 국부 부식은 하자가 발생할 수 있는 대표적 리스크입니다.

[테이퍼롤러 헝가리 수출 건에 대한 불량으로 인한 1회성 비용 지출액]

(단위: 백만원)

구분
금액

수출 반품금액
260

현지 폐기금액
200

부대 Credit note 발행금액
138

추가 운송비
168

폐기재고 금액
50

재생산금액(반품교환)
510

합계
1,326

합병법인은 이러한 위험을 완화하기 위해, 수출용 부식방지 포장라인의 투자, 포장 방법의 개선 등을 통하여 해당 문제를 해결하여 원거리 해상 수출에 동일한 문제 가 발생하지 않도록 조치를 완료했습니다.그럼에도 불구하고, 합병법인의 통제를 벗어난 요인 또는 일시적 관리 소홀로 인하여 클레임이 발생할 경우, 합병법인의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 상장 후 경영권 확보 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 (주)나노의 지분율은 23.95%이며, 최대주주 등 지분율은 28.70%입니다. 한편, 합병법인은 합병 후 희석가능주식수까지 고려시 지분율이
23.20%
까지 하락하는 바, 합병 이후 안정적인 경영권 확보를 위해 재무적투자자 등 합병법인 주주들을 대상으로 공동목적보유확약서를 체결하였으며, 공동목적보유확약 주식수의 합계는 5,103,658주이며 희석가능주식수까지 고려한 지분율은
44.60
%입니다. 또한, 양도하는 주주가 양도하고자 하는 주식을 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 우선하여 매수할 수 있는 우선매수권이 부여된 주식은 4,672,500주이며 희석가능주식수까지 고려한 지분율은
40.84%
입니다. 또한, 합병법인의 최대주주 등 외 지분율이 10% 초과 재무적투자자인 SBI 성장전략 M&A펀드 및 스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호는 합병법인의 상장 후 경영안정성을 위한 분산매각 확약서를 한국거래소에 제출하였으며, 이에 따라 두 조합이 보유하고 있는 주식에 대해서 특정 1개 법인, 펀드, 조합 및 개인 1인에게 보유물량의 50%를 초과하여 매각하지 아니할 것을 확약합니다따라서, 우호지분 확보를 통하여 경영권 변동위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 상장 이후 신주 발행, 전환권 또는 신주인수권을 포함한 사채의 발행 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주의 변경가능성에 따른 경영안정성 저하는 합병법인의 신뢰도 하락을 유발하고 장기적 성장 및 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 공동목적보유자가 주식을 매각하는 경우 합병법인의 경영안정성이 저해될 위험도 존재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 (주)나노의 지분율은 23.95%이며, 최대주주 등 지분율은 28.70%입니다. 한편, 합병법인은 합병 후 희석가능주식수까지 고려시 지분율이 23.20%까지 하락하는 바, 합병 이후 안정적인 경영권 확보를 위해 재무적투자자 등 합병법인 주주들을 대상으로 공동목적보유확약서를 체결하였으며, 공동목적보유확약 주식수의 합계는 5,103,658주이며 희석가능주식수까지 고려한 지분율은 44.60%입니다. 또한, 양도하는 주주가 양도하고자 하는 주식을 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 우선하여 매수할 수 있는 우선매수권이 부여된 주식은 4,672,500주이며 희석가능주식수까지 고려한 지분율은 40.84%입니다.

[ 합병법인의 합병전후 보유주식 및 지분율 현황 ]

(단위 : 주, %)

구 분
성 명
주식 종류
소유주식수
합병 전지분율
합병 후지분율
희석가능지분율(주1)
의무보유주식수
의무보유기간
공동목적보유확약

최대주주 등
주식회사 나노
보통주
2,214,934
23.95%
21.29%
19.36%
2,214,934
5년
O

문두성
보통주
430,000
4.65%
4.13%
3.76%
430,000
5년
O

오병권
보통주
10,000
0.11%
0.10%
0.09%
10,000
1년
O

소 계
보통주
2,654,934
28.70%
25.52%
23.20%
2,654,934
-
-

최대주주등 이외 주주
SBI성장전략 M&A펀드
보통주
1,900,000
20.54%
18.26%
16.61%
190,000
6개월
O

456,000
3개월
-

627,000
1개월
-

627,000
미확약
-

스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호
보통주
1,403,000
15.17%
13.48%
12.26%
420,900
6개월
O

196,420
3개월
-

322,690
1개월
-

462,990
미확약
-

한국투자-킹고 소부장 육성투자 조합
보통주
666,666
7.21%
6.41%
5.83%
133,333
6개월
O

126,667
3개월
-

186,666
1개월
-

220,000
미확약
-

IBK-스톤브릿지 혁신성장 사모투자합자회사
보통주
666,665
7.21%
6.41%
5.83%
133,333
6개월
O

126,666
3개월
-

186,666
1개월
-

219,999
미확약
-

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
보통주
600,000
6.49%
5.77%
5.24%
180,000
6개월
O

84,000
3개월
-

138,000
1개월
-

198,000
미확약
-

와이지 아이앤마크 신기술투자조합
보통주
400,000
4.32%
3.84%
3.50%
120,000
6개월
O

56,000
3개월
-

92,000
1개월
-

132,000
미확약
-

KDB산업은행
전환사채
-
-
-
-
347,825
6개월
O

㈜케이씨
보통주
300,000
3.24%
2.88%
2.62%
300,000
1년
O

현정환
보통주
160,000
1.73%
1.54%
1.40%
160,000
2년
O

김성원
보통주
140,000
1.51%
1.35%
1.22%
140,000
1년
O

김주리
보통주
140,000
1.51%
1.35%
1.22%
140,000
1년
O

우리사주조합
보통주
118,400
1.28%
1.14%
1.03%
118,400
6개월
-

이상준
보통주
100,000
1.08%
0.96%
0.87%
100,000
2년
O

IBK기업은행
신주인수권부사채
-
-
-
-
83,333
6개월
O

소 계
-
6,594,731
71.30%
63.38%
57.64%
7,025,888
-
-

총계
9,249,665
100.00%
89.90%
80.84%
9,680,822
-
-

공동목적보유확약 지분 합계
44.60%
5,103,658
-
-

주1)
희석가능 지분율은 합병법인이 발행한 전환사채(347,825주) 및 신주인수권부사채(83,333주)와 피합병법인이 발행한 전환사채(605,846주)의 전부 전환을 가정하였습니다.

또한, 합병법인의 최대주주 등 외 지분율이 10% 초과 재무적투자자인 SBI 성장전략 M&A펀드 및 스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호는 합병법인의 상장 후 경영안정성을 위한 분산매각 확약서를 한국거래소에 제출하였으며, 해당 내용은 아래과 같습니다.

[주요 재무적투자자 분산매각확약 내용]

주요내용

가. 확약서 제출일 현재 당사(당사들)가 운용중인 펀드의 지분에 대하여 특정 1개 법인, 펀드, 조합 및 개인 1인에게 보유물량의 50%를 초과하여 매각하지 아니할 것을 확약합니다.나. 당사(당사들)가 운용중인 조합이 보유한 엔비알모션의 지분을 매각하기 이전에 우선매수권자인 주식회사 나노 및 엔비알모션의 문두성 대표이사와 협의하여 상장 후 엔비알모션의 경영안정성 유지 및 최대주주 변경 방지를 위해 최선의 노력을 할 것을 확약합니다.

[공동보유목적 확약 내용]

주요내용

가. 의결권의 공동행사

일반적인 경영활동 및 경영안정성에 위해가 있다고 판단되는 사안에 대하여 상장일로부터 보호예수 기간 이내에 주식회사 엔비알모션 대표이사와 통일하여 의결권을 행사합니다.

나. 당사(당사들)가 보유한 엔비알모션의 지분을 양도하고자 할 경우 주식회사 엔비알모션의 문두성 대표이사에게 우선매수권이 부여되며 상장 후 엔비알모션의 경영안정성을 도모할 것을 확약합니다.

따라서, 우호지분 확보를 통하여 경영권 변동위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 신주 발행, 전환권 또는 신주인수권을 포함한 사채의 발행 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주의 변경가능성에 따른 경영안정성 저하는 합병법인의 신뢰도 하락을 유발하고 장기적 성장 및 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 공동목적보유자가 주식을 매각하는 경우 합병법인의 경영안정성이 저해될 위험도 존재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 핵심인력 유출 위험
합병법인의 성공적인 사업 영위를 위해서는 전구동체 분야에 전문성을 지닌 경영진 및 연구개발 인력 등 핵심인재의 확보 및 유지가 매우 중요하며, 합병법인은 이를 위해 인력 관리에 최선을 다하고 있습니다. 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있기 때문에 핵심 연력을 지속적으로 확보 및 유지하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 중요하다고 할 수 있습니다.합병법인은 설립부터 핵심인력 유지를 위해 총 2회 주식매수선택권을 부여하였으며, 우리사주조합을 결성하여 전직원 대상으로 우리사주를 배정하였습니다. 또한, 합병법인은 직무발명보상제도를 운영하도록 사규를 정하여 운영하고 있으며, 사규에 따라 직무발명에 따른 특허출원 시 관련 보상금을 지급하여 증권신고서 제출일 현재 2명의 연구원들에게 특허출원에 대한 보상금을 지급한 바 있으며, 향후에도 해당 제도를 유지하여 연구개발 핵심인력의 장기근속을 위해 노력할 예정입니다.상기와 같이, 합병법인은 주식매수선택권 부여 및 우리사주조합 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다.
이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 핵심인력이 유출될 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 성공적인 사업 영위를 위해서는 전구동체 분야에 전문성을 지닌 경영진 및 연구개발 인력 등 핵심인재의 확보 및 유지가 매우 중요하며, 합병법인은 이를 위해 인력 관리에 최선을 다하고 있습니다. 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있기 때문에 핵심 연력을 지속적으로 확보 및 유지하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 중요하다고 할 수 있습니다.

합병법인의 연구개발조직 현황은 아래와 같습니다.

[연구개발조직 현황]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

합병법인은 설립부터 핵심인력 유지를 위해 총 2회 주식매수선택권을 부여하였으며, 부여된 주식매수선택권의 현황은 아래와 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 원, 주)

부여 대상
부여 주식종류
부여 주식수
행사 가격
행사기간
부여일

문두성
기명식 보통주
150,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

오병권
기명식 보통주
70,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

김기영
기명식 보통주
10,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

황학순
기명식 보통주
10,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

송승효
기명식 보통주
10,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

서진
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

김인철
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

윤경식
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

문현주
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

이은희
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

문선우
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

홍성철
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

박주일
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

홍기철
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

김수한
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

박동준
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

진영칠
기명식 보통주
5,000
3,000
26년 11월 01일 ~ 29년 10월 31일
2024-10-31

유재영
기명식 보통주
30,000
3,000
27년 04월 01일 ~ 30년 03월 31일
2025-03-31

안각경
기명식 보통주
10,000
3,000
27년 04월 01일 ~ 30년 03월 31일
2025-03-31

합계
기명식 보통주
350,000

또한, 합병법인은 인력 유지를 위해 우리사주조합을 결성하여 전직원 대상으로 우리사주를 배정하였으며, 우리사주조합 배정 현황은 아래와 같습니다.

[우리사주조합 배정현황]

구분
주식수
비고

우리사주조합(83명)
118,400주
미등기임원 포함

또한, 합병법인은 직무발명보상제도를 운영하도록 사규를 정하여 운영하고 있으며, 사규에 따라 직무발명에 따른 특허출원 시 관련 보상금을 지급하여 증권신고서 제출일 현재 2명의 연구원들에게 특허출원에 대한 보상금을 지급한 바 있으며, 향후에도 해당 제도를 유지하여 연구개발 핵심인력의 장기근속을 위해 노력할 예정입니다.상기와 같이, 합병법인은 주식매수선택권 부여 및 우리사주조합 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 핵심인력이 유출될 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 특수관계자 거래 위험
(주)나노 및 에스비아이성장 전략M&A펀드는 합병 전 지분율이 20% 이상으로, 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다. 합병법인의 종속회사인 (주)엔비알롤러는 2018년 8월 27일에 설립된 회사로써, 합병법인이 100%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)엔비알롤러는 창원공장에서 생산하는 테이퍼롤러 라인에 대한 사내 하청업체들의 생산인력을 관리하고 있는 역할을 담당하고 있습니다. 사내 하청업체들이 청구하는 용역비는 (주)엔비알롤러에서 지급을 담당하고 있으며, 합병법인은 (주)엔비알롤러에서 사내하청 업체들의 용역비와 타 인건비를 합산하여 청구하는 용역비를 지급하고 있습니다. (주)데이먼인더스트리는 2014년 2월 6일에 설립된 회사로써, 합병법인이 29.6%의 지분율을 보유하고 있으며, 레이스웨이 제품의 외주생산을 담당하고 있습니다. NANO AUTOMOTIVE, S.L 은 합병법인과 동일한 베어링 관련 사업을 영위하고 있었으나, 코로나 팬더믹으로 인한 영향 및 당시 주요 고객사인 VW의 공장 중단 및 2공장 건설 중단 등으로 인한 유럽 내 생산 채산성 악화 등으로 2021년 7월 기업회생 신청을 하여 법정관리 중이며, 관련 출자금은 전액 손상처리하여 장부금액은 없습니다.합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 2025년 3월 이해관계자 거래규정을 제정하였으며, 이사회 내에 내부거래위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 회사와의 이해관계자(최대주주, 주요주주, 이사 또는 감사 및 관계회사)와의 거래에 대해서 승인절차를 거치도록 하고 있습니다.이렇듯, 합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다.
다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2025년 반기말 합병법인의 반기검토보고서에 따르면, 합병법인의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
당반기말

당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노

에스비아이성장 전략M&A펀드

종속기업
(주)엔비알롤러

(구, (주)엔비지롤러)

관계기업
(주)데이먼인더스트리

NANO AUTOMOTIVE, S.L

(주)나노 및 에스비아이성장 전략M&A펀드는 합병 전 지분율이 20% 이상으로, 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다. 합병법인의 종속회사인 (주)엔비알롤러는 2018년 8월 27일에 설립된 회사로써, 합병법인이 100%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)엔비알롤러는 창원공장에서 생산하는 테이퍼롤러 라인에 대한 사내 하청업체들의 생산인력을 관리하고 있는 역할을 담당하고 있습니다. 사내 하청업체들이 청구하는 용역비는 (주)엔비알롤러에서 지급을 담당하고 있으며, 합병법인은 (주)엔비알롤러에서 사내하청 업체들의 용역비와 타 인건비를 합산하여 청구하는 용역비를 지급하고 있습니다.

(주)데이먼인더스트리는 2014년 2월 6일에 설립된 회사로써, 합병법인이 29.6%의 지분율을 보유하고 있으며, 레이스웨이 제품의 외주생산을 담당하고 있습니다. NANO AUTOMOTIVE, S.L 은 합병법인과 동일한 베어링 관련 사업을 영위하고 있었으나, 코로나 팬더믹으로 인한 영향 및 당시 주요 고객사인 VW의 공장 중단 및 2공장 건설 중단 등으로 인한 유럽 내 생산 채산성 악화 등으로 2021년 7월 기업회생 신청을 하여 법정관리 중이며, 관련 출자금은 전액 손상처리하여 장부금액은 없습니다.이외 특수관계자는 대표이사등 주요 경영진이 존재하며, 최근 3개년 및 당해년도 반기말 기준 특수관계자 거래는 아래와 같습니다.

[특수관계자 주요 채권 및 채무 내역]

(단위: 백만원)

구분
회사명
2022년말
2023년말
2024년말
2025년 반기말

채권
채무
채권
채무
채권
채무
채권
채무

종속기업
(주)엔비지롤러
-
672
-
1,181
-
1,146
-
872

관계기업
(주)데이먼인더스트리
1,711
1,350
1,773
3,081
1,456
1,638
1,509
1,929

NANO AUTOMOTIVE,S.L
472
-
499
-
499
-
499
-

유의적 영향력행사하는 기업
(주)나노
-
-
-
4,250
-
3,674
-
-

[특수관계자 매출·매입 등 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
(주)엔비지롤러
-
8,410
-
7,447
-
7,308
-
3,948

관계기업
(주)데이먼인더스트리
48
8,210
62
11,321
62
9,208
43
2,617

유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
-
-
-
151
-
382
53
-

[특수관계자와의 중요한 자금 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
거래
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

증가
감소
증가
감소
증가
감소
증가
감소
잔액

관계기업
(주)데이먼인더스트리
대여금
-
-
-
-
-
45
235
20
1,715

NANO AUTOMOTIVE, S.L
대여금
-
-
-
-
-
-
-
-
4,139

유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
차입금
-
-
4,400
300
-
600
-
3,500
-

출자전환
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000

기타 특수관계자
대표이사등 주요 경영진
차입금
-
-
236
135
-
101
30
130
-

신주인수권 행사
-
-
-
-
-
-
200
-
200

주1)
NANO AUTOMOTIVE, S.L에 대한 대여금은 전액 손상처리되었습니다.

합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 2025년 3월 이해관계자 거래규정을 제정하였으며, 이사회 내에 내부거래위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 회사와의 이해관계자(최대주주, 주요주주, 이사 또는 감사 및 관계회사)와의 거래에 대해서 승인절차를 거치도록 하고 있으며 관련 주요 내부규정은 아래와 같습니다.

근거규정
구 분
내 용

정관

제42조

(위원회)

① 당 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

이사회

운영규정

제11조

(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

투명경영위원회

운영규정

제3조

(기능 및 권한)

위원회는 내부거래 투명성, 윤리경영 추진, 주주권익 보호 등에 대한 검토 및 사전/사후 승인 등을 주요 활동으로 수행하며 다음 각 호에 관한 심의 및 의결을 한다.

제4조

(구성)

① 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 2인 이상이여야 하며, 위원 총수의 3분의 2이상은 사외이사로 구성한다.

제9조

(결의방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 한다.

② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원의 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 자문역 및 관계인은 의결권이 없다.

이해관계자와의 거래에 관한 규정

제6조

(위원회의 필수 내용)

이해관계자 거래에 관한 투명경영위원회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 위원장은 위원들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

② 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 위원들의 승인을 득해야 한다.

③ 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서는 위원장은 위원들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 위원들의 승인을 득하여야 한다

④ 이해관계자 거래에 관한 투명경영위원회 소집 및 승인 절차는 별도로 정하는 "투명경영위원회 운영규정"이 정하는 바에 따른다.

제8조

(거래가격의 적정성)

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 일반적인 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 투명경영위원회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

이렇듯, 합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 기술성장기업 특례 적용에 관련한 위험
합병법인은 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 혁신기술기업(기술특례상장)으로, 2025년 09월 03일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며, 당사는 베어링용 볼 및 테이퍼롤러 부품 제조 기술에 대해 평가를 의뢰하여 2024년 11월 25일에 한국기술신용평가와 한국발명진흥회로부터 아래와 같이 A등급, BBB등급을 취득하였습니다.

합병법인의 합병예비심사신청 기반이 된 평가의견에서 합병법인의 기술성과 기술제품의 상용화 경쟁력, 피합병법인의 시장성 등 전반적인 역량을 고려할 때, 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 정도의 높은 수준의 기술력으로 평가하였습니다.

그러나 해당 평가에도 불구하고 평가기관 및 산업 내의 기업, 전문가 등의 평가에 따라 당사의 기술력이 경쟁기업 대비 열위에 있을 수 있습니다. 또한 산업 내 경쟁심화에 따라 상기 평가에도 불구하고 동사의 시장성 역량이 산업 환경변화에 따라 영향받을 가능성이 존재합니다.

혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 혁신기술기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.

합병법인 또한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다.
합병법인과 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 합병법인의 경우에도 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품의 양산화 실패, 대내외적 여건의 변화 등에 따라 이익을 실현하지 못할 수 있으며, 합병법인의 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

합병법인은 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 혁신기술기업(기술특례상장)으로, 2025년 09월 03일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며, 당사는 베어링용 볼 및 테이퍼롤러 부품 제조 기술에 대해 평가를 의뢰하여 2024년 11월 25일에 한국기술신용평가와 한국발명진흥회로부터 아래와 같이 A등급, BBB등급을 취득하였습니다.

평가기관
평가등급
종합의견

평가기관 1
A

평가대상핵심기술은 (1) 볼 부품 제조 기술, (2) 테이퍼롤러 부품 제조 기술, (3) 질화규소 세라믹볼 부품 제조 기술로 구성되어 있다. 핵심기술별 주요 요소기술은 다음과 같다. 먼저 볼 부품 제조 기술의 주요 요소기술은 냉간 단조 메탈플로우 설계 및 부품 제조기술, 잔류응력 설계 및 부품 제조기술, G5등급 제조기술 등이다. 테이퍼롤러 부품 제조 기술의 주요 요소기술로는 외경연마 가공기술, Profile crowning(단면윤곽)의 정밀도를 높이고 Super finishing 및 Profile crowning 가공 기술, 대단면가공 기술, 싱글게이지 롤러 제작기술 등이다. 마지막으로 질화규소 세라믹볼 부품 제조 기술은 세라믹 제품 치공구 설계 및 제작기술, 질화규소 세라믹볼 연마기술 등이 있다. 이 외에도 동사는 품질을 안정적으로 확보할 수 있는 소재품질 평가기술, 내구성을 향상시키는 침탄질화 열처리 기술, 불량을 자동으로 검사하는 전수 자동검사 장치 개발기술 등을 확보하고 있다. 동사의 이러한 핵심기술 및 요소기술은 생산성을 높이고 원가경쟁력을 확보하면서도 고정밀의 전동체를 안정적으로 제조하기 위한 기술이다. 동사의 기술은 다양한 변수(온도, 가공시간 등) 제어가 필수적인데 동사는 이에 대한 노하우와 데이터를 확보하고 있다.

동사는 체계화된 품질검사 프로세스를 구축하고 생산공정을 모두 자체적으로 수행하고 있으며 글로벌 주요 베어링완성품 업체인 Schaeffler, SKF, NSK를 주요 매출처로 확보하고 있다. 동사는 기존의 공급계약 외에도 신규 수주를 다수 확보하고 있어 판매를 지속할 수 있을 것으로 보인다. 또한, 동사는 전방시장을 다변화하고 전기차 등 신규 시장에 빠르게 진입하는 등 적절한 시장확대 전략을 보유하고 있다.

평가기관 2
BBB
1. 기술성구름 베어링 내륜과 외륜 사이에서 작동하는 구름 요소에 관한 제품들을 제조 및 판매 등을 목적으로 설립된 중소기업으로 11여 년 동안 회계, 컨설팅 및 경영 사업 경력을 보유한 문두성 대표, CTO, COO, CFO, CMO, 기술인력으로 구성된다. 동사의 핵심기술제품은 고탄소 크롬 볼, 고정밀 테이프 롤러, 세라믹 볼 제조 기술제품을 보유하고 있으며, 2011년 설립부터 현재까지 단기간에 테이퍼 롤러 및 스틸 볼 생산 제조 및 기술적 역량을 이루어냈다. 동사는 고탄소 크롬 볼, 고정밀 테이퍼 롤러, 세라믹 볼 등 품질이 우수한 기술 제품을 고객사로부터 객관적인 성능평가를 마쳤으며 이미 양산 중인 제품군도 있는 것으로 판단된다. 고탄소 크롬 볼 제품의 경우 원재경, 다이스 형상, 제조공업 설계를 통해 최적 메탈 플로우를 설계하여 제품의 내구성을 향상시키고 메탈 플로우 비대칭 및 꺾임 방지 기술 및 설계 최적화기술을 보유하고 있다. 고정밀 테이퍼 롤러 제품의 경우 베어링 하중과 피로수명 해석 설계 기술을 통해 고객사로부터 요청된 설계치 산출이 가능하고, 롤러 표면의 프로파일 크라우닝을 통해 고하중 대응이 가능하다. 세라믹 볼은 경도가 높아 가공 및 연마가 쉽지 않은 재질로 알려져 있으나 동사는 세라믹 제품 치공구 설계를 자체적으로 수행하고 도면화된 부품 승인도를 관리하여 정교하고 일관성 있는 제품 제작이 가능하다.현재 제품군에 대해 납품 실적을 보았을 때 원가 경쟁력을 확보한 것으로 보이나, 세라믹 볼의경우 주요 원자재 수급 상황이나 기타 외부 환경 변화에 따라 영향을 받는 것으로 보여, 이에 대한 대비가 필요할 것으로 사료된다. 일부 스틸 볼의 경우, G5급 정밀도를 만족시키고 테이퍼 롤러의 경우 국내에서 유일한 공급 업체이기에 베어링 산업 특성상 국가 산업 발전에 기여하는 바가 매우 크다고 판단된다.2. 시장성동사의 핵심기술제품 시장은 스틸 볼, 세라믹 볼, 테이퍼 롤러 시장규모의 합으로 나타낼 수 있다. 세계 시장 규모는 2024년 3,873백만 달러(5조 2,601억 원)에서 연평균 성장률 5.4%를 보이며 2032년 5,897백만 달러(8조 100억 원)로 전망되며, 국내 시장은 2024년 197백만 달러(2,677억 원)에서 연평균 성장률 5.9%를 보이며 2032년에는 312백만 달러(4,242억 원)에 이를 것으로 전망된다.현재 구름 베어링 시장은 주요 6개 베어링 업체(SKF(스웨덴), 셰플러(독일), JTEKT(일본), NTN(일본), NSK(일본), Timken(미국))가 전 세계 시장을 독점적으로 공유하고 있어 시장 진입에 어려움이 있지만, 동사의 매출 등 운영진의 기업 운영 능력과 신기술 개발 의지에 따라 기업역량의 지속적인 상승을 통해 시장 성장이 가능할 것이라 전망된다.3. 총평동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술개발 환경 및 인프라 등을 고려할 때 상당히 양호한 수준으로 판단되며, 기술제품의 목표시장의 잠재력, 제품/서비스의 사업화 수준 및 제품/서비스의 시장경쟁력을 고려할 때, 동사의 시장성은 상당히 양호한 수준으로 판단된다. 따라서 동사의 기술력과 사업성 등 전반인 역량을 고려할 때, 기술사업화역량이 우수한 BBB등급으로 최종의견을 제시한다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제30조에 따른 혁신기술기업의 기술성 평가 등급에 대한 주요 내용은 하기의 표와 같습니다.

[전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의]

평가등급
등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(성공 가능성이 매우 높음)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D
보통 수준 이하의 기술력

출처: 한국거래소 전문평가제도 운영지침

합병법인의 합병예비심사신청 기반이 된 평가의견에서 합병법인의 기술성과 기술제품의 상용화 경쟁력, 피합병법인의 시장성 등 전반적인 역량을 고려할 때, 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 정도의 높은 수준의 기술력으로 평가하였습니다.

그러나 해당 평가에도 불구하고 평가기관 및 산업 내의 기업, 전문가 등의 평가에 따라 당사의 기술력이 경쟁기업 대비 열위에 있을 수 있습니다. 또한 산업 내 경쟁심화에 따라 상기 평가에도 불구하고 동사의 시장성 역량이 산업 환경변화에 따라 영향받을 가능성이 존재합니다.

이에 투자자께서는 전문평가의 평가등급이 당사의 절대적인 기술성, 시장성 및 사업성을 보장하는 것이 아니며, 당사의 기술적, 사업적 우위는 장래의 산업환경 및 동사의 영업상황에 따라 변동 가능함을 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구 분
일반기업(벤처기업 포함)
기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준
시장평가ㆍ성장성기준
혁신기술기업(기술평가)
사업모델기업(상장주선인 추천)

주식 분산(택일, 신규상장신청일기준)

① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝

⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상

⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)

② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주1)

③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상

④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상

⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%

(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2))

경영성과 및 시장평가 등(택일)
① 법인세차감전계속사업이익20억 원[벤처: 10억원]& 시가총액 90억원
① 시가총액 500억원 & 매출 30억원 &최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상

① 자기자본 10억원

② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익20억원[벤처: 10억원]& 자기자본 30억 원[벤처: 15억원]
② 시가총액 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고,평가등급 중 높은 등급이 A등급 이상, 낮은 등급이BBB등급 이상일 것
상장주선인이 지식 기반 독창적 사업모델의 경쟁력과 성장성 등을 평가하여 추천할 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시가총액 200억원& 매출액 100억 원[벤처: 50억원]
③ 시가총액 500억원 &PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원
④ 시가총액 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견
최근 사업연도 적정

경영투명성 (지배구조)
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

주1)
일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본2,500억원 이상)

상기와 같이 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 혁신기술기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.

합병법인 또한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다.

[합병법인의 최근 3개년 요약 손익계산서]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 상반기

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255

매출원가
63,263
62,383
63,541
29,765

매출총이익
3,111
5,702
300
2,491

판매비와관리비
2,891
3,140
4,403
2,196

영업이익
221
2,562
(4,103)
294

영업이익율
0.33%
3.76%
-6.43%
0.91%

당기순이익
(8,239)
(4,903)
(7,585)
(78)

당기순이익율
-12.41%
-7.20%
-11.88%
-0.24%

주1)
K-IFRS 연결기준입니다.

주2)
2022년 및 2023년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 K-IFRS 기준 재무수치입니다.

합병법인과 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 합병법인의 경우에도 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품의 양산화 실패, 대내외적 여건의 변화 등에 따라 이익을 실현하지 못할 수 있으며, 합병법인의 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(14) 임직원 등의 위법행위 발생 위험
임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 합병법인은 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

임직원 등의 위법행위는 영업활동 중 허위 정보 제공, 사기적 행위, 승인되지 않았거나 비윤리적인 행위의 은폐, 공지되지 않거나 적절히 통제되지 않은 위험 노출, 또는 합병법인의 신뢰도에 부정적인 영향을 줄 수 있는 행동, 더 나아가 법령·규정·내부지침의 위반 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나,합병법인은 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 내부정보 관리 미흡 위험
합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 합병법인의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러, 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다.

주요 공시정보의 적시 제공과 임직원의 내부자 거래 방지를 위해 합병법인은 2024년 10월「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.

다만 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 합병법인의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러, 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다. 합병법인의 공시 책임자 및공시 담당자 관련 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

[공시담당 조직 및 주요 경력]

직위
성명
담당업무
주 요 경 력
비 고

CFO
유재영
재무총괄

현 ㈜엔비알모션 CFO (25.01~현재 )

㈜한독칼로스메디칼 CFO (19.09~24.12)

㈜티엘엑스 CFO (16.01~19.09)

㈜ 코나엠 재경팀 부장 (10.07~15.12)

㈜ 세라젬 재경팀 과장 (09.10~10.07)

잘만테크㈜ 경영기획팀 차장 (05.04~09.06)

다카라바이오메디칼㈜ 재경팀 팀장 (03.08~05.03)

공시책임자

팀장

안각경

기획

및 예산관리

현 ㈜엔비알모션 기획실 실장 (25.01~현재)

파크랜드 Indonesia 전략정보팀 부장 (18.10~24.11)

㈜장금상선 사업기획 팀장 (14.06~18.09)

㈜케이피에프 해외자원사업부 팀장 (09.05~14.05)

KPMG Consulting 컨설턴트 (06.09~09.01)

공시담당자(정)

과장

이미령
회계결산
㈜엔비알모션 회계결산팀 과장(11.08~현재)
공시담당자(부)

합병법인은 상장 이후 공시의무를 성실히 이행하기 위해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항의 신고 및 공시 등 관련 법률과 제규정을 공시담당 임직원들이 충분히 숙지할 수 있도록 교육하고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인은 공시 업무를 상호 점검하고 보완할 수 있도록 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정·부)으로 구성된 공시담당 조직을 구성하고 체계적인 공시 프로세스를 구축하였습니다. 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다.

또한, 주요 공시정보의 적시 제공과 임직원의 내부자 거래 방지를 위해 합병법인은 2024년 10월「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.

다만 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16) 기타 우발채무 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자 영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자 영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 2025년 반기말 기준 기타 우발채무 관련 현황은 아래와 같습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보 및 보증제공자
제공처
내역
담보 및 보증금액
보증기간

서울보증보험
㈜케이티
에너지효율화 변압기 수배전공사
559,680
2021-11-19~2026-03-31

신용보증기금
하나은행
차입금지급보증
891,000
2025-02-26~2026-02-27

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
223,855
2023-02-27~2043-02-26

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
1,678,911
2023-02-27~2043-02-26

대표이사
KDB산업은행 등
차입금지급보증
1,266,528
-

(2) 보고기간종료일 현재 타인에게 제공한 담보 및 보증의 내역은 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액
담보제공 및 보증내역

KEB하나은행
외상매출채권담보대출
14,000,000
1,970,000
매출채권 할인

KEB하나은행
운전자금대출
990,000
990,000
신용보증기금보증

IBK기업은행
할인어음
300,000
-
매출채권 할인

IBK기업은행
운전자금대출
500,000
500,000
차입금

중소기업진흥공단
운전자금대출
91,630
91,630
차입금

KDB산업은행
운전자금대출
12,800,000
12,800,000
부동산 및 기계(272억 원)보증:보험증권, 경영진 연대보증

KDB산업은행
시설자금대출
433,330
433,330
부동산 및 기계(272억 원)보증:보험증권, 경영진 연대보증

합 계
29,114,960
16,784,960

(4) 보고기간종료일 현재 회사가 당사의 채무 및 기타 약정을 위해 제공하고 있는 담보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금액
차입금종류
담보권자

토지, 건물 및 기계기구
27,200,000
13,233,330
운전자금대출
KDB산업은행

(5) 보고기간종료일 현재 회사가 가입한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내용
부보액

메리츠화재해상보험
Ready기업종합보험
19,933,200

메리츠화재해상보험
생산물배상책임보험
600,000

다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인인 ㈜엔비알모션의 최대주주인 ㈜나노는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 4년 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 5년간 의무보유 예정입니다. 최대주주의 특수관계인인 문두성이 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식의 경우 의무보유기간을 각각 4년 연장하여 합병상장일로부터 5년간 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월~6개월간 의무보유할 예정입니다.한편, 합병법인인 ㈜엔비알모션은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 350,000주(부여일자: 2024년 10월 31일 및 2025년 03월 31일, 행사가격: 3,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며, 이중 310,000주는 2026년 11월 01일부터 2029년 10월 31일까지 행사 가능하며, 40,000주는 2027년 04월 01일부터 2030년 03월 31일까지 행사가 가능합니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
11,442,005주
의 약 3.0%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
11,792,005
주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는 10,405,001주, 전환사채 전환 가정 후(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정) 발행주식총수는 11,442,005주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,491,147주(합병법인 7,389,676주, 피합병법인 101,471주)로 합병 후 주식총수 10,405,001주 기준 72.0%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정) 의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,545,640주(합병법인 7,820,834주, 피합병법인 724,806주)로 합병 및 전환후 주식총수 11,442,005주 기준 74.7%입니다.

합병법인인 ㈜엔비알모션의 최대주주인 ㈜나노는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 4년 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 5년간 의무보유 예정입니다. 최대주주의 특수관계인인 문두성이 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식의 경우 의무보유기간을 각각 4년 연장하여 합병상장일로부터 5년간 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월~6개월간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜엔비알모션

최대주주등
㈜나노
최대주주
2,214,934
21.29%
2,214,934
19.36%
5년

문두성
특수관계인
430,000
4.13%
430,000
3.76%
5년

오병권
특수관계인
10,000
0.10%
10,000
0.09%
1년

소계
2,654,934
25.52%
2,654,934
23.20%
-

기타 기존주주
SBI성장전략 M&A펀드
벤처금융
190,000
1.83%
190,000
1.66%
6개월

456,000
4.38%
456,000
3.99%
3개월

627,000
6.03%
627,000
5.48%
1개월

스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호
벤처금융
420,900
4.05%
420,900
3.68%
6개월

196,420
1.89%
196,420
1.72%
3개월

322,690
3.10%
322,690
2.82%
1개월

한국투자-킹고 소부장 육성투자 조합
벤처금융
133,333
1.28%
133,333
1.17%
6개월

126,667
1.22%
126,667
1.11%
3개월

186,666
1.79%
186,666
1.63%
1개월

IBK-스톤브릿지 혁신성장 사모투자합자회사
벤처금융
133,333
1.28%
133,333
1.17%
6개월

126,666
1.22%
126,666
1.11%
3개월

186,666
1.79%
186,666
1.63%
1개월

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
벤처금융
180,000
1.73%
180,000
1.57%
6개월

84,000
0.81%
84,000
0.73%
3개월

138,000
1.33%
138,000
1.21%
1개월

와이지 아이앤마크 신기술투자조합
벤처금융
120,000
1.15%
120,000
1.05%
6개월

56,000
0.54%
56,000
0.49%
3개월

92,000
0.88%
92,000
0.80%
1개월

KDB산업은행
전문투자자
-
0.00%
347,825
3.04%
6개월

㈜케이씨
일반투자자
300,000
2.88%
300,000
2.62%
1년

현정환
개인투자자
160,000
1.54%
160,000
1.40%
2년

김성원
개인투자자
140,000
1.35%
140,000
1.22%
1년

김주리
개인투자자
140,000
1.35%
140,000
1.22%
1년

우리사주조합
우리사주조합
118,400
1.14%
118,400
1.03%
6개월

이상준
개인투자자
100,000
0.96%
100,000
0.87%
2년

IBK기업은행
전문투자자
-
0.00%
83,333
0.73%
6개월

소계
4,734,742
45.50%
5,165,899
45.15%
-

합병법인(㈜엔비알모션) 유통제한물량 합계
7,389,676
71.02%
7,820,833
68.35%
-

미래에셋비전기업인수목적3호㈜

공모 전 주주
㈜애니플러스
발기인
87,943
0.85%
87,943
0.77%
6개월

미래에셋증권㈜
발기인
3,382
0.03%
346,217
3.03%
6개월

브라이튼자산운용㈜
발기인
3,382
0.03%
96,882
0.85%
6개월

솔리크인베스트먼트㈜
발기인
3,382
0.03%
96,882
0.85%
6개월

무림캐피탈㈜
발기인
3,382
0.03%
96,882
0.85%
6개월

소계
101,471
0.98%
724,806
6.33%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜) 유통제한물량 합계
101,471
0.98%
724,806
6.33%
-

합병 후 유통제한물량 합계
7,491,146
72.00%
8,545,639
74.69%
-

합병 후 유통가능물량 합계
2,913,855
28.00%
2,896,366
25.31%
-

발행예정주식 총수
10,405,001
100.00%
11,442,005
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2348245를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적3호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,580백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,580,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 605,846주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 4년 추가하여 5년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유 대상으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1개월에서 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 공모 전 주주인 미래에셋증권㈜, 브라이튼자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)
합병법인은 2024년 12월 03일 액면분할(5,000원 → 1,000원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

한편, 합병법인인 ㈜엔비알모션은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 350,000주(부여일자: 2024년 10월 31일 및 2025년 03월 31일, 행사가격: 3,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며, 이중 310,000주는 2026년 11월 01일부터 2029년 10월 31일까지 행사 가능하며, 40,000주는 2027년 04월 01일부터 2030년 03월 31일까지 행사가 가능합니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 11,442,005주의 약 3.0%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 11,792,005주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.

[합병법인 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의 종류
부여 수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사 가격
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

문두성
등기임원
2024.10.31
신주발행
기명식보통주
150,000
1.44%
1.31%
2026.11.01~2029.10.31
3,000
상장일로부터 60개월

오병권
등기임원
70,000
0.67%
0.61%
상장일로부터 12개월

유재영
등기임원
2025.03.31
30,000
0.29%
0.26%
2027.04.01~2030.03.31

김기영
미등기임원
2024.10.31
10,000
0.10%
0.09%
2026.11.01~2029.10.31

황학순
미등기임원
10,000
0.10%
0.09%

송승효
미등기임원
10,000
0.10%
0.09%

서 진
직원
5,000
0.05%
0.04%
상장일로부터 6개월

김인철
직원
5,000
0.05%
0.04%

윤경식
직원
5,000
0.05%
0.04%

문현주
직원
5,000
0.05%
0.04%

이은희
직원
5,000
0.05%
0.04%

문선우
직원
5,000
0.05%
0.04%

홍성철
직원
5,000
0.05%
0.04%

박주일
직원
5,000
0.05%
0.04%

홍기철
직원
5,000
0.05%
0.04%

김수한
직원
5,000
0.05%
0.04%

박동춘
직원
5,000
0.05%
0.04%

진영칠
직원
5,000
0.05%
0.04%

안각경
직원
2025.03.31
10,000
0.10%
0.09%
2027.04.01~2030.03.31

합계
350,000
3.36%
3.06%
-

주1)
부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 1,000원)을 반영한 수량 및 가격입니다.

합병 후 발행주식총수는 10,405,001주, 전환사채 전환 가정 후(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정) 발행주식총수는 11,442,005주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,491,147주(합병법인 7,389,676주, 피합병법인 101,471주)로 합병 후 주식총수 10,405,001주 기준 72.0%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정)의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,545,640주(합병법인 7,820,834주, 피합병법인 724,806주)로 합병 및 전환후 주식총수 11,442,005주 기준 74.7%입니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
3개월
6개월
1년
2년
5년
합계
지분율
주식수
지분율

㈜나노
2,214,934
19.36%
-
-
-
-
-
2,214,934
2,214,934
19.36%
-
0.00%

문두성
430,000
3.76%
-
-
-
-
-
430,000
430,000
3.76%
-
0.00%

오병권
10,000
0.09%
-
-
-
10,000
-
-
10,000
0.09%
-
0.00%

SBI성장전략 M&A펀드
190,000
1.66%
-
-
190,000
-
-
-
190,000
1.66%
-
0.00%

456,000
3.99%
-
456,000
-
-
-
-
456,000
3.99%
-
0.00%

627,000
5.48%
627,000
-
-
-
-
-
627,000
5.48%
-
0.00%

스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호
420,900
3.68%
-
-
420,900
-
-
-
420,900
3.68%
-
0.00%

196,420
1.72%
-
196,420
-
-
-
-
196,420
1.72%
-
0.00%

322,690
2.82%
322,690
-
-
-
-
-
322,690
2.82%
-
0.00%

한국투자-킹고 소부장 육성투자 조합
133,333
1.17%
-
-
133,333
-
-
-
133,333
1.17%
-
0.00%

126,667
1.11%
-
126,667
-
-
-
-
126,667
1.11%
-
0.00%

186,666
1.63%
186,666
-
-
-
-
-
186,666
1.63%
-
0.00%

IBK-스톤브릿지 혁신성장 사모투자합자회사
133,333
1.17%
-
-
133,333
-
-
-
133,333
1.17%
-
0.00%

126,666
1.11%
-
126,666
-
-
-
-
126,666
1.11%
-
0.00%

186,666
1.63%
186,666
-
-
-
-
-
186,666
1.63%
-
0.00%

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
180,000
1.57%
-
-
180,000
-
-
-
180,000
1.57%
-
0.00%

84,000
0.73%
-
84,000
-
-
-
-
84,000
0.73%
-
0.00%

138,000
1.21%
138,000
-
-
-
-
-
138,000
1.21%
-
0.00%

와이지 아이앤마크 신기술투자조합
120,000
1.05%
-
-
120,000
-
-
-
120,000
1.05%
-
0.00%

56,000
0.49%
-
56,000
-
-
-
-
56,000
0.49%
-
0.00%

92,000
0.80%
92,000
-
-
-
-
-
92,000
0.80%
-
0.00%

KDB산업은행
347,825
3.04%
-
-
347,825
-
-
-
347,825
3.04%
-
0.00%

㈜케이씨
300,000
2.62%
-
-
-
300,000
-
-
300,000
2.62%
-
0.00%

현정환
160,000
1.40%
-
-
-
-
160,000
-
160,000
1.40%
-
0.00%

김성원
140,000
1.22%
-
-
-
140,000
-
-
140,000
1.22%
-
0.00%

김주리
140,000
1.22%
-
-
-
140,000
-
-
140,000
1.22%
-
0.00%

우리사주조합
118,400
1.03%
-
-
118,400
-
-
-
118,400
1.03%
-
0.00%

이상준
100,000
0.87%
-
-
-
-
100,000
-
100,000
0.87%
-
0.00%

IBK기업은행
83,333
0.73%
-
-
83,333
-
-
-
83,333
0.73%
-
0.00%

㈜애니플러스
87,943
0.77%
-
-
87,943
-
-
-
87,943
0.77%
-
0.00%

미래에셋증권㈜
346,217
3.03%
-
-
346,217
-
-
-
346,217
3.03%
-
0.00%

브라이튼자산운용㈜
96,882
0.85%
-
-
96,882
-
-
-
96,882
0.85%
-
0.00%

솔리크인베스트먼트㈜
96,882
0.85%
-
-
96,882
-
-
-
96,882
0.85%
-
0.00%

무림캐피탈㈜
96,882
0.85%
-
-
96,882
-
-
-
96,882
0.85%
-
0.00%

합계
8,545,640
74.69%
1,553,023
1,045,753
2,451,930
590,000
260,000
2,644,934
8,545,640
74.69%
-
0.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,553,023주, 3개월 후 1,045,753주, 6개월 후 2,451,930주, 1년 후 590,000주, 2년 후 260,000주, 5년 후 2,644,934주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 19일 금융위에 제출되었습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜엔비알모션과 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2025년 03월 31일 현대회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 현대회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜엔비알모션의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표와 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 19일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.

외부평가기관인 현대회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현대회계법인이 평가한 합병 내역]

(단위: 백만원)

합병회사
피합병회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

엠에프엠코리아
신한제5호기업인수목적
편조의복 제조업
2020
매출액
91,057
92,835
94,637
61,085
32.92%
89,272
3.84%
78,305
17.26%

영업이익
2,527
2,631
2,533
-1,518
160.07%
-1,708
164.92%
-703
127.75%

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
-
-

세림B&G
한화플러스제1호스펙
플라스틱제품제조업
2021
매출액
49,640
58,079
70,060
47,675
3.96%
52,526
9.56%
58,245
16.86%

영업이익
3,410
4,449
6,328
2,101
38.39%
2,692
39.49%
4,299
32.06%

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
-
-

솔트웨어
미래에셋대우기업인수목적3호
컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
2022
매출액
40,022
47,076
56,462
31,349
21.67%
49,341
-4.81%
57,870
-2.49%

영업이익
2,340
2,576
4,829
-1,709
173.03%
-89
103.45%
-613
112.69%

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
-
-

씨엔티테크
한화플러스제2호기업인수목적
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
2023
매출액
-
-
-
한국거래소의 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수 상장폐지

영업이익
-
-
-

당기순이익
-
-
-

주식회사 함파트너스
신한제8호기업인수목적
광고업
2023
매출액
13,922
15,558
17,385
합병상장예비심사신청서 미제출 상장폐지

영업이익
2,739
3,524
4,469

당기순이익
-
-
-

주식회사 시아스
유안타제12호기업인수목적
기타 식품 제조업
2024
매출액
210,476
232,609
254,309
주식회사 시아스의 내부사정으로 인해 합병상장 예비심사를 철회 25년 "안세회계법인" 평가 제출 심사 중

영업이익
21,729
25,138
28,840

당기순이익
-
-
-

주1)
상기 표 내의 실적은 별도 재무제표를 기준으로 하였습니다.

합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근 주가는 다음과 같습니다.

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치와 수익가치 비율
합병가액
합병비율
현재주가 (2025.09.11)
등락률

애드포러스
2025-08-22
신영증권 주식회사
소멸합병
인덕회계법인
1:1.5
15,124
0.1322397
10,590
-30%

지슨
2025-08-14
키움증권 주식회사
존속합병
한미회계법인
1:5
2,000
2.8500190
2,090
5%

뉴키즈온
2025-07-09
케이비증권 주식회사
소멸합병
이정회계법인
1:1.5
10,915
0.1832341
7,320
-33%

케이지에이
2025-06-17
삼성증권 주식회사
소멸합병
회계법인더올
1:1.5
6,043
0.3309614
5,640
-7%

바이오포트
2025-05-16
DB금융투자 주식회사
소멸합병
정인회계법인
1:1.5
13,457
0.1486215
13,600
1%

티씨머티리얼즈
2025-05-15
대신증권㈜
소멸합병
한경회계법인
1:1.5
3,614
0.5534034
4,730
31%

에이아이코리아
2025-04-29
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
9,560
0.2092101
9,280
-3%

우양에이치씨
2025-03-28
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
12,342
0.1620483
20,150
63%

에스엠씨지
2025-03-07
키움증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
3,100
0.6451613
6,710
116%

에르코스
2025-02-28
키움증권㈜
소멸합병
진평회계법인
1:1.5
9,223
0.2168411
11,800
28%

블랙야크아이앤씨
2025-01-21
미래에셋증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,869
0.5169294
3,905
1%

엠에프씨
2024-12-26
하나증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
8,675
0.2305476
3,850
-56%

에스지헬스케어
2024-12-19
하나증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
6,087
0.3285691
3,130
-49%

셀로맥스사이언스
2024-12-13
한화투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,809
0.2270405
6,130
-30%

유디엠텍
2024-11-20
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
1,500
1.3333333
634
-58%

알에프시스템즈
2024-11-19
교보증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:3
6,107
0.3274930
5,040
-17%

차이커뮤니케이션
2024-09-27
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
10,151
0.1970249
6,670
-34%

아이비젼웍스
2024-09-03
하나증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
3,724
0.5370569
1,484
-60%

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
동아송강회계법인
1:1.5
2,000
655.6685000
3,270
64%

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼일회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
6,540
-7%

카티스
2024-05-03
케이비증권㈜
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
2,290
-32%

삐아
2024-04-25
신영증권㈜
소멸합병
신우회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
9,590
31%

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권주식회사
소멸합병
한울회계법인
1:5
17,877
0.1118755
9,510
-47%

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
30,700
100%

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1
3,203
0.6244146
6,530
104%

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
7,430
-14%

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
2,150
-92%

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
4,710
52%

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
7,000
-36%

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
8,060
40%

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
7,170
-18%

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
2,515
-70%

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
1,783
-34%

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
5,140
-52%

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,258
-45%

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
5,950
-73%

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:03
4,927
0.4059265
1,842
-63%

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195000
955
-52%

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.3746020
4,810
-10%

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
9,270
54%

코스텍시스 주2)
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
10,000
6.4225000
11,560
16%

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
7,080
252%

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
6,150
28%

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.7900000
3,555
78%

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
6,190
-2%

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.5270000
2,415
21%

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,840
-42%

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
2,110
-22%

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
2,405
-40%

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.3570000
595
-70%

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.6470000
2,385
19%

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,605
-20%

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
1,249
-33%

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605000
1,017
-49%

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.6130000
2,975
49%

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.5750000
28,650
1333%

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.4650000
1,862
-7%

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765000
592
-70%

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.7360000
1,112
-44%

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.0460000
6,090
205%

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,228
-39%

엑스플러스 주3)
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
499
4.7090000
560
12%

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

주2) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다.

주3) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다.

또한, 합병법인의 평가법인(현대회계법인)이 주권상장법인 중 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 5항 1호에서 4호에 규정된 요건에 따라 유사회사를 검토하였으나, 해당 요건에 부함하는 법인은 없었습니다.본 합병의 분석평가기관의 평가의견서에 따르면 합병법인의 매출액을 제품매출, 상품매출, 기타매출로 구성되어 있으며 제품매출은 스틸볼("S/B"), 테이퍼롤러("T/R") 및 Race로 구성되어 있습니다. 합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다.합병법인의 2022년 ~ 2025년 1분기 실적 및 2025년 ~ 2029년의 추정내역은 아래와 같습니다.

[합병법인의 2025년~2029년 추정 매출액]

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

스틸볼
17,593
16,396
17,040
9,203
11,515
20,616
35,527
41,855
42,968
43,068

테이퍼롤러
39,589
39,866
36,752
19,326
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233

레이스웨이
8,180
11,351
9,620
3,456
3,889
7,345
8,793
8,793
8,793
8,793

제품매출(주1)
65,362
67,613
63,413
31,984
37,388
69,270
90,586
103,644
110,937
118,094

상품매출
178
145
60
7
-
7
-
-
-
-

기타매출(주1)
833
327
368
264
163
427
493
534
557
579

매출액
66,374
68,086
63,841
32,255
37,551
69,704
91,080
104,179
111,494
118,673

제품매출 중 스틸볼 비중
26.9%
24.3%
26.9%
28.8%
30.8%
29.8%
39.2%
40.4%
38.7%
36.5%

제품매출 중 테이퍼롤러 비중
60.6%
59.0%
58.0%
60.4%
58.8%
59.6%
51.1%
51.1%
53.3%
56.1%

제품매출 중 레이스 비중
12.5%
16.8%
15.2%
10.8%
10.4%
10.6%
9.7%
8.5%
7.9%
7.4%

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)(주1) 2022년부터 2024년 1분기까지의 제품매출에는 제품매출에 수반되는 금형 개발 관련 보상매출 등과 같은 회계 목적 상 기타매출로 분류된 금액이 포함되어 있습니다.
합병법인은 국내 및 해외 베어링 완성품 고객사 또는 산업용/자동차 부품 제조업체에 스틸볼 및 테이퍼롤러 제품 등을 납품하고 있습니다. 기존 고객사 (계속거래업체) 와는 RFQ(Request For Quotation)접수, 견적 및 기술개발 검토를 단계를 거쳐, Proto Sample 단계를 통과하면 통상 PPAP(양산전 승인단계)를 최종 통과하면 양산 매출로 전개되는데 통상 RFQ로부터 양산매출까지 통상 2년 정도 소요됩니다.양산매출이 개시되면 일반적인 공급약정 기간은 5년에서 8년 사이로 프로젝트별 아이템 수주 시 시장 경기 상황에 따라 최초의 발주 수량의 변화는 있을 수 있으나 통상 계약 또는 거래관행 상 (개발프로젝트의지속기간 8년간 부품 공급사를 변경하지 않음) 경향을 가지고 있습니다.(스틸볼 매출 추정)본건 평가 시 추정 매출의 검토를 위하여 회사가 고객사로부터 수령한 Award Letter 또는 구매계획(Budget) 및 고객사 담당자와 회사간 메일 송수신 내역 등을 확인하였습니다.

추정매출에 포함된 스틸볼 고객사 중 일진베어링&글로벌만 신규거래업체이며 나머지는 계속 거래업체입니다. 스틸볼은 전량 밀양본사에서 자체생산하여 납품하고 있으며 고객사별 매출추정내역은 아래와 같습니다.

[각 연도별 스틸볼 매출 추정]

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

스틸볼 매출액
17,593
16,396
17,040
9,203
11,515
20,616
35,527
41,855
42,968
43,068
-

스틸볼 수량(천개)
734,721
678,279
686,085
376,512
438,910
811,653
1,269,629
1,446,809
1,478,182
1,482,052
-

평균가격(원/개)
24
24
25
24
26
25
28
29
29
29
-

내수 스틸볼 매출액
17,496
15,308
15,881
7,180
9,428
16,506
28,970
33,752
34,201
34,257
-

내수 스틸볼 수량(천개)
727,418
654,821
652,408
297,214
354,562
646,999
1,026,871
1,161,248
1,172,352
1,173,913
-

평균가격(원/개)
24
23
24
24
27
26
28
29
29
29
-

수출 스틸볼 매출액
97
1,088
1,159
2,023
2,088
4,110
6,558
8,102
8,767
8,811
-

수출 스틸볼 수량(천개)
7,304
23,458
33,677
79,298
84,348
164,655
242,758
285,561
305,830
308,139
-

평균가격(원/개)
13
46
34
26
25
25
27
28
29
29
-

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[스틸볼 Global 시장규모 과거 실적 및 향후 전망 by End Use Industry]

(단위: 백만USD)

By End Use Industry
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
CAGR 2024-2032년
CAGR 2024-2029년

Automotive
645.62
678
711.71
747.01
786.23
830.17
876.81
928.16
983.98
5.40%
5.16%

Internal Combustion Engine Vehicles
541.23
565.52
590.67
616.87
646.04
678.78
713.38
751.46
792.77
4.90%
4.63%

Electric Vehicles
104.39
112.48
121.05
130.14
140.19
151.4
163.43
176.7
191.21
7.90%
7.72%

Aerospace
80.35
85.11
90.12
95.4
101.26
107.82
114.83
122.56
130.99
6.30%
6.06%

Railways
85.36
89.38
93.54
97.89
102.73
108.16
113.9
120.23
127.09
5.10%
4.85%

Other Manufacturing
249.63
258.34
267.25
276.44
286.72
298.35
310.53
323.94
338.43
3.90%
3.63%

Oil & Gas
101.26
105.47
109.82
114.34
119.37
125.03
131
137.56
144.67
4.60%
4.31%

Infrastructure
138.58
142.84
147.17
151.6
156.58
162.25
168.16
174.66
181.69
3.40%
3.20%

Others
181.33
186.71
192.1
197.53
203.59
210.42
217.44
225.09
233.25
3.20%
3.02%

Total
1,482.13
1,545.86
1,611.71
1,680.21
1,756.49
1,842.21
1,932.66
2,032.19
2,140.10
4.70%
4.45%

(Source: IGI Steel Ball Market Report(2024), 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(테이퍼롤러)본건 평가 시 추정 매출의 검토를 위하여 회사가 고객사로부터 수령한 Award Letter 또는 구매계획(Budget) 및 고객사 담당자와 회사간 메일 송수신 내역 등을 확인하였습니다. 추정매출에 포함된 테이퍼롤러 고객사는 계속 거래업체이며 테이퍼롤러는 밀양본사 및 창원공장에서 자체생산하여 납품하고 있습니다. 고객사별 매출추정내역 (수량 및 단가)은 아래와 같습니다.

[각 연도별 테이퍼롤러 매출 추정]

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

테이퍼롤러 매출액
39,589
39,866
36,752
19,326
21,983
41,309
46,266
52,997
59,176
66,233
-

전체수량(천개)
1,191,778
1,135,529
1,018,400
524,046
591,975
1,116,021
1,173,298
1,304,702
1,391,228
1,491,921
-

평균가격(원/개)
33
35
36
37
37
37
39
41
43
44
-

테이퍼롤러 내수매출액
37,016
37,589
34,068
18,051
19,393
37,444
39,219
42,070
42,565
43,606
-

내수수량(천개)
1,132,269
1,074,811
949,246
493,548
537,836
1,031,384
1,048,807
1,148,175
1,168,487
1,198,707
-

평균가격(원/개)
33
35
36
37
36
36
37
37
36
36
-

밀양공장매출액
8,609
8,736
10,083
6,161
6,619
12,780
14,556
17,406
17,901
18,942
-

수량(천개)
249,320
241,744
284,694
170,046
200,076
370,122
387,545
486,913
507,225
537,445
-

평균가격(원/개)
35
36
35
36
33
35
38
36
35
35
-

창원공장 매출액
28,407
28,853
23,986
11,890
12,774
24,664
24,664
24,664
24,664
24,664
-

수량(천개)
882,949
833,068
664,552
323,502
337,760
661,262
661,262
661,262
661,262
661,262
-

평균가격(원/개)
32
35
36
37
38
37
37
37
37
37
-

수출매출(창원공장)
2,574
2,277
2,684
1,275
2,591
3,865
7,047
10,927
16,611
22,627
-

수량(천개)
59,510
60,717
69,154
30,499
54,138
84,637
124,491
156,526
222,741
293,214
-

평균가격(원/개)
43
37
39
42
48
46
57
70
75
77
-

기타
-
59
152
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[테이퍼롤러 Global 시장규모 과거 실적 및 향후 전망 by End Use Industry]

(단위: 백만USD)

By End Use Industry
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
CAGR 2024-2032년
CAGR 2024-2029년

Automotive
470.3
492.2
516.1
542.4
570.1
599.2
632.2
667.9
706.9
5.20%
4.96%

Transmission
212.3
223
234.7
247.6
261.2
275.5
291.7
309.4
328.6
5.60%
5.35%

Wheel
140.9
147.6
154.8
162.8
171.2
180
190
200.9
212.7
5.30%
5.02%

Others
117.1
121.6
126.6
132
137.7
143.7
150.4
157.7
166.6
4.50%
4.18%

Mining
346.3
360.5
375.9
392.8
410.6
429.3
450.4
473.3
498.1
4.60%
4.39%

Aerospace
135.4
140.2
145.5
151.3
157.3
163.6
170.8
178.5
186.9
4.10%
3.86%

Medical
85.8
88.5
91.5
94.8
98.3
101.9
106
110.4
115.2
3.80%
3.50%

Construction
294.7
307.7
321.9
337.4
353.8
371
390.5
411.6
434.6
5.00%
4.71%

Others
379.2
393.6
409.3
426.6
444.7
463.6
485.1
508.4
533.6
4.40%
4.10%

Total
1,711.70
1,782.70
1,860.20
1,945.40
2,034.80
2,128.70
2,234.80
2,350.10
2,475.40
4.70%
4.46%

(Source: IGI Taper Roller Market Report(2024),합병법인 제시자료, 현대회계법인 및 분석결과)

(Race 및 상품 등 매출추정)

[각 연도별 Race 및 상품 등 매출 추정]

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 상반기
2025년 하반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
비고

Race
8,180
11,351
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(Source: 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) SKF 독일에 공급되는 레이스 제품군의 매출액은 전방산업인 글로벌 건설, 운수업의 영향을 받고 있습니다. 평가인은 2025년의 고객사의 수급계획상 월별 수급량과 2025년 1분기 실적을 고려하여 2025년의 매출을 추정하였으며 2026년~2029년의 경우 고객사의 2025년 수급계획을 참고하여 보수적으로 성장을 가정하지 않고 수급계획상 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 2025년~2029년의 고철매출은 2022년~2024년의 고철매출대비 제품매출 비율을 적용하여 추정하였습니다.

그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험미래에셋비전기업인수목적3호㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

[피합병법인의 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식 등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 ㈜애니플러스(87,943주), ㈜미래에셋증권(3,382주), 브라이튼자산운용㈜(3,382주), 솔리크인베스트먼트(3,382주), 무림캐피탈㈜(3,382주)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 573백만원으로 예상됩니다.동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리를 적용한 합병을 승인할 임시주주총회일(2025년 11월
18일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다.
따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 25억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜엔비알모션(합병법인)이 코스닥 상장법인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,920,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,840,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
10,074,849,734

기타 부대비용(C) 주4)
807,360,000

상장비용(A-B+C)
572,510,266

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리를 적용한 합병을 승인할 임시주주총회일(2025년 11월
18일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가 (임시주주총회일 2025년 11월 04일

예정)

추정 상장비용

2,000원
573백만원

2,500원
3,033백만원

3,000원
5,493백만원

3,500원
7,953백만원

4,000원
10,413백만원

4,500원
12,873백만원

5,000원
15,333백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 25억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(오아(주)와 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전 계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감 전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사] i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우 ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우 ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차 개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사] 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등 미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지] 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지] ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당 ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우 ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청 ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반 [실질심사 후 상장폐지] ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우 ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우 ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 ㈜엔비알모션의 소액주주수는 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 없으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 2,085명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,085명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜엔비알모션의 최근 주주명부 기준일 (2024년 12월 31일) 소액주주수는 없으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 2,085명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주 수는 총 2,085명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜엔비알모션은 2025년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 09월 04일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜엔비알모션은 2025년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 09월 04일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)엔비알모션(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적3호(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 9. 3)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 등의 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 25.8억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 발기인인 미래에셋증권㈜, 브라이트자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 25.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수(합병비율 반영 전) 2,580,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.또한 합병법인이 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채 전환시 각각 347,825주 및 83,333주가 발행 될 예정입니다. 이는 피합병법인 및 합병법인의 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,442,005주
의
9.06%
에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 25.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 미래에셋증권㈜, 브라이트자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 25.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수(합병비율 반영 전) 2,580,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2022년 11월 08일

만 기 일 자
2027년 11월 08일

권 면 총 액
2,580,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2022년 12월 08일부터 2027년 11월 07일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
미래에셋증권㈜ : 1,419,000,000원 (55.00%) 브라이트자산운용㈜ : 387,000,000원 (15.00%).00%) 솔리크인베스트먼트㈜ : 387,000,000원 (15.00%).00%) 무림캐피탈㈜ : 387,000,000원 (15.00%).00%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 2,580,000주

전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2027.11.07.)까지

비 고

1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, 브라이트자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항

(가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권이 소유한 공모전 발행주식 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

주)

전환사채 인수자인 미래에셋증권㈜, 브라이트자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜는 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

전환사채 인수자인 미래에셋증권㈜, 브라이트자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜는「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.합병법인이 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채 전환시 각각 347,825주 및 83,333주가 발행 될 예정입니다.

한편, ㈜엔비알모션이 인수하는 피합병법인의 전환사채 및 합병법인의 전환사채 및 신주인수권 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 원으로 합병신주 발행가액
8,517원 대비 희석비율은
9.06%
이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

(단위: 원, 주)

구 분
내 용 용

① 공모전주식수
9,249,665

② 합병신주
1,155,336

③ 합계 (①+②)
10,405,001

④ 피합병법인 CB(합병전 기준)
2,580,000

⑤ 피합병법인 CB(전환 기준)
605,846

⑥ 합병법인 CB 및 BW(전환 기준)
431,158

⑦ 합 계(①+②+⑤+⑥)
11,442,005

⑧ 발행가액(원)
8,517

⑨ 시가총액(원) (③ X
⑧
)

88,896,161,949

⑩가중평균발행가격 (⑨ / ⑦)
7,745

희석비율
9.06%

주1)피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.

(단위: 원, 주)

사채권자명
권면총액
최초전환가액
합병비율
전환가액
전환가능주식수

미래에셋증권㈜
1,419,000,000
1,000
0.2348245
3,287
333,215

브라이튼자산운용㈜
387,000,000
1,000
0.2348245
3,287
90,877

솔리크인베스트먼트㈜
387,000,000
1,000
0.2348245
3,287
90,877

무림캐피탈㈜
387,000,000
1,000
0.2348245
3,287
90,877

합 계
2,580,000,000
-
-
-
605,846

주2) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 유입자금의 변동 가능성㈜엔비알모션은 2025년 05월 19일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜엔비알모션으로 유입될 자금 규모는 약 105.6억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜엔비알모션은 상기 유입자금을 테이퍼롤러 및 스틸볼 설비 개선 및 증설과 세라믹 라인 및 검사 장비투자에 사용할 계획입니다. 다만,
㈜엔비알모션의
유입자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜엔비알모션은 2025년 05월 19일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜엔비알모션으로 유입될 자금 규모는 약 105.6억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
11,281,724
(주1)

발행제비용(2)
723,500
상장주선인의 수수료 등 (주2)

순수입금[(1)-(2)]
10,558,224
-

주1)
유입예정금액은 2025년 반기말 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합계액입니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
135,000
스팩 상장시 기지급분 제외

합병자문수수료
400,000
미래에셋증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
70,000
현대회계법인/부가세별도

상장수수료
7,360
합병상장 수수료

등록세
4,755
증가자본금의 0.4%

교육세
951
등록세의 20%

기타비용
105,434
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
723,500
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.7억원이였으며, 이 중 1.35억원은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.35억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜엔비알모션은 상기 유입자금을 테이퍼롤러 및 스틸볼 설비 개선 및 증설과 세라믹 라인 및 검사 장비투자에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜엔비알모션의 유입자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜엔비알모션으로 유입될 자금 규모는 약 105.6억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜엔비알모션으로 유입될 자금 규모는 약 105.6억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜엔비알모션의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당

8,517원
이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜엔비알모션은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜엔비알모션의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜엔비알모션이 제시하는 가격은 8,517원이며, 이는 ㈜엔비알모션의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
8,517원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,150

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
-6.96%

B. 본질가치 (주2)
8,517
해당사항 없음

a. 자산가치
3,107
1,631

b. 수익가치
12,124
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
8,517
2,000

E. 합병비율
1
0.2348245

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜엔비알모션의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜엔비알모션의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,150원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,150원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,145원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,150원
과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,145원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,150원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,145원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2025년 12월

11일
)의 전일(2025년 12월
10일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
9,676,047,894
원
이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은
2,150.23
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,150원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
9,524,772,436
최초 예치 금액은 90억원이며,2025년 04월 03일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
185,362,510
이자율

2025-04-03 ~ 2025-12-10 2.83%

신탁보수(C)
6,549,912
0.10%

원천징수금액(D)
27,537,140
이자소득의 15.4%

재신탁금액(E = A + B - C - D)
9,676,047,894
-

공모주식수(F)
4,500,000
-

주식매수청구권 가격(G=E/F)
2,150.23
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 19일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2025-05-16
2,155
34,336
73,994,080

2025-05-15
2,155
18,579
40,037,745

2025-05-14
2,135
36,542
78,017,170

2025-05-13
2,150
16,997
36,543,550

2025-05-12
2,150
44,863
96,455,450

2025-05-09
2,140
14,372
30,756,080

2025-05-08
2,155
7,449
16,052,595

2025-05-07
2,150
6,240
13,416,000

2025-05-02
2,150
14,907
32,050,050

2025-04-30
2,150
4,368
9,391,200

2025-04-29
2,145
4,691
10,062,195

2025-04-28
2,145
12,765
27,380,925

2025-04-25
2,145
2,678
5,744,310

2025-04-24
2,140
2,473
5,292,220

2025-04-23
2,145
1,830
3,925,350

2025-04-22
2,135
34,042
72,679,670

2025-04-21
2,140
3,365
7,201,100

2025-04-18
2,145
5,078
10,892,310

2025-04-17
2,135
5,149
10,993,115

2025-04-16
2,135
6,145
13,119,575

2025-04-15
2,140
2,183
4,671,620

2025-04-14
2,140
828
1,771,920

2025-04-11
2,145
1,986
4,259,970

2025-04-10
2,130
3,752
7,991,760

2025-04-09
2,140
4,621
9,888,940

2025-04-08
2,140
1,308
2,799,120

2025-04-07
2,130
18,722
39,877,860

2025-04-04
2,145
14,798
31,741,710

2025-04-03
2,155
987
2,126,985

2025-04-02
2,145
3,338
7,160,010

2025-04-01
2,140
4,328
9,261,920

2025-03-31
2,145
3,175
6,810,375

2025-03-28
2,150
7,218
15,518,700

2025-03-27
2,140
2,959
6,332,260

2025-03-26
2,130
2,856
6,083,280

2025-03-25
2,140
2,016
4,314,240

2025-03-24
2,140
11,045
23,636,300

2025-03-21
2,145
1,674
3,590,730

2025-03-20
2,145
1,363
2,923,635

2025-03-19
2,135
5,030
10,739,050

2개월 가중평균 종가(A)
2,143

1개월 가중평균 종가(B)
2,145

1주일 가중평균 종가(C)
2,148

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,145

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,150원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,150원이며, ㈜엔비알모션이 제시하는 주식매수청구가액은
8,517원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,150원이며, ㈜엔비알모션이 제시하는 주식매수청구가액은 8,517원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며,
해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부되지 않습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부되지 않습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험 ㈜엔비알모션은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜엔비알모션은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.
만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜엔비알모션의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜엔비알모션은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜엔비알모션은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 억원)

구 분
사용내역
2025년 하반기
2026년상반기
2026년 하반기
합 계

시설자금
설비 자동화 및 증설
12
40
18.5
70.5

기타(ERP고도화 및 기타 장비 개선)
-
1
1
2

소 계
12
41
19.5
72.5

운영자금
원소재, 인건비, 마케팅, 기타 운영비
10.1
10
3
23.1

연구개발비
세라믹포함 신규사업 연구개발비 및 파일럿 설비 확충, 국내외 박람회 출장비 확충
1
6
3
10

소 계
11.1
16
6
33.1

합 계
23.1
57
25.5
105.6

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엔비알모션의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금
1) 테이퍼롤러 및 스틸볼 자동화 및 증설투자본 자금은 기존 설비의 개선 및 생산능력 증설을 위한 투자에 사용될 예정입니다. 주요하게 고정밀(HPR) 롤러 제품 생산 확대를 위한 고정밀 연마라인 오버홀(Overhaul)및 업그레이드, 자동검사장비의 도입, 신규 연마장비의 확충에 사용될 예정으로, 이번 투자는 고정밀 롤러생산 부분의 공정 효율성 및 품질 경쟁력 강화, 자동화를 통한 수작업 공수단축으로 원가 절감과 생산성 향상에 기여할 것으로 기대됩니다.또한, 스틸볼과 세라믹부문 수주의 급격한 증대에 대응하기 위하여 병목공정의 설비 증설, 자동화 투자, 고품질 제품인 Grade5 군의 생산설비 업그레이드를 통하여 생산 및 매출이 증가함에도 인력충원이 억제될 수 있는 투자를 계획하고 있습니다. 상기와 같이 시설 관련 증설 투자는 2026년까지 약 67.5억원을 계획하고 있습니다. 2) 공통물류관리 시스템 자동화에 2억원, 전력비 절감을 위한 전력 관련 설비 투자 및 부대공사에 3억원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
(나) 운영자금
매출 증대에 대응하기 위해 원소재 및 부자재 구매의 증가, 해외 마케팅 활동, 설계 및 모듈 관련 기술 인력 확충, IR 및 상장 유지 비용 등 운영자금이 2026년까지 약 23.1억원 확충되어 소요될 것으로 예상됩니다.
(다) 연구개발비
실린드리컬 롤러 및 세라믹소재 롤러는 국내 산업계에서는 100% 수입에 의존하는 분야로 최근 몇 년간 산업 자동화 및 기계 장비의 고성능화에 따른 로봇시장의 성장에 따라 해당 제품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있어, 국산화의 필요성이 지속적으로 대두되고 있습니다. 이에 따라 고객사들의 개발 요청도 점차 확대되고 있는 상황입니다.합병법인은 해당 제품의 국산화 생산을 위하여 글로벌 고객사들과 협의를 이어가고 있으며, 개발 완료 시점을 2027년을 목표로 연구개발비 및 관련 설비투자의 재원을 확보하여 수행할 계획을 하고 있으며, 2026년 국책과제 선정을 위하여 산업통상자원부와 첨단산업부품 국산화 개발 R&D 과제 수요조사에 참여하여 국책과제 수주를 추진하고 있습니다. 또한, 질화규소 소재 재활용 개발 전문 기업인 ㈜첨단랩과의 공동기술개발 협약을 통해, 반도체 산업에서 발생하는 폐 세라믹 기판을 활용한 재활용 소재를 합병법인의 생산 공정에 적용하여 최종 제품화하는 혁신적인 기술 개발 프로젝트를 추진 중입니다. 이 프로젝트가 성공적으로 완수될 경우, 세계 시장에서 가장 경쟁력 있는 가격을 실현할수 있을 뿐만 아니라, 재활용 소재 활용을 통한 ESG 측면에서도 글로벌 고객사의 요구를 충족시킬 수 있어 일본 경쟁사 대비 우위 확보가 가능할 것으로 기대됩니다.아울러, 합병법인은 질화규소 소재 기반의 세라믹 제품 외에도, 화장품 및 식료품 장비, 광학 및 첨단 의료장비에 적용 가능한 지르코니아 소재를 활용한 신사업 분야 역시 중점적으로 개발하고 있습니다. 이를 통해 제품 포트폴리오를 다각화하고, 고객층을 다변화하고자 합니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜엔비알모션의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜엔비알모션(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2011.01.11
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.12.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.12.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.12.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 합병법인 ㈜엔비알모션으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.2348245)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2348245)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭) ① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식 1주당 ㈜엔비알모션의 주식 0.2348245주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식 1주당 ㈜엔비알모션의 주식 0.2348245주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.2348245로한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 1,000원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 1,155,336주 (이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

제3조 (합병회사의 증가할 자본액과 준비금의 총액 등)

④ 제2조 제1항의 합병신주의 배정주식수와 제3조 제1항의 자본금은 (i) 합병회사, 피합병회사가 각 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식을 매수하는 경우 또는 (ii) 제2조 제2항에 따라 단주처리를 하는 경우 조정될 수 있다. 다만, 이러한 조정은 제2조 제1항의 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금 감소 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 손실 가능성이 존재하므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

[한국은행 기준금리 추이]

한국은행 기준금리 추이.jpg
한국은행 기준금리 추이

출처: 한국은행

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke: 자기자본비용

Tc: 한계법인세율

Kd: 타인자본비용

D: 이자부부채의 시장가치

E: 자기자본의 시장가치

V: D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
(주1)

Rm - Rf
8.00%
(주2)

β
1.1139
(주3)

Rs
3.75%
중소형주 리스크 프리미엄 (주4)

Ke
15.53%
Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률을 적용하였습니다 (Source: kofia)

(주2) 한국공인회계사회 제공 마켓프리미엄 가이던스 7~9% 중위값인 8%를 적용하였습니다.

(주3) 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 합병법인의 목표자본구조는 대용베타 비교기업의 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.

βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(주4) 한국공인회계사회 제공 기업규모위험프리미엄의 3분위 값을 적용하였습니다

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 " 베어링,기어및동력전달장치제조업(C2914)"이며 해당 업종은 일반목적용기계제조업에 포함되어 있습니다. 합병법인과의 사업내용과 유사성이 있는 회사를 선정하기 위하여 일반목적용기계제조업과 이와 유사한 특수목적용기계제조업, 기타금속가공제품제조업의 상장회사를 검토하였으며 사업의 내용이 유사하거나 주로 매출이 발생하는 전방산업이 유사하며 직전 사업년도에 영업이익이 발생한 다음의 5개 회사들을 선정하였습니다. 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta (주1)

시가총액

(E)

(주2)

이자부부채

(D)

(주3)

부채비율 (주4)
Un-levered Beta (주5)

씨에스베어링
0.8757
119,306
18,532
15.5%
0.7799

포메탈
0.9544
35,542
4,241
11.9%
0.8721

케이피에프
0.8164
100,948
292,162
289.4%
0.2531

와이엠
0.6321
53,270
62,950
118.2%
0.3267

대동기어
1.3575
118,186
89,834
76.0%
0.8478

평 균
0.9272

102.2%
0.6159

(Source: 비교회사 사업보고서 및 감사보고서, KRX, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2 Years Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 종가를 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱한값에 비지배지분을 합산하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 공시된 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 각 회사의 2024년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

2024년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2024년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 수치로 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말
연평균잔액
이자비용 (2024년)
가중평균 이자율

금융기관차입금 및 주주차입금
18,317
22,534
20,425
1,129
5.53%

(Source: 감사보고서, 합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을위한 목표자본구조는 피합병법인의 유사기업 2024년 말 평균부채비율(D/E)인 102.21%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.9%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구분
산출내역

가. 자기자본비용
15.53%

나. 타인자본비용
5.53%

다. 자기자본비율(S/(S+B))
49.45%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
50.55%

마. Tax rate
20.9%

사. 가중평균자본비용(가X다+나X(1-마)X라)
9.9%

(Source: 현대회계법인 분석결과)

시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2025년 11월
18일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와

수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. ㈜엔비알모션의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 동법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 엔비알모션의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년

12월
11일
에 지급할예정입니다.
나. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년

12월
11일
에 지급할 예정입니다. 단, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. ㈜엔비알모션 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
엔비알모션의 주식매수 예정가격은 8,517원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의주식매수청구권) 제3항에 의거 엔비알모션의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 엔비알모션의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,150원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,145원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 12월 11일)의 전일(2025년 12월 10일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,676,047,894원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,150.23원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,150원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
9,524,772,436
최초 예치 금액은 90억원이며,2025년 04월 03일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
185,362,510
이자율

2025-04-03 ~ 2025-12-10 2.83%

신탁보수(C)
6,549,912
0.10%

원천징수금액(D)
27,537,140
이자소득의 15.4%

재신탁금액(E = A + B - C - D)
9,676,047,894
-

공모주식수(F)
4,500,000
-

주식매수청구권 가격(G=E/F)
2,150.23
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권은 발행금액은 제외)의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다.다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 19일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2025-05-16
2,155
34,336
73,994,080

2025-05-15
2,155
18,579
40,037,745

2025-05-14
2,135
36,542
78,017,170

2025-05-13
2,150
16,997
36,543,550

2025-05-12
2,150
44,863
96,455,450

2025-05-09
2,140
14,372
30,756,080

2025-05-08
2,155
7,449
16,052,595

2025-05-07
2,150
6,240
13,416,000

2025-05-02
2,150
14,907
32,050,050

2025-04-30
2,150
4,368
9,391,200

2025-04-29
2,145
4,691
10,062,195

2025-04-28
2,145
12,765
27,380,925

2025-04-25
2,145
2,678
5,744,310

2025-04-24
2,140
2,473
5,292,220

2025-04-23
2,145
1,830
3,925,350

2025-04-22
2,135
34,042
72,679,670

2025-04-21
2,140
3,365
7,201,100

2025-04-18
2,145
5,078
10,892,310

2025-04-17
2,135
5,149
10,993,115

2025-04-16
2,135
6,145
13,119,575

2025-04-15
2,140
2,183
4,671,620

2025-04-14
2,140
828
1,771,920

2025-04-11
2,145
1,986
4,259,970

2025-04-10
2,130
3,752
7,991,760

2025-04-09
2,140
4,621
9,888,940

2025-04-08
2,140
1,308
2,799,120

2025-04-07
2,130
18,722
39,877,860

2025-04-04
2,145
14,798
31,741,710

2025-04-03
2,155
987
2,126,985

2025-04-02
2,145
3,338
7,160,010

2025-04-01
2,140
4,328
9,261,920

2025-03-31
2,145
3,175
6,810,375

2025-03-28
2,150
7,218
15,518,700

2025-03-27
2,140
2,959
6,332,260

2025-03-26
2,130
2,856
6,083,280

2025-03-25
2,140
2,016
4,314,240

2025-03-24
2,140
11,045
23,636,300

2025-03-21
2,145
1,674
3,590,730

2025-03-20
2,145
1,363
2,923,635

2025-03-19
2,135
5,030
10,739,050

2개월 가중평균 종가(A)
2,143

1개월 가중평균 종가(B)
2,145

1주일 가중평균 종가(C)
2,148

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,145

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,150원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) ㈜엔비알모션「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 10일)

현재 엔비알모션 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2025년 11월
18일
) 전일까지 엔비알모션에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 엔비알모션에 반대의사를 통지합니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적3호㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 10일) 현재 미래에셋비전기업인수목적3호 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일(2025년 11월 18일) 전일까지 미래에셋비전기업인수목적3호에 대하여 서면으로 합병에관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋비전기업인수목적3호에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
(1) ㈜엔비알모션「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월
18일
)부터 20일 이내에 주식의 종류와수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔비알모션에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔비알모션에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 미래에셋비전기업인수목적3호㈜

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월
18일
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋비전기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 미래에셋비전기업인수목적3호에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜엔비알모션「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월
18일) 전에 엔비알모션에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수있습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적3호㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월
18일) 전에 미래에셋비전기업인수목적3호에대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

㈜엔비알모션
경상남도 밀양시 부북면 사포산단 1길 35

미래에셋비전기업인수목적3호㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 ㈜엔비알모션과 미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 미래에셋비전스팩3호㈜의 공모전 주주 애니플러스㈜(보통주364,000주), 미래에셋증권㈜(보통주 14,000주, 전환사채 1,419백만원), 브라이튼자산운용㈜(보통주 14,000주, 전환사채 387백만원), 솔리크인베스트먼트㈜(보통주 14,000주, 전환사채 387백만원), 무림캐피탈㈜(보통주 14,000주, 전환사채 387백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

㈜엔비알모션

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2025년
12월
11일
)

미래에셋비전기업인수목적3호㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2025년
12월
11일
)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

주주명부에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜엔비알모션은 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할
(1) ㈜엔비알모션해당사항 없습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적3호㈜해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜엔비알모션해당사항 없습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적3호㈜해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후지분율
희석가능지분율

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

주식회사 나노
최대주주
보통주
2,214,934
23.95%
2,214,934
21.29%
2,214,934
19.36%

문두성
특수관계인
보통주
430,000
4.65%
430,000
4.13%
430,000
3.76%

오병권
특수관계인
보통주
10,000
0.11%
10,000
0.10%
10,000
0.09%

합계
2,654,934
28.70%
2,654,934
25.52%
2,654,934
23.20%

주1)
희석가능 지분율은 합병법인이 발행한 전환사채(347,825주) 및 신주인수권부사채(83,333주)와 피합병법인이 발행한 전환사채(605,846주)의 전부 전환을 가정하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.02348245을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 지분현황
(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

희석화증권 미반영시
희석화증권 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜애니플러스
최대주주
보통주
364,000
7.4%
87,943
0.84%
87,943
0.77%

주1)
상기 주식 수 및 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.02348245을 가정하였으며, 합병비율이 변경될경우 달라질 수 있습니다.

주2)
희석화증권 반영시 지분율은 합병법인이 발행한 전환사채(347,825주) 및 신주인수권부사채(83,333주)와 피합병법인이 발행한 전환사채(605,846주)의 전부 전환을 가정하였습니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로파악됩니다.
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거합병법인인 ㈜엔비알모션의 최대주주인 ㈜나노는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 4년 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 5년간 의무보유 예정입니다. 최대주주의 특수관계인인 문두성이 보유중인 ㈜엔비알모션 보통주식의 경우 의무보유기간을 각각 4년 연장하여 합병상장일로부터 5년간 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월~6개월간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜엔비알모션

최대주주등
㈜나노
최대주주
2,214,934
21.29%
2,214,934
19.36%
5년

문두성
특수관계인
430,000
4.13%
430,000
3.76%
5년

오병권
특수관계인
10,000
0.10%
10,000
0.09%
1년

소계
2,654,934
25.52%
2,654,934
23.20%
-

기타 기존주주
SBI성장전략 M&A펀드
벤처금융
190,000
1.83%
190,000
1.66%
6개월

456,000
4.38%
456,000
3.99%
3개월

627,000
6.03%
627,000
5.48%
1개월

스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호
벤처금융
420,900
4.05%
420,900
3.68%
6개월

196,420
1.89%
196,420
1.72%
3개월

322,690
3.10%
322,690
2.82%
1개월

한국투자-킹고 소부장 육성투자 조합
벤처금융
133,333
1.28%
133,333
1.17%
6개월

126,667
1.22%
126,667
1.11%
3개월

186,666
1.79%
186,666
1.63%
1개월

IBK-스톤브릿지 혁신성장 사모투자합자회사
벤처금융
133,333
1.28%
133,333
1.17%
6개월

126,666
1.22%
126,666
1.11%
3개월

186,666
1.79%
186,666
1.63%
1개월

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
벤처금융
180,000
1.73%
180,000
1.57%
6개월

84,000
0.81%
84,000
0.73%
3개월

138,000
1.33%
138,000
1.21%
1개월

와이지 아이앤마크 신기술투자조합
벤처금융
120,000
1.15%
120,000
1.05%
6개월

56,000
0.54%
56,000
0.49%
3개월

92,000
0.88%
92,000
0.80%
1개월

KDB산업은행
전문투자자
-
0.00%
347,825
3.04%
6개월

㈜케이씨
일반투자자
300,000
2.88%
300,000
2.62%
1년

현정환
개인투자자
160,000
1.54%
160,000
1.40%
2년

김성원
개인투자자
140,000
1.35%
140,000
1.22%
1년

김주리
개인투자자
140,000
1.35%
140,000
1.22%
1년

우리사주조합
우리사주조합
118,400
1.14%
118,400
1.03%
6개월

이상준
개인투자자
100,000
0.96%
100,000
0.87%
2년

IBK기업은행
전문투자자
-
0.00%
83,333
0.73%
6개월

소계
4,734,742
45.50%
5,165,900
45.15%
-

합병법인(㈜엔비알모션) 유통제한물량 합계
7,389,676
71.02%
7,820,834
68.35%
-

미래에셋비전기업인수목적3호㈜

공모 전 주주
㈜애니플러스
발기인
87,943
0.85%
87,943
0.77%
6개월

미래에셋증권㈜
발기인
3,382
0.03%
346,217
3.03%
6개월

브라이튼자산운용㈜
발기인
3,382
0.03%
96,882
0.85%
6개월

솔리크인베스트먼트㈜
발기인
3,382
0.03%
96,882
0.85%
6개월

무림캐피탈㈜
발기인
3,382
0.03%
96,882
0.85%
6개월

소계
101,471
0.98%
724,806
6.33%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호㈜) 유통제한물량 합계
101,471
0.98%
724,806
6.33%
-

합병 후 유통제한물량 합계
7,491,147
72.00%
8,545,640
74.69%
-

합병 후 유통가능물량 합계
2,913,855
28.00%
2,896,366
25.31%
-

발행예정주식 총수
10,405,001
100.00%
11,442,005
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2348245를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적3호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,580백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,580,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 605,846주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 4년 추가하여 5년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유 대상으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1개월에서 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 공모 전 주주인 미래에셋증권㈜, 브라이튼자산운용㈜, 솔리크인베스트먼트㈜, 무림캐피탈㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)
합병법인은 2024년 12월 03일 액면분할(5,000원 → 1,000원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

한편, 합병법인인 ㈜엔비알모션은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 350,000주(부여일자: 2024년 10월 31일 및 2025년 03월 31일, 행사가격: 3,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며, 이중 310,000주는 2026년 11월 01일부터 2029년 10월 31일까지 행사 가능하며, 40,000주는 2027년 04월 01일부터 2030년 03월 31일까지 행사가 가능합니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 11,442,005주의 약 3.0%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 11,792,005주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.

[합병법인 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의 종류
부여 수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사 가격
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

문두성
등기임원
2024.10.31
신주발행
기명식보통주
150,000
1.44%
1.31%
2026.11.01~2029.10.31
3,000
상장일로부터 60개월

오병권
등기임원
70,000
0.67%
0.61%
상장일로부터 12개월

유재영
등기임원
2025.03.31
30,000
0.29%
0.26%
2027.04.01~2030.03.31

김기영
미등기임원
2024.10.31
10,000
0.10%
0.09%
2026.11.01~2029.10.31

황학순
미등기임원
10,000
0.10%
0.09%

송승효
미등기임원
10,000
0.10%
0.09%

서 진
직원
5,000
0.05%
0.04%
상장일로부터 6개월

김인철
직원
5,000
0.05%
0.04%

윤경식
직원
5,000
0.05%
0.04%

문현주
직원
5,000
0.05%
0.04%

이은희
직원
5,000
0.05%
0.04%

문선우
직원
5,000
0.05%
0.04%

홍성철
직원
5,000
0.05%
0.04%

박주일
직원
5,000
0.05%
0.04%

홍기철
직원
5,000
0.05%
0.04%

김수한
직원
5,000
0.05%
0.04%

박동춘
직원
5,000
0.05%
0.04%

진영칠
직원
5,000
0.05%
0.04%

안각경
직원
2025.03.31
10,000
0.10%
0.09%
2027.04.01~2030.03.31

합계
350,000
3.36%
3.06%
-

주1)
부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 1,000원)을 반영한 수량 및 가격입니다.

합병 후 발행주식총수는 10,405,001주, 전환사채 전환 가정 후(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정) 발행주식총수는 11,442,005주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,491,147주(합병법인 7,389,676주, 피합병법인 101,471주)로 합병 후 주식총수 10,405,001주 기준 72.0%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시(합병법인 발행 전환사채 및 신주인수권 전환 가정)의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,545,640주(합병법인 7,820,834주, 피합병법인 724,806주)로 합병 및 전환후 주식총수 11,442,005주 기준 74.7%입니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
3개월
6개월
1년
2년
5년
합계
지분율
주식수
지분율

㈜나노
2,214,934
19.36%
-
-
-
-
-
2,214,934
2,214,934
19.36%
-
0.00%

문두성
430,000
3.76%
-
-
-
-
-
430,000
430,000
3.76%
-
0.00%

오병권
10,000
0.09%
-
-
-
10,000
-
-
10,000
0.09%
-
0.00%

SBI성장전략 M&A펀드
190,000
1.66%
-
-
190,000
-
-
-
190,000
1.66%
-
0.00%

456,000
3.99%
-
456,000
-
-
-
-
456,000
3.99%
-
0.00%

627,000
5.48%
627,000
-
-
-
-
-
627,000
5.48%
-
0.00%

스타퀘스트-엑시스-퍼시픽캐피탈 신기조합 제1호
420,900
3.68%
-
-
420,900
-
-
-
420,900
3.68%
-
0.00%

196,420
1.72%
-
196,420
-
-
-
-
196,420
1.72%
-
0.00%

322,690
2.82%
322,690
-
-
-
-
-
322,690
2.82%
-
0.00%

한국투자-킹고 소부장 육성투자 조합
133,333
1.17%
-
-
133,333
-
-
-
133,333
1.17%
-
0.00%

126,667
1.11%
-
126,667
-
-
-
-
126,667
1.11%
-
0.00%

186,666
1.63%
186,666
-
-
-
-
-
186,666
1.63%
-
0.00%

IBK-스톤브릿지 혁신성장 사모투자합자회사
133,333
1.17%
-
-
133,333
-
-
-
133,333
1.17%
-
0.00%

126,666
1.11%
-
126,666
-
-
-
-
126,666
1.11%
-
0.00%

186,666
1.63%
186,666
-
-
-
-
-
186,666
1.63%
-
0.00%

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
180,000
1.57%
-
-
180,000
-
-
-
180,000
1.57%
-
0.00%

84,000
0.73%
-
84,000
-
-
-
-
84,000
0.73%
-
0.00%

138,000
1.21%
138,000
-
-
-
-
-
138,000
1.21%
-
0.00%

와이지 아이앤마크 신기술투자조합
120,000
1.05%
-
-
120,000
-
-
-
120,000
1.05%
-
0.00%

56,000
0.49%
-
56,000
-
-
-
-
56,000
0.49%
-
0.00%

92,000
0.80%
92,000
-
-
-
-
-
92,000
0.80%
-
0.00%

KDB산업은행
347,825
3.04%
-
-
347,825
-
-
-
347,825
3.04%
-
0.00%

㈜케이씨
300,000
2.62%
-
-
-
300,000
-
-
300,000
2.62%
-
0.00%

현정환
160,000
1.40%
-
-
-
-
160,000
-
160,000
1.40%
-
0.00%

김성원
140,000
1.22%
-
-
-
140,000
-
-
140,000
1.22%
-
0.00%

김주리
140,000
1.22%
-
-
-
140,000
-
-
140,000
1.22%
-
0.00%

우리사주조합
118,400
1.03%
-
-
118,400
-
-
-
118,400
1.03%
-
0.00%

이상준
100,000
0.87%
-
-
-
-
100,000
-
100,000
0.87%
-
0.00%

IBK기업은행
83,333
0.73%
-
-
83,333
-
-
-
83,333
0.73%
-
0.00%

㈜애니플러스
87,943
0.77%
-
-
87,943
-
-
-
87,943
0.77%
-
0.00%

미래에셋증권㈜
346,217
3.03%
-
-
346,217
-
-
-
346,217
3.03%
-
0.00%

브라이튼자산운용㈜
96,882
0.85%
-
-
96,882
-
-
-
96,882
0.85%
-
0.00%

솔리크인베스트먼트㈜
96,882
0.85%
-
-
96,882
-
-
-
96,882
0.85%
-
0.00%

무림캐피탈㈜
96,882
0.85%
-
-
96,882
-
-
-
96,882
0.85%
-
0.00%

합계
8,545,640
74.69%
1,553,023
1,045,753
2,451,930
590,000
260,000
2,644,934
8,545,640
74.69%
-
0.00%

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

희석화증권 미반영시
희석화증권 반영시

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
9,249,665
10,405,001
11,442,005

우선주
-
-
-

자본금
보통주
9,249,665,000
10,405,001,000
11,442,005,000

우선주
-
-
-

주1)
상기 주식수 및 자본금은 합병비율 1:0.2348245를 기준으로 예상한 것이며, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
희석화증권 반영시 주식수 및 자본금은 합병법인이 발행한 전환사채(347,825주) 및 신주인수권부사채(83,333주)와 피합병법인이 발행한 전환사채(605,846주)의 전부 전환을 가정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성
존속회사인 ㈜엔비알모션의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜엔비알모션의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜엔비알모션의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[㈜엔비알모션 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명(상근/등기)
성명(출생년)
주요경력

대표이사

(상근/등기)

문두성

(1973)

99 서울대 경영학과 졸업

99.11~03.10 삼일회계법인 공인회계사03.10~06.02 LG전자 미주법인 재무팀 과장

06.02~07.10 베어링포인트(현 KPMG컨설팅) 팀장

08.01~13.06 ㈜KPF 이사(전략기획/CFO)

13.07~18.06 ㈜나노 부사장

18.06~현재 ㈜엔비알모션 대표이사

사장

(상근/등기)

오병권

(1959)

서울대학교 금속공학과 졸업

88.05~97.08 진로그룹

97.08~08.01 태창

08.01~09.01 미주레일

09.03~13.12 ㈜KPF

18.03~현재 ㈜엔비알모션

사내이사

(상근/등기)

유재영

(1972)

수원대학교 회계학과 졸업

03.08~05.03 다카라바이오메디칼㈜

05.04~09.06 잘만테크㈜

09.10~10.07 ㈜세라젬

10.07~15.12 ㈜코나엠

16.01~19.09 ㈜티엘엑스 19.09~24.12 ㈜한독칼로스메디칼 25.01~현재 ㈜엔비알모션

사외이사

(비상근/등기)

황민철

(1970)

연세대학교 법과대학 졸업2002~2004 사법연수원 제33기2004~2006 알리안츠생명보험 변호사2006~2012 법무법인 대유2012~2017 법무법인 나무2013~2020 ㈜지에스이 사외이사2021~2024 ㈜엑스큐어 사외이사2017~현재 법무법인 우일2024~현재 ㈜엔비알모션

사외이사

(비상근/등기)

선근우

(1980)

한양대학교 경영학부 졸업(학사)부산대학교 행정학과 졸업(석사)14.04~16.12 ㈜부산도시가스17.01~현재 선우회계 세무컨설팅19.02~22.08 부산시 지방세 심의위원20.01~25.02 해양수산부 경영평가위원20.01~현재 부산광역시 감사위원회25.03~현재 ㈜아난티24.10~현재 ㈜엔비알모션

감사

(비상근/등기)

박수종

(1975)

고려대 경영학과 졸업

2003~2018 삼일회계법인 이사

2008~2010 PwC Japna Tokyo office

2018~2022 신화회계법인

2022~2024 한울회계법인 Partner

2024~현재 대주회계법인

기타

비상무이사

(비상근/등기)

탁종현(1987)

연세대학교 경제학과 학사

2011~2015 신영증권

2015~2021 라이노스자산운용

2021~현재 SBI인베스트먼트 2024~현재 ㈜엔비알모션

기타

비상무이사

(비상근/등기)

김수진(1980)

고려대 경영전문대학원 석사

인하대 경영학 학사

05.12~06.09 도원회계법인

06.09~15.07 삼정회계법인

15.07~16.09 ㈜대신경제연구소

16.09~22.06 ㈜메리츠증권

22.06~현재 ㈜스톤브릿지벤처스23.03~현재 ㈜엔비알모션

하지만 소멸회사인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획
미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 소멸되며, 합병법인인 ㈜엔비알모션은 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('25년 반기말)
합병 후 추정

㈜엔비알모션
미래에셋비전기업인수목적3호㈜

유동자산
29,131
12,473
41,604

비유동자산
46,570
-
46,570

자산총계
75,701
12,473
88,174

유동부채
37,247
50
37,297

비유동부채
9,164
2,348
11,512

부채총계
46,411
2,398
48,809

자본금
9,250
492
9,742

자본잉여금
27,618
9,293
36,911

자본조정
231
-
231

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
-7,809
290
(7,519)

자본총계
29,290
10,075
39,365

부채와자본총계
75,701
12,473
88,174

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2023년 03월 31일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 90억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분
내 용
비고

신탁 기관
국민은행
-

신탁 예정금액
9,000,000,000원
공모금액,예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지
-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건

미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다.회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

고병욱
남
1970.02
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

20~현재 제이피벤처스 대표이사16~20 제이티 전무이사 및 CFO14~16 제이피인베스트먼트 벤처투자부문 상무이사12~14 법무법인 제이피 기업금융(IPO,M&A)팀 상무이사10~12 엔에스 경영지원실 실장00~10 SKC솔믹스 전략기획실 실장 및 CFO

김진태
남
1975.09
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

20.01~현재 미래에셋증권 IPO2팀 팀장

01.01~20.01 미래에셋증권 기업금융팀

김형빈
남
1963.10
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

21.07~현재 어스틴투자자문㈜

17.12~20.03 크리스에프앤씨㈜

00.04~13.10 미래에셋증권 IB

88.12~97.07 대신증권 IB

이승락
남
1983.05
감사
등기임원
비상근
감사

19.09~현재 레이크우드파트너스

17.01~19.09 미래에셋증권 기업금융본부

14.09~16.06 KB증권 ECM본부

09.09~14.09 딜로이트 안진회계법인

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

합병법인인 엔비알모션은 2011년 1월에 설립되어 증권신고서 제출일 현재 자동차용베어링용 초정밀 강구 및 테이퍼롤러의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 일본수출 규제 등과 같은 이슈로 인해 베어링 제품의 국산화 및 판매를 전문으로 하는 기업으로 성장해왔습니다. 최근에는 Grade5등급의 스틸볼과 세라믹볼 개발을 완료하여 글로벌 top3 베어링업체에 납품하고 있으며, 자동차, 전기차, 그외 고정밀, 고부가가치 제품의 개발을기반으로 국내 및 글로벌 시장에서 부가 및 희소가치가 있는 사업으로 영역을 확장하고있습니다.미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 2023년 04월 07일 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 ㈜엔비알모션을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜엔비알모션은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

본 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 피흡수합병 되어 ㈜엔비알모션을통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, ㈜엔비알모션은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

㈜엔비알모션이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜엔비알모션은 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜엔비알모션의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 776억원으로 증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 신탁금액

90억원의 80%를 초과합니다.

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 미래에셋증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

미래에셋증권㈜
인수수수료
270,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
400,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 2.70억원 중 50%(1.35억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.35억원)는 합병 후 지급됩니다

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사외이사
1
6,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
3,000,000
750,000
-

주) 상기 보수총액은 2025년 2분기말 기준입니다..

(나) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시㈜엔비알모션은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 ㈜엔비알모션의 본점, 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 본점에 비치하여 ㈜엔비알모션 및 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜엔비알모션의 기명식 보통주식을 교부받는 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2025년 10월 10일) 현재 주주명부상 등재된 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 ㈜엔비알모션의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 11월 18일에 개최되는 ㈜엔비알모션와 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 ㈜엔비알모션와 미래에셋비전기업인수목적3호㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2011.01.11
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.12.10 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.12.10 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.12.10
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자.다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

미래에셋비전기업인수목적3호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[미래에셋비전기업인수목적3호㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상 회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

※ 상세현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
나. 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 엔비알모션, 영문명은 NBR Motion Co.,Ltd.입니다.
라. 설립일자 및 존속기간
당사는 2011년 01월 11일에 설립되었습니다.
마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 경상남도 밀양시 부북면 사포산단1길 35 - 전화번호 : 055-353-3380 - 홈페이지 : http://nbr-motion.com
바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

※ 당사는 증권신고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조 및 동법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되며, 「벤처기업육성에관한특별조치법」제25조에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

그림1중소기업

벤처기업확인서-엔비알모션

경영혁신 중소기업-엔비알모션.jpg
경영혁신 중소기업-엔비알모션

기술혁신 중소기업 - 엔비알모션.jpg
기술혁신 중소기업 - 엔비알모션

핵심 뿌리기술 지정증-엔비알모션.jpg
핵심 뿌리기술 지정증-엔비알모션

소재부품장비 전문기업확인서-엔비알모션.jpg
소재부품장비 전문기업확인서-엔비알모션

기업부설연구소 인정서-엔비알모션.jpg
기업부설연구소 인정서-엔비알모션

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우
당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용

당사는 베어링 제품에서 가장 중요한 구동 부품인 볼과 롤러 및 Race를 제조하는 기술과 자본집약적인 사업을 영위하고 있으며, 유수의 일본 업체들이 선도하는 시장에서 경쟁을 하는 국산화 생산의 보루 역할과 전세계에서도 일부 업체들만 생산능력을 보유하고 있는 희소가치가 있는 사업을 영위하고 있습니다.특히, 테이퍼롤러부문은 국내의 유일한 제조회사이며, 베어링 완성품 고객사를 제외하고는 전문생산 업체 중 글로벌 생산 개발 규모 3위 수준으로 조사됩니다.

사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부 「II.사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

목적사업
비고

1. 볼베어링, 롤러베어링 부품제조 및 판매업

2. 기타 금속가공제조 및 판매업

3. 기계장치판매 및 임대업

4. 부동산임대업

5. 무역업

6. 태양광발전 사업

7. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

자. 신용평가에 관한 사항
(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2023-04-14
KODATA(한국평가데이터)
기업신용등급 (민간기업제출용)
B
2024-04-13

2024-04-26
KODATA(한국평가데이터)
기업신용등급 (민간기업제출용)
B+
2025-04-25

2025-04-18
KODATA(한국평가데이터)
기업신용등급 (민간기업제출용)
B+
2026-04-17

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

등급
등급내용
신용등급의 정의

AAA
최우량
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
매우우량
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
우량
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
양호
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
보통이상
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
보통
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
보통이하
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
미흡
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
불량
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D
매우불량
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR
무등급
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
기술성장 기업해당
규정 제30조

2. 회사의 연혁

가. 주요 성장 연혁

연도
월
연 혁

2011
01
회사 설립 (구 삼경오토텍)

2011
09
공장 준공 12,602m2및 생산개시

2011
11
ISO/TS 16949 & 14001 인증

2012
03
셰플러 코리아 협력업체 등록 및 스틸 볼 공급개시

2012
11
공장 확장 준공 (8,903m2)

2013
03
자동차 휠베어링용 Steel ball 승인 공급개시

2013
07
한국NSK 협력업체 등록 및 롤러 제품 공급 개시

2016
09
GMB코리아 협력업체 등록 및 스틸볼 공급 개시

2016
12
일진베어링 협력업체 등록 스틸볼 및 롤러 공급 개시

2018
05
㈜나노, 현 대표이사 및 SBI 인베스트먼트 삼경오토텍 인수

2018
10
NBG로 상호변경

2018
11
기업부설연구소 인증 (한국산업기술진흥협회)

2019
08
㈜데이먼 인더스트리 관계회사 편입 후 베어링 레이스 수출사업 개시

2019
09
Schaeffler Korea Taper roller 장기 공급 기본계약 체결

2020
03
SKF 협력업체 등록 및 제품 공급 개시

2020
10
산업통상자원부 장관상 수상 (베어링산업 부문)

2021
04
셰플러코리아 Best Supplier Award 수상

2021
05
산자부주관 EV용 세라믹 베어링볼 개발과제 수주 (4년 16억 연구비 수주)

2021
11
Schaeffler Korea Taper roller 장기 공급 개시 (창원사업장)

2021
11
기술혁신형 이노비즈 인증 (중소벤처기업부)

2022
03
벤처기업 확인 (벤처기업확인 기관장)

2022
04
일본 Nabtesco 向 RV 감속기용 제품 협력업체 등록 및 수주

2022
05
셰플러코리아 Best Supplier Award 수상 (2년 연속수상)

2022
07
G5 Steel Ball 국산화 프로젝트 개시

2022
09
Rivian / Ford 向 전기 픽업트럭용 고성능 고정밀 롤러 제품 승인 및 수주

2022
10
HEV, EV용, 고수명용 침탄질화 침투 열처리 제품 개발완료 및 공급개시

2022
11
테슬라向 감속기용 전구동체 제품 개발 승인 및 수주

2023
07
소재 부품 장비 전문기업 확인

2024
03
세라믹볼 파일럿 양산 성공 및 스핀들 베어링용 Si3N4 세라믹 G5제품 개발수주

2024
05

ISO 45001:2018 / ISO 45001:2018 / KS Q ISO 45001:2018 인증

SQ 인증 갱신 (현대기아차 협력사 품질인증)

2024
07
㈜브이앤씨텍 방위산업용 전구동체 공동 개발 업무제휴 양해각서 체결

2024
09
초정밀 Grade 5 개발 제품 셰플러 연구소 승인 및 공급 개시

2024
10
뿌리기술전문기업 확인 (중소기업벤처부)

2024
10
경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 인증 (중소기업벤처부)

2025
01
㈜첨단랩 세라믹 재료 및 볼 공동 연구개발 업무제휴 양해각서 체결

2025
03
일진베어링그룹(최종 고객 현대 기아차) 휠베어링용 스틸볼 공급 협약 체결

2025
04
NBR Motion (엔비알 모션)으로 상호 변경

2025
07
GM 오스틴 향 G5 스틸볼 프로젝트 수주

2025
08
일진베어링 그룹 휠베어링 양산 승인

2025
09
코스닥 상장 예비심사 승인

(1) 회사의 설립일

당사는 2011년 1 월 11 일 설립되었습니다.

(2) 본점소재지 및 그 변경

본점 소재지: 경상남도 밀양시 부북면 사포산단1길 35

(변경사항 없음)

(3) 지점, 영업소, 사무소등의 설치 또는 폐쇄

설치일
내용
폐쇄일

2020.04.24

창원롤러 사업부 지점 설치

주소 : 경상남도 창원시 성산구 완암로 146

-

(4) 경영진의중요한변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)

구분
주총종류
변경전
변경후
비고

대표이사
사외이사
사내이사
감사
대표이사
사외이사
사내이사
이사
감사

2018.06.11
임시주총
이종철

이기완 윤성숙 이종철
전영아
문두성

문두성 김종석

오병권
문두성 대표이사 취임 문두성 사내이사 취임 김종석 사내이사 취임 오천성 사내이사 취임 오병권 감사 취임 이종철 대표이사 사임 이기완 사내이사 사임 윤성숙 사내이사 사임 전영아 감사 사임

2019.08.23
임시주총
문두성

문두성 김종석 오천성
오병권
문두성
서범석 김성택

문두성
오병권
서범석 사외이사 취임 김성택 사외이사 취임

2021.08.27
임시주총
문두성
서범석 김성택
문두성 김종석 오천성
오병권
문두성
서범석 탁종현

문두성
오병권
탁종현 사외이사 취임 김성택 사내이사 사임

2022.08.23

문두성
서범석 탁종현
문두성 김종석 오천성
오병권
문두성
탁종현

문두성 김종석 오천성
오병권
서범석 사외이사 임기만료

2023.03.31
정기주총
문두성
탁종현
문두성 김종석 오천성
오병권
문두성
탁종현 박중하

문두성 김종석 오천성
오병권
박중하 사외이사 취임 김수진 기타비상무이사 취임

2024.03.30
정기주총
문두성
탁종현 박중하
문두성 김종석 오천성
오병권
문두성
탁종현 박중하 김종석 황윤중

문두성
오병권
김종석 사외이사 취임 황윤중 사외이사 취임

2024.08.22

문두성
탁종현 박중하 김종석 황윤중
문두성 김종석 오천성
오병권
문두성
탁종현 김종석 황윤중

문두성
오병권
박중하 사외이사 사임

2024.10.31
임시주총
문두성
탁종현 김종석 황윤중
문두성
오병권
문두성
선근우 황민철
선근우 황민철
문두성 오병권 원문수
박수종
원문수 사내이사 취임 박수종 감사 취임 오병권 사내이사 취임 선근우 사외이사 취임 황민철 사외이사 취임 오병권 감사 사임 탁종현 사외이사 사임 탁종현 기타비상무이사 취임 김종석 사외이사 사임 황윤중 사외이사 사임

2025.03.31
정기주총
문두성
선근우 황민철
문두성 오병권 원문수
박수종
문두성
선근우 황민철

문두성 오병권 유재영
박수종
유재영 사내이사 취임 원문수 사내이사 사임

(5) 최대주주의변동

일 자
변경 전
변경 후
비고

2013.02.25
박원규
김창우

2018.06.18
김창우
SBI 성장전략 M&A펀드
나노, SBI, 現문두성 대표이사 공동인수

2025.03.25
SBI 성장전략 M&A펀드
㈜나노

(6) 상호변경

일 자
발생 내용
비고

2011.01.11
㈜삼경오토텍
설립

2018.07.20
㈜삼경오토텍 → ㈜엔비지

2025.03.31
㈜엔비지 → ㈜엔비알모션
-

나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원)

종류
구분
2025년 반기말 (제15기)
2024년말 (제14기)
2023년말 (제13기)
2022년말 (제12기)
2021년말 (제11기)

보통주
발행주식 총수
9,249,665
7,457,931
424,320
420,320
420,320

액면금액
1,000
1,000
5,000
5,000
5,000

자본금
9,249,665,000
7,457,931,000
2,121,600,000
2,101,600,000
2,101,600,000

우선주
발행주식 총수

640,317
640,317
640,317

액면금액

5,000
5,000
5,000

자본금

3,201,585,000
3,201,585,000
3,201,585,000

합계
자본금
9,249,665,000
7,457,931,000
5,323,185,000
5,303,185,000
2,101,600,000

주1) 당사는 2024년 10월 31일 임시주주총회를 개최하여 보통주 1주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 액면분할을 결의하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
9,249,665
-
9,249,665
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-

-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,249,665
-
9,249,665
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
9,249,665
-
9,249,665
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일
당사의 최근 정관 개정일은 2025.03.31입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018.06.11
제2기임시주주총회
정관 전부개정
회사 인수 관련 정관전부개정

2018.07.19
제3기임시주주총회
제1조 (상호)
상호변경(㈜삼경오토텍->주식회사 엔비지)

2019.05.31
제5기임시주주총회
제2조 (목적)
사업목적 추가(태양광발전사업)

2019.08.23
제6기임시주주총회
제2조 (목적)
사업목적 추가(기계장치 판매 및 임대업)

2020.03.27
제7기정기주주총회
제40조 (이사의 보수와 퇴직금)
이사의 보수와 퇴직금 변경

2021.08.27
제9기임시주주총회
제 29조 (이사의 수)
이사구성 인원 변경(5명->3명)

2024.10.31
제13기임시주주총회
제1조(상호)제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)제5조(발행예정주식의 총수)제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수), 제7조(1주의 금액) 제8조(주식등의 전자등록) - 신설 제9조(주식의 종류) 제9조의2(이익 배당 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)제9조의3(이인배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 제9조의4(이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 제10조(신주인수권) 제11조(주식매수선택권)제12조(신주의 동등배당)제13조(주식의 소각) - 신설제14조(명의개서대리인)제15조(주주명부작성비치)제16조(기준일)제10조의3(주식매수선택권)제17조2(전환사채의 발행 및 배정)제18조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)제19조(교환사채의 발행) - 신설제19조의2(사채 발행의 위임)제20조(사채발행에 관한 준용규정)제21조(소집시기)제22조(소집권자)제23조(소집통지 및 공고)제25조(의장)제28조(상호주에 대한 의결권 제한)제30조(의결권의 행사)제31조(주주총회의 결의방법)제32조(주주총회의 의사록)제34조(이사의 선임)제35조(이사의 임기)제37조(이사의 의무)제38조(이사의 보수와 퇴직금)제39조(이사회의 구성과 소집)제42조(위원회)제44조(대표이사의 선임)제45조(대표이사의 직무)제26조(감사의 수)제47조(감사의 선임 해임)제48조(감사의 임기와 보선)제49조(감사의 직무 등)제51조(감사의 보수와 퇴직금)제52조(사업연도)제53조(재무제표 등의 작성 등)제54조(외부감사인의 선임)제56조(이익배당)부칙
상장사 표준정관 반영을 위한 정관정비

2025.03.31
제14기정기주주총회
제1조 (상호)
상호변경(주식회사 엔비지->주식회사 엔비알모션)

다. 사업의 목적

구분
사업목적
사업영위 여부

1
볼베어링, 롤러베어링 부품제조 및 판매업
영위

2
기타 금속가공제조 및 판매업
영위

3
기계장치판매 및 임대업
영위

4
부동산임대업
영위

5
무역업
영위

6
태양광발전 사업
영위

7
위 각호에 부대되는 일체의 사업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

회사의 사업은 차량, 산업용기계, 중장비, 풍력, 로봇, 기계공구 등 회전 및 직선 운동을 필요로 하는 다양한 어플리케이션에 고정밀 가공과 기계적인 설계의 구현을 통하여 마찰력울 줄이고 하중의 방향을 분산시키는 역할을 하여 회전 또는 직선 운동체의 성능을 향상시킴으로써 에너지 효율을 극대화할 수 있는 친환경 요소 부품의 중의 하나인 전문적인 전구동체를 연구개발 및 제조하고 있습니다.

회사의 주력제품군들의 약 90% 정도로 롤러 베어링, 볼 베어링, 세라믹 베어링에 장착이 되어 글로벌 베어링 시장의 전망과 향후 성장률 및 성장 동인이 매우 중요하며, 자동차산업, 건설인프라, 철도 및 우주항공 분야 등의 성장 및 고사양 베어링의 수요 증대에 따라 회사의 제품인 테이퍼롤러, 스틸볼과 세라믹 볼의 수요가 결정된 됩니다. 따라서, 글로벌 베어링 시장의 동향과 시장 규모에 따라 당사의 매출 전망을 추론할 수 있으며, 베어링 전구동체 시장의 규모와 추세도 시장 조사기관의 조사 (IGI Research, 2024)에 따르면, EV 및 새로운 시장의 출현으로 증가세를 전망하고 있습니다.

특히, 회사는 고정밀 롤러형태의 구동체를 개발 제조함으로써, 수입 의존 시장을 국산화로 대체하여 국내의 차량 및 산업용 기계 시장에 기여하고 있으며, 국제 규격으로 표준화 되어 있지 않은 제품의 특성에 따라 고객사의 어플리케이션의 특성을 분석 및 해석을 통한 공정 설계와 제조하는 설계 및 이를 구현할 수 있는 높은 제조기술이 필요한 분야를 독자적으로 개발해 와서 현재 회사 매출의 과반 이상을 차지하는 사업 분야를 확장해 나가고 있습니다. 당사의 종속법인인 엔비알롤러는 창원공장 테이퍼롤러 생산을 위한 인력관리 사내 하청업체이며, 당사 외 별도의 외부매출이 없어 사업의 내용 기재를 생략합니다.

2019년부터 일본의 소재, 부품, 장비의 수입 제한이 실행됨에 따라 회사가 2021년부터 산업통상자원부로부터 EV용 베어링에 장착되어 감속기에 사용될 세라믹볼 제품의 국산화를 추진해 왔으며, 2024년 시장에 출시할 제품을 개발 완료하여 2025년부터 신사업으로 세라믹 제품 분야로의 진출을 계획하고 있습니다.

제조되는 제품이 사용되는 전방 산업군은 주로 내연기관과 범 전기차량 (HV, PHEV, EV) 시장에 약65%수준을 공급되고 있어 전방 시장에서의 가장 큰 점유를 차지하고 있으며, 그 이외에 중장비 및 트럭 시장과 산업용 정밀기계, 반도체용 장비, 식음료 및 화장품 산업용 장비, 의료, 항공 우주, 방위산업 및 가전제품 등 다양한 분야에 걸친 전방 시장에 대한 점유율이 약35% 수준으로 집계됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 현황

(1) 제품 설명

(단위 : 백만원, % )

품 목
생산(판매) 개 시 일
주요상표
매출액(비율)
제 품 설 명

스틸볼
2011.09

NBR5,10,16

NBR10-SV/HL

NBR SHOE

17,458 (27%)
(주1)

테이퍼롤러
2013.01
GPR/HPR
36,762 (58%)
(주2)

레이스웨이
2021.02
고객사 형번에 따름
9,620 (15%)
(주3)

세라믹볼
2024.03
NCB

(주4)

(주1) 고탄소 크롬강 스틸볼

① 용도 및 적용 분야

- 고탄소 크롬강을 소재로하여 제조되는 스틸볼은 ISO 3290-1 국제규격에 따라 등급이 규정되어 있으며 회사의 제품은 주로 G5~16 등급으로 고정밀 분야에 속하는 군으로 구성되어 있습니다.

- 회사의 생산 제품은 주로 자동차용 휠허브베어링(차량 바퀴부), 조향장치, 변속기 또는 감속기에 주로 장착이 되며, 산업용 기계의 회전부 또는 직선운동의 마찰력을 낮춰 에너지 및 운동 효율을 극대화하는 정밀 기계류나, 풍력, 전자제품, 중장비 부문의 회전부에 주로 사용이 됩니다.

[스틸볼 제품 적용 시장 및 사례]

스틸볼 시장사례.jpg
스틸볼 시장사례

② 특성

회사의 스틸볼은 베어링에서 가장 중요한 전동체 요소 부품으로 베어링의 회전 마찰을 줄이고 축 방향 및 방사형 하중을 지지함과 동시에, 볼을 통해 하중을 전달함으로써 저마찰 및 고속 회전의 기능적 특성을 달성 할 수 있도록 하고 있어, 고속회전과 저마찰 부문의 많은 응용 분야에 적용되고 있습니다.

가. 고속 회전과 낮은 마찰 계수로 에너지 효율 높은 특성

나. 다른 유형의 롤링 베어링 보다 소형화 적용 가능

다. 초정밀 회전체, 저소음 베어링에 적용 가능

라. 회전하는 다양한 응용 분야에 적용 가능

③ 회사의 스틸볼 제품 주요 적용 베어링 어플리케이션

가. DGBB (Deep Groove Ball Bearing) 및 앵귤러(Angular) 볼 베어링

나. 스트루트 (Strut) 베어링 및 레이디얼 베어링

다. 1, 2, 3세대 휠허브베어링

라. 공조용 (Air compressor용) 회전체

마. 기타 조향장치 및 풍력용 베어링

(주2) 고정밀 테이퍼롤러 제품

① 용도 및 적용 분야

가. 고정밀 테이퍼 롤러 제품은 전 세계적으로 규격화 되어 있지 아니한 테이퍼롤러 베어링 전용 구동체 제품이며, 원추형 설계로 하중지지력이 뛰어나면서 단면 구동부가 크라우닝 형상으로 구현되어 마찰력을 최소화하여 고하중 고속 어플리케이션에 적합합니다.

나. 적용분야는 주로 내연기관, 하이브리드 차량의 변속기와 EV차량의 감속기에 개발품들이 공급되며, SUV 차량 또는 트럭 차량과 같은 고하중용 휠허브롤러베어링과 중장비, 산업용 기계, 풍력 장비 등에 사용이 됩니다.

[테이퍼롤러 제품의 사용처]

테이퍼롤러 제품 사용처.jpg
테이퍼롤러 제품 사용처

② 특성

회사의 롤러 제품은 롤러 타입의 베어링에서 그 독특한 구조와 뛰어난 하중 지지 능력으로 다양한 산업 분야에 적용되는 필수적 기계요소로서 베어링의 구동 및 지지력에 있어 테이퍼 롤러가 기계적 요소 성질을 규정하는 핵심적인 필수 부품입니다.

가. 고속 회전과 양방향 하중 지지력이 매우 높음

나. 원추형설계로 하중분산 및 토오크 전달 기능

다. 자동 조심(정렬)과 구동 열(熱) 감소 기능

③ 회사의 테이퍼롤러 제품 주요 적용 베어링 어플리케이션

가. 변속기 및 감속기 용 고정밀 Taper Roller Bearing

나. 휠허브롤러베어링 (차량 바퀴용)

다. 풍력 및 산업용 롤러베어링 (비규격품)

(주3) 베어링 레이스웨이 제품

① 용도 및 적용 분야

- 베어링 레이스웨이(Raceway)는 회사의 기술제품인 볼이나 롤러가 구르는 홈(groove)으로, 베어링 전구동체가 회전할 수 있도록 지지하고 외형을 형성하여 타 어플리케이션과의 확장이 가능하도록 하는 제품으로 베어링에서 전구동체 다음으로 중요한 요소 중의 하나입니다

- 회사의 생산 품목인 레이스 웨이는 회사의 관계회사에서 100% 내재화된 공정으로 생산하여 전량 당사를 통하여 유럽으로 수출되어 유럽의 트럭 메이커에 장착이 되고 있습니다.

- 회사가 판매하는 제품은 전량 유럽의 독일과 스페인으로 수출이 되는 제품으로 해당 제품 매출의 약90%는 트럭용 (최종 트럭 고객사는 다임러 벤츠, Volvo, MAN 등) 휠허브베어링용으로 공급되고,약 10%는 승용차용 3세대 휠허브베어링용 레이스웨이로 공급이 되고 있습니다.

[트럭용 레이스웨이 제품의 사용처]

레이스웨이 사용처.jpg
레이스웨이 사용처

(2) 제품별 매출 현황

(단위: 백만원)

매출유형
제 품 명
25연도 반기(제15기)
24연도(제14기)
23연도(제13기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자 사

제 품

테이퍼롤러
19,326
59.92%
36,567
57.28%
39,209
57.75%

스틸볼
9,203
28.53%
17,032
26.68%
16,352
23.67%

기타
263
0.82%
561
0.88%
1,029
1.49%

소 계
28,792
89.26%
54,160
84.84%
56,590
81.91%

하 청 제 품(주1)
3,456
10.71%
9,620
15.07%
11,351
16.43%

상 품
7
0.02%
60
0.09%
1,145
1.66%

매 출 총 계
32,255
100.00%
63,840
100.00%
68,086
100.00%

업 종 코 드
산업분류코드(29141)

(주1) 하청제품 매출은 관계회사를 통하여 제조하여 전량 수출하여 발생하는 회사의 매출액입니다.

[하청 명세서 (㈜데이먼인더스트리)]

(단위: 백만원)

사업연도
제품명
매출명의
매출책임
재료제공

제품기획

(디자인)

관련 매출액

2025연도반기

(제15기)

베어링

레이스웨이

당사
당사

하청사

직접수급

당사
3,456

2024연도

(제14기)

베어링

레이스웨이

당사
당사

하청사

직접수급

당사
9,620

2023연도

(제13기)

베어링

레이스웨이

당사
당사

하청사

직접수급

당사
11,351

관계회사인 ㈜데이먼인더스트리에 대한 하청은 회사가 기술영업, 제품의 설계 및 공정 디자인, 품질 수준의 결정을 통하여 고객과 계약을 맺은 후 하청제조하여 직접 납품하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황

(단위: 백만원)

매입유형
품 목
구 분
2025년 반기
2024연도
2023연도
2022연도

(제15기)
(제14기)
(제13기)
(제12기)

원재료

베어링강

(100Cr6, SUJ2Z)

국 내
8,166
16,443
16,270
19,145

수 입
-
-
146
-

소 계
8,166
16,443
16,416
19,145

외주 압조품
국 내
3,841
11,919
13,398
9,562

수 입
-
-
-
149

소 계
3,841
11,919
13,398
9,711

원재료 합계
국 내
12,007
28,362
29,668
28,707

수 입
-
-
146
149

소 계
12,007
28,362
29,814
28,856

부재료
CBN 등 연마지석
국 내
1,009
1,790
1,519
1,735

수 입
229
519
440
546

소 계
1,238
2,309
1,959
2,281

다이스 및 유류
국 내
895
2,060
2,464
2,182

수 입
36
48
-
-

소 계
931
2,108
2,464
2,182

기타
국 내
547
981
1,253
1,038

수 입
-
-
-
-

소 계
547
981
1,253
1,038

부재료 합계
국 내
2,451
4,831
5,236
4,955

수 입
265
567
440
546

소 계
2,716
5,398
5,676
5,501

총 합 계
국 내
14,458
34,904
33,662
33,662

수 입
265
586
695
695

합 계
14,722
35,490
34,357
34,357

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(1) 주요 원재료 연도별 가격 변동 추세

(단위: 원/kg)

구 분
2025년(반기)
2024년
2023년
2022년
2021년

고탄소크롬합금강
1,546
1,587
1,628
1,621
1,564

- 주요 원재료들은 베어링 고객사들과 포스코 및 최종 후처리 선재사들과 직접 가격을 분기별로 정하고 있으며, 이러한 분기별 협정 단가에 따라 당사는 원재료를 공급 받고 있음

- 분기별 원재료 단가는 고객사의 판매가격에 연동이 되며, 고객사에 따라서 분기 또는 반기 기준으로 판 매가격을 변동시키는 원소재-판매가격 연동제를 적용함

(2) 원재료 가격 변동 요인

원재료 가격 변동 요인은 국제 철강시세 및 스크랩 시장 가격에 연동되고 있으며 매분기별로 제강사에서 고시하여 이를 매입가격에 반영하고 있습니다. 이와 연계하여 회사의 판매가격 또한 분기 또는 반기 주기로 원재료 변동에 따라 변동되고 있습니다.

(3) 납기준수 현황

주요 원재료의 제강업체는 국내 포스코사이며, 제강된 제품을 현대종합특수강 등 최종 원재료 가공을 거쳐 당사에 공급을 받고 있으며, 납품 준수율은 100%에 달하고 있습니다. 또한, 원재료 공급사에서 당사의 3개월 평균 수급량을 사전에 입수하여 안전 재고를 확보하여 공급하고 있습니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항
(1) 생산능력 및 생산실적

(단위: 백만원)

제 품

품목명

구 분

25년 반기말

(제15기)

2024연도

(제14기)

2023연도

(제13기)

2022연도

(제12기)

수량
수량
수량
수량

스틸볼
생산능력
3,379톤
5,400톤
5,400톤
5,400톤

생산실적
2,477톤
3,488톤
3,278톤
3,459톤

가 동 율
73.3%
64.6%
60.7%
64.1%

테이퍼

롤러

생산능력
7.8억개
16억개
15억개
15억개

생산실적
6.3억개
11억개
11.9억개
11.4억개

가 동 율
81.1%
68.7%
79%
76%

(주1) 세라믹제품은 현재 양산승인용 시험생산운영 라인으로 생산능력에서 제외하였습니다.

(2) 설비현황 (2-1) 설비 현황 (기준일: 2025년 6월 30일)

(단위: 천원)

구분
소재지
기초
취득
처분
감가상각비
대체
기말

구분
순장부금액
순장부금액

토지
밀양
13,124,612

13,124,612

건물
밀양
9,182,378

- 219,537

8,962,841

구축물
밀양
2,248,082
24,970

- 128,182

2,144,870

기계장치
밀양
3,567,375
32,784

- 529,251

3,070,908

창원
4,400,656
24,358

- 415,319
615,680
4,009,695

차량운반구
밀양
5

5

비품
밀양
329,252
49,987

- 65,887

313,352

창원
960,613
203,029

- 138,897

1,024,745

건설중인자산

387,573
498,710

- 615,680
886,283

계

34,200,544
833,838

- 1,497,073

33,537,309

※ 별도기준 (2-2) 최근 3년간 변동사항

(단위: 백만원)

연도
구분
취득가액
취득(처분)사유
용 도

2022년
구축물
332
생산 효율 증가 목적
용량 증설

509
전력비 사업장 분리
승압 및 분전

기계장치
1,350
품질 개선 목적
품질 측정

1,406
생산 효율 증가 목적
생산

비품
137
ERP
전산시스템

3
생산 효율 증가 목적
생산

2023년
기계장치
173
품질 개선 목적
품질 측정

1,063
생산 효율 증가 목적
생산

비품
651
생산 효율 증가 목적
생산

8
냉난방기
전산시스템

2024년
기계장치
396
품질 개선 목적
품질 측정

1,033
생산 효율 증가 목적
생산

비품
749
생산 효율 증가 목적
생산

2025년 반기
구축물
25
생산 효율 증가 목적
생산

기계장치
410
품질 개선 목적
품질 측정

230
생산 효율 증가 목적
생산

비품
253
생산 효율 증가 목적
생산

계
8,728

(2-3) 매각

(단위: 백만원)

연도
구분
처분가액
취득(처분)일
취득(처분)사유

2024년
기계장치
109
2024-04-15
유휴설비 매각

기계장치
40
2024-10-15
유휴설비 노후화

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
매 출 처
25연도반기
24연도
23연도
22연도
결제조건

(제15기)
(제14기)
(제13기)
(제12기)

제품
Ball
국내
A사
5,953
12,821
13,510
15,354
D+60

국내
B사
406
1,324
-
-
익월말일

국내
기타
821
1,738
1,753
2,016

수출
기타
2,023
1,149
1,089
46
D+60

(1,420)
(834)
(844)
(36)

소계

9,203
17,032
16,352
17,416

Taper Roller
국내
C사
11,890
23,874
28,244
28,405
D+60

국내
D사
5,597
9,087
7,084
5,649
익월 말일

국내
E사
564
996
1,653
2,960
D+60

국내
기타

49
-
2

수출
기타
1,275
2,560
2,229
2,574
D+60

(899)
(1,858)
(1,728)
(2,026)

소계

19,326
36,567
39,209
39,589

Raceway
국내

-
-
-

수출
F사
3,456
9,620
10,577
7,068
D+120

(2,427)
(6,981)
(8,199)
(5,565)

수출
기타

-

773

(599)

1,112

(876)

D+90

소계
-
3,456
9,620
11,350
8,180

상품
국내
기타
7
60
145
178

수출
-

-
-
-

소계

7
60
145
178

기타
국내
기타
258
561
1,029
1,011

수출
-
5
-
-
-

소계

263
561
1,029
1,011

합계

32,255
63,840
68,085
66,374

나. 판매경로(1) 판매조직

회사의 판매조직은 국내와 해외로 구분되어 구성되어 있으며, 각 제품 분야별로 전문적인 영업사원이 배정되어 각 시장의 고객사에 대한 기술영업과 영업관리를 수행하고 있습니다.

특히, 당사의 영업은 고객사의 기술적인 분야와 밀접한 관련이 있어 기술연구소의 제품개발 담당 수석 연구원 조직과 연계 영업을 조직화 함으로써 해당 분야의 전문성을 가지고 고객사 프런트에서 직접 기술적 상담과 요구사항에 대한 품질 예측, 공정 실현 가능성을 가장 빠르게 대응하고 있어 최근 해외 고객사로부터 많은 개발 프로젝트들이 수주 되고 있습니다.

(2) 판매경로

매출유형
품 목
구 분
판매경로
비 고

제품
스틸볼 및 세라믹볼
수 출
직판

국 내
직판

유통 도매상

롤러
수 출
직판

국 내
직판

레이스웨이
수출
직판

다. 수주현황

(단위: 백만원)

품 목
수주일자
납 기
수주금액
수주잔고 (25년 2분기말)
비고

스틸볼-G5/G10/G16등급 35종
2024년12월
2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름
16,800
11,193
(주1)

테이퍼롤러 127종
2024년12월
2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름
27,420
20,631
(주1)

스틸볼-휠허브용 7종
2025년3월
2025년8월부터 매월납 2028년까지 기본약정
22,820
22,820

테이퍼롤러
2024년12월
2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름
1,240
797
(주1)

스틸볼-BMW EV 감속기용
2024년10월
2025년8월부터 2030년까지 매월납
4,115
4,065

스틸볼-G5 EV용 15종
2023년11월
2027년까지 매월 고객지정납기
10,312
5,103
(주2)

테이퍼롤러 (내연기관 및 HEV용 25종)
2024년12월
2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름
11,802
9,278
(주2)

테이퍼롤러 EV용 고정밀 저소음제품
2024년4월
2026년7월부터 매월납
9,791
9,791

베어링레이스웨이
2021년5월
2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름
8,793
5,466
(주1)

차량용 공조 및 기타 밸브용 구동체
2024년12월
2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따르며, 25년 반기말 현재 향후 4년간의 수주 추정 총액임
7,203
6,633
(주3)

합 계
120,296
95,777

주요 거래선 중 매출 비중이 연매출 5% 이상의 수주 내용에 대해서 기재를 하였으며, 영업기밀에 속하는발주처의 세부내역은 비공개로 기표하였습니다. 또한, 수주 이후 통상 6~8년간 지속 공급되거나 계약되 계속 거래의 특성상 2030년 이후까지 수주가 연결되나, 기수주 또는 계약이 체결되어 매년도 반복되는 수주 매출에 대해서는 1년만 반영하여 기재하였습니다.

(주1) 매년말 익년도 및 향후 2개년 수주 물량에 대한 확정하여 1년 수주총액만 표기하였습니다.

(주2) 해당 품목은 2027년물량까지 중기계획 접수 및 공급 계획이 확정되어 있어 이에 따른 2027년까지의 수주 총액과 잔여수주정보를 기재하였습니다.

(주3, 4) 계속거래 기업이나 25년도 중 신규 개발 수주된 품목을 포함하여 약 4년간의 수주 총액과 실현된 매추액을 감안한 수주 잔고 내역입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

(1) 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 시장위험

① 외환위험 관리연결회사는 해외영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 환위험 관리는 외화별로 예상되는 현금흐름에서 발생하는 환율변동위험을 최소화하는 것입니다. 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: EUR, USD, JPY, CNY ,천원)

구 분

통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

외상매출금
EUR
2,906,831.85
4,627,095
3,428,471
5,241,206

USD
398,672.38
540,759
122,888
180,646

JPY
3,335,960
31,324
6,762,777
63,332

외상매입금
USD
-
-
8,855
13,017

JPY
2,659,900
24,976
-
-

CNY
88,770
16,792
-
-

미지급금
EUR
2,832.26
4,508
37,106
56,724

USD
-
-
6,262
9,205

CNY
10,433.55
14,152
-
-

현금및현금성자산
EUR
-
-
1,005
1,536,095

USD
5,559.36
7,541
184
271

JPY
-
-
-
-

② 이자율위험- 이자율위험에 대한 노출

이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융부채
17,994,431
31,760,041

변동이자율:

금융부채
4,956,630
391,610

- 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석연결회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.- 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

100bp 상승 시
100bp 하락 시
100bp 상승 시
100bp 하락 시

이자비용
49,566
(49,566)
3,916
(3,916)

③ 신용위험신용위험은 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 예금성자산, 매출채권 및 미수금, 보증금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 신용 위험에 노출되어 있습니다.연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

보고기간종료일
현재 연결회사의 신용위험에
대한 최대
노출정도는
다음과
같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금성자산
802,464
151,834

매출채권
11,873,603
12,757,044

기타채권
1,939,083
1,950,436

기타금융자산
2,000
2,000

합 계
14,279,488
14,861,314

④ 유동성위험

연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간말 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같으며 할인되지 않은 계약상의 금액이므로 재무상태표의 금액과 다를 수 있습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
1년 미만
1년 초과~2년 미만
2년 초과~5년 미만
5년 초과

차입금
24,921,061
22,265,081
4,006,667
375,000
583,333

파생상품부채
-
-
-
-
-

리스부채
3,839,585
1,665,188
1,299,024
1,148,000
-

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
1년 미만
1년 초과~2년 미만
2년 초과~5년 미만
5년 초과

차입금
34,735,198
27,848,920
9,812,803
-
-

파생상품부채
2,737,133
2,737,133
-
-
-

리스부채
4,756,745
2,035,856
1,627,302
1,504,000
-

(3) 자본위험관리

연결회사의 자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결회사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.연결회사는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

보고기간말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

차입금 등
24,921,061
34,735,198

현금및현금성자산
464,802
151,834

순차입금
24,456,259
34,583,364

총자본
29,586,514
18,789,534

순차입금비율
82.66%
184.06%

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약
당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.

나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직 개요

연구개발 조직.jpg
연구개발 조직

구 분
기술고문
CTO
연구소장

수석

연구원

연구원
총원

인원수
1
1
1
3
1
7

학력
박사
석사
학사

인원수
1
1
5

(2) 연구소의 인원 현황

① 소재, 설계, 데이터 분석

② 각종 프로젝트 별 일정관리 및 각 부서와의 업무협조

③ 품질 엔지니어 : 개발 제품 테스트 및 품질 기준 준수 확인

④ 공정설계 및 개발품 설계, 공정 개선

⑤ 설비 개발 및 설계, 설비 운영 퍼포먼스 검증

(3) 연구소의 운영 현황

① 에자일(Agile) 방식
많은 개발 요청에 대해 빠른 프로토 타입 제작과 고객의 피드백 수렴을 통해 시장 변화에 유연하게 대응

② 산학 협혁 네트워크 구축
국내 대학 및 정부 출연 정부기관과 협력하여 공정 기술을 개선할 수 있는 방법을 함께 연구하고, 인재 를 양성하는데 협력

③ 제조 디지털 전환
Ai, IoT를 활용한 스마트 제조 및 데이터 기반의 의사결정을 통하여 강화

④ 글로벌 네트워크
해외 R&D센터(Fraunhofer Institute(IKTS, IWM), Germany)와 연계하여 시장에서 요구하고 있는 제품을 공동 개발 협력하고 있음

(4) 연구소의 핵심 목표

① 글로벌 탄소중립의 기준에 부합되는 제품 개발

② 친환경 소재와 공정을 통한 지속 가능성 강화

③ 고객이 요구하는 제품에 대한 맞춤형 출시로 시장 점유율 확대

연구개발 조직부문
내 용

소재 및 공정 개발 부문

베어링강(SUJ2, 100Cr6). 세라믹 소재(Si3N4, Zirconia)등 소재

의 특성 개선 및 제조 공정 최적화를 담당

소성기술, 열처리 기술등 생산 공정 기술을 연구

내구성, 경량화, 내마모성 향상을 목표

제품 설계 및 성능 최적화 부문

스틸볼, 테이퍼롤러, 세라믹 볼의 설계와 성능 분석

저마찰 설계, 고하중 지지 능력 및 수명 연장을 위한 연구

외부 평가기관과 연계한 제품 공인인증 연계

스마트 제조 및 품질 관리 부문

Indusry 4.0 기반 스마트 제조 기술 도입

IoT센서와 데이터 분석을 통한 실시간 품질 모니터링

자동화된 생산라인과 AI를 활용한 결함 검사 시스템 운영

응용 및 시장 개발 부문

전방산업과 후방산업군에 적합한 응용 제품 개발

고객 주문 맞춤형 제품 출시를 통한 신시장 개척

환경 및 지속 가능성 부문

글로벌 탄소중립의 기준에 부합되는 친환경 소재 개발 및

탄소 재출 저감 공정 기술 연구

소재 재활용 가능 연구와 공정 개발을 통해 지속 가능성을 강화

(5) 국책과제 수행실적

회사는 산업통상자원부로부터 2021년 질화규소 세라믹 소재 EV E-Motor 및 감속기용 전구동체 개발과제 수행기업으로 선정되어 해당 국책과제가 개시되었으며, 2024년 12월 개발완료보고 후 2025년부터 상용화를 위하여 각 글로벌 고객사와 인증 및개발을 추진하고 있습니다

연구과제명
주관부서
연구기간
정부출연금
관련제품
비고

전기차 구동장치 고속 베어링용

내외륜 및 전동체 소재제조

기술 개발

산업통상자원부
'21.04∼'24.12
1,381,750,000

G5급 질화규소

세라믹 볼

완료

다. 회사의 중장기 연구개발 계획회사의 연구개발 중장기 계획은 국내 산업계에서 100% 수입에 의존하는 다양한 소재의 전구동체 형태를 개발하고자 중장기 계획을 수립하여 국산화에 기여하고자 세부적인 계획을 수립하여 추진하고 있습니다.

연구개발계획

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

[회사 산업 지적재산권(IP R&D) 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

10-2621674
특허권

일체형 세라믹 볼

압쇄테스트 장치

엔비알모션
23.06.14
24.01.02
스틸볼, 질화규소 세라믹 볼
대한민국

10-2721694
특허권

베어링 볼 공정별 완료품

추출을 위한 일체형 치구

엔비알모션
24.03.22
24.10.21
스틸볼, 질화규소 세라믹 볼
대한민국

10-2721704
특허권

공정완료 베어링 볼 분배

시스템

엔비알모션
24.04.08
24.10.21
스틸볼, 테이퍼롤러, 세라믹 볼
대한민국

10-2727883
특허권
테이퍼롤러, 세라믹 볼 치수측정 및 분류장치
엔비알모션
24.06.03
24.11.05

테이퍼롤러,

세라믹 볼

대한민국

10-2795538
특허권
테이퍼롤러 외관 검사장치
엔비알모션
24.05.30

테이퍼롤러,

원통형 롤러

대한민국

10-2024-0117420
특허출원
롤러 연마기 제어장치
엔비알모션
24.08.30
25.04.09

테이퍼롤러,

원통형 롤러

대한민국

나. 외부기관의 기술평가 내역

회사가 생산하고 있는 제품(테이퍼롤러, 스틸볼, 세라믹 볼)에 대한 독자적으로 보유하고 있는 공정기술 등에 대한 기술적 차별성 및 국산화 기여도 등에 대해 외부평가기관에 의뢰하여 TCB(기술평가)를 진행하였으며 A 및 BBB 등급을 획득하였습니다.

1. 의뢰 기관

회사

2. 평가 대상기술

- 테이퍼롤러 제조 기술

- 스틸볼 제조 기술

- 세라믹 볼 제조 기술

3. 평가 의뢰처

한국발명진흥회, 한국기술신용평가

4. 평가 결과

“A”, “BBB” 획득

(상세한 평가결과내용은 별도의 증빙자료를 참조)

기술평가서a

기술평가서b

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제15기 반기
제14기
제13기
제12기

(2025.06.30)
(2024.12.31)
(2023.12.31)
(2022.12.31)

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
29,482
29,952
28,816
27,126

ㆍ당좌자산
13,138
13,819
14,890
14,454

ㆍ재고자산
16,344
16,133
13,926
12,672

[비유동자산]
46,659
48,230
51,520
53,948

ㆍ투자자산
-
-
1,121
1,080

ㆍ유형자산
33,701
34,402
35,449
36,794

ㆍ사용권자산
5,525
6,347
8,040
10,090

ㆍ무형자산
1,553
1,806
2,026
31

ㆍ기타비유동자산
5,880
5,675
4,884
5,953

자산총계
76,141
78,182
80,336
81,074

[유동부채]
37,150
45,661
77,028
66,126

[비유동부채]
9,404
13,758
7,293
14,314

부채총계
46,554
59,419
84,321
80,440

[자본금]
9,250
7,458
2,122
2,102

[자본잉여금]
27,618
18,678
6,473
6,213

[기타자본구성요소]
231
61
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
(7,512)
(7,434)
(12,580)
(7,681)

자본총계
29,587
18,763
(3,985)
634

(2025.1.1~
(2024.1.1~
(2023.1.1~
(2022.1.1~

2025.06.30)
2024.12.31)
2023.12.31)
2022.12.31)

매출액
32,255
63,841
68,086
66,374

영업이익
294
(4,103)
2,562
221

당기순이익
(78)
(7,585)
(4,902)
(8,239)

기본주당이익
(단위:원)

(10)
(2,706)
(2,295)
-

희석주당이익
(단위:원)

(10)
(2,706)
(2,295)
-

연결에 포함된 회사수
1
1
1
1

주1) 당사는 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 당사는 2022년 및 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년말 및 2022년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국재택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다. 2024년말 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다.

주2) 당사는 중소기업 회계처리 특례에 따라 2022년까지 연결재무제표를 작성하지 아니하였으며, 2022년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도 재무제표입니다. 당사는 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2024년 손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다.

나. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제15기 반기
제14기
제13기
제12기

(2025.06.30)
(2024.12.31)
(2023.12.31)
(2022.12.31)

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
29,131
29,550
28,443
26,598

ㆍ당좌자산
12,787
13,417
14,517
13,932

ㆍ재고자산
16,344
16,133
13,926
12,666

[비유동자산]
46,570
48,066
51,147
53,811

ㆍ투자자산
222
206
1,281
1,281

ㆍ유형자산
33,537
34,201
35,186
36,573

ㆍ사용권자산
5,526
6,344
8,024
10,061

ㆍ무형자산
1,476
1,712
1,899
0

ㆍ기타비유동자산
5,809
5,603
4,757
5,896

자산총계
75,701
77,616
79,590
80,409

[유동부채]
37,247
45,835
76,984
66,336

[비유동부채]
9,164
13,553
7,093
14,110

부채총계
46,411
59,388
84,077
80,446

[자본금]
9,250
7,458
2,122
2,102

[자본잉여금]
27,618
18,678
6,473
6,213

[기타자본구성요소]
231
61
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
(7,809)
(7,969)
(13,082)
(8,352)

자본총계
29,290
18,228
(4,487)
(37)

종속,관계,공동기업
원가법
원가법
원가법
-

투자주식의 평가방법

(2025.1.1~
(2024.1.1~
(2023.1.1~
(2022.1.1~

2025.06.30)
2024.12.31)
2023.12.31)
2022.12.31)

매출액
32,255
63,841
68,086
66,374

영업이익
531
(4,207)
2,780
(272)

당기순이익
160
(7,622)
(4,772)
(8,701)

기본주당이익
(단위:원)

20
(2,763)
(2,264)
-

희석주당이익
(단위:원)

18
(2,763)
(2,264)
-

주1) 당사는 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 당사는 2022년 및 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년말 및 2022년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국재택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다. 2024년말 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다.

주2) 당사는 중소기업 회계처리 특례에 따라 2022년까지 연결재무제표를 작성하지 아니하였으며, 2022년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도 재무제표입니다. 당사는 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2024년 손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제15기 반기말 2025년 12월 31일 현재

제14기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엔비알모션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 15(당)반기말
제 14(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

29,481,527,245
29,951,584,656

현금및현금성자산
4,5,6,7,8
464,801,971
151,833,958

매출채권
5,8,9
11,873,603,116
12,757,044,474

기타유동채권
5,8,9
403,362,186
620,088,306

기타유동자산
10
395,513,095
289,960,202

재고자산
12
16,344,246,877
16,132,657,716

Ⅱ.비유동자산

46,659,607,390
48,230,432,978

유형자산
13,29
33,700,692,960
34,402,077,799

사용권자산
15
5,525,488,725
6,347,581,918

무형자산
14
1,553,192,329
1,805,913,245

기타비유동금융자산
5,8,11
2,000,000
2,000,000

기타비유동채권
5,8,9
1,535,720,960
1,330,347,600

이연법인세자산
22
4,342,512,416
4,342,512,416

자산총계

76,141,134,635
78,182,017,634

부채

Ⅰ.유동부채

37,150,453,581
45,661,193,721

매입채무
17
9,142,789,259
7,931,562,039

유동리스부채
4,5,8,15
1,630,300,885
1,987,399,281

기타유동부채
18
2,440,622,690
2,662,395,022

기타유동채무
4,5,8,17
2,558,689,989
3,228,783,781

단기차입금
4,5,8,19,29
15,760,000,000
19,733,546,748

유동사채
4,5,8,19
5,218,090,758
6,855,423,485

유동성장기부채
4,5,8,19,29
399,960,000
524,950,000

유동파생상품부채
4,5,8,21
-
2,737,133,365

Ⅱ.비유동부채

9,404,166,715
13,757,781,306

장기차입금
4,5,8,19,29
625,000,000
291,650,000

비유동사채
4,5,8,19
2,918,010,347
7,329,627,439

비유동리스부채
4,5,8,15
2,209,283,684
2,769,345,446

기타비유동부채
18
269,012,521
256,514,095

기타비유동채무
5,8,17
-
31,800,000

순확정급여부채
20
3,376,968,544
3,072,952,707

이연법인세부채
22
5,891,619
5,891,619

부채총계

46,554,620,296
59,418,975,027

자본

Ⅰ.자본금
23
9,249,665,000
7,457,931,000

Ⅱ. 자본잉여금
23
27,617,981,063
18,678,662,063

Ⅲ. 기타자본
23
231,320,730
60,923,978

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
23
(7,512,452,454)
(7,434,474,434)

자본총계

29,586,514,339
18,763,042,607

부채와자본총계

76,141,134,635
78,182,017,634

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제15기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제14기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표)

주식회사 엔비알모션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15(당)반기
제14(전)반기 (검토받지 아니한 연결재무제표)

매출액
24,31
32,255,079,833
33,742,933,472

매출원가
27
29,764,533,366
32,147,291,319

매출총이익

2,490,546,467
1,595,642,153

판매비와관리비
25,26
2,196,386,256
1,795,494,880

영업이익(손실)

294,160,211
(199,852,727)

기타수익
27
55,695,705
512,049,786

기타비용
27
513,225,402
1,866,219,487

금융수익
27
1,413,495,796
350,573,931

금융비용
27
1,328,104,330
1,826,533,716

지분법손익
16
-
27,914,306

법인세비용차감전순이익(손실)

(77,978,020)
(3,002,067,907)

법인세비용
22
-
(42,592,960)

반기순이익(손실)

(77,978,020)
(2,959,474,947)

반기총포괄이익(손실)

(77,978,020)
(2,959,474,947)

연 결 자 본 변 동 표

제15기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제14기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표)

주식회사 엔비알모션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄 손익누계액
이익잉여금 (결손금)
총 계

2024.01.01(전기초) (감사받지 아니한 연결재무제표)
2,121,600,000
6,473,625,230
-
-
(12,579,881,168)
(3,984,655,938)

반기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,959,474,947)
(2,959,474,947)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

전환권대가
-
165,319,682
-
-
-
165,319,682

자본전입
-
(1,890,000,000)
-
-
1,890,000,000
-

2024.06.30(전반기말) (검토받지 아니한 연결재무제표)
2,121,600,000
4,748,944,912
-
-
(13,649,356,115)
(6,778,811,203)

2025.01.01(당기초)
7,457,931,000
18,678,662,063
60,923,978
-
(7,434,474,434)
18,763,042,607

반기순이익(손실)
-
-
-
-
(77,978,020)
(77,978,020)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

출자전환
333,334,000
1,666,670,000
-
-
-
2,000,004,000

주식선택권
-
-
170,396,752
-
-
170,396,752

유상증자
118,400,000
236,800,000
-
-
-
355,200,000

신주인수권의 행사
40,000,000
183,587,177
-
-
-
223,587,177

신주인수권부사채의 전환
1,300,000,000
6,852,261,823
-
-
-
8,152,261,823

2025.06.30(당반기말)
9,249,665,000
27,617,981,063
231,320,730
-
(7,512,452,454)
29,586,514,339

연 결 현 금 흐 름 표

제15기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제14기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표)

주식회사 엔비알모션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제15(당)반기
제14(전)반기 (검토받지 아니한 연결재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,923,792,856

(4,219,614,528)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
3,359,345,659

(3,534,657,860)

가.반기순이익(손실)
(77,978,020)

(2,959,474,947)

나.비현금조정
2,832,744,216

5,379,910,765

감가상각비
1,535,222,687

1,780,048,346

사용권자산상각비
643,003,092

826,918,037

무형자산상각비
254,539,098

16,570,482

이자비용
1,177,409,135

1,782,655,243

퇴직급여
405,460,704

380,974,302

외화환산손실
42,601,784

11,966,568

당기손익공정가치측정금융자산 평가손실
-

667,192

장기종업원급여
12,498,426

12,412,632

파생상품평가손실
-

518,696,583

주식보상비용
170,396,752

-

대손상각비
(160,570,865)

(9,495,066)

관계기업투자주식손상차손
-

1,148,727,163

이자수익
(48,011,425)

(35,919,463)

외화환산이익
(76,366,667)

(110,779,940)

유형자산처분이익
-

(69,310,706)

리스해지이익
(21,776)

-

사채상환이익
-

(268,778,452)

대손충당금환입
-

(23,000,000)

파생상품처분이익
(1,123,416,729)

(554,527,850)

지분법이익
-

(27,914,306)

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
604,579,463

(5,955,093,678)

외상매출금의 감소(증가)
1,199,289,354

(3,768,995,141)

선급비용의 감소(증가)
(76,274,339)

44,804,427

미수수익의 감소(증가)
(42,951,690)

(30,815,342)

미수금의 감소(증가)
23,570,101

(84,862,305)

선급금의 감소(증가)
(52,464,070)

(141,469,519)

재고자산의 감소(증가)
(211,589,161)

(1,814,056,179)

보증금의 감소(증가)
-

5,000,000

매입채무의 증가(감소)
1,211,876,135

778,880,480

예수금의 증가(감소)
151,907,215

(119,938,990)

부가세예수금의 증가(감소)
36,887,491

(33,761,748)

선수금의 증가(감소)
(325,326,634)

59,697,258

미지급비용의 증가(감소)
(254,987,317)

(232,360,342)

예수보증금의 증가(감소)
-

(3,000,000)

미지급금의 증가(감소)
(953,912,755)

(438,828,792)

퇴직금의 지급
(101,444,867)

(175,387,485)

2. 이자의 수취
43,069,149

31,054,787

3. 이자의 지급
(493,786,822)

(716,127,855)

4. 법인세 납부
15,164,870

116,400

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(712,656,030)

(849,434,610)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
123,000,000

183,999,600

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
-

68,200,000

대여금의 감소
123,000,000

4,000,000

유형자산의 처분
-

111,799,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(835,656,030)

(1,033,434,210)

유형자산의 취득
833,837,848

992,116,577

무형자산의 취득
1,818,182

7,317,633

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-

30,000,000

대여금의 증가
-

4,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,898,162,141)

6,062,889,472

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
19,501,317,003

29,074,696,242

차입금의 증가
18,443,117,003

17,336,696,242

유상증자
355,200,000

-

사채의 발행
500,000,000

2,320,000,000

당기손익금융부채의 증가
-

9,418,000,000

신주인수권 행사
200,000,000

-

보증금의 감소
3,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(21,399,479,144)

(23,011,806,770)

리스부채의 지급
838,179,393

1,294,438,176

차입금의 감소
20,208,299,751

18,048,901,444

당기손익금융부채의 감소
-

3,668,467,150

신주인수권의 매입
240,000,000

-

보증금의 증가
113,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증감

312,974,685

993,840,334

V. 기초의 현금및현금성자산

151,833,958

716,617,405

VI. 현금에 대한 환율변동효과

(6,672)

241,536

VII. 반기말의 현금및현금성자산

464,801,971

1,710,699,275

3. 연결재무제표 주석

제15기 반기 2025년 06월 30일 현재

제14기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엔비알모션과 그 종속기업

1. 일반 사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 엔비알모션(이하 '지배기업')과 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 '연결회사')의 일반적인사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

주식회사 엔비알모션(이하 "연결회사")은 2011년 1월 11일 설립되어 자동차용 베어링용 초정밀 강구 및 테이퍼롤러의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사는 경상남도 밀양시 부북면에 소재하고
있습니다. 연결회사의 설립 시 자본금은 500,000천원이며, 수차례의 유상증자 등을 거쳐 보고기간말 현재 자본금은 9,249,665천원이며, 보고기간말 현재 주주구성 내역은 다음과 같습니다. 당반기말 현재 연결회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 1주의 금액은 1,000원, 발행주식의 수는 보통주식 9,249,665주입니다.

당반기말 현재 연결회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
구분
주식수(주)
지분율

㈜나노
보통주
2,214,934
23.95%

문두성 (대표이사)
보통주
430,000
4.65%

에스비아이성장전략M&A펀드 외 6개 투자기관
보통주
5,936,331
64.18%

㈜엔비알모션 우리사주조합
보통주
118,400
1.28%

기타 (개인주주 5명)
보통주
550,000
5.95%

합 계

9,249,665
100.00%

1.2 종속기업의 현황

1.2.1 보고기간말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
소재지
결산월
주요활동

(주)엔비알롤러
100
한국
12월
테이퍼롤러 등 제조

1.2.2 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

회사명
당반기말
당반기

자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

(주)엔비알롤러
1,533,683
1,014,925
3,947,749
(238,472)

<전기>

(단위: 천원)

회사명
전기말
전기

자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

(주)엔비알롤러
1,846,283
1,174,744
7,308,390
134,564

1.2.3 연결범위의 변동 당반기와 전기 중 연결범위의 변동내용 없습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2024년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향 및 현금흐름표상 영업현금흐름 표시방법 변경을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

가. 연결회사가 신규 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계연도부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 회사의 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정): 교환가능성 결여

나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시'(개정): 금융상품 분류와 측정

특정조건을 모두 충족하는 경우 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주할 수 있도록 허용하는 규정이 신설되었으며 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정이 명확화 되었습니다. 또한, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항이 추가되었습니다. 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

2) 한국채택국제회계기준 연차개선

한국채택국제회계기준 연차개선은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

- 제1107호 '금융상품 공시': 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

- 제1109호 '금융상품': 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

- 제1110호 '연결재무제표': 사실상 대리인 여부는 판단의 대상임을 명확히 함

- 제1007호 '현금흐름표': '원가법'을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

다. 현금흐름표 영업현금흐름 표시방법 변경 연결회사는 매출채권의 제거요건이 충족되지 않은 매출채권 할인으로 인한 현금유출입 거래에 대한 현금흐름 표시방법을 기존의 비현금거래 표시 방식에서 매출채권 회수와 차입거래의 이원거래 표시방식으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 연결회사의 재무성과 및 현금흐름에 대해 더 목적적합한 정보를 제공하며, 비교표시된 전반기 현금흐름표 또한 변경된 표시방식으로 작성되었습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다.

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2024년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다.

연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 공정가치는 다음과 같습니다. (1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산(*)

현금및현금성자산
464,802
464,802

매출채권
11,873,603
11,873,603

기타유동채권
403,362
403,362

기타비유동채권
1,535,721
1,535,721

기타비유동금융자산
2,000
2,000

합 계
14,279,488
14,279,488

(*) 상각후원가측정금융자산은 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다. (2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산(*)

현금및현금성자산
151,834
151,834

매출채권
12,757,044
12,757,044

기타유동채권
620,088
620,088

기타비유동채권
1,330,348
1,330,348

기타비유동금융자산
2,000
2,000

합 계
14,861,314
14,861,314

(*) 상각후원가측정금융자산은 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다.

5.2. 금융부채 종류별 공정가치 (1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융부채(*)

매입채무
9,142,789
9,142,789

기타유동금융부채
2,558,690
2,558,690

리스부채
3,839,585
3,839,585

단기차입금
15,760,000
15,760,000

유동성장기차입금
399,960
399,960

장기차입금
625,000
625,000

유동성사채
5,218,091
5,218,091

비유동성사채
2,918,010
2,918,010

합 계
40,462,125
40,462,125

(*) 상각후원가측정금융부채는 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융부채(*)

매입채무
7,931,562
7,931,562

기타유동금융부채
3,228,784
3,228,784

기타비유동금융부채
31,800
31,800

리스부채
4,756,745
4,756,745

단기차입금
19,733,547
19,733,547

유동성장기차입금
524,950
524,950

장기차입금
291,650
291,650

유동성사채
6,855,423
6,855,423

비유동성사채
7,329,627
7,329,627

소 계
50,684,088
50,684,088

당기손익인식금융부채

파생상품부채
2,737,133
2,737,133

소 계
2,737,133
2,737,133

합 계
53,421,221
53,421,221

(*) 상각후원가측정금융부채는 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다.

5.3 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
2,737,133
2,737,133

전기말
현재 수준 3으로 분류된 금융부채의 가치평가방법
및
투입변수는
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
평가가치
가치평가방법
관측가능하지 않은 투입변수
투입변수값
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치간의 연관성

파생상품부채
2,737,133
Tsiveriotis- Fernandes 모형
위험할인율
8.91%~16.54%
위험할인율이 상승하는 경우 공정가치 감소

주가변동성
49.0%
주가변동성이 상승하는 경우 공정가치 증가

5.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간종료일 현재 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다.

6. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
464,802
151,834

합 계
464,802
151,834

7. 사용이 제한된 금융자산

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
7,071
7,067

8. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 금융자산 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
464,802
151,834

기타금융자산
2,000
2,000

매출채권
11,873,603
12,757,044

기타채권
1,939,083
1,950,436

합 계
14,279,488
14,861,314

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 금융부채 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가 금융부채

매입채무
9,142,789
7,931,562

기타금융부채
2,558,690
3,260,584

차입금
24,921,061
34,735,198

리스부채
3,839,585
4,756,745

소 계
40,462,125
50,684,089

당기손익-공정가치금융부채

파생상품부채
-
2,737,133

소 계
-
2,737,133

합 계
40,462,125
53,421,222

9. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권

매출채권
12,134,586
-
13,301,909
-

손실충당금
(260,983)
-
(544,865)
-

소 계
11,873,603
-
12,757,044
-

기타채권

대여금
17,187
5,854,053
142,187
5,639,482

손실충당금
-
(4,418,482)
-
(4,418,482)

미수금
2,657,732
-
2,681,303
-

손실충당금
(2,577,305)
-
(2,577,305)
-

미수수익
45,551
-
237,170
-

손실충당금
(2,599)
-
(2,599)
-

기타보증금
-
100,150
-
150

임차보증금
267,836
-
143,000
114,836

현재가치할인차금
(5,040)
-
(3,667)
(5,638)

소 계
403,362
1,535,721
620,089
1,330,348

합 계
12,276,965
1,535,721
13,377,133
1,330,348

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전반기말

기초
544,865
395,557

대손상각비(환입)
(160,571)
(9,495)

회수
-
-

제각
(123,311)
-

반기말
260,983
386,062

(3) 당반기와 전반기 중 대여금 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전반기말

기초
4,418,482
4,139,482

대손상각비(환입)
-
-

반기말
4,418,482
4,139,482

(4) 당반기와 전반기 중 미수금 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전반기말

기초
2,577,305
2,920,715

대손상각비(환입)
-
(23,000)

반기말
2,577,305
2,897,715

(5) 당반기와 전반기 중 미수수익 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전반기말

기초
2,599
2,599

대손상각비(환입)
-
-

반기말
2,599
2,599

10. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
302,685
250,221

선급비용
92,814
24,561

선납세금
14
15,178

합 계
395,513
289,960

11. 기타금융자산 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상각후원가측정금융자산

당좌개설보증금
-
2,000
-
2,000

합 계
-
2,000
-
2,000

12. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
319
-

부재료
2,560,735
2,020,202

제품
8,388,059
8,982,968

제품평가충당금
(42,564)
(42,564)

원재료
615,070
429,356

재공품
4,816,090
4,729,678

미착품
6,538
13,017

합 계
16,344,247
16,132,657

13. 유형자산 (1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
34,402,078
35,449,098

취득
833,838
992,117

처분
-
42,489

감가상각
1,535,223
1,780,048

반기말장부금액
33,700,693
34,618,678

(2) 당반기말 현재 연결회사의 장단기차입금과 관련하여 유형자산 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 29참조). 감가상각비 중 1,461,675천원(전반기: 1,706,959천원)은 매출원가에, 73,547천원(전반기: 73,089천원)은 판매관리비에 포함되어 있습니다.

14. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
1,805,913
2,026,017

취득
1,818
7,318

상각
254,539
16,570

반기말장부금액
1,553,192
2,016,765

(2) 무형자산상각비 중 226,511천원(전반기: -)은 매출원가에, 28,028천원(전반기: 16,570천원)은 판매관리비에 포함되어 있습니다.

15. 리스

(1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
6,347,582
8,040,253

증가
43,395
18,292

감소
222,485
62,846

감가상각
643,003
826,918

반기말장부금액
5,525,489
7,168,781

(2) 사용권자산 감가상각비 중 607,531천원(전반기: 787,054천원)은 매출원가에, 35,472천원(전반기: 39,864천원)은 판매관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

리스부채

유동
1,630,301
1,987,399

비유동
2,209,284
2,769,345

합 계
3,839,585
4,756,744

16. 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)데이먼인더스트리(*1)
29.6%
-
29.6%
-

NANO AUTOMOTIVE, S.L (*2)
35.4%
-
35.4%
-

합 계

-

-

(*1) 손상검사 결과 회수가능액에 미달하는 장부금액에 대해 전기 중 전액 손상차손을 인식하였습니다. (*2) 전기 이전에 기업회생을 신청하여 스페인 현지 법원에서 관련 절차 개시결정을 하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
-
1,120,813

지분법손익
-
27,914

손상
-
(1,148,727)

반기말
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익

(주)데이먼인더스트리

당반기
15,479,618
13,510,782
1,968,836
2,769,593
(1,462,452)

전기
15,692,495
12,975,964
2,716,531
10,238,872
(1,085,479)

NANO AUTOMOTIVE, S.L

당반기(*)
-
-
-
-
-

전기
30,282,055
33,035,622
(2,753,567)
24,194,061
(4,650,868)

(*) 회생 진행 중인 기업으로 반기 재무제표 정보는 없습니다

17. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
9,142,789
-
7,931,562
-

기타채무

미지급금
2,533,690
-
3,203,784
31,800

예수보증금
25,000
-
25,000
-

합 계
11,701,479
-
11,160,346
31,800

18. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

예수금
391,961
-
240,054
-

부가세예수금
85,450
-
48,563
-

선수금
91,227
-
416,554
-

미지급비용
1,871,984
269,013
1,957,224
256,514

합 계
2,440,622
269,013
2,662,395
256,514

19. 차입금 및 사채 (1) 장단기차입금

1) 보고기간종료일 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율
당기말
전기말

단기차입금
KDB산업은행
2025-10-23
4.72%
9,300,000
9,300,000

KDB산업은행
2026-03-31
4.61%~4.81%
3,500,000
3,500,000

KEB하나은행
2026-02-27
5.27%~5.70%
990,000
1,100,000

(주)나노
-
-
-
3,500,000

주요 경영진
-
-
-
100,000

외담대
-
-
1,970,000
2,233,547

소 계
15,760,000
19,733,547

장기차입금
KDB산업은행
2026-12-03
4.51%~4.93%
375,000
500,000

KDB산업은행
2025-09-24
2.96%
58,330
174,990

중소기업진흥공단
2026-05-18
2.98%~3.23%
91,630
141,610

IBK기업은행
2031-02-26
9.5%
500,000
-

소 계
1,024,960
816,600

차감: 유동성장기차입금
(399,960)
(524,950)

장기차입금
625,000
291,650

(2) 사채

1) 보고기간 종료일 현재 사채 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
구분
당반기말
전기말

유동성사채
아이비케이 스톤브릿지 혁신성장
신주인수권부사채(*2)
3,000,000
3,000,000

케이씨
신주인수권부사채(*1)
-
1,500,000

산업은행
전환사채
2,000,000
2,000,000

소 계
5,000,000
6,500,000

상환할증금
1,105,121
919,214

사채할인발행차금
(887,030)
(563,791)

유동성 사채 합계
5,218,091
6,855,423

비유동성사채
와이지 아이앤마크 신기술투자조합
신주인수권부사채(*1)
-
2,000,000

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
신주인수권부사채(*1)
-
3,000,000

아주아이비투자
전환사채(*2)
3,000,000
3,000,000

기업은행
신주인수권부사채
500,000
-

소 계
3,500,000
8,000,000

상환할증금
840,000
1,248,052

사채할인발행차금
(1,421,990)
(1,918,425)

비유동성 사채 합계
2,918,010
7,329,627

(*1) 당반기 중 보통주로 전환이 완료되었습니다 (*2) 당반기 중 아이비케이 스톤브릿지 혁신성장 신주인수권부사채 및 아주아이비투자 전환사채는 모두 일반사채로 전환되었습니다.

2) 당반기말 현재 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제3회 기명식 사모신주 인수권부사채(*)
제4회 기명식 사모신주 인수권부사채

인수자
아이비케이 스톤브릿지 혁신성장
IBK 기업은행

발행일자
2021-04-30
2025-02-27

사채의 만기
2027-06-30
2031-02-27

사채의 권면총액
3,000,000
500,000

종류
일반사채
신주인수권부사채, 분리형

신주인수권의 행사기간
-
사채발행일 익일부터 사채의 만기 직전일까지

신주인수권의 행사방법
-
신주발행가액 전액의 현금납입 또는 사채 상환에 의한 대용 납입

신주인수권의 행사가격
-
6,000원 / 주

신주인수권의 행사가격조정
-
IPO 공모단가의 하락, 주식분할, 합병 등 사유발생 시 행사가격 조정

보장수익률
6.00%
-

표면이자율
2.00%
-

조기상환 청구권
가. 상환청구기간: 2024년 4월30일 및 이후 매 3개월 단위로 사채 만기일전까지 나. 행사가액: 사채의 발행일로부터 조기상환예정일 직전일까지의 연복리 7.0%로 계산한 금액을 조기상환청구의 대상이된 원금에 가산한 금액
-

(*) 당반기에 본 사채는 일반사채로 전환되었으며, 신주인수권은 당반기 중에 연결회사에 의해 취득 및 소각되었습니다.

3) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2회 원화사모전환사채(*)
제3회 원화사모전환사채

인수자
아주아이비투자
KDB산업은행

발행일자
2024-12-16
2025-06-26

사채의 만기
2028-12-16
2026-06-26

사채의 권면총액
3,000,000
2,000,000

종류
일반사채
전환사채

전환권의 행사기간
-
사채발행일 익일부터 사채의 만기 직전일 까지

전환권의 행사방법
-
신주발행가액 전액의 현금납입 또는 사채 상환에 의한 대용 납입

전환권의 행사가격
-
5,750 / 주

보장수익률
8.00%
6.00%

표면이자율
1.00%
2.00%

(*) 당반기에 본 사채는 일반사채로 변경합의 되었습니다. 4) 연결회사는 신주인수권부사채 및 전환사채와 관련하여 회계기간 중 신주인수권 및 전환권이 행사되었을 때 정관에 의하여 기초에 행사된 것으로 간주하고 있습니다.

20. 퇴직급여

연결회사는 일부 임원에 대해 확정급여제도를 운영하고 있으며, 그 외 임직원에 대해서는 확정기여제도를 운영하고 있습니다.

20.1 확정급여제도

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
4,077,981
3,782,040

사외적립자산의 공정가치
(701,012)
(709,087)

재무상태표상 부채
3,376,969
3,072,953

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
350,809
331,113

이자비용
64,016
61,530

이자수익
(9,364)
(11,669)

합 계
405,461
380,974

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

매출원가
296,416
257,955

판매비와관리비
109,045
123,019

합 계
405,461
380,974

(*) 판매비와관리비에는 경상연구개발비가 포함되어있습니다.

21. 파생상품부채

(1) 보고기간 종료일 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

파생상품부채
-
2,737,133

합 계
-
2,737,133

(2) 당반기 및 전반기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
2,737,133
2,107,381

발행
-
838,697

상환
(407,543)
(614,528)

전환
(1,426,671)
-

평가
-
-

기타
(902,919)
-

반기말
-
2,331,550

22. 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였으며, 당반기 및 전반기의 유효세율은 각각 2.16% 및 1.02%입니다.

23. 자본 23.1 자본금 등

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주자본금
9,249,665
7,457,931

합계
9,249,665
7,457,931

(2) 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
424,320
2,121,600
6,473,625
8,595,225

전환권대가
-
-
165,320
165,320

자본전입
-
-
(1,890,000)
(1,890,000)

전반기말
424,320
2,121,600
4,748,945
6,870,545

당기초
7,457,931
7,457,931
18,678,662
26,136,593

출자전환
333,334
333,334
1,666,670
2,000,004

유상증자
118,400
118,400
236,800
355,200

신주인수권 행사
40,000
40,000
183,587
223,587

신주인수권부사채의 전환
1,300,000
1,300,000
6,852,262
8,152,262

당반기말
9,249,665
9,249,665
27,617,981
36,867,646

(3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
27,127,504
18,188,185

감자차익
-
-

기타자본잉여금
490,477
490,477

합 계
27,617,981
18,678,662

23.2 기타자본 (1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
231,321
60,924

(2) 당반기말 현재 임직원에게 부여한 주식기준보상제도의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주식선택권(Stock Option)
주식선택권(Stock Option)

결제방식
주식결제형 주식기준보상
주식결제형 주식기준보상

부여대상
임직원
임직원

부여연도
2024년 11월
2025년 3월

가득조건
2년 용역제공조건
2년 용역제공조건

총부여수량
320,000주
40,000주

행사가격
3,000원
3,000원

(3) 당반기 및 전반기 중 회사의 주식기준보상 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
부 여
소 멸
행사가능수량

당반기
320,000
40,000
10,000
350,000

전반기
-
-
-
-

(4) 주식선택권은 이항모형 평가기법으로 부여일의 지분상품 공정가치를 산정하였습니다. 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 170,397천원입니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
32,255,080
33,742,933

(2) 당반기 및 전반기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

주요 수익의 구분

상품매출
7,144
52,134

기타매출
263,468
205,168

제품매출
31,984,468
33,485,631

합 계
32,255,080
33,742,933

수익인식 시기

한 시점에 이행
32,255,080
33,742,933

합 계
32,255,080
33,742,933

25. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

직원급여
931,037
724,879

퇴직급여
109,045
81,820

복리후생비
58,976
41,867

여비교통비
19,098
30,554

접대비
16,741
21,949

세금과공과금
52,383
30,497

감가상각비
73,547
73,089

무형자산상각비
28,028
16,570

사용권자산상각비
35,472
39,864

지급임차료
10,854
8,501

보험료
22,302
20,169

운반비
264,216
200,758

지급수수료
316,212
420,618

경상연구개발비
232,354
60,143

대손상각비(환입)
(160,571)
(9,495)

주식보상비용
137,048
-

기타
49,644
33,712

합 계
2,196,386
1,795,495

26. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의 변동
431,435
(2,262,967)

원재료비
11,808,000
15,636,491

부재료비
2,205,642
2,829,833

직원급여
5,125,451
4,232,102

퇴직급여
405,461
380,974

복리후생비
450,728
437,209

여비교통비
31,087
35,111

접대비
16,741
21,949

세금과공과금
186,295
177,929

감가상각비
1,535,223
1,780,048

사용권자산상각비
643,003
826,918

무형자산상각비
254,539
16,570

지급임차료
92,581
82,231

수선비
26,657
79,003

보험료
102,756
96,239

운반비
291,373
237,004

소모품비
1,900,467
2,026,775

지급수수료
2,385,668
2,150,502

전력비
2,380
9,349

외주가공비
664,150
890,806

용역비
2,179,353
3,275,022

대손상각비(환입)
(160,571)
(9,495)

주식보상비용
170,397
-

기타
1,212,104
993,183

합 계
31,960,920
33,942,786

(*) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비의 합계액입니다.

27. 금융수익, 금융비용, 기타수익, 기타비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
48,011
35,919

외화환산이익
76,367
110,780

외환차익
165,701
168,043

파생상품처분이익
1,123,417
35,831

합 계
1,413,496
350,573

금융비용

이자비용
1,177,409
1,782,655

외환차손
92,972
31,245

외화환산손실
42,602
11,967

금융보증비
15,121
-

당기손익공정가치측정금융자산 평가손실
-
667

합 계
1,328,104
1,826,534

(2) 당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타수익

사채상환이익
-
268,778

대손충당금환입
-
23,000

유형자산처분이익
-
69,311

리스해지이익
22
-

잡이익
55,674
150,961

합 계
55,696
512,050

기타비용

잡손실
513,225
717,492

관계기업투자주식손상차손
-
1,148,727

합 계
513,225
1,866,219

28. 현금흐름표

(1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 당반기 및 전반기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동현금흐름
비현금흐름
반 기 말

유 입
유 출
이자비용
평가손익
기타(*)

차입금
20,550,147
18,443,117
(20,208,300)
52,955
-
(2,052,959)
16,784,960

리스부채
4,756,745
-
(838,179)
131,588
-
(210,569)
3,839,585

사채
14,185,051
500,000

369,975
-
(6,918,925)
8,136,101

파생상품부채
2,737,133
200,000
(240,000)
-
-
(2,697,133)
-

(*) 리스의 해지, 신규 리스, 신주인수권의 행사, 신주인수권부사채 및 전환사채의 전환으로 인한 조정입니다. <전반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동현금흐름
비현금흐름
반 기 말

유 입
유 출
이자비용
평가손익
기타(*)

차입금
27,405,691
17,336,696
(18,048,901)
-
-
-
26,693,486

리스부채
7,061,328
-
(1,294,438)
555,093
-
(425,501)
5,896,482

사채
13,677,496
2,000,000
-
665,369
-
(3,080,804)
13,262,061

당기손익인식금융부채
16,057,451
9,418,000
(3,668,467)
-
-
2,668,467
24,475,451

파생상품부채
2,107,381
320,000
-
-
-
(95,831)
2,331,550

(*) 리스의 해지, 신규 리스, 신주인수권의 행사, 전환상환우선주의 전환으로 인한 조정입니다.

(2) 현금흐름표상 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산 취득
43,395
18,292

리스부채 유동성대체
728,880
2,071,500

차입금의 유동성대체
166,650
165,320

차입금의 출자전환
2,000,004
-

신주인수권부사채의 보통주전환
8,152,262
-

29. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보 및 보증제공자
제공처
내역
담보 및 보증금액
보증기간

서울보증보험
㈜케이티
에너지효율화 변압기 수배전공사
559,680
2021-11-19~2026-03-31

신용보증기금
하나은행
차입금지급보증
891,000
2025-02-26~2026-02-27

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
223,855
2023-02-27~2043-02-26

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
1,678,911
2023-02-27~2043-02-26

대표이사
KDB산업은행 등
차입금지급보증
1,266,528
-

(2) 당반기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 담보 및 보증의 내역은 없습니다.

(3) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액
담보제공 및 보증내역

KEB하나은행
외상매출채권담보대출
14,000,000
1,970,000
매출채권 할인

KEB하나은행
운전자금대출
990,000
990,000
신용보증기금보증

IBK기업은행
할인어음
300,000
-
매출채권 할인

IBK기업은행
운전자금대출
500,000
500,000
차입금

중소기업진흥공단
운전자금대출
91,630
91,630
차입금

KDB산업은행
운전자금대출
12,800,000
12,800,000
부동산 및 기계(272억 원) 보증:보험증권, 경영진 연대보증

KDB산업은행
시설자금대출
433,330
433,330
부동산 및 기계(272억 원) 보증:보험증권, 경영진 연대보증

합 계
29,114,960
16,784,960

(4) 당반기말 현재 연결회사가 연결회사의 채무 및 기타 약정을 위해 제공하고 있는 담보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금액
차입금종류
담보권자

토지, 건물 및 기계기구
27,200,000
13,233,330
운전자금대출
KDB산업은행

(5) 당반기말 현재 연결회사가 가입한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내용
부보금액

메리츠화재해상보험
Ready기업종합보험
19,933,200

메리츠화재해상보험
생산물배상책임보험
600,000

(6) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액 회사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 당사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액
1,970,000
2,333,547

관련된 부채의 장부금액
1,970,000
2,333,547

30. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)나노
(주)나노

에스비아이성장 전략M&A펀드
에스비아이성장 전략M&A펀드

관계기업
(주)데이먼인더스트리
(주)데이먼인더스트리

NANO AUTOMOTIVE, S.L
NANO AUTOMOTIVE, S.L

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말

채권
채무
채권
채무

관계기업
(주)데이먼인더스트리
1,508,523
1,928,899
1,455,571
1,638,367

NANO AUTOMOTIVE, S.L
498,942
-
498,942
-

유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
-
-
-
3,674,226

(3) 당반기와 전기중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

관계기업
(주)데이먼인더스트리
42,952
2,617,475
-
5,461,781

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
52,955
-
-
117,342

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래
기초
증가
감소
기말
이자수익
미수수익
이자비용
미지급비용

관계기업
(주)데이먼인더스트리
대여금
1,500,000
234,571
20,000
1,714,571
42,952
42,952
-
-

NANO AUTOMOTIVE, S.L
대여금
4,139,482
-
-
4,139,482
-
2,599
-
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노(*)
차입금
3,500,000
-
3,500,000
-
-
-
-
-

출자전환
-
2,000,004
-
2,000,004
-
-
-
-

기타 특수관계자
대표이사 등 주요 경영진
차입금
100,000
30,000
130,000
-
-
-
-
-

신주인수권행사
-
200,000
-
200,000
-
-
-
-

(*) 당반기 중 차입금 중 일부가 출자전환되었습니다. <전반기>

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래
기초
증가
감소
반기말
이자수익
미수수익
이자비용
미지급비용

관계기업
(주)데이먼인더스트리
대여금
1,545,000
-
-
1,545,000
30,815
258,586
-
-

NANO AUTOMOTIVE, S.L
대여금
4,139,482
-
-
4,139,482
-
2,599
-
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
차입금
4,100,000
-
600,000
3,500,000
-
-
117,342
59,854

기타 특수관계자
대표이사 등 주요 경영진
차입금
100,940
148,000
248,940
-
-
-
-
-

31. 영업부문 정보

연결회사는 자동차용 베어링용 초정밀 강구 및 테이퍼롤러의 제조 및 판매를 주요 영업부문으로 영위하고 있으며, 경영진은 전략적 의사결정을 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정합니다.

(1) 연결회사의 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
국내
해외
합계

매출액
25,501,365
6,753,715
32,255,080

<전반기>
(단위: 천원)

구분
국내
해외
합계

매출액
25,663,248
8,079,685
33,742,933

(2) 주요고객에 대한 정보 연결회사의 주요고객 중 당반기 및 전반기 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요고객의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객1
17,948,675
19,522,995

고객2
5,596,737
4,581,142

고객3
3,456,135
5,524,019

합 계
27,001,547
29,628,156

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제15기 반기말 2025년 06월 30일 현재

제14기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엔비알모션
(단위: 원)

과 목
주 석
제 15(당)반기말
제 14(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

29,131,439,468
29,549,632,056

현금및현금성자산
4,5,6,7,8
399,470,295
142,149,798

매출채권
5,8,9
11,873,603,116
12,757,044,474

기타유동채권
5,8,9
386,175,356
477,821,236

기타유동자산
10
127,943,824
39,958,832

재고자산
12
16,344,246,877
16,132,657,716

Ⅱ.비유동자산

46,570,125,775
48,066,373,474

유형자산
13,29
33,537,308,994
34,200,544,093

사용권자산
15
5,525,488,725
6,344,391,623

무형자산
14
1,475,895,529
1,712,052,845

종속기업투자주식
16
222,385,877
205,711,623

기타비유동금융자산
5,8,11
2,000,000
2,000,000

기타비유동채권
5,8,9
1,535,720,960
1,330,347,600

이연법인세자산
22
4,271,325,690
4,271,325,690

자산총계

75,701,565,243
77,616,005,530

부채

Ⅰ.유동부채

37,247,090,469
45,835,012,424

매입채무
17
9,142,789,259
7,931,562,039

유동리스부채
4,5,8,15
1,630,300,885
1,984,031,752

기타유동부채
18
1,882,652,590
2,344,054,676

기타유동채무
4,5,8,17
3,213,296,977
3,724,310,359

단기차입금
4,5,8,19,29
15,760,000,000
19,733,546,748

유동사채
4,5,8,19
5,218,090,758
6,855,423,485

유동성장기부채
4,5,8,19,29
399,960,000
524,950,000

유동파생상품부채
4,5,8,21
-
2,737,133,365

Ⅱ.비유동부채

9,164,332,676
13,552,794,511

장기차입금
4,5,8,19,29
625,000,000
291,650,000

비유동사채
4,5,8,19
2,918,010,347
7,329,627,439

비유동리스부채
4,5,8,15
2,209,283,684
2,769,345,446

기타비유동부채
18
269,012,521
256,514,095

기타비유동채무
5,8,17
-
31,800,000

순확정급여부채
20
3,143,026,124
2,873,857,531

부채총계

46,411,423,145
59,387,806,935

자본

Ⅰ.자본금
23
9,249,665,000
7,457,931,000

Ⅱ. 자본잉여금
23
27,617,981,063
18,678,662,063

Ⅲ. 기타자본
23
231,320,730
60,923,978

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
23
(7,808,824,695)
(7,969,318,446)

자본총계

29,290,142,098
18,228,198,595

부채와자본총계

75,701,565,243
77,616,005,530

포 괄 손 익 계 산 서

제15기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제14기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔비알모션
(단위: 원)

과 목
주 석
제15(당)반기
제14(전)반기 (검토받지 아니한 재무제표)

매출액
24
32,255,079,833
33,742,933,472

매출원가
27
29,773,095,127
32,352,826,034

매출총이익

2,481,984,706
1,390,107,438

판매비와 관리비
25,26
1,950,843,671
1,658,943,032

영업이익(손실)

531,141,035
(268,835,594)

기타수익
27
54,766,764
512,043,727

기타비용
27
510,834,430
712,413,956

금융수익
27
1,413,493,901
350,559,157

금융비용
27
1,328,073,519
1,826,157,559

법인세비용차감전순이익(손실)

160,493,751
(1,944,804,225)

당기순이익(손실)

160,493,751
(1,944,804,225)

당기총포괄이익(손실)

160,493,751
(1,944,804,225)

자 본 변 동 표

제15기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제14기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔비알모션
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄 손익누계액
이익잉여금 (결손금)
총 계

2024.01.01(전기초) (감사받지 아니한 재무제표)
2,121,600,000
6,473,625,230
-
-
(13,082,284,607)
(4,487,059,377)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,944,804,225)
(1,944,804,225)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

전환권대가
-
165,319,682
-
-
-
165,319,682

자본전입
-
(1,890,000,000)
-
-
1,890,000,000
-

2024.06.30(전반기말) (검토받지 아니한 재무제표)
2,121,600,000
4,748,944,912
-
-
(13,137,088,832)
(6,266,543,920)

2025.01.01(당기초)
7,457,931,000
18,678,662,063
60,923,978
-
(7,969,318,446)
18,228,198,595

당기순이익(손실)
-
-
-
-
160,493,751
160,493,751

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

출자전환
333,334,000
1,666,670,000
-
-
-
2,000,004,000

주식선택권
-
-
170,396,752
-
-
170,396,752

유상증자
118,400,000
236,800,000
-
-
-
355,200,000

신주인수권의 행사
40,000,000
183,587,177
-
-
-
223,587,177

신주인수권부사채의 전환
1,300,000,000
6,852,261,823
-
-
-
8,152,261,823

2025.06.30(당반기말)
9,249,665,000
27,617,981,063
231,320,730
-
(7,808,824,695)
29,290,142,098

현 금 흐 름 표

제15기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제14기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔비알모션
(단위: 원)

과 목
제15(당)반기
제14(전)반기 (검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,967,747,000

(4,275,917,235)

1. 영업으로부터 창출된 현금
3,403,303,068

(3,590,843,083)

가.당기순이익(손실)
160,493,751

(1,944,804,225)

나.비현금조정
2,704,542,801

4,144,908,366

감가상각비
1,497,072,947

1,742,702,493

사용권자산상각비
639,812,797

820,537,427

무형자산상각비
237,975,498

6,882

이자비용
1,177,378,324

1,782,279,086

퇴직급여
351,866,094

327,436,206

외화환산손실
42,601,784

11,966,568

당기손익공정가치측정금융자산 평가손실
-

667,192

장기종업원급여
12,498,426

12,412,632

파생상품평가손실
-

-

주식보상비용
153,722,498

-

대손상각비
(160,570,865)

(9,495,066)

이자수익
(48,009,530)

(35,904,689)

외화환산이익
(76,366,667)

(110,779,940)

유형자산처분이익
-

(69,310,706)

리스해지이익
(21,776)

-

사채상환이익
-

(268,778,452)

대손충당금환입
-

23,000,000

파생상품처분이익
(1,123,416,729)

(35,831,267)

다.영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
538,266,516

(5,790,947,224)

외상매출금의 감소(증가)
925,270,391

(4,133,421,173)

선급비용의 감소(증가)
(76,274,339)

44,804,427

미수수익의 감소(증가)
(42,951,690)

(30,815,342)

미수금의 감소(증가)
23,489,861

(87,560,935)

선급금의 감소(증가)
(34,894,799)

(141,469,519)

재고자산의 감소(증가)
(211,589,161)

(1,814,056,179)

매입채무의 증가(감소)
1,211,876,135

778,880,480

예수금의 증가(감소)
56,280,645

(97,070,520)

선수금의 증가(감소)
(325,326,634)

59,697,258

미지급비용의 증가(감소)
(362,103,010)

(179,230,418)

예수보증금의 증가(감소)
-

(3,000,000)

미지급금의 증가(감소)
(542,813,382)

(52,283,542)

퇴직금의 지급
(82,697,501)

(135,421,761)

2. 이자의 수취
43,067,254

31,040,013

3. 이자의 지급
(493,786,822)

(716,127,855)

4. 법인세의 납부
15,163,500

13,690

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(815,656,030)

(843,394,610)

1. 투자활동으로인한현금유입액
20,000,000

179,999,600

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
-

68,200,000

대여금의 감소
20,000,000

-

유형자산의 처분
-

111,799,600

2. 투자활동으로인한현금유출액
(835,656,030)

(1,023,394,210)

유형자산의 취득
833,837,848

986,076,577

무형자산의 취득
1,818,182

7,317,633

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-

30,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,894,763,801)

6,069,686,152

1. 재무활동으로인한현금유입액
9,775,341,084

17,848,246,039

차입금의 증가
8,717,141,084

6,110,246,039

유상증자
355,200,000

-

사채의 발행
500,000,000

2,320,000,000

당기손익금융부채의 증가
-

9,418,000,000

신주인수권 행사
200,000,000

-

보증금의 감소
3,000,000

-

2. 재무활동으로인한현금유출액
(11,670,104,885)

(11,778,559,887)

리스부채의 감소
834,781,053

1,287,641,496

차입금의 감소
10,482,323,832

6,822,451,241

사채의 상환
-

-

당기손익금융부채의 감소
-

3,668,467,150

신주인수권의 매입
240,000,000

-

보증금의 증가
113,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증감

257,327,169

950,374,307

V. 기초의 현금및현금성자산

142,149,798

716,345,644

VI. 현금에 대한 환율변동효과

(6,672)

241,536

VII. 반기말의 현금및현금성자산

399,470,295

1,666,961,487

5. 재무제표 주석

제15기 반기 2025년 06월 30일 현재

제14기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엔비알모션

1. 회사의 개요
주식회사 엔비알모션(이하 "회사")는 2011년 1월 11일 설립되어 자동차용 베어링용 초정밀 강구 및 테이퍼롤러의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사는 경상남도 밀양시 부북면에 소재하고 있습니다. 한편 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의에의거하여 상호를 주식회사 엔비지에서 주식회사 엔비알모션으로 변경하였습니다. 회사의 설립시 자본금은 500,000천원이었으며, 수차례의 유상증자 등을 거쳐 보고기간말 현재 자본금은 9,249,665천원이며, 보고기간말 현재 주주구성 내역은 다음과 같습니다. 당반기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 1주의 금액은 1000원, 발행주식의 수는 보통주식 9,249,655주입니다.

당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
구분
주식수(주)
지분율

㈜나노
보통주
2,214,934
23.95%

문두성 (대표이사)
보통주
430,000
4.65%

에스비아이성장전략M&A펀드 외 6개 투자기관
보통주
5,936,331
64.18%

㈜엔비알모션 우리사주조합
보통주
118,400
1.28%

기타 (개인주주 5명)
보통주
550,000
5.95%

합 계

9,249,665
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2024년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

가. 회사가 신규 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계연도부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 회사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정): 교환가능성 결여

나. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시'(개정): 금융상품 분류와 측정

특정조건을 모두 충족하는 경우 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주할 수 있도록 허용하는 규정이 신설되었으며 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정이 명확화 되었습니다. 또한, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항이 추가되었습니다. 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

2) 한국채택국제회계기준 연차개선

한국채택국제회계기준 연차개선은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

- 제1107호 '금융상품 공시': 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

- 제1109호 '금융상품': 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

- 제1110호 '연결재무제표': 사실상 대리인 여부는 판단의 대상임을 명확히 함

- 제1007호 '현금흐름표': '원가법'을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다.

중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2024년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치 보고기간말 현재 회사의 금융상품 종류별 공정가치는 다음과 같습니다. (1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산(*)

현금및현금성자산
399,470
399,470

매출채권
11,873,603
11,873,603

기타유동채권
386,175
386,175

기타비유동채권
1,535,721
1,535,721

기타비유동금융자산
2,000
2,000

합 계
14,196,969
14,196,969

(*)상각후원가측정금융자산은 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 기재하였습니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산(*)

현금및현금성자산
142,150
142,150

매출채권
12,757,044
12,757,044

기타유동채권
477,821
477,821

기타비유동채권
1,330,348
1,330,348

기타비유동금융자산
2,000
2,000

합 계
14,709,363
14,709,363

(*) 상각후원가측정금융자산은 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 기재하였습니다.

5.2 금융부채 종류별 공정가치 보고기간말 현재 회사의 금융부채 종류별 공정가치는 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융부채(*)

매입채무
9,142,789
9,142,789

기타유동금융부채
3,213,297
3,213,297

리스부채
3,839,585
3,839,585

단기차입금
15,760,000
15,760,000

유동성장기차입금
399,960
399,960

장기차입금
625,000
625,000

유동성사채
5,218,091
5,218,091

비유동성사채
2,918,010
2,918,010

합 계
41,116,732
41,116,732

(*) 상각후원가측정금융부채는 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 기재하였습니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융부채(*)

매입채무
7,931,562
7,931,562

기타유동금융부채
3,724,310
3,724,310

기타비유동금융부채
31,800
31,800

리스부채
4,753,377
4,753,377

단기차입금
19,733,547
19,733,547

유동성장기차입금
524,950
524,950

장기차입금
291,650
291,650

유동성사채
6,855,423
6,855,423

비유동성사채
7,329,627
7,329,627

소 계
51,176,246
51,176,246

당기손익인식금융부채

파생상품부채
2,737,133
2,737,133

소 계
2,737,133
2,737,133

합 계
53,913,379
53,913,379

(*) 상각후원가측정금융부채는 공정가치가 장부금액과 유사하여 장부금액을 공정가치로 기재하였습니다.

5.3 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
2,737,133
2,737,133

전기말

현재 수준 3으로 분류된 금융부채의 가치평가방법

및

투입변수는

다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
평가가치
가치평가방법
관측가능하지 않은 투입변수
투입변수값
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치간의 연관성

파생상품부채
2,737,133
Tsiveriotis- Fernandes 모형
위험할인율
8.91%~16.54%
위험할인율이 상승하는 경우 공정가치 감소

주가변동성
49.0%
주가변동성이 상승하는 경우 공정가치 증가

5.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간종료일 현재 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다.

6. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
399,470
142,150

합 계
399,470
142,150

7. 사용이 제한된 금융자산

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
7,071
7,067

8. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 금융자산 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
399,470
142,150

기타금융자산
2,000
2,000

매출채권
11,873,603
12,757,044

기타채권
1,921,896
1,808,169

합 계
14,196,969
14,709,363

(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 금융부채 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가 금융부채

매입채무
9,142,789
7,931,562

기타금융부채
3,213,297
3,756,110

차입금
16,784,960
20,550,146

사채
8,136,101
14,185,051

리스부채
3,839,585
4,753,377

소 계
41,116,732
51,176,246

당기손익-공정가치금융부채

파생상품부채
-
2,737,133

소 계
-
2,737,133

합 계
41,116,732
53,913,379

9. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권

매출채권
12,134,586
-
13,301,909
-

손실충당금
(260,983)
-
(544,865)
-

소 계
11,873,603
-
12,757,044
-

기타채권

대여금
-
5,854,053
-
5,639,482

손실충당금
-
(4,418,482)
-
(4,418,482)

미수금
2,657,732
-
2,681,222
-

손실충당금
(2,577,305)
-
(2,577,305)
-

미수수익
45,551
-
237,170
-

손실충당금
(2,599)
-
(2,599)
-

기타보증금
-
100,150
-
150

임차보증금
267,836
-
143,000
114,836

현재가치할인차금
(5,040)
-
(3,667)
(5,638)

소 계
386,175
1,535,721
477,821
1,330,348

합 계
12,259,778
1,535,721
13,234,865
1,330,348

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
544,865
395,557

대손상각비(환입)
(160,571)
(9,495)

제각
(123,311)
-

반기말
260,983
386,062

(3) 당반기와 전반기 중 대여금 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
4,418,482
4,139,482

대손상각비(환입)
-
-

반기말
4,418,482
4,139,482

(4) 당반기와 전반기 중 미수금 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
2,577,305
2,920,715

대손상각비(환입)
-
(23,000)

반기말
2,577,305
2,897,715

(5) 당반기와 전반기 중 미수수익 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
2,599
2,599

대손상각비(환입)
-
-

반기말
2,599
2,599

10. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
35,116
221

선급비용
92,814
24,561

선납세금
14
15,177

합 계
127,944
39,959

11. 기타금융자산 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상각후원가측정금융자산

당좌개설보증금
-
2,000
-
2,000

합 계
-
2,000
-
2,000

12. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
319
-

부재료
2,560,735
2,020,202

제품
8,388,059
8,982,968

제품평가충당금
(42,564)
(42,564)

원재료
615,070
429,356

재공품
4,816,090
4,729,678

미착품
6,538
13,017

합 계
16,344,247
16,132,657

13. 유형자산 (1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
34,200,544
35,186,015

취득
833,838
986,077

처분
-
42,489

감가상각
1,497,073
1,742,702

반기말장부금액
33,537,309
34,386,900

(2) 당반기말 현재 회사의 장단기차입금과 관련하여 유형자산 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 29참조). 감가상각비 중 1,439,298천원(전반기: 1,684,581천원)은 매출원가에, 57,775천원(전반기: 58,121천원)은 판매관리비에 포함되어 있습니다.

14. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
1,712,053
1,899,030

취득
1,818
7,318

상각
237,975
7

반기말장부금액
1,475,896
1,906,341

(2) 무형자산상각비 중 226,511천원(전반기: -)은 매출원가에, 11,464천원(전반기: 7천원)은 판매관리비에 포함되어 있습니다.

15. 리스

(1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
6,344,392
8,024,302

증가
43,395
18,292

감소
222,485
62,846

감가상각
639,813
820,537

반기말장부금액
5,525,489
7,159,210

(2) 사용권자산 감가상각비 중 607,531천원(전반기: 787,054천원)은 매출원가에, 32,281천원(전반기: 33,483천원)은 판매관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

리스부채

유동
1,630,301
1,984,032

비유동
2,209,284
2,769,345

합 계
3,839,585
4,753,377

16. 종속기업투자 및 관계기업투자 (1) 종속기업투자주식 1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)엔비알롤러
100%
222,386
100%
205,712

2) 당반기와 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
205,712
200,000

증가(*)
16,674
-

반기말
222,386
200,000

(*) 주식매수선택권 인식 해당 금액입니다.

3) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익

당반기
1,283,683
1,014,925
268,758
3,947,749
(488,472)

전기
1,846,283
1,174,744
671,539
7,308,390
134,564

(2) 관계기업투자주식 1) 보고기간종료일 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)데이먼인더스트리(*1)
29.6%
-
29.6%
-

NANO AUTOMOTIVE, S.L (*2)
35.4%
-
35.4%
-

(*1) 손상검사 결과 회수가능액에 미달하는 장부금액에 대해 전기 중 전액 손상차손을 인식하였습니다. (*2) 전기 이전에 기업회생을 신청하여 스페인 현지 법원에서 관련 절차 개시결정을 하였습니다. 2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
-
1,080,743

손상
-
-

반기말
-
1,080,743

3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익

(주)데이먼인더스트리

당반기
15,479,618
13,510,782
1,968,836
2,769,593
(1,462,452)

전기
15,692,495
12,975,964
2,716,531
10,238,872
(1,085,479)

NANO AUTOMOTIVE, S.L

당반기(*)
-
-
-
-
-

전기
30,282,055
33,035,622
(2,753,567)
24,194,061
(4,650,868)

(*) 회생 진행 중인 기업으로 반기 재무제표 정보는 없습니다

17. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
9,142,789
-
7,931,562
-

기타채무

미지급금
3,188,297
-
3,699,310
31,800

예수보증금
25,000
-
25,000
-

합 계
12,356,086
-
11,655,872
31,800

18. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

예수금
272,581
-
216,301
-

선수금
91,227
-
416,554
-

미지급비용
1,518,844
269,013
1,711,200
256,514

합 계
1,882,652
269,013
2,344,055
256,514

19. 차입금 및 사채 (1) 장단기차입금

1) 보고기간종료일 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율
당반기말
전기말

단기차입금
KDB산업은행
2025-10-23
4.72%
9,300,000
9,300,000

KDB산업은행
2026-03-31
4.61%~4.81%
3,500,000
3,500,000

KEB하나은행
2026-02-27
5.27%~5.70%
990,000
1,100,000

(주)나노
-
-
-
3,500,000

주요 경영진
-
-
-
100,000

외담대
-
-
1,970,000
2,233,547

소 계
15,760,000
19,733,547

장기차입금
KDB산업은행
2026-12-03
4.51%~4.93%
375,000
500,000

KDB산업은행
2025-09-24
2.96%
58,330
174,990

중소기업진흥공단
2026-05-18
2.98%~3.23%
91,630
141,610

IBK기업은행
2031-02-26
9.5%
500,000
-

소 계
1,024,960
816,600

차감: 유동성장기차입금
(399,960)
(524,950)

장기차입금
625,000
291,650

(2) 사채 1) 보고기간 종료일 현재 사채 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
구분
당반기말
전기말

유동성사채
아이비케이 스톤브릿지 혁신성장
신주인수권부사채(*2)
3,000,000
3,000,000

케이씨
신주인수권부사채(*1)
-
1,500,000

산업은행
전환사채
2,000,000
2,000,000

소 계
5,000,000
6,500,000

상환할증금
1,105,121
919,214

사채할인발행차금
(887,030)
(563,791)

유동성 사채 합계
5,218,091
6,855,423

비유동성사채
와이지 아이앤마크 신기술투자조합
신주인수권부사채(*1)
-
2,000,000

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
신주인수권부사채(*1)
-
3,000,000

아주아이비투자
전환사채(*2)
3,000,000
3,000,000

기업은행
신주인수권부사채
500,000
-

소 계
3,500,000
8,000,000

상환할증금
840,000
1,248,052

사채할인발행차금
(1,421,990)
(1,918,425)

비유동성 사채 합계
2,918,010
7,329,627

(*1) 당반기 중 보통주로 전환이 완료되었습니다 (*2) 당반기 중 아이비케이 스톤브릿지 혁신성장 신주인수권부사채 및 아주아이비투자 전환사채는 모두 일반사채로 전환되었습니다.

2) 당반기말 현재 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제3회 기명식 사모신주 인수권부사채(*)
제4회 기명식 사모신주 인수권부사채

인수자
아이비케이 스톤브릿지 혁신성장
IBK 기업은행

발행일자
2021-04-30
2025-02-27

사채의 만기
2027-06-30
2031-02-27

사채의 권면총액
3,000,000
500,000

종류
일반사채
신주인수권부사채, 분리형

신주인수권의 행사기간
-
사채발행일 익일부터 사채의 만기 직전일까지

신주인수권의 행사방법
-
신주발행가액 전액의 현금납입 또는 사채 상환에 의한 대용 납입

신주인수권의 행사가격
-
6,000원 / 주

신주인수권의 행사가격조정
-
IPO 공모단가의 하락, 주식분할, 합병 등 사유발생 시 행사가격 조정

보장수익률
6.00%
-

표면이자율
2.00%
-

조기상환 청구권
가. 상환청구기간: 2024년 4월30일 및 이후 매 3개월 단위로 사채 만기일전까지 나. 행사가액: 사채의 발행일로부터 조기상환예정일 직전일까지의 연복리 7.0%로 계산한 금액을 조기상환청구의 대상이된 원금에 가산한 금액
-

(*) 당반기에 본 사채는 일반사채로 전환되었으며, 신주인수권은 당반기 중에 회사에 의해 취득 및 소각되었습니다.

3) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2회 원화사모전환사채(*)
제3회 원화사모전환사채

인수자
아주아이비투자
KDB산업은행

발행일자
2024-12-16
2025-06-26

사채의 만기
2028-12-16
2026-06-26

사채의 권면총액
3,000,000
2,000,000

종류
일반사채
전환사채

전환권의 행사기간
-
사채발행일 익일부터 사채의 만기 직전일 까지

전환권의 행사방법
-
신주발행가액 전액의 현금납입 또는 사채 상환에 의한 대용 납입

전환권의 행사가격
-
5,750 / 주

보장수익률
8.00%
6.00%

표면이자율
1.00%
2.00%

(*) 당반기에 본 사채는 일반사채로 변경합의 되었습니다. 회사는 신주인수권부사채 및 전환사채와 관련하여 회계기간 중 신주인수권 및 전환권이 행사되었을 때 정관에 의하여 기초에 행사된 것으로 간주하고 있습니다.

20. 퇴직급여제도 회사는 일부 임원에 대해 확정급여제도를 운영하고 있으며, 그 외 임직원에 대해서는확정기여제도를 운영하고 있습니다.

20.1 확정급여제도

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
3,844,038
3,582,945

사외적립자산의 공정가치
(701,012)
(709,087)

재무상태표상 부채
3,143,026
2,873,858

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
300,662
281,434

이자비용
60,568
57,671

이자수익
(9,364)
(11,669)

합 계
351,866
327,436

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
251,672
208,487

판매비와관리비(*)
100,194
118,949

합 계
351,866
327,436

(*)판매비와관리비에는 경상연구개발비가 포함되어있습니다.

21. 파생상품부채

(1) 보고기간 종료일 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

파생상품부채
-
2,737,133

합 계
-
2,737,133

(2) 당반기 및 전반기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
2,737,133
2,107,381

발행
-
838,697

상환
(407,543)
(614,528)

전환
(1,426,671)
-

평가
-
-

기타
(902,919)
-

반기말
-
2,331,550

22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였으며, 당반기 및 전반기의 유효세율은 각각 2.16% 및 1.02%입니다.

23. 자본 23.1 자본금 등

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주자본금
9,249,665
7,457,931

합계
9,249,665
7,457,931

(2) 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
424,320
2,121,600
6,473,625
8,595,225

전환권대가
-
-
165,320
165,320

자본전입
-
-
(1,890,000)
(1,890,000)

전반기말
424,320
2,121,600
4,748,945
6,870,545

당기초
7,457,931
7,457,931
18,678,662
26,136,593

출자전환
333,334
333,334
1,666,670
2,000,004

유상증자
118,400
118,400
236,800
355,200

신주인수권 행사
40,000
40,000
183,587
223,587

신주인수권부사채의 전환
1,300,000
1,300,000
6,852,262
8,152,262

당반기말
9,249,665
9,249,665
27,617,981
36,867,646

(3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
27,127,504
18,188,185

감자차익
-
-

기타자본잉여금
490,477
490,477

합 계
27,617,981
18,678,662

23.2 기타자본 (1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
231,321
60,924

(2) 당반기말 현재 임직원에게 부여한 주식기준보상제도의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주식선택권(Stock Option)
주식선택권(Stock Option)

결제방식
주식결제형 주식기준보상
주식결제형 주식기준보상

부여대상
임직원 및 종속회사 임직원
임직원

부여연도
2024년 11월
2025년 3월

가득조건
2년 용역제공조건
2년 용역제공조건

총부여수량
320,000주
40,000주

행사가격
3,000원
3,000원

(3) 당반기 및 전반기 중 회사의 주식기준보상 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
부 여
소 멸
행사가능수량

당반기
320,000
40,000
10,000
350,000

전반기
-
-
-
-

(4) 주식선택권은 이항모형 평가기법으로 부여일의 지분상품 공정가치를 산정하였습니다. 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 153,722천원이며, 종속기업 임직원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상과 관련된 금액 16,674천원을 종속기업투자주식으로 인식하였습니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
32,255,080
33,742,933

(2) 당반기 및 전반기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

주요 수익의 구분

상품매출
7,144
52,134

기타매출
263,468
205,168

제품매출
31,984,468
33,485,631

합 계
32,255,080
33,742,933

수익인식 시기

한 시점에 이행
32,255,080
33,742,933

기간에 걸쳐 이행
-
-

합 계
32,255,080
33,742,933

(3) 주요고객에 대한 정보 회사의 당반기 및 전반기 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객1
17,948,675
19,522,995

고객2
5,596,737
4,581,142

고객3
3,456,135
5,524,019

합 계
27,001,547
29,628,156

25. 판매비와 관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

직원급여
781,218
677,665

퇴직급여
100,194
77,749

복리후생비
45,361
38,265

여비교통비
15,121
22,272

접대비
16,149
18,918

세금과공과금
48,893
30,497

감가상각비
57,775
58,121

무형자산상각비
11,464
7

주식보상비용
134,269
-

사용권자산상각비
32,281
33,483

지급임차료
8,309
5,601

보험료
264,216
200,758

운반비
-
20

소모품비
16,698
2,064

지급수수료
302,028
407,121

경상연구개발비
231,954
60,143

대손상각비(환입)
(160,571)
(9,495)

기타
45,484
35,754

합 계
1,950,843
1,658,943

26. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의 변동
425,971
(2,296,493)

원재료비
11,808,000
15,636,491

부재료비
2,205,642
2,829,833

직원급여
3,761,570
3,530,747

퇴직급여
351,866
327,436

복리후생비
315,601
276,001

여비교통비
18,704
25,600

접대비
16,149
18,918

세금과공과금
170,915
153,580

감가상각비
1,497,073
1,742,702

사용권자산상각비
639,813
820,537

무형자산상각비
237,975
7

주식보상비용
153,722
-

지급임차료
12,529
7,261

수선비
26,657
79,003

보험료
99,042
88,001

운반비
264,242
200,796

소모품비
1,695,624
1,852,933

지급수수료
2,361,583
2,132,307

전력비
1,150,163
953,153

외주가공비
682,389
896,728

용역비
3,947,749
4,685,972

대손상각비(환입)
(160,571)
(9,495)

기타
41,530
59,750

합 계
31,723,938
34,011,768

(*) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와 관리비의 합계액입니다.

27. 금융수익, 금융비용, 기타수익, 기타비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
48,010
35,905

외화환산이익
76,367
110,780

외환차익
165,701
168,043

파생상품처분이익
1,123,416
35,831

합 계
1,413,494
350,559

금융비용

이자비용
1,177,378
1,782,279

외환차손
92,973
31,245

외화환산손실
42,602
11,967

파생상품평가손실
-
-

당기손익공정가치측정금융자산 평가손실
-
667

금융보증비
15,121
-

합 계
1,328,074
1,826,158

(2) 당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타영업외수익

사채상환이익
-
268,778

대손충당금환입
-
23,000

유형자산처분이익
-
69,311

잡이익
54,745
150,955

리스해지이익
22
-

합 계
54,767
512,044

기타영업외비용

잡손실
510,834
712,414

합 계
510,834
712,414

28. 현금흐름표

(1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 당반기 및 전반기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동현금흐름
비현금흐름
반 기 말

유 입
유 출
이자비용
평가손익
기타(*)

차입금
20,550,147
8,717,141
(10,482,324)
52,955
-
(2,052,959)
16,784,960

리스부채
4,753,377
-
(834,781)
100,777
-
(179,788)
3,839,585

사채
14,185,051
500,000

369,975
-
(6,918,925)
8,136,101

파생상품부채
2,737,133
200,000
(240,000)
-
-
(2,697,133)
-

(*) 리스의 해지, 신규 리스, 신주인수권의 행사, 신주인수권부사채 및 전환사채의 전환으로 인한 조정입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동현금흐름
비현금흐름
반 기 말

유 입
유 출
이자비용
평가손익
기타(*)

차입금
27,405,691
17,848,246
(6,822,451)
-
-
(11,738,000)
26,693,486

리스부채
7,044,942
-
(1,287,641)
178,936
-
(49,721)
5,886,516

사채
13,677,496
2,000,000
-
665,369
-
(3,080,804)
13,262,061

당기손익인식금융부채
16,057,451
9,418,000
(3,668,467)
-
-
2,668,467
24,475,451

파생상품부채
2,107,381
320,000
-
-
-
(95,831)
2,331,550

(*) 리스의 해지, 신규 리스, 신주인수권의 행사, 전환상환우선주의 전환으로 인한 조정입니다.

(2) 현금흐름표상 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산 취득
43,395
18,292

리스부채 유동성대체
728,880
2,068,381

차입금의 유동성대체
166,650
165,320

차입금의 출자전환
2,000,004
-

신주인수권부사채의 보통주전환
8,152,262
-

29. 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보 및 보증제공자
제공처
내역
담보 및 보증금액
보증기간

서울보증보험
㈜케이티
에너지효율화 변압기 수배전공사
559,680
2021-11-19~2026-03-31

신용보증기금
하나은행
차입금지급보증
891,000
2025-02-26~2026-02-27

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
223,855
2023-02-27~2043-02-26

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
1,678,911
2023-02-27~2043-02-26

대표이사
KDB산업은행 등
차입금지급보증
1,266,528
-

(2) 보고기간종료일 현재 타인에게 제공한 담보 및 보증의 내역은 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액
담보제공 및 보증내역

KEB하나은행
외상매출채권담보대출
14,000,000
1,970,000
매출채권 할인

KEB하나은행
운전자금대출
990,000
990,000
신용보증기금보증

IBK기업은행
할인어음
300,000
-
매출채권 할인

IBK기업은행
운전자금대출
500,000
500,000
차입금

중소기업진흥공단
운전자금대출
91,630
91,630
차입금

KDB산업은행
운전자금대출
12,800,000
12,800,000
부동산 및 기계(272억 원) 보증:보험증권, 경영진 연대보증

KDB산업은행
시설자금대출
433,330
433,330
부동산 및 기계(272억 원) 보증:보험증권, 경영진 연대보증

합 계
29,114,960
16,784,960

(4) 보고기간종료일 현재 회사가 당사의 채무 및 기타 약정을 위해 제공하고 있는 담보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금액
차입금종류
담보권자

토지, 건물 및 기계기구
27,200,000
13,233,330
운전자금대출
KDB산업은행

(5) 보고기간종료일 현재 회사가 가입한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내용
부보액

메리츠화재해상보험
Ready기업종합보험
19,933,200

메리츠화재해상보험
생산물배상책임보험
600,000

30. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
(주)나노

에스비아이성장 전략M&A펀드
에스비아이성장 전략M&A펀드

종속기업

(주)엔비알롤러

(구: (주)엔비지롤러)

(주)엔비알롤러

(구: (주)엔비지롤러)

관계기업
(주)데이먼인더스트리
(주)데이먼인더스트리

NANO AUTOMOTIVE, S.L
NANO AUTOMOTIVE, S.L

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
(주)엔비알롤러
-
871,727
-
1,145,746

관계기업
(주)데이먼인더스트리
1,508,523
1,928,899
1,455,571
1,638,367

NANO AUTOMOTIVE, S.L
498,942
-
498,942
-

유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
-
-
-
3,674,226

(3) 당반기와 전기중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
(주)엔비알롤러
-
3,947,749
-
3,785,972

관계기업
(주)데이먼인더스트리
42,952
2,617,475
-
5,461,781

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
52,955
-
-
117,342

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래
기초
증가
감소
반기말
이자수익
미수수익
이자비용
미지급비용

관계기업
(주)데이먼인더스트리
대여금
1,500,000
234,571
20,000
1,714,571
42,952
42,952
-
-

NANO AUTOMOTIVE, S.L
대여금
4,139,482
-
-
4,139,482
-
2,599
-
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노(*)
차입금
3,500,000
-
3,500,000
-
-
-
-
-

출자전환
-
2,000,004
-
2,000,004
-
-
-
-

기타 특수관계자
대표이사 등 주요 경영진
차입금
100,000
30,000
130,000
-
-
-
-
-

신주인수권행사
-
200,000
-
200,000
-
-
-
-

(*) 당반기 중 차입금 중 일부가 출자전환되었습니다. <전반기>

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래
기초
증가
감소
반기말
이자수익
미수수익
이자비용
미지급비용

관계기업
(주)데이먼인더스트리
대여금
1,545,000
-
-
1,545,000
30,815
258,586
-
-

NANO AUTOMOTIVE, S.L
대여금
4,139,482
-
-
4,139,482
-
2,599
-
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)나노
차입금
4,100,000
-
600,000
3,500,000
-
-
117,342
59,854

기타 특수관계자
대표이사 등 주요 경영진
차입금
100,940
148,000
248,940
-
-
-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항
당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회, 이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
불가

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
-

주) 당사 정관 제56조(이익배당)제4항에 따르면 이익배당은 주주총회 결의로 정합니다. 다만, 제53조(재무제표등의 작성 등)제6항에 따라 이사회 결의로 승인할 수 있습니다.(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제14기 결산배당
2024년 12월
X
2025.03.31
2024.12.31
X
-

제13기 결산배당
2023년 12월
X
2024.03.29
2023.12.31
X
-

제12기 결산배당
2022년 12월
X
2023.03.31
2022.12.31
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

구분
내용

이익잉여금의처분

제55조【이익잉여금의 처분】

이 회사는 매사업년도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분

이익배당

제56조【이익배당】

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③
회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조【제무제표 등의 작성 등】

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대 표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부 터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사 의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감 사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있 다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제15기 반기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
1,000
1,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
(78)
(7,585)
(4,903)

(별도)당기순이익(백만원)
160
(7,622)
(4,772)

(연결)주당순이익(원)
-
(2,706)
(2,295)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

(주1) 당사는 2024년 10월 31일 액면분할(5,000원→1,000원)을 하였습니다.

(주2) 현금배당수익률은 당사가 전기 및 전전기에 주권비상장법인이었기에 기재하지 않습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종 류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비 고

2011-01-11
-
보통주
100,000
5,000
5,000
설립

2011-10-28
유상증자
보통주
98,000
5000
5,000
-

2013-12-26
유상증자
보통주
200,000
5,000
5,000
-

2018-06-18
유상감자
보통주
(378,000)
5,000
5,000
-

2018-06-18
유상증자
CPS
200,000
5,000
25,000
보통주 전환 (2024.12.30)

2018-06-18
유상증자
RCPS
180,000
5,000
25,000
보통주 전환 (2024.12.30)

2018-07-30
유상증자
보통주
200,000
5,000
25,000
8만주 출자전환

2019-10-23
유상증자
보통주
28,000
5,000
25,000
출자전환

2020-12-22
유상증자
보통주
4,000
5,000
25,000
-

2021-01-08
유상증자
보통주
134,987
5,000
25,049
현물출자

2021-05-12
유상증자
보통주
33,333
5,000
30,000
-

2021-05-12
유상증자
RCPS
133,333
5,000
30,000
보통주 전환 (2024.12.30)

2021-11-19
유상증자
RCPS
126,984
5,000
31,500
보통주 전환 (2024.12.30)

2023-12-27
유상증자
보통주
4,000
5,000
25,000
-

2024-03-15
유상증자
RCPS
186,900
5,000
30,000
보통주 전환 (2024.12.30)

2024-04-12
유상증자
RCPS
93,700
5,000
30,000
보통주 전환 (2024.12.30)

2024-12-03
유상증자
액면 분할
6,726,185
1,000
-
5,000원→1,000원

2024-12-30
유상증자
보통주
700,000
1,000
5,000
-

2025-01-22
유상증자
보통주
31,746
1,000
-
보통주 전환 리픽싱

2025-03-25
유상증자
보통주
333,334
1,000
6,000
출자전환

2025-04-21
유상증자
보통주
40,000
1,000
5,000
-

2025-05-07
유상증자
보통주
118,400
1,000
3,000
우리사주조합

2025-05-19
유상증자
보통주
1,300,000
1,000
5,000
-

주) 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수는 9,249,665주 입니다.
나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주)

구 분
제1회 사모 전환사채

최 초 발 행 일 자
2019.06.18

만기연장(재인수) 일자
2024.06.26

만 기 일 자
2026.06.26

권 면 총 액
2,000백만원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주(또는 우선주)

표면이자율
2%

만기보장수익율
6%

전환사채 배정방법
무보증 사모 전환사채

전환신청기간
사채발행일로부터 만기일 직전일까지

전환비율 및 가액
100%/ 1주당 5,750원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주(또는 우선주)

전환사채 보유자
KDB 산업은행

전환주식수 및 전환기간
347,825주/1년

비 고
23년 만기 도래 시 재인수 후 매년 1년 단위 만기 연장

다. 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주)

구 분
제4회 기명식 사모 신주인수권부사채

발행(인수)일자
2025.02.27

만기일자
2031.02.27

사채권면총액(권종)
500백만원 (5억원 1매)

만기보장수익율
0%

신주인수권 행사가능기간
발행일 후 1월이 경과한 날로부터 상환기일 직전일까지

행사대상 주식의 종류
기명식 보통주식

행사가액(행사비율)
1주당 6,000원(100%)

사채권보유자
IBK기업은행

미행사주식수
83,333주

행사가능 주식수
83,333주

비 고
-

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
제1회 무보증 사모 일반사채
제2회 무보증 사모 일반사채

발 행 일 자
2019.06.18
2024.12.16

만 기 일 자
2027.06.30
2028.12.16

권 면 총 액
3,000백만원
3,000백만원

만기보장수익율
2%
1%

만기보장수익율
6%
8%

사채 보유자
IBK-스톤브릿지 혁신성장 사모투자합자회사
아주좋은벤처펀드2.0

비 고
제3회 기명식 사모 신주인수권부 사채 워런트 전량 소각처리하여 일반사채로 변경됨
제2회 무보증 사모 전환사채 인수계약서 상 전환율 0%로 변경약정체결로 일반사채로 전환되었으며 조기 상환청구권 조항도 삭제함

자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 조건부 자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 한국채택국제회계기준도입 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2023년 1월 1일이며, 한국채택국제회계 기준 채택일은 2023년 1월 1일 입니다. 연결회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다.

① 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

- 전환일 시점인 2023년 1월 1일 현재 한국채택 국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본

과거회계기준
63,433,980
51,543,756
11,890,222

K-IFRS 조정액:

외상매출금 대손충당금 기대손실모형 적용
(59,187)
0
(59,187)

유무형자산상각방법변경
49,191
0
49,191

매출채권 할인 선급비용 계상
3,633,699
3,613,942
19,757

미수금 대손충당금 조정 회계처리
1,720
0
1,720

리스회계처리(부동산, 차량운반구) 적용
125,244
125,244
0

리스회계처리(기계

장치) 적용

9,916,739
9,916,739
0

퇴직급여충당부채 계리평가보고서 인식
0
(163,609)
163,609

장기종업원급여 계리평가보고서 인식
0
194,511
(194,511)

주식선택권 인식
0
0
0

연차충당부채 설정
0
60,097
(60,097)

장단기금융상품 재분류 및 평가
0
0
0

RCPS상각및평가 요약
0
15,092,615
(15,092,615)

기술료미지급금
0
56,495
(56,495)

이연법인세 회계처리
3,972,533
0
3,972,533

기타사항
(2)
(2)
2

K-IFRS 조정액합계
17,639,937
28,896,032
(11,256,093)

한국채택국제회계기준
81,073,917
80,439,788
634,129

- 2023년 12월 31일 현재 한국채택 국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본

과거회계기준
64,521,961
54,112,676
10,409,285

K-IFRS 조정액:

외상매출금 대손충당금 기대손실모형 적용
(305,487)
0
(305,487)

유무형자산상각방법변경
86,958
0
86,958

매출채권 할인 선급비용 계상
4,931,810
4,871,541
60,269

미수금 대손충당금 조정 회계처리
2,103
0
2,103

리스회계처리(부동산, 차량운반구) 적용
76,660
78,339
(1,678)

리스회계처리(기계장치) 적용
7,933,391
6,982,990
950,401

퇴직급여충당부채 계리평가보고서 인식
0
(91,024)
91,024

장기종업원급여 계리평가보고서 인식
0
240,769
(240,769)

주식선택권 인식
0
0
0

연차충당부채 설정
0
59,787
(59,787)

장단기금융상품 재분류 및 평가
128
0
128

RCPS상각및평가 요약
0
17,980,334
(17,980,334)

기술료미지급금
0
85,868
(85,868)

이연법인세 회계처리
3,061,601
0
3,061,601

기타사항
27,499
0
27,498

K-IFRS 조정액합계
15,814,663
30,208,604
(14,393,941)

한국채택국제회계기준
80,336,625
84,321,281
(3,984,656)

- 한국채택 국제회계기준 도입으로 인하여 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분
당기순이익
기타포괄손익
총포괄손익

과거회계기준
(1,669,743)
0
(1,669,743)

K-IFRS 조정액:

외상매출금 대손충당금 기대손실모형 적용
(246,300)
0
(246,300)

유무형자산상각방법변경
37,767
0
37,767

매출채권 할인 선급비용 계상
40,512
0
40,512

미수금 대손충당금 조정 회계처리
384
0
384

리스회계처리(부동산, 차량운반구) 적용
(1,678)
0
(1,678)

리스회계처리(기계장치) 적용
950,401
0
950,401

퇴직급여충당부채 계리평가보고서 인식
(76,673)
3,412
(73,261)

장기종업원급여 계리평가보고서 인식
(46,258)
0
(46,258)

주식선택권 인식
0
0
0

연차충당부채 설정
310
0
310

장단기금융상품 재분류 및 평가
128
0
128

RCPS상각및평가 요약
(2,979,285)
0
(2,979,285)

기술료미지급금
(29,373)
0
(29,373)

이연법인세 회계처리
(910,256)
0
(910,256)

기타사항
27,497
0
27,498

K-IFRS 조정액합계
(3,232,824)
3,412
(3,229,411)

한국채택국제회계기준
(4,902,567)
3,412
(4,899,154)

나. 대손충당금 설정현황 (연결기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제15기 (당반기)
매출채권
12,134,586
(260,983)
2.15%

대여금
5,871,240
(4,418,482)
75.26%

미수금
2,657,732
(2,577,305)
96.97%

미수수익
45,551
(2,599)
5.71%

합 계
20,709,109
(7,259,369)
35.05%

제14기 (전기)
매출채권
13,301,909
(544,865)
4.10%

대여금
5,781,669
(4,418,482)
76.42%

미수금
2,681,303
(2,577,305)
96.12%

미수수익
237,170
(2,599)
1.10%

합 계
22,002,051
(7,543,251)
34.28%

제13기 (전전기)
매출채권
13,542,855
(395,557)
2.92%

대여금
5,801,669
(4,139,482)
71.35%

미수금
3,133,978
(2,920,715)
93.20%

미수수익
230,370
(2,599)
1.13%

합 계
22,708,872
(7,458,353)
32.84%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제15기(반기)
제14기(전기)
제13기(전전기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
7,543,251
7,458,353
7,212,053

2. 순대손처리액(①-②±③)
(123,311)
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(123,311)
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(160,571)
84,898
246,300

4. 기말 대손충당금 잔액합계
7,259,369
7,543,251
7,458,353

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 회사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실률을 계산하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. (4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분

만기내

정상

3개월 이하
3개월 초과 ~6개월 이하
6개월 초과 ~9개월 이하
9개월 초과 ~1년 이하
1년 초과
합계

장부금액
9,113,136
2,538,745
482,705
-
-
-
12,134,586

기대손실률
-
6.11%
21.93%
49.42%
66.43%
100%
-

손실충당금
-
155,117
105,866
-
-
-
260,983

다. 재고자산 현황(연결기준) (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제15기 반기
제14기
제13기
비고

구름 베어링 제조 및 판매
제품
8,345,494
8,940,404
7,083,985
-

상품
319
-
116
-

재공품
4,816,090
4,729,678
4,419,737
-

원재료
615,070
429,356
575,917
-

부재료
2,560,735
2,020,202
1,844,342
-

미착품
6,538
13,017
1,741
-

합계
16,344,246
16,132,657
13,925,838
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
21.5%
20.6%
17.3%
-

재고자산회전율(회수) [연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.0
4.2
5.1
-

(주) 재고자산 잔액은 평가충당금을 반영한 금액입니다.

(2) 재고자산의 실사내용

① 실사일자 : 당사는 내부규정에 의해 매년 12월말 기준 본사 공장의 재고실사를 외부감사인이 입회 및 확인하에 진행하고 있습니다. ② 실사방법 : 당사는 계속기록법과 정기적으로 실시하는 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 총평균법을 적용하여 산정한 원가로 재고자산의 수량이 결정됩니다.(3) 장기체화재고 등 현황당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있으면, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.
라. 수주계약 현황
기재대상 수주계약은 K-IFRS 및 일반기업회계기준에 따라 진행률, 미청구공사금액, 공사미수금 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약에 한하는 것으로 증권신고서 제출일 현재 해당사항은 없습니다.

마. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '5. 금융상품 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사의견
감사인
채택회계기준
수정사항 및 그 영향
감사인 지정
특기사항

2025년

(제15기)

감사보고서
-

회계법인 더올

K-IFRS
-
비지정
-

연결감사보고서
-
K-IFRS
-
비지정
-

2024년

(제14기)

감사보고서
적정
동성회계법인
K-IFRS
-
지정
-

연결감사보고서
적정
K-IFRS
-
지정
-

2023년

(제13기)

감사보고서
적정

회계법인 더올

K-GAAP
-
비지정
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기(당기)
회계법인 더올
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
60
750
-
-

제15기(당반기)
별도 및 연결 반기 재무제표 검토
28
225
28
225

제14기(전기)
동성회계법인
중간감사 및별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
111
854
111
1,108

제13기(전전기)
회계법인 더올
별도 재무제표에 대한 감사
35
350
35
350

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 비감사 관련 세무용역 계약외 다른사항은 없습니다.

계약체결일
계약업체
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2025.02.18
동성회계법인

법인세 세무조정

용역계약

25-02-18

~25-03-31

13백만원

(VAT별도)

24년 사업연도 외부감사법인인 동성회계법인과 업무 효율성을 고려하여 세무관련 비감사 용역 수행

2025.04.10
회계법인 더올
상속세 및 증여세법에 따른 회사의 주식가치평가 용역계약

25-04-10

~25-05-15

7백만원

(VAT별도)

회계법인 더올은 25년 사업연도 외부회계 감사법인이며, 세무관련 비감사 용역 수행

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 11월 13일
회사측: 감사감사인측: 담당이사,담당회계사
서면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2
2025년 03월 26일
회사측: 감사감사인측: 담당이사,담당회계사
서면회의
감사인의 독립성, 2024년 감사결과

마. 회계감사인의 변경에 관한 사항
당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2024년 6월 12일 동성회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제14기(2024년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후 제15기(2025년)에는 회계법인 더올 로 자유선임하여 감사를 진행하고 있습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 2024년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 그러나, 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2025년 2월 19일 정인회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2025년 8월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 맞게 기 구축한 내부회계관리제도를 충실히 운영할 계획입니다.
다. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총
5명(사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
직명
임기
선임 사유
담당업무
추천인
최대주주와의관계
회사와의거래

문두성
대표이사
3년
당사 경영총괄 및 대내외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
이사회
최대주주 특수관계
-

오병권
사내이사사장
3년
당사 운영 총괄 및 대내외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
운영총괄
이사회
타인
-

유재영
사내이사
3년
당사 재무총괄 및 대내업무를 안정적으로 수행하기 위함
재무총괄
이사회
타인
-

황민철
사외이사
3년
당사 경영 자문 및경영투명성 강화를 위함
사외이사
이사회
타인
-

선근우
사외이사
3년
당사 경영 자문 및 경영 투명성 강화를 위함
사외이사
이사회
타인
-

나. 이사회의 주요 운영규정

구분
내용

제3조

(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다..

제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제5조

(의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

2. 대표이사의 유고 및 불출석 또는 직무거부 시는 그 직무대행자가 의장이 되며 직무대행자의 불출석 또는 직무 거부 시는 이사 중에서 호선한다.

제7조

(소집권자)

1. 이사회는 대표이사(사장)이 소집한다. 그러나 대표이사(사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사 또는 감사는 대표이사(사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사(사장)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다..

제9조

(결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제14조

(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다..

다. 이사회의 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부 (찬성/출석/정원)
비고

24-01
2024. 02. 28
1) 상환전환우선주 발행의 건
가결 (4/4/6)

24-02
2024. 03. 18
1) 제 13기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결 (4/4/6)

24-03
2024. 03. 27
1) 24.03.30자 기일도래 한국산업은행 앞 운영자금 35억원 1년 대환의 건
가결 (4/4/6)

24-04
2024. 03. 27
1) 상환전환우선주 변경의 건2) 의결권부기명식전환상환우선주 변경의 건3) 상환전환우선주 발행의 건
가결 (4/4/6)

24-05
2024. 03. 29
1) 대표이사 선임의 건
가결 (4/4/6)

24-06
2024. 06. 24
1) 제3회 전환사채 발행의 건 (제2회 전환사채 만기연장 조치)
가결 (4/4/6)

24-07
2024. 08. 20
1) 한국산업은행 운영자금 34억원 차입의 건 (나노 예금담보)
가결 (4/4/6)

24-08
2024. 08. 21
1) 신주인수권부 사채 만기연장 승인의 건
가결 (4/4/6)

24-09
2024. 10. 07
1) 명의개서대리인 선정의 건 2) 이사회 규정, 주주총회운영 규정, 내부거래위원회 규정 제정의 건 3) 임시주주총회 소집에 관한 건
가결 (4/4/5)

24-10
2024. 10. 11
1) 한국산업은행 운영자금 93억원 대환의 건
가결 (4/4/5)

24-11
2024. 12. 16
1) 전환사채 발행의 건
가결 (5/5/7)

24-12
2024. 12. 20
1) 회사 및 대표이사 보유 신주인수권 양수도 거래의 건
가결 (5/5/7)

25-01
2025. 02. 19
1) 제4회 신주인수권부사채 발행 및 단기차입의 건 2) 중소기업은행 운영자금차입의 건
가결 (5/5/7)

25-02
2025. 03. 12
1) 신주발행의 건((주)나노-보통주식 333.334주)
가결 (5/5/7)

25-03
2025. 03. 18
1) (주)나노 대여금 일부 현금상환의 건2) 이사 선임 제청의 건3) 정기주주총회 소집의 건
가결 (5/5/7)

25-04
2025. 03. 27
1) 결산확정에 따른 결산이사회2) 산업은행 차입금(35억원) 1년 대환의 건3) 상장 결의 (코스닥시장상장 추진)4) 투명경영위원회 구성 및 투명경영위원회 운영규정, 이해관계자와의 거래에 관한 규정, 타법인 출자 및 대여에 관한 규정 제정의 건
가결 (4/4/7)

25-05
2025. 04. 08
1) 문두성 대표 신주인수권 행사에 따른 신주발행2) 회사보유 신주인수권 소각
가결 (5/5/7)

25-06
2025. 04. 24
1) 우리사주조합 대상 3자배정 신주발행 관련 건2) 내부거래위원회 구성 변경의 건
가결 (5/5/7)

25-07
2025. 05. 15
1) 신주인수권 인수 및 소각 (IBK-스톤 워런트)2) 주식매수선택권 부여 취소의 건3) 코스닥시장 상장 동의의 건
가결 (5/5/7)

25-08
2025. 06. 24
1) 산업은행 전환사채 만기연장의 건) 제3회 신주인수권부사채 관련 변경합의서 체결 건
가결 (5/5/7)

25-09
2025. 08. 14
1) 내부회계관리제도 규정 제정
가결 (5/5/7)

25-10
2025. 09. 04
1) 합병 변경계약 체결의 건
가결 (5/5/7)

25-11
2025. 09. 12
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결 (5/5/7)

라. 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

황민철

- 경력

사법연수원 제33기 수료 (2002~2004)

알리안츠생명보험 변호사 (2004~2006)

법무법인 대유 변호사 (2006~2012)

법무법인 나무 대표변호사 (2012~2017)

지에스이(주) 사외이사 (2013~2020)

엑스큐어(주) 사외이사 (2021~2024)

에이치엘비이노베이션(주) 사외이사 (2023~현재)

법무법인 우일 변호사 (2017~현재)

(주)엔비알모션 사외이사 (2024~현재)

- 학력

연세대학교 법과대학 법학과 학사

관계 없음
미해당
2024.10.31 선임

선근우

- 경력

㈜부산도시가스 (2014~2016)

선우회계 세무컨설팅 대표이사 (2017~현재)

부산시 지방세 심의위원 (2019~2022)

해양수산부 경영평가위원 (2020~2025)

부산광역시 감사위원회 위원 (2020~현재)

㈜엔비알모션 사외이사 (2024~현재)

- 학력

부산대학교 행정학과 석사

한양대학교 경영학부 학사

관계 없음
미해당
2024.10.31 선임

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
2
-
-

주) 사외이사 황민철, 사외이사 선근우는 2024년 10월 31일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

바. 이사회 내 위원회 (1) 내부거래 위원회 ① 내부거래 위원회 구성 - 위원장: 사외이사 황민철 - 위원: 사외이사 선근우, 기타비상무이사 탁종현 - 내부거래 책임자: 사내이사 유재영(CFO) ② 내부거래 위원회 주요 규정

구 분
내 용
비 고

제1조

(목적)

본 규정은 상법 제 393 조의 2 에 따라 주식회사엔비알모션(이하 “회사) 내부거래위원회(이하 "위원회")의 효율적인 운영에 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

제4조

(직무와 권한)

1. 위원회는 회사와 계열회사 간의 거래 (이하 "내부거래")에 관한 기본 정책을 수립한다.

2. 위원회는 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인한다.

3. 위원회는 내부거래의 안건 심의에 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

③ 내부거래위원회 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

25-01
2025.01.24

제1호 의안: ㈜데이먼인더스트리 내부거래 관련의 사항

제2호 의안: ㈜엔비알롤러 내부거래 관련 사항

가결

25-02
2025.02.19
제1호 의안: 특수관계자 신주인수권 매입 및 매도 관련 사항
가결

25-03
2025.04.24
결의사항 : 내부거래위원 교체, 내부거래 책임자 교체
가결

(2) 투명경영위원회 ① 투명경영위원회 구성 - 위원장: 사외이사 선근우 - 위원: 사외이사 황민철, 사내이사 오병권 - 투자심의 실무 위원회 * 실무위원장: 유재영 이사(CFO) * 실무위원: 기획실 안각경 실장, 재경팀 이미령 과장 ② 투명경영위원회 주요규정

구 분
내 용
비 고

제2조

적용범위

회사의 투명경영 및 준법경영을 위한 활동에 적용되며, 본 규정에서 정하지 아니한 사항은 이사회 또는 주주총회에서 정한다.

제3조

기능 및 권한

위원회는 내부거래 투명성, 윤리경영 추진, 주주권익 보호 등에 대한 검토 및 사전/사후 승인 등을 주요 활동으로 수행하며 다음 각 호에 관한 심의 및 의결을 한다

③ 투명경영위원회 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

25-01
2025.04.08

제1호 의안: ㈜데이먼인더스트리 대여금 상환 계획의 건

제2호 의안: ㈜데이먼인더스트리 지분 보강 계획 검토

가결

사. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. (2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

아. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 당사는 상장예비심사 신청일 현재 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

구 분
내 용
비 고

제46조 (감사의 수)
회사는 1인 이상 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임/해임)

① 감사는 주주총회에서 선임,해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조 (감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 (감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 관한 사항을 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다.

나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

박수종

고려대학교 경영학과 학사

삼일회계법인 이사 (2003~2018)

PwC Japan Tokyo office (2008~2010)

신화회계법인 (2018~2022)

한울회계법인 Partner (2022~2024)

대주회계법인 (2024~현재)

미해당

[감사의 결격요건의 검토]

구 분
해당여부
비 고*

감사 박수종

상법 제542조의10

제542조의8 제2항 제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

미해당

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인
미해당

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
미해당

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
미해당

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
미해당

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
미해당

회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
미해당

제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

1.해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

미해당

다. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
의안내용
비 고

23-01
2023. 03. 16
1(1)
1) 제 12기 정기주주총회 소집에 관한 건

23-02
2023. 03. 27
1(1)
1) 산업은행 시설운영자금 연장건

23-03
2023. 06. 19
1(1)
1) 제2회 원화사모 전환사채 발행의 건

23-04
2023. 06. 23
1(1)
1) 신주인수권 인수 조건부 차입 건

23-05
2023. 10. 19
1(1)
1) '23.10.21자 기일도래 한국산업은행 앞 운영자금 93억원 1년 대환의 건

24-01
2024. 02. 28
1(1)
1) 상환전환우선주 발행의 건

24-02
2024. 03. 18
1(1)
1) 제 13기 정기주주총회 소집에 관한 건

24-03
2024. 03. 27
1(1)
1) 24.03.30자 기일도래 한국산업은행 앞 운영자금 35억원 1년 대환의 건

24-06
2024. 06. 24
1(1)
1) 제3회 전환사채 발행의 건 (제2회 전환사채 만기연장 조치)

24-08
2024. 08. 20
1(1)
1) 한국산업은행 운영자금 34억원 차입의 건 (나노 예금담보)

24-10
2024. 10. 07
1(1)
1) 명의개서대리인 선정의 건 2) 이사회 규정, 주주총회운영 규정, 내부거래위원회 규정 제정의 건 3) 임시주주총회 소집에 관한 건

24-11
2024. 10. 11
1(1)
1) 한국산업은행 운영자금 93억원 대환의 건

24-12
2024. 12. 16
1(1)
1) 전환사채 발행의 건

24-13
2024. 12. 20
1(1)
1) 회사 및 대표이사 보유 신주인수권 양수도 거래의 건

25-03
2025. 03. 18
1(1)
1) ㈜나노 대여금 일부 현금상환 및 출자전환의 건 2) 이사 선임 제청의 건 3) 정기주주총회 소집의 건

25-04
2025. 03. 27
1(1)
1) 결산확정에 따른 결산이사회2) 산업은행 차입금(35억원) 1년 대환의 건3) 상장 결의 (한국거래소 코스닥시장 상장 추진)4) 투명경영위원회 구성 및 투명경영위원회 운영규정, 이해관계자와의 거래에 관한 규정, 타법인 출자 및 대여에 관한 규정 제정의 건

25-07
2025. 05. 15
1(1)
1) 회사보유 신주인수권 소각2) 주식매수선택권 부여 취소의 건3) 코스닥시장 상장 동의의 건

25-08
2025. 06. 24
1(1)
1) 산업은행 전환사채 만기연장의 건2) 제3회 신주인수권부사채 관련 변경합의서 체결 건

25-09
2025. 08. 14
1(1)
1) 내부회계관리제도 규정 제정

25-10
2025. 09. 04
1(1)
1) 합병 변경계약 체결의 건

25-11
2025. 09 14
1(1)
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 주주명부 폐쇄 결정의 건

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
미실시
-

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 의결권 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
9,249,665

의결권없는 주식수(B)
보통주

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)

의결권이 부활된 주식수(E)

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
9,249,665

마. 주식사무

구분
내용

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 11. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제16조(기준일) ①
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의종류

「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
하나은행증권대행부

주주의특전
해당사항 없음

공고게재
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skatc.co.kr)에 게재한다.(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 창원시에서 발행되는 일간 경남신문에 한다)

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜나노
최대주주(법인)
보통주
1,881,600
25.23%
2,214,934
23.95%
-

문두성
특수관계인(대표이사)
보통주
390,000
5.23%
430,000
4.65%
-

오병권
특수관계인(임원)
보통주
10,000
0.13%
10,000
0.11%
-

계
보통주
2,281,600
30.59%
2,654,934
28.70%
-

(주1)
기초는 2025년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 나노
1
신동우
9.82
-
-
신동우
9.82

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 나노

자산총계
95,542

부채총계
57,001

자본총계
38,541

매출액
29,727

영업이익
(249)

당기순이익
4,626

(주1)
2025년 반기보고서 공시자료의 재무정보를 참조하여 작성 하였습니다.

2. 최대주주 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주 등
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018.06.18
㈜나노
60,000
26.67%
유상증자 (8만주 출자전환포함)
-

2019.12.31
㈜나노
160,000
25.48%
유상증자
지분율 변동

2020.12.31
㈜나노
160,000
25.32%
유상증자
지분율 변동

2021.01.08
㈜나노
294,987
38.46%
유상증자 (현물출자)
주식수 변동

2021.04.30
㈜나노
328,320
35.17%
유상증자
주식수 변동

2021.11.16
㈜나노
328,320
30.95%
유상증자
지분율 변동

2021.12.27
㈜나노
328,320
30.84%
유상증자
지분율 변동

2024.04.12
㈜나노
328,320
24.77%
유상증자
지분율 변동

2024.05.03
㈜나노
348,320
25.89%
구주인수
주식수 변동

2024.10.31
㈜나노
1,741,600
25.89%
액면분할(5,000원→1,000원)
주식수 변동

2024.11.18
㈜나노
1,881,600
27.40%
유상증자
주식수 변동

2024.12.30
㈜나노
1,881,600
25.23%
유상증자
지분율 변동

2025.03.25
㈜나노
2,214,934
28.43%
유상증자 (출자전환)
주식수 변동

2025.04.21
㈜나노
2,214,934
28.28%
유상증자
지분율 변동

2025.05.07
㈜나노
2,214,934
27.86%
유상증자
지분율 변동

2025.05.19
㈜나노
2,214,934
23.95%
유상증자
지분율 변동

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
SBI 성장전략 M&A펀드
1,900,000
20.54%
-

스타퀘스트-엑시스-퍼시픽 캐피탈 신기술투자조합1호
1,403,000
15.17%
-

한국투자-킹고 소부장 육성투자 조합
666,666
7.21%
-

IBK-스톤브릿지 혁신성장 사모투자 합자회사
666,665
7.21%
-

앨리스-하나에스앤비 소부장 신기술투자조합
600,000
6.49%
-

우리사주조합
118,400
1.28%
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1
15
6.67%
10,000
9,249,665
0.11%
-

(주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 분류 하였습니다.

(주2)
당사의 예비심사청구일 2025년 5월 19일을 기준으로 기재하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

5. 주주간 계약

㈜엔비알모션 주주간 계약서 목록

선별기준: 회사 및 임원과의 계약이 아닌 주주 상호간 계약으로 선별함 (투자계약 및 관련 변경계약 제외)

NO
계약일자
계약명
계약당사자
계약 주요내용

1
2018.06.12
주주간계약서
에스이아이성장전략 M&A펀드주식회사 나노신동우 (나노 대표이사)문두성 (엔비알모션 대표이사)
주주내지 임원으로서 주식회사 삼경오토텍(인수 대상회사)의 경영 및 주식처분에 대한 계약체결

2
2019.08.23
신주인수권매매 계약
양도자: 에스비아이 성장전략 M&A펀드양수자: 문두성(엔비알모션 대표이사)
2018.06.12 회사가(엔비알모션) 발행한 제1회 신주인수권부사채 인수계약서 제7장 특약사항 제45조 신주인수증권에 대한 call option 행사에 따른 매매계약

3
2024.05.22
주식양수도계약
양도자: 신동우(나노 대표이사)양수자: ㈜나노
구주인수 계약 - 대상주식: ㈜엔비알모션 보통주식 - 거래주식수: 100,000주 - 거래단가: 주당 3,479원(액면가 1천원 기준) - 거래금액: \347,900,000원

4
2025.05.07
주주간협약서
㈜KC문두성(엔비알모션 대표이사)
경영권 안정성을 위해 ㈜KC 보유지분 30만주에 대한 우호지분 유지와 상장이후 대표이사의 지분보강을 위해 최대 15만주까지 매도청구권 행사에 대한 협약

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명

(성별)

출생 년월
직위
등기임원 및 상근 여부

담당

업무

주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직 기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

문두성

(남)

73.10
대표 이사
등기/상근

경영

총괄

서울대 경영학 학사졸업('1999)

삼일회계법인(1999.11-2023.10)

베어링포인트(현KPMG컨설팅, 2006.02~2007.10)

(주)KPF (2008.01-2013.06)

(주)나노 (2013.07-2018.06)

㈜엔비알모션 (2018.06- 현재)

430,000
-
특수관계

중임

(8년)

27.03.30

오병권

(남)

59.11
사장
등기/상근

운영

총괄

서울대학교 금속공학 학사졸업 진로그룹(1988.05-1997.08)

태창(1997.08-2008.01)

미주레일(2008.01-2009.01)

㈜KPF (2009.03- 2013.12)

(주)엔비알모션 (2018.03-현재)

10,000
-
특수관계

신임

(1년)

27.10.31

유재영

(남)

72.02
이사
등기/상근

재무

총괄

수원대 회계학 학사졸업

다카라바이오메디칼㈜ (2003.08~2005.03)

잘만테크㈜ (2005.04~2009.06)

㈜ 세라젬 (2009.10~2010.07)

㈜ 코나엠 (2010.07~2015.12)

㈜티엘엑스 (2016.01~2019.09)

㈜한독칼로스메디칼 (2019.09~2024.01)

현 ㈜엔비알모션 (2025.01~ )

-
-

해당

없음

신임 (1년)
28.03.31

김기영

(남)

65.07
이사
미등기/상근

영업

총괄

경상대학교 경영학 학사졸업

한국스틸볼공업㈜(1990.05-2004.11)

㈜KBR (2004.12-2006.09)

㈜엔비알모션 (2018.01-현재)

-
-

해당

없음

중임

(4년)

-

황학순

(남)

67.12
이사
미등기/상근

기술

총괄

한국스틸볼공업㈜(1993.01-2004.11)

한화기계(2004.12-2006.9)

㈜KBR (2006.10-2016.11)

(주)엔비알모션 (2016.12-현재)

-
-

해당

없음

중임

(3년)

-

송승효

(남)

68.
이사
미등기/상근
롤러생산기술총괄

대구대학 산업공학 학사졸업

에스엔에스코퍼레이션(1995.10~1999.09)

SKF Korea (1999.10~2024.5)

(주)엔비알모션 (2024.7-현재)

-
-

해당

없음

중임

(2년)

-

박수종 (남)
75.05
감사
등기/비상근
감사

고려대학교 경영학과 학사

삼일회계법인 이사 (2003~2018)

PwC Japan Tokyo office (2008~2010)

신화회계법인 (2018~2022)

한울회계법인 Partner (2022~2024)

대주회계법인 (2024~현재)

-
-

해당

없음

신임

(1년)

27.10.31

황민철 (남)
70.11
사외 이사
등기/비상근
고문

연세대학교 법과대학 학사

사법연수원 제33기 (2002~2004)

알리안츠생명보험 변호사 (2004~2006)

법무법인 대유 (2006~2012)

법무법인 나무 (2012~2017)

㈜지에스이 사외이사 (2013~2020)

㈜엑스큐어 사외이사 (2021~2024)

법무법인 우일(2017~현재)

㈜엔비알모션 (2024~현재)

-
-

해당

없음

신임

(1년)

27.10.31

선근우 (남)
80.09
사외 이사
등기/비상근
고문

부산대학교 행정학과 석사

한양대학교 경영학부 학사

㈜부산도시가스(2014.04~2016.12)

선우회계 세무컨설팅 (2017.01~현재)

부산시 지방세 심의위원

(2019.02~2022.08)

해양수산부 경영평가위원

(2020.01~2025.02)

부산광역시 감사위원회 (2020.01~현재)

㈜아난티 (2025.03~현재)

㈜엔비알모션 (2024.10~현재)

-
-

해당

없음

신임

(1년)

27.10.31

나. 등기임원 타회사 겸직현황 증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

성 명

(생년월일)

회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와 신청회사의 관계
비 고

황민철 (70.11.02)
법무법인 우일
변호사
변호사
2017~현재

변호사로 겸직회사에서 근무,
겸직허가를 득하여 전문직으로 당사 사외이사직 수행

선근우 (80.09.08)
선우회계 세무컨설팅
대표
세무사
2017~현재

세무/회계 컨설팅 회사(겸직회사)는
개인사업체로 겸직허가 절차 없이 , 전문직으로 당사 사외이사직 수행

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 년, 백만원)

직원
비고

구분
성별
직원수
평 균 근속연수
연간급여 총 액
1인평균 급여액

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

사무
남
85
-
5
-
90
13.4
3,436
36
주1)

여
7
-
1
-
98
2.7
169
19

합계
92
-
6
-
98
12.2
3,605
34

주1)
연간급여 총액과 1인평균 급여액의 경우, 2025년 1월부터 2025년 6월까지 지급한 보수 총액을 기준으로 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
115
38
-

주1)
연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

마. 육아휴직 사용률 및 복귀 후 12개월 이상 근속 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
1,000
등기이사

감사
1
200

(2) 보수지급금액

① 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
245
30
주)

주)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 2025년 6월까지 지급한 금액이며, 사외이사를 포함하여 작성하였습니다.

② 유형별

(단위 : 명,백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사 제외)
3
227
75.6
주)

미등기이사
3
115
38

사외이사
2
18
9

감사
1
-
-

주)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 2025년 6월까지 지급한 금액이며, 기타비상무이사 2명은 제외 하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 정관 에 의거하여 이사와 감사의 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 보수위원회의 심의를 통해 지급하고 있습니다.

구분
내용

정관 제 38조 (이사의 보수과 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관 제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
(1) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 명, 백만원)

구분
부여받은 인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사 (사외이사 제외)
3
165
-

미등기이사
3
20
-

사외이사
-
-
-

감사
-
-
-

계
6
185
-

주)
주식매수선택권은 이항모형 평가기업으로 부여일의 지분상품 공정가치를 산정하였으며, 이와 관련하여 25년 반기기준 기타자본으로 231백만원 인식하였습니다.

(2) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여 회차
부여 대상자
관계
부여일
부여방법
부여주식종류

최초부여

주식수량

당기변동 수량
총변동 수량
기말 미행사 수량
행사가격 (원)
행사기간
의무보유 기간

행사
취소
행사
취소

1
문두성
등기
2024.10.31
신주발행
기명식보통주
150,000
-
-
-
-
150,000
3,000
26년11월01일~29년10월31일
상장일로부터 5년

1
오병권
등기
2024.10.31
신주발행
기명식보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
3,000
26년11월01일~29년10월31일
상장일로부터 1년

2
유재영
등기
2025.03.31
신주발행
기명식보통주
30,000

30,000
3,000
27년04월01일~30년03월31일
상장일로부터 1년

1
김기영
비등기
2024.10.31
신주발행
기명식보통주
10,000

10,000
3,000
2026년11월01일~2029년10월31일
상장일로부터 1년

1
황학순
비등기
2024.10.31
신주발행
기명식보통주
10,000

10,000
3,000
2026년11월01일~2029년10월31일
상장일로부터 1년

1
송승효
비등기
2024.10.31
신주발행
기명식보통주
10,000

10,000
3,000
2026년11월01일~2029년10월31일
상장일로부터 1년

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1, 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황(요약)
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위:사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

㈜엔비알모션
1
9
10

※상세 현황은 상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 타법인출자 현황(요약)
(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위:백만원)

출자 목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초 장부가액
증가(감소)
기말 장부 가액

취득 (처분)
평가 손익(주1)

경영참여

3
3
206

16
222

일반투자

단순투자

계

3
3
206

16
222

(주1) 주식매수선택권 인식 금액 입니다.※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
(1) 타인에게 제공한 지급보증당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 증권신고서 제출일 현재 타인으로부터의 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

담보 및 보증제공자
제공처
내역
담보 및 보증금액
보증기간

서울보증보험
㈜케이티
에너지효율화 변압기 수배전공사
559,680
2021-11-19~2026-03-31

신용보증기금
KEB하나은행
차입금지급보증
891,000
2025-02-26~2026-02-27

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
223,855
2023-02-27~2043-02-26

서울보증보험
한국동서발전(주)
지붕태양광사업
1,678,911
2023-02-27~2043-02-26

대표이사
KDB산업은행 등
차입금지급보증
1,266,528
-

라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 증권신고서 제출일 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액
담보제공 및 보증내역

KEB하나은행
외상매출채권담보대출
14,000,000
2,426,625
매출채권 할인

KEB하나은행
운전자금대출
990,000
990,000
신용보증기금보증

IBK기업은행
할인어음
300,000
-
매출채권 할인

IBK기업은행
운전자금대출
500,000
500,000
차입금

중소기업진흥공단
운전자금대출
74,970
74,970
차입금

KDB산업은행
운전자금대출
12,800,000
12,800,000
부동산 및 기계(272억 원)보증:보험증권, 경영진 연대보증

KDB산업은행
시설자금대출
370,830
370,830
부동산 및 기계(272억 원)보증:보험증권, 경영진 연대보증

합 계
29,035,800
17,162,425

(2) 증권신고서 제출일 현재 채무 및 기타 약정을 위해 제공하고 있는 담보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금액
차입금종류
담보권자

토지, 건물 및 기계기구
27,203,200
13,170,830
운전자금대출
KDB산업은행

(3) 증권신고서 제출일 현재 가입한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내용
부보액

메리츠화재해상보험
Ready기업종합보험
19,933,200

메리츠화재해상보험
생산물배상책임보험
600,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표
당사는 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당됩니다.

중소기업등 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 합병등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 녹색경영
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업

최근 사업연도말

자산총액

지배관계 근거
주요종속 회사 여부

㈜엔비알롤러
2018.08.27
경상남도 창원시 성산구 완암로 146
테이퍼롤러
1,750
지분 100% 보유
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜나노
110111-5248376

비상장
9
㈜엔비알롤러
191311-0031824

㈜데이먼인더스트리
110111-5332666

㈜제이지테크
191311-0034688

NANO Automotive S.L
-

NANO-CHINA Co., Lt
-

NANO CHEMICAL Co., Ltd
-

나노에너지
171411-0023146

RENG-NANO Sp z o.o.
-

나노엔지니어링
171411-0028865

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:백만원,주)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초 취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근 사업연도 재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가 손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜엔비알롤러
비상장
2018.08.22
경영참여
100
40,000
100%
206
-
-
16
40,000
100%
222
1,846
135

㈜데이먼인더스트리(주1)
비상장
2019.08.14
경영참여
600
150,000
29.6%
-
-
-
-
150,000
29.6%
-
30,282
(1,064)

NANO Automotive S.L (주2)
비상장
2019.09.04
경영참여
918
320,925
35.4%
-
-
-
-
320,925
35.4%
-
15,714
(4,651)

합계
510,925

206
-
-
16
510,925

222
47,842
(5,580)

(주1)
24년 회계감사에서 손상검사 결과에 따라 회수가능액에 미달하는 장부금액에 대하여 전액 손상차손 인식하였습니다.

(주2)
21년 회계감사에서 회수가능액에 미달하는 장부금액에 대하여 전액 손상차손 인식하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2023년 04월 07일
해당사항 없음

라. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사입니다. 영문으로는「Mirae Asset Vision Special Purpose Acquisition 3 Company」(약호 Mirae Asset Vision SPAC 3)라 표기합니다.
마. 설립일자- 설립일자 : 2022년 11월 02일
바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3774-7017- 홈페이지 주소 : 없음
사. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

아. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.
다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022년 11월 02일
-
대표이사 권유현기타비상무이사 김진태사외이사 김형빈감사 이승락
-
-

2024년 07월 26일
임시주총
사내이사 나경수
-
-

2025년 06월 27일
임시주총
사내이사 고병욱
-
-

주1)
대표이사 권유현이 일신상의 이유로 사임하여 2024년 7월 26일 임시주주총회에서 사내이사 나경수를 선임하였고, 대표이사에 취임하였습니다.

주2)
대표이사 나경수가 일신상의 이유로 사임하여 2025년 6월 27일 임시주주총회에서 사내이사 고병욱를 선임하였고, 대표이사에 취임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 (주)애니플러스로 364,000주(7.40%)를 보유하고 있으며, 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

마. 상호의 변경당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.
바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
주식회사 엔비알모션은 당사 흡수합병(SPAC소멸)을 위해 2025년 05월 19일 한국거래소에 상장예비심사를 청구하였으며, 2025년 09월 03일 한국거래소 상장예비심사승인을 득하였습니다. 합병과 관련한 내용은 아래와 같습니다.1) 합병 등의 목적 및 기대효과본 합병은 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사가 비상장법인 주식회사 엔비알모션에 흡수합병됨에 따라 향후 합병법인의 사업 확장, 경영 투명성 및 대외 신뢰성 제고, 자금조달 등을 목적으로 진행됩니다.합병 이후 조달할 자금을 활용하여 합병법인의 사업 역량 강화 및 주주가치 극대화가 이루어질 것으로 기대하고 있습니다.2) 합병가액 등의 적정성합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 산출되었습니다. 합병법인인 엔비알모션이 합병비율을 산정하였으며, 이에 대하여 외부평가기관인 현대회계법인이 합병비율의 적정성을 평가하였습니다. 외부평가기관인 현대회계법인은 합병법인이 제시한 수치에 관하여 매출 추정에 대한 근거, 비용 추정에 대한 근거 및 현장 실사 등을 수행하였습니다.평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 9,712~15,905원(액면가액 1000원), 피합병법인2,000원(액면가액100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.1854427~0.2828854로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.2348245은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간합의한 합병비율 1 : 0.2348245은 적정한 것으로 판단하였습니다.3) 합병비율 등 거래조건의 적정성합병 비율은
1 : 0.2348245
로 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사 보통주 1주당 주식회사 엔비알모션의 보통주
0.2348245
주를 교부합니다. 합병비율은 합병법인이 산정하였으며, 외부평가기관인 현대회계법인은 해당 합병비율의 적정성을 판단하기 위하여 합병법인의 영업 및 비용에 대한 다수의 근거자료를 확인하고 실사를 진행하였으며, 상기 ' 2) 합병가액 등의 적정성'에 기재한 바와 같은 평가 의견을 제시하여 외부평가와 법적기준을 충족하며, 합병의 공정성과 투명성을 확보하였습니다.4) 합병등에 반대하는 이사가 있는 경우 합병 등에 반대하는 사유본 합병 안건에 대한 이사회 논의 과정에서 출석 이사 및 감사 전원이 찬성하였으며, 반대의견은 제기되지 아니하였습니다.5) 그 밖에 합병등과 관련된 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항합병에 반대하는 주주는 상법 및 자본시장법에 따라 행사기간동안 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 매수청구 가격은 외부평가기관이 산정한 가격을 기준으로 결정할 예정이며, 행사기간은 2025년 11월 18일 ~ 2025년 12월 08일(예정)입니다.6) 합병 주요 일정1) 합병계약일 : 2025년 5월 19일2) 권리주주 확정기준일 : 2025년 10월 10일3) 합병승인 주주총회 일자 : 2025년 11월 18일(예정)4) 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 11월 18일 ~ 2025년 12월 08일(예정)5) 채권자 이의 제출기간 : 2025년 11월 18일 ~ 2025년 12월 19일(예정)6) 합병기일 : 2025년 12월 22일(예정)7) 합병등기일 : 2025년 12월 23일(예정)8) 합병신주의 상장예정일 : 2026년 01월 14일(예정)

단, 관계법령과 인허가 승인 및 관계기관과의 협의 과정에서 상기의 일정은 변경될 수 있음.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 11월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기(2025년 반기)
제3기(2024년말)
제2기(2023년말)
제1기(2022년말)

보통주
발행주식총수
4,920,000
4,920,000
4,920,000
420,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
492,000,000
492,000,000
492,000,000
42,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
492,000,000
492,000,000
492,000,000
42,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,920,000
-
4,920,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
4,920,000
-
4,920,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
4,920,000
-
4,920,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식의 취득 및 처분현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
마. 종류주식(명칭) 발행현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력설립일 이후 정관 변경사항은 없습니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 합병의 개요(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 분기보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제1항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 합병대상기업 선정에 대해 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 당사는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)를 통하여 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없습니다. 이에 미래 성장 잠재력이 높은 산업분야에 속하고 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하여 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인.jpg
주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver &Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다.(가) Silver &Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg
노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg
세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

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에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례.jpg
전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례

(바) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg
주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain.jpg
국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain

(사) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg
스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

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국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain

(아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지하고 있습니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg
세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

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국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

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플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

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국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain

(차) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain

(카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

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세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain.jpg
국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

(타) 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg
세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

(파) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg
e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

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국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg
국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 고

합병자문수수료
300
M&A 자문기관

법률 자문 수수료
50
법무법인

회계 자문 수수료
100
회계법인

기타
100
기타 합병비용 등

합 계
550
-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사
(단위 : 원)

구 분

제4(당)반기말

(2025년 6월 30일)

제3(전)기말

(2024년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
이촌회계법인(적정)

1. 유동자산
12,472,659,623
12,371,194,904

2. 비유동자산
-
-

자산총계
12,472,659,623
12,371,194,904

1. 유동부채
49,513,000
3,742,240

2. 비유동부채
2,348,296,889
2,323,756,903

부채총계
2,397,809,889
2,327,499,143

1. 자본금
492,000,000
492,000,000

2. 자본잉여금
9,292,827,694
9,292,827,694

3. 결손금
290,022,040
258,868,067

자본총계
10,074,849,734
10,043,695,761

과목
(2025.01.01~2025.06.30)
(2024.01.01~2024.06.30)

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
111,267,150
22,332,620

3. 영업손실
(111,267,150)
(22,332,620)

4. 금융수익
187,345,701
151,006,432

5. 금융원가
(64,505,894)
(61,020,189)

6. 기타수익
-
-

7. 기타비용
-
-

8. 법인세비용차감전순이익
11,572,657
67,653,623

9. 법인세비용(수익)
(19,581,316)
(5,276,353)

10. 당기순이익
31,153,973
72,929,976

2. 연결재무제표

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 반기말 2025.06.30 현재

제 3 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 반기말
제 3 기말

자산

유동자산
12,472,659,623
12,371,194,904

현금및현금성자산
303,290,738
345,917,167

단기금융상품
12,000,450,000
11,733,740,000

기타자산
141,831,309
268,549,852

당기법인세자산
27,087,576
22,987,885

비유동자산
0
0

자산총계
12,472,659,623
12,371,194,904

부채

유동부채
49,513,000
3,742,240

기타유동금융부채
49,513,000
3,742,240

당기법인세부채
0
0

비유동부채
2,348,296,889
2,323,756,903

전환사채, 총액
2,249,600,690
2,185,094,796

이연법인세부채
98,696,199
138,662,107

부채총계
2,397,809,889
2,327,499,143

자본

자본금
492,000,000
492,000,000

보통주자본금
492,000,000
492,000,000

자본잉여금
9,292,827,694
9,292,827,694

주식발행초과금
8,776,605,700
8,776,605,700

전환권대가
516,221,994
516,221,994

이익잉여금(결손금)
290,022,040
258,868,067

자본총계
10,074,849,734
10,043,695,761

자본과부채총계
12,472,659,623
12,371,194,904

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기
제 3 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
0
0
0
0

영업비용
97,160,730
111,267,150
14,260,250
22,332,620

관리비
4,500,000
9,000,000
3,000,000
6,000,000

판매비
92,660,730
102,267,150
11,260,250
16,332,620

영업이익(손실)
(97,160,730)
(111,267,150)
(14,260,250)
(22,332,620)

금융수익
86,838,226
187,345,701
52,338,972
151,006,432

이자수익
86,838,226
187,345,701
52,338,972
151,006,432

금융원가
(32,431,140)
(64,505,894)
(30,510,094)
(61,020,189)

이자비용
32,431,140
64,505,894
30,510,094
61,020,189

법인세비용차감전순이익(손실)
(42,753,644)
11,572,657
7,568,628
67,653,623

법인세비용(수익)
(23,996,398)
(19,581,316)
(17,834,117)
(5,276,353)

당기순이익(손실)
(18,757,246)
31,153,973
25,402,745
72,929,976

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
(18,757,246)
31,153,973
25,402,745
72,929,976

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(3.80)
6.30
5.2
14.8

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(3.80)
6.30
5.2
14.8

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본잉여금
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
492,000,000
8,776,605,700
516,221,994
53,831,680
9,838,659,374

유상증자

0

전환권대가

당기순이익(손실)

72,929,976
72,929,976

2024.06.30 (기말자본)
492,000,000
8,776,605,700
516,221,994
126,761,656
9,911,589,350

2025.01.01 (기초자본)
492,000,000
8,776,605,700
516,221,994
258,868,067
10,043,695,761

유상증자
0
0
0
0
0

전환권대가

당기순이익(손실)
0
0
0
31,153,973
31,153,973

2025.06.30 (기말자본)
492,000,000
8,776,605,700
516,221,994
290,022,040
10,074,849,734

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기
제 3 기 반기

영업활동현금흐름
224,083,571
234,233,243

영업에서 창출된 현금
(65,496,390)
(24,134,620)

당기순이익(손실)
31,153,973
72,929,976

당기순이익조정을 위한 가감
(142,421,123)
(95,262,596)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
45,770,760
(1,802,000)

이자수취
314,064,244
258,398,253

법인세환급(납부)
(24,484,283)
(30,390)

투자활동현금흐름
(266,710,000)
(257,600,000)

투자활동으로부터의 현금유입
9,257,600,000
9,000,000,000

단기금융상품의 처분
9,257,600,000
9,000,000,000

투자활동으로부터의 현금유출
9,524,310,000
9,257,600,000

단기금융상품의 취득
(9,524,310,000)
(9,257,600,000)

재무활동현금흐름
0
0

재무활동으로부터의 현금유입
0
0

유상증자
0
0

전환사채의 증가
0
0

재무활동으로부터의 현금유출
0
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
(42,626,429)
(23,366,757)

기초현금및현금성자산
345,917,167
391,658,438

기말현금및현금성자산
303,290,738
368,291,681

5. 재무제표 주석

주석

제4기 당반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일 현재

제3기 전반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일 현재

미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사

1. 일반 사항미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 11월 02일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 을지로 5길 26입니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

미래에셋증권 주식회사
14,000
0.28%

솔리크인베스트먼트 주식회사
14,000
0.28%

브라이트자산운용 주식회사
14,000
0.28%

무림캐피탈 주식회사
14,000
0.28%

주식회사 애니플러스
364,000
7.40%

공모주주
4,500,000
91.46%

합계
4,920,000
100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(나) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.2.3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 재무위험관리3.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험보고기간 종료일 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
신용위험최대 노출금액
장부금액
신용위험최대 노출금액

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
303,290,738
303,290,738
345,917,167
345,917,167

단기금융상품
12,000,450,000
12,000,450,000
11,733,740,000
11,733,740,000

미수수익
141,831,309
141,831,309
268,549,852
268,549,852

합 계
12,445,572,047
12,445,572,047
12,348,207,019
12,348,207,019

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
장부금액
3개월 이하
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

미지급금
49,513,000
49,513,000
-
-

전환사채
2,580,000,000
-
-
2,580,000,000

합 계
2,629,513,000
49,513,000
-
2,580,000,000

<전기말>
(단위: 원)

구분
장부금액
3개월 이하
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

미지급금
3,742,240
3,742,240
-
-

전환사채
2,580,000,000
-
-
2,580,000,000

합 계
2,583,742,240
3,742,240
-
2,580,000,000

3.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
2,397,809,889
2,327,499,143

차감: 현금및현금성자산
(303,290,738)
(345,917,167)

차감 : 단기금융상품
(12,000,450,000)
(11,733,740,000)

순차입금(A)
(9,905,930,849)
(9,752,158,024)

자본총계(B)
10,074,849,734
10,043,695,761

총자본 대비 차입금 비율(A/B) (*)
-
-

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

4. 범주별 금융상품(1) 금융자산의 범주

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
303,290,738
303,290,738
345,917,167
345,917,167

단기금융상품
12,000,450,000
12,000,450,000
11,733,740,000
11,733,740,000

미수수익
141,831,309
141,831,309
268,549,852
268,549,852

합 계
12,445,572,047
12,445,572,047
12,348,207,019
12,348,207,019

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.(2) 금융부채의 범주

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융부채

미지급금
49,513,000
49,513,000
3,742,240
3,742,240

전환사채
2,249,600,690
2,249,600,690
2,185,094,796
2,185,094,796

합 계
2,299,113,690
2,299,113,690
2,188,837,036
2,188,837,036

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.(3) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
이자수익(비용)

당반기
전반기

<금융자산>

상각후측정원가 금융자산
187,345,701
151,006,432

<금융부채>

상각후측정원가 금융부채
64,505,894
61,020,189

5. 현금및현금성자산회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
국민은행
303,290,738
345,977,167

6. 단기금융상품회사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

예치금(주1)
국민은행
9,524,310,000
9,257,600,000

정기예금
국민은행
2,476,140,000
2,476,140,000

(주1) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.7. 기타자산회사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미수수익
141,831,309
268,549,852

8. 기타금융부채회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
49,513,000
3,742,240

9. 전환사채(1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

권면금액
2,580,000,000
2,580,000,000

전환권 조정
(330,399,310)
(394,905,204)

합 계
2,249,600,690
2,185,094,796

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 아래와 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,580,000,000원

발행일
2022년 11월 08일
만기일
2027년 11월 08일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2022년 12월 8일부터 2027년 11월 7일까지

인수인
미래에셋증권 주식회사 1,419,000,000원무림캐피탈 주식회사 387,000,000원솔리크인베스트먼트 주식회사 387,000,000원브라이트자산운용 주식회사 387,000,000원

10. 자본금과 주식발행초과금(1) 회사의 자본금과 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
4,920,000
4,920,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
492,000,000
492,000,000

주식발행초과금
8,776,605,700
8,776,605,700

(2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구 분
일자
증감주식수
자본금
주식발행초과금

<당반기>

당기초
2025-01-01
4,920,000
492,000,000
8,776,605,700

당반기말
2025-06-30
4,920,000
492,000,000
8,776,605,700

<전반기>

전기초
2024-01-01
4,920,000
492,000,000
8,776,605,700

전기말
2024-12-31
4,920,000
492,000,000
8,776,605,700

11. 이익잉여금이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
290,022,040
258,868,067

12. 판매비와관리비판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,500,000
9,000,000
3,000,000
6,000,000

지급수수료
92,660,730
102,267,150
11,260,250
16,332,620

합계
97,160,730
111,267,150
14,260,250
22,332,620

13. 금융수익과 금융원가(1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
86,838,226
187,345,701
52,338,972
151,006,432

(2) 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
32,431,140
64,505,894
30,510,094
61,020,189

14. 법인세(1) 법인세비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
금액

법인세부담액
20,384,593

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(39,965,908)

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-

법인세비용(수익)
(19,581,315)

<전반기>
(단위: 원)

구분
금액

법인세부담액
(17,474,363)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
35,198,111

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(12,447,395)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-

법인세비용(수익)
(5,276,353)

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손익
11,572,657
67,653,623

적용세율(9.9%)에 따른 법인세
1,145,693
6,697,709

조정사항 :

기타
(20,727,008)
(11,974,061)

법인세비용(수익)
(19,581,315)
(5,276,353)

평균유효세율(*)
-
-

(*) 법인세비용차감전순손익이 부(-)의 금액이므로 유효세율을 산정하지 않았습니다.(3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(136,397,467)
-
-
(136,397,467)

전환권조정
53,862,279
13,481,732
-
67,344,011

미수수익
(56,126,919)
26,484,176
-
(29,642,743)

세무상결손금
-
-
-
-

일시적차이합계
(138,662,107)
39,965,908
-
(98,696,199)

이연법인세자산
53,862,279
13,481,732
-
67,344,011

이연법인세부채
(192,524,386)
26,484,176
-
(166,040,210)

순이연법인세자산(부채)
(138,662,107)
39,965,908
-
(98,696,199)

<전반기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(136,397,467)
-
-
(136,397,467)

전환권조정
27,977,443
12,753,220
-
40,730,663

미수수익
(54,648,379)
22,444,891
-
(32,203,488)

세무상결손금
12,447,395
(12,447,395)
-
-

일시적차이합계
(150,621,008)
22,750,716
-
(127,870,292)

이연법인세자산
40,424,838
305,825
-
40,730,663

이연법인세부채
(191,045,846)
22,444,891
-
(168,600,955)

순이연법인세자산(부채)
(150,621,008)
22,750,716
-
(127,870,292)

(주) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.(5) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다

15. 주당손익

(1) 기본주당손익

(단위:주, 원)

구분
당반기
전반기

기본주당손익:

보통주반기순손익
31,153,973
72,929,976

가중평균유통보통주식수
-
-

기본주당반기순이익
6.3
14.8

(2) 보통주반기순손익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

보통주반기순손익:

반기순손익
31,153,973
72,929,976

(3) 가중평균유통보통주식수

<당반기>
(단위:주, 원)

일자
주식수
일수
적수

2025-01-01
4,920,000
-
-

2025-06-30
4,920,000
181
890,520,000

합계
890,520,000

일수
181

가중평균유통보통주식수
4,920,000

<전반기>
(단위:주, 원)

일자
주식수
일수
적수

2024-01-01
4,920,000
-
-

2024-06-30
4,920,000
181
890,520,000

합계
890,520,000

일수
181

가중평균유통보통주식수
4,920,000

당기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.(4) 잠재적보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원, 주)

구분
전환청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2022년 12월 8일부터 2027년 11월 7일까지
2,5800,000

16. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 반기순손실에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
금액

이자수익
(187,345,701)

이자비용
64,505,894

법인세비용(수익)
(19,581,316)

합계
(142,421,123)

<전반기>
(단위: 원)

구분
금액

이자수익
(151,006,432)

이자비용
61,020,189

법인세비용(수익)
(5,276,353)

합계
(95,262,596)

(3) 영업활동 자산,부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
금액

미지급금의 증가(감소)
45,770,760

합계
45,770,760

<전반기>
(단위: 원)

구분
금액

미지급금의 증가(감소)
(1,802,000)

합계
(1,802,000)

17. 특수관계자거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
회사명

기타의 특수관계자
주식회사 애니플러스, 미래에셋증권 주식회사, 무림캐피탈 주식회사, 솔리크인베스트먼트 주식회사, 브라이트자산운용 주식회사

(2) 당반기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
회 사 명
이자비용(*1)

기타의 특수관계자
미래에셋증권 주식회사
74,288,695

기타의 특수관계자
무림캐피탈 주식회사
20,260,553

기타의 특수관계자
솔리크인베스트먼트 주식회사
20,260,553

기타의 특수관계자
브라이트자산운용 주식회사
20,260,553

합 계
135,070,354

(*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.

(3) 당반기 및 전반기 현재 특수관계자와의 중요한 자본거래(전환사채)의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

특수관계자
기초
증가
감소
반기말

미래에셋증권 주식회사
1,419,000,000
-
-
1,419,000,000

무림캐피탈 주식회사
387,000,000
-
-
387,000,000

솔리크인베스트먼트 주식회사
387,000,000
-
-
387,000,000

브라이트자산운용 주식회사
387,000,000
-
-
387,000,000

합 계
2,580,000,000
-
-
2,580,000,000

<전반기>
(단위: 원)

특수관계자
기초
증가
감소
반기말

미래에셋증권 주식회사
1,419,000,000
-
-
1,419,000,000

무림캐피탈 주식회사
387,000,000
-
-
387,000,000

솔리크인베스트먼트 주식회사
387,000,000
-
-
387,000,000

브라이트자산운용 주식회사
387,000,000
-
-
387,000,000

합 계
2,580,000,000
-
-
2,580,000,000

18. 우발사항과 약정사항가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.

나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

19. 보고기간 후 사건회사는 2025년 05월 19일 이사회 결의에 의해 엔비알모션 주식회사와 1 : 0.2416043의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
엔비알모션 주식회사
미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
문두성
나경수

주소
본사
경상남도 밀양시 부북면 전사포리 886-1
서울특별시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)

연락처
070-4394-7900
02-3774-7017

설립년월일
2011년 1월 11일.
2022년 11월 02일

납입자본금(주1)
7,949,665,000원
492,000,000원

자산총액(주2)
80,348,528,733원
12,371,194,904원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
109명
3명

발행주식 종류 및 수(주1)
보통주 7,949,665주
보통주 4,920,000주

(주1) 당반기말 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 금액이며 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표에 의한 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2025년 3월말 현재 정규직 종업원 수입니다.

(2) 합병 주요 일정

구 분
일 정

합병계약일
2025년 5월 19일

합병계약 변경체결일(1차)
2025년 09월 04일

합병계약 변경체결일(2차)
2025년 09월25일

합병계약 변경체결일(3차)
2025년 09월 26일

합병계약 변경체결일(4차)
2025년 10월 14일

합병계약 변경체결일(5차)
2025년 10월 21일

주주확정기준일
2025년 10월 10일

주주명부 폐쇄기간
-

-

합병반대의사통지 접수기간(예정)
2025년 11월 03일

2025년11월 17일

주주총회예정일자
2025년 11월 18일

주식매수청구권 행사기간(예정)
2025년 11월 18일

2025년 12월 08일

구주권 제출기간
-

-

매매거래 정지예정기간
2025년 12월 18일

2026년 01월 13일

채권자이의 제출기간(예정)
2025년 11월 18일

2025년 12월 19일(예정)

합병기일
2025년 12월 22일(예정)

종료보고 총회일
2025년 12월 22일(예정)

합병등기예정일자
2025년 12월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 01월 14일

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기(당분기)
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-177
-20
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 11월 02일
-
보통주
420,000
100
1,000
발기설립

2023년 04월 03일
유상증자(일반공모)
보통주
4,500,000
100
2,000
코스닥상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1
2022년 11월 08일
2027년 11월 08일
2,580,000,000
보통주
2022.12.08 ~ 2027. 11. 07
100
1,000
2,580,000,000
2,580,000
-

합 계
-
-
-
2,580,000,000
-
-
-
-
2,580,000,000
2,580,000
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

미래에셋비전기업인수목적3호(주)
회사채
사모
2022년 11월 08일
2,580
0.0
-
2027년 11월 07일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,580
0.0
-
-
미상환
-

나. 기업어음 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
2,580
-
-
2,580

합계
-
-
-
-
2,580
-
-
2,580

마. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장 사장)
-
2023년 03월 31일
100% 국민은행 예치
9,000
100% 국민은행 예치
9,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자자금(보통주)
-
2022년 11월 02일
운영자금
420
운영자금
420
-

제1차 무보증전환사채
1
2022년 11월 08일
운영자금
2,580
운영자금
2,580
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.
아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제4기(당반기)
감사보고서
이촌회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제3기(전기)
감사보고서
이촌회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제2기(전전기)
감사보고서
이촌회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당반기)
이촌회계법인
외부감사
12
85
-
-

제3기(전기)
이촌회계법인
외부감사
12
85
12
70

제2기(전전기)
이촌회계법인
외부감사
12
85
12
70

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

구 분
내 용
비 고

권 한

제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사 ·감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구 분
내 용
비 고

제19조

(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

-

제20조

(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

-

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

김형빈

(63.10.30)

[학력]

88.03 조선대학교 경영학부 졸업

[경력]

21.07~현재 어스틴투자자문(주)

17.12~20.03 크리스에프앤씨(주)

00.04~13.10 미래에셋증권 IB

88.12~97.07 대신증권 IB

이해관계

없음

결격요건

없음

-

당사의 사외이사 김형빈은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

(5)사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부(참석자수: 3명제적자수 : 0명)전원참석 주1)
사외이사 등의 성명
비고

김형빈(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2022.11.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
찬성
감사참석

2
2022.11.04

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 외부감사인 선임의 건

4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건

가결(3/3)
찬성
감사참석

3
2022.11.08
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

4
2022.11.10

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
찬성
감사참석

5
2022.11.14
1. 사외이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

6
2023.01.20
1. 제1기 재무제표(안) 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2023.02.17
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

8
2023.02.23
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2024.02.14
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2024.02.27
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

11
2024.05.21
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

12
2024.07.26
1. 대표이사 선임의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

13
2025.01.23
1. 2024년 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

14
2025.02.07
1. 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

15
2025.05.12
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

16
2025.05.19
1. 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

17
2025.06.27
1. 대표이사 선임의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

18
2025.09.04
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

19
2025.09.12
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 비상근 감사 1명을 선임하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 "감사직무규정" 제7조에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

이승락

(83.05.11)

[학력]

10.02 경북대학교 경영과 졸업[경력]

19.09~현재 레이크우드파트너스

17.01~19.09 미래에셋증권 기업금융본부

14.09~16.06 KB증권 ECM본부

09.09~14.09 딜로이트 안진회계법인

결격요건 없음
-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10
이승락
-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X
-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속
X
-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자
X
-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부(참석자수: 3명제적자수 : 0명)전원참석 주1)
사외이사 등의 성명
비고

김형빈(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2022.11.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성
감사참석

2
2022.11.04

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 외부감사인 선임의 건

4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성찬성
감사참석

3
2022.11.08
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

4
2022.11.10

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성찬성
감사참석

5
2022.11.14
1. 사외이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

6
2023.01.20
1. 제1기 재무제표(안) 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2023.02.17
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

8
2023.02.23
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2024.02.14
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2024.02.27
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

11
2024.05.21
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

12
2024.07.26
1. 대표이사 선임의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

13
2025.01.23
1. 2024년 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

14
2025.02.07
1. 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

15
2025.05.12
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

16
2025.05.19
1. 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

17
2025.06.27
1. 대표이사 선임의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

18
2025.09.04
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

19
2025.09.12
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

다. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다
-

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

당사는 현재 선임된 감사위원회 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2023.03.08에 제출된 2022년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2022년도) 발기인 총회2. 제1기(2022년도) 임시주주총회3. 제2기(2023년도) 임시주주총회4. 제2기(2023년도) 정기주주총회5. 제3기(2024년도) 정기주주총회6. 제3기(2024년도) 임시주주총회7. 제4기(2025년도) 정기주주총회8. 제4기(2025년도) 임시주주총회
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,920,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,920,000
-

-
-
-

다. 소수주주권당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관해 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)애니플러스
본인
보통주
364,000
7.40
364,000
7.40
-

계
보통주
364,000
7.40
364,000
7.40
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)애니플러스
2
전승택
-
-
-
(주)제이제이미디어웍스
21.42

-
-
-
-
전승택
12.08

주) 2025년 3월말 분기보고서 기준

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)애니플러스

자산총계
179,616

부채총계
93,063

자본총계
85,553

매출액
10,775

영업이익
3,971

당기순이익
3,594

주) 2025년 3월말 분기보고서 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용해당사항 없습니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이제이미디어웍스
4
전승택
34.66
-
-
전승택
34.66

-
-
-
-
특수관계자
22.16

주) 2025년 3월말 분기보고서 기준

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)제이제이미디어웍스

자산총계
9,958

부채총계
10,054

자본총계
-96

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-370

주) 2025년 3월말 분기보고서 기준

라. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)애니플러스
364,000
7.40
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

고병욱
남
1970.02
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

2020 - 현재) 제이피벤처스 대표이사

2016 - 2020) 제이티 전무이사 및 CFO

2014 - 2016) 제이피인베스트먼트 벤처투자부문 상무이사

2012 - 2014) 법무법인 제이피 기업금융(IPO,M&A)팀 상무이사

2010 - 2012) 엔에스 경영지원실 실장

2000 - 2010) SKC솔믹스 전략기획실 실장 및 CFO

-
-
-
1개월
2027년 06월 26일

김진태
남
1975.09
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영
20.01~현재 미래에셋증권 IPO2팀 팀장01.01~20.01 미래에셋증권 기업금융팀
-
-
-
32개월
2025년 11월 01일

김형빈
남
1963.10
사외이사
사외이사
비상근
자문
21.07~현재 어스틴투자자문(주)17.12~20.03 크리스에프앤씨(주)00.04~13.10 미래에셋증권 IB88.12~97.07 대신증권 IB
-
-
-
32개월
2025년 11월 01일

이승락
남
1983.05
감사
감사
비상근
감사
19.09~현재 레이크우드파트너스17.01~19.09 미래에셋증권 기업금융본부14.09~16.06 KB증권 ECM본부09.09~14.09 딜로이트 안진회계법인
-
-
-
32개월
2027년 06월 26일

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

마. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

성명
다른회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

고병욱
제이피벤처스
자산운용
대표
총괄
20~현재
24,000
80%
-

김진태
미래에셋증권㈜
금융투자
상무
팀장
20~현재
-
-
-

김형빈
어스틴투자자문㈜
투자자문, 일임
대표
총괄
21~현재
180,000주
100%
-

이승락
레이크우드파트너스㈜
신기술금융
이사
투자
19~현재
-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

당사는 발기주주의 임원인 대표이사, 기타비상무이사에게 보수를 지급하지 않습니다. 2025년 3월 12일 정기주주총회에서 사외이사의 보수한도를 연간 6백만원으로, 감사의 보수한도를 연간 6백만원으로 승인받았습니다.1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사외이사
1
6,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
3,000,000
750,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000
6,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000
6,000
-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

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(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.