삼성바이오로직스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20251103)
제출인: 삼성바이오로직스

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
삼성바이오로직스(주)

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2025년 11월 03일

회 사 명 :
삼성바이오로직스 주식회사

대 표 이 사 :
임 존 종 보

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도바이오대로 300

(전 화) 032-455-3114

(홈페이지) http://www.samsungbiologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원센터장 (성 명) 유 승 호

(전 화) 032-455-3114

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일
2025년 05월 22일

주요사항보고서 제출일
2025년 05월 22일

분할주주총회를 위한 주주확정일
2025년 07월 29일

증권신고서 제출일
2025년 08월 22일

주주총회 소집공고 및 통지일
2025년 10월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2025년 10월 17일

주식병합 공고 및 통지일
2025년 10월 17일

신주 배정 기준일
2025년 10월 31일

분할기일
2025년 11월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일
2025년 11월 03일

분할등기 신청일
2025년 11월 03일

변경상장 및 재상장일(예정)
2025년 11월 24일

주1)
'분할주주총회를 위한 주주확정일'은 본 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음합니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

삼성물산㈜
최대주주
30,646,705
43.06
19,932,350
43.06
10,714,354
43.06

삼성전자㈜
계열회사
22,217,309
31.22
14,449,944
31.22
7,767,364
31.22

삼성생명보험(특별계정)
계열회사
34,384
0.05
22,363
0.05
12,020
0.05

임존종보
발행회사임원
400
0.00
260
0.00
139
0.00

유승호
발행회사임원
200
0.00
130
0.00
69
0.00

합계
52,898,998
74.32
34,405,047
74.32
18,493,946
74.32

발행주식총수
71,174,000
100.00
46,290,951
100.00
24,883,049
100.00

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
삼성생명보험(특별계정)의 주식수는 2025년 09월 29일 '최대주주등의소유주식변동신고서' 공시 기준으로 작성되었습니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2025년 11월 24일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2025년 10월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
삼성에피스홀딩스 주식회사

보통주식
0.3496087주

(3) 배정기준일 : 2025년 10월 31일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2025년 11월 24일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)(5) 신주의 배정방법분할신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정합니다. 분할회사는 증권발행실적보고서 제출일 전일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으므로, 자기주식에 대한 분할신설회사 신주 배정은 없습니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2025년 11월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

분할신설회사의 신주 배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2025년 08월 21일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장예정일 : 2025년 11월 24일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2025년 11월 24일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

계정과목
분할전
분할 후(주1)

분할존속회사(삼성바이오로직스㈜)
분할신설회사(삼성에피스홀딩스㈜)

자산

Ⅰ. 유동자산
3,615,780,506,587
3,515,780,506,587
100,000,000,000

1. 현금및현금성자산
587,791,188,319
487,791,188,319
100,000,000,000

2. 단기금융상품
500,000,000,000
500,000,000,000
-

3. 매출채권및기타채권
521,388,331,816
521,388,331,816
-

4. 재고자산
1,891,321,087,223
1,891,321,087,223
-

5. 계약자산
82,037,475,370
82,037,475,370
-

6. 기타유동금융자산
17,144,056,135
17,144,056,135
-

7. 기타유동자산
16,098,367,724
16,098,367,724
-

Ⅱ. 비유동자산
9,732,122,712,586
6,470,949,405,141
3,265,179,974,094

1. 장기금융상품
6,000,000
6,000,000
-

2. 장기매출채권및기타채권
5,962,565,051
5,962,565,051
-

3. 종속기업 및 관계기업투자
3,328,765,786,594
63,585,812,500
3,265,179,974,094

4. 유형자산
5,474,137,179,707
5,474,137,179,707
-

5. 무형자산
65,715,265,536
65,715,265,536
-

6. 사용권자산
463,044,534,451
463,044,534,451
-

7. 순확정급여자산
2,172,876,577
2,172,876,577
-

8. 비유동계약자산
254,561,786,828
254,561,786,828
-

9. 이연법인세자산
107,179,543,933
111,186,210,582
-

10. 기타비유동금융자산
28,052,804,634
28,052,804,634
-

11. 기타비유동자산
2,524,369,275
2,524,369,275
-

자산 총계
13,347,903,219,173
9,986,729,911,728
3,365,179,974,094

부채

Ⅰ. 유동부채
2,404,708,950,550
2,404,661,487,601
47,462,949

1. 매입채무및기타채무
803,080,014,932
803,032,551,983
47,462,949

2. 배출부채
711,496,155
711,496,155
-

3. 계약부채
115,196,447,102
115,196,447,102
-

4. 리스부채
71,873,910,966
71,873,910,966
-

5. 당기법인세부채
267,328,595,218
267,328,595,218
-

6. 기타유동부채
1,146,518,486,177
1,146,518,486,177
-

Ⅱ. 비유동부채
1,343,256,730,622
1,338,352,351,164
8,911,046,107

1. 장기매입채무및기타채무
20,826,815,562
20,826,815,562
-

2. 사채및차입금
917,923,143,401
917,923,143,401
-

3. 파생상품부채
4,904,379,458
-
4,904,379,458

4. 비유동계약부채
346,322,411,608
346,322,411,608
-

5. 비유동리스부채
5,140,676,335
5,140,676,335
-

6. 이연법인세부채
-
-
4,006,666,649

7. 기타비유동부채
48,139,304,258
48,139,304,258
-

부채 총계
3,747,965,681,172
3,743,013,838,765
8,958,509,056

자 본

Ⅰ. 자본금
177,935,000,000
115,727,377,500
62,207,622,500

Ⅱ. 자본잉여금
5,672,425,121,121
3,391,926,183,382
3,294,013,842,538

Ⅲ. 자본조정
-
(1,013,514,904,799)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(19,855,019,902)
(19,855,019,902)
-

Ⅴ. 이익잉여금
3,769,432,436,782
3,769,432,436,782
-

자본 총계
9,599,937,538,001
6,243,716,072,963
3,356,221,465,038

부채 및 자본 총계
13,347,903,219,173
9,986,729,911,728
3,365,179,974,094

주1)
상기 재무상태표는 2025년 03월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
상기 분할 후 재무수치는 2025년 03월 31일 현재의 분할되는 회사의 검토받은 별도재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.