삼양홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20251103)
제출인: 삼양홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
삼양홀딩스

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2025년 11월 03일

회 사 명 :
주식회사 삼양홀딩스

대 표 이 사 :
엄 태 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33길 31, 연지동

(전 화) 02-740-7111

(홈페이지) http://www.samyang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경기획PU장 (성 명) 김 현 미

(전 화) 02-740-7114

Ⅰ. 일정

구분
일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2025-05-30

주요사항보고서 제출일
2025-05-30

증권신고서 제출일
2025-08-11

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2025-08-29

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2025-10-14

분할기일
2025-11-01

분할보고총회일 또는 창립총회일
2025-11-03

분할등기일
2025-11-03

기타일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

주식병합 공고 및 통지일

매매거래정지기간

분할신주배정기준일

변경상장일

재상장일

2025-09-29

2025-10-14

2025-10-30 ~ 2025-11-21

2025-10-31

2025-11-24

2025-11-24

주1)
분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며,'분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 예상 일정으로서 관련 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
분할 전
분할 후(존속회사)
분할 후(신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김 원
최대주주 본인
보통주
526,525
6.13%
475,938
6.13%
505,860
6.80%

김 윤
친인척
보통주
345,392
4.02%
312,207
4.02%
331,840
4.46%

김유희
친인척
보통주
26,244
0.31%
23,722
0.31%
25,210
0.34%

김건호
친인척
보통주
250,280
2.91%
226,233
2.91%
240,460
3.23%

김종우
친인척
보통주
1,878
0.02%
1,697
0.02%
1,800
0.02%

김남호
친인척
보통주
135,733
1.58%
122,692
1.58%
130,400
1.75%

김 량
친인척
보통주
325,350
3.79%
294,091
3.79%
312,580
4.20%

장영은
친인척
보통주
26,244
0.31%
23,722
0.31%
25,210
0.34%

김민지
친인척
보통주
64,620
0.75%
58,411
0.75%
62,080
0.83%

김정윤
친인척
보통주
1,116
0.01%
1,008
0.01%
1,070
0.01%

김태호
친인척
보통주
158,464
1.85%
143,239
1.85%
152,240
2.05%

김유주
친인척
보통주
99,662
1.16%
90,086
1.16%
95,750
1.29%

윤영섭
친인척
보통주
12,904
0.15%
11,664
0.15%
12,390
0.17%

윤혜연
친인척
보통주
5,105
0.06%
4,614
0.06%
4,900
0.07%

김영주
친인척
보통주
192,543
2.24%
174,044
2.24%
184,980
2.49%

박상례
친인척
보통주
25,817
0.30%
23,336
0.30%
24,800
0.33%

배주연
친인척
보통주
109,623
1.28%
99,090
1.28%
105,320
1.42%

김남희
친인척
보통주
56,283
0.66%
50,875
0.66%
54,070
0.73%

김주희
친인척
보통주
56,376
0.66%
50,959
0.66%
54,160
0.73%

김율희
친인척
보통주
25,191
0.29%
22,770
0.29%
24,200
0.33%

김 정
친인척
보통주
480,766
5.60%
434,575
5.60%
461,900
6.21%

최윤아
친인척
보통주
20,000
0.23%
18,078
0.23%
19,210
0.26%

김희원
친인척
보통주
80,736
0.94%
72,979
0.94%
77,560
1.04%

김주형
친인척
보통주
54,551
0.64%
49,309
0.64%
52,410
0.70%

김주성
친인척
보통주
54,358
0.63%
49,135
0.63%
52,220
0.70%

송하철
친인척
보통주
61,999
0.72%
56,042
0.72%
59,560
0.80%

송근화
친인척
보통주
61,998
0.72%
56,041
0.72%
59,560
0.80%

송지영
친인척
보통주
61,991
0.72%
56,035
0.72%
59,550
0.80%

수당재단
재단
보통주
268,703
3.13%
242,886
3.13%
258,160
3.47%

양영재단
재단
보통주
462,474
5.38%
418,041
5.38%
444,320
5.98%

김종서
친인척
보통주
500
0.01%
451
0.01%
480
0.01%

김재윤
친인척
보통주
475
0.01%
429
0.01%
450
0.01%

조서진
친인척
보통주
700
0.01%
632
0.01%
670
0.01%

합계
보통주
4,054,601
47.21%
3,665,031
47.21%
3,895,370
52.39%

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
분할회사가 발행한 제2종 종류주식(우선주) 304,058주는 전환권 행사기간(2025년 4월 1일 ~ 2025년 7월 31일)종료와 동시에 모두 보통주로 자동 전환되었습니다.

주3)
분할 신주 배정기준일 前 회사의 자기주식 280,000주가 소각됨에 따라, 분할되는 회사의 분할 전 발행주식총수 및분할 후 분할존속/신설회사의 발행주식총수, 대주주 등의 분할 후 지분율은 상기와 같이 변동되었습니다.

주4)
2025년 10월 16일에 당사의 임원 이준영이 보유주식 390주 전량을 장내 매도하여 지분변동 현황에서 제외하였습니다.

주5)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2025년 11월 24일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2025년 10월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.
(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 삼양바이오팜

보통주
0.960767주

* 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.960767

주1) 배정비율 산정근거

(a) 분할비율:
2025년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정합니다.

분할신설회사 순자산 (211,506백만원)

----------------------------------------------------------------
= 0.0960767

분할 전 순자산 (2,191,610백만원) + 분할 전 자기주식장부가액 (9,816백만원)

(b) 1주의 금액비율:
분할회사 1주의 금액 5,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 500원으로 나누어 산정합니다.

[분할전 1주의 금액(5,000원)]

----------------------------------------------------------------
= 10

[분할신설회사 1주의 금액(500원)]

주2)
상기 분할비율은 (i) 분할회사의 자본금과 (ii) 분할존속회사, 분할신설회사 및 신주 미배정분(이하 정의됨)에 해당하는 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정하였습니다.

주3)
관계기관과의 협의에 따라 자산, 부채 및/또는 순자산 비율이 일부 조정될 수 있고, 그에 따라 분할 비율도 변경될 수 있습니다.

(3) 배정기준일 : 2025년 10월 31일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2025년 11월 24일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)(5) 신주의 배정방법신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2025년 11월 1일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2025년 7월 31일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2025년 11월 24일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2025년 11월 24일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2025년 3월 31일)
(단위 : 원)

구분
분할전주식회사 삼양홀딩스
분할후

주식회사 삼양홀딩스(분할존속회사)
주식회사 삼양바이오팜(분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산
420,807,737,150
315,762,121,179
105,313,841,188

현금및현금성자산
50,090,260,720
7,219,083,832
42,871,176,888

매출채권및기타채권
45,567,920,314
25,732,981,962
19,834,938,352

기타유동금융자산
275,023,615,582
275,020,000,000
3,615,582

재고자산
41,737,001,403
-
41,737,001,403

당기법인세자산
3,199,514,842
3,199,514,842
-

기타유동자산
5,189,424,289
4,590,540,543
867,108,963

Ⅱ. 비유동자산
2,253,691,580,764
2,094,860,183,899
160,703,719,616

유형자산
187,280,996,776
42,908,910,459
144,372,086,317

무형자산
8,863,381,184
5,756,648,591
3,106,732,593

투자부동산
137,559,731,216
128,040,664,992
9,519,066,224

종속기업,관계기업및공동기업주식
1,835,084,959,779
1,835,084,959,779
-

장기기타채권
30,488,737,832
29,038,751,832
1,449,986,000

당기손익-공정가치금융자산
2,107,000,000
2,107,000,000
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
51,568,833,288
51,568,833,288
-

기타비유동금융자산
11,000,000
7,000,000
4,000,000

순확정급여자산
548,568,336
169,042,605
379,525,731

이연법인세자산
-
-
1,872,322,751

기타비유동자산
178,372,353
178,372,353
-

자산총계
2,674,499,317,914
2,410,622,305,078
266,017,560,804

부채

Ⅰ. 유동부채
115,305,675,101
89,216,742,455
26,357,157,863

매입채무및기타채무
43,548,057,460
34,836,362,575
8,711,694,885

유동차입금및사채
60,797,169,104
49,929,791,468
10,867,377,636

기타유동금융부채
992,199,181
834,413,706
157,785,475

기타유동부채
9,968,249,356
3,616,174,706
6,620,299,867

Ⅱ. 비유동부채
367,583,821,240
341,301,447,128
28,154,696,863

장기기타채무
2,121,227,002
578,750,000
1,542,477,002

비유동차입금및사채
324,401,406,261
299,349,384,789
25,052,021,472

기타비유동금융부채
600,769,111
413,440,344
187,328,767

이연법인세부채
38,418,474,365
40,290,797,116
-

기타비유동부채
2,041,944,501
669,074,879
1,372,869,622

부채총계
482,889,496,341
430,518,189,583
54,511,854,726

자본

Ⅰ. 자본금
44,341,645,000
40,215,955,000
3,717,935,000

Ⅱ. 자본잉여금
111,756,880,310
111,713,510,239
207,787,771,078

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
253,960,146,033
253,960,146,033
-

Ⅳ. 이익잉여금
1,789,111,796,566
1,789,111,796,566
-

V. 기타자본항목
(7,560,646,336)
(214,897,292,343)
-

자본총계
2,191,609,821,573
1,980,104,115,495
211,505,706,078

자본과부채총계
2,674,499,317,914
2,410,622,305,078
266,017,560,804

주1)
상기 금액은 2025년 3월 31일 기준으로 작성되었으며, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산이확정됨에 따라 변동될 수 있습니다. 2025년 3월 31일 이후 발생한 차입 등의 재무활동 및 영업활동으로인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않습니다.

주2)
승계대상 재산목록은 분할계획서 [첨부2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에변동될 수 있습니다.

주3)
분할회사는 주주가치 제고를 위해 2025년 8월 11일 이사회에서 자기주식 280,000주의 소각을 결의하여소각을 완료하였으며, 상기 금액은 소각된 자기주식수 280,000주를 반영하여 산정된 금액입니다.자세한 사항은 당사가 2025년 8월 11일 공시한 '주식소각결정', '주요사항보고서(회사분할결정)' 및첨부서류로 제출한 '분할계획서'를 참고하시기 바랍니다.