제이앤티씨 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251103)
제출인: 제이앤티씨

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)제이앤티씨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 11 월 03일

회 사 명 :
주식회사 제이앤티씨

대 표 이 사 :
조남혁, 장윤정

본 점 소 재 지 :
화성시 정남면 구내길 81-9

(전 화) 070-4050-3100

(홈페이지) http://thejntc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 변성호

(전 화) 070-4050-3100

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,402,693,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
12,402,693,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 11월 11일

6. 이자지급방법
본건 교환사채 표면이자율은 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 11월 11일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
32,553

교환가액 결정방법

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 제이앤티씨 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
381,000

주식총수 대비비율(%)
0.66

교환청구기간
시작일
2025년 11월 18일

종료일
2030년 10월 11일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 상기 사건에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

(5) 위 (1) 내지 (3) 에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환될 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(7) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 04일

11. 납입일
2025년 11월 11일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-09-12
2027-10-12
2027-11-11
100.0000%

2차
2027-12-13
2028-01-12
2028-02-11
100.0000%

3차
2028-03-12
2028-04-11
2028-05-11
100.0000%

4차
2028-06-12
2028-07-12
2028-08-11
100.0000%

5차
2028-09-12
2028-10-12
2028-11-11
100.0000%

6차
2028-12-13
2029-01-12
2029-02-11
100.0000%

7차
2029-03-12
2029-04-11
2029-05-11
100.0000%

8차
2029-06-12
2029-07-12
2029-08-11
100.0000%

9차
2029-09-12
2029-10-12
2029-11-11
100.0000%

10차
2029-12-13
2030-01-14
2030-02-11
100.0000%

11차
2030-03-12
2030-04-11
2030-05-11
100.0000%

12차
2030-06-12
2030-07-12
2030-08-11
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 오산금융센터

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 잔여 자기주식 활용 계획

잔여 자기주식의 경우 임직원에게 기배분한 주식매수선택권 행사 시 배부하고자 합니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 모바일 휴대폰 부품 생산 업체로 강화유리 사업과 커넥터 사업을 영위하고 있으며, 차별화된 유리 가공 기술력을 바탕으로 최근 HDD플래터 및 유리기판 사업으로의 진출을 본격화하고 있습니다. 특히 AI 확대에 따라 기존 유기고분자 인터포저 대신 유리기판에 대한 관심도가 더욱 높아지고 있으며, 유리플래터 역시 고성능 HDD의 필수 소재로 관련 시장이 급격히 성장 중에 있습니다. 당사는 AI 발전에 따라 확대되는 반도체 유리기판 및 데이터센터와 관련된 HDD유리 플래터 수요에 주목해 관련 사업에 적극적으로 진출하고 있습니다.특히, 당사는 HDD플래터 사업을 위해 베트남 공장 시설 투자를 계획하고 있습니다. 당사는 2025년 10월부터 베트남 공장에 330억원 규모의 신규사업 양산 시설 및 설비투자에 대한 내용을 공시하였으며, 해당 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토했습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금, 모회사 대여금, 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정했습니다. 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

① 내부자금 전액 활용

[부적합]

내부유보 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적 유동성 확보에는 기여하나, 향후 CAPA(생산능력) 증설 등 성장투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하됩니다. 이는 신사업을 준비하는 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단됩니다.

② 금융기관 추가 차입

[부적합]

우호적 시장여건에서는 조달 용이성이 있으나, 차입금 상환 및 이자부담이 상존하며,당사 실적이나 재무지표 악화 시 만기연장 불가 또는 중도상환 요구 가능성으로 재무적 리스크가 증가할 수 있습니다.

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]

공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요기간 및 발행비용 등을 종합할 때 부적합하다고 판단됩니다.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합]

대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못합니다.대규모 매도 물량 출회에 따른 시장오버행 우려로 주가 하락 압력이 발생할 가능성이높고, 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되는 점을 고려할 때 적합하지 않습니다.

⑤ 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]

당사는 이미 자기주식을 보유하고 있어 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적 희석요인으로 작용할 수 있어 기존주주에 불리하다고 판단됩니다.

⑥ 교환사채(타법인 주식)

[부적합]

당사가 현재 보유하고 있는 주식은 중국, 베트남 등 해외법인 주식이므로 교환대상주식으로 적합하지 않습니다.

⑦ 교환사채(자기주식)

[최적 대안]

①이자율 0%로 금융비용이 없고, ② 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없으며 ③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, ④20% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적 대안이라고 판단됩니다.

※ 참고1 : [정정] 신규 시설투자 등(자율공시) (2025.10.30)

구분
내용

1. 투자구분
생산시설 및 설비 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
33,000,000,000

자기자본(원)
337,126,919,326

자기자본대비(%)
9.8

대규모법인해당여부
미해당

3. 투자목적
신규사업(HDD유리플래터) 양산을 위한 시설 및 설비투자25년 4분기 ~ 26년 신규양산 예정제품 생산 Capa확보

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위 : 천원)

구분
차입금액
이자율
연간 이자비용

단기차입금
203,509,469
1.1%~4.60%
6,781,642

유동성장기차입금
11,575,721
1.7%~4.53%
361,201

장기차입금
7,196,223
1.7%~4.53%
402,409

계
222,281,413
-
7,545,253

→ 차입금 현황은 연결기준으로 작성되었습니다.→ 당사가 차입금으로 124억원 추가 조달 시, 기존 차입금액 대비 연간 이자비용을 고려할 때 연간 약 4억원 이상 금융비용이 추가 발행할 것으로 예상됩니다.

※ 참고3 : 당사 보유 타법인 출자현황

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
장부가액

JNTC 과기유한공사
비상장
경영참여
47,558

JNTC VINA Co., Ltd.
비상장
경영참여
34,170

Qingdao JNTC Co., Ltd.
비상장
경영참여
-

(*)(주)코메트
비상장
경영참여
2,000

(*) 2025년 07월 15일 기준으로 자회사인 (주)코메트를 흡수합병하였습니다.※ 참고4 : 추가 차입금 활용 검토 내용당사의 이자비용 및 실적 추이를 검토했을 때, 가파르게 증가한 이자비용과 당기순손실 지속으로 인해 주식 담보 대출 등의 추가 차입금은 재무구조 리스크를 야기할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 일부를 조달하는 방안을 선택하였습니다. 교환사채 발행은 재무구조의 부담을 최소화하여 주주의 재무구조 불확실성 리스크를 줄이기 때문에 장기적 성장 동력 확보와 주주가치 제고에 보다 적합한 자금조달 방식으로 판단하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년

당기순이익
-33,615
-58,751
17,748
-33,401

이자비용
1,248
5,251
10,925
11,085

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 HDD플래터 신사업 진출 및 베트남 공장 내 양산 라인 구축과 관련하여, 핵심 고객사의 물량 양산 시점이 멀지 않음에 따라 시설 및 설비 투자를 긴급히 집행할 필요가 있습니다. 당사는 2025년 09월 베트남 공장 내 HDD플래터 양산 라인을 위해 200억원 규모의 시설 및 설비투자 공시를 진행했습니다. 그러나 당사 HDD플래터 핵심 고객사의 예상 양산 물량 확대와 공급 안정성 확보 필요성으로 인해, 불가피하게 투자 규모를 2025년 10월 330억원으로 증액하게 되었습니다.베트남 공장 내 시설 및 설비투자 자금 확보가 필요한 상황 속에서 당사가 현재 보유하고 있는 현금및현금성자산('25년 반기 연결기준 약 204억원), 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금의 일부를 조달할 수 밖에 없다는 판단으로 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행의 경우 고객사 요청에 따른 양산 물량 확대를 위한 자금 조달로, 조달이 지연될 경우 핵심 고객사 요청에 따른 양산 물량 및 일정에 차질이 발생하며 이는 시장 내 신뢰 저하로 직결될 수 있습니다.금번 시설 및 설비투자를 위한 자금조달은 HDD플래터 생산 안정성 확보 및 향후 시장점유율 확대 등 당사의 중장기적 성장 전략과 직결됩니다. 반도체 공급 부족 및 HDD 시장 활황 상황을 고려할 때 현 시점을 시설투자를 위한 적기로 판단하였습니다.국내 주식 시장 내에서도 반도체 업황 개선이 주목받으며 관련 업체들의 주가 및 거래량이 증가하고 있습니다. 당사 역시 HDD플래터 양산에 대한 시장의 기대로 9월 이후 주가 및 거래량이 개선세를 보였습니다. 주식 시장 및 당사 주가 흐름을 고려할 때, 자기주식을 활용한 교환사채는 시기적으로 적절한 방안으로 판단됩니다.

※ 참고5 : 최근 10개월 주가 및 거래량

[종가 기준]
(단위 : 원, 주)

구 분
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월

주가(최고)
25,700
29,400
22,800
16,910
17,880
21,850
18,630
19,250
25,300
28,300

주가(최저)
18,840
18,850
14,680
12,150
13,520
16,300
15,350
15,800
16,760
21,950

일평균거래량
1,332,695
2,254,395
1,221,340
402,071
254,999
417,494
228,916
157,671
467,985
487,905

주1) 상기 25년 10월 자료는 10/1 ~ 10/31 주가 및 거래량 자료 입니다.

주2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 381,000주로 발행주식총수의 약 0.66%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.44%p (66.93% → 66.49%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
38,247,396
66.93
38,247,396
66.49
-
-0.44
-

Ⅱ. 그 외 주주
18,896,134
33.07
18,896,134
32.85
-
-0.22
-

Ⅲ. EB 투자자
-
-
381,000
0.66
381,000
0.66
-

Ⅳ. 유통주식 수
57,143,530
100.00
57,524,530
100.00
381,000
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
704,936
-
323,936
-
-381,000
-
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
57,848,466
-
57,848,466
-
0
-
-

주1) 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.(1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 381,000주로 발행주식총수의 0.66%(교환대상주식수/발행주식총수)에 불과하다는 점, (2) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 회사에 우호적인 교환가격으로 발행하는 점, (4) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 회사에게 우호적인 자금 조달 방안으로 판단됩니다.더불어 교환사채 발행 자금을 HDD플래터 CAPA 확보를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.당사 펀더멘털 및 신사업 진출에 따른 기대감, 교환대상이 되는 주식수의 비중(전체 발행주식의 0.66%) 등을 고려하여 최근 상황에 비추어 볼 때 본 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단합니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안과, 교환사채 발행을 통한 시설투자 진행을 비교 분석하였습니다. 그 결과, 자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 시설투자는 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있음을 간접적으로 확인하였습니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 시설투자 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용포함)

본 교환사채는 발행 대상자인 엔에이치투자증권(주)가 총 발행 금액 124억원을 전량 인수한 후, 아래와 같은 투자자에게 각각 매각할 예정입니다.【매각 대상자】

(단위: 원)

집합투자업자
신탁업자
인수금액
펀드명

브레인자산운용 주식회사
주식회사 신한은행
5,000,000,000
브레인 중소기업중앙회 메자닌 일반사모투자신탁1호

에이원자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사
550,000,000
에이원메자닌포커스일반사모증권투자신탁2호

500,000,000
에이원넥스처코스닥벤처일반사모투자신탁1호(손익차등)

250,000,000
에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁3호

케이비증권 주식회사
500,000,000
에이원밸런스드메자닌일반사모투자신탁2호

500,000,000
에이원컨버터블코스닥벤처일반사모투자신탁3호

200,000,000
에이원컨버터블코스닥벤처일반사모투자신탁4호

상기와 같이 매각 후 잔여 물량인 약 49억원에 대하여는 엔에이치투자증권(주)가 인수 예정입니다. 본 교환사채 및 교환주식의 매각과 관련하여 상기 내용 외 당사와 사전 협약된 내용은 없습니다.
(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
금번 발행은 엔에이치투자증권(주)가 교환사채 전량을 인수하는 형태이므로 별도의 주선기관이 존재하지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에이치투자증권(주)
-
12,402,693,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

HDD유리플래터 시설 및 설비투자
2025.10.01~2026.03.31
12,403

당사는 현재 베트남 공장 내 HDD플래터 양산 라인 구축을 진행하고 있습니다. 2025년 10월 베트남 공장 내 HDD플래터 양산 라인을 위해 330억원 규모의 시설 및 설비투자 공시(투자금액 정정공시 기준)를 진행했으며, 본 교환사채 발행 금액을 포함하여 시설 및 설비투자를 진행하고자 합니다.

당사의 유리제품 제조를 위한 첨단 기술은 자동화 설비를 기반으로 뛰어난 생산성 및 양산기술 구축, 다양한 제품 양산경험을 바탕으로 뛰어난 품질 관리, 그리고 기존 커버글라스에서도 소형제품부터 대형제품까지 충분한 양산 경험을 바탕으로 다양한 제품을 생산, 공급하고 있습니다.

특히 금번 자금조달과 관련된 유리 재질 HDD 플래터는 하드디스크 드라이브(HDD)의 핵심 저장 매체로, 기존 알루미늄 합금 대신 강화 유리(glass) 또는 유리-세라믹 기판을 사용하여 제작한 디스크입니다. 이 기판 위에는 니켈-인(NiP) 코팅, 초미세 자기 기록층, 다이아몬드 유사 탄소(DLC) 보호층, 그리고 수 나노미터 두께의 윤활층이 순차적으로 형성되어 데이터 기록과 장기 안정성을 보장합니다.유리 기판의 가장 큰 장점은 높은 강도와 우수한 치수 안정성입니다. 기존의 알루미늄에 비해 열 팽창 계수가 낮아 온도 변화에 따른 변형이 적고, 더 얇고 가볍게 제작할 수 있어 고속 회전에서도 진동과 변형이 최소화됩니다.

이로 인해 플래터 간 간격을 줄이고, 트랙 밀도를 높여 고용량·고집적 데이터 저장이 가능합니다. 또한, 유리는 표면 거칠기(Ra)를 수 나노미터 이하로 가공할 수 있어 초정밀 자기 헤드와의 간극 제어가 용이합니다. 이 특성은 HAMR(Heat-Assisted Magnetic Recording)이나 MAMR(Microwave-Assisted Magnetic Recording)과 같은 차세대 기록 기술에도 적합합니다. 유리 플래터는 높은 내구성과 안정성 덕분에 서버, 데이터센터, 고성능 스토리지 등 장시간 연속 구동과 고밀도 저장이 요구되는 환경에서 선호됩니다. 현재 전 세계적으로 이 기판을 대량 생산할 수 있는 기업은 극히 소수이며, 앞으로 전개될 AI 산업에 빠져서는 안되는 핵심 부품 중 하나입니다.

작성 기준일 현재, 당사는 글로벌 주요 고객사와 HDD유리플래터 공급 계약과 관련하여 구제적인 협의단계에 있습니다. 2025년 4분기 중 현지 초도라인에서의 생산 샘플을 최종 확인하고, 본 계약 체결과 함께 본격적인 생산에 착수할 예정입니다. 현재 고객사와 합의된 제반 일정에 따라 모든 준비가 순조롭게 진행 중이며, 관련 승인 절차가 계획대로 이행될 시 2026년 상반기부터 동 제품의 본격적인 생산 및 납품이 개시될 것으로 예상합니다.당사의 금번 베트남 법인 내 HDD유리플래터 시설 및 설비투자의 경우, 베트남 3공장의 레이아웃 변경공사, 초정밀 검사장비 도입 그리고 주요 핵심공정의 설비개조 등에 주로 사용될 예정입니다. 당사는 신규 CAPA가 본격 가동되기 시작하는 2026년부터 실적의 본격적인 성장이 있을 것으로 예상하고 있습니다. 관련 시설 투자의 경우, 25년 4분기를 시작으로 26년 1분기까지 자체자금, 모회사 대여금 및 금번 교환사채 발행자금을 통해 추가적인 시설 및 설비투자를 진행하고자 합니다.