오르비텍 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20251031)
제출인: 오르비텍

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
6.0
(주)오르비텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 10 월 31 일

회 사 명 :
(주)오르비텍

대 표 이 사 :
도은성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 범안로 1130, 8층(가산동, 가산디지털엠파이어빌딩)

(전 화) 02-852-2223

(홈페이지)http://www.orbitech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 도은성

(전 화) 02-852-2223

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 05월 31일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2027년 05월 31일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
10,200,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
10,200,000,000

취득금액(원)
10,200,000,000

취득 경위
사채권 양수도 계약서 체결에 의한 만기 전 사채 취득

7. 매도 결정일
2025년 10월 31일

8. 매도금액
금액(원)
11,220,000,000

산정 근거
현재 주가상황, 전환사채의 전환청구 등을 고려하여 매수자와 협의를 통해 산정

9. 매도대금 수령(예정)일
2025년 11월 28일

10. 매도 목적
재무구조 개선 및 운영자금 확보

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
3,053

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 오르비텍 기명식 보통주식

주식수
3,340,976

주식총수 대비비율(%)
12.34

전환청구기간
시작일
2025년 05월 31일

종료일
2027년 04월 30일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 "3. 보고일 현재 전환가액"은 전환가액 조정일인 2025년 8월 31일 기준 3,757원으로 산정되었으나, 당사 전환사채 인수계약서에 따른 전환가격 상향조정 조항에 따라 최종 전환가액은 발행 당시 전환가격인 3,053원으로 확정되었습니다.

2. 상기 "9. 매도대금 수령(예정)일은 2025년 11월 28일이며, 매도대금 일정은 다음과 같습니다.

일 자
내 용
비 고

2025년 10월 31일
계약금 : 561,000,000원
-

2025년 11월 28일
잔금 : 10,659,000,000원
잔금 지급 완료 시 매도인은 2025년 11월 28일에 매수인에게 전환사채를 양도하며, 해당 전환사채 관련 권리와 의무 확정됨

3.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

“

본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 05월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 발행금액에 조기상환율 (YTP: 분기 단위 연복리 0% 을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 2025년부터 2027년까지
매해 조기상환청구 할 수 있는 사채의 권면총액은 발행총액의 1/3을 초과할 수 없으며, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-03-31
2025-04-30
2025-05-31
100.0000

2차
2025-06-30
2025-07-31
2025-08-31
100.0000

3차
2025-09-30
2025-10-31
2025-11-31
100.0000

4차
2025-12-31
2026-01-31
2026-02-28
100.0000

5차
2026-03-31
2026-04-30
2026-05-31
100.0000

6차
2026-06-30
2026-07-31
2026-08-31
100.0000

7차
2026-09-30
2026-10-31
2026-11-31
100.0000

8차
2026-12-31
2027-01-31
2027-02-28
100.0000

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다.

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권 실물 등을 조기상환 청구장소에 제출한다.

4. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2025년 05월 31부터 발행 후 1년 6개월이 경과한 날(2025년 11월 31까지 매 3개월에 해당 되는 날(이하 “매매일”이라 한다)에 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채총액의 35%를 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ”매매일”로부터 25일 전부터 15일 전까지로 하며, 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 미수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항 내지 제4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2025년 11월 31일)의 행사기간 종료일(2025년 11월 16일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 금액 합계의 35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 인수계약 제3조 제25항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option)과 매도청구권(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

구분
매도청구권 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-05-06
2025-05-16
2025-05-31
100.0000

2차
2025-08-05
2025-08-15
2025-08-30
100.0000

3차
2025-11-06
2025-11-16
2025-11-31
100.0000

5) 매매금액: “매매일”까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의 0.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

6) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액의 대하여 연 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료(2025년 11월 31일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

한국컨텐츠에쿼티1호조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
없음
4,000,000,000
-

혁신에이아이투자조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
없음
3,200,000,000
-

더블유에이치에너지조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
없음
3,000,000,000
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국컨텐츠에쿼티1호조합
2
최인태
95
-
-
최인태
95

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 제3자배정 대상자는당해연도 신설되어 재무사항 관련 자료가 미작성 되었습니다.

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

혁신에이아이투자조합
2
정승민
50
-
-
정승민
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 제3자배정 대상자는당해연도 신설되어 재무사항 관련 자료가 미작성 되었습니다.

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

더블유에이치에너지조합
2
송윤재
60
-
-
송윤재
60

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 제3자배정 대상자는당해연도 신설되어 재무사항 관련 자료가 미작성 되었습니다.