에스피시스템스 — [정정명령부과]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251031)
제출인: 에스피시스템스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 에스피시스템스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 31일

회 사 명 :
주식회사 에스피시스템스

대 표 이 사 :
심상균, 심효준

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 어곡공단로 123

(전 화) 055-371-5600

(홈페이지)http://www.spsystems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 변재태

(전 화) 055-371-5600

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,903,091,364

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,903,091,364

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 11월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2030년 11월 10일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하고, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
11,446

교환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 에스피시스템스 기명식 보통주식

주식수
603,100

주식총수 대비비율(%)
5.60

교환청구기간
시작일
2025년 12월 10일

종료일
2030년 10월 10일

교환가액 조정에 관한 사항

ㄱ) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.ㄴ) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.ㄷ) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.ㄹ) 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.ㅁ) 위 ㄱ) 내지 ㄷ) 에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.ㅂ) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.ㅅ) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 11월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 10일

11. 납입일
2025년 11월 10일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 11월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-09-11
2027-10-12
2027-11-10
100.00%

2차
2027-12-12
2028-01-11
2028-02-10
100.00%

3차
2028-03-11
2028-04-10
2028-05-10
100.00%

4차
2028-06-11
2028-07-11
2028-08-10
100.00%

5차
2028-09-11
2028-10-11
2028-11-10
100.00%

6차
2028-12-12
2029-01-11
2029-02-10
100.00%

7차
2029-03-11
2029-04-10
2029-05-10
100.00%

8차
2029-06-11
2029-07-11
2029-08-10
100.00%

9차
2029-09-11
2029-10-11
2029-11-10
100.00%

10차
2029-12-12
2030-01-11
2030-02-10
100.00%

11차
2030-03-11
2030-04-10
2030-05-10
100.00%

12차
2030-06-11
2030-07-11
2030-08-10
100.00%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양산지점

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유당사는 현재 2차전지ㆍ자동차ㆍ조선 등 제조 분야에서 자동화 및 제조 자율화 공정 장비 사업과 2차전지 부품사업을 영위하고 있습니다. 최근 산업 전반에서 생산 효율화와 공급망 재편이 가속화됨에 따라, 당사는 이에 선제적으로 대응하기 위해 고객 다변화, 선제적 설비투자, 연구개발 강화 등 다양한 성장 전략을 추진하고 있으며, 이러한 미래 성장 기반 구축을 위해서는 충분하고 안정적인 투자재원 확보가 필수적입니다.그동안 당사는 금융기관 차입 및 보유 금융자산 처분 등을 통해 자금을 조달해 왔으나, 최근 차입금 규모의 확대에 따른 금융비용 부담이 증가하고, 기존 조달 구조의 한계가 점차 가시화되고 있습니다. 이에 당사는 재무 건전성을 유지하면서도 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.그 결과, 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석을 방지하면서도 타 조달수단 대비 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라 판단하였습니다.또한, 현재 당사가 보유하고 있는 타법인주식의 대부분은 비상장주식으로 시장성이 낮으며, 상장주식의 경우에도 한국거래소 상장규정에 따른 의무보유(보호예수) 기간 내에 있고, 중장기 사업 시너지와 지배 안정성을 고려할 때도 교환대상으로서의 적합성이 제한적입니다. 반면, 자기주식은 시장가치가 명확하고 회계 및 법적 안정성이 확보되어 있어, 이를 교환사채의 기초자산으로 활용하는 것이 재무적 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 합리적이라고 판단하였습니다.자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

1) 여타 자금조달 방법 검토 내용

조달 방안
검토 내용

금융기관 차입

- 실행이 비교적 신속하다는 장점이 있으나, 추가 자금 조달 시 기존 담보 여력에 따라 당사 신용을 활용해야 할 가능성이 높고, 이 경우 현행 운용금리보다 높은 금리가 적용될 위험이 있음.- 현재 운용 중인 주요 차입은 대부분 시설담보를 기반으로 운용 중이며, 동일 조건으로 추가 차입 하더라도 연간 200백만원 이상의 추가 이자비용 부담이 발생할 것으로 예상됨.- 또한 차입금 증가는 부채비율과 차입금의존도 등 주요 재무지표를 악화시키고, 당사 실적 및 재무상황 악화 시 만기연장 불가 또는 중도상환요구의 가능성 있어 재무적 불확실성을 가중

유상증자
- 주주배정 방식의 경우 주주의 참여율에 따라 실제 조달금액이 변동되어 불확실성이 높음.- 시장에 미치는 영향이 크고, 주가 하락 등 부정적 신호로 인식될 가능성이 있음.- 절차상 승인과 납입 기간 등으로 인해 조달까지 장기간 소요되고 비용이 상대적으로 높음.

전환사채

- 발행 시 교환사채와 효과는 유사하나 자기주식을 보유한 상황에서 불필요하게 추가적인 주식 발행 효과를 유발

- 교환사채 대비 투자자 선호가 떨어져 할증 발행이 어려울 수 있음.

(전환)상환우선주
- 구조상 전환사채와 유사하지만, 교환사채 대비 자금조달 효율성과 유연성이 떨어짐.- 일반적으로 교환사채 대비 장기간 경과 후 전환청구 또는 상환청구가 가능하여 시장 내 유동성이 낮고, 투자자 수요가 교환사채에 비해 제한적이어서 발행조건 협상력이 낮음.- 교환사채와 달리 보유 중인 자기주식을 활용한 할증발행 구조가 불가능해, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려움.

회사채
- 공모 회사채 신용등급 미보유로 인해 일반 시장을 통한 발행이 현실적으로 어렵고, 당사 규모의 기업에 대한 투자 수요가 제한적임.- 발행 시 차입 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미침.

교환사채(자기주식)

- 유통주식 수 증가효과는 일부 존재하나, 조달속도와 비용 효율성 측면에서 가장 유리한 수단임.- 금리 부담이 없고(0%), 유상증자나 전환사채 대비 할증발행이 가능하여 동일 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보- 교환권 행사 시 부채로 인식된 금액이 제거되어 재무비율 개선 및 기존 주주 지분 희석 최소화 기대

교환사채(타법인주식)
- 당사가 보유한 타법인 주식 중 상장주식은 한국거래소 상장규정에 따른 의무보유(보호예수) 기간 내에 있고, 중장기 사업 시너지와 지배 안정성을 고려할 때도 교환대상으로 적합하지 않음.- 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란, 결과적으로 필요 자금 규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮음.

자기주식매각
- 자기주식 매각은 단기 현금 유입이 가능하나, 통상 할인매각하여 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려움.

2) 당사 금융기관 차입금 현황

(기준일 :
2025년 6월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
차입금액
연간이자비용(예상)
비고

단기차입금
중소기업은행
2025-10-27
3.00
3,000,000
90,000
시설담보

2025-10-31
1.69
500,000
8,450
시설담보

2025-10-07
3.45
1,900,000
65,550
신용

2026-01-15
3.13
2,000,000
62,600
시설담보

㈜신한은행
2025-09-15
2.50
2,500,000
62,500
시설담보

2026-01-15
3.32
1,000,000
33,200
시설담보

장기차입금
중소기업은행
2032-09-30
1.50
1,000,000
15,000
시설담보

한국산업은행
2028-10-05
3.73
1,200,000
44,760
시설담보

합계
13,100,000
382,060

금융기관 차입을 통한 조달 시 담보 여력에 따라 신용 또는 추가 담보 제공이 요구될 수 있으며, 이 경우 적용 금리가 상승할 가능성이 높습니다. 또한, 당사가 추가로 6,903백만원을 현행 차입과 동일한 조건으로 조달하더라도, 기준일 현재 가중평균차입이자율 2.92% 기준으로 연간 약 200백만원 이상의 금융비용이 추가로 발생할 것으로 예상됩니다.

3) 당사 보유 타법인 출자현황

(기준일 :
2025년 6월 30일
)
(단위 : 주, %, 천원)

법인명
상장여부
출자목적
수량
지분율
장부가액

엠아이큐브솔루션㈜ 주1)
상장
사업다각화
2,298,000
45.6
13,505,140

㈜에스피디앤알
비상장
사업다각화
198,000
100
990,000

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.
비상장
중국시장 개척 및 경쟁력확보
-
100
-

SP USA Corp.
비상장
미국시장 개척 및 경쟁력확보
-
100
-

부산로봇사업협동조합
비상장
로봇기술연구 및 공동사업개발
20
25.64
60,000

주1) 엠아이큐브솔루션㈜의 장부가액은 별도 재무제표의 취득원가 기준이며, 최근일(2025년 10월 30일) 종가 기준 공정가치는 17,304백만원입니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사의 주력인 2차전지ㆍ자동차ㆍ조선 등 제조산업의 생산 자동화와 자율화 흐름이 가속화되는 가운데, 주요 고객사의 설비투자와 공급망 재편이 동시에 진행되고 있어 이에 대응하기 위한 설비투자 및 연구개발 재원 확보의 필요성이 한층 높아지고 있습니다. 특히 글로벌 경기 둔화 국면에도 불구하고 2차전지 및 조선 산업의 투자 회복세가 가시화되고 있으며, 주요 완성차 및 배터리 제조사들의 신규 라인 증설이 본격화되는 시점입니다. 이에 따라 최근 당사는 과거 대비 대규모이면서 장납기로 진행되는 프로젝트 수주가 증가하고 있으며, 이에 따라 중장기 생산 역량 확충과 원자재ㆍ설비 확보를 위한 안정적 자금운용 기반 마련이 절실한 상황입니다.이와 함께 최근 국내 자본시장의 재평가 및 금융시장의 풍부한 유동성 등 흐름이이어지고 있어, 현 시점은 금융비용 부담을 최소화하면서 안정적으로 자금을 조달할 수 있는 우호적 시기라고 판단하게 되었으며, 국내 시장의 긍정적 재평가 흐름과 회사의 성장 사이클이 맞물린 바로 지금이 자금조달의 최적기라고 판단하여, 이에 따라 본 교환사채 발행을 결정하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 경우, 실제 자기주식 처분은 603,100주로, 이는 발행주식총수 10,773,818주의 약 5.6%에 해당합니다. 다만, 교환에 따라 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.5%(*) 수준으로 추정되며, 이로 인한 지배구조 및 회사 의사결정에는 실질적인 영향이 미미할 것으로 판단됩니다.

(*) 의결권 효과 : 교환대상 주식수(603,100주) ÷ 의결권 있는 주식수(10,773,818주 - 603,100주) = 1.5%

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향본 교환사채는 신주 발행이 아닌 기 보유 자기주식을 활용한 자금조달 방식으로, 이에 따라 기존 주주의 지분 희석 우려가 없으며, 주식시장에서 직접적인 매도 물량이 발생하지 않아 시장 충격 역시 최소화할 수 있습니다.교환가격은 기준주가의 120% 수준으로 산정하여 발행함으로써, 동일한 주식수를 단순 매도하는 경우보다 높은 현금 유입 효과를 확보하였으며, 이를 통해 기존 주주의 경제적 이익을 보호하고자 하였습니다.또한 본 교환사채는 금리 0.0% 조건으로 발행되어 금융비용 절감을 통해 순이익 감소 요인을 제거하였으며, 확보된 자금은 2차전지ㆍ조선 등 주력 사업부의 경쟁력 강화 및 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 재무 건전성을 유지하면서 장기적으로 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.[주가 및 주식거래실적]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월

보통주
주가
최고
8,560
10,580
9,090
8,210
8,550
7,980
7,570
8,780
10,420
10,090

최저
5,720
7,870
7,370
6,560
7,540
7,210
6,610
5,920
8,800
8,980

평균
7,007
9,382
8,350
7,625
7,886
7,538
7,015
6,836
9,480
9,460

거래량
최고
6,684,782
9,659,622
1,591,939
365,919
1,182,530
344,392
64,411
4,716,349
14,072,563
1,474,649

최저
111,036
254,433
46,171
34,360
41,133
40,265
17,240
16,064
260,004
146,782

평균
1,524,220
1,730,643
229,639
116,897
147,786
82,524
34,296
627,629
2,264,635
458,771

주1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다,주2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.주3) 2025년 10월은 2025년 10월 1일부터 2025년 10월 30일까지 산출하였습니다.

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)교환사채 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

[제18조] 발행회사 및 사채권자의 사전 협약인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며, 특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal)방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명본 교환사채 발행 주선기관은 ㈜BNK투자증권 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

KB증권(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
1,000,000,000

산한투자증권(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
316,078,910

엔에이치투자증권(본건 펀드 3,4의 신탁업자 지위에서)
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
1,100,000,000

삼성증권(본건 펀드 5,6의 신탁업자 지위에서)
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
1,716,078,910

KB증권(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
700,000,000

삼성증권(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
1,070,933,544

한국투자증권(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
1,000,000,000

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제112호"를 말한다.

주2) '본건 펀드2'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제113호"를 말한다.

주3) '본건 펀드3'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제120호"를 말한다.

주4) '본건 펀드4'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호"를 말한다.

주5) '본건 펀드5'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처SN4 일반 사모투자신탁(손익차등)"를 말한다.

주6) '본건 펀드6'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처SN7 일반 사모투자신탁(손익차등)"을 말한다.

주7) '본건 펀드7'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처SN6 일반 사모투자신탁"을 말한다.

주8) '본건 펀드8'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제2호"를 말한다.

주9) '본건 펀드9'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "이지스멀티플러스일반사모투자신탁제2호"를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
고객다변화 및 매출 증가에 따른 공급망 강화, 원자재 확보 및 인력 확충
180
2,060
734
2,974

운영자금
장납기 프로젝트 A/S 및 품질보증 강화
48
528
188
764

운영자금
홍보/마케팅(전시회, 해외 신규 고객 발굴 등)
12
133
53
198

기타자금
중공업 분야 용접 제조 자율화 플랫폼 개발 및 실증
28
346
210
584

기타자금
DT 기반 2차전지 혁신 제조 공정 연구개발
17
217
149
383

당사는 최근 장납기ㆍ대규모 프로젝트 수주 증가와 고객사 다변화에 따라, 원자재 선구매ㆍ공급망 안정화ㆍ신규 인력 확충 등으로 인한 운영자금 수요가 급격히 확대되고 있습니다. 특히 납기 대응력과 품질 안정성 확보를 위해서는 일정 수준 이상의 운전자본 유동성 유지가 필수적이며, 이는 당사의 지속적인 수주 확대와 매출 성장을 뒷받침하는 핵심 기반입니다.이에 따라, 당사는 금번 조달된 자금 중 일부를 운영자금으로 배정하여 고객 다변화 및 매출 증가에 따른 공급망 강화ㆍ원자재 확보 및 인력 확충, 장납기 프로젝트 A/S 및 품질보증 강화, 홍보ㆍ마케팅(전시회ㆍ해외 신규 고객 발굴 등) 등 영업활동 전반에 투입함으로써, 사업 안정성과 성장성을 동시에 확보할 계획입니다.한편, 당사는 주력 산업인 2차전지 및 조선 분야의 기술 경쟁력 강화와 사업부 간 시너지 극대화를 통해 미래 성장동력을 확보하고자 합니다. 이를 위해 중공업 분야의 용접 제조 자율화 플랫폼 개발과 DT 기반 2차전지 혁신 제조 공정 연구개발을 주요 과제로 추진하고 있으며, 2025년 하반기에는 기획 및 설계 단계를 거쳐 2026년부터 본격적인 연구개발을 진행하고, 2027년에는 실증 및 상용화 검증을 수행할 예정입니다. 본 과제를 통해 핵심 기술의 내재화와 생산 효율성 제고를 실현하여, 차세대 제조 기술 중심의 지속 가능한 성장 기반을 구축할 계획입니다.

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

프레스
2025.11 ~ 2026.12
658

세정기
2026.1 ~ 2026.12
323

레벨러
2025.11 ~ 2025.12
41

세정 및 외관검사 자동화
2025.11 ~ 2026.12
594

이물검사 설비
2026.1 ~ 2026.12
184

스페어 홀더
2026.1 ~ 2026.12
149

크레인
2026.1 ~ 2026.12
18

제반공사
2026.1 ~ 2026.12
13

유틸리티 구축
2026.1 ~ 2026.12
20

당사는 유입되는 자금을 활용하여 수요가 급증하고 있는 주력 양산 제품의 생산능력(CAPA)을 확대할 계획입니다. 이를 위해 핵심 설비인 프레스 및 공정의 자동화 라인을 증설하고, 품질 안정화와 공정 효율화를 병행하여 생산량과 수율을 동시에 향상시킬 예정입니다.