신성에스티 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251031)
제출인: 신성에스티

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
신성에스티 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 10월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(교환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 10월 29일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【교환대상이 자기주식인 경우 추가 참고할 사항】

나. 발행시점 타당성에 대한 검토

주요 정보 구체화

<전 략>

<신 규>

2026년 본격 양산 및 고객사와 합의된 일정을 이행하기 위해서는 2025년 4분기 중 주요 원자재 선구매, 시운전 및 초기 가동 비용 집행이 필요합니다. 원자재 입고 리드타임과 시운전 준비기간을 고려할 때 해당 분기 내 유동성 확보는 필수적입니다. 자금조달이 지연될 경우 양산 일정 차질과 고객사 신뢰 저하로 직결되어, 수주 경쟁력 약화 및 북미 ESS 시장 내 수주 리스크 확대로 이어질 수 있습니다. 나아가, 최근 지정학적 리스크와 글로벌 공급망 불확실성은 원자재 가격 변동성을 높이고 있습니다. 적시 자금 확보 실패로 구매가 지연될 경우 원가 상승에 따른 수익성 저하 리스크가 발생합니다.

<후 략>

<전 략>

현재, 미국 법인은 북미 주요 고객사와 ESS 부품 공급 계약을 체결하여 일부 제품을 납품하고 있습니다. 계약 품목 중 핵심 부품인 'ESS 수냉식 열관리 부품'의 경우, 2025년 4분기 내 생산설비 시운전 및 샘플 제출을 완료 후 고객사의 현장 실사 및 양산 승인 절차를 거쳐 본격 생산에 착수할 예정입니다. 현재 고객사와 합의된 제반 일정에 따라 모든 준비가 순조롭게 진행 중이며, 관련 승인 절차가 계획대로 이행될 시, 2026년 상반기부터 동 제품의 본격적인 생산 및 납품이 개시될 것으로 예상합니다.

합의된 양산 일정을 준수하기 위해 2025년 4분기 중 주요 원/부자재 선구매, 생산설비 시운전 및 초기 운영을 위한 자금 확보가 필요한 상황입니다. 원자재 입고 리드타임과 시운전 준비 기간을 고려할 때, 해당 분기 내의 적시 유동성 확보는 양산 개시를 위한 필수 선결 조건입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 양산 일정에 차질이 발생하고, 이는 고객사 신뢰 저하로 직결될 수 있습니다. 궁극적으로 이는 당사의 수주 경쟁력 약화 및 북미 ESS 시장 내 사업 리스크 확대로 이어질 수 있습니다. 나아가, 최근 지정학적 리스크와 글로벌 공급망의 불확실성은 원자재 가격 변동성을 가중하고 있습니다. 만약 적시에 자금을 확보하지 못해 원자재 구매가 지연될 경우, 원가 상승으로 인한 수익성 악화 리스크가 발생할 수 있습니다.

<후 략>

라. 기존 주주 이익등에 미치는 영향

주요 정보 구체화

<전 략>

<신 규>

<전 략>

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안을 병행 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다, 핵심 성장 동력인 미국 법인의 ESS 사업 운전자금을 확보하여 사업의 연속성을 유지하는 것이 중장기적 기업가치 제고에 더욱 중요하다고 판단하였습니다.

마. 교환사채의 재매각 예정내용
주요 정보 구체화

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등 계획된 바 없습니다.

<신 규>

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 100% 종속회사인 미국 법인 지분 취득(미국 법인의 운영자금)을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

주요 정보 구체화

<전 략>

<신 규>

<전 략>

<자금 집행 계획>

구분
집행 시기
집행 금액
사용 계획
비고

용도

상세 내역

1차
'25년 11월 ~ 12월
약 88억 원
미국법인 지분 취득

ESS 열관리 부품 원재료(알루미늄) 및 기타 부자재 구매

본 교환사채

조달 자금 전액

2차
'25년 12월 ~ '26년 01월
약 127억 원
미국 법인 운전 자금

ESS 열관리 부품 원재료(알루미늄) 및 기타 부자재 구매

내부자금 사용

합계
약 215억 원
-

주 1) 상기 집행 계획은 공시 서류 작성일 기준, 환율, 미국 법인의 사업 일정 및 고객사 일정, 주요 원자재 리드타임 등을 종합적으로 고려하여 수립되었습니다. 따라서 실제 집행 시기는 여러가지 변수에 따라 합리적 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2025년 10월 29일

회 사 명 :
신성에스티 주식회사

대 표 이 사 :
손 태 도

본 점 소 재 지 :

경상남도 창원시 마산회원구 3ㆍ15대로 711, 7층 701호

(석전동, 대아빌딩)

(전 화) 070-8823-2979

(홈페이지) https://shinsungst.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 권 병 현

(전 화) 070-8823-9800

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,775,388,800

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,775,388,800

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2030년 11월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.00%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 2030년 11월 06 일(이하 "만기상환기일")에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
56,400

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 28일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류

신성에스티 주식회사 발행 보통주식(자기주식)

주식수
155,592

주식총수 대비비율(%)
1.72

교환청구기간
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2030년 10월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

※ 조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

다. 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 "가" 내지 "다"에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 시가하락에 따른 조정 : 없음

바. 최저 교환가격 조정 단위 : 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다.

사. 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 11월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 06일

11. 납입일
2025년 11월 06일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 11월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-09-07
2028-10-10
2028-11-06
100.00%

2차
2028-12-08
2029-01-08
2029-02-06
100.00%

3차
2029-03-07
2029-04-06
2029-05-06
100.00%

4차
2029-06-07
2029-07-09
2029-08-06
100.00%

5차
2029-09-07
2029-10-08
2029-11-06
100.00%

6차
2029-12-08
2030-01-07
2030-02-06
100.00%

7차
2030-03-07
2030-04-08
2030-05-06
100.00%

8차
2030-06-07
2030-07-08
2030-08-06
100.00%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 국민은행 창원종합금융센터

라. 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【교환대상이 자기주식인 경우 추가 참고할 사항】

가. 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 2차전지 및 IT/자동차 분야의 핵심 부품을 전문 생산하는 기업으로, 최근 AI 및 데이터센터 확산에 따른 북미 ESS 시장 급성장에 대응하기 위해 2025년 1월 미국 켄터키주에 100% 종속회사를 설립하였습니다. 미국 법인의 고객사 양산 일정에 맞춰 2025년 7월 생산라인 구축을 위해 당사는 3,500만 달러(약 473억 원, 금리 5.8%, 6년 만기)의 채무보증을 하였으며, 이는 당사 연결 자기자본의 46.2%에 해당하는 대규모 투자입니다.

- 2025년 07월 15일 「타인에 대한 채무보증 결정」

2026년 본격적인 매출 발생을 앞두고, 미국 법인은 원자재 구매 등 초기 운영자금으로 약 1,500만 달러(약 215억 원)가 추가 필요할 것으로 추정됩니다. 이에 이사회는 직접 차입, 내부자금 활용, 유상증자 등 다양한 대안을 검토하였습니다.

- 이사회 결의일 전일(2025-10-28) 기준 서울외국환중개 매매 기준환율(1,432.50 USD/KRW)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

먼저, 현지 차입은 담보 세팅, 약정 확정, 신용 심사 및 내부 승인 절차에 상당한 리드타임이 요구되었습니다. 당사의 운전자금 집행 일정을 고려할 때, 미국 행정 절차 등을 감안 시 소요기간이 초기 투입 시점과 구조적으로 일치하지 않습니다. 또한, 추가 외화 차입 시 기준금리 변동 및 환율 변동성으로 재무비용에 대한 가변성이 확대될 수 있습니다.

공모 유상증자와 자사주 매각은 지분 희석 및 주가 변동성 확대를 초래할 수 있어, 현재 시장 수급 여건 및 밸류에이션을 고려할 때 주주가치 훼손 가능성이 크다고 판단하였습니다.

내부자금을 전액 투입하는 방안은 단기 시장 변동성에 대비한 유동성 버퍼와 향후 CAPA 증설 등 성장을 위한 전략적 예비재원 유지를 저해할 수 있어 재무적 유연성 및 장기 주주가치 측면에서 적정하지 않은 것으로 판단하였습니다. 이에 내부자금은 필요 자금의 약 59%(127억 원) 범위에서 일부 사용하기로 결정하였습니다.

<자금조달 방안 검토 요약>

① 내부자금 전액 활용

[부적합]

전액 운전자금으로 대체하기보다는 향후 발생할 수 있는 CAPA 증설 등 성장을 위한 전략적 예비 자금을 보존하여 재무 유연성을 확보하는 것이 장기 주주가치 극대화에 더 유리함.

② 금융기관 추가 차입

[부적합]

미국 법인은 이미 자기자본의 46.2%에 달하는 대규모 설비 투자 차입(금리 5.8%)을 실행한 상태. 추가적인 무담보 운영자금 차입은 ①더 높은 금리 적용, ②환위험 노출, ③부채비율 급등으로 인한 재무 건전성 악화라는 삼중고를 야기하여, 주주가치를 직접적으로 훼손할 우려가 매우 큼.

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]

즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발. 통상적인 할인 발행으로 인한 주가 충격, 모든 기존 주주의 주당 가치(EPS) 및 의결권 변동, 긴 소요 시간과 높은 발행 비용 등을 고려할 때 적합하지 않음.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합]

대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못함.

⑤ 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]

이미 활용할 수 있는 자기주식을 보유한 상황에서, 굳이 신주를 발하여 불필요한 희석을 유발할 이유가 없음. 또한, 일반적으로 포함되는 전환 가액 조정(Refixing) 조항은 향후 추가적인 주식 가치 희석 우려를 내포하고 있어 주주에게 불리함.

⑥ 교환사채(타법인 주식)

[불가능] 당사는 종속회사 외 교환사채 발행의 대상이 되는 타법인 상장 주식을 보유하고 있지 않음.

⑦ 교환사채(자기주식)

[최적 대안]

①이자율 0%로 금융비용이 없고, ②신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, ③20% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보하는 데 합리적임.

<차입금 현황(연결 기준)>

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
이자율
차입 현황

단기차입금
2.93% ~ 5.30%
17,678

장기차입금
2.64% ~ 6.30%
12,863

합계
30,541

주 1) 상기 금액에 더해 미국 법인은 3,500만 달러의 채무보증을 통해 3,000만 달러(약 421억 원)의 차입금을 3분기 중 조달한 상황이며, 연내 남은 500만 달러에 대해서도 4분기 내 차입할 예정입니다.

위 내용을 종합적으로 고려한 결과 당사는 내부자금 및 자기주식 교환사채 발행을 통한 자금 조달을 최적의 대안으로 결정하였습니다. 본 교환사채는 약 88억 원 규모로 필요 자금의 41%에 해당합니다. 이는, 동일 규모의 차입 대비 이자 비용이 발생하지 않으며, 자기주식 교환 방식으로 주주 지분 희석이 제한적인 만큼 합리적인 방식으로 판단됩니다.

당사는 본 교환사채로 조달된 자금 전액을 100% 종속회사 자본금에 납입할 예정이며 이 금액은 초기 운전자금과 ESS 수냉식 열관리 부품 양산 안정화에 활용할 예정입니다.

※ 기업공시 작성일 기준, 당사는 해외 법인들의 비상장주식 외에 교환사채 발행의 대상이 될 만한 타법인 보유 주식을 소유하고 있지 않습니다.

<타법인 출자 현황>

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기말잔액
최근사업연도 재무현황

지분율
장부가액
총자산
당기순손익

신성에스티(주) 베트남법인(SHINSUNG ST VINA CO.,LTD)

비상장
2010년 12월 22일
경영참여
4,559
100.0
6,808
18,984
1,514

신성에스티(주) 남경법인(Nanjing ST Electronics CO.,LTD)

비상장
2019년 04월 12일
경영참여
8,757
100.0
23,602
31,032
3,152

신성에스티(주) 미국켄터키법인(SHINSUNG ST USA INC.)

비상장
2025년 01월 07일
경영참여
14,292
100.0
12,620
33,512
-976

신성에스티(주) 폴란드법인(ST AUTOMOTIVE SP.Z.O.O.)

비상장
2018년 09월 04일
경영참여
6,718
50.0
13,498
46,505
-1,001

주 1) 상기 '최근사업연도 재무현황'은 2025년 06월 30일 기준입니다.

나. 발행시점 타당성에 대한 검토

당사는 미국 법인의 사업계획과 북미 공급망 내 전략적 입지 확보를 최우선으로 교환사채 발행 시점을 2025년 4분기 내로 결정하였습니다.

현재, 미국 법인은 북미 주요 고객사와 ESS 부품 공급 계약을 체결하여 일부 제품을 납품하고 있습니다. 계약 품목 중 핵심 부품인 'ESS 수냉식 열관리 부품'의 경우, 2025년 4분기 내 생산설비 시운전 및 샘플 제출을 완료 후 고객사의 현장 실사 및 양산 승인 절차를 거쳐 본격 생산에 착수할 예정입니다. 현재 고객사와 합의된 제반 일정에 따라 모든 준비가 순조롭게 진행 중이며, 관련 승인 절차가 계획대로 이행될 시, 2026년 상반기부터 동 제품의 본격적인 생산 및 납품이 개시될 것으로 예상합니다.

합의된 양산 일정을 준수하기 위해 2025년 4분기 중 주요 원/부자재 선구매, 생산설비 시운전 및 초기 운영을 위한 자금 확보가 필요한 상황입니다. 원자재 입고 리드타임과 시운전 준비 기간을 고려할 때, 해당 분기 내의 적시 유동성 확보는 양산 개시를 위한 필수 선결 조건입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 양산 일정에 차질이 발생하고, 이는 고객사 신뢰 저하로 직결될 수 있습니다. 궁극적으로 이는 당사의 수주 경쟁력 약화 및 북미 ESS 시장 내 사업 리스크 확대로 이어질 수 있습니다. 나아가, 최근 지정학적 리스크와 글로벌 공급망의 불확실성은 원자재 가격 변동성을 가중하고 있습니다. 만약 적시에 자금을 확보하지 못해 원자재 구매가 지연될 경우, 원가 상승으로 인한 수익성 악화 리스크가 발생할 수 있습니다.

국내 주식 시장에서는 2차전지 산업의 수급 개선과 실적 회복세가 주목받고 있습니다. 특히 미중 무역갈등에 따른 글로벌 공급망 재편으로 북미와 유럽 시장에서 국내 배터리 3사로의 수주 집중이 가속화되고 있으며, 이는 당사와 같은 후방 산업 협력사에도 거래량 등 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 이에 주식 등 증권을 활용한 자금조달 방안은 우호적인 상황으로 판단됩니다.

<주가 및 주식거래실적>

종류
구분
'25. 01월
'25. 02월
'25. 03월
'25. 04월
'25. 05월
'25. 06월
'25. 07월
'25. 08월
'25. 09월
'25. 10월

보통주
주가
최고
36,050
40,650
37,000
34,000
35,650
34,200
51,800
45,200
38,500
48,000

최저
28,700
33,700
29,050
25,000
31,050
29,850
29,550
35,300
33,850
33,250

평균
30,356
37,658
33,683
29,443
32,711
32,376
39,813
39,748
36,330
41,850

거래량
최고
633,870
333,460
132,286
422,237
119,562
148,940
603,075
293,126
234,241
801,288

최저
36,237
52,339
33,123
16,460
15,954
22,666
18,420
41,013
41,279
57,239

평균
119,295
138,741
62,936
58,180
46,173
52,600
213,523
107,071
79,978
309,669

주 1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다.

주 2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

주 3) '25년 10월은 2025년 10월 01일부터 2025년 10월 27일까지 산출하였습니다.

이러한 시장 환경을 고려할 때, 당사는 금번 발행을 통해 원소재 적기 구매와 생산 일정 준수를 위한 운전자금을 안정적으로 확보하고, 우호적인 시장 여건 속에서 합리적 조건으로 자금을 조달하고자 합니다.

다. 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

교환사채 발행 후 교환권 행사 전까지는 당사의 주주 구성 및 의사결정 체계에 변화가 없습니다. 만약, 교환권 행사로 자기주식이 제3자에게 이전되더라도, 지배구조 및 의사결정 구조에 미치는 실질적인 영향은 없을 것으로 판단합니다.

아래 표는 교환권 100% 행사 시를 가정한 것으로, 교환이 완료되더라도 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 지분 하락폭은 0.77%p(44.89% → 44.12%)로 제한적이기에, 의사결정 구조에 실질적인 변화는 없을 것으로 판단합니다.

※ 기업공시 작성일 기준, 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 이에 대한 영향 또한 없습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)

비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인

3,988,385
44.89
3,988,385
44.12
-
-0.77
-

Ⅱ. 그 외 주주
4,895,801
55.11
4,895,801
54.16
-
-0.95
-

Ⅲ. EB 투자자

-
-
155,592
1.72
155,592
1.72
-

Ⅳ. 발행주식의 총 수
9,039,778
-
9,039,778
-
-
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
155,592
-
-
-
-155,592
-
-

Ⅵ. 유통주식 수 (Ⅳ-Ⅴ)
8,884,186
100.00
9,039,778
100.00
155,592
-
-

주 1) 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

라. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 2023년 12월부터 2025년까지 신탁계약에 따라 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 155,592주(발행주식총수의 1.72%)를 취득/보유하여 왔으며, 본 교환사채는 이를 교환대상으로 합니다.

교환가액은 기준가액 대비 20% 할증한 56,400원으로, 교환권 행사 시에도 기존 주주의 경제적 불이익을 최소화 하고자 하였습니다. 교환권이 전부 행사될 경우 자기주식 1.72%가 유통주식으로 전환되어 지분율 기준 일부 희석(0.95%p)이 발생하나 그 영향이 제한일 것으로 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안을 병행 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다, 핵심 성장 동력인 미국 법인의 ESS 사업 운전자금을 확보하여 사업의 연속성을 유지하는 것이 중장기적 기업가치 제고에 더욱 중요하다고 판단하였습니다.

마. 교환사채의 재매각 예정내용

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 100% 종속회사인 미국 법인 지분 취득(미국 법인의 운영자금)을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

바. 주선기관

본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
2,000,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)미래에셋증권 주식회사
-
1,700,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
150,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)신한투자증권 주식회사
-
150,000,000

메리츠증권 주식회사
-
2,000,000,000

엘에스증권 주식회사
-
2,775,388,800

주 1) 각 본건 펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

- 본건 펀드1: NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제3호

- 본건 펀드2: 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

- 본건 펀드3: GVA Saber-6 일반 사모투자신탁

- 본건 펀드4: GVA Saber-25 일반 사모투자신탁

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금

신성에스티

미국켄터키법인

신성에스티

미국켄터키법인

EV 및 ESS

배터리 부품 제조

주1)

주 1) 당사는 본 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금을 전액 100% 종속회사인 미국 법인의 유상증자에 참여하는 방식으로 투자할 예정입니다. 미국 법인은 본 유상증자를 통해 무액면 신주를 추가로 발행하며, 총 발행가액(투자금액)은 약 613만 달러(약 88억 원)입니다.

- 이사회 결의일 전일(2025-10-28) 기준 서울외국환중개 매매 기준환율(1,432.50 USD/KRW)을 적용하여 달러로 환산한 금액입니다.

신주 발행 절차는 미국 켄터키 주 법령(KRS 271B.8-210)에 근거하여, 이사회 소집 없이 단독 이사의 서면 결의(Written Consent of the Sole Director)로 진행될 예정이며, 2025년 12월 내 취득 예정입니다. 구체적인 사항은 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

최근 환율 변동 등으로 미국 법인 양산 준비 및 초기 운영에 필요한 자금 수요가 당초 계획을 상회함에 따라, 증자 금액은 원재료 선구매 및 초기 재고 확보 등 핵심 운전 자금에만 사용될 예정입니다.

<자금 집행 계획>

구분
집행 시기
집행 금액
사용 계획
비고

용도

상세 내역

1차
'25년 11월 ~ 12월
약 88억 원
미국법인 지분 취득

ESS 열관리 부품 원재료(알루미늄)

및 기타 부자재 구매

본 교환사채

조달 자금 전액

2차
'25년 12월 ~ '26년 01월
약 127억 원
미국 법인 운전 자금

ESS 열관리 부품 원재료(알루미늄)

및 기타 부자재 구매

내부자금 사용 예정

합계
약 215억 원
-

주 1) 상기 집행 계획은 공시 서류 작성일 기준, 환율, 미국 법인의 사업 일정 및 고객사 일정, 주요 원자재 리드타임 등을 종합적으로 고려하여 수립되었습니다. 따라서 실제 집행 시기는 여러가지 변수에 따라 합리적 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주 1) 종속회사는 2025년 01월 설립된 신설법인으로 상기 '종속회사에 관한 사항'은 2024년 12월 말 별도 재무제표 기준으로 해당 사항 없습니다.