세아홀딩스 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20251030)
제출인: 세아홀딩스

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
(주)세아홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 30일

회 사 명 :
(주)세아홀딩스

대 표 이 사 :
김 수 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 45

(전 화) 02-6970-0110

(홈페이지)http://www.seah.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 고 일 섭

(전 화) 02-6970-0110

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명

주식회사 세아특수강(
SeAH SPECIAL STEEL CO., LTD)

나. 대표자
이강현

다. 주요사업
냉간 압연 및 압출 제품 제조업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
8,570,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
690,146,270,816

부채총계
346,337,448,876

자본총계
343,808,821,940

자본금
42,850,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)세아홀딩스 : (주)세아특수강 = 1:0.1348985주식교환일(2026년 01월 26일 0시 예정) 현재 (주)세아특수강의 주주가 소유하고 있는 (주)세아특수강 주식((주)세아홀딩스가 보유중인 (주)세아특수강 주식 제외)을 (주)세아홀딩스에 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)세아특수강 보통주식 1주당 (주)세아홀딩스 보통주식 0.1348985주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)세아홀딩스와 (주)세아특수강은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.양사의 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 10월 30일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2025년 10월 31일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 10월 29일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)세아홀딩스와 (주)세아특수강이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다. 1) 완전모회사가 되는 회사: (주)세아홀딩스 -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.09.30 ~ 2025.10.29) : 119,257원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.10.23 ~ 2025.10.29) : 119,613원 -최근일 종가(2025.10.29) : 119,900원 -산술평균가액 :119,590원 -교환가액 : 119,590원 2) 완전자회사가 되는 회사: (주)세아특수강 -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.09.30 ~ 2025.10.29) : 15,950원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.10.23 ~ 2025.10.29) : 16,237원 -최근일 종가(2025.10.29) : 16,210원 -산술평균가액 : 16,133원 -교환가액 : 16,133원 3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 (주)세아홀딩스 : (주)세아특수강 = 1 : 0.1348985으로 산출되었으며, (주)세아홀딩스는 (주)세아특수강 주주에게 (주)세아특수강 보통주 1주당 (주)세아홀딩스 보통주 신주 0.1348985주를 교환하여 지급합니다. (주)세아홀딩스는 상기 방법으로 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)세아홀딩스의 주식을 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)세아홀딩스는 자회사인 (주)세아특수강과의 중복상장 구조를 해소하고 그룹 지배구조를 단순화함으로써 경영 효율성과 주주가치 제고를 도모하기 위해 (주)세아특수강을 완전자회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, (주)세아홀딩스 및 (주)세아특수강은 100% 母子 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 (주)세아홀딩스는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 (주)세아특수강은 관련 법령 및 절차에 의거하여 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)세아홀딩스의 이사 및 감사의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)세아홀딩스의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 경영지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 (주)세아특수강의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. (주)세아특수강이 (주)세아홀딩스의 완전자회사로 편입됨으로써, (i) 양 사는 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추어 보다 빠르고 유연한 경영판단이 가능해지고, (ii) 자회사 이중 상장 해소에 따른 중복 투자와 관리비용 절감 및 기업가치의 합리적 평가가 기대됩니다.3) (주)세아홀딩스 및 (주)세아특수강 주주가치에 미치는 영향본건 주식교환은 (주)세아홀딩스와 (주)세아특수강 모두의 주주가치 제고를 위한 전략적 거래로서, 그룹 지배구조의 단순화, 시장평가의 효율화, 거래 유동성 확대, 사업경쟁력 강화 등을 통해 양사 주주의 중장기적 이익을 제고할 것으로 기대됩니다.4) 상장에 미치는 효과유가증권상장법인인 (주)세아홀딩스는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 (주)세아특수강은 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2025년 10월 31일

주주확정기준일
2025년 11월 14일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2025년 11월 14일

종료일
2025년 11월 28일

주주총회 예정일자
2025년 12월 18일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2026년 01월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 02월 12일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 세아홀딩스(SEAH HOLDINGS CORP)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조 10에 의거하여 소규모 주식교환 절차로 진행되므로 (주)세아홀딩스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2024년 회계연도 연결재무제표 기준입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) (주)세아홀딩스의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의해 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 예정일자 입니다.(2) (주)세아홀딩스의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, (주)세아홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, (주)세아홀딩스의 서면 통지에 의하여 본건 주식교환 계약을 해제하거나 (주)세아특수강과 협의하여 본건 주식교환 계약을 변경할 수 있습니다. 본건 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2025년 11월 14일 ~ 2025년 11월 28일입니다.(3) (주)세아특수강의 기보유 자기주식(225,131주)에 대해서는 향후 (주)세아특수강이 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2026년 01월 20일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2026년 01월 22일로 예정되어 있습니다.

본건 주식교환 관련 (주)세아특수강이 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 (주)세아특수강은 본건 주식교환일 이전 해당 자기주식에 대한 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 임의소각시 자본감소 절차가 필요한바, 자본감소 절차를 위한 임시주주총회(2025년 12월 18일 예정)와 채권자보호절차(채권자 이의제출기간 : 2025년 12월 18일부터 2026년 01월 19일)가 진행될 예정입니다. 이후 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 임의소각 대상 자기주식 수가 확정되면, 임의소각 대상 자기주식 수를 변경하기 위한 이사회 결의 및 관련 공시규정에 따른 정정공시 제출(2026년 01월 20일 예정)을 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2026년 01월 22일로 예정되어 있습니다. 상기 세부일정은 공시시점의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (4) (주)세아홀딩스의 이사회 또는 (주)세아특수강의 주주총회에서 본건 주식교환 계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 본건 주식교환 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제13조 계약의 변경 및 해제

(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여

4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여

5. 세아홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 세아홀딩스의 서면 통지에 의하여

6. 주식매수청구권의 행사로 인하여 세아특수강이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 80억원을 초과하는 경우, 세아특수강의 서면 통지에 의하여

(2) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 해당 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(3) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 고의·중과실에 따른 위법행위가 없는 한 본 계약 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(6) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)세아특수강의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (8) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되고, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)세아홀딩스의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.