HL만도 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251030)
제출인: HL만도

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
에이치엘만도(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 30일

회 사 명 :
에이치엘만도 주식회사

대 표 이 사 :
조성현, 김현욱

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 하만호길 32

(전 화) 031-680-6114

(홈페이지) https://hlmando.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원본부장
(성 명) 강한신

(전 화) 02-6244-2114

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
국내 무기명식 무보증 후순위사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
200,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
160,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.77

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2055년 10월 31일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 만기일(당일 불포함)까지 계산하여 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급(원 미만은 절사)하며, 이자지급기일 매년 1월 31일, 4월 30일, 7월 31일, 10월 31일이다. 본 사채의 만기가 만기상환방법 (나)항에 따라 연장된 경우 2056년 01월 31일을 최초의 이자지급기일로 하고, 그 이후 매 3개월째 되는 날을 이자지급기일로 한다. 다만, 어느 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 단, 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일 포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 “추가이자”라 한다)가 발생한다.

(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)항에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의가 있는 경우

(2) 발행회사에 대한 동순위채권, 후순위채권 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(다) 위 (가)항에 의하여 본 사채의 이자지급이1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사에 대한 동순위채권, 후순위채권 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(라) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일10 은행영업일 이전에 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할수 있는 횟수는 제한이 없다. 단, 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일 포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 “추가이자”라 한다)가 발생한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(가) 본 사채의 이자율은 발행일로부터 최초이자율조정일(아래에서 정의됨)까지의 기간 동안은 발행일 직전 영업일에 한국금융투자협회가 발표하는 특정 잔존기간수익률의 5년 만기 국고채권의 최종호가 수익률(이하 “벤치마크수익률”이라 한다)에 1.913%(이하 “가산금리”라 한다)를 더한 이율인 4.77% 고정금리로 한다.

(나) 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 및 그 이후 매 5년째 되는 날(이하 각 “이자율조정일”이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 “최초이자율조정일”이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은 각 이자율조정일 직전 영업일의 벤치마크수익률에 가산금리 및Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정된다.

(다) 특정 이자율조정일에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 그 다음 이자율조정일(당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 25년째 되는 날인 이자율조정일(이하“5차이자율조정일”이라 한다)에 재산정된 이자율은 5차이자율조정일(당일 포함)부터 만기일(당일 불포함)까지 적용된다.

(라) 본 사채의 만기가 만기상환방법 (나)항에 따라 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미하며, 이하“기존 만기일”이라 한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 상기(가) 내지 (다)를 적용한다. 그 경우(가) 내지 (다)를 적용함에 있어서“발행일”은 기존 만기일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다. 단, 이와 같이(가)항을 적용하여 기존 만기일부터 적용되는 이자율을 계산함에 있어서는 (가)항의 내용에도 불구하고 기존 만기일 직전 영업일의 벤치마크수익률에 가산금리 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 계산하기로 한다. 본 사채의 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(마) 본 사채의 각 이자율조정일의 직전 영업일까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 조정된 이자율을 확인하는 즉시(늦어도 각 이자율조정일 오전 11시까지) 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에게 각 조정된 이자율을 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

(가) 본 사채는 2055년 10월 31일 또는 (나)항에 따라 연장된 만기일자(이하 “만기일”이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 단,
미지급되어 누적된 이자가 있는 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (나) 발행회사는 그 당시 만기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[사채의 중도상환에 관한 사항](가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는(i) 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일, (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 즉시 또는 (iii) 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사에 여하한 본 사채와 관련한 추가적인 조세 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 즉시 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100%를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 미지급되어 누적된 이자가 있는 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 본 사채의 만기일자가 만기상환방법 (나)항에 따라 연장된 경우 발행회사는 (i) 매 이자지급일, (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 즉시 또는 (iii) 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사에 여하한 본 사채와 관련한 추가적인 조세 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

발행회사는 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 5영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 그 당시 만기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는(i) 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일, (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 즉시 또는 (iii) 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사에 여하한 본 사채와 관련한 추가적인 조세 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 즉시 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100%를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 미지급되어 누적된 이자가 있는 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 본 사채의 만기일자가 만기상환방법 (나)항에 따라 연장된 경우 발행회사는 (i) 매 이자지급일, (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 즉시 또는 (iii) 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사에 여하한 본 사채와 관련한 추가적인 조세 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 5영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다.

10. 청약일
2025년 10월 31일

11. 납입일
2025년 10월 31일

12. 대표주관회사
키움증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 금번 발행은 2025년 10월 30일 에이치엘만도 주식회사의 이사회에서 의결되었으며, 상기 청약 및 납입일정 등은 본건 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

키움증권 주식회사
-
120,000,000,000

케이디엠제일차 주식회사
-
80,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보(자본확충)를 목적으로 발행되었으며, 발행금액 중 1,600억원은 채무상환자금, 400억원은 운영자금(물품대 지급)으로 사용될 예정입니다.