삼미금속 — 주주총회소집공고 (20251029)
제출인: 삼미금속

주주총회소집공고
6.0
삼미금속 주식회사

주주총회소집공고

2025 년 10 월 29 일

회 사 명 :
삼미금속 주식회사

대 표 이 사 :
이남영

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 589

(전 화) 055-269-0800

(홈페이지) http://www.sammimetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조성원

(전 화) 055-269-0845

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

2025년 임시주주총회를 당사 정관 제23조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하를 소유하는 주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 11월 13일 (목) 오전 10시 30분

2. 장소 : 경남 창원시 성산구 공단로 589 삼미금속(주)

3. 회의 목적사항

가. 의결사항

- 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시(http://dart.fss.or.kr))하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.* 본인이 직접 의결권 행사 시 : 신분증 지참* 대리인을 통한 의결권 행사 시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 위임장 양식(상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 임시주주총회 참석장4. 임시주주총회 위임장

[별첨1] 합병의 개요1. 합병회사 - 합병회사(존속법인) : 삼미금속 주식회사 - 피합병회사(소멸법인) : 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사2. 합병의 목적 : 합병회사의 재무구조 개선 등을 위한 사업의 안정화와 다각화, 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치를 극대화3. 합병의 방법 : 삼미금속 주식회사가 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함.4. 합병의 비율 및 산출근거 1) 합병의 비율 : 삼미금속 주식회사와 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사의 합병비율은 1:0.5474952로 함. 2) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 등 관련법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산출함.5. 합병신주의 배정 및 교부 : 합병기일에 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 보유비율에 따라 교부6. 합병신주의 종류와 수 : 삼미금속 주식회사의 기명식 보통주 2,425,403주(액면가 1,000원). 해당 주식을 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사의 주주에게 보유비율에 따라 교부하며, 1주 미만에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급함.7. 합병교부금 : 별도의 합병교부금은 없음.8. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방침

: 합병법인인 삼미금속 주식회사는 자기주식을 31주 보유하고 있으며, 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

9. 채권자 보호절차 : 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 11월 13일부터 2025년 12월 15일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.10. 주식매수청구권 행사에 관한 사항 - 회사의 제시 주식매수청구권 예정가격 : 3,653원 : 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회일 전에 그 결의에 반대한다는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음.11. 합병계약서상의 계약 해제조건

제 13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다.

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

12. 주요 합병일정(예정)

구분

삼미금속㈜

(합병회사)

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜

(피합병회사)

이사회결의일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병계약일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병변경계약(1차) 체결일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

합병변경계약(2차) 체결일
2025년 10월 17일
2025년 10월 17일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

권리주주확정 기준일
2025년 10월 13일
2025년 10월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 10월 14일
2025년 10월 14일

종료일
2025년 10월 21일
2025년 10월 21일

주주총회 소집통지 공고
2025년 10월 29일
2025년 10월 29일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 10월 29일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 11월 12일
2025년 11월 12일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 03일
2025년 12월 03일

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 12월 11일
2025년 12월 11일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025년 12월 12일

종료일
-
2025년 12월 29일

합병기일
2025년 12월 16일
2025년 12월 16일

합병종료보고 공고일
2025년 12월 16일
2025년 12월 16일

합병등기(예정)일
2025년 12월 16일
2025년 12월 16일

합병신주상장(예정)일
2025년 12월 30일
2025년 12월 30일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

* 본 합병의 개요는 2025년 10월 17일자로 전자공시된 삼미금속 주식회사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨2] 주식매수청구권 행사 안내문

주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 11월 13일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

삼미금속 주식회사 주식매수청구시의 주식매수예정가격

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격
3,653원

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 삼미금속 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

삼미금속 주식회사의 주식매수예정가격은 3,653원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 삼미금속 주식회사의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 삼미금속 주식회사의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 (가) 반대의사 통지방법

「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 13일) 현재 삼미금속 주식회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 11월 12일)까지 삼미금속 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 삼미금속 주식회사에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구방법「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼미금속 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼미금속 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수청구기간

「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 삼미금속 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 명부 등재된 주주 : 경남 창원시 성산구 공단로 589

2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

삼미금속㈜ 귀중

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 결의사항 (삼미금속 주식회사와 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

2025년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인 ) (연락전화번호 : )

(첨부양식2)

주식매수청구서

삼미금속㈜ 귀중

본인은 귀사의 이사회결의사항(삼미금속 주식회사와 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

2025년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인 ) (연락전화번호 : )

[별첨3] 임시주주총회 참석장

삼미금속 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

1. 삼미금속 주식회사 임시주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 경남 창원시 성산구 589 삼미금속㈜ 경리부

-문의사항: 삼미금속 ㈜ (055-269-0800)

삼미금속 주식회사 임시주주총회 참석장

삼미금속 주식회사 귀중

본인은 2025년 11월 13일 개최되는 삼미금속 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

주주번호

소유주식수

의사표시

주주명

(날인or서명)

주민번호

(사업자번호)

직접행사

대리행사

불행사

주소

전화번호

2025년 월 일

[별첨4] 임시주주총회 위임장

삼미금속 주식회사 임시주주총회 위임장

삼미금속 주식회사 귀중

본인은 2025년 11월 13일 개최하는 삼미금속 주식회사의 임시주주총회(그 연회 및 속회를 포함)에서 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다 음-

1. 주 주 번 호 :

2. 소 유 주 식 수 : 주

3. 의결권 있는 주식수 : 주

4. 위 임 할 주 식 수 : 주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

부의안건
찬성
반대

제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건

6. 새로 상정된 안건이나 변경ㆍ수정 안건 등에 대한 의결권의 행사위임

1) 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위 5번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

2) 다만, 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사 표시가 없는 한 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하겠습니다.

항목
지시내용

주주명 : (인 )

주민등록번호(사업자등록번호) :

위임일자 및 위임시간 : 2025년 월 일 시

연락처 :

2025년 10월 29일

삼미금속 주식회사

대표이사 이남영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명 / () : 출석률

전장열사내이사(100%)
이남영사내이사(100%)
이범호사내이사(100%)
전호준사내이사(100%)
김성경사내이사(100%)
이영권사외이사(100%)
김병휘사외이사(92%)
정창원사외이사(92%)

찬 반 여 부

1
2025.01.09
신주 발행
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)

임시주주총회 개최
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025.01.21
제48기 내부결산 승인
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025.02.07
임시주주총회 개최 관련
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2025.02.17
신주 기준주가 산정방법 변경
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025.02.18
내부회계관리제도 운영실태 보고및 운영실태 평가보고
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2025.03.05
주식(액면) 병합
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 개최
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2025.03.14
주주확정 기준일 설정
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

8
2025.04.02
인권경영 규정 외 각종규정 제정
찬성
찬성
해당사항없음(사임)
해당사항없음(사임)
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9
2025.05.16
산업은행 운영자금대출 연장 신청
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10
2025.05.28
코스닥 이전상장 추진
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11
2025.05.30
합병계약 체결
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12
2025.06.20
우리은행 운전자금 대환 신청
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13
2025.06.24
한국수출입은행 신규대출 신청
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14
2025.08.22
우리은행 운전자금 대환 신청
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15
2025.09.26
합병일정 변경 및 변경계약서 체결
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임시주주총회 개최
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주주확정 기준일 설정
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16
2025.09.29
우리은행 운전자금 대환 신청
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17
2025.10.17
합병일정 변경 및 변경계약서 체결
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임시주주총회 개최일정 변경
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주)
전재범 금강공업(주) 대표이사는 2025년 07월부로 성명을 전호준으로 개명하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부통제위원회
김병휘 위원장(사외이사)이남영 위원(사내이사)정창원 위원(사외이사)
2025.04.11
내부통제위원회 설치 및 운영방안 확정
가결

내부자 주식거래 행위 관련 점검 및 후속조치 보고
가결

내부통제 기본 방침 보고
가결

내부거래위원회
김병휘 위원장(사외이사)이남영 위원(사내이사)정창원 위원(사외이사)이영권 위원(사외이사)
2025.04.11
관계회사와의 거래내역 점검
가결

2025년 내부거래 한도 설정 및 사전 승인 기준 확정
가결

감사위원회
이영권 위원장(사외이사)김병휘 위원(사외이사)정창원 위원(사외이사)
2025.04.02
인권경영 규정 외 각종규정 제정
가결

2025.05.16
산업은행 운영자금대출 연장 신청
가결

2025.05.28
코스닥 이전상장 추진
가결

2025.05.30
합병계약 체결
가결

2025.06.20
우리은행 운전자금 대환 신청
가결

2025.06.24
한국수출입은행 신규대출 신청
가결

2025.08.22
우리은행 운전자금 대환 신청
가결

2025.09.26
합병일정 변경 및 변경계약서 체결
가결

임시주주총회 개최
가결

주주확정 기준일 설정
가결

2025.09.29
우리은행 운전자금 대환 신청
가결

2025.10.17
합병일정 변경 및 변경계약서 체결
가결

임시주주총회 개최일정 변경
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
500
53
18
-

주1) 인원수는 2025년 10월 29일 기준으로 재임 중인 사외이사 인원수입니다.주2) 상기 주총승인금액은 2025.03.20 정기주주총회에서 승인된 전체 이사(6명)의 보수한도 1,000백만원을 단순 비례(3/6)로 나누어 산정한 금액입니다.주3) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업년도 개시일로부터 주주총회 소집공고일(2025년 10월 29일)까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)케이에스피(관계사)
고철판매 등
2025.01~2024.09
3,878
5.07%

※ 비율은 2024년 매출액 76,441백만원을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

단조는 기원전 5,000년경까지 거슬러 올라가는 가장 오래된 금속가공 방법의 하나로, 각종 금속재료를 여러 가지 금형 및 공구로 소재에 압축하중을 가하여, 다양한 크기와 형상을 가진 제품으로 성형하는 방법입니다. 단조는 작업방법에 따라 두 가지로 나뉘는데, 일정한 모양으로 요각한 금형사이에 소재를 넣고 두들겨 제품을 만드는 형단조와, 평탄한 공구사이에 소재를 놓고 적당히 돌리거나 위치를 바꾸어 제품을 만드는 자유단조가 대표적입니다.

형단조 생산방식은 타 단조방식에 비해 정밀도가 우수하고, 작업속도가 빠르다는 특징을 지녀 주로 자동차, 중장비, 선박 엔진등의 중소형 금속제품을 생산하는 데 활용됩니다. 반면 자유단조는 작업시간이 많이 들고, 조선 및 풍력, 플랜트 등 초대형부품 생산에 유리합니다.

당사는 금형을 이용하여 금속을 누르거나 두들겨 특정한 형상을 만드는 형단조 사업을 영위하고 있습니다.

단조산업의 주요 특징은 다음과 같습니다.

① 대표적인 장치산업의 하나로, 설비 구비를 위한 초기투자비용이 많습니다.

② 기계, 조선, 건설, 철도·차량, 플랜트 등 금속이 사용되는 모든 산업의 후방산업으로 전방산업의 최종 제품이 아닌 부품을 공급하는 역할을 수행하므로 전방산업의 경기에 크게 영향을 받습니다.

③ 보유 설비의 크기와 종류에 따라 효율적인 생산에 적합한 크기의 제품이 상이하므로, 시장 내 플레이어들의 주력 분야가 명확합니다.

④ 제품의 틀이 되는 금형의 설계 및 제작능력이 제품을 성형·생산하는 가장 핵심 요소로 핵심 금형의 보유가 특정 분야의 제품을 생산 및 판매하는데 진입장벽으로 작용합니다.

⑤ 각국의 주요 기간산업으로 자국 내에서 소비되는 제품은 주로 자국 내에서 생산하는 특징을 지닙니다.

2) 국내외 시장여건(1) 상용차부문

국내외 친환경 정책 기조에 따라 친환경 상용차로의 전환이 가속화되고 있는 상황이며, 새로운 성장동력으로 작용하고 있습니다. 또한, 신흥국의 도시화, 산업화로 인한 물류 및 기반시설의 수요 증가로 이와 연계된 트럭, 버스 등의 상용차 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 전망하고 있습니다.(2) 중장비부문

건설, 농업, 광업 등 주요 산업의 성장과 기술 발전에 따라 시장 규모가 꾸준히 확대되고 있습니다. 국내외 건설 및 인프라 투자 증가와 건설기계의 교체 수요가 꾸준히 발생하고 있으며 고성능 중장비에 대한 기술 수요도 증가하고 있어 장기적으로도 지속 가능한 성장을 기대하고 있습니다.(3) 선박엔진부문

전자상거래 성장, 신흥시장 확대, 친환경 선박 수요 증가 등으로 인하여 시장의 규모가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 국내 선박 부품 시장은 정부의 적극적인 지원 정책의 영향으로 조선 관련 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 글로벌 시장에서도 신조선 발주 확대 및 노후 선박의 엔진 교체 수요 증가로 인하여 시장이 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 방산부문

국내 방산 부문은 중장기 국방예상 증가 및 지상 무기체계 중심의 신규 전력화 계획을 바탕으로 꾸준히 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 특히 2025년 소재부품 국산화 추진전략을 바탕으로 국내 방산업체들이 첨단 기술 기반 부품을 생산할 수 있도록 지원하고 있으며, 이는 내수 시장 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 트럼프 2기 행정부의 외교정책에 따른 전 세계 각 지역의 지정학적 갈등으로 인한 안보 환경 변화로 인하여 중장기적인 글로벌 방산시장의 규모도 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

3) 경기 변동과의 관계

단조산업은 완성된 제품을 공급하는 것이 아닌, 자동차, 건설중장비, 발전플랜트, 조선, 방위산업 등 다방면의 전방산업에 소재를 공급하는 소재/부품산업으로 전방산업의 업황에 직접적인 영향을 받습니다.하지만 당사는 상용차, 건설중장비, 선박엔진, 철도차량, 산업기계, 발전설비와 방위산업까지 다양한 전방산업을 갖춤으로써 특정산업의 경기변동에 의한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 국내외 상용차 및 중장비의 보유 대수 증가로 인하여 기존 제품의 정비, 교체 수요의 증가로 안정적인 매출에 일정 부분 기여하고 있으며 글로벌 고객사의 다변화를 통하여 경기변동의 위험을 감소시키고 있습니다.

4) 경쟁요소국내 형단조 산업은 전형적인 제한적 경쟁시장(다극 경쟁, 제한적 과점 구조)으로 분류됩니다. 동일한 단조 공정을 기반으로 하지만, 설비 규모, 금형 보유 수준, 납품 이력, 품질인증, 대응 산업군 등에 따라 사업자 간 진입 시장이 명확히 분화되어 있어, 일반적인 완전경쟁이나 독점시장으로 보기 어렵습니다.

실제 국내 형단조 업체는 10인 미만의 영세한 수주형 제조업체부터, 코스닥·코스피 상장사를 포함한 중대형 전문업체까지 다양하게 분포되어 있습니다. 전체적으로는 수백여 개의 단조회사가 활동하고 있으나, 고하중·고정밀이 요구되는 형단조 부품을 양산할 수 있는 대형 설비 및 금형 역량 보유 업체는 극히 제한적이며, 당사는 해당 역량을 보유한 업체로써 이러한 역량을 보유하기 위해서는 대형 설비확보 등 초기 투자비용, 금형 및 공정 설계 역량과 소재 유동해석 기술 등의 진입장벽이 있어 잠재적 시장진입자로부터의 경쟁은 매우 적으며 기존 업체간의 보유 설비의 규모 및 원가경쟁력, 품질관리 수준이 주요 경쟁요소입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황당사가 생산하는 주요 단조 제품군은 중량 수십 kg에서 수백 kg에 이르는 중대형 부품으로, 일반적으로 복잡한 형상, 고하중 구조, 고내구성 특성을 가지며, 제품별로 고유한 공정 설계 및 전용 금형 적용이 필수적입니다. 당사는 국내 최대 규모의 해머 단조설비를 보유하고 있으며, 이를 기반으로 대형·고복잡도 단조품의 양산 대응이 가능한 국내 유일 수준의 설비 역량을 확보하고 있습니다. 이러한 생산 역량 및 노하우를 바탕으로, 상용차, 중장비, 선박엔진 및 방산 등 주력 전방시장 내 우량 고객사에 핵심 품목을 납품하고 있습니다.

2) 주요 제품 및 고객사

산업 구분
제품명
주요고객사

자동차
프론트 액슬, 스티어링 너클, 크랭크 샤프트 등
현대차(화신, 한국무브넥스, 현대위아), 타타대우모빌리티 등

중장비
스핀들, 보스, 엔드비트, 크랭크 샤프트 등
CATERPILLAR, JOHN DEERE, HD현대인프라코어 등

선박엔진
커넥팅 로드 등

EVERLLENCE, STX엔진, 한화엔진 등

방산
로워암, 탄두 등
기아차(씨티알모빌리티), 한화 에어로스페이스(새한하이테크) 등

기타
블레이드, 롤러 등
두산에너빌리티 등

3) 경쟁우위

(1) 금형 설계 기술

국내에는 당사와 같이 50톤 해머 급의 대형 형단조 설비를 갖춘 업체가 존재하지 않으며, 각자 보유설비에 특화된 금형 설계기술을 보유한 경쟁사와 마찬가지로 당사 또한 대형 부품을 생산하기 위한 금형의 설계·제작 기술과 노하우를 보유하고 있습니다.

금형은 제품의 디자인에서부터 생산수율까지 형단조 생산 전반의 과정에 영향을 미치는 형단조 업체의 핵심 경쟁력으로, 당사는 국내 대형 형단조 제품의 우수한 금형설계 능력 내재화를 통해 해당 분야에 국내 독점적인 시장지위를 가지고 있습니다.

(2) 국내 최대 해머 형단조 능력

당사는 국내 형단조 업체 중 가장 큰 50톤 해머를 포함하여 35톤 해머와 10톤 해머 등을 보유함으로써 국내 1위의 해머 형단조 생산능력을 갖추고 있습니다.

또한 40여년이 넘는 기간 동안 제품의 자체 개발을 통해 당사만이 독점적으로 생산 가능한 제품포트폴리오를 갖추고 있으며, 현대차를 비롯한 유수의 글로벌 업체들의 까다로운 품질관리 수준을 만족하고 있으며 자동차, 선급, 방산, 원자력 등 산업 인증을 통해 다양한 전방산업에 대응하여 여타 국내 해머 형단조업체들과는 차별화된 제품을 공급하고 있습니다. (3) 생산 일관성당사는 자체 금형 설계 및 정밀 가공, 열처리까지 일관된 품질 체계를 구축하고 있어, 다양한 전방산업, 특히, 글로벌 중장비 업체의 사양 대응에 최적화된 구조를 가지고 있습니다. 이는 단순히 동일 제품을 납품하는 것과는 차별화되는 점으로, 대체 가능성이 낮으며 해외 단조사와의 일반적인 가격 경쟁으로 치환될 수 없는 구조적 진입 우위를 나타냅니다.

4) 시장점유율 국내의 형단조회사는 10인 미만의 영세한 회사 뿐만 아니라, 거래소 상장사까지 다양한 규모의 수많은 회사들이 존립하고 있습니다. 또한 단조산업은 기계적 성질이 필요한 모든 산업분야에 필요한 기초소재를 공급하는 산업으로 그 시장의 규모를 파악하기가 매우 어려우며, 단조시장의 현황에 대한 객관적인 자료나 통계의 집계도 이루어지지 않고 있습니다. 따라서 당사의 객관적인 시장점유율을 산출할 수 없습니다. 5) 신규사업에 관한 사항해당사항 없습니다.

6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

합병법인인 삼미금속㈜는 자동차, 중장비, 조선, 발전 등 중후장대한 산업 전반에 고부가가가치 단조부품을 공급하는 전문 열간 형단조 기업으로, 상용차용 크랭크샤프트, 불도저용 엔드비트, 선박용 커넥팅 로드 등을 주요 제품으로 보유하고 있습니다. 국내 최대규모 해머설비인 50Ton 해머 기반의 정밀 단조 기술과 소재 가공 역량을 바탕으로 현대차 1차 협력사, 글로벌 중장비 및 엔진 메이커 등과의 안정적인 거래 기반을 확보하고 있으며, 최근에는 방산 부품 및 발전용 터빈 블레이드 등 신규 시장으로의 확장을 추진하고 있습니다.삼미금속㈜는 스팩합병을 통해 유입된 자금을 바탕으로 재무적 안정성 및 신규사업 진출을 위한 투자재원을 확보하고자 하며, 코스닥 상장 기업으로서 기업 신용도와 브랜드 이미지를 제고함으로써 자금 조달 능력을 강화하고 해외 시장으로의 진출 등 사업 확장을 본격화할 예정입니다. 또한, 상장사의 공신력을 기반으로 매출처 확대, 기술 고도화 및 글로벌 경쟁력 강화 등 다각적인 목적을 달성하기 위하여 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다. (2) 주요 일정

합병계약일
2025년 05월 30일

주주확정기준일
2025년 10월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 10월 14일

종료일
2025년 10월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 11월 12일

주주총회예정일자
2025년 11월 13일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 03일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일

합병기일
2025년 12월 16일

종료보고 총회일
2025년 12월 16일

합병등기예정일자
2025년 12월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 12월 30일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
삼미금속 주식회사
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이남영
윤별수

본사 주소
경남 창원시 성산구 공단로 589
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

본사 연락처
055-269-0800
02-6915-5523, 5583, 5528

설립연월일
1977년 09월 22일
2022년 10월 28일

납입자본금(주1)
보통주 자본금 19,766,609,000원
보통주 자본금 443,000,000원

자산총액(주2)
179,924,972,125원
10,233,506,104원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
125명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 19,766,609주(액면 1,000원)
보통주 4,430,000주(액면 100원)

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 발행주식수입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2025년 06월 30일 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 검토보고서상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 성사조건 (가) 계약의 선행조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 03월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜, 아이비케이투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(나) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다.(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨(400,000주, 9.03%), 라이프자산운용㈜(10,000주, 0.23%), 스카이투자자문㈜(10,000주, 0.23%)㈜, 아이비케이투자증권㈜(10,000주, 0.23%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) [삼미금속 주식회사]

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 49 (당) 기 반기말 2025.06.30 현재

제 48 (전) 기말 2024.12.31 현재

제 47 (전전) 기말 2023.12.31 현재

삼미금속 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 49 (당) 반기말
제 48 (전) 기말
제 47 (전전) 기말

자산

I. 유동자산
33,388,301,366
27,316,070,050
27,225,445,060

1. 현금및현금성자산
3,008,137,604
1,621,952,976
133,059,214

2. 매출채권및상각후원가측정금융자산
15,514,507,095
13,349,739,021
14,521,901,378

3. 재고자산
14,852,830,185
12,175,070,751
12,548,611,797

4. 기타유동자산
8,647,902
120,194,157
21,783,711

5. 당기법인세자산
4,178,580
49,113,145
88,960

II. 비유동자산
146,536,670,759
145,431,415,650
124,960,874,120

1. 매출채권및상각후원가측정금융자산
96,045,838
91,714,346
83,672,455

2. 투자부동산
7,564,684
7,564,684
7,564,684

3. 유형자산
146,354,771,416
145,244,947,801
124,864,031,497

4. 무형자산
72,683,337
81,583,335
-

5. 당기손익-공정가치금융자산
5,605,484
5,605,484
5,605,484

자산총계
179,924,972,125
172,747,485,700
152,186,319,180

부채

I. 유동부채
58,973,516,100
49,938,529,756
60,338,956,746

1. 매입채무및기타부채
7,609,399,732
7,763,313,408
8,621,414,631

2. 기타유동부채
83,995,710
144,006,210
146,715,937

3. 계약부채
40,086,181
34,878,719
33,587,735

4. 차입금
51,156,352,994
41,838,260,000
51,493,402,490

5. 충당부채
75,994,285
73,551,509
37,289,061

6. 리스부채
7,687,198
7,286,579
6,546,892

7. 당기손익-공정가치측정금융부채
-
70,986,212

8. 당기법인세부채
-
6,247,119

II. 비유동부채
39,459,862,800
48,988,049,659
34,908,281,205

1. 순확정급여부채
2,338,267,078
1,820,588,786
778,529,280

2. 기타장기종업원급여부채
53,142,354
58,066,585
51,190,976

3. 장기차입금
12,000,000,000
22,050,000,000
12,800,000,000

4. 리스부채
2,400,772
6,347,205
13,633,784

5. 기타비유동채무
28,916,425
15,910,912

6. 이연법인세부채
25,037,136,171
25,037,136,171
21,264,927,165

부채총계
98,433,378,900
98,926,579,415
95,247,237,951

자본

I. 자본금
19,766,609,000
17,799,942,500
17,799,942,500

II. 주식발행초과금
48,644,806,338
44,724,063,568
44,724,063,568

III. 기타자본
(46,522,732,893)
(46,522,613,109)
(46,522,613,109)

IV. 기타포괄손익누계액
37,370,555,859
37,370,555,859
23,623,568,843

V. 이익잉여금
22,232,354,921
20,448,957,467
17,314,119,427

자본총계
81,491,593,225
73,820,906,285
56,939,081,229

부채와자본총계
179,924,972,125
172,747,485,700
152,186,319,180

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 49(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 48(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 47(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

삼미금속 주식회사
(단위: 원)

과목
제 49 (당) 반기
제48(전)기
제 48 (전) 반기(검토받지 아니한 재무제표)
제47(전전)기

I. 매출액
40,235,580,220
76,441,344,507
37,959,498,259
76,842,784,518

II. 매출원가
(34,866,478,901)
(68,069,309,817)
(32,628,764,473)
(66,796,341,053)

III. 매출총이익
5,369,101,319
8,372,034,690
5,330,733,786
10,046,443,465

IV. 판매비와관리비
(1,940,130,379)
(3,917,871,789)
(1,976,667,166)
(4,082,038,130)

V. 영업이익
3,428,970,940
4,454,162,901
3,354,066,620
5,964,405,335

VI. 영업외손익
(1,486,383,065)
(2,065,280,592)
(657,546,903)
(4,320,655,771)

1. 금융수익
31,520,098
8,818,854
4,261,817
6,612,253

2. 금융원가
(1,378,854,442)
(3,112,753,352)
(1,582,173,487)
(3,493,518,370)

3. 기타수익
143,728,539
1,279,667,118
1,030,184,857
541,185,803

4. 기타비용
(282,777,260)
(241,013,212)
(109,820,090)
(1,374,935,457)

VII. 법인세비용차감전순이익
1,942,587,875
2,388,882,309
2,696,519,717
1,643,749,564

VIII. 법인세비용
33,270,798
(1,075,853,148)
42,864,208
703,784,614

IX. 반기순이익
1,909,317,077
3,464,735,457
2,653,655,509
939,964,950

X. 기타포괄손익
(125,919,623)
13,417,089,599
(162,227,695)
(642,615,056)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1. 자산재평가이익
-
18,731,935,700
-
-

2. 보험수리적손익
(159,190,421)
(417,063,733)
(205,091,903)
(812,408,416)

3. 법인세효과
33,270,798
(4,897,782,368)
42,864,208
169,793,360

XI. 총포괄이익
1,783,397,454
16,881,825,056
2,491,427,814
297,349,894

XII. 주당이익

1. 기본주당이익
100
97
149
29

2. 희석주당이익
100
97
149
29

(피합병회사) [아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사]

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 반기말 2025.06.30 현재

제 3 기말 2024.12.31 현재

제 2 기말 2023.12.31 현재

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제4(당)기 반기말
제3(전)기말
제2(전전)기말

자산

유동자산
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228

현금및현금성자산
1,687,917,221
1,734,312,759
1,771,626,382

단기금융상품
8,466,600,000
8,229,600,000
8,000,000,000

미수수익
56,366,679
209,485,653
204,931,506

당기법인세자산
22,622,204
25,137,317
282,340

자산총계
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228

부채

유동부채
150,000
220,000
220,000

미지급금
150,000
220,000
220,000

비유동부채
1,396,387,894
1,376,877,026
1,302,823,370

전환사채
1,371,273,455
1,332,821,740
1,257,970,539

이연법인세부채
25,114,439
44,055,286
44,852,831

부채총계
1,396,537,894
1,377,097,026
1,303,043,370

자본

자본금
443,000,000
443,000,000
443,000,000

자본잉여금
7,822,590,800
7,822,590,800
7,822,590,800

기타자본구성요소
352,035,205
352,035,205
352,035,205

이익잉여금(결손금)
219,342,205
203,812,698
56,170,853

자본총계
8,836,968,210
8,821,438,703
8,673,796,858

자본과부채총계
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 (당) 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 (전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 3 (전) 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 (전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제4(당)기 반기
제3(전)기
제3(전)기 반기
제2(전전)기

영업수익
-
-
-
-

영업비용
72,164,050
39,588,960
25,504,560
44,939,200

영업이익(손실)
(72,164,050)
(39,588,960)
(25,504,560)
(44,939,200)

금융수익
127,851,618
278,304,584
136,948,269
206,765,698

이자수익
127,851,618
278,304,584
136,948,269
206,765,698

금융원가
38,451,715
74,851,201
36,496,675
70,460,045

이자비용
38,451,715
74,851,201
36,496,675
70,460,045

법인세비용차감전순이익(손실)
17,235,853
163,864,423
74,947,034
91,366,453

법인세비용(수익)
1,706,346
16,222,578
11,521,636
9,045,279

당기순이익(손실)
15,529,507
147,641,845
63,425,398
82,321,174

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
15,529,507
147,641,845
63,425,398
82,321,174

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
4
33
14
24

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
4
33
14
24

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 11월 13일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.가. 삼미금속㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코넥스시장 상장법인인 삼미금속㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 11일에 지급할 예정입니다.나. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 11일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등가. 삼미금속㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 삼미금속㈜의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.삼미금속㈜의 주식매수예정가격은 3,653원이며, 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
3,653원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 기행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가*거래량

2025-05-29
4,140
6
24,840

2025-05-28
4,285
4
17,140

2025-05-27
3,855
3
11,565

2025-05-26
3,355
37
124,135

2025-05-23
3,810
54
205,740

2025-05-22
3,330
61
203,130

2025-05-21
3,700
24
88,800

2025-05-20
4,235
2
8,470

2025-05-19
4,510
1
4,510

2025-05-16
3,995
25
99,875

2025-05-15
4,095
5
20,475

2025-05-14
4,180
55
229,900

2025-05-13
3,700
57
210,900

2025-05-12
4,180
4
16,720

2025-05-09
3,995
62
247,690

2025-05-08
4,200
17
71,400

2025-05-07
4,145
-
-

2025-05-02
4,540
11
49,940

2025-04-30
4,000
4
16,000

2025-04-29
3,680
16
58,880

2025-04-28
3,945
153
603,585

2025-04-25
3,860
48
185,280

2025-04-24
3,865
1,978
7,644,970

2025-04-23
4,000
-
-

2025-04-22
4,000
-
-

2025-04-21
4,000
-
-

2025-04-18
4,000
-
-

2025-04-17
4,000
-
-

2025-04-16
4,000
-
-

2025-04-15
4,000
-
-

2025-04-14
4,000
-
-

2025-04-11
4,000
-
-

2025-04-10
4,000
-
-

2025-04-09
4,000
-
-

2025-04-08
4,000
-
-

2025-04-07
4,000
-
-

2025-04-04
4,000
-
-

2025-04-03
4,000
-
-

2025-04-02
4,000
12,062
48,248,000

2025-04-01
4,254
4,039
17,181,906

2025-03-31
4,014
10,731
43,074,234

2개월 평균(A)
4,028

1개월 평균(B)
3,822

1주일 평균(C)
3,687

산술평균{(A+B+C)/3}
3,846

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 3,653원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(3,653원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(3,846원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제65조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격(주1)
2,177원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제22호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,177원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
280,000,000
예치기간: 23.04.01~24.03.31

적용 예치 이자율: 3.50%

원천징수금액(C)
43,120,000
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
7,280,000
신탁원본평균잔액의 0.100%

1차 지급금액 (E = A + B - C- D)
8,229,600,000
-

신탁 재예치 금액(E)
8,229,600,000
-

이자금액(F)
288,036,000
예치기간: 24.04.01~25.03.31

적용 예치 이자율: 3.50%

원천징수금액(G)
44,357,544
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(H)
6,678,456
신탁원본평균잔액의 0.100%

2차 지급금액 (I = E + F - G - H)
8,466,600,000
-

신탁 재예치 금액(I)
8,466,600,000
-

이자금액(J)
118,207,654
예치기간: 25.04.01~25.09.30

적용 예치 이자율 2.80%

원천징수금액(K)
18,203,979
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용 (L)
2,603,675
신탁원본평균잔액의 0.100%

3차 지급금액 (M = I + J - K - L)
8,564,000,000
-

신탁 재예치 금액(M)
8,564,000,000
-

이자금액(N)
40,311,804
예치기간: 25.10.01~25.12.09

적용 예치 이자율 2.49%

원천징수금액(O)
6,208,018
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용 (P)
1,618,948
신탁원본평균잔액의 0.100%

예상 총지급금액 (Q = M + N - O - P)
8,596,484,838
-

공모주식수
4,000,000
-

예상 주당 예치금 분배가격
2,149
원단위 미만 절사

최종 주당 주식매수청구가격
2,177
주3)

주1)
공모자금 신탁시 계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)
2025.04.01~2025.12.09 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

주3)
최초 증권신고서 제출 이후 예치금의 신탁게약이 변경되었으며 이때, 예치이율이 연 2.80%에서 2.49%로 감소함에 따라 예상 주당 예치금 분배가격이 2,177원에서 2,149원으로 감소하였습니다. 다만, 금번 합병에서는 공시사항의 일관성을 유지하기 위하여 주식매수청구가격을 기존의 2,177원으로 유지하는 것으로 협의하였습니다.

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 기행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가*거래량

2025-05-29
2,250
6,253
14,069,250

2025-05-28
2,250
42,540
95,715,000

2025-05-27
2,240
2,917
6,534,080

2025-05-26
2,210
23,496
51,926,160

2025-05-23
2,200
432
950,400

2025-05-22
2,195
13,996
30,721,220

2025-05-21
2,180
45,020
98,143,600

2025-05-20
2,195
18,584
40,791,880

2025-05-19
2,190
26,158
57,286,020

2025-05-16
2,185
18,936
41,375,160

2025-05-15
2,175
22,867
49,735,725

2025-05-14
2,180
16,284
35,499,120

2025-05-13
2,195
22,797
50,039,415

2025-05-12
2,195
28,434
62,412,630

2025-05-09
2,180
16,313
35,562,340

2025-05-08
2,195
11,889
26,096,355

2025-05-07
2,195
14,474
31,770,430

2025-05-02
2,225
4,965
11,047,125

2025-04-30
2,220
13,828
30,698,160

2025-04-29
2,200
4,048
8,905,600

2025-04-28
2,215
2,947
6,527,605

2025-04-25
2,215
72,603
160,815,645

2025-04-24
2,220
9,068
20,130,960

2025-04-23
2,230
9,823
21,905,290

2025-04-22
2,210
8,235
18,199,350

2025-04-21
2,200
17,233
37,912,600

2025-04-18
2,160
4,303
9,294,480

2025-04-17
2,165
23,099
50,009,335

2025-04-16
2,175
8,320
18,096,000

2025-04-15
2,175
10,387
22,591,725

2025-04-14
2,200
18,835
41,437,000

2025-04-11
2,195
25,266
55,458,870

2025-04-10
2,180
4,958
10,808,440

2025-04-09
2,170
8,793
19,080,810

2025-04-08
2,175
12,378
26,922,150

2025-04-07
2,160
10,976
23,708,160

2025-04-04
2,200
15,712
34,566,400

2025-04-03
2,205
12,720
28,047,600

2025-04-02
2,200
6,010
13,222,000

2025-04-01
2,200
4,115
9,053,000

2025-03-31
2,180
3,263
7,113,340

2개월 평균(A)
2,198

1개월 평균(B)
2,200

1주일 평균(C)
2,237

산술평균{(A+B+C)/3}
2,212

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,177원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,177원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,212원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 13일) 현재 삼미금속㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2025년 11월 13일 예정) 전일까지 삼미금속㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 삼미금속㈜에 반대의사를 통지합니다(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 13일) 현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2025년 11월 13일 예정) 전일까지 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼미금속㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼미금속㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식 매수 청구 기간(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월 13일 예정) 전에 삼미금속㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월 13일 예정) 전에 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

삼미금속㈜
경남 창원시 성산구 공단로 589

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 삼미금속㈜와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다.

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식 (㈜에이씨피씨 (400,000주, 9.03%), 라이프자산운용㈜(10,000주, 0.23%), 스카이투자자문㈜(10,000주, 0.23%), 아이비케이투자증권㈜ (10,000주, 0.24%))과 전환사채(라이프자산운용㈜ 190백만원, 스카이투자자문㈜ 190백만원, 아이비케이투자증권㈜ 1,190백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

삼미금속㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 11일 예정)

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 11일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 삼미금속㈜는 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없으나, 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 11월 13일(목) 오전 10시 30분2. 준비물- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 본 임시주주총회는 2025년 10월 13일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다.- 주주총회 관련 문의 : ☎ 055) 269-0844- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 기념품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다