탑코미디어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20251029)
제출인: 엔키홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
(주)탑코미디어

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025.10.27

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025.10.28

보고자 :
(주)탑코

요약정보

발행회사명
(주)탑코미디어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
35,231,012
71.47

이번 보고서
35,231,012
71.47

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
379,917
0.77

이번 보고서
5,379,917
10.91

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
교환사채권 발행계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)탑코미디어
회사코드
134580

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
49,294,149

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)탑코
한자(영문)
TOPCO CO.,LTD.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 선릉로
생년월일 또는사업자등록번호 등
113-86-80702

직업(사업내용)
만화 출판, 서비스업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)탑코미디어
부서
IR전략팀

직위
팀장
전화번호
02-508*****

성명
이영복
팩스번호
02-673******

이메일 주소
******toptoon.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
41,996
부채총액
7,181

자본총액
34,815
자본금
125

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유정석

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
유정석
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.39

주1) 상기 재무정보는 K-GAAP 기준으로 작성된 감사받은 재무제표를 2024년 12월 31일 기준으로 물적분할한 웹툰 관련 사업부문을 제외한 재무정보입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유정석
개인(국내)
최대주주
860415
대한민국
서울특별시 강남구 선릉로
(주)탑코미디어 대표이사
사실상지배주주

2
김기해
개인(국내)
계열회사 임원
831221
대한민국
서울특별시 송파구 위례광장로
(주)탑코미디어 사내이사
임원(등기)

3
김수형
개인(국내)
계열회사 임원
801010
대한민국
서울특별시 강서구 마곡서1로
(주)탑코미디어 사내이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2025.07.24
(주)탑코
4
35,231,012
71.47
35,231,012
71.47
49,294,149

이번보고서
2025.10.28
(주)탑코
4
35,231,012
71.47
35,231,012
71.47
49,294,149

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

주주 (주)탑코 외 3인은 경영참가의 목적으로 현재 아래 각 호 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사할 계획에 있습니다. 현재 하기 경영사항의 실제 발생여부는 현재로서는 예측할 수 없으며, 발생 시 영향력 행사는 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 결정할 것입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
교환사채권 발행계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)탑코
113-86-80702
33,841,095
-
-
-
-
-
-
-
-
33,841,095
68.65

특별관계자
유정석
860415
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.03

김기해
831221
139,917
-
-
-
-
-
-
-
-
139,917
0.28

김수형
801010
250,000
-
-
-
-
-
-
-
-
250,000
0.51

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

49,294,149
-
71.47
71.47

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)탑코
113-86-80702
33,841,095
-
-
-
-
-
-
33,841,095
68.65

특별관계자
유정석
860415
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.03

김기해
831221
139,917
-
-
-
-
-
-
139,917
0.28

김수형
801010
250,000
-
-
-
-
-
-
250,000
0.51

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김기해
특수관계인
831221
의결권있는 주식
129,917
(주)탑코미디어
의무보유계약
2025.01.22
2025.01.22~2026.01.22
0.26
주1)

2
김수형
특수관계인
801010
의결권있는 주식
250,000
(주)탑코미디어
의무보유계약
2025.01.22
2025.01.22~2026.01.22
0.51
주1)

3
(주)탑코
본인
113-86-80702
교환사채권
5,000,000
주2)
교환사채권발행계약
2025.10.28
2025.10.28~2030.10.28
10.14
주3)

합계(주식등의 수)
5,379,917
합계(비율)
10.91
-

주1) 특수관계인인 김기해, 김수형은 소액주주보호 및 주식시장에서의 변동성 완화를 위하여 회사와의 협의를 통해 2025.01.22에 상여로 부여받은 주식 전체에 대해 부여일로부터 1년간(2025.01.22~2026.01.22) 매도하지 않기로 하는 합의서를 작성하였습니다.

- 단, 원천세 납부를 위해 필요한 경우, 원천납부세액 상당액에 한하여 일부 매도하는 것을 허용

- 매도제한기간(2025.01.22~2026.01.22) 만료 전이더라도 회사의 주식가격(종가기준)이 5,000원 이상인 경우 매도 가능

주2)

계약상대방

삼성증권 주식회사(본건펀드 1,2의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사(본건펀드 3의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사(본건펀드 4,5,6,7,8의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사(본건펀드 9의 신탁업자 지위에서)

농협은행 주식회사(본건펀드 10의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사(본건펀드 11, 12의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사(본건펀드 13, 14, 15의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사(본건펀드 16의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사(본건 펀드 17, 18의 신탁업자 지위에서)

에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 19, 20의 신탁업자 지위에서)

이앤파이오니어그린뉴딜펀드

대신증권 주식회사

본건펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
수성코스닥벤처SN3 일반 사모투자신탁(손익차등)
수성자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드 2
수성코스닥벤처SN4 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드 3
수성코스닥벤처SN6 일반 사모투자신탁
케이비증권 주식회사

본건 펀드 4
타이거 코스닥벤처 포텐셜 323 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 5
타이거 코스닥벤처 위닝메자닌 326 일반 사모투자신탁

본건 펀드 6
타이거 코스닥벤처 파워메자닌 337 일반 사모투자신탁

본건 펀드 7
타이거 코스닥벤처 으뜸 338 일반 사모투자신탁

본건 펀드 8
타이거 코스닥벤처 프리즘 339 일반 사모투자신탁

본건 펀드 9
엘앤에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)
엘앤에스자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드10
HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호
주식회사 자산운용현
농협은행 주식회사

본건 펀드11
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제120호
오라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드12
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호

본건 펀드13
이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호
이아이피자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드14
이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호

본건 펀드15
이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호

본건 펀드16
라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제3호
라이프자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드17
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 제3호
엔에이치헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드18
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드19
마일스톤 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제5호
마일스톤자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드20
마일스톤 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제4호

주3)1) 교환대상주식 : (주)탑코미디어 기명식 보통주식2) 교환사채 발행총액 : 130억원3) 교환대상주식 : (주)탑코미디어 기명식 보통주식4) 교환대상주식수 5,000,000주5) 교환사채 발행(납입)일 : 2025년 10월 29일6) 교환사채 만기일 : 2030년 10월 29일7) 교환청구기간 : 2026년 01월 29일 ~ 2030년 9월 29일단, 매도청구권 30%를 제외한 교환사채의 30%는 2026년 01월 29일부터 그리고 잔여 70%에 대해서는 2026년 10월 29일부터 교환청구 가능 ① 매도청구권 행사범위 : 본 사채 인수금액의 30% ② 매도청구권자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정한자 ③ 매도청구권 행사기간 : 2026년 01월 29일 ~ 2027년 09월 29일8) 조기상환청구 : 2027년 10월 29일 ~ 2030년 7월 29일

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)탑코
113-86-80702
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
유정석
860415
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김기해
831221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김수형
801010
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천