탑코미디어 — 임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서 (20251029)
제출인: 엔키홀딩스

임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서
6.0
(주)탑코미디어

임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서

증권선물위원회 귀중

한국거래소 귀중

거래시작일(결제일) :
2026.01.29

보고의무발생일 :
2025.12.30

보고서작성기준일 :
2025.10.28

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인의 특정증권등의 거래계획을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

보고자 :
(주)탑코

1. 발행회사에 관한 사항

회 사 명
(주)탑코미디어

법인구분
코스닥상장법인
회사코드
134580

발행주식 총수
49,294,149

2. 보고자에 관한 사항

보고자 구분
국내법인

성명(명칭)
한 글
(주)탑코
한자(영문)
TOPCO CO.,LTD.

생년월일 또는 사업자등록번호
113-86-80702

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 선릉로

발행회사와의관계
임원(등기여부)
-
직위명
-

선임일
-
퇴임일
-

주요주주
10%이상주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)탑코미디어
부 서
IR전략팀

직 위
팀장
전화번호
02-508-4493

성 명
이영복
팩스번호
02-6737-5560

이메일 주소
yblee@toptoon.com

3. 특정증권등의 소유상황 및 거래계획

가. 거래계획 제출시 특정증권등의 종류별 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

33,841,095
-
-
-
-
-
-
-
33,841,095
68.65

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

49,294,149
-
68.65
68.65

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모에서 제외하고 소유비율을 산정

나. 거래개시일 기준 직전 6개월간 세부거래내역

거래일(결제일)
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)
취득/처분단가(원)*
거래금액**
비 고

-
-
-
-
-
-
-

합 계
-

-
-

* 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가에 특정증권등의 수를 곱한금액을 의미

다. 거래계획

(1) 거래목적

거래목적

탑코 그룹사 콘텐츠 경쟁력 강화를 위한 투자 및 운영자금조달 목적으로보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식을 대상으로 교환사채권 발행

(2) 거래수량 및 거래금액

거래개시일(결제일)
거래종료일(결제일)
거래기간
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)①
취득/처분단가(원)②
거래금액③
비 고

2026.01.29
2026.01.29
1
기타(-)
교환사채권
5,000,000
2,600
13,000,000,000
-

-
-
-
-
-
-

(주1)보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 사모 교환사채를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(5,000,000주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. 교환대상 주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.

(주2) 본 교환사채의 발행 개요는 하기와 같습니다.1) 교환대상주식 : (주)탑코미디어 기명식 보통주식2) 교환사채 발행(납입)일 : 2025년 10월 29일3) 교환사채 만기일 : 2030년 10월 29일4) 교환청구기간 : 2026년 01월 29일 ~ 2030년 9월 29일단, 매도청구권 30%를 제외한 교환사채의 30%는 2026년 01월 29일부터 그리고 잔여 70%에 대해서는 2026년 10월 29일부터 교환청구 가능5) 매도청구권 ① 매도청구권 행사범위 : 본 사채 인수금액의 30% ② 매도청구권자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정한자 ③ 매도청구권 행사기간 : 2026년 01월 29일 ~ 2027년 09월 29일6) 조기상환청구 : 2027년 10월 29일 ~ 2030년 7월 29일

(주3) 취득/처분단가는 본 교환사채의 교환가액으로 발행회사의 이사회결의일(주주총회일)의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 115%에 해당하는 가액으로 산정하였습니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상).1) 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액2) 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가

구분
금액(원)
산정기간

1개월 가중산술평균주가(A)
2,322
2025.09.27~2025.10.26

1주일 가중산술평균주가(B)
2,239
2025.10.20~2025.10.26

최근일 가중산술평균주가(C)
2,209
2025.10.26

A,B,C 산술평균(D)
2,257

기준주가 MAX[C,D]
2,257

최종교환가액(기준가액×115%)
2,600

(주4) 상기 거래개시일 및 거래종료일은 교환사채 발행일이 아닌 실제 교환청구기간의 시작일을 의미하며, 거래방법은 기타(-)로 표기하였으며, 교환사채의 신규 발행에 따라 발행 즉시 본 교환사채는 교환사채 사채권자가 소유하게 될 예정입니다.

① 특정증권등의 수 : 주권인 경우 그 주식의 수를 의미하고 주권이 아닌 특정증권등의 경우 특정증권등의 결제일에 특정증권등의 권리행사로 취득ㆍ처분할 수 있을 것으로 환산되는 주식의 수량을 의미(예시) CB의 경우 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, 주식옵션의 경우 권리의 행사로 취득ㆍ처분이 가능한 주식의 수량)

② 취득/처분 단가 : 주권인 경우 그 주식의 매매단가를 의미하고, 주권이 아닌 특정증권등의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미(예시) CB의 경우 전환가액, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 전환가액, 주식옵션의 경우 기초자산인 주식을 매매하기 위한 권리행사가액을 기재)

③ 거래금액 : 특정증권등의 수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액을 의미

※ 특정증권등의 수(①) 및 취득/처분 단가(②)는 보고자의 "예상 수량 및 단가"를 기재하는 것으로 보고자는 법(§173의3③)에 따라 거래금액(③=단가×수량)의 70~130% 범위내에서 계획과 달리 거래할 수 있으므로 실제 거래단가 및 거래수량은 달라질 수 있음

(3) 취득/처분단가 산출근거

특정증권등의종류
취득/처분단가(원)
취득/처분단가 산출근거

교환사채권
2,600

본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일(주주총회일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다.단, 교환가액이 교환대상 주식의 액면가 미만일 경우에는 교환대상 주식의 액면가를 교환가액으로 한다.

가. 교환대상 주식 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

(주1) 교환사채 교환가액 산정 상세표

구분
금액(원)
산정기간

1개월 가중산술평균주가(A)
2,322
2025.09.27~2025.10.26

1주일 가중산술평균주가(B)
2,239
2025.10.20~2025.10.26

최근일 가중산술평균주가(C)
2,209
2025.10.26

A,B,C 산술평균(D)
2,257

기준주가 MAX[C,D]
2,257

최종교환가액(기준가액×115%)
2,600

(4) 거래 예정 특정증권등에 관한 계약

특정증권등의종류
계약체결일
주요 계약의 내용(거래가격 및 거래수량의 산정기준, 취소사유 등)

교환사채권
2025.10.28
보고자의 보유주식(제2회 무기명식 무보증 사모 교환사채의 교환대상주식)에 관한 교환사채 인수계약 체결(교환대상주식수 5,000,000주)

라. 거래규모 판단

특정증권등의수(주)
취득/처분단가(원)*
거래금액
비 고

거래개시일 기준직전 6개월간합산 거래내역
-
-
-
-

거래계획
5,000,000
2,600
13,000,000,000
-

합 계
5,000,000

13,000,000,000
-

P

발행주식 총수(J)
거래 특정증권등의 수(P)
특정증권등의 거래비율(%)(P / J+P*) × 100

49,294,149
5,000,000
10.14

* 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(P)에서 제외

마. 거래계획 완료후 특정증권등의 종류별 예상 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

33,841,095
-
-
-
-
-
-
-
33,841,095
68.65

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

49,294,149
-
68.65
68.65

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(F+G+H)에서 제외하고 산정

(주1) 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통 주식 대상으로 주식회사 탑코 제2회 무기명식 무보증 사모 교환사채(이하 " 본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2026년 01월 29일~2030년 09월 29일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수 5,000,000주에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다.

(주2) 본 교환사채의 교환대상주식수 5,000,000주는 발행회사 발행주식 총수의 10.14%에 해당하며, 사채권자가 교환대상주식 전량에 대해 교환권 행사할 시, 교환 이후 보고자의 소유상황은 하기와 같으며, 사채권자의 교환권 행사 여부에 따라 보고자의 소유상황은 변경될 가능성이 존재합니다.

특정증권등의 내역

주권
주권 외
합계

주수
비율(%)

보통주
-
28,841,095
58.51

(주3) 교환대상주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.