바이넥스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251028)
제출인: 바이넥스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)바이넥스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 바이넥스

대 표 이 사 :
이 혁 종

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 다대로 368-3

(전 화) (051)261-6611

(홈페이지) http://www.bi-nex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 양 재 철

(전 화) 032-850-3234

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류

무기명식 무이권부 무보증

사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,548,248,544

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
15,548,248,544

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 11월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 11월 06일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
18,587

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 27일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 바이넥스 기명식 보통주

주식수
836,512

주식총수 대비비율(%)
2.56

교환청구기간
시작일
2025년 12월 06일

종료일
2030년 10월 06일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

다. 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

라. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

마. 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 05월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 조기상환청구권에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 11월 06일

11. 납입일
2025년 11월 06일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 05월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 송도금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-03-07
2028-04-06
2028-05-06
100.0000%

2차
2028-06-07
2028-07-07
2028-08-06
100.0000%

3차
2028-09-07
2028-10-10
2028-11-06
100.0000%

4차
2028-12-08
2029-01-08
2029-02-06
100.0000%

5차
2029-03-07
2029-04-06
2029-05-06
100.0000%

6차
2029-06-07
2029-07-09
2029-08-06
100.0000%

7차
2029-09-07
2029-10-08
2029-11-06
100.0000%

8차
2029-12-08
2030-01-07
2030-02-06
100.0000%

9차
2030-03-07
2030-04-08
2030-05-06
100.0000%

10차
2030-06-07
2030-07-08
2030-08-06
100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 바이오의약품 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로, 국내 최초 CDMO 기업으로서 글로벌 주요 GMP 기관인 미국, 유럽, 일본의 GMP 실사를 성공적으로 통과하여 글로벌 CDMO로 도약하기 위한 기반을 마련하였습니다. 2023년 중 부산 제2공장을 신설하여 기존 생산CAPA 대비 약 3배 수준으로 확대하였으며, 최근 높은 생산 GMP 기준이 요구되는 제네릭 산업의 흐름에 맞춰 꾸준한 투자를 통해cGMP 수준의 생산 시스템을 선제적으로 구축한 바 있습니다. 당사의 바이오사업부 수주잔고는 2023년 말 약 284억원, 2024년 말 약 643억원, 2025년 반기 말 약 803억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 기존 수주잔고 대응 및 시장 확장에 따른 추가 수주에 대한 선제적 대응을 위해서는 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 신규시설 투자 및 공장 증설을 위해 약 557억원을 투입하기로 결정하였으며, 2026년 11월 30일까지 준공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오송공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.

[오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획]

(단위: 억원)

구분
투자 예정 금액

건물
273.0

- 설계/감리
5.4

- 건축
199.0

- 유틸리티
28.9

- 기타공사
39.7

생산장비
284.3

합 계
557.3

(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정할 수밖에 없었습니다. 사모 교환사채의 교환대상주식은 자사주로 하여, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.

[오송공장 관련 시설투자 자금 조달 방안]

(단위: 억원)

구분
조달 금액

시설자금대출
300

사모 교환사채 발행
155

보유 자기자금
102

합 계
557

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 추가적인 매수나 매도가 필요하다고 판단할 경우 보유 상장주식에 대해 일부 장내매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

현재 당사의 송도공장 및 오송공장은 사실상 최대 가동 상태를 보이고 있으며, 미국 FDA 승인 이후 글로벌 CMO 수요가 급증하면서 기존 계약의 상용화 추가분과 늘어나는 신규 CMO 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 증설 목적으로 약 557억원의 신규 시설투자를 결정하였으며, 100%에 가까운 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다. 그러나 당사가 현재 보유하고 있는 현금성자산의 규모('25년 반기 연결기준 약 97억원), 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금의 일부를 조달할 수밖에 없다는 판단 하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 주주 희석 부담을 완화하고 당사에 더 많은 현금이 유입될 수 있도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 2.56%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.28% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. (*) 의결권 효과 = 교환대상주식수 / 의결권 있는 주식수(발행주식총수-자기주식수)

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다. 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 836,512주로 발행주식총수의 2.56%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[2025년 반기말 연결기준 차입금 현황]

(단위: 억원)

구분
차입처
이자율
금액

단기차입금
산업은행 등
3.08~4.30%
330

유동성장기부채
국민은행
4.05%
11

장기차입금
국민은행 등
3.98~4.53%
422

합계
763

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채 또는 교환사채의 재매각 계획은 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 케이비증권(주) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

삼성증권 주식회사(본건 펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서)
-
15,548,248,544

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
라이노스 핀포인트 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제7호
주식회사 라이노스자산운용

본건 펀드 2
라이노스 메자닌 일반 사모 증권투자신탁 제26호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

건물
2025.11 ~ 2026.11
8,700

생산장비
2025.11 ~ 2026.11
6,848

2025년 글로벌 의약품 시장은 금리인하로 투자가 활성화되며 본격적인 수요 회복과 성장이 기대되는 시기였습니다. 2023년의 글로벌 바이오 의약품의 매출은 4,800억 달러를 기록하였으며, 향후 6년간 연평균 9.0%의 성장률을 보이며 2029년에는 8,063억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 이에 발맞춰 CDMO 시장도 치료제 파이프라인의 급증, 아웃소싱 수요 확대, 바이오 투자자금 확대 등을 통해 CAGR 14.3% 수준의 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 특히 바이오시밀러 시장은 미국과 유럽을 중심으로 임상 간소화, 약가 인하 정책이 맞물리며 품목이 다양화되고 가격경쟁력 확보를 위한 CMO 수요가 폭발적으로 증가하고 있는 상황입니다. 이에 주요 CDMO 업체들은 CAPA 확대를 위한 중장기 증설 계획을 적극적으로 진행하고 있습니다. 작성 기준일 현재, 당사의 오송공장은 5,000L 1개 및 1,000L 2개의 총 7,000L의 생산라인이 최대치로 가동되고 있는 상황입니다. 글로벌 제약사 및 국내 주요 제약사들과 추가 수주에 대한 논의가 지속적으로 이어지고 있는 만큼 당사 역시 CAPA 확대를 위한 시설투자가 시급하다고 판단하여, 2025년 09월 22일 충북 오송공장 증설 및 신규 설비 투자 557억원(CAPA 확장 5,000L 2개 등 10,000L 증설 계획)을 결정하였습니다. 이는 기 확보된 고객사 수주 요청에 대응하기 위함 뿐만 아니라 빠르게 증가하고 있는 국내외 주요 제약사에서의 추가 수주 요청에 대한 선제적 대응을 하기 위함입니다. 당사는 금번 시설투자를 통해 생산 CAPA가 17,000L까지 확대되고, 신규 CAPA가 본격 가동되기 시작하는 2026년 하반기부터 실적의 추가적인 성장이 있을 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획은 다음과 같습니다.

[오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획]

(단위: 억원)

구분
투자 예정 금액

건물(설계 감리)
5.4

건물(건축공사)
199.0

건물(유틸리티)
28.9

건물(기타공사)
39.7

건물 소계
273.0

생산장비(A)
160.2

생산장비(B)
30.0

생산장비(C)
36.3

생산장비(기타)
21.8

생산장비 소계
284.3

합 계
557.3

(주1) 생산장비에 대한 정확한 명칭은 당사 보안상의 문제로 이니셜로 표기하였습니다. 상기 오송공장 시설투자자금 약 557억원은 자기자본, 금융차입, 자기주식대상 교환사채발행으로 충당할 계획입니다.