바이넥스 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251028)
제출인: 바이넥스

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
(주)바이넥스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 바이넥스

대 표 이 사 :
이 혁 종

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 다대로 368-3

(전 화) (051)261-6611

(홈페이지) http://www.bi-nex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 양 재 철

(전 화) 032-850-3234

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
836,512

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
18,587

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
15,548,248,544

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 11월 06일

종료일
2025년 11월 06일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상주식으로 하는사모 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
836,512

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
836,512
비율(%)
2.56

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 10월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 10월 28일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다. - 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 바이오의약품 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로, 국내 최초 CDMO 기업으로서 글로벌 주요 GMP 기관인 미국, 유럽, 일본의 GMP 실사를 성공적으로 통과하여 글로벌 CDMO로 도약하기 위한 기반을 마련하였습니다. 2023년 중 부산 제2공장을 신설하여 기존 생산CAPA 대비 약 3배 수준으로 확대하였으며, 최근 높은 생산 GMP 기준이 요구되는 제네릭 산업의 흐름에 맞춰 꾸준한 투자를 통해cGMP 수준의 생산 시스템을 선제적으로 구축한 바 있습니다. 당사의 바이오사업부 수주잔고는 2023년 말 약 284억원, 2024년 말 약 643억원, 2025년 반기 말 약 803억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 기존 수주잔고 대응 및 시장 확장에 따른 추가 수주에 대한 선제적 대응을 위해서는 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 신규시설 투자 및 공장 증설을 위해 약 557억원을 투입하기로 결정하였으며, 2026년 11월 30일까지 준공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오송공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.

[오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획]

(단위: 억원)

구분
투자 예정 금액

건물
273.0

- 설계/감리
5.4

- 건축
199.0

- 유틸리티
28.9

- 기타공사
39.7

생산장비
284.3

합 계
557.3

(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정할 수밖에 없었습니다. 사모 교환사채의 교환대상주식은 자사주로 하여, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.

[오송공장 관련 시설투자 자금 조달 방안]

(단위: 억원)

구분
조달 금액

시설자금대출
300

사모 교환사채 발행
155

보유 자기자금
102

합 계
557

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 추가적인 매수나 매도가 필요하다고 판단할 경우 보유 상장주식에 대해 일부 장내매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

현재 당사의 송도공장 및 오송공장은 사실상 최대 가동 상태를 보이고 있으며, 미국 FDA 승인 이후 글로벌 CMO 수요가 급증하면서 기존 계약의 상용화 추가분과 늘어나는 신규 CMO 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 증설 목적으로 약 557억원의 신규 시설투자를 결정하였으며, 100%에 가까운 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다. 그러나 당사가 현재 보유하고 있는 현금성자산의 규모('25년 반기 연결기준 약 97억원), 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금의 일부를 조달할 수밖에 없다는 판단 하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 주주 희석 부담을 완화하고 당사에 더 많은 현금이 유입될 수 있도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 2.56%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.28% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. (*) 의결권 효과 = 교환대상주식수 / 의결권 있는 주식수(발행주식총수-자기주식수)

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다. 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 836,512주로 발행주식총수의 2.56%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[2025년 반기말 연결기준 차입금 현황]

(단위: 억원)

구분
차입처
이자율
금액

단기차입금
산업은행 등
3.08~4.30%
330

유동성장기부채
국민은행
4.05%
11

장기차입금
국민은행 등
3.98~4.53%
422

합계
763

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채 또는 교환사채의 재매각 계획은 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 케이비증권(주) 입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
428,286
-
-
-
428,286
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
428,286
-
-
-
428,286
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
408,226
-
-
-
408,226
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
408,226
-
-
-
408,226
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
836,512
-
-
-
836,512
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 공시서류 제출일 현재 (2025년 10월 28일) 자기주식 보유 수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 삼성증권 주식회사(본건 펀드1, 2의 신탁업자 지위에서)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
라이노스 핀포인트 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제7호
주식회사 라이노스자산운용

본건 펀드 2
라이노스 메자닌 일반 사모 증권투자신탁 제26호

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

삼성증권 주식회사(본건 펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서)
836,512주

4. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 27일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2025년 12월 06일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 10월 06일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 약 2.56%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.
6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.