알트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20251028)
제출인: 알트

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
주식회사 에이엘티

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 알트

대 표 이 사 :
이 상 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호(정자동, 킨스타워)

(전 화) 031-605-8400

(홈페이지) http://www.altech.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 한창호

(전 화) 031-605-8400

Ⅰ. 일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2025.05.16
2025.05.16

합병계약일
2025.05.16
2025.05.16

합병계약 변경체결일(1차)
2025.08.08
2025.08.08

주주명부폐쇄 공고일
2025.08.08
2025.08.08

권리주주확정 기준일
2025.08.25
2025.08.25

주주명부폐쇄기간
시작일
2025.08.26
2025.08.26

종료일
2025.09.01
2025.09.01

주주총회 소집통지 공고
2025.09.05
2025.09.05

합병반대의사접수기간
시작일
2025.09.05
2025.09.05

종료일
2025.09.19
2025.09.19

합병승인을 위한 주주총회일
2025.09.22
2025.09.22

주식매수청구 행사기간
시작일
2025.09.22
2025.09.22

종료일
2025.10.13
2025.10.13

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025.09.23
2025.09.23

종료일
2025.10.24
2025.10.24

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025.10.22
2025.10.22

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.10.23

종료일
-
2025.11.14

합병기일
2025.10.27
2025.10.27

합병종료보고 공고일
2025.10.27
2025.10.27

합병신주상장(예정)일
2025.11.17
2025.11.17

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3)
본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 10월 24일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명
관계

주식의

종류

합병 전
합병 직후
합병 후 CB전환 가정

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

주식회사 알트(前 주식회사 에이엘티)

이상수
최대주주
보통주
4,048,260
17.94%
4,048,260
17.01%
4,048,260
15.72%

최희태
특수관계인
보통주
275,000
1.22%
275,000
1.16%
275,000
1.07%

이희윤
특수관계인
보통주
275,000
1.22%
275,000
1.16%
275,000
1.07%

윤서영
특수관계인
보통주
200,000
0.89%
200,000
0.84%
200,000
0.78%

김선필
특수관계인
보통주
40,000
0.18%
40,000
0.17%
40,000
0.16%

최대주주등 소계
보통주
4,838,260
21.44%
4,838,260
20.33%
4,838,260
18.79%

최혁
공동목적보유
보통주
2,000,000
8.86%
2,000,000
8.40%
2,000,000
7.77%

최대주주등 및 우호지분 소계
보통주
6,838,260
30.30%
6,838,260
28.73%
6,838,260
26.55%

기타 주주
보통주
15,732,840
69.70%
15,732,840
66.11%
17,001,845
66.02%

주식회사 알트 소계
보통주
22,571,100
100.00%
22,571,100
94.84%
23,840,105
92.57%

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사

주식회사 엠앤앰인베스트먼트
공모전 주주
보통주
200,000
4.75%
76,496
0.32%
76,496
0.30%

아이비케이투자증권 주식회사
공모전 주주
보통주
10,000
0.24%
3,824
0.02%
458,977
1.78%

코어자산운용 주식회사
공모전 주주
보통주
-
-
-
-
76,496
0.30%

브이엠자산운용 주식회사
공모전 주주
보통주
-
-
-
-
76,496
0.30%

칼론인베스트먼트자산운용 주식회사
공모전 주주
보통주
-
-
-
-
76,496
0.30%

기타 주주
보통주
4,000,000
95.01%
1,147,344
4.82%
1,147,344
4.46%

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 소계
보통주
4,210,000
100.00%
1,227,664
5.16%
1,912,305
7.43%

합 계
보통주
-
-
23,798,764
100.00%
25,752,410
100.00%

주1)
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 ㈜알트의 보통주(액면가 100원) 0.3824823주를 교부합니다.

주2)
2025년 08월 25일자 ㈜알트-아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.

주3)
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의는 ㈜알트와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 1,075,178주의 주식매수청구내역을 접수하였습니다.

주4)
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 접수한 주식매수청구내역 중 1,000,272주에 대해서는 대금지급이 완료되어 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식으로 취득되었으나, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜알트 신주 배정이 금지됩니다.

주5)
㈜알트는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병에서 주식매수청구내역이 접수되지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. ㈜알트 주식매수청구시의 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 ㈜알트의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜알트의 주식매수예정가격은 5,229원이며, 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
5,229원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜알트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜알트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격(주1)
2,181원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제21호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,181원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 10월 22일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,727,383,298원이고, 이를 공모주식수인 4,210,000주로 나눈 금액은 2,181.85원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,181원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [㈜알트]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
-
2025.09.22~2025.10.13
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2025.09.22~2025.10.13
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [아이비케이에스제21호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
180
2025.09.22~2025.10.13
899,992
-

개인 외(기관투자자 등)
11
2025.09.22~2025.10.13
175,186
(주1)

합계
1,075,178
-

주1)

개인 외(기관투자자 등) 중 기관투자자의 주식매수청구 내역은 아래와 같습니다.

기관명
청구일
주식수
비고

주식회사 메수젤라홀딩스
2025.09.22~2025.10.13
1,909
-

한국투자증권(지안자산-우리은행)
20,574
-

NH투자증권(지안자산운용-IBK기업은행)
7,335
-

주식회사신풍
5,000
-

YEON JUSTIN JEIHYOK
920
-

KB증권(아이피엠자산운용-신한은행)
27,442
-

KB증권(제이더블유자산운용-기업은행)
604
-

(주)제이에스디앤디
50,000
-

국민은행(유리자산운용)
2,100
-

기업은행[유리자산운용]
25,500
-

우리투자증권
33,802
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

㈜알트
해당사항 없음

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜
2025년 10월 22일

(주1)
2025년 10월 27일 합병기일 현재 주식매수청구 신청한 주주 191명 중 179명에 대해서는 행사 및 주식매수청구권 행사대금 지급을 완료하였습니다.

(주2)
1차 협의가격인 2,181원에 협의한 주주 129명에게는 2025년 10월 22일 행사대금 지급이 완료되었으며, 2차 협의가격인 2,246원(자본시장법에 따라 산정한 매수가격)에 협의한 주주 49명에게는 2025년 10월 23일 행사대금 지급이 완료되었습니다.

(주3)
행사대금을 지급하지 못한 주식수는 74,906주이며, 대상주주 12인은 모두 개인주주로서 연락이 닿지 않는 상황입니다. 상장 이후 지속적인 연락을 통해 주식매수청구 관련 협의를 이어나갈 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜알트는 피합병회사 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025년 09월 22일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 09월 23일
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ : 회사 홈페이지㈜알트 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025년 09월 23일 ~ 2025년 10월 24일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병회사 ㈜알트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부하며, 합병신주 외 별도의 합병교부금을 지불하지 않습니다. 합병회사 ㈜알트는 합병기일 현재 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜알트의 보통주식 1,227,664주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류
㈜알트(합병법인)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건
피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜알트의 보통주식 (액면가 100원) 0.3824823주를 교부합니다.

합병신주배정기준일
2025년 10월 24일

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

㈜알트 합병신주의 최초 예상발행주식수는 1,610,250주였으나, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜에 대한 주식매수청구 내역 중 1,000,272주에 대해서는 주식매수청구대금지급을 완료하여 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜이 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜알트 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 ㈜알트 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

[변경된 합병신주 산출 내역]

구분
비고

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 총발행주식수(A)
4,210,000
-

무배정 주식수(B)
1,000,272
주식매수청구로 인한 자기주식

합병신주 배정대상 주식수(C)
3,209,728
C=A-B

합병비율(D)
0.3824823
-

합병신주(E)
1,227,664
E=C*D

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 단주대금의 지급예정일은 2025년 11월 24일입니다.
3. 교부금 지급합병법인인 ㈜알트는 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물 혹은 합병교부금을 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[ 합병 이후 추정 재무상태표(요약) ]

(단위 : 백만원)

사업연도
합병 전 (2025년 반기말 기준)
합병 후(추정)

기업명
주식회사 에이엘티(합병법인)
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사(피합병법인)

자산총계
56,103
10,443
66,546

유동자산
52,013
10,443
62,456

비유동자산
4,090
-
4,090

부채총계
17,536
1,676
19,212

유동부채
17,225
2
17,227

비유동부채
312
1,674
1,986

자본총계
38,566
8,767
47,334

자본금
2,257
421
2,380

자본잉여금
22,358
7,917
31,212

이익잉여금
13,951
429
13,742

주)
합병 후 재무상태표는 2025년 반기말 별도 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜알트가 코스닥시장 상장을 위해 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.