SM C&C — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20251024)
제출인: 에스엠

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

0000
0000
20251017

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 10월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 10월 23일

보고자 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

요약정보

발행회사명
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
51,403,717
53.15

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
발행회사의 기존 최대주주(주식회사 에스엠스튜디오스)를 흡수합병함에 따른 보유주식수 변경, 대표보고자 변경 및 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엠컬처앤콘텐츠
회사코드
048550

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
96,714,620

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 에스엠엔터테인먼트
한자(영문)
SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 왕십리로
생년월일 또는사업자등록번호 등
114-81-63109

직업(사업내용)
음반제작 및 매니지먼트
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 에스엠엔터테인먼트
부서
IR Unit

직위
책임
전화번호
02-624******

성명
김성진
팩스번호
02-602******

이메일 주소
*********5@smtown.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,419,108
부채총액
590,028

자본총액
829,080
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.61

※ 상기 재무정보는 2024년 말 연결재무제표 기준입니다(단위: 백만원).【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
25,773,028
부채총액
11,830,134

자본총액
13,942,894
자본금
44,416

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정신아

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김범수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.30

※ 상기 재무정보는 2024년 말 연결재무제표 기준입니다(단위: 백만원).

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
DREAMMAKER Entertainment Ltd.
외국법인
계열회사
1066046
홍콩
THE GATEWAY 25 CANTON ROADTSIM SHA TSUI KLN, HONG KONG
국내외 공연사업
계열회사등

2
SK텔레콤(주)
국내법인
공동보유자
104-81-37225
대한민국
서울특별시 중구 을지로
무선 및 위성 통신업
주요주주

3
박준영
개인(국내)
계열회사 임원
710101
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
기업임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)① DREAMMAKER Entertainment Ltd.

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
58,148
부채총액
19,892

자본총액
38,256
자본금
1,421

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성학

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
76.98

※ 상기 재무정보는 2024년 말 연결재무제표 기준입니다(단위: 백만원).

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,419,108
부채총액
590,028

자본총액
829,080
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.61

※ 상기 재무정보는 2024년 말 연결재무제표 기준입니다(단위: 백만원).

② SK텔레콤(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
30,515,255
부채총액
18,687,621

자본총액
11,827,634
자본금
30,493

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유영상

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
SK(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.57

※ 상기 재무정보는 2024년 말 연결재무제표 기준입니다(단위: 백만원).

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
214,977,754
부채총액
134,690,218

자본총액
80,287,536
자본금
16,143

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최태원, 장용호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
최태원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.90

※ 상기 재무정보는 2024년 말 연결재무제표 기준입니다(단위: 백만원).

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2025년 10월 23일
주식회사 에스엠엔터테인먼트
4
51,403,717
53.15
51,403,717
53.15
96,714,620

증 감
51,403,717
53.15
51,403,717
53.15
96,714,620

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항각 호(아래 1~9호) 사항과 관련한 직·간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 회사의주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다. 또한, 보고자 본인은 장래에 (주)에스엠컬처앤콘텐츠에 대하여 경영권 영향 목적 관련 행위를 하고자 하는의도가 있으나, 현재까지 구체적 계획을 수립하지 않은 상황입니다. 향후 구체적 계획이 수립되면 지체없이 정정공시할 예정입니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항1. 임원의 선임· 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할과 분할합병5. 주식의 포괄적 교환과 이전6. 영업전부의 양수· 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
흡수합병에 따른 기존 최대주주 보유주식 승계

변동사유
대표보고자에 의한 기존 최대주주(주식회사 에스엠스튜디오스) 흡수합병 및 대표보고자 변경에 따른 특별관계자 수 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
28,265,158
-
-
-
-
-
-
-
-
28,265,158
29.23

특별관계자
DREAMMAKER Entertainment Ltd.
1066046
1,089,661
-
-
-
-
-
-
-
-
1,089,661
1.13

SK텔레콤(주)
104-81-37225
22,033,898
-
-
-
-
-
-
-
-
22,033,898
22.78

박준영
710101
15,000
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
0.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

96,714,620
-
53.15
53.15

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
28,265,158
-
-
-
-
-
-
28,265,158
29.23

특별관계자
DREAMMAKER Entertainment Ltd.
1066046
1,089,661
-
-
-
-
-
-
1,089,661
1.13

SK텔레콤(주)
104-81-37225
22,033,898
-
-
-
-
-
-
22,033,898
22.78

박준영
710101
15,000
-
-
-
-
-
-
15,000
0.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
28,265,158
-
-
-
-
-
-
-
-
28,265,158
29.23

특별관계자
DREAMMAKER Entertainment Ltd.
1066046
1,089,661
-
-
-
-
-
-
-
-
1,089,661
1.13

SK텔레콤(주)
104-81-37225
22,033,898
-
-
-
-
-
-
-
-
22,033,898
22.78

박준영
710101
15,000
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
0.02

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
2025년 10월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
28,265,158
28,265,158
-
( )
(주1)(주2)

DREAMMAKER Entertainment Ltd.
1066046
2025년 10월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
1,089,661
1,089,661
-
( )
(주1)(주2)(주3)

SK텔레콤(주)
104-81-37225
2025년 10월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
22,033,898
22,033,898
-
( )
(주1)(주2)(주3)

박준영
710101
2025년 10월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
15,000
15,000
-
( )
(주1)(주2)(주3)

(주1) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 2025년 10월 17일 주식회사 에스엠스튜디오스를 흡수합병(존속회사 주식회사 에스엠엔터테인먼트 / 소멸회사: 주식회사 에스엠스튜디오스)하였으며, 이에 따라 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 주식회사 에스엠스튜디오스가 소유하던 발행회사 주식에 관한 소유권 기타 제반권리의무를 포괄적으로 승계하였습니다. (주2) 상기변동일은 주식회사 에스엠엔터테인먼트와 주식회사 에스엠스튜디오스 간 흡수합병의 합병등기접수일(2025년 10월 17일)([2025년 10월 22일]에 합병등기가 경료되어 위 등기접수일에 소급하여 합병의 효력이 발생함)을 기준으로 작성하였습니다. (주3) 대표보고자가 주식회사 에스엠엔터테인먼트로 변경됨에 따라, 기존에 주식회사 에스엠스튜디오스가 대표보고자로 연명보고 하였던 주식회사 에스엠스튜디오스의 특별관계자(DREAMMAKER Entertainment Ltd., SK텔레콤(주) 및 박준영)가 대표보고자의 특별관계자로 추가되었습니다. (주4) 상기 표의 내용 중 '취득/처분 단가(원)'은 흡수합병에 따른 변동이므로 별도로 기재하지 아니하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
-
-
35,614,099,080
35,614,099,080

DREAMMAKER Entertainment Ltd.
1066046
-
-
1,372,972,860
1,372,972,860

SK텔레콤(주)
104-81-37225
-
-
27,762,711,480
27,762,711,480

박준영
710101
-
-
18,900,000
18,900,000

(주1) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 주식회사 에스엠스튜디오스를 무증자합병 방식으로 흡수합병하여 소요된 취득자금은 없습니다.(주2) 상기 기타(J) 금액은 변동일(2025년 10월 17일) 기준 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠의 종가를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
흡수합병으로 인한 승계

DREAMMAKER Entertainment Ltd.
1066046
흡수합병으로 인한 승계

SK텔레콤(주)
104-81-37225
흡수합병으로 인한 승계

박준영
710101
흡수합병으로 인한 승계