SM C&C — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20251024)
제출인: 에스엠스튜디오스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
(주)에스엠컬처앤콘텐츠

1101
1000
20251017

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 10월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 10월 23일

보고자 :
주식회사 에스엠스튜디오스

요약정보

발행회사명
(주)에스엠컬처앤콘텐츠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
51,478,717
53.76

이번 보고서
0
0

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 보고자의 (주)에스엠엔터테인먼트로의 흡수합병에 따른 법인 소멸- 임원 퇴임으로 인한 특별관계자 해소- 법인 소멸로 인한 대표보고자 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엠컬처앤콘텐츠
회사코드
048550

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
96,714,620

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 에스엠스튜디오스
한자(영문)
SM Studios Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 왕십리로
생년월일 또는사업자등록번호 등
208-88-02162

직업(사업내용)
지주사업, 브랜드ㆍ상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이선스업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 에스엠스튜디오스
부서
재무 Unit

직위
선임
전화번호
02-623******

성명
김승은
팩스번호
02-623******

이메일 주소
******@smtown.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
145,226
부채총액
339

자본총액
144,887
자본금
978

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이성수

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 대표이사

최대주주(최다출자자)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,419,108
부채총액
590,028

자본총액
829,079
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.61

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2024년말 연결 재무제표 기준입니다(단위 : 백만원).

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
SK텔레콤(주)
국내법인
공동보유자
104-81-37225
대한민국
서울특별시 중구 을지로
무선 및 위성 통신업
주요주주

2
DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
외국법인
계열회사
37217
홍콩
CANTON ROAD, TSIM SHA TSUI, KLN, HONG KONG
국내외 공연사업
계열회사등

3
남궁철
개인(국내)
계열회사 임원
740807
대한민국
경기도 성남시 분당구 중앙공원로
기업임원
임원(등기)

4
김재민
개인(국내)
계열회사 임원
520914
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
기업임원
임원(등기)

5
임욱형
개인(국내)
계열회사 임원
640701
대한민국
인천광역시 부평구 안남로
기업임원
임원(등기)

6
정호진
개인(국내)
계열회사 임원
681104
대한민국
경기도 고양시 일산서구 킨텍스로
기업임원
임원(등기)

7
이의영
개인(국내)
계열회사 임원
771002
대한민국
서울시 종로구 창경궁로
기업임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- SK텔레콤(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
30,515,255
부채총액
18,687,621

자본총액
11,827,634
자본금
30,493

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유영상

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)SK
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.57

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2024년말 연결 재무제표 기준입니다(단위 : 백만원).

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
214,977,754
부채총액
134,690,218

자본총액
80,287,536
자본금
16,143

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최태원, 장용호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
최태원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.90

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2024년말 연결 재무제표
기준입니다(단위 : 백만원)

- DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
58,148
부채총액
19,892

자본총액
38,256
자본금
1,421

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성학

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
76.98

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2024년 말 연결재무제표 기준입니다(자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 백만원, 자본금 단위 : 엔)

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,419,108
부채총액
590,028

자본총액
829,079
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.61

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2024년말 연결 재무제표 기준입니다(단위 : 백만원).

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 03월 08일
주식회사 에스엠스튜디오스
7
51,478,717
53.76
51,433,717
53.74
95,712,120

이번보고서
2025년 10월 23일
주식회사 에스엠스튜디오스
-
0
0
0
0
96,714,620

증 감
-51,478,717
-53.76
-51,433,717
-53.74
1,002,500

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.* 참고 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항
1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 합병, 분할과 분할합병
5. 주식의 포괄적 교환과 이전
6. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도
7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 보고자의 흡수합병에 따른 주식이전(흡수합병으로 인한 재산승계)

변동사유
- 흡수합병에 따른 법인 소멸 및 대표보고자 변경((주)에스엠스튜디오스 → (주)에스엠엔터테인먼트)- 주식을 이전받은 자((주)에스엠엔터테인먼트)가 새로운 대표보고자로서 연명보고 예정- 임원 퇴임으로 인한 특별관계자 해소

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

특별관계자
SK텔레콤(주)
104-81-37225
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

남궁철
740807
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김재민
520914
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

임욱형
640701
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

정호진
681104
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

이의영
771002
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

96,714,620
0
0
0

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
0
0
0
0
0
0
0
0
0

특별관계자
SK텔레콤(주)
104-81-37225
0
0
0
0
0
0
0
0
0

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
0
0
0
0
0
0
0
0
0

남궁철
740807
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김재민
520914
0
0
0
0
0
0
0
0
0

임욱형
640701
0
0
0
0
0
0
0
0
0

정호진
681104
0
0
0
0
0
0
0
0
0

이의영
771002
0
0
0
0
0
0
0
0
0

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에스엠스튜디오스
208-88-02162
-28,265,158
0
0
0
0
0
0
0
0
-28,265,158
-29.52

특별관계자
SK텔레콤(주)
104-81-37225
-22,033,898
0
0
0
0
0
0
0
0
-22,033,898
-23.01

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
-1,089,661
0
0
0
0
0
0
0
0
-1,089,661
-1.14

남궁철
740807
-30,000
0
0
0
0
0
0
0
0
-30,000
-0.03

김재민
520914
-10,000
0
0
0
0
0
0
0
-10,000
-20,000
-0.02

임욱형
640701
0
0
0
0
0
0
0
0
-10,000
-10,000
-0.01

정호진
681104
0
0
0
0
0
0
0
0
-25,000
-25,000
-0.03

이의영
771002
-5,000
0
0
0
0
0
0
0
0
-5,000
-0.01

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에스엠스튜디오스
208-88-02162
2025년 10월 17일
합병(-)
의결권있는 주식
28,265,158
-28,265,158
0
-
-
(주1)(주2)

SK텔레콤(주)
104-81-37225
2025년 10월 17일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
22,033,898
-22,033,898
0
-
-
(주3)

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
2025년 10월 17일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
1,089,661
-1,089,661
0
-
-
(주3)

남궁철
740807
2025년 03월 25일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
30,000
-30,000
0
-
-
-

김재민
520914
2025년 10월 17일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
10,000
-10,000
0
-
-
-

김재민
520914
2025년 10월 17일
임원퇴임(-)
기타
10,000
-10,000
0
-
-
-

임욱형
640701
2024년 03월 27일
임원퇴임(-)
기타
10,000
-10,000
0
-
-
-

정호진
681104
2025년 10월 17일
임원퇴임(-)
기타
25,000
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이의영
771002
2025년 09월 30일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
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(주1) 보고자인 (주)에스엠스튜디오스는 모회사인 (주)에스엠엔터테인먼트와의 흡수합병을 진행하여 2025. 10. 17. 합병등기를 접수하였고([2025. 10. 22.] 합병등기가 경료되어 위 등기접수일에 소급하여 합병효력이 발생함), 이에 따라 (주)에스엠엔터테인먼트가 기존에 (주)에스엠스튜디오스가 소유하던 발행회사 주식에 관한 소유권 기타 제반 권리의무를 포괄적으로 승계하였습니다. (주2) 상기 표의 내용 중 '취득/처분 단가(원)'은 흡수합병에 따른 변동이므로 별도로 기재하지 아니하였습니다.(주3) 대표보고자인 (주)에스엠스튜디오스의 소멸로 인하여 (주)에스엠스튜디오스와의 특별관계가 해소되었으며, 추후 (주)에스엠엔터테인먼트가 대표보고자로서 (주)에스엠스튜디오스의 기존 특별관계자(SK텔레콤(주),DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED)와 연명보고를 진행할 예정입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천