네오리진 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결  (20251023)
제출인: 네오리진

네오리진/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2025.10.23)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-10-23

1. 정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-10-22

3. 정정사유
기재정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역
계약의 목적물
(주)네오리진 발행예정 기명식 보통주 28,000,000주
이사 총수 6인중 총 4인 임명권

2. 계약 내역
의무보유 대상 주식의 포함 여부
예
아니오

2. 계약 내역
양수도 대금(원)
26,768,000,000
-

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 계약체결일 : 2025년 10월 22일

2. 총 양수도금액 : 26,768,000,000원

3. 계약 당사자
- 양도인 : Coffee Family Co., Ltd.
- 양수인 : JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED
- Coffee Family Co., Ltd.는 지분율 11.02%의 주요주주로써 최대주주와의 협의 하에 유상증자를 통하여 경영권을 양도 할 예정입니다.

4. 대금지급일정(지급조건)
- 대금일체 : 26,768,000,000원
- 지급일 2025년 12월 31일(납입일)

5. 예정 소유 주식수 : 28,000,000주

6. 예정 소유지분 비율 : 52.75%

7. 계약조건

- 이사회의 구성 : 이사회는 6인으로 구성하며 양도인은 2인의 이사를, 양수인은 4인의 이사를 지명할 권리를 갖는다. 각 당사자는 이사가 적법하게 선임될 수 있도록 필요한 조치를 취하고(주주총회에서 의결권 행사 포함) 상호 협력한다.

- 이사회(경영권)와 관련된 계약조건 :
양도인은 투자자의 회사 경영 통제 권한을 인정하고, 아래 행위를 하지 않음으로써 투자자의 경영권을 보장한다.
(a) 회사 주식의 의결권 위임 요청
(b) 기타 주주와의 의결권 연합 계약 체결
(c) 투자자가 추천한 이사 또는 법정감사 해임 요구
(d) 투자자의 경영권에 영향을 미치는 소수주주 권리 행사(주주총회 소집 요구, 안건 제안 등)

양수인은 양도인이 추천한 이사의 해임을 요청하지 않는다.
1. 계약체결일 : 2025년 10월 22일

2. 유상증자금액 : 26,768,000,000원

3. 계약 당사자

- 양수인 : JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED
- Coffee Family Co., Ltd.는 지분율 11.02%의 주요주주로써 최대주주와의 협의 하에 JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED와 주주간의 계약을 계약서 작성 및 체결하였으며 유상증자를 통하여 경영권을 양도 할 예정입니다.

4. 유상증자일정
- 유상증자금액 : 26,768,000,000원
- 유상증자 납입일 2025년 12월 31일

5. 예정 소유 주식수 : 28,000,000주

6. 예정 소유지분 비율 : 52.75%

7. 계약조건

- 이사회의 구성 : 이사회는 6인으로 구성하며 양도인은 2인의 이사를, 양수인은 4인의 이사를 지명할 권리를 갖는다. 각 당사자는 이사가 적법하게 선임될 수 있도록 필요한 조치를 취하고(주주총회에서 의결권 행사 포함) 상호 협력한다.

- 이사회(경영권)와 관련된 계약조건 :
양도인은 투자자의 회사 경영 통제 권한을 인정하고, 아래 행위를 하지 않음으로써 투자자의 경영권을 보장한다.
(a) 회사 주식의 의결권 위임 요청
(b) 기타 주주와의 의결권 연합 계약 체결
(c) 투자자가 추천한 이사 또는 법정감사 해임 요구
(d) 투자자의 경영권에 영향을 미치는 소수주주 권리 행사(주주총회 소집 요구, 안건 제안 등)

양수인은 양도인이 추천한 이사의 해임을 요청하지 않는다.

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사의 최대주주는 2025년 12월 31일 제3자배정유상증자를 통한 납입이 이루어질 경우 JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED로 변경예정입니다.

2. 상기 변경일은 대금 지급 일정 및 주식 양도일 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다.

4. 상기 "2. 계약 내역" 중 "6. 예정 소유지분 비율"은 소액공모 증자 주식수를 반영한 비율입니다.

5. 하기 양수인의 재무사항은 2025년 신설법인으로 결산내역이 존재하지 않습니다.
1. 당사의 최대주주는 2025년 12월 31일 제3자배정유상증자를 통한 납입이 이루어질 경우 JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED로 변경예정입니다.

2. 당사자 간 합의에 따라서 계약 내용 등 세부사항이 변경될 수 있습니다.

3. 본 계약에 따라 진행되는 신주발행에 대해서는 별도의 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 상기 "2. 계약 내역" 중 "6. 예정 소유지분 비율"은 소액공모 증자 주식수를 반영한 비율입니다.

5. 하기 양수인의 재무사항은 2025년 신설법인으로 결산내역이 존재하지 않습니다.

6. 기타 변경사항 발생 시 정정공시를 진행 할 예정입니다.

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]
3. 국적
버질아일랜드
버진아일랜드

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
Coffee Family Co., Ltd.
회사와의 관계
주요주주

양수인
JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
계약의 목적물
이사 총수 6인중 총 4인 임명권

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
-

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 계약체결일 : 2025년 10월 22일

2. 유상증자금액 : 26,768,000,000원

3. 계약 당사자

- 양수인 : JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED
- Coffee Family Co., Ltd.는 지분율 11.02%의 주요주주로써 최대주주와의 협의 하에 JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED와 주주간의 계약을 계약서 작성 및 체결하였으며 유상증자를 통하여 경영권을 양도 할 예정입니다.

4. 유상증자일정
- 유상증자금액 : 26,768,000,000원
- 유상증자 납입일 2025년 12월 31일

5. 예정 소유 주식수 : 28,000,000주

6. 예정 소유지분 비율 : 52.75%

7. 계약조건

- 이사회의 구성 : 이사회는 6인으로 구성하며 양도인은 2인의 이사를, 양수인은 4인의 이사를 지명할 권리를 갖는다. 각 당사자는 이사가 적법하게 선임될 수 있도록 필요한 조치를 취하고(주주총회에서 의결권 행사 포함) 상호 협력한다.

- 이사회(경영권)와 관련된 계약조건 :

양도인은 투자자의 회사 경영 통제 권한을 인정하고, 아래 행위를 하지 않음으로써 투자자의 경영권을 보장한다.
(a) 회사 주식의 의결권 위임 요청
(b) 기타 주주와의 의결권 연합 계약 체결
(c) 투자자가 추천한 이사 또는 법정감사 해임 요구
(d) 투자자의 경영권에 영향을 미치는 소수주주 권리 행사(주주총회 소집 요구, 안건 제안 등)

양수인은 양도인이 추천한 이사의 해임을 요청하지 않는다.

3. 계약일자
2025-10-22

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사의 최대주주는 2025년 12월 31일 제3자배정유상증자를 통한 납입이 이루어질 경우 JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED로 변경예정입니다.

2. 당사자 간 합의에 따라서 계약 내용 등 세부사항이 변경될 수 있습니다.

3. 본 계약에 따라 진행되는 신주발행에 대해서는 별도의 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 상기 "2. 계약 내역" 중 "6. 예정 소유지분 비율"은 소액공모 증자 주식수를 반영한 비율입니다.

5. 하기 양수인의 재무사항은 2025년 신설법인으로 결산내역이 존재하지 않습니다.

6. 기타 변경사항 발생 시 정정공시를 진행 할 예정입니다.

※관련공시
2025-10-22 유상증자결정(제3자배정)
2025-10-22 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED

2. 설립연월
2025년 10월

3. 국적
버진아일랜드

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

5. 법인의 최대주주명
XI ZHU

- 보유지분율(%)
100.00

6. 법인의 대표이사
XI ZHU

7. 주요 사업내용
투자업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-