지에프씨생명과학 — 주주총회소집공고 (20251023)
제출인: 지에프씨생명과학

주주총회소집공고
6.0
주식회사 지에프씨생명과학

주주총회소집공고

2025 년 10 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 지에프씨생명과학

대 표 이 사 :
강희철, 표형배

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄순환대로 823, 17층(영천동, 에이팩시티)

(전 화) 031-5183-5555

(홈페이지) http://www.gfcos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한근호

(전 화) 031-5183-5555

주주총회 소집공고

(제24기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 :
2025년 11월 06일 (목) 오전 9시 00분

2. 장 소 :
경기도 화성시 동탄순환대로 823, 17층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 결의사항
- 제1호 의안 : 사외이사 옥선기 선임의 건 (재선임)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

① 직접행사：신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)

② 대리행사：대리인의 신분증, 위임장 (홈페이지 양식)※ 위임장에 기재할 사항- 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 법인등록번호)- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 위임인의 날인 또는 서명- 위사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.
6. 기타사항
가. 주주총회 개최 전 불가피한 사유로 장소 변경이 발생하는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.나. 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 10월 23일

주식회사 지에프씨생명과학 대표이사 강희철, 표형배 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤흥열(출석률: 78%)
옥선기(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2025-02-10
- 차입금 신규의 건
불참
불참

2
2025-03-05
- 제23기 내부결산 승인의 건
찬성
찬성

- 제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

- 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

3
2025-03-21
- 주식매수선택권 행사기한 연장의 건
불참
불참

4
2025-04-28
- 사내규정 제정 및 개정의 건
찬성
찬성

- 자금거래위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

- 차입금 만기 연장의 건
찬성
찬성

5
2025-05-02
- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
찬성
불참

6
2025-06-24
- 코넥스시장 상장 폐지 및 코스닥 상장 결의의 건
찬성
찬성

7
2025-07-29
- 임원복리후생규정 개정의 건
찬성
찬성

- 위임전결규정 개정의 건
찬성
찬성

8
2025-08-25
- 기업운전자금 신규 대출의 건
찬성
찬성

9
2025-09-25
- 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

- 기업운전자금 신규 대출의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
사외이사 윤흥열(위원장), 사외이사 옥선기
2025.03.05
1. 보고사항1) 주요자금현황2) 임원보수 및 접대비 등 집행내역3) 주요자산의 취득 및 처분4) 제23기(2024년)실적 보고5) 윤리경영정책2. 결의사항 : 없음
가결

2025.07.29
1. 보고사항1) 주요자금현황 및 집행내역 - 자금 및 차입금 현황 - 자금 관련 내부통제 현황 - 임원보수 및 접대비 등의 집행내역 검토 - 특수관계인간 거래2) 윤리경영 정책 - 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요정책 - 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행실태 평가 - 윤리경영 관련 외부 요구사항 대응 여부3) 주주권익보호에 관한 사항 - M&A 등 주요경영사항 - 주요 자산(지분)의 취득,처분 - 자기거래 집행내역 2. 결의사항 : 없음
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200
20
10
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다. - 상기 '지급총액'은 2025년 09월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스킨마이크로바이옴 (Skin Microbiome) 소재 산업

마이크로바이옴(Microbiome)은 인체 및 피부에 공생하는 미생물군집 전체를 의미합니다. 과거 마이크로바이옴은 세균, 바이러스 등 해로운 존재로만 인식되어 제거해야할 존재로만 여겨졌으나 최근 차세대 염기서열 분석 기술 (Next Generation Sequencing: NGS)의 비약적인 발달로 이전 보다 저렴하고 빠르게 유전자 분석이 가능해 지면서 인간 게놈보다 수백 배 이상의 유전자를 가진 마이크로바이옴 분석을 초고속으로 진행 할 수 있게 되었습니다. 이로 인해 미생물 유전체 데이터베이스가 빠르게 구축됨과 동시에 마이크로바이옴과 질병과의 연관성이 밝혀지고 새로운 기능 및 작용에 대한 정보가 축적되면서 학계뿐만 아니라 식품과 제약 기업에 관심을 받고 있습니다.글로벌 시장조사기관인 Markets and Markets에 따르면 마이크로바이옴 시장 규모는 2022년 61.8억달러에서 연평균 13.1%씩 성장하여 2026년 100.9억달러까지 성장할 것으로 추정됩니다. 마이크로바이옴은 노화방지, 피부 및 모발 관리 등에 도움이 되어 많은 신규 화장품 회사나 기존의 대형 화장품 회사의 신제품 개발에 적극 활용되고 있습니다. 피부에 존재하는 미생물의 숲에서 이뤄지는 다양한 반응과 균형이 피부 건강과 높은 연관성을 가진다는 연구가 이어지면서 마이크로바이옴은 화장품을 포함한 퍼스널케어 시장에서 귀추가 주목되기 시작했습니다. 마이크로바이옴은 퍼스널케어 시장 내에서도 빠르게 큰 물결을 형성하고 있는 기능성 화장품 트랜드와 맞물려 차차 두각을 나타낼 것으로 전망됩니다.
(2) 엑소좀 (Exosome) 소재 산업
엑소좀(Exosome)은 살아있는 모든 생명체에 존재하는 신호 전달 메신저로 세포보다 작은 나노 사이즈(30~200 nm)의 세포외 소포(Extracellular vesicles, EVs)의 한 종류입니다. 세포외 소포는 기원, 분비 기작, 크기 등을 기준으로 엑소좀(Exosome), 마이크로베시클 (Microvesicles), 엑토좀(Ectosomes), 마이크로파티클(Microparticles), 막소포체(Membrane vesicles), 나노베지클(Nanovesicles), 외막소포(Outer membrane vesicles) 등으로 나뉩니다. 이 중 엑소좀은 모든 생명체의 세포간 정보 교환을 위한 신호 물질을 주고받습니다. 세포막과 동일한 인지질이중막(Phospholipid bilayer)으로 구성된 엑소좀은 생체 적합성(Biocompatibility)이 높아 모든 세포 내의 침투 및 흡수율이 높습니다. 특히, 엑소좀 내부에는 유래된 세포 기원에 기반한 다양한 효소(Enzymes), 신호전달 물질(Cell signaling materials), 단백질(Proteins), DNA와 RNA 등의 핵산(Nucleic acids), 지질(Lipids) 및 다양한 대사물질(Metabolites) 등이 존재합니다. 유래된 세포의 기원에 따라 세포 특이적인 많은 성분을 포함하고 있어 일종의 아바타(Avatar)로 인지되는 엑소좀은 세포내 리소좀에서 분해될 수 있고, 세포로 들어가는 엑소좀은 초기 엔도좀(Early-endosome, EE)내로 들어가 융합되거나, 그 내용물을 분해하여 세포질로 방출함을 통해 세포의 여분 또는 불필요한 성분을 제거하여 세포의 항상성(Homeostasis)을 유지시킵니다.MARKETS AND MARKETS의 RESEARCH & Market, ‘Exosome Technologies Market - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, and Forecast’ 보고서에 따르면, 2023년 현재 엑소좀 기술 시장의 예상 가치는 473억 달러로 평가되고 있으며, 2031년 까지 전 세계 엑소좀 기술 시장의 복합 연간 성장률을 24.8%로 3,435억 달러까지 성장할 것으로 예측하고 있습니다.엑소좀은 조직의 성장, 재생 및 면역 조절 등 다양한 기능의 보고와 함께 연구의 핫스팟으로 주목받고 있습니다.

특히, 질병의 진단과 치료에 유용하게 사용할 수 있으며, 최근에는 기능성 식품ㆍ화장품 등으로 엑소좀의 활용 범위가 확대되면서, 국내외 다양한 바이오 기업이 더욱 더 엑소좀에 주목하고 있습니다.
(3) 인체적용시험 시장
2008년 8월 기능성 화장품 허가제도가 도입되면서 식품의약품안전처의 허가를 받기 위한 화장품 인체적용시험의 필요성이 부각되었으며, 2012년 2월 화장품법 전면 개정으로 ‘부당한 표시 및 광고 행위 등의 금지' 등에 관한 규정이 제정되며 화장품 인체적용시험 시장이 확대되었습니다.플랫폼의 다양화, 브랜드 경쟁 심화, 바이오 소재의 기술력, 기능성 화장품 시장의 가파른 성장이 맞물려 소재 및 화장품의 안전성과 효능성을 검증하는 인체적용시험 시장은 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 2002년 설립 이후 지난 20년간 바이오 소재 연구개발에만 집중하면서 천연 소재 기반의 각종 추출물뿐만 아니라 마이크로바이옴(Microbiome), 엑소좀(Exosome), 식물줄기세포, 리포좀(Liposome) 전달체 소재 등에 이르기까지 2,000여종의 첨단 바이오 소재를 개발하고 지속적인 연구개발을 해왔습니다. 그 결과, 관련 특허 84건을 취득하였고 이를 기반으로 국내·외 화장품 ODM 및 제조사에 공급하고 있습니다. 2020년 2월 고품질의 바이오 소재 생산을 위해 약 2,000평 규모의 부지에 최적화된 생산시설을 구축하였으며 국제표준인증인 ISO 14001,9001,
13485
등을 취득하였습니다. 2019년 6월 ㈜대한피부과학연구소를 흡수합병하며 피부에 적용되는 소재, 화장품 등의 안전성과 효능을 검증하는 인체적용시험 및 In-Vitro 시험을 수행하는 임상사업부를 신설하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 바이오 소재 원료를 연구개발하고, 이를 기반으로한 제품개발하는 소재사업부와 인체적용시험을 수행하고 안정성 및 효능을 검증하는 임상사업부로 구분되어있습니다

(3) 시장점유율

당사의 바이오 소재 및 인체적용시험 사업은 국내외 글로벌 화장품 제조사부터 중소브랜드사까지 다양한 고객에게 제공되고 긴밀한 협력관계를 유지하고 있습니다. 연구개발역량을 바탕으로 독보적인 기술력을 통해 새로운 소재, 새로운 시험으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 하지만 당사가 영위하고 있는 화장품 산업 전반에 관해서는 그 소재와 분야가 매우 다양하여 국내 시장 점유율을 추정하기 어렵습니다.

(4) 시장의 특성

당사의 소재사업부의 바이오 소재산업과 임상사업부의 인체적용시험 시장은 화장품 산업의 성장과 긴밀하게 반응합니다. 글로벌 화장품 산업은 다양해지는 소비자의 니즈로 꾸준한 성장을 이루고 있습니다. Allied Market Research의 '부문별, 성별, 유통경로별 화장품시장 : 글로벌 기회 분석과 2023~2032년 업계 전망'자료에 의하면 지난 2022년 글로벌 화장품 시장은 4,292억 달러 규모를 형성하였고, 2023년~2032년 기간 동안 연 평균 7.1%의 성장이 기대되는 것으로 전망하였습니다. 특히 선케어 부문의 점유율이 높은 만큼, 기능성 소재의 수요가 증가할 것이고 당사의 기술집약적 기능성 소재의 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.2022년 중국의 코로나19 봉쇄조치 및 각종 규제 강화에 따라 중국 수입화장품 시장 내 한국 화장품의 점유율은 크게 하락하였으나, 북미, 유럽, 일본 등 비 중국 지역 등 해외 시장에서 국내 화장품이 두각을 보이며 중국에 대한 수출 의존도가 완화되는 등변화가 계속될 것이며, 이에 따라 당사 해외판매도 비중국지역을 목표로 확대하고 있습니다.국내 화장품 시장은 구조적 변화가 본격화될 것으로 예상됩니다. 기존 국내 화장품 시장의 성장을 이끌어온 럭셔리 화장품 브랜드와 수입 화장품 브랜드에 대한 선호는 상대적으로 감소한 반면, 국산 중소형 인디 브랜드의 성장성이 확대되고 있습니다. 온라인과 H&B 스토어 등 화장품 구매 채널의 변화로 특정 제품에 대한 충성도가 낮아지며 구조적 변화가 이루어지고 있습니다. 이러한 화장품 산업의 구조변화는 인체적용시험을 통한 국산 중소형 인디 브랜드들의 제품 안전성 또는 기능성에 대한 수요가 증가할 것으로 예상되며, 안정적이고 지속적인 이익창출을 위해 인체적용시험의 범위 및 종류를 넓히고 신뢰성을 강화하는 등의 노력을 하고 있습니다.
(5) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 지속적인 성장을 위해 신규 사업을 지속적으로 검토, 준비하고 있습니다. 이에 따라 연구개발분야의 투자를 이어가고 있으며, 미래 유망 사업에 관해 꾸준히 검토하고 있습니다.
(6) 조직도

조직도_공시자료용_251017_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제 1호 의안 : 사외이사 옥선기 선임의 건(재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

옥선기
1967.08.
사외이사
-
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

옥선기
정진(유한) 법무법인 명예 대표 변호사
2022 ~ 현재2018 ~ 현재2016 ~ 20182014 ~ 2016
現 주식회사 지에프씨생명과학 사외이사現 정진(유한) 법무법인 명예 대표 변호사前 서울고검 검사前 서울중앙지검 검사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

옥선기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행할 예정이며, 상법 제 382조의 3 및 제 542조의 8의 2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보하고 있습니다.3. 적법한 윤리적 업무수행본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당후보자는 법률분야의 풍부한 경력과 전문성을 보유하고 있으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 투명한 지배구조 확립과 건전한 경영 감시에 기여할 수 있을것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(옥선기)_1

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.