후성 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251023)
제출인: 후성

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 후성

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 23일

회 사 명 :
주식회사 후성

대 표 이 사 :
김용민

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37

(전 화) 031-627-4322

(홈페이지)http://www.foosungchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)공봉구

(전 화)031-627-4322

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
27,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
110,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
27,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
5.7

5. 사채만기일
2030년 11월 05일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일에 권면금액의 131.9395%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 그 만기일 또는 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급하며, 기지급된 이자가 있는 경우 해당 금액은 공제 후 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,857

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 후성 기명식 보통주

주식수
3,937,582

주식총수 대비비율(%)
3.54

전환청구기간
시작일
2026년 11월 05일

종료일
2030년 10월 05일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 발행회사의 주식이 교환대상인 교환사채(이하 동일) 등 발행회사의 주식을 인수할 권리가 부여된 증권(이하 "주식연계증권")을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식연계증권의 발행 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권의 발행일로 한다.조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)](A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계증권을 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 주식연계증권 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계증권을 발행할 경우에는 당해 주식연계증권 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 위 각 목에 의하여 조정된 전환가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[사채의 조기상환 청구](1) 사채권자는 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날 및 그 날로부터 이후 매 6개월이 경과한 날에 자신이 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.(2) 위 제(1)항에 따른 조기상환청구의 조기상환 금액은 조기상환 대상인 사채의 원금 및 이에 대한 발행일로부터 상환일까지의 기간 동안 연복리 5.7%의 이율을 적용한 이자를 더한 금액으로 한다(단 기지급 이자는 차감함).옵션에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 05일

12. 납입일
2025년 11월 05일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채의 조기상환 청구](1) 사채권자는 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날 및 그 날로부터 이후 매 6개월이 경과한 날에 자신이 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.(2) 위 제(1)항에 따른 조기상환청구의 조기상환 금액은 조기상환 대상인 사채의 원금 및 이에 대한 발행일로부터 상환일까지의 기간 동안 연복리 5.7%의 이율을 적용한 이자를 더한 금액으로 한다(단 기지급 이자는 차감함).

가. 조기상환 청구 장소 : 발행회사 본점나. 조기상환 지급 장소 : 발행회사 본점다. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 소정의 조기상환청구서를 작성하여 사채권과 함께 청구장소에 조기상환 청구한다.

[대주주의 우선 매수권](1) 인수인이 본건 사채 또는 본건 사채의 전환권을 행사하여 취득한 발행회사 보통주식의 전부 또는 일부 (이하 "우선매수대상증권")를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 인수인은 제3자에 우선하여 후성홀딩스주식회사(이하 "대주주")에게 매수의사 여부를 묻는 서면통지서(이하 "매수의향최고통지서")를 통지하여야 한다.(2) 대주주는 인수인의 매수의향최고통지서를 수령한 날로부터 [5]영업일 이내에 매매 협의에 응할지 여부를 인수인에게 서면(이하 “매수의향통지서”)으로 통지하여야 하며, 위 기간 내에 통지하지 아니한 경우에는 이를 포기한 것으로 간주한다.(3) 대주주가 매수의향통지서를 인수인에게 도달한 경우, 대주주와 인수인은 매수의향통지서가 인수인에게 도달한 날로부터 [10]영업일(이하 “매매협의기간”) 동안 신의성실하게 우선매수대상증권의 매매에 관한 협의를 진행하여야 한다. 이때, 매매가액은 공정한 가치로서 당사자들이 합의한 가격으로 하되, 본 계약에 따라 인수인이 최초로 인수한 단위 수량당 인수가격 및/또는 최초전환가격(별지 2.1에서 정의됨) 이상이어야 한다.(4) 인수인은 (i) 대주주가 제(2)항에 따라 매수의향이 없다는 의사를 표시하거나 이러한 의사가 간주되는 경우 또는 (ii) 제(3)항에 따른 매매협의기간 내에 우선매수대상증권에 대한 확정적인 매매계약이 체결되지 않은 경우에는 매매협의기간 경과 후 언제든지 우선매수대상증권을 제3자에게 매각할 수 있다.

[인수인의 동반매각참여권 (Tag-along)](1) 대주주가 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부(이하 “양도대상주식”)를 제3자(이하 “매수희망자”)에게 매각하고자 하는 경우, 인수인은 자신이 해당 시점에 보유하고 있는 본건 사채 및/또는 발행회사 주식의 전부 또는 일부(이하 “동반매각대상주식등”)를 대주주와 동일한 조건으로 매각에 참여할 수 있는 권리(Tag-along right, 이하 “동반매각참여권”)를 가진다. 보다 명확히 하면, 본건 사채와 관련된 ‘동일한 조건’이라함은, 본 조에 따라 매각되는 본건 사채를 해당 권면금액 및 이에 대한 발행일로부터 본 조에 따른 매각 종결일까지의 기간 동안 연복리 5.7%의 금액을 합산한 금액으로 매각하는 것을 의미한다. (2) 대주주가 양도대상주식을 매수희망자에게 매각하고자 하는 경우 대주주는 인수인에게 양도대상주식을 매각하고자 한다는 취지, 매수희망자의 이름/명칭 및 주소, 양도대상주식의 종류와 수, 양도가격(1주당 가액 및 가격조정 또는 정산조항 및 이와 유사한 조항 포함) 및 기타 합의된 주요 거래조건(이하 “주요거래조건”)이 포함된 서면통지(이하 “동반매각참여권 청약통지”)를 하여야 한다.(3) 인수인은 대주주로부터 동반매각참여권 청약통지를 수령한 날로부터 [10]영업일 이내에 대주주에게 동반매각 참여권을 행사할 지 여부를 서면으로 통지(이하 “동반매각참여권 행사통지”)할 수 있고, 위 기간 내에 통지하지 않은 경우에는 이를 포기한 것으로 간주한다.

(4) 인수인이 동반매각참여권을 행사하지 않거나 포기한 것으로 간주된 경우, 대주주는 동반매각참여권 행사통지 행사기한의 만료일 익일로부터 [6]개월(다만, 관련 법령에 따라 신고 또는 승인 등이 필요한 경우에는 해당 신고 또는 승인의 완료일 익일까지 연장되는 것으로 함) 이내에 동반매각참여권 청약통지에 기재된 매수희망자에게 주요거래조건(또는 대주주에게 보다 유리하지 않은 매각조건)으로 양도대상주식을 매각할 수 있다. 전술한 기간 내에 매수희망자에 대한 매각거래가 종결되지 않은 경우 대주주는 본 조의 규정을 재차 완전히 준수하는 경우에만 보유지분을 처분할 수있다.※

기타 세부사항은 인수계약서의 내용에 따른다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

헤임달 제이호PEF
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

플루오르 소재 신기술 조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

- '헤임달 제이호PEF', '플루오르 소재 신기술 조합'은 현재 설립 예정인 단체로서, 추후 변경이 있는 경우 정정공시 하도록 하겠습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

헤임달 제이호PEF
10
㈜헤임달프라이빗에쿼티
0.47
㈜헤임달프라이빗에쿼티
0.47
㈜아이비케이캐피탈 등
14.22

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
출자금
조성경위
출자금 납입 통해 자금 조성

- '헤임달 제이호PEF'는 2025년 중 결성 예정으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

플루오르 소재 신기술 조합
15
㈜코너스톤투자파트너스
6.66
㈜코너스톤투자파트너스
6.66
엔에이치투자증권㈜
33.32

(유)앨리스파트너스
0.40
(유)앨리스파트너스
0.40
-
-

㈜헤임달프라이빗에쿼티
0.27
㈜헤임달프라이빗에쿼티
0.27
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
출자금
조성경위
출자금 납입 통해 자금 조성

- '플루오르 소재 신기술 조합'은 2025년 중 설립 예정으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
기타 운영 경비 외
27,000
-
-
27,000

주) 상기계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
27,000,000,000
6,857
(B)
3,937,582
2026년 11월 05일 ~ 2030년 10월 05일
-

합계
27,000,000,000
-
3,937,582
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
107,255,330

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
3.67