아이엘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251023)
제출인: 아이엘

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)아이엘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 10 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 아이엘

대 표 이 사 :
송성근

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 동남구 수신면 장산동길 32

(전 화) 031-757-5100

(홈페이지)http://www.il.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 류호민

(전 화) 031-757-5100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,105,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2028년 10월 31일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2026년 01월 31일, 2026년 04월 30일, 2026년 07월 31일, 2026년 10월 31일

2027년 01월 31일, 2027년 04월 30일, 2027년 07월 31일, 2027년 10월 31일

2028년 01월 31일, 2028년 04월 30일, 2028년 07월 31일, 2028년 10월 31일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.0412(소수점 네자리까지 기재)%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,691

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이엘 기명식 보통주

주식수
3,344,481

주식총수 대비비율(%)
11.70

전환청구기간
시작일
2026년 10월 31일

종료일
2028년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 5개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 위 라.목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 라.목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,884

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연6%(3개월 단위 복리계산)를 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

1) 발행회사는 인수인이 인수한 본 사채 총액의 원금인 구십억 원(￦9,000,000,000) 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 1년 4개월이 되는 2027년 2월 28일까지 매 1개월이 되는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 계좌로 현금으로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 해당 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 10월 23일

12. 납입일
2025년 10월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

1) 발행회사 소유의 아이엘모빌리티(비상장) 2,284,667주 공동 1순위 근질권 설정

2) 아이엘모빌리티 소유의 아이엘셀리온(비상장) 1,374,999주 공동 1순위 근질권 설정
3) 발행회사 최대주주의 개인연대보증

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연6.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액

2026년 10월 31일
전자등록총액의
104.0909%

2027년 1월 31일
전자등록총액의
105.1522%

2027년 4월 30일
전자등록총액의
106.2295%

2027년 7월 31일
전자등록총액의
107.335%

2027년 10월 31일
전자등록총액의
108.4328%

2028년 1월 31일
전자등록총액의
109.5593%

2028년 4월 30일
전자등록총액의
110.7027%

2028년 7월 31일
전자등록총액의
111.876%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 성남하이테크 지점

라. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

from
to

1차
2026-09-01
2026-10-01
2026-10-31
104.0909%

2차
2026-12-02
2027-01-04
2027-01-31
105.1522%

3차
2027-03-01
2027-03-31
2027-04-30
106.2295%

4차
2027-06-01
2027-07-01
2027-07-31
107.335%

5차
2027-09-01
2027-10-01
2027-10-31
108.4328%

6차
2027-12-02
2028-01-03
2028-01-31
109.5593%

7차
2028-03-01
2028-03-31
2028-04-30
110.7027%

8차
2028-06-01
2028-07-03
2028-07-31
111.876%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채의 원금인 금 구십억 원(￦9,000,000,000) 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2)

매도청구권 행사통지기간 및 행사방법
:
발행회사는 각
‘
매매완
결일’
로부터
15
영업일
~ 5
영업일 이전
(
이하
“
매수청구권 행사통지일
”)
에 사채권자에게 매수인명
,
매수대상 사채의 수량
,
매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
.

2) 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 계좌로 현금으로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 해당 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

구분
조기상환 청구기간
매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

from
to

1차
2026-10-12
2026-10-26
2026-10-31
105.1327%

2차
2026-11-09
2026-11-23
2026-11-30
105.5695%

3차
2026-12-09
2026-12-23
2026-12-31
106.0209%

4차
2027-01-11
2027-01-25
2027-01-31
106.4726%

5차
2027-02-04
2027-02-22
2027-02-28
106.9012%

3) 담보제공에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무를 담보하기 위하여, 아래 주식에 대하여 인수인들을 공동 제1순위 근질권자로 한 근질권을 각 설정해 주기로 한다. 다만, 본 담보는 최초 인수인에게만 제공된다.

1) 발행회사 소유의 아이엘모빌리티(비상장) 2,284,667주 공동 1순위 근질권 설정

2) 아이엘모빌리티 소유의 아이엘셀리온(비상장) 1,374,999주 공동 1순위 근질권 설정3) 발행회사 최대주주의 개인연대보증

인수인
사채 권면액(원)
채권최고액(원)

㈜상상인저축은행
2,000,000,000
2,600,000,000

㈜상상인플러스저축은행
7,000,000,000
9,100,000,000

합계
9,000,000,000
11,700,000,000

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 상상인저축은행
없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

주식회사 상상인플러스저축은행
없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 천원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제5회 전환사채
케이비증권 외
15,035,000
2023년 09월 20일
2026년 09월 20일
0.0%

* 차입금액은 제5회차 전환사채의 현재 미상환 잔액입니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

25년
26년
27년 이후
합계

운영자금
휴머노이드 로봇 R&D 자금
1,500,000
500,000
-
2,000,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
15,035,000,000
2,672
5,626,871
2024년 09월 20일 ~ 2026년 08월 20일
-

제6회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
7,150,000,000
2,711
2,637,403
2025년 09월 11일 ~ 2027년 08월 11일
-

소계
22,185,000,000
-
(A)
8,264,274
-
-

신규 발행 사채권
9,000,000,000
2,691
(B)
3,344,481
2026년 10월 31일 ~ 2028년 09월 30일
-

합계
31,185,000,000
-
11,608,755
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
28,591,728

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
40.60