시선AI — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251023)
제출인: 시선AI

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 시선에이아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 23일

회 사 명 :
주식회사 시선에이아이

대 표 이 사 :
남운성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동)

(전 화) 02-6277-7843

(홈페이지)http://www.secern.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략사업그룹장
(성 명) 천기철

(전 화) 02-6277-7810

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
59,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2055년 10월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 본 사채의 만기가 본 조 9항 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우 “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액 대하여는 만기일인 2055년 10월 31일에 권면금액의 100%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액과 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다. 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로서 본건 전환사채 인수계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속 연장할 수 있다. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 조 8항에 따른 본 사채의 만기보장이율에 따른 이자는 만기일에 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,648

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 시선에이아이 기명식 보통주

주식수
822,368

주식총수 대비비율(%)
5.97

전환청구기간
시작일
2026년 10월 31일

종료일
2055년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2025년 10월 31일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채권은 무기명식에 한하고, 본건 사채의 권종은 발행일로부터 1년 내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다.
나. 발행회사의 기한의 이익 상실
본 사채의 발행회사의 중도상환이나 만기까지의 기간동안 본 계약에 따른 전환청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각호의 사유(이사 “기간이익상실사유”)가 발생한 경우 “사채권자”는 자유로운 선택에 따라 관련 법령의 범위내에서 “사채권자”가 당시 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 관하여 “발행회사”에 서면으로 통지함으로써 기한이익의 상실을 선언할 수 있다. 이 경우 기한이익 상실의 효과로서 “사채권자”가 기한이익의 상실을 선언한 본건 전환사채의 만기는 위 서면이 “발행회사”에 도달한 즉시 도래하며, “사채권자”는 본건 전환사채 중 당시 “사채권자”가 소유하고 있는 전환사채에 대한 상환을 청구할 수 있다

(1) 청산절차의 개시 신청이 있는 때

(2) "발행회사”의 정관에서 정한 해산사유가 발행할 때

(3) 법원의 해산명령 또는 주주총회의 해산결의가 있는 때

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

대보정보통신 주식회사
-
당사와 대보정보통신 주식회사간의 지분양수도 계약서상 지분 인수대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
지분양수도계약 체결
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대보정보통신 주식회사
243
채승언
-
-
-
최재훈
65.92

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
56,206
매출액
132,194

부채총계
35,222
당기순손익
73

자본총계
20,983
외부감사인
회계법인 나루

자본금
1,833
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

대보디엑스 주식회사 지분양수 대금과상계처리
대보디엑스 주식회사 지분 51%-양수대금: 2025년 10월 31일-30억원(제7회차 영구전환사채 대용납부)
외부평가기관의 명칭 : 신우회계법인외부평가 기간 : 2025년 08월 21일 ~ 동년 10월 13일평가 방법 : 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

정보통신업
대보정보통신 주식회사
김상욱

2. 주요사업의 내용

공공분야 SI/SM, AI Transformation(AX), Cloud Native Transformation(CX)

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

3,839
2,983
856
500
4,992
356

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
자금 효율화 및 정산
타법인 지분 인수대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입 및 상계

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
대보정보통신 주식회사
대보디엑스주식회사
공공분야 SI/SM, AI Transformation(AX), Cloud Native Transformation(CX)
- 외부평가기관의 명칭 : 신우회계법인- 외부평가 기간 : 2025년 08월 21일 ~ 동년 10월 13일- 평가 방법 : 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다.본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는 2,702백만원에서 4,025백만원의 범위로 산출되었으며, 귀사와 양도인 간에 합의된 평가대상회사의 실제 양수도 예정가액인 3,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
3,839
매출액
4,992

부채총계
2,983
당기순손익
356

자본총계
856
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-

주) 증권 발행회사의 경우, 대보정보통신 주식회사의 자회사로 별도의 감사평가를 진행하지 않았습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

4CB
2,994,000,000
5,649
530,005
2025년 04월 29일 ~ 2029년 03월 29일
-

5CB
5,000,000,000
3,629
1,377,790
2026년 09월 29일 ~ 2029년 08월 29일
-

6CB
2,000,000,000
3,671
544,810
2025년 10월 17일 ~ 2055년 09월 17일
-

소계
9,994,000,000
-
(A)
2,452,605
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
3,648
(B)
822,368
2026년 10월 31일 ~ 2055년 09월 30일
-

합계
12,994,000,000
-
3,274,973
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,956,082

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
25.28