테스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251022)
제출인: 테스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)테스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 22일

회 사 명 :
주식회사 테스

대 표 이 사 :
주숭일, 이재호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36

(전 화) 031-323-2552

(홈페이지)https://www.hites.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획본부장(CFO)
(성 명) 오 성 탁

(전 화) 031-323-2552

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,666,900,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,666,900,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 30일

6. 이자지급방법
본건 교환사채 표면이자율은 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 10월 30일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
52,223

교환가액 결정방법

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 테스 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
300,000

주식총수 대비비율(%)
1.68

교환청구기간
시작일
2025년 11월 06일

종료일
2030년 09월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위 : 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 원단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 4월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ※ 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 30일

11. 납입일
2025년 10월 30일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-03-01
2028-03-31
2028-04-30
100.0%

2차
2028-05-31
2028-06-30
2028-07-30
100.0%

3차
2028-08-31
2028-10-06
2028-10-30
100.0%

4차
2028-12-01
2029-01-02
2029-01-30
100.0%

5차
2029-03-01
2029-04-02
2029-04-30
100.0%

6차
2029-05-31
2029-07-02
2029-07-30
100.0%

7차
2029-08-31
2029-10-01
2029-10-30
100.0%

8차
2029-12-01
2029-12-31
2030-01-30
100.0%

9차
2030-03-01
2030-04-01
2030-04-30
100.0%

10차
2030-05-31
2030-07-01
2030-07-30
100.0%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 하나은행 용인지점

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 반도체 장비 제조업을 영위하고 있습니다. 반도체 산업은 AI 시대의 도래로 미증유의 급격한 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 선제적인 연구개발, 설비투자 및 신사업 발굴등의 기회를 모색하고 있으며, 이에 필요한 자금을 충분히 조달할 필요가 있습니다. 당사는 현재 미래 지속가능한 성장을 위하여 적극적으로 사업다각화 관련 투자를 구체화 하고 있습니다. 당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다.또한 현재 당사가 보유중인 타법인주식은 대부분 비상장 주식으로 시장성이 부족하고, 상장주식이라 하더라도 그 수량이 과도하게 적거나 투자성이 부족하여 자사주 대비 교환대상 주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다.

※ 참고: 당사 보유 타법인 출자현황

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
장부가액

시안테스반도체설비(유)
비상장
경영참여
793

우시테스반도체설비(유)
비상장
경영참여
321

테스투자파트너스(주)
비상장
경영참여
10,900

(주)아이브이웍스
비상장
단순투자
-

(주)라온테크 (주1)
상장
단순투자
3,570

(주)블루포인트파트너스
비상장
단순투자
2,321

SVIC38호 신기술사업투자조합
비상장
단순투자
5,351

유진-IXV NFI 신기술투자조합
비상장
단순투자
930

(주)두나무
비상장
단순투자
1,110

IMM Salus 벤처펀드 제1호
비상장
단순투자
1,781

IMM Salus 벤처펀드 제2호
비상장
단순투자
1,777

IMM Salus 벤처펀드 제1의1호
비상장
단순투자
2,000

크립톤사모투자 합자회사
비상장
단순투자
37,020

주1) 라온테크는 장부가액은 최근 공시한 반기말 종가 기준이며, 최근일(25.10.21.) 종가 기준 장부가액은 4,330백만원입니다.

(
2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용전술한 바와 같이 당사는 급변하는 반도체 산업에 유연하게 대응하기 위해 연구개발, 설비투자 및 현재 사업다각화와 관련한 투자 재원을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 특히, 시장에서는 이른 시일 내에 "슈퍼사이클(반도체 수요의 추세적 급증으로 반도체 가격이 상승하는 현상)" 진입을 기대하고 있고, 반도체 산업 내 주요 기업들도 공격적인 투자 계획을 천명하고 있는 바, 이에 발맞추어 선제적으로 필요 자금을 조달하는것은 피할 수 없는 흐름으로 판단하고 있습니다. 마침 다행히도 최근 국내 주식시장의 재평가 및 금융시장의 풍부한 유동성 등으로 인해 자금조달 시장 내에 우호적 환경이 조성되고 있어 자금조달의 적기라고 판단하고 있습니다.(3)
실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 300,000주로 발행주식총수의 약 1.5%에 해당하나, 자기주식이 교환되어 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.6%로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.※ 의결권효과: 교환대상 주식수(30만주) ÷의결권있는주식수(발행주식총수-자기주식수)(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향당사의 주가는 반도체 산업 호황 기대감 등으로 지난 6월 이후 지속 상승 중에 있으며, 9월17일 제2호 교환사채 발행 관련 공시 이후에도 당사의 주가는 상승세를 지속하고 있고, 거래량 역시 증가한 상황입니다. 따라서, 반도체 산업과 당사 펀더멘털에 대한 기대감, 교환대상이 되는 주식수의 비중(전체 발행주식의 1.5%) 등을 고려하여 최근 상황에 비추어 볼 때 본 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단합니다.[최근 6개월 주가 및 거래량]

[종가 기준]
(단위 : 원, 주)

구 분
25년 5월
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월

주가(최고)
23,450
26,150
27,800
30,050
45,600
49,450

주가(최저)
20,900
22,350
24,900
23,900
28,300
43,600

일평균거래량
107,934
165,565
161,387
223,451
375,039
387,510

※ 상기 25년 10월 자료는 10/1 ~ 10/20 주가 및 거래량 자료 입니다.

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)해당사항 없음, 교환사채 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획 없습니다.(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 해당사항 없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

삼성-스페이스타임 AI반도체 신기술조합 제1호
-
15,666,900,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
크립톤유한회사(*1)
(주)코리아인스트루먼트
반도체 후공정 프로브카드 제조 및 판매
거래상대방과의 합의로 매매여부 및 매매가격을 결정하였습니다.

(*1)당사는 크립톤사모투자 합자회사가 투자목적회사(SPC)인 크립톤 유한회사를 통하여 보유하고 있는 (주)코리아인스트루먼트의 일정 지분을 취득할 수 있는 권리(Call option)를 갖고 있으며, 권리 행사시 본 조달자금을 재원으로 활용할 계획입니다.

[크립톤유한회사 주요 재무사항]

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
제1기

자산총계
118,256
매출액
2

부채총계
7
당기순손익
-231

자본총계
118,249
외부감사인
삼도회계법인

자본금
118,480
감사의견
적정

[(주)코리아인스트루먼트 주요 재무사항]

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
제29기

자산총계
109,674
매출액
98,321

부채총계
15,106
당기순손익
10,651

자본총계
94,568
외부감사인
신한회계법인

자본금
2,207
감사의견
적정