CSA 코스믹 — 주주총회소집공고 (20251022)
제출인: CSA 코스믹

주주총회소집공고
6.0
주식회사 씨에스에이코스믹

주주총회소집공고

2025년 10월 22일

회 사 명 :
주식회사 씨에스에이코스믹

대 표 이 사 :
오 영 철

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 726, 두산빌딩 14층

(전 화) 070-4700-7627

(홈페이지) www.csacosmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오 영 철

(전 화) 070-4700-7627

주주총회 소집공고

(제37기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 363조와 정관 제19조에 의거 제 37기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 정관 제19조에 의하여 소액주주(발행주식총수의 1% 미만 소유주주)에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 11월 06일 (목) 오전 09시2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로 726, 두산빌딩 14층 회의실3. 회의 목적 사항- 제1호 의안 : 정관 변경의 건- 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 최재호 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 정호일 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 배승리 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 황지선 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 유세희 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 이철 선임의 건

제2-7호 의안 : 사외이사 나혜영 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 감사 김지후 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.5. 주주총회 소집공고사항(경영참고사항 포함)상법 제542조 4의에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장 날인)② 위임인(주주)의 신분증 사본(또는 인감도장 날인 시 인감증명서 첨부)③ 대리인의 신분증

7. 기타 안내사항

-
주주총회 장소의 주차장소가 협소하오니, 대중교통을 이용해주시기 바랍니다.

-
주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유연태사외이사(출석률 : 100%)
배지훈사외이사(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.03
- 24년 결산재무제표 승인의 건 외 1
찬성
찬성

2
2025.02.21
- 주주총회 개최의 건
찬성
찬성

3
2025.03.10
- 주주총회 개최의 건(의안추가)
찬성
찬성

4
2025.03.19
- 채권양수,양도의 건
찬성
찬성

5
2025.06.18
- 유상증자 결정의 건 외 2
찬성
찬성

6
2025.07.16
- 인수자 요청에 따른 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성

7
2025.07.21
- 인수자 요청에 따른 전환사채 납입일 및 발행조건 변경의 건
찬성
찬성

8
2025.07.28
- 유상증자 배정자 변경의 건
찬성
찬성

9
2025.08.01
- 임시주주총회 의안 확정의 건
찬성
찬성

10
2025.08.05
- 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

11
2025.08.22
- 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

12
2025.09.11
- 자회사 긴급자금 지원 승인의 건
찬성
찬성

13
2025.09.25
- 제3자배정 유상증자 정정의 건
찬성
찬성

14
2025.09.29
- 임시주주총회 개최 정정의 건 - 공동대표규정 폐지의 건
찬성
찬성

15
2025.10.16
- 임시주주총회 개최 정정의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,600
36
18
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사 포함 주총 승인금액입니다.- 지급총액은 2025년 9월까지 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신제품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 패키지, 광고 등의 투자와 더불어, 차별화된 연구 역량과 트렌드를 예측하고 다양한 카테고리의 제품을 생산 및 유통할 수 있는 기반 확보도 필요합니다.

소비 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 제품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 기능성 화장품, 더마 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 영역과의 콜라보레이션, 친환경 패키지 등 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다.최근 화장품 시장은 ODM/OEM 발달 및 온라인과 멀티브랜드숍의 확대로 인해 기초와 색조 모두 다양한 중소형 브랜드들이 새롭게 진입하며 산업 내 경쟁이 증대되고 있습니다. 특히, 온라인 채널은 지속적인 강세를 보이며 화장품 시장의 주요 유통 채널로 자리잡고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

현재 당사는 화장품 제조 및 판매를 위한 사업을 영위하고 있으며, 연결종속법인인 (주)젠트로그룹은 합성수지제품 제조 및 판매업과 설치공사업, 수질 및 환경과 관련된사업을 영위하고 있습니다.

법인명
주요 제품
매출 비중 (%)
비 고

(주)씨에스에이코스믹
16브랜드, 원더바스, 조성아뷰티, 조성아22,조성아TM, 초초스랩, 루츠레서피
80.3
2015.12.02 사업목적 추가2020.04.01 (주)초초스팩토리와 합병

(주)젠트로그룹
PDF 물탱크, 도류벽, 축산탱크, COD, 라이닝
19.7
2019.09.01 분할

당사는 1989년 11월 설립 후 2006년 07월 코스닥 시장에 상장되었습니다. 1989년 설립 이후 PDF물탱크, 도류벽 등의 합성수지 제품 및 판매, 설치공사업 등을 영위하였으나, 2015년 12월 임시주총을 통해 신규사업 확대를 위한 화장품 사업을 사업 목적으로 추가하여 젠트로 사업부와 화장품 사업부를 운영하였습니다. 이후 2019년 09월, 기존 젠트로 사업부의 물적분할을 통해 (주)젠트로 그룹을 설립하고 2020년 4월, 당사의 최대주주인 초초스팩토리의 흡수합병하여 보고서 제출일 현재 당사는 화장품 제조 및 판매관련 사업에 집중하고 있습니다.2015년 화장품 사업부를 출범하며 조성아 대표이사가 취임하였으며, 이후 2015년 '16브랜드', 2016년 ' 원더바스', '조성아TM'을 런칭하는 등 지속적으로 신규 브랜드를 개발, 런칭하고 있으며, 뷰티업계에서의 대표이사의 높은 인지로를 활용하여 대표이사의 이름을 딴 브랜드인 '조성아22', '조성아TM', '조성아뷰티' 등을 통해 시장 내 브랜드 인지로를 강화하고 있습니다.2020년 4월 초초스팩토리와의 합병을 통해 추가적인 브랜드를 확보하여 현재 7개의 브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드는 연령별 타겟층에 따라 제품 라인업을 달이하는 등 타겟 맞춤형 제품을 개발하여 시장에 출시하고 있습니다.대표이사의 35년 이상의 화장품 업계 경력을 바탕으로 트렌드를 분석하여 그에 맞는 브랜드를 런칭하고, 제품을 개발하고 있으며 독자적인 상품개발팀 운영을 통해 당사만의 브랜드 컨셉을 반영하여 빠르게 변화하는 소비자의 니즈를 충족시키기 위한 브랜드, 제품 개발을 수행하고 있습니다. 단순히 화장품을 제조, 판매하는 것이 아니라 메이크업 아티스트의 노하우가 담긴 콘텐츠를 바탕으로 이커머스 시장에 진출하는 등 시대 변황 맞는 상품 개발을 통해 브랜드의 가치 향상을 위해 노력하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

[화 장 품]당사는 메이크업 전문 브랜드인 '16브랜드(16brand)'와 라이프스타일 브랜드 '원더바스(Wonderbath)', K-beauty 대표 브랜드인 '조성아뷰티(Chosungah Beauty)',K-beauty의 대표브랜드 조성아22(Chosungah22), 프리미엄브랜드 조성아TM(Chosungah TM), 초초스랩, 루츠레서피 총 7개 브랜드를 운영하고 있습니다.

브랜드
메인 타겟
브랜드 소개 및 특성

16브랜드

(16brand)

10~20대

모바일 제너레이션

- 자유분방한 10대의 아름다움에서 영감을 받아 탄생한 당돌하 지만 사랑스러운 16세 소녀의 모습을 담은 브랜드- 자신만의 시각으로 트렌드를 해석하는 모바일 제너레이션을 메인 타겟으로 함

- 감각적이고 유니크한 패키지와 메이크업 초보자도 손쉽게 사용할 수 있는 멀티 아이템을 선보임

원더바스

(Wonderbath)

온 가족

(성별, 연령무관)

- 뷰티와 라이프 스타일의 콜라보레이션- 생활속 뷰티 아이템들을 뷰티 마스터 조성아가 큐레이팅한 라이프 스타일 브랜드- 하이엔드 뷰티 트렌드가 반영된 안전하고 건강한 레시피로 온가족이 함께 사용 할 수 있는 아이템을 선보임

조성아뷰티

(Chosungah Beauty)

20대 이상

- 조성아뷰티의 '마인드 철학'을 그대로 실현시킨 글로벌 코스메틱 브랜드

- 기초와 색조를 동시에 할 수 있는 조성아뷰티만의 독보적 인 컨버젼스 아이템을 선보임

조성아22(Chosungah22)
20대 이상
- 동안 메이크업의 창시자인 K뷰티 리더 조성아의 철학을 담아 바르는 순간 생기 있어 보이고 실제로도 피부속까지 케어되는 관리형 색조 브랜드- 3개월만에 180만개 판매를 달성한 초 메가히트 상품 바운 스업 팩트를 런칭, 22개월만에 누적매출 1200억 달성한 조성아의 대표브랜드

조성아TM(ChosungahTM)
30대 이상

- 홈쇼핑 전용 프리미엄 브랜드

- 하이엔드 뷰티를 지향하는 전세계 모든 여성들의 꿈을 실 현시키기 위한 브랜드로 아티스트의 경험과 노하우, 혁신적이고 독보적인 뷰티 감성을 집약시킨 프리미엄 브 랜드

초초스랩
뷰티 입문자(성별, 연령무관)
- K-Beauty 리더 뷰티마스터 조성아가 설립한 최고의 가성비, 최적화된 품질과 가격, 자존감 있는 아름다움을 캠페인하는 뷰티 연구소- 연령, 환경에 상관없이 뷰티에 입문하는 모두가 자존감있는 뷰티관을 가질 수 있도록 후원하는 브랜드- 어렵고 단계가 많은 메이크업이 아니라 쉽고 빠르지만 매우 효과적인 해법을 제안하는 브랜드

루츠레서피
20~30대(비건브랜드)
- 자연이 주는 이로움으로 몸과 마음을 치유하는 소울 뷰티 웰니스 라이프 비건 브랜드- 생명 존중과 환경 보존 가치를 실천하며 속부터 건강해지는 진정한 이너 뷰티 솔루션 제공

■ 브랜드별 주요 제품

브랜드
구분
제품명

16브랜드(16brand)
Face
물분 톤업 크림, 필터샷, 모찌팩트, 365 쿠션, 치크샷, 톤 쉐이크 에센스 팩트, 구름로션, 구름크림 등

Eye
아이매거진, 마이매거진, 브로우매거진, 브릭킷 섀도우, 캔디락, 아이라이너, 마스카라, 아이브로우 등

Lip
후르츄틴트, 후르츄, 테이스츄, 발광펜, 핑거펜, 컬러룰스, 티앤쥐 등

Skin care
픽서, 마스크팩, 멀티 토너&로션, 수박크림, 동키 밀크 크림 등

Cleanser
만능 슈퍼 클렌징 밤, 립앤 아이 리무버 등

Accessories
뷰티 브러쉬, 파우치, 핸드 미러 등

원더바스(Wonderbath)
Cleanser
다크프레소 스크럽, 다크프레소 필 오프 팩, 그레인톡스 클렌저, 생텔라 클렌징 오일, 레몬청 클레저, 프리미엄 아보타민 클렌저, 슈퍼 베지 톡스 클렌저, 슈퍼 딥톡스 클렌저, 약산성 PHA 클렌징 폼, 살롱 드 떼, 슈퍼베리 베지 휩 등

Skin care
생텔라 부스팅 패드, 생텔라 스팟 앰픔, 생텔라 수분 크림, 생텔라 집중 크림, 어성초 청결 세럼, 어성초 청결 세럼 미스트, 어성초 청결 세럼 패드, 슈퍼베지톡스 마스크팩

Hair&Body
블랙테라피 탈모샴푸, 슈퍼 베지톡스 바디 클렌저 바질, 슈퍼 베지 톡스 살롱 드 스파 앤 트리트먼트, 살롱 드 떼 더 샤워, 뿌리샴푸, 자몽헤어 오일세럼 등

Sun Care
베지 센텔라 선 블록, 카밍 캡슐 클리어 선, 슈퍼 모이스트 선 에센스, 슈퍼 노세범 선 크림, 슈퍼 마일드 선 에센스 등

Accessories
목화 화장솜, 머리띠, 스폰지 등

조성아뷰티(Chosungah Beauty)
Skin care
리바이탈 에너지 토너, 리바이탈 에너지 앰플, 리바이탈 에너지 크림, 리바이탈 에너지 스틱, 콩 단백질 미스트, 초록수 진정 패드, 슬립핑 크림, 브라이트 인 크림, 파파야 데일리 필토너, 온천스 스킨토너, 펩타이드 멀티 아이크림, 아우라 물광밤, SOS 랩칭 크림, 시카 카밍 에센스, 에이치 세럼 스틱, 수분자석 세럼, 수분자석 크림, 뿌리 에센스 등

Cleanser
시카 클렌징 밤, 브러쉬 클렌저 등

Face
모이스트 핏 쿠션, 리페어 커버 팩트, 꿀럼핑 파운데이션, 피치 톤 커버 스틱 등

Eye
캡쳐 섀도우, 캡쳐 아이라이너 등

Lip
데일리 립 타투 등

Accessories
파우치, 에코백 등

조성아22(Chosungah22)
Face
대왕쿠션 바다 앰플, 대왕쿠션 로즈앰플, 대왕쿠션 시카앰플, 대왕 바운스 업 팩트 울트라 HD, 새틴핏 레이어 쿠션, 바운스 업 팩트 울트라, 씨앤티 블렌드, 씨앤티 블랜드 프레쉬 믹스 등

Eye
동공미인 브로우 메이커, 아이라이너, 샤프 펜슬 아이라이너, 브로우 펜슬 등

Lip
제로그램 멜팅 루즈, 제로그램 틴트, 듀얼 립 틴트 앤 글로스 등

Skin care
레티놀 크림, 탱글이 에센스, 크림, 토너, 로션 등

Cleanser
라임 에너지 클렌징 워터, 자몽 에너지 립앤 아이 리무버, 레몬 에너지 클렌징 세럼 등

Accessories
거울, 퍼프, 뷰티 케이스, 파우치 등

조성아TM(ChosungahTM)
Face
레이빔 업 크림 피치 볼륨 에디션, 메가 핏 스틱 파운데이션, 메가 핏 스틱 파운데이션 마스터, 원샷 커버 쿠션, 레이빔 업 크림 엔젤링 에디션, 물분 크림, 바운스업 팩트 울트라 동백 에디션, 슈퍼핏 스틱 파운데이션, 파워 팩트, 이지퍼밍 슈퍼텐션 등

Lip
컬러 립 트리트먼트, 더벨벳, 더세럼, 립 락커, 더새틴 등

Skin care
에이치 세럼 스틱 허니 프로틴 대왕 에디션, 에이치 세럼 스틱 허니 프로틴 골드 콜라겐 에디션, 에이치 세럼 스틱 허니 프로틴 마스터 에디션, 에이치 세럼 스틱 파워 프루프, 에이치 세럼 스틱 허니 프로틴, 코어 크림, 반질 에센스 픽서, 에이지리페어 에센스, 광마스터 에센스, 수분자석 세럼, 수분자석 크림 등

Accessories
파우치, 거울, 브러쉬, 퍼프, 에코백 등

초초스랩(CHOCHO'S LAB)
Face
커버 캡쳐 쿠션, 톤 캡쳐 크림, 커버 캡쳐 파운데이션

Eye
스위치 온 아이섀도우, 스위치 온 글리터 리퀴드, 아이브로우 펜슬, 브러쉬 펜 아이라이너

Lip
스위치 온 벨벳 립 틴트, 스위치 온 실키 립스틱

Skin care
톤 캡쳐 핑크 선크림, 포어 캡쳐 프라이머 선크림

Cleanser
립앤아이 컬러 리무버

루츠레서피(ROOTS RECIPE)
Skin care
당근수 판테놀 아이크림, VITA B 카밍 솔루션 베리어 세럼, VITA B 카밍 솔루션 칼라민 S.O.S 크림, 센텔라 더 리얼 크림패드

Lip
비건 비트 립밤

[(주)젠트로그룹]당사의 연결종속회사인 (주)젠트로그룹은 다음과 같은 품목을 주로 다루고 있습니다.

품 목
구체적 용도

물탱크
- 아파트 및 오피스텔등 집합건물에 설치되는 식음료용 저수탱크로서 환경호르몬이 검출되지 않는 인체에 무해한 PE를 원재료로 하여 제작하여 설치하는 물탱크임.

도류벽
- HDPE(High Density Poly-ethylene)를 원료로 하여 제작되는 PDF(Poly-ethylene Double Frame) Panel을 사용하여 정수장(배수지)의 적정소독능(CT)중 접촉시간을 증대시키기 위해 정수지(배수지)내부 설치하는 Baffle로서 시공기간을 단축시키고 내구성이 뛰어나며 환경에 저해되는 물질이 발생하지 않는 깨끗하고 견고한 도류벽임

COD관
- H.D.P.E(고밀도폴리에틸렌)을 원료로 제조된 제품으로 광케이블 보호용 관로로 개발된 기존의 통신관과는 차별화 된 제품임. 기존의 통신관로가 FC관을 포설한 후 내부에 PE관을 포설하는 공법이었으나 COD관은 내.외관이 일체형이라 한번의 포설로 공정이 끝나고, 시공성이 우수하여 기존의 공법보다 약 20%정도 공사원가를 절약함

라이닝
- 아파트 및 오피스텔의 물탱크내부와 배수지등에 설치하는 pe-sheet 제품으로 유지관리 비용를 감소시킬수 있음

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1~58호 (생략)

<신설>

제2조 (목적)

1~58호 (현행과 동일)

59. 국내외 부동산 매매업60. 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업 61. 국내외 부동산 시행 및 건설업 62. 국내외 회원권 분양 및 분양대행업 (콘도，골프등） 63. 전기공사업 64. 기계설비공사업 65. 국내외 투자사업 66. 포장공사업 67, 토목 건축공사업 68. 주택, 상가, 건물 유지보수 및 관리업 69. 철물 공사업 70. 종합관광 휴양지 개발 및 운영사업 71. 체육진흥사업 72. 국제회의 시설업 73. 유원지 및 테마파크 운영업 74. 골프장 운영업 75. 스키장 운영업 76. 수영장업 77. 예식장업

78. 석탄 광업, 원유 및 천연가스 채굴업

79. 철 광업, 비철금속 광업

80. 토사석 광업, 기타 비금속광물 등 광업

81. 그 외 광업 지원 개발, 채취, 판매, 가공 사업, 서비스업

82. 그 외 광업 활동과 관련된 연구, 컨설팅, 유통, 수출입업

83. 전기통신 및 통신 공사업

84. 실내건축 및 건축마무리 공사업

85. 소방시설공사업

86. 조경공사업

87. 조경식재 공사업

88. 조경공사업

89. 조경시설물 설치 공사업

90. 건축 기술, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업

91. 정보통신기술(ICT)을 활용한 스마트팜 시설 구축업

92. 스마트팜 관련 기자재 및 서비스 개발, 공급업

93. 스마트팜 기술 컨설팅 및 교육 제공업

94. 스마트팜 데이터 기반 서비스 제공업

95. 스마트팜 농산물의 생산, 유통, 가공, 판매 및 전자상거래업

96. 농작물 집단재배 및 공동작업에 관한 사업

97. 농업 관련 창고 기타 공동이용시설의 설치 및 이용업

98. 농업기계 기타 장비의 판매, 임대, 수리, 보관사업

99. 농어촌 관광휴양사업

100. 농업체험관광업

101. 농작업의 전부 또는 일부 대행업

102. 영농에 필요한 자재의 생산, 공급업

103. 영농에 필요한 종묘생산 및 종균배양사업

104. 농산물의 매취, 비축사업

105. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

106. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

107. 생명공학적 기법을 이용한 연구용역사업

108. 신약 임상실험 기술개발 및 용역업

109. 신약 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업

110. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 지적재산권 획득 및 이전

111. 생명공학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영

112. 생명공학 신약연구개발을 위한 기술도입 및 투자업

113. 로봇 및 가전, 통신 제품 등 종합 도, 소매업

114. 사물인터넷(IoT) 기기 등 전자제품 제조, 판매, 유통

115. 전자상거래, 인터넷사업 및 통신판매업

116. 각종 제품, 상품, 설비에 대한 렌탈업

117. 소프트웨어 개발, 제조, 공급, 자문 및 유지보수업

118. 소프트웨어 수출입, 임대, 가공 및 용역업

119. 빅데이터 소프트웨어 개발, 공급 및 서비스업

120. 영상·음성 분석기술 개발 및 관련 하드웨어, 소프트웨어 개발업

121. 인공지능(AI) 개발 및 하드웨어·소프트웨어 연구개발, 공급 및 서비스업

122. 인공지능(AI) 솔루션 적용 기기 연구개발 및 공급업

123. 인공지능(AI) 관련 개발, 판매 및 유지보수 사업

124. 시스템통합(SI) 및 구축업

125. 데이터베이스 구축, 운영 및 온라인 정보제공업

126. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

127. 골재채취업 및 파쇄, 판매업

128. 카지노업

129. 관광호텔업

130. 체육시설업(스키장업, 골프장업, 수영장업 등)

131. 휴양콘도미니엄업

132. 관광객 이용시설업

133. 부동산 매매 및 임대업

134. 테마파크 및 유원시설업

135. 관광편의시설업

136. 영화상영업

137. 상호·상표등의 사용허락에 의한 영업(프랜차이즈업)

138. 주류제조업 및 판매업

139. 인터넷 포털, 게임소프트웨어, 온라인 네트워크 게임서비스의 영위를 위한 기획, 개발, 관리운영, 판매, 저작권 취득 및 게임사업군 영위를 위한 제반 부수적 사업

140. 스포츠팀 운영업 및 기타 스포츠 서비스업

141. 공중위생영업

142. 수족관 운영·관리업

143. 수상레저사업(래프팅업, 카누장업 등)

144. 해외 투자사업

145. 신재생에너지 등 전략자원의 개발 및 운영

146. 국제회의업

147. 카지노 게임기구 및 카지노 영업에 필요한 일반 목적용

148. 기계 제조업 및 판매업

149. 기타 사업 지원 서비스업(상품권 발행 및 매매업)

150. 위 각호의 사업들을 수행하는데 필요한 제반 부수적 사업 151. 각호와 관련된 부대사업 일체

신규사업확대

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000주
로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
400,000,000주
로 한다.

수권자본확대

제10조(신주인수권)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

5.
발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 및 재무구조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우.

제10조(신주인수권)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

5.
액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418 조 제2 항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 투자조합 또는 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

제3자배정한도개정

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고,
상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

자본시장법 상의 통지공고 갈음 규정 신설

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
1,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
1,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이
1,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억
을
초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사의 액면총액이
2,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
2,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이
2,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이
2,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.(중략)<신설>

⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 회사는 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.

전환사채발행한도확대

제27조(주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조(주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

주주총회의결방법내용추가

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는
3명 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는
3명 이상 7인 이내
로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사 총수변경

<신설>

제38조의3(퇴직보상금의 지급)

대표이사 및 사내이사가 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 및 사내이사직에서 해임될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 30억원, 사내이사에게 20억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급하여야 한다.

퇴직보상금내용신설

제40조 (감사) 삭 제

제40조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사제도도입

제41조 (감사의 임기) 삭 제

제41조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

감사제도도입

제43조 (감사의 직무) 삭 제

제42조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사제도도입

제44조 (감사록) 삭 제

제43조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사제도도입

제45조 (감사의 보수와 퇴직금) 삭 제

제45조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

감사제도도입

제45조의(감사위원회의 구성)

①회사는「상법」제415조의2에 따라 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

(삭제)
감사위원회 폐지

제45조의3 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표할 자를 선정하여야 한다.

(삭제)
감사위원회 폐지

제45조의4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

(삭제)
감사위원회 폐지

제45조의5 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(삭제)
감사위원회 폐지

부칙

이 정관은 2025 년 [11]월 [06]일부터 개정 시행한다.

(단, 제10조 제2항 및 제14조 제1항의 개정내용은 위 시행일 현재 기발행된 것을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최재호
1982.08
사내이사
-
-
이사회

정호일
1976.12
사내이사
-
-
이사회

배승리
2002.05
사내이사
-
-
이사회

황지선
1974.12
사내이사
-
-
이사회

유세희
1998.05
사내이사
-
-
이사회

이철
1948.03
사외이사
-
-
이사회

나혜영
1980.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최재호
-

-

-

2012~2020

2020~2022

2022~2023

2024~현재

한양대학교 경영학과 졸업

前 ㈜롯데카드 소비자보호팀

前 맥클리닉 대표

前 케이웨이브 총괄관리팀

前 굿비엠 경영총괄

現 마루기획 경영기획 본부장

해당

사항없음

정호일
-
2023~2025
現 에스이에코㈜ 이사

해당

사항없음

배승리
-

2025

2025~현재

2025~현재

미국 퍼듀대학교(Purdue University) 졸업

現 알펜시아 해외사업팀

現 블루산업개발㈜ 사내이사

해당

사항없음

황지선
-

-

-

-

홍익대학교 섬유미술패션디자인과 졸업

홍익대학교 산업미술대학원 패션디자인과 졸업

前 ㈜태창 패션사업부

해당

사항없음

유세희
-

-

-

2023~2024

정화예술대학교 졸업

前 더라운지뷰티 팀장

前 에스제이컨설팅 실장

해당

사항없음

이철
-

-

-

-

2005~2008

2010.12~현재

서울대학교 졸업

前 제12대, 제13대, 제14대 국회의원

前 통합민주당 원내총무

前 코레일 사장(05.01~08.01)

現 사단법인 희망래일 이사장(10.12~)

해당

사항없음

나혜영
-

-

현재

명지대학교 사회체육학과 졸업

現 바이나플라워 대표

해당

사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최재호
-
-
-

정호일
-
-
-

배승리
-
-
-

황지선
-
-
-

유세희
-
-
-

이철
-
-
-

나혜영
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자들은 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성 위 후보자들은 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 위 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 최재호>
본 후보자는 기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과 노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천 추하였습니다.
<사내이사 후보자 정호일>
본 후보자는 기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과 노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천 추하였습니다.
<사내이사 후보자 배승리>
본 후보자는 기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과 노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천 추하였습니다.
<사내이사 후보자 황지선>
본 후보자는 기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과 노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천 추하였습니다.
<사내이사 후보자 유세희>
본 후보자는 기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과 노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천 추하였습니다.
<사외이사 후보자 이철>
본 후보자는 풍부함 경험과 전문성을 바탕으로 성장 전략 수립에 있어 중요한 인사이트를 제공하며 회사의 장기적 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다. 또한 후보자는 최대주주와 경영진으로부터의 독립성을 철저히 유지하며, 투명하고 객관적인 시각으로 기업의 경영, 구조 및 감사 체계 개선에 기여할 것으로 기대되는바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.
<사외이사 후보자 나혜영>
본 후보자는 풍부함 경험과 전문성을 바탕으로 성장 전략 수립에 있어 중요한 인사이트를 제공하며 회사의 장기적 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다. 또한 후보자는 최대주주와 경영진으로부터의 독립성을 철저히 유지하며, 투명하고 객관적인 시각으로 기업의 경영, 구조 및 감사 체계 개선에 기여할 것으로 기대되는바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서-최재호_2025.10.22_1

확인서-정호일_2025.10.22_1

확인서-배승리_2025.10.22_1

확인서-황지선_2025.10.22_1

확인서-유세희_2025.10.22_1

확인서-이철_2025.10.22_1

확인서-나혜영_2025.10.22_1

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김지후
1981.03
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김지후
-
2023~2025
前 ㈜더블유에이엠 이사

해당

사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김지후
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 김지후>
본 후보자는 경영과 법률에 대한 높은 이해도와 독립성을 바탕으로 이사회에서 합리적인 의사결정과 기업가치 제고에 이바지할 수 있어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서-김지후_2025.10.22_1

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.