SK — 주요사항보고서(전환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항)  (20251022)
제출인: SK

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
SK이노베이션(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 22일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
추형욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장
(성 명) 배 기 락

(전 화) 02-2121-5114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
600,009,437,500

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2,000,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
600,009,437,500

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 10월 31일

6. 이자지급방법
본건 전환사채는 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대해서는 전자등록금액에 대해서는 만기일인 2027년 10월 31일에 본사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
123,642

전환가액 결정방법
전환대상 주식 1주로 전환되는 가격인 전환가액은 본건 전환사채 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액으로 하되, 산식에 의해 계산된 전환가액 원단위 미만은 절상한다.
가. 전환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(한국거래소에서 형성된 가격 및 거래된 가액을 기준으로 산정하며, 이하 동일), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 전환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
SK이노베이션 주식회사 보통주식

주식수
4,852,796

주식총수 대비
비율(%)
2.79

전환청구기간
시작일
2026년 10월 31일

종료일
2027년 10월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가액, 신주인수권 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나(전환가액 또는 신주인수권행사가액이 그 조정 시점의 시가 미만으로 조정되는 경우를 포함함) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본 전환사채발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함)를 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(명확히 하면, 한국거래소에서 형성된 가격 및 거래된 가액을 기준으로 산정함)로 한다(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 그 행사일의 거래량가중 산술평균주가로 함). 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주의 발행일로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 한다.

나. 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환사채권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소의 효력발생일로 한다.

다. 위 가 내지 나목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 10월 31일

12. 납입일
2025년 10월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전매, 분할 및 병합 금지)
- 본건 전환사채는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 본건 전환사채는 발행일로부터 1년간 그 거래단위의 분할 및 병합을 인정하지 아니함)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행회사의 기한이익 상실 사유]

1. 회사가 본건 전환사채의 이자 또는 원금의 지급의무를 이행하지 아니하고, 지급기일로부터 5영업일 이내에 그 지급을 완료하지 아니한 경우

2. 회사가 본 계약을 위반하고 인수인으로부터 그 시정을 요구받은 때로부터 [20]일 이내에 이를 치유하지 못한 경우

3. 회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 의한 채권금융기관 공동관리절차, 채권은행협의회 운영협약상 공동관리절차 또는 사전공동관리절차 기타 이와 유사한 구조조정절차의 개시 신청을 하거나 제3자가 회사에 대하여 위와 같은 절차의 개시 신청을 한 경우

4. 회사의 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산 사유가 발생하거나, 회사가 해산 또는 청산을 결의한 경우, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우

5. 회사가 휴업, 폐업하는 경우, 또는 감독관청으로부터 회사의 주요 영업에 대한 영업정지나 영업허가의 취소가 있는 경우

6. 회사의 자산 전부 또는 중요 부분에 대하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매가 신청되어 90일 이내에 해제되지 아니하고, 그로 인해 회사의 영업 또는 자산에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

7. 회사가 발행한 어음 또는 수표의 결제가 정지된 경우, 또는 은행 거래정지, 어음교환소의 거래정지처분이 있는 경우

8. 회사의 보통주가 상장폐지되거나, 상장폐지 사유에 해당함을 공시한 경우

9. 회사의 보통주 거래가 연속하여 15영업일 이상 정지된 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법령 및 한국거래소의 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외한다)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

한국투자이스트브릿지 글로벌그린에너지 제1호 사모투자 합자회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
378,170,485,000
-

한국증권금융 주식회사(한국밸류SO일반사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
82,052,382,500
-

한국투자2022사모투자 합자회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
38,800,025,000
-

한투에스지제이호 유한회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
15,000,012,500
-

한투한화디지털헬스케어 제1호사모투자 합자회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
9,999,990,000
-

Korea Investment Global Green Energy LP
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
30,436,560,000
-

스텔라이브이배터리1호 주식회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
35,549,992,500
-

이스트브릿지아시아 사모투자합자회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
9,999,990,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자이스트브릿지 글로벌그린에너지
제1호 사모투자 합자회사
34
-
-
한국투자프라이빗에쿼티㈜
0.58
한국투자캐피탈㈜
25.71

-
-
이스트브릿지파트너스㈜
0.06
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
764,500
매출액
279

부채총계
1,944
당기순손익
-7,408

자본총계
762,555
외부감사인
지우회계법인

자본금
778,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자2022사모투자 합자회사
18
-
-
한국투자프라이빗에쿼티㈜
12.89
한국산업은행
19.97

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
279,120
매출액
1,353

부채총계
1,410
당기순손익
-5,793

자본총계
277,710
외부감사인
현대회계법인

자본금
288,217
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한투에스지제이호 유한회사
1
김세일
-
-
-
한투에스지기업재무안정
사모투자합자회사
100

이승호
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
121,520
매출액
2,742

부채총계
0
당기순손익
-37,311

자본총계
121,520
외부감사인
한울회계법인

자본금
155,598
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한투한화디지털헬스케어
제1호사모투자 합자회사
8
-
-
한국투자프라이빗에쿼티㈜
9.71
건강보험기금
29.1

-
-
한화자산운용
4.85
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
79,900
매출액
13

부채총계
331
당기순손익
-14,929

자본총계
79,568
외부감사인
한울회계법인

자본금
89,165
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Korea Investment
Global Green Energy LP
1
-
-
Korea Investment Glogal Green Energy GP
-
Starkist
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
43,407,050
매출액
173

부채총계
209,847
당기순손익
-6,322,013

자본총계
43,197,204
외부감사인
-

자본금
50,000,000
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스텔라이브이배터리1호
주식회사
1
태효섭
-
스텔라이브이배터리1호사모투자 합자회사
100
스텔라이브이배터리1호사모투자 합자회사
100

-
-
-
-
-
-

주) 스텔라이브이배터리사모투자 합자회사의 업무집행사원은 스텔라인베스트먼트 유한회사

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
71,100
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
71,100
외부감사인
-

자본금
71,100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이스트브릿지아시아
사모투자합자회사
10
-
-
이스트브릿지파트너스 주식회사
2.13
EASTBRIDGE ASIA III INVESTMENT
CO. PTE. LTD.
29.79

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
189,025
매출액
495

부채총계
901
당기순손익
-3,086

자본총계
188,124
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
201,042
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권
발행회사*
증권 발행회사의
사업내용
(양수영업 주요내용)
취득가격
산정근거**

타법인 증권 취득자금
한국투자이스트브릿지 글로벌그린에너지 제1호 사모투자 합자회사, 한국증권금융 주식회사(한국밸류SO일반사모투자신탁1호의 신탁업자), 한국투자2022사모투자 합자회사, 한투에스지제이호 유한회사, 한투한화디지털헬스케어제1호사모투자 합자회사, Korea Investment Global Green Energy LP, 스텔라이브이배터리1호 주식회사, 이스트브릿지아시아 사모투자합자회사, SNB Capital EV Batteries Fund L.P.
에스케이온(주)
배터리사업 및 석유사업
거래상대방과의 합의로 매매여부 및 매매가격을 결정하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
600,009,437,500
123,642
(B)
4,852,796
2026년 10월 31일 ~ 2027년 10월 25일
-

합계
600,009,437,500
-
4,852,796
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
169,052,788

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.87