페니트리움바이오 — [첨부추가]주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20251020)
제출인: 페니트리움바이오

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
현대ADM

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 10월 20일

회 사 명 :
현대에이디엠바이오 주식회사

대 표 이 사 :
조원동, 진근우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡동로 166, 6층 603호(마곡동)

(전 화) 02-730-1457

(홈페이지)http://www.hdadmbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이준석

(전 화) 02-730-1457

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024.06.27

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2027.06.27

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
4,654,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
12,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
38.78

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025.10.20

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
4,959,408,139

적용이자율(%)
105.5072

8. 행사대가 지급(예정)일
2025.10.27

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
1,484

전환에 따라발행할 주식
종류
현대에이디엠바이오 주식회사 기명식 보통주식

주식수
3,136,114

주식총수 대비비율(%)
5.94

전환청구기간
시작일
2025.06.27

종료일
2027.05.27

10. 행사자 지정대가
금액(원)
-

산정근거
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행회사의 매도청구권(Call Option)]

제2조 매매예약① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채의 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.② 발행회사는 매매완결일에 제3조 제2항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.③ 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.제3조 매도청구권① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.②

발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률(YTC) 6.0%를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다 .

구분

매도청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기
종기

1차
2025-06-05
2025-06-20
2025-06-27
104.0909

2차
2025-07-07
2025-07-21
2025-07-27
104.4368

3차
2025-08-05
2025-08-20
2025-08-27
104.7945

4차
2025-09-08
2025-09-22
2025-09-27
105.1522

5차
2025-09-29
2025-10-20
2025-10-27
105.5072

③

발행회사는 매도청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 매도청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 2.0%에 해당하는 가액인 총 일억이천만원(\120,000,000, 부가가치세 없음)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 매도청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 매도청구권 취득대가를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 전항의 제1차 매도청구권 행사기간의 종기까지 제4차 매도청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 매도청구권은 유효하다. 또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해 1차매매완결일 이전에 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일까지 매도청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다). 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다
.
④

인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 매도청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.⑤

발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

현대바이오사이언스(주)
-
경영권 안정을 위한 지분 확보
-
1,701,000,000
-

김정우
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
102,000,000
-

김상우
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
101,000,000
-

(주)플러스비즈링크
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
800,000,000
-

(주)하이엘
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
639,000,000
-

김윤구
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
461,000,000
-

최경희
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(주)제이마노
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
750,000,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

현대바이오사이언스(주)
최대주주
6,623,641
30.33
1,146,226
2.25
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 하이엘
-
승철환
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 플러스비즈링크
-
조인숙
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이마노
-
이찬일
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

현대바이오사이언스(주)
62,209
오상기
0.19
-
-
(주)씨앤팜
12.16

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
67,704
매출액
15,050

부채총계
28,266
당기순손익
-6,930

자본총계
39,438
외부감사인
삼정회계법인

자본금
19,911
감사의견
적정