광동제약 — [정정명령부과]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251020)
제출인: 광동제약

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
광동제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 10 월 20 일

회 사 명 :
광동제약주식회사

대 표 이 사 :
최성원

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7다길 52

(전 화) 02-6006-7777

(홈페이지)http://www.ekdp.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무기획실장
(성 명)설 상 현

(전 화)02-6006-7777

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
3,793,626

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
6,590

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
25,000,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 10월 28일

종료일
2025년 10월 28일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로하는 사모교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
3,793,626

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
9,405,283
비율(%)
17.94

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 10월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 10월 20일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이며, '1. 처분예정주식(주)'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]

1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 당사는 금융기관으로부터의 차입, 보유 금융상품 처분 등을 통하여 자금을 조달하여 왔으나, 매 사업연도 차입금의 증가 등 기존 자금조달 방식에 대한 부담이 가중됨에 따라 자금조달 방식의 다각화를 모색하였으며, 자사 주식을 활용한 자금조달 방식을 검토하여 최종적으로 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아닌 타 자금조달 방식 대비 발행비용과 금융비용 절감 효과가 큰 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.※ 당사 차입금 현황 (별도재무제표 기준)

(단위 : 천원)

구분
2022
2023
2024
2025년 상반기

차입금 (단기+장기)
113,000,000
182,000,000
253,000,000
252,600,000

이자비용
3,660,754
6,809,185
8,850,999
4,992,757

2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용 당사는 전략적으로 지분 인수를 진행하였던 계열사 프리시젼바이오의 기발행 CB(총 사채원금 150억)의 조기상환청구기간 도래 및 광동헬스바이오의 운영자금 부족과 시설투자 계획에 따라 추가적인 자금지원이 필요하였습니다. 이를 위해 기존 당사 사업을 영위하기 위한 자금 조달 외 추가적인 자금 조달이 필요한 상황입니다.

프리시젼바이오(주)의 주가 수준이 기발행 CB의 전환가액에 미달하는 상황에서, 기발행 CB의 첫 조기상환지급일이 2025년 11월에 도래하며, 이후 매 3개월 단위로 다음 지급일이 도래합니다. 또한, 광동헬스바이오(주)의 시설투자는 2025년말부터 예정되어 있습니다. 당사는 계열사의 자금 소요 시기에 맞춰 조달하기 위해 본 교환사채의 발행시기를 결정하였습니다.

3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 3,793,626주로 발행주식총수의 약 7.2%에 해당하나, 자기주식이 교환되어 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.8%로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다. 또한, 교환사채 발행을 통해 금리 0.0%의 자금을 조달 하여 금융비용 절감을 통해 순이익 감소 요인을 제거하고, 당사와 사업 시너지효과를 발휘할 수 있는 계열사의 성장을 지원하여, 장기적으로 주주이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함) 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 별도로 존재하지 않습니다.

6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등 당사 교환사채 발행 주선기관은 대신증권(주) 입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
13,076,524
63,715
3,734,956
-
9,405,283
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
13,076,524
63,715
3,734,956
-
9,405,283
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
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-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
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-
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-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
13,076,524
63,715
3,734,956
-
9,405,283
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 공시서류 제출일 현재 (2025년 10월 20일) 자기주식 보유 수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 대신증권(주)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 없습니다.

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
주식수

대신증권(주)
보통주 3,793,626주

4. 가격 산정근거

교환사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상하여 산정하였습니다. 가. 교환대상 주식 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2025년 11월 28일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 9월 28일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 3,793,626주로 발행주식총수의 약 7.2%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.