비투엔 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20251020)
제출인: 비투엔

비투엔/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2025.10.20)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-10-20

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계 약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-08-18

3. 정정사유
양수인 변경 및 잔금 일정 연기에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
- 양수인
(주)리본머트리얼홀딩스외 3인
스트레지 1호 조합외 6인

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 엑스트윈스1호조 및 최대주주의 특수관계인이 보유 중인 (주)비투엔의 기명식 보통주식을 (주)리본머트리얼홀딩스외 3인에게 양도하는 '주식 및 경영권 양수도 계약'을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 7월 17일

2. 총 양수도 대금 : 19,909,158,180원

3. 총 양수도 주식수 : 13,844,719주

4. 계약당사자 및 거래내역
1) 양도인
- 엑스트윈스1호조합 : 9,708,748주(13,106,809,800원)
- (주)엔에스이엔엠 : 1,231,846주
(2,192,685,880원)
- (주)비비안 : 1,584,125주
(2,819,742,500원)
- 제이준코스메틱(주) : 1,320,000주(1,789,920,000원)
2) 양수인
- (주)리본머트리얼홀딩스 : 6,525,553주(10,028,284,080원)
- 제이에스 1호조합 : 2,540,000주
(3,429,000,000원)
- 트리니티 1호조합 : 2,389,583주
(3,225,937,050원)
- 리본이에스지 1호조합 : 2,389,583주(3,225,937,050원)

5. 매매대금 지금일정
1) 계약금 : 1,780,000,000원
- (주)리본머트리얼홀딩스 : 802,000,000원
- 제이에스 1호조합 : 326,000,000원
- 트리니티 1호조합 : 326,000,000원
- 리본이에스지 1호조합 : 326,000,000원
- 계약금 지급일 : 2025년 7월 17일
2) 잔금 : 18,129,158,180원
- (주)리본머트리얼홀딩스 : 9,226,284,080원
- 제이에스 1호조합 : 3,103,000,000원
- 트리니티 1호조합 : 2,899,937,050원
- 리본이에스지 1호조합 : 2,899,937,050원
- 잔금지급일 : 2025년 10월 20일

6. 거래종결일
- 본 양수도 관련 거래종결일은 상기 잔금지급인 2025년 10월 20일로 한다.

7. 기타사항 : 2025년 10월 22일 임시주주총회에서 매수인들이 추천한 등기임원을 선임할 예정입니다.
당사의 최대주주인 엑스트윈스1호조합 및 최대주주의 특수관계인이 보유 중인 (주)비투엔의 기명식 보통주식을 스트레지 1호 조합외 6인에게 양도하는 '주식 및 경영권 양수도 계약'을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 7월 17일(변경계약일 : 2025년 10월 20일)

2. 총 양수도 대금 : 19,909,158,180원

3. 총 양수도 주식수 : 13,844,719주

4. 계약당사자 및 거래내역
1) 양도인
- 엑스트윈스1호조합 : 9,708,748주(13,106,809,800원)
- (주)엔에스이엔엠 : 1,231,846주
(2,192,685,880원)
- (주)비비안 : 1,584,125주
(2,819,742,500원)
- 제이준코스메틱(주) : 1,320,000주(1,789,920,000원)
2) 양수인
- 스트레지 1호 조합 : 2,389,582주(3,225,935,700원)
- 더시크릿 투자조합 1호 : 1,231,846주(2,192,685,880원)
- 비에이치 1호조합 : 1,584,125주(2,819,742,500원)
- 모멤템1호 조합 : 1,320,000주(1,789,920,000원)
- 제이에스 1호조합 : 2,540,000주
(3,429,000,000원)
- 트리니티 1호조합 : 2,389,583주
(3,225,937,050원)
- 리본이에스지 1호조합 : 2,389,583주(3,225,937,050원)

5. 매매대금 지금일정
1) 계약금 : 1,780,000,000원
- 스트레지 1호 조합 : 322,000,000원
- 더시크릿 투자조합 1호 : 200,000,000원
- 비에이치 1호조합 : 200,000,000원
- 모멤템1호 조합 : 80,000,000원
- 제이에스 1호조합 : 326,000,000원
- 트리니티 1호조합 : 326,000,000원
- 리본이에스지 1호조합 : 326,000,000원
- 계약금 지급일 : 2025년 7월 17일
2) 잔금 : 18,129,158,180원
- 스트레지 1호 조합 : 2,903,935,700원
- 더시크릿 투자조합1호 : 1,992,685,880원
- 비에이치 1호조합 : 2,619,742,500원
- 모멤템1호 조합 : 1,709,920,000원
- 제이에스 1호조합 : 3,103,000,000원
- 트리니티 1호조합 : 2,899,937,050원
- 리본이에스지 1호조합 : 2,899,937,050원
- 잔금지급일 : 2025년 11월 26일

6. 유상증자에 관한사항
- 증자방식 : 제3자배정 유상증자
- 배정대상자 : 스트레지 1호 조합
- 배정주식수 : 5,392,912주
- 납입총액 : 6,999,999,776원
- 납입예정일 : 2025년 11월 26일
- 기타사항 : 본 계약 완료(잔금지금)와 유상증자 납입을 통해 최대주주가 스트레지 1호 조합으로 변경될 예정입니다.

7. 거래종결일
- 본 양수도 관련 거래종결일은 상기 잔금지급일 및 6.항 납입예정일인 2025년 11월 26일로 한다.

8. 기타사항 : 2025년 11월 27일 임시주주총회에서 매수인들이 추천한 등기임원을 선임할 예정입니다.

3. 변경예정 최대주주
- 변경 예정일자
- 예정 소유주식수(주)
- 예정 소유비율(%)
주식회사 리본머트리얼홀딩스
2025-10-20
6,525,533
12.84
스트레지 1호 조합
2025-11-26
7,782,494
11.98

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2.계약 내역 중 1주당 가액(원)은 양수도 대금(원)을 양수도 주식수(주)로 나눈 수치입니디

- 잔금지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 계획입니다.

- 상기 양수도 대금 및 지급 일정 등 매매조건은 계약 당사들간 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.
- 상기 2.계약 내역 중 1주당 가액(원)은 양수도 대금(원)을 양수도 주식수(주)로 나눈 수치입니디

- 잔금지급 및 주식 이전완료와 동시에 유증자 납입이 완료시 최대주주 변경 관련 공시를 진행할 계획입니다.

- 상기 양수도 대금 및 지급 일정 등 매매조건은 계약 당사들간 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

[세부변경내역]
- 변경예정 최대주주명
- 변경후 주식수(주)
- 변경후 지분율(%)
(주)리본머트리얼홀딩스
6,525,533
12.84
스트레지 1호 조합
7,782,494
11.98

- [변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항] 변경 사항은 하기 [변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]을 참고바랍니다.

- 하기 [세부변경내역] 중 변경 후 주식수 및 지분율(%)은 향 후 유상증자 납입을 반영한 작성한 수치입니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
엑스트윈스1호조합외 3인
회사와의 관계
최대주주 및 최대주주의 특수관계인

-양수인
스트레지 1호 조합외 6인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
13,844,719

1주당 가액(원)
1,438

양수도 대금(원)
19,909,158,180

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 엑스트윈스1호조 및 최대주주의 특수관계인이 보유 중인 (주)비투엔의 기명식 보통주식을 스트레지 1호 조합외 6인에게 양도하는 '주식 및 경영권 양수도 계약'을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 7월 17일(변경계약일 : 2025년 10월 20일)

2. 총 양수도 대금 : 19,909,158,180원

3. 총 양수도 주식수 : 13,844,719주

4. 계약당사자 및 거래내역
1) 양도인
- 엑스트윈스1호조합 : 9,708,748주(13,106,809,800원)
- (주)엔에스이엔엠 : 1,231,846주
(2,192,685,880원)
- (주)비비안 : 1,584,125주
(2,819,742,500원)
- 제이준코스메틱(주) : 1,320,000주(1,789,920,000원)
2) 양수인
- 스트레지 1호 조합 : 2,389,582주(3,224,935,700원)
- 더시크릿 투자조합1호 : 1,231,846주(2,192,685,880원)
- 비에이치 1호조합 : 1,584,125주(2,819,742,500원)
- 모멤템1호 조합 : 1,320,000주(1,789,920,000원)
- 제이에스 1호조합 : 2,540,000주
(3,429,000,000원)
- 트리니티 1호조합 : 2,389,583주
(3,225,937,050원)
- 리본이에스지 1호조합 : 2,389,583주(3,225,937,050원)

5. 매매대금 지금일정
1) 계약금 : 1,780,000,000원
- 스트레지 1호 조합 : 322,000,000원
- 더시크릿 투자조합1호 : 200,000,000원
- 비에이치 1호조합 : 200,000,000원
- 모멤템1호 조합 : 80,000,000원
- 제이에스 1호조합 : 326,000,000원
- 트리니티 1호조합 : 326,000,000원
- 리본이에스지 1호조합 : 326,000,000원
- 계약금 지급일 : 2025년 7월 17일
2) 잔금 : 18,129,158,180원
- 스트레지 1호 조합 : 2,903,935,700원
- 더시크릿 투자조합1호 : 1,992,685,880원
- 비에이치 1호조합 : 2,619,742,500원
- 모멤템1호 조합 : 1,709,920,000원
- 제이에스 1호조합 : 3,103,000,000원
- 트리니티 1호조합 : 2,899,937,050원
- 리본이에스지 1호조합 : 2,899,937,050원
- 잔금지급일 : 2025년 11월 26일

6. 유상증자에 관한사항
- 증자방식 : 제3자배정 유상증자
- 배정대상자 : 스트레지 1호 조합
- 배정주식수 : 5,392,912주
- 납입총액 : 6,999,999,776원
- 납입예정일 : 2025년 11월 26일
- 기타사항 : 본 계약 완료(잔금지금)와 유상증자 납입을 통해 최대주주가 스트레지 1호 조합으로 변경될 예정입니다.

7. 거래종결일
- 본 양수도 관련 거래종결일은 상기 잔금지급일 및 6.항 납입예정일인 2025년 11월 26일로 한다.

8. 기타사항 : 2025년 11월 27일 임시주주총회에서 매수인들이 추천한 등기임원을 선임할 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
스트레지 1호 조합

-변경 예정일자
2025-11-26

-예정 소유주식수(주)
7,782,494

-예정 소유비율(%)
11.98

4. 계약일자
2025-07-17

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2.계약 내역 중 1주당 가액(원)은 양수도 대금(원)을 양수도 주식수(주)로 나눈 수치입니디

- 잔금지급 및 주식 이전완료와 동시에 유증자 납입이 완료시 최대주주 변경 관련 공시를 진행할 계획입니다.

- 상기 양수도 대금 및 지급 일정 등 매매조건은 계약 당사들간 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

엑스트윈스1호조합
변경전 최대주주
9,708,748
19.11
-
-
-

(주)엔에스이엔엠
변경전 최대주주의 특수관계인
1,231,846
2.42
-
-
-

(주)비비안
변경전 최대주주의 특수관계인
1,584,125
3.12
-
-
-

(주)제이준코스메틱
변경전 최대주주의 특수관계인
2,820,000
5.55
-
-
-

스트레지 1호 조합
변경예정 최대주주
-
-
7,782,494
11.98
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
스트레지 1호 조합

2. 설립연월
2015-10-29

3. 조합의 최다출자자
김용휘

- 조합에 대한 출자지분율(%)
70

4. 대표조합원
김용휘

5. 업무집행조합원
-

6. 조합재산 총액(원)
100,000,000

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
100

부채총계
-

자본총계
100

자본금
100

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

해당사항 없음.