LB세미콘 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251020)
제출인: LB세미콘

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
엘비세미콘(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 10 월 20 일

회 사 명 :
엘비세미콘 주식회사

대 표 이 사 :
김 남 석

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 청북읍 청북산단로 138

(전 화) 031-680-1600

(홈페이지)http://www.lbsemicon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 김 정 규

(전 화) 031-680-1600

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
40,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일(기간)
2055.10.30
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 제10항의 표면이자율을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/4을 후급하되(원 단위 미만은 절사함), 매년 1월 30일, 4월 30일, 7월 30일 및 10월 30일을 이자지급기일로 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(1) 발행회사는 그 재량에 따른 선택에 따라 어느 이자지급기일의 이자의 전부 또는 일부의 지급을 차회 이자지급기일까지 정지할 수 있고, 이자 지급을 정지할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. (본 조 제10항 (2)호에 따른 조정된 이자 및 본 항 (2)호에 따른 추가이자 모두 포함) 다만, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의, 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환(단, 발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한 한다) 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다. 의문을 피하기 위하여 명확히 하면, 본 사채 발행일 현재 이미 발행회사가 발행한 전환사채의 상환은 본 호에서의 이자지급 정지사유에 해당하지 않는다.

유예이자 누적 여부
(2) 본 항 (1)호에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 함)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간동안 제10항에 따른 표면이자율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급정지 후 발생한 추가이자와 정지이자는 발행회사가 한국예탁결제원을 통해서가 아닌 사채권자에게 직접 지급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(1) 본 사채의 이율 : 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면이자율은 연 2.0%로 한다. 단, 전환권을 행사하지 아니한 본 사채의 만기보장수익율(YTM)은 연 복리 5.0%(3개월 단위 복리)로 한다.

(2) 이자율의 조정 : 본 항 제(1)호에도 불구하고, 본 사채의 전자등록총액에 대한 표면이자율 및 만기보장수익율은, 본 사채 발행일로부터 4년이 되는 날의 다음날(2029년 10월 31일을 의미하며, 이하 “최초 조정일”이라 함) 및 그로부터 매 1년이 되는 날마다, 직전 연도 표면이자율에 연 3.0%의 이자율을, 직전 연도 만기보장수익율에 연 복리 3.0%의 이자율을 각 가산하여 재산정한다. 명확히 하면, 본 호에서 조정된 만기보장수익률은 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 하며, 조정된 만기보장수익률은 발행일부터 만기일까지 적용된다. 발행회사는 각 이자율이 변경되는 날 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. 단, 조정된 표면이자율과 만기보장수익률은 연 20%을 초과할 수 없다.

(3) 본 사채의 만기가 연장된 경우, 원래의 만기일(2055년 10월 30일을 의미함) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, “발행일”은 최초 발행일인 2025년 10월 30일을 의미하고, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2055년 10월 30일에 전자등록금액의 306.4128%에 해당하는 금액(발행일 기준 최초 표면이자율, 최초 만기보장수익률, 최초 만기일을 기준으로 산정하였으며, 제10항 제(2)호에 따라 만기보장수익률 변경 시 이를 즉시 한국예탁결제원에 통지함)과 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)를 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[사채권자의 중도상환권]
- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
[발행회사의 조기상환권]
- 발행회사는 발행일로부터 4년이 되는 날(2029년 10월 30일) 및 이후 매 3개월이 되는 날마다 본 사채 원금의 일부 또는 전부( 전환된 사채 및 기 조기상환된 금액 제외)를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 10영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 중도상환권]- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
[발행회사의 조기상환권]- 발행회사는 발행일로부터 4년이 되는 날(2029년 10월 30일) 및 이후 매 3개월이 되는 날마다 본 사채 원금의 일부 또는 전부( 전환된 사채 및 기 조기상환된 금액 제외)를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

[매도청구권에 관한 사항]
- 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 함)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 10월 30일)부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2029년 10월 30일)까지의 기간 동안 2026년 10월 30일 및 이로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 함)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대하여, 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여야 한다.이 외 조기상환 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다..

10. 청약일
2025년 10월 20일

11. 납입일
2025년 10월 30일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[연체이자]

발행회사가 표시이자 및 사채원리금의 지급기일(만기의 도래, 제27항 제(1)호에서 정한 기한의 이익 상실 사유 발생에 따른 만기 도래 등을 포함하며, 발행회사가 사채원리금을 지급하여야 하는 날을 의미함, 이하 “지급기일”이라 함)에 본 사채의 원금 및/또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연복리 15.0%의 연체이자를 지급한다. 단, 정지이자에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하며(제14항 제(2)호에 따름), 제14항 제(1)호에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우에는 해당 이자에 대하여 연체이자율을 적용한다.
[발행회사의 기한의 이익 상실]

(1) 법원의 청산명령 또는 청산판결, 해산명령, 주주총회의 청산결의, 해산결의 및 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우, 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

(2) 위 제(1)호에 해당하는 경우를 제외하고, 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

(3) 기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 본 사채의 원금과 정상이자, 정지이자 및 추가이자 등 본 계약에 따라 발행회사가 지급의무를 부담하는 일체의 금원을 지급하여야 한다(원단위 미만 절사). 발행회사는 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제 위 상환대금을 전부 지급하는 날까지 제15항에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다

(4) 본 항에 의한 상환청구는 사채권자의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

(5) 발행회사는 본 항 제(1)호의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

[후순위 특약]

1. 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.

2. 발행회사에 대하여 파산절차, 희생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차 가 개시되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다.

3. 본 사채권자는, 제1항 및 제2항에 반하는 범위 내에서는 본 계약의 각 조 항 및 본 사채의 발행조건을 본 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다. 본 사채권자는 제1항 및 제2항에 반하는 범위 내에서는 본 사채의 원리금을 상환받을 수 없으며, 그에 위반하여 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다.

4. 본 사채권자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 제1항 및 제2항에 반하는 범위 내에서는 동 채무와 본 사채 간 상계할 수 없다.

5. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증에 관한 약정은 존재하지 않으며, 발행일 이후 어떠한 형태로도 위와 같은 담보, 채무보증이 제공되지 않는다.

6. 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.

7. 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 항에 따른 후순위 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

- 금번 발행은 2025년 10월 20일 이사회에서 결의한 '제4회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 영구전환사채 발행의 건 '에 의거한 것으로, 총 발행금액은 600억원입니다. 자세한 사항은 2025년 10월 20일 게재된 '주요사항보고서(전환사채권 발행결정)' 공시를 참고해주시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사
-
25,000,000,000

케이비 에스비아이 글로벌첨단전략 사모투자합자회사
-
25,000,000,000

케이비 디지털 플랫폼 펀드
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 전환사채는 반도체 후공정(Buming,Test, Package 등) 사업의 기술 고도화 및 생산능력 확충을 위한 설비투자(CAPEX) 와 운영자금(Working Capital) 확보를 목적으로 발행되었습니다.

당사는 최근 DDI, PMIC, CIS, SoC 등 범용 패키징 공정 외에도 첨단 AI·전기차용 반도체 패키징(WLP, Cu Pillar bump 등) 확대에 대응하기 위해 신규 장비 도입 및 생산라인 효율화 투자를 추진 중이며, 본 영구전환사채를 통해 조달된 자금은 ① 신규 생산설비 투자 400억 원, ② 운영자금 200억 원으로 사용될 예정입니다.

본 건 전환사채의 발행 및 납입은 발행인(엘비세미콘 주식회사)과 인수인 간에 체결된「엘비세미콘 제4회 무기명식 이권부 무보증 후순위사모 영구전환사채 인수계약서」에 따른 절차에 따라 진행되며, 납입금은 인수대금 전액이 전자등록을 통해 납입됩니다.