광동제약 — [정정명령부과]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251020)
제출인: 광동제약

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
광동제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 10 월 20 일

회 사 명 :
광동제약주식회사

대 표 이 사 :
최성원

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7다길 52

(전 화) 02-6006-7777

(홈페이지)http://www.ekdp.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무기획실장
(성 명)설 상 현

(전 화)02-6006-7777

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
5,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 교환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 10월 28일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
6,590

교환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 교환대상 주식의 액면가 미만일 경우에는 교환대상 주식의 액면가를 교환가액으로 한다. 가. 광동제약 주식회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 광동제약 주식회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
광동제약 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,793,626

주식총수 대비비율(%)
7.24

교환청구기간
시작일
2025년 11월 28일

종료일
2030년 09월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 교환대상 회사가 시가를 하회하는 발행가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 28일

11. 납입일
2025년 10월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연복리 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원을 통하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-02-28
2028-03-29
2028-04-28
100.0000%

2차
2028-05-29
2028-06-28
2028-07-28
100.0000%

3차
2028-08-29
2028-09-28
2028-10-28
100.0000%

4차
2028-11-29
2028-12-29
2029-01-28
100.0000%

5차
2029-02-27
2029-03-29
2029-04-28
100.0000%

6차
2029-05-29
2029-06-28
2029-07-28
100.0000%

7차
2029-08-29
2029-09-28
2029-10-28
100.0000%

8차
2029-11-29
2029-12-31
2030-01-28
100.0000%

9차
2030-02-27
2030-03-29
2030-04-28
100.0000%

10차
2030-05-29
2030-06-28
2030-07-28
100.0000%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 우리은행 교대역지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 당사는 금융기관으로부터의 차입, 보유 금융상품 처분 등을 통하여 자금을 조달하여 왔으나, 매 사업연도 차입금의 증가 등 기존 자금조달 방식에 대한 부담이 가중됨에 따라 자금조달 방식의 다각화를 모색하였으며, 자사 주식을 활용한 자금조달 방식을 검토하여 최종적으로 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아닌 타 자금조달 방식 대비 발행비용과 금융비용 절감 효과가 큰 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.※ 당사 차입금 현황 (별도재무제표 기준)

(단위 : 천원)

구분
2022
2023
2024
2025년 상반기

차입금 (단기+장기)
113,000,000
182,000,000
253,000,000
252,600,000

이자비용
3,660,754
6,809,185
8,850,999
4,992,757

2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용 당사는 전략적으로 지분 인수를 진행하였던 계열사 프리시젼바이오의 기발행 CB(총 사채원금 150억)의 조기상환청구기간 도래 및 광동헬스바이오의 운영자금 부족과 시설투자 계획에 따라 추가적인 자금지원이 필요하였습니다. 이를 위해 기존 당사 사업을 영위하기 위한 자금 조달 외 추가적인 자금 조달이 필요한 상황입니다.

프리시젼바이오(주)의 주가 수준이 기발행 CB의 전환가액에 미달하는 상황에서, 기발행 CB의 첫 조기상환지급일이 2025년 11월에 도래하며, 이후 매 3개월 단위로 다음 지급일이 도래합니다. 또한, 광동헬스바이오(주)의 시설투자는 2025년말부터 예정되어 있습니다. 당사는 계열사의 자금 소요 시기에 맞춰 조달하기 위해 본 교환사채의 발행시기를 결정하였습니다.

3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 3,793,626주로 발행주식총수의 약 7.2%에 해당하나, 자기주식이 교환되어 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.8%로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다. 또한, 교환사채 발행을 통해 금리 0.0%의 자금을 조달 하여 금융비용 절감을 통해 순이익 감소 요인을 제거하고, 당사와 사업 시너지효과를 발휘할 수 있는 계열사의 성장을 지원하여, 장기적으로 주주이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다

5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함) 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 별도로 존재하지 않습니다.

6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등 당사 교환사채 발행 주선기관은 대신증권(주) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

대신증권(주)
해당사항 없음
25,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
프리시젼바이오(주)
프리시젼바이오(주)
기타 의료용 기기 제조업
(주1)

타법인 증권 취득자금
광동헬스바이오(주)
광동헬스바이오(주)
기타 식품 제조업
(주2)

(주1) 거래상대방인 프리시젼바이오(주)의 제3자배정 유상증자에 참여(발행가액 2,680원/ 총 납입금액 약 170.0억원)하여 이에 따른 납입자금으로 사용할 예정입니다.(※ 발행가액 산정 방식 : 발행회사의 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항)의 할인율 10% 반영)(주2) 거래상대방인 광동헬스바이오(주)의 제3자배정 유상증자에 참여(발행가액 1,447원 / 총 납입금액 약 30.6억원)하여 이에 따른 납입자금으로 사용할 예정입니다.(※ 발행가액 산정 방식 : 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항))▶ 프리시젼바이오(주) 재무사항

(단위 : 원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
52,039,023,615
매출액
19,134,127,922

부채총계
26,341,377,407
당기순손익
-7,305,106,423

자본총계
25,697,646,208
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
5,807,263,000
감사의견
적정

※ 상기 재무사항은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

▶ 광동헬스바이오(주) 재무사항

(단위 : 원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
52,939,151,421
매출액
65,500,847,033

부채총계
37,011,251,180
당기순손익
-1,960,437,228

자본총계
15,927,900,241
외부감사인
서현회계법인

자본금
5,286,932,500
감사의견
적정

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

기타자금
계열회사 대여금 (주3)
5,000,000,000
-
-
5,000,000,000

(주3) 계열회사인 광동헬스바이오(주)의 시설투자 및 원활한 기업운영을 위해 교환사채권 발행을 통해 조달한 자금 중 50억원을 대여할 예정입니다.