오가닉티코스메틱 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251017)
제출인: 오가닉티코스메틱

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
오가닉티코스메틱

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 10 월 17 일

회 사 명 :
오가닉티코스메틱

대 표 이 사 :
차이정왕(CAI ZHENG WANG)

본 점 소 재 지 :
Unit 1, 9/F, Wo Hing Commercial Building, 11 Wing Wo Street, Central, HONG KONG

(전 화) 86-599-8508611

(홈페이지) http://www.organictea-cosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 린도복(LIN DAOFU)

(전 화) 86-599-8508611

(공시대리인) 02-782-0564

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
해외 기명식 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,157,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
34,848,807,312

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
77,276,200.86
HKD

기준환율등
183.2

발행지역
홍콩

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,157,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2028년 10월 26일

6. 이자지급방법
만기시 일시지급

7. 원금상환방법
만기시 일시지급

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
363

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 (이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에는 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가) 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주

주식수
39,000,000

주식총수 대비비율(%)
40.62

전환청구기간
시작일
2026년 10월 27일

종료일
2027년 10월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 회사가 주식배당, 본 전환사채 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 단, 신주 발행을 수반하지 않는 자본금 증가의 경우 조정하지 않는다.전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A + B ×(C/D)} ÷ (A + B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

위 산식에서, 1) “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, 3) “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 4) “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 매 3개월 경과일(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.5) 상기 제4호와는 별도로, 위 제4호에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정가액)이내로 하고 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
255

최저 조정가액 근거
제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 매 3개월 경과일(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일”전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ’과 ‘최근일 가중산술평균주가’중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
24,480,567,120

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 10월 21일

12. 납입일
2025년 10월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 및 전매제한 조치(발행 후 1년간 사채 권면분할 및 주식전환 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 권면 총액은 77,276,200.86 HKD로, 이사회결의 전일인 2025년 10월 16일 서울외국환중개 고시 환율 183.2원을 적용하였습니다.2) 상기 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제89조 규정에 근거하여 발행주식 총수의 100%인 96,002,224주 입니다. 본 전환사채 발행 결정으로 전환가능 및 발행예정 주식수는 총 39,000,000주로 당사 정관 규정에 부합하며 본 전환사채의 발행후 발행한도는 57,002,224주 입니다. 당사는 2014년 3월 3일 홍콩 회사법 개정으로 액면가액의 개념이 없으므로 발행한도 원화기준 금액의 계산은 96,002,224주에 본 전환사채의 전환가액 363원을 곱한 수치입니다.3) 상기 이자 지급을 연체할 경우 연체일로 부터 연 12%의 연체이자를 부과하며, 횡령, 배임 등 고의적인 계약 위반 사항들이 발생할 경우 연체이자의 계산기간은 전환사채 발행일로 소급 적용하여 지급합니다.4) 본 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 본 전환사채의 투자의 서면동의를 받아야 합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

TAMPINES LIMITED
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
4,719,000,000
-

BOON LAY LIMITED
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
4,719,000,000
-

KOVAN (INTERNAIONAL) LIMITED
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
4,719,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

TAMPINES LIMITED
1
LIM Chin Hoe
100
-
-
LIM Chin Hoe
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금 외
조성경위
전환사채 투자목적

주) 상기 법인은 금년도 신규 설립한 법인으로 최근 재무현황이 없습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

BOON LAY LIMITED
1
WONG Hang Yui
100
-
-
WONG Hang Yui
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금 외
조성경위
전환사채 투자목적

주) 상기 법인은 금년도 신규 설립한 법인으로 최근 재무현황이 없습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KOVAN (INTERNAIONAL) LIMITED
1
AU Hiu Sang Andy
100
-
-
AU Hiu Sang Andy
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금 외
조성경위
전환사채 투자목적

주) 상기 법인은 금년도 신규 설립한 법인으로 최근 재무현황이 없습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'26년 이후
합계

운영자금
마케팅 및 판매촉진 비용
2,831
2,831
2,832
8,494

운영자금
주요 원자재 구매 비용
2,124
2,124
1,415
5,663

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

5회차 해외 기명식 무보증 사모 전환사채
20,736,000,000
418
49,607,655
2025년 11월 13일 ~ 2026년 11월 12일
-

-
-
-
-
-
-

소계
20,736,000,000
-
(A)
49,607,655
-
-

신규 발행 사채권
14,157,000,000
363
(B)
39,000,000
2026년 10월 27일 ~ 2027년 10월 26일
-

합계
34,893,000,000
-
88,607,655
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
96,002,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
92.30

주1) 상기 5회차 사모 전환사채의 최초 전환(행사)가액은 72원이며, 공시제출일 현재 기준 418원으로 조정되었습니다. 이에 최근 전환(행사)가액을 반영하여 전환(행사)가능수식수를 기재하였습니다.주2) 보고서 제출일 현재 기 발행한 5회차 사모 전환사채의 전환청구기간(2025년 11월 13일~2026년 11월 12일)이 미도래하여 상기 발행한도 산정시 차감하지 않았습니다.