무학 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251017)
제출인: 무학

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)무학

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 17일

회 사 명 :
주식회사 무학

대 표 이 사 :
최 낙 준

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 마산회원구 봉암공단2길 6

(전 화) 070-7576-2045

(홈페이지)http://www.muhak.co.kr

http://www.joeunday.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부문장
(성 명) 김 진 익

(전 화) 070-7576-2162

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 10월 28일에 원금의 100.0000%를 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
9,319

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 16일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 16.0%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 무학 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
1,073,076

주식총수 대비비율(%)
3.77

교환청구기간
시작일
2025년 11월 04일

종료일
2030년 09월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. ▶ 조정후교환가액 =조정전교환가액 ×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}/(기발행 주식수+ 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 교환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 교환가액으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 교환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 100%의 범위 내에서, 본 사채의 발행일 이후 36개월이 되는 날(2028년 10월 28일)부터 만기 1개월 전일(2030년 9월 28일)까지의 기간 중 발행회사의 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 최초 교환가액(금 9,319원)의 145%(금 13,513원)를 초과하는 경우 인수회사에게 중도상환청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 중도상환을 청구할 수 있는 권리를 가진다.이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 21일

11. 납입일
2025년 10월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2028-04-28
2028-02-28
2028-03-29
100.0000%

2028-07-28
2028-05-29
2028-06-28
100.0000%

2028-10-28
2028-08-29
2028-09-28
100.0000%

2029-01-28
2028-11-29
2028-12-29
100.0000%

2029-04-28
2029-02-27
2029-03-29
100.0000%

2029-07-28
2029-05-29
2029-06-28
100.0000%

2029-10-28
2029-08-29
2029-09-28
100.0000%

2030-01-28
2029-11-29
2029-12-31
100.0000%

2030-04-28
2030-02-27
2030-03-29
100.0000%

2030-07-28
2030-05-29
2030-06-28
100.0000%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 경남은행 영업부

(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[중도상환 청구권(Call Option)]

본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 100%의 범위 내에서, 본 사채의 발행일 이후 36개월이 되는 날(2028년 10월 28일)부터 만기 1개월 전일(2030년 9월 28일)까지의 기간 중 발행회사의 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 최초 교환가액(금 9,319원)의 145%(금 13,513원)를 초과하는 경우 인수회사에게 중도상환청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 중도상환을 청구할 수 있는 권리를 가진다.(가) 중도상환청구권 행사 방법발행회사는 중도상환청구권 행사조건이 충족된 날의 다음날(이하 ‘기산일’)로부터 5영업일 이내에 인수회사에게 중도상환청구권 행사 대상 본 사채의 수량, 중도상환청구권 행사금액 및 중도상환청구권 행사금액 지급기일을 서면으로 통지하여야 하며(이하 “
1차 통지
”), 1차 통지일로부터 1주일이 경과한 날에 1차 통지와 동일한 내용의 통지(이하 “
2차 통지
”)를 하여야 한다. 중도상환청구권 행사일은 1차 통지일로부터 2주일이 경과한 날로한다. 본 계약에 따라 발행회사가 인수회사에게 중도상환청구권 행사에 대한 1차 통지를 한 즉시, 본 사채인수계약 별지에 따른 인수회사의 교환청구 및 조기상환청구 권리는 소멸하는 것으로 한다.(나) 중도상환청구권 행사금액발행회사의 중도상환청구권 행사금액은 중도상환청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 중도상환청구권 행사금액 지급기일까지 중도상환청구수익률 0.0%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

(다) 중도상환청구권 행사금액의 지급 및 사채의 이전발행회사가 인수회사에게 중도상환청구권을 행사하여 발행회사가 인수회사가 지정하는 방식에 따라 제3항의 중도상환청구권 행사금액을 지급함과 동시에 인수회사는 발행회사에게 중도상환청구한 사채를 인도(계좌대체를 포함)하여야 하며, 발행회사는 인수회사로부터 인도받은 사채를 한국예탁결제원에 청구하여 소각하도록 한다.

(라) 중도상환청구권 보장 의무발행회사의 중도상환청구권 행사를 위하여, 인수회사가 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우, 인수회사는 제3자에게 본 계약상 중도상환청구에 관한 사항을 이행할 의무를 이전하여 발행회사의 중도상환청구권이 보장될 수 있도록 하여야 한다. 인수회사는 본 사채의 양도 후 5영업일 이내 발행회사에 본 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다.

(마) 조기상환청구권(Put Option) 행사 등에 따른 본 계약의 효력 상실본 사채부속계약 제5항에도 불구하고 인수회사가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 사채인수계약 별지 '사채의 조건' Ⅰ 10. (3)의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채인수계약 '사채의 조건' Ⅰ. 22.에 따른 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우(단, 인수회사가 서면으로 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다), 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다. 단, 본 계약에 따른 발행회사의 중도상환청구권과 인수회사의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 발행회사의 중도상환청구권이 우선하는 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈
-
3,000,000,000

엔에이치-에이원 제1호 메자닌 신기술투자조합
-
1,000,000,000

신한투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁3호"를 말한다.

주2) '본건 펀드2'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이원메자닌포커스일반사모증권투자신탁2호"를 말한다.

주3) '본건 펀드3'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

주4) '본건 펀드4'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제120호"를 말한다.

주5) '본건 펀드5'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호"를 말한다.

주6) '본건 펀드6'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호"를 말한다.

주7) '본건 펀드7'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호"를 말한다.

주8) '본건 펀드8'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "리딩코스닥벤처일반사모투자신탁제3호"를 말한다.

주9) '본건 펀드9'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제4호"를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

창원2공장EBI설비교체
2025년 이내
1,000

무학 연수원신축 공사
2025년 ~ 2026년
9,000

* 1.(주)무학 창원2공장 생산라인 노후로 인한 설비 교체를 통한 생산능력 확대 2.(주)무학 창원2공장 태양광발전 사업목적의 설비 설치를 통한 업무 다각화 확대 3.(주)무학 연수원 신축 공사를 통한 내.외부 활동 부분의 홍보 및 복지 확대

- 상기 투자금액 및 투자기간은 추후 변동될 수 있습니다.