신영스팩11호 — 증권신고서(지분증권) (20251017)
제출인: 신영스팩11호

증권신고서(지분증권)
6.1
신영해피투모로우제11호기업인수

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2025년 10월 17일

회 사 명 :
신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :
김 인 한

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동, 신영증권빌딩)

(전 화) 02-2004-9452

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 노 길 웅

(전 화) 02-2004-9452

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 5,800,000주

모집 또는 매출총액 :
11,600,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주) → 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 3) 신영증권(주) → (본점) 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 (지점) 별첨참조

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신영증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜", "신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말하며, "신영증권" 또는 "신영증권㈜"는 신영증권 주식회사를 말합니다."인수회사" 및 "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 신영증권㈜ 본ㆍ지점 현황

【신영증권㈜ 본ㆍ지점망】

본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

고객지원센터
1588-8588

홈페이지
http://www.shinyoung.com

지역
영업점
주소

서울
APEX 영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 신영증권빌딩 3F(여의도 34-8)

APEX 대치
서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치 500)

대전
APEX 대전
대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산 1362)

광주
APEX 광주
광주광역시 서구 상무중앙로 58, 타임스타워 14층(치평동 1236-3)

대구
APEX 대구
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩 2F(범어 41-3)

부산
APEX 서면
부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2F(부전동 486-20)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 서명날인_신영스팩11호

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험
당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질수 있는 가능성이 있습니다.
다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험
기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로 경영진의 과거 경력사항 및스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.
마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험
당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
나. 임원의 자격 요건
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격 제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격 사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성
당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선 시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.
라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험
당사의 공모전 투자자는 (주)케이엘아이파트너스, (주)케이씨에이파트너스, 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
바. 상장폐지 위험
당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다.이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다.
사. 배당금 미지급 관련 위험
당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.
아. 채무증권 발행 불가
당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
자. 투자금액 손실 가능성
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해 투자금액의 일부또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
차. 지분율 및 경영진 변동 가능성
당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험
향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.
타. 상장 이후 주가 하락의 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

기타 투자위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다.투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다.
나. 지분희석 가능성
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,800,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.63% 수준입니다.
다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 (주)국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
라. 공모전 주주의 보호예수
당사의 상장예정주식수 6,010,000주 중 약 96.51%에 해당하는 5,800,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주의 소유주식 210,000주(공모 후 3.49%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,190,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성
증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,190백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,190,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.
바. 합병 시 신주 발행으로 유통물량의 증가 및 합병 상장 후 매도물량 출회로 거래량 및 주가 변동성 위험
당사가 합병대상법인과 합병을 진행시 합병법인은 합병대가로 합병비율에 따라 신주를 발행하게 됩니다. 따라서 합병 신주 상장으로 인해 유통물량 급변으로 거래량 및 주가가 변동될 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장 규정에 따라 보호예수되어 매각이 제한되었던 당사와 합병대상법인 각각의 보호예수물량이 기간 종료 이후 시장 출회 될 경우 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

사. 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 합병신주 배정에 따른 단수주 발생 위험

합병 시 합병법인은 합병대가로 피합병법인에게 신주를 발행하여 교부합니다. 합병기일 기준 피합병법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병법인의 보통주식(액면가 기준) 1주당 합병법인의 보통주(액면가 기준)를 합병비율에 따라 신주로 발행하여 교부됩니다.당사가 스팩소멸합병방식으로 합병하는 경우 기업인수목적회사인 당사의 주주가 소유한주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 단수주대금은 합병계약서에 따라 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.따라서 스팩소멸합병방식으로 합병할 경우 피합병법인인 당사의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병법인의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 당사의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 합병법인의 신주 배정 및 단수주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단수주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

아. 향후 스팩소멸합병방식으로 합병 시 기준가격의 변동 위험
향후 스팩소멸합병방식으로 합병 시 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 당사(피합병법인)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
자. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한
당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권또한 행사가 불가능합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
차. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성
「금융산업의구조개선에관한법률」 제24조제1항제2호 및 제4항에 따라, 신영증권㈜가 증권인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법시행령 제6조제3항제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
카. 증권신고서의 특성에 관한 위험
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
타. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여
증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
파. 수요예측 결과에 따른 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모주식의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 신영증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
너. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험
2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
더. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험
2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었으며 2025년 03월 13일 기존 조항의 일부 개정 및 일부 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 또한 기관투자자들은 주금납입능력을 고유재산 및 위탁재산 등 해당하는 기준에 맞춰 확인해야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
머. 의무보유 확약 우선배정 의무화에 따른 상장주식수 변경 관련 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%(단, 2025년 말까지 최초 증권신고서 제출분은 30%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득)이로 인해, 상장주선인에게 별도의 추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우, 상장예정주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 기존 주주의 공모 전·후 지분율 및 상장 후 시점별 유통가능 주식 물량이 변경될 수 있습니다. 투자자는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,800,000
100
2,000
11,600,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
보통주
5,800,000
11,600,000,000
348,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 14일
2025년 11월 18일
2025년 11월 13일
2025년 11월 18일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
11,600,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.2. 상기 인수대가는 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

※ 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2025.07.25
기명식 보통주
210,000
100
1,000
210,000,000

공모
공모전주주(CB 전환 후)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,800,000
70.73%
2,400,000
29.27%
2,000
1,707
14.65%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가액 ×공모전발행주식수) + (CB전환가액 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

※ 상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권 및 전환사채의 인수자는 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주, %)

주주명
보통주
전환사채
합계
비고

주식수
지분율
인수금액
전환가능주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이엘아이파트너스

100,000
47.62
-
-
-
100,000
4.17
발기인/최대주주

㈜케이씨에이파트너스

100,000
47.62
-
-
-
100,000
4.17
발기인/최대주주

신영증권(주)
10,000
4.76
1,990,000,000
1,990,000
90.87
2,000,000
83.33
발기인/금융투자업자

미래에셋증권(주)
-
-
200,000,000
200,000
9.13
200,000
8.33
발기인

합계
210,000
100.00
2,190,000,000
2,190,000
100.00
2,400,000
100.00
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,800,000
100
2,000
11,600,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
보통주
5,800,000
11,600,000,000
348,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 14일
2025년 11월 18일
2025년 11월 13일
2025년 11월 18일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 합의하여 최종 결정 할 예정이며, 확정공모가액 결정 시 정정신고서를 제출 할 예정입니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 14일로 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시 됨을 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2025년 08월 08일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 9월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

주6)
상기 인수대가는 공모금액과 주식총액인수 및 모집계약서 제8-1조에 따른 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)
본 공모결과 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 8,200,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주 등(2,400,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,707원으로 공모희망가액인 2,000원과 비교할 때 약 293원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 14.63% 수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,800,000
70.73%
2,400,000
29.27%
2,000
1,707
14.63%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모가액 - 가중평균발행가격) / 공모가액

2. 공모방법

금번 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,800,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

구분
주식수
비율
비고

일반공모
5,800,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
-

주)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
1,450,000주~1,740,000주
25.0%~ 30.0%
2,000원
2,900,000,000원~ 3,480,000,000원
-

기관투자자
4,060,000주~ 4,350,000주
70.0%~ 75.0%
8,120,000,000원~ 8,700,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
11,600,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 2,000원 기준입니다.

주2)
『근로복지기본법』 제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 하지 않습니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제5호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주6)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 주8)~주10)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다. "일반기관투자자"란 기관투자자에서 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.

주8)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 30% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주9)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)합니다. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다.

주10)
주8)~주9)에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준에 따라 배정합니다.

주11)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주12)
대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

구분
주식수
비율
비고

일반공모
5,800,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
-

【모집 세부내역】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집총액
비고

일반청약자
1,450,000주~1,740,000주
25.0%~ 30.0%
2,000원
2,900,000,000원~ 3,480,000,000원
-

기관투자자
4,060,000주~ 4,350,000주
70.0%~ 75.0%
8,120,000,000원~ 8,700,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
11,600,000,000원
-

주1)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 모집에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 하지 않습니다.

주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 모집과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.(1) "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조1항4호에 의거 고위험고수익신탁등의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등으로 제한됩니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 민간재간접벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조1항5호에 의거 벤처기업투자신탁의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁으로 제한됩니다.

(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건(이하 "일임계약자 요건"이라 한다. 이하 같다)을 모두 충족하고 투자일임회사가 (3-2) 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항의 본문 및 제4항을 적용하지 않습니다.

【일임계약자 요건】

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

【투자일임회사 수요예측 참여 조건】

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(3-3) 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 (3-1) 또는 (3-2)의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(4) 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(5) 신탁회사는 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

【신탁회사 수요예측 참여 조건】

① 신탁계약자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단, 같은 호 마목에 따른 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.

② 신탁계약자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 신탁계약자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약자가 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원이상일 것⑤ 신탁회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 것1. 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(6) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

【일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 수요예측 참여 조건】

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(7) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 항 또는 (6) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 항 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(8) 상기 (3-1), (6), (7) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.

① 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우

③ 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우

(9) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 상기 (6)부터 (8)의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 항의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

① (6)에 따라 참여하는 경우 : (6) 각 항 중 어느 하나② (7)에 따라 참여하는 경우 : (3-2) 각 항 또는 (6) 각 항 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1) 제1항부터 제4항까지의 모두③ (8) 제1항 또는 제2항에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 (3-1) 제1항부터 제4항까지의 모두④ (8) 제3항에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1) 제1항부터 제4항까지의 모두

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 모두 충족하는 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산, 집합투자재산의 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 수요예측 참여가 불가합니다.

주5)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 의거 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 일반기관투자자에게 배정합니다. 일반기관투자자 잠재 배정물량의 30% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)한 후, 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)합니다. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다. 후배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준에 따라 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주6)
주당모집가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)이 제시한 희망공모가액 2,000원으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주7)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등금번 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.
라. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다.

주1)
취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것

주2)
취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것

주3)

취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

동 규정에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜가 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 상장주선인으로 취득해야 하는 주식의 발행여부는 공모가격 결정을 위한 수요예측 배정 결과에 따라 결정됩니다.

3. 공모가격 결정방법

본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로,
구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 'IV.인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참조하시기 바랍니다.

가. 공모가격 결정 절차금번 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2025년 11월 10일(월)
인터넷 공고

수요예측 일시
2025년 11월 10일(월) ~ 2025년 11월 11일(화)
2일간주2)

문의처
신영증권㈜(☎ 02-2004-9452, 9230, 9071)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 10일(월) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2025년 11월 11일(화) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조1항4호에 의거 고위험고수익신탁등의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등으로 제한됩니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 민간재간접벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조1항5호에 의거 벤처기업투자신탁의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁으로 제한됩니다.(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건(이하 "일임계약자 요건"이라 한다. 이하 같다)을 모두 충족하고 투자일임회사가 (3-2) 각 항의어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항의 본문 및 제4항을 적용하지 않습니다.

【일임계약자 요건】

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

【투자일임회사 수요예측 참여 조건】

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(3-3) 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 (3-1) 또는 (3-2)의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(4) 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(5) 신탁회사는 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

【신탁회사 수요예측 참여 조건】

① 신탁계약자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단, 같은 호 마목에 따른 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.

② 신탁계약자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 신탁계약자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약자가 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원이상일 것⑤ 신탁회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 것1. 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(6) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

【일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 수요예측 참여 조건】

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(7) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 항 또는 (6) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 항 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(8) 상기 (3-1), (6), (7) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.

① 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우

③ 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우

(9) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 상기 (6)부터 (8)의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 항의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

① (6)에 따라 참여하는 경우 : (6) 각 항 중 어느 하나② (7)에 따라 참여하는 경우 : (3-2) 각 항 또는 (6) 각 항 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1) 제1항부터 제4항까지의 모두③ (8) 제1항 또는 제2항에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 (3-1) 제1항부터 제4항까지의 모두④ (8) 제3항에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1) 제1항부터 제4항까지의 모두

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 모두 충족하는 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산, 집합투자재산의 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만, 제4항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제4항의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑤ 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 동 규정 제17조의2제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항제2호에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【불성실 수요예측 참여자 지정】

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 신영증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제11항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 신영증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 「증권 인수업무 등에 관한 규정」<별표 1> "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따른 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 한하여 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 신영증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://shinyoung.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.
[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상
위반금액
수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입
미청약ㆍ미납입 주식수× 공모가격
1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하
6개월

의무보유확약위반
의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1)
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하
6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력초과
배정받은 주식수× 공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하
6개월

수요예측등정보 허위작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
신청한 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 × 환매비율 주2)

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)

의무보유 확약위반 주식수 :

의무보유 확약위반이 발생한 수요예측등 참여계좌의 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중1) 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.2) 상장일에 제17조의2제1항제2호의 위반행위를 하는 경우 100분의 50(1개월 미만이면 1개월)을 가중할 수 있음

주4)
감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 하거나 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 한해 제재금 또는 금전을 부과할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 80% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여제한 기간을 감면하거나 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 한해 제재금 또는 금전을 부과할 수 있습니다.* 확약준수율 : 의무보유 확약위반이 발생한 수요예측등 참여계좌의 의무보유확약 주식에 대해 [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)
제재 규모 산정 방법1) 수요예측등 참여제한 기간(경제적 이익이 없는 경우)① 가중과 감면이 모두 없는 경우 : '1) 수요예측등 참여제한 기간'의 수요예측등 참여제한기간② 가중만 있는 경우 : '1) 수요예측등 참여제한 기간' 의 수요예측등 참여제한 기간을 주3) 가중, 주6) 기타사항에 따라 가중③ 감면만 있는 경우 : '1) 수요예측등 참여제한 기간'의 수요예측등 참여제한기간을 주4) 감면, 주6) 기타사항에 따라 감면하되, 의무보유 확약준수율에 따라 감면하는 기간은 감면전 참여제한 기간에 확약준수율을 곱한 만큼으로 함④ 가중과 감면이 모두 있는 경우 : '1) 수요예측등 참여제한 기간'의 수요예측등 참여제한기간을 ②, ③에 따라 가중·감면2) 수요예측등 참여제한 기간(경제적 이익이 있는 경우)① 가중과 감면이 모두 없는 경우 : 1) ①의 수요예측등 참여제한 기간② 가중만 있는 경우 : 1) ②의 수요예측등 참여제한 기간③ 감면만 있는 경우 : 1) ①의 수요예측등 참여제한 기간을 1) ③의 방식으로 감면하되, 경제적 이익을 500만원으로 나눈 몫 만큼을 감면에서 제외④ 가중과 감면이 모두 있는 경우 : 1) ①의 수요예측등 참여제한 기간을 1) ④의 방식으로 가중·감면하되, 경제적 이익을 500만원으로 나눈 몫 만큼을 감면에서 제외3) 제재금 또는 금전[1) 또는 2)에 따른 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 부과]- Max [1), 2)의 수요예측등 참여제한 기간(개월수) x 500만원, 경제적 이익(*)]* 100만원 미만의 경제적 이익은 절사- 해당사유발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.

주6)
기타사항1)가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.2) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.3) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주7)
불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등정보 허위작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

구분
확인방법

국내 및해외 기관투자자(표준방법)
대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

구분
내용

확인대상

수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.③ 단, 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 상기 제2항에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 합니다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

확인방법
기관투자자는 수요예측 참여 화면에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 대표주관회사에 제출하고, 대표주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금 납입 능력을 확인합니다.

【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.

가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.

나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
4,060,000주 ~ 4,350,000주
70.0% ~ 75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 5,800,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,450,000주 ~ 1,740,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 또는4,350,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 제시가 가능합니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고 한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 신영증권㈜의 e-planup(HTS)를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신영증권㈜의 e-planup(HTS) 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 Fax, e-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.[ 신영증권㈜ 인터넷 접수방법 ]① e-planup(HTS) 접속 : e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ 증시일정 ⇒ [[3213] 공모주 수요예측 로그인] ⇒ [수요예측]

e-planup(HTS) 프로그램 다운로드www.shinyoung.com → 온라인채널안내 →이플랜업e-planup 다운로드

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 신영증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

■ 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 고유재산과 위탁재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.■ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 신영증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.■ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.■ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 위탁재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 참여하시되, 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여합니다. 이 경우 각 펀드의 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료되어야 하며, 해당 펀드의 종목별편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.■ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.■ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정 시 집합투자재산, 벤처기업투자신탁, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산에 대해서 각각 1건으로 통합배정합니다. 각 펀드별 물량배정은 수요예측 참여자인 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.■ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.■ 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항 각 호의 요건을 모두 충족하고 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 고유재산으로 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "고유재산 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.■ 본 수요예측에 신탁재산으로 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호의 요건을 모두 충족하고 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 참여한 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제8항 각 호의 어느 하나에 해당함을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "사모집합투자회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 고유재산, 집합투자재산 또는 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함)으로 참여한 겸영회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족함을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "사모집합투자회사(또는 투자일임회사) 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제10항제3호에 따라 본 수요예측에 참여하는 경우 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 일임계약자 요건을 모두 충족됨을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" 및 "사모집합투자회사(또는 투자일임회사) 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간(한국시간 기준): 2025년 11월 10일(월) ~ 11월 11일(화), 매일 09:00 ~ 17:00- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 투자일임회사 또는 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 및 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑤ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 「증권 인수업무 등에 관한 규정」<별표 1> "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따른 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 한하여 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수
있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 의무보유확약기간은 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 결제일 기준이 아니며, 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하오니, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑩ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.
(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 신영증권 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.
(10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정합니다.벤처기업투자신탁의 경우 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다.

기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 이외의 일반기관투자자의 경우 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정합니다.)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정합니다. 다만, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 잠재 배정물량의 30% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정합니다.(이하 "선배정"이라 합니다.)선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정합니다.(이하 "후배정"이라 합니다.) 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다. 후배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사인 '신영증권㈜'의 내부기준에 따라 배정합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 수요예측에 참여한 기관투자자가 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제5조, 제5조의2, 제5조의3, 제9조, 제9조의2 등에 따른 서류 제출을 하지 않거나 허위로 작성ㆍ제출할 경우 해당 기관투자자에 대하여 공모주식을 배정하지 않을 수 있습니다.
(11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신영증권㈜의「e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ [증시일정] ⇒ [[3213]공모주 수요예측 로그인] ⇒ [배정확인]」에서 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여 자체를 무효로 합니다.4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 5,800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
11,600,000,000원

확정가액
-

청약기일주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 11월 14일

일반청약자
개시일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 11월 14일

청 약 단 위
주3)

청약증거금주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
-

일반청약자
100%

납 입 기 일
2025년 11월 18일

주1) 청약기일① 기관투자자 청약일: 2025년 11월 13일 ~ 11월 14일② 일반청약자 청약일: 2025년 11월 13일 ~ 11월 14일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주3) 청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2025년 11월 18일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2025년 11월 18일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 11월 18일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처① 기관투자자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점

주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2025년 11월 10일(월)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2025년 11월 12일(수)
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2025년 11월 13일(목)
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2025년 11월 18일(화)
인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 10일(월) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2025년 11월 12일(수) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.

주3)
청약공고는 2025년 11월 13일(목) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(http://www.shinyoung.com)에 게시합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 2025년 11월 18일(화) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2025년 11월 18일(화) 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 17일(월) 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

주6)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항
『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다.

구분
중복여부 확인기준 식별정보

개인(내국인 및 재외국민)
주민등록번호

법인 등
사업자등록번호, 고유번호

외국인
외국인등록번호

투자등록번호

* 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우

국내거소신고번호

* 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우

일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순으로 순차적으로 적용합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점
(3) 일반청약자의 청약자격대표주관회사인 신영증권㈜의 일반청약자의 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격 및 한도
■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 4영업일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 &연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능

배정
■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정

업무 수수료
■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 우수 고객그룹의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과

청약방법
■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능

온라인 청약절차
■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청

청약 증거금
100% (모든 고객에게 동일 적용)

주)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2025년 11월 18일(화) 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 17일(월) 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반청약자는 대표주관회사인 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 신영증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.각 고객 그룹별 산정기준 및 청약수량은 아래와 같으며, 각 고객별로 공모 청약시 개인 MTS/HTS 상 화면에서 해당 정보를 확인할 수 있습니다.

[신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
1,450,000주 ~ 1,740,000주
주1)
100%

주1)
신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도: 144,000주 ~174,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도: 96,000주 ~ 116,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도: 48,000주 ~ 58,000주

주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객
144,000주 ~174,000주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객
96,000주 ~ 116,000주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객
48,000주 ~ 58,000주

[신영증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식을 청약하기 위한 기관투자자는 청약기간(2025년 11월 13일 ~ 14일)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약사무취급처에 제출하며, 동 청약주식에 해당하는 납입금액은 납입일(2025년 11월 18일
08:00 ~ 12:00)에 대표주관회사인 신영증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점
(6) 기관투자자 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 청약수수료를 입금한 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 대표주관회사인 신영증권㈜의 업무담당자에게 입금여부를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.업무담당자 : Tel 02-2004-9452 / Fax 02-2004-9298
(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(8) 청약이 제한되는 자아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 삭제

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(9) 기타
본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 4,060,000주 ~ 4,350,000주를 배정합니다.② 일반청약자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 1,450,000주 ~ 1,740,000주를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인(단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.), 발행회사의 이해관계인(단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 동 규정 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 1,450,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 전부 또는 일부(최대 공모주식의 5%, 290,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 의거 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 일반기관투자자에게 배정합니다. 일반기관투자자 잠재 배정물량의 30% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)한 후, 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)합니다. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다. 후배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준에 따라 배정합니다.⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 금번 IPO는 일반청약자에게는 1,450,000주에서 1,740,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 725,000주 ~ 870,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소수점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소수점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 삭제5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2025년 11월 18일(화) 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신영증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

구 분
투자설명서 교부형태

영업점 내방
신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS))
e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(3) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반청약자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반청약자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 18일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2025년 11월 18일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 11월 18일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2025년 11월 18일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2025년 11월 18일에 KB국민은행 수유동지점에 납입하여야 합니다.
사. 주권 교부에 관한 사항1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.2) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
아. 기타의 사항1) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.3) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 신영증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.4) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2025년 08월 08일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2025년 9월 26일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.6) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수주식의수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
신영증권㈜
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
5,800,000주
11,600,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구분
대가수령자
금액주1)
금액산정내역
대가 수령시기
대가관련 계약내용
대가관련 계약내용 변경 이력
대가관련 계약내용 변경사유
비고

인수수수료
신영증권㈜
348,000,000
주2)
납입일의익일
주3)
-
-
-

대표주관수수료
-
-
-
-
주4)
-
-
-

성과수수료
-
-
-
-
주5)
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)
희망공모가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 신영증권㈜에게 인수대가로 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액을 인수수수료로 지급합니다. 단, 인수수수료의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)

계약체결시점 : 2025년 10월 17일계약서 이름 : 주식총액인수 및 모집계약서[인수계약서상 수수료 조문 내용]

제15조(수수료)발행회사는 본 주식의 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액을 대표주관회사에게 수수료로 지급하되, 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 1.5%는 청약자의 주금납입금을 납입은행에서 인출하기 전 주금납입기일 익일에 대표주관회사에게 현금으로 지급하고, 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 1.5%는 발행회사와 다른 법인과의 합병등기일 익일에 현금으로 지급하기로 합의한다.

주4)

계약체결시점 : 2025년 8월 5일계약서 이름 : 코스닥시장 상장을 위한 대표주관 계약서[대표주관 계약서상 수수료 조문 내용]

제16조(수수료)"갑"(신영해피투모로우제11호기업인수목적(주))은 "을"(신영증권 주식회사)과 합의한 인수수수료를 별도의 '증권(주식)총액인수 및 모집계약서'의 내용에 따라 "을"에게 지급하여야 한다. 인수수수료 총액은 '증권(주식)총액인수 및 모집계약'시 최종적으로 결정한다.

주5)
금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득
금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다.

주1)
취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것

주2)
취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것

주3)

취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

동 규정에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜가 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 상장주선인으로 취득해야 하는 주식의 발행여부는 공모가격 결정을 위한 수요예측 배정 결과에 따라 결정됩니다.
라. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월동안 대표주관회사인 신영증권㈜의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 신영증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 회사에 대한 주관회사(인수인)의 투자 내역

당사의 대표주관회사인 신영증권㈜는 2025년 07월 25일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2025년 08월 01일 전환사채 1,990,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시 희망공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다.증권신고서 제출일 현재 당사에 대한 신영증권(주)의 투자내역은 다음과 같습니다.

【 상장주선인의 주식 보유 내역 】

(단위: 원, 주, %)

상장주선인
구분
취득일
취득금액
취득단가
주식수(지분율)
괴리율주2)
비고

신영증권㈜
보통주
2025.07.25
10,000,000원
1,000원
10,000주(4.76%)
50.0%
합병상장일로부터 6개월의무보유주1)

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권㈜가 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 매각이 제한됨

주2)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격 - 취득가액) / 공모가격

【 상장주선인의 전환사채 보유 내역 】

(단위: 원, 주, %)

상장주선인
구분
취득일
발행가액
전환가액
전환가능주식수
괴리율주2)
비고

신영증권㈜
전환사채
2025.08.01
1,990,000,000원
1,000원
1,990,000주
50.0%
합병상장일로부터 6개월의무보유주1)

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권㈜가 소유한 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 매각이 제한됨

주2)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격 - 전환가액) / 공모가격

상기 사항 이외에 상장주선인인 신영증권㈜가 취득한 동사 주식은 없습니다. 신영증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 4.76%), 전환사채 1,990,000,000원에 대하여 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거 합병상장일로부터 6개월(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재함에 따라 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 단서조항에 따라 기업인수목적회사의 경우는 적용이 되지 않으며 당사는 기업인수목적회사로서 해당사항 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021. 6. 17>1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) <개정 2018. 4. 19, 2018. 8. 31, 2022. 2. 24>(후략)제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17>

가.「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>

나.「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17>

다.「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17>

라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>

1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17>

2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17>

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17>

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15>

(후략)

증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 공모전 주주등 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

공모전 주주등
보통주
CB 전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)케이엘아이파트너스
100,000
47.62
-
-
100,000
4.17

(주)케이씨에이파트너스
100,000
47.62
-
-
100,000
4.17

신영증권(주)
10,000
4.76
1,990,000
90.87
2,000,000
83.33

미래에셋증권(주)
-
-
200,000
9.13
200,000
8.33

총 계
210,000
100.00%
2,190,000
100.00%
2,400,000
100.00%

향후 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)가 합병할 경우, 신영증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 주가등락에 따른 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.00
-75.00
-50.00
-25.00
-
25.00
50.00

발기주주
(주)케이엘아이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

(주)케이씨에이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

신영증권(주)
99.50
-0.50
-0.
-
50.00
100.00
150.00
200.00

미래에셋증권(주)
100.00
-
-
-
50.00
100.00
150.00
200.00

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
3. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.정관 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
5. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 공모전 발행 주식(전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함한다)에 대하여 의결권이 제한되므로 최종 합병승인의 의사결정은 이번에 참여한 공모주주로 한정됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질수 있는 가능성이 있습니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며 당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되며기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여합병을 추진 할 계획에 있습니다.그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로 경영진의 과거 경력사항 및스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서 당사의 임원이 유일한 사업목적인다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 주요 경력 및 M&A 등의 수행실적을 포함한 현황은 다음과 같습니다.[임원의 주요 경력]

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당업무

대표이사

(비상근/등기)

김인한

(83.05.17)

2012.02 중앙대학교 법학과

2011.12~2015.06 ㈜한미약품2015.06~2016.12 (주)베러웨이시스템즈

2019.08~2022.12 ㈜엠지엔티파트너스

2017.12~현재 ㈜제너럴플랫폼 대표이사

총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

노길웅

(80.11.02)

2007.02 성균관대학교 수학과

2008.09~2011.11 안진회계법인

2011.11~현재 신영증권 ECM1부장

합병자문/

공시

사외이사

(비상근/등기)

이준성

(84.02.02)

2011.02 서울대학교 경영학

2011.03~2018.10 오크우드투자자문 주식운용

2019.02~2025.06 ㈜포스페이스랩 감사

2018.11~현재 ㈜머카바파트너스 대표이사

합병자문

감사

(비상근/등기)

황세동

(62.03.10)

1989.02 한국외국어대학교 행정학 석사

1989.02~2005.12 한국IBM

2002.07 하버드 MBA(ICP) 수료

2007.01~2011.08 대성홀딩스

2011.09~2019.03 신영증권 IT센터 전무

2023.05~2025.08 KGPRIME(주) 감사

감사

[임원의 M&A관련 경력]

임원성명

수행시기

수행내용

비고

김인한
2019년
후라이드참잘하는집 매도자문

2021년

우리들휴브레인 인수자문

블루엠텍 투자자문

2023년

우성제약 매도자문

디오리진 투자자문

2024년

아이엘포유 매도자문

지엘커뮤니케이션즈 투자자문

2025년

게임체인저월드와이드 투자자문

우성제약 인수자문

클럼엘 투자자문

노길웅
2012년
신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

2013년
신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

2014년
그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

2019년
신영스팩4호와 아이엘사이언스 합병 및 코스닥 변경상장

2022년

신영스팩5호와 태성 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩6호와 화인써키트 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

2023년
신영스팩7호와 삐아 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

2025년
신영스팩8호와 애드포러스 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사신청서 제출법인부터 적용이 됩니다.이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
정관 제57조에 명시(공모금액의 100% 예치 예정,예치약정서 체결 완료)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제57조에 명시

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
신영증권(주) 자기자본 18,327억원(25년3월말 연결기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
임원 전원 금융투자업자임원결격사유에 미해당

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
신영증권(주) 보유비율14.29%(공모예정금액 116억원 가정시, 주1)

주1) 당사 발행예정총액 140억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 24억원, 공모예정금액 116억원) 가정시 신영증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 20억원(발행총액의 14.29%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.다만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격 요건기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격 제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격 사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배 등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부]

임원자격제한 요건
해당여부

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
미해당

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자
미해당

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령(이하 이 조에서“금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자
미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자
미해당

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

미해당

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
미해당

당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수있는상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선 시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)

비고

김인한
㈜제너럴플랫폼
데이터베이스 및온라인정보제공업

대표

이사

투자총괄

2017년12월~현재

-

-

-

노길웅
신영증권(주)

금융투자업

부장

ECM총괄

2011년11월~현재

-

-

-

이준성

㈜머카바파트너스

투자자문
대표이사

자문총괄

2018년11월~현재

-

-

-

황세동
-
-
-
-
-

-

-

-

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험당사의 공모전 투자자는 (주)케이엘아이파트너스, (주)케이씨에이파트너스, 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2025년 8월 8일에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 9월 26일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도?합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조제1항에서 정하는 경우(상장예비심사 신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 주식등을 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우)

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 신청법인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도?합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회(이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정

충족여부

제70조제1항제1호(기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것

나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것

충족 가능(116억원 공모 예정)

제70조제1항제2호(주식의분산)제28조제1항제1호 가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.

충족 가능(96.51% 공모 예정)

제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)금융투자업자 소유주식등의 발행금액: 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능(신영증권 보유비율 14.29%,주1)

주1) 당사 발행예정총액 140억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 24억원, 공모예정금액 116억원) 가정시 신영증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 20억원(발행총액의 14.29%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 상장폐지 위험당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다.이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다.

기업인수목적회사인 당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다.기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다.그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업·자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다.기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내미해소

상장예비심사신청서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 코스닥시장에서 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 배당금 미지급 관련 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역과 관련된 예상비용은 아래와 같습니다. 하기의 비용 예상내역은 실제 지출 시점에 따라 달라질 수 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
54,000
연1,800만원x3년

회계감사 및 기장 보수(세무조정 포함)
60,000
연2,000만원x3년

기타실비
10,000

소 계
124,000

합병비용
법률자문
50,000
주4)

회계자문
50,000
주4)

합병자문수수료
300,000
주5), 주6)

IPO인수수수료
174,000
인수수수료 3.48억원 중 50%, 주6)

기타실비
30,000

소 계
604,000

합 계
728,000

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급될 예정입니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
IPO인수수수료 3.48억원 중 50%와 합병자문수수료는 합병성공 시 지급될 예정입니다.

주7)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 24억원에서 지출될 예정입니다.

아. 채무증권 발행 불가당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제61조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제61조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할수 있는 바, 당사는 2025년 8월 1일 21.90억원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 신영증권(주)이 19.90억원, 미래에셋증권(주)이 2억원 인수하였습니다.

자. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해 투자금액의 일부또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다.따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의

17.14%를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제58조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

타. 상장 이후 주가 하락의 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다.투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 모른체 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되며 이 경우 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,800,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.63% 수준입니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.또한, 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다."라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식수가 전환사채로서 받을 수 있는 주식수 보다 작다면 전환사채의전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도존재합니다.공모주주의 주당 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로 지분희석률을 들 수 있습니다. 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증되거나 사모 발행주식수의 공모후 총 주식수에 대한 비중이 작을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은공모주식수 5,800,000주, 주당 공모희망가액 2,000원을 기준으로 했을 때 14.63% 수준입니다.

[희석비율]

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,800,000
70.73%
2,400,000
29.27%
2,000
1,707
14.63%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모가액 - 가중평균발행가격) / 공모가액

다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 (주)국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 공모자금의 100%를 (주)국민은행에 예치하기 위하여 (주)국민은행과 공모자금 예치계약을 체결하였으며, 향후 당사 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주가 보유한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.공모투자자에게는 당사의 해산 시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산 분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.그럼에도 불구하고 예치자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 예치자산및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 다만, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.그러나, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하지 아니한 경우라 하더라도 주식매수가격을 공모가격 이상으로 할 계획입니다. 따라서, 상장 이후당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.

라. 공모전 주주의 보호예수당사의 상장예정주식수 6,010,000주 중 약 96.51%에 해당하는 5,800,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주의 소유주식 210,000주(공모 후 3.49%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,190,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식 210,000주(공모 후 3.49%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,190,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 매각제한 대상인 발기주주 현황은 다음과 같습니다.

성 명 (회사명)
제출일 현재 주식수
의무보호예수주식수
의무보호예수기간
관계

㈜케이엘아이

파트너스

기명식 보통주식100,000주(47.62%)

기명식 보통주식100,000주(47.62%)

신규상장일로부터 합병상장일후 6개월까지
최대주주

㈜케이씨에이

파트너스

기명식 보통주식100,000(47.62%)

기명식 보통주식100,000(47.62%)

신규상장일로부터 합병상장일후 6개월까지
최대주주

신영증권(주)

기명식 보통주식10,000(4.76%)

기명식 보통주식10,000(4.76%)

신규상장일로부터 합병상장일후 6개월까지

주주

(금융투자업자)

제1회 전환사채 1,990백만원

제1회 전환사채 1,990백만원

미래에셋증권(주)

제1회 전환사채 200백만원

제1회 전환사채 200백만원

신규상장일로부터 합병상장일후 6개월까지
채권자

주) 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주 상장 후 6개월까지 매각 제한 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 금융투자업자인 신영증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

[주주등간계약]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1

계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “
공모전 발행 주식등
”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다.

마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,190백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,190,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 발기인인 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 당사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으며 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년 동안) 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자

2025년 8월 1일

권면총액

금 2,190,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 발행방법

사모

전환청구기간

2025년 9월 1일부터 2030년 7월 31일까지로 한다.

만기일자
2030년 8월 1일

전환비율 및 가액

100%, 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다.

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

- 신영증권 주식회사 (1,990백만원, 90.87%)- 미래에셋증권 주식회사 (200백만원, 9.13%)

전환권 및 의결권행사제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 전환가격의 조정 :

가. 사채권자의 전환청구 전에 회사가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 전환사채의 미전환 약정서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

전환사채 미전환 약정서(신영증권 주식회사)

신영증권 주식회사(이하 “甲”이라 한다)와 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사 (이하 “乙”이라 한다)는 “乙”의 한국거래소 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “乙”의 대표주관회사인 신영증권 주식회사(이하 “丙”이라 한다)에게 아래 사항을 준수할 것을 약정합니다.

1. “甲”은 2025년 8월 1일 발행되어 상장예비심사신청서 제출일 현재 보유하고 있는 “乙”의 제1회 무보증 사모 전환사채에 대하여 “乙” 또는 “乙”의 명의개서대리인에게 상장일까지 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 약정하며, “乙” 또한 상장일까지 “甲”의 전환청구에 응하지 않을 것을 약정함.

2. 만일 1항의 약정사항을 위반함에 따라 “丙”이 민ㆍ형사상의 손해를 볼 경우, “甲”과 “乙”은 “丙”의 손해에 대한 모든 배상책임을 이행할 것을 확약합니다.

전환사채 미전환 약정서(미래에셋증권 주식회사)미래에셋증권 주식회사(이하 “甲”이라 한다)와 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사 (이하 “乙”이라 한다)는 “乙”의 한국거래소 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “乙”의 대표주관회사인 신영증권 주식회사(이하 “丙”이라 한다)에게 아래 사항을 준수할 것을 약정합니다.

1. “甲”은 2025년 8월 1일 발행되어 상장예비심사신청서 제출일 현재 보유하고 있는 “乙”의 제1회 무보증 사모 전환사채에 대하여 “乙” 또는 “乙”의 명의개서대리인에게 상장일까지 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 약정하며, “乙” 또한 상장일까지 “甲”의 전환청구에 응하지 않을 것을 약정함.

2. 만일 1항의 약정사항을 위반함에 따라 “丙”이 민ㆍ형사상의 손해를 볼 경우, “甲”과 “乙”은 “丙”의 손해에 대한 모든 배상책임을 이행할 것을 확약합니다.

주2) 전환사채 인수자인 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

바. 합병 시 신주 발행으로 유통물량의 증가 및 합병 상장 후 매도물량 출회로 거래량 및 주가 변동성 위험당사가 합병대상법인과 합병을 진행시 합병법인은 합병대가로 합병비율에 따라 신주를 발행하게 됩니다. 따라서 합병 신주 상장으로 인해 유통물량 급변으로 거래량 및 주가가 변동될 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장 규정에 따라 보호예수되어 매각이 제한되었던 당사와 합병대상법인 각각의 보호예수물량이 기간 종료 이후 시장 출회 될 경우 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

당사가 합병대상법인과 합병 시 합병법인은 합병대가로 피합병법인에게 합병비율에 따라 신주를 발행하게 됩니다. 따라서 합병 신주 상장일 유통물량의 증가로 인해 거래량 및 주가가 변동될 수 있습니다.또한 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 당사의 공모전주주가 소유하고 있는 보통주식 210,000주 및 전환사채(전환가능주식수 2,190,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신영증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 보호예수되어 매각이 제한되며, 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거 합병대상법인의 최대주주 및 특수관계인 보유 주식도 합병 후 상장일로 부터 6개월(기술성장기업 이나 신속합병상장기업인 경우 1년) 동안 보호예수 되어 매각이 제한됩니다.따라서 코스닥시장 상장 규정에 따라 보호예수되어 매각이 제한되었던 당사 발기주주의 보호예수물량과 합병대상법인의 보호예수물량이 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회 될 경우 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

사. 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 합병신주 배정에 따른 단수주 발생 위험

합병 시 합병법인은 합병대가로 피합병법인에게 신주를 발행하여 교부합니다. 합병기일 기준 피합병법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병법인의 보통주식(액면가 기준) 1주당 합병법인의 보통주(액면가 기준)를 합병비율에 따라 신주로 발행하여 교부됩니다.당사가 스팩소멸합병방식으로 합병하는 경우 기업인수목적회사인 당사의 주주가 소유한주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 단수주대금은 합병계약서에 따라 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.따라서 스팩소멸합병방식으로 합병할 경우 피합병법인인 당사의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병법인의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 당사의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 합병법인의 신주 배정 및 단수주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단수주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병 시 합병법인은 합병대가로 피합병법인에게 신주를 발행하여 교부합니다. 합병기일 기준 피합병법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병법인의 보통주식(액면가 기준) 1주당 합병법인의 보통주(액면가 기준)를 합병비율에 따라 신주로 발행하여 교부됩니다. 일반적으로 스팩 합병 상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 이와 같은 경우 스팩 존속 합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 1주 미만의 단주대금은 합병계약서에 따라 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.따라서 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 피합병법인인 당사의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병대상법인의 합병신주 배정없이 단수주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 당사의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 합병법인의 신주 배정 및 단수주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

아. 향후 스팩소멸합병방식으로 합병 시 기준가격의 변동 위험향후 스팩소멸합병방식으로 합병 시 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 당사(피합병법인)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 합병대상법인과 스팩소멸합병방식으로 합병 시 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제1항에 따라 소멸하는 당사(피합병법인)의 임시주주총회 이후 진행될 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눠 계산합니다.

코스닥시장 업무규정 시행세칙

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

코스닥시장 업무규정

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21>

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권또한 행사가 불가능합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대해서는 의결권 및주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.[주주등간계약]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다.

당사의 설립후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
보통주
전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이엘아이파트너스

100,000주
47.62
-
-
100,000주
4.17

㈜케이씨에이파트너스

100,000주
47.62
-
-
100,000주
4.17

신영증권(주)
10,000주
4.76
1,990,000주
90.87
2,000,000주
83.33

미래에셋증권(주)
-
-
200,000주
9.13
200,000주
8.33

합계
210,000주
100.00
2,190,000주
100.00
2,400,000주
100.00

또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장상장규정 제69조제2항'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각제한하도록 되어 있습니다.

차. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성「금융산업의구조개선에관한법률」 제24조제1항제2호 및 제4항에 따라, 신영증권㈜가 증권인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법시행령 제6조제3항제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

신영증권(주)는 당사의 대표주관회사로서 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게되는 경우, 「금융산업의구조개선에관한법률」 제24조제1항제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)

③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

카. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

타. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

파. 수요예측 결과에 따른 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,450,000주 ~ 1,740,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 4,060,000주 ~ 4,350,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 4,060,000주 ~ 4,350,000주를 대상으로 2025년 11월 10일 ~ 11일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이변경될 수 있습니다.한편, 2025년 11월 13일 ~ 14일에 실시되는 청약결과, 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모주식의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제9조(주식의 배정)

①
기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다. <개정 2025. 3. 13>

1.
유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2011. 11. 30, 2012. 6. 28, 2021. 6. 17>

2.
코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다. <개정 2011. 11. 30, 2012. 6. 28, 2013. 11. 29, 2014. 3. 20>

3.
일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다. <개정 2020. 11. 30>

4.
15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.<신설 2014. 10. 16, 개정 2015. 7. 16, 2015. 9. 17, 2016. 4. 21, 2020. 11. 30, 2023. 4. 27, 2023. 6. 8, 2025. 3. 13>

5.
코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다. <신설 2018. 3. 8, 개정 2018. 5. 4, 2023. 4. 27, 2025. 3. 13>

6.
제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다. <신설 2020. 11. 30>

거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 신영증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[ 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 ]

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주 이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

대표주관회사인 신영증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.따라서 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제9조(주식의 배정)(중략)

⑪
기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다. <신설 2020. 11. 30>

⑫
제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다. <신설 2020. 11. 30>

1.
균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것 <신설 2020. 11. 30>

2.
균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것 <신설 2020. 11. 30>

⑬
기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. <신설 2020. 11. 30>

너. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었으며 2025년 03월 13일 기존 조항의 일부 개정 및 일부 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 또한 기관투자자들은 주금납입능력을 고유재산 및 위탁재산 등 해당하는 기준에 맞춰 확인해야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었으며 2025년 03월 13일 기존 조항의 일부 개정 및 일부 조항이 신설 되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 또한 기관투자자들은 주금납입능력을 고유재산 및 위탁재산 등 해당하는 기준에 맞춰 확인해야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지)①금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1.기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.가.고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.나.위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.다.나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.2.주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법②기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.③기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.④기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.⑤기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.⑥기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

부칙<2023년 04월 27일>제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다.

1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정: 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행

2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정: 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행부칙<2025년 03월 13일>이 규정은 2025년 7월 1일 이후 최초 증권신고서 제출분부터 적용한다. 다만, 제17조의2제4항, 제8항 및 <별표 1>의 개정규정은 2025년 4월 1일 이후 최초 증권신고서 제출분부터 적용하되, 그 이전에 발생한 불성실 수요예측행위에 대하여 개정규정을 적용하는 것이 불성실 수요예측 참여자에게 제재의 감면이 더 큰 경우에는 개정규정을 적용한다.

러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.00
-75.00
-50.00
-25.00
-
25.00
50.00

발기주주
(주)케이엘아이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

(주)케이씨에이파트너스
-
-100.00
-50.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00

신영증권(주)
99.50
-0.50
-0.
-
50.00
100.00
150.00
200.00

미래에셋증권(주)
100.00
-
-
-
50.00
100.00
150.00
200.00

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

머. 의무보유 확약 우선배정 의무화에 따른 상장주식수 변경 관련 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%(단, 2025년 말까지 최초 증권신고서 제출분은 30%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득)이로 인해, 상장주선인에게 별도의 추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우, 상장예정주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 기존 주주의 공모 전·후 지분율 및 상장 후 시점별 유통가능 주식 물량이 변경될 수 있습니다. 투자자는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.<신설 2014. 3. 20, 개정 2014. 10. 16, 2018. 3. 8, 2020. 11. 30, 2025. 3. 13>가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%(단, 2025년 말까지 최초 증권신고서 제출분은 30%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득)이로 인해, 상장주선인에게 별도의 추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다.이러한 경우, 상장예정주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 기존 주주의 공모 전·후 지분율 및 상장 후 시점별 유통가능 주식 물량이 변경될 수 있습니다. 투자자는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과금융투자업에관한법률 제119조 제1항 및 자본시장과금융투자업에 관한법률시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권(주)이므로 문장의 주어를 "신영증권(주)"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)의 경우에는 "동사" 또는 "신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 신영증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 신영증권(주)의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나 신영증권(주)가 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 신영증권(주)는 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다. 본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)
신영증권㈜
00136721

2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 신영증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 신영증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 5,800,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 신영증권㈜은 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다. (1) 기업실사 참여자 (가) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명
부서
직책
담당업무

정 성 진
ECM본부
본부장
상장 총괄

이 찬 희
ECM1부
팀장
SPAC 실사 총괄

엄 유 미
ECM1부
과장
SPAC 실사 담당

이 주 화
ECM1부
사원
SPAC 실사 담당

(나) 발행회사 실사 참여자

성 명
직 책
담 당 업 무

김 인 한
대표이사
SPAC 경영 총괄

노 길 웅
기타비상무이사
SPAC 운영 및 투자

이 준 성
사외이사
SPAC 운영 및 투자

황 세 동
감사
감사

(2) 기업실사 세부일정 및 주요내용

구분
일자
실 사 내 용

기업실사 사전회의
2025.07.25
1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항 - 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의

대표주관계약체결
2025.08.05
대표주관계약 체결

기업실사 1차
2025.07.25~ 2025.08.07
1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 - 시장상황 및 향후전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토 3. CB계약서 검토 4. 정관검토 - 정관필수기재사항 기재여부 검토 5. 주주간 약정서 및 임원연봉계약서 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서 6. 상장예비심사 신청서 기재내용 검토 7. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 8. 회사의 영업위험 평가

상장예비심사신청서 제출
2025.08.08
상장예비심사신청서 제출 - 한국거래소 코스닥시장본부

기업실사 2차
2025.08.09 ~2025.10.16
1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성3. 총액인수계약서 체결

(3) 기업실사 주요내용 ○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사 ○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토

- 사업목적 및 존립기한

- 자금예치/신탁

- 자금 인출제한

- 재무활동 제한

- 제3자배정증자 관련사항

- 임원 사항

- 합병의 제한

- 해산과 자금의 반환

○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)

○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사

○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)

○ 기타 투자자보호과 관련된 사항

3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질 김인한 대표이사는 중앙대학교 법학과를 졸업하고 ㈜엠지엔티파트너스 투자담당임원으로 다양한 투자경험 및 네트워크를 바탕으로 딜소싱의 메인 플레이어 역할을 수행하였습니다. 현재는 ㈜제너럴플랫폼 대표이사로 모든 투자업무를 총괄하고 있습니다. 이와 같이 다양한 경험과 능력을 고려할 때 동사의 대표이사 김인한은 기업인수목적회사에 대한 높은 전문성과 리더십을 보유한 경영자로서 충분한 자질을 갖추 고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 금융관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며,동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

동사 임원의 주요 경력 및 M&A 등의 수행실적을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

[임원의 주요 경력]

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력
담당업무

대표이사

(비상근/등기)

김인한

(83.05.17)

2012.02 중앙대학교 법학과

2011.12~2015.06 ㈜한미약품

2015.06~2016.12 (주)베러웨이시스템즈2019.08~2022.12 ㈜엠지엔티파트너스

2017.12~현재 ㈜제너럴플랫폼 대표이사

총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

노길웅

(80.11.02)

2007.02 성균관대학교 수학과

2008.09~2011.11 안진회계법인

2011.11~현재 신영증권 ECM1부장

합병자문/

공시

사외이사

(비상근/등기)

이준성

(84.02.02)

2011.02 서울대학교 경영학

2011.03~2018.10 오크우드투자자문 주식운용

2019.02~2025.06 ㈜포스페이스랩 감사

2018.11~현재 ㈜머카바파트너스 대표이사

합병자문

감사

(비상근/등기)

황세동

(62.03.10)

1989.02 한국외국어대학교 행정학 석사

1989.02~2005.12 한국IBM

2002.07 하버드 MBA(ICP) 수료

2007.01~2011.08 대성홀딩스

2011.09~2019.03 신영증권 IT센터 전무

2023.05~2025.08 KGPRIME(주) 감사

감사

[임원의 M&A관련 경력]

임원성명
수행시기
수행내용
비고

김인한
2019년
후라이드참잘하는집 매도자문

2021년

우리들휴브레인 인수자문

블루엠텍 투자자문

2023년

우성제약 매도자문

디오리진 투자자문

2024년

아이엘포유 매도자문

지엘커뮤니케이션즈 투자자문

2025년

게임체인저월드와이드 투자자문

우성제약 인수자문

클럼엘 투자자문

노길웅
2012년
신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

2013년
신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

2014년
그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

2019년
신영스팩4호와 아이엘사이언스 합병 및 코스닥 변경상장

2022년

신영스팩5호와 태성 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩6호와 화인써키트 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

2023년
신영스팩7호와 삐아 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

2025년
신영스팩8호와 애드포러스 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

(3) 경영의 투명성동사의 최대주주는 ㈜케이엘아이파트너스 및 ㈜케이씨에이파트너스로 상장예비심사신청 서 제출일 현재 각 47.62%의 지분을 소유하고 있으며, 신영증권(주)는 4.76%의 지분을 소유하고 있습니다.

구분
주주명
보통주

주식수
지분율

최대주주
㈜케이엘아이파트너스
100,000주
47.62%

최대주주
㈜케이씨에이파트너스
100,000주
47.62%

주주
신영증권(주)
10,000주
4.76%

합 계
210,000주
100.00%

금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액 의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융 회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표발기인인 신영증권㈜가 10백만 원의 주식과 1,990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 발기인인 ㈜케이엘아이파트너스 주식 100백만원, ㈜케이씨에이파트너스 주식 100백만원 및 미래에셋증권(주) 전환사채 200백만원을 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 116억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[ 공모 및 전환사채 전환 후 지분율 변화 ]

(단위 : 주,%,)

구분
공모전
공모후(*1)
CB전환 후(*2)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이엘아이파트너스

100,000
47.62%
100,000
1.66%
100,000
1.22%

㈜케이씨에이파트너스

100,000
47.62%
100,000
1.66%
100,000
1.22%

신영증권(주)
10,000
4.76%
10,000
0.17%
2,000,000
24.39%

미래에셋증권(주)
-
-
-
-
200,000
2.44%

공모주주
-
-
5,800,000
96.51%
5,800,000
70.73%

합계
210,000
100.00%
6,010,000
100.00%
8,200,000
100.00%

주1) 공모규모 116억, 5,800,000주 공모 가정

주2) 전환사채의 100% 전환 가정 (해산 시 외에는 합병 신주 추가 상장일부터 6개월 경과 시까지 양도하거나 처분하지 않을 예정. 단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환 사채는 합병기일부터 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함)

동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수 목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 위임전결규정, 내부회계관리규정, 자금운용 및 지출규정, 이사회운영규정, 감사직무규정, 사외이사직무규정, 주주총회운영 규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성동사의 최대주주는 ㈜케이엘아이파트너스 및 ㈜케이씨에이파트너스로 현재 각 47.62%를 보유하고 있으나 공모전 동사가 발행한 전환사채가 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 때 신영증권(주)의 지분율은 83.33%(공모전 주식수 기준)로 신영증권(주)가 동사의 최대주주가 될 수 있어, 회사는 발기주주 간 상호견제 및 협력체계 안에서 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.또한, 동사는 정관, 주주등간 계약서 및 각종 내규를 통해 동사의 경영활동 등의 주요 결정은 대표이사의 단독이 아닌 이사회 결의를 통해 이루어질 수 있도록 내부통제제도를 구축하고 있습니다. 동사의 이사회는 사외이사 1인을 포함하여 이사 3인으로 구성되어 있고, 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제 기능을 수행하고 있으며, 이사회운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다. 이에, 동사는 독립적 경영체계 를 구축하고 있다고 판단됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 (주)국민은행에 공모자금의 100%가 예치되어 운용됩니다. (2) 재무안정성동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 국민은행에 신탁하 여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승 (2025년 8월 8일 현재 349.0%)하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도
감사인
감사의견

설립일 (2025.07.25)
성현회계법인
적정

동사는 코스닥시장 상장을 위하여 성현회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일의 개시 재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.

한편, 상장예비심사신청서 제출일 현재 외부감사인 성현회계법인은 동사에 대하여 출자 하고 있지 않기 때문에, 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단 됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

신영증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 나. 공모가격의 산출방법 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜와 합의하여 최종 확정할 예정입니다. 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다. 동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

【 유사회사 공모현황 】

회사명
공모금액(억원)
액면가액(원)
공모가격(A)
공모전 발행가격(B)
공모전 발행가격 대비 공모가격 배수(A/B)
희석비율

신한제16호스팩
100
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

한화플러스스팩5호
95
100
2,000
1,000
2.0배
17.24%

유안타스팩17호
100
100
2,000
1,000
2.0배
15.75%

신한제14호스팩
100
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

키움제10호스팩
78
100
2,000
1,000
2.0배
18.03%

KB제31호스팩
120
100
2,000
1,000
2.0배
15.12%

키움제11호스팩
100
100
2,000
1,000
2.0배
16.67%

디비금융스팩13호
120
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

교보스팩17호
100
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

대신밸런스스팩19호
110
100
2,000
1,000
2.0배
15.63%

하나34호스팩
80
100
2,000
1,000
2.0배
16.67%

신한스팩15호
78
100
2,000
1,000
2.0배
18.03%

유진스팩11호
90
100
2,000
1,000
2.0배
15.38%

KB제30호스팩
100
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

미래에셋비전스팩7호
159
100
2,000
1,000
2.0배
17.01%

대신밸런스스팩18호
130
100
2,000
1,000
2.0배
13.48%

교보스팩16호
116
100
2,000
1,000
2.0배
18.48%

엔에이치스팩31호
120
100
2,000
1,000
2.0배
16.67%

SK스팩13호
80
100
2,000
1,000
2.0배
16.67%

이베스트6호
80
100
2,000
1,000
2.0배
16.67%

한국제15호스팩
125
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

미래에셋비전스팩6호
129
100
2,000
1,000
2.0배
16.23%

현대차스팩7호
140
100
2,000
1,000
2.0배
10.67%

KB스팩29호
120
100
2,000
1,000
2.0배
15.12%

한국스팩14호
80
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

미래에셋비전스팩5호
95
100
2,000
1,000
2.0배
17.24%

DB금융스팩12호
100
100
2,000
1,000
2.0배
14.29%

평균
105
-
-
-
-
15.59%

주1) 공모가배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2) 공모주주 주가희석비율 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 대부분 100원으로, 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고 공모 전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모 전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 합의하여 결정할 예정입니다. 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
14,000,000,000원
주1)

총발행주식수
8,200,000주
주2)

가중평균발행가
1,707.3원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원

주당 공모희망가격(B)
2,000원

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2배

희석비율
14.63%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모가격 - 가중평균발행가격) / 공모가격

5. 평가 의견대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 기업실사과정을 통해 발행회사인 신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
11,600,000,000

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,600,000,000

주1)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

IPO 인수수수료
174,000
주2)

상장수수료
3,500
상장심사수수료 및 신규상장수수료

기타비용
10,000
등록세 : 증가 자본금의 0.4%* 중과 3배교육세 : 등록세의 20%투자설명서 인쇄 등

합 계
187,500

주1)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
신영해피투모로우제11호기업인수목적㈜는 대표주관회사 신영증권㈜에게 공모금액과 주식총액인수 및 모집계약서 제8-1조에 따른 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

3. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 10월 17일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
11,600,000,000
11,600,000,000

금번 공모를 통하여 조달한 금액의 100%인 116억원은 국민은행에 신탁 예치할 예정이며, 공모 관련 발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 금액에서 충당할 예정입니다.

구 분
금 액
비 고

총 공모자금
11,600,000,000원
공모자금의 100% 신탁예치

예치자금
11,600,000,000원

4. 공모자금의 예치 또는 신탁

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획당사는 공모자금의 100%인 116억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 국민은행과 공모자금의 예치약정을 2025년 8월 5일 체결하였습니다.당사는 공모자금의 100%를 국민수퍼정기예금 상품에 가입할 예정이며, 기업인수목적회사예수금 특전금전신탁계약 제25조(특약사항)에 의거하여 국민은행은 아래와 같이 예수금을 운용할 계획입니다.한편, 국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

[공모자금 신탁 개요]

구 분
내 용
비 고

신탁 기관
국민은행
-

신탁 예정금액
11,600,000,000원
-

신탁 자금의 공모가액 대비 비율
100%
-

신탁시기
주금 납입일의 다음 영업일
-

< 특정금전신탁계약서 >

제25조(특약) 위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.

① 위탁자 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁계약 약정을 체결함에 있어「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 위탁자가 수탁자에게 금전(이하“신탁금”이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제2조 및 제3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 “위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지”로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 일백일십육억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

(중략)

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 위탁자가 운용 지시하는 자산으로 한다.1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수2. 콜론3. 환배조건부채권4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수*정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제25조 특약을 따른다.1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때, 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.(이하 생략)

주) "위탁자": 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사, "수탁자": 국민은행

코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 향후 국민은행㈜와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

[코스닥시장 공시규정]

제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)

① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.

1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때

2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때

3. 임원의 사임

4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때

5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때

6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때

나. 운영자금 사용 계획공모금액은 전액 예치할 예정이며, 설립자본금 2.10억원과 전환사채 발행금액 21.90억원의 합계인 24.0억원에서 운영자금을 지출할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

스팩운영비용
급여지급
54,000
연18백만원 × 3년, 주2)

회계감사 및 기장보수(세무조정 포함)
60,000
연20백만원 × 3년

기타 운영비
10,000
주3)

소 계
124,000

스팩합병비용
법률자문
50,000
주4)

회계자문
50,000
주4)

합병자문비용
300,000
주5)

IPO 인수수수료
174,000

기타실비
30,000
주4)

소 계
604,000

합 계
728,000

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 24.0억원에서 지출될 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.
2. 예치자금의 지급
가. 예치자금 지급사유당사는 (주)국민은행에 공모금액의 100%를 납입기일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다. 당사는 예치자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다.① 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우② 당사가 해산하여 예치자금을 투자자(최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우
나. 지급절차① 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 (주)국민은행에 제출한 후 예치자금을 인출할 수 있습니다.② 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 (주)국민은행에 제시하여야 합니다.1) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우2) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서당사가 예치자금을 인출하는 경우③ 상기 ②항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 (주)국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예치자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.④ (주)국민은행이 법원으로부터 예치자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.
다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 (주)국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 예치자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주가 보유한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다
라. 1주당 지급예상금액

[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ]

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우- 예치이율 2.48% 가정

당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구 분
금 액

예치자금(A)
11,600,000,000원

이자율(B)
2.48%

예치기간(C)
3년

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
12,484,620,327원

공모주식수(E)
5,800,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,153원

주1) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.주2) 이자율은 예상 이자율이며, 공모자금예치시 결정됩니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.
마. 예치자금 지급제한 사유당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.
바. 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 (주)국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모예치자금에 대하여 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 예치자금을인출할 수 있습니다. 당사는 현재 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung Happy Tomorrow No.11 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-11SPAC)이라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2025년 07월 25일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452- 홈페이지 주소 : 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

2) 향후 추진하려는 신규사업- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2025년 07월 25일
발기인설립총회
대표이사 김인한기타비상무이사 노길웅사외이사 이준성감사 황세동
-
-

다. 최대주주의 변동- 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주는 (주)케이엘아이파트너스 및 (주)케이씨에이파트너스이며, 최대주주의 변동내역이 없습니다.

(단위 : 주, %)

연도
최대주주명
관계
주식의종류
소유주식수
지분율
비고

설립일 현재
(주)케이엘아이파트너스
최대주주
보통주
100,000
47.62
-

(주)케이씨에이파트너스
최대주주
보통주
100,000
47.62
-

보고서 제출일 현재
(주)케이엘아이파트너스
최대주주
보통주
100,000
47.62
-

(주)케이씨에이파트너스
최대주주
보통주
100,000
47.62
-

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 25일 설립된 회사이며 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
설립일(2025년07월25일)

보통주
발행주식총수
210,000

액면금액
100

자본금
21,000,000

우선주
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

합계
자본금
21,000,000

나. 전환사채 발행현황당사는 2025년 08월 01일 전환사채 21.90억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2025년 08월 01일

권 면 총 액
2,190,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2025년 09월 01일부터 2030년 07월 31일까지

만기일
2030년 08월 01일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
- 신영증권 주식회사 (1,990백만원, 90.9%)- 미래에셋증권 주식회사 (200백만원, 9.1%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신영증권(주), 미래에셋증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사(이하 "갑"이라 한다)가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "갑"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수원부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발생시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 1주당 발행가액은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
보고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
210,000
-
210,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
210,000
-
210,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
210,000
-
210,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

-
-
-
-

-
-
-
-

나. 사업목적 현황- 당사는 기업인수목적회사로 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

정관 제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 사업목적을 변경 및 추가한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절 차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주주총회 합병결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사 를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 07월 25일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금 납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조 의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산 술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사 회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균 한 가액 (이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병 의 경우 에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8 조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불 구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에 는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항
비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.
[요건정리]

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
1.주식매수청구가격을 공모가격 이상으로 정함

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호 예수

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의 5 제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것
3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달 라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항
비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
[ Valuation방법 정리 ]

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수있음

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이 에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위 해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보 할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지2. 바이오제약ㆍ의료기기3. IT융합시스템4. 탄소저감에너지5. LED 응용6. 방송통신융합산업7. 게임, 모바일산업8. 신소재ㆍ나노융합9. 고부가 식품산업10. 전자 통신11. 엔터테인먼트, 컨텐츠12. 소프트웨어, 서비스13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

또한, 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.
(2) 합병대상업종의 현황 및 전망(가) 신재생에너지 산업우리나라는 「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 따라 신·재생에너지를 “기존의 화석연료를 변환하여 이용하거나, 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지”로 정의하고 있습니다. 신에너지의 종류에는 수소에너지, 연료전지, 석탄액화가스화 및 중질잔사유가스화 등이 있으며, 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오, 풍력, 수력, 해양, 폐기물, 지열, 수열에너지 등이 존재합니다. 최근 국제적으로 화석에너지의 고갈과 환경문제에 대한 우려가 커지면서, 신재생에너지는 국가의 미래 신성장산업으로서 크게 주목받고 있습니다. 국제 유가의 불안정성과 기후변화협약에 따른 규제 대응 등 신·재생에너지에 대한 중요성이 부각되면서 에너지공급방식의 다양화에 대한 필요성이 크게 증가하였으며, 신·재생에너지산업은 미래의 신성장 동력산업으로 급성장하고 있습니다.

[대표적인 신재생에너지원 및 에너지원별 기술]

에너지원 구분
에너지원별 기술

태양광
태양광발전시스템을 이용하여 태양광을 직접 전기에너지로 변환시키는 기술

태양열
태양열이용시스템을 이용하여 태양광선의 파동성질과 광열학적성질을 이용분야로 한 태양열 흡수·저장·열변환을 통하여 건물의 냉난방 및 급탕 등에 활용하는 기술

풍력
풍력발전시스템을 이용하여 바람의 힘을 회전력으로 전환시켜 발생하는 유도전기를 전력계통이나 수요자에게 공급하는 기술

연료전지
수소, 매탄 및 메탄올 등의 연료를 산화시켜서 생기는 화학에너지를 직접 전기에너지로 변환시키는 기술

지열
지표면으로부터 지하로 수미터(m)에서 수킬로미터(km) 깊이에 존재하는 뜨거운 물(온천)과 돌(마그마)을 포함하여 땅이 가지고 있는 에너지를 이용하는 기술

(나) 바이오/의료기기바이오헬스 산업은 생명공학, 의약학 지식에 기초하여 인체에 사용되는 제품을 생산하거나 서비스를 제공하는 산업을 의미하며, 의약품/의료기기 제조업과 디지털 헬스케어 서비스 등 의료·건강관리 서비스업을 포함합니다. 바이오 관련 산업은 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출할 뿐만 아니라, 전세계적인 고령화와 건강관리 수요 증가로 급속한 성장이 예상되는 미래 신산업입니다. 또한 다른 산업과 달리 기술과 자본이 모두 집약된 산업으로, R&D 기간과 비용이 성패를 좌우하는 고위험 고수익형 산업입니다. 세계 각국은 이러한 바이오산업을 지속가능 성장동력으로 평가하여 첨단기술을 기반으로 한 바이오헬스케어 시장을 선점하기 위해 경쟁하고 있습니다.

[글로벌 바이오헬스산업 시장규모]

글로벌 바이오헬스산업 시장규모.jpg
글로벌 바이오헬스산업 시장규모

(출처 : 한국보건산업진흥원)

한국보건산업진흥원에 따르면, 전세계 바이오헬스산업 시장규모는 2023년 13조 5,381억 달러로 지난 5년간(2019~2023) 연평균 5.4%의 성장을 기록하였으며, 2030년까지 19조 4,268억 달러로 확대되어 연평균 5.3% 증가할 것으로 전망하였습니다.특히, 글로벌 제약사 및 바이오 기업들이 고부가가치 첨단 바이오/의약품 개발을 위해 R&D 및 설비투자를 확대하면서 한국 바이오/의약산업의 외연이 확장되었습니다. 이와 함께 특허 만료를 앞둔 블록버스터급 바이오/의약품이 증가하고, 미국/EU 등 주요국이 보험재정 절감을 위해 바이오 시밀러 처방을 장려함에 따라 제조 경쟁력을 이미 확보한 국내 산업에게는 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한, 바이오헬스산업이 AI, 빅데이터, 디지털 치료제 등 혁신 기술과 접목되며 글로벌 제약사들과의 공동연구, 기술이전, 공동개발 등 협업기회가 증가함에 따라 한국 바이오헬스 산업의 수혜가 전망됩니다.
(다) 전자/통신1) 반도체반도체 산업은 크게 메모리반도체 산업과 비메모리반도체(시스템반도체) 산업으로 구성되어있습니다. 메모리반도체의 주력 제품은 DRAM과 NAND이며, 시스템반도체의 주력제품은 CPU/AP입니다. 전방산업 중 메모리반도체 산업은 전통적으로는 PC의 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 모바일 환경의 등장에 따라 스마트폰 중심의 모바일기기의 성장세가 메모리 수요를 견인해 왔습니다. 이와 더불어, Cloud, IoT, AI 등 4차 산업혁명이 본격화 되면서 서버 시장 수요가 크게 증가하였습니다.글로벌 반도체 시장은 생성형AI 출현에 따라 HBM 제품 수요 증가 및 첨단 로직 반도체 시장 확대에 따라 메모리반도체 및 비메모리반도체 시장 모두 고르게 성장하여 2024년 7,455억 달러에서 2030년 14,933억 달러로 성장이 전망되고 있습니다.

[글로벌 반도체 시장 규모 및 전망]

(단위 : 십억달러)

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글로벌 반도체 시장 규모 및 전망

(출처 : Precedence Research)

가트너 자료에 따르면, 글로벌 시스템반도체 시장은 인공지능(AI) 기술 발달에 따라 AI 반도체 시장을 중심으로 2022년 2,685억 달러에서 2028년 3,528억 달러로 중장기적으로 성장을 지속할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 시스템반도체 시장 전망]

(단위 : 억달러)

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글로벌 시스템반도체 시장 전망

(출처 : 가트너, 정보통신정책연구원)

2) 디스플레이한국디스플레이산업협회에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장은 2024년 1,348억 달러에서 2028년 1,512억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 디스플레이 시장은 IT 기기 고성능화로 인한 OLED 패널 채택에 따라 OLED를 중심으로 성장을 지속하고 있습니다. 또한, 폴더블 디스플레이, 저온다결정 산화물 OLED 등 고부가가치 모바일 제품에 대한 수요 및 노트북, 태블릿 등 IT 제품의 OLED 적용 본격화가 시장 성장을 이끄는 요인이 될 것으로 예상됩니다.

[세계 디스플레이 시장 및 전망]

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세계 디스플레이 시장 및 전망

(출처 : 한국디스플레이산업협회, OMDIA)

디스플레이 산업은 세계시장 점유율 1위를 오랫동안 유지한 한국의 주력 산업 중 하나입니다. 스마트폰, TV의 발전을 이끈 기반기술로서, IT 산업의 중추적 역할을 수행해왔습니다. 최근 중국이 디스플레이산업에서 낮은 가격을 앞세워 시장 점유율을 확보함에 따라 국내 기업들은 LCD에서 프리미엄 제품인 OLED로 주력 사업을 전환하였습니다.한국디스플레이산업협회에서 고시하고 있는 자료에 따르면, 2024년 OLED 수출 비중이 74.1%(13,902백만달러)를 차지하며, OLED를 중심으로 한국 디스플레이 업계가 재편되었습니다. 나아가 디스플레이산업의 주요 플레이어인 삼성디스플레이는 2022년 5월 LCD 생산 중단을 결정하였고, LG 디스플레이 또한 LCD 생산을 지속적으로 축소하고 있는 상황입니다.

[디스플레이 수출 동향]

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한국 디스플레이 수출 동향

(출처 : 한국디스플레이산업협회)

한국 디스플레이 산업은 재편된 글로벌 시장에서 경쟁력을 유지하고 시장 점유율을 회복하기 위해 2027년까지 IT 기기용 OLED 생산설비 확장과 차세대 기술 연구개발(R&D)에 65조 원을 투자할 예정입니다. 특히, 증착기, 노광기, 파인메탈마스크(FMM) 등 해외 의존도가 높은 핵심 장비를 국산화하여 생산 경쟁력을 높일 계획입니다. 또한, 정부 차원에서도 세액공제 확대, 디스플레이 특화단지 지정, 규제 완화 및 1조 원 이상의 연구개발 지원을 발표하였으며, 이러한 민관 협력에 힘입어 OMDIA 자료기준 2022년 37%였던 글로벌 디스플레이 시장 점유율을 2027년까지 50% 수준 끌어올리는 것을 목표로 하고 있습니다. 3) 광통신광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제가 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 위해 혁신적인 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다. 현재는 전세계적으로 5G 시대가 도래하였으며, 5G는 4G에 비해 더 높은 데이터 속도, 더 짧은 지연시간 및 더 많은 사용자/디바이스/서비스를 지원하는 동시에 네트워크 효율성을 향상시키도록 설계되었습니다. 5G는 AR, VR, MR, 화상회의, 산업 자동화, 자율 주행차, 커넥티드 의료기기 등과 결합되어, 사용자에게 향상된 네트워크 성능과 속도를 넘어 혁신적이고 향상된 경험을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다.
(라) 엔터테인먼트·콘텐츠 산업다양한 글로벌 OTT 서비스의 확산 및 소셜미디어의 영향력 증대 등으로 인하여 엔터테인먼트 산업은 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 특히, 최근 한류의 세계적 확산으로 K-콘텐츠 등 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력이 국제적으로 입증됨에 따라 엔터테인먼트산업의 중요성이 높아지고 있습니다. 한국딜로이트그룹에 따르면 글로벌 미디어 및 엔터테인먼트 시장 규모는 2022년 2.52조 달러에서 연평균 9.5%로 성장하여 2032년 6.06조 달러에 이를 것으로 전망하였습니다. 또한, 해당 시장의 주요 성장 요인으로 OTT 고부가가치 콘텐츠 확보 경쟁 및 소셜미디어(SNS) 확장, 팬덤 형성 등을 전망하였습니다.

[글로벌 미디어, 엔터테인먼트 시장규모 전망]

글로벌 미디어, 엔터테인먼트 시장규모 전망.jpg
글로벌 미디어, 엔터테인먼트 시장규모 전망

(출처 : 한국딜로이트그룹)

OTT 콘텐츠 시장은 코로나19로 인한 언택트 기조로 오프라인 활동이 제한됨에 따라, 미디어 수요의 근간을 이루는 트래픽이 기존의 전통매체에서 온라인 매체로 이동하였고, 영상 콘텐츠의 유통 경로가 OTT 플랫폼의 발전에 따라 다변화되었습니다. 이 과정에서 OTT 플랫폼의 대표 선두주자인 넷플릭스, 디즈니플러스, 티빙 등 새로운 영상 플랫폼 파워가 증대되기 시작하였으며, 이 과정에서 OTT 플랫폼향 영화 및 드라마 등 영상 콘텐츠에 대한 제작 수요가 크게 증가하였습니다. OTT 플랫폼의 특징인 스트리밍 서비스는 콘텐츠 오픈과 동시에 전 세계에서 물리적, 시간적 제약이 없이 시청이 가능하며, 자막 서비스를 통해 언어 장벽을 없애는 특징이 있습니다. 이러한 시장의 특성이 반영되어 비영어권을 아우르는 글로벌 콘텐츠의 인기가 더욱 높아짐에 따라, 높은 작품성을 갖춘 K-콘텐츠의 위상이 커지고 있습니다. 이는 K-콘텐츠 이용시간 점유율을 통해 확인할 수 있습니다. 아시아 국가에서는 대체로 30% 내외의 점유율로 이용시간 1,2위를 기록하고 있으며, 특히, 동남아시아에서 K-콘텐츠 영향력이 매우 높은 편입니다. 이를 통해 전세계적으로 한국 영상 콘텐츠에 대한 선호도 및 수요가 매우 높으며, OTT 플랫폼 회사들은 K-콘텐츠 확보를 위해 많은 제작비를 투자하고 있습니다.

[K-콘텐츠 이용시간 점유율]

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K-콘텐츠 이용시간 점유율

(출처: 한국리서치 AMPD OTT 시청률 조사, 2023 2Q 이용시간 점유율 기준)

한편, 글로벌 온라인 스트리밍 서비스(OTT, Over The Top,) 사업 확대에 따라 기존 유료방송 플랫폼과 TV 방송/영화 제작 및 유통까지 OTT 서비스가 진입하여 부가가치 콘텐츠 확보를 위해 스포츠 중계권 확보를 위해 경쟁하고 있고, 소셜미디어를 활용하여 커머스, 게임, 동영상 스트리밍 등 대부분의 미디어 콘텐츠와 결합을 시도하고 있습니다. 또한, 한류 열풍으로 국내뿐만 아니라 해외에서도 K-콘텐츠가 각광받고 있으며, 스트리밍 서비스 사업자들의 사업영역 확장에 따라 엔터테인먼트 및 미디어 산업 시장을 중장기적으로 성장시킬 것으로 예상됩니다. 또한, 콘텐츠들이 생산되는 방식에서 일어나는 혁신적인 변화로 VR/AR 기술이 미디어 콘텐츠 제작 과정에 접목된 가상 제작 방식(VP, Virtual Production)이 도입되고 있습니다. 가상제작은 콘텐츠 제작비용을 획기적으로 절감시킬 뿐만 아니라 사용자들에게 개인화된 콘텐츠와 몰입 경험을 제공할 수 있는 장점이 존재합니다. 이에 따라, 미디어 콘텐츠 사용자와 제작자 모두에게 새로운 경험과 사업 기회를 제공하고 엔터테인먼트 산업의 신규 성장동력을 기대할 수 있습니다. 마지막으로 TV 방송 및 영화 제작/유통 사업자들을 비롯해 온라인 플랫폼, 소셜미디어 및 엔터테인먼트사 등이 시장 내 경쟁우위 확보를 위해 다양한 업종의 참여자들이 M&A 등 각자의 전략을 실행하고 있으며, 이들의 경쟁 심화로 산업은 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 빅테크 또한 시장 진입을 시작하였고, 국내에서는 게임, 엔터테인먼트사 및 유통사들까지 인수합병과 전략적 파트너십을 체결하는 등의 추세를 보아 향후 엔터테인먼트 산업의 성장잠재력은 매우 높은 수준으로 판단됩니다.
(마) 소프트웨어 / 서비스 산업 소프트웨어(Software)는 하드웨어를 작동시키고 제어하는 프로그램 및 운영체계로, 하드웨어의 기능을 극대화하는 핵심적인 역할을 담당합니다. 또한, 각종 시스템·서비스·네트워크(센서 등)와 융합·분석·통합을 통해 새로운 가치를 창출하며, 4차 산업혁명과 디지털 경제 시대를 맞아 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화하는 과정을 통해 국가 경쟁력의 핵심 요소로 여겨지고 있습니다.소프트웨어는 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화·지능화·최적화하여 효율성을 크게 높이고 있습니다. 인간의 창의적 아이디어와 지식을 컴퓨터 시스템을 통해 구현함으로써 삶의 질 향상과 기업 경쟁력 강화에 크게 기여하고 있습니다. 특히, 인공지능(AI), 빅데이터(Big Data), 클라우드(Cloud), 사물인터넷(IoT) 등 첨단 기술과의 융합을 통해 다양한 산업 분야에서 혁신과 융·복합 현상을 촉진하는 핵심 매개체 역할을 수행하고 있습니다.소프트웨어는 하드웨어를 제어하여 그 기능을 원활하게 만들어주는 역할을 넘어, 창의력과 상상력을 발휘하여 새로운 서비스를 만들어 낼 수 있습니다. 또한, 제품을 고도화시키며 서비스 형태를 혁신시킴으로써 기존 산업의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 일례로, 기존 사무환경과 생산체계에 소프트웨어가 결합되어 생산성 및 효율성이 극대화(스마트워크, 공장자동화 등)되고 있으며, 기계 및 인력 중심의 보안 대응 체계에 SW가 결합되어 안전한 시스템 및 사회를 구현(정보보안, 물리보안, 헬스케어, 국방 전술지휘자동화체계 등)되고 있습니다.1) 인공지능 인공지능(Artificial Intelligence, AI)이란 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연어 처리능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능은 머신러닝 알고리즘과 컴퓨팅 파워, 그리고 빅데이터를 기반으로 하고 있으며, 자율주행, 헬스케어, 핀테크, 로봇산업 등 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술입니다. 인공지능(AI)산업은 AI 관련 기술을 개발하거나 AI를 활용한 제품 및 서비스를 생산, 유통, 활용하는 등의 과정에서 가치를 창출하는 산업을 의미합니다. AI 산업의 후방산업은 AI 학습 및 활용을 위한 데이터 수집, 구매, 구축 컨설팅, 분석 등과 연계된 생태계를 일컬으며, 전방산업은 AI를 활용하여 제품 및 서비스를 생산하고 제공하는 영역을 의미합니다.

[AI 산업의 생태계 : 공급자와 수요자]

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ai 산업의 생태계, 공급자와 수요자

(출처 : 삼일PwC경영연구원, 생성형 AI를 활용한 비즈니스의 현주소)

사용자의 요구에 따라 결과물을 빠르게 창조할 수 있는 생성형 AI는 기업의 업무 자동화 및 효율화를 극대화함에 따라, 산업 지형에 혁신을 일으키고 있습니다. 생성형 AI는 기존 데이터에서 패턴(확률분포)을 학습하여 새로운 데이터를 생성하는 AI의 한 기술입니다. 글로벌 기업들은 생산성 향상 및 기업경쟁력 강화를 위해 AI 인프라 및 AI 모델 선점을 위해 막대한 자본을 투자하고 있으며, 이에 따라 생성형 AI 시장이 빠르게 성장하고 있습니다.

[생성형 AI 시장규모 및 전망]

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생성형 AI 시장규모 및 전망

(출처 : 유안타증권, IDC)

IDC에 따르면, 글로벌 생성형 AI 시장 규모는 2023년 149억 달러에서 2027년 1,511억 달러로 연평균 86.1% 성장할 것으로 예상됩니다. 또한, 국내 AI 시장의 경우 2023년 2.6조원에서 CAGR 14.9%로 성장하여 2027년 4.4조원의 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 2) 사물인터넷사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 연평균 14.9%로 성장하였으며, 향후 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 연평균26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화된 것과 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장규모는 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다.최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 '스마트홈'이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 '글로벌 스마트홈' 시장 규모를 2020년 약 846억 달러 규모에서 2023년 약 1,398억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다.정부에서 '2020년 스마트제조혁신 지원계획'을 발표함에 따라 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있으며, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

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국내 정부ㆍ공공분야 지능형 IoT 사업 발주 규모

(출처: 정보통신산업진흥원, 한국지능형사물인터넷협회)

(바) 로봇 응용 산업기존 로봇은 사람의 명령 또는 현장제어에 따라 수동적이고 반복적인 작업을 수행하였으나, 최근 ICT 기술의 발전과 융복합화로 능동적이고 창의적인 작업 수행이 가능한 지능형 로봇으로 발전하고 있습니다. 또한, 세계적으로 고령화 현상과 더불어 주4일 근무제에 대한 논의가 확산되는 분위기를 고려하면 노동시간은 점차 줄어들 전망입니다. 이에 제조업을 비롯한 다양한 분야에서 일정 수준의 생산성을 확보하고 삶의 질을 향상시키기 위한 로봇 활용도는 계속 높아질 것으로 전망됩니다.국제로봇연맹(IFR)은 로봇의 종류를 크게 산업용 로봇과 서비스용 로봇으로 분류합니다. 산업용 로봇은 공장 등 산업 현장에서 사람의 힘으로는 수행하기 어려운 작업을 대신 수행합니다. 서비스용 로봇이란 가정용, 의료용, 국방, 농업용 등과 같이 제조업 이외의 분야로 응용분야가 확장된 로봇을 말합니다.

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[로봇의 분류]

(출처 : KOTRA)

세계 산업용 로봇 시장은 계속 변화하고 있으며, 전기차 제조와 신에너지, 물류 관련 분야가 산업용 로봇에 대한 세계적 수요를 견인하면서 견조한 장기 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 국제로봇연맹(IFR)이 2023년 9월 발표한 '2023 월드 로보틱스 리포트'에 따르면 2022년 기준 전세계 산업용 로봇 설치 대수는 약 55만 3000대로 전년대비 5% 증가하였습니다. 2021년 세계 산업용 로봇 시장은 코로나 위기에서 벗어나면서 전년 대비 35% 크게 성장한 51만 7385대가 판매되었습니다. IFR에서 전망한 2023년~2026년 세계 산업용 로봇 시장 연평균 성장률은 7%입니다. 최근 기존 산업용 로봇과 협동로봇은 훨씬 향상된 사용 용이성, 직관적이고 스마트한 프로그래밍 가능, 향상된 소프트웨어 호환성을 포함하여 사용자 요구 사항이 크게 발전하였으며, 이러한 기능은 소규모 기업까지 로봇 도입을 확대하는 데 기여할 것으로 예상되며, 인간 작업자와 공존하면서 복잡한 작업을 관리하여 생산성을 더욱 높일 것으로 전망됩니다. 세계 서비스 로봇 시장규모는 2021년 200억 달러규모였으며 2026년 475억 달러가 될것으로 전망됩니다. 서비스 로봇의 경우 정부에서 정책적으로 지원하고 있습니다. 일단 성장 가능성이 높은 4대 서비스 로봇 분야 (돌봄, 웨어러블, 의료, 물류)를 선정해 사회적 약자 등에 대한 보급을 지원하여 민간으로 확대시킨다는 전략이고, 후방산업 경쟁력 강화를 위한 차세대 3대 핵심부품(로봇SW플랫폼, 잡는기술 SW, 영상정보처리SW, 인간-로봇 상호작용)를 자립화해 서비스로봇 분야를 지원하고 있습니다. 또한, 최근 노인인구 증가로 전 세계적 고령인구 증가세가 가파르고, 인건비 절감이 대부분 산업에서 필수요소가 되고 있는 바, 점점 더 많은 분야에서 서비스 로봇이 적용되어 인간과 협업하고 있습니다.

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[로봇산업 글로벌 시장규모 전망]

(출처 : Mordor Intelligence, 하나금융연구소)

(사) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제 1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.

당사 정관, 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제 5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산 하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병 등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조 의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

당사 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선 하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1 항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우 에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준 으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우 에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배 된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외) 가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주 (발기주주)간의 ‘주주 등간 협약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

당사 ‘주주 등 간 약정서’

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경 우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배하여 지급한다. 예치자금 등의 분배 결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주(본 계약의 당사자들)에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배 된다.

(3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행 한 모든 발행주식을 말하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적 회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장 기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.1. 신재생에너지2. 바이오제약ㆍ의료기기3. IT융합시스템4. 탄소저감에너지5. LED 응용6. 방송통신융합산업7. 게임, 모바일산업8. 신소재ㆍ나노융합9. 고부가 식품산업10. 전자 통신11. 엔터테인먼트, 컨텐츠12. 소프트웨어, 서비스13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상 되는 미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

당사 ‘주주 등간 협약서’ 중

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한 다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기 로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하 지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정 하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건 을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수 가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정 입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5,000만원 / 건
합병대상기업실사 및 평가 용역비

법무법인
5,000만원 / 건
합병 관련 법률자문

합병 및 금융자문사
30,000만원
합병 성공 시 지급

1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 24억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
항목
금액
내역

설립등기비용
3,555
등록세, 등기보수료등

전환사채등기비용
3,062
등록세, 등기보수료등

기타실비
1,025

소계
7,642

공모상장

비용

IPO 수수료(주1)
174.000
수수료 3.48억원 중 50%

상장심사수수료
2,500
정액(기업인수목적주권)

상장수수료
1,000
시가총액 500억원 이하

기타실비
10,000

등록세, 등기보수료등

소계
187,500

스팩운용

비용

(3년기준)

급여지급(주2)
54,000
연1,800만원 Χ3년

회계감사 및 기장 보수(세무조정포함)
60,000
연2,000만원 X 3년

기타실비
10,000

소계
124,000

스팩합병

비용

법률자문
50,000
추후 변동가능

회계자문
50,000
추후 변동가능

합병자문비용
300,000
추후 변동가능

IPO 수수료(주1)
174.000
수수료 3.48억원 중 50%

기타실비
30,000
추후 변동가능

소계
604,000

현금 등 보유
1,476,858

총 계
2,400,000

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 24억원에서 지출될 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

- 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

- 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

- 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

- 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

- 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

- 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제1기 3분기말(2025년 09월 30일)
설립일(2025년 07월 25일)

감사인(감사의견)
-
성현회계법인(적정)

자산총계

유동자산

비유동자산

2,385,922,0102,385,922,010-

210,000,000

210,000,000

-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,932,689,019-1,932,689,019

3,555,000

3,555,000

-

자본총계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

453,232,99121,000,000448,649,125--(16,416,134)

206,445,00021,000,000185,445,000

-

-

-

영업수익

영업비용

영업이익

법인세비용차감전순이익(손실)

중단사업손익

당기순이익(손실)기본주당순이익(손실)

-10,522,990(10,522,990)(20,753,647)-(16,416,134)(78)

-

-

-

-

-

--

주)
상기 재무수치는 2025년 9월말(2025.09.30) 기준 검토받은 재무정보를 바탕으로 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

당분기말 : 2025년 9월 30일 현재

신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목

주석

당분기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

2,385,922,010

현금및현금성자산
4,5,6
2,385,922,010

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

2,385,922,010

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

Ⅱ. 비유동부채

1,932,689,019

전환사채
4,5,7
2,190,000,000

전환권조정
7,9
(322,517,922)

이연법인세부채
13
65,206,941

부 채 총 계

1,932,689,019

자 본

Ⅰ. 자본금

21,000,000

보통주자본금
8
21,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

448,649,125

주식발행초과금
9
185,445,000

전환권대가
7,9,13
263,204,125

III.이익잉여금

(16,416,134)

미처분이익잉여금
10
(16,416,134)

자 본 총 계

453,232,991

부채 및 자본 총계

2,385,922,010

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주)
상기 재무수치는 2025년 9월말(2025.09.30) 기준 검토받은 재무정보를 바탕으로 기재하였습니다.

나. 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

당분기 : 2025년 7월 25일부터 2025년 9월 30일까지

신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목

주석

당분기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용
11

10,522,990

Ⅲ. 영업이익(손실)

(10,522,990)

Ⅳ. 금융비용

10,230,657

이자비용
5,12
10,230,657

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)

(20,753,647)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
13

(4,337,513)

Ⅶ. 분기순이익(손실)

(16,416,134)

Ⅷ. 기타포괄손익

-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

(16,416,134)

Ⅹ. 주당손익
14

기본 및 희석 주당손익

(78)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주)
상기 재무수치는 2025년 9월말(2025.09.30) 기준 검토받은 재무정보를 바탕으로 기재하였습니다.

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

당분기 : 2025년 7월 25일부터 2025년 9월 30일까지

신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

구 분

자본금

자본잉여금

이익잉여금

합 계

2025.07.25(설립일)

설립자본
21,000,000
185,445,000
-
206,445,000

전환사채 발행
-
263,204,125
-
263,204,125

총포괄손익:

당분기순이익(손실)
-
-
(16,416,134)
(16,416,134)

2025.09.30(당분기말)
21,000,000
448,649,125
(16,416,134)
453,232,991

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주)
상기 재무수치는 2025년 9월말(2025.09.30) 기준 검토받은 재무정보를 바탕으로 기재하였습니다.

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

당분기 : 2025년 7월 25일부터 2025년 9월 30일까지

신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

구 분

주석

당분기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(10,522,990)

1. 당기순이익(손실)

(16,416,134)

2. 당기손익 조정을 위한 가감
15
5,893,144

가. 이자비용

10,230,657

나. 법인세비용(수익)

(4,337,513)

3. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,396,445,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,396,445,000

가. 보통주의 발행

206,445,000

나. 전환사채의 발행

2,190,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,385,922,010

Ⅴ. 기초의 현금

-

Ⅵ. 기말의 현금

2,385,922,010

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주)
상기 재무수치는 2025년 9월말(2025.09.30) 기준 검토받은 재무정보를 바탕으로 기재하였습니다.

5. 재무제표 주석

당분기 2025년 7월 25일부터 2025년 9월 30일까지

신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항
신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 25일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)케이엘아이파트너스
100,000주
47.62%

(주)케이씨에이파트너스
100,000주
47.62%

신영증권(주)
10,000주
4.76%

합 계
210,000주
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

3.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

3.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.

3.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시'개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3.4 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.5 금융부채 (1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.6 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

3.7 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.3.8 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말

현금및현금성자산
2,385,922,010

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하

전환사채(*)
-
-
2,190,000,000

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말

총차입금(A)
1,867,482,078

차감: 현금및현금성자산(B)
2,385,922,010

순부채(C = A-B)
(518,439,932)

자본총계(D)
453,232,991

총자본(E = C+D)
(65,206,941)

자본총계 대비 차입금 비율(C/E)(*)
-

(*) 순차입금이 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말

상각후원가측정금융자산:

현금및현금성자산
2,385,922,010

상각후원가측정금융부채:

전환사채
1,867,482,078

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

상각후원가측정금융자산:

이자수익
-

상각후원가측정금융부채:

이자비용
10,230,657

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

기업자유예금
2,385,922,010

7. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당분기말

제1회무보증 사모 전환사채
액면금액
2,190,000,000

전환권조정
(322,517,922)

합 계
1,867,482,078

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
금액

사채의 명칭
신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,190,000,000원

발행일
2025년 08월 01일
만기일
2030년 08월 01일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2025년 09월 01일부터 2030년 07월 31일까지

- 동 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었습니다.

8. 자본금보고기간 종료일 현재 회사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식의 총수
210,000

주당액면가액
100

자본금
21,000,000

9. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말

주식발행초과금
185,445,000

전환권대가
263,204,125

합 계
448,649,125

10. 결손금보고기간 종료일 현재 회사의 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말

미처리결손금
16,416,134

11. 영업비용보고기간 중 회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

지급수수료
10,522,990

12. 금융손익보고기간 중 회사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

상각후원가측정금융자산:

이자수익
-

상각후원가측정금융부채:

이자비용
10,230,657

13. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

당기손익에 대한 당기법인세
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
67,406,246

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(2,199,305)

총 법인세효과
65,206,941

자본에 직접 반영된 이연법인세
(69,544,454)

법인세비용(수익)
(4,337,513)

(2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

법인세비용차감전순이익(손실)
(20,753,647)

적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익)
(4,337,513)

조정항목
-

법인세비용(수익)
(4,337,513)

(3) 보고기간 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발생액
법인세효과
세후금액

전환권대가
332,748,579
69,544,454
263,204,125

(4) 보고기간 종료일 현재 회사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

구 분
기초금액
당기손익
자본
기말금액

이연법인세부채
전환권대가
-
-
(69,544,454)
(69,544,454)

전환권조정
-
2,138,208
-
2,138,208

소 계
-
2,138,208
(69,544,454)
(67,406,246)

이연법인세자산
결손금
-
2,199,305
-
2,199,305

합 계
-
4,337,513
(69,544,454)
(65,206,941)

(주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

14. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 보고기간 중 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당분기

보통주당기순이익(손실)
(16,416,134)

가중평균유통보통주식수
210,000

기본주당손익
(78)

(2) 당분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식수
가중치
적수

2025-07-25~2025-09-30
210,000주
67일
14,070,000

일수
67일

가중평균유통주식수
210,000

(2) 희석주당손익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 보고기간 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

15. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

이자수익
-

이자비용
10,230,657

법인세비용(수익)
(4,337,513)

합 계
5,893,144

16. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당분기말

기타특수관계자
(주)케이엘아이파트너스

(주)케이씨에이파트너스

신영증권(주)

(2) 보고기간 종료일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
회사명
전환사채(*)

기초
발행
상환
기말

기타특수관계자
신영증권(주)
-
1,990,000,000
-
1,990,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(3) 보고기간 중 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
회사명
당분기

이자비용

기타특수관계자
신영증권(주)
10,230,657

(4) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나, 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 없습니다.
17. 기업인수목적회사로서의 특칙

회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 등에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 회사는 최초모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당을 지급하지 않는 정책을 유지할예정이므로 해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당을 지급하지 않는 정책을 유지할예정이므로 향후 계획 없음

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

- 해당사항 없습니다.

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

- 해당사항 없습니다.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

상장예비심사신청서 제출일

(2025년 08월 08일)

-
-

주당액면가액(원)
100
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(5)
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

마. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2025년07월 25일
-
보통주
210,000
100
1,000
설립자본금

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채
제1회
2025년 08월 01일
2030년 08월 01일
2,190,000,000
기명식 보통주식
2025년 09월 01일부터2030년 07월 31일까지
100
1,000
2,190,000,000
2,190,000
-

합 계
-
-
-
2,190,000,000
-
-
100
1,000
2,190,000,000
2,190,000
-

당사는 2025년 08월 08일 전환사채 21.90억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2025년 08월 01일

권 면 총 액
2,190,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2025년 09월 01일부터 2030년 07월 31일까지

만기일
2030년 08월 01일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
- 신영증권 주식회사 (1,990백만원, 90.9%)- 미래에셋증권 주식회사 (200백만원, 9.1%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신영증권(주), 미래에셋증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사(이하 "갑"이라 한다)가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "갑"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수원부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발생시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 1주당 발행가액은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

신영해피투모로우제11호기업인수목적(주)
회사채
사모
2025년 08월 01일
2,190,000,000
0%
-
2030년 08월 01일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,190,000,000
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
2,190,000,000
-
-
2,190,000,000

합계
-
-
-
-
2,190,000,000
-
-
2,190,000,000

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 설립자금(보통주)
1
2025년 07월 25일
SPAC 운영자금
210,000,000
SPAC 운영자금
210,000,000
-

전환사채
1
2025년 08월 01일
SPAC 운영자금
2,190,000,000
SPAC 운영자금
2,190,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 116억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 (주)국민은행에 100% 신탁할 예정입니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한 다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 24.0억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

스팩운영비용
급여지급
54,000
연18백만원 × 3년, 주2)

회계감사 및 기장보수(세무조정 포함)
60,000
연20백만원 × 3년

기타 운영비
10,000
주3)

소 계
124,000

스팩합병비용
법률자문
50,000
주4)

회계자문
50,000
주4)

합병자문비용
300,000
주5)

IPO 인수수수료
174,000

기타실비
30,000
주4)

소 계
604,000

합 계
728,000

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 24.0억원에서 지출될 예정입니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

설립일(2025년 07월 25일)
감사보고서
성현회계법인
적정
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

주1) 특이사항 : 2025년 08월 01일자로 무보증사모전환사채 2,190,000천원 발행

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제1기
성현회계법인
외부감사
10,000,000
-
10,000,000
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
-
-
-
-

마. 조정협의내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

이준성

2011.02 서울대학교 경영학

2011.03~2018.10 오크우드투자자문 주식운용

2019.02~2025.06 ㈜포스페이스랩 감사

2018.11~현재 ㈜머카바파트너스 대표이사

이해관계

없음

적격
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한사항

제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제8조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사로 한다.

②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사찬반여부
비고

1
2025.07.25

제1호의안 : 대표이사 선임의 건

제2호의안 : 본점 설치 장소 결정의 건

제3호의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
이준성(참석/찬성)
-

2
2025.08.01
제1호의안 : 제1회 무보증 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
이준성(참석/찬성)
-

3
2025.08.04
제1호의안 : 코스닥시장 상장동의의 건제2호의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호의안 : 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건제4호의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결(3/3)
이준성(참석/찬성)
-

4
2025.08.04
제1호의안 : 공모자금예치계약 체결의 건제2호의안 : 외부감사인 선임계약 체결의 건
가결(3/3)
이준성(참석/찬성)
-

5
2025.08.07
제1호의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결(3/3)
이준성(참석/찬성)
-

6
2025.10.17
제1호의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
이준성(참석/찬성)
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사 찬반여부

1
2025.07.25
1 (1)
이준성(찬성)

2
2025.08.01
1 (1)
이준성(찬성)

3
2025.08.04
1 (1)
이준성(찬성)

4
2025.08.04
1 (1)
이준성(찬성)

5
2025.08.07
1 (1)
이준성(찬성)

6
2025.10.17
1 (1)
이준성(찬성)

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.
바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정제7조

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명
주요경력

최대주주 등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

황세동

1989.02 한국외국어대학교 행정학 석사

1989.02~2005.12 한국IBM

2002.07 하버드 MBA(ICP) 수료

2007.01~2011.08 대성홀딩스

2011.09~2019.03 신영증권 IT센터 전무

2023.05~2025.08 KGPRIME(주) 감사

이해관계없음
적격
비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사 김동헌은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
가결여부

1
2025.07.25
1 (1)
가결

2
2025.08.01
1 (1)
가결

3
2025.08.04
1 (1)
가결

4
2025.08.04
1 (1)
가결

5
2025.08.07
1 (1)
가결

6
2025.10.17
1 (1)
가결

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다..

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.
아. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 발기인총회2. 제1기 임시주주총회
-

나. 소주주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
210,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
(주)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
210,000
-

우선주
-
-

(주) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다.

마. 주식의 사무

정관상신주인수권의 내용

제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2025.07.25
발기인총회

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

승인

2025.08.07
임시주주총회
1. 임원보수한도 승인의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현항

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)케이엘아이파트너스
본인
보통주
100,000
47.62
100,000
47.62
-

(주)케이씨에이파트너스
본인
보통주
100,000
47.62
100,000
47.62
-

계
보통주
100,000
95.24
100,000
95.24
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)케이엘아이파트너스
14
김군호
28.6
-
-
김군호
28.6

(주)케이씨에이파트너스
2
권일환
50.0
-
-
권일환
50.0

권진형
50.0
-
-
권진형
50.0

[회사의 개황]

회사명
(주)케이엘아이파트너스
(주)케이씨에이파트너스

대표자
김군호, 이창용 (각자대표)
권일환, 권진형 (공동대표)

설립일
2024.03.26
2019.04.16

주소
서울시 영등포구 국제금융로 8길 27-9, 901호(여의도동, 동북빌딩)
서울시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 16층(여의도동, 서울국제금융센터)

업종
서비스업(경영컨설팅)
금융업

주요 사업내용
스팩 발기인 참여, M&A 컨설팅, 자금조달 컨설팅
경영참여형 사모펀드의 업무집행사원

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)케이엘아이파트너스
(주)케이씨에이파트너스

자산총계
1,932
3,189

부채총계
6
395

자본총계
1,926
2,794

매출액
-
2,706

영업이익
(85)
(29)

당기순이익
(85)
(29)

(주) 2025년 6월말기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주의 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

설립일
(주)케이엘아이파트너스
100,000
47.62
발기인주주

(주)케이씨에이파트너스
100,000
47.62
발기인주주

4. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

최대주주
(주)케이엘아이파트너스
100,000
47.62
-

최대주주
(주)케이씨에이파트너스
100,000
47.62
-

주주
신영증권(주)
10,000
4.76

합계
210,000
100,00
-

5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1

계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “
공모전 발행 주식등
”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한 다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

6. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황
- 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김인한

남
1983년 05월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

2012.02 중앙대학교 법학과

2011.12~2015.06 ㈜한미약품2015.06~2016.12 (주)베러웨이시스템즈

2019.08~2022.12 ㈜엠지엔티파트너스

2017.12~현재 ㈜제너럴플랫폼 대표이사

-
-
-
2개월
-

노길웅

남
2080년 11월
이사
기타비상무이사
비상근
합병자문/공시

2007.02 성균관대학교 수학과

2008.09~2011.11 안진회계법인

2011.11~현재 신영증권 ECM1부장

-
-
-
2개월
-

이준성

남
1984년 02월
사외이사
사외이사
비상근
자문

2011.02 서울대학교 경영학

2011.03~2018.10 오크우드투자자문 주식운용

2019.02~2025.06 ㈜포스페이스랩 감사

2018.11~현재 ㈜머카바파트너스 대표이사

-
-
-
2개월
-

황세동

남
1962년 03월
감사
감사
비상근
감사

1989.02 한국외국어대학교 행정학 석사

1989.02~2005.12 한국IBM

2002.07 하버드 MBA(ICP) 수료

2007.01~2011.08 대성홀딩스

2011.09~2019.03 신영증권 IT센터 전무

2023.05~2025.08 KGPRIME(주) 감사

-
-
-
2개월
-

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원성명
수행시기
수행내용
비고

김인한
2019년
후라이드참잘하는집 매도자문

2021년

우리들휴브레인 인수자문

블루엠텍 투자자문

2023년

우성제약 매도자문

디오리진 투자자문

2024년

아이엘포유 매도자문

지엘커뮤니케이션즈 투자자문

2025년

게임체인저월드와이드 투자자문

우성제약 인수자문

클럼엘 투자자문

노길웅
2012년
신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

2013년
신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

2014년
그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

2019년
신영스팩4호와 아이엘사이언스 합병 및 코스닥 변경상장

2022년

신영스팩5호와 태성 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩6호와 화인써키트 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

2023년
신영스팩7호와 삐아 합병 및 코스닥 상장 (스팩소멸)

2025년
신영스팩8호와 애드포러스 합병 및 코스닥 상장(스팩소멸)

(2) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직 하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(3) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사의 임원이 보유한 다른 기업인수목적회사 지분은 없습니다.

(4) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

임원성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)
비고

김인한
㈜제너럴플랫폼
데이터베이스 및온라인정보제공업

대표

이사

투자총괄

2017년12월~현재

-
-
-

노길웅
신영증권(주)

금융투자업

부장

ECM

총괄

2011년11월~현재

-
-
-

이준성

㈜머카바파트너스

투자자문
대표이사

자문

총괄

2018년11월~현재

-
-
-

황세동
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상 법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

당사 ‘주주 등 간 계약서’ 중

2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.

(가) 합병등기일 현재

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “
공모주식
”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁한 금액(이하 “
예치자금등
”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 ? 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

(라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수(사외이사수)
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
-
-
설립일부터 증권신고서 제출일까지 지급된보수총액이 없습니다.

(주1) 대표이사, 사외이사 및 감사 급여는 코스닥시장 상장 후부터 월 50만원씩 지급예정(주2) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음

(2-2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
-
-
설립일부터 증권신고서 제출일까지 지급된보수총액이 없습니다.

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
설립일부터 증권신고서 제출일까지 지급된보수총액이 없습니다.

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
설립일부터 증권신고서 제출일까지 지급된보수총액이 없습니다.

(주1) 대표이사, 사외이사 및 감사 급여는 코스닥시장 상장 후부터 월 50만원씩 지급예정(주2) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다.

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.
2. 최대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
3. 최대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다.
4. 최대주주등과의 거래해당사항 없습니다.
5. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.
6. 임원의 특수관계인과의 거래
해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치하였습니다.

라. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

신영증권(주)
10
9
-
9
1
90.0

주1) 해산건수는 현재 해산진행중 건수를 포함하여 기재하였습니다. 주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

- 금융투자업자인 신영증권(주)의 설립현황

구분
회사명
대상회사
합병신주상장일
합병방법
비고

1
신영해피투모로우제1호기업인수목적㈜
(주)알톤스포츠
2011년08월26일
스팩존속
-

2
신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
패션플랫폼㈜
2018년02월13일
스팩존속
-

3
신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜
㈜유에스티
2018년03월23일
스팩존속
-

4
신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜
㈜아이엘사이언스
2019년12월27일
스팩존속
-

5
신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜
㈜태성
2022년06월30일
스팩존속
-

6
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜
㈜화인써키트
2023년02월17일
스팩소멸
-

7
신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜
(주)삐아
2024년04월25일
스팩소멸
-

8
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
(주)애드포러스
2025년08월22일
스팩소멸
-

9
신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜
-
-
-
해산진행중

10
신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜
-
-
-
-

<합병 완료 현황>

(단위 : 원, %)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

신영해피투모로우제1호기업인수목적㈜
(주)알톤스포츠
7,684
8,305
4,898
10,577
1.5
6,390
6,239
5,510

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
패션플랫폼㈜
2,004
8,334
3,498
11,824
1.5
1,940
2,130
1,550

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜
㈜유에스티
2,078
146,916
109,778
171,675
1.5
5,250
8,970
5,210

신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜
㈜아이엘사이언스
2,000
4,495
334
7,269
1.5
1,970
2,810
2,860

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜
㈜태성
2,000
7,150
3,172
9,802
1.5
2,210
1,770
2,450

신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜
㈜화인써키트
2,000
6,302
2,904
8,568
1.5
20,250
9,820
8,620

신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜
(주)삐아
2,000
7,334
1,656
11,120
1.5
17,000
9,420
10,690

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
(주)애드포러스
2,000
15,124
4,313
22,331
1.5
13,930
-
-

<해산 현황>

(단위 : 원, 건)

회사명
모집(매출)총액
가중평균발행가격
합병시도횟수
주당 예치금분배금액

-
-
-
-
-

(주)신영해피투모로우제9호기업인수목적(주)가 2025년 8월 1일 상장폐지되어 해산진행 중

마. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

신영증권(주)
8
-9.94
-2.88
-1.20
36.61

주1)
평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다.

바. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 원, %)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

(주)알톤스포츠
2011.08.10
딜로이트
39,804
70,386
-76.83
47,470
65,973
-38.98
3,892
5,420
-39.26
5,084
4,004
21.24
2011년

패션플랫폼㈜
2018.02.02
이촌회계법인
59,129
65,254
-10.36
67,677
74,307
-9.80
5,576
5,226
6.28
7,909
5,004
36.73
2017년

㈜유에스티
2018.03.14
한울회계법인
50,995
50,223
1.51
59,394
49,612
16.47
5,318
5,170
2.78
6,879
3,433
50.09
2017년

㈜아이엘사이언스
2019.12.17
가율회계법인
20,384
20,281
0.51
25,698
17,552
31.70
1,273
1,094
14.06
2,171
-5,140
336.76
2019년

㈜태성
2022.06.15
인덕회계법인
43,499
43,940
-1.01
56,119
61,247
-9.14
4,968
4,624
6.92
6,801
2,313
65.99
2021년

㈜화인써키트
2023.02.02
대성삼경회계법인
72,139
64,370
10.77
84,061
69,222
17.65
7,019
4,116
41.36
9,621
4,317
55.13
2022년

(주)삐아
2024.04.11
한미회계법인
36,156
38,273
-5.86
41,131
57,645
-40.15
5,822
4,166
28.44
7,673
5,540
27.80
2023년

(주)애드포러스
2025.08.07
인덕회계법인
37,910
-
-
46,669
-
-
4,643
-
-
6,591
-
-
2025년

주1)
괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

주2)
예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재하였으며, 실적치는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
보호예수주식수
보호예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식보통주
210,000
2025년 8월 8일
-
합병신주 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 신영증권㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후1년으로 연장)
코스닥시장상장규정에따른 의무보유
210,000

무보증 사모전환사채
2,190,000
2025년 8월 8일
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상동
상동
2,190,000

(주) 무보증 사모 전환사채의 발행금액은 2,190,000,000원(전환가능주식수 2,190,000주)이며 전량 보호예수 되어 있습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
정관 제57조에 명시(공모금액의 100% 예치 예정,예치약정서 체결 완료)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제57조에 명시

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
신영증권(주) 자기자본 18,327억원(25년3월말 연결기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
임원 전원 금융투자업자임원결격사유에 미해당

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
신영증권(주) 보유비율14.29%(공모예정금액 116억원 가정시, 주1)

주1) 당사 발행예정총액 140억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 24억원, 공모예정금액 116억원) 가정시 신영증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 20억원(발행총액의 14.29%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2025년말 3월말 연결재무제표 기준 신영증권(주)의 자기자본 18,327억원으로 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격요건을 충족하고 있습니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.주당 발행가 2,000원으로 5,800,000주를 발행하여 총 116억원의 공모를 가정할 경우 금융투자업자인 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 14.29% 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

차. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.카. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.