바른손이앤에이 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251015)
제출인: 바른손이앤에이

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)바른손이앤에이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 10 월 14 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
문양권, 최윤희

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 한남대로 130, 3층 (한남동)

(전 화) 070-7609-1437

(홈페이지)http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박지선

(전 화) 070-7609-1437

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,900,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,900,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2028년 10월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 10월 22일에 전자등록금액의 103.0301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일에 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,683

교환가액 결정방법
교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 13일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위미만은 절상한다. (1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 넥슨게임즈 기명식 보통주식

주식수
184,913

주식총수 대비비율(%)
0.28

교환청구기간
시작일
2025년 11월 22일

종료일
2028년 09월 22일

교환가액 조정에 관한 사항

교환가격은 다음과 같이 조정된다. 가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(BxC/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 대상회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 안되며, 발행회사는 대상회사가 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하려는 경우, 해당 행위에 대해 명시적으로 반대의 의사표시(의결 포함)를 하여야 한다.

다. 대상 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]"본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 10월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.조기상환청구권(Put Option)에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 22일

11. 납입일
2025년 10월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]"본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 10월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-08-23
2026-09-22
2026-10-22
101.0000%

2차
2026-11-23
2026-12-23
2027-01-22
101.2525%

3차
2027-02-23
2026-03-24
2027-04-22
101.5050%

4차
2027-05-23
2026-06-22
2027-07-22
101.7575%

5차
2027-08-23
2027-09-22
2027-10-22
102.0100%

6차
2027-11-23
2027-12-23
2028-01-22
102.2650%

7차
2028-02-23
2028-03-24
2028-04-22
102.5201%

8차
2028-05-23
2028-06-22
2028-07-22
102.7751%

나. 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 한남동 금융센터라. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.[교환권에 관한 사항]가. 교환대상주식 : 발행회사가 보유하고 있는 주식회사 넥슨게임즈(본 교환사채 인수계약서 상 '대상회사')의 기명식 보통주식

나. 교환비율 : 교환청구한 전자등록금액을 교환가액으로 나눈 수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 상당하는 사채원금은 교환대상 주식 교부시 현금으로 지급한다. 단, 단주대금의 대한 이자는 지급하지 아니한다.

다. 교환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날(2025년 11월 22일)로부터 만기일 1개월 전일(2028년 9월 22일)까지로 하되, 교환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익 영업일로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 다만, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

김은성
최대주주의 특수관계자
2,900,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
콘텐츠 등에 대한 투자
1,000
-
-
1,000

운영자금
기타 운영경비
800
1,100
-
1,900