삼영엠텍 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20251015)
제출인: 삼영엠텍

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
삼영엠텍주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 15일

회 사 명 :
삼영엠텍 주식회사

대 표 이 사 :
전 창 옥

본 점 소 재 지 :
경남 함안군 칠서면 삼칠로 631-35

(전 화) 055-589-7700

(홈페이지)http://www.symtek.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 김 이 중

(전 화) 055-589-7700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
동아화성 주식회사

국적
대한민국
대표자
임경식, 성락제

자본금(원)
8,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
15,800,000
주요사업
산업용 특수 고무부품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
6,664,802

양수금액(원)(A)
133,296,040,000

총자산(원)(B)
115,885,553,311

총자산대비(%)(A/B)
115.02

자기자본(원)(C)
74,221,637,248

자기자본대비(%)(A/C)
179.59

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
6,872,558

지분비율(%)
43.50

4. 양수목적
사업 다각화

5. 양수예정일자
2025년 12월 16일

6. 거래상대방
회사명(성명)
임경식 外 2인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1) 대금지급방법 : 현금 지급2) 대금지급시기 - 계약금 : 13,329,604,000원 (2025년 10월 23일) - 중도금 : 53,318,416,000원 (2025년 12월 04일) - 잔 금 : 66,648,020,000원 (2025년 12월 16일)3) 자금조달방법 : 당사 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유: 주식양수와 관련하여 내부의사결정에 대한 참고자료 및 주요사항보고서 첨부서류로 활용

외부평가기관의 명칭
다산회계법인

외부평가 기간
2025년 09월 08일 ~ 2025년 10월 14일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준주가는 7,040원입니다. 평가기준일 전 2년간 최대주주 변경을 수반하는 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄률(-19.98% ~ 252.58%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 5,633원 ~ 24,822원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 20,000원은 기준주가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사는 2025년 10월 15일 거래상대방과 주식매매계약을 체결하였고, 거래종결일(2025년 12월 16일 예정) 이전에 당사가 설립 및 출자한 법인(이하 "신규 자회사")에 본건 주식매매계약상 당사자 지위 및 그에 따른 권리/의무를 승계할 예정으로, 발행회사 주식의 최종 취득 주체는 신규 자회사가 될 예정입니다.2) 신규 자회사는 전체 매매대금 중 500억원 상당을 거래상대방을 매수인으로 하는 회사채를 발행하여 조달할 예정입니다.3) 상기 표에 기재된 재무상황은 최근 사업연도 종료일인 2024년 말 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.4) 상기 3. '양수후 소유주식수 및 지분비율'은 기존 당사가 보유한 207,756주(1.32%)에 양수 예정 주식수인 6,664,802주(42.18%)를 합산한 수량입니다.5) 상기 6. '거래상대방'은 발행회사의 최대주주 및 특수관계인이며, 매도인별 매도 주식 수와 지분율은 아래와 같습니다.

매도인
주식수
지분율(%)

임경식
6,422,485
40.65

성락제
162,317
1.03

손자경
80,000
0.51

합 계
6,664,802
42.18

6) 기타 세부사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

7) 본건 관련 사항은 관계기관과 및 계약 당사자 간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경사항 발생 시 정정공시를 진행할 예정입니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
304,634
138,135
166,500
8,000
383,209
14,441
적정
신우회계법인

전년도
308,059
154,085
153,973
8,000
368,722
14,364
적정
한길회계법인

전전년도
276,742
134,765
141,977
8,000
349,639
15,339
적정
한길회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

임경식성락제손자경
대한민국
부산광역시 동래구 충렬대로부산광역시 금정구 금강로부산광역시 동래구 충렬대로

직업(사업내용)
산업용 특수 고무부품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-