포스뱅크 — 합병등종료보고서(합병) (20251014)
제출인: 포스뱅크

합병등종료보고서
6.0
(주)포스뱅크

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2025 년 10 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 포스뱅크

대 표 이 사 :
은 동 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털 2로 108, 805호~808호

(전 화) 02-2626-9158

(홈페이지) https://www.posbank.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 문 장 (성 명) 윤 경 주

(전 화) 02-2626-9158

Ⅰ. 일정

구분
일정
비고

합병 이사회 결의일
2025년 07월 31일
-

주주확정 기준일 설정공고
2025년 07월 31일
당사 홈페이지 공고

합병 계약일
2025년 08월 04일
-

주주확정기준일
2025년 08월 18일
-

소규모합병 공고
2025년 08월 18일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 08월 18일
-

종료일
2025년 09월 01일
-

합병승인 이사회 결의일 (주주총회 갈음)
2025년 09월 02일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 09월 03일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 09월 03일
-

종료일
2025년 10월 13일
-

합병기일
2025년 10월 14일
-

합병 종료보고 이사회
2025년 10월 14일
-

합병 종료 보고 공고
2025년 10월 14일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 예정일
2025년 10월 20일
-

신주의 상장예정일
2025년 11월 04일
-

주1) 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일자입니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 신주
합병 후

(주)포스뱅크(존속법인)
(주)슈어인(소멸법인)
(주)포스뱅크(존속법인)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

은동욱
최대주주
2,254,574
23.19%
620
62.00%
274,196
2,528,770
24.88%

㈜슈어인
특수관계인
465,850
4.79%
-
-
-
-
-

임민호
특수관계인
156,500
1.61%
380
38.00%
168,056
324,556
3.19%

은상윤
특수관계인
50,000
0.51%
-
-
-
50,000
0.49%

이종선
특수관계인
70,000
0.72%
-
-
-
70,000
0.69%

전정아
특수관계인
50,000
0.51%
-
-
-
50,000
0.49%

장진식
특수관계인
14,271
0.15%
-
-
-
14,271
0.14%

정윤성
특수관계인
50,000
0.51%
-
-
-
50,000
0.49%

김양규
특수관계인
15,000
0.15%
-
-
-
15,000
0.15%

윤경주
특수관계인
5,115
0.05%
-
-
-
5,115
0.05%

엄광진
특수관계인
20,461
0.21%
-
-
-
20,461
0.20%

이광탁
특수관계인
5,050
0.05%
-
-
-
5,050
0.05%

(주)포스뱅크
당사(자기주식)
-
-
-
-
-
465,850
4.58%

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는(주)포스뱅크 보통주 442,252주이며, 증권의 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원을 통해 1년 간 의무보유할 예정입니다.(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호)

주2) 금번 합병을 통해 (주)포스뱅크의 최대주주는 은동욱으로 합병 전과 변동사항없습니다.

주3) 합병 후 자기주식 증가분은
합병 전 소멸회사인 ㈜슈어인이 보유중인 ㈜포스뱅크 보통주 465,850주를
금번 합병을 통해 보유하게된 자기주식입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2025년 8월 18일부터 2025년 9월 1일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 총주식 중 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 686명으로, 반대의사표시 주식수는 총 409,926주(발행주식총수의 4.25%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.1. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.2. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.3. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 4월 11일

채권자 이의제출 기간
2025년 9월 03일~2025년 10월 13일

공고매체
(주)포스뱅크(존속법인)
회사홈페이지(https://www.posbank.com)

(주)슈어인(소멸법인)
경향신문

채권자이의제출 장소
(주)포스뱅크(존속법인)
서울특별시 금천구 가산디지털2로 108. 805-808호(가산동, 뉴티캐슬)

(주)슈어인(소멸법인)
서울특별시 금천구 가산디지털1로 149, 304비-10호 (가산동,신한이노플렉스)

4. 채권자 이의제출기간 동안 (주)포스뱅크, (주)슈어인에 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정내용

본 합병은 합병법인 (주)포스뱅크가 피합병법인 (주)슈어인을 흡수하는 합병이며, 합병비율은 (주)포스뱅크 : (주)슈어인 = 1 : 442.2528027 입니다. 합병신주는
442,252
주가 발행되며, 합병신주는 (주)슈어인의 주주인 은동욱 외 1인에게 교부(지급)될 예정입니다.
2. 신주배정시 발생하는 단주의 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지아니하며, (주)포스뱅크는 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원단위 미만은 절상함)을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.

3. 신주의 상장등에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사인 (주)포스뱅크는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 11월 04일

(2) 본 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 9,721,795주에서

10,164,047주로 증가하게 됩니다.

(3) 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 합병신주(442,252주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)포스뱅크
(주)슈어인
(주)포스뱅크

자산총계
94,454,845,118
3,015,519,378
94,749,800,496

유동자산
61,416,872,711
3,014,062,378
61,710,371,089

비유동자산
33,037,972,407
1,457,000
33,039,429,407

부채총계
19,053,295,564
155,067,945
19,208,368,197

유동부채
18,530,485,306
155,067,945
18,685,557,939

비유동부채
522,810,258
-
522,810,258

자본총계
75,401,549,554
2,860,451,433
75,541,432,299

자본금
4,827,922,500
210,000,000
5,049,048,500

자본잉여금
38,708,517,553
-
41,070,143,233

기타자본
336,522,923
-
(2,384,045,765)

기타포괄손익누계액
568,181,590
-
568,181,590

이익잉여금(결손금)
30,960,404,988
2,650,451,433
31,238,104,741

주1) 상기 합병 전 요약재무상태표는 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후(추정) 요약재무상태표는 각 회사의 합병 전 요약재무상태표를 단순 합산한 것으로 주요 합병 조정사항 등이 반영되어 있지 않아, 실제 합병기일인 2025년 10월 14일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.