SKC — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항)  (20251014)
제출인: SKC

SKC/회사합병 결정/(2025.10.14)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
에스케이엔펄스 주식회사
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
에스케이씨 주식회사가 에스케이엔펄스 주식회사를 흡수합병
- 존속회사 : 에스케이씨 주식회사(유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사 : 에스케이엔펄스 주식회사(주권비상장법인)

- 합병형태
간이합병

2. 합병목적
지배구조 단순화 및 재무건전성 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 본건 합병은 존속회사인 에스케이씨 주식회사가 소멸회사이자 자회사인 에스케이엔펄스 주식회사를 흡수합병함으로써 지배구조를 단순화하고, 소멸회사가 보유한 자산 등을 활용하여 재무건전성을 제고하고 신사업 투자재원을 확보하는 등 기업가치와 주주가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다.

2. 구체적으로, 에스케이엔펄스 주식회사는 Blankmask 사업부문 및 CMP Slurry 사업부문을 매각할 예정이며 해당 매각 거래가 완료된 이후 사업회사로서 기능이 부재할 것인 바, 모회사인 에스케이씨 주식회사와 합병을 통해 불필요한 관리비용을 절감하고자 합니다.

3. 또한, 존속회사인 에스케이씨 주식회사는 본건 합병을 통해 소멸회사가 보유하는 현금 및 자산 약 3,952억 원 [2025년 반기말 기준 순자산 (매각예정사업 자산 포함)]을 확보함으로써 재무구조를 개선하고 해당 투자재원을 활용하여 미래사업에 집중할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다

4. 존속회사인 에스케이씨 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 합병대가로 전액 교부금만을 지급합니다.따라서 본 합병 완료시 합병회사 에스케이씨 주식회사는 존속회사로 남게되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병교부금 총액은 2,879,165,760원으로 동 금액은 피합병회사의 주식매수청구권 행사 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 합병교부금은 2026년 1월 22까지 지급을 완료할 예정입니다.

4. 합병비율
0.0336649

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

- 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
1. 에스케이씨(주)(합병법인)의 합병가액 산정
주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 적용하여, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량
가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를
산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호가목에
따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 정할 수
있도록 되어 있으나, 합병법인인 에스케이씨(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다
낮지 않으므로 기준시가를 적용하였습니다.

가. 기준시가: 103,847원/주

(시가산정기준일 10월 13일)
나. 자산가치: 49,938원/주
다. 합병가액: 103,847원/주

2. 에스케이엔펄스(주)(피합병법인)의 합병가액 산정
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로
하여 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

가. 본질가치 : 3,496원/주

A. 자산가치: 3,517원/주

B. 수익가치: 3.482원/주
나. 합병가액: 3,496원/주

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기
바랍니다.

3. 산출결과
에스케이씨(주)와 에스케이엔펄스(주) 간 합병비율은 1.0000000 : 0.0336649으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 103,847,피합병법인 3,496원으로 산정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
3,932,509,142,406

소멸회사
429,958,821,768

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서, 동 시행령 제176조의5 제4항에 따라 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2025년 9월 11일 ~ 2025년 10월 14일

외부평가 의견
본 평가인의 평가결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 103,847원(주당 액면가액 5,000원)과 3,478~3,539원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병법인과 피합병법인 간 합병비율은 1.0000000 : 0.0334943~0.0340760로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1.0000000 : 0.0336649은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에스케이씨 주식회사

주요사업
지주회사, 사무지원서비스업, 부동산임대업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,748,678,536,179
자본금
189,341,490,000

부채총계
4,455,945,828,201
매출액
1,721,564,345,604

자본총계
2,292,732,707,978
당기순이익
-455,055,541,599

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정의견

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-

증권신고서 제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2025-10-15

주주확정기준일
2025-10-29

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025-10-29

종료일
2025-11-12

주주총회예정일자
2025-11-13

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025-11-13

종료일
2025-12-03

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025-11-14

종료일
2025-12-15

합병기일
2025-12-22

종료보고 총회일
2025-12-22

합병등기예정일자
2025-12-23

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2025년 10월 29일) 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 갈음 이사회결의 전일(2025년 11월 12일)까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 주주총회 갈음 이사회결의일(2025년 11월 13일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
3,496

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2025년 10월 29일) 기준 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 본 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 갈음 이사회결의일 전일(2025년 11월 12일)까지 회사에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 갈음 이사회결의일 3영업일 전(2024년 11월 10일)까지 하여야 합니다. 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 갈음 이사회결의 전일(2025년 11월 12일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 갈음 이사회 결의일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 12월 01일)까지 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

다. 매수청구 기간
- 합병 반대의사표시 접수기간 : 2025년 10월 29일 ~ 2025년 11월 12일
- 합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일 : 2025년 11월 13일
- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 03일

라. 접수 장소
- 에스케이엔펄스 주식회사 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26, 에스동 10층(금토동, 세미플렉스타워)
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급 예정 시기
주식매수청구기간 종료 후 2025년 12월 18일까지 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법
(1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025-10-14

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 2025년 9월 9일 이사회를 통해 블랭크마스크 사업부문의 단순·물적분할을 결의하였고, 추가적인 사업구조 개편을 위해 분할 후 잔여 사업인 CMP Slurry 사업부문의 분할·매각 또는 영업양도를 추진중이나 분할·매각 또는 영업양도의 구체적인 방법, 시기 등은 공시일 현재 미확정입니다. 당사는 향후 분할·매각 또는 영업양도에 관한 구체적인 사항이 결정되는 시점에 관련 법령에 따라 별도 이사회 의결 및 공시를 진행할 예정입니다. 한편, 동 사업부문의 가치는 이미 당사의 본질가치에 반영되었으므로 분할·매각 또는 영업양도 계획 확정이 본건 합병가액 및 합병비율에 미치는 유의미한 영향은 없을 것으로 예상되나, 유의미한 변동 발생 시 합병가액 및 합병비율에 대한 정정공시를 이행할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행될 예정입니다.
에스케이엔펄스 주식회사의 최대주주인 에스케이씨 주식회사의 지분율은 99.05%이므로, 최대주주를 제외한 기타 주주의 주식매수청구권 발생 가능성이 존재합니다. 또한 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병에 관하여 합병상대회사인 에스케이씨 주식회사는 소규모합병을 진행하기 때문에 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 에스케이씨 주식회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행되거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(3) 상기 '5. 합병비율 산출근거 - 법인가치'는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조의2에 따라 주당 합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정 (단위 : 원) 하였습니다.

(4) 상기 '8. 합병 대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 연결 재무제표 기준입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의
에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관 및 합병 당사자간 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 매수예정가격은 보통주 1주 기준입니다.

※ 관련공시
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요
(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 상대방
*합병 후 존속회사 (합병회사)
- 회사명 : 에스케이씨 주식회사
- 본점소재지 : 경기도 수원시 장안구 정자로 102
- 대표이사 : 박원철
- 상장 여부 : 유가증권시장 상장법인

*합병 후 소멸회사 (피합병회사)
- 회사명 : 에스케이엔펄스 주식회사
- 본점소재지 : 경기도 성남시 수정구 창업로 43,
글로벌비즈센터 업무동 1층 144호
- 대표이사 : 김종우
- 상장 여부 : 주권비상장법인

나. 합병의 배경
본건 합병은 존속회사인 에스케이씨 주식회사가 소멸회사이자 자회사인 에스케이엔펄스 주식회사를 흡수합병함으로써 지배구조를 단순화하고, 소멸회사가 보유한 자산 등을 활용하여 재무건전성을 제고하며 신사업 투자재원을 확보하는 등 기업가치와 주주가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
합병회사인 에스케이씨 주식회사는 피합병회사인 에스케이엔펄스 주식회사 발행주식총수의 90% 이상을 보유하고 있으며, 합병 이전에도 에스케이씨 주식회사의 주요 종속회사로 연결재무제표 산출시 포함되었고, 합병계약상 합병신주를 발행하지 않는무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 에스케이씨 주식회사의 경영, 재무, 영업 등에유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.
또한 에스케이씨 주식회사가 보유하지 않은 피합병회사 에스케이엔펄스 주식회사의 주식에 대해서는 외부평가기관의 평가에 따라 보통주 1주당 3,496원의 금전을 합병교부금으로 지급할 예정입니다.
본 합병 완료시 에스케이씨 주식회사는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 에스케이엔펄스 주식회사는 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 본 합병완료 후 에스케이씨 주식회사의 주주 변경은 없습니다.

마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획
에스케이엔펄스 주식회사는 2025년 9월 9일 이사회를 통해 블랭크마스크 사업부문의 단순·물적분할을 결의하였고, 추가적인 사업구조 개편을 위해 분할 후 잔여 사업인 CMP Slurry 사업부문의 분할·매각 또는 영업양도를 추진중이나 분할·매각 또는 영업양도의 구체적인 방법, 시기 등은 공시일 현재 미확정입니다. 에스케이엔펄스 주식회사는 향후 분할·매각 또는 영업양도에 관한 구체적인 사항이 결정되는 시점에 관련 법령에 따라 별도 이사회 의결 및 공시를 진행할 예정입니다. 한편, 동 사업부문의 가치는 이미 당사의 본질가치에 반영되었으므로 분할·매각 또는 영업양도 계획 확정이 본건 합병가액 및 합병비율에 미치는 유의미한 영향은 없을 것으로 예상되나, 유의미한 변동 발생 시 합병가액 및 합병비율에 대한 정정공시를 이행할 계획입니다.

바. 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병의 형태
- 합병의 방법
합병회사인 에스케이씨 주식회사는 피합병회사인 에스케이엔펄스 주식회사를 흡수합병하며, 에스케이씨 주식회사는 존속하고 에스케이엔펄스 주식회사는 소멸합니다.

- 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
소규모합병 : 상법 제527조의3에 의거하여 본 합병의 대가로 발행하거나 교부하는 합병신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않기 때문에 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.
간이합병 : 상법 제527조의2에 의거하여 본 합병은 합병회사 에스케이씨 주식회사가 피합병회사 에스케이엔펄스 주식회사의 지분 99.05%를 보유하고 있으므로 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

- 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병에 관하여 합병상대회사인 에스케이씨 주식회사는 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 에스케이씨 주식회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행되거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

아. 진행경과 및 일정
- 주요 일정
합병 이사회결의일 2025년 10월 14일
주요사항보고서 제출 2025년 10월 14일
주주확정기준일 지정 공고 2025년 10월 14일
합병계약일 2025년 10월 15일
주주확정기준일 2025년 10월 29일
소규모합병 공고 2025년 10월 29일
합병반대의사
통지 접수기간 시작일 2025년 10월 29일
종료일 2025년 11월 12일
합병승인 이사회 결의일 2025년 11월 13일
채권자 이의 제출 공고 2025년 11월 13일
주식반대매수청구권
행사기간 시작일 2025년 11월 13일
종료일 2025년 12월 03일
채권자 이의
제출기간 시작일 2025년 11월 14일
종료일 2025년 12월 15일
합병기일 2025년 12월 22일
합병 종료보고 이사회 결의일 2025년 12월 22일
합병 종료 보고 공고 2025년 12월 22일
합병등기예정일자 2025년 12월 23일

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관 및 합병당사자간 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

- 증권신고서 제출 여부
증권신고서 제출대상 여부 : 미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유 : 무증자 합병

(2) 합병가액 및 산출근거

1. 에스케이씨 주식회사(합병법인)의 합병가액 산정
주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 적용하여, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있도록 되어 있으나, 합병법인인 에스케이씨 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮지 않으므로 기준시가를 적용하였습니다.

가. 기준시가: 103,847원/주 (시가산정기준일 10월 13일)
나. 자산가치: 49,938원/주
다. 합병가액: 103,847원/주

2. 에스케이엔펄스 주식회사(피합병법인)의 합병가액 산정
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

가. 본질가치 : 3,496원/주
A. 자산가치: 3,517원/주
B. 수익가치: 3.482원/주
나. 합병가액: 3,496원/주

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

3. 산출결과
에스케이씨 주식회사와 에스케이엔펄스 주식회사 간 합병비율은 1.0000000: 0.0336649으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 103,847원, 피합병법인 3,496원으로 산정되었습니다.

(3) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약 해제 및 효력상실 조건은 아래와 같습니다.

존속회사 : 에스케이씨 주식회사
소멸회사 : 에스케이엔펄스 주식회사

제 14조 (해 제)
(1) 당사회사들은 합병기일 이전까지 서면합의에 의하여 본 계약을
해제할 수 있 다.
(2) 각 당사회사는 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 합병기일
이전까지 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
1. 소규모합병 불가사유가 발생한 경우. 명확히 하면,
본 제1호에 따른 해제사유 발생 시 해제권은 존속회사가 가진다
(단, 본 계약 제7조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가
일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 결의한 경우는 제외됨).
2. 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나
예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경
(단, 제12조 제3항 단서에 따른 각 거래에 의한 중대한 변화 기타 사정변경
은 예외로 함)이 있는 경우
(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사
및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른
거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(4) 본 계약 제13조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우,
각 당사회사는 합병기일 이전까지 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써
본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는
당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지
아니한다.
(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항
(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함)
또는 권리,의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
(7) 당사회사들은 합병기일 이후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수
없다.

제 15조 (계약의 효력)
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
존속회사 또는 소멸회사가 제7조에 따른 이사회(본 계약 제7조 제1항 단서에
따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 결의한 경우
이에 따른 주주총회)에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우
본 계약 은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
본건 합병은 모회사와 자회사의 합병으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조 제1항 제4호 후단의 괄호 부분에 해당하여 기업결합신고가 면제됩니다.

다. 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 에스케이씨 주식회사가 지분 90%이상을 소유하고 있는 종속회사인 에스케이엔펄스 주식회사를 흡수하는 합병으로 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병입니다. 그리고 에스케이엔펄스 주식회사가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 에스케이씨 주식회사가 승계합니다. 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.

마. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행될 예정입니다.
에스케이엔펄스 주식회사의 최대주주인 에스케이씨 주식회사의 지분은 99.05%이므로, 최대주주를 제외한 기타 주주의 주식매수청구권 발생 가능성이 존재합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 에스케이씨 주식회사는 피합병회사인 에스케이엔펄스 주식회사의 발행주식 99.05%를 소유하고 있습니다. 에스케이씨 주식회사와 에스케이엔펄스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조에 따라 에스케이 기업집단 범위에 포함되며, 양 사는 계열회사 관계입니다.

- 임원간 상호 겸직
*이동훈(남)
회사명/직책/선임시기
에스케이씨 주식회사 / 재무본부장 / 2025.01.01
에스케이엔펄스 주식회사 / 사내이사 (재무실장) / 2024.03.27
*김윤회(남)
회사명/직책/선임시기
에스케이씨 주식회사 / Compliance 본부장 / 2023.01.01
에스케이엔펄스 주식회사 / 감사 / 2025.03.27

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병 당사회사인 에스케이씨 주식회사와 에스케이엔펄스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

- 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용
- 출자
주요사항보고서 제출일 현재 에스케이씨 주식회사는 에스케이엔펄스 주식회사 지분의 99.05%를 소유하고 있습니다.

* 출자회사 : 에스케이씨 주식회사
* 피출자회사 : 에스케이엔펄스 주식회사
* 계정과목 : 종속기업투자주식종속기업투자주식
* 주식수 : 121,818,146 주
* 지분율 : 99.05%
* 취득원가 : 38,646 백만원

- 채무보증
주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

- 담보제공
주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

- 매출 및 매입 등의 거래
*회사명 : 에스케이엔펄스 주식회사
- 대상회사 : 에스케이씨 주식회사
(2023년) 매출 등 : 26백만원 / 매입 등 : 2,3982백만원
(2024년) 매출 등 : - / 매입 등 : 27,830백만원

- 영업상 채권 및 채무, 미지급급, 미수금
*회사명 : 에스케이엔펄스 주식회사
- 대상회사 : 에스케이씨 주식회사
(2023년) 채권 등 : 145백만원 / 채무 등 : 504백만원
(2024년) 채권 등 : - / 채무 등 : 92백만원

(6) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
가. 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.
나. 사업계획 등
본 합병으로 인하여 합병 전 에스케이씨 주식회사 및 에스케이엔펄스 주식회사가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

합병 상대방회사에 관한 사항
합병 상대방회사에 관한 사항은 에스케이씨 주식회사의 사업보고서(반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참고하시기 바랍니다.