차AI헬스케어 — 주주총회소집공고 (20251010)
제출인: 차AI헬스케어

주주총회소집공고
6.0
제이준코스메틱 주식회사

주주총회소집공고

2025년 10월 10일

회 사 명 :
제이준코스메틱(주)

대 표 이 사 :
전 경 재

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로51길 52, 4층

(전 화)

(홈페이지)http://www.jayjun.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
김 준 형

(전 화)02-2193-9553

주주총회 소집공고

(제54기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사 정관 17조에 의하여 제54기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시- 2025년 10월 27일(월), 오전 9시

2. 장 소
-
서울시 용산구 서빙고로51길 52, 1층 세미나실

3. 회의목적사항○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 상호 변경 - 목적 변경 - 조항 변경○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 송종국 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김석진 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 윤경욱 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 장형수 선임의 건○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 김현우 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의 인터넷홈페이지(http:// www.jayjun.kr/)에 게재하고 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)
7. 전자투표에 관한 사항
당사는 이번 주주총회에는 총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 수여 기간

: 2025.10.17(금) 오전 09:00부터 2025.10.26(일) 오후 05:00까지의 기간 중, 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 05:00까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인

9. 안내사항-. 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.-. 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하시기 바랍니다.

2025년 10월10일제이준코스메틱 주식회사대표이사 전 경 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김문주(출석률: 45.5%)
유승하(출석률: 75.56%)
백운철(출석률: 100%)
박나윤(출석률: 52.17%)

찬 반 여 부

1
2025.01.17
(주)광림 경영불간섭 확약서 제출결의의 건
찬성
찬성
취임전
취임전

2
2025.02.05
임시주주총회 개최일 변경의 건
찬성
찬성

3
2025.02.10
제53기 (별도)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2025.02.13
제53기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

5
2025.02.14
제53기 연결 재무제표 승인의 건
불참
찬성

6
2025.03.12
내부회계관리제도 운영실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
찬성
찬성

7
2025.03.12
제53기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

8
2025.03.21
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

9
2025.03.25
금전 소비 대차의 건
불참
불참

10
2025.03.27
유상증자 결정의 건전환사채 발행의 건소액공무 유상증자의 건
불참
불참

11
2025.04.01
금전 소비대여의 건
찬성
찬성

12
2025.04.01
임시 주주총회 개최의 건임시주주총회 주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건
찬성
찬성

13
2025.04.14
금전 소비대여의 건
불참
찬성

14
2025.04.15
유상증자 공시 정정전환사채 공시 정정
불참
불참

15
2025.04.24
임시주주총회 개최일 변경
찬성
찬성

16
2025.04.28
유상증자 주금 납입일 변경의 건
불참
불참

17
2025.05.16
유상증자 주금 납입일 변경의 건
불참
불참

18
2025.05.21
임시주주총회 개최일 변경의 건
불참
참석

19
2025.05.23
유상증자 주금 납입일 변경의 건
불참
불참

20
2025.05.28
제32회 전환사채 발행 변경의 건
불참
불참

21
2025.05.28
임시주주총회 소집의 건
불참
참석

22
2025.05.30
제32회, 제33회, 제34회 전환사채 발행 변경의 건
불참
불참

23
2025.06.13
대표이사 선임의 건(각자대표)
사임
참석
참석
참석

24
2025.06.26
금전 소비대여의 건
불참
참석
참석

25
2025.06.26
제32회, 제33회 전환사채 변경의 건
불참
참석
참석

26
2025.06.26
주식 및 경영권 인수의향서 제출의 건
불참
참석
참석

27
2025.07.17
타법인 주식 양도의 건
참석
참석
참석

28
2025.07.23
제34회 전환사채 변경의 건
참석
참석
참석

29
2025.07.28
제32회, 제33회 전환사채 변경의 건
참석
참석
참석

30
2025.07.28
금전 소비 대여의 건
참석
참석
참석

31
2025.07.29
임시 주주총회 개최의 건임시 주주총회 주주명부 폐쇄 기준일 설정
참석
참석
참석

32
2025.07.31
제35회 전환사채 변경의 건
참석
참석
참석

33
2025.08.07
유동자금 투자운용의 건
참석
참석
참석

34
2025.08.08
금전 대여금 상환의 건
참석
참석
참석

35
2025.08.18
타법인 주식(비투엔)양도 계약 잔금일 변경의 건
참석
참석
불참

36
2025.08.19
유상증자 주금 납입일 변경의 건
참석
참석
불참

37
2025.08.25
제32회, 제33회 전환사채 변경의 건
참석
참석
불참

38
2025.08.25
유상증자 납입일 변경의 건
참석
참석
불참

39
2025.08.29
임시 주주총회 개최일 변경의 건
참석
참석
불참

40
2025.08.29
제34회, 제35회 전환사채 변경의 건
참석
참석
불참

41
2025.09.12
임시 주주총회 개최일 변경의 건
참석
참석
불참

42
2025.09.26
유상증자 주금 납입일 변경의 건
참석
참석
불참

43
2025.09.26
전환사채 납입일 변경의 건(32,33,34,35회)
참석
참석
불참

44
2025.09.30
전환사채 납입일 변경의 건(32,33,34,35회)
참석
참석
불참

45
2025.09.30
36회 전환사채 발행의 건
참석
참석
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
10,000,000,000
20,520,000
5,130,000
25년 반기 기준

*주총승인금액은 사내이사 포함 전체 이사 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금거래
(주)엔에스이엔엠(대주주)
2025.01 ~ 2025.06
136
0.27

자금거래
(주)엔에스이엔엠(대주주)
2025.03
1,000
1.96

자금거래
메타엑스1호조합(대주주)
2025.06
10,000
19.58

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션 상품으로서 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리 잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

화장품 시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동 증가, 구매 패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가 채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거 래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OE MㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장 내 상위 업체들의 시장점유율 확대와 더불어 신규 시장 진출 업체의 증가 등 으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부 빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
매 출 액
매출비중
주요사업내용
구분방법 및 취지

화장품
제품
2,373
63.86
화장품 제조 및 유통 판매
-

상품
1,265
34.04
화장품 등 유통 판매
-

기타
78
2.10
임가공 및 원부자재 판매
-

합 계
3,716
100.00
-
-

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문의 경우 시장의 특성상 범위산정기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라지게 되어 주요 경쟁회사별 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

지난해는 국내 산업 전반에 걸쳐 악화가 지속되어 업황은 둔화되고 사업의 경쟁은 심화되어 많은 어려움이 있었습니다. 회사는 이러한 경영환경을 극복하고자 국내판매 채널의 다양화 및 기존 중국에 치중된 매출을 타 국가로 확장시키는 노력을 지속하고 있습니다. 그 결과 지난해 매출과 영업이 개선되었으나, 영업손실이 발생한 점은 아쉬운 부분이라 할 수 있습니다.

이에 회사는 영업이익을 개선하고자 선택과 집중을 통한 생산계획과 적극적인 영업활동, 원가절감 및 판매관리비 절감을 통한 비용의 효율성을 극대화하여 손익구조를 개선할 것입니다. 또한, 생존기반 구축, 사업구조 개편, 신 성장 동력 발굴의 경영방침을 수립하고 이를 통하여 현 위기를 타개해 나가고자 합니다.

이에 회사는 어려운 경영환경을 극복하고자 선택과 집중을 통한 생산계획과 적극적인 영업활동, 원가절감 및 판매관리비 절감을 통한 비용의 효율성을 극대화하여 손익구조를 개선할 것입니다. 또한, 생존기반 구축, 사업구조 개편, 신 성장 동력 발굴의 경영방침을 수립하고 이를 통하여 현 위기를 타개해 나가고자 합니다.

(4) 조직도

251010 조직도.jpg
251010 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행
개정
비고

제1조 (상호)

이 회사는 제이준코스메틱 주식회사라 한다.영문으로는 JAYJUN Cosmetic Co.,Ltd.라 표기한다.-

제1조 (상호)

이 회사는
차에이아이헬스케어 주식회사라 한다.

영문으로는
CHA AI Healthkare Co., Ltd
.라 표기한다.

상호 변경

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(생략)

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(추가)

1. 해외 병원 및 의료 사업 관련 컨설팅 용역 사업

1. 국내외 헬스케어 비즈니스 관련 컨설팅 사업

1. 국내외 의료 경영 지원(MSO) 사업

1. 외국인 환자 유치업

1. 글로벌 헬스케어 및 예방의료 연계 사업

1. 인공지능(AI) 기반 의료 솔루션 및 플랫폼 사업

1. 요양보호사 양성 인증 교육 사업 및 유사 서비스 업

1. 개인간병인 및 유사서비스업

1. 두발, 피부, 스파 등 미용관련 서비스업

1. 체력단련시설 운영업

1. 수영장 운영업

1. 골프연습장 운영업

1. 인체세포 등 관리업

1. 주거 및 커뮤니티 연계형 헬스케어 연계 시설 운영업

1. 부동산 투자, 개발, 공급 및 임대업

그룹내
Total Lifecare Platform 역할을 위한 포괄적인 사업역할 추가

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
오천만로 한다.

제8조 (주식의 종류)

②회사가 발행할 종류주식은 100,000,000주의 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

②회사가 발행할 종류주식은
50,000,000주의 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의2 (배당우선주식)

① 이 회사는 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류 의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 8 조의2 (배당우선주식)

① 이 회사는
50,000,000주의 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행시
이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로
발행시 이사회가 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 영업사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로
발행시 이사회가 정할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류 의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을
완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 8 조의3 (전환주식)

① 이 회사는 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정 을 준용한다.

제 8 조의3 (전환주식)

① 이 회사는
50,000,000주의 범위 내에서 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 그 주식을
주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

④ 전환주식의
주주가 전환청구 또는 회사가 전환을 할 수 있는 기간은
발행일로부터
10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑤
회사가 그 선택에 따라 전환주식을 전환하고자 하는 경우, 이사회는 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 주주명부에 기재된 그 주식의 주주와 질권자에게 통지하여야 하며(단, 통지는 공고로 갈음할 수 있음) 위 기간이 만료된 때에 강제 전환된다.

⑥ 전환청구권을 부여받은 주주가 전환을 청구하고자 하는 경우 전환하고자 하는 주식의 종류, 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하는 등의 회사 소정의 전환 청구서 2통을 회사에 제출하여야 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

제 8 조의4 (상환주식)

① 이 회사는 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제 8 조의4 (상환주식)

① 이 회사는
50,000,000주의 범위 내에서 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서
발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는
상환예정일로부터 2주일 전까지 상환할 뜻, 상환대상주식을 주주명부에 기재된
그 주식의 주주와 질권자에게
통지하여야 하며
(단, 통지는 공고로 갈음할 수 있음)
위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는
2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제 8 조의5 (의결권배제주식)

① 이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

제 8 조의5 (의결권배제주식)

① 이 회사는
50,000,000주의 범위 내에서 종류주식을 발행하는 경우 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이 회사는 제1항의 실권주에 대하여서는 이사회의 결의로 국내외의 투자회사 또는 기술 제공회사에 신주인수권을 부여할 수 있다.

③ 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

7. 회사가 경영상 필요로 대주주 또는 임원, 직원, 일반법인, 외국금융기관, 외국인 및 개인등 기타 관계자에게 신주를 발행하는 경우 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제11조 ①항 2호 가목 내지 다목의 자 포함)

④ 회생절차 진행 중에는 위 제1항의 규정을 배제하고 다음 각 호의 경우에는 발행 예정 주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 공익채권 및 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은
관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

② 이 회사는 제1항의 실권주에 대하여서는
관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로
특정한 자에게 신주인수권을 부여할 수 있다.

③ 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

7. 회사가
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 ①항 2호 가목 내지 다목의 자 포함)

④ 삭제

제 10 조의2 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의2 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는
사업년도의 직전
사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의3 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호, 6호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요 주주 및 그 특수 관계인에게 는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로 부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제 10 조의3 (주식매수선택권)

① 회사는
임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의
10
범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의
5
범위
내로서 상법 시행령에서 정한 범위 내에서 이사회의 결의로
회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의
설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호, 제6호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사
또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

3. 주식매수선택권의 행사가격과
주식의 실질가액과의 차액을
현금으로 지급하거나 또는 차액에 상당하는 자기주식을 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터
2년 이상 회사에 재임 또는 재직하여야 그 권리를 행사할 수 있고, 제1항의 결의일로부터
2년이 경과한 날로부터
시작하여 그로부터
5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로 부터 2년 내에 사망 하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제 14 조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액의 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제 14 조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은
사채발행시 이사회가 달리 정하지 않으면 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서
관계법규를 준수하는 범위 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액의 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 이사회는 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유 비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 8호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서
사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은
사채발행시 이사회가 달리 정하지 않으면 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서
관계법규를 준수하는 범위 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤
신주인수권 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신주인수권 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유 비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 8호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를
주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제15조의3 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제16조의2 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다

삭제

제 19 조 (소집통지 및 공고)

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나
금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 21 조 (의장)

② 대표이사의 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (의장)

② 대표이사의 유고 시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 되고, 주주총회에서 따로 정한 자가 없으면 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사
및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (이사 및 감사의 선임)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 외부의 적대적 M&A로 인해 이사를 선임 또는 해임하고자 하는 경우, 출석주주의 60%, 발행주식수의 50% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다. 또한 적대적 M&A에 의해 당 조항을 변경하고자 하는 경우에는 출석 주주 중 70%, 발행주식수의 60%이상의 찬성으로 의결할 수 있다.

제 30 조 (이사 및 감사의 선임)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 33 조 (대표이사 등의 선임)

② 이사회는 그 필요에 따라 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다. 단, 회장, 부회장의 경우 이사 외에 선임할 수 있다.

제 33 조 (대표이사 등의 선임)

② 이사회는 그 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장,
전무이사, 상무이사, 이사 약간 명을 선임할 수 있다
.

제 34 조 (이사의 직무)

② 부사장?전무이사?상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조 (이사의 직무)

② 부사장?전무이사?상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는
이사회에서 달리 정하지 않는 한, 위 순서로 그 직무를 대행한다..

제 34 조의 2 (이사의 보고의무)

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

④ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그직무를 수행하여야 한다.

⑤ 이사는 재임 중 뿐만 아니라, 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제 34 조의 2 (이사의 보고의무)

③ 삭제

④ 삭제

⑤ 삭제

제 35 조 (감사의 직무)

⑦ 감사에 대해서도 제34조의 2,5항의 규정을 준용한다.

제 35 조 (감사의 직무)

⑦ 감사에 대해서도
제34조 제5항의 규정을 준용한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

④ 이사회의 의장은 이사회에서
달리 정하지 않으면 대표이사로 한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)

② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 하며, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 40 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

이사 및 감사의 보수(급여, 상여, 퇴직금 등)는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제 40 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의하거나 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

③ 감사는
제2항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제 43 조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 43 조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을
선임한 이후에 소집되는
정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 44 조의 2(주식의 소각)

① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업 년도 말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하일 것

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

삭제

제 45 조 (이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 45 조 (이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조
제
6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 삭제

제 45 조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월30일 20시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 45 조의2 (중간배당)

① 이 회사는
이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②
이 회사는 이사회 결의로 제1항의
중간배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④
삭제

⑤
삭제

부칙

부칙

이 정관은 2025년 10월 27일 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송종국
60.07.21
부
부
해당사항 없음
이사회

김석진
70.11.15
부
부
해당사항 없음
이사회

윤경욱
67.02.14
부
부
해당사항 없음
이사회

장형수
75.04.20
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송 종 국
경영인
-

(전)성광의료법인 이사

(현)㈜차케어스 대표이사

해당사항 없음

김 석 진
경영인
-

대구대학교 경영학과 졸업

(전)㈜아모레퍼시픽 유통사업부장

(현)㈜차메디텍 대표이사

(현)㈜차바이오에프엔씨 대표이사

해당사항 없음

윤 경 욱
경영인
-

고려대학교 경영학과 졸업

(전)㈜차바이오텍 전략기획본부장

(현)㈜차헬스케어 대표이사

해당사항 없음

장 형 수
변호사
-

서울대학교 경제학과 졸업

(전)대구지검 안동지청장

(전)인천지방검찰청 공판송무2부장 검사

(현)법무법인(유한)동인 변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

사내이사 송종국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

사내이사 김석진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

사내이사 윤경욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사 장형수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 장형수 후보자 1) 전문성본 후보자는 검사 및 변호사 경력을 가지고 있는 법률 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함. 2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임. 3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임. 4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<송종국 사내이사 후보자>본 후보자는 의료등 관련 회사 경영의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다. <김석진 사내이사 후보자>본 후보자는 화장품등 관련 회사 경영의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다.

<윤경욱 사내이사 후보자>본 후보자는 헬스케어등 회사 경영의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다.

<장형수 사외이사 후보자>본 후보자는 법률전문가로서의 다양한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서 장형수.jpg
확인서 장형수

확인서 윤경욱.jpg
확인서 윤경욱

확인서 김석진.jpg
확인서 김석진

확인서 송종국.jpg
확인서 송종국

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김 현 우
79.02.03
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김현우

회계사
-

경희대학교 회계학과

(전)삼정회계법인 회계사

(현)우리회계법인 회계사

해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김현우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계사로서 다년간 쌓아온 경험과 경험 노하우를 바탕으로 감사로서 내부통제 등 법률적 리스크 해소를 위해 전문적인 조언과 방향성 제시에 적합할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서 김현우.jpg
확인서 김현우

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
0(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제53기(2024회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

□ 의결권 행사에 관한 사항당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있으며, 종전과 같이주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소- 인터넷 및 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 10월 17일 오전9시 ~ 2025년 10월 26일 오후 5시- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 :
증권용
/
범용 공동인증서 인증
, 휴대폰 인증(pass), 카카오페이

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 주주총회 집중일 개최 사유- 해당사항 없습니다.□ 안내사항- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하여 주시기 바랍니다.