압타머사이언스 — 주주총회소집공고 (20251010)
제출인: 압타머사이언스

주주총회소집공고
6.0
주식회사 압타머사이언스

주주총회소집공고

2025 년 10 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 압타머사이언스

대 표 이 사 :
한 동 일

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 판교세븐벤처밸리1단지 3동 301호

(전 화)031-786-0317

(홈페이지)http://www.aptsci.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박 형 순

(전 화) 031-711-0315

주주총회 소집공고

(2025년 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사는 상법 제365조 및 정관 제24조의 규정에 의거, 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

당사는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 소집일시 : 2025년 10월 27일(월)
오전 09시 00분

2. 소집장소 : 경기 성남시 분당구 판교로228번길15, 윈스동 1층 대회의실(삼평동)3. 회의 목적사항 제1호 의안 : 정관 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3인, 사외이사 1인) - 제2-1호 : 사내이사 정집훈 선임의 건 (신규선임) - 제2-2호 : 사내이사 김성수 선임의 건(신규선임) - 제2-3호 : 사내이사 이인현 선임의 건(신규선임) - 제2-4호 : 사외이사 노재석 선임의 건(신규선임) 제3호 의안 : 감사 선임의 건(비상근 감사 1인) - 제3-1호 : 비상근 감사 김창현 선임의 건4 . 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점에 비치하였고, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2025 년 10 월 17 일 ~ 2025년 10월 26일 17시(기간중 24시간 이용 가능) (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(개인: 주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 날인, 신분증 사본), 대리인의 신분증 2025년 10월 10일 주식회사 압타머사이언스 대표이사 한 동 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김민우(출석률: 50%)
송진호(출석률: 67%)2025.03. 임기만료 퇴임

찬 반 여 부

1회차
2025-02-06
제14기 재무제표 승인의 건
불참
불참

2회차
2025-03-05
2024년(제14기) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3회차
2025-03-05
주식매수선택권 부여 및 부여취소의 건
찬성
찬성

4회차
2025-03-31
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
-

5회차
2025-06-30
주식매수선택권 부여 취소의 건
불참
-

6회차
2025-09-08
제3자배정유상증자/전환사채발행/임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건
불참
-

7회차
2025-09-25
제3자배정유상증자 및 전환사채 발행 정정의 건
불참
-

8회차
2025-09-26
타법인 주식 취득의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사 등
3
1,000
44
15
-

- 상기 주총승인금액은 이사(등기이사) 전체에 대한 금액이며, 지급총액은 2025년 6월말 기준으로 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

압타머는 3차원적 구조의 다양성을 기반으로 표적 분자에 특이적으로 결합할 수 있는 단일 가닥 올리고 핵산 물질입니다. 이러한 특성을 활용하여 표적 항암제, 약물 전달, 바이오 이미징, 진단 등 다양한 분야에서 활용 가능성이 높아 전 세계의 많은 제약기업 및 연구기관들의 주목을 받고 있습니다. 현재 바이오 의약품 시장에서 항체 기술이 높은 표적성으로 시장을 주도하고 있지만, 크기 및 단백질의 물리화학적 특성에 기인한 한계로 인해 새로운 대안 치료제들이 부각되고 있으며, 그 중 하나가 압타머 치료제입니다. 압타머는 단백질 기반 기술인 항체의 물리화학적 특성에 기인한 한계를 극복할 수 있으며, 핵산 의약품의 장점을 활용할 수 있는 의약품 소재로 평가받고 있습니다.

압타머 기술은 1990년에 처음 소개되었으며, 압타머는 기능적으로 항체와 마찬가지로 표적 분자에 선택적으로 결합하는 핵산계(DNA/RNA) 물질로, 화학 항체라고도 불립니다. 치료제 소재로서 압타머는 핵산 물질로 항체와 달리 면역원성이 낮고, 항체 대비 1/5-1/10의 작은 크기여서 높은 조직 침투성을 보입니다. 표적과 3차원 공간 인식을 통해 결합하므로 높은 표적 선택성과 결합력을 가지고 있습니다. 생물학적으로 생산되는 항체와 달리 화학적으로 합성되기에 제조공정의 제어가 용이하고, 생산된 물질의 배치 변이가 우려되지 않으며, 주변 환경 변화에 매우 안정적입니다. 이로 인해 운반 및 보관에 유리한 특성을 가지고 있습니다.

[항체와 압타머의 기본 특성 비교]

구분
항체
압타머

구성 물질
단백질
핵산 (DNA/RNA)

크기 (kDa)
~150
~20

표적 결합 방식
서열 인식
3차원 공간 인식

조직 침투성
낮음
양호

(출처 : 당사 제시)

CRO(Contract Research Organization) 사업은 제약 및 바이오 의약품 개발에서 중요한 역할을 수행합니다. 이 사업은 바이오 의약품 및 첨단 치료법의 급격한 발전에 발맞추어, 끊임없이 진화하는 분석 기술을 요구합니다. CRO는 최신 연구 개발 기법과 고도화된 분석 방법론을 도입함으로써 신약 개발의 효율성을 증진시키고, 정확한 데이터를 제공해야 합니다. 더불어, 제약 업계는 각국의 규제 기관에서 요구하는 엄격한 기준을 충족해야 하므로, CRO는 신뢰성 있는 분석 데이터를 통해 규제 요건을 철저히 준수해야 합니다.

CRO 사업은 바이오 의약품의 복잡한 구조와 특성에 부합하는 고도화된 분석 전문성을 필요로 합니다. 펩타이드, 올리고뉴클레오타이드, 항체, ADC와 같은 복잡한 바이오 의약품은 기존의 화학 합성 의약품과는 달리, 특수한 분석 기술이 요구되며, CRO는 이러한 분석을 수행할 수 있는 고도의 기술력과 전문성을 갖추어야 합니다. 이는 시장에서의 경쟁력 강화에 중요한 요소로 작용합니다. 또한, 제약 및 바이오 산업의 글로벌화가 심화됨에 따라, CRO는 전 세계 다양한 시장의 규제 환경과 요구에 부응하는 서비스를 제공해야 합니다. 각 국가의 규제 요건을 충족하고, 글로벌 제약사 및 바이오 벤처 기업에 효과적으로 대응하기 위해서는 강력한 글로벌 네트워크와 현지화된 전략이 필수적입니다.

(2) 산업의 성장성

최초의 ADC 항암제로 2000년 마일로탁이 승인된 이후 많은 항체 기반 표적 항암제가 개발되고 있습니다. 하지만 (1) 독성과 면역원성 문제, (2) 불안정한 약리학적 모델로 인한 약물 전달 효율 예측의 어려움, (3) 표적 항원의 발현 저하, 돌연변이 및 약물 배출 수송체 활성화로 인한 내성 발현, (4) 링커 불안정성으로 인한 약물의 조기 방출 및 부작용 발생 등과 같은 ADC 치료제의 한계도 나타나고 있습니다. 이러한 ADC의 한계를 극복하고자 PDC, TPD 등 새로운 치료제가 등장하고 있으며 압타머를 이용한 ApDC®도 그 대안으로 기대를 모으고 있습니다. 글로벌 압타머 시장은 2022년 약 17억 달러로 평가되었으며, 연평균 16.5%의 성장률을 기록하여 2031년에는 70억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

그 동안 출시된 압타머 치료제로는 2004년 승인된 마쿠젠(화이자)과 2023년 아이저베이(아스텔라스)가 있습니다. 특히 아이제베이를 개발한 아이베릭 사는 압타머 기반기술 가능성으로 글로벌 제약사 아스텔라스에 59억 달러에 인수되었으며, 이는 압타머 기반 제품 개발에 대한 시장의 관심을 크게 증대시키는 계기가 되었습니다.

[압타머 및 바이오 신약 승인 연혁]

승인 연혁

(출처 : 당사 제시)[글로벌 압타머 치료제 임상 진행 현황]

글로벌 압타머 임상 진행현황

(출처 : 당사 제시)CRO(Contract Research Organization) 산업은 제약 및 바이오 의약품 개발에서 중요한 지원 역할을 담당하며, 지속적인 성장 잠재력을 지니고 있습니다. 제약사와 바이오 벤처 기업들이 신약 개발과 임상 시험 과정에서 효율성을 높이고, 복잡한 과정을 전문적으로 처리하기 위해 CRO의 분석 서비스에 대한 의존도를 높이고 있으며, 이로 인해 CRO 산업의 수요가 급증하고 있습니다. 특히, 신약 개발에 있어 CRO의 중요성이 더욱 부각되고 있습니다.

바이오 의약품의 발전과 더불어 ADC(항체-약물접합체), CAR-T 세포 치료제, 유전자 치료와 같은 복잡한 치료법이 등장하면서, 이러한 고도화된 분석을 수행하는 CRO의 역할은 더욱 중요해지고 있습니다. 제약 및 바이오 산업의 글로벌화가 진행됨에 따라, 각국의 규제 요건을 충족하기 위해 CRO에 대한 수요가 증가하고 있으며, 글로벌 규제 환경의 변화는 CRO에게 새로운 기회를 제공하고 있습니다.

CRO는 분석 서비스 제공 외에도 신약 개발 전반에 걸쳐 추가적인 수익 모델을 창출하며, 지속적인 성장을 위한 기회를 확보하고 있습니다. 이처럼 CRO 산업은 제약 및 바이오 의약품 개발의 발전, 글로벌화, 바이오 의약품 수요 증가, 규제 환경 변화 등 다양한 요인에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 기술력, 전문성, 글로벌 네트워크 확장 등이 이 산업의 주요 성장 동력이 될 것이며, 앞으로도 강력한 성장 잠재력을 지닐 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

신약 개발 산업과 CRO 산업 분야는 일상 생활을 유지하는데 반드시 필요한 산업 분야로써 경기 변동에 민감하게 반응하지 않습니다.

(4) 경쟁요소

최근 압타머 발굴 기술 사업은 기술 발전과 시장 수요 증가로 인해 경쟁이 치열해지고 있습니다. 압타머는 항체와 유사한 표적 특이성을 가지면서도 분자 크기가 작고 생산 비용이 낮아 대량 생산이 가능하며, 다양한 분야에서 활용될 수 있는 장점이 있습니다.

기술 발전과 함께, 압타머 발굴 기술에 대한 수요도 증가하고 있습니다. 특히, 저분자 물질에 대한 압타머 발굴 수요가 빠르게 늘고 있으며, 이는 다양한 산업 분야에서 압타머의 활용 가능성을 높이고 있습니다. 또한, 글로벌 시장에서도 압타머 기술에 대한 관심이 높아지고 있으며, 이는 국내 기업들의 경쟁력을 강화하는 요인으로 작용하고 있습니다.

그러나 이러한 경쟁 상황 속에서 기업들은 기술력 향상과 함께 특허 및 지식재산권 확보, 다양한 적용 분야 개척, 생산 및 상업화 역량 강화, 규제 승인 및 임상 검증, 그리고 시장 진입 전략 및 협업 네트워크 구축 등 다양한 경쟁 요소를 고려해야 합니다.특히, 고성능 압타머 발굴 기술과 이를 활용한 혁신적인 제품 개발이 기업의 경쟁력을 좌우하는 핵심 요소로 작용하고 있습니다. 압타머 발굴 기술 사업은 기술 발전과 시장 수요 증가로 인해 경쟁이 심화되고 있으며, 기업들은 다양한 경쟁 요소를 고려하여 지속적인 기술 개발과 시장 전략을 수립해야 할 필요가 있습니다.

국내 CRO 산업은 제약 및 바이오 산업의 성장과 글로벌화 추세에 발맞춰 빠르게 확장되고 있으며, 다수의 CRO 기업들이 국내외 제약 회사와 바이오 벤처를 대상으로 다양한 전문 서비스를 제공하며 경쟁하고 있습니다. 특히, 임상 시험(1상~3상), 비임상 시험, 약물 분석, 바이오마커 분석 등 R&D 전반에 걸친 핵심 분야에서 전문성을 갖춘 CRO들이 활발하게 활동하고 있으며, 주요 기업들은 GLP 및 GCLP와 같은 엄격한 품질 기준 인증을 통해 신뢰도를 높이고 제약사의 연구 개발 과정을 효과적으로 지원하는 데 중요한 역할을 수행하고 있습니다.

최근 바이오 의약품 시장의 급격한 성장에 따라 ADC (항체-약물 접합체), CAR-T 세포 치료제, 펩타이드 치료제, 올리고핵산 치료제 등 첨단 바이오 의약품 분석 분야에서 특화된 역량을 갖춘 CRO들이 주목받고 있습니다. 예를 들어, 당사 압타머사이언스 CRO는 GLP 및 GCLP 인증을 바탕으로 다양한 바이오 의약품 분석 전문성을 자랑하며, 특히 고난이도 바이오의약품 분석 및 FDA 규제 대응 컨설팅 분야에서 강점을 보입니다.

국내 CRO 시장의 경쟁은 점차 심화되는 양상을 보이며, 대형 제약사와 바이오 벤처 기업을 대상으로 한 시장 점유율 확보 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하기 위해 해외 진출을 모색하는 기업들이 증가하고 있으며, 규제 대응 능력, 고도의 분석 기술, 고객 맞춤형 서비스 제공 등이 주요 경쟁 요소로 부상하고 있습니다. 주요 상장 CRO 기업들은 각자의 특화된 분야를 중심으로 경쟁력을 강화하고 있으며, 이러한 경쟁 상황은 전체 시장의 성장과 발전을 촉진하는 중요한 원동력이 되고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

신약 개발 산업과 의료기기 산업은 국민의 생명, 건강과 밀접한 연관이 있는 산업으로 정부 정책과 규제 산하에서 엄격한 절차를 통해 개발 허가 및 유통되는 구조입니다. 삶의 질 향상이라는 공공적 가치 달성과 고령화 사회로 인한 시장성 확대에 따라 신약 개발 사업과 의료기기 산업이 국가 경쟁력 강화에 기여할 유망 산업으로 주목받고 있는 추세입니다.

그럼에도 불구하고 향후 정부의 의료정책 및 규제 개선 계획이 변경됨으로써 신약 개발 관련한 정부 지원이 축소된다면 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 압타머 기술 플랫폼(Aptamer Technology Platform)을 기반으로 혁신적인 치료제 및 진단 제품을 개발하여 국민의 삶의 질을 향상시키고, 나아가 국가 의료비 절약에 기여하겠다는 비전을 가지고 있습니다. 2011년 4월, 포스텍에서 스핀오프(spin-off)한 바이오기업으로서 압타머 연구개발 분야를 선도하는 글로벌 바이오기업입니다.

당사는 신약개발 기술 플랫폼인 압타머-약물접합체(ApDC®) 플랫폼을 기반으로 고형암 치료제 및 혈액암 치료제 등 혁신 신약을 연구개발하고 있습니다. 압타머 발굴부터 최적화 과정을 거쳐 개발 후보물질을 도출하고, 이를 임상단계까지 진입시킬 수 있는 신약개발 전주기 시스템을 구축하였습니다.

당사가 개발한 ApDC®신약개발 플랫폼은 신약 표적에 대한 선도물질을 발굴하고 최적화하여 후보물질을 도출하는 당사만의 차별화된 신약개발 시스템입니다. 당사 압타머 라이브러리를 활용해 결합력이 뛰어난 압타머를 발굴하며, 일반 신약개발 프로세스에서 5~7년이 소요되는 과정을 3년 내로 단축하였습니다. 현재 당사는 ApDC®기반의 차세대 표적전달 항암제 개발에 박차를 가하고 있으며, 치료제의 임상적 유효성(Proof of Concept)을 확보한 후 기술이전(Licensing-out)하는 방식으로 사업화를 추진하고 있습니다.

진단사업의 주력 제품인 압토디텍트 렁(AptoDetect™-Lung)은 혈액 내 7종의 단백질 바이오마커와 알고리즘을 이용하여 진단하는 체외진단다지표검사(IVDMIA, In vitro Diagnostics Multivariate Index Assay)용 키트입니다. 비소세포폐암(폐암의 80~85%를 차지) 위험도 정보를 제공하는 검사로, 임상에서 널리 사용되는 종양표지자 검사 CYFRA21-1 대비 우수한 성능을 보유하고 있습니다.

또한 2024년 분석전문 GLP/GCLP 인증 기업인 ISS를 인수 합병하여 CRO 분석 사업에 본격적으로 진출하였으며, 고난이도 바이오 의약품 분석 역량을 기반으로, 미국 FDA의 최신 요구사항에 부합하는 맞춤형 분석 및 문서화 컨설팅을 제공함으로써 글로벌 CRO 사업을 확대해 나가고 있습니다. 특히, 소형간섭 RNA (siRNA), 항체-약물 접합체 (Antibody-drug conjugate, ADC) 등 바이오 의약품 분석 분야에서 전문성을 확보하여, 매출 확대와 시장 내 입지를 강화할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 핵심기술인 압타머 기술 플랫폼을 활용하여 신약 및 진단제품을 개발하고자 하는 연구자들에게 필요한 압타머를 발굴, 합성하여 제공하는 압타머 서비스와 CRO 분석 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

압타머 시장은 미국에서부터 시작된 신흥 시장 (Emerging market)에 속하며, 2010년 원천특허 만료 후 동 시장은 지속적으로 증가함으로써 시장 내 파이는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 다만 압타머 시장 내 진입한 회사들의 실적 데이터 확보 등이 어려운 바 시장 점유율을 추정하기는 어려운 상황입니다.당사는 2024년 ISS 인수 합병 후 본격적으로 CRO 분석 및 바이오의약품 분석 서비스 분야에 진입하였으며, GLP·GCLP 인증을 바탕으로 항체, 펩타이드, 올리고뉴클레오타이드 등 고난이도 바이오 의약품 분석 역량을 확보하고 있습니다.현재 국내 제약·바이오 분석시험(CRO 분석) 시장에서 당사의 점유율은 아직 미미한 수준이지만, 고난이도 바이오 분석 세그먼트에 집중함으로써 향후 해당 분야에서 점진적인 점유율 확대가 기대됩니다.

(3) 시장의 특성

'1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2024년 8월 비임상 CRO 분석 서비스를 주요 사업으로 하는 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드(ISS)를 흡수합병하여 사업영역을 확대하였습니다. ISS가 보유한 GLP·GCLP 인증 기반의 바이오의약품 분석 역량과 임상시험 수행 경험은 당사의 압타머 기반 ApDC 플랫폼 경쟁력 강화 및 글로벌 제약바이오사 대상 기술이전 기회 확대에 기여할 것입니다. CRO 산업은 제약·바이오 기업의 신약개발 과정에서 비용 절감과 기간 단축 수요에 따라 성장해 왔으며, 특히 고난도 분석 분야에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사는 ISS의 경험과 전문성을 바탕으로 CRO 분석 분야에서 점진적인 성장을 도모할 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1. ~ 11. (생 략)

제2조 (목적)

1. ~ 10. (생 략)

11. 건설기자재 제조, 판매 및 임대업

12. 식품 도?소매 및 수출업

13. 생활용품 판매 및 수출입업

14. 위 각호에 부대되는 사업 일체

사업목적 정비

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

발행예정 주식 총수 변경

제9조 (신주인수권)

① ~ ② 1. ~ 3. (생 략)

4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 회사의 특수관계인과 임직원 및 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. ~ 6. (생 략)

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)를 발행함에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③~④ (생 략)

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제9조 (신주인수권)

① ~ ② 1. ~ 3. (생 략)

4. 회사의 경영상 긴급한 자금 조달을 위하여 상대회사(또는 상대방)에게 신주를 발행하는 경우

5. ~ 6. (생 략)

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제8항에 의하여 주식예탁증서(DR)를 발행함에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 경영상 필요로 외국인투자를 유치하기 위하여 국외 상대회사(또는 상대방)에게 신주를 발행하는 경우

③~④ (생 략)

⑤ (삭 제)

신주인수권에 대한 조문 정비

제11조 (주식매수선택권)

①~⑨ (생 략)

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제11조 (주식매수선택권)

①~⑨ (생 략)

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

조문 정비

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월13일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②~③ (생 략)

제16조 (기준일)

① (삭 제)

②~③ (생 략)

표준정관 반영

제19조 (전환사채의 발행)

① 당회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (생략)

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. ~ 5. (신 설)

② ~ ⑤ (생 략)

⑥ (신 설)

제19조 (전환사채의 발행)

① 당회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (생략)

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 사업다각화, 재무구조개선, 해외진출, 원활한 자금조달을 위하여 그 상대회사(또는 상대방)에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 외국인투자를 유치하기 위하여 국외 상대회사(또는 상대방)에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생 략)

⑥ 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

전환사채 발행한도 변경 및 조문 정비

제20조 (신주인수권부사채)

① 당회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (생 략)

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. ~ 5. (신 설)

② ~ ⑤ (생 략)

⑥ (신 설)

제20조 (신주인수권부사채)

① 당회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (생 략)

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 사업다각화, 재무구조개선, 해외진출, 원활한 자금조달을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 외국인투자를 유치하기 위하여 국외 상대회사(또는 상대방)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생 략)

⑥ 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

신주인수권부사채 발행 한도 변경 및 조문 정비

제20조의3 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생 략)

제20조의3 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생 략)

교환사채 발행한도 변경

제 21 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제21조

(삭 제)

표준정관 반영

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ (생 략)

제31조 (의결권의 대리행사)

① (삭 제)

② (삭 제)

③ (생 략)

의결권의 대리행사 조문 정비

제34조 (이사의 원수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 필요시 이사총수의 4분의 1이상으로 둘 수 있다.

제34조 (이사의 원수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 필요시 이사총수의 4분의 1이상으로 둘 수 있다.

이사의 원수 조정

제46조의2 (이사의 책임감경)

(신 설)

제46조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 책임감경 조항 신설

제48조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제48조 (감사의 수)

회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.

감사의 수 조정

제52조 (감사의 직무)

① ~ ⑦ (생 략)

⑧ (신 설)

제52조 (감사의 직무)

① ~ ⑦ (생 략)

⑧ 감사에 대해서는 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

조항 신설

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

① ~ ③ (생 략)

④ ~ ⑤ (신 설)

⑥ ~ ⑧ (생 략)

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

① ~ ③ (생 략)

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ ~ ⑧ (생 략)

조문 정비

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2025년 03월 27일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2025년 10월 27일부터 시행한다.

부칙 정비

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정집훈

1972. 07
사내이사
-
대표이사
이사회

김성수

1970. 06
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

이인현

1975. 12
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

노재석

1980. 01
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정집훈

(주)베노티앤알 / (주)알티캐스트대표이사
2017.12 ~ 2021.082021.10 ~ 2023.032019.03 ~ 현재2025.02 ~ 현재

(주)이그잭스 대표이사(주)케이알엠 대표이사

(現) (주)베노티앤알 대표이사(現) (주)알티캐스트 대표이사

-

김성수

(주)베노티앤알 부사장
2004.06 ~ 2008.042008.05 ~ 2013.042019.09 ~ 현재2019.03 ~ 현재

동부증권

애플투자증권

(現) (주)제이앤제이인베스트먼트 대표이사

(現) (주)베노티앤알 부사장

-

이인현

(주)베노바이오 부사장
2012.10 ~ 2013.112014.03 ~ 2020.122021.02 ~ 현재
하버드 의과대학 연구원대화제약 연구소장(現) (주)베노바이오 부사장
-

노재석

연세대학교 생명시스템대학 생화학과 교수

2012.01 ~ 2018.022018.03 ~ 현재

Cold Spring Harbor Laboratory, NY, USA(연구원)

(現) 연세대학교 생명시스템대학 생화학과

교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정집훈

-
-
-

김성수

-
-
-

이인현

-
-
-

노재석

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 사외이사 후보자(노재석)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.이사회는 상기 사내이사 후보자(정집훈, 김성수, 이인현)가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

이사후보확인서(정집훈)

이사후보확인서(김성수)

이사후보확인서(이인현)

사외이사후보확인서(노재석)

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김창현
1975. 01
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김창현
(주)베노티앤알 상근 감사(주)알티캐스트 비상근 감사
2021.10 ~ 2023.032019.03 ~ 현재2025.02 ~ 현재
(주)케이알엠 감사(現) (주)베노티앤알 상근 감사(現) (주)알티캐스트 비상근 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창현
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 감사 후보자(김창현)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 관리감독업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 감사업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

감사후보확인서(김창현)

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 공고는 임시주주총회에 관한 건으로 해당사항이 없습니다.당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.aptsci.com)를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2025년 10월 17일 9시 ~ 2025년 10월 26일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다.

본인 인증 방법 :
증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리