보로노이 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251002)
제출인: 보로노이

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
보로노이주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 02일

회 사 명 :
보로노이(주)

대 표 이 사 :
김현태

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도과학로 32 에스동 18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)

(전 화) 032-830-4855

(홈페이지)https://voronoi.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 우상진

(전 화) 032-830-4855

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
35,985,200,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
35,985,200,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
179,926

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
보로노이 주식회사 기명식 보통주

주식수
200,000

주식총수 대비비율(%)
1.09

교환청구기간
시작일
2025년 12월 10일

종료일
2030년 09월 10일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

마. 명확히 하면, 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 없는 것으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 10월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[Call Option에 관한 사항]'발행회사'(이하 "매수인") 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 10월 10일)부터 본 사채의 발행일로부터 22개월이 되는 날(2027년 08월 10일)까지 매 1개월(즉, 마지막 중도상환청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 22개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "행사 기산일")에 일정 조건을 충족하는 경우에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 이 때, 매 기산일마다 행사 조건에 따른 행사 가능 비율의 최대치가 33.4% 또는 50% 중 결정되며, 누적 행사한도는 본 사채 발행가액의 100%를 초과할 수 없다.※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 중도상환청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 10일

11. 납입일
2025년 10월 10일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[교환대상주식(자기주식)에 관한 사항]

교환사채권 발행결정일 현재 자기주식 보유수량 403,401주 중 400,000주는 2021년 8월 김현태 대표이사가 회사에 무상으로 증여하여 취득한 수량으로, 이 중 200,000주를 교환대상으로 하여 교환사채를 발행하고자 합니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 10월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환지급기일 및 청구금액

2027년 10월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 01월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 04월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 07월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 10월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 01월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 04월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 07월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 10월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2030년 01월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2030년 04월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

2030년 07월 10일 : 전자등록금액의 100.0000%

3. 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From
To

60일 전
30 일전

1차
2027-08-11
2027-09-10
2027-10-10
100.0000%

2차
2027-11-11
2027-12-13
2028-01-10
100.0000%

3차
2028-02-10
2028-03-13
2028-04-10
100.0000%

4차
2028-05-11
2028-06-12
2028-07-10
100.0000%

5차
2028-08-11
2028-09-11
2028-10-10
100.0000%

6차
2028-11-11
2028-12-11
2029-01-10
100.0000%

7차
2029-02-09
2029-03-12
2029-04-10
100.0000%

8차
2029-05-11
2029-06-11
2029-07-10
100.0000%

9차
2029-08-11
2029-09-10
2029-10-10
100.0000%

10차
2029-11-11
2029-12-11
2030-01-10
100.0000%

11차
2030-02-09
2030-03-11
2030-04-10
100.0000%

12차
2030-05-11
2030-06-10
2030-07-10
100.0000%

4. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

5. 조기상환 지급장소 : 신한은행 송도금융센터지점6. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자의 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사' (이하 "매수인") 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 10월 10일)부터 본 사채의 발행일로부터 22개월이 되는 날(2027년 08월 10일)까지 매 1개월(즉, 마지막 중도상환청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 22개월이 되는 날)에 해당하는 날 (이하 "행사 기산일")에 일정 조건을 충족하는 경우에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 이 때, 매 기산일마다 아래 행사 조건에 따른 행사 가능 비율의 최대치가 33.4% 또는 50% 중 결정되며, 누적 행사한도는 본 사채 발행가액의 100%를 초과할 수 없다.

2. 조건부 중도상환청구권 행사 조건 및 비율 : 매수인은 각 행사 기산일 전 연속 15영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 간 발행회사의 보통주 종가와, 각 행사 기산일 전 1개월간의 가중산술평균 주가가 모두 최초 교환가액의 150%를 초과하는 경우, 본 사채 발행가액의 33.4% 이내에서 매도를 청구할 수 있다. 위 기준들이 모두 최초 교환가액의 200%를 초과하는 경우, 본 사채 발행가액의 50% 이내에서 매도를 청구할 수 있다. 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구권 행사를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3. 매매대금: 중도상환청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분
행사 기산일(1차 통지)
2차 통지
행사일(중도상환일)

중도상환청구 대상

사채의 매매대금

1차
2026-09-26
2026-10-06
2026-10-10
전자등록금액의 100.0000%

2차
2026-10-27
2026-11-03
2026-11-10
전자등록금액의 100.0000%

3차
2026-11-26
2026-12-03
2026-12-10
전자등록금액의 100.0000%

4차
2026-12-27
2027-01-04
2027-01-10
전자등록금액의 100.0000%

5차
2027-01-27
2027-02-03
2027-02-10
전자등록금액의 100.0000%

6차
2027-02-24
2027-03-03
2027-03-10
전자등록금액의 100.0000%

7차
2027-03-27
2027-04-05
2027-04-10
전자등록금액의 100.0000%

8차
2027-04-26
2027-05-03
2027-05-10
전자등록금액의 100.0000%

9차
2027-05-27
2027-06-03
2027-06-10
전자등록금액의 100.0000%

10차
2027-06-26
2027-07-05
2027-07-10
전자등록금액의 100.0000%

11차
2027-07-27
2027-08-03
2027-08-10
전자등록금액의 100.0000%

4. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.5. 행사의 방법 : 매수인은 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우, 해당 행사기산일에 1차 통지를 하며, 기산일로부터 7일 후 2차 통지를 하고, 기산일로부터 14일 후 실제 행사의 절차를 따른다. 각 통지는 서면 (전자문서를 포함함)으로 사채권자에게 통지되어야 한다. 단, 통지일 및 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 통지일 및 행사일로 한다.

6. 중도상환청구권 행사 범위 : 매수인은 본 사채 발행가액의 100%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.

7. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 사채 보유 의무가 없이 언제든지 교환이 가능한 것으로 한다. 이에 따라 매수인은 매 행사 기산일마다 기교환 청구분을 제외한 부분에 해당하는 사채에 대하여 중도상환청구권의 행사가 가능하다.

8. 사채 양도시 중도상환청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "중도상환청구권"의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 중도상환청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

9. 중도상환청구권의 행사 통지 전 또는 통지 받은 후 2주 이내에 교환 청구의 행사가 이루어질 경우, 사채권자의 교환청구권이 발행회사의 중도상환청구권보다 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

키움증권 주식회사
-
31,985,200,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

구분
집합투자기구

본건 펀드 1
스카이워크 theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호

본건 펀드 2
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제8호(전문)

본건 펀드 3
칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제3호

본건 펀드 4
이현 코스닥 벤처 일반 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드 5
대덕코스닥벤처일반사모투자신탁 제2호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금 및 운영자금
6,000
18,000
11,985
35,985