티에스아이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20251002)
제출인: 티에스아이

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 티에스아이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 10월 02일

권 유 자:

성 명: 주식회사 티에스아이주 소:
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 27전화번호: 031-667-2623

작 성 자:
성 명: 배 병 무부서 및 직위: 기획담당 상무전화번호: 070-4827-3071

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 티에스아이
나. 회사와의 관계
본 인

다. 주총 소집공고일
2025년 10월 02일
라. 주주총회일
2025년 10월 23일

마. 권유 시작일
2025년 10월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 임시주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결재원

(인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결재원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 티에스아이
보통주
164,835
0.66
본 인
자기주식 164,835주(0.66%)※의결권이 제한된 주식

*주1) 당사는 임시주주총회 기준일(2025-09-23) 현재 164,835주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.*주2) 당사의 총 발행주식수는 24,880,237주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 24,715,402주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

TSI-안다H 일반투자사모신탁 제6호
최대주주
보통주
7,811,838
31.40
최대주주
-

TSI-안다H 일반투자사모신탁 제6호
최대주주
우선주
4,673,989
18.79
최대주주
-

표 인 식(주식회사 티에스아이)
등기임원
보통주
82,000
0.33
대표이사
-

배 병 무(주식회사 티에스아이)
등기임원
보통주
80,000
0.32
등기임원
-

계
-
12,647,827
50.83
-
-

* 모든 소유주식수와 소유비율은 2025년 10월 2일 기준 주식수와 발행주식총수 대비 비율입니다.* 2023년 3월 7일 주식매매계약에 따라 상기 표인식 소유주식전부가 'TSI-안다H 일반투자사모신탁 제6호'에 양도되면서 최대주주가 변경된 바 있습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

하 성 윤(주식회사 티에스아이)
보통주
1,004
직 원
직 원
-

강 병 덕(주식회사 티에스아이)
보통주
0
직 원
직 원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 10월 02일
2025년 10월 14일
2025년 10월 22일
2025년 10월 23일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2025년 09월 23일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 임시주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 10월 14일 9시 ~ 2025년 10월 22일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 티에스아이
htttp://www.taesungind.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 :- 주소: 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 27, 코벤트가든 M201, 주식회사 티에스아이 (우편번호 18469 / 회계팀 하성윤)- 우편접수 여부: 가능- 접수기간: 2025년 10월 22일 17시까지 (임시주주총회 개시 전)- 전화번호: 031-667-2623② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 10월 23일 목요일, 오전 9시 00분

장 소
경기도 화성시 동탄 첨단산업 1로 27 영천동, (금강 펜테리움IX타워) 11층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 10월 14일 월요일 9시 00분 ~ 2025년 10월 22일 수요일 17시 00분

전자투표 관리기관
한국예탁결재원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의 가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

손 병 준
1981-03-01.
기타비상무이사
분리선출
없 음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손 병 준
기타비상무이사
2024-08~현재2019-04~2024-072016-04~2019-032010-09~2016-03

現) 안다H자산운용

前) 삼성증권 PI본부

前) 미래에셋증권 고유자산운용본부

前) 신한캐피탈 투자금융본부

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 손병준 기타비상무이사 후보손병준 후보자는 안다H자산운용, 삼성증권, 미래에셋증권, 신한캐피탈 등 다년간 운용과 투자업무를 담당한 자산운용전문가로서 회사의 발전과 주주가치제고에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

기타비상무이사_확인서_손병준

※ 기타 참고사항

해당 안건의 후보가 임시주주총회에서 선임과 동시에 감사위원회 위원 및 기타 비상무이사인 홍지수와 사내이사 안창희는 2025년 10월 23일자로 자진 사임할 예정입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

손 병 준
1981-03-01
기타비상무이사
분리선출
없 음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손 병 준
기타비상무이사
2024-08~현재2019-04~2024-072016-04~2019-032010-09~2016-03

現) 안다H자산운용

前) 삼성증권 PI본부

前) 미래에셋증권 고유자산운용본부

前) 신한캐피탈 투자금융본부

해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 손병준 기타비상무이사 후보손병준 후보자는 안다H자산운용, 삼성증권, 미래에셋증권, 신한캐피탈 등 다년간 운용과투자업무를 담당한 자산운용전문가로서 회사의 발전과 주주가치제고에 기여할 것으로 기대되어 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다.

확인서

감사위원회위원_확인서_손병준

※ 기타 참고사항

해당 안건의 후보가 임시주주총회에서 선임과 동시에 감사위원회 위원 및 기타 비상무이사인 홍지수와 사내이사 안창희는 2025년 10월 23일자로 자진 사임할 예정입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속 근무유인을 제공하고 자부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성 명
직 위
직 책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이 창 원
부사장
CSO
보통주
108,932

하 재 상
상 무
신소재담당
보통주
35,294

박 기 영
담 당
품질담당
보통주
31,072

윤 병 오
담 당
생산담당
보통주
26,147

총( 4 )명
-
-
-
총( 201,445)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 회사가 정하는방식으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 201,445주
-

행사가격 및 행사기간
부여일로부터 2년이 경과하는 날로부터 7년
-

기타 조건의 개요
부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는경우주식매수선택권 계약서 및 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총 발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

24,880,237
발행주식총수의100분의 10 범위 내
보통주
2,488,023
1,764,317

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023-08-14
1명(*주2)
보통주
144,969
-
-
-

2024년
2024-05-13
116,059
-
-
-

2025년
2025-02-14
4명
260,940
-
-
-

2025년
2025-08-22
4명
201,738
-
-
-

계
-
총( 9 )명

총(723,706)주
총( 0 )주
총( 0 )주
총(723,706)주

*주1) 상기 부여가능주식수는 당사 정관 제 10조에 따라 주식매수선택권 조항에 따른 발행주식총수의 100분의 10 범위로 산정하였습니다.*주2) 2024-05-13 '주식매수선택권부여에 관한 신고 정정'으로 인하여, 총 261,028주 로 부여 주식이 변경 되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 461조의 2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당, 주주환원 정책의 재원을 마련하고자 합니다.

다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액: 일 금 백억원(\10,000,000,000)

구 분
주요재원
금 액
비 고

자본준비금 감액
주식발행초과금
일 금 백억원 감액(-)(\10,000,000,000)
-

이잉잉여금 전입
-
일 금 백억원 전입(+)(\10,000,000,000)
-

※자본준비금의 이익잉여금 전입가능금액 [단위: 백만원]

전입가능금액
전입금액

56,031
10,000

라. 이익잉여금전입액의 처리방안1) 결손금의 보전2) 자기주식의 취득3) 이익배당의 재원 등4) 기타 관계법령 등에서 허용하는 용도로 대표이사에 일임함마. 법적근거

상법 461조의 2(준비금의 감소)
회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.