삼미금속 — [기재정정]증권신고서(합병) (20251002)
제출인: 삼미금속

증권신고서(합병)
6.0
삼미금속 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 10월 02일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 09월 29일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 09월 29일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2025년 10월 02일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 파란색
"을 사용하였습니다.

요약정보
핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

3 진행경과 및 주요 일정- 나. 합병 세부일정
-
단순오기재
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

II.합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병비율 산출에 관한 사항
-
기재사항 추가
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 합병비율 산출결과에 대한 외부평가인의 검토사항
-
기재사항 추가
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 합병비율 산출내역 평가에 관한 사항
-
문단번호 추가
-
3. 합병비율 산출내역 평가에 관한 사항

(주1) 정정 전

나. 합병 세부일정

구분

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜

(합병회사)

삼미금속㈜

(피합병회사)

이사회결의일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병계약일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병변경계약(1차) 체결일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

권리주주확정 기준일
2025년 10월 13일
2025년 10월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 10월 14일
2025년 10월 14일

종료일
2025년 10월 21일
2025년 10월 21일

주주총회 소집통지 공고
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

종료일
2025년 11월 10일
2025년 11월 10일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

종료일
2025년 12월 01일
2025년 12월 01일

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

종료일
2025년 12월 12일
2025년 12월 12일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 12월 10일
2025년 12월 10일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025년 12월 11일

종료일
-
2025년 12월 29일

합병기일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병종료보고 공고일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병등기(예정)일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병신주상장(예정)일
2025년 12월 30일
2025년 12월 30일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

나. 합병 세부일정

구분

삼미금속㈜

(합병회사)

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜

(피합병회사)

이사회결의일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병계약일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병변경계약(1차) 체결일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

권리주주확정 기준일
2025년 10월 13일
2025년 10월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 10월 14일
2025년 10월 14일

종료일
2025년 10월 21일
2025년 10월 21일

주주총회 소집통지 공고
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

종료일
2025년 11월 10일
2025년 11월 10일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

종료일
2025년 12월 01일
2025년 12월 01일

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

종료일
2025년 12월 12일
2025년 12월 12일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 12월 10일
2025년 12월 10일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025년 12월 11일

종료일
-
2025년 12월 29일

합병기일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병종료보고 공고일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병등기(예정)일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병신주상장(예정)일
2025년 12월 30일
2025년 12월 30일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주2) 정정 전
(미기재)(주2) 정정 후

1. 합병비율 산출에 관한 사항

합병 당사회사가 제시한 합병비율은 외부기관에 산출을 의뢰하였으며, 산출된 합병 등 가액을 토대로 회사가 합병 등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.

[합병비율 산출 업무]

구분
내용

합병비율 산출 외부기관명
회계법인현

합병비율 산출 업무 계약일
2025년 04월 15일

합병비율 산출 업무 수행기간
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 15일

가. 합병비율 산출

(1) 산출방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 산출하였습니다.

(1).1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 산정법인의 보고서 제출일인 2025년 05월 15일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.

(1).2 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산출하였습니다.

(1).2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 회계법인현의 주식가치평가보고서 수령일인 2025년 05월 15일입니다.

(1).2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2024년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(라)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(마)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(바)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(자)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(차)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(1).2.3 수익가치 분석 방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

산정법인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 3개년 동안 1개년의 배당실적밖에 존재하지 않아, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

[기업가치 평가방법 및 적용]

구분
세부구분
특징

이익접근법

(Income Approach)

현금흐름할인법(DCF)
평가대상회사가 향후 창출할 것으로 기대되는 미래 잉여현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 현재가치를 평가대상회사의 기업가치로 평가하여 주식가치를 평가하는 방법

배당할인모형(DDM)
지분 투자자에게 향후 귀속될 것으로 기대되는 미래 배당현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 현재가치를 해당 평가대상회사의 주식가치로 평가하는 방법

시장접근법

(Market Approach)

유사 상장회사 접근법
주식시장에서 거래되는 동종업계 유사한 회사의 주가 및 각종 재무지표(PER, PBR, EV/EBITDA 등)를 평가대상회사에 적용하여 주식가치를 평가하는 방법

유사 거래사례 접근법
평가대상회사 또는 동종업계 유사한 회사의 과거 거래사례(M&A 등)의 거래금액을 기초로 하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하는 방법

자산접근법

(Asset-Based Approach)

조정순자산가치법
평가대상회사의 자산 및 부채에 대하여 개별적으로 공정가치 평가 후, 산출한 자산총액에서 부채총액을 차감한 순자산가액을 해당 평가대상 회사의 주식가치로 평가하는 방법

대체원가법
평가대상회사가 보유한 자산을 동일한 경제적 효익을 제공할 수준으로 재창출하거나 대체하는 경우 투입되는 원가를 추정하여 해당 금액으로 주식가치를 평가하는 방법

(2) 주요변수 및 가정

당사는 현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow, DCF)으로 본 평가업무를 수행하였으며, 해당 모형의 주요 변수 및 가정을 다음과 같이 적용하였습니다.

[주요변수 및 가정]

구분
내용

기업가치
- 영업가치(영업자산에 의한 순현금흐름(Free Cash Flows)의 현가)와 비영업용자산 가치의 합산에 의해 산출되며, 현금흐름은 매 추정기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

추정기간
- 2024년 12월 31일을 기준일로 하여 2029년 12월말까지의 향후 5년을 추정기간으로 하였으며, 이후 기간에 대한 가치(Terminal Value)는 영구현금흐름의 현가방식을 이용하였습니다.

영구성장률
- 추정 기간 이후의 영구성장률은 EIU의 GDP 성장률 및 물가상승률, 평가대상회사가 영위하고 있는 산업 및 평가 대상회사의 성장성, 시장 지위 등을 고려하여 1.00%로 가정하였습니다

가중평균자본비용

- 가중평균자본비용(Weighted Average Cost of Capital, WACC)은 자기자본비용과 타인자본비용을 자본구성비율로 가중평균하여 산출하였습니다. 평가대상회사의 목표 자본구조는 유사기업의 평균자본구조와 동일한 것으로 가정하였습니다.

- 동종산업에 속한 국내외 상장기업(5개사)을 유사회사로 선정한 후, 공시된 자료 등을 바탕으로 산출된 가중평균

자본비용 8.87%를 사용하였습니다.

비영업용자산
- 2024년 12월말 기준 평가대상회사가 보유하고 있는 협동조합출자금 등(6백만원), 투자부동산(8백만원)을 합산한 금액을 비영업용자산(13백만원)으로 반영하였습니다.

순차입금
- 2024년 12월말 기준 평가대상회사가 보유하고 있는 단기차입금(41,130백만원), 유동성장기차입금(708백만원), 유동성리스부채(7백만원), 장기차입금(22,050백만원) 및 비유동리스부채(6백만원)의 합(63,902백만원)에서 현금및현금성자산(1,622백만원)을 차감한 금액을 순차입금(62,280백만원)으로 반영하였습니다.

매출액

- 매출액은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있으며, 평가대상회사가 제시한 사업계획상 연도별 구성비율을 적용하여 추정하였습니다. 매출액은 사업영역별로 1) 상용차, 2) 승용차, 3) 중장비, 4) 선박엔진, 5) 방산, 6) 산업기계, 7) 기타로 구분하였으며, 이를 다시 항목별로 a) 기존 거래처 중 유지 매출액, b) 기존 거래처 중 이탈 매출액, c) 신규 거래처 매출액으로 구분하여 과거 경영실적, 사업계획 및 산업리서치 등을 바탕으로 추정하였습니다.

- 1~6) 상용차, 승용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 선박기계 관련 매출액

a) 기존 거래처 중 유지 매출액

* [①연간 거래처 수 x ②거래처당 평균매출액]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

* ①은 평가기준일 현재 거래처 중 향후 수주계획이 존재하는 거래처에 대하여 추정기간동안 유지될 것으로 가정하였습니다.

* ②는 과거 2개년 평균 수준에서 사업영역별 시장성장률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

b) 기존 거래처 중 이탈 매출액

* 평가기준일 현재 거래처 중 향후 수주계획이 존재하지 않는 거래처에 대하여 추정기간동안 매출이 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

c) 신규 거래처 매출액

* [①연간 신규 거래처 수 x ②신규 거래처당 평균매출액]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

* ①은 향후 수주계획상 신규로 발생하는 거래처 수를 반영하였습니다.

* ②는 사업계획상 신규 거래처당 평균매출액 수준을 반영하되, 과거 4개년 기존 거래처당 평균매출액 최대치 수준을 초과하지 않을 것으로 가정하여 추정하였습니다.

- 기타 매출액

* 과거 2개년 평균 매출액 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정

하여 추정하였습니다.

매출원가
재료비

- 재료비는 최근('24년) 매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

- 재공품및제품의변동, 재고자산평가손실 등은 비현금성 비용으로 향후 추정에 고려하지 아니하였습니다.

노무비

- 임직원급여, 상여금, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 급여는 임직원별로 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

- 제조 인력은 사업계획을 준용하였으며, 인당 급여는 최근('24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

- 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근('24년) 제조급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

변동비

- 전력비, 수도광열비, 검사비, 수선비 및 외주가공비로 구성되어 있습니다.

- 전력비의 경우 해머용 컴프레셔 인버터형 교체로 인한 전력사용량 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

- 수선비의 경우 노후 컴프레셔 수선비용 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

- 수도광열비 및 검사비의 경우 최근('24년) 제품매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하였습니다.

- 외주가공비의 경우 정년퇴직자 외주화에 따른 외주비 증가 및 커넥팅로드(C/ROD) 가공공정 건설로 인한 외주가공비 절감효과를 반영하였습니다. 정년퇴직자 외주비는 퇴직자 임금의 80% 수준을 적용하였으며, 가공공장('26년 하반기 건설 가정) 절감효과는 향후 커넥팅로드 가공공정 외주가공비의 40% 수준이 절감될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

고정비
- 지급임차료, 차량유지비 및 보험료 등으로 구성되어 있으며, 최근(’24년) 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

상각비
- 상각비는 별도 추정(“나. 합병비율 산출결과 - (2).2.2.2 산출내역 상세 - (라) CAPEX 및 상각비”참조)하여 최근(’24년) 제조/판관 배부비율을 적용하였습니다.

상품매출원가
- 상각비는 별도 추정(“나. 합병비율 산출결과 - (2).2.2.2 산출내역 상세 - (라) CAPEX 및 상각비” 참조)하여 최근('24년) 제조/판관 배부비율을 적용하였습니다.

판매비와 관리비
인건비

- 인건비는 급여, 상여금, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 급여는 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

- 본사 인력은 연간 목표 인당 매출액 수준이 유지되는 인력이 충원될 것으로 가정하였으며, 연간 목표 인당 매출액은 최근 수준에 EIU 노동생산성상승률만큼 매년 증가할 것으로 추정하였습니다. 인당 급여는 최근(’24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

- 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근(’24년) 판관급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

변동비
- 운반비, 포장비, 지급수수료, 수출경비 및 판매보증비로 구성되어 있으며, 최근(’24년) 매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

고정비

- 지급임차료, 차량유지비, 보험료 및 경상연구개발비 등으로 구성되어 있으며, 최근('24년) 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

- 경상연구개발비는 연구급여 및 기타 연구개발비로 구성되어 있습니다. 연구급여의 경우 인원은 최근 연구인력 수준이 향후 유지될 것으로 가정하였으며, 인당 급여는 최근 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 기타 연구개발비의 경우 최근('24년) 금액에 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상각비
- 상각비는 별도 추정(“CAPEX 및 상각비” 참조)하여 최근('24년) 제조/판관 배부비율을 적용하였습니다.

순운전자본
- 운전자본은 영업자산 항목인 매출채권, 재고자산(상품, 원재료, 저장품)(주1) 및 미수금과 영업부채 항목인 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있으며, 각 항목과 연동되는 매출 또는 비용에 대하여 과거 회전율을산출하여 향후 기간 손익에 따라 변동하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

CAPEX 및 상강비

- 건물 및 기계장치 관련 CAPEX는 연간 취득 계획을 준용하여 추정하였습니다.

- 건물 및 기계장치 외 CAPEX는 매년 기존자산 상각비 수준의 재투자를 가정하였으며, 신규투자는 기중에 이루어지는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

- 상각비는 자산별로 각각 내용연수 및 상각방법(정액법)을 준용하였으며, 최근('24년) 제조/판관 상각비 배부비율에 따라 배부하였습니다.

법인세비용
-국내 현행 법인세율을 적용하여 추정하였습니다(이월결손금 공제(주2) 반영).

주1) 재공품및제품의변동을 추정에 반영하지 아니함에 따라 관련 현금흐름을 고려하지 아니하였습니다.주2) 중소기업 공제한도 100% 적용하였습니다

나. 합병비율 산출 결과

(1) 평가비율 산출 요약

합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액)로 합병가액을 산정하였습니다. 합병비율 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인(존속)
피합병법인(소멸)

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
3,839
2,000

a. 기준시가
4,015
2,190

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)4.38%
(-)8.66%

B. 본질가치(주3)
3,955
해당사항 없음

a. 자산가치
3,730
1,692

b. 수익가치
3,911
해당사항 없음

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
3,839
2,000

E. 합병비율
1
0.5210233

F. 평가대상회사 주식수(주)
19,766,609
-

G. 본질가치 시가총액(B × F)
75,876,105,307
-

주1) 상장법인의 합병가액은 기준시가로 평가하며, 기준시가는 기준일의 최근 종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가의 산술평균으로 계산하였습니다.

주2) 합병법인은 코넥스시장 주권상장법인이나 통상적으로 코넥스시장은 유동성이 낮아 기준시가가 실제 기업가치를 충분히 반영하지 못하는 경향이 있습니다. 따라서 합병법인의 수익가치와 자산가치가 반영된 본질가치가 회사의 가치를 더 잘 반영할 것으로 판단하였으며 이에 따라 기준시가 4,015원에서 4.38%를 할인하여 본질가치인 3,839원을 합병가액으로 산정하였습니다.

주3) 자산가치는 분석기준일(1) 현재의 발행회사의 주당 순자산가액으로, 순자산은 직전(최근) 사업연도 말 재무상태표의 자본총계에서 실질가치가 없는 무형자산과 회수가능성이 없는 채권을 차감하고 자기주식은 가산하는 등 가감 사유를 반영하여 산정하였습니다.

(2) 합병당사회사의 합병가액 산출

(2).1 피합병법인의 합병가액 산출

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증(본건 합병에서는 (-)8.66%로 할인한 가액)한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
2,190

할증률(할인율)
(-)8.66%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,692

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

(2).1.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 산정법인의 보고서 제출일인 2025년 05월 15일을 기산일로로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 14일
2,199

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 14일
2,190

C. 최근일 종가
2025년 05월 14일
2,180

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,190

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 05월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025-05-14
2,180
16,284
35,499,120

2025-05-13
2,195
22,797
50,039,415

2025-05-12
2,195
28,434
62,412,630

2025-05-09
2,180
16,313
35,562,340

2025-05-08
2,195
11,889
26,096,355

2025-05-07
2,195
14,474
31,770,430

2025-05-02
2,225
4,965
11,047,125

2025-04-30
2,220
13,828
30,698,160

2025-04-29
2,200
4,048
8,905,600

2025-04-28
2,215
2,947
6,527,605

2025-04-25
2,215
72,603
160,815,64

2025-04-24
2,220
9,068
20,130,960

2025-04-23
2,230
9,823
21,905,290

2025-04-22
2,210
8,235
18,199,350

2025-04-21
2,200
17,233
37,912,600

2025-04-18
2,160
4,303
9,294,480

2025-04-17
2,165
23,099
50,009,335

2025-04-16
2,175
8,320
18,096,000

2025-04-15
2,175
10,387
22,591,725

최근 1개월 합계
299,050
657,514,165

최근 1주일 합계
95,717
209,609,860

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,199

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,190

C. 최근일 종가
2,180

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,190

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

(2).1.2 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
8,821,438,703

나. 조정항목 (A-B)
1,332,821,740

A. 가산항목
1,332,821,740

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액(주2)
1,332,821,740

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
10,154,260,443

라. 발행주식총수(주2)
6,000,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,692

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인현 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한 규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,570,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분
금액

사채의 명칭
제1회 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,570,000,000원

발행일
2022-11-04

만기일
2027-11-04

표면이자율(만기보장수익률)
0% (0%)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

전환청구기간
2022년 12월 04일부터 2027년 11월 03일까지

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,430,000
1,991

전환증권 행사 시 발행주식총수
6,000,000
1,692

(출처: 피합병법인 제시자료, 회계법인현 Analysis)

(2).2 합병법인의 합병가액 산출

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 산정법인의 보고서 제출일인 2025년 05월 15일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 (-)4.38%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.합병법인의 코넥스시장에서의 거래량은 미미한 상태였으며 이 경우 환금성 제약으로주가는 회사가치와는 차이가 발생하는 경향이 있습니다. 따라서 합병법인의 수익가치와 자산가치가 반영된 본질가치가 회사의 가치를 더 잘 반영할 것으로 판단하였으며 이에 따라 산술평균 주가 4,015원에서 (-)4.38%를 할인하여 본질가치인 3,839원을 합병가액으로 산정하는 것이 합리적이라 판단됩니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 14일
3,882

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 14일
3,983

C. 최근일 종가
2025년 05월 14일
4,180

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
4,015

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 5월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025-05-14
4,180
55
229,900

2025-05-13
3,700
57
210,900

2025-05-12
4,180
4
16,720

2025-05-09
3,995
62
247,690

2025-05-08
4,200
17
71,400

2025-05-07
4,145
0
0

2025-05-02
4,540
11
49,940

2025-04-30
4,000
4
16,000

2025-04-29
3,680
16
58,880

2025-04-28
3,945
153
603,585

2025-04-25
3,860
48
185,280

2025-04-24
3,865
1,978
7,644,970

2025-04-23
4,000
0
0

2025-04-22
4,000
0
0

2025-04-21
4,000
0
0

2025-04-18
4,000
0
0

2025-04-17
4,000
0
0

2025-04-16
4,000
0
0

2025-04-15
4,000
0
0

최근 1개월 합계
2,405
9,335,265

최근 1주일 합계
195
776,610

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
3,882

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
3,983

C. 최근일 종가
4,180

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)

4,015

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

본 평가의 경우 합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 합병가액을 산출하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
3,839

a. 자산가치
3,730

b. 수익가치
3,911

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
3,839

주1) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(가) 최근 2년간 주식 양수도 내역합병법인은 2023년 5월 16일에 코넥스시장에 주권 상장되어 보고일 현재 거래되고있으며, 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

구분
거래량
거래대금
평균거래가격(원)

2023/05
13,593
23,902,004
1,758

2023/06
13,701
18,547,409
1,354

2023/07
7,537
11,803,325
1,566

2023/08
4,225
6,615,008
1,566

2023/09
12,948
16,899,385
1,305

2023/10
18,819
18,410,173
978

2023/11
32,951
29,870,143
907

2023/12
98,200
88,033,202
896

2024/01
78,164
74,653,802
955

2024/02
23,569
30,402,499
1,290

2024/03
23,151
31,061,116
1,342

2024/04
41,715
62,856,559
1,507

2024/05
40,293
77,942,176
1,934

2024/06
4,936
10,524,786
2,132

2024/07
26,343
56,788,023
2,156

2024/08
20,194
45,097,135
2,233

2024/09
25,616
65,472,975
2,556

2024/10
21,420
46,185,492
2,156

2024/11
59,131
114,851,456
1,942

2024/12
16,130
30,440,030
1,887

2025/01
8,003
15,699,101
1,962

2025/02
298
668,533
2,243

2025/03
24,191
50,041,816
2,069

2025/04
16,101
31,391,084
1,950

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

(나) 최근 2년간 유상증자 내역

합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

계정과목
일자
주당발행가액
발행주식수
총발행가액

보통주 유상증자
2025-02-26
1,500
3,933,333
5,899,999,500

보통주 유상증자
2023-09-21
1,500
4,000,000
6,000,000,000

(다) 자본거래 현황합병법인은 2025년 3월 5일 이사회결의를 통해 보통주 액면금액을 주당 500원 에서주당 1,000원으로 액면병합할 것을 결의하고 2025년 4월 5일에 액면병합하였습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
일자
거래내역
기초주식수
주식수증감
잔여주식수
주당액면가
자본증감

보통주
2025-04-07
액면병합
39,533,218
(-)19,766,609
19,766,609
1,000
-

(라) 비상장거래사이트 매매현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소

38커뮤니케이션
www.38.co.kr

프리스탁
www.presdaq.co.kr

피스톡
www.psotck.co.kr

(2).2.1 합병법인 자산가치 산출

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
73,820,906,285

나. 조정항목 (A-B)
(81,583,335)

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
81,583,335

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
81,583,335

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
73,739,322,950

라. 발행주식총수(주3)
19,766,609

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
3,730

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인현 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

소프트웨어
81,583,335

주3) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수에 입니다
.

(2).2.2 합병법인 수익가치 산출

(2).2.2.1 산출결과

가중평균자본비용(WACC) 8.87%, 영구성장률 1.00% 하에서 평가대상회사의 지분가치는 77,308백만원으로 평가되었으며, 주당가치는 지분가치를 주식수로 나눈 3,911원으로 산출되었습니다.

[주식가치 평가결과]

(단위: 백만뭔)

구분
금액

추정기간동안의 현재가치 (A)
33,992

영구현금흐름의 현재가치(B) (주1)
105,583

영업 관련 현금흐름의 현재가치 (C = A + B)
139,575

비영업용자산의 가치 (D) (주2)
13

기업가치 (E = C + D)
139,588

이자발생부채 (F) (주3)
62,280

지분의 가치 (G = E - F)
77,308

주식수(주) (H)
19,766,609

주당가치(원) (I = G / H)
3,911

주1) 영구현금흐름의 현재가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(주1)영구현금흐름의

현재가치(1)

금액

2029년말

세후영업이익

(A)

12,192

영구성장률

(B)

1.00%

2029년 이후

세후영업이익 [C = A * (1 + B)]

12,314

순운전자본의

증감(2)

128

2029년 이후 FCFF

(E

=

C

-

D)

12,185

할인율

(F)

8.87%

2029년말 Terminal

value

[G

=

E

/

(F

-

B)]

154,784

현가계수 (H)
0.6821

영구현금흐름의

현재가치 (I = G * H)

105,583

(1)
영구현금흐름 산정에는 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정함

(2) 관련 수익 및 비용이 영구성장률만큼 증가할 시 운전자본 증감액

주2) 비영업용자산 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(주2) 비영업용자산
금액

협동조합출자금 등
6

투자부동산(토지)
8

합계
13

주3) 순차입금 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(주3) 순차입금
금액

단기차입금
41,130

유동성장기차입금
708

리스부채(유동)
7

장기차입금
22,050

리스부채(비유동)
6

(-) 현금및현금성자산
1,622

합계
62,280

평가회사의 영업가치는 다음과 같이 영업현금흐름 추정에 의하여 산출되었습니다.

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

매출액
70,752
76,843
76,441
83,817
88,075
95,287
99,608
104,752

매출원가
68,010
66,796
68,069
71,574
74,034
78,341
81,159
84,129

매출총이익
2,742
10,046
8,372
12,243
14,040
16,947
18,449
20,623

판매비와관리비
4,228
4,082
3,918
4,433
4,612
4,866
5,039
5,237

영업이익 (EBIT)
(1,487)
5,964
4,454
7,811
9,428
12,080
13,410
15,386

법인세비용

-
-
-
349
3,194

세후영업이익 (NOPLAT)

7,811
9,428
12,080
13,062
12,192

(+) 상각비

2,078
2,300
2,296
2,133
2,029

(-) 투자현금흐름 (CAPEX)

307
13,352
980
1,050
1,121

(-) 순운전자본의 증감

1,866
604
1,006
534
740

영업현금흐름 (Free Cash Flow to the Firm)

7,716
(2,227)
12,390
13,611
12,360

현가계수 (PV Factor)

0.9584
0.8803
0.8085
0.7427
0.6821

영업현금흐름의 현재가치 (Discounted FCFF)

7,395
(1,960)
10,018
10,108
8,431

본 평가에 적용한 가중평균자본비용(WACC) 8.87%의 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
수치
내용
비고

무위험이자율(Rf)
2.87%
Bloomberg, 10년 만기 대한민국 국채 2024년 12월 31일 금리
-

시장위험프리미엄(Rp)
8.00%
한국공인회계사회 가이던스, 대한민국 시장위험프리미엄 중간값
-

베타(β)
0.947
Bloomberg, 2yr weekly beta (β)
-

자기자본비용(Ke)
10.45%
Ke = Rf + β × Rp
주1)

세전 타인자본비용
9.55%
2024년 12월 31일 기준 BBB- 회사채 수익률
주2)

법인세율(t)
20.90%
대한민국 법인세율
-

타인자본비용(Kd)
7.55%
Kd = 세전타인자본비용(1-t)
-

가중평균자본비용(WACC)
8.87%
Ke × (E / (E + D))+ Kd × (D/ (E + D))
-

주1) 자기자본비용(Ke)은 평가대상회사와 유사한 사업을 영위하는 국내 상장사 5개사의 2년 평균 weekly beta (β) 및 평가기준일 현재 무위험이 자율과 한국공인회계사회 가치평가위원회가 제시한 시장위험프리미엄을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 세전타인자본비용(Pre-tax Kd)은 평가기준일 기준 가장 최근 평가대상회사의 신용등급(BB-)을 고려하여 한국신용평가에서 조회 가능한 가장 낮은 신용등급인 BBB-의 공모 무보증 5년 만기 회사채의 금리 9.55%를 적용하였습니다.

(2).2.2.2 산출내역 상세

(가) 매출액

매출액은 사업영역별로 상용차, 승용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 산업기계, 기타로 구분하여 과거 경영실적, 사업계획 및 산업리서치 등을 바탕으로 추정한 뒤, 당사가 산정법인에 제시한 사업계획상 연도별 제품/상품매출 구성비율을 적용하여 추정하였습니다. 매출액 추정결과는 다음과 같습니다.

[매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

매출액

제품매출
66,450
69,680
72,911
79,946
84,672
92,014
96,542
101,821

- 상용차
27,089
28,185
31,193
34,203
36,225
39,366
41,303
43,562

- 승용차
5,048
4,193
3,616
3,965
4,200
4,564
4,788
5,050

- 중장비
16,499
17,608
18,187
19,942
21,121
22,952
24,082
25,398

- 선박엔진
9,528
10,358
13,359
14,648
15,514
16,859
17,689
18,656

- 방산
1,537
2,987
2,685
2,944
3,118
3,388
3,555
3,750

- 산업기계
3,518
2,887
1,082
1,186
1,256
1,365
1,432
1,510

- 용역료수입 등

3,232
3,462
2,789
3,058
3,239
3,519
3,693
3,895

상품매출
4,301
7,163
3,531
3,871
3,403
3,274
3,066
2,931

- 승용차
109
170
13
14
12
12
11
10

- 중장비
2,908
3,082
142
156
137
132
124
118

- 선박엔진
265
205
110
121
106
102
96
91

- 방산
30
22
-
-
-
-
-
-

- 산업기계
154
131
64
70
61
59
55
53

- 부산물 등
836
3,553
3,202
3,511
3,086
2,969
2,781
2,658

합계
70,752
76,843
76,441
83,817
88,075
95,287
99,608
104,752

% of Sales

제품매출
93.9%
90.7%
95.4%
95.4%
96.1%
96.6%
96.9%
97.2%

상품매출
6.1%
9.3%
4.6%
4.6%
3.9%
3.4%
3.1%
2.8%

매출액은 사업영역별로 상용차, 승용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 산업기계, 기타로 구분하였으며, 이를 다시 항목별로 기존 거래처 중 유지 매출액, 기존 거래처 중 이탈 매출액, 신규 거래처 매출액으로 구분하여 추정하였습니다. 매출액 항목별 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

[매출액 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

상용차 (A)
27,089
28,185
31,193
32,861
33,092
33,552
35,559
37,491

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
22,066
27,461
30,935
32,861
33,092
33,325
33,560
33,796

연간 거래처 수
3
4
5
5
5
5
5
5

거래처당 평균매출액
7,355
6,865
6,187
6,572
6,618
6,665
6,712
6,759

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
5,024
724
258
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
11
3
5
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
457
241
52
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
-
-
227
1,999
3,695

연간 거래처 수
-
-
-
-
-
1
2
2

거래처당 평균매출액
-
-
-
-
-
227
999
1,848

승용차 (B)
5,157
4,364
3,629
3,625
5,146
7,050
7,075
7,101

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
2,349
2,374
3,020
3,512
3,537
3,562
3,587
3,612

연간 거래처 수
2
3
5
5
5
5
5
5

거래처당 평균매출액
1,174
791
604
702
707
712
717
722

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
2,808
1,990
609
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
5
5
5
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
562
398
122
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
113
1,609
3,488
3,488
3,488

연간 거래처 수
-
-
-
1
3
3
3
3

거래처당 평균매출액
-
-
-
113
536
1,163
1,163
1,163

중장비 (C)
19,407
20,689
18,329
21,289
22,140
23,025
23,946
24,903

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
17,625
19,467
18,228
21,289
22,140
23,025
23,946
24,903

연간 거래처 수
7
6
7
7
7
7
7
7

거래처당 평균매출액
2,518
3,245
2,604
3,041
3,163
3,289
3,421
3,558

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
1,782
1,222
101
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
12
10
5
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
148
122
20
-
-
-
-
-

선박엔진 (D)
9,792
10,563
13,469
13,056
15,038
18,028
19,168
20,396

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
5,628
9,150
13,131
12,706
13,688
14,746
15,885
17,113

연간 거래처 수
6
7
8
8
8
8
8
8

거래처당 평균매출액
938
1,307
1,641
1,588
1,711
1,843
1,986
2,139

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
4,164
1,413
338
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
30
16
4
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
139
88
84
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
350
1,350
3,283
3,283
3,283

연간 거래처 수
-
-
-
1
2
2
2
2

거래처당 평균매출액
-
-
-
350
675
1,641
1,641
1,641

방산 (E)
1,567
2,843
2,685
2,356
2,577
2,819
3,084
3,373

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
941
1,624
2,685
2,356
2,577
2,819
3,084
3,373

연간 거래처 수
3
4
4
4
4
4
4
4

거래처당 평균매출액
314
406
671
589
644
705
771
843

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
626
1,219
-
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
5
6
-
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
125
203
-
-
-
-
-
-

산업기계 (F)
3,671
3,019
1,145
3,894
3,244
3,872
3,711
4,302

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
1,394
1,637
916
2,257
2,431
2,619
2,821
3,039

연간 거래처 수
2
2
4
4
4
4
4
4

거래처당 평균매출액
697
818
229
564
608
655
705
760

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
2,278
1,382
230
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
6
5
6
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
380
276
38
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
1,637
813
1,253
890
1,263

연간 거래처 수
-
-
-
2
2
2
2
2

거래처당 평균매출액
-
-
-
818
406
626
445
631

기타 (G)
4,068
7,181
5,991
6,737
6,838
6,941
7,066
7,186

합계 (A + B + C + D + E + F + G)
70,752
76,843
76,441
83,817
88,075
95,287
99,608
104,752

(나) 매출원가

매출원가는 재료비, 노무비, 제조경비 및 상품매출원가 항목으로 구성되어 있으며, 제조경비는 항목별로 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가 추정결과는 다음과 같습니다.

[매출원가 추정]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

매출원가

제품매출원가
64,807
60,736
64,754
67,939
70,839
75,266
78,280
81,377

재료비
42,011
33,775
32,033
35,124
37,200
40,425
42,415
44,734

노무비
8,044
7,171
8,195
7,477
7,376
7,562
7,660
7,413

제조경비
25,721
24,443
25,237
25,338
26,263
27,279
28,205
29,230

변동비
22,454
20,585
21,840
21,793
22,489
23,490
24,541
25,638

고정비
1,124
2,066
1,593
1,630
1,654
1,679
1,709
1,738

상각비
2,143
1,793
1,804
1,915
2,119
2,111
1,955
1,854

재공품및제품의변동 등(주1)
(10,968)
(4,652)
(711)
-
-
-
-
-

상품매출원가
3,203
6,060
3,315
3,635
3,195
3,074
2,879
2,752

합계
68,010
66,796
68,069
71,574
74,034
78,341
81,159
84,129

% of 제품/상품 Sales

제품매출원가
97.50%
87.20%
88.80%
85.00%
83.70%
81.80%
81.10%
79.90%

상품매출원가
74.50%
84.60%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%

주1) 재공품및제품의변동, 재고자산평가손실 등은 비현금성 비용으로 향후 추정에 고려하지 아니하였습니다.

매출원가는 재료비, 노무비, 제조경비 및 상품매출원가 항목으로 구성되어 있으며, 제조경비는 항목별로 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가 노무비 추정결과는 다음과 같습니다.

[매출원가 추정 - 노무비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

노무비

급여
5,460
4,762
5,145
5,165
5,096
5,224
5,292
5,121

연평균인원(명)
110
99
102
98
94
93
91
85

임원
16
18
19
19
19
19
19
19

직원
94
81
83
79
75
74
72
66

인당

급여

49
51
52
54
56
58
60
62

임원
48
54
54
56
58
60
62
64

직원
50
47
50
52
54
55
57
59

상여금
1,165
1,069
942
946
933
957
969
938

퇴직급여
521
420
1,176
430
425
435
552
427

복리후생비
898
920
932
935
923
946
958
927

합계
8,044
7,171
8,195
7,477
7,376
7,562
7,660
7,413

% of Sales
11.4%
9.3%
10.7%
8.9%
8.4%
7.9%
7.7%
7.1%

주1) 급여는 임직원별로 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.주2) 제조 인력은 사업계획을 준용하였으며, 인당 급여는 최근(’24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

주3) 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근(’24년) 제조급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[매출원가 추정 - 변동비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

변동비

전력비
3,717
4,124
3,982
2,857
3,026
3,289
3,451
3,639

수도광열비
3,656
3,073
2,896
3,175
3,363
3,654
3,834
4,044

검사비
592
511
501
549
582
632
664
700

수선비
4,837
4,473
4,819
4,639
4,913
5,339
5,602
5,908

외주가공비 (A + B - C)
9,652
8,404
9,642
10,572
10,605
10,575
10,991
11,347

조정전 추정 외주가공비 (A)
-
-
-
-
11,197
12,168
12,767
13,465

정년퇴직자 외주화 (B)
-
-
-
-
205
414
481
607

커넥팅로드 외주비 절감 (C)
-
-
-
-
797
2,006
2,257
2,725

합계
22,454
20,585
21,840
21,793
22,489
23,490
24,541
25,638

% of Sales
31.7%
26.8%
28.6%
26.0%
25.5%
24.7%
24.6%
24.5%

주1) 전력비의 경우 해머용 컴프레셔 인버터형 교체로 인한 전력사용량 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

주2) 수선비의 경우 노후 컴프레셔 수선비용 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

주3) 수도광열비 및 검사비의 경우 최근('24년) 제품매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하였습니다.

주4) 외주가공비의 경우 정년퇴직자 외주화에 따른 외주비 증가 및 커넥팅로드(C/ROD) 가공공정 건설로 인한 외주가공비 절감효과를 반영하였습 니다. 정년퇴직자 외주비는 퇴직자 임금의 80% 수준을 적용하였으며, 가공공장('26년 하반기 건설 가정) 절감효과는 향후 커넥팅로드 가공공정 외주가공비의 40% 수준이 절감될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[매출원가 추정 - 고정비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

고정비

소모품비
434
1,092
702
718
729
740
753
766

폐기물처리비
43
87
62
63
64
65
66
67

지급수수료
132
355
302
309
313
318
324
329

세금과공과
56
40
39
40
41
42
42
43

보험료
229
230
245
250
254
258
263
267

여비교통비
25
35
26
26
27
27
27
28

차량유지비
182
195
166
170
173
175
178
181

기타
22
31
52
53
54
55
56
57

합계
1,124
2,066
1,593
1,630
1,654
1,679
1,709
1,738

% of Sales
1.60%
2.70%
2.10%
1.90%
1.90%
1.80%
1.70%
1.70%

주1) 최근(2024년) 금액에 외부전문가(EIU)가 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(다) 판매비와 관리비

판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비 항목으로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비 추정결과는 다음과 같습니다.

[판매비와관리비 추정]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

판매비와관리비

인건비
1,318
1,067
1,269
1,328
1,365
1,415
1,464
1,515

변동비
2,301
2,190
1,728
2,140
2,248
2,433
2,543
2,674

고정비
536
792
779
802
817
834
854
873

상각비
72
33
142
162
181
185
178
175

합계
4,228
4,082
3,918
4,433
4,612
4,866
5,039
5,237

% of Sales

인건비
1.90%
1.40%
1.70%
1.60%
1.60%
1.50%
1.50%
1.40%

변동비
3.30%
2.90%
2.30%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%

고정비
0.80%
1.00%
1.00%
1.00%
0.90%
0.90%
0.90%
0.80%

상각비
0.10%
0.00%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%

판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비 항목으로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비 인건비 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

[판매비와관리비 추정 - 인건비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

인건비

급여
947
853
1,013
1,060
1,090
1,129
1,168
1,209

연평균인원(명)
19
17
18
18
18
18
18
18

인당급여
49
51
56
58
60
62
64
67

상여금
140
28
30
31
32
33
34
35

퇴직급여
89
55
86
91
93
97
100
104

복리후생비
143
131
140
146
150
156
161
167

합계
1,318
1,067
1,269
1,328
1,365
1,415
1,464
1,515

% of Sales
1.90%
1.40%
1.70%
1.60%
1.60%
1.50%
1.50%
1.40%

주1) 급여는 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

주2) 본사 인력은 연간 목표 인당 매출액 수준이 유지되는 인력이 충원될 것으로 가정하였으며, 연간 목표 인당 매출액은 최근 수준에 EIU 노동생 산성상승률만큼 매년 증가할 것으로 추정하였습니다. 인당 급여는 최근(’24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매 년 증가할 것으로 가정하였습니다.

주3) 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근(’24년) 판관급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[판매비와관리비 추정 - 변동비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

변동비

운반비
670
612
520
570
599
648
678
713

포장비
291
293
198
217
228
247
258
271

지급수수료
1,243
463
469
515
541
585
612
643

수출경비
-
474
440
482
507
548
573
603

판매보증비
42
137
324
355
373
404
422
444

대손상각비
55
211
-223
-
-
-
-
-

합계
2,301
2,190
1,728
2,140
2,248
2,433
2,543
2,674

% of Sales
3.30%
2.90%
2.30%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%

주1) 최근(2024년) 매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[판매비와관리비 추정 - 고정비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

고정비

경상연구개발비
196
280
308
321
328
338
349
359

연구급여
139
218
223
233
239
248
257
266

기타연구비
58
62
86
88
89
90
92
94

광고선전비
1
8
14
14
15
15
15
15

전력비
-
-
48
49
50
51
52
53

세금과공과
209
197
199
203
206
209
213
217

여비교통비
31
39
49
50
51
51
52
53

접대비
34
35
48
49
50
51
52
53

도서인쇄비
5
7
11
11
11
12
12
12

기타
61
226
102
104
106
107
109
111

합계
536
792
779
802
817
834
854
873

% of Sales
0.8%
1.0%
1.0%
1.0%
0.9%
0.9%
0.9%
0.8%

주1) 경상연구개발비 외 경비는 최근(’24년) 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

주2) 경상연구개발비는 연구급여 및 기타 연구개발비로 구성되어 있습니다. 연구급여의 경우 인원은 최근 연구인력 수준이 향후 유지될 것으로 가 정하였으며, 인당 급여는 최근 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 기타 연구개발비의 경우 최근(’24년) 금액에 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(라) CAPEX 및 상각비

건물 및 기계장치 관련 CAPEX는 연간 취득 계획을 준용하였으며, 그 외 CAPEX는 기존자산 상각비 수준의 재투자를 가정하여 추정하였습니다. CAPEX 항목별 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

[CAPEX 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

CAPEX

유형자산
291
13,333
957
1,022
1,090

건물
-
9,000
225
231
236

구축물
19
20
21
22
23

기계장치
-
4,000
433
480
532

차량운반구
57
69
83
95
92

공구와기구
29
23
20
18
18

비품
26
31
35
33
35

금형
160
183
126
130
139

사용권자산
1
8
15
15
15

무형자산
16
19
23
27
31

소프트웨어
16
19
23
27
31

합계
307
13,352
980
1,050
1,121

주1) 신규투자는 기중에 이루어지는 것으로 가정하였습니다.

상각비는

자산별로

각각

내용연수

및

상각방법
(
정액법
)
을

준용하여

추정하였습니다
.
상각비

항목별

상세

추정내역은

다음과

같습니다
.

[상각비 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

상각비

유형자산
2,061
2,279
2,270
2,103
1,995

건물
190
303
418
414
377

구축물
19
20
21
22
23

기계장치
1,537
1,605
1,527
1,349
1,267

차량운반구
63
76
91
104
101

공구와기구
31
25
22
19
19

비품
29
34
38
36
38

금형
176
201
138
143
153

사용권자산
15
15
15
15
15

무형자산
17
21
25
30
34

소프트웨어
17
21
25
30
34

합계
2,078
2,300
2,296
2,133
2,029

상각비 배부

매출원가
1,915
2,119
2,111
1,955
1,854

판매비와관리비
162
181
185
178
175

주1) 상각비는 최근('24년) 제조/판관 상각비 배부비율에 따라 배부하였습니다.

(마) 운전자본

운전자본은

영업자산 항목인

매출채권
,
재고자산
(
상품
,
원재료
,
저장품
)
및

미수금과
,
영업부채 항목인

매입채무
,
미지급금

및

미지

급비용으로

구성되어

있습니다
.
운전자본

항목별

상세

추정내역은

다음과

같습니다
.

[운전자본 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

영업자산
19,718
17,126
15,353
17,746
18,612
20,093
20,934
22,047

매출채권
11,017
14,332
12,571
14,790
15,541
16,814
17,528
18,484

재고자산(주1)
2,560
2,211
1,833
1,912
1,974
2,092
2,168
2,259

미수금
6,141
583
950
1,044
1,097
1,187
1,237
1,305

영업부채
9,353
8,115
7,257
7,783
8,046
8,522
8,828
9,202

매입채무
6,117
4,481
4,490
4,678
4,829
5,119
5,304
5,525

미지급금
1,568
1,829
1,068
1,119
1,156
1,225
1,269
1,322

미지급비용
1,668
1,805
1,698
1,986
2,061
2,177
2,255
2,355

NWC
10,365
9,011
8,097
9,962
10,566
11,572
12,106
12,845

Changes in NWC

1,866
604
1,006
534
740

주1) 재공품및제품의변동을 추정에 반영하지 아니함에 따라 관련 현금흐름을 고려하지 아니하였습니다.

주2) 순운전자본의 변동은 운전자본 항목별로 연동되는 매출 또는 비용에 대하여 과거 회전율을 산출하여 향후 기간 손익에 따라 변동하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(바) 법인세비용

법인세비용은 이월결손금 공제 금액을 반영하여 산출하였습니다
.
법인세비용 및 이월결손금 공제 금액 상세 추정내역은 다음과 같습니다
.

[과세대상소득 및 법인세비용]

(단위: 백만원)

구분
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

법인세과세소득
7,811
9,428
12,080
13,410
15,386

이월결손금
(40,956)
(33,145)
(23,717)
(11,637)
-

10
년전결손금

-
-
-
-
-

9
년전결손금

-
-
-
-
-

8
년전결손금

-
-
-
-
-

7
년전결손금

-
-
-
-
-

6
년전결손금

-
-
-
-
-

5
년전결손금

-
-
-
(11,637)
-

4
년전결손금

-
-
(23,717)
-
-

3
년전결손금

-
(33,145)
-
-
-

2
년전결손금

(40,956)(주1)
-
-
-
-

1
년전결손금

-
-
-
-
-

과세대상소득
-
-
-
1,773
15,386

법인세비용
-
-
-
349
3,194

주1) 전기말까지의 결손금 누적금액입니다.

(주3) 정정 전(미기재)(주3) 정정 후
2. 합병비율 산출결과에 대한 외부평가인의 검토사항

No
대상
외부평가법인 확인사항
산정법인 회신
외부평가법인 검토

1
평가모형의 적절성
- 해당모형이 수익가치 정의에 부합여부 확인- 통상적 평가모형과 비교시 차이 및 영향 확인- 통상적 평가모형을 사용하지 않은 경우 합리적 사유
- 산정법인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 3개년 동안 1개년의 배당실적밖에 존재하지 않아, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. - 통상적 평가모형인 현금흐름 할인법을 회사의 사업 및 매출, 매출원가, 판매관리비 검토 결과 합병비율에 대한 특이사항은 존재하지 않습니다. - 해당사항 없습니다.
- 수익가치평가에 대한 현금흐름할인법(DCF) 적용 검토결과 특이사항 없습니다. - 산정법인의 현금흐름할인법에 의한 평가결과는 외부평가기관의 평가결과와 중요성 및 민감도 범위값 내에 존재함에 따라 특이사항이 없습니다. - 해당사항 없습니다.

2
추정기간의 합리성
- 수익추정 기간을 장기로 정한 경우 합리적 사유 - 결손금 존재시 이연법인세자산 인정 검토 여부 확인 - 5년 초과기간에 대한 근거자료의 신뢰성 검토 여부 확인
- 수익추정 기간은 현금흐름할인법을 적용하는 경우 일정기간 동안의 현금흐름을 추정하고, 추정기간 이후 현금흐름은 대상회사가 계속기업임을 가정하여 영구성장률을 고려하는 것이 일반적입니다. 추정기간은 대상회사가 속한 산업의 성숙도, 경기순환주기, 핵심설비의 실질적인 내용연수 등을 고려하여 산정하나, 현실적으로 이러한 요소들을 합리적으로 추정하는 것은 어려워 실무적으로는 회계기준서 K-IFRS 1036호 문단35의 내용을 준용하여 5년을 추정기간으로 산정하는 것이 일반적임에 따라 5년을 추정기간으로 반영하였습니다. - 해당 회사는 결손금이 존재하지 않음에 따라 이연법인세자산성 인정 검토는 해당 사항이 존재하지 않습니다. - 5년 초과기간은 보편적인 영구현금흐름 가정을 적용하여 추정하였습니다.
- 일반적인 수익가치평가 기간인 5년을 추정기간으로 적용함에 따라 특이사항 없습니다. - 해당 회사는 결손금이 존재하지 않음에 따라 특이사항 없습니다. - 일반적인 영구현금흐름 가정을 적용하였으며 특이사항 없습니다.

3
수익가치 일반사항
- 매출 추정액의 실현가능성 및 합리적 근거 요청드립니다. - 과거 실적 및 재무비율과 연관성 및 일관성 확인 근거 - 근접 추정액과 분반기 결산확정치와 비교내역- 추정에 대한 합리적 근거와 산정내역의 충실한 기재여부- 기초자료 및 산정내역의 오류 검토여부
- 매출 추정액은 보고서에 기재한 바와 같이 회사제시 사업계획 및 국내 및 해외 리서치 자료(단조, 자동차, 건설기계, 선박, 방산 등)를 통해 추정하였습니다. - 당 산정법인은 회사의 과거 2~3개년 평균 매출액 증가율 13% 수준을 고려하여 평가하였으며, 매출원가 및 판관비에 대하여 과거 평균수준을 적용하여 추정함에 따라 추정치에 대한 연관성 및 일관성을 적용하였습니다. - 보고서에 기재된 바와 같이 추정근거에 대한 기재를 하였습니다. - 기초자료 및 오류 검토파일을 첨부하였습니다.
- 매출액 추정내역 검토결과(산업리서치 자료 및 매출 성장율 가정 등) 산정법인의 평가내역이 외부평가기관이 산출한 내역 범위내에 존재함에 따라 특이사항 없습니다. - 외부평가법인의 평가결과 과거 회사의 21~24년 매출액 성장율은 12.7%이며, 산정법인의 성장율은 7% 수준으로 외부평가 법인 8% 수준과 유사함에 따라 매출추정 및 과거 평균 원가율 적용에 대한 특이사항은 존재하지 않습니다. - 추정내역에 대한 검토 및 산정내역 기재에 대한 산정법인의 보고서 검토결과 특이사항 존재하지 않습니다. - 기초자료 및 오류 검토파일 검토결과 특이사항은 존재하지 않습니다.

4
자본비용 산정내역
- 동종업종 선정에 대한 일관성 및 합리성 확인- 비체계적 위험 미적요 합리적 사유
- 동종업종은 금속 및 단조제품 제조업을 적용하여 추정하였습니다. - 회사는 코넥스 상장사이며, 자산규모를 고려하여 비체계적 위험은 고려하지 않았습니다.
- 산정법인이 제시한 동종업종 내역과 외부평가법인 확인한 동종업종 내역에 특이사항은 존재하지 않습니다. - 비체계적 위험은 시장위험프리미엄의 베타계수 적용에 따라 별도의 위험을 적용하지 않았으며, 해당사항에 대해 특이사항은 존재하지 않습니다.

5
할인율
- 영구성장률을 높게(1%초과) 설정한 경우 합리적 근거 - 동종업종 중 동일 성장율 적용사례 여부 검토
- 영구성장률은 회사의 산업 및 성장성을 고려하여 1% 수준을 적용하였습니다. - 동종업종의 성장률 또한 1% 이상을 유지함에 따라 특이사항은 없습니다.
- 영구성장률은 외부평가법인과 동일한 1% 수준을 반영하였으며, 산업의 특성상 1% 수준에 대한 특이사항은 존재하지 않습니다. - 동종업종 성장율 기준 특이사항은 존재하지 않습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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1002 대표이사등의 확인

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1002 대표이사등의 확인

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 09월 29일

회 사 명 :
삼미금속 주식회사

대 표 이 사 :
이남영

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 589

(전 화) 055-269-0800

(홈페이지) http://www.sammimetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 조성원

(전 화) 055-269-0845

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

모집 또는 매출총액 :

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경남 창원시 성산구 공단로 589 (삼미금속 주식회사) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩, 아이비케이투자증권㈜)

【 대표이사 등의 확인 】

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1002 대표이사등의 확인 _2

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험

국제통화기금(IMF)은 2025년 7월 29일 7월 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서를 발표하였습니다. 먼저,
국제통화기금은 (1) 미국의 실효 관세율 하향, (2) 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, (3) 달러 약세 등 금융여건 완화, (4) 주요국 재정 확대 등을 고려하여 금년 세계경제 성장률을 지난 4월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.0%로, 2026년은 0.1%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다. 한편, 국제통화기금은 대한민국의 2025년 성장률을 4월 전망 대비 △0.2%p 하향한 0.8%로 전망하였으나, 2026년은 0.4%p 높은 1.8%로 대폭 상향하였습니다.
다만, 국제통화기금은 국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 통상정책의 전개 양상이 리스크의 향방을 결정짓는 핵심 변수라고 평가하였습니다. 하방 요인으로는
실효 관세율 상승, 관세협상 결렬 등 정책 불확실성 확대가 기업 투자와 무역투자 흐름을 위축시키며 성장세를 약화시킬 가능성을 제시하였으며, 지정학적 긴장이 공급망과 물가에 추가 압력으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다
. 이와 함께
미국, 프랑스 등 주요국의 높은 재정적자·국가부채로 인한 시장신뢰 악화, 장기금리 상승 등은 글로벌 금융여건 위축 요인으로 작용할 수 있음을 경고하였습니다.
다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.2025년 08월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는
국내 경제성장률을 2025년 0.9%, 2026년 1.6%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 대내외 불확실성으로 경제심리 회복이 예상보다 지연되었으며, 미국 관세정책의 타결로 인하여 5월 예상(0.8%)을 0.1%p 상회하는 0.9%로 경제성장률을 상향조정하였습니다.
성장 흐름을 보면, 1/4분기중 내수 부진이 심화되면서 역성장하였으며, 2/4분기에는 정치 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나, 건설경기 부진과 더딘 소비 회복으로 당초 예상 대비 부진한 성장률을 기록할 전망입니다.

하반기 이후에는 금리인하 및 추경 효과가 이어지는 가운데 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 최근 무역긴장이 다소 완화되었음에도 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성으로 당초 전망경로를 하회하며 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다.
내년에는 내수를 중심으로 성장세가 개선되겠으나 통상환경 악화의 영향이 이어지면서 당초 예상 1.8%을 하회하는 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

당사가 영위하는 형단조 사업은 자동차, 중장비, 선박 등 국내외 경기 변동과 밀접한 연관성을 가진 전방산업을 주 고객사로 하고 있습니다. 따라서 향후 국제 전망, 국내외 정세, 기술 투자 수요 변화, 경기 사이클 등에 따라 당사의 실적이 변동할 수 있습니다. 거시적인 변수로 인해 각국 정부 및 기업들의 R&D 예산이 축소되거나, 전방 산업의 수요가 감소할 경우 상장 이후 당사의 영업환경 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 성장성 관련 위험

당사는 자동차, 중장비, 선박 등 다양한 전방산업에서 활용되는 부품을 납품하는 업체로서 상기 전방시장 주요 고객사의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.
당사는 2024년 기준 자동차 부품 매출이 45.2%로, 자동차 산업에 매출의 상당부분을 의존하고 있습니다.

전방시장의 업황에 따라 일시적으로 고객사의 발주가 감소하거나, 신차 출시가 지연되는 경우 당사의 생산 계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상용차 시장은 내구재 산업 특성상 경기변동에 민감하게 반응하는 산업군으로 분류되며, 특히 내수 중심의 수요 구조를 지닌다는 점에서 국내 경기 흐름과의 연동성이 강하게 작용합니다. 상용차는 물류, 건설, 제조 등 실물경제 전반의 산업활동에 직접 투입되는 생산재의 성격을 지니기 때문에, 경기의 상승·하락 국면에 따라 수요 변동성이 크게 나타나는 특징이 있습니다.
2024년 기준 매출의 24.0%를 차지하는 중장비 시장은 경기민감 산업으로, 수요는 국내외 경기 흐름 및 정부의 인프라 투자 정책, 민간 건설 수주 실적 등 실물경제 지표에 밀접하게 연동됩니다.
특히 중대형 굴삭기, 휠로더, 불도저 등은 토목 및 건설 장비로 사용되며, 이들 장비의 신규 수요는 대규모 개발 프로젝트 착수 여부에 따라 크게 좌우됩니다. 경기 상승기에는 민간 건설 및 인프라 투자가 확대되면서 중장비 구매가 늘고, 신규 장비 수요가 급증하는 반면, 경기 하락기에는 프로젝트 지연이나 취소로 인해 신규 장비 수요가 급감하는 경향을 보입니다.
특히 정부의 사회간접자본 투자 정책은 중장비 수요를 견인하는 주요 변수로 작용하며, 글로벌 경제위기 또는 코로나19 팬데믹 당시에는 전 세계적으로 중장비 발주가 위축된 바 있습니다.

당사는 선박의 중속 디젤엔진에 사용되는 커넥팅 로드(Connecting Rod)를 주력 생산품으로 하는 선박엔진 매출이 발생하고 있으며, 2024년 매출비중은 17.1%입니다.
독일 Everllence(舊. MAN E/S)를 포함한 글로벌 및 국내 선박엔진 제조사(STX엔진, HSD엔진 등)에 납품하고 있습니다.
선박엔진 시장은 글로벌 경기 및 교역량 변화에 민감하게 반응하는 경기순환형 사업으로, 특히 국제무역량·원자재 수출입·선박 발주량 등 글로벌 투자 및 물동량 흐름과 밀접하게 연동되는 특징이 있습니다.
중대형 선박용 디젤엔진은 경기 확장기에는 교역량 증가 →해상운송 수요 확대 → 신조 선박 발주 증가라는 구조적 흐름을 타고, 신규 엔진 및 관련 핵심 부품 수요가 동반 증가하는 경향을 보입니다.
당사의 매출 의존도가 높은 상용차, 중장비 등의 산업 특성상 경기변동에 민감한 편이며, 업황의 기복에 따라 당사의 실적에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.
따라서 향후 시장 성장세가 둔화될 경우 당사의 매출 성장에도 제한 요인이 될 수 있으며, 실적 변동성과 수익성 저하로 이어질 가능성이 있습니다. 경기 상황을 지속적으로 모니터링할 필요가 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 시장 경쟁 심화 위험

당사가 영위 중인 형단조 산업은 제한적 경쟁시장이자 기존 사업자들 위주의 복합적인 진입장벽이 존재하는 시장이며, 당사는 보유 설비 및 기술력, 고객사와의 안정적인 거래 관계 등의 다양한 경제적 해자를 보유하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 형단조 산업의 특성상 제품이 다양한 전방 산업군에 납품되는 구조로, 형단조 사업자들의 제품군 다변화에 대한 니즈가 존재하여 특정 시장 내 신규 진입 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 경쟁 압력이 심화되는 경우, 기존 업체의 수익성 저하로 직결될 수 있으며, 특히 기술 차별화와 품질 신뢰도를 기반으로 시장을 확보해온 업체들조차도 가격 경쟁, 수주 단가 하락, 고객 이탈 등의 위험에 노출될 수 있습니다.이러한 형단조 산업 내 경쟁 심화는 당사의 수익성과 시장 점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특히 고정비 부담이 큰 장치산업 구조 특성상 일정 수준 이상의 가동률 확보가 어려워질 경우 실적 변동성 확대로 이어질 가능성이 있습니다. 이에 따라
당사는 기존 경쟁력을 유지함과 동시에, 기술 고도화, 품질 대응력 강화, 고객 맞춤형 개발 역량 확보 등을 통해 중장기적인 시장 내 우위를 지속적으로 확보해 나갈 필요가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주요 원재료 수급 및 가격변동 관련 위험당사가 생산하는 금속 형단조제품의 원재료는 압연된 탄소강과 합금강이며, 그 중에서도 합금강을 주로 사용합니다.
합금강은 탄소강의 성질을 개량하기 위하여 특정한 원소를 첨가한 강철로, 고객이 원하는 제품의 물성 및 기계적 성질에 맞추어 제강사나 제강사의 대리점에서 주문제작하거나, 표준생산품을 구매하여 사용합니다.당사의 원재료인 압연 특수강은 철스크랩을 고온의 아크열로 녹여 액체 상태인 쇳물을 만드는 설비인 전기로에서 생산되며, 압연과 열처리 등의 공정을 거쳐 완성됩니다.
따라서 전기로에 투입되는 주요 원료인 생철 및 스크랩(고철)단가 변화와 그외 특수한 원소들인 니켈, 망칸, 크롬 등의 국제시장 가격 변동에 의해서 가격이 변동됩니다.또한, 공정에서 사용되는 전력비 등 에너지비용이 원재료 생산의 주요 제조원가로 작용하기에, 에너지비용의 증감에 따라 원재료가격의 등락이 발생합니다.

당사 구매팀은 원재료 수급 변동 위험을 최소화하기 위해 신뢰할 수 있는 고정 매입처를 통해 안정적인 조달 체계를 구축하고 있으며, 제품별 정확한 수요 예측을 통해 필요 수량을 협의하고 발주하고 있습니다. 또한, 시장동향을 파악해 원자재 수급환경에 능동적으로 대응하고 있으며, 공급처와 긴밀한 협력을 통해 공급망의 신뢰성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 이란-이스라엘 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크, 정치적 이슈, 글로벌 공급망 불균형 등의 대외적 변수로 인해 원재료 가격의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 조달 경쟁이 심화 되거나 영업 네트워크 약화로 주요매입처와의 거래 중단, 신규 매입처 발굴 실패 등의 사유가 발생하는 경우 당사의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 이와 같은 잠재적 리스크를 인지하시고 신중한 투자 판단을 해주시기 바랍니다.

(5) 중대재해 처벌 등에 관한 법률 및 사업장 안전 관련 위험「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 상시근로자가 5명 이상인 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다.당사는 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법으로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역에 처한 이력이 없으며, 중대재해예방을 위한 관리프로세스인 안전보건관리체계를 운영하고 있습니다.
또한, 정기적으로 안전검사를 수행하고 분기마다 회사 내 근로자를 대상으로 한 전사적인 안전보건교육을 실시하고 있으며, 산업안전보건위원회 운영 매뉴얼에 따라 산업안전보건위원회를 설치해 분기마다 산업재해 예방과 안전을 위한 사항을 협의하고있습니다.
이러한 당사의 노력에도 불구하고, 영위하는 사업의 특성상 예상치 못한 사건의 발생으로 인해 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당하는 사고가 발생하여 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이뤄지는 경우 당사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한 사망자가 발생할 경우 생산 라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 및 경영 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 산업내 규제 및 인증 등에 대한 위험
당사가 영위하는 주요 사업영역인 상용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 발전설비 부품 시장은 각 산업별 정부 정책 및 규제, 고객사의 엄격한 품질 승인 체계의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 규제는 단순한 법적 요건을 넘어 완성차 업체, 조선소, 발전설비 기업 등 주요 고객사의 납품 승인 여부와 직결되는 실질적 규제 구조를 형성하고 있습니다.
당사는 자동차(IATF16949), 조선(선급 인증) 등 다수 산업군의 인증을 보유하고 있으며, 각 수요처의 심사 및 승인 절차를 통과해 벤더 등록된 실적을 축적하고 있습니다. 신규 진입 기업이 이와 유사한 수준의 인증 및 고객 신뢰 기반을 확보하기 위해서는 최소 3~6년 이상의 실적 축적과 납품이력이 요구됩니다.
이처럼 관련 인증 및 규정을 충족하여 안정적인 거래를 이어오고 있으나, 향후 정책 방향의 변화나 규제 수준의 강화는 비용 구조와 매출에 불확실성을 초래할 수 있습니다.
당사는 각 산업별 정부 정책 및 규제 변화에 대해 지속적으로 대비하고 있으나, 향후 규제 강화나 정책 방향 전환은 위험 요인으로 작용할 수 있습니다.
규제 강화 시 추가적인 설비 투자와 연구개발 비용이 발생할 수 있으며, 인증 지연이나 고객사의 발주 조건 변경으로 납품 일정이 차질을 빚을 가능성도 있습니다. 또한 해외 시장에서 CE, IMO, ITAR 등 국제 규제를 충족하지 못할 경우 수출 제한이나 거래 중단으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 실적이나 장기적인 성장 전략에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 교섭력 열위에 따른 위험

당사의 전방산업은 완성차, 중장비, 선박 등의 제조산업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본집약적 산업입니다. 이 산업은 생산안정성, 단가 경쟁력 및 품질확보를 최우선으로 하는 국내외 대형 전방 고객사 및 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 동급업체들이 메인 벤더로 등록되어 긴밀한 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다.

당사 역시 사실상 수직계열화 형태로 구성된 공급망을 통하여 고객사에게 제품을 판매하고 있는 바,
글로벌 경기 또는 여타의 사유 등으로 인하여 고객사의 판매부진이 발생할 경우 수직계열화가 구축되어 있는 당사와 유사한 부품 공급업체들은 납품 물량의 감소와 같은 부정적 연쇄효과가 발생할 수 있습니다. 또한 이 과정에서 당사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며, 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다.

글로벌 통상 환경의 변화, 특히 주요 교역국의 관세 정책이나 수입 규제 강화는 국내 단조 및 철강 산업 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 정책적 변화는 고객사의 원가 구조에 부담을 주어 단가 인하 요구로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

아울러, 전방 산업인 상용차·전기차·건설기계 산업의 경쟁 심화와 완성차 업체의 원가 절감 기조는 당사에도 공급단가 인하, 결제조건 변경 등 불리한 요구로 작용할 수 있습니다. 이러한 요구를 충족하지 못할 경우 공급 물량 축소, 거래 제한과 같은 불이익이 발생할 수 있어, 투자자께서는 이에 따른 리스크를 충분히 인지할 필요가 있습니다.

(8) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사가 영위하는 형단조 사업은 완성차, 중장비, 방산, 발전설비, 조선산업 등 다양한 전방산업의 설비투자 계획, 생산량 변동, 교체 수요 등에 따라 발주가 비정기적으로 이루어집니다.
단조부품은 차량 및 기계의 안전·구동과 직결되는 핵심 부품으로 사용되기 때문에 고객사의 품질 요건이 매우 까다로운 특성을 지니고 있습니다. 이러한 제품 특성상 단조 부품 업체는 우수한 품질의 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다.
당사의 경우, 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전소 등에 사용되는 중대형 금속단조부품 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전소 등의 산업군의 주요 거래처와의 거래를 안정적으로 지속하고 있으며, 장기적인 협력 관계를 형성하고 있습니다.

하지만, 전방산업의 경기 변동이나 고객사의 생산계획 변경 등 외부 요인으로 인해 당사가 보유한 생산·품질 관리 체계만으로 모든 납기 및 품질 요구사항을 완벽히 충족하지 못할 가능성은 여전히 존재합니다.
특히 완성차·중장비·조선·발전 등 주요 산업은 경기 변동에 따라 발주량이 단기간에 급증하거나 급감하는 경우가 빈번하며, 이 과정에서 당사의 생산능력 한계를 초과하는 수요가 발생할 경우 납기 지연 위험이 확대될 수 있습니다. 또한 원자재 수급 불안정이나 협력업체의 공급 차질, 설비 고장 등 내부·외부의 예기치 못한 상황이 발생한다면 당사의 품질 및 납기 관리 체계에도 영향을 미쳐 고객 요구사항을 적시에 충족하지 못할 가능성이 있습니다.

아울러,
글로벌 통상환경 변화나 주요 산업 정책 강화로 인해 고객사들의 원가 절감 요구가 확대될 경우, 단가 인하 압력과 함께 더 높은 품질 수준 및 납기 단축 요구가 동반될 수 있으며, 당사가 이에 적절히 대응하지 못한다면 공급 물량 축소, 신규 프로젝트 배제, 거래 조건 불이익 등으로 이어질 수 있습니다. 이러한 사안은 당사의 영업실적과 수익성에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이와 같은 리스크를 충분히 인지할 필요가 있습니다.

(9) 해외진출 관련 위험
당사는 국내 대표 중대형 열간 형단조 업체로서 고강도·고내열 합금 소재 가공, 정밀 치수 가공, 품질 일관성 관리 등에서 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이러한 기술적 기반을 바탕으로 국내 고객사 뿐 만 아니라 글로벌 우량 고객사를 대상으로 핵심 부품을 공급함으로써 안정적인 수출 실적을 발생시키고 있습니다. 당사는 글로벌 고객사와의 선행 공급 및 공동 개발 과정에서 높은 평가를 받고 있으며, 단순 수주 공급을 넘어 기술 제안형 파트로서의 위상을 강화하고 있습니다. 향후 당사는 글로벌 고객사와의 직접 거래를 더욱 강화하고 신규 해외 시장으로의 진출을 추진할 계획이나, 이과정에서 다양한 외부 요인에 따른 위험이 수반될 수 있습니다.

당사는 중장기적인 성장 전략의 차원에서 기존 글로벌 고객사와의 협력관계를 강화하고, 신규 매출처 및 제품군을 확대하는 등 해외 진출 노력을 다각화하고자 합니다. 최근 국내 완성차 및 조선기자재 산업은 몇 년간 성장세가 둔화되고 있으며, 설비투자도 축소되는 추세입니다. 한편, 선박용 엔진, 건설기계, 농기계 등 글로벌 산업군에서는 고부가가치 부품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있어, 해외시장을 통한 성장 동력 확보가 필요한 시점입니다. 글로벌 우량 고객사를 대상으로 한 장기적인 매출 기반을 안정적으로 확보함으로써 내수 중심의 매출 의존도를 낮추고, 장기적이고 안정적인 외형 성장을 도모할 계획입니다. 현재 당사는 친환경 전환과 설비 고도화 기조에 따라 발전설비의 유지보수 및 교체 수요가 확대되고 있는 글로벌 에너지 산업을 주요 목표 시장으로 두고 있습니다. 특히 원자력 및 화력발전소의 터빈 블레이드는 고정밀·고신뢰 부품 수요가 지속적으로 증가하는 분야로, 장기적인 안정적 성장이 예상됨에 따라 북미, 유럽, 아시아 지역의 발전설비 유지보수 전문업체 또는 EPC 사를 대상으로 원전 및 화력 발전용 터빈블레이드 납품처를 발굴하고자 합니다.당사는 기업의 중장기적인 성장과 글로벌 단조 부품 업체로서의 도약을 위해 수출 확대 전략을 강화함에 따라 해외 매출 확대에 따른 기대효과가 상당할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 국가별 상이한 품질 인증, 안전 규격, 통관 절차 및 계약 조건에 적시에 대응하지 못할 경우 거래 지연이나 신규 프로젝트 참여 제한이 발생할 수 있으며, 환율 변동, 관세 정책, 물류비용 상승 등 외부 환경 변화는 당사의 원가 구조와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 특정 지역 매출 의존도가 높아질 경우 해당 지역의 경기 상황이나 정책 변화에 따른 충격이 당사의 영업실적에 직접적으로 전이될 가능성이 있으며, 해외 시장에서의 가격 경쟁 심화 및 글로벌 고객사의 단가 인하 압력이 확대될 경우 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 당사의 해외진출 과정에서 발생할 수 있는 불확실성과 위험 요인을 인지하시어 투자 판단에 참고하시길 바랍니다.(10) 환율 변동에 따른 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 수출 비중이 약 25%이므로 환율변동으로 인한 위험에 상당부분 노출되어 있습니다.
전체 매출액 중 수출 비중은 2022년 29.4%, 2023년 28.9%, 2024년 24.9%로 매년 30% 이내로 유지되고 있습니다. 당사의 수출은 주로 글로벌 산업기계, 조선 업체 등으로 이루어지고 있으며, 수출 지역은 미국, 중국, 싱가폴, 유럽 등 다양하며 수출 발생시 주로 미국 달러화(USD)와 유로화(EUR)로 결제가 이루어지고 있습니다. 한편, 외화를 통한 매입은 연간 10억원 미만으로 전체 매입액 대비 3% 미만으로 매우 적은편입니다.
당사의 최근 3개년 및 2025년 반기 외환 관련 손익은 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 1,129,434 천원(누계) 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 939,784 천원(누계) 발생하였습니다. 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과 누계는 224,053 천원이며, 신고서 제출일 현재 자산총액 대비 외화 관련 누적 순손익의 비중이 1% 미만으로 환율 변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 달러화의 환율 변동에 대한 익스포져가 존재합니다. 외화 환율은 변동성에 대한 정확한 예측이 어려우며, 글로벌 금융시장 상황과 지정학적, 정치적 리스크 발생 등에 따라 급격히 변동될 수 있습니다.
당사의 해외 매출이 확대됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 향후 위험 관리 목적상 환율 관련 위험을 최소화하기 위하여 환율 변동에 대해 지속적인 모니터링을 할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다. 다만,
현재 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고있지않아 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

회사위험

(1) 특수관계사 간 거래 관련 위험

당사는 최대주주인 금강공업㈜ 및 그 관계회사와 일부 매출·매입 거래를 하고 있으며, 주요 거래는 ㈜케이에스피 및 대영산업㈜와의 외주가공·원재료·부산물 매매 등에서 발생하고 있습니다. 그 외 특수관계사와는 ERP 유지보수, 소모품 구매 등 제한적 거래가 대부분이며, 과거 금강공업㈜와의 사채도 2024년 11월 전액 상환되어 현재 특수관계자와의 자금거래는 존재하지 않습니다.

당사는 2023년 제정된 「이해관계자 거래 규정」에 따라 단일 거래규모 또는 연간 거래액이 일정 기준을 초과하는 경우 이사회 결의를 거쳐 집행하고 있으며, 사외이사 과반으로 구성된 내부거래위원회를 통해 거래의 적정성과 투명성을 심사하고 있습니다. 또한 케이에스피와의 고철거래 중단, 대영산업㈜ 생산 내재화 검토 등 불필요한 거래 축소와 이해상충 차단을 위한 조치를 병행하고 있습니다.

이처럼 당사는 제도적 통제와 거래구조 개선을 통해 이해상충 가능성을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 특수관계자와의 거래가 독립적인 경영판단에 제약을 주거나 제3자와의 거래 대비 불리한 조건으로 체결될 경우, 당사의 경영성과 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(2) 특정 제품군 또는 매출처 편중 위험

당사의 제품매출은 크게 자동차 부품, 중장비 부품, 선박엔진 부품, 방산 부품 으로 구분할 수 있습니다. 2024년 기준 제품매출 비중은 자동차 부품이 약 49%로 가장 많은 비중을 차지하고 있고, 중장비 부품이 약 26%, 선박엔진 약 18%, 방산 부품이 약 5%를 차지하고 있습니다. 이러한 매출 포트폴리오의 다변화를 위해 지속적인 연구개발과 거래처 발굴을 위한 노력을 아끼지 않고 있습니다.

당사는 대부분 지속적인 거래관계가 있는 거래처와 납품이 이루어지고 있고, 해당 제품의 생산이 가능한 업체가 제한적인 상황이기에, 경쟁강도가 높지 않은 수준으로 판단됩니다.

다만, 신규산업군 진출, 신규 매출처 확보 등의 회사의 노력에도 불구하고, 특정 산업의 부품 매출 비중이 과도하게 높아질 가능성이 존재하고, 그렇다면 해당 산업의 경기 사이클에 따라 회사의 실적이 변동성을 나타낼 가능성이 존재합니다. 또한 지속적인 거래관계가 있는 거래처와의 거래가 영구적인 거래관계임을 보장하는 것은 아니기에 거래처와의 거래관계가 종결됨에 따라 회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(3) 노사분규 발생에 따른 위험

당사는 생산직 근로자를 중심으로 조직된 노동조합(조합원 약 67명)을 운영하고 있으며, 상급단체에 소속된 노조와 더불어 1980년부터 설치된 노사협의회를 통해 정기적·수시적 협의를 진행하고 있습니다. 이를 통해 임금·근로조건 관련 협상을 원만히 추진하고 있고, 현재까지 중대한 노사분규 사례는 발생하지 않았습니다. 또한 당사는 합리적 복리후생 제도와 안정적 고용을 바탕으로 노사 협력관계를 유지하고 있어, 단기간 내 대규모 분규 가능성은 제한적인 상황입니다.

그러나
향후 경기 변동, 업계 내 임금 수준 변화, 구조조정 등 외부 요인에 따라 노사관계가 악화될 경우 파업이나 쟁의행위로 이어질 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 생산라인 가동 차질, 납품 지연, 원가 상승 등으로 인한 매출 감소 및 수익성 악화가 발생할 수 있으며, 고객사 신뢰도에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(4) 성장성 둔화 위험

당사는 최근 3개년 간 외형 성장을 실현하며, 매출액은 2022년 708억원, 2023년 768억원, 2024년 764억원을 기록하였습니다. 이러한 실적 개선은 코로나19 팬데믹 완화에 따른 전방산업의 수요 증가와 2022년 금강공업 그룹 편입 이후 진행된 경영 정상화 및 수익성 개선 노력의 결과이며, 특히 자동차 부품 판가 인상과 선박엔진 부품의 전방산업인 조선시장의 슈퍼사이클 도래에 따른 수혜의 영향이 크게 작용하였습니다.

또한 자동차·중장비 부품은 각각 연간 매출의 약 45%와 24%를 차지하며 당사의 핵심 사업부문으로 자리잡고 있으며, 글로벌 완성차·중장비 제조사 및 조선·발전 기자재 업체에 안정적인 공급망을 구축함으로써 전방산업의 성장세를 직접적으로 반영할 수 있는 위치에 있습니다. 방산부문 역시 기존 제품 공급과 더불어 신규 품목 개발과 견적 제출이 지속되고 있으며, 2026년부터는 발전소용 터빈블레이드, 데이터센터 비상발전용 부품, 친환경 선박용 엔진 부품 등 신규사업에서 매출이 본격적으로 발생할 예정으로, 당사의 외형 성장에 추가적인 기여가 기대됩니다.

그럼에도 불구하고,
최근 3개년 간 이익률과 이익규모는 개선되고 있으나, 당사의 매출 성장률은 점차 둔화되고 있는 추세이며, 정치·외교적 갈등, 원재료 가격 변동, 지정학적 리스크 등 외부 환경 요인으로 매출 감소 가능성이 존재합니다. 또한 신규로 추진되는 발전소용 터빈블레이드 사업은 초기에는 제한적 매출 기여에 그칠 수 있으며, 향후 시장 침체 또는 기술 경쟁 심화 시 기대만큼의 성과를 달성하지 못할 가능성이 있습니다. 따라서 당사의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하고, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 수익성 악화 위험

당사는 코로나19 팬데믹 이후 전방산업의 수요 회복과 2022년 금강공업 그룹 편입 이후 진행된 경영효율화 노력에 힘입어 수익성이 빠르게 개선되었습니다. 매출원가율은 2022년 96% 수준에서 2025년 반기 현재 87%까지 하락하였으며, 영업이익률도 8.5%를 기록하여 동종업종 평균(5.11%)을 상회하고 있습니다. 또한 비효율적 외주공정 축소, 고부가가치 제품군 확대, 비우량 고객사 거래 축소 등을 통해 안정적인 수익 기반을 마련하고 있으며, 향후 발전소용 터빈블레이드 등 신규 사업에서도 높은 수익성을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그러나
고정비 비중이 높은 산업 특성상 매출 변동에 따른 레버리지 효과가 크게 나타나므로, 주요 고객사의 발주량 축소, 신규사업 성과 부진, 글로벌 경기 둔화 등 외부 요인이 발생할 경우 수익성이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 해외 매출 비중 확대 과정에서 환율 변동, 원자재 가격 상승 등 외부 요인이 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서
투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(6) 재무안정성 관련 위험

당사의 2025년 반기말 기준 유동비율과 당좌비율은 각각 56.62%, 31.43%로 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있으나, 부채비율은 업종평균과 유사한 수준을 유지하고 있으며, 이자보상배율 또한 2.49배로 업종평균대비 소폭 열위한 수준을 보이고 있습니다. 이러한 수치는 단기차입금 규모가 약 512억원에 이르는 데에서 기인하나, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름이 원리금 상환을 충당하기에 충분한 수준으로 나타나고 있습니다. 실제로 보유 차입금의 대부분은 담보가 설정되어 있으며, 창원공장 등 주요 자산을 기반으로 약 850억원의 담보가치가 설정되어 있음과 동시에 약 600억원의 추가 담보여력을 보유하고 있어, 필요 시 대체자금 조달이 가능한 재무적 기반을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 합병을 통해 유입될 약 100억(CB전환 가정)의 자본확충 효과를 바탕으로 부채비율을 약 10% 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있으며, 전략적으로 금리가 높은 차입금을 만기 도래 시점에 맞추어 순차적으로 상환함으로써 금융비용 부담을 점진적으로 완화할 계획입니다. 이와 같은 점을 고려할 때 당사의 단기 유동성 리스크는 제한적 수준에 머무를 것으로 판단됩니다.

그러나
대내외 영업환경 악화로 인해 예상한 수준의 수익을 확보되지 못하거나, 주요 고객사의 영업상황 악화 등으로 현금창출 능력이 저하될 경우, 현재의 담보여력과 차입여력에도 불구하고 재무안정성 및 유동성 지표가 악화될 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험요인에 유의하실 필요가 있습니다.

(7) 매출채권 회수 관련 위험

당사의 매출채권 회전율은 2022년 6.49회, 2023년 5.92회, 2024년 5.45회, 2025년 반기(연환산) 기준 5.33회를 기록하고 있습니다. 이는 2023년 기준 업종평균인 5.83회를 소폭 하회하는 수치로 당사의 매출채권 회수 지연 가능성은 업종평균 대비 상대적으로 낮은 것으로 파악됩니다.

당사는 대부분의 매출채권을 1개월 이내로 회수하고 있으며, 국내외 채권에 대해서 1개월 주기의 채권연령분석을 통해 기대손실모형을 적용하여 충당금을 설정하고 있으며, 2024년도 말 기준 매출채권의 대손충당금 설정률은 1.8%에 그치며, 2025년 반기에는 0.8%로 매우 낮은 수준입니다.

당사의 대부분의 거래처와는 오랜 거래 관계를 이어오고 있어 전방 산업의 영업 변동에 대한 민감도가 비교적 낮은 편입니다. 또한, 매출처 편중 위험 역시 제한적인 수준으로 판단됩니다. 또한, 매출채권의 건전성을 강화하기 위해 신규 매출처 거래시 고객사의 규모와 재무건전성, 당사와의 거래 규모 등을 고려하여 매출채권 결제 조건을 설정하고 있으며, 매출 발생 이후 영업팀에서 주기적으로 고객사와 소통하여 매출채권 회수를 관리하고, 재무팀에서는 수시로 매출채권 회수 모니터링을 진행하고 있습니다.

이에 따라
당사의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단되나, 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(8) 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산회전율은 2022년 5.90회, 2023년 6.57회, 2024년 6.18회, 2025년 반기 기준 5.95회를 기록하고 있습니다. 이러한 당사의 재고자산 회전율은 2023년 업종 평균(8.54회)을 하회하는 수준입니다. 이는 당사의 제품이 고객 주문에 따라 생산되는 다품종 소량 생산 방식이므로, 주문 대응을 위해 일정 수준의 재고를 유지할 필요가 있기 때문이며, 당사의 사업 특성상 생산리드타임이 긴 대형 부품 위주로 제품이 구성되어 있는 것에 기인합니다.

일반적으로 낮은 재고자산 회전율은 재고자산의 부식 또는 재고 평가 손실로 인해 영업 실적이 악화될 가능성을 내포하고 있으나, 당사가 생산하는 제품은 한번 개발되면 제품의 스팩의 변경 가능성이 낮고, 유효기간이 존재하는 품목이 아니므로 진부화될 가능성은 상대적으로 낮습니다.

당사는 1년이상 판매되거나 생산에 투입되지 않은 재고자산에 대하여 평가손실충당금을 설정하고 있으며, 이를 통해 재고자산의 과대평가를 방지하고자 노력하고 있습니다. 2024년 말 기준 재고자산 충당금 설정률은 7.40% 수준이며, 2025년 반기말 기준 설정률은 6.66%입니다.

당사는 재고자산의 효율적인 관리를 위하여 정기적인 재고실사 실시, 저회전 재고의 선제적 처분, 생산·판매계획과 연계한 재고 수준 조정 등의 노력을 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 전방산업의 수요 둔화, 고객 발주량 감소, 제품 단가 하락 등으로 재고자산의 순실현가능가치가 장부가액을 하회할 경우 재고자산의 평가손실 인식 규모가 증가할 수 있으며, 이로 인하여 재고자산과 관련된 비용 증가로 회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(9) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

당사는 내부통제 강화를 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 내부통제위원회 설치, 내부회계관리규정, 윤리규범, 내부자거래 컴플라이언스 운영규정 등 각종 규정을 제정 및 시행하는 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 이러한 노력의 결과 본 증권신고서 제출일 현재까지 당사 임직원의 중대한 위법행위가 발생한 사실은 없는 것으로 파악하고 있습니다.그러나
임직원의 개인적 일탈, 관리 부실, 직무상 판단 오류 등으로 법규 위반이나 윤리규정 위반이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 제재, 소송, 고객사 신뢰 훼손 및 비용 증가 등으로 당사의 재무상태와 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하실 필요가 있습니다.

(10) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문 교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시 등을 계획 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해
중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원칙적으로 배제할 수 없으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 환경 관련 규제 준수 위험

당사는 「대기환경보전법」 및 「폐기물관리법」 등 관련 법규 준수를 위해 배출시설 관리, 방지시설 투자, 임직원 교육 등을 지속적으로 시행하고 있으며, 본 증권신고서 제출일 현재 중대한 위반 사례는 발생하지 않았습니다. 그러나 최근 5년 내 변경신고 미이행, 기간 내 신고 미제출, 전자정보처리시스템 입력 지연 등으로 3차례 행정처분 및 과태료를 부과받은 사실이 있고, 2024년에는 측정대행업체 관리 소홀로 인한 자가측정 미이행 사례가 발생한 바 있습니다.

해당 위반은 담당자의 실무 미숙과 관리체계 부족, 외부 대행업체 관리 소홀 등에서 기인한 것으로, 이후 담당자 교체 및 관리 강화 등을 통해 개선이 이루어졌으나, 향후에도 예기치 못한 설비 고장, 절차 관리 미흡, 환경규제 강화 등으로 법규 위반이 재발할 경우 재무성과 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(12) 산업안전 관련 규정 준수 및 사내 협력사 관리 위험

당사는 「산업안전보건법」 준수를 위하여 안전관리 규정 제정, 정기 점검 및 교육을 실시하고 있으나, 2022년 고용노동부 점검 과정에서 사내 외주 협력사의 안전조치 미흡으로 3건의 법규 위반이 적발되어 대표이사 및 사업장이 벌금형을 부과받은 사실이 있습니다. 해당 사항은 즉시 개선조치를 완료하고 협력사 포함 전 근로자를 대상으로 교육을 강화하였으며, 제출일 현재까지 유사한 위반 사례는 발생하지 않았습니다.

다만
향후에도 협력사 현장의 안전수칙 미이행, 관리·감독 소홀, 설비 결함 등으로 법규 위반이 재발할 경우 과태료, 벌금, 작업중지명령 등 제재가 부과될 수 있고, 이는 당사의 재무성과와 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(13) 신규 사업 추진에 따른 위험

당사는 기존 사업의 안정적인 운영을 기반으로 외형 성장을 확대하기 위하여 발전소용 터빈블레이드 단조품 판매 재개와 커넥팅로드 완제품 가공공장 건설 등 신규 사업을 적극 추진하고 있습니다. 터빈블레이드 분야는 원자력·화력 발전소의 설비 교체 및 유지보수 수요 증가에 따라 장기적으로 성장 잠재력이 높은 시장으로 평가되며, 커넥팅로드 완제품 공장은 국내외 고객사의 완제품 수요 확대에 대응하기 위한 전략적 투자입니다. 이처럼 신규 사업은 당사의 미래 성장 동력을 확보하는 중요한 기반이 될 수 있습니다.

그러나
신규 사업은 초기 시장 형성 단계에서 불확실성이 크며, 기술적 난제, 규제 환경, 경쟁 구도 등 예측하기 어려운 요인이 상존합니다. 이에 따라 예상보다 많은 비용이 소요되거나 사업화 일정이 지연될 가능성이 존재합니다. 또한 연구개발 및 설비 투자 비용은 실패 시 회수가 불가능한 매몰비용으로 남을 수 있습니다.

따라서
신규 사업의 진행은 당사의 외형 성장에 기여할 수 있는 기회인 동시에, 사업화 지연이나 실패 시 당사의 재무구조와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 투자자금이 회수되지 못하고 손실로 이어질 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(14) 최대주주등의 지분율 관련 위험

당사의 최대주주는 금강공업(주)이고, 최대주주 및 특수관계자(이하 "최대주주등")는 합병 후 73.46%(전환사채 전환 후 70.72%) 지분을 보유할 예정입니다.

최대주주등은 당사의 안정적 경영을 위한 충분한 지분을 보유하고 있다고 판단되나, 최대주주등의 지분율이 총발행주식수의 3분의 2가 넘어가는 경우 주주총회 특별결의 사항까지 최대주주등만의 동의로서 가결되는 구조가 될 수 있어 소액주주의 의견이 반영되기 어려울 수도 있는 상황입니다.

다만, 주주총회의 소집은 이사회에서 하여야 하며, 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전장열 사내이사(금강공업㈜의 대표이사)를 제외한 모든 이사회 구성원을 금강공업그룹과 무관한 인물로 구성하여 경영독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 또한 신고서 제출일 현재 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회를 구성함으로써 경영 투명성 제고에 힘쓰고 있습니다.

주주총회 안건 상정시에는 이사회 결의가 요구되며, 이사회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있는 독립적인 이사회 구조입니다. 또한 정관 제42조(이사회의 결의방법)에 따르면 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다고 명시되어 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사 이사회 구성과 정관에 따른 이사회 결의방법에 따르면 주주총회 안건 상정을 위해서는 사외이사의 참여와 결의가 필수적인 구조입니다.

이처럼 주주총회 개최를 위해서는 이사회의 과반수가 사외이사 및 감사위원으로 구성된 이사회에서 사전에 검토절차를 거치기에 최대주주등만의 독단적 판단으로 주주총회를 수반하는 회사의 주요 의사결정을 내리기 어렵다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 상장 후 최대주주등의 지분율이 70.72%(전환사채 전환 후 기준)로 발행주식 총수의 3분의 2를 초과하므로, 주주총회 특별결의 사항까지 최대주주등의 동의만으로 처리될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 평가 관련 위험

삼미금속(주)(이하 "합병법인")와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 03월 03일 삼덕회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 30일 한국거래소에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 반기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.

하지만 이러한
추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 03월 30일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 500백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

상기 추정 상장비용은 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 11일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(5) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 삼미금속의 최근 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 10일) 소액주주수는 177명이며, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 2,060명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,237명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(7) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼미금속(주)는 2025년 05월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 25일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 공모 전 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와 존속법인인 삼미금속(주)는 합병계약에 따라 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,570백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,570,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 및 전환 후 발행주식총수 26,134,996주의 2.62%인 684,641주입니다.

투자자께서는 삼미금속(주)의 전환사채 인수자의 전환사채 전환, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인
삼미금속㈜의 코넥스시장 지정자문인으로서 LP유동성 공급을 위한 주식 2,759주를 보유하고 있으며, 업무집행조합원(GP)로 참여하고 있는 2개의 투자조합을 통해 보유하고 있는 간접지분 486,518주를 포함하여 총 489,277주를 보유하고 있습니다.
또한, 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜은 합병법인 삼미금속㈜ 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 삼미금속㈜는 관련 규정 및 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면
아이비케이투자증권㈜가 삼미금속㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 삼미금속㈜와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 보통주 10,000주 및 전환사채 11.9억원을 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편
아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 유입자금의 변동 위험

합병법인 삼미금속㈜는 2025년 05월 30일 이사회 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 삼미금속㈜로 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 2025년 12월 경으로 예정되어 있습니다.

삼미금속㈜는 합병상장을 통해 유입될 자금 중 발행제비용을 제외한 약 97억원을 신사업 추진 및 운영자금을 위하여 사용될 예정입니다. 다만, 삼미금속㈜의 유입자금 규모는 아이비케이에스제22기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,229원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 삼미금속(주) 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 2025년 12월 경으로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(12) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 합병 후 최대주주인 금강공업 주식회사는 보통주 16,300,999주를 보유할 예정이며, 합병 후 지분율은 73.45%(CB전환 시 70.72%)로 예상됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정 할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
이러한 이해상충 가능성은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사의 최대주주인 금강공업㈜는 한국거래소 상장예비심사 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위하여 지분분산 계획서를 제출한 바 있으며, 주주총회 특별결의를 단독으로 진행할 수 없는 수준인 66% 미만으로 조정하는 동시에 안정적인 경영권이 유지될 수 있도록 적정 수준의 지분율은 지속적으로 확보할 계획입니다. 또한 대규모 물량 출회에 따른 주가 변동성을 방지하고 점진적인 분산을 위하여 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따라
합병신주 상장일 이후 6개월간의 의무보유(2,180,367주)를 확약하였고, 보유주식 16,300,999주 중 9,220,632주는 추가 2년(총 2년 6개월), 4,900,000주는 추가 6개월(총 1년)의 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

그러나 상기 지분분산 계획이 원활히 이행되지 않을 경우, 지배주주가 여전히 높은 지분율을 유지하게 되어 일반 투자자와의 이해상충 가능성은 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하길 바랍니다.

(13) 투자자보호 관련 확약사항 이행과 관련한 위험
당사는 2025년 05월 30일에 한국거래소 예비심사신청 이후 2025년 09월 25일 예비심사 승일을 득하는 과정에서 상장이후 투자자보호와 주주가치 증대를 위하여 분기 1회 이상 주주소통의 정례화에 대한 확약서를 제출하였습니다.당사는 분기 1회 이상 결산 발표를 전후하여 주주 간담회, 주주서한, 기업설명회(IR) 등의 적절한 수단을 활용하여 상황에 적절한 방식으로 경영실적, 재무 현황, 주요 사업 추진 현황등을 주주와 공유하고 주주가치 증진을 위하여 노력할 것입니다. 또한, 본 소통의 이행사항은 IR자료 또는 주주총회 결과 공시 등 투명한 방식을 통해 공개할 예정입니다.
이와같은 확약 사항을 전사 차원에서 성실하게 이행할 예정이나 부득이하게 확약 사항이 미이행되는 경우 한국거래소로부터 제재 등 조치를 받게 될 수 있으며, 향후 확약사항이 미이행될 위험을 원천적으로 배제할 수는 없음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(14) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

증권신고서 제출일 현재 삼미금속㈜의 최대주주인 금강공업(주)의 합병전 지분율은 82.47%이며, 합병 직후 지분율은 73.45%, 합병후 CB 전환 가정 지분율은 70.72%입니다. 본건 합병에 따른 최대주주 변동은 없을 예정입니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 18,697,483주(합병법인 17,602,496주, 피합병법인 23,051,579주(전환사채 전환 포함))로 합병 후 주식총수 23,051,579주 기준 81.11%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채의 보통주 전환 고려 시 6개월 후 4,576,851주(19.85%)의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.

특히 당사의 최대주주인 금강공업㈜의 경우, 한국거래소 예비심사 과정에서 소액주주와의 이해상충 방지를 위하여 주주총회 특별결의를 단독으로 진행할 수 없는 수준인 66%미만으로 지분을 분산하겠다는 지분분산 계획서를 제출하였습니다. 당사의 최대주주는 제출일 현재 구체적인 지분 매각 계획은 없으며, 상장 이후 당사의 투자계획에 따라 시장 내에서 자금조달을 우선적으로 고려하여 다양한 방법을 통해 지분을 분산할 예정입니다.
이 과정에서 최대주주의 지분 일부를 시장 내 매각 가능성을 배제할 수 없으며, 지분분산 계획 이행 과정에서 최대주주의 보유 주식 일부가 시장으로 출회됨에 따라 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,177원입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다.동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,212원입니다.
이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,177원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,212원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 합병회사 삼미금속㈜의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한,
피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,177원이며, 삼미금속㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 3,653원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 삼미금속㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험

삼미금속㈜는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
금번 합병을 통해 삼미금속㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 제품 개발을 위한 연구개발비, 원재료 등 재고자산 구입, 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 삼미금속㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 기준가격 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여
소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5474952)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 스팩 소멸합병 방식에 따른 단주수 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식 1주당 삼미금속㈜의 주식 0.5474952주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

합병법인은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병을 위한 가치평가 과정에서 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치를 적용하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정되지만,
수익가치의 경우에는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되는 과정에서 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital) 등의 적정한 할인율을 적용하여 산정하며, 동 과정에서 이자율 변동의 영향을 받을 수 있습니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 05월 30일

계약일
2025년 05월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 10월 13일

승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 11일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 11월 11일

종료일
2025년 12월 01일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 3,653원피합병법인 : 2,177원

합병기일 등
2025년 12월 15일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율 : 삼미금속㈜:아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ = 1:0.5474952 (아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 삼미금속㈜의 기명식 보통주식 0.5474952주)합병가액 : 삼미금속㈜ 1주당 3,653원 / 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
2,425,403
1,000
3,653
8,859,997,159

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
삼미금속 주식회사
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
19,766,609
4,430,000

우선주
-
-

총자산
179,924,972,125
10,233,506,104

자본금
19,766,609,000
443,000,000

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 발행주식수 및 자본금입니다.

주2)
존속회사와 소멸회사의 총자산은 2025년 06월 30일 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.09.26

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
삼미금속 주식회사
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이남영
윤별수

본사 주소
경남 창원시 성산구 공단로 589
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

본사 연락처
055-269-0800
02-6915-5523, 5583, 5528

설립연월일
1977년 09월 22일
2022년 10월 28일

납입자본금(주1)
보통주 자본금 19,766,609,000원
보통주 자본금 443,000,000원

자산총액(주2)
179,924,972,125원
10,233,506,104원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
125명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 19,766,609주(액면 1,000원)
보통주 4,430,000주(액면 100원)

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 발행주식수입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2025년 06월 30일 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 검토보고서상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 삼미금속㈜는 자동차, 중장비, 조선, 발전 등 중후장대한 산업 전반에 고부가가가치 단조부품을 공급하는 전문 열간 형단조 기업으로, 상용차용 크랭크샤프트, 불도저용 엔드비트, 선박용 커넥팅 로드 등을 주요 제품으로 보유하고 있습니다. 국내 최대규모 해머설비인 50Ton 해머 기반의 정밀 단조 기술과 소재 가공 역량을 바탕으로 현대차 1차 협력사, 글로벌 중장비 및 엔진 메이커 등과의 안정적인 거래 기반을 확보하고 있으며, 최근에는 방산 부품 및 발전용 터빈 블레이드 등 신규 시장으로의 확장을 추진하고 있습니다.삼미금속㈜는 스팩합병을 통해 유입된 자금을 바탕으로 재무적 안정성 및 신규사업 진출을 위한 투자재원을 확보하고자 하며, 코스닥 상장 기업으로서 기업 신용도와 브랜드 이미지를 제고함으로써 자금 조달 능력을 강화하고 해외 시장으로의 진출 등 사업 확장을 본격화할 예정입니다. 또한, 상장사의 공신력을 기반으로 매출처 확대, 기술 고도화 및 글로벌 경쟁력 강화 등 다각적인 목적을 달성하기 위하여 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다.

삼미금속㈜는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병 시 약 97억원의 자금이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 줄이고 조선, 방산, 에너지 등 신규사업으로 확장하며 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내 역
금 액
시 기

시설투자
커넥팅로드 가공공장

시설공사

(설계 및 인허가 포함)

3,020
'25년∼'26년

가공설비 기계장치
4,000
'26년

소계
7,020
-

블레이드 황지 설비 등
3t 해머
600
'26년

배치가열로 및 방폭공사
1,000
'26년

매니퓰레이터(4.5t 지게차)
100
'26년

BLADE 형상 측정 장비

(비젼 Type)

600
'26년

BLADE 황지 금형
380
'26년

소계
2,680
-

합계
9,700
-

주)
상기 자금사용계획은 향후 삼미금속㈜의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보를 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다.한편, 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 10월 28일 설립되어 2023년 04월 06일 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.또한,「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 정관 제57조 제2항에 따라, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[ 기업인수목적회사 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜은 2023년 04월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 삼미금속㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 삼미금속㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 삼미금속㈜는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 삼미금속㈜ 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 삼미금속㈜이며, 소멸법인은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜입니다. 증권신고서 제출일 현재 삼미금속㈜ 최대주주는 금강공업㈜이며(82.47%), 삼미금속㈜가 주식병합의 과정에서 취득하게 된 31주의 자사주를 제외하면 최대주주와 특수관계에 있는 주주가 존재하지 않으므로 최대주주등의 지분율은 82.47%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 금강공업㈜이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 73.45%(전환사채 전환시 70.72%)입니다. 이에 합병 후 존속법인인 삼미금속㈜의 안정적인 경영권을 확보하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 삼미금속㈜로 유입되어 시설투자, 우수인력 영입, 해외시장 진출 등을 위한 운영자금으로 사용될 예정으로 신성장 동력 확보를 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

삼미금속㈜와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

사업연도
합병 전 (2025년 반기말 기준)
합병 후(추정)

기업명
삼미금속 주식회사(합병법인)
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사(피합병법인)

자산총계
179,924,972,125
10,233,506,104
190,158,478,229

유동자산
33,388,301,366
10,233,506,104
43,621,807,470

비유동자산
146,536,670,759
-
146,536,670,759

부채총계
98,433,378,900
1,396,537,894
99,829,916,794

유동부채
58,973,516,100
150,000
58,973,666,100

비유동부채
39,459,862,800
1,396,387,894
40,856,250,694

자본총계
81,491,593,225
8,836,968,210
90,328,561,435

자본금
19,766,609,000
443,000,000
22,192,012,000

자본잉여금
48,644,806,338
8,174,626,005
55,313,671,277

기타자본구성요소
(9,152,177,034)
-
(9,152,177,034)

이익잉여금
22,232,354,921
219,342,205
21,975,055,192

주)
합병 후 재무상태표는 2025년 반기말 별도 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 삼미금속㈜가 코스닥시장 상장을 위해 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시, 존속법인은 코넥스시장 상장법인인 삼미금속㈜이며, 소멸법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 삼미금속㈜는 한국거래소 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 삼미금속㈜는 코스닥시장 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
삼미금속㈜은 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

합병에서 삼미금속㈜는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 삼미금속㈜는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 신청하여 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로 존재하는 명목법인으로, 합병 후 유지되는 사업부문은 삼미금속㈜의 사업부문입니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 본건 합병으로 삼미금속㈜는 존속하고 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.

2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다.

존속법인인 삼미금속㈜는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라 기업인수목적회사인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 소멸하고 삼미금속㈜의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.

마. 합병 기한의 적정성

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목에 따른 기업인수목적회사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하여야 합니다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 2023년 03월 30일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기예정일은 2025년 12월 15일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료 시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 2023년 04월 06일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 삼미금속㈜를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 삼미금속㈜는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결
2025년 03월 03일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2025년 03월 04일부터 2025년 05월 30일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.
(3) 이사회 합병결의- 최초 이사회 결의일: 2025년 05월 30일- 1차 변경 이사회 결의일: 2025년 09월 26일

(4) 합병계약 체결일- 최초 합병계약 체결일: 2025년 05월 30일- 1차 합병변경계약 체결일: 2025년 09월 26일

나. 합병 세부일정

구분

삼미금속㈜

(합병회사)

아이비케이에스제22호 기업인수목적㈜

(피합병회사)

이사회결의일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병계약일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병변경계약(1차) 체결일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

권리주주확정 기준일
2025년 10월 13일
2025년 10월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 10월 14일
2025년 10월 14일

종료일
2025년 10월 21일
2025년 10월 21일

주주총회 소집통지 공고
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

종료일
2025년 11월 10일
2025년 11월 10일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

종료일
2025년 12월 01일
2025년 12월 01일

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025년 11월 11일
2025년 11월 11일

종료일
2025년 12월 12일
2025년 12월 12일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 12월 10일
2025년 12월 10일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025년 12월 11일

종료일
-
2025년 12월 29일

합병기일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병종료보고 공고일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병등기(예정)일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

합병신주상장(예정)일
2025년 12월 30일
2025년 12월 30일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

대표이사
윤별수

설립일
2022년 10월 28일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장 상장 후 다른 회사와의 합병

임직원 현황
5명

주요주주 현황
㈜에이씨피씨 (9.03%)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
2022년(제1기)
2023년(제2기)
2024년(제3기)
2025년 반기(제4기 반기)

감사인(감사의견)
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(검토)

자산총계

유동자산

비유동자산

1,976,956,130

1,976,956,130-

9,976,840,228

9,976,840,228

-

10,198,535,72910,198,535,729-
10,233,506,10410,233,506,104-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,224,360,446

1,042,400

1,223,318,046

1,303,043,370220,0001,302,823,370
1,377,097,026220,0001,376,877,026
1,396,537,894150,0001,396,387,894

자본총계

자본금

자본잉여금 기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

752,595,684

43,000,000

383,710,800

352,035,205(26,150,321)

8,673,796,858

443,000,000

7,822,590,800

352,035,20556,170,853

8,821,438,703

443,000,000

7,822,590,800

352,035,205203,812,698

8,836,968,210443,000,0007,822,590,800352,035,205219,342,205

영업수익

영업비용

영업이익(손실)

법인세비용차감전순이익(손실)

당기순이익(손실)

-

18,460,304

(18,460,304)

(29,023,662)

(26,150,321)

-44,939,200(44,939,200)91,366,45382,321,174

-

39,588,960

(39,588,960)

163,864,423

147,641,845

-72,164,050(72,164,050)17,235,85315,529,507

다. 지정감사여부
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 설립일이 속한 2022년부터 2025년도까지 외부감사를 받아오고 있으며, 동 기간 외부감사인은 삼화회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건
(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 03월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜, 아이비케이투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다.(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

이에 따라 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨(400,000주, 9.03%), 라이프자산운용㈜(10,000주, 0.23%), 스카이투자자문㈜(10,000주, 0.23%)㈜, 아이비케이투자증권㈜(10,000주, 0.23%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」제75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익(금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정하여 적용할 수 있다. 이하 이 호에서 같다)이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. <개정 2023. 12. 27.>

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 "신속합병상장기업"이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
삼미금속㈜
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익(*) 20억원 이상 (벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : 2,388,882,309원 (개별 기준)

- 2024년 매출액 : 76,441,344,507원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 별도 재무제표에 대한 감사의견 : 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 주식의 양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준 삼미금속㈜ 자산총액 : 172,747,485,700원- 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 신탁금액 : 8,000,000,000원

- 비교 : 172,747백만원 > 6,400백만원(8,000백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의합병목적으로 설립된 스팩)

- 벤처기업과의 합병 목적 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것
- 해당사항 없음
-

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

(*)
금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정된 법인세비용차감전계속사업이익 적용 가능

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제57조 제1항에 의거하여 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제57조 제3항에 의거하여 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 57 조 (회사의 합병)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

삼미금속㈜는 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관 제 58조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병비율 산출에 관한 사항

합병 당사회사가 제시한 합병비율은 외부기관에 산출을 의뢰하였으며, 산출된 합병 등 가액을 토대로 회사가 합병 등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.

[합병비율 산출 업무]

구분
내용

합병비율 산출 외부기관명
회계법인현

합병비율 산출 업무 계약일
2025년 04월 15일

합병비율 산출 업무 수행기간
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 15일

가. 합병비율 산출

(1) 산출방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 산출하였습니다.

(1).1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 산정법인의 보고서 제출일인 2025년 05월 15일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.

(1).2 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산출하였습니다.

(1).2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 회계법인현의 주식가치평가보고서 수령일인 2025년 05월 15일입니다.

(1).2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2024년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(라)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(마)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(바)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(자)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(차)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(1).2.3 수익가치 분석 방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

산정법인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 3개년 동안 1개년의 배당실적밖에 존재하지 않아, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

[기업가치 평가방법 및 적용]

구분
세부구분
특징

이익접근법

(Income Approach)

현금흐름할인법(DCF)
평가대상회사가 향후 창출할 것으로 기대되는 미래 잉여현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 현재가치를 평가대상회사의 기업가치로 평가하여 주식가치를 평가하는 방법

배당할인모형(DDM)
지분 투자자에게 향후 귀속될 것으로 기대되는 미래 배당현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 현재가치를 해당 평가대상회사의 주식가치로 평가하는 방법

시장접근법

(Market Approach)

유사 상장회사 접근법
주식시장에서 거래되는 동종업계 유사한 회사의 주가 및 각종 재무지표(PER, PBR, EV/EBITDA 등)를 평가대상회사에 적용하여 주식가치를 평가하는 방법

유사 거래사례 접근법
평가대상회사 또는 동종업계 유사한 회사의 과거 거래사례(M&A 등)의 거래금액을 기초로 하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하는 방법

자산접근법

(Asset-Based Approach)

조정순자산가치법
평가대상회사의 자산 및 부채에 대하여 개별적으로 공정가치 평가 후, 산출한 자산총액에서 부채총액을 차감한 순자산가액을 해당 평가대상 회사의 주식가치로 평가하는 방법

대체원가법
평가대상회사가 보유한 자산을 동일한 경제적 효익을 제공할 수준으로 재창출하거나 대체하는 경우 투입되는 원가를 추정하여 해당 금액으로 주식가치를 평가하는 방법

(2) 주요변수 및 가정

당사는 현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow, DCF)으로 본 평가업무를 수행하였으며, 해당 모형의 주요 변수 및 가정을 다음과 같이 적용하였습니다.

[주요변수 및 가정]

구분
내용

기업가치
- 영업가치(영업자산에 의한 순현금흐름(Free Cash Flows)의 현가)와 비영업용자산 가치의 합산에 의해 산출되며, 현금흐름은 매 추정기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

추정기간
- 2024년 12월 31일을 기준일로 하여 2029년 12월말까지의 향후 5년을 추정기간으로 하였으며, 이후 기간에 대한 가치(Terminal Value)는 영구현금흐름의 현가방식을 이용하였습니다.

영구성장률
- 추정 기간 이후의 영구성장률은 EIU의 GDP 성장률 및 물가상승률, 평가대상회사가 영위하고 있는 산업 및 평가 대상회사의 성장성, 시장 지위 등을 고려하여 1.00%로 가정하였습니다

가중평균자본비용

- 가중평균자본비용(Weighted Average Cost of Capital, WACC)은 자기자본비용과 타인자본비용을 자본구성비율로 가중평균하여 산출하였습니다. 평가대상회사의 목표 자본구조는 유사기업의 평균자본구조와 동일한 것으로 가정하였습니다.

- 동종산업에 속한 국내외 상장기업(5개사)을 유사회사로 선정한 후, 공시된 자료 등을 바탕으로 산출된 가중평균

자본비용 8.87%를 사용하였습니다.

비영업용자산
- 2024년 12월말 기준 평가대상회사가 보유하고 있는 협동조합출자금 등(6백만원), 투자부동산(8백만원)을 합산한 금액을 비영업용자산(13백만원)으로 반영하였습니다.

순차입금
- 2024년 12월말 기준 평가대상회사가 보유하고 있는 단기차입금(41,130백만원), 유동성장기차입금(708백만원), 유동성리스부채(7백만원), 장기차입금(22,050백만원) 및 비유동리스부채(6백만원)의 합(63,902백만원)에서 현금및현금성자산(1,622백만원)을 차감한 금액을 순차입금(62,280백만원)으로 반영하였습니다.

매출액

- 매출액은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있으며, 평가대상회사가 제시한 사업계획상 연도별 구성비율을 적용하여 추정하였습니다. 매출액은 사업영역별로 1) 상용차, 2) 승용차, 3) 중장비, 4) 선박엔진, 5) 방산, 6) 산업기계, 7) 기타로 구분하였으며, 이를 다시 항목별로 a) 기존 거래처 중 유지 매출액, b) 기존 거래처 중 이탈 매출액, c) 신규 거래처 매출액으로 구분하여 과거 경영실적, 사업계획 및 산업리서치 등을 바탕으로 추정하였습니다.

- 1~6) 상용차, 승용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 선박기계 관련 매출액

a) 기존 거래처 중 유지 매출액

* [①연간 거래처 수 x ②거래처당 평균매출액]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

* ①은 평가기준일 현재 거래처 중 향후 수주계획이 존재하는 거래처에 대하여 추정기간동안 유지될 것으로 가정하였습니다.

* ②는 과거 2개년 평균 수준에서 사업영역별 시장성장률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

b) 기존 거래처 중 이탈 매출액

* 평가기준일 현재 거래처 중 향후 수주계획이 존재하지 않는 거래처에 대하여 추정기간동안 매출이 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

c) 신규 거래처 매출액

* [①연간 신규 거래처 수 x ②신규 거래처당 평균매출액]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

* ①은 향후 수주계획상 신규로 발생하는 거래처 수를 반영하였습니다.

* ②는 사업계획상 신규 거래처당 평균매출액 수준을 반영하되, 과거 4개년 기존 거래처당 평균매출액 최대치 수준을 초과하지 않을 것으로 가정하여 추정하였습니다.

- 기타 매출액

* 과거 2개년 평균 매출액 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정

하여 추정하였습니다.

매출원가
재료비

- 재료비는 최근('24년) 매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

- 재공품및제품의변동, 재고자산평가손실 등은 비현금성 비용으로 향후 추정에 고려하지 아니하였습니다.

노무비

- 임직원급여, 상여금, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 급여는 임직원별로 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

- 제조 인력은 사업계획을 준용하였으며, 인당 급여는 최근('24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

- 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근('24년) 제조급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

변동비

- 전력비, 수도광열비, 검사비, 수선비 및 외주가공비로 구성되어 있습니다.

- 전력비의 경우 해머용 컴프레셔 인버터형 교체로 인한 전력사용량 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

- 수선비의 경우 노후 컴프레셔 수선비용 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

- 수도광열비 및 검사비의 경우 최근('24년) 제품매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하였습니다.

- 외주가공비의 경우 정년퇴직자 외주화에 따른 외주비 증가 및 커넥팅로드(C/ROD) 가공공정 건설로 인한 외주가공비 절감효과를 반영하였습니다. 정년퇴직자 외주비는 퇴직자 임금의 80% 수준을 적용하였으며, 가공공장('26년 하반기 건설 가정) 절감효과는 향후 커넥팅로드 가공공정 외주가공비의 40% 수준이 절감될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

고정비
- 지급임차료, 차량유지비 및 보험료 등으로 구성되어 있으며, 최근(’24년) 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

상각비
- 상각비는 별도 추정(“나. 합병비율 산출결과 - (2).2.2.2 산출내역 상세 - (라) CAPEX 및 상각비” 참조)하여 최근(’24년) 제조/판관 배부비율을 적용하였습니다.

상품매출원가
- 상각비는 별도 추정(“나. 합병비율 산출결과 - (2).2.2.2 산출내역 상세 - (라) CAPEX 및 상각비” 참조)하여 최근('24년) 제조/판관 배부비율을 적용하였습니다.

판매비와 관리비
인건비

- 인건비는 급여, 상여금, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 급여는 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

- 본사 인력은 연간 목표 인당 매출액 수준이 유지되는 인력이 충원될 것으로 가정하였으며, 연간 목표 인당 매출액은 최근 수준에 EIU 노동생산성상승률만큼 매년 증가할 것으로 추정하였습니다. 인당 급여는 최근(’24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

- 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근(’24년) 판관급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

변동비
- 운반비, 포장비, 지급수수료, 수출경비 및 판매보증비로 구성되어 있으며, 최근(’24년) 매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

고정비

- 지급임차료, 차량유지비, 보험료 및 경상연구개발비 등으로 구성되어 있으며, 최근('24년) 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

- 경상연구개발비는 연구급여 및 기타 연구개발비로 구성되어 있습니다. 연구급여의 경우 인원은 최근 연구인력 수준이 향후 유지될 것으로 가정하였으며, 인당 급여는 최근 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 기타 연구개발비의 경우 최근('24년) 금액에 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상각비
- 상각비는 별도 추정(“CAPEX 및 상각비” 참조)하여 최근('24년) 제조/판관 배부비율을 적용하였습니다.

순운전자본
- 운전자본은 영업자산 항목인 매출채권, 재고자산(상품, 원재료, 저장품)(주1) 및 미수금과 영업부채 항목인 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있으며, 각 항목과 연동되는 매출 또는 비용에 대하여 과거 회전율을산출하여 향후 기간 손익에 따라 변동하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

CAPEX 및 상강비

- 건물 및 기계장치 관련 CAPEX는 연간 취득 계획을 준용하여 추정하였습니다.

- 건물 및 기계장치 외 CAPEX는 매년 기존자산 상각비 수준의 재투자를 가정하였으며, 신규투자는 기중에 이루어지는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

- 상각비는 자산별로 각각 내용연수 및 상각방법(정액법)을 준용하였으며, 최근('24년) 제조/판관 상각비 배부비율에 따라 배부하였습니다.

법인세비용
-국내 현행 법인세율을 적용하여 추정하였습니다(이월결손금 공제(주2) 반영).

주1) 재공품및제품의변동을 추정에 반영하지 아니함에 따라 관련 현금흐름을 고려하지 아니하였습니다.주2) 중소기업 공제한도 100% 적용하였습니다

나. 합병비율 산출 결과

(1) 평가비율 산출 요약

합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액)로 합병가액을 산정하였습니다. 합병비율 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인(존속)
피합병법인(소멸)

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
3,839
2,000

a. 기준시가
4,015
2,190

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)4.38%
(-)8.66%

B. 본질가치(주3)
3,955
해당사항 없음

a. 자산가치
3,730
1,692

b. 수익가치
3,911
해당사항 없음

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
3,839
2,000

E. 합병비율
1
0.5210233

F. 평가대상회사 주식수(주)
19,766,609
-

G. 본질가치 시가총액(B × F)
75,876,105,307
-

주1) 상장법인의 합병가액은 기준시가로 평가하며, 기준시가는 기준일의 최근 종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가의 산술평균으로 계산하였습니다.

주2) 합병법인은 코넥스시장 주권상장법인이나 통상적으로 코넥스시장은 유동성이 낮아 기준시가가 실제 기업가치를 충분히 반영하지 못하는 경향이 있습니다. 따라서 합병법인의 수익가치와 자산가치가 반영된 본질가치가 회사의 가치를 더 잘 반영할 것으로 판단하였으며 이에 따라 기준시가 4,015원에서 4.38%를 할인하여 본질가치인 3,839원을 합병가액으로 산정하였습니다.

주3) 자산가치는 분석기준일(1) 현재의 발행회사의 주당 순자산가액으로, 순자산은 직전(최근) 사업연도 말 재무상태표의 자본총계에서 실질가치가 없는 무형자산과 회수가능성이 없는 채권을 차감하고 자기주식은 가산하는 등 가감 사유를 반영하여 산정하였습니다.

(2) 합병당사회사의 합병가액 산출

(2).1 피합병법인의 합병가액 산출

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증(본건 합병에서는 (-)8.66%로 할인한 가액)한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
2,190

할증률(할인율)
(-)8.66%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,692

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

(2).1.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 산정법인의 보고서 제출일인 2025년 05월 15일을 기산일로로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 14일
2,199

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 14일
2,190

C. 최근일 종가
2025년 05월 14일
2,180

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,190

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 05월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025-05-14
2,180
16,284
35,499,120

2025-05-13
2,195
22,797
50,039,415

2025-05-12
2,195
28,434
62,412,630

2025-05-09
2,180
16,313
35,562,340

2025-05-08
2,195
11,889
26,096,355

2025-05-07
2,195
14,474
31,770,430

2025-05-02
2,225
4,965
11,047,125

2025-04-30
2,220
13,828
30,698,160

2025-04-29
2,200
4,048
8,905,600

2025-04-28
2,215
2,947
6,527,605

2025-04-25
2,215
72,603
160,815,64

2025-04-24
2,220
9,068
20,130,960

2025-04-23
2,230
9,823
21,905,290

2025-04-22
2,210
8,235
18,199,350

2025-04-21
2,200
17,233
37,912,600

2025-04-18
2,160
4,303
9,294,480

2025-04-17
2,165
23,099
50,009,335

2025-04-16
2,175
8,320
18,096,000

2025-04-15
2,175
10,387
22,591,725

최근 1개월 합계
299,050
657,514,165

최근 1주일 합계
95,717
209,609,860

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,199

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,190

C. 최근일 종가
2,180

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,190

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

(2).1.2 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
8,821,438,703

나. 조정항목 (A-B)
1,332,821,740

A. 가산항목
1,332,821,740

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액(주2)
1,332,821,740

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
10,154,260,443

라. 발행주식총수(주2)
6,000,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,692

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인현 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한 규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,570,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분
금액

사채의 명칭
제1회 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,570,000,000원

발행일
2022-11-04

만기일
2027-11-04

표면이자율(만기보장수익률)
0% (0%)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

전환청구기간
2022년 12월 04일부터 2027년 11월 03일까지

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,430,000
1,991

전환증권 행사 시 발행주식총수
6,000,000
1,692

(출처: 피합병법인 제시자료, 회계법인현 Analysis)

(2).2 합병법인의 합병가액 산출

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 산정법인의 보고서 제출일인 2025년 05월 15일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 (-)4.38%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.합병법인의 코넥스시장에서의 거래량은 미미한 상태였으며 이 경우 환금성 제약으로주가는 회사가치와는 차이가 발생하는 경향이 있습니다. 따라서 합병법인의 수익가치와 자산가치가 반영된 본질가치가 회사의 가치를 더 잘 반영할 것으로 판단하였으며 이에 따라 산술평균 주가 4,015원에서 (-)4.38%를 할인하여 본질가치인 3,839원을 합병가액으로 산정하는 것이 합리적이라 판단됩니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 14일
3,882

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 14일
3,983

C. 최근일 종가
2025년 05월 14일
4,180

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
4,015

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 5월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025-05-14
4,180
55
229,900

2025-05-13
3,700
57
210,900

2025-05-12
4,180
4
16,720

2025-05-09
3,995
62
247,690

2025-05-08
4,200
17
71,400

2025-05-07
4,145
0
0

2025-05-02
4,540
11
49,940

2025-04-30
4,000
4
16,000

2025-04-29
3,680
16
58,880

2025-04-28
3,945
153
603,585

2025-04-25
3,860
48
185,280

2025-04-24
3,865
1,978
7,644,970

2025-04-23
4,000
0
0

2025-04-22
4,000
0
0

2025-04-21
4,000
0
0

2025-04-18
4,000
0
0

2025-04-17
4,000
0
0

2025-04-16
4,000
0
0

2025-04-15
4,000
0
0

최근 1개월 합계
2,405
9,335,265

최근 1주일 합계
195
776,610

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
3,882

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
3,983

C. 최근일 종가
4,180

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)

4,015

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

본 평가의 경우 합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 합병가액을 산출하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
3,839

a. 자산가치
3,730

b. 수익가치
3,911

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
3,839

주1) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(가) 최근 2년간 주식 양수도 내역합병법인은 2023년 5월 16일에 코넥스시장에 주권 상장되어 보고일 현재 거래되고있으며, 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

구분
거래량
거래대금
평균거래가격(원)

2023/05
13,593
23,902,004
1,758

2023/06
13,701
18,547,409
1,354

2023/07
7,537
11,803,325
1,566

2023/08
4,225
6,615,008
1,566

2023/09
12,948
16,899,385
1,305

2023/10
18,819
18,410,173
978

2023/11
32,951
29,870,143
907

2023/12
98,200
88,033,202
896

2024/01
78,164
74,653,802
955

2024/02
23,569
30,402,499
1,290

2024/03
23,151
31,061,116
1,342

2024/04
41,715
62,856,559
1,507

2024/05
40,293
77,942,176
1,934

2024/06
4,936
10,524,786
2,132

2024/07
26,343
56,788,023
2,156

2024/08
20,194
45,097,135
2,233

2024/09
25,616
65,472,975
2,556

2024/10
21,420
46,185,492
2,156

2024/11
59,131
114,851,456
1,942

2024/12
16,130
30,440,030
1,887

2025/01
8,003
15,699,101
1,962

2025/02
298
668,533
2,243

2025/03
24,191
50,041,816
2,069

2025/04
16,101
31,391,084
1,950

(출처 : 한국거래소, 회계법인현 Analysis)

(나) 최근 2년간 유상증자 내역

합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

계정과목
일자
주당발행가액
발행주식수
총발행가액

보통주 유상증자
2025-02-26
1,500
3,933,333
5,899,999,500

보통주 유상증자
2023-09-21
1,500
4,000,000
6,000,000,000

(다) 자본거래 현황합병법인은 2025년 3월 5일 이사회결의를 통해 보통주 액면금액을 주당 500원 에서주당 1,000원으로 액면병합할 것을 결의하고 2025년 4월 5일에 액면병합하였습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
일자
거래내역
기초주식수
주식수증감
잔여주식수
주당액면가
자본증감

보통주
2025-04-07
액면병합
39,533,218
(-)19,766,609
19,766,609
1,000
-

(라) 비상장거래사이트 매매현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소

38커뮤니케이션
www.38.co.kr

프리스탁
www.presdaq.co.kr

피스톡
www.psotck.co.kr

(2).2.1 합병법인 자산가치 산출

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
73,820,906,285

나. 조정항목 (A-B)
(81,583,335)

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
81,583,335

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
81,583,335

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
73,739,322,950

라. 발행주식총수(주3)
19,766,609

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
3,730

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인현 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

소프트웨어
81,583,335

주3) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수에 입니다
.

(2).2.2 합병법인 수익가치 산출

(2).2.2.1 산출결과

가중평균자본비용(WACC) 8.87%, 영구성장률 1.00% 하에서 평가대상회사의 지분가치는 77,308백만원으로 평가되었으며, 주당가치는 지분가치를 주식수로 나눈 3,911원으로 산출되었습니다.

[주식가치 평가결과]

(단위: 백만뭔)

구분
금액

추정기간동안의 현재가치 (A)
33,992

영구현금흐름의 현재가치(B) (주1)
105,583

영업 관련 현금흐름의 현재가치 (C = A + B)
139,575

비영업용자산의 가치 (D) (주2)
13

기업가치 (E = C + D)
139,588

이자발생부채 (F) (주3)
62,280

지분의 가치 (G = E - F)
77,308

주식수(주) (H)
19,766,609

주당가치(원) (I = G / H)
3,911

주1) 영구현금흐름의 현재가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(주1)영구현금흐름의

현재가치(1)

금액

2029년말

세후영업이익

(A)

12,192

영구성장률

(B)

1.00%

2029년 이후

세후영업이익 [C = A * (1 + B)]

12,314

순운전자본의

증감(2)

128

2029년 이후 FCFF

(E

=

C

-

D)

12,185

할인율

(F)

8.87%

2029년말 Terminal

value

[G

=

E

/

(F

-

B)]

154,784

현가계수 (H)
0.6821

영구현금흐름의

현재가치 (I = G * H)

105,583

(1)
영구현금흐름 산정에는 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정함

(2) 관련 수익 및 비용이 영구성장률만큼 증가할 시 운전자본 증감액

주2) 비영업용자산 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(주2) 비영업용자산
금액

협동조합출자금 등
6

투자부동산(토지)
8

합계
13

주3) 순차입금 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(주3) 순차입금
금액

단기차입금
41,130

유동성장기차입금
708

리스부채(유동)
7

장기차입금
22,050

리스부채(비유동)
6

(-) 현금및현금성자산
1,622

합계
62,280

평가회사의 영업가치는 다음과 같이 영업현금흐름 추정에 의하여 산출되었습니다.

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

매출액
70,752
76,843
76,441
83,817
88,075
95,287
99,608
104,752

매출원가
68,010
66,796
68,069
71,574
74,034
78,341
81,159
84,129

매출총이익
2,742
10,046
8,372
12,243
14,040
16,947
18,449
20,623

판매비와관리비
4,228
4,082
3,918
4,433
4,612
4,866
5,039
5,237

영업이익 (EBIT)
(1,487)
5,964
4,454
7,811
9,428
12,080
13,410
15,386

법인세비용

-
-
-
349
3,194

세후영업이익 (NOPLAT)

7,811
9,428
12,080
13,062
12,192

(+) 상각비

2,078
2,300
2,296
2,133
2,029

(-) 투자현금흐름 (CAPEX)

307
13,352
980
1,050
1,121

(-) 순운전자본의 증감

1,866
604
1,006
534
740

영업현금흐름 (Free Cash Flow to the Firm)

7,716
(2,227)
12,390
13,611
12,360

현가계수 (PV Factor)

0.9584
0.8803
0.8085
0.7427
0.6821

영업현금흐름의 현재가치 (Discounted FCFF)

7,395
(1,960)
10,018
10,108
8,431

본 평가에 적용한 가중평균자본비용(WACC) 8.87%의 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
수치
내용
비고

무위험이자율(Rf)
2.87%
Bloomberg, 10년 만기 대한민국 국채 2024년 12월 31일 금리
-

시장위험프리미엄(Rp)
8.00%
한국공인회계사회 가이던스, 대한민국 시장위험프리미엄 중간값
-

베타(β)
0.947
Bloomberg, 2yr weekly beta (β)
-

자기자본비용(Ke)
10.45%
Ke = Rf + β × Rp
주1)

세전 타인자본비용
9.55%
2024년 12월 31일 기준 BBB- 회사채 수익률
주2)

법인세율(t)
20.90%
대한민국 법인세율
-

타인자본비용(Kd)
7.55%
Kd = 세전타인자본비용(1-t)
-

가중평균자본비용(WACC)
8.87%
Ke × (E / (E + D))+ Kd × (D/ (E + D))
-

주1) 자기자본비용(Ke)은 평가대상회사와 유사한 사업을 영위하는 국내 상장사 5개사의 2년 평균 weekly beta (β) 및 평가기준일 현재 무위험이 자율과 한국공인회계사회 가치평가위원회가 제시한 시장위험프리미엄을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 세전타인자본비용(Pre-tax Kd)은 평가기준일 기준 가장 최근 평가대상회사의 신용등급(BB-)을 고려하여 한국신용평가에서 조회 가능한 가장 낮은 신용등급인 BBB-의 공모 무보증 5년 만기 회사채의 금리 9.55%를 적용하였습니다.

(2).2.2.2 산출내역 상세

(가) 매출액

매출액은 사업영역별로 상용차, 승용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 산업기계, 기타로 구분하여 과거 경영실적, 사업계획 및 산업리서치 등을 바탕으로 추정한 뒤, 당사가 산정법인에 제시한 사업계획상 연도별 제품/상품매출 구성비율을 적용하여 추정하였습니다. 매출액 추정결과는 다음과 같습니다.

[매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

매출액

제품매출
66,450
69,680
72,911
79,946
84,672
92,014
96,542
101,821

- 상용차
27,089
28,185
31,193
34,203
36,225
39,366
41,303
43,562

- 승용차
5,048
4,193
3,616
3,965
4,200
4,564
4,788
5,050

- 중장비
16,499
17,608
18,187
19,942
21,121
22,952
24,082
25,398

- 선박엔진
9,528
10,358
13,359
14,648
15,514
16,859
17,689
18,656

- 방산
1,537
2,987
2,685
2,944
3,118
3,388
3,555
3,750

- 산업기계
3,518
2,887
1,082
1,186
1,256
1,365
1,432
1,510

- 용역료수입 등

3,232
3,462
2,789
3,058
3,239
3,519
3,693
3,895

상품매출
4,301
7,163
3,531
3,871
3,403
3,274
3,066
2,931

- 승용차
109
170
13
14
12
12
11
10

- 중장비
2,908
3,082
142
156
137
132
124
118

- 선박엔진
265
205
110
121
106
102
96
91

- 방산
30
22
-
-
-
-
-
-

- 산업기계
154
131
64
70
61
59
55
53

- 부산물 등
836
3,553
3,202
3,511
3,086
2,969
2,781
2,658

합계
70,752
76,843
76,441
83,817
88,075
95,287
99,608
104,752

% of Sales

제품매출
93.9%
90.7%
95.4%
95.4%
96.1%
96.6%
96.9%
97.2%

상품매출
6.1%
9.3%
4.6%
4.6%
3.9%
3.4%
3.1%
2.8%

매출액은 사업영역별로 상용차, 승용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 산업기계, 기타로 구분하였으며, 이를 다시 항목별로 기존 거래처 중 유지 매출액, 기존 거래처 중 이탈 매출액, 신규 거래처 매출액으로 구분하여 추정하였습니다. 매출액 항목별 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

[매출액 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

상용차 (A)
27,089
28,185
31,193
32,861
33,092
33,552
35,559
37,491

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
22,066
27,461
30,935
32,861
33,092
33,325
33,560
33,796

연간 거래처 수
3
4
5
5
5
5
5
5

거래처당 평균매출액
7,355
6,865
6,187
6,572
6,618
6,665
6,712
6,759

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
5,024
724
258
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
11
3
5
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
457
241
52
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
-
-
227
1,999
3,695

연간 거래처 수
-
-
-
-
-
1
2
2

거래처당 평균매출액
-
-
-
-
-
227
999
1,848

승용차 (B)
5,157
4,364
3,629
3,625
5,146
7,050
7,075
7,101

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
2,349
2,374
3,020
3,512
3,537
3,562
3,587
3,612

연간 거래처 수
2
3
5
5
5
5
5
5

거래처당 평균매출액
1,174
791
604
702
707
712
717
722

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
2,808
1,990
609
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
5
5
5
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
562
398
122
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
113
1,609
3,488
3,488
3,488

연간 거래처 수
-
-
-
1
3
3
3
3

거래처당 평균매출액
-
-
-
113
536
1,163
1,163
1,163

중장비 (C)
19,407
20,689
18,329
21,289
22,140
23,025
23,946
24,903

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
17,625
19,467
18,228
21,289
22,140
23,025
23,946
24,903

연간 거래처 수
7
6
7
7
7
7
7
7

거래처당 평균매출액
2,518
3,245
2,604
3,041
3,163
3,289
3,421
3,558

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
1,782
1,222
101
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
12
10
5
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
148
122
20
-
-
-
-
-

선박엔진 (D)
9,792
10,563
13,469
13,056
15,038
18,028
19,168
20,396

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
5,628
9,150
13,131
12,706
13,688
14,746
15,885
17,113

연간 거래처 수
6
7
8
8
8
8
8
8

거래처당 평균매출액
938
1,307
1,641
1,588
1,711
1,843
1,986
2,139

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
4,164
1,413
338
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
30
16
4
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
139
88
84
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
350
1,350
3,283
3,283
3,283

연간 거래처 수
-
-
-
1
2
2
2
2

거래처당 평균매출액
-
-
-
350
675
1,641
1,641
1,641

방산 (E)
1,567
2,843
2,685
2,356
2,577
2,819
3,084
3,373

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
941
1,624
2,685
2,356
2,577
2,819
3,084
3,373

연간 거래처 수
3
4
4
4
4
4
4
4

거래처당 평균매출액
314
406
671
589
644
705
771
843

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
626
1,219
-
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
5
6
-
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
125
203
-
-
-
-
-
-

산업기계 (F)
3,671
3,019
1,145
3,894
3,244
3,872
3,711
4,302

1) 기존 거래처 중 유지 매출액
1,394
1,637
916
2,257
2,431
2,619
2,821
3,039

연간 거래처 수
2
2
4
4
4
4
4
4

거래처당 평균매출액
697
818
229
564
608
655
705
760

2) 기존 거래처 중 이탈 매출액
2,278
1,382
230
-
-
-
-
-

연간 거래처 수
6
5
6
-
-
-
-
-

거래처당 평균매출액
380
276
38
-
-
-
-
-

3) 신규 거래처 관련 매출액
-
-
-
1,637
813
1,253
890
1,263

연간 거래처 수
-
-
-
2
2
2
2
2

거래처당 평균매출액
-
-
-
818
406
626
445
631

기타 (G)
4,068
7,181
5,991
6,737
6,838
6,941
7,066
7,186

합계 (A + B + C + D + E + F + G)
70,752
76,843
76,441
83,817
88,075
95,287
99,608
104,752

(나) 매출원가

매출원가는 재료비, 노무비, 제조경비 및 상품매출원가 항목으로 구성되어 있으며, 제조경비는 항목별로 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가 추정결과는 다음과 같습니다.

[매출원가 추정]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

매출원가

제품매출원가
64,807
60,736
64,754
67,939
70,839
75,266
78,280
81,377

재료비
42,011
33,775
32,033
35,124
37,200
40,425
42,415
44,734

노무비
8,044
7,171
8,195
7,477
7,376
7,562
7,660
7,413

제조경비
25,721
24,443
25,237
25,338
26,263
27,279
28,205
29,230

변동비
22,454
20,585
21,840
21,793
22,489
23,490
24,541
25,638

고정비
1,124
2,066
1,593
1,630
1,654
1,679
1,709
1,738

상각비
2,143
1,793
1,804
1,915
2,119
2,111
1,955
1,854

재공품및제품의변동 등(주1)
(10,968)
(4,652)
(711)
-
-
-
-
-

상품매출원가
3,203
6,060
3,315
3,635
3,195
3,074
2,879
2,752

합계
68,010
66,796
68,069
71,574
74,034
78,341
81,159
84,129

% of 제품/상품 Sales

제품매출원가
97.50%
87.20%
88.80%
85.00%
83.70%
81.80%
81.10%
79.90%

상품매출원가
74.50%
84.60%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%

주1) 재공품및제품의변동, 재고자산평가손실 등은 비현금성 비용으로 향후 추정에 고려하지 아니하였습니다.

매출원가는 재료비, 노무비, 제조경비 및 상품매출원가 항목으로 구성되어 있으며, 제조경비는 항목별로 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가 노무비 추정결과는 다음과 같습니다.

[매출원가 추정 - 노무비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

노무비

급여
5,460
4,762
5,145
5,165
5,096
5,224
5,292
5,121

연평균인원(명)
110
99
102
98
94
93
91
85

임원
16
18
19
19
19
19
19
19

직원
94
81
83
79
75
74
72
66

인당

급여

49
51
52
54
56
58
60
62

임원
48
54
54
56
58
60
62
64

직원
50
47
50
52
54
55
57
59

상여금
1,165
1,069
942
946
933
957
969
938

퇴직급여
521
420
1,176
430
425
435
552
427

복리후생비
898
920
932
935
923
946
958
927

합계
8,044
7,171
8,195
7,477
7,376
7,562
7,660
7,413

% of Sales
11.4%
9.3%
10.7%
8.9%
8.4%
7.9%
7.7%
7.1%

주1) 급여는 임직원별로 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.주2) 제조 인력은 사업계획을 준용하였으며, 인당 급여는 최근(’24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

주3) 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근(’24년) 제조급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[매출원가 추정 - 변동비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

변동비

전력비
3,717
4,124
3,982
2,857
3,026
3,289
3,451
3,639

수도광열비
3,656
3,073
2,896
3,175
3,363
3,654
3,834
4,044

검사비
592
511
501
549
582
632
664
700

수선비
4,837
4,473
4,819
4,639
4,913
5,339
5,602
5,908

외주가공비 (A + B - C)
9,652
8,404
9,642
10,572
10,605
10,575
10,991
11,347

조정전 추정 외주가공비 (A)
-
-
-
-
11,197
12,168
12,767
13,465

정년퇴직자 외주화 (B)
-
-
-
-
205
414
481
607

커넥팅로드 외주비 절감 (C)
-
-
-
-
797
2,006
2,257
2,725

합계
22,454
20,585
21,840
21,793
22,489
23,490
24,541
25,638

% of Sales
31.7%
26.8%
28.6%
26.0%
25.5%
24.7%
24.6%
24.5%

주1) 전력비의 경우 해머용 컴프레셔 인버터형 교체로 인한 전력사용량 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

주2) 수선비의 경우 노후 컴프레셔 수선비용 감소가 예상됨에 따라 제품매출액 대비 사업계획상 목표 비율을 적용하여 추정하였습니다.

주3) 수도광열비 및 검사비의 경우 최근('24년) 제품매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하였습니다.

주4) 외주가공비의 경우 정년퇴직자 외주화에 따른 외주비 증가 및 커넥팅로드(C/ROD) 가공공정 건설로 인한 외주가공비 절감효과를 반영하였습 니다. 정년퇴직자 외주비는 퇴직자 임금의 80% 수준을 적용하였으며, 가공공장('26년 하반기 건설 가정) 절감효과는 향후 커넥팅로드 가공공정 외주가공비의 40% 수준이 절감될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[매출원가 추정 - 고정비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

고정비

소모품비
434
1,092
702
718
729
740
753
766

폐기물처리비
43
87
62
63
64
65
66
67

지급수수료
132
355
302
309
313
318
324
329

세금과공과
56
40
39
40
41
42
42
43

보험료
229
230
245
250
254
258
263
267

여비교통비
25
35
26
26
27
27
27
28

차량유지비
182
195
166
170
173
175
178
181

기타
22
31
52
53
54
55
56
57

합계
1,124
2,066
1,593
1,630
1,654
1,679
1,709
1,738

% of Sales
1.60%
2.70%
2.10%
1.90%
1.90%
1.80%
1.70%
1.70%

주1) 최근(2024년) 금액에 외부전문가(EIU)가 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(다) 판매비와 관리비

판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비 항목으로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비 추정결과는 다음과 같습니다.

[판매비와관리비 추정]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

판매비와관리비

인건비
1,318
1,067
1,269
1,328
1,365
1,415
1,464
1,515

변동비
2,301
2,190
1,728
2,140
2,248
2,433
2,543
2,674

고정비
536
792
779
802
817
834
854
873

상각비
72
33
142
162
181
185
178
175

합계
4,228
4,082
3,918
4,433
4,612
4,866
5,039
5,237

% of Sales

인건비
1.90%
1.40%
1.70%
1.60%
1.60%
1.50%
1.50%
1.40%

변동비
3.30%
2.90%
2.30%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%

고정비
0.80%
1.00%
1.00%
1.00%
0.90%
0.90%
0.90%
0.80%

상각비
0.10%
0.00%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%

판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비 항목으로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비 인건비 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

[판매비와관리비 추정 - 인건비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

인건비

급여
947
853
1,013
1,060
1,090
1,129
1,168
1,209

연평균인원(명)
19
17
18
18
18
18
18
18

인당급여
49
51
56
58
60
62
64
67

상여금
140
28
30
31
32
33
34
35

퇴직급여
89
55
86
91
93
97
100
104

복리후생비
143
131
140
146
150
156
161
167

합계
1,318
1,067
1,269
1,328
1,365
1,415
1,464
1,515

% of Sales
1.90%
1.40%
1.70%
1.60%
1.60%
1.50%
1.50%
1.40%

주1) 급여는 [연평균 인력 x 인당 급여]의 산식을 통하여 산출하였습니다.

주2) 본사 인력은 연간 목표 인당 매출액 수준이 유지되는 인력이 충원될 것으로 가정하였으며, 연간 목표 인당 매출액은 최근 수준에 EIU 노동생 산성상승률만큼 매년 증가할 것으로 추정하였습니다. 인당 급여는 최근(’24년) 수준에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매 년 증가할 것으로 가정하였습니다.

주3) 퇴직급여는 연간 급여의 1개월분을 반영하였으며, 상여금과 복리후생비는 최근(’24년) 판관급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[판매비와관리비 추정 - 변동비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

변동비

운반비
670
612
520
570
599
648
678
713

포장비
291
293
198
217
228
247
258
271

지급수수료
1,243
463
469
515
541
585
612
643

수출경비
-
474
440
482
507
548
573
603

판매보증비
42
137
324
355
373
404
422
444

대손상각비
55
211
-223
-
-
-
-
-

합계
2,301
2,190
1,728
2,140
2,248
2,433
2,543
2,674

% of Sales
3.30%
2.90%
2.30%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%

주1) 최근(2024년) 매출액 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[판매비와관리비 추정 - 고정비 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

고정비

경상연구개발비
196
280
308
321
328
338
349
359

연구급여
139
218
223
233
239
248
257
266

기타연구비
58
62
86
88
89
90
92
94

광고선전비
1
8
14
14
15
15
15
15

전력비
-
-
48
49
50
51
52
53

세금과공과
209
197
199
203
206
209
213
217

여비교통비
31
39
49
50
51
51
52
53

접대비
34
35
48
49
50
51
52
53

도서인쇄비
5
7
11
11
11
12
12
12

기타
61
226
102
104
106
107
109
111

합계
536
792
779
802
817
834
854
873

% of Sales
0.8%
1.0%
1.0%
1.0%
0.9%
0.9%
0.9%
0.8%

주1) 경상연구개발비 외 경비는 최근(’24년) 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하였습니다.

주2) 경상연구개발비는 연구급여 및 기타 연구개발비로 구성되어 있습니다. 연구급여의 경우 인원은 최근 연구인력 수준이 향후 유지될 것으로 가 정하였으며, 인당 급여는 최근 금액에 외부전문기관(EIU)이 추정한 연간 임금상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 기타 연구개발비의 경우 최근(’24년) 금액에 연간 물가상승률만큼 매년 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(라) CAPEX 및 상각비

건물 및 기계장치 관련 CAPEX는 연간 취득 계획을 준용하였으며, 그 외 CAPEX는 기존자산 상각비 수준의 재투자를 가정하여 추정하였습니다. CAPEX 항목별 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

[CAPEX 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

CAPEX

유형자산
291
13,333
957
1,022
1,090

건물
-
9,000
225
231
236

구축물
19
20
21
22
23

기계장치
-
4,000
433
480
532

차량운반구
57
69
83
95
92

공구와기구
29
23
20
18
18

비품
26
31
35
33
35

금형
160
183
126
130
139

사용권자산
1
8
15
15
15

무형자산
16
19
23
27
31

소프트웨어
16
19
23
27
31

합계
307
13,352
980
1,050
1,121

주1) 신규투자는 기중에 이루어지는 것으로 가정하였습니다.

상각비는

자산별로

각각

내용연수

및

상각방법
(
정액법
)
을

준용하여

추정하였습니다
.
상각비

항목별

상세

추정내역은

다음과

같습니다
.

[상각비 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

상각비

유형자산
2,061
2,279
2,270
2,103
1,995

건물
190
303
418
414
377

구축물
19
20
21
22
23

기계장치
1,537
1,605
1,527
1,349
1,267

차량운반구
63
76
91
104
101

공구와기구
31
25
22
19
19

비품
29
34
38
36
38

금형
176
201
138
143
153

사용권자산
15
15
15
15
15

무형자산
17
21
25
30
34

소프트웨어
17
21
25
30
34

합계
2,078
2,300
2,296
2,133
2,029

상각비 배부

매출원가
1,915
2,119
2,111
1,955
1,854

판매비와관리비
162
181
185
178
175

주1) 상각비는 최근('24년) 제조/판관 상각비 배부비율에 따라 배부하였습니다.

(마) 운전자본

운전자본은

영업자산 항목인

매출채권
,
재고자산
(
상품
,
원재료
,
저장품
)
및

미수금과
,
영업부채 항목인

매입채무
,
미지급금

및

미지

급비용으로

구성되어

있습니다
.
운전자본

항목별

상세

추정내역은

다음과

같습니다
.

[운전자본 추정 - 항목별 상세]

(단위: 백만원)

구분
2022(A)
2023(A)
2024(A)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

영업자산
19,718
17,126
15,353
17,746
18,612
20,093
20,934
22,047

매출채권
11,017
14,332
12,571
14,790
15,541
16,814
17,528
18,484

재고자산(주1)
2,560
2,211
1,833
1,912
1,974
2,092
2,168
2,259

미수금
6,141
583
950
1,044
1,097
1,187
1,237
1,305

영업부채
9,353
8,115
7,257
7,783
8,046
8,522
8,828
9,202

매입채무
6,117
4,481
4,490
4,678
4,829
5,119
5,304
5,525

미지급금
1,568
1,829
1,068
1,119
1,156
1,225
1,269
1,322

미지급비용
1,668
1,805
1,698
1,986
2,061
2,177
2,255
2,355

NWC
10,365
9,011
8,097
9,962
10,566
11,572
12,106
12,845

Changes in NWC

1,866
604
1,006
534
740

주1) 재공품및제품의변동을 추정에 반영하지 아니함에 따라 관련 현금흐름을 고려하지 아니하였습니다.

주2) 순운전자본의 변동은 운전자본 항목별로 연동되는 매출 또는 비용에 대하여 과거 회전율을 산출하여 향후 기간 손익에 따라 변동하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(바) 법인세비용

법인세비용은 이월결손금 공제 금액을 반영하여 산출하였습니다
.
법인세비용 및 이월결손금 공제 금액 상세 추정내역은 다음과 같습니다
.

[과세대상소득 및 법인세비용]

(단위: 백만원)

구분
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)

법인세과세소득
7,811
9,428
12,080
13,410
15,386

이월결손금
(40,956)
(33,145)
(23,717)
(11,637)
-

10
년전결손금

-
-
-
-
-

9
년전결손금

-
-
-
-
-

8
년전결손금

-
-
-
-
-

7
년전결손금

-
-
-
-
-

6
년전결손금

-
-
-
-
-

5
년전결손금

-
-
-
(11,637)
-

4
년전결손금

-
-
(23,717)
-
-

3
년전결손금

-
(33,145)
-
-
-

2
년전결손금

(40,956)(주1)
-
-
-
-

1
년전결손금

-
-
-
-
-

과세대상소득
-
-
-
1,773
15,386

법인세비용
-
-
-
349
3,194

주1) 전기말까지의 결손금 누적금액입니다.

2. 합병비율 산출결과에 대한 외부평가인의 검토사항

No
대상
외부평가법인 확인사항
산정법인 회신
외부평가법인 검토

1
평가모형의 적절성
- 해당모형이 수익가치 정의에 부합여부 확인- 통상적 평가모형과 비교시 차이 및 영향 확인- 통상적 평가모형을 사용하지 않은 경우 합리적 사유
- 산정법인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 3개년 동안 1개년의 배당실적밖에 존재하지 않아, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. - 통상적 평가모형인 현금흐름 할인법을 회사의 사업 및 매출, 매출원가, 판매관리비 검토 결과 합병비율에 대한 특이사항은 존재하지 않습니다. - 해당사항 없습니다.
- 수익가치평가에 대한 현금흐름할인법(DCF) 적용 검토결과 특이사항 없습니다. - 산정법인의 현금흐름할인법에 의한 평가결과는 외부평가기관의 평가결과와 중요성 및 민감도 범위값 내에 존재함에 따라 특이사항이 없습니다. - 해당사항 없습니다.

2
추정기간의 합리성
- 수익추정 기간을 장기로 정한 경우 합리적 사유 - 결손금 존재시 이연법인세자산 인정 검토 여부 확인 - 5년 초과기간에 대한 근거자료의 신뢰성 검토 여부 확인
- 수익추정 기간은 현금흐름할인법을 적용하는 경우 일정기간 동안의 현금흐름을 추정하고, 추정기간 이후 현금흐름은 대상회사가 계속기업임을 가정하여 영구성장률을 고려하는 것이 일반적입니다. 추정기간은 대상회사가 속한 산업의 성숙도, 경기순환주기, 핵심설비의 실질적인 내용연수 등을 고려하여 산정하나, 현실적으로 이러한 요소들을 합리적으로 추정하는 것은 어려워 실무적으로는 회계기준서 K-IFRS 1036호 문단35의 내용을 준용하여 5년을 추정기간으로 산정하는 것이 일반적임에 따라 5년을 추정기간으로 반영하였습니다. - 해당 회사는 결손금이 존재하지 않음에 따라 이연법인세자산성 인정 검토는 해당 사항이 존재하지 않습니다. - 5년 초과기간은 보편적인 영구현금흐름 가정을 적용하여 추정하였습니다.
- 일반적인 수익가치평가 기간인 5년을 추정기간으로 적용함에 따라 특이사항 없습니다. - 해당 회사는 결손금이 존재하지 않음에 따라 특이사항 없습니다. - 일반적인 영구현금흐름 가정을 적용하였으며 특이사항 없습니다.

3
수익가치 일반사항
- 매출 추정액의 실현가능성 및 합리적 근거 요청드립니다. - 과거 실적 및 재무비율과 연관성 및 일관성 확인 근거 - 근접 추정액과 분반기 결산확정치와 비교내역- 추정에 대한 합리적 근거와 산정내역의 충실한 기재여부- 기초자료 및 산정내역의 오류 검토여부
- 매출 추정액은 보고서에 기재한 바와 같이 회사제시 사업계획 및 국내 및 해외 리서치 자료(단조, 자동차, 건설기계, 선박, 방산 등)를 통해 추정하였습니다. - 당 산정법인은 회사의 과거 2~3개년 평균 매출액 증가율 13% 수준을 고려하여 평가하였으며, 매출원가 및 판관비에 대하여 과거 평균수준을 적용하여 추정함에 따라 추정치에 대한 연관성 및 일관성을 적용하였습니다. - 보고서에 기재된 바와 같이 추정근거에 대한 기재를 하였습니다. - 기초자료 및 오류 검토파일을 첨부하였습니다.
- 매출액 추정내역 검토결과(산업리서치 자료 및 매출 성장율 가정 등) 산정법인의 평가내역이 외부평가기관이 산출한 내역 범위내에 존재함에 따라 특이사항 없습니다. - 외부평가법인의 평가결과 과거 회사의 21~24년 매출액 성장율은 12.7%이며, 산정법인의 성장율은 7% 수준으로 외부평가 법인 8% 수준과 유사함에 따라 매출추정 및 과거 평균 원가율 적용에 대한 특이사항은 존재하지 않습니다. - 추정내역에 대한 검토 및 산정내역 기재에 대한 산정법인의 보고서 검토결과 특이사항 존재하지 않습니다. - 기초자료 및 오류 검토파일 검토결과 특이사항은 존재하지 않습니다.

4
자본비용 산정내역
- 동종업종 선정에 대한 일관성 및 합리성 확인- 비체계적 위험 미적요 합리적 사유
- 동종업종은 금속 및 단조제품 제조업을 적용하여 추정하였습니다. - 회사는 코넥스 상장사이며, 자산규모를 고려하여 비체계적 위험은 고려하지 않았습니다.
- 산정법인이 제시한 동종업종 내역과 외부평가법인 확인한 동종업종 내역에 특이사항은 존재하지 않습니다. - 비체계적 위험은 시장위험프리미엄의 베타계수 적용에 따라 별도의 위험을 적용하지 않았으며, 해당사항에 대해 특이사항은 존재하지 않습니다.

5
할인율
- 영구성장률을 높게(1%초과) 설정한 경우 합리적 근거 - 동종업종 중 동일 성장율 적용사례 여부 검토
- 영구성장률은 회사의 산업 및 성장성을 고려하여 1% 수준을 적용하였습니다. - 동종업종의 성장률 또한 1% 이상을 유지함에 따라 특이사항은 없습니다.
- 영구성장률은 외부평가법인과 동일한 1% 수준을 반영하였으며, 산업의 특성상 1% 수준에 대한 특이사항은 존재하지 않습니다. - 동종업종 성장율 기준 특이사항은 존재하지 않습니다.

3. 합병비율 산출내역 평가에 관한 사항삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 코넥스시장 주권상장법인인 삼미금속 주식회사(이하 "합병법인")과 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

평가인이 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병가액이 포함되는 경우, 그러한 합병가액은 '적정'하다고 평가합니다.
평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.- 합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법- 피합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따른 방법본 의견서는 상기 합병과 관련하여 피합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 평가의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.합병 당사회사가 제시한 합병비율은 외부기관에 산출을 의뢰하였으며, 산출된 합병 등 가액을 토대로 회사가 합병 등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.

[합병비율 산출 업무]

구분
내용

합병비율 산출 외부기관명
회계법인현

합병비율 산출 업무 계약일
2025년 04월 15일

합병비율 산출 업무 수행기간
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 15일

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 삼덕회계법인의 "자본시장법에 따른외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,653원(액면가액 1,000원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.5474952은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2025년 05월 30일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.평가기관의 독립성: 삼덕회계법인은 삼미금속 주식회사 및 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

평가계약일자 :
2025년 03월 03일

평 가 기 간 :
2025년 03월 04일 ~ 2025년 05월 30일

제 출 일 자 :
2025년 05월 30일

평 가 회 사 명:
삼덕회계법인

대 표 이 사 :
김 덕 수

본 점 소 재 지:
서울시 종로구 우정국로 48(견지동) S&S빌딩

평 가 책 임 자:
이 정 기

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코넥스시장 주권상장법인인 삼미금속 주식회사가 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 삼미금속 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로하고, 합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

가. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 삼미금속 주식회사 및 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
삼미금속 주식회사
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이 남 영
윤 별 수

주소
본 사
경남 창원시 성산구 공단로 589
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

연락처
055-269-0845
02-6915-5581

설립연월일
1977-09-22
2022-10-28

납입자본금(주1)
19,766,609,000원
443,000,000원

자산총액(주2)
172,747,485,700 원
10,129,283,026원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
125명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 19,766,609주
보통주 4,430,000주

액면가액
1,000원
100원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 2024년 12월 31일 현재 종업원수입니다.
나. 평가개요
합병당사회사는 삼미금속 주식회사와 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사간의 합병을 실시함에 있어 2025년 5월 30일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의산정에 대하여본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코넥스시장 주권상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
<관련 규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조
나.1. 외부평가기관의 개황

구분
내용

회사명
삼덕회계법인

대표이사
김 덕 수

본점소재지
서울시 종로구 우정국로 48(견지동) S&S빌딩

목적사업

1) 회계감사업무

2) 재무와 회계에 관한 감정,증명,정리,입안에 관한 업무

3) 원가계산업무

4) 법인설립,청산에 관한 업무

5) 회계관련 기준 적용에 따른 자문 및 제도 입안에 관련한 업무

6) 내부통제구조와 내부회계관리제도에 관한 입안 및 자문 업무

7) 세무에 관한 대리 또는 자문 및 세무조정에 대한 업무

8) 경영자문 업무

9) 기업의 주식 또는 지분 등의 가치 평가 업무

10) 기업매수 및 합병 및 분할에 관한 업무

11) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무

12) 전산용역에 관한 업무

13) 학술연구용역에 관한 업무

14) 개발연구용역에 관한 업무

15) 온실가스 에너지 관리제와 관련된 검증업무16) 파견업17) 상기 각호에 부대되는 출판 및 교육업무18) 기타 상기 각호에 부대되는 업무

나.2 외부평가기관의 독립성외부평가기관인 삼덕회계법인은 삼미금속 주식회사 및 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
다. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

다.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 (-)5.92%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
다.2 본질가치 분석방법
코넥스시장 주권상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.
다.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 05월 23일입니다.
다.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2024년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(라)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(마)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(바)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(자)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(차)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

다.2.3 수익가치 분석 방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 3개년 동안 1개년의 배당실적밖에 존재하지 않아, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

다.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

가. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
3,653
2,000

a. 기준시가
3,883
2,229

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)5.92%
(-)10.27%

B. 본질가치(주3)
3,653
해당사항 없음

a. 자산가치
3,730
1,692

b. 수익가치
3,602
해당사항 없음

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
3,653
2,000

E. 합병비율
1
0.5474952

(출처: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 주권상장법인 간 합병가액은 기준시가에 할인 또는 할증율을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. (주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우 기준시가에 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가한 가액으로 산정하
였습니다.(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니하
였습니다. (주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 10을초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 적용하여 합병가액으로 하여 평가하였습니다.

나. 합병당사회사의 합병가액 산정

나.1.1. 합병법인의 합병가액 산정

합병법인은 코넥스시장 주권상장법인으로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 05월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 30일)중 빠른 날의 전일(2025년 05월 29일)을 기산일로한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가(산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로한다), 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액의 100분의 30 범위에서 적정 할증(할인)률을 적용해서 합병가액을 산정하였습니다.합병법인의 코넥스시장에서의 거래량은 미미한 상태였으며 이 경우 환금성 제약으로주가는 회사가치와는 차이가 발생하는 경향이 있습니다. 따라서 합병법인의 수익가치와 자산가치가 반영된 본질가치가 회사의 가치를 더 잘 반영할 것으로 판단하였으며 이에 따라 산술평균 주가 3,883원에서 (-)5.92%를 할인하여 본질가치인 3,653원을 합병가액으로 산정하는 것이 합리적이라 판단됩니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2025년 04월 30일 ~ 2025년 05월 29일
3,822

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2025년 05월 23일 ~ 2025년 05월 29일
3,687

C. 최근일 종가
2025년 05월 29일
4,140

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
3,883

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 5월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자(주1)
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025-05-29
4,140
6
24,840

2025-05-28
4,285
4
17,140

2025-05-27
3,855
3
11,565

2025-05-26
3,355
37
124,135

2025-05-23
3,810
54
205,740

2025-05-22
3,330
61
203,130

2025-05-21
3,700
24
88,800

2025-05-20
4,235
2
8,470

2025-05-19
4,510
1
4,510

2025-05-16
3,995
25
99,875

2025-05-15
4,095
5
20,475

2025-05-14
4,180
55
229,900

2025-05-13
3,700
57
210,900

2025-05-12
4,180
4
16,720

2025-05-09
3,995
62
247,690

2025-05-08
4,200
17
71,400

2025-05-07
4,145
-
-

2025-05-02
4,540
11
49,940

2025-04-30
4,000
4
16,000

최근 1개월 합계
432
1,651,230

최근 1주일 합계
104
383,420

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
3,822

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
3,687

C. 최근일 종가
4,140

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
3,883

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)본 평가의 경우 합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 합병가액을 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
3,653

a. 자산가치
3,730

b. 수익가치
3,602

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
3,653

(주1) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역합병법인은 2023년 5월 16일에 코넥스시장에 주권 상장되어 보고일 현재 거래되고있으며, 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

구분
거래량
거래대금
평균거래가격(원)

2023/05
13,593
23,902,004
1,758

2023/06
13,701
18,547,409
1,354

2023/07
7,537
11,803,325
1,566

2023/08
4,225
6,615,008
1,566

2023/09
12,948
16,899,385
1,305

2023/10
18,819
18,410,173
978

2023/11
32,951
29,870,143
907

2023/12
98,200
88,033,202
896

2024/01
78,164
74,653,802
955

2024/02
23,569
30,402,499
1,290

2024/03
23,151
31,061,116
1,342

2024/04
41,715
62,856,559
1,507

2024/05
40,293
77,942,176
1,934

2024/06
4,936
10,524,786
2,132

2024/07
26,343
56,788,023
2,156

2024/08
20,194
45,097,135
2,233

2024/09
25,616
65,472,975
2,556

2024/10
21,420
46,185,492
2,156

2024/11
59,131
114,851,456
1,942

2024/12
16,130
30,440,030
1,887

2025/01
8,003
15,699,101
1,962

2025/02
298
668,533
2,243

2025/03
24,191
50,041,816
2,069

2025/04
16,101
31,391,084
1,950

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)(2) 최근 2년간 유상증자 내역합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

계정과목
일자
주당발행가액
발행주식수
총발행가액

보통주 유상증자
2025-02-26
1,500
3,933,333
5,899,999,500

보통주 유상증자
2023-09-21
1,500
4,000,000
6,000,000,000

(3) 자본거래 현황합병법인은 2025년 3월 5일 이사회결의를 통해 보통주 액면금액을 주당 500원 에서주당 1,000원으로 액면병합할 것을 결의하고 2025년 4월 5일에 액면병합하였습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
일자
거래내역
기초주식수
주식수증감
잔여주식수
주당액면가
자본증감

보통주
2025-04-07
액면병합
39,533,218
(-)19,766,609
19,766,609
1,000
-

(4) 비상장거래사이트 매매현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소

38커뮤니케이션
www.38.co.kr

프리스탁
www.presdaq.co.kr

피스톡
www.psotck.co.kr

(5) 검토의견최근 2년간 합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 코넥스시장에서 이루어진거래였습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 거래는 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30'의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

다.1. 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
2,229

할증률(할인율)
(-)10.27%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,692

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)
다.1.1 피합병법인의 기준시가 산정피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 30일)과 합병계약을 체결한날(2025년 05월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2025년 04월 30일 ~ 2025년 05월 29일
2,200

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2025년 05월 23일 ~ 2025년 05월 29일
2,237

C. 최근일 종가
2025년 05월 29일
2,250

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,229

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 05월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025-05-29
2,250
6,253
14,069,250

2025-05-28
2,250
42,540
95,715,000

2025-05-27
2,240
2,917
6,534,080

2025-05-26
2,210
23,496
51,926,160

2025-05-23
2,200
432
950,400

2025-05-22
2,195
13,996
30,721,220

2025-05-21
2,180
45,020
98,143,600

2025-05-20
2,195
18,584
40,791,880

2025-05-19
2,190
26,158
57,286,020

2025-05-16
2,185
18,936
41,375,160

2025-05-15
2,175
22,867
49,735,725

2025-05-14
2,180
16,284
35,499,120

2025-05-13
2,195
22,797
50,039,415

2025-05-12
2,195
28,434
62,412,630

2025-05-09
2,180
16,313
35,562,340

2025-05-08
2,195
11,889
26,096,355

2025-05-07
2,195
14,474
31,770,430

2025-05-02
2,225
4,965
11,047,125

2025-04-30
2,220
13,828
30,698,160

최근 1개월 합계
350,183
770,374,070

최근 1주일 합계
75,638
169,194,890

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,200

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,237

C. 최근일 종가
2,250

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,229

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)
다.1.2 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
8,821,438,703

나. 조정항목 (A-B)
1,332,821,740

A. 가산항목
1,332,821,740

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액(주2)
1,332,821,740

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
10,154,260,443

라. 발행주식총수(주2)
6,000,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,692

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한 규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며
,
전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,570,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분
금액

사채의 명칭
제1회 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,570,000,000원

발행일
2022-11-04

만기일
2027-11-04

표면이자율(만기보장수익률)
0% (0%)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

전환청구기간
2022년 12월 04일부터 2027년 11월 03일까지

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,430,000
1,991

전환증권 행사 시 발행주식총수
6,000,000
1,692

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)
다.2 합병법인의 본질가치 산정다.2.1 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
73,820,906,285

나. 조정항목 (A-B)
(81,583,335)

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
81,583,335

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
81,583,335

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
73,739,322,950

라. 발행주식총수(주3)
19,766,609

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
3,730

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

소프트웨어
81,583,335

(출처 : 합병법인 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주3) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수에 입니다
.

다.2.2 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'IV. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위 : 천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
10,771,362

나. 영구현금흐름 현재가치
124,312,726

다. 영업가치
135,084,089

라. 비영업자산
13,170

마. 기업가치(다+라)
135,097,259

바. 이자부부채의 가치
63,901,894

사. 자기자본의 가치(마-바)
71,195,365

아. 발행주식수
19,766,609

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
3,602

(출처 : 합병법인 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

4. 합병병인의 수익가치 산정 세부내역

가. 합병법인에 대한 이해

가.1. 산업에 대한 이해가.1.1. 산업의 개요

합병법인은 열간 및 형단조를 영위하고 있는 금속 단조 기업으로 금속 가공 산업에 속해 있습니다. 합병법인의 단조 제품은 국내외 상용차, 중장비, 산업기계, 선박 엔진및 발전소 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다.

(1) 금속 가공 산업(가) 정의와 특성

금속 가공은 제품 제작을 위해 금속 재료에 대해 이루어지는 모든 가공 작업을 의미합니다. 이 작업은 크게 두 가지로 나뉘는데, 하나는 금속의 형태를 만드는 가공이고,다른 하나는 금속의 물리적, 화학적 성질을 변화시키는 가공입니다. 전자는 판재, 봉재, 녹은 금속 등을 가공하여 제품의 외형을 형성하는 방법을 말하며, 후자는 금속에 열이나 화학 처리를 가해 경도를 높이거나 부식을 억제하는 기술을 의미합니다

금속 가공 산업은 항공우주, 자동차, 석유 및 가스 산업 등 다양한 분야에서 고강도 소재에 대한 수요 증가에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 특히, 정밀 단조 제품은 뛰어난 내구성과 강도를 갖추고 있으며, 극한의 기후 조건과 기계 내부의 지속적인 온도 변화에서도 안정적인 성능을 발휘하는 특성으로 인해 높은 수요를 유지하고 있습니다.

(나) 제약 요인 및 기회 요인금속 가공 시장에서 가장 큰 제약 요인 중 하나는 높은 에너지 소비로 인해 초기 운영비용이 상당히 크다는 점입니다. 금속 가공 공정에서는 고온에서 소재를 가열한 후 강한 압력을 가하는 과정이 필수적이며, 이를 수행하기 위해 막대한 에너지가 소비됩니다. 이러한 높은 에너지 소비는 전체 운영 비용을 증가시키는 주요 요인을 작용하며, 특히 예산이 제한된 기업이나 에너지 공급이 원활하지 않은 지역에서는 더욱 큰 부담이 될 수 있습니다. 금속 가공 시장에서 가장 큰 기회는 제조 기술의 지속적인 발전과 다양한 산업에서 금속 제품에 대한 수요 증가입니다. 자동차, 항공우주, 전자, 건설 사업은 금속 또는 합금으로 제작된 경비에 강하게 의존하고 있으며, 특히 내구성이 뛰어난 소재에 대한수요가 증가하고 있습니다. 특히, 항공 및 자동차 산업에서는 고강도, 고경량 소재로의 전환이 가속화되고 있으며, 이에 따라 고급 금속 가공 기술이 더욱 중요해지고 있습니다.(다) 금속 가공 종류와 분류

제품의 모양을 만드는 금속 가공은 주로 네 가지 방식(기계 가공, 소성 가공, 주조, 기타)으로 구분됩니다. 기계 가공은 절삭 가공, 연삭 가공, 그리고 특수 가공으로 세분됩니다. 절삭 가공은 커터형 공구를 이용하여 불필요한 재료를 깎아내고 제거해 원하는 형태를 만드는 방식으로, 다양한 재료에 적용 가능하며 정밀도와 비용 효율성이 뛰어나 가장 널리 사용됩니다. 연삭 가공은 숫돌을 사용해 재료를 깎아내어 절삭 가공보다 더 높은 정밀도를 구현할수 있습니다. 특수 가공은 방전 가공이나 레이저 가공 등 절삭과 연삭이 아닌 다른 기계 가공 방식을 포함합니다.

소성 가공에는 프레스 가공, 단조, 전조와 같은 방법이 있습니다. 프레스 가공은 판상재료에 큰 힘을 가해 커터나 금형으로 절단하거나 성형하는 기법이며, 단조는 해머나금형을 이용해 가공물에 강한 충격을 주어 원하는 형태로 만드는 방법입니다. 전조에는 원통형 가공물에 다이스라는 도구를 눌러, 다이스의 외곽 형상에 맞춰 재료를 변형시키는 가공법입니다.

주조란 금속 원재료를 로에서 녹여 제품의 형상을 가진 캐비티를 지닌 주형에 부어 넣어 내부에서 굳혀 제품을 제공하는 공법입니다. 이 방식은 복잡한 형상의 제품을 대량으로 생산할 때 널리 사용됩니다. 과거에는 모래 주형을 사용한 사형 주조 방식이 일반적이었으나, 현재에는 금형을 이용한 저압 주조나 다이캐스트 방식이 주로 활용되며, 엔진 부품, 공작 기계의 기초 구조물, 모터 부품 등에 응용되고 있습니다.

이외에도, 전통적인 대형 주조 공정에 속하지 않는 방법으로는 분말 야금이나 금속 3D 프린팅이 있으며, 이들 기술은 복잡한 형상이나 기존의 방식으로는 제작이 어려웠던 제품 생산을 가능하게 하였습니다.

가.1.2 산업의 특성

(1) 금속 가공 산업 주요 분야별 특징 ● 금속 단조 산업

금속 단조 산업은 산업기계, 자동차, 방위산업, 조선, 농기계, 철도차량, 발전설비, 석유화학 플랜트, 의료 장비, 풍력발전 설비 등 거의 모든 기계공업 분야에 핵심 부품을공급하는 기반 산업입니다. 이러한 특성 때문에 금속 단조 산업은 각 전방산업의 경기 변화에 민감할 뿐만 아니라, 금속 단조 기술의 수준이 전방산업의 경쟁력에 지대한 영향을 미칩니다.

금속 단조 제품은 자체의 강성, 내마모성, 내충격성 등의 우수한 기계적 성질로 인해,기계 및 설비의 수명과 신뢰성을 결정짓는 대체 불가능한 부품으로 평가됩니다. 특히, 고부가가치 자동차와 같이 고성능화가 지속되는 제품이나 극한의 환경에서 제 성능을 발휘해야 하는 군수산업 장비에서는 단조품의 비중과 영향력이 점차 확대되고 있습니다.

모든 기계와 구조물은 단조품을 필수적으로 사용하기 때문에, 이들에 대한 수요는 매우 꾸준합니다. 기계 부품은 특정 목적에 맞게 성형되는 가공성, 외부 힘에도 변형 없이 형태를 유지하는 강성, 그리고 장기간 동일한 성능을 보장하는 내구성이 요구됩니다. 이러한 요구조건과 경제성을 모두 만족시키는 최적의 재료는 금속이며, 이를 대체할 수 있는 다른 소재는 존재하지 않습니다. 특히, 단조 공정은 금속을 원하는 형상으로 성형하면서 동시에 단련 과정을 통해 강도와 내구성을 부여하는 독특한 금속 성형 방식으로, 이를 능가하거나 대체할 수 있는 방법이 없어 단조품을 대신할 대체시장은 형성되기 어렵습니다. 따라서 단조품에 대한 수요가 급격히 줄어들 가능성은 매우 낮다고 볼 수 있습니다.

금속 단조 산업은 기존 업체들이 이미 견고한 시장 점유율을 확보하고 있으며, 고정 거래처와 긴밀한 관계 그리고 설비 중심의 특성으로 인해 신규사업자가 진입하기 어렵습니다. 그러나 제품의 품질, 최신장비와 기술, 그리고 원가경쟁력은 여전히 핵심 경쟁 요소로 작용하고 있습니다.

금속 단조 산업은 기계 구조를 갖춘 전방산업 전반에 부품을 공급하는 분야로, 전방산업의경기 변화뿐만 아니라 국제 및 국내 경제 상황, 정부의 국방 정책, 사회간접자본 투자및 환율 변동 등의 외부 요인에 크게 영향을 받습니다. 또한, 단조 제품 생산에 필요한 주요 원자재인 탄소강과 합금강의 경우, 국내 생산업체들이 공급하는 연간생산량이 소비업체들의 전체 수요를 충족시키지 못하는 실정입니다. 이로 인해 경기 상황이나 수급 여건에 따라 원자재 가격의 변동 폭이 크며, 이에 맞춰 제품 가격을 조정하는 관행이 자리 잡고 있습니다.

[철광석 가격 변동 추이]

철광석 가격 변동 추이.jpg

(출처 : KOMIS 한국자원정보서비스)● 자동차 산업

자동차산업은 약 2만에서 3만 개의 부품으로 구성되어 전후방 연관효과가 가장 큰 내구재 소비 분야로, 국가 핵심사업 중 하나로 평가됩니다. 국내에서 2019년에 약 395만 대의 자동차가 생산되었으며, 2023년에는 424만 대의 자동차가 생산되며 코로나19 팬데믹 이전 생산량을 웃돌았습니다.

한편, 2024년 국내 판매는 소비심리 위축과 전기차 수요 둔화 등의 영향으로 전년 대비 6.5% 감소한 163만 대를 기록하였습니다. 코로나19로 위축되었던 시장은 2022년과 2023년에 빠르게 회복되었으나, 이후 물가 상승과 경기둔화가 회복세를 저해하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 중국의 저성장 기조에도 불구하고, 물가 안정, 금리 인하, 인센티브 확대 등의 요인으로 구매 여건이 개선되어 2024년에 전년 대비 3.3% 증가한 9,417만 대의 자동차가 판매될 것으로 예상됩니다. 국내 시장은 판매 부진이 지속되겠지만, 전년도 대비 기저 효과로 내수는 소폭 반등할 것으로 전망됩니다.

[자동차 산업 동향]

국내 자동차 산업 동향.jpg

(단위: 천대, 억불)

2019
2020
2021
2022
2023

생산(천대)
3,951.0
3,507.0
3,462.0
3,757.0
4,244.0

내수(천대)
1,780.0
1,885.0
1,726.0
1,684.0
1,739.0

수출(억불)
431.0
374.1
464.7
540.7
708.6

수입(억불)
120.0
130.7
142.5
153.7
158.6

(출처 : 자동차산업협회, 무역협회 통계)
● 건설기계 산업건설기계란 건설공사 현장에서 사용되는 다양한 기계를 일컫는 용어로, 굴삭기, 지게차, 불도저 등 여러 종류가 포함됩니다. 이들 기계는 평균 사용기간이 약 10년 정도로신규 구매뿐만 아니라 기존 장비의 교체 수요 역시 중요한 비중을 차지합니다. 다양한 품목으로 구성되어 있어 대규모 설비투자가 필요하며, 이에 따라 진입장벽이 높게형성됩니다.

이러한 건설기계는 도로, 건물 등 대규모 인프라 구축뿐만 아니라, 광산, 농업, 산림 등 다양한 건설 현장에서 굴삭, 자재 운반, 파쇄 등의 작업에 폭넓게 활용됩니다. 건설기계 산업은 금속 소재부터 엔진, 유압 부품, 동력 전달 부품 등 정밀 가공과 조립 기술이 요구되는 기술 집약적 산업으로, 부가가치가 높고 양산체계 구축을 위해 대규모 설비투자와 개발, 운영 자금이 소요되는 자본 집약적 특성을 보입니다. 또한, 엔진, 동력전달장치, 유압장치 등 다양한 부품의 가공 및 조립이 관련 부품 산업과의 계열화 및 연계가 경쟁력의 중요한 요소로 작용합니다.건설기계 산업은 전방산업인 건설사업의 경기 상황에 직접적으로 영향을 받으며, 경기 변동에 민감한 시황산업의 특성을 가지고 있습니다. 경기 호황 시에는 주택, 토목,광산 등 인프라 개발에 따른 고정자산 투자 증가로 시장 규모가 확대되지만, 경기 침체 시에는 신규 건설장비 구매가 줄어들어 성장세가 위축됩니다. 이처럼 각 국가의 건설 투자 동향과 인프라 정책이 중요한 분석 요인으로 작용하며, 특히 국내 업체들은 수출 의존도가 높아 경제 변화에 더욱 민감하게 반응합니다.● 조선 산업

조선 산업은 선박을 설계하고 건조하는 산업입니다. 흔히 볼 수 있는 화물선, 유조선,여객선뿐만 아니라 해군함정, 해양 플랜트 등 다양한 종류의 선박을 만드는 과정을 모두 포함합니다. 철강, 기계, 전자 등 다양한 산업의 융합이 필요한 복합산업으로, 많은 인력과 기술이 필요한 분야입니다.

조선 산업은 한때 불황을 겪었으나, 최근 몇 년간 친환경 선박에 대한 수요 증가로 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 특히 국제해사기구(IMO)의 환경 규제 강화로 인해 LNG(액화천연가스)선, LPG(액화석유가스)선, 전기 추진 선박 등 친환경 선박의 수요가 급증하고 있습니다. 이에 따라 국내 대형 조선사들은 꾸준히 수주를 이어가고 있으며조선업 전망 또한 긍정적으로 평가되고 있습니다.● 방산 산업

방산 산업은 국가의 국방과 군사력 증강을 위해 무기, 방어 시스템, 군사 장비 등을 연구, 개발, 생산, 그리고 유지 보수하는 산업을 의미합니다. 이 산업은 군대의 전투력을 유지하고 향상시키는 핵심 분야로, 국가 안보와 직결되며 일반 제조업과는 뚜렷이 구분되는 특성을 지닙니다.

최근 탈세계화 추세와 글로벌 안보 환경의 악화로 인해 각국은 전략적 자립을 위해 방위비를 늘리고 있으며, 이는 글로벌 방산 산업의 성장을 촉진하는 요인으로 작용하고 있습니다. 미국과 중국 간의 패권 경쟁이 관세 전쟁으로 이어지면서 글로벌 공급망의 재편이 이루어지고 있고, 강대국 간 경쟁이 심화되면서 주변국의 동맹과 경쟁 관계 역시 유동적으로 변화해 전반적인 글로벌 신뢰도가 하락하고 있습니다.

이와 같은 상황 속에서 각국은 자국 방위 산업에 대한 투자와 지출을 확대하고 있으며, 국내 방산업체들도 이에 힘입어 눈에 띄는 성장을 보이고 있습니다. 한국의 방산 수출 실적은 2021년 73억 달러에서 2023년 130억 달러로 크게 증가하였습니다.

● 전력 산업2023년 전 세계 전력 수요 증가율은 전년 대비 2.2%로 다소 둔화되었지만, 신흥국에서의 전력 수요 확대로 인해 2024년부터 2026년까지 연평균 3.4% 증가할 것으로 보입니다. 전 세계 경제는 높은 인플레이션, 금리 상승, 그리고 무거운 부채 부담 등으로 압박을 받고 있으며, 2022년 에너지 위기의 영향 역시 2023년까지 이어졌습니다.신흥국에서는 전력 수요가 꾸준히 늘어났지만, 선진국은 지속되는 전기화에도 불구하고 거시경제 침체와 산업 및 제조 활동의 위축으로 대부분 전력 수요가 감소하는 양상을 보였습니다. 이에 따라 산업 부문의 회복과 가정 및 수송 부문의 전기화, 그리고 신흥국의 수요 급증이 2026년까지 전력 수요를 견인할 주요 요인이 될 전망입니다.

가.1.3 시장 규모 및 전망

(1) 금속 가공 산업

2024년 전 세계 금속 가공 시장 규모는 1,959억 달러로 집계되었으며, 2034년까지 연평균 3.2%의 성장률을 기록하며 2,689억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 금속 가공 시장 규모]

글로벌 금속 가공 시장 2_1.jpg

(단위: 십억 달러)

2024
2025E
2026E
2027E
2028E
2029E
2030E
2031E
2032E
2033E
2034E

시장규모
195.86
202.17
208.68
215.40
222.33
229.49
236.88
244.51
252.38
260.51
268.90

(출처 : Precedence Research)(2) 금속 가공 관련 분야● 금속 단조 산업

국내 금속 단조 시장 규모는 2023년 약 4조 원으로 평가되었으며, 2030년까지 6.4조원으로 성장하여 예측 기간 동안 6.9%의 연평균성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.세계 금속 단조 시장 규모는 2023년 811.3억 달러로 평가되었으며, 2024년 870.6억달러에서 2032년까지 1,579.4억 달러로 성장하여 예측 기간 동안 7.7%의 연평균성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.

단조 산업은 기계의 핵심 부품 중에서도 최고 수준의 강도와 뛰어난 내구성을 요하는부품을 제작 및 공급하는 분야입니다. 이 분야에서 생산되는 산업기계, 자동차, 농기계, 방위, 로봇 및 풍력, 조선, 발전설비 등 기계 구조를 가진 모든 전방산업과 관련 구조물에서 필수적으로 사용됩니다. 각 산업군은 사업 전망이나 기술 발전 단계에서 차이를 보일 수 있지만, 현대 사회의 지속적인 자동화와 기계화로 인해 전체 기계 산업이 꾸준히 성장하고 있으며, 단조 산업 역시 지속적으로 발전하고 있습니다. ● 자동차 산업국내의 자동차 시장 규모는 2023년 약 93억 달러를 기록하였으며, 연평균성장률 약 1%로 성장하여 2029년 약 97억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 자동차 시장 규모는 2022년 2조 8,106억 달러를 기록하였으며, 연평균성장률 4.4%로 성장하여 2030년 3조 9,698억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 자동차 시장 규모]

국내 자동차 시장 규모 2_1.jpg

(단위: 십억 달러)

2023
2024
2025E
2026E
2027E
2028E
2029E

시장규모
9.3
9.4
9.4
9.5
9.6
9.7
9.7

(출처 : Statista)

[글로벌 자동차 시장 규모]

글로벌 자동차 시장 규모 2_1.jpg

(출처: Zion Market Research)① 전기 자동차

2023년 전 세계 전기차 판매량은 약 1,400만 대에 달하며, 전년 대비 35% 성장했습니다. 또한, 2018년 이후 운행 중인 전기차 수는 6배 이상 증가하여 4,000만 대를 돌파했으며, 전기차가 2023년 전 세계 자동차 판매의 약 18%를 차지하게 되었습니다. 이는 2022년 14%, 2018년 2%에 비해 크게 높아진 수치입니다.

전 세계 정부들은 내연기관차의 비중을 줄이고 전기차 보급을 촉진하기 위한 법제화를 추진 중입니다. 예를 들어, 유럽은 2030년까지 판매되는 승용차 중 80%를 전기차로 전환하고 2035년부터는 내연기관 차량 출고를 전면 금지하겠다는 계획을 세웠으며, 한국 역시 2030년까지 전기차 420만 대를 보급하여 2018년 대비 이산화탄소 배출량을 37.8% 감축하겠다는 목표를 발표했습니다.

② 자율주행 기술자율주행차 역시 자동차 산업의 주요 트렌드로 부상하고 있습니다. 자율주행차는 운전자의 개입 없이 스스로 운행하며, 다양한 지형과 장애물을 스스로 탐색할 수 있도록 설계되었습니다. 시장 조사기관 테크나비오의 "세계 자율 주행차 시장 현황 보고서 2024-2028" 에 따르면, 자율주행차 시장은 연평균 58.78%의 성장률을 기록해 2028년에는 약 9,745억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 주요 자동차 제조사들인 아우디, 포드, 콘티넨탈, 보쉬, 델파이 등이 자율주행차 상용화 프로젝트를 진행하고 있으며, 구글과 애플 등 비자동차 대기업들도 통신 기술을 기반으로 이 분야에 적극 투자하고 있습니다. 전기차와 자율주행차 기술의 발전은 자동차 산업의 구조적 변화를 이끌며, 시장 성장의 핵심 동력으로 작용하고 있습니다.● 건설기계 산업

국내 건설기계 시장은 2021년 약 19억 달러 규모를 기록하였으며, 2028년에는 약 25억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 시장 역시 2024년 2,132억 달러에서 2030년까지 5.2%의 연평균성장률로 성장하여 2,890억 달러에 이를 것으로 예상되고 있습니다.

[글로벌 건설기계 시장 규모]

글로벌 건설 기계 시장 규모_1.jpg

(출처 : Grand View Research)

건설기계 산업은 급변하는 글로벌 시장과 환경 속에서 끊임없이 변화하고 있습니다. 중고 중장비 수출, 무인화 기술의 도입, 하이브리드 기술의 발전, 그리고 친환경 규제강화는 업계에 새로운 기회와 도전 과제를 제시하고 있습니다. 특히, 아시아와 중동 등 다양한 해외 시장에서의 기회를 잡기 위한 한국 건설기계 기업들의 협력과 전략적접근은 더욱 중요해지고 있습니다.

① 베트남 중심의 동남아 중고 중장비 시장 성장최근 동남아시아 지역의 중고 건설기계 시장이 빠르게 성장하고 있는 가운데, 특히 베트남은 그 중심으로 떠오르고 있습니다. 베트남은 급속한 경제성장과 함께 건설 및인프라 프로젝트가 증가하고 있어 중고 건설기계에 대한 수요가 크게 늘어나고 있는상황입니다. 이에 따라 한국의 건설기계 기업들은 베트남을 포함한 동남아시아 시장을 적극적으로 타겟팅하며, 이 지역에서의 수출을 확대하고 있습니다. ② 무인화 기술 도입무인화 기술은 중장비 산업에서 안전성과 생산성을 혁신적으로 향상시킬 수 있는 기회를 제공할 전망입니다. 특히, 건설기계 완성차 부문에서는 상용화가 더욱 활발히 이루어질 것으로 보이며, 24시간 연속 작업이 가능해지고 인적 오류를 줄이는 등의장점이 이를 뒷받침하고 있습니다. ③ 러시아 우크라이나 전쟁 종결최근 미국, 러시아, 우크라이나 간 정상 차원의 종전 협상 추진 방침에 따라 우크라이나 전쟁 종전 협상이 본격화 될 것으로 전망되면서 우크라이나 재건 사업에 대한 국내기업들의 기대감도 커지고 있습니다. 2024년 글로벌 경기 부진에 따른 수요 둔화로동반 부진을 겪었지만, 러시아와 우크라이나에서 재건 사업이 시작되면 업황이 개선될 것으로 기대되고 있습니다. 3년에 걸친 전쟁으로 파괴된 인프라 등을 복구하려면총 9천억 달러에 이르는 재원이 들 것으로 추정될 정도로 막대한 시장이 열릴 것으로예상되고 있습니다.● 조선 산업한국의 선박 수출은 장기적으로 상승하는 추세입니다. 2019년 한국의 선박 수출은 201.6억 달러를 기록하였으며, 2024년 256.4억 달러를 기록하여 연평균 4.9%씩 성장하였습니다. 글로벌 조선 시장은 2023년 약 3,992억 달러로 추정되었으며, 2024년부터 연평균 5.6% 성장하여 2032년 6,967억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 선박 수출 동향]

국내 선박 수출 동향_1.jpg

(단위 : 억 달러)

2019
2020
2021
2022
2023
2024

수출
201.6
197.5
229.9
181.8
218.4
256.4

(출처 : 한국무역협회)소재/산업재는 대부분 씨클리컬 산업입니다. 그중에서도 조선업은 가장 무거운 씨클리컬 산업으로, 순환 주기가 가장 길고, 대신 상승과 하강의 폭 역시 크다고 할 수 있습니다. 조선업은 대표적인 씨클리컬 산업으로 크게 3가지 요인에 의해 싸이클을 가집니다.① 높은 경기 민감도조선업에는 다양한 종류의 선박이 존재하고, 각 선박이 운송하는 Commodity에 따라받는 영향이 다릅니다. 벌크선의 경우 철광석, 석탄, 곡물 등을 운송하여, 이러한 Commodity의 업황과 상관관계를 갖게 됩니다. 또한, 대부분 소비재가 컨테이너를 통해수출, 수입되는 만큼 컨테이너선은 소비 경기와 밀접한 관계가 있습니다. 탱커선은 원유를 운송하는 유조선, 가스를 운반하는 가스선이 있습니다. 자연히 유가와 가스 가격에 기반한 전방산업 업황에 영향을 받습니다. ② 대규모 장치 산업

조선업은 대표적인 대규모 장치산업입니다. 야드(건조 현장)와 도크(건조를 위해 설치된 시설)의 규모가 일반제조업의 공장 대비 크고, 건설 가능한 지역 역시 해안으로 제한됩니다. 규모와 지역적 특성을 고려할 때, CAPA의 확장이 용이하지 않습니다.

또한, 조선업은 야드의 규모만 클 뿐만 아니라(자본집약적), 자동화 비중이 낮아 다수의 인력이 건조에 투입된다는 특성(노동집약적)에 따라 고정비가 높은 산업에 속합니다. 그리고, 고정비가 높다는 것은 곧 실적의 발향성이 쉽게 변하지 않음을 의미합니다

③ 긴 건조 및 사용 기간선박의 건조 공정과 수명 역시, 조선업의 싸이클을 발생시키는 요인으로 작용합니다.선종별로 다르기는 하나 선박 1척을 건조하는 데는 설계부터 인도까지 약 2년의 기간이 소요됩니다. 선박의 평균 수명이 20~25년인 점을 고려하면, 조선업의 수주는 일정 수준으로 계속 유지되기가 힘듭니다. 이는 조선업의 호황과 불황을 발생시키는,즉 싸이클을 발생시키는 또 다른 요소로 작용합니다.

[선박 건조 과정]

선박 건조 과정_1.jpg

(출처 : 하나증권.2024.11)● 방산 산업국내 방산 시장은 2025년 약 49억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있으며, 연평균 9.4%씩 성장하여 2030년 약 76억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다.글로벌 방산 시장은 2025년 약 5,271억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있으며, 연평균 6.4%씩 성장하여 2029년 6,766억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 방산 시장 규모]

국내 방산 시장_2_1.jpg

(출처 : Mordor Intelligence)

[글로벌 방산 시장 규모]

글로벌 방산 시장 규모_1.jpg

(출처 : The Business Research Company)미국의 독보적인 영향력이 점차 약해지면서, 전 세게 곳곳에서 전쟁이 빈번하게 발생하고 있습니다. 러시아와 우크라이나 간 전쟁이 끝나기도 전에 이스라엘이 하마스와 새로운 충돌을 벌인 사례처럼, 중동, 러시아와 우크라이나, 중국과 대만 등 여러 지역에서 지정학적 위험이 확산되면서 방산업체들은 기록적인 현금 흐름을 보이고 있습니다.

주요 국가들의 국방비 지출 또한 꾸준히 상승하고 있습니다. 영국 싱크탱크 국제문제전략연구서(IISS)에 따르면, 2024년 전 세계 국방비는 2조 4,600억 달러를 기록하며 사상 최고치를 달성했습니다. 2021년 전 세계 국방비가 2조 1,130억 달러에 머물렀던 점을 고려하면, 러시아와 우크라이나 전쟁 이후 3년간 국방비 지출이 약 3,470억 달러 증가하였습니다. 향후 국제 정세가 지속적으로 불안정하다면, 전 세계 국방비 지출은 계속해서 증가할것으로 예상됩니다.● 전력 산업

재생에너지는 2025년까지 전 세계 전력공급의 1/3 이상을 차지하며, 석탄을 제치고가장 큰 전력원이 될 것으로 보입니다. 반면, 석탄화력발전은 2023년에 1.6% 증가하며 정점을 찍었지만, 2026년에는 전체 발전량에서 석탄의 비중이 1/3 미만으로 줄어들 것으로 예상됩니다. 특히, 석탄 화력 비중이 높은 중국에서는 재생에너지 설비 확충 속도가 빨라지며, 석탄 화력의 공급이 감소하고 재생에너지로 대체되는 현상이 두드러지고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전력 수요가 급증하고 있는 인도 및 동남아시아 지역에서는 석탄 화력이 여전히 중요한 전력 공급 수단으로 사용되고 있습니다.

한편, 원자력 발전 분야에서는 여러 지역에서 신규 원전이 상업 운전을 시작하고, 프랑스의 원자력 발전량이 회복되며 일본 원전들이 재가동됨에 따라, 2026년 세계 원자력 발전량은 2023년 대비 약 10% 증가할 전망입니다. 또한, 2025년에는 2021년기록했던 세계 원자력 발전 최고치를 경신할 것으로 전망되고 있습니다. 2022년부터2023년 사이 많은 국가가 기후 정책 목표 달성을 위해 원전의 단계적 도입 또는 확대를 추진하면서, 전 세계적으로 원자력에 대한 관심이 크게 증가하였습니다.

가.1.4 글로벌 경쟁사 분석글로벌 금속 단조 산업은 자동차, 항공우주, 건설 산업 등의 수요 증가로 급격한 성장중에 있습니다. 과거 5년 간 글로벌 단조 생산량은 약 20% 증가하였으며, 이 중 자동차 부문의 수요가 총 수요의 45% 가량을 차지했습니다.최근 글로벌 금속 단조 업체들은 자동화 프로세스를 도입하여 생산효율성을 높이고, 친환경 기술을 채택하여 탄소 배출을 감축하는 등 기술 혁신을 도모하고 있습니다. 특히 합병법인이 주력하고 있는 차량용 단조 부품의 경우, 전기차의 발전에 따라 고강도 경량 소재에 대한 수요가 증가하면서 이와 관련한 기술 개발이 중요한 실정입니다.글로벌 금속 단조 산업의 지역별 점유율은 아시아ㆍ태평양이 약 50%, 유럽과 북미가각각 25%와 20% 가량을 차지하고 있습니다. 합병법인이 주력하고 있는 차량용 단조 부품 시장의 지역별 현황은 다음과 같습니다.(1) 아시아ㆍ태평양아시아ㆍ태평양 지역의 금속 단조 시장은 중국과 인도, 일본이 주도하고 있습니다.중국의 경우, 기술 측면에서는 일본, 독일, 미국 등 선진국에 비해 다소 부족하나 정부의 전폭적인 지원 하에 빠른 기술 성장세를 보이며 글로벌 경쟁력을 강화하고 있습니다. 풍력과 기계ㆍ조선사업을 중심으로 한 대형 단조 부품이 발달하였으며, 차량용단조 부품의 경우 알루미늄 합금을 활용한 전기차 부품 개발에 주력하고 있습니다.인도의 경우, 글로벌 제조 허브로의 도약을 위해 2014년 정부가 발표한 Make in India 계획을 기반으로 단조 산업이 성장하고 있습니다. 단조 산업은 다양한 구성품을 철도, 자동차, 국방, 항공우주, 건설 등의 End-User 산업에 공급하기 때문에 Make in India 계획에 필수적인 핵심 산업 중 하나입니다. 인도는 마하라슈트라, 펀자브, 구자르트 등지에 단조 클러스터를 구축하였으며, 늘어나는 내수 수요와 비용적 이점을 포착한 글로벌 자동차 제조업체들 역시 투자를 확대하고 있습니다. 특히, 중산층의 증가로 인해 늘어난 자동차 수요로 인해 단조 수요가 확대되고 있으며, 인구 증가, 도시화, 운송 및 관광 증가로 인한 항공우주 산업의 성장과 건설 산업 내 스테인리스 스틸수요 증가 역시 인도의 단조 산업 발전을 가속화하고 있습니다.일본의 경우, 차량용 금형의 수요가 전체 수요의 약 73.8% (2020년 기준)를 차지하고 있습니다. 타 산업의 수요가 각 5% 이하인 점을 감안하면, 일본의 금형 산업은 자동차 산업에 매우 의존적인 양상을 보입니다. 과거에는 충분한 내수 수요로 고객사의요구에 맞춰 공급하였으나, 현재는 내수 수요의 감소로 해외 진출을 가속화하고 있습니다. 다만, 일본 금형 산업의 주축인 자동차 산업은 미중 무역분쟁, 코로나 19로 인한 공급망 재편 등으로 현지 생산 및 현지 판매가 강화되고 있어 해외 수요는 증가하는 추세입니다. 따라서 수출 확대 및 고부가가치 상품으로의 전환을 통해 일본의 단조 산업은 향후에도 성장세를 이어갈 전망입니다.아시아ㆍ태평양 지역의 주요 업체로는 인도의 Bharat Forge와 일본의 Aichi Steel Corporation 등이 있습니다. Bharat Forge는 1961년 설립된 글로벌 단조 및 기계 가공 부품 제조업체로, 1990년 첨단 단조 사업을 시작하였습니다. 이후 단조 기술력과 글로벌 네트워크를 바탕으로 중장비 트럭 및 철도, 선박 등에 대한 크랭크샤프트, 티타늄 금속 단조 등 파이프라인 확장에 나섰으며, 자동차, 방산, 항공우주, 재생에너지부문에서 사업을 영위하고 있습니다. 이 중 핵심 사업 부문인 자동차 부문의 매출은 총 매출의 약 55%를 차지하고 있습니다.Aichi Steel Corporation은 Toyota의 자동 직기 제강 부문이 독립한 이후 1940년 설립되었으며, 1978년 크랭크샤프트 양산을 시작으로 단조 사업을 시작하였습니다. 주요 사업 부문으로는 철강, 스테인리스 스틸, 단조, 전자부품 등이 있으며, 이 중 단조 사업의 매출 비중은 총 매출의 약 42%로 회사 내 핵심 부문에 해당합니다. Aichi Steel Corporation의 주요 제품으로는 자동차용 크랭크 샤프트, 커넥팅 로드, 드라이브 기어, 액슬 샤프트, 섀시 부품 등이 있습니다.(2) 유럽유럽의 금속 단조 기업들은 친환경, 에너지 효율적인 제조 공정을 위해 지속 가능한 단조 솔루션 개발에 힘쓰고 있습니다. 특히 독일은 2050년까지 탄소배출 중립화를 달성하기 위해 열간 단조보다 탄소 배출량이 낮은 냉간 단조 부품을 중심으로 기술 개발에 나서고 있습니다. 냉간 단조는 전기차와 수소차 등 친환경 자동차에 적합한 부품 제조 방식으로, 친환경 자동차에 대한 수요 증가와 지속 가능한 건축을 위한 정부의 지원이 최근 독일의 단조 산업 성장을 견인하고 있습니다.유럽의 주요 업체로는 독일의 Thyssenkrupp가 있습니다. Thyssenkrupp는 1999년 철강 기업인 Thyssen AG와 Krupp AG의 합병으로 탄생한 독일 내 최대 철강 회사입니다. Thyssen Krupp는 합병 이후 철강, 엘리베이터, 자동차 부품, 플랜트 건설 등 다양한 분야로 사업을 확장하며 글로벌 입지를 강화하였습니다. 2017년 단조 사업부인 Forged Technologies 부문을 설립하였으며, 주요 고객 산업으로는 자동차, 건설, 광업, 농업 등이 있습니다. 이 중 자동차 부문의 매출은 전체 매출의 약 21%를 차지합니다.(3) 북미미국은 북미 차량용 단조 부품 시장에서 가장 큰 점유율을 차지하고 있으며, 건설ㆍ기계 산업을 중심으로 단조 수요가 발생하고 있습니다. 2021년 하반기 이후, 국가적 차원의 인프라 투자 및 제조업 부흥을 위한 IIJA와 IRA 법안이 통과되면서 중장기 건설ㆍ기계 수요가 발생하고 있습니다. 이에 더해 최근 빅테크 기업들의 AI 데이터센터수요 급증으로 SMR 업체들의 공급망 확보가 요구되면서 대형 단조의 수요 또한 증가하고 있습니다. 글로벌 공급망 재편 및 관세 정책으로 자동차 부품 기업 등의 현지 생산 수요가 증가하고 있는 만큼 단조 부품 역시 장기적으로 내재화 전략을 취할 것으로 예상됩니다.북미 지역의 주요 업체로는 AAM (American Axle & Manufacturing Inc.)이 있습니다. AAM은 1994년 General Motors의 단조 사업부를 인수하면서 설립되었으며, 1999년 단조 회사인 Colfor Manufacturing Inc.와 MSP Industries Corporation을 추가로 인수하면서 단조 사업부 강화에 나섰습니다. 2021년 사업 개편 이후, 현재 사업부문은 구동계 부품 제조 부문인 Driverline과 금속 성형 부문인 Metal Forming으로 구성되어 있습니다. 이 중 단조 부품이 속한 Metal Forming의 매출은 전체 매출의 약31%를 차지하고 있으며, 주요 고객사로는 GM, Ford 등이 있습니다.

가.2 합병법인에 대한 이해
가.2.1 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

1977
회사설립 (삼미그룹 계열)

1980
35톤 해머공장 신축

1983
6톤 해머공장 신축

1983
상용차용 대형 Front Axle 국산화

1984
육상엔진용 Crank Shaft 국산화

1986
선박엔진용 Connecting Rod 국산화

1994
원자력발전소용 Turbine Blade 국산화

1997
삼미그룹 도산으로 인한 법정관리 돌입

2003
ISO/TS 16949 인증 취득 (KFQ)

2004
법정관리 졸업 (삼호그룹 계열 편입)

2005
기업부설연구소 인정

2005
SQ 인증 (현대기아차)

2006
국내최대 50톤 해머 공장 신축

2009
10톤 해머 공장 신축

2009
기술혁신형 중소기업 및 벤처기업 선정

2013
최대주주 코에프씨밸류업PEF로 변경

2013
캐터필러 대형 휠로더용 Spindle 개발

2015
뿌리기술 전문기업 지정(중소기업청)

2016
디어히타치 굴삭기용 Bearing 개발

2019
캐터필러 우수협력사 (SQEP Silver)

2020
캐터필러 불도저 블레이드용 End-Bit 개발

2020
서암기계 철도차량용 기어휠 개발

2022
다연장로켓 천무(K-239) 탄두용 하우징 개발

2022
최대주주 금강공업으로 변경 (계열 편입)

2023
코넥스시장 상장

2024
기아차 소형전술차량용 로워-암 개발

2024
MAN트럭 Wheel용 베이링 케이스 개발

2024
경남도 선정 제1회 경남 모범장수기업 선정

(출처 : 합병법인 제시자료)

가.2.2 주요 사업 현황

합병법인은 금속단조 전문회사로 1977년 설립된 이후 금속 단조품을 단순 생산 및 공급하는 데에 그치지 않고, 금형 설계부터 단조, 열처리, 가공에 이르는 전 공정을 자체적으로 수행함으로써 완성도 높은 원스톱 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 1,300톤 프레스부터 50톤 해머에 이르는 다양한 설비 라인업을 보유하여, 1kg 내외의 소형 금속단조품부터 최대 1톤 규모의 초대형 금속단조품까지 폭넓은 제품을 생산할수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

합병법인이 지난 48년간 축적해 온 단조기술과 노하우는 복잡한 형상뿐 아니라 길고두꺼운 대형 부품까지 안정적으로 공급할 수 있는 기반이 되고 있습니다. 특히 긴 형상의 프론트액슬(크랭크 샤프트) 분야에 있어서는 국내 시장에서 독자적 경쟁력을 확보하고 있으며, 이를 통해 고객에게 모든 단조제품에 대한 통합 솔루션을 제공하고 있습니다.

합병법인이 제작하는 단조제품은 국내외 상용차, 중장비, 산업기계, 선박엔진 및 발전소 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다. 합병법인은 현대/기아차, 현대위아, 타타대우상용차, HD현대두산인프라코어, 두산에너빌리티 등과 같은 국내 메이저 고객사뿐 아니라 MAN Energy Solution, Caterpillar, John-Deere와 같은 Global Top-Tier 회사들에게 제품을 납품하고 있으며 그 기술력을 인정받고 있습니다.

합병법인은 뛰어난 기술력을 인정받아 ISO/TS 16949 인증(2009)을 비롯해 Hitachi QMS Approval(2017), 현대,기아자동차 SQ 인증, Caterpillar Supplier Excellence Recognition(2024)을 획득하였습니다. 또한 Lloyd(DR), DNV, RINA, BV, KR, NK, GL, CCS, ABS 등 다양한 선급 인증을 보유하여 국제적인 품질 경쟁력과 신뢰도를 높이고 있습니다.

(1) 사업부문합병법인의 사업부문은 자동차, 중장비, 선박엔진, 방산, 발전설비로 구분되고 있습니다. 각 사업부문별 주요제품 및 주요고객은 다음과 같습니다.

사업분야
이미지
주요제품
주요고객

자동차

FRONT AXLE BEAM, STEERING KNUCKLE, CRANK SHAFT
현대차(화신, 한국프랜지, 현대위아), 타타대우상용차

중장비

END-BIT, SPINDLE, BOSS, SPROCKET, IDLER
Caterpillar, John Deere, Komatsu, HD현대인프라코어, 서암기계공업

선박엔진

Connecting Rod, Valve Spindle, Bottom Piece, Crank Shaft, Cam Shaft
MAN Energy Solution, STX엔진, 현대엔지니어링

방산

토션바, 유도탄, Hub
한화에어로스페이스

발전설비

BUCKET BLADE, PARTITION
두산에너빌리티

(2) 사업부문별 주요 제품

(가) 자동차

합병법인은 현대차(화신, 한국프랜지, 현대위아), 타타대우상용차 등의 고객사에 FRONT AXLE BEAM, STEERING KNUCKLE, CRANK SHAFT, 승용차 변속기 기어등 다양한 제품을 납품하고 있습니다.

제품명
제품 이미지
용도
상세

FRONT AXLE BEAM(I-Beam)

상용차 앞부분에 설치되어 차량 총중량의 40~50%를 지탱하는 주요 부품이며 조향장치, 앞 현가장치, 구동장치, 제동장치 등이 연결됩니다.
- Weight : 28.6~162.4kg

STEERING KNUCKLE

자동차 앞 차축 끝에 킹핀에 의해 지지되며 핸들 조작으로 좌우 선회하는 관절부입니다. 구동과 조향 기능을 수행합니다.
- Weight : 11.3~42.9kg

CRANK SHAFT

상용차 엔진에 사용되며 커넥팅 로드를 통해 전달되는 직선 운동 에너지를회전운동으로 전환하는 부품입니다.
- Weight : 76.9~145kg

승용차 변속기 기어

변속기에서 여러 속도비를 부여합니다.
- Weight : 0.7~3kg

기타

Hub, Arm, shaft, Tie-Rod, Roller, Yoke, Rotor, etc
- Weight : 1~10kg

(출처 : 합병법인 제시자료)

(나) 중장비

합병법인이 출하하는 건설용 기계 부품 단조물은 건설 및 토목공사에 사용되는 불도저, 굴삭기, 로더 등의 기계와 장치를 구성하는 부품 또는 소재로 사용됩니다.

합병법인은 Caterpillar, John Deere, Komatsu, HD현대인프라코어, 서암기계공업 등의 고객사에 앤드-비트(End-Bit), 스핀들(Spindle), 스프로킷(Sprocket), 아이들러(Idler), 보스(Boss) 등 다양한 제품을 납품하고 있습니다.

제품명
제품 이미지
용도
상세

앤드-비트(End-Bit)

불도저의 블래이드 앞 끝에부착되는 부품으로 마모 시교환이 필요한 소모품입니다.
- Weight : 40~169kg- Type : Dozer (D8, D9, D10, D11)

스핀들(Spindle)

휠 로더 등의 중장비의 바퀴의 구동축입니다.
- Weight : 188.3kg- Type : Wheel loader (Machined)- Raw Material : SCM440HM2

스프로킷(Sprocket)

중장비용 무한궤도의 체인과 맞물려 움직이는 톱니를가진 바퀴형 부품으로 무한궤도형 건설장비 구동축에 조립되어 하부 주행체에 동력을 전달합니다.
- Weight : 29kg- Type : Undercarriage track (forged)- Raw Material : 15B34M

아이들러(Idler)

무한궤도형 건설장비 하부주행체를 구성하며 전/후면에 장착되는 구형 회전체 부품으로 무한궤도의 체인의 장력을 조절합니다.
- Weight : 15.3kg- Type : Undercarriage track (Machined)- Raw Material : 15B34M

보스(Boss)

굴삭기의 구조물(붐)의 관절부품으로 굴착기 암(ARM)의 연결부위에 조립합니다.
- Type : Boom Bearing of excavators- Raw Material : S35C, SCM435

(출처 : 합병법인 제시자료)

(다) 선박엔진

합병법인은 MAN Energy Solution, STX엔진, 현대엔지니어링 등의 고객사에 커넥팅 로드(Connecting Rod), 밸브 시트(Valve Seat), 캠 샤프트(Cam Shaft), 크랭크 샤프트(Crank Shaft), 밸브 스핀들(Valve Spindle) 등 다양한 제품을 납품하고 있습니다.

제품명
제품 이미지
용도
상세

커넥팅 로드(Connecting Rod)

선박엔진 부품으로 크랭크샤프트와 피스톤을 연결하는 봉입니다. Crank shaft와 연결되는 구성품으로 피스톤으로부터 받은 왕복운동의 힘을 Crank shaft에 전달합니다.
- Type : MAN Engine (L16/24, L21/31, L23/30, L27/38, L28/32, L32/40, L48/60)- Forged or Machined condition- Maximum size of Engine: 48/60, 42mc

밸브 시트(Valve Seat)

연료분사 장치인 밸브의 부속품으로 밸브스핀들과 접촉되는 부품입니다. 배기 밸브 하우징(Exhaust Valve Housing) 하부에 조립되며, 스핀들(Spindle)의 밸브 시트(Valve Seat) 역할을 수행합니다.
- Weight : 7.6~334.4kg- Type : 35~98MC (Rough machined)- Raw Material : SCM440

캠 샤프트(Cam Shaft)

엔진분사 장치의 분사 주기를 조절하는 부품입니다. 엔진 내부 실린더의 연료 흡/배기 작동을 제어합니다.
- Weight : 52~1,150kg- Length : 368~963mm- Type : L16/24~L32/40

크랭크 샤프트(Crank Shaft)

엔진 구동부품으로서 커넥팅로드의 수직운동을 회전운동으로 전환하는 부품입니다. 크랭크케이스(CRANK CASE) 내에 설치되어 각 실린더와 폭발행정에서 받는 피스톤의 힘을 행정운동으로 변환하여 엔진의 전력을 외부에 전달합니다.
- Weight : 718kg, 807kg- Length : 2,560mm, 2,585mm- Type : 5L 16/24, 6L 16/24

밸브 스핀들(Valve Spindle)

연료분사 장치인 밸브의 부속품으로 연료분사를 조절하는 부품입니다. 배기 밸브 내에서 상하 운동을 하며, 배기가스의 개폐 기능을 수행합니다.
- Weight : 22.25~295.5kg- Type : 35~98MC (Rough machined)- Raw Material : SNCrW

(출처 : 합병법인 제시자료)

(라) 방산

합병법인은 한화에어로스페이스 등의 고객사에 토션바, 유도탄, HUB, 탄두(Warhead) 등 다양한 제품을 납품하고 있습니다.

제품명
제품 이미지
용도
상세

토션바

전차용 현수 장치로 비틀림 탄성을 이용하여 완충 작용을 하는 스프링입니다.
-

유도탄

천무 로켓 탄체입니다.
-

HUB

군수 트럭용 BRAKE HUB 부품입니다.
-

탄두(Warhead)

다연장 로켓포의 탄두 커버입니다.
- Weight : 33.6kg

(출처 : 합병법인 제시자료)

(마) 발전설비

합병법인은 두산에너빌리티 등의 고객사에 블레이드(Blade), 노즐 파티션(Nozzle Partition) 등 다양한 제품을 납품하고 있습니다.

제품명
제품 이미지
용도
상세

블레이드(Blade)

공기를 빨아들이는 부품으로 원자력, 수력, 화력 발전소의 증기/가스 터빈을 구성하는 핵심 부품입니다.
- Weight : 112kg- Size : 1,537L, 52"- Type : Nuclear Power Turbine 1400MW

노즐 파티션(Nozzle Partition)

공기를 빨아들이는 부품으로 원자력, 수력, 화력 발전소의 증기/가스 터빈을 구성하는 핵심 부품입니다.
- Weight : 180.7kg- Size : 1,370L, 52"- Type : Nuclear Power Turbine 1400MW

(출처 : 합병법인 제시자료)

(3) 주요제품 판매 현황(가) 주요제품 등의 매출 현황합병법인의 제품별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다. 2023년 자동차 부품 매출액은 전년 동기 대비 3.3% 증가하였으며, 전체 매출에서 차지하는 비중은 43.9%를 기록하였습니다. 산업/중장비 부품 매출액은 전년 동기 대비 1.6% 증가하였으며,26.7%의 매출 비중을 차지하여 자동차 부품에 이어 두 번째로 높은 비율을 보였습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형
제품명
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
자동차부품
프론트액슬,너클,크랭크샤프트 등
28,344
53.10%
32,005
45.24%
32,978
42.92%
34,648
45.33%
19,751
49.10%

중장비부품
스핀들,보스,엔드비트 등
13,681
25.60%
16,268
22.99%
17,609
22.92%
18,355
24.01%
8,301
20.60%

선박엔진부품
커넥팅로드 등
5,476
10.30%
9,449
13.35%
10,352
13.47%
12,985
16.99%
5,186
12.90%

방산부품
로워암, 탄두 등
335
0.60%
1,830
2.59%
2,828
3.68%
3,210
4.20%
1,595
4.00%

기타
기어휠 등
-
-
3,681
5.20%
3,053
3.97%
976
1.28%
962
2.40%

소계
47,836
89.70%
63,233
89.37%
66,821
86.96%
70,173
91.80%
35,795
89.00%

상 품
2,824
5.30%
4,301
6.08%
7,163
9.32%
3,531
4.62%
3,115
7.70%

기 타*
2,690
5.00%
3,217
4.55%
2,858
3.72%
2,738
3.58%
1,326
3.30%

매 출 총 계
53,351
100%
70,752
100%
76,843
100.00%
76,441
100.00%
40,236
100.00%

*기타매출은 스크랩, 고철 등을 재판매한 금액

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

(나) 주요제품 등의 가격변동 추이

합병법인의 주요 생산제품별 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품목
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

프론트 액슬(개당)
내 수
196,257
270,216
275,921
306,591
307,702

수 출
96,147
104,714
116,772
120,672
126,300

스티어링 너클(개당)
내 수
24,041
32,727
87,397
88,617
95,260

수 출
52,368
-
-
-
-

크랭크 샤프트(개당)
내 수
368,151
422,232
453,031
452,998
464,492

수 출
438,089
856,378
483,360
522,358
887,846

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

(4) 원재료

합병법인이 생산하는 형단조제품의 원재료는 탄소강, 합금강으로 구성된 특수강입니다.

[원재료 매입액]

(단위 : 백만원)

품목
구체적용도
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

특수강
형단조품 원재료
29,215
40,655
33,508
31,982
18,397

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

[원재료 가격변동추이]

(단위 : 원/kg)

품목
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

특수강
국내
1,500
1,337
1,409
1,262
1,332

수입
1,924
-
1,808
1,632
1,471

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

(5) 생산공정

합병법인은 단순히 금속제품을 단조하여 고객에게 공급하는 것을 넘어 금형의 설계부터 단조, 열처리, 가공까지 단조품과 관련된 모든 프로세스를 자체 수행하고 있습니다. 합병법인의 주요 생산공정은 다음과 같습니다.

공정
공정이미지
공정 내용

설계

고객의 요구를 접수하여 개발 여부를 판단하고, 효율적 생산이 될 수 있도록 계획합니다.- 2D, 3D Design/CAE simulation/Manufacturing Process Design

금형 가공

설계된 도면대로 신속 정확하게 가공합니다.

원자재

고객이 정한 강종(합금강, 탄소강, 스테인레스강 등)을 준비합니다.- Chemical composition analyzing, Dimension check

절단

단조 작업에 적합한 규격으로 절단합니다.- Band Saw/Billet Shear- Dimension check

가열

효율적인 단조 작업을 위해 절단된 소재를 가열로에 넣어서 일정시간 가열합니다.- Induction heating/Batch furnace

단조

제작된 금형대로 형상을 만듭니다.- Rolling/Free forging- Hammer/Press forging

열처리

제품을 일정 온도로 가열하여 냉각 속도에 따라 고객이 원하는 목적의 성질이나 금속 조직으로 개선합니다.- Quenching & Tempering- Heat time, Temperature, Cooling procedure check- Hardness inspection

후처리

단조과정에서 발생한 변형을 교정하고, 표면을 청결하게 합니다.- Shot blast/Straightening- Dimension check- Surface defect check

검사

고객의 요구에 부합했는지 여러가지 방법으로 검사합니다.- Surface Defect- Dimension- Mechanical test- Microstructure test- Magnetic test- Ultrasonic test

가공

고객이 원하시면, 가공까지 One-Step service를 제공합니다.- Centering/Drilling/Facing/Antirust/Painting/Assembly

포장

고객의 요구사항에 맞추어 제품을 포장하고 고객에게 안전하게 도착할 수 있도록 준비합니다.

(출처 : 합병법인 홈페이지)

(6) 생산설비

합병법인이 보유하고 있는 단조, 열,후처리, 가공, 금형 설비에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(가) 단조설비

합병법인의 주요 단조 설비는 다음과 같습니다.

생산라인
제품 중량(Kg)
주요제품

Counter Blow Hammer
50톤
50~1,300
앞차축 / 크랑크 축 (상용), 터빈블레이드 (발전용)

35톤
40~500
커넥팅 로드 (선박용), 스핀들 (산업중장비)

Air Drop Hammer
16톤 (KSP 보유)
50~800
프랜지, 커넥팅 로드

10톤
25~300
조향너클, 캠 축 (상용), 베어링(Boss) (산업중장비)

Foging Press
1300톤
1~3
엔진 미션용 기어류 (승용)

1600톤
1~5
타이로드 암 (상용), 플랜지 (산업용)

2500톤
2~9
이너샤프트 (승용)

3000톤
10~25
롤러 (산업중장비), 조향너클 (승용, 상용)

(출처 : 합병법인 제시자료)

(나) 열,후처리설비

합병법인의 주요 열,후처리설비는 다음과 같습니다.

설비명
수량
Capacity
비고

열처리로 1호
1
2톤/시간
N.Q.T(Normalizing, Quenching, Tempering)

열처리로 2호
1
2톤/시간
N.Q.T(Normalizing, Quenching, Tempering)

열처리로 3호
1
1톤/시간
SRA(Stress Relief Annealing)

Shot Blaster 1호
1
2톤/Charge
대형품

Shot Blaster 2호
1
2톤/Charge
대형품

Shot Blaster 3호
1
1톤/Charge
소형품

자분탐상검사기(MPI)
9
1000~9000 A
모든 제품

교정 Press
6
80~300 톤
Front Axle, Con-Rod, Crankshaft 등

(출처 : 합병법인 제시자료)

(다) 가공설비

합병법인의 주요 가공설비는 다음과 같습니다.

설비명
수량
주요품목

Machining Center
15
크랭크샤프트, 커넥팅로드, 스핀들, 엔드비트

Turning Center
7
Valve Spindle, 스핀들, 보스, Idler

NC Lathe
1
Con-Rod

Gun Drilling M/C
5
Con-Rod

Radial Drilling M/C
1
Con-Rod

Demagnetizer
1
Con-Rod

Shot Peening M/C
1
Con-Rod

시편 채취기
1
Con-Rod

(출처 : 합병법인 제시자료)

(라) 금형설비

합병법인의 주요 금형설비는 다음과 같습니다.

설비명
수량
주요기능

Machining Center
3
금형 가공

Copy Milling M/C
7
금형 모방 가공

Milling M/C
4
면 가공

Lathe
6
원통형 제품 가공

Drilling M/C
1
구멍 가공

Centering M/C
1
기준 위치 가공

Balancing M/C
1
Crankshaft Balancing

방전 가공기
1
금형 가공

전극 가공기
2
모델 가공

(출처 : 합병법인 제시자료)

(7) 생산능력 및 가동률

(가) 생산능력

(단위 : TON)

장비종류
단조라인
근무형태
시간당생산능력
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

가동

일수

가동

시간

생산

능력

가동

일수

가동

시간

생산

능력

가동

일수

가동

시간

생산

능력

가동

일수

가동

시간

생산

능력

가동

일수

가동

시간

생산

능력

HAMMER
50T
1교대
2
297
10
5,940
289
10
5,780
282
10
5,640
256
14.5
7,424
130
14.5
3,770

35T
1교대
1.9
275
10
5,225
278
10
5,282
277
10
5,263
222
10
4,218
125
10
2,375

10T
2교대
1.1
279
14.5
4,450
275
14.5
4,386
271
14.5
4,322
221
14.5
3,525
122
14.5
1,946

PRESS
1300T
1교대
0.55
286
10
1,573
292
10
1,606
262
10
1,441
262
10
1,441
144
10
792

1600T
1교대
0.5
286
10
1,430
276
10
1,380
212
10
1,060
128
10
640
33
10
165

2500T
1교대
0.88
81
10
713
89
10
783
27
10
238
83
10
730
30
10
264

3000T
1교대
0.87
274
10
2,384
276
10
2,401
221
10
1,923
96
10
835
103
10
896

합계
-
-
21,715
-
-
21,618
-
-
19,887
-
-
18,813
-
-
10,208

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

(나) 생산실적 및 가동률

[생산실적]

(단위 : TON)

장비 종류
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

HAMMER
12,035
12,948
12,382
12,679
6,539

PRESS
5,752
5,384
3,716
2,138
1,463

합 계
17,787
18,332
16,098
14,817
8,002

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

[가동률]

(단위 : %)

장비 종류
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

HAMMER
77.1%
83.8%
81.3%
83.6%
80.8%

PRESS
94.3%
87.3%
79.7%
58.6%
69.1%

합 계
81.9%
84.8%
80.9%
78.8%
78.4%

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

(8) 경쟁 우위

합병법인이 국내 단조 시장에서 보유한 경쟁 우위는 다음과 같습니다.

(가) 금형 설계 기술

국내에서 합병법인과 같이 50톤급 대형 해머 형단조 설비를 보유한 업체는 없으며, 각사가 보유한 설비에 특화된 금형 설계기술을 갖추고 있듯이 합병법인 또한 대형 부품 생산을 위한 금형 설계, 제작 기술과 노하우를 보유하고 있습니다.

금형은 제품의 디자인에서부터 생산수율까지 형단조 생산 전반의 과정에 영향을 미치는 형단조 업체의 핵심 경쟁력으로, 합병법인은 국내 대형 형단조 제품의 우수한 금형 설계 역량을 바탕으로 독점적인 시장지위를 확보하고 있습니다.

(나) 국내 최대 해머 형단조 능력

합병법인은 국내 형단조 업체 중 가장 큰 50톤 해머를 포함하여 35톤 해머와 10톤 해머 등을 보유함으로써 국내 1위의 해머 형단조 생산능력을 갖추고 있습니다.

또한 40여년이 넘는 기간 동안 제품의 자체 개발을 통해 합병법인만이 독점적으로 생산 가능한 제품포트폴리오를 갖추고 있으며, 현대차를 비롯한 유수의 글로벌 업체들의 까다로운 품질관리 수준을 만족하는 등 여타 국내 해머 형단조 업체들과는 차별화된 제품을 공급하고 있습니다.

(9) 성장전략

합병법인은 수출 활성화, 프레스라인 영업력 강화, 공장 내 유휴 토지 활용을 통해 매출 성장 기회를 모색하고 있습니다.(가) 수출 활성화

합병법인은 국내 단조품 시장의 제한된 수요를 수출 확대를 통해 극복하고자 합니다.합병법인의 직수출 매출액은 2014년 이후 연평균 16% 수준으로 빠르게 성장하였으며 이에 따라 직수출 비중은 2014년 4% 수준에서 2023년 26%로 확대되었습니다. 합병법인은 이 성장세를 기반으로 직수출 비중을 향후 50% 이상으로 끌어올려 해외 매출 비중을 더욱 확대하고, 기존 내수 고객사(상용차 부품 등)는 현금 창출원으로 활용할 계획입니다.

이를 위해 안정적인 가공품 공급능력과 원가 경쟁력 확보에 주력하고 있으며, 2023년 6월에는 관계사를 통해 선택 엔진용 커넥팅로드 가공업체를 인수하여 수평머시닝센터 8기와 라운더머시닝 7기, 보링머시닝 1기를 포함한 설비 인프라를 구축했습니다. 아울러 2023년 12월 가공 설비 확충에 5억 원을 투자하여 수평머시닝센터 4기와수직머시닝센터 3기를 비롯한 추가 설비를 도입하였습니다.

(나) 프레스라인 매출 확대

합병법인은 현재 해머 라인 대비 프레스 라인의 매출 성장세가 다소 정체되어 있으며프레스 라인의 가동일수 역시 해머 라인 대비 약 75% 수준에 머물러 있습니다. 이를 해결하고자 합병법인은 프레스 라인 영업력을 한층 강화하고 추가 생산라인을 확충함으로써 전체 매출 성장을 견인할 계획입니다. 이에 따라 프레스 제품에 특화된 기술영업 임원을 외부에서 영입하였고, 4,000톤 프레스 설비를 도입하는 데 15억 원을 투자했습니다.

[생산 라인별 매출]

(단위 : 억원)

라인 구분
2021
2022
2023

해머
351
520
565

프레스
66
74
73

기타
117
114
130

계
534
708
768

(출처 : 합병법인 제시자료)

[생산 라인별 연간 가동일수]

구분
2021
2022
2023
3개년 평균

해머
284
281
277
280

프레스
232
233
181
215

(출처 : 합병법인 제시자료)

(다) 유휴 토지 활용

합병법인의 창원공장은 총 27,825평의 부지를 보유하고 있으나, 이 중 약 6,000평은 현재 유휴 상태로 남아 있습니다. 2024년 6월 실시한 토지재평가에 따르면 해당 유휴부지의 장부가액은 약 282억 원으로 평가됩니다. 이에 합병법인은 외부 투자유치 등을 통한 가공공장 설립 및 가공부문 수직계열화, 토지 매각을 통한 유동성 확보 등 다양한 활용방안을 검토 중입니다.

[공장 Lay-Out]

공장 lay out.jpg

(출처 : 합병법인 제시자료)

(10) 연구개발활동

합병법인의 연구개발 담당조직은 기술연구소로서 소장 1명, 팀장 1명, 부서원 3명으로 전문인력 총 5명으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 최근 5년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

과제명
구분
상세내용

중장비 End-Bit 부품 국산화
개발기간
20.03~22.01

결과 및 기대효과
해외 선진 업체의 수입 대체 및 해외 수출 성공

탄두용 하우징 개발
개발기간
20.01~22.03

결과 및 기대효과
기존 가공 공정을 단조 공정으로 개발회수율 증대 및 고기능 물성치 확보

철도 Gear Wheel 국산화
개발기간
19.12~21.10

결과 및 기대효과
대형 철도 단조 부품의 국산화 개발로 공급 안정성 확보

(출처 : 합병법인 사업보고서 공시자료)

가.3. 주요 재무제표합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

가.3.1 재무상태표한국채택국제회계기준에 의한 2021년에서 2025년 2분기까지
별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년 2분기(주1)

자산

Ⅰ.유동자산
23,501,642
23,158,432
27,225,445
27,316,070
33,388,301

현금및현금성자산
4,947
1,005,985
133,059
1,621,953
3,008,138

매출채권및기타유동채권
9,865,778
10,833,751
13,938,523
12,400,133
15,085,438

기타유동금융자산
451,953
438,669
583,379
949,606
429,069

재고자산
13,145,521
10,854,250
12,548,612
12,175,071
14,852,830

기타유동자산
33,431
25,724
21,784
120,194
8,648

당기법인세자산
10
54
89
49,113
4,179

II. 비유동자산
123,827,489
126,342,627
124,960,874
145,431,416
146,536,671

기타비유동금융자산
5,605
5,605
5,605
5,605
5,605

상각후원가측정금융자산
94,613
102,189
83,672
91,714
96,046

투자부동산
7,565
7,565
7,565
7,565
7,565

유형자산
123,701,906
126,227,267
124,864,031
145,244,948
146,354,771

무형자산
17,800
-
-
81,583
72,683

자산총계
147,329,130
149,501,059
152,186,319
172,747,486
179,924,972

부채

I. 유동부채
85,848,195
60,973,308
60,338,957
49,938,530
58,973,516

매입채무및기타유동채무
10,172,215
10,161,856
8,801,718
7,942,198
7,733,482

단기차입금
53,690,734
50,765,909
51,493,402
41,130,000
40,748,053

전환사채
21,968,844
-
-
-
-

유동성장기부채
-
-
-
708,260
10,408,300

유동성리스부채
16,402
3,426
6,547
7,287
7,687

당기법인세부채
-
-
-
6,247
-

판매보증충당부채
-
42,117
37,289
73,552
75,994

파생상품부채
-
-
-
70,986
-

II. 비유동부채
20,985,905
37,874,711
34,908,281
48,988,050
39,459,863

장기차입금
-
500,000
2,800,000
22,050,000
12,000,000

사채
-
16,000,000
10,000,000
-
-

장기미지급금
-
-
-
15,911
28,916

순확정급여부채
2,083,462
609,903
778,529
1,820,589
2,338,267

장기종업원급여부채
-
33,872
51,191
58,067
53,142

리스부채
3,426
-
13,634
6,347
2,401

장기이연법인세부채
18,899,017
20,730,936
21,264,927
25,037,136
25,037,136

부채총계
106,834,100
98,848,019
95,247,238
98,926,579
98,433,379

자본

Ⅰ.자본금
10,799,943
15,799,943
17,799,943
17,799,943
19,766,609

Ⅱ.자본잉여금
40,762,042
40,735,373
44,724,064
44,724,064
48,644,806

Ⅲ.자본조정
(46,522,613)
(46,522,613)
(46,522,613)
(46,522,613)
(46,522,733)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
17,700,875
23,623,569
23,623,569
37,370,556
37,370,556

Ⅴ.이익잉여금
17,754,784
17,016,770
17,314,119
20,448,957
22,232,355

자본총계
40,495,031
50,653,040
56,939,081
73,820,906
81,491,593

부채및자본총계
147,329,130
149,501,059
152,186,319
172,747,486
179,924,972

(출처 : 합병법인 제시자료 및 사업보고서)(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 및 검토 받은 재무제표입니다.

가.3.2 손익계산서한국채택국제회계기준에 의한 2022년에서 2025년 2분기까지 별도손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년 2분기(주1)

Ⅰ.매출액
53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
40,235,580

Ⅱ.매출원가
50,784,075
68,009,954
66,796,341
68,069,310
34,866,479

Ⅲ.매출총이익
2,567,124
2,741,632
10,046,443
8,372,035
5,369,101

Ⅳ.판매비와관리비
3,660,531
4,228,138
4,082,038
3,917,872
1,940,130

Ⅴ.영업이익
(1,093,407)
(1,486,506)
5,964,405
4,454,163
3,428,971

금융수익
17,143
7,937
6,612
8,819
31,520

금융비용
2,720,930
3,269,690
3,493,518
3,112,753
1,378,854

기타수익
430,025
7,480,096
541,186
1,279,667
143,729

기타비용
714,688
3,406,543
1,374,935
241,013
282,777

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
(4,081,858)
(674,706)
1,643,750
2,388,882
1,942,588

Ⅶ.법인세비용
(280,527)
443,679
703,785
(1,075,853)
33,271

Ⅷ.당기순이익
(3,801,331)
(1,118,385)
939,965
3,464,735
1,909,317

Ⅸ.기타포괄손익
(397,941)
6,303,064
(642,615)
13,417,090
(125,920)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1. 자산재평가이익
-
7,209,822
-
18,731,936
-

2. 보험수리적손익
(510,181)
481,481
(812,408)
(417,064)
(159,190)

3. 법인세효과
112,240
(1,388,239)
169,793
(4,897,782)
33,271

Ⅹ.총포괄이익
(4,199,272)
5,184,679
297,350
16,881,825
1,783,397

(출처 : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무제표입니다.

나. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정
나.1 평가방법의 개요합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.
나.2 평가방법의 전제조건
나.2.1 평가기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.
나.2.2 평가에 이용한 재무제표본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.
나.2.3 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2025년 01월 01일부터 2029년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2030년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
나.2.4 계속기업가정과 영구성장률본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 합병법인이 속한 산업의 특성 및 성장률, 합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

나.2.5. 주요 거시경제지표
2025년~2029년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

소비자물가상승률

1.5%
1.5%
1.8%
1.7%
1.8%

실질 GDP 성장율
1.8%
2.3%
2.5%
2.3%
2.4%

명목임금상승률

2.8%
3.6%
3.5%
3.5%
3.5%

예상환율(원/US$)
1,469
1,453
1,418
1,410
1,385

(출처 : Economist Intelligence Unit(2024년 12월))(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제ㆍ정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.
나.2.6 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과
23.1%

다. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역다.1 산정결과 요약다.1.1 수익가치 산정결과

합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
40,235,580
82,640,905
91,674,158
100,356,872
105,387,821
112,382,495

매출원가
50,784,075
68,009,954
66,796,341
68,069,310
34,866,479
72,752,618
80,068,267
86,735,445
90,206,571
95,105,773

매출총이익
2,567,124
2,741,632
10,046,443
8,372,035
5,369,101
9,888,287
11,605,891
13,621,427
15,181,250
17,276,722

판매비와관리비
3,660,531
4,228,138
4,082,038
3,917,872
1,940,130
4,510,332
4,952,740
5,385,270
5,708,705
6,086,245

영업이익
(1,093,407)
(1,486,506)
5,964,405
4,454,163
3,428,971
5,377,954
6,653,151
8,236,157
9,472,545
11,190,477

법인세비용
1,155,772
1,435,040
1,781,718
2,052,487
2,428,715

세후영업이익
4,222,182
5,218,111
6,454,439
7,420,058
8,761,763

(+) 감가상각비등
2,489,156
3,496,078
4,299,056
4,760,214
5,303,483

(-) CAPEX,
9,285,434
10,611,435
3,939,277
4,358,672
4,850,007

(±) 순운전자본증감
(857,103)
1,883,566
1,768,628
866,877
1,414,137

영업현금흐름(FCFF)
(1,716,992)
(3,780,811)
5,045,590
6,954,722
7,801,102

할인율(=WACC)
6.27%
6.27%
6.27%
6.27%
6.27%

현가계수(주1)
0.9700
0.9128
0.8589
0.8082
0.7605

현재가치
(1,665,560)
(3,451,123)
4,333,822
5,621,115
5,933,108

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
10,771,362

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)
124,312,726

다. 영업가치
135,084,089

라. 비영업자산(주3)
13,170

마. 기업가치(다+라)
135,097,259

바. 이자부부채의 가치(주4)
63,901,894

사. 자기자본의 가치(마-바)
71,195,365

아. 발행주식수(주5)
19,766,609

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
3,602

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
평균연수
산식
현가계수

2025년
0.5년
1 / (1+6.27%)^0.5
0.9700

2026년
1.5년
1 / (1+6.27%)^1.5
0.9128

2027년
2.5년
1 / (1+6.27%)^2.5
0.8589

2028년
3.5년
1 / (1+6.27%)^3.5
0.8082

2029년
4.5년
1 / (1+6.27%)^4.5
0.7605

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

본 평가에서는 영구성장률로 1.00%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

가. 2029년 세후영업이익
8,761,763

나. 영구성장률
1.00%

다. 2029년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
8,849,380

라. 순운전자본의 증감
233,203

마. 2029년 이후 세후영업현금흐름 (다 - 라)
8,616,178

바. 할인율(가중평균자본비용)
6.27%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.7605

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
124,312,726

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부가액
조정
평가액
비고

현금및현금성자산
1,621,953
(1,621,953)
-
(*1)

FVPL금융자산
5,605
-
5,605
-

토지
7,565
-
7,565
-

합계
1,635,123
(1,621,953)
13,170
-

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 초과보유현금액현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2025년의 매출원가와 판매비와관리비의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

2025년 추정 매출원가
72,752,618

2025년 추정 판매비와관리비
4,510,332

2025년 추정 감가상각비
(2,489,156)

합계
74,773,795

영업현금 보유액(현금성 매출원가와 판매비및관리비의 0.5개월분) A
3,115,575

현금및현금성자산 B
1,621,953

조정액 합계_MIN(A,B)
1,621,953

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주4) 평가기준일 현재 합법병인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

단기차입금
41,130,000
우리은행, 산업은행, 중소기업진흥공단, 경남은행 등

유동성장기부채
708,260

장기차입금
22,050,000

리스부채
13,634
-

합계
63,901,894
-

(출처 : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주5) 분석기준일 현재 합병법인의 법인등기부등본상 보통주 발행주식총수입니다.

다.1.2 민감도 분석결과가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

5.77%
6.27%
6.77%

영구성장률
0.50%
3,803
3,105
2,520

1.00%
4,422
3,602
2,925

1.50%
5,186
4,202
3,406

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.2 매출액 추정

합병법인의 매출은 크게 국내제품, 상품매출과 해외제품, 상품매출 이외 기타매출로 구분되며, 주요 기술, 대상 고객사 및 시장의 특성, 전략의 상이함 및 최적화에 따라 세부적으로는 상용차 부문, 산업/중장비 부문, 선박엔진 부문, 방산/발전 부문, 기타매출(원재료, 부산물, 임대매출 등) 부문으로 구분됩니다. 합병법인의 매출은 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 신규사업부문 매출액의 경우 시장자료 및 합병법인의 사업계획을 고려하여 향후 예상 매출액에 대한 전망치를 기재하였습니다.
3.2.1 추정근거 및 매출 추정 요약
(1) 과거 실적 및 미래 추정 매출합병법인은 1977년 설립된 국내에서 가장 큰 해머(Forging Hammer)인 50톤 카운터블로해머(Counter Blow Hammer, C.B.H) 등의 해머단조 설비와 4000톤 프레스 등의 프레스 단조설비를 함께 보유한 금속 열간 형단조 전문회사입니다. 합병법인이 생산하는 단조품은 국내외 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전설비 등에 사용됩니다. 합병법인이 생산하는 단조품은 국내외 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전설비 등에 사용되며, 특히 합병법인의 주력 제품인 상용차용 프론트 액슬 및 스티어링 너클은 지난 40여년간 국내 현대차 상용부품에 공급하고 있으며, 해외 CAT, MAN-ES 등 중장비, 선박엔진, 발전설비 공급을 주요사업으로 하고 있습니다. 또한 금속제품 단조 및 설계, 열처리, 가공 등 단조품과 관련된 모든 Process를 수행하고 있으며, 프레스(4,000톤)부터 해머(50톤)까지 다양한 설비 Line-Up을 갖춤으로써, 1kg내외의 소형 금속단조품부터 1Ton내외의 초대형 금속단조품까지 고객에게 제공가능합니다.합병법인의 매출은 국내 및 해외 사업부문에 따라 구분하였습니다. 각 매출 부문에 대한 개괄적인 사업의 내용은 다음과 같습니다.상용차 부문은 프론트액슬,너클,크랭크샤프트 등 형단조 금형제품을 국내 및 해외 대기업에 납품하고 있으며, 합병법인의 주력 사업부문으로 전체 매출액의 2024년 기준45.5%를 차지하고 있습니다. 합병법인이 주력으로 생산하는 프론트 액슬, 스티어링너클 및 크랭크 샤프트는 주로 트럭과 버스와 같은 상용차(Commercial Vehicle)의 부품으로 사용되어지며, 그 중에서도 중/대형 상용차에 합병법인의 제품이 사용되어 집니다. 특히 해당 부품들은 차량의 중량을 견디고 주행 중 하중을 안정적으로 분산시키는 핵심 구조부품으로서, 내연기관 차량뿐만 아니라 고출력 구동 모터와 대형 배터리를 탑재한 전기 상용차에도 필수적으로 사용되며, 국내 및 글로벌 상용차 시장에 매출액이 발생하고 있습니다.산업/중장비 부문은 스핀들,보스,엔드비트 등 형단조 부품을 굴삭기, ,휠로버, 불도저, 지게차, 트랙터 용으로 주로 해외 대기업에 납품하고 있으며, 합병법인의 전체 매출액의 2024년 기준 24.0%를 차지하고 있습니다. 합병법인이 생산하는 스핀들,보스,엔드비트 부품은 주로 Caterpillar(CAT) 및 John-Deere, MITSUI와 같은 글로벌 중장비 생산 업체들에게 판매되고 있으며, 환경이 거칠고 열악한 곳에서 사용되므로, 강도와 내구성, 수십톤의 하중 처리가 필수적으로 사용되는 부품입니다.선박엔진 부문은 커넥팅로드, 밸브시트, 캠 샤프트 등 형단조 부품을 유조선, 벌크선,컨테이너선, LNG선 등과 같은 상업용 선박의 엔진 부품으로 주로 국내 및 해외 대기업에 납품을 하고있으며, 합병법인의 전체 매출액의 2024년 기준 13.5%를 차지하고있습니다. 합병법인이 주력으로 생산하는 선박엔진 부품인 커넥팅 로드(Connecting-Rod)는 중속선박엔진에 사용되고 있으며, 해당 제품의 MAN-ES(독일 등), STX엔진, 한화엔진 등 국내외 선박엔진 제조사에 판매되어집니다. 방산/발전 부문은 로워암, 탄두(탄두 케이스) 등 형단조 부품을 다연장 로켓, 차량의 현가장치(서스펜션) 부품으로 주로 국내 기업에 납품하고 있으며, 합병법인의 전체 매출액의 2024년 기준 3.7%를 차지하고 있습니다. 합병법인이 주력으로 생산하는 방산/발전 부품인 로어암은 중동 시장에서 높은 관심을 받고 있으며, 탄두(탄두 케이스)는 최근 정부의 '천무' 수출 확대 정책에 따라 국내 및 해외 매출액이 증대 될 것으로 예상되고 있습니다.기타매출 부문은 부산물(스크랩, 절단품 등) 및 원재료 매출이며, 해당 매출액은 형단조 과정에서 발생되는 매출로 과거 매출액 수준이 유지될 것으로 예상되고 있습니다. 신규매출액은 상용차, 산업/중장비, 선박엔진, 방산/발전 품목에 대한 제품개발(프레스, 해머 단조 등)을 통해 기존 거래처에 추가적으로 매출을 발생시킬 예정입니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

국내매출
39,168,690
49,984,423
54,662,600
53,392,156
29,763,157
61,901,732
68,897,637
75,597,317
79,484,239
84,569,872

- 제품매출
34,228,896
44,861,568
47,015,000
47,241,610
25,297,934
55,612,574
62,473,127
69,015,870
72,754,801
77,682,457

- 상품매출
1,769,682
1,905,734
4,789,165
3,297,139
3,059,302
3,384,390
3,452,932
3,535,580
3,613,516
3,696,711

- 기타매출
3,165,311
3,212,321
2,855,436
2,702,121
1,380,722
2,750,759
2,814,027
2,884,377
2,950,718
3,021,535

- 임대매출
4,800
4,800
3,000
151,286
25,200
154,009
157,551
161,490
165,204
169,169

수출매출
14,182,509
20,767,163
22,180,184
23,049,188
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

- 제품매출
11,535,426
18,371,457
19,817,994
22,906,799
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

- 상품매출
2,647,083
2,395,706
2,362,191
142,389
-
-
-
-
-
-

합계
53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
40,235,580
82,640,905
91,674,158
100,356,872
105,387,821
112,382,495

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)합병법인의

사업

부문별

과거

실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

국내매출
39,168,690
49,984,423
54,662,600
53,392,156
29,763,157
61,901,732
68,897,637
75,597,317
79,484,239
84,569,872

- 제품매출
34,228,896
44,861,568
47,015,000
47,241,610
25,297,934
55,612,574
62,473,127
69,015,870
72,754,801
77,682,457

1. 상용차
25,194,193
30,119,239
31,161,770
33,197,457
18,756,784
37,367,294
39,242,417
45,004,922
45,311,924
44,887,669

2. 산업/중장비
3,330,637
6,027,171
5,825,865
3,623,673
2,753,506
7,496,445
6,530,742
6,962,954
9,031,429
11,776,746

3. 선박엔진
3,464,107
7,163,933
6,425,247
8,171,703
2,692,159
5,554,880
7,915,322
8,034,528
8,589,801
10,366,648

4. 방산/발전
937,697
1,536,754
2,986,857
1,756,364
1,089,095
4,692,678
8,271,840
8,487,840
9,283,931
10,100,773

5. 기타
1,302,263
14,472
615,261
492,413
6,390
501,277
512,806
525,626
537,716
550,621

- 상품매출
1,769,682
1,905,734
4,789,165
3,297,139
3,059,302
3,384,390
3,452,932
3,535,580
3,613,516
3,696,711

1. 상용차
132,346
106,915
170,398
12,569
-
-
-
-
-
-

2. 산업/중장비
689,967
748,544
850,969
-
13,406
-
-
-
-
-

3. 선박엔진
86,616
184,204
204,565
110,146
108,812
152,827
147,044
147,044
147,044
147,044

4. 방산/발전
-
29,988
21,666
-
-
-
-
-
-
-

5. 기타(원재료)
860,753
836,082
3,541,566
3,174,423
2,937,084
3,231,563
3,305,889
3,388,536
3,466,472
3,549,668

- 기타매출
3,165,311
3,212,321
2,855,436
2,702,121
1,380,722
2,750,759
2,814,027
2,884,377
2,950,718
3,021,535

- 임대매출
4,800
4,800
3,000
151,286
25,200
154,009
157,551
161,490
165,204
169,169

수출매출
14,182,509
20,767,163
22,180,184
23,049,188
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

- 제품매출
11,535,426
18,371,457
19,817,994
22,906,799
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

1. 상용차
1,830,701
2,017,945
1,216,179
1,612,209
994,147
-
149,998
299,995
299,995
299,995

2. 산업/중장비
7,537,142
13,989,659
14,669,003
15,203,651
6,503,883
14,014,487
14,812,340
15,543,305
16,337,335
17,993,951

3. 선박엔진
2,167,582
2,363,853
3,932,811
5,162,318
2,468,653
4,794,185
5,401,058
6,020,505
6,225,633
6,645,137

4. 방산/발전
-
-
-
928,620
505,740
1,930,500
2,413,125
2,895,750
3,040,619
2,873,539

- 상품매출
2,647,083
2,395,706
2,362,191
142,389
-
-
-
-
-
-

1. 상용차
-
2,033
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 산업/중장비
2,641,900
2,313,195
2,362,191
142,389
-
-
-
-
-
-

3. 선박엔진
5,183
80,478
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
40,235,580
82,640,905
91,674,158
100,356,872
105,387,821
112,382,495

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 상세 사업계획본 추정 시 적용한 국내외 제품 및 상품 매출액의 2025년 부터 2027년 사업계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

품목
매출구분
2025년
2026년
2027년

목표수량
목표단가(원)
목표실적
목표수량
목표단가
목표실적
목표수량
목표단가
목표실적

국내

- 상용차 (주1)
제품매출
1,252,189
29,842
37,367,294
2,209,946
17,757
39,242,417
3,550,454
12,676
45,004,922

- 산업/중장비 (주2)
제품매출
26,437
283,559
7,496,445
22,218
293,939
6,530,742
26,604
261,726
6,962,954

- 선박엔진 (주3)
제품매출
13,786
402,936
5,554,880
18,100
437,311
7,915,322
19,090
420,876
8,034,528

- 방산/발전 (주4)
제품매출
18,159
258,422
4,692,678
21,702
381,156
8,271,840
22,182
382,645
8,487,840

- 기타 (주5)
제품매출
656
764,617
501,277
671
764,617
512,806
687
764,617
525,626

- 원재료 등 (주5)
상품매출
4,366,495
775
3,384,390
4,466,829
773
3,452,932
4,578,462
772
3,535,580

소계
5,677,721

58,996,964
6,739,466

65,926,060
8,197,480

72,551,449

해외

- 상용차 (주6)
제품매출
-
-
-
124,998
1,200
149,998
249,996
1,200
299,995

- 산업/중장비 (주7)
제품매출
27,350
512,413
14,014,487
29,104
508,950
14,812,340
30,653
507,072
15,543,305

- 선박엔진 (주8)
제품매출
4,499
1,065,532
4,794,185
4,963
1,088,192
5,401,058
5,412
1,112,505
6,020,505

- 방산 (주9)
제품매출
5,200
371,250
1,930,500
6,500
371,250
2,413,125
7,800
371,250
2,895,750

소계
37,049

20,739,173
165,565

22,776,521
293,861

24,759,556

합계
5,714,771

79,736,137
6,905,031

88,702,580
8,491,341

97,311,005

(*1) 피합병법인의 분석기준일 현재 2025년부터 2027년까지의 예상 물량 및 매출액이며, 기존품목에 대한 매출액과 신규품목에 대한 매출액이 반영되어 있습니다.

(주1) 상용차 매출은 국내 주요 대기업(현대차 등)에 상용부품 중 승용차용 프론트 액슬 및 스티어링 너클을 지속적으로 납품하고 있으며, 프레스 공정을 통한 품목(승용차용 ring GEAR, INTERMEDIATE SHAFT, SLEEVE-SYN, SLEEVE 7속 중형 2&4 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상됩니다.

(주2) 산업/중장비 제품은 다각화된 사업 구조(엔진부품, 유압부품, 언더캐리지 부품, 스핀들 부품 분야)를 통해 중장비 시장내의 다양한 수요를 충족키기고 있으며, 프레스 공정을 통한 품목(접시스프링 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상됩니다.

(주3) 선박엔진 매출은 커넥팅로드, 밸브시트, 캠 샤프트 매출로 선박노후와 및 환경규제 등으로 인해 지속적인 교체수요가 발생됨에 따라 향후 매출 증대가 예상되며, 프레스 공정을 통한 품목(DF BEARING(CAP), DF SHAFT(ROD) 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상됩니다.

(주4) 방산/발전 매출은 로워암, 탄두 등 형단조 부품을 탄체, 유도탄 등의 방산부품으로 국내 대기업에 납품하고 있으며, 정부의K-방산 사업 확대를 통한 관련 부품에 대한 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.

(주5) 상용차, 산업/중장비, 선박엔진, 방산/발전에서 생산 이후 발생되는 원재료(절단품)에 대한 매출액이며, 형단조 과정에서 발생되는 매출로 과거 매출액 수준이 유지될 것으로 예상되고 있습니다.

(주6) 해외 상용차 매출은 프레스 공정을 통한 품목(승용차용 shaft 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상됩니다.

(주7) 해외 산업/중장비 매출은 북미 중장비 부품 시장에서의 인프라투자일자리법(IIJA)에 따른 합병법인의 엔드비트, 스핀들, 크랭크샤프트, 보스와 같은 고강도 중장비용 소모성 부품 분야에 매출증대 예상되며, 해머 공정을 통한 품목(E-BAR 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상됩니다.

(주8) 해외 선박엔진 매출은 커넥팅로드 등에 대한 매출액으로 프레스 공정을 통한 품목(MK2 CON-ROD(MAN) 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상됩니다.

(주9) 해외 방산 매출액은 정부의K-방산 사업 확대를 통한 관련 부품에 대한 수출 수요가 증가될 예정이며, 탄두 및 로워암은 방위산업의 필수 부품으로 높은 수준의 기술적 표준과 정밀성 있는 부품제공을 통해 지속적인 글로벌 매출증대 예상

2025년 부터 2027년 거래처별 예상 물량 및 예상 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래처별
2025년 예상실적(주1)
2026년 예상실적(주1)
2027년 예상실적(주1)

상용차
37,649,009
39,587,785
45,586,680

- 화신
16,008,628
16,037,372
18,634,869

- 현대위아
9,007,396
9,548,652
10,101,974

- 한국무브넥스
4,721,398
4,743,865
5,485,911

- 씨티알
2,618,978
2,362,756
2,362,756

- 타타대우모빌리티
1,761,896
1,746,865
1,745,876

- 기타
3,530,713
5,148,274
7,255,294

산업/중장비
21,870,206
21,834,831
23,021,016

- CAT
9,369,714
9,889,230
10,597,413

- HD현대인프라코어
4,373,278
4,592,564
4,469,426

- MITSUI
2,677,530
3,021,867
3,120,249

- COLUMBIAGEAR
1,442,043
1,442,043
1,442,043

- 삼영엠텍
2,107,376
802,736
1,237,616

- 기타
1,900,264
2,086,391
2,154,269

선박엔진
10,616,224
13,627,052
14,404,135

- MAN-ES
2,992,302
3,468,650
4,148,998

- 한화엔진
491,129
2,080,669
2,106,147

- 한국무브넥스(현대중)
2,459,936
2,714,590
2,714,590

- NARWAL
1,801,883
1,932,408
1,871,507

- 기타
2,870,974
3,430,735
3,562,892

방산/발전
6,751,458
10,866,939
11,583,552

- 두산에너빌리티
-
4,586,400
4,586,400

-PSM
1,930,500
2,413,125
2,895,750

- 씨티알모빌리티
2,651,850
1,728,000
1,944,000

- 새한하이테크
1,105,061
1,127,250
1,127,250

- STX엔진제1사업장
404,536
368,160
368,160

- 기타
659,511
644,004
661,992

기타_부산물 및 원재료
5,600,000
5,600,000
5,600,000

- 한국지앤드비_원재료
3,000,000
3,000,000
3,000,000

- 부산물
2,600,000
2,600,000
2,600,000

합계
82,486,896
91,516,607
100,195,382

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 2025년 부터 2027년 사업계획 기준 예상 매출액 금액입니다.

(3) 적용 시장성장률2027년 이후 본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다.합병법인의 산업/중장비 관련 제품매출의 추정에는 해외 제품매출은 글로벌 Heavy Construction Equipment Market 시장성장률을 적용하였으며, 국내 제품매출은 Korea Construction Equipment Market Research 시장성장율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 십억 달러)

구분
산업성장률

2024년
2030년, 2035년
CAGR(%) ('24년~'30년, '35년)

글로벌 중장비 시장
213.15
289.30
5.22%

국내 건설장비 시장
38.80
68.80
5.35%

(출처: marketresearchfuture, grandviewresearch)보고서명 : GVR Report coverHeavy Construction Equipment Market 2024 - 2030, South Korea Construction Equipment Market Research Report 2035상기 글로벌 중장비 시장성장률 자료의 출처로 활용한 fortunebusinessinsights는 인도에 본사를 두고 있으며 의료, 정보기술, 기계장비, 식품음료, 에너지, 농업, 화학 및재료 산업에 대한시장 정보 조사를 제공하는 공신력 있는 리서치 기관입니다.상기 국내 건설장비 시장성장률 자료의 출처로 활용한 euromonitor는 영국에 런던에본사를 두고 있으며 시장, 산업, 경제, 소비자에 대한 데이터 분석 및 연구 분야에 대한 정보를 제공하는 공신력 있는 리서치 기관입니다.합병법인의 선박엔진 관련 제품매출의 추정에는 해외 제품매출은 글로벌 Marine Engine Market 시장성장률을 적용하였으며, 국내 제품매출은 Ships and Boats in South Korea 시장성장율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 십억 달러)

구분
산업성장률

2024년
2030년, 2032년
CAGR(%) ('24년~'30년, '32년)

글로벌 선박엔진 시장
13.92
17.46
3.45%

국내 선박 시장
3.25
4.49
8.41%

(출처: fortunebusinessinsights, euromonitor ) 보고서명 : GVR Report coverHeavy Construction Equipment Market 2024 - 2030, South Korea Construction Equipment Market Research Report 2035

상기 글로벌 선박엔진 시장성장률 자료의 출처로 활용한 fortunebusinessinsights는 인도에 본사를 두고 있으며 의료, 정보기술, 기계장비, 식품음료, 에너지, 농업, 화학 및 재료 산업에 대한시장 정보 조사를 제공하는 공신력 있는 리서치 기관입니다.상기 국내 선박 시장성장률 자료의 출처로 활용한 euromonitor는 영국에 런던에 본사를 두고 있으며 시장, 산업, 경제, 소비자에 대한 데이터 분석 및 연구 분야에 대한 정보를 제공하는 공신력 있는 리서치 기관입니다.합병법인의 방산/발전 사업 관련 제품매출의 추정에는 해외 제품매출은 글로벌 Marine Engine Market 시장성장률을 적용하였으며, 국내 제품매출은 Ships and Boats in South Korea 시장성장율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 십억 달러)

구분
산업성장률

2025년
2030년
CAGR(%) ('25년~'30년)

글로벌 방산 시장
491.06
676.64
6.62%

국내 방산 시장
4.88
7.64
9.38%

(출처: fortunebusinessinsights, euromonitor )보고서명 : GVR Report coverHeavy Construction Equipment Market 2024 - 2030, South Korea Construction Equipment Market Research Report 2035

상기 글로벌 방산 시장성장률 자료의 출처로 활용한 mordorintelligence는 인도에 본사를 두고 있으며 20개 산업 분야에 대한 정보를 제공하는 공신력 있는 리서치 기관입니다.상기 국내 방산 시장성장률 자료의 출처로 활용한 thebusinessresearchcompany는 인도에 본사를 두고 있으며, 제조, 의료, 금융 서비스, 기술을 포함한 27개 다양한 산업 분야에 대한 정보를 제공하는 공신력 있는 리서치 기관입니다.

(4) 과거 매출액 구성비율합병법인의 2021년부터

2025년 2분기까지 과거 4년간 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
합계('21~'25.2Q)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

국내매출
39,168,690
73.42%
49,984,423
70.65%
54,662,600
71.14%
53,392,156
69.85%
29,763,157
73.97%
226,971,026
71.46%

- 상용차
25,326,539
47.47%
30,226,154
42.72%
31,332,168
40.77%
33,210,026
43.45%
18,756,784
46.62%
138,851,670
43.72%

- 산업중장비
4,020,604
7.54%
6,775,716
9.58%
6,676,834
8.69%
3,623,673
4.74%
2,766,912
6.88%
23,863,739
7.51%

- 선박엔진
3,550,723
6.66%
7,348,137
10.39%
6,629,812
8.63%
8,281,850
10.83%
2,800,971
6.96%
28,611,492
9.01%

- 방산/발전
937,697
1.76%
1,566,742
2.21%
3,008,523
3.92%
1,756,364
2.30%
1,089,095
2.71%
8,358,421
2.63%

- 기타(부산물)
3,165,311
5.93%
3,212,321
4.54%
2,855,436
3.72%
2,702,121
3.53%
1,380,722
3.43%
13,315,910
4.19%

- 원재료 등
2,163,016
4.05%
850,554
1.20%
4,156,827
5.41%
3,666,837
4.80%
2,943,474
7.32%
13,780,708
4.34%

- 임대
4,800
0.01%
4,800
0.01%
3,000
0.00%
151,286
0.20%
25,200
0.06%
189,086
0.06%

수출매출
14,182,509
26.58%
20,767,163
29.35%
22,180,184
28.86%
23,049,188
30.15%
10,472,423
26.03%
90,651,468
28.54%

- 상용차
1,830,701
3.43%
2,019,978
2.86%
1,216,179
1.58%
1,612,209
2.11%
994,147
2.47%
7,673,215
2.42%

- 산업/중장비
10,179,042
19.08%
16,302,854
23.04%
17,031,194
22.16%
15,346,040
20.08%
6,503,883
16.16%
65,363,013
20.58%

- 선박엔진
2,172,765
4.07%
2,444,331
3.45%
3,932,811
5.12%
5,162,318
6.75%
2,468,653
6.14%
16,180,880
5.09%

- 방산/발전
-
-
-
-
-
0.00%
928,620
1.21%
505,740
1.26%
1,434,360
0.45%

합계
53,351,198
100.00%
70,751,586
100.00%
76,842,785
100.00%
76,441,345
100.00%
40,235,580
100.00%
317,622,494
100.00%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.2.2 제품매출액 추정 상세다.2.2.1 국내 제품 매출액 추정

국내제품매출은 상용차, 산업/중장비, 선박엔진, 방산/발전, 기타매출(부산물, 원재료 등) 부문으로 나누어져 있으며, 각 부문별로 세부 단가와 수량을 나누어 추정하였습니다. (1) 상용차 매출추정상용차 매출은 프론트액슬,너클,크랭크샤프트 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용 추정하였으며, 수량은 합병법인의 과거 사업 성장율 및 사업계획 판매수량 적용하여 추정하였습니다. 국내 상용차 부문은 프론트액슬,너클,크랭크샤프트 등 형단조 금형제품을 대기업에 납품하고 있으며, 합병법인의 주력 사업부문으로 트럭과 버스와 같은 상용차(Commercial Vehicle)의 부품에 사용되어지고 있습니다. 특히 해당 부품들은 차량의 중량을견디고 주행 중 하중을 안정적으로 분산시키는 핵심 구조부품으로서, 내연기관 차량뿐만 아니라 고출력 구동 모터와 대형 배터리를 탑재한 전기 상용차에도 필수적으로 사용됨에 따라 향후 매출액이 지속적으로 증가될 것으로 예상됩니다. 상용차는 물류,건설, 제조 등 실물경제 전반의 산업활동에 직접 투입되는 생산재의 성격을 지니기 때문에, 경기의 상승·하락 국면에 따라 수요 변동성이 크게 나타나는 특징을 보이고있으나 상용차 부품 및 정비 수요는 차량 운행 지속성과 직결되기 때문에 합병법인의정비용 상용차 부품 사업은 경기 침체기에도 일정 수준의 매출액 상승 및 유지가 가능합니다. 합병법인의 제품은 주요 상용차 업체에 납품되는 엔진 및 구동계 부품이 주력으로, 신차(풀체인지)뿐만 아니라 교체, 페이스리프트 및 수리용 수요에도 일부 대응이 가능하여 기존 매출의 실적 안정성 및 신규 매출의 가능성을 지속적으로 확보하고 있습니다.국내 상용차 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 국내 최고 수준의 해머 및 프레스 장비를 통해 형단조 기술을 통한 상용차 부품의 제품구현을 통해 지속적인 대기업 거래처에 매출 확보- 주요 고객사에 대한 커스터마이징 기술, 고신뢰성 강조 마케팅을 통해 매출 상승- 신규 매출은 프레스 공정을 통한 품목(승용차용 ring GEAR, INTERMEDIATE SHAFT, SLEEVE-SYN, SLEEVE 7속 중형 2&4 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상상용차 부문의 세부 국내매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상용차

기존(A)
25,194,193
30,119,239
31,161,770
33,197,457
18,756,784
37,058,996
37,393,011
41,199,254
41,430,656
41,006,401

단가(P)(원)
10,939
12,940
17,049
31,553
41,597
30,471
31,214
33,868
33,913
33,636

수량(Q)
2,303,136
2,327,615
1,827,796
1,052,102
450,915
1,216,189
1,197,946
1,216,454
1,221,674
1,219,136

신규(B)
-
-
-
-
-
308,298
1,849,406
3,805,668
3,881,268
3,881,268

단가(P)(원)
-
-
-
-
-
8,564
1,827
1,631
1,662
1,662

수량(Q)
-
-
-
-
-
36,000
1,012,000
2,334,000
2,336,000
2,336,000

합계(C=A+B)
25,194,193
30,119,239
31,161,770
33,197,457
18,756,784
37,367,294
39,242,417
45,004,922
45,311,924
44,887,669

국내제품매출액
34,228,896
44,861,568
47,015,000
47,241,610
25,297,934
55,612,574
62,473,127
69,015,870
72,754,801
77,682,457

상용차 비중
73.61%
67.14%
66.28%
70.27%
74.14%
67.19%
62.81%
65.21%
62.28%
57.78%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(2) 산업/중장비 매출추정산업/중장비 매출은 스핀들,보스,엔드비트 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용하여 추정하였으며, 수량은 2025년 부터 2027년의 합병법인의 사업계획 판매수량 적용 이후 국내 건설기계 시장 산업성장률(marketresearchfuture_South Korea Construction Equipment Market Research 2024)을 적용하여 추정하였습니다. 국내 산업/중장비 부문은 스핀들,보스,엔드비트등 형단조 금형제품을 국내 대기업에납품하고 있으며, 합병법인의 주력 사업부문으로 중장비(굴삭기, ,휠로버, 불도저, 지게차, 트랙터 등)의 부품에 사용되어지고 있습니다. 또한 합병법인 이 생산하는 해당 중장비용 부품들은 환경이 거칠고 열악한 곳에서 사용되므로, 강도와 내구성, 수십톤의 하중 처리가 필수적으로 사용되는 부품으로써 지속적인 매출 증대가 예상됩니다. 합병법인의 산업/중장비 제품은 다각화된 사업 구조(엔진부품, 유압부품, 언더캐리지 부품, 스핀들 부품 분야)를 통해 중장비 시장내의 다양한 수요를 충족시시키면서, 매출의 실적 안정성 및 신규 매출의 가능성을 지속적으로 확보하고 있습니다.국내 산업/중장비 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 엔진 부품 분야에서는 크랭크샤프트를 통해 핵심 동력 전달 부품을 제공하며, 유압부품 분야에서는 스핀들을 통해 중장비의 작업 효율성과 정밀성을 극대화하는 솔루션을 제공- 주요 고객사에 대한 커스터마이징 기술, 고신뢰성 강조 마케팅을 통해 매출 상승- 언더캐리지 부품 분야에서는 엔드비트를 통해 장비의 내구성과 안정성을 강화하며, 부속품(어태치먼트) 제공- 주요 고객사에 대한 커스터마이징 기술, 고신뢰성 강조 마케팅을 통해 매출 상승- 신규 매출은 프레스 공정을 통한 품목(접시스프링 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상산업/중장비 부문의 세부 국내매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

산업/중장비

기존(A)
3,330,637
6,027,171
5,825,865
3,623,673
2,753,506
7,496,445
6,530,742
6,962,954
7,335,129
8,384,146

단가(P)(원)
80,758
86,727
132,055
128,915
80,531
283,559
293,939
261,726
261,726
283,977

수량(Q)
41,242
69,496
44,117
28,109
34,192
26,437
22,218
26,604
28,026
29,524

신규(B)
-
-
-
-
-
-
-
-
1,696,300
3,392,600

단가(P)(원)
-
-
-
-
-
-
-
-
84,815
84,815

수량(Q)
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
40,000

합계(C=A+B)
3,330,637
6,027,171
5,825,865
3,623,673
2,753,506
7,496,445
6,530,742
6,962,954
9,031,429
11,776,746

국내제품매출액
34,228,896
44,861,568
47,015,000
47,241,610
25,297,934
55,612,574
62,473,127
69,015,870
72,754,801
77,682,457

산업/중장비 비중
9.73%
13.44%
12.39%
7.67%
10.88%
13.48%
10.45%
10.09%
12.41%
15.16%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(3) 선박엔진 매출추정선박엔진 매출은 커넥팅로드, 밸브시트, 캠 샤프트 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용하여 추정하였으며, 수량은 2025년 부터 2027년의 합병법인 의사업계획 판매수량 적용 이후 국내 선박시장 산업성장률(euromonitor_Ships and Boats in South Korea 2024)을 적용하여 추정하였습니다. 국내 선박엔진 부문은 커넥팅로드 등 형단조 부품을 유조선, 벌크선, 컨테이너선, LNG선 등과 같은 상업용 선박의 엔진 부품으로 국내 대기업에 납품하고 있습니다. 또한합병법인 이 생산하는 해당 선박엔진 부품은 선박노후와 및 환경규제 등으로 인해 지속적인 교체수요가 발생됨에 따라 향후 매출 증대가 예상됩니다. 합병법인의 선박엔진 제품은 국내 조선시장(HD 한국조선해양, 삼성중공업, 한화오션 등) 매출 증대 예상 및 정부 정책지원을 통해 대기업 거래처의 수요를 충족시시키면서, 매출의 실적 안정성 및 신규 매출의 가능성을 지속적으로 확보하고 있습니다. 국내 선박엔진 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 정부의 선박 유지보수(MRO) 사업 확대를 통한 선박엔진 및 관련 부품에 대한 수요가 증가될 예정- 합병법인의 해상용 커넥팅로드는 선박엔진의 필수 부품으로 노후화된 선박에 대한친환경 선박으로 교체 수요와 맞물려 매출액이 증가될 예정- 주요 고객사에 대한 커스터마이징 기술, 고신뢰성 강조 마케팅을 통해 매출 상승- 신규 매출은 프레스 공정을 통한 품목(DF BEARING(CAP), DF SHAFT(ROD) 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상선박엔진 부문의 세부 국내매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선박엔진

기존(A)
3,464,107
7,163,933
6,425,247
8,171,703
2,692,159
5,295,545
6,463,076
6,350,021
6,884,092
8,008,536

단가(P)(원)
347,035
240,966
448,065
450,306
387,863
396,343
381,078
362,237
362,237
388,712

수량(Q)
9,982
29,730
14,340
18,147
6,941
13,361
16,960
17,530
19,004
20,603

신규(B)
-
-
-
-
-
259,335
1,452,246
1,684,507
1,705,709
2,358,113

단가(P)(원)
-
-
-
-
-
610,200
1,273,900
1,079,812
1,082,990
1,122,911

수량(Q)
-
-
-
-
-
425
1,140
1,560
1,575
2,100

합계(C=A+B)
3,464,107
7,163,933
6,425,247
8,171,703
2,692,159
5,554,880
7,915,322
8,034,528
8,589,801
10,366,648

국내제품매출액
34,228,896
44,861,568
47,015,000
47,241,610
25,297,934
55,612,574
62,473,127
69,015,870
72,754,801
77,682,457

선박엔진 비중
10.12%
15.97%
13.67%
17.30%
10.64%
9.99%
12.67%
11.64%
11.81%
13.34%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(4) 방산/발전 매출추정방산/발전 매출은 로워암, 탄두, 블레이드, 노즐파티션 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용하여 추정하였으며, 수량은 2025년 부터 2027년의 합병법인의 사업계획 판매수량 적용 이후 국내 방산 산업성장률(mordorintelligence_South Korea Aerospace and Defense Market 2025-2030)을 적용하여 추정하였습니다. 국내 방산/발전 부문은 로워암, 탄두 등 형단조 부품을 탄체, 유도탄 등의 방산부품으로 국내 대기업에 납품하고 있습니다. 또한 합병법인 이 생산하는 로워암, 탄두는 전장에서 육상 무기체계 및 탄약 부문에서 필수적인 부품이며, 강도와 내구성, 수십톤의 하중 처리가 필수적으로 사용되는 부품으로써지속적인 매출 증대가 예상됩니다. 합병법인의 방산/발전 제품은 국내 방위산업 성장에 따른 매출 증대 예상 및 대기업 거래처의 수요를 충족시시키면서, 매출의 실적 안정성 및 신규 매출의 가능성을 지속적으로 확보하고 있습니다.국내 방산/발전 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 정부의K-방산 사업 확대를 통한 관련 부품에 대한 수요가 증가될 예정- 합병법인의 탄두 및 로워암은 방위산업의 필수 부품으로 높은 수준의 기술적 표준과 정밀성 있는 부품제공을 통해 지속적인 매출증대 예상- 원자력 발전 부품인 블레이드의 국내 대기업 매출 확대를 통해 매출액을 증가시킬 예정 방산/발전 부문의 세부 국내매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

방산/발전

기존
937,697
1,536,754
2,986,857
1,756,364
1,089,095
4,692,678
8,271,840
8,487,840
9,283,931
10,100,773

단가(P)(원)
192,348
225,794
216,048
735,188
140,438
258,422
381,156
382,645
382,645
380,614

수량(Q)
4,875
6,806
13,825
2,389
7,755
18,159
21,702
22,182
24,262
26,538

합계
937,697
1,536,754
2,986,857
1,756,364
1,089,095
4,692,678
8,271,840
8,487,840
9,283,931
10,100,773

국내제품매출액
34,228,896
44,861,568
47,015,000
47,241,610
25,297,934
55,612,574
62,473,127
69,015,870
72,754,801
77,682,457

방산/발전 비중
2.74%
3.43%
6.35%
3.72%
4.31%
8.44%
13.24%
12.30%
12.76%
13.00%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(5) 기타(원재료)기타 매출은 상용차, 산업/중장비, 선박엔진, 방산/발전에서 생산 이후 발생되는 원재료(절단품)에 대한 매출액입니다. 단가는 2024년 최근 사업연도 단가를 적용하여 추정하였으며, 수량은 매출액에서 차지하는 비중 및 중요성을 고려하여 EIU 실질 GDP 성장율을 적용하여 수량을 추정하였습니다. 기타매출 부문은 형단조 과정에서 발생되는 매출로 과거 매출액 수준이 유지될 것으로 예상되고 있습니다. 기타 부문의 세부 국내매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기타(원재료_절단품 등)

기존
1,302,263
14,472
615,261
492,413
6,390
501,277
512,806
525,626
537,716
550,621

단가(P)(원)
49,790
24,404
994,763
764,617
267
764,617
764,617
764,617
764,617
764,617

수량(Q)
26,155
593
619
644
23,914
656
671
687
703
720

합계
1,302,263
14,472
615,261
492,413
6,390
501,277
512,806
525,626
537,716
550,621

국내제품매출액
34,228,896
44,861,568
47,015,000
47,241,610
25,297,934
55,612,574
62,473,127
69,015,870
72,754,801
77,682,457

기타비중
3.80%
0.03%
1.31%
1.04%
0.03%
0.90%
0.82%
0.76%
0.74%
0.71%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.2.2.2 해외 제품 매출액 추정

과거에 발생한 상품매출 및 기타매출은 일시적 성격의 매출로서 매출 추정에서 제외하였습니다.해외제품매출은 상용차, 산업/중장비, 선박엔진, 방산/발전, 기타매출(부산물, 원재료 등) 부문으로 나누어져 있으며, 각 부문별로 세부 단가와 수량을 나누어 추정하였습니다. (1) 상용차 매출추정상용차 매출은 프론트액슬,너클,크랭크샤프트 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용 추정하였으며, 수량은 합병법인의 과거 사업 성장율 및 사업계획 판매수량 적용하여 추정하였습니다. 해외 상용차 부문은 프론트액슬,너클,크랭크샤프트 등 형단조 금형제품을 글로벌 대기업에 납품하고 있으며, 합병법인의 주력 사업부문으로 트럭과 버스와 같은 상용차(Commercial Vehicle)의 부품에 사용되어지고 있습니다. 특히 해당 부품들은 차량의중량을 견디고 주행 중 하중을 안정적으로 분산시키는 핵심 구조부품으로서, 내연기관 차량뿐만 아니라 고출력 구동 모터와 대형 배터리를 탑재한 전기 상용차에도 필수적으로 사용됨에 따라 향후 매출액이 지속적으로 증가될 것으로 예상됩니다. 상용차는 물류, 건설, 제조 등 실물경제 전반의 산업활동에 직접 투입되는 생산재의 성격을 지니기 때문에, 경기의 상승·하락 국면에 따라 수요 변동성이 크게 나타나는 특징을보이고 있으나 상용차 부품 및 정비 수요는 차량 운행 지속성과 직결되기 때문에 합병법인의 정비용 상용차 부품 사업은 경기 침체기에도 일정 수준의 매출액 상승 및 유지가 가능합니다. 합병법인의 제품은 주요 상용차 업체에 납품되는 엔진 및 구동계부품이 주력으로, 신차(풀체인지)뿐만 아니라 교체, 페이스리프트 및 수리용 수요에도 일부 대응이 가능하여 기존 매출의 실적 안정성 및 신규 매출의 가능성을 지속적으로 확보하고 있습니다.해외 상용차 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 국내 최고 수준의 해머 및 프레스 장비를 통해 형단조 기술을 통한 상용차 부품의 제품구현을 통해 지속적인 글로벌 대기업 거래처에 매출 확보- 주요 고객사에 대한 커스터마이징 기술, 고신뢰성 강조 마케팅을 통해 매출 상승- 신규 매출은 프레스 공정을 통한 품목(승용차용 shaft 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상상용차 부문의 세부 해외매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상용차

기존(A)
1,830,701
2,017,945
1,216,179
1,612,209
-
-
-
-
-
-

단가(P)(원)
99,376
109,558
116,772
121,823
-
-
-
-
-
-

수량(Q)
18,422
18,419
10,415
13,234
-
-
-
-
-
-

신규(B)
-
-
-
-
-
-
149,998
299,995
299,995
299,995

단가(P)(원)
-
-
-
-
-
-
1,200
1,200
1,200
1,200

수량(Q)
-
-
-
-
-
-
124,998
249,996
249,996
249,996

합계(C=A+B)
1,830,701
2,017,945
1,216,179
1,612,209
-
-
149,998
299,995
299,995
299,995

국내제품매출액
11,535,426
18,371,457
19,817,994
22,906,799
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

상용차 비중
15.87%
10.98%
6.14%
7.04%
0.00%
-
0.66%
1.21%
1.16%
1.08%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 산업/중장비 매출추정산업/중장비 매출은 스핀들,보스,엔드비트 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용하여 추정하였으며, 수량은 2025년 부터 2027년의 합병법인의 사업계획 판매수량 적용 이후 해외 건설기계 시장 산업성장률(grandviewresearch_Heavy Construction Equipment Market Size Report, 2030)을 적용하여 추정하였습니다. 해외 산업/중장비 부문은 스핀들,보스,엔드비트등 형단조 금형제품을 글로버 대기업(Caterpillar(CAT), John-Deere, MITSUI 등)에 납품하고 있으며, 합병법인의 주력 사업부문으로 중장비(굴삭기, ,휠로버, 불도저, 지게차, 트랙터 등)의 부품에 사용되어지고 있습니다. 또한 합병법인 이 생산하는 해당 중장비용 부품들은 환경이 거칠고열악한 곳에서 사용되므로, 강도와 내구성, 수십톤의 하중 처리가 필수적으로 사용되는 부품으로써 지속적인 매출 증대가 예상됩니다. 합병법인의 산업/중장비 제품은 다각화된 사업 구조(엔진부품, 유압부품, 언더캐리지 부품, 스핀들 부품 분야)를 통해중장비 시장내의 다양한 수요를 충족시시키면서, 매출의 실적 안정성 및 신규 매출의가능성을 지속적으로 확보하고 있습니다.해외 산업/중장비 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 북미 중장비 부품 시장에서의 인프라투자일자리법(IIJA)에 따른 합병법인의 엔드비트, 스핀들, 크랭크샤프트, 보스와 같은 고강도 중장비용 소모성 부품 분야에 매출증대 예상- 신규 매출은 해머 공정을 통한 품목(E-BAR 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상산업/중장비 부문의 세부 해외매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

산업/중장비

기존(A)
7,537,142
13,989,659
14,669,003
15,203,651
7,498,030
13,673,869
14,471,722
15,202,686
15,996,717
17,653,333

단가(P)(원)
217,579
315,210
308,548
422,594
359,721
504,199
501,208
499,709
499,709
524,086

수량(Q)
34,641
44,382
47,542
35,977
20,844
27,120
28,874
30,423
32,012
33,684

신규(B)
-
-
-
-
-
340,619
340,619
340,619
340,619
340,619

단가(P)(원)
-
-
-
-
-
1,480,950
1,480,950
1,480,950
1,480,950
1,480,950

수량(Q)
-
-
-
-
-
230
230
230
230
230

합계(C=A+B)
7,537,142
13,989,659
14,669,003
15,203,651
7,498,030
14,014,487
14,812,340
15,543,305
16,337,335
17,993,951

해외제품매출액
11,535,426
18,371,457
19,817,994
22,906,799
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

상용차 비중
65.34%
76.15%
74.02%
66.37%
71.60%
67.57%
65.03%
62.78%
63.07%
64.70%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(3) 선박엔진 매출추정선박엔진 매출은 커넥팅로드, 밸브시트, 캠 샤프트 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용하여 추정하였으며, 수량은 2025년 부터 2027년의 합병법인의 사업계획 판매수량 적용 이후 글로벌 선박시장 산업성장률(fortunebusinessinsights_Marine Vessel Market 2024-2032)을 적용하여 추정하였습니다. 해외 선박엔진 부문은 커넥팅로드 등 형단조 부품을 유조선, 벌크선, 컨테이너선, LNG선 등과 같은 상업용 선박의 엔진 부품으로 글로벌 대기업(MAN-ES, NARWAL INTERNATIONAL 등)에 납품하고 있습니다. 또한 합병법인 이 생산하는 해당 선박엔진 부품은 선박노후와 및 국제 환경규제 등으로 인해 지속적인 교체수요가 발생됨에 따라 향후 매출 증대가 예상됩니다. 해외 선박엔진 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 합병법인의 해상용 커넥팅로드는 선박엔진의 필수 부품으로 노후화된 선박에 대한 친환경 선박으로 교체 수요와 맞물려 매출액이 증가될 예정- 신규 매출은 프레스 공정을 통한 품목(MK2 CON-ROD(MAN) 등) 개발을 통해 주요 거래처에 매출 확대 예상선박엔진 부문의 세부 해외매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선박엔진

기존(A)
2,167,582
2,363,853
3,932,811
5,162,318
2,468,653
4,782,796
5,363,094
5,944,578
6,149,705
6,569,209

단가(P)(원)
502,337
785,855
905,760
1,022,039
1,120,078
1,064,421
1,084,914
1,106,654
1,106,654
1,142,714

수량(Q)
4,315
3,008
4,342
5,051
2,204
4,493
4,943
5,372
5,557
5,749

신규(B)
-
-
-
-
-
11,389
37,964
75,928
75,928
75,928

단가(P)(원)
-
-
-
-
-
1,898,195
1,898,195
1,898,195
1,898,195
1,898,195

수량(Q)
-
-
-
-
-
6
20
40
40
40

합계(C=A+B)
2,167,582
2,363,853
3,932,811
5,162,318
2,468,653
4,794,185
5,401,058
6,020,505
6,225,633
6,645,137

해외제품매출액
11,535,426
18,371,457
19,817,994
22,906,799
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

선박엔진 비중
18.79%
12.87%
19.84%
22.54%
23.57%
23.12%
23.71%
24.32%
24.03%
23.89%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(4) 방산/발전 매출추정방산/발전 매출은 로워암, 탄두, 블레이드, 노즐파티션 등으로 해당 금형제품에 대해 기존품목 매출액과 신규품목 매출액으로 각 항목별로 단가 및 수량을 나누어 추정하였습니다. 단가는 사업계획단가 적용하여 추정하였으며, 수량은 2025년 부터 2027년의 합병법인의 사업계획 판매수량 적용 이후 글로벌 방산 산업성장률(thebusinessresearchcompany_Defense Global Market Report 2025)을 적용하여 추정하였습니다. 해외 방산/발전 부문은 로워암, 탄두 등 형단조 부품을 탄체, 유도탄 등의 방산부품으로 글로벌 대기업에 납품하고 있습니다. 또한 합병법인 이 생산하는 로워암, 탄두는 전장에서 육상 무기체계 및 탄약 부문에서 필수적인 부품이며, 강도와 내구성, 수십톤의

하중

처리가

필수적으로

사용되는

부품으로써

지속적인

매출

증대가

예상됩니다. 합병법인의 방산/발전 제품은 해외 방위산업 성장에 따른 매출 증대 예상 및 글로벌대기업 거래처의 수요를 충족시시키면서, 매출의 실적 안정성 및 신규 매출의 가능성을 지속적으로 확보하고 있습니다. 해외 방산/발전 시장에서의 매출 세부 전략은 아래와 같습니다.- 정부의K-방산 사업 확대를 통한 관련 부품에 대한 수출 수요가 증가될 예정- 합병법인의 탄두 및 로워암은 방위산업의 필수 부품으로 높은 수준의 기술적 표준과 정밀성 있는 부품제공을 통해 지속적인 글로벌 매출증대 예상방산/발전 부문의 세부 해외매출 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

방산/발전

기존
-
-
-
928,620
505,740
1,930,500
2,413,125
2,895,750
3,040,619
2,873,539

단가(P)(원)
-
-
-
420,000
426,066
371,250
371,250
371,250
334,134
290,844

수량(Q)
-
-
-
2,211
1,187
5,200
6,500
7,800
9,100
9,880

합계
-
-
-
928,620
505,740
1,930,500
2,413,125
2,895,750
3,040,619
2,873,539

해외제품매출액
11,535,426
18,371,457
19,817,994
22,906,799
10,472,423
20,739,173
22,776,521
24,759,556
25,903,582
27,812,622

방산/발전 비중
0.00%
0.00%
0.00%
4.05%
4.83%
9.31%
10.59%
11.70%
11.74%
10.33%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.2.2.3 상품 매출액 추정상품매출은 대부분 원재료 관련 매출액으로 구성되어 있으며, 합병법인의 사업계획 및 전체 매출액에서 차지하는 금액적 중요성을 고려하여 향후 EIU 실질 GDP 성장율수준으로 증가되는것으로 추정하였습니다.상품매출의 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

국내상품매출
1,769,682
1,905,734
4,789,165
3,297,139
3,059,302
3,384,390
3,452,932
3,535,580
3,613,516
3,696,711

- 상용차
132,346
106,915
170,398
12,569
-
-
-
-
-
-

- 산업/중장비
689,967
748,544
850,969
-
13,406
-
-
-
-
-

- 선박엔진
86,616
184,204
204,565
110,146
108,812
152,827
147,044
147,044
147,044
147,044

- 방산/발전
-
29,988
21,666
-
-
-
-
-
-
-

- 기타(원재료)
860,753
836,082
3,541,566
3,174,423
2,937,084
3,231,563
3,305,889
3,388,536
3,466,472
3,549,668

해외상품매출
2,647,083
2,395,706
2,362,191
142,389
-
-
-
-
-
-

- 상용차
-
2,033
-
-
-
-
-
-
-
-

- 산업/중장비
2,641,900
2,313,195
2,362,191
142,389
-
-
-
-
-
-

- 선박엔진
5,183
80,478
-
-
-
-
-
-
-
-

상품 매출액 합계
4,416,765
4,301,440
7,151,355
3,439,528
3,059,302
3,384,390
3,452,932
3,535,580
3,613,516
3,696,711

전체 매출액 합계
53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
40,235,580
82,640,905
91,674,158
100,356,872
105,387,821
112,382,495

매출액 대비 비율
8.28%
6.08%
9.31%
4.50%
7.60%
4.10%
3.77%
3.52%
3.43%
3.29%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
다.2.2.4 기타 매출액 추정

기타매출은 부산물(철스크랩 등) 관련 매출액과, 임대매출 등으로 구성되어 있으며, 합병법인의 사업계획 및 전체 매출액에서 차지하는 금액적 중요성을 향후 EIU 실질 GDP 성장율 및 물가상승율 수준으로 증가되는것으로 추정하였습니다.

기타매출의 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기타매출_부산물
금액
3,165,311
3,212,321
2,855,436
2,702,121
1,380,722
2,750,759
2,814,027
2,884,377
2,950,718
3,021,535

매출액 대비 비율
5.93%
4.54%
3.72%
3.53%
3.43%
3.33%
3.07%
2.87%
2.80%
2.69%

GDP 성장률
-
-
-
-
-
1.80%
2.30%
2.50%
2.30%
2.40%

임대매출
금액
4,800
4,800
3,000
151,286
25,200
154,009
157,551
161,490
165,204
169,169

매출액 대비 비율
0.01%
0.01%
0.00%
0.20%
0.06%
0.19%
0.17%
0.16%
0.16%
0.15%

물가 성장률
-
-
-
-
-
1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

합계
3,170,111
3,217,121
2,858,436
2,853,407
1,405,922
2,904,768
2,971,578
3,045,867
3,115,922
3,190,704

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.3 매출원가 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 등으로 구성되어 있으며, 각각 항목별 성격에 따라 재료비, 노무비, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
다.3.1 매출원가 추정결과

피합병법인의 매출원가 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출원가

재료비
30,347,270
42,010,671
33,774,729
32,032,690
17,697,669
34,865,392
38,928,545
42,821,771
45,051,533
48,173,453

노무비
6,723,692
7,146,194
6,251,307
7,263,565
3,381,588
6,727,688
7,041,236
7,361,528
7,695,614
8,044,069

경비
22,487,610
26,618,539
25,362,528
26,168,869
13,118,087
27,897,302
30,770,182
33,144,178
33,976,333
35,324,967

- 인건비성 경비
888,354
897,902
919,562
931,852
471,638
936,130
979,758
1,024,326
1,070,812
1,119,298

- 변동비성 경비
16,395,369
23,016,320
22,072,278
22,848,358
11,326,141
24,029,006
25,891,559
27,449,432
27,793,502
28,559,053

- 고정비성 경비
2,578,598
561,024
578,074
584,205
266,611
583,051
591,797
602,449
612,691
623,719

- 상각비
2,625,289
2,143,292
1,792,613
1,804,454
1,053,697
2,349,116
3,307,068
4,067,972
4,499,328
5,022,896

재고의증감
(13,034,812)
(10,968,057)
(4,652,122)
(711,197)
(2,289,116)
-
-
-
-
-

제품매출원가
46,523,760
64,807,346
60,736,442
64,753,926
31,908,228
69,490,383
76,739,963
83,327,477
86,723,480
91,542,489

상품매출원가
4,260,314
3,202,609
6,059,899
3,315,384
2,958,251
3,262,236
3,328,304
3,407,968
3,483,091
3,563,284

합계
50,784,075
68,009,954
66,796,341
68,069,310
34,866,479
72,752,618
80,068,267
86,735,445
90,206,571
95,105,773

원가율
95.19%
96.12%
86.93%
89.05%
86.66%
88.03%
87.34%
86.43%
85.59%
84.63%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.3.2. 재료비 추정(1) 재료비 추정합병법인의 재료비는 특수강 원재료를 형단조를 통해 제품화 하고 있음에 따라 투입되는 원재료 매입단가는 물량수준 및 가공에 차이이며, 원가 자체는 유사수준으로 적용됩니다. 이에 따라 원재료비 전체에 대한 원가율을 적용하여 재료비를 추정하였습니다. 합병법인의 과거 4개년 매출액 대비 재료비 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비 매출원가
금액
30,347,270
42,010,671
33,774,729
32,032,690
17,697,669
34,865,392
38,928,545
42,821,771
45,051,533
48,173,453

매출액
45,764,322
63,233,026
66,832,994
70,148,409
35,770,357
76,351,747
85,249,648
93,775,425
98,658,383
105,495,079

매출액 대비 비율
66.31%
66.44%
50.54%
45.66%
49.48%
45.66%

재료비 합계
30,141,967
40,807,977
33,507,935
31,981,728
17,697,669
34,865,392
38,928,545
42,821,771
45,051,533
48,173,453

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

합병법인의 사업 부문별 과거 4개년 매출액 대비 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기

상용차
금액
27,686,078
33,259,240
31,637,927
35,095,763
18,798,072

매출액_상용차
27,024,894
32,137,184
32,377,949
34,809,666
18,756,784

매출액 대비 비율
102.45%
103.49%
97.71%
100.82%
100.22%

산업/중장비
금액
12,229,260
18,666,071
18,231,452
16,540,592
7,366,488

매출액_산업/중장비
10,867,779
20,016,830
20,494,868
18,827,325
10,251,536

매출액 대비 비율
112.53%
93.25%
88.96%
87.85%
71.86%

선박
금액
5,769,594
11,429,647
8,398,509
11,536,025
4,633,337

매출액_선박
5,631,689
9,527,786
10,358,058
13,334,022
5,160,811

매출액 대비 비율
102.45%
119.96%
81.08%
86.52%
89.78%

방산/발전
금액
756,675
1,402,637
2,375,109
1,407,959
646,449

매출액_방산/발전
937,697
1,536,754
2,986,857
2,684,984
1,594,835

매출액 대비 비율
80.70%
91.27%
79.52%
52.44%
40.53%

기타
금액
82,152
49,750
93,445
173,587
463,882

매출액_기타
1,302,263
14,472
615,261
492,413
6,390

매출액 대비 비율
6.31%
343.78%
15.19%
35.25%
7259.49%

매출원가
46,523,760
64,807,346
60,736,442
64,753,926
31,908,228

다.3.3. 노무비 추정합병법인의 노무비는 급여, 임금, 상여금 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2024년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2025년부터 2029년까지의 노무비를 추정하였습니다.(1) 노무비 추정합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 인건비 추정내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여
761,418
779,628
987,709
1,006,082
453,856
1,067,471
1,161,194
1,259,067
1,362,367
1,471,357

임금
4,224,649
4,680,083
3,774,761
4,139,311
2,166,942
4,146,293
4,295,560
4,445,904
4,601,511
4,762,564

상여금
1,233,293
1,165,331
1,069,285
942,365
476,645
1,079,444
1,129,753
1,181,143
1,234,746
1,290,655

퇴직급여
504,333
521,152
419,553
1,175,807
284,145
434,480
454,730
475,414
496,990
519,493

인건비 합계
6,723,692
7,146,194
6,251,307
7,263,565
3,381,588
6,727,688
7,041,236
7,361,528
7,695,614
8,044,069

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역합병법인의
과거
실적 및
추정기간 동안의 인원 및
급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인원 수(주1)

- 급여
17
16
18
19
19
20
21
22
23
24

- 임금
97
94
82
83
77
83
83
83
83
83

인원 합계
114
110
100
102
96
103
104
105
106
107

인당인건비(주2)

- 급여
43,928
47,732
54,369
53,658
23,475
53,374
55,295
57,230
59,233
61,307

- 임금
43,516
49,744
46,269
49,771
28,142
49,955
51,754
53,565
55,440
57,380

평균급여
43,578
49,446
47,744
50,486
27,206
50,619
52,469
54,333
56,263
58,261

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 합병법인의 인당 생산능력을 고려한 인력계획에 근거하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 과거 3개년(2022년 ~ 2024년) 평균급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

명목임금상승률
2.8%
3.6%
3.5%
3.5%
3.5%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2021년 12월))

(3) 기타 인건비

합병법인의 기타 인건비는 급여에 연동되는 상여금 및 퇴직급여 비용입니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 기타 인건비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상여금
금액
1,233,293
1,165,331
1,069,285
942,365
476,645
1,079,444
1,129,753
1,181,143
1,234,746
1,290,655

제조급여 대비 비율
24.7%
21.3%
22.5%
18.3%
18.2%
20.70%

퇴직급여(주1)
금액
504,333
521,152
419,553
1,175,807
284,145
434,480
454,730
475,414
496,990
519,493

제조급여 대비 비율
10.1%
9.5%
8.8%
22.9%
10.8%
8.33%

기타 인건비
1,737,626
1,686,483
1,488,837
2,118,172
760,790
1,513,925
1,584,482
1,656,557
1,731,736
1,810,148

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.
다..3.4. 제조경비 추정

(1) 인건비성 비용합병법인의 인건비성 비용은 복리후생비이며, 과거 3개년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년및 향후 5개년에 대한 인건비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

복리후생비
금액
888,354
897,902
919,562
931,852
471,638
936,130
979,758
1,024,326
1,070,812
1,119,298

제조급여 대비 비율
17.8%
16.4%
19.3%
18.1%
18.0%
17.95%

인건비성 경비 합계
888,354
897,902
919,562
931,852
471,638
936,130
979,758
1,024,326
1,070,812
1,119,298

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(2) 변동비성 비용합병법인의 변동비성 경비는 전력비, 가스비, 외주가공비 등이며, 2024년 최근 기준평균 전체 매출액 대비 해당 변동비 비율을 적용하여 변동비성 경비를 추정하였습니다.합병법인의 변동비성 경비 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 변동비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출액

45,764,322
63,233,026
66,832,994
70,148,409
35,770,357
76,351,747
85,249,648
93,775,425
98,658,383
105,495,079

전력비(주1)
금액
3,368,742
3,716,539
4,123,931
3,982,160
2,021,057
4,181,605
4,498,423
4,760,757
4,811,337
4,933,756

매출액 대비 비율
7.36%
5.88%
6.17%
5.68%
5.65%
5.48%
5.28%
5.08%
4.88%
4.68%

가스료(주1)
금액
-
3,609,685
3,026,497
2,839,140
1,342,499
2,937,506
3,109,339
3,232,752
3,203,767
3,214,787

매출액 대비 비율
0.00%
5.71%
4.53%
4.05%
3.75%
3.85%
3.65%
3.45%
3.25%
3.05%

검사비
금액
486,643
591,580
511,156
501,138
281,621
545,454
609,020
669,928
704,812
753,653

매출액 대비 비율
1.06%
0.94%
0.76%
0.71%
0.79%
0.71%

수선비(금형)
금액
4,329,096
3,774,652
2,449,998
2,668,242
1,538,618
2,904,199
3,242,649
3,566,945
3,752,678
4,012,726

매출액 대비 비율
9.46%
5.97%
3.67%
3.80%
4.30%
3.80%

수선비(기계장치)
금액
-
1,062,681
2,022,642
2,150,595
984,061
2,340,775
2,613,565
2,874,946
3,024,647
3,234,245

매출액 대비 비율
0.00%
1.68%
3.03%
3.07%
2.75%
3.07%

소모품비
금액
261,355
434,336
1,092,255
702,076
283,309
764,162
853,216
938,546
987,417
1,055,842

매출액 대비 비율
0.57%
0.69%
1.63%
1.00%
0.79%
1.00%

폐기물처리비
금액
59,681
42,511
86,857
61,574
17,469
67,019
74,829
82,313
86,599
92,600

매출액 대비 비율
0.13%
0.07%
0.13%
0.09%
0.05%
0.09%

지급수수료
금액
143,138
132,116
355,362
301,575
122,760
328,244
366,497
403,150
424,142
453,534

매출액 대비 비율
0.31%
0.21%
0.53%
0.43%
0.34%
0.43%

외주가공비(주2)
금액
7,746,714
9,652,221
8,403,579
9,641,859
4,734,746
9,960,042
10,524,021
10,920,095
10,798,104
10,807,911

매출액 대비 비율
16.93%
15.26%
12.57%
13.74%
13.24%
13.04%
12.34%
11.64%
10.94%
10.24%

변동비성 경비 합계
16,395,369
23,016,320
22,072,278
22,848,358
11,326,141
24,029,006
25,891,559
27,449,432
27,793,502
28,559,053

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 컴프레셔 CAPEX 투자를 통해 해머의 주요 동력원(압축공기)을 발생시키는 컴프레셔를 기존 터보형에서 인버터형으로 교체할 예정입니다. 또한 이에 따른 전력사용량 및 가스료 감소로 약 15% 수준의 원가 절감을 예상하고 있으며, 해당 부분을 전력비 및 가스료 추정에 반영하였습니다.

(주2) 커넥팅로드 외주가공비 절감을 위한 가공공장 건설 및 관련 기계장치 CAPEX 투자를 통해 사외외주 의존하던 커넥팅로드 정밀 가공공정의 사내 내재화를 진행 할 예정이며, 이에 따른 외주가공비 40% 수준 절감을 예상하고 있으며, 해당 부분을 외주가공비 추정에 반영하였습니다.

(3) 고정비성 비용

합병법인의 고정비는 수도비, 지급임차료 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 경비는 합병법인의 과거 3개년 평균(2022년 ~ 2024년) 고정비성 경비에서 EIU 물가상승률 만큼 증가하는것으로 추정하였습니다.합병법인의 고정비성 경비 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 고정비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

평균액('22-'24)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

수도비
49,892
2,151,761
46,450
46,856
56,371
21,779
50,641
51,400
52,325
53,215
54,173

세금과공과
45,350
43,964
56,322
40,296
39,431
20,276
46,030
46,720
47,561
48,370
49,241

지급임차료
7,246
5,925
6,450
3,200
12,089
7,861
7,355
7,465
7,600
7,729
7,868

보험료
234,706
195,260
229,244
230,131
244,745
113,625
238,227
241,800
246,153
250,337
254,843

여비교통비
28,611
22,687
25,390
34,856
25,585
14,587
29,040
29,475
30,006
30,516
31,065

통신비
7,178
13,870
10,071
5,866
5,596
2,624
7,285
7,395
7,528
7,656
7,794

차량유지비
181,179
142,460
181,898
195,396
166,242
68,675
183,896
186,655
190,015
193,245
196,723

교육훈련비
4,618
1,988
3,610
6,755
3,488
-
4,687
4,757
4,843
4,925
5,014

도서인쇄비
588
135
270
410
1,085
1,729
597
606
617
628
639

운반비
12,842
60
11
11,227
27,287
12,854
13,035
13,230
13,468
13,697
13,944

접대비
2,205
428
1,248
3,080
2,286
2,601
2,238
2,271
2,312
2,351
2,394

잡비
20
60
60
-
-
-
20
21
21
21
22

고정비성 경비 합계

2,578,598
561,024
578,074
584,205
266,611
583,051
591,797
602,449
612,691
623,719

물가상승률

1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(4) 감가상각비감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.

다.3.5 상품매출원가 추정

상품매출원가는 합병법인의 2024년 최근 기준 상품매출대비 원가율을 적용하여 평가하였으며, 피합병법인의 과거 4년 및 향후 5개년 기타매출원가 추정내역은 다음과같습니다. 상품매출은 대부분 원재료 관련 매출액이며 이익율이 3% 수준을 지속적으로 유지할 것으로 예상됨에 따라 최근 기준 원가율을 적용하여 상품매출원가를 추정하였습니다. 합병법인의 상품매출원가의 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 변동비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출원가
금액
4,260,314
3,202,609
6,059,899
3,315,384
2,958,251
3,262,236
3,328,304
3,407,968
3,483,091
3,563,284

매출액_기타매출
4,416,765
4,301,440
7,151,355
3,439,528
3,059,302
3,384,390
3,452,932
3,535,580
3,613,516
3,696,711

매출액 대비 비율
96.46%
74.45%
84.74%
96.39%
96.70%
96.39%

상품매출원가
4,260,314
3,202,609
6,059,899
3,315,384
2,958,251
3,262,236
3,328,304
3,407,968
3,483,091
3,563,284

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.4. 판매비와관리비 추정합병법인의 판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성 경비, 변동비, 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 판매비와관리비 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 판매비와관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여
인건비
960,836
946,924
852,782
1,013,332
509,533
1,031,343
1,124,707
1,222,275
1,325,296
1,434,030

상여금
인건비
119,611
139,530
28,300
29,700
8,750
72,141
78,671
85,496
92,702
100,308

퇴직급여
인건비
130,241
88,905
55,364
86,250
50,907
85,945
93,726
101,856
110,441
119,503

복리후생비
인건비성
125,715
142,997
130,719
139,830
68,822
152,050
165,815
180,199
195,387
211,418

연구개발비_인건비
인건비
149,949
159,303
225,565
229,403
132,107
230,331
238,623
246,974
255,618
264,565

운반비
변동비
599,143
670,096
611,729
520,157
302,685
667,739
740,727
810,884
851,534
908,051

연구개발비
변동비
22,260
37,132
54,553
78,892
40,336
62,807
69,672
76,271
80,095
85,411

포장비
변동비
332,830
291,100
293,135
197,775
77,187
290,070
321,776
352,253
369,911
394,463

지급수수료
변동비
746,746
369,601
463,386
469,422
242,879
479,317
531,710
582,070
611,249
651,818

수출경비
변동비
0
873,195
474,072
439,939
156,429
668,565
741,644
811,887
852,587
909,174

판매보증비
변동비
0
42,117
137,197
324,158
32,395
182,636
202,600
221,789
232,907
248,365

수선비
고정비
620
9,394
148,250
37,102
36,260
65,889
66,877
68,081
69,239
70,485

소모품비
고정비
25,455
27,788
49,898
39,880
12,101
39,777
40,373
41,100
41,799
42,551

세금과공과
고정비
201,183
208,912
197,296
198,533
97,971
204,604
207,673
211,411
215,005
218,875

지급임차료
고정비
3,383
3,055
4,200
3,680
900
3,700
3,755
3,823
3,888
3,958

보험료
고정비
3,726
3,935
5,162
5,861
1,593
5,061
5,137
5,230
5,318
5,414

여비교통비
고정비
31,638
31,002
39,016
48,647
35,091
40,148
40,751
41,484
42,189
42,949

통신비
고정비
6,498
6,816
6,693
6,617
3,583
6,809
6,911
7,036
7,156
7,284

차량유지비
고정비
9,002
8,363
9,646
5,218
918
7,858
7,976
8,120
8,258
8,407

교육훈련비
고정비
491
435
1,923
3,598
1,860
2,015
2,045
2,082
2,117
2,155

도서인쇄비
고정비
4,173
4,973
7,207
10,984
2,889
7,837
7,955
8,098
8,235
8,384

접대비
고정비
34,964
33,618
34,617
48,169
22,167
39,384
39,974
40,694
41,386
42,131

광고선전비
고정비
500
500
7,649
14,121
-
7,535
7,648
7,785
7,918
8,060

대손상각비(주1)
고정비
54,488
54,999
210,530
(223,254)
26,137
-
-
-
-
-

전력비
고정비
-
-
-
48,353
-
16,360
16,605
16,904
17,191
17,501

잡비
고정비
185
1,100
-
-
470
372
378
385
391
398

감가상각비
감가상각비
96,895
72,348
33,149
141,504
76,161
140,040
189,010
231,084
260,886
280,587

판매비와관리비 합계
합계
3,660,531
4,228,138
4,082,038
3,917,872
1,940,130
4,510,332
4,952,740
5,385,270
5,708,705
6,086,245

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 대손상각비는 비경상적인 비용으로 추정에서 제외하였습니다.

다.4.1 인건비합병법인의 인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2024년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2025년부터 2029년까지의 인건비를 추정하였습니다.(1) 추정기간 동안의 인건비합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여
960,836
946,924
852,782
1,013,332
509,533
1,031,343
1,124,707
1,222,275
1,325,296
1,434,030

상여금
119,611
139,530
28,300
29,700
8,750
72,141
78,671
85,496
92,702
100,308

퇴직급여
130,241
88,905
55,364
86,250
50,907
85,945
93,726
101,856
110,441
119,503

복리후생비
125,715
142,997
130,719
139,830
68,822
152,050
165,815
180,199
195,387
211,418

연구개발비_인건비
149,949
159,303
225,565
229,403
132,107
230,331
238,623
246,974
255,618
264,565

인건비 합계
1,486,351
1,477,659
1,292,730
1,498,514
770,119
1,571,810
1,701,541
1,836,801
1,979,445
2,129,824

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 추정기간 동안의 인당급여합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 명)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인원 수(주1)

관리
21
19
16
18
20
19
20
21
22
23

연구개발
3
3
4
4
4
4
4
4
4
4

인원 합계
24
22
20
22
24
23
24
25
26
27

인당인건비(주2)

관리
46,492
48,769
53,860
55,780
25,266
54,281
56,235
58,204
60,241
62,349

연구개발
49,983
53,101
57,591
57,351
33,027
57,583
59,656
61,744
63,905
66,141

평균급여
46,935
49,348
54,600
56,063
26,551
54,855
56,805
58,770
60,804
62,911

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 과거 3개년(2022년 ~ 2024년) 평균급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

명목임금상승률
2.80%
3.60%
3.50%
3.50%
3.50%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2024년 12월))

(3) 기타 인건비합병법인의 기타 인건비는 상여금과 퇴직급여이며, 급여에 연동되는 비용입니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상여금
금액
119,611
139,530
28,300
29,700
8,750
72,141
78,671
85,496
92,702
100,308

판관급여 대비 비율
12.4%
14.7%
3.3%
2.9%
1.7%
6.99%

퇴직급여
금액
130,241
88,905
55,364
86,250
50,907
85,945
93,726
101,856
110,441
119,503

판관급여 대비 비율(주1)
13.6%
9.4%
6.5%
8.5%
10.0%
8.33%

합계
249,851
228,435
83,664
115,950
59,657
158,086
172,397
187,352
203,144
219,811

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

다.4.2 인건비성 비용합병법인의 인건비성 비용는 복리후생비이며, 과거 3개년(2022년 ~ 2024년) 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 인건비성 비용 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 인건비성 비용 추정내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

복리후생비
금액
125,715
142,997
130,719
139,830
68,822
152,050
165,815
180,199
195,387
211,418

판관급여 대비 비율
13.1%
15.1%
15.3%
13.8%
13.5%
14.74%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.4.3 변동비성 비용합병법인의 변동비성 비용은 운반비, 경상연구개발비, 지급수수료 등으로 이루어져 있으며 과거 3개년 평균(2022년 ~ 2024년) 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 변동비성 비용 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 변동비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액

53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
40,235,580
82,640,905
91,674,158
100,356,872
105,387,821
112,382,495

운반비
금액
599,143
670,096
611,729
520,157
302,685
667,739
740,727
810,884
851,534
908,051

매출액 대비 비율
1.12%
0.95%
0.80%
0.68%
0.75%
0.81%

경상연구개발비
금액
22,260
37,132
54,553
78,892
40,336
62,807
69,672
76,271
80,095
85,411

매출액 대비 비율
0.04%
0.05%
0.07%
0.10%
0.10%
0.08%

포장비
금액
332,830
291,100
293,135
197,775
77,187
290,070
321,776
352,253
369,911
394,463

매출액 대비 비율
0.62%
0.41%
0.38%
0.26%
0.19%
0.35%

지급수수료
금액
746,746
369,601
463,386
469,422
242,879
479,317
531,710
582,070
611,249
651,818

매출액 대비 비율
1.40%
0.52%
0.60%
0.61%
0.60%
0.58%

수출경비
금액
-
873,195
474,072
439,939
156,429
668,565
741,644
811,887
852,587
909,174

매출액 대비 비율
0.00%
1.23%
0.62%
0.58%
0.39%
0.81%

판매보증비
금액
-
42,117
137,197
324,158
32,395
182,636
202,600
221,789
232,907
248,365

매출액 대비 비율
0.00%
0.06%
0.18%
0.42%
0.08%
0.22%

변동비성 비용 합계
1,700,978
2,283,241
2,034,072
2,030,342
851,910
2,351,134
2,608,130
2,855,153
2,998,284
3,197,282

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.4.4. 고정비성 비용합병법인의 고정비성 비용은 수선비, 지급임차료 등으로 이루어져 있으며 과거 3개년 평균(2022년 ~ 2024년) 항목별 금액에 'Economist Intelligence Unit(2024년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 고정비성 비용 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 고정비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

평균액('22~'24)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

수선비
64,915
620
9,394
148,250
37,102
36,260
65,889
66,877
68,081
69,239
70,485

소모품비
39,189
25,455
27,788
49,898
39,880
12,101
39,777
40,373
41,100
41,799
42,551

세금과공과
201,580
201,183
208,912
197,296
198,533
97,971
204,604
207,673
211,411
215,005
218,875

지급임차료
3,645
3,383
3,055
4,200
3,680
900
3,700
3,755
3,823
3,888
3,958

보험료
4,986
3,726
3,935
5,162
5,861
1,593
5,061
5,137
5,230
5,318
5,414

여비교통비
39,555
31,638
31,002
39,016
48,647
35,091
40,148
40,751
41,484
42,189
42,949

통신비
6,709
6,498
6,816
6,693
6,617
3,583
6,809
6,911
7,036
7,156
7,284

차량유지비
7,742
9,002
8,363
9,646
5,218
918
7,858
7,976
8,120
8,258
8,407

교육훈련비
1,985
491
435
1,923
3,598
1,860
2,015
2,045
2,082
2,117
2,155

도서인쇄비
7,721
4,173
4,973
7,207
10,984
2,889
7,837
7,955
8,098
8,235
8,384

접대비
38,802
34,964
33,618
34,617
48,169
22,167
39,384
39,974
40,694
41,386
42,131

광고선전비
7,423
500
500
7,649
14,121
-
7,535
7,648
7,785
7,918
8,060

대손상각비(주1)
-
54,488
54,999
210,530
(223,254)
26,137
-
-
-
-
-

전력비
16,118
-
-
-
48,353
-
16,360
16,605
16,904
17,191
17,501

잡비
367
185
1,100
-
-
470
372
378
385
391
398

고정비성 비용 합계
-
376,306
394,890
722,087
247,512
241,940
447,349
454,059
462,232
470,090
478,552

물가상승률
-
-
-
-
-
-
1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 대손상각비는 비경상적인 비용으로 추정에서 제외 하였습니다.
다.4.5. 감가상각비 및 무형자산상각비감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.
다.5. 법인세비용법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
9.00%
0.90%
9.90%

2억원 초과 200억원 이하
19.00%
1.90%
20.90%

200억원 초과
21.00%
2.10%
23.10%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

4.3.5.1 법인세 비용 추정내용

(단위 : 천원)

구분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

법인세차감전이익
5,377,954
6,653,151
8,236,157
9,472,545
11,190,477

과세표준
5,377,954
6,653,151
8,236,157
9,472,545
11,190,477

적용세율에 따른 법인세(주1)
1,155,772
1,435,040
1,781,718
2,052,487
2,428,715

법인세 추정액(주1)
1,155,772
1,435,040
1,781,718
2,052,487
2,428,715

TAX RATE
21.49%
21.57%
21.63%
21.67%
21.70%

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다.
다.6. 신규투자 및 감가상각비 추정합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 지속적인 투자가 이루어질 예정이며, 신규투자 및 감가상각비 등은 2024년말 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을고려하여 추정하였습니다.

또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.
다.6.1. 고정자산 현황평가기준일 현재 합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및내용연수

유형자산
토지
132,979
-
132,979

건물
10,275
(7,414)
2,861
정액법/40년

구축물
1,270
(1,010)
260
정액법/20년

기계장치
46,431
(39,841)
6,590
정액법/6~20년

차량운반구
906
(649)
257
정액법/5년

공구와기구
8,199
(8,140)
59
정액법/5년

금형
6,250
(5,827)
424
정액법/5년

비품
381
(274)
107
정액법/5년

사용권자산
40
(17)
23
정액법/2~4년

건설중인자산
1,687
-
1,687
정액법/5년

소계
208,418
(63,173)
145,245

무형자산
고객관계
89
(7)
82
정액법/5년

소계
89
(7)
82

합계
208,507
(63,180)
145,327

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
다.6.2 재투자액 및 상각비 가정CAPEX는 자산별로 내용연수와 상각방법을 각각 적용하여 추정하였으며, 추정기간에 포함된 CAPEX는 기존자산의 감가상각비, 유지보수비용에 대한 감가상각비 재투자 가정과 합병법인 제시 신규자산 투자계획을 고려하여 추정하였습니다.
다.6.3 CAPEX 추정 결과(1) 연도별 CAPEX 추정 내역합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
계정과목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
건물
6,750,351
2,605,100
424,228
425,372
392,426

구축물
18,815
19,725
20,711
21,746
22,834

기계장치
2,238,653
7,666,029
3,177,043
3,602,755
4,129,432

차량운반구
58,400
70,080
84,095
95,923
89,745

공구와기구
28,744
22,948
19,801
17,249
17,748

금형
144,728
172,886
150,412
129,449
131,463

비품
27,943
33,307
37,355
35,420
36,867

합계
9,267,634
10,590,075
3,913,645
4,327,914
4,820,514

무형자산
소프트웨어
17,800
21,360
25,632
30,758
29,493

합계
17,800
21,360
25,632
30,758
29,493

총 투자액
9,285,434
10,611,435
3,939,277
4,358,672
4,850,007

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.6.4. 상각비 추정 결과(1) 연도별 상각비 추정 내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기존투자
건물
190,351
190,341
190,341
180,880
137,299

구축물
18,815
18,784
18,784
18,784
18,784

기계장치
1,661,373
1,512,698
1,196,107
986,410
792,536

차량운반구
58,400
58,400
58,400
53,408
28,045

공구와기구
28,744
17,199
9,462
2,950
-

금형
144,728
143,941
86,889
35,844
11,968

비품
27,943
27,718
25,105
15,699
10,062

사용권자산
4,525
4,525
4,525
4,525
4,525

소계
2,134,879
1,973,607
1,589,613
1,298,500
1,003,219

소프트웨어
17,800
17,800
17,800
17,800
10,383

소계
17,800
17,800
17,800
17,800
10,383

합계
2,152,679
1,991,407
1,607,413
1,316,300
1,013,602

대체투자
건물
2,379
7,198
12,136
17,080
21,484

구축물
470
1,434
2,445
3,506
4,621

기계장치
166,137
516,772
891,007
1,287,460
1,722,846

차량운반구
5,840
18,688
34,105
52,107
70,674

공구와기구
2,874
8,044
12,318
16,023
19,523

금형
14,473
46,234
78,564
106,550
132,641

비품
2,794
8,919
15,986
23,263
30,492

소계
194,969
607,288
1,046,561
1,505,989
2,002,281

소프트웨어
1,780
5,696
10,395
16,034
22,059

소계
1,780
5,696
10,395
16,034
22,059

합계
196,749
612,984
1,056,956
1,522,024
2,024,340

신규투자
건물
82,000
194,125
227,053
232,729
238,548

기계장치
57,728
697,562
1,407,634
1,689,161
2,026,993

소계
139,728
891,687
1,634,687
1,921,890
2,265,541

총계
2,489,156
3,496,078
4,299,056
4,760,214
5,303,483

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 상각비의 분류합병법인의 추정기간(2025년~2029년) 발생하는 상각비는 과거 3개년(2022년 ~ 2024년) 평균 감가상각비의 원가 배분비율로 배분하였습니다. 합병법인의 상각비 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상각비-매출원가
2,625,289
2,143,292
1,792,613
1,804,454
1,053,697
2,349,116
3,307,068
4,067,972
4,499,328
5,022,896

상각비-판관비
96,895
72,348
33,149
141,504
76,161
140,040
189,010
231,084
260,886
280,587

합계
2,722,185
2,215,640
1,825,763
1,945,958
1,129,858
2,489,156
3,496,078
4,299,056
4,760,214
5,303,483

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.7 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금 등으로 구성되어 있습니다.합병법인의 순운전자본은 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
번호
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 2분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산(A)

23,496,684
22,152,394
27,092,297
25,645,004
30,375,985
26,850,149
29,671,394
32,318,073
33,689,339
35,829,543

매출채권
(1)
9,865,778
10,833,751
13,938,523
12,400,133
15,085,438
13,228,697
14,674,690
16,064,571
16,823,805
17,989,566

재고자산
(2)
13,145,521
10,854,250
12,548,612
12,175,071
14,852,830
12,943,370
14,244,893
15,431,046
16,004,743
16,920,205

미수금
(3)
451,953
438,669
583,379
949,606
429,069
633,551
702,802
769,367
805,728
861,559

선급금
(4)
33,431
25,724
21,784
120,194
8,648
44,531
49,009
53,090
55,064
58,213

영업부채(B)

9,424,128
9,421,768
8,261,631
7,400,820
7,686,895
9,463,068
10,400,748
11,278,799
11,783,188
12,509,254

매입채무
(5)
6,890,614
6,117,150
4,480,638
4,490,063
4,754,187
5,845,305
6,433,081
6,968,755
7,227,840
7,641,268

미지급금
(6)
1,376,201
1,568,370
1,829,314
1,068,395
1,392,648
1,706,719
1,874,126
2,037,797
2,154,283
2,303,047

미지급비용
(7)
1,079,161
1,667,593
1,804,963
1,698,355
1,456,065
1,801,853
1,978,593
2,151,386
2,274,365
2,431,422

예수금
(8)
78,151
68,655
146,716
144,006
83,996
109,191
114,948
120,861
126,700
133,518

순운전자본(A-B)

14,072,557
12,730,626
18,830,666
18,244,184
22,689,090
17,387,081
19,270,647
21,039,275
21,906,152
23,320,289

순운전자본 증감(주1)

(857,103)
1,883,566
1,768,628
866,877
1,414,137

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(1) 매출채권

매출채권은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
9,865,778
10,833,751
13,938,523
12,400,133
13,228,697
14,674,690
16,064,571
16,823,805
17,989,566

매출액
53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
82,640,905
91,674,158
100,356,872
105,387,821
112,382,495

회전율
5.41
6.84
6.20
5.80
6.28
6.28
6.28
6.28
6.28

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 재고자산재고자산은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
13,145,521
10,854,250
12,548,612
12,175,071
12,943,370
14,244,893
15,431,046
16,004,743
16,920,205

매출원가
50,784,075
68,009,954
66,796,341
68,069,310
72,752,618
80,068,267
86,735,445
90,206,571
95,105,773

회전율
3.86
5.67
5.71
5.51
5.63
5.63
5.63
5.63
5.63

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(3) 미수금

미수금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구 분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미수금
451,953
438,669
583,379
949,606
633,551
702,802
769,367
805,728
861,559

매출액
53,351,198
70,751,586
76,842,785
76,441,345
82,640,905
91,674,158
100,356,872
105,387,821
112,382,495

회전율
118.05
158.88
150.37
99.73
136.33
136.33
136.33
136.33
136.33

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(4) 선급금

선급금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
33,431
25,724
21,784
120,194
44,531
49,009
53,090
55,064
58,213

매출원가
50,784,075
68,009,954
66,796,341
68,069,310
72,752,618
80,068,267
86,735,445
90,206,571
95,105,773

회전율
1,519.05
2,299.36
2,812.02
958.87
2,023.42
2,023.42
2,023.42
2,023.42
2,023.42

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(5) 매입채무

매입채무은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
6,890,614
6,117,150
4,480,638
4,490,063
5,845,305
6,433,081
6,968,755
7,227,840
7,641,268

매출원가
50,784,075
68,009,954
66,796,341
68,069,310
72,752,618
80,068,267
86,735,445
90,206,571
95,105,773

회전율
7.37
10.46
12.61
15.18
12.75
12.75
12.75
12.75
12.75

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(6) 미지급금

미지급금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균회전율이 일정하게유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
1,376,201
1,568,370
1,829,314
1,068,395
1,706,719
1,874,126
2,037,797
2,154,283
2,303,047

판매비와관리비
3,660,531
4,228,138
4,082,038
3,917,872
4,510,332
4,952,740
5,385,270
5,708,705
6,086,245

회전율
2.66
2.87
2.40
2.70
2.66
2.66
2.66
2.66
2.66

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(7) 미지급비용

미지급비용은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
1,079,161
1,667,593
1,804,963
1,698,355
1,801,853
1,978,593
2,151,386
2,274,365
2,431,422

판매비와관리비
3,660,531
4,228,138
4,082,038
3,917,872
4,510,332
4,952,740
5,385,270
5,708,705
6,086,245

회전율
3.39
3.08
2.35
2.24
2.56
2.56
2.56
2.56
2.56

(출처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(8) 예수금

예수금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 과거 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

예수금
78,151
68,655
146,716
144,006
109,191
114,948
120,861
126,700
133,518

인건비
9,098,397
9,521,755
8,463,599
9,693,930
9,235,628
9,722,536
10,222,655
10,745,872
11,293,191

회전율
116.42
129.72
78.60
66.69
91.67
91.67
91.67
91.67
91.67

(출
처 : 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

다.8 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

다.8.1. 자기자본비용
자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회에서 2024년 6월 5일 고시한 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
0.9352
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
10.35%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.합병법인인 삼미금속 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '기타 금속 가공제품 제조업(표준산업분류 C259)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "자동차 부품 제조업"입니다.본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 '기타 금속 가공제품 제조업'에 해당되는 주권상장법인은 26개사(코넥스시장 상장법인 제외)로서 동26개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 무관한 22개 회사를 제외한 4개 회사를 유사회사로 보았으며, 같은 방식으로 "자동차 신품 부품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 99개사(코넥스시장 상장법인 제외) 중 4개 회사를 유사회사로 보아, 총 8개사를 유사회사로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

주1
주2
주3
주4
주5
주6

(주)케이피에프
0.7980
75,660,009
291,507,052
385.29%
0.2014
0.9352

(주)풍강
0.6960
21,716,911
6,866,047
31.62%
0.5568

(주)와이엠
0.6400
45,849,057
62,949,592
137.30%
0.3068

한일단조공업(주)
0.6850
64,966,329
100,813,416
155.18%
0.3075

(주)포메탈
0.9480
35,541,696
4,350,526
12.24%
0.8643

한국무브넥스(주)
0.8360
94,244,050
194,128,321
205.98%
0.3235

태양금속공업(주)
0.7880
92,152,366
204,928,113
222.38%
0.2856

대창단조(주)
0.6760
125,565,421
7,857,290
6.26%
0.6450

평 균
144.53%
0.4364

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 144.53%를적용하였습니다.

다.8.2 타인자본비용2024년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2024년말 현재 이자부부채 잔액을 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위 : 천원)

금융기관명
차입금
차입금액
이자율

(주)우리은행
단기
4,500,000
4.73%

(주)우리은행
단기
18,630,000
5.03%

산업은행
단기
18,000,000
3.03%

중소기업진흥공단
단기
458,260
3.03%

중소기업진흥공단
단기
250,000
3.43%

(주)경남은행
단기
5,000,000
4.73%

(주)경남은행
단기
5,000,000
5.03%

중소기업진흥공단
장기
50,000
3.43%

(주)우리은행
장기
2,000,000
4.60%

(주)우리은행
장기
10,000,000
4.85%

가중평균차입이자율(합계)

63,888,260
4.36%

다.8.3 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 144.53%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 6.27%이며, 산식은 아래와 같습니다.

6.27% = {10.35% × 40.89% + 4.36% × (1-20.9%) × 59.11%}

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 코넥스시장 주권상장법인인 삼미금속 주식회사(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 삼미금속 주식회사 3,653원(주당 액면가액: 1,000원), 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.5474952은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 없습니다.본 평가인은 평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병법인과 체결한 본 평가계약 외에 용역제공 계약 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수 이행 점검표

<자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수 이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천

ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

이행함

2. 평가대상에 대한 분석

ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업영위 등

이행함

3. 평가접근법 및 방법

ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

이행함

4. 가치의 조정

ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

이행함

5. 가치평가의 도출

ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

이행함

6. 문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

이행함

외부평가기관

:

삼덕회계법인

대표이사

:

김 덕 수 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 이 정 기 (인)(전화번호) 02-397-6700

별첨 3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표
삼덕회계법인, 2024년 11월 22일 제정

점검항목
준수 여부

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가? 위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
이행함

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음

이행함

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

이행함

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
이행함

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규, 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」 및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
이행함

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
이행함

외부평가기관
:
삼덕회계법인

대표이사
:
김 덕 수 (인)

품질관리책임자
:
(직책) 이사 (성명) 이 용 모 (인)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주의 종류
삼미금속㈜ (존속회사)의 보통주 (액면금액 1,000원)

배정조건
피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 삼미금속㈜의 보통주(액면금액 1,000원) 0.547495209주를 교부합니다.

배정기준일
2025년 12월 15일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[ 합병계약서 ]

제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은[1 : 0.5474952]로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 1,000원인 기명식 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 1,000원인 기명식 보통주식 [0.5474952]주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 1,000원) 2,425,403주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다
.
단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주)
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 아이비케이에스제22호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제22호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 삼미금속㈜는 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 삼미금속㈜는 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 삼미금속㈜가 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 삼미금속㈜는 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 삼미금속㈜가 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 양수도대금을 지급하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 삼미금속㈜는 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 삼미금속㈜가 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

자문수수료
200,000
합병자문사 : 아이비케이투자증권㈜(VAT 미포함)

인수수수료
150,000
(주3)

외부평가비용
60,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

예비심사 및 상장수수료
5,000
합병상장수수료

등록세
9,702
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,940
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, 등기비용, IR 비용 등 기타 경비

합계
476,642
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 50%인 1.5억원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 삼미금속㈜는 2025년 04월 05일 주식병합 과정에서 단수주 취득으로 인한 자기주식 31주를 보유하고 있으며, 합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 삼미금속㈜는 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인 삼미금속㈜는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 삼미금속㈜에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 11월 11일부터 2025년 12월 12일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. 삼미금속㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(삼미금속㈜)은 합병기일 현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 삼미금속㈜의 기명식 보통주식 총 2,425,400주를 교부합니다

신주의 종류
삼미금속㈜(존속회사)의 보통주 (액면금액 1,000원)

배정조건
피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 삼미금속㈜의 보통주(액면금액 1,000원) 0.547495209주를 교부합니다.

배정기준일
2025년 12월 15일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 삼미금속㈜는 상기 '가.'에 따른 신주(액면가 1,000원)를 발행함에 있어 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 주당(액면가 100원) 0.547495209의 비율로 하여 삼미금속㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. 삼미금속㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인 삼미금속㈜는 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.
2. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 12월 30일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리합병법인인 삼미금속㈜에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[삼미금속㈜ 정관]

제 7 조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항
(1) 의결권

[삼미금속㈜ 정관]

제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

[삼미금속㈜ 정관]

제 32 조 (의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

[삼미금속㈜ 정관]

제 33 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[삼미금속㈜ 정관]

제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주(그가 소유한 주식에 비례하여 배정받을 신주인수권을 초과하는 부분) 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤

신주인수권의

포기

또는

상실에

따른

주식과

신주배정에서

발생한

단주에

대한

처리방법은

이사회의

결의로

정한다
.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[삼미금속㈜ 정관]

제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[삼미금속㈜ 정관]

제 8 조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑫ 제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑬ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제 13 조 (주식등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 주식매수선택권

[삼미금속㈜ 정관]

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의만으로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인과 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 1인 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 무의결권 배당우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 무의결권 배당우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 사망, 퇴임 또는 퇴직한 날로부터 1년 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩

주식매수선택권의

행사로

인하여

발행한

신주에

대한

이익의

배당에

관하여는

제
12
조의

규정을

준용한다
.

5. 배당에 관한 사항

[삼미금속㈜ 정관]

제 57 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 삼미금속㈜이며, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 존속법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

존속회사 : 삼미금속 주식회사소멸회사 : 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

존속회사 : 삼미금속 주식회사소멸회사 : 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
제12조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병법인인 삼미금속㈜는 2025년 05월 30일 한국거래소에 코스닥시장 합병상장을 위한 합병상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 25일 코스닥 합병상장 예비심사 승인을 득하였습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 12월 30일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우(2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우(3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조(합병상장 심사요건)에 따라 기업인수목적회사와 합병 대상 법인과의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 삼미금속㈜는 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병상장 심사요건 검토]

항 목
요 건
삼미금속㈜
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익(*) 20억원 이상 (벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : 2,388,882,309원 (개별 기준)

- 2024년 매출액 : 76,441,344,507원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 별도 재무제표에 대한 감사의견 : 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 주식의 양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준 삼미금속㈜ 자산총액 : 172,747,485,700원- 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 신탁금액 : 8,000,000,000원

- 비교 : 172,747백만원 > 6,400백만원(8,000백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의합병목적으로 설립된 스팩)

- 벤처기업과의 합병 목적 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것
- 해당사항 없음
-

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

(*)
금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정된 법인세비용차감전계속사업이익 적용 가능

다. 예비심사승인 취소 가능성합병법인인 삼미금속㈜는 2025년 05월 30일 한국거래소에 코스닥시장 합병상장을 위한 합병상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 25일 코스닥 합병상장 예비심사 승인을 득하였습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□삼미금속(주)(합병대상법인 : 아이비케이에스제22호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 9. 25)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

명칭
용어 설명

금형
금속이나 플라스틱 등의 재료를 일정한 형상으로 가공하기 위해 사용하는 형틀. 제품의 정밀성과 대량생산에 핵심적인 역할을 함.

카운터 블로우 해머

(Counter Blow Hammer, C.B Hammer)

양쪽에서 동시에 충격을 가해 단조하는 장비. 대형 단조물 생산에 적합하며 에너지 효율이 높고 소재 변형을 최소화함.

쇼트 블라스트

(Shot Blasting)

금속 표면에 금속 입자를 고속으로 분사하여 이물질 제거, 표면 강화, 도장 전처리 등을 수행하는 공정.

자분탐상

(Magnetic Particle Testing, MT)

강자성체에 자장을 걸고 자분을 뿌려 표면 또는 표면 근처의 결함을 비파괴 방식으로 검사하는 기법.

사상

(Finishing / Grinding / Deburring)

단조 후 남은 이물질, 버(burr), 산화층 등을 제거하여 표면을 매끄럽게 하고 제품 형상을 정밀하게 다듬는 공정.

압연강재
강재를 높은 온도 또는 상온에서 압연하여 제조한 재료로, 형상과 기계적 성질을 제어할 수 있음.

결정립
금속 조직 내에서 동일한 결정 구조를 가지는 영역. 결정립 크기는 재료의 강도와 연성에 큰 영향을 미침.

에어 드롭 해머

(Air Drop Hammer, A.D.Hammer)

공압식으로 상부 해머를 들어올린 뒤 자유 낙하시켜 금속에 충격을 가하는 단조 장비.

압연 특수강
일반 구조용 강보다 우수한 기계적 성질이나 내식성, 내열성 등을 갖춘 특수 목적의 압연 제품.

합금강
철에 탄소 외의 원소(크롬, 니켈, 몰리브덴 등)를 첨가하여 성질을 향상시킨 강종.

합금강 - SCM
크롬몰리브덴강의 약칭으로, 내열성과 강인성이 우수하여 자동차 부품 및 산업기계에 주로 사용됨.

합금강 - SNCM
니켈, 크롬, 몰리브덴이 함유된 합금강으로 내마모성과 피로강도가 뛰어나 기어, 축 등에 사용됨.

탄소강
탄소 함량이 주성분으로 열처리를 통해 경도 조절이 가능한 기본 철강재. 다양한 구조물에 사용됨.

탄소강 - S20C
중탄소강으로 강도와 가공성이 우수하여 샤프트, 기계부품 등에 널리 사용됨.

탄소강 - 15B18Cr
붕소와 크롬이 함유된 합금강으로, 고강도 및 내마모성이 요구되는 자동차용 부품 등에 사용됨.

탄소강 - GPS/INS
위성 위치정보(GPS)와 관성항법장치(INS)를 통합하여 실시간 위치 및 자세 정보를 제공하는 시스템.

애프터마켓

(Aftermarket)

차량이나 기계 등의 제품이 최초 판매된 이후 사용되는 교체 부품이나 유지보수 서비스를 지칭.

오버홀
기계나 장비를 분해, 정비, 재조립하여 성능을 복원하는 작업. 항공기, 엔진 등에서 주로 사용됨.

IMO
국제해사기구(International Maritime Organization)의 약어로, 해상 안전 및 해양 환경 보호를 위한 UN 산하 기구.

아크열
전기 아크를 이용하여 고온을 발생시켜 금속을 용해하거나 절단하는 열원 방식.

FCA(지정장소 인도),
Free Carrier의 약어로, 지정 장소까지의 운송과 수출통관 책임은 매도인이 부담하는 조건.

FOB(선적항 인도)
Free On Board의 약어로, 지정 선적항까지는 매도인이 책임지고 선적 후에는 매수인이 부담.

T/T(전신환 송금)
Telegraphic Transfer의 약어로, 은행 간 전신 송금을 통해 해외로 대금을 지불하는 방식.

비파괴검사
제품을 파괴하지 않고 외부 결함 및 내부 이상을 검사하는 방법. 초음파, 방사선, 자분탐상 등 포함.

CNC(Computer Numerical Control)
컴퓨터에 의해 제어되는 정밀 가공기계. 복잡한 형상 가공이 가능하며 자동화 생산에 필수적임.

가. 사업위험

(1) 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험

국제통화기금(IMF)은 2025년 7월 29일 7월 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서를 발표하였습니다. 먼저,
국제통화기금은 (1) 미국의 실효 관세율 하향, (2) 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, (3) 달러 약세 등 금융여건 완화, (4) 주요국 재정 확대 등을 고려하여 금년 세계경제 성장률을 지난 4월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.0%로, 2026년은 0.1%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다. 한편, 국제통화기금은 대한민국의 2025년 성장률을 4월 전망 대비 △0.2%p 하향한 0.8%로 전망하였으나, 2026년은 0.4%p 높은 1.8%로 대폭 상향하였습니다.
다만, 국제통화기금은 국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 통상정책의 전개 양상이 리스크의 향방을 결정짓는 핵심 변수라고 평가하였습니다. 하방 요인으로는
실효 관세율 상승, 관세협상 결렬 등 정책 불확실성 확대가 기업 투자와 무역투자 흐름을 위축시키며 성장세를 약화시킬 가능성을 제시하였으며, 지정학적 긴장이 공급망과 물가에 추가 압력으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다
. 이와 함께
미국, 프랑스 등 주요국의 높은 재정적자·국가부채로 인한 시장신뢰 악화, 장기금리 상승 등은 글로벌 금융여건 위축 요인으로 작용할 수 있음을 경고하였습니다.
다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.2025년 08월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는
국내 경제성장률을 2025년 0.9%, 2026년 1.6%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 대내외 불확실성으로 경제심리 회복이 예상보다 지연되었으며, 미국 관세정책의 타결로 인하여 5월 예상(0.8%)을 0.1%p 상회하는 0.9%로 경제성장률을 상향조정하였습니다.
성장 흐름을 보면, 1/4분기중 내수 부진이 심화되면서 역성장하였으며, 2/4분기에는 정치 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나, 건설경기 부진과 더딘 소비 회복으로 당초 예상 대비 부진한 성장률을 기록할 전망입니다.

하반기 이후에는 금리인하 및 추경 효과가 이어지는 가운데 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 최근 무역긴장이 다소 완화되었음에도 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성으로 당초 전망경로를 하회하며 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다.
내년에는 내수를 중심으로 성장세가 개선되겠으나 통상환경 악화의 영향이 이어지면서 당초 예상 1.8%을 하회하는 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

당사가 영위하는 형단조 사업은 자동차, 중장비, 선박 등 국내외 경기 변동과 밀접한 연관성을 가진 전방산업을 주 고객사로 하고 있습니다. 따라서 향후 국제 전망, 국내외 정세, 기술 투자 수요 변화, 경기 사이클 등에 따라 당사의 실적이 변동할 수 있습니다. 거시적인 변수로 인해 각국 정부 및 기업들의 R&D 예산이 축소되거나, 전방 산업의 수요가 감소할 경우 상장 이후 당사의 영업환경 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(가) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)은 2025년 7월 29일 7월 「세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서」를 발표하였습니다. 먼저, 국제통화기금은 (1) 미국의 실효 관세율 하향, (2) 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, (3) 달러 약세 등 금융여건 완화, (4) 주요국 재정 확대 등을 고려하여 금년 세계경제 성장률을 지난 4월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.0%로, 2026년은 0.1%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다.국제통화기금은 관세정책의 윤곽이 드러나면서 정책 불확실성이 완화되고, 이에 따라 경제주체들의 심리 회복이 진행되고 있는 점을 주요 상향 조정 요인으로 꼽았습니다. 특히, 미국 행정부가 일부 고율 관세를 철회하거나 시행을 유예함에 따라 실질관세부담이 완화되었으며, 관세시행에 앞서 기업들이 선제적 재고 확보에 나서면서 무역 및 경제활동이 단기적으로 활기를 보인 점도 상향요인으로 평가되었습니다. 이와 함께, 달러화 약세에 따른 글로벌 금융 여건 개선 및 일부 주요국의 재정확장 정책이 성장률 상향 조정의 배경으로 제시되었습니다. 2025년 7월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[ 2025년 07월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 ]

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

2025년 04월

전망치(A)

2025년 07월

전망치(A)

조정폭

(B-A)

2025년 04월

전망치(A)

2025년 07월

전망치(A)

조정폭

(B-A)

세계
3.3
2.8
3.0
0.2
3.0
3.1
0.1

선진국
1.8
1.4
1.5
0.1
1.5
1.6
0.1

미국
2.8
1.8
1.9
0.1
1.7
2.0
0.3

유로존
0.9
0.8
1.0
0.2
1.2
1.2
0.0

일본
0.2
0.6
0.7
0.1
0.6
0.5
-0.1

한국
2.0
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.8
0.4

신흥국
4.3
3.7
4.1
0.4
3.9
4.0
0.1

중국
5.0
4.0
4.8
0.8
4.0
4.2
0.2

인도
6.5
6.2
6.4
0.2
6.3
6.4
0.1

(출처 : IMF, World Economic Outlook(2025년 07월))

국가별로 살펴보면, 선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국)의 2025·2026년 성장률은 지난 전망 대비 각각 0.1%p 상향된 1.5%, 1.6%로 수정하였습니다. 미국 성장률은 관세 인하, 금융여건 완화, OBBBA 세법 개편 효과 등으로 2025년, 2026년 모두 소폭 상향 조정하였습니다. 유로존의 경우 아일랜드의 의약품 對美 수출 증가에 힘입어 2025년 성장은 소폭 상향하였으나, 2026년은 조기선적 효과 등이 소멸하면서 기존 전망 수준으로 성장할 것이라고 예상하였습니다. 주요 7개국(G7)과 유로존을 제외한 기타 선진국에 대해서는 완화적 금융 여건에도 불구하고 통화 강세와 자동차·철강 등에 대한 관세 인상으로 2025년 성장률은 기존 전망 대비 하락하고, 2026년에는 다소 개선될 것으로 전망하였습니다.

한편, 국제통화기금은 대한민국의 2025년 성장률을 4월 전망 대비 △0.2%p 하향한 0.8%로 전망하였으나, 2026년은 0.4%p 높은 1.8%로 대폭 상향하였습니다.

물가상승률의 경우 2025년 4.2%, 2026년 3.6%로 전반적인 하향세를 전망하면서도 나라별로 서로 다른 흐름을 보인다고 예측하였습니다. 2025년 물가상승률의 경우 선진국은 4월 전망을 유지(2.5%)한 반면, 신흥국은 △0.1%p 하향 조정한 5.4%로 전망하였습니다. 특히, 미국의 경우 관세가 소비자 물가에 전가되면서 2025년 하반기까지 상승 압력으로 작용하고 2026년에도 2% 목표치를 초과할 것으로 전망하는 반면, 유럽의 물가는 유로화 강세 등으로 인해 상대적으로 둔화될 것으로 예상하였습니다.

다만, 국제통화기금은 국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 통상정책의 전개 양상이 리스크의 향방을 결정짓는 핵심 변수라고 평가하였습니다. 하방 요인으로는 실효 관세율 상승, 관세협상 결렬 등 정책 불확실성 확대가 기업 투자와 무역투자 흐름을 위축시키며 성장세를 약화시킬 가능성을 제시하였으며, 지정학적 긴장이 공급망과 물가에 추가 압력으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다. 이와 함께 미국, 프랑스 등 주요국의 높은 재정적자·국가부채로 인한 시장신뢰 악화, 장기금리 상승 등은 글로벌 금융여건 위축 요인으로 작용할 수 있음을 경고하였습니다.다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.또한, 국제통화기금은 이러한 불확실성을 완화하고 지속가능한 성장 기반을 마련하기 위한 다음과 같은 정책 노력을 강조하였습니다. 먼저, 예측가능한 무역환경 조성을 위해 시장 왜곡을 최소화하는 산업정책 설계와 다자간 무역협정 확대가 필요하다고 강조하였습니다. 재정 측면에서는 국방 등 필수지출은 유지하되, 중기 재정계획을 수립하고 세입 확충과 지출 효율화를 통해 재정여력을 확보할 것을 권고하였습니다. 아울러, 물가안정과 금융시장 안정 간 균형을 유지하면서, 성장잠재력을 제고하기 위한 구조개혁 노력을 지속할 것을 촉구하였습니다.

(나) 국내 경기 동향

한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2025년 08월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2025년 0.9%, 2026년 1.6%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 대내외 불확실성으로 경제심리 회복이 예상보다 지연되었으며, 미국 관세정책의 타결로 인하여 5월 예상(0.8%)을 0.1%p 상회하는 0.9%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 성장 흐름을 보면, 1/4분기중 내수 부진이 심화되면서 역성장하였으며, 2/4분기에는 정치 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나, 건설경기 부진과 더딘 소비 회복으로 당초 예상 대비 부진한 성장률을 기록할 전망입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
0.2
1.6
0.9
2.0
1.3
1.6

민간소비
1.1
0.7
2.0
1.4
2.2
1.1
1.6

건설투자
-3.3
-12.4
-4.3
-8.3
4.4
3.2
3.8

설비투자
1.7
4.8
0.3
2.5
0.9
1.2
1.0

지식재산

생산물투자

1.2
1.3
4.3
2.9
3.5
1.6
2.5

재화수출
6.4
1.6
3.3
2.5
0.4
-0.7
-0.1

재화수입
1.3
1.8
1.7
1.8
1.7
0.3
1.0

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2025.08)

하반기 이후에는 금리인하 및 추경 효과가 이어지는 가운데 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 최근 무역긴장이 다소 완화되었음에도 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성으로 당초 전망경로를 하회하며 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 내년에는 내수를 중심으로 성장세가 개선되겠으나 통상환경 악화의 영향이 이어지면서 당초 예상 1.8%을 하회하는 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

향후 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과 관련된 높은 불확실성이 주된 위험요인이며, 물가의 경우 최근 높은 변동성을 보이고 있는 유가와 환율에 크게 영향받을 것으로 예상하였습니다.

[리스크 전망]

구분
상방리스크
하방리스크

성장
- 글로벌 무역정책 불확실성의 추가 완화
- 무역갈등 재격화 및 확산

- 소비 및 기업 심리 개선
- 건설부문의 구조적 및 경기적 부진 지속

- AI 관련 반도체 경기 호조
- 국제금융시장 불안

물가
- 기상여건 악화
- 세계 원유공급 확대

- 소비 개선세 확대
- 정부의 물가안정대책 강화

출처:
한국은행, 경제전망보고서(2025.08)

당사가 영위하는 형단조 사업은 자동차, 중장비, 선박 등 국내외 경기 변동과 밀접한 연관성을 가진 전방산업을 주 고객사로 하고 있습니다. 따라서 향후 국제 전망, 국내외 정세, 기술 투자 수요 변화, 경기 사이클 등에 따라 당사의 실적이 변동할 수 있습니다. 거시적인 변수로 인해 각국 정부 및 기업들의 R&D 예산이 축소되거나, 전방 산업의 수요가 감소할 경우 상장 이후 당사의 영업환경 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 성장성 관련 위험

당사는 자동차, 중장비, 선박 등 다양한 전방산업에서 활용되는 부품을 납품하는 업체로서 상기 전방시장 주요 고객사의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.
당사는 2024년 기준 자동차 부품 매출이 45.2%로, 자동차 산업에 매출의 상당부분을 의존하고 있습니다.

전방시장의 업황에 따라 일시적으로 고객사의 발주가 감소하거나, 신차 출시가 지연되는 경우 당사의 생산 계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상용차 시장은 내구재 산업 특성상 경기변동에 민감하게 반응하는 산업군으로 분류되며, 특히 내수 중심의 수요 구조를 지닌다는 점에서 국내 경기 흐름과의 연동성이 강하게 작용합니다. 상용차는 물류, 건설, 제조 등 실물경제 전반의 산업활동에 직접 투입되는 생산재의 성격을 지니기 때문에, 경기의 상승·하락 국면에 따라 수요 변동성이 크게 나타나는 특징이 있습니다.
2024년 기준 매출의 24.0%를 차지하는 중장비 시장은 경기민감 산업으로, 수요는 국내외 경기 흐름 및 정부의 인프라 투자 정책, 민간 건설 수주 실적 등 실물경제 지표에 밀접하게 연동됩니다.
특히 중대형 굴삭기, 휠로더, 불도저 등은 토목 및 건설 장비로 사용되며, 이들 장비의 신규 수요는 대규모 개발 프로젝트 착수 여부에 따라 크게 좌우됩니다. 경기 상승기에는 민간 건설 및 인프라 투자가 확대되면서 중장비 구매가 늘고, 신규 장비 수요가 급증하는 반면, 경기 하락기에는 프로젝트 지연이나 취소로 인해 신규 장비 수요가 급감하는 경향을 보입니다.
특히 정부의 사회간접자본 투자 정책은 중장비 수요를 견인하는 주요 변수로 작용하며, 글로벌 경제위기 또는 코로나19 팬데믹 당시에는 전 세계적으로 중장비 발주가 위축된 바 있습니다.

당사는 선박의 중속 디젤엔진에 사용되는 커넥팅 로드(Connecting Rod)를 주력 생산품으로 하는 선박엔진 매출이 발생하고 있으며, 2024년 매출비중은 17.1%입니다.
독일 Everllence(舊. MAN E/S)를 포함한 글로벌 및 국내 선박엔진 제조사(STX엔진, HSD엔진 등)에 납품하고 있습니다.
선박엔진 시장은 글로벌 경기 및 교역량 변화에 민감하게 반응하는 경기순환형 사업으로, 특히 국제무역량·원자재 수출입·선박 발주량 등 글로벌 투자 및 물동량 흐름과 밀접하게 연동되는 특징이 있습니다.
중대형 선박용 디젤엔진은 경기 확장기에는 교역량 증가 →해상운송 수요 확대 → 신조 선박 발주 증가라는 구조적 흐름을 타고, 신규 엔진 및 관련 핵심 부품 수요가 동반 증가하는 경향을 보입니다.
당사의 매출 의존도가 높은 상용차, 중장비 등의 산업 특성상 경기변동에 민감한 편이며, 업황의 기복에 따라 당사의 실적에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.
따라서 향후 시장 성장세가 둔화될 경우 당사의 매출 성장에도 제한 요인이 될 수 있으며, 실적 변동성과 수익성 저하로 이어질 가능성이 있습니다. 경기 상황을 지속적으로 모니터링할 필요가 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 자동차, 중장비, 선박 등 다양한 전방산업에서 활용되는 부품을 납품하는 업체로서 상기 전방시장 주요 고객사의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.(가) 자동차 부품당사는 2024년 기준 자동차 부품 매출이 45.2%로, 자동차 산업에 매출의 상당부분을 의존하고 있습니다. 국내 자동차부품산업은 특정 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품 거래 구조를 가지고 있는데 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적으로 작용할 수 있으나, 부품 업체의 수익성이 완성차 업체의 수익성에 종속되는 형태이기에 자동차 부품산업은 완성차 시장과 긴밀한 연관성을 지닐 수 밖에 없습니다.

당사는 중/대형 상용차의 부품으로 사용되는 프론트 액슬, 스티어링 너클 및 크랭크 샤프트 등을 생산하여 현대자동차 등 완성차 업체 및 1~2차 협력사로 납품하고 있습니다. 당사의 제품은 탑재되는 차종의 개발 단계에서 금형을 제작하여 해당 차종의 단종까지 생산납품이 지속되어 매출이 안정적으로 유지되는 경향이 있습니다. 대표적으로 프론트액슬의 경우 2004년 개발하여 현재까지도 양산 납품하고 있는 제품입니다. 이와 같은 상용차 부품은 평균적으로 차량 수명(10~15년)에 대응하는 12~15년의 부품 사용주기를 가지며, 장기 공급계약의 형태로 수요가 지속됩니다.

그러나, 전방시장의 업황에 따라 일시적으로 고객사의 발주가 감소하거나, 신차 출시가 지연되는 경우 당사의 생산 계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 상용차 시장은 내구재 산업 특성상 경기변동에 민감하게 반응하는 산업군으로 분류되며, 특히 내수 중심의 수요 구조를 지닌다는 점에서 국내 경기 흐름과의 연동성이 강하게 작용합니다. 상용차는 물류, 건설, 제조 등 실물경제 전반의 산업활동에 직접 투입되는 생산재의 성격을 지니기 때문에, 경기의 상승·하락 국면에 따라 수요 변동성이 크게 나타나는 특징이 있습니다.

한국자동차모빌리티산업협회(KAMA)에 따르면, 국내 상용차 산업은 2018년부터 2024년까지 생산 및 내수판매 부문에서 지속적인 감소세를 보였습니다. 이는 고금리 기조, 경기 둔화, 건설·물류 등 주요 수요 산업의 위축, 그리고 운송업계의 비용 부담 증가 등 복합적인 경제 여건 악화에 기인한 것으로 풀이됩니다. 실제로 상용차 생산 대수는 2018년 36.7만 대에서 2024년 27.8만 대로 약 24% 감소하였고, 같은 기간 내수 판매도 25.4만 대에서 18.8만 대로 줄어들며 수요 위축이 뚜렷하게 나타났습니다. 이러한 흐름은 국내 GDP 성장률과도 일정 수준의 상관관계를 보이며, 산업 전반의 경기 민감성을 반영하고 있습니다.

[국내 상용차 생산·내수판매·수출·보유대수 추이(2018~2024년) (단위: 천대)]

국내 상용차 생산,내수판매,수출,보유대수 추이(2018~2024년).jpg
국내 상용차 생산/내수판매/수출/보유대수 추이(2018~2024년)

(출처: 한국자동차모빌리티산업협회(KAMA))

이러한 내수 침체에도 불구하고 국내 상용차 보유 대수는 꾸준히 증가하고 있으며, 2018년 359만 대에서 2024년 373.4만 대로 확대되었습니다. 이는 신차 수요가 감소하는 가운데에서도 기존 차량의 운행이 지속되고 있음을 의미하며, 노후 차량의 정비 및 부품 교체 수요가 견조하게 유지될 가능성을 시사합니다.

이처럼 상용차 시장의 단기적인 수요 위축에도 불구하고, 차량 운행 지속성과 직결된 정비용 부품 수요는 경기 상황에 따라 급격히 축소되기보다는 일정 수준 유지되는 경향이 있습니다. 이에 따라 정비 수요에 기반한 사업 구조를 갖춘 기업은 경기 민감도를 일부 완화할 수 있으며, 당사 제품 또한 주요 상용차 업체에 납품되는 엔진 및 구동계 부품이 주력으로, 신차뿐만 아니라 교체 및 수리용 수요에도 일부 대응이 가능하여 실적 안정성을 확보하고 있습니다.

(나) 중장비 부품

2024년 기준 매출의 24.0%를 차지하는 중장비 시장은 경기민감 산업으로, 수요는 국내외 경기 흐름 및 정부의 인프라 투자 정책, 민간 건설 수주 실적 등 실물경제 지표에 밀접하게 연동됩니다. 특히 중대형 굴삭기, 휠로더, 불도저 등은 토목 및 건설 장비로 사용되며, 이들 장비의 신규 수요는 대규모 개발 프로젝트 착수 여부에 따라 크게 좌우됩니다. 경기 상승기에는 민간 건설 및 인프라 투자가 확대되면서 중장비 구매가 늘고, 신규 장비 수요가 급증하는 반면, 경기 하락기에는 프로젝트 지연이나 취소로 인해 신규 장비 수요가 급감하는 경향을 보입니다. 특히 정부의 사회간접자본 투자 정책은 중장비 수요를 견인하는 주요 변수로 작용하며, 글로벌 경제위기 또는 코로나19 팬데믹 당시에는 전 세계적으로 중장비 발주가 위축된 바 있습니다.

다만, 중장비의 경우, 경기 둔화기에도 기존 장비 유지·보수 수요가 일정 수준 유지되어 노후 장비 교체 또는 부품 교환에 따른 매출이 꾸준히 발생하는 경향이 있습니다. 중장비의 사용 환경 특성상 고장이 빈번하고 가동시간이 중요하기 때문에, 부품 및 소모품 시장은 완성 장비보다 상대적으로 실적 방어력이 높은 산업군이라 할 수 있습니다.

또한, 당사는 글로벌 건설장비 고객사에 제품을 공급하고 있으며, 해외 고객사의 수요처가 다양하게 분산되어 있어 단일 지역의 경기침체에 대한 리스크가 완화되는 구조를 갖추고 있습니다. 이러한 특성은 글로벌 경기변동 시기에도 일정 수준의 안정적 매출을 확보할 수 있는 기반으로 작용합니다.(다) 선박엔진 부품당사는 선박의 중속 디젤엔진에 사용되는 커넥팅 로드(Conncting Rod)를 주력 생산품으로 하는 선박엔진 매출이 발생하고 있으며, 2024년 매출비중은 17.1%입니다. 독일 Everllence(舊. MAN E/S)를 포함한 글로벌 및 국내 선박엔진 제조사(STX엔진, HSD엔진 등)에 납품하고 있습니다.선박엔진 시장은 글로벌 경기 및 교역량 변화에 민감하게 반응하는 경기순환형 사업으로, 특히 국제무역량·원자재 수출입·선박 발주량 등 글로벌 투자 및 물동량 흐름과 밀접하게 연동되는 특징이 있습니다. 중대형 선박용 디젤엔진은 경기 확장기에는 교역량 증가 →해상운송 수요 확대 → 신조 선박 발주 증가라는 구조적 흐름을 타고, 신규 엔진 및 관련 핵심 부품 수요가 동반 증가하는 경향을 보입니다.그러나 이런 수요 확대는 GDP나 해상 물동량 증가로부터 수개월~1년 가량의 시차를 두고 후행적으로 나타나는 경우가 많습니다. 이는 선박 발주 결정이 투자 판단 및 금융 여건에 영향을 받는 장기적 의사결정인 점에서 비롯되며, 당사의 주요 제품수요 역시 글로벌 경기 회복세가 선행된 후 본격화되는 구조를 가집니다.반대로 경기 둔화기에는 신조 수요가 급격히 위축되며 신규 엔진 발주는 감소하지만, 해상 운송 자체는 일정 수준 유지되기 때문에 기존 선박의 유지보수용 부품 수요는 비교적 안정적으로 지속됩니다. 특히 선박엔진은 높은 신뢰성과 내구성이 요구되는 고가 장비로, 경기 하강기에도 부품 교체 및 수리 수요는 필수적이며, 이로 인해 부품 공급 전문 기업인 당사는 완성엔진 시장 대비 낮은 실적 변동성을 유지할 수 있는 구조적 장점을 보유하고 있습니다. 또한, 선박엔진용 부품 시장은 대체로 완성선 시장보다 경쟁이 완만하고 기술 신뢰도가 중요시되는 분야로, 경기변동 시기에도 일정 수준의 수요 방어력이 확보되는 산업군이라고 할 수 있습니다.상기 서술한 바와 같이 당사는 독보적인 단조 기술 및 주요 기업들과의 오랜 거래 관계를 바탕으로 자동차, 중장비, 선박 등 다양한 전방산업의 고도화된 수요를 충족시키며 안정적인 성장 기반을 확보하고 있습니다. 특히, 국내 상용차 보유 대수의 증가와 상용차 및 중장비의 정비·교체 수요는 실적 안정성을 일정 부분 뒷받침하고 있으며, 선박엔진용 부품 시장은 대체로 경기변동에 민감한 완성선 시장 대비 일정 수준의 수요 방어력이 확보되는 경향이 있습니다. 또한, 당사는 글로벌 고객사 다변화를 통해 산업 리스크를 일부 완화하고 있어 전방산업 수요 대응에 대한 우려 사항은 제한적입니다.그럼에도 불구하고, 당사의 매출 의존도가 높은 상용차, 중장비 등의 산업 특성상 경기변동에 민감한 편이며, 업황의 기복에 따라 당사의 실적에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 향후 시장 성장세가 둔화될 경우 당사의 매출 성장에도 제한 요인이 될 수 있으며, 실적 변동성과 수익성 저하로 이어질 가능성이 있습니다. 경기 상황을 지속적으로 모니터링할 필요가 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 시장 경쟁 심화 위험

당사가 영위 중인 형단조 산업은 제한적 경쟁시장이자 기존 사업자들 위주의 복합적인 진입장벽이 존재하는 시장이며, 당사는 보유 설비 및 기술력, 고객사와의 안정적인 거래 관계 등의 다양한 경제적 해자를 보유하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 형단조 산업의 특성상 제품이 다양한 전방 산업군에 납품되는 구조로, 형단조 사업자들의 제품군 다변화에 대한 니즈가 존재하여 특정 시장 내 신규 진입 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 경쟁 압력이 심화되는 경우, 기존 업체의 수익성 저하로 직결될 수 있으며, 특히 기술 차별화와 품질 신뢰도를 기반으로 시장을 확보해온 업체들조차도 가격 경쟁, 수주 단가 하락, 고객 이탈 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이러한 형단조 산업 내 경쟁 심화는 당사의 수익성과 시장 점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특히 고정비 부담이 큰 장치산업 구조 특성상 일정 수준 이상의 가동률 확보가 어려워질 경우 실적 변동성 확대로 이어질 가능성이 있습니다.

이에 따라
당사는 기존 경쟁력을 유지함과 동시에, 기술 고도화, 품질 대응력 강화, 고객 맞춤형 개발 역량 확보 등을 통해 중장기적인 시장 내 우위를 지속적으로 확보해 나갈 필요가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(가) 국내 형단조 산업의 경쟁 형태국내 형단조 산업은 전형적인 제한적 경쟁시장(다극 경쟁, 제한적 과점 구조)으로 분류됩니다. 동일한 단조 공정을 기반으로 하지만, 설비 규모, 금형 보유 수준, 납품 이력, 품질인증, 대응 산업군 등에 따라 사업자 간 진입 시장이 명확히 분화되어 있어, 일반적인 완전경쟁이나 독점시장으로 보기 어렵습니다.

국내 형단조 업체는 10인 미만의 영세한 수주형 제조업체부터, 코스닥·코스피 상장사를 포함한 중대형 전문업체까지 다양하게 분포되어 있습니다. 전체적으로는 수백여 개의 단조회사가 활동하고 있으나, 고하중·고정밀이 요구되는 형단조 부품을 양산할 수 있는 대형 설비 및 금형 역량 보유 업체는 극히 제한적입니다. 특히 중량 100kg 이상 대형 정밀 단조품을 자가설비 기반으로 양산 가능한 기업은 전국적으로 10개 미만 수준으로 파악되고 있으며, 해당 시장은 사실상 과점적 구조를 형성하고 있는 것으로 해석됩니다.

또한, 형단조 제품은 자동차, 중장비, 발전설비, 방산, 조선, 철도 등 기계적 강도와 내마모성이 요구되는 거의 모든 전방산업군에 납품되기 때문에, 개별 단조회사들은 설비 스펙과 기술력에 따라 각기 다른 산업에 포지셔닝하고 있으며, 사업자 간 완전한 대체관계보다는 제한적 경쟁관계가 형성되어 있습니다. 이러한 구조 속에서 일부 업체는 단일 산업군(예: 자동차 또는 건설기계 등)에 집중하여 경쟁력을 확보하는 반면, 기술 우위를 보유한 업체들은 다양한 산업군에 걸쳐 고부가가치 부품을 공급하는 형태로 경쟁에 대응하고 있습니다.(나) 국내 형단조 산업의 진입장벽

① 대형 설비 확보에 따른 초기 고정투자 부담

형단조 공정은 기본적으로 수천~수만 톤의 압력을 발생시킬 수 있는 해머(Hammer)나 프레스(Press), 열처리로, 단조 금형, 정밀 가공장비 등 고가 장비의 집합체로 구성되어 있습니다. 특히 30톤 이상 대형 해머 설비는 제작 자체가 어려울 뿐 아니라, 설치에 필요한 토목·전기 인프라까지 감안하면 단일 설비 기준 수십억 원에 달하는 투자비가 소요됩니다. 이러한 구조는 단순 설비 조달 외에 설비 유지·보수, 냉각·가열라인 운용까지 포함한 생산기반 확보에 상당한 자금과 시간이 요구됨을 의미합니다.

② 금형·공정 설계 역량 및 소재 유동 해석 기술

형단조 부품의 형상은 대부분 비대칭·복합 곡면·내부 응력 구조를 가지는 고난이도 형상으로, 단순한 장비 보유만으로는 안정적인 제품 생산이 불가능합니다. 특히 형단조는 금형의 정밀도와 소재 유동 해석 능력이 품질의 80% 이상을 결정한다고 평가되며, 이는 수년 간의 축적된 설계 경험과 실제 시험 데이터 기반의 노하우가 없이는 확보가 어렵습니다. 또한 소재 특성(예: SCM, SNCM, Ni계 합금 등)에 따른 성형 시 변형, 응력 집중, 표면 결함 예측 역량이 동반되어야 상업적 생산이 가능하며, 해당 역량은 대부분 기업 내부에 내재화되어 있는 폐쇄적 기술입니다.

③ 산업별 납품승인 요건 및 품질인증 체계의 복잡성

형단조 제품은 자동차, 건설기계, 선박, 발전설비, 방산 등 다양한 산업군에 납품되는 부품 특성상 산업별 인증요건이 다층적으로 존재합니다. 예를 들어 자동차 부품은 PPAP, IATF16949, 선박엔진은 선급인증(ABS, DNV 등), 방산은 국방기술품질원 인증 및 전략물자 판정, 발전설비는 ASME NQA-1, KEPIC 인증 등 각 산업별로 별도의 기술심사와 품질관리 체계를 요구합니다. 이들 요건은 단일 시험을 통해 일회성으로 해결되지 않으며, 대부분 수차례의 기술검토, 납품 전 시제품 테스트, 정기 실사 및 공정 이력 관리체계 운영이 병행되어야 합니다. 신규 업체가 진입 시 해당 조건을 충족시키는 데만 수년 이상의 기간과 품질시스템 구축 노력이 요구됩니다.

④ 고객사 신뢰 기반의 폐쇄형 거래관계 구조

대부분의 형단조 부품은 사양 맞춤형·금형 전용 설계 방식으로 생산되며, 해당 부품은 실질적으로 교체·다변경이 어려운 특성을 가집니다. 특히 고하중·고위험 환경(예: 차축, 선박 커넥팅로드, 터빈 블레이드 등)에 사용되는 부품은 단가보다는 납기 정확도와 품질 일관성, 클레임 대응력 등 장기 신뢰관계가 거래 지속 여부를 좌우하게 됩니다. 이로 인해 기존 공급망 내 주요 벤더의 위치는 쉽게 대체되기 어려우며, 신규 진입을 위한 단가 인하 전략은 실효성이 제한적입니다. 대부분의 수요처는 실제 납품 전 수년 간의 테스트 및 Pilot Lot 이력을 요구하며, 일정 수준 이상의 초기 품질 트랙레코드 없이는 입찰 또는 견적 기회 자체가 제한되는 경우가 많습니다.

⑤ 사업단위의 복합적 운영 역량 요구

형단조 산업은 단순 생산기술 외에도, 납품 제품별 납기 관리, 설계 협업 대응력, 불량률 통제, 금형 교체주기 대응, 열처리 변형 제어 등 복합적인 운영역량이 동시에 요구되는 분야입니다. 특히 부품별 주문 생산 방식(MTO, Make-to-Order) 비중이 높은 만큼, 제품별 공정 설계 및 제조 일정을 유연하게 조정하는 고도의 생산관리 시스템이 필요합니다. 이러한 운영능력은 경험 기반에서만 확보되는 부분이 크며, 단기 자본 투입으로 확보되기 어려운 내재적 경쟁력으로 작용합니다.

⑥ R&D 역량 확보를 위한 진입소요시간

형단조 산업은 고정투자, 기술, 품질, 운영, 신뢰 측면에서 다층적인 진입장벽이 중첩되어 작용하는 구조로, 일반적인 제조업에 비해 진입 허들이 높고 진입 이후 안정적인 사업 수행까지 장기간의 역량 축적이 요구됩니다. 특히 삼미금속이 진입해 있는 중대형 고정밀 단조품 시장은 자본력뿐 아니라 고도의 기술과 고객 기반을 요구하는 산업으로, 후발 기업의 진입이 매우 제한적인 구조입니다.

[요소별 추정 진입소요기간]

진입요소
요구 역량 수준
신규 진입 소요기간 (추정)
비고

대형 해머 설비 확보
자본+설비+인프라 구축
2~3년
설비 구매→설치·시운전→공정 안정화까지 포함

정밀 금형 설계

CAE 해석 +

금형 내재화 기술

3~5년
복합 곡면 성형 구현 및 시험 제작 필요

산업별 인증 획득

PPAP, 선급, 방산, 원전

인증 대응

2~4년
설비+품질 시스템 구축 후 절차 대응 필요

고강도 소재 대응 기술
열처리·응력 제어·소재 유동 해석
3~5년
정밀 단조 → 조직 안정화 → 시험 축적 필요

수요처 벤더 등록

시제품 승인 +

정식 납품 평가 통과

4~6년
평균 2~3회 이상의 평가통과 후 가능

운영·생산관리 체계

납기·불량률 관리 능력 +

조직 체계

3~4년
ERP/POP 도입 및 공정관리 숙련도 필요

(다) 비교우위 사항당사는 대형 해머 설비와 정밀 금형 역량을 기반으로 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전플랜트, 방산 등 다수 산업군에 고난이도 단조제품을 공급하고 있습니다. 기술 신뢰성과 장기 납품 이력을 기반으로 다수의 주요 고객과 안정적인 거래 관계를 유지하고 있으며, 이는 동종 업계 내에서도 설비·기술·납기 대응 면에서 높은 진입 장벽을 구축한 사업자로 평가받는 기반이 되고 있습니다. 특히 당사는 자체 금형 설계 및 정밀 가공, 열처리까지 일관된 품질 체계를 구축하고 있어, 글로벌 중장비 업체의 사양 대응에 최적화된 구조를 가지고 있습니다. 이는 단순히 동일 제품을 납품하는 것과는 차별화되는 점으로, 대체 가능성이 낮으며 해외 단조사와의 일반적인 가격 경쟁으로 치환될 수 없는 구조적 진입 우위를 나타냅니다.

[비교우위 사항]

구분
삼미금속
국내 중견 경쟁사
영세 단조회사
비(非)단조 전문 업체

보유 해머 설비

35톤/50톤 보유

(국내 최대급)

10~20톤급 중심

5톤 이하

소형 중심

미보유

금형 설계 역량

내재화

(자체 설계/시뮬레이션 가능)

외부 협력 일부 의존
거의 없음
미보유

산업 인증 체계
자동차, 선급, 방산, 원자력 인증 대응 가능
부분적 대응
없음
없음

전방산업 대응력
상용차~방산까지 다수 산업군 납품 경험
1~2개 산업군 집중
개별 수주 대응
대응 불가

생산 일관성
단조~열처리~가공까지 수직계열화
가공 외주 병행
전 공정 외주
-

기술축적 기간
40년 이상
10~20년 내외
5년 이하
미해당

① 기술 수준

당사는 국내 최대급 단조 설비(35톤 및 50톤 해머)를 보유하고 있으며, 고중량·고정밀 단조품을 안정적으로 양산할 수 있는 인프라를 갖추고 있습니다. 정밀 단조금형 설계, 소재 유동 해석, 고강도 합금소재 대응 기술 등이 내재화되어 있어, 비대칭 복합 형상 부품을 반복생산 가능한 수준으로 대응할 수 있습니다. 이러한 기술은 수년 간 축적된 해석 데이터와 제조경험을 바탕으로 성능이 검증된 상태이며, 신규 진입자는 유사한 기술력을 확보하기 위해 평균 5~7년 이상의 축적 기간이 요구됩니다.

② 생산 방식 및 품질 통제

당사는 단조 → 열처리 → 정밀 가공까지 수직계열화된 일관생산 체계를 확보하고 있어, 외주공정에 의존하지 않고 납기 및 품질의 일관성을 자체적으로 관리할 수 있습니다. 이러한 구조는 고객 맞춤형 생산뿐 아니라, 대형 부품에 대한 반복 대량생산에서도 공정 안정성과 클레임 리스크를 최소화하는 기반이 됩니다. 반면 대부분의 경쟁사는 열처리 또는 가공 공정을 외주화하고 있으며, 이는 품질변수와 납기 리스크 증가로 이어질 수 있습니다.

③ 산업 인증 체계 및 수요처 신뢰도

당사는 자동차(IATF16949), 조선(선급 인증), 방산(ADD/KQTI), 발전설비(KEPIC, ASME NQA-1) 등 다수 산업군의 인증을 보유하고 있으며, 각 수요처의 심사 및 승인 절차를 통과해 벤더 등록된 실적을 축적하고 있습니다. 신규 진입 기업이 이와 유사한 수준의 인증 및 고객신뢰 기반을 확보하기 위해서는 최소 3~6년 이상의 실적 축적과 납품이력이 요구되며, 초기 진입장벽이 매우 높습니다.

④ 브랜드 인지도 및 실거래 기반

당사는 국내외 주요 산업 수요처(Caterpillar, John-Deere, 현대자동차그룹, 한화에어로스페이스, 두산에너빌리티 등)와 오랜 기간 반복 납품 거래를 이어오고 있습니다. 이는 단순 수주가 아닌 장기 납품 안정성, 품질 신뢰도, 납기 이행 능력을 지속적으로 인정받아온 결과이며, 새로운 진입자가 이 같은 실거래 기반을 확보하기 위해서는 수차례의 시험 납품, 벤더 등록 절차, 정기심사 대응을 포함해 최소 5~6년 이상의 시간이 소요될 수 있습니다.

상기 서술한 바와 같이 당사가 영위 중인 형단조 산업은 제한적 경쟁시장이자 기존 사업자들 위주의 복합적인 진입장벽이 존재하는 시장이며, 당사는 보유 설비 및 기술력, 고객사와의 안정적인 거래 관계 등의 다양한 경제적 해자를 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 형단조 산업의 특성상 제품이 다양한 전방 산업군에 납품되는 구조로, 형단조 사업자들의 제품군 다변화에 대한 니즈가 존재하여 특정 시장 내 신규 진입 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 경쟁 압력이 심화되는 경우, 기존 업체의 수익성 저하로 직결될 수 있으며, 특히 기술 차별화와 품질 신뢰도를 기반으로 시장을 확보해온 업체들조차도 가격 경쟁, 수주 단가 하락, 고객 이탈 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이러한 형단조 산업 내 경쟁 심화는 당사의 수익성과 시장 점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특히 고정비 부담이 큰 장치산업 구조 특성상 일정 수준 이상의 가동률 확보가 어려워질 경우 실적 변동성 확대로 이어질 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사는 기존 경쟁력을 유지함과 동시에, 기술 고도화, 품질 대응력 강화, 고객 맞춤형 개발 역량 확보 등을 통해 중장기적인 시장 내 우위를 지속적으로 확보해 나갈 필요가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주요 원재료 수급 및 가격변동 관련 위험당사가 생산하는 금속 형단조제품의 원재료는 압연된 탄소강과 합금강이며, 그 중에서도 합금강을 주로 사용합니다.
합금강은 탄소강의 성질을 개량하기 위하여 특정한 원소를 첨가한 강철로, 고객이 원하는 제품의 물성 및 기계적 성질에 맞추어 제강사나 제강사의 대리점에서 주문제작하거나, 표준생산품을 구매하여 사용합니다.당사의 원재료인 압연 특수강은 철스크랩을 고온의 아크열로 녹여 액체 상태인 쇳물을 만드는 설비인 전기로에서 생산되며, 압연과 열처리 등의 공정을 거쳐 완성됩니다.
따라서 전기로에 투입되는 주요 원료인 생철 및 스크랩(고철)단가 변화와 그외 특수한 원소들인 니켈, 망칸, 크롬 등의 국제시장 가격 변동에 의해서 가격이 변동됩니다.또한, 공정에서 사용되는 전력비 등 에너지비용이 원재료 생산의 주요 제조원가로 작용하기에, 에너지비용의 증감에 따라 원재료가격의 등락이 발생합니다.

당사 구매팀은 원재료 수급 변동 위험을 최소화하기 위해 신뢰할 수 있는 고정 매입처를 통해 안정적인 조달 체계를 구축하고 있으며, 제품별 정확한 수요 예측을 통해 필요 수량을 협의하고 발주하고 있습니다. 또한, 시장동향을 파악해 원자재 수급환경에 능동적으로 대응하고 있으며, 공급처와 긴밀한 협력을 통해 공급망의 신뢰성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 이란-이스라엘 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크, 정치적 이슈, 글로벌 공급망 불균형 등의 대외적 변수로 인해 원재료 가격의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 조달 경쟁이 심화 되거나 영업 네트워크 약화로 주요매입처와의 거래 중단, 신규 매입처 발굴 실패 등의 사유가 발생하는 경우 당사의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

당사가 생산하는 금속 형단조제품의 원재료는 압연된 탄소강과 합금강이며, 그 중에서도 합금강을 주로 사용합니다. 합금강은 탄소강의 성질을 개량하기 위하여 특정한 원소를 첨가한 강철로, 고객이 원하는 제품의 물성 및 기계적 성질에 맞추어 제강사나 제강사의 대리점에서 주문제작하거나, 표준생산품을 구매하여 사용합니다.

[원재료 매입액 추이]

(단위 : 백만원)

매입유형
품 목
매입처
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

원재료
합금강
국 내
29,216
26,836
24,696
13,789

수 입
99
376
499
414

소 계
29,316
27,212
25,195
14,203

탄소강
국 내
5,591
3,712
1,925
942

수 입
-
-
84
-

소 계
5,591
3,712
2,009
942

반제품
국 내
5,111
2,340
3,243
2,318

수 입
-
-
-
-

소 계
5,111
2,340
3,243
2,318

기타
국 내
790
244
1,530
855

수 입
-
-
5
79

소 계
790
244
1,535
934

합 계
국 내
40,708
33,132
31,394
17,904

수 입
99
376
588
493

합 계
40,808
33,508
31,982
18,397

당사는 주요 고객사의 까다로운 선급인증기준을 충족하기 위해 조달 가능한 품질, 납기 일정 및 가격경쟁력 등을 종합적으로 고려하여 원재료의 상당 부분을 국내 제강사인 세아베스틸과 현대제철에서 조달하고 있습니다. 세아베스틸 및 현대제철은 국내 압연 특수강 생산의 각각 1위와 2위를 차지하는 회사로, 세아베스틸에서는 직접 구매를 하며, 현대제철과의 거래는 현대제철의 대리점인 비엠스틸을 통해 이루어지고 있습니다. 한편, 자동차 부품 원재료의 경우 주요 고객사인 현대기아차로부터 원자재가 해당 제강사로 지정되기도 합니다.조달방식은 월별 또는 분기별 정기 발주 방식으로 운영되며, 평균 납기는 약 2개월, 결제조건은 현금 30일 기준입니다. 긴급 납기 수요에 대응할 수 있도록 주요 제강사 및 대리점과의 협력 체계를 유지하고 있습니다.한편, 당사의 최근 3개년도 원재료별 구매가격은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 원재료 구매가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

품 목

2022연도

(제46기)

2023연도

(제47기)

2024연도

(제48기)

제49기 반기(2025년 반기)

특수강-탄소강
1,176
1,070
1,032
1,083

특수강-합금강
1,432
1,451
1,240
1,367

당사의 원재료인 압연 특수강은 철스크랩을 고온의 아크열로 녹여 액체 상태인 쇳물을 만드는 설비인 전기로에서 생산되며, 압연과 열처리 등의 공정을 거쳐 완성됩니다. 따라서 전기로에 투입되는 주요 원료인 생철 및 스크랩(고철)단가 변화와 그외 특수한 원소들인 니켈, 망칸, 크롬 등의 국제시장 가격 변동에 의해서 가격이 변동됩니다.또한, 공정에서 사용되는 전력비 등 에너지비용이 원재료 생산의 주요 제조원가로 작용하기에, 에너지비용의 증감에 따라 원재료가격의 등락이 발생합니다.실제로 당사의 주요 원재료 매입처인 (주)세아베스틸의 사업보고서에 따르면, 압연 특수강의 원재료인 철스크랩은 글로벌 경기와 철강 수급 상황에 따라 매년 가격 변동성이 나타나고 있습니다. 최근에는 글로벌 경기 침체 장기화로 인해 철강 경기가 둔화됨에 따라 철스크랩의 가격 약세가 이어지고 있습니다. 일시적인 수요 증가세는 나타나지만, 경기불황 지속으로 인해 강한 상승 동력 없이 가격의 약세 흐름이 지속될 것으로 전망됩니다.

[(주)세아베스틸의 주요 원재료 가격변동 추이]

(단위 : 원/kg)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

철스크랩
국내
621.3
540.4
466.1
435.9

수입
613.2
537.2
516.6
486.1

평균
619.5
539.6
473.4
442.9

(출처: (주)세아베스틸 2025년 사업보고서)주1) 산출기준 : 단순 산술평균가격(총매입금액/총매입량), 등급별 구입믹스 미고려주2) 구입 철스크랩 기준(부대비 제외 단가)

당사 구매팀은 원재료 수급 변동 위험을 최소화하기 위해 신뢰할 수 있는 고정 매입처를 통해 안정적인 조달 체계를 구축하고 있으며, 제품별 정확한 수요 예측을 통해 필요 수량을 협의하고 발주하고 있습니다. 또한, 시장동향을 파악해 원자재 수급환경에 능동적으로 대응하고 있으며, 공급처와 긴밀한 협력을 통해 공급망의 신뢰성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 이란-이스라엘 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크, 정치적 이슈, 글로벌 공급망 불균형 등의 대외적 변수로 인해 원재료 가격의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 조달 경쟁이 심화 되거나 영업 네트워크 약화로 주요매입처와의 거래 중단, 신규 매입처 발굴 실패 등의 사유가 발생하는 경우 당사의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(5) 중대재해 처벌 등에 관한 법률 및 사업장 안전 관련 위험「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 상시근로자가 5명 이상인 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다.당사는 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법으로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역에 처한 이력이 없으며, 중대재해예방을 위한 관리프로세스인 안전보건관리체계를 운영하고 있습니다.
또한, 정기적으로 안전검사를 수행하고 분기마다 회사 내 근로자를 대상으로 한 전사적인 안전보건교육을 실시하고 있으며, 산업안전보건위원회 운영 매뉴얼에 따라 산업안전보건위원회를 설치해 분기마다 산업재해 예방과 안전을 위한 사항을 협의하고있습니다.
이러한 당사의 노력에도 불구하고, 영위하는 사업의 특성상 예상치 못한 사건의 발생으로 인해 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당하는 사고가 발생하여 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이뤄지는 경우 당사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한 사망자가 발생할 경우 생산 라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 및 경영 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 상시근로자가 5명 이상인 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다. 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2021년 1월 26일에 공포되었으며, 공포 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 제정 배경에는 태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 04월) 등이 있습니다.

중대재해는 중대산업재해와 중대시민재해로 구분되며, 중대산업재해란 1) 사망자가 1명 이상 발생, 2) 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상 발생, 3) 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생의 어느 하나에 해당되는 결과를 야기한 재해를 의미합니다. 중대재해처벌법에 따른 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 사망사고 발생 시 사업주 또는 경영책임자에게 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금을 부과하고 부상사고 발생 시 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과하는 등 대표이사의 책임이 가중되었습니다. 아울러, 제7조(중대산업재해의 양벌규정)에 의거하여 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 이를 위반한 경우에는 해당 법인 또는 기관에도 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다.

[중대재해 처벌 등에 관한 법률]

제2조(정의)

이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “중대재해”란 “중대산업재해”와 “중대시민재해”를 말한다.

2. “중대산업재해”란 「산업안전보건법」 제2조제1호에 따른 산업재해 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 결과를 야기한 재해를 말한다.

가. 사망자가 1명 이상 발생

나. 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상 발생

다. 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생

3. “중대시민재해”란 특정 원료 또는 제조물, 공중이용시설 또는 공중교통수단의 설계, 제조, 설치, 관리상의 결함을 원인으로 하여 발생한 재해로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 결과를 야기한 재해를 말한다. 다만, 중대산업재해에 해당하는 재해는 제외한다.

가. 사망자가 1명 이상 발생

나. 동일한 사고로 2개월 이상 치료가 필요한 부상자가 10명 이상 발생

다. 동일한 원인으로 3개월 이상 치료가 필요한 질병자가 10명 이상 발생

(중략)

제6조(중대산업재해 사업주와 경영책임자등의 처벌)

① 제4조 또는 제5조를 위반하여 제2조제2호가목의 중대산업재해에 이르게 한 사업주 또는 경영책임자등은 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처한다. 이 경우 징역과 벌금을 병과할 수 있다.

② 제4조 또는 제5조를 위반하여 제2조제2호나목 또는 다목의 중대산업재해에 이르게 한 사업주 또는 경영책임자등은 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처한다.

③ 제1항 또는 제2항의 죄로 형을 선고받고 그 형이 확정된 후 5년 이내에 다시 제1항 또는 제2항의 죄를 저지른 자는 각 항에서 정한 형의 2분의 1까지 가중한다.

제7조(중대산업재해의 양벌규정)

법인 또는 기관의 경영책임자등이 그 법인 또는 기관의 업무에 관하여 제6조에 해당하는위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 다음 각 호의 구분에 따른 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 기관이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제6조제1항의 경우: 50억원 이하의 벌금

2. 제6조제2항의 경우: 10억원 이하의 벌금

중대재해처벌법은 이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게 1) 처벌대상, 2) 처벌수위, 3) 적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해배상도 도입되는 등 부담이 증가하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재해처벌법 에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다.

[중대재해처벌법과 산업안전보건법 비교]

구분
중대재해처벌법
산업안전보건법

재해정의
중대산업재해 및 중대시민재해- 사망자가1명 이상- 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상- 동일한 유해요인으로 직업성 질병자가1년 이내에 3명 이상
중대산업재해- 사망자가 1명 이상- 3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상

보호대상
종사자 및 이용자(일반시민)
근로자

형사처벌대상 범위
사업주 또는 경영책임자 등 법인
현장 소장 등 단위 사업장 수준

협력사 관리 범위
도급, 위탁, 용역
도급

처벌수위
사망
1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금 법인: 50억원이하 벌금
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금 법인: 1억원 이하 벌금

그외
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금 법인: 10억원 이하 벌금
5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금 법인: 관련 규정의 벌금

징벌적 손해배상
손해액의 5배 이하

(출처: 고용노동부)

주1)
중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명 이상 대상

당사는 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법으로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역에 처한 이력이 없으며, 중대재해예방을 위한 관리프로세스인 안전보건관리체계를 운영하고 있습니다.

[당사 안전보건 관리 규정]

안전보건

총괄책임자

안전보건 전담조직
주요 업무

이상석 이사
안전환경부

- 산업재해 예방계획의 수립

- 안전보건관리규정의 작성 및 변경

- 안전보건교육

- 작업환경의 측정 등 작업환경의 점검 및 개선에 관한 사항

- 근로자의 건강진단 등 건강관리에 관한 사항

- 산업재해의 원인 조사 및 재발 방지대책의 수립

- 안전보건관리 예산편성 및 집행

또한, 정기적으로 안전검사를 수행하고 분기마다 회사 내 근로자를 대상으로 한 전사적인 안전보건교육을 실시하고 있으며, 산업안전보건위원회 운영 매뉴얼에 따라 산업안전보건위원회를 설치해 분기마다 산업재해 예방과 안전을 위한 사항을 협의하고있습니다.

2023년 08월에는 한국안전환경기술원으로부터 전 그룹사 대상의 '중대재해처벌법 이행상태 점검 및 안전보건점검 컨설팅’을 받았으며, 해당 컨설팅을 통해 사업장 안전보건 관련 현장 점검 및 규정을 검토하고 중대재해처벌법령에 따른 안전보건관리체계를 강화하였습니다

이러한 당사의 노력에도 불구하고, 영위하는 사업의 특성상 예상치 못한 사건의 발생으로 인해 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당하는 사고가 발생하여 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이뤄지는 경우 당사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한 사망자가 발생할 경우 생산 라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 및 경영 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 산업내 규제 및 인증 등에 대한 위험

당사가 영위하는 주요 사업영역인 상용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 발전설비 부품 시장은 각 산업별 정부 정책 및 규제, 고객사의 엄격한 품질 승인 체계의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 규제는 단순한 법적 요건을 넘어 완성차 업체, 조선소, 발전설비 기업 등 주요 고객사의 납품 승인 여부와 직결되는 실질적 규제 구조를 형성하고 있습니다.
당사는 자동차(IATF16949), 조선(선급 인증) 등 다수 산업군의 인증을 보유하고 있으며, 각 수요처의 심사 및 승인 절차를 통과해 벤더 등록된 실적을 축적하고 있습니다. 신규 진입 기업이 이와 유사한 수준의 인증 및 고객 신뢰 기반을 확보하기 위해서는 최소 3~6년 이상의 실적 축적과 납품이력이 요구됩니다.
이처럼 관련 인증 및 규정을 충족하여 안정적인 거래를 이어오고 있으나, 향후 정책 방향의 변화나 규제 수준의 강화는 비용 구조와 매출에 불확실성을 초래할 수 있습니다.
당사는 각 산업별 정부 정책 및 규제 변화에 대해 지속적으로 대비하고 있으나, 향후 규제 강화나 정책 방향 전환은 위험 요인으로 작용할 수 있습니다.
규제 강화 시 추가적인 설비 투자와 연구개발 비용이 발생할 수 있으며, 인증 지연이나 고객사의 발주 조건 변경으로 납품 일정이 차질을 빚을 가능성도 있습니다.

또한 해외 시장에서 CE, IMO, ITAR 등 국제 규제를 충족하지 못할 경우 수출 제한이나 거래 중단으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 실적이나 장기적인 성장 전략에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 주요 사업영역인 상용차, 중장비, 선박엔진, 방산, 발전설비 부품 시장은 각 산업별 정부 정책 및 규제, 고객사의 엄격한 품질 승인 체계의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 규제는 단순한 법적 요건을 넘어 완성차 업체, 조선소, 발전설비 기업 등 주요 고객사의 납품 승인 여부와 직결되는 실질적 규제 구조를 형성하고 있습니다.당사는 자동차(IATF16949), 조선(선급 인증)과 같은 다수의 인증을 보유하고 있으며, 각 수요처의 심사 및 승인 절차를 통과해 벤더 등록된 실적을 축적하고 있습니다. 신규 진입 기업이 이와 유사한 수준의 인증 및 고객 신뢰 기반을 확보하기 위해서는 최소 3~6년 이사의 시적 축저과 납품이력이 요구됩니다. 이처럼 관련 인증 및 규정을 충족하여 안정적인 거래를 이어오고 있으나, 향후 정책 방향의 변화나 규제 수준의 강화는 비용 구조와 매출에 불확실성을 초래할 수 있습니다.

[당사 보유 국제 표준 인증]

구분
인증명
인증기관
갱신년월
설명

품질인증
IATF 16949
한국품질재단
2018.10.01
자동차 산업의 품질 관리 시스템을 위한 국제 표준

SQ인증(단조)
현대기아차
2006.09.13
현대기아차 단조 업종 품질 시스템

SQ인증(열처리)
현대기아차
2014.09.24
현대기아차 열처리 업종 품질 시스템

안전보건경영시스템
ISO 45001
에이스인증원
2024.12.18
산업안전보건경영시스템에 대한 국제 표준으로, 작업자의 안전과 건강을 보호하기 위한 요구사항을 규정

선급인증
ABS(미국)
ABS
2006.01.25
선급인증은 각 국가별 선박 기술 기준을 수립하고, 기준에 따른 검사를 수행하며 인증하는 기관인 선급사로부터 받는 인증

BV(프랑스)
BV
2001.05.24

CCS(중국)
CCS
1999.07.07

DNV(독일)
DNV
2000.05.18

KR(한국)
KR
2000.05.23

LR(영국)
LR
2001.12.03

NK(일본)
NK
2000.11.14

RINA(이탈리아)
RINA
2001.04.10

RS(러시아)
RS
2019.02.13

(가) 상용차 부품 시장

상용차 부품은 완성차 제조사의 품질기준 및 납품승인체계에 따라 생산이 이루어지며, 당사의 주요 제품인 프론트 액슬, 스티어링 너클 등은 대부분 완성차 업체의 부품인증(PPAP 등)과 품질시스템 승인(IATF16949 기반)을 통해 사전에 등록된 품목입니다. 또한, 국내에서 생산되는 상용차의 부품은 자동차관리법 및 국토교통부 고시 기준에 따라 안전기준 적합성, 내구성 검사를 만족해야 하며, 설계 변경 시 사전 승인 절차 및 납품시험이 필수적입니다. 별도의 법적 규제는 강하지 않으나, 완성차의 품질 보증 조건에 따라 공급자의 품질책임과 지속적 납품이 좌우되는 실질적 규제 구조를 가집니다.

(나) 중장비 부품 시장

중장비 부품은 건설기계 관리법 및 산업안전 기준에 따라 제조되며, 특히 글로벌 건설기계 제조사에 납품되는 경우 ISO 9001, IATF16949 등 국제 품질 인증 체계와 함께 고객사 자체의 품질심사(2nd party audit)를 통과해야 합니다. 스핀들, 보스 등은 고하중 작업 중 파손 시 중대한 안전사고로 이어질 수 있으므로, 피로수명, 표면균열, 재료성분 등 다양한 납품 시험이 요구됩니다. 아울러 굴삭기·불도저 등의 수출품은 CE(유럽), ANSI(미국) 등 지역별 안전기준을 충족하는 부품만 장착할 수 있어, 간접적인 국제 규제 영향도 존재합니다.

(다) 선박엔진 부품 시장

선박엔진 부품은 IMO(국제해사기구) 규제, 선급협회(Classification Society) 기준을 필수적으로 충족해야 합니다. 커넥팅 로드와 같은 선박엔진용 핵심 부품은 선박용 디젤엔진에 사용되며, ABS, DNV, LR, KR 등 선급 인증을 받아야 납품 가능하며, 소재부터 가공까지의 모든 공정은 추적가능한 제조이력(MTR)과 비파괴검사(NDT) 기록이 요구됩니다. 또한 IMO의 NOx, SOx 등 배출가스 규제 강화로 인해 고효율 엔진 수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 부품 성능 기준도 점차 상향되고 있습니다. 수출 시에는 해외 고객사의 커스터마이징 승인이 필요하며, 국가별 수출입 통관에서도 전략물자 판정 여부 확인이 수반됩니다.

(라) 방산 부품 시장

방산 부품은 국가안보와 직결된 분야로, 국내 법령(방위사업법, 전략물자 수출입고시 등) 및 군납 규정에 따라 매우 엄격한 규제 하에 운영됩니다. 당사가 생산하는 '천무’ 탄두 케이스, KLTV 로어암 등은 국방과학연구소(ADD), 국방기술품질원(KQTI)의 기술기준 및 시험평가 절차를 거쳐야 하며, 소재검사, 형상공차, 피로강도 시험, 열처리 이력 등 세부 요구사항을 충족해야 납품 가능합니다. 또한, 방산 제품은 전략물자에 해당하는 경우, 수출 시 산업통상자원부의 사전 허가가 필수이며, 군수품의 경우 방사청 또는 지정 방산업체로의 등록이 전제되어야 합니다. 특히 수출 시에는 고객국의 무기 도입 규정, ITAR(미국 등 수출통제 규정) 적용 가능성 등 다국적 규제를 고려해야 합니다.

(마) 발전설비 부품 시장

터빈 블레이드와 같은 발전설비 핵심 부품은 전력산업기술기준(KEPIC), 원자력안전위원회 규정, 두산에너빌리티/한전KPS 등의 내부 승인 기준에 따라 생산이 이루어집니다. 특히 원자력 발전소 납품 부품의 경우, ASME NQA-1, KEPIC 인증, 원자력 품질보증 체계 준수가 필수적이며, 고온·고압 회전체에 대한 내구성 시험, 정적·동적 피로시험, 비파괴검사(NDT) 등 고도화된 시험 항목이 요구됩니다. 화력·복합 발전소 납품 시에도 EPC업체의 Vendor List 등록 및 납품승인 절차를 선행해야 하며, 국내외 발주처에서 요구하는 설계검토 및 시제품 시험성적서 제출이 의무화되어 있습니다. 수출형 플랜트 부품의 경우, 각국의 기술표준과 현지 인증 대응 능력 또한 실질적 규제요건으로 작용합니다.

당사는 각 산업별 정부 정책 및 규제 변화에 대해 지속적으로 대비하고 있으나, 향후 규제 강화나 정책 방향 전환은 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 규제 강화 시 추가적인 설비 투자와 연구개발 비용이 발생할 수 있으며, 인증 지연이나 고객사의 발주 조건 변경으로 납품 일정이 차질을 빚을 가능성도 있습니다. 또한 해외 시장에서 CE, IMO, ITAR 등 국제 규제를 충족하지 못할 경우 수출 제한이나 거래 중단으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 실적이나 장기적인 성장 전략에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 교섭력 열위에 따른 위험

당사의 전방산업은 완성차, 중장비, 선박 등의 제조산업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본집약적 산업입니다. 이 산업은 생산안정성, 단가 경쟁력 및 품질확보를 최우선으로 하는 국내외 대형 전방 고객사 및 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 동급업체들이 메인 벤더로 등록되어 긴밀한 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다.

당사 역시 사실상 수직계열화 형태로 구성된 공급망을 통하여 고객사에게 제품을 판매하고 있는 바,
글로벌 경기 또는 여타의 사유 등으로 인하여 고객사의 판매부진이 발생할 경우 수직계열화가 구축되어 있는 당사와 유사한 부품 공급업체들은 납품 물량의 감소와 같은 부정적 연쇄효과가 발생할 수 있습니다. 또한 이 과정에서 당사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며, 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다.

글로벌 통상 환경의 변화, 특히 주요 교역국의 관세 정책이나 수입 규제 강화는 국내 단조 및 철강 산업 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 정책적 변화는 고객사의 원가 구조에 부담을 주어 단가 인하 요구로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

아울러,
전방 산업인 상용차·전기차·건설기계 산업의 경쟁 심화와 완성차 업체의 원가 절감 기조는 당사에도 공급단가 인하, 결제조건 변경 등 불리한 요구로 작용할 수 있습니다.
이러한 요구를 충족하지 못할 경우 공급 물량 축소, 거래 제한과 같은 불이익이 발생할 수 있어, 투자자께서는 이에 따른 리스크를 충분히 인지할 필요가 있습니다.

당사의 전방산업은 완성차, 중장비, 선박 등의 제조산업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본집약적 산업입니다. 이 산업은 생산안정성, 단가 경쟁력 및 품질확보를 최우선으로 하는 국내외 대형 전방 고객사 및 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 동급업체들이 메인 벤더로 등록되어 긴밀한 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다.

당사 역시 사실상 수직계열화 형태로 구성된 공급망을 통하여 고객사에게 제품을 판매하고 있는 바, 글로벌 경기 또는 여타의 사유 등으로 인하여 고객사의 판매부진이 발생할 경우 수직계열화가 구축되어 있는 당사와 유사한 부품 공급업체들은 납품 물량의 감소와 같은 부정적 연쇄효과가 발생할 수 있습니다. 또한 이 과정에서 당사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며, 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다.

당사는 국내 유일 수준의 설비 역량과 기술력, 품질관리 역량을 바탕으로 국내외 주요 전방산업의 고객사들과 공고한 협력관계를 구축해왔습니다. 당사는 국내에서 가장 큰 해머인 50톤 카운터블로해머 등의 해머단조 설비와 4,000톤 프레스 등의 프레스 단조설비를 함께 보유하고 있어 이를 기반으로 대형·고복잡도 단조품의 양산 대응이 가능한 설비 역량을 확보하고 있습니다. 당사에서 납품 중인 일부 제품은 당사보유 설비로만 제작이 가능하여 해당 제품 군에 대해 독점적으로 사업을 영위하고 있습니다. 실제로, 당사에서 현대자동차 1~2차 협력사에 납품 중인 상용차용 프론트액슬 및 크랭크샤프트, 두산에너빌리티 향 원자력 발전소의 증기터빈용 블레이드 등의 경우, 당사 외 요구 품질을 만족시키며 생산 가능한 업체가 없어 30년 이상의 장기적인 협력 관계를 유지하고 있습니다.또한, 당사가 생산하는 주요 단조 제품군은 복잡한 형상, 고하중 구조, 고내구성의 특성 탓에 제품별로 고유한 공정 설계 및 전용 금형 적용이 필수적입니다. 당사는 수십 년간 축적된 금형 설계 기술 및 금형 수명 최적화 노하우를 바탕으로, 동일 부품군 내에서도 정밀도, 재현성, 내구성 측면에서 경쟁사 대비 차별화된 품질 안정성을 제공합니다. 특히 소재 유동 제어, 성형 밸런스 최적화 등 다단 금형 적용이 필요한 복잡형상의 부품 생산에 강점을 보유하고 있으며, 이와 같은 기술 우위는 글로벌 Tier-1 고객사들과의 장기 거래 관계로 입증되고 있습니다. 이처럼, 대형 단조 설비와 정밀 가공 역량을 동시에 보유하여 중·대형 핵심 부품까지 아우르는 다양한 제품군을 안정적으로 생산·공급할 수 있는 체계를 구축하고 있으며, 소재 절단에서 단조, 열처리, 가공, 검사에 이르는 일괄 공정을 내재화하여 품질 일관성과 납기 신뢰성을 확보하고 있습니다.

[
상위 5개 고객사 向 매출액 및 매출비중]

(단
위 : 백만원)

구분
사업구분
주요제품
2022년
2023년
2024년

A사
상용차
프론트액슬, 스티어링 너클 등

12,527

(17.7%)

14,065

(18.3%)

16,761

(21.9%)

B사
중장비
엔드비트, 스핀들 등

9,139

(12.9%)

10,243

(13.3%)

10,213

(13.4%)

C사
상용차
프론트액슬, 스티어링 너클, 커넥팅로드 등

6,816

(9.6%)

7,436

(9.7%)

7,602

(9.9%)

D사
상용차
크랭크샤프트 등

6,195

(8.8%)

6,756

(8.8%)

6,647

(8.7%)

E사
선박엔진
커넥팅로드 등

1,208

(1.7%)

3,018

(3.9%)

3,436

(4.5%)

합계

35,885

(50.7%)

41,518

(54.0%)

44,659

(58.4%)

당사는 이러한 기술적 경쟁력을 기반으로 고객 맞춤형 제품 개발을 지속해 왔으며, 다년간의 양산 경험과 공동 개발 이력을 통해 주요 매출처와 장기간 안정적인 거래 관계를 형성하고 있습니다. 또한 최종 수요처 기준으로 매출처가 분산되어 있어 특정 고객사에 대한 의존도가 높지 않으며, 이에 따라 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위로 인한 위험도 제한적인 수준에 머물고 있습니다. 뿐만 아니라, 품질경영 시스템을 통한 글로벌 표준 대응, 고부가가치 대형·안전 부품 중심의 포트폴리오 강화, 공정 자동화 및 효율화를 통한 원가 경쟁력 제고 등을 통해 이러한 위험 요인을 완화하고 있으며, 안정적 성장을 이어가기 위한 전략을 지속적으로 추진하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 글로벌 통상 환경의 변화, 특히 주요 교역국의 관세 정책이나 수입 규제 강화는 국내 단조 및 철강 산업 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 정책적 변화는 고객사의 원가 구조에 부담을 주어 단가 인하 요구로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

아울러, 전방 산업인 상용차·전기차·건설기계 산업의 경쟁 심화와 완성차 업체의 원가 절감 기조는 당사에도 공급단가 인하, 결제조건 변경 등 불리한 요구로 작용할 수 있습니다. 이러한 요구를 충족하지 못할 경우 공급 물량 축소, 거래 제한과 같은 불이익이 발생할 수 있어, 투자자께서는 이에 따른 리스크를 충분히 인지할 필요가 있습니다.

(8) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험

당사가 영위하는 형단조 사업은 완성차, 중장비, 방산, 발전설비, 조선산업 등 다양한 전방산업의 설비투자 계획, 생산량 변동, 교체 수요 등에 따라 발주가 비정기적으로 이루어집니다.
단조부품은 차량 및 기계의 안전·구동과 직결되는 핵심 부품으로 사용되기 때문에 고객사의 품질 요건이 매우 까다로운 특성을 지니고 있습니다. 이러한 제품 특성상 단조 부품 업체는 우수한 품질의 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다.
당사는 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전소 등의 산업군의 주요 거래처와의 거래를 안정적으로 지속하고 있으며, 장기적인 협력 관계를 형성하고 있습니다.

하지만, 전방산업의 경기 변동이나 고객사의 생산계획 변경 등 외부 요인으로 인해 당사가 보유한 생산·품질 관리 체계만으로 모든 납기 및 품질 요구사항을 완벽히 충족하지 못할 가능성은 여전히 존재합니다.
또한 원자재 수급 불안정이나 협력업체의 공급 차질, 설비 고장 등 내부·외부의 예기치 못한 상황이 발생한다면 당사의 품질 및 납기 관리 체계에도 영향을 미쳐 고객 요구사항을 적시에 충족하지 못할 가능성이 있습니다.

아울러,
글로벌 통상환경 변화나 주요 산업 정책 강화로 인해 고객사들의 원가 절감 요구가 확대될 경우, 단가 인하 압력과 함께 더 높은 품질 수준 및 납기 단축 요구가 동반될 수 있으며, 당사가 이에 적절히 대응하지 못한다면 공급 물량 축소, 신규 프로젝트 배제, 거래 조건 불이익 등으로 이어질 수 있습니다. 이러한 사안은 당사의 영업실적과 수익성에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이와 같은 리스크를 충분히 인지할 필요가 있습니다.

당사가 영위하는 형단조 사업은 완성차, 중장비, 방산, 발전설비, 조선산업 등 다양한 전방산업의 설비투자 계획, 생산량 변동, 교체 수요 등에 따라 발주가 비정기적으로 이루어집니다. 단조부품은 차량 및 기계의 안전·구동과 직결되는 핵심 부품으로 사용되기 때문에 고객사의 품질 요건이 매우 까다로운 특성을 지니고 있습니다. 이러한 제품 특성상 단조 부품 업체는 우수한 품질의 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 당사는 수십 년간의 납품 경험과 축적된 기술력을 바탕으로 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전소 등의 다양한 전방 산업에 속한 고객사 요구 사양을 충족하는 품질 확보와 적시 납품할 수 있는·공급 역량을 보유하고 있으며, 주요 거래처와의 거래를 안정적으로 지속하고 있으며, 장기적인 협력 관계를 형성하고 있습니다.당사는 단조 → 열처리 → 정밀 가공까지 수직계열화된 일괄생산 체계를 확보하고 있어, 외주공정에 의존하지 않고 납기 및 품질의 일관성을 자체적으로 관리할 수 있습니다. 이러한 구조는 고객 맞춤형 생산 뿐 아니라, 대형 부품에 대한 반복 대량 생산에서도 공정 안정성과 클레임 리스크를 최소화하는 기반이 됩니다. 반면 대부분의 경쟁사는 열처리 또는 가공 공정을 외주화 하고 있으며, 이는 품질 변수와 납기 리스크 증가로 이어질 수 있습니다.당사의 대표 제품인 크랭크 샤프트의 생산 공정도 및 소요 기간은 다음과 같습니다.

[상용 자동차 부품(크랭크 샤프트) 생산공정도]

NO
공정
설비명
공정설명
소요기간

1
절단

CIRCULAR

SAW

아이템별 절단 길이에 맞춰 절단
1일

2
가열

4200KW

INDUCTION

HEATER

상온 → 1250℃ 소재 가열

3
단조

50TON

COUNTER

BLOW

HAMMER

열간 소재를 햄머 금형 내 안착하여 열간 단조 제품 생산

4
트리밍

2000TON

TRIMMIMG

PRESS

단조시 발생된 제품외 플래시 제거

5
냉각
쿨링 컨베어
제품 개별 냉각으로 제품 변형 방지 및 화상 등 안전 사고 예방
1일

6
열처리
2TON 열처리
단조품을 가열과 냉각을 통해 기계적 성질을 개선시키는 작업
1일

7
교정
교정 프레스
단조, 열처리시 발생된 제품 변형을 보정하는 작업
1일

8

응력

제거

응력제거 열처리
교정으로 발생한 응력을 템퍼링 온도 이하로 가열하여 응력을 제거하는 작업
1일

9
쇼트
쇼트기
제품 표면에 붙은 산화 스케일, 이물질 등을 제거하는 작업
1일

10

자분

탐상

자분탐상검사기
제품 표면에 자분액을 뿌려 자화를 시켜 표면 결함을 검사 작업
1일

11
사상
그라인더
자탐시 발생된 결함 제거 및 제품 표면의 찍힘, 덧살 등을 제거하는 작업
1일

12
쇼트
쇼트기
제품 표면의 이물질, 사상 자국 등을 최종적으로 제거하는 작업
1일

13
가공
머시닝센터
고객의 요구 사양에 맞게 제품을 황삭 가공하는 작업
3일

14
검사

버니어캘리퍼스

센터홀게이지

마이크로미터 등

최종 제품의 치수적인 결함 여부 검사

15

포장

및

출하

방청,

파렛트 포장 및

출하 차량

금속 재질의 단조 제품 표면의 녹 발생을 방지하여 포장 및 출하

총 소요기간 : 약 11일. 양산제품 1LOT(160개)기준

출처 : 회사 내부자료

또한, 당사가 납품하는 제품과 관련하여 현재까지 대규모 품질 하자나 구조적 결함으로 인한 리콜 사례는 발생한 바 없으며, 전반적인 품질 수준은 고객사로부터 안정적으로 평가받고 있습니다. 다만, 단조 부품의 특성상 생산 및 납품 과정에서 경미한 외관 손상, 치수 편차 등과 같은 일상적인 수준의 품질 클레임은 매월 일부 발생하고 있으며, 이는 산업계 전반에서 일반적으로 수용 가능한 범위 내의 발생 건수로 판단됩니다.

해당 클레임 발생 시 당사는 자체 품질평가 절차를 통해 원인을 분석하고, 당사의 기준에 따라 실제 불량으로 판정된 경우에는 고객사와 협의하에 반품 또는 대체 납품 등의 방식으로 조치하고 있습니다. 이러한 절차는 당사의 정기적인 품질보증 시스템 내에서 체계적으로 처리되고 있으며, 고객사와의 신뢰 관계에 기반한 품질 대응 체계를 지속적으로 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 전방산업의 경기 변동이나 고객사의 생산계획 변경 등 외부 요인으로 인해 당사가 보유한 생산·품질 관리 체계만으로 모든 납기 및 품질 요구사항을 완벽히 충족하지 못할 가능성은 여전히 존재합니다. 또한 원자재 수급 불안정이나 협력업체의 공급 차질, 설비 고장 등 내부·외부의 예기치 못한 상황이 발생한다면 당사의 품질 및 납기 관리 체계에도 영향을 미쳐 고객 요구사항을 적시에 충족하지 못할 가능성이 있습니다.

아울러, 글로벌 통상환경 변화나 주요 산업 정책 강화로 인해 고객사들의 원가 절감 요구가 확대될 경우, 단가 인하 압력과 함께 더 높은 품질 수준 및 납기 단축 요구가 동반될 수 있으며, 당사가 이에 적절히 대응하지 못한다면 공급 물량 축소, 신규 프로젝트 배제, 거래 조건 불이익 등으로 이어질 수 있습니다. 이러한 사안은 당사의 영업실적과 수익성에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이와 같은 리스크를 충분히 인지할 필요가 있습니다.

(9) 해외진출 관련 위험
당사는 국내 대표 중대형 열간 형단조 업체로서 고강도·고내열 합금 소재 가공, 정밀 치수 가공, 품질 일관성 관리 등에서 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이러한 기술적 기반을 바탕으로 국내 고객사 뿐 만 아니라 글로벌 우량 고객사를 대상으로 핵심 부품을 공급함으로써 안정적인 수출 실적을 발생시키고 있습니다. 당사는 글로벌 고객사와의 선행 공급 및 공동 개발 과정에서 높은 평가를 받고 있으며, 단순 수주 공급을 넘어 기술 제안형 파트로서의 위상을 강화하고 있습니다. 향후 당사는 글로벌 고객사와의 직접 거래를 더욱 강화하고 신규 해외 시장으로의 진출을 추진할 계획이나, 이과정에서 다양한 외부 요인에 따른 위험이 수반될 수 있습니다.

당사는 중장기적인 성장 전략의 차원에서 기존 글로벌 고객사와의 협력관계를 강화하고, 신규 매출처 및 제품군을 확대하는 등 해외 진출 노력을 다각화하고자 합니다. 최근 국내 완성차 및 조선기자재 산업은 몇 년간 성장세가 둔화되고 있으며, 설비투자도 축소되는 추세입니다. 한편, 선박용 엔진, 건설기계, 농기계 등 글로벌 산업군에서는 고부가가치 부품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있어, 해외시장을 통한 성장 동력 확보가 필요한 시점입니다. 글로벌 우량 고객사를 대상으로 한 장기적인 매출 기반을 안정적으로 확보함으로써 내수 중심의 매출 의존도를 낮추고, 장기적이고 안정적인 외형 성장을 도모할 계획입니다. 현재 당사는 친환경 전환과 설비 고도화 기조에 따라 발전설비의 유지보수 및 교체 수요가 확대되고 있는 글로벌 에너지 산업을 주요 목표 시장으로 두고 있습니다. 특히 원자력 및 화력발전소의 터빈 블레이드는 고정밀·고신뢰 부품 수요가 지속적으로 증가하는 분야로, 장기적인 안정적 성장이 예상됨에 따라 북미, 유럽, 아시아 지역의 발전설비 유지보수 전문업체 또는 EPC 사를 대상으로 원전 및 화력 발전용 터빈블레이드 납품처를 발굴하고자 합니다.당사는 기업의 중장기적인 성장과 글로벌 단조 부품 업체로서의 도약을 위해 수출 확대 전략을 강화함에 따라 해외 매출 확대에 따른 기대효과가 상당할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 국가별 상이한 품질 인증, 안전 규격, 통관 절차 및 계약 조건에 적시에 대응하지 못할 경우 거래 지연이나 신규 프로젝트 참여 제한이 발생할 수 있으며, 환율 변동, 관세 정책, 물류비용 상승 등 외부 환경 변화는 당사의 원가 구조와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 특정 지역 매출 의존도가 높아질 경우 해당 지역의 경기 상황이나 정책 변화에 따른 충격이 당사의 영업실적에 직접적으로 전이될 가능성이 있으며, 해외 시장에서의 가격 경쟁 심화 및 글로벌 고객사의 단가 인하 압력이 확대될 경우 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 당사의 해외진출 과정에서 발생할 수 있는 불확실성과 위험 요인을 인지하시어 투자 판단에 참고하시길 바랍니다.

당사는 국내 대표 중대형 열간 형단조 업체로서 고강도·고내열 합금 소재 가공, 정밀 치수 가공, 품질 일관성 관리 등에서 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이러한 기술적 기반을 바탕으로 국내 고객사 뿐 만 아니라 글로벌 우량 고객사를 대상으로 핵심 부품을 공급함으로써 안정적인 수출 실적을 발생시키고 있습니다. 당사는 글로벌 고객사와의 선행 공급 및 공동 개발 과정에서 높은 평가를 받고 있으며, 단순 수주 공급을 넘어 기술 제안형 파트로서의 위상을 강화하고 있습니다. 향후 당사는 글로벌 고객사와의 직접 거래를 더욱 강화하고 신규 해외 시장으로의 진출을 추진할 계획이나, 이과정에서 다양한 외부 요인에 따른 위험이 수반될 수 있습니다.

당사는 2000년대 중반 이후 글로벌 완성차 및 중장비·선박엔진 업체와의 협력을 통해 해외 시장에서 입지를 넓혀 왔습니다. 초기에는 선박엔진용 주요 부품 공급을 시작으로 Caterpillar, John Deere 등 글로벌 제조자와 공동 개발 및 납품 경험을 축적하였으며, 이후 우수협력사 인증 획득, 신제품 개발 및 양산, 공급업체 인증 프로그램 등 다양한 성과를 달성하였습니다. 당사의 해외진출 관련 성과는 아래와 같습니다.

[해외 진출 관련 성과]

연월
주요 성과

2008.08
MAN Diesel & Turbo (현 Everllence) 선박엔진용 커넥팅 로드 공급

2013.10
Caterpillar 대형 휠로더용 Spindle 개발 공급

2016.07
Deere-Hitachi 굴삭기용 Bearing 개발 공급

2017.10
Caterpillar 우수협력사 등급 획득 (SQEP Bronze)

2019.10
Caterpillar 우수협력사 등급 갱신 (SQEP Silver)

2021.03
Caterpillar 불도저용 END BIT 개발 완료 및 양산

2024.07
Caterpillar 공급업체 우수성 인증 프로그램 Certified Level 획득

2024.10
PSM 협력업체 등록 완료

당사는 위와 같은 해외 진출 성과를 기반으로 글로벌 고객사와의 거래를 안정적으로 이어오고 있습니다. 주요 글로벌 고객사와의 직수출 또는 현지 파트너 연계 방식으로 공급체계를 구축하고 있으며, 각 고객사의 본사 및 생산기지를 중심으로 지역별 맞춤형 납품을 진행 중입니다.

당사는 중장기적인 성장 전략의 차원에서 기존 글로벌 고객사와의 협력관계를 강화하고, 신규 매출처 및 제품군을 확대하는 등 해외 진출 노력을 다각화하고자 합니다.

최근 국내 완성차 및 조선기자재 산업은 몇 년간 성장세가 둔화되고 있으며, 설비투자도 축소되는 추세입니다. 한편, 선박용 엔진, 건설기계, 농기계 등 글로벌 산업군에서는 고부가가치 부품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있어, 해외시장을 통한 성장 동력 확보가 필요한 시점입니다. 글로벌 우량 고객사를 대상으로 한 장기적인 매출 기반을 안정적으로 확보함으로써 내수 중심의 매출 의존도를 낮추고, 장기적이고 안정적인 외형 성장을 도모할 계획입니다. 당사는 해외 진출 전략으로서 기존 글로벌 고객사와의 협력 강화를 통해 거래 품목 및 공급 채널을 다각화하고 수주 기반의 확대를 추진 중입니다. 당사의 주요 글로벌 고객사별 협력 강화 계획은 아래와 같습니다.

[기존 글로벌 고객사별 매출 확대 전략]

고객사
매출 확대 전략

Caterpillar

- 고강도·경량화 트렌드에 대응한 알루미늄 단조 부품 개발을 통해 적용 부품군 확대

- 현지 물류 시스템과 연계한 Just-In-Time 납품체계를 구축하여 공급 안정성 제고

- 기존 양산 제품의 공정 개선을 통한 원가 절감으로 수주 경쟁력 확보

- 미주 지역 OEM 협력사를 대상으로 간접 공급 채널을 다각화하여 북미 시장 내 점유율 확대

Everllence(舊. MAN E/S)

- 친환경 연료(암모니아, 메탄올) 기반 차세대 선박 엔진용 부품을 선행 공급 중임

- 독일 본사를 통해 신규품목을 등록하여 글로벌 생산거점向 공급 품목 다변화 추진 중

John Deere

- 기존 건설중장비 외 농기계 부품 분야로의 영업확대 및 신규개발프로젝트 참여 중

- 농기계의 고효율·경량화 수요에 대응한 신소재 및 경량 부품 공동 개발을 추진 중

- 스마트 농기계 플랫폼과 연계된 신규 부품군 제안을 통해 공급 품목 범위 확대 및 협력 강화 중

한편, 신규 해외 매출처 확대를 위한 노력들 역시 지속하고 있습니다. 현재 당사는 친환경 전환과 설비 고도화 기조에 따라 발전설비의 유지보수 및 교체 수요가 확대되고 있는 글로벌 에너지 산업을 주요 목표 시장으로 두고 있습니다. 특히 원자력 및 화력발전소의 터빈 블레이드는 고정밀·고신뢰 부품 수요가 지속적으로 증가하는 분야로, 장기적인 안정적 성장이 예상됨에 따라 북미, 유럽, 아시아 지역의 발전설비 유지보수 전문업체 또는 EPC 사를 대상으로 원전 및 화력 발전용 터빈블레이드 납품처를 발굴하고자 합니다.현재 당사는 두산에너빌리티에 원자력 발전용 중기 터빈 블레이드를 납품하며, 우호적인 협력 관계를 유지하고 있습니다. 두산에너빌리티는 지난 8월 열린 한·미 정상회담의 결과로 양국의 원전 동맹이 강화됨에 따라 미국 원전 산업에서의 역할이 점차 증가할 것으로 전망되며, 원자력 부문의 수주 증가세 및 전망에 대한 기대치가 매우 높은 상황입니다.

[한·미 정상회담 원전분야에서의 협력 세부 내용]

한미 정상회담 논의 내용.jpg
한미 원전분야 협력에 따라 두산에너빌리티의 역할이 확대될 예정

(출처: NH투자증권 리서치(2025.09.30)
트럼프 2기 행정부는 2050년까지 원전을 현재의 100GW(기가와트)에서 400GW로 확대하려고하며 2030년까지 대형원전 10기 건설을 추진 계
획입니다. 그러나, 미국의 대형 기자재 공급 역량이 목표 수준을 감당할 수 없는 상황으로, 창원공단의 업체를 중심으로 한 한국의 협력이 필수적인 상황이며, 원자력 공급 체인의 블레이드 생산을 담당하고 있는 당사에게 관련 사업의 기회가 확대될 전망입니다. 이는 약 10여년간 지속될 성장 동력이 가시화되고 있다는 것에 큰 의미가 있으며, 향후 해당 원전의 MRO 사이클이 도래할 시 지속적인 제품 납품을 통한 안정적인 수익을 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[미국에너지청(DOE)가 조사한 미국 내 원자력 부품 공급망 현황]

미국 내 원자력 단조 역량 부족.jpg
미국 내 원자력 부문 대형 단조 역량 부족

(출처: DOE(2024.09), 대신증권 Research Center)

원자력 부문 외에도 친환경 에너지 전환의 과도기적 '브릿지 에너지'로서의 복합화력수요가 크게 증가하고 있습니다. 당사가 내년 초부터 본격적인 납품이 예상되고 있는 PSM은 북미지역 GE 타입의 가스터빈 MRO 분야에 영향력이 있는 업체로, 증가하고 있는 GE의 가스터빈 수주잔고 추이를 고려했을 때, 가스터빈블레이드 또한 장기적인 매출원으로서 자리잡을 수 있을 것으로 기대됩니다.상기 서술한 바와 같이, 당사는 기업의 중장기적인 성장과 글로벌 단조 부품 업체로서의 도약을 위해 수출 확대 전략을 강화함에 따라 해외 매출 확대에 따른 기대효과가 상당할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 국가별 상이한 품질 인증, 안전 규격, 통관 절차 및 계약 조건에 적시에 대응하지 못할 경우 거래 지연이나 신규 프로젝트 참여 제한이 발생할 수 있으며, 환율 변동, 관세 정책, 물류비용 상승 등 외부 환경 변화는 당사의 원가 구조와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 특정 지역 매출 의존도가 높아질 경우 해당 지역의 경기 상황이나 정책 변화에 따른 충격이 당사의 영업실적에 직접적으로 전이될 가능성이 있으며, 해외 시장에서의 가격 경쟁 심화 및 글로벌 고객사의 단가 인하 압력이 확대될 경우 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 당사의 해외진출 과정에서 발생할 수 있는 불확실성과 위험 요인을 인지하시어 투자 판단에 참고하시길 바랍니다.

(10) 환율 변동에 따른 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 수출 비중이 약 25%이므로 환율변동으로 인한 위험에 상당부분 노출되어 있습니다.
전체 매출액 중 수출 비중은 2022년 29.4%, 2023년 28.9%, 2024년 24.9%로 매년 30% 이내로 유지되고 있습니다. 당사의 수출은 주로 글로벌 산업기계, 조선 업체 등으로 이루어지고 있으며, 수출 지역은 미국, 중국, 싱가폴, 유럽 등 다양하며 수출 발생시 주로 미국 달러화(USD)와 유로화(EUR)로 결제가 이루어지고 있습니다. 한편, 외화를 통한 매입은 연간 10억원 미만으로 전체 매입액 대비 3% 미만으로 매우 적은편입니다.
당사의 최근 3개년 및 2025년 반기 외환 관련 손익은 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 1,129,434 천원(누계) 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 939,784 천원(누계) 발생하였습니다. 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과 누계는 224,053 천원이며, 신고서 제출일 현재 자산총액 대비 외화 관련 누적 순손익의 비중이 1% 미만으로 환율 변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 달러화의 환율 변동에 대한 익스포져가 존재합니다. 외화 환율은 변동성에 대한 정확한 예측이 어려우며, 글로벌 금융시장 상황과 지정학적, 정치적 리스크 발생 등에 따라 급격히 변동될 수 있습니다.
당사의 해외 매출이 확대됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 향후 위험 관리 목적상 환율 관련 위험을 최소화하기 위하여 환율 변동에 대해 지속적인 모니터링을 할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다. 다만,
현재 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고있지않아 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 수출 비중이 약 25%이므로 환율변동으로 인한 위험에 상당부분 노출되어 있습니다. 전체 매출액 중 수출 비중은 2022년 29.4%, 2023년 28.9%, 2024년 24.9%로 매년 30% 이내로 유지되고 있습니다. 당사의 수출은 주로 글로벌 산업기계, 조선 업체 등으로 이루어지고 있으며, 수출 지역은 미국, 중국, 싱가폴, 유럽 등 다양하며수출 발생시 주로 미국 달러화(USD)와 유로화(EUR)로 결제가 이루어지고 있습니다. 한편, 외화를 통한 매입은 연간 10억원 미만으로 전체 매입액 대비 3% 미만으로 매우 적은편입니다. 아래는 최근 당사의 수출 실적 및 매출 비중 현황입니다.

[당사 수출실적 및 매출 비중]

구분
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

내 수
49,984
70.6%
54,663
71.1%
53,392
69.8%
30,202
75.1%

수 출
20,767
29.4%
22,180
28.9%
23,049
30.2%
10,034
24.9%

합 계
70,752
100.0%
76,843
100.0%
76,441
100.0%
40,236
100.0%

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다..

[당사 외화 자산 현황]

(단위: 천원)

구분
2024.12.31
2025.06.30

USD
EUR
JPY
USD
EUR
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
536,892
-
-
114,565
-
-

매출채권및기타채권
2,515,582
604,444
70,236
2,752,704
1,097,231
172,168

합계
3,052,474
604,444
70,236
2,867,269
1,097,231
172,168

다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동하는 경우를 가정한 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[당사 외화 자산 현황]

(단위: 천원)

구분
2024.12.31
2025.06.30

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
305,247
(305,247)
286,727
(286,727)

EUR
60,444
(60,444)
109,723
(109,723)

JPY
7,024
(7,024)
17,217
(17,217)

합계
372,715
(372,715)
413,667
(413,667)

당사의 최근 3개년 및 2025년 반기 외환 관련 손익은 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 1,129,434 천원(누계) 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 939,784 천원(누계) 발생하였습니다. 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과 누계는 224,053 천원이며, 신고서 제출일 현재 자산총액 대비 외화 관련 누적 순손익의 비중이 1% 미만으로 환율 변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 및 당반기 기준 외환 관련 손익]

(단위: 천원)

구 분
제46기(2022년)
제47기(2023년)
제48기(2024년)
제49기 반기(2025년 반기)
누 계

영업외수익
외환차익
358,835
222,677
346,019
60,938
988,469

외화환산이익
-
6583
128,759
5,623
140,965

영업외비용
외환차손
198,627
193,520
156,381
167,203
715,731

외화환산손실
98,898
29,311
-
95,844
224,053

외화 관련 순손익
61,310
6,429
318,397
(196,486)
189,650

자산총액
149,501,059
152,186,319
172,747,486
179,925,972
179,925,972

자산총액 대비 순손익 비중
0.04%
0.00%
0.18%
(0.11%)
0.11%

이에 증권신고서 제출일 현재 당사는 달러화의 환율 변동에 대한 익스포져가 존재합니다. 외화 환율은 변동성에 대한 정확한 예측이 어려우며, 글로벌 금융시장 상황과 지정학적, 정치적 리스크 발생 등에 따라 급격히 변동될 수 있습니다. 2022년 이후 주요 결제화폐인 미국 달러화(USD)와 일부 보유중인 유로화(EUR)의 환율 추이는 아래와 같습니다.

[2022년 이후 원/달러 환율 추이]

(단위: 원/달러)

2022년 이후 달러 환율 추이.jpg
2022년 이후 달러 환율 추이

평균환율
최저치
기록일
최고치
기록일
등락폭

1,338.57
1,185.60
2022.01.03
1,482.90
2025.04.10
297.40

(출처 :
서울외국환중개)

[2022년 이후 원/유로 환율 추이]

(단위: 원/유로)

2022년 이후 유로 환율 추이.jpg
2022년 이후 유로 환율 추이

평균환율
최저치
기록일
최고치
기록일
등락폭

1,447.36
1,306.52
2022.07.12
1,646.57
2025.09.24
340.05

(출처 :
서울외국환중개)

당사의 해외 매출이 확대됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 향후 위험 관리 목적상 환율 관련 위험을 최소화하기 위하여 환율 변동에 대해 지속적인 모니터링을 할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다. 다만, 현재 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고있지않아

글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 특수관계사 간 거래 관련 위험

당사는 최대주주인 금강공업㈜ 및 그 관계회사와 일부 매출·매입 거래를 하고 있으며, 주요 거래는 ㈜케이에스피 및 대영산업㈜와의 외주가공·원재료·부산물 매매 등에서 발생하고 있습니다. 그 외 특수관계사와는 ERP 유지보수, 소모품 구매 등 제한적 거래가 대부분이며, 과거 금강공업㈜와의 사채도 2024년 11월 전액 상환되어 현재 특수관계자와의 자금거래는 존재하지 않습니다.

당사는 2023년 제정된 「이해관계자 거래 규정」에 따라 단일 거래규모 또는 연간 거래액이 일정 기준을 초과하는 경우 이사회 결의를 거쳐 집행하고 있으며, 사외이사 과반으로 구성된 내부거래위원회를 통해 거래의 적정성과 투명성을 심사하고 있습니다. 또한 케이에스피와의 고철거래 중단, 대영산업㈜ 생산 내재화 검토 등 불필요한 거래 축소와 이해상충 차단을 위한 조치를 병행하고 있습니다.

이처럼 당사는 제도적 통제와 거래구조 개선을 통해 이해상충 가능성을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 특수관계자와의 거래가 독립적인 경영판단에 제약을 주거나 제3자와의 거래 대비 불리한 조건으로 체결될 경우, 당사의 경영성과 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

2025년 06월 30일 현재 회사와 지배·종속관계 등에 있는 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자 내역]

구분
회사명

지배기업
금강공업(주)

기타특수관계자
KUMKANG KIND(M) SDN.BHD., KUMKANG KIND U.S.A.INC., KUMKANG KIND VIETNAM CO.LTD., KUMKANG KIND INDIA PRIVATE LIMITED., KUMKANG KIND EAST AFRICA LTD., PT.KUMKANG KIND ENGINEERING INDONESIA.,PT.DONGSUH INDONESIA., PT KRAKATAU POS-CHEMDONG-SUH CHEMICAL, PT. NEXCO INDONESIA, PT.KOSTEC PRIMA BAJA, (주)케이에스피, (주)엠디엘이앤씨디자인, 고려산업(주), 부산청과(주), 농업회사법인고려(주), (주)D&A, 코리아캐피탈대부(주), 동서화학공업(주), 농업회사법인여물(주), 코리아로지스(주), 중원엔지니어링(주), 동서페인트(주), (주)동서화학, 대양개발(주), 대양흥업(주), 금강티엘(주), 대영산업(주), PT.DONGSUH CHEMICAL CILEGON, 제이씨비인베스트먼트(주), (주)이람,JCB IBMS SDN. BHD, 그린랜드AI투자조합, 액시스-피아이파트너즈투자조합, 금강비겐드(주)

당사의 특수관계자는 최대주주인 금강공업(주)와 그 관계회사 및 기타특수관계자로 구성되어 있습니다.

[ 최
근 3개년 및 당반기 기준 특수관계자 거래 내역]

(단
위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계
구 분
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

금액
내용
금액
내용
금액
내용
금액
내용

금강공업㈜
관계회사
매출거래
-
-
-
-
-
-
-
-

매출채권

잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

매입거래
1
지급수수료
26
지급수수료
73

지급수수료

소모품비

19
지급수수료

매입채무

잔액

9
미지급금
463
미지급금
3
미지급금
3
미지급금

㈜케이에스피
관계회사
매출거래
1,303

부산물매출

상품매출

제품매출

3,071

부산물매출

상품매출

제품매출

임가공매출

2,643

부산물매출

상품매출

제품매출

562

부산물매출

상품매출

제품매출

매출채권

잔액

55

미수금

미지급비용

-
-
39
외상매출금
-
-

매입거래
519

상품매입

원재료매입

919

외주가공비

원재료매입

2,556

원재료매입

상품매입

외주가공비

747

원재료매입

상품매입

매입채무

잔액

108
지급어음
159

외상매입금

지급어음

345
외상매입금
169
외상매입금

대영산업㈜
관계회사
매출거래
-
-
111
부산물매출
3
제품매출
-
-

매출채권

잔액

10
미수금
-
-
13

미수금

외상매출금

-
-

매입거래
-
-
748
외주가공비
2,530
외주가공비
1,209
외주가공비

매입채무

잔액

371

외상매입금

지급어음

159
외상매입금
185
외상매입금
168
외상매입금

동서화학공업㈜
관계회사
매출거래
-
-
-
-
-
-
-
-

매출채권

잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

매입거래
-
-
1
소모품비
2
소모품비
-
-

매입채무

잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

㈜에버코스
관계회사
매출거래
-
-
-
-
-
-
-
-

매출채권

잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

매입거래
-
-
5
복리후생비
5
복리후생비
50
복리후생비

매입채무

잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

주1)
상기 매출·매입거래는 제출일 현재 관계회사로 구분되는 업체간 거래를 기재하였으며, 각 업체가 관계회사로 편입한 이후의 거래내역을 기재하였습니다. 대영산업㈜의 경우 2023년 07월 금강공업그룹에 편입되었으며, 그 외 관계회사는 2022년 09월 19일 동사가 금강공업㈜에 인수되며 이해관계가 형성되었습니다.

주2)
금강공업㈜와의 거래 내역 중 매입거래에는 금강공업㈜가 인수한 동사의 사채에 대한 이자 지급 및 이와 관련된 미지급금은 제외하였습니다.

상기 발생한 특수관계자 간 거래의 세부사항은 다음과 같습니다.

거래상대방
거래내용

금강공업㈜
최대주주인 금강공업㈜와 매출거래는 발생하고 있지 않으나, 당사에서 사용하고 있는 ERP의 유지보수 및 그룹웨어 설치/유지보수를 위한 지급수수료가 지급되고 있습니다. 2024년 중에는 공정품 및 금형 보관용 적재 다이 제작에 총 37.5백만원의 일시적 거래가 발생하였습니다.

㈜케이에스피

㈜케이에스피는 당사가 금강공업그룹에 인수되기 전부터 지속적으로 매출매입거래가 발생하고 있습니다.

㈜케이에스피는 당사가 보유하고 있지 않은 16t해머 설비를 보유하고 있어 당사의 설비에서 생산이 효율적이지 않은 단조품을 매입하거나, 당사의 생산용량을 초과할 경우 단조품의 외주가공을 의뢰하고 있습니다.

또한, ㈜케이에스피에서는 고철판매 사업을 영위하고 있는 바, 동사 또는 당사의 협력사에서 발생하는 고철 부산물을 ㈜케이에스피에 판매하고 있었으나 동 거래는 2025년 4월부로 종료되었으며, 상호 보유한 미사용 원재자의 매입/매출거래도 발생하고 있습니다.

대영산업㈜
대영산업㈜는 글로벌 선박엔진 제조사 Everllence(舊. MAN E/S)이 지정한 국내 유일의 제품 가공업체로, 당사는 Everllence와의 거래관계를 유지하기 위해 대영산업㈜에 외주가공을 의존하고 있으며, 대영산업㈜가 금강공업 그룹에 편입되기 전부터 외주가공 거래가 지속적으로 발생하고 있었습니다.

동서화학공업㈜
동서화학공업㈜와는 사업적 연관성이 있지 않아 유의미한 거래가 발생하고 있지는 않으나, 2023년과 2024년 공장 도색을 위한 페인트를 구매하는 거래가 발행하였습니다.

㈜에버코스
㈜에버코스 또한 당사와의 사업적 연관성이 미미해 지속적인 거래가 발생하고 있지는 않으나, 2023년 및 2024년 근로자의 날 선물세트 구매를 위한 매입거래가 발생하였습니다.

당사는 당사가 보유하고 있지 않은 스팩의 단조설비를 보유한 ㈜케이에스피와 Everllence(舊. MAN E/S)로 납품되는 선박엔진용 커넥팅로드 후가공 업체인 대영산업㈜를 제외한 (최대주주 및 기타특수관계법인과의 사업적 연관성 낮아 지속적인 매출매입거래는 발생하고 있지 않습니다.특수관계자간 자금거래 또한 2022년 09월 금강공업㈜에 피인수되기 이전 최대주주인 코에프씨밸류업PEF에 발행한 전환사채를 상환하기 위하여 금강공업에 사채 160억원을 발행한 이후 발생하고 있지 않으며, 동 사채는 2024년 11월 전액 상환하였습니다.

[
최근 3개년 및 당반기 특수관계자 간 자금거래 내역]

(단
위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

제출일

현재 잔액

2022년
2023년
2024년

증가
감소

약정

이자율

이자

지급액

증가
감소

약정

이자율

이자

지급액

증가
감소

약정

이자율

이자

지급액

금강공업㈜
모회사
-
16,000
-
3.6
164
-
6,000
3.6
519
-
10,000
3.6
326

주)
금강공업㈜의 차입금 내역은 2022년 09월 19일 발행한 사채와 관련된 사항이며, 2023년 09월 26일 및 2024년 11월 27일 각각 60억원, 100억원을 상환하여 현재 잔액이 존재하지 않습니다.

상기한 매출·매입거래 및 금강공업㈜와의 사채관련 거래를 제외한 담보제공 등의 거래는 발생하지 않고 있습니다. 지속적인 매출 ·매입 거래가 발생하고 있는 ㈜케이에스피와 대영산업㈜와의 거래를 포함하여 2023년 03월 30일 제정한 「이해관계자 거래 규정」에 근거하여 단일거래규모 또는 이해관계인 중 특정인과의 연간 거래액이 최근사업연도 기준 매출총액 또는 자산총액의 5% 이상인 거래는 이사회의 의결을 통해 집행하고 있으며, 이사회 내 3인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 '내부거래위원회’를 설치하고 이해관계자 거래에 대하여 위원의 전원동의를 통해 집행토록 내부통제를 강화하였습니다.

[ 내부거래위원회 규정 발췌 ]

구분
내용

위원회명
내부거래위원회

위원구성
사외이사 김병휘(위원장), 사외이사 정창원, 사외이사 이영권, 사내이사 이남영

내부거래위원회 규정

제3조(직무와 권한)

① 위원회는 본 규정 제12조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 산정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

③ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의계약 체결 사유 해당 여부 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의할 수 있다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제12조(부의사항)

① 회사의 이해관계자 거래 규정 제3조에서 정의하고 있는 이해관계자(이하 같다.)을 상대로 하거나, 이해관계자를 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위 중 아래의 각 호에서 해당하는 거래는 사전에 위원회의 결의를 득하여야 한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나 이해관계자가 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공, 거래하는 행위. 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 않는다.

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하거나, 이해관계자가 아닌 제3자의 중개를 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(유가증권을 담보로 제공하는 행위를 포함한다.)

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않은 유동자산 및 고정자산을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.

4. 최근 사업연도 매출액의 [5%] 또는 [50억원] 중 적은 금액 이상의 이해관계자에 대한 투자, 자금대여, 담보제공 및 지급보증의 행위를 하는 경우

5. 관계회사와의 매출·매입 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 [5%] 또는 [50억원] 중 적은 금액 이상인 경우. 다만, 관계회사와의 경상적인 매출·매입거래의 경우 연간 거래금액을 사전 결의하고, 매분기별 위원회에 실제 거래내역에 대해 보고하여야 한다.

② 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

당사는 금강공업 그룹 내에서 자동차·중장비·선박엔진·방산·에너지(발전소) 부품을 제조하는 대형 열간 형단조 전문 업체라는 독자적인 사업영역을 구축하고 있으며, 자체적으로 안정적인 매출과 현금흐름을 창출할 수 있는 구조를 구축하였습니다.과반 이상을 사외이사로 구성한 내부거래위원회를 설치하는 등 회사 및 주주의 이익에 반하는 자금의 유출 가능성에 대해서도 사전에 방지할 수 있는 시스템적 통제장치 또한 구비하였습니다.당사는 ㈜케이에스피와의 고철거래 중단과 같이 관계사간 불필요한 거래를 줄이고 있으며, 대영산업㈜ 또한, 금번 합병을 통해 유입되는 자금을 통해 사내 부지로 내재화하고 장기적로 완전자회사 등 이해상충 발생가능성을 근본적으로 차단할 수 있는 방안에 대해서 다방면으로 검토하고 있습니다.

이처럼 당사는 이해상충 가능성을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 특수관계자와의 거래가 독립적인 경영판단에 제약을 주거나, 제3자와의 거래 대비 불리한 조건으로 체결될 경우 당사의 경영성과와 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 특정 제품군 또는 매출처 편중 위험

당사의 제품매출은 크게 자동차 부품, 중장비 부품, 선박엔진 부품, 방산 부품 으로 구분할 수 있습니다. 2024년 기준 제품매출 비중은 자동차 부품이 약 49%로 가장 많은 비중을 차지하고 있고, 중장비 부품이 약 26%, 선박엔진 약 18%, 방산 부품이 약 5%를 차지하고 있습니다. 이러한 매출 포트폴리오의 다변화를 위해 지속적인 연구개발과 거래처 발굴을 위한 노력을 아끼지 않고 있습니다.

당사는 대부분 지속적인 거래관계가 있는 거래처와 납품이 이루어지고 있고, 해당 제품의 생산이 가능한 업체가 제한적인 상황이기에, 경쟁강도가 높지 않은 수준으로 판단됩니다.

다만,
신규산업군 진출, 신규 매출처 확보 등의 회사의 노력에도 불구하고, 특정 산업의 부품 매출 비중이 과도하게 높아질 가능성이 존재하고, 그렇다면 해당 산업의 경기 사이클에 따라 회사의 실적이 변동성을 나타낼 가능성이 존재합니다. 또한 지속적인 거래관계가 있는 거래처와의 거래가 영구적인 거래관계임을 보장하는 것은 아니기에 거래처와의 거래관계가 종결됨에 따라 회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

당사의 제품매출은 크게 자동차 부품, 중장비 부품, 선박엔진 부품, 방산 부품으로 구분할 수 있습니다. 2024년 기준 제품매출 비중은 자동차 부품이 약 49%로 가장 많은 비중을 차지하고 있고, 중장비 부품이 약 26%, 선박엔진 약 18%, 방산 부품이 약 5%를 차지하고 있습니다. 이러한 매출 포트폴리오의 다변화를 위해 지속적인 연구개발과 거래처 발굴을 위한 노력을 아끼지 않고 있습니다.

[
2024년 기준 주요 제품 등의 매출 현황]

(단
위 : 백만원)

품 목
주요상표
매출액
비율

자동차부품
OEM
34,648
49.4%

프론트액슬
OEM (현대기아차 등)
16,441
23.4%

스티어링너클
OEM (현대기아차 등)
8,639
12.3%

크랭크샤프트
OEM (현대기아차 등)
5,897
8.4%

기타
OEM
3,670
5.2%

중장비부품
OEM
18,355
26.2%

엔드비트
OEM (CATERPILLAR)
6,169
8.8%

스핀들
OEM (CATERPILLAR)
5,773
8.2%

보스
OEM (John-Deere)
3,228
4.6%

크랭크샤프트
OEM (HD현대인프라코어)
3,017
4.3%

기타
OEM
168
0.2%

선박엔진부품
OEM
12,984
18.5%

커넥팅로드

OEM

(Everllence, STX엔진 등)

11,117
15.8%

기타
OEM
1,868
2.7%

방산부품
OEM
3,210
4.6%

기타
OEM
976
1.4%

또한 당사의 주요 매출처 역시 국내외 대형 완성차 업체의 1~2차 협력사, 건설기계 업체, 조선·발전 기자재 업체, 방산 기관 등에 집중되어 있으며, 최근 3개년 기준 상위 5대 고객사향 매출이 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 50%~60% 수준을 기록하였고, 해당 고객사로의 공급 제품군 확대, 협력 강화 등이 이루어짐에 따라 그 비중이 점차 증가하고 있습니다.

[
상위 5개 고객사 向 매출액 및 매출비중]

(단
위 : 백만원)

구분
사업구분
주요제품
2022년
2023년
2024년

A사
상용차
프론트액슬, 스티어링 너클 등

12,527

(17.7%)

14,065

(18.3%)

16,761

(21.9%)

B사
중장비
엔드비트, 스핀들 등

9,139

(12.9%)

10,243

(13.3%)

10,213

(13.4%)

C사
상용차
프론트액슬, 스티어링 너클, 커넥팅로드 등

6,816

(9.6%)

7,436

(9.7%)

7,602

(9.9%)

D사
상용차
크랭크샤프트 등

6,195

(8.8%)

6,756

(8.8%)

6,647

(8.7%)

E사
선박엔진
커넥팅로드 등

1,208

(1.7%)

3,018

(3.9%)

3,436

(4.5%)

합계

35,885

(50.7%)

41,518

(54.0%)

44,659

(58.4%)

당사는 이와 같은 제품군 및 매출처 편중 구조를 완화하기 위하여 방산 및 발전 분야 제품 확대, 해외 신규 고객사 발굴, 신규 단조품 개발 등 매출처 다변화 노력을 기울이고 있습니다. 특히 에너지분문에서 국내 원자력발전소 MRO용 증기터빈블레이드 및 미국 복합화력발전소 MRO용 가스터빈블레이드 공급을 위한 국내 밸류체인 구축이 완료되어 '26년부터 본격적인 관련 매출 발생이 예상되므로 현재의 매출액 편중구조는 점차 해소될 것으로 전망됩니다.

또한 당사의 주요 매출처는 국내외에서 업계 내 선도적인 지위를 보유한 자동차·중장비·조선 기업들로 구성되어 있습니다. 이들 기업은 세계 시장에서 안정적인 사업기반과 높은 신뢰도를 갖추고 있어, 거래 중단이나 급격한 발주 축소 가능성은 상대적으로 낮습니다. 아울러 단조산업 특성상 신규 공급업체로의 전환이 쉽지 않아 주요 거래처와의 거래관계는 장기간 유지되는 경향이 있으므로 단기적인 거래 매출의 급격한 감소 및 거래중단 위험은 낮은 편입니다.

그러나 그럼에도 불구하고 당사의 매출은 특정 제품군 및 소수 고객사에 높은 비중으로 집중되어 있어, 향후 자동차·중장비·조선 등 주요 산업군의 경기변동, 발주량 축소, 기술 및 규제 환경 변화, 또는 특정 고객사와의 관계 악화 등이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 상위 고객사의 발주량 축소가 단기간에 발생할 경우, 신규 거래처 확보에 장기간이 소요되는 단조산업 특성상 당사의 경영실적에 중대한 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 노사분규 발생에 따른 위험

당사는 생산직 근로자를 중심으로 조직된 노동조합(조합원 약 67명)을 운영하고 있으며, 상급단체에 소속된 노조와 더불어 1980년부터 설치된 노사협의회를 통해 정기적·수시적 협의를 진행하고 있습니다. 이를 통해 임금·근로조건 관련 협상을 원만히 추진하고 있고, 현재까지 중대한 노사분규 사례는 발생하지 않았습니다. 또한 당사는 합리적 복리후생 제도와 안정적 고용을 바탕으로 노사 협력관계를 유지하고 있어, 단기간 내 대규모 분규 가능성은 제한적인 상황입니다.

그러나
향후 경기 변동, 업계 내 임금 수준 변화, 구조조정 등 외부 요인에 따라 노사관계가 악화될 경우 파업이나 쟁의행위로 이어질 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 생산라인 가동 차질, 납품 지연, 원가 상승 등으로 인한 매출 감소 및 수익성 악화가 발생할 수 있으며, 고객사 신뢰도에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 생산공장에 다수의 근로자를 고용하고 있으며, 생산직 근로자를 중심으로 1987년에 설립된 노동조합이 존재합니다. 동 노동조합은 민주노총에 소속되어 있으며,

2025년 8월 기준 조합원 수는 67명으로 파악됩니다. 또한 당사는 유니온숍 제도를 채택하고 있어 기능직 근로자의 경우 원칙적으로 조합에 가입하게 됩니다.

[노동조합 현황]

설립 연도
1987년 07월 12일
상급단체
전국민주노동조합 총연맹

조합원 수
67명
노조가입 방식
유니온숍

가입대상
5급을 사원(기능직)

설립배경
헌법과 노동관계법의 기본 정신에 따라 조합원의 권익보호와 근로조건 개선 및 경제, 사회, 문화적 지위 향상을 위하여 설립

최근 5개년 내 임금협상 등의 이유로 2건에 그치는 등 노사분쟁의 빈도가 높지 않으며, 발생한 2건의 노동쟁의 또한 노사간 원만한 합의를 통해 단기간 내에 쟁의를 취하하였습니다.

[최근 5개년 노동쟁의 발생 내역]

발생 시기
쟁점사항
경과

2020.11.02
임금 협상 및 단체협약 갱신 요구
2020.11.11 합의 후 취하

2024.08.21
임금 협상 및 단체협약 갱신 요구
2024.09.05 합의 후 취하

이와 더불어 당사는 1980년부터 노사협의회를 설치·운영하고 있으며, 분기별 정기회의 및 수시회의를 통해 임금, 근로조건, 복리후생 등에 관한 의견 교환을 정례화하고 있습니다. 이를 통해 현재까지 중대한 노사분규 사례 없이 비교적 안정적인 노사관계를 유지해 왔습니다.

[노사협의회 운영규정 주요 내용]

구분
내용

제6조 (협의회의 구성)

1. 협의회는 노사를 대표하는 동수의 위원으로 구성하되, 각 3인 이상 10인 이내로 한다.

2. 근로자를 대표하는 위원(이하 "근로자 위원"이라 한다)은 노동조합의 대표자와 그 노동조합이 위촉하는 자로 한다.

3. 사용자를 대표하는 위원(이하 "사용자 위원"이라 한다)은 대표이사와 그 대표이사가 위촉하는 자로 한다.

제13조 (정족수)
회의는 근로자 위원과 사용자 위원의 각 과반수의 출석으로 개최하고 출석위원 2/3 이상의 찬성으로 의결한다.

제17조 (협의사항)

협의회는 다음 각 회의 1에 해당하는 사항을 협의한다.

1. 생산성 향상 및 성과 배분.

2. 근로자의 채용, 배치 및 교육, 훈련.

3. 노동쟁의 예방.

4. 근로자의 고충처리.

5. 안전, 보건 기타 작업환경 개선과 근로자 건강증진.

6. 인사, 노무관리의 제도개선.

7. 경영상 또는 기술상의 사정으로 인한 인력의 배치전환, 재훈련, 해고 등 고용조정의 일반원칙.

8. 작업과 휴게시간의 운용.

9. 임금의 지불방법, 체계, 구조등의 개선

10. 근로자의 복지증진

11. 직무발명 등과 간련하여 해당 근로자에 대한 보상에 관한 사항.

12. 작업장내 근로자 감시설비의 설치.

13. 기타 노사협조에 관한 사항.

제18조 (의결사항)

사용자는 다음 각호의 1에 해당하는 사항에 대하여는 협의회의 의결을 거쳐야 한다.

1. 근로자의 교육훈련 및 능력개발 기복계획의 수립.

2. 복지시설의 설치와 관리.

3. 사내근로복지기금의 설치.

4. 고충처리위원이 처리하지 못한 사항.

5. 각종 노사공동위원회의 설치.

당사는 합리적인 수준의 임금 및 복리후생 제도를 제공하고, 고용 안정성을 확보하는 등 근로자와의 상호 신뢰를 바탕으로 협력적 노사관계를 유지하기 위해 노력하고 있으며, 노사 모두가 생산 차질을 최소화해야 할 필요성에 대하여 공감하고 있으므로 단기간 내 대규모 분규 발생 가능성은 제한적인 상황입니다.

그러나 경기 변동에 따른 임금 협상 압력, 업계 내 임금 수준 변화, 고용구조 조정 요구 등 외부 요인으로 향후 노사관계가 악화될 경우 파업이나 쟁의행위로 이어질 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 생산라인 가동이 지연되어 납품 차질, 원가 상승, 고객사 신뢰도 저하 등으로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(4) 성장성 둔화 위험

당사는 최근 3개년 간 외형 성장을 실현하며, 매출액은 2022년 708억원, 2023년 768억원, 2024년 764억원을 기록하였습니다. 이러한 실적 개선은 코로나19 팬데믹 완화에 따른 전방산업의 수요 증가와 2022년 금강공업 그룹 편입 이후 진행된 경영 정상화 및 수익성 개선 노력의 결과이며, 특히 자동차 부품 판가 인상과 선박엔진 부품의 전방산업인 조선시장의 슈퍼사이클 도래에 따른 수혜의 영향이 크게 작용하였습니다.

또한 자동차·중장비 부품은 각각 연간 매출의 약 45%와 24%를 차지하며 당사의 핵심 사업부문으로 자리잡고 있으며, 글로벌 완성차·중장비 제조사 및 조선·발전 기자재 업체에 안정적인 공급망을 구축함으로써 전방산업의 성장세를 직접적으로 반영할 수 있는 위치에 있습니다. 방산부문 역시 기존 제품 공급과 더불어 신규 품목 개발과 견적 제출이 지속되고 있으며, 2026년부터는 발전소용 터빈블레이드, 데이터센터 비상발전용 부품, 친환경 선박용 엔진 부품 등 신규사업에서 매출이 본격적으로 발생할 예정으로, 당사의 외형 성장에 추가적인 기여가 기대됩니다.

그럼에도 불구하고,
최근 3개년 간 이익률과 이익규모는 개선되고 있으나, 당사의 매출 성장률은 점차 둔화되고 있는 추세이며, 정치·외교적 갈등, 원재료 가격 변동, 지정학적 리스크 등 외부 환경 요인으로 매출 감소 가능성이 존재합니다. 또한 신규로 추진되는 발전소용 터빈블레이드 사업은 초기에는 제한적 매출 기여에 그칠 수 있으며, 향후 시장 침체 또는 기술 경쟁 심화 시 기대만큼의 성과를 달성하지 못할 가능성이 있습니다. 따라서 당사의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하고, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

최근 3사업연도 및 당반기 합병법인인 당사의 성장성과 관련된 주요 지표는 다음과 같습니다.

[
최근 3개년 및 당반기 성장성 지표]

(단
위 : 백만원)

구분

2022년

(제46기)

2023년(제47기)
2024년(제48기)

2025년 반기

(제49기 반기)

매출액
70,752
76,843
76,441
40,236

매출액 증가율
32.61%
8.61%
(0.52%)
5.27%

영업이익
(1,487)
5,964
4,454
3,429

영업이익 증가율
적자지속
흑자전환
(25.32%)
53.97%

당기순이익
(1,118)
940
3,465
1,909

당기순이익 증가율
적자지속
흑자전환
268.60%
10.21%

주)
2025년 반기말 증감율은 연환산한 수치로 계산하였습니다.

당사는 최근 3개년 중 '러-우 전쟁' 장기화 및 중동의 지정학적 리스크, 중국의 경기 둔화 등 외부요인에 따른 단조제품 수요 둔화에 의해 일시적으로 매출이 소폭 감소한 2024년을 제외하고 지속적인 외형 성장을 실현하며, 매출액 2022년 708억원, 2023년 768억원, 2024년 764억원, 2025년 반기 402억원 기록하였습니다. 이러한 실적 개선은 코로나19 팬데믹 완화에 따른 전방산업의 수요증가를 비롯하여 2022년 금강공업 그룹 편입 이후, 경영정상화 및 수익성 개선노력의 효과이며, 특히, 상용차부품 판가 상승 협의 및 선박엔진 부품의 전방산업인 조선시장의 수퍼사이클 도래에 따른 수혜의 영향으로 관련 매출이 크게 증가한데 기인합니다.

[
최근 3개년 및 당반기 사업부별 매출 및 매출비중]

(단
위 : 백만원)

구분

2022년

(제46기)

2023년(제47기)
2024년(제48기)

2025년 반기

(제49기 반기)

제품매출
자동차(성장률)
32,005 (13.0%)
32,987 (3.1%)
34,648 (5.0%)
19,751 (14.0%)

중장비(성장률)
16,437 (44.6%)
17,609 (7.1%)
18,355 (4.2%)
8,301 (-9.5%)

선박(성장률)
9,280 (70.1%)
10,352 (11.6%)
12,985 (25.4%)
5,126 (-21.0%)

방산(성장률)
1,830 (711.9%)
2,828 (54.6%)
3,210 (13.5%)
1,595 (-0.6%)

기타(성장률)
3,681 (895.3%)
3,044 (-17.3%)
976 (-67.9%)
962 (97.3%)

소계(성장률)
63,233 (38.2%)
66,821 (5.7%)
70,173 (5.0%)
35,736 (1.9%)

상품(성장률)
4,301 (-12.4%)
7,163 (66.5%)
3,531 (-50.7%)
3,059 (73.3%)

기타매출(성장률)
3,217 (19.6%)
2,858 (-11.1%)
2,738 (-4.2%)
1,440 (5.2%)

주1)
2025년 반기말 성장률은 연환산한 수치로 계산하였습니다.

주2)
제품매출(기타)의 경우, 주요 산업군 향 매출 이외의 일반 단조제품입니다.

주3)
기타매출은 임대료 수입과 제품 생산 시 발생하는 부산물(철 스크랩 등)의 판매 수익이 포함되어 있습니다.

2024년 기준 연간 매출의 약 45%를 차지하고 있는 자동차 부품시장의 경우, 국내 주요 자동차메이커 및 그 협력사에 상용차용 프론트액슬, 스티어링 너클, 크랭크샤프트 등 중대형 단조품을 독점적으로 공급하고 있으며, 연 3~15% 내외의 견조한 성장세를 보이고 있으습니다.자동차 부품과 함께 매출액의 약 24%를 차지하는 중장비 부품은 국내 HD현대인프라코어 및 해외 캐터필러 아시아(싱가포르) 및 유럽(벨기에) 거점과 미국의 존디어로 엔드비트, 스핀들, 보스 등이 납품되고 있으며, 트럼프 2기 행정부의 관세정책 및 글로벌 건설경기 침체 우려로 인해 '25년 상반기 매출이 저조하였으나, 하반기부터 매출을 점차 회복하고 있습니다.선박부문의 주요제품인 선박엔진용 커넥팅로드의 경우, 조선 슈퍼사이클 진입에 따른 국내 조선사의 수주잔고량 증가와 친환경엔진 전환수요로 인해 공급량이 빠르게 증가하고 있습니다. 특히, 당사는 MAN타입 신형 친환경 복합연료 엔진인 L35/44DF엔진의 국내 주요 엔진메이커에 공급하는 것이 확정됨에 따라 향후 더 가파른 판매량 증가가 예상됩니다.방산부문의 매출규모는 전체 매출 대비 미미하나, 천무 미사일 탄두케이스와 소형전술차량(KLTV)의 로어암과 같은 기존 제품군에 더해 지속적인 신규 제품의 개발과 견적제출이 진행되고 있습니다.

이와 같은 산업별 성장세는 단순히 일시적인 수요 증가에 그치지 않고 구조적인 변화와 맞물려 있습니다. 글로벌 차원의 친환경 정책 강화, 교체주기 단축, 신흥국 중심의 인프라 투자 확대 등은 전방산업 전반의 수요 기반을 더욱 공고히 하고 있습니다. 특히 조선 및 발전 산업의 경우 친환경 엔진과 고효율 기자재로의 전환이 가속화되고 있어, 대형 단조품을 공급할 수 있는 국내외 소수 기업에 유리한 시장 환경이 조성되고 있습니다. 당사는 이미 주요 완성차 및 중장비 제조사, 조선·발전 기자재 업체에 안정적인 공급망을 구축하고 있어 이러한 시장 환경 변화의 수혜를 직접적으로 누릴 수 있는 위치에 있습니다.

또한 주요 고객사들이 글로벌 공급망 불확실성에 대응하기 위해 핵심 부품의 안정적 조달을 강화하는 추세에 따라, 당사의 기술력과 장기간의 거래 관계는 향후 발주 확대의 기반이 될 수 있습니다. 방산 부문 역시 정부의 국방예산 확대 기조 속에서 신규 제품 개발 및 납품 기회가 늘어나고 있으며, 이는 기존 사업과 함께 당사의 성장 모멘텀을 다변화하는 역할을 하고 있습니다.

제출일 현재 선박엔진에 대한 수요가 크게 증가하고 있으며, 유럽 및 아시아를 중심으로 에너지, 도시건설, 도로 등 대규모 인프라 투자가 예정되어 있어 전방시장에 대한 전망은 긍정적입니다. 더불어 2026년부터 본격적으로 매출이 발생할 발전소용 터빈블레이드, 데이터센터 비상발전용 부품, 친환경 선박용 엔진 부품 등 신규사업 역시 회사의 외형 성장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 향후 동 사업은 초기에는 제한적인 매출 기여에 그치더라도, 고객사의 장기적인 설비투자와 맞물려 안정적인 수주 기반을 형성할 수 있는 성장 잠재력을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 지속적인 설비투자와 기술개발을 통해 기존 사업의 생산성을 제고하고, 해외 신규 고객 확보를 통해 수익구조를 다변화할 계획입니다.

그럼에도 불구하고, 최근 3개년 간 매출액은 성장률이 점차 둔화되고 있는 것으로 나타나고 있으며, 정치·외교적 갈등, 원재료 가격 변동, 지정학적 이슈 등 예상치 못한 영업환경의 변화에 따라 매출액이 감소할 수 있으며, 발전소용 터빈블레이드 제조와 같이 신규로 추진되는 사업의 성공 여부에 따라 회사의 성장성이 둔화될 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(5) 수익성 악화 위험

당사는 코로나19 팬데믹 이후 전방산업의 수요 회복과 2022년 금강공업 그룹 편입 이후 진행된 경영효율화 노력에 힘입어 수익성이 빠르게 개선되었습니다. 매출원가율은 2022년 96% 수준에서 2025년 반기 현재 87%까지 하락하였으며, 영업이익률도 8.5%를 기록하여 동종업종 평균(5.11%)을 상회하고 있습니다. 또한 비효율적 외주공정 축소, 고부가가치 제품군 확대, 비우량 고객사 거래 축소 등을 통해 안정적인 수익 기반을 마련하고 있으며, 향후 발전소용 터빈블레이드 등 신규 사업에서도 높은 수익성을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그러나
고정비 비중이 높은 산업 특성상 매출 변동에 따른 레버리지 효과가 크게 나타나므로, 주요 고객사의 발주량 축소, 신규사업 성과 부진, 글로벌 경기 둔화 등 외부 요인이 발생할 경우 수익성이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 해외 매출 비중 확대 과정에서 환율 변동, 원자재 가격 상승 등 외부 요인이 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서
투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

최근 3사업연도 및 당반기 당사의 수익성과 관련된 주요 지표 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 당반기 수익성 지표]

(단위 : 원)

구분
2022년(제46기)
2023년(제47기)
2024년(제48기)
2025년 반기말(제49기 반기말)

매출액
70,751,586,238
76,842,784,518
76,441,344,507
40,235,580,220

매출원가(매출원가율)
68,009,954,343(96.1%)
66,796,341,053(86.9%)
68,009,954,343(89.0%)
34,866,478,901(86.7%)

매출총이익(매출총이익률)
2,741,631,895(3.9%)
10,046,443,465(13.1%)
8,431,390,164(11.0%)
5,369,101,319(13.3%)

판매관리비(매출액 대비)
4,228,137,569(6.0%)
4,082,038,130(5.3%)
3,917,871,789(5.1%)
1,940,130,379(4.8%)

영업이익(영업이익율)
(1,486,505,674)(-2.1%)
5,964,405,335(7.8%)
4,454,162,901(5.8%)
3,428,970,940(8.5%)

당기순이익(당기순이익율)
(1,118,384,891)(-1.6%)
939,964,950(1.2%)
3,464,735,457(4.5%)
1,909,317,077(4.7%)

당사의 수익성은 코로나19 팬데믹 이전 수준의 매출규모 회복과 2022년 금강공업 그룹 편입 이후 적극적으로 진행된 경영효율화의 영향으로 빠르게 개선되고 있습니다. 제품생산 과정에서 핵심이 되는 단조를 제외한 공정에 대하여 적극적인 외주를 추진하여 고정비를 절감하고 있으며, 수익성이 저조한 품목에 대한 판가인상, 비우량 고객사와의 거래중단, 고부가가치 제품군 포트폴리오 확대 등 수익성을 증가시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다.2022년 하반기의 경우, 금강공업㈜의 인수를 위한 실사 과정에서 확인된 재고자산 손상을 연말에 약 34억원 인식함에 따라 일시적으로 원가가 급증하였으며, 2024년 하반기의 경우, 대법원의 통상임금 판결에 따라 퇴직급여 충당금 약 10억원을 일시에 익식한 것과 공장 수선비 약 4.7억원이 발생하는 등 약 15억원의 비경상적 비용이 발생하였습니다.2022년 96%에 이르던 매출원가율은 2025년 반기 현재 87% 수준까지 하락하였으며, 영업이익률 또한 8.5%로, 동종업종 평균(한국은행에서 2024년 12월에 발행한 2023년 기업격영분석의 'C25.금속가공제품(기계 및 가구 제외)' 기준) 인 5.11%에 비해 우량한 수치를 보이고 있습니다.또한 영업현금흐름이 개선됨에 따라 2025년 반기 기준 약 632억원의 차입금 중 금리부담이 높은 것에 대하여 순차적으로 상환이 이루어질 예정으로 금융비용 또한 점차적으로 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

[최근 3개년 및 당반기말 매출액 및 매출원가]

(단위: 백만원)

구분
2022년(제46기)
2023년(제47기)
2024년(제48기)
2025년 반기말(제49기 반기말)

매출액
원가율
매출액
원가율
매출액
원가율
매출액
원가율

제품
자동차
32,005
107.4%
32,978
96.6%
34,648
97.7%
19,751
92.4%

중장비
16,268
95.8%
17,609
84.8%
18,355
85.0%
8,301
81.1%

선박
9,449
100.2%
10,352
83.9%
12,985
88.1%
5,186
89.1%

방산
1,830
89.7%
2,828
83.2%
3,210
95.4%
1,595
87.9%

기타
3,681
101.7%
3,053
86.9%
976
81.0%
962
93.6%

소 계
63,233
102.5%
66,821
90.5%
70,173
92.3%
35,795
89.1%

상품
철강재
825
92.8%
3,535
94.3%
3,224
95.8%
2,992
96.7%

단조상품
3,477
70.1%
3,628
75.2%
307
73.8%
122
52.6%

소 계
4,301
74.5%
7,163
84.6%
3,531
93.9%
3,115
95.0%

기타
3,217
0.0%
2,858
7.3%
2,738
0.3%
1,326
0.0%

합계
70,752
96.1%
76,843
86.9%
76,441
89.0%
40,236
86.7%

제품의 산업군별로 구분하면 전체 매출의 45% 수준을 차지하는 자동차와 방산 부문의 수익성은 2024년 기준 2.3% 상대적으로 저조하며, 그밖에 중장비·선박 부문의 제품은 매출총이익률 기준 10%가 넘는 수익성을 보이고 있습니다. 이러한 사업군별 수익성으로 인해 제출일 현재는 상용차 외 사업부문의 매출규모가 전체 수익성에 큰 영향을 미치고 있는 구조입니다.다만, 기존의 상용차 부품은 국내 주요 완성차 메이커의 1~2차 협력사로 판매되는 것이 대부분이었던 반면, MAN트럭 엔진을 생산하는 F사로 크랭크사프트가 판매되는 매출이 2024년 말부터 발생하기 시작하는 등 해외 수출의 확대가 추진되고 있으며, 당사의 주요 고객사 중 글로벌 탑티어 중장비 제조사인 C사와의 신규제품 3건에 대한 개발이 진행되고 있어 납품 규모가 증가할 전망입니다.또한 금번 합병을 통해 유일될 자금의 일부는 현재 공장내 유휴부지 약 3,000평을 활용하여 선박엔진용 커넥팅로드 후가공 공정을 내재화 하는데 활용할 예정입니다. 이를 통해 당사의 커넥팅로드 완제품 생산 능력을 기존 연간 4,000개 수준에서 2배인 연간 8,000개로 확대할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 기존의 사외 외주에서 발생하는 비효율을 제거함으로써 생산원가 또한 기존 대비 30%이상 절감할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.특히, 2026년 이후부터 본격적으로 매출이 발생될 발전소용 터빈블레이드 제조 사업 또한 매출총이익 기준으로 20~30%수준의 고부가가치 제품으로 회사의 수익성에 크게 기여할 것으로 전망됩니다.고정비 비중이 높은 산업의 특성으로 인해 매출액 증가 시 레버리지 효과가 크게 나타나므로 향후 기존사업의 확대 및 신규사업의 추진 등으로 매출 외형이 확대될 시 빠르게 수익성이 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 반대로 주요 고객사의 영업악화, 신규사업 실패, 주요 고객과의 거래 중단 등의 사유로 매출이 감소할 경우 수익성의 악화 폭 또한 크게 나타날 우려가 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(6) 재무안정성 관련 위험

당사의 2025년 반기말 기준 유동비율과 당좌비율은 각각 56.62%, 31.43%로 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있으나, 부채비율은 업종평균과 유사한 수준을 유지하고 있으며, 이자보상배율 또한 2.49배로 업종평균대비 소폭 열위한 수준을 보이고 있습니다. 이러한 수치는 단기차입금 규모가 약 512억원에 이르는 데에서 기인하나, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름이 원리금 상환을 충당하기에 충분한 수준으로 나타나고 있습니다. 실제로 보유 차입금의 대부분은 담보가 설정되어 있으며, 창원공장 등 주요 자산을 기반으로 약 850억원의 담보가치가 설정되어 있음과 동시에 약 600억원의 추가 담보여력을 보유하고 있어, 필요 시 대체자금 조달이 가능한 재무적 기반을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 합병을 통해 유입될 약 100억(CB전환 가정)의 자본확충 효과를 바탕으로 부채비율을 약 10% 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있으며, 전략적으로 금리가 높은 차입금을 만기 도래 시점에 맞추어 순차적으로 상환함으로써 금융비용 부담을 점진적으로 완화할 계획입니다. 이와 같은 점을 고려할 때 당사의 단기 유동성 리스크는 제한적 수준에 머무를 것으로 판단됩니다.

그러나
대내외 영업환경 악화로 인해 예상한 수준의 수익을 확보되지 못하거나, 주요 고객사의 영업상황 악화 등으로 현금창출 능력이 저하될 경우, 현재의 담보여력과 차입여력에도 불구하고 재무안정성 및 유동성 지표가 악화될 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험요인에 유의하실 필요가 있습니다.

최근 3사업연도 및 당반기 당사의 안정성과 관련된 재무비율 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 당반기말 재무안정성 관련 비율]

(단위: 백만원, %)

재 무 비 율
2022년
2023년
2024년

2025년

반기말

2023년

업종평균

유동비율
38.00%
45.10%
54.70%
56.62%
151.70%

부채비율
195.10%
167.30%
134.00%
120.79%
122.00%

차입금의존도
45.00%
42.20%
37.00%
35.10%
36.50%

이자보상배율(배)
-
1.71
1.43
2.49
2.84

당좌비율
20.20%
24.30%
30.30%
31.43%
116.53%

주1)
업종평균은 한국은행이 발간한 2023년판 기업경영분석 결과(2024년 12월 발행, C25. 금속가공제품(기계 및 가구제외)(중소기업))를 참고하여 작성하였습니다.

주2)
상기 재무비율을 계산한 산식은 아래와 같습니다.

재 무 비 율
산식

유동비율
당기 유동자산 / 당기 유동부채 X 100

부채비율
당기 부채총계 / 당기 자본총계 X 100

차입금의존도
(단기차입금+장기차입금+유동성장기부채) / 당기 자산총계 X 100

이자보상배율
영업이익 / 금융비용

당좌비율
당기 당좌자산 / 당기 유동부채 X 100

당사의 2025년 반기말 기준 유동비율과 당좌비율은 각각 56.62%, 31.43%로 업종평균 대비 열위한 수준이나 전체 부채비율은 업종평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 이는 2025년 반기 기준 약 512억원의 단기차입금의 규모에 기인한 것으로 분석됩니다. 다만, 당사는 2.49배의 이자보상배율과 충분한 원리금 상환에 충분한 영업현금흐름을 나타내고 있어 모든 단기차입금에 대해서 안정적으로 만기연장과 대환이 이루어지고 있으며, 중소기업진흥공단에서 차입한 장기차입금 약 4억원을 제외한 당사의 모든 차입금은 당사의 창원공장 등 담보가 설정되어 있으며, 충분한 추가 차입여력 및 담보여력을 확보하고 있습니다.

[2025년 반기 기준 차입금 및 담보설정 현황]

구분
2025년 반기 잔액
담보설정
담보감정가

단기차입금
40,748 백만원

창원공장

858억원

(추가 차입여력 226억원)

창원공장 및 기타 토지

1,465억원

(추가 담보여력 607억원)

장기차입금
22,408 백만원

합계
63,156 백만원

2025년 6월 말 현재 당사의 장·단기 차입금의 합은 632억원 수준이며, 동 차입금에는 858억원의 담보가 설정되어 있어 266억원의 추가 차입여력이 존재합니다. 또한, 2024년 6월 30일 기준 감정평가에 따르면 경남 창원공장의 공장용지, 건물 및 설비 등의 감정평가액은 1,441억원에 이르며, 그 외 당사에서 보유한 부동산의 감정평가액 또한 24억원 수준으로 총 1,465억원의 담보가치가 있으므로, 현재 담보설정액에 더해 추가적인 607억원의 담보여력을 보유하고 있습니다.따라서 단기적으로 발생할 수 있는 유동성 리스크는 낮은수준이라 판단되며, 본 합병을 통하여 유입되는 약 88억원(전환사채 전환 시 약 100억원)의 자본확충의 영향으로 10% 내외의 부채비율 개선이 이루어질 예정입니다. 또한 경영상 자금효율성을 고려하여 전략적으로 높은 금리의 대출을 만기가 도래하는 대로 순차적으로 상환할 예정이므로, 안정성 관련 재무비율은 점차 개선될 것으로 전망하고 있습니다.

이처럼 당사는 제출일 현재 동종업종 평균 대비 유사하거나 열위한 재무비율을 보이고 있음에도 불구하고, 높은 담보여력과 안정적 현금흐름을 기반으로 낮은 재무안정성 위험 수준을 보이고 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 대내외적 영업환경 악화로 인하여 예상하고 있는 수익을 달성하지 못할 위험과 주요고객사의 영업상황 악화에 따라 현금창출능력이 저하될 가능성이 존재하며, 이 경우 현재의 담보여력과 차입여력에도 불구하고 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 매출채권 회수 관련 위험

당사의 매출채권 회전율은 2022년 6.49회, 2023년 5.92회, 2024년 5.45회, 2025년 반기(연환산) 기준 5.33회를 기록하고 있습니다. 이는 2023년 기준 업종평균인 5.83회를 소폭 하회하는 수치로 당사의 매출채권 회수 지연 가능성은 업종평균 대비 상대적으로 낮은 것으로 파악됩니다.

당사는 대부분의 매출채권을 1개월 이내로 회수하고 있으며, 국내외 채권에 대해서 1개월 주기의 채권연령분석을 통해 기대손실모형을 적용하여 충당금을 설정하고 있으며, 2024년도 말 기준 매출채권의 대손충당금 설정률은 1.8%에 그치며, 2025년 반기에는 0.8%로 매우 낮은 수준입니다.

당사의 대부분의 거래처와는 오랜 거래 관계를 이어오고 있어 전방 산업의 영업 변동에 대한 민감도가 비교적 낮은 편입니다. 또한, 매출처 편중 위험 역시 제한적인 수준으로 판단됩니다. 또한, 매출채권의 건전성을 강화하기 위해 신규 매출처 거래시 고객사의 규모와 재무건전성, 당사와의 거래 규모 등을 고려하여 매출채권 결제 조건을 설정하고 있으며, 매출 발생 이후 영업팀에서 주기적으로 고객사와 소통하여 매출채권 회수를 관리하고, 재무팀에서는 수시로 매출채권 회수 모니터링을 진행하고 있습니다.

이에 따라
당사의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단되나, 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 시사합니다. 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 현금 유동성 악화 및 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 당사의 매출채권 회전율은 2022년 6.49회, 2023년 5.92회, 2024년 5.45회, 2025년 반기(연환산) 기준 5.33회를 기록하고 있습니다. 이는 2023년 기준 업종평균인 5.83회를 소폭 하회하는 수치로 당사의 매출채권 회수 지연 가능성은 업종평균 대비 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다.

[ 최근 3개년 및 당반기말 매출채권 및 회전율 ]

(단위: 천원)

구분
2022연도(제46기)
2023연도(제47기)
2024연도(제48기)
2025연도 반기말(제49기 반기말)

회계기준
K-IFRS(별도)
K-IFRS(별도)
K-IFRS(별도)
K-IFRS(별도)

매출채권
11,074,346
14,389,649
12,628,006
15,207,159

차감: 대손충당금(충당금 설정률)
(240,596)(2.17%)
(451,126)(3.14%)
(227,873)(1.80%)
(121,721)(0.80%)

소계
10,833,750
13,938,523
12,400,133
15,085,438

매출액
70,751,586
76,842,785
76,441,344
40,235,580

매출액 대비 매출채권
15.31%
18.14%
16.22%
18.75%

매출채권회전율(회)
6.53회
5.51회
6.16회
5.33회

주1)
2025년 반기말 매출채권회전율 산출 시 적용한 매출액은 반기 연환산을 적용하여 산출하였습니다.

주2)
2025년 반기말 기준 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

주3)
매출채권 회전율을 계산한 산식은 아래와 같습니다.매출채권 회전율 = 당기 매출액 / 평균 매출채권

당사의 대부분의 거래처와는 오랜 거래 관계를 이어오고 있어 전방 산업의 영업 변동에 대한 민감도가 비교적 낮은 편입니다. 또한, 매출처 편중 위험 역시 제한적인 수준으로 판단됩니다. 또한, 매출채권의 건전성을 강화하기 위해 신규 매출처 거래시 고객사의 규모와 재무건전성, 당사와의 거래 규모 등을 고려하여 매출채권 결제 조건을 설정하고 있으며, 매출 발생 이후 영업팀에서 주기적으로 고객사와 소통하여 매출채권 회수를 관리하고, 재무팀에서는 수시로 매출채권 회수 모니터링을 진행하고 있습니다.

당사는 대부분의 매출채권을 1개월 이내로 회수하고 있으며, 국내외 채권에 대해서 1개월 주기의 채권연령분석을 통해 기대손실모형을 적용하여 충당금을 설정하고 있으며, 2024년도 말 기준 매출채권의 대손충당금 설정률은 1.8%에 그치며, 2025년 반기에는 0.8%로 매우 낮은 수준입니다. 최근 3개년 기준 연령별 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 기준 매출채권 연령분석]

(단위: 천원, 회)

구 분
3월 미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상
매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

2022년말
10,879,204
11,063
-
184,080
11,074,347
-

2023년말
14,141,279
59,859
4,431
184,080
14,389,649
-

2024년말
12,443,927
-
-
184,079
12,628,006
-

2025년반기말
15,117,309
32,635
-
57,214
15,207,159
-

당사의 거래처 대부분은 대형 우량사로 채권회수가 원활히 이루어지고 있으며, 현재 보유중인 1년 이상 장기 미회수 채권은 거래상대방이 폐업 또는 회생 절차를 진행 중인 경우에 국한됩니다. 당사는 신규 거래처 등록 전 내부 프로세스를 거쳐 부실채권 발생을 사전에 방지하고 있으며, '거래선 조사서'를 작성하여 거래처의 신용도 등을 분석한 뒤 대표이사 결재를 득한 거래처에 대해서만 납품을 진행합니다.당사의 최근년도 매출액 기준 상위 5개사 및 1년 이상 장기 미회수 채권 현황은 다음과 같습니다.

[2024년도 말 기준 주요 거래처(매출액 상위 5개사) 현황]

(단위: 원, 회)

매출처명
매출액
매출채권 잔액

신용등급 현황

(평가연월)

매출채권 회수기한

A사
16,761
5,025
BBB0
90일

B사
10,213
1,800
A+(25.01)
60일

C사
8,026
711
AA-
15일

D사
7,602
1,187
BBB0
60일

E시
3,436
604
BBB+(24.09)
60일

주1)
신용등급은 신용조회회사인 NICE평가정보 제공에 의한 것으로 2024년말 재무를 기준으로 산정되었으며, 해외기업의 경우 Fitch Ratings에서 제공된 결과값입니다.

주2)
상기 매출처 중 B사와 E사의 매출액 및 매출채권 잔액은 해외지사로부터 발생하는 금액을 합산하였습니다.

[2024년 말 기준 장기 미회수 채권 내역]

(단위: 천원)

거래처명
매출채권 발생시기
금액
미회수사유

한국에스티
2015년 3월
126,865
개인사업자로 대표자 잠적 후 소재파악 불가

(주)성우엔지니어링
2017년 4월
57,215
회생절차

계
-
184,080
-

2024년 말 기준 1년이상 미회수된 채권은 총 184백만원 수준으로 회사의 전체 매출규모 대비 미미한 수준이며 대부분의 채권은 거래처와 약정된 일정에 따라 안정적으로 회수되고 있습니다. 장기 미회수 채권 중 한국에스티와의 거래에서 발생한 매출채권 127백만원의 경우, 상법에서 정하는 사채의 상환청구권인 10년의 기한이 올해 만료됨에 따라 전액 제각하였으며, (주)성우엔지니어링과의 거래에서 발생한 매출채권 57백만원은 법원의 회생계획 상 상환 일정에 따라 순차적으로 회수할 예정입니다.따라서 당사의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단되나, 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(8) 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산회전율은 2022년 5.90회, 2023년 6.57회, 2024년 6.18회, 2025년 반기 기준 5.95회를 기록하고 있습니다. 이러한 당사의 재고자산 회전율은 2023년 업종 평균(8.54회)을 하회하는 수준입니다. 이는 당사의 제품이 고객 주문에 따라 생산되는 다품종 소량 생산 방식이므로, 주문 대응을 위해 일정 수준의 재고를 유지할 필요가 있기 때문이며, 당사의 사업 특성상 생산리드타임이 긴 대형 부품 위주로 제품이 구성되어 있는 것에 기인합니다.

일반적으로 낮은 재고자산 회전율은 재고자산의 부식 또는 재고 평가 손실로 인해 영업 실적이 악화될 가능성을 내포하고 있으나, 당사가 생산하는 제품은 한번 개발되면 제품의 스팩의 변경 가능성이 낮고, 유효기간이 존재하는 품목이 아니므로 진부화될 가능성은 상대적으로 낮습니다.당사는 1년이상 판매되거나 생산에 투입되지 않은 재고자산에 대하여 평가손실충당금을 설정하고 있으며, 이를 통해 재고자산의 과대평가를 방지하고자 노력하고 있습니다. 2024년 말 기준 재고자산 충당금 설정률은 7.40% 수준이며, 2025년 반기말 기준 설정률은 6.66%입니다.

당사는 재고자산의 효율적인 관리를 위하여 정기적인 재고실사 실시, 저회전 재고의 선제적 처분, 생산·판매계획과 연계한 재고 수준 조정 등의 노력을 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 전방산업의 수요 둔화, 고객 발주량 감소, 제품 단가 하락 등으로 재고자산의 순실현가능가치가 장부가액을 하회할 경우 재고자산의 평가손실 인식 규모가 증가할 수 있으며, 이로 인하여 재고자산과 관련된 비용 증가로 회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

재고자산회전율은 기업의 재고자산이 얼마나 빠르게 판매되는지를 나타내는 지표로 회전율이 높을수록 재고자산이 빠르게 판매되어 현금화된다는 것을 의미하며 재고자산의 가치가 하락 위험이 낮아지게 됩니다. 당사의 재고자산회전율은 2022년 5.90회, 2023년 6.57회, 2024년 6.18회, 2025년 반기 기준 5.95회를 기록하고 있습니다. 이러한 당사의 재고자산 회전율은 2023년 업종 평균(8.54회)을 하회하는 수준입니다. 이는 당사의 제품이 고객 주문에 따라 생산되는 다품종 소량 생산 방식이므로, 주문 대응을 위해 일정 수준의 재고를 유지할 필요가 있으며, 당사의 사업 특성상, 생산리드타임이 긴 대형 부품 위주로 제품이 구성되어 있기 때문인 것에 기인합니다.

일반적으로 낮은 재고자산 회전율은 재고자산의 부식 또는 재고 평가 손실로 인해 영업 실적이 악화될 가능성을 내포하고 있으나, 당사의 재고자산은 유효기간이 존재하는 품목이 아니며 한번 개발/납품된 제품군은 제품의 스팩이 변경될 가능성이 낮으므로 진부화될 가능성은 상대적으로 낮습니다.

[최근 3개년 및 당반기 재고자산 회전율 추이]

(단위: 천원, 회)

재 무 비 율
2022년
2023년
2024년

2025년

반기말

2023년

업종평균

평균 재고자산
11,999,886
11,701,432
12,361,842
13,513,951
-

매출액
70,751,586
76,842,785
76,441,344
40,235,580
-

재고자산 회전율
5.90
6.57
6.18
5.95
8.54

주1)
업종평균은 한국은행이 발간한 2023년판 기업경영분석 결과(2024년 12월 발행, C25. 금속가공제품(기계 및 가구제외)(중소기업))를 참고하여 작성하였습니다.

주2)
2025년 반기말 기준 재고자산 회전율은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

주3)

재고자산 회전율을 계산한 산식은 아래와 같습니다.

재고자산 회전율 = 당기 매출액 / 평균 재고자산

그럼에도 불구하고 당사는 1년이상 판매되거나 생산에 투입되지 않은 재고자산에 대하여 평가손실충당금을 설정하고 있으며, 이를 통해 재고자산의 과대평가를 방지하고자 노력하고 있습니다. 2024년 말 기준 재고자산 충당금 설정률은 7.40% 수준이며, 2025년 반기말 기준 설정률은 6.66%입니다.

[최근 3개년 및 당반기 재고자산 평가손실충당금 설정 내역]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

취득원가
평가손실충당금(충당금 설정률)
장부금액
취득원가
평가손실충당금(충당금 설정률)
장부금액
취득원가
평가손실충당금(충당금 설정률)
장부금액
취득원가
평가손실충당금(충당금 설정률)
장부금액

상품
155,391
-(0.00%)
155,391
265,545
-(0.00%)
265,545
89,032
-(0.00%)
89,032
82,407
-(0.00%)
82,407

제품
3,028,745
(242,033)(7.99%)
2,786,712
3,519,975
(163,364)(4.64%)
3,356,611
3,205,003
(186,700)(5.83%)
3,018,303
3,873,432
(159,175)(4.11%)
3,714,257

원재료
2,399,467
(221,302)(9.22%)
2,178,165
1,919,794
(205,445)(10.70%)
1,714,349
1,711,098
(191,494)(11.19%)
1,519,604
2,291,860
(180,601)(7.88%)
2,111,259

저장품
226,275
-(0.00%)
226,275
230,630
-(0.00%)
230,630
224,370
-(0.00%)
224,370
263,170
-(0.00%)
263,170

재공품
7,873,784
(2,366,076)(30.05%)
5,507,708
7,359,049
(545,265)(7.41%)
6,813,784
7,918,878
(595,116)(7.52%)
7,323,762
9,357,300
(720,034)(7.69%)
8,637,266

미착품
-
-(0.00%)
-
167,693
-(0.00%)
167,693
-
-(0.00%)
-
44,472
-(0.00%)
44,472

합계
13,683,662
(2,829,411)(20.68%)
10,854,251
13,462,686
(914,074)(6.79%)
12,548,612
13,148,381
(973,310)(7.40%)
12,175,071
15,912,641
(1,059,810)(6.66%)
14,852,830

당사는 재고자산의 효율적인 관리를 위하여 정기적인 재고실사 실시, 저회전 재고의 선제적 처분, 생산·판매계획과 연계한 재고 수준 조정 등의 노력을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방산업의 수요 둔화, 고객 발주량 감소, 원재료·제품 단가 하락 등으로 재고자산의 순실현가능가치가 장부가액을 하회할 경우 재고자산의 평가손실 인식 규모가 증가할 수 있으며, 이로 인하여 재고자산과 관련된 비용 증가로 회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(9) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

당사는 내부통제 강화를 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 내부통제위원회 설치, 내부회계관리규정, 윤리규범, 내부자거래 컴플라이언스 운영규정 등 각종 규정을 제정 및 시행하는 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 이러한 노력의 결과 본 증권신고서 제출일 현재까지 당사 임직원의 중대한 위법행위가 발생한 사실은 없는 것으로 파악하고 있습니다.그러나
임직원의 개인적 일탈, 관리 부실, 직무상 판단 오류 등으로 법규 위반이나 윤리규정 위반이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 제재, 소송, 고객사 신뢰 훼손 및 비용 증가 등으로 당사의 재무상태와 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하실 필요가 있습니다.

당사는 내부통제 강화를 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 내부통제위원회 설치, 내부회계관리규정, 윤리규범, 내부자거래 컴플라이언스 운영규정 등 각종 규정을 제정 및 시행하는 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 결과, 본 증권신고서 제출일 현재까지 당사 임직원의 중대한 위법행위가 발생한 사실은 없는 것으로 파악하고 있습니다.

[ 감사위원회 및 이사회 내 위원회 구성 현황 ]

구분
감사위원회
내부거래위원회
내부통제위원회

위원장
사외이사 이영권
사외이사 김병휘
사외이사 김병휘

위원
사외이사 김병휘
사외이사 정창원
사외이사 정창원

위원
사외이사 정창원
사외이사 이영권
사외이사 이영권

위원
-
사내이사 이남영
사내이사 이남영

[ 내부거래위원회 규정 발췌 ]

구분
내용

제5조 (직무와 권한)

① 위원회는 본 규정 제12조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 산정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

③ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의계약 체결 사유 해당 여부 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의할 수 있다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제12조 (부의사항)

① 회사의 이해관계자 거래 규정 제3조에서 정의하고 있는 이해관계자(이하 같다.)을 상대로 하거나, 이해관계자를 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위 중 아래의 각 호에서 해당하는 거래는 사전에 위원회의 결의를 득하여야 한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나 이해관계자가 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공, 거래하는 행위. 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 않는다.

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하거나, 이해관계자가 아닌 제3자의 중개를 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(유가증권을 담보로 제공하는 행위를 포함한다.)

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않은 유동자산 및 고정자산을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.

4. 최근 사업연도 매출액의 [5%] 또는 [50억원] 중 적은 금액 이상의 이해관계자에 대한 투자, 자금대여, 담보제공 및 지급보증의 행위를 하는 경우

5. 관계회사와의 매출·매입 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 [5%] 또는 [50억원] 중 적은 금액 이상인 경우. 다만, 관계회사와의 경상적인 매출·매입거래의 경우 연간 거래금액을 사전 결의하고, 매분기별 위원회에 실제 거래내역에 대해 보고하여야 한다.

② 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

[ 내부통제위원회 규정 발췌]

구분
내용

제5조 (권한)

① 위원회는 다음 각 호의 권한을 가진다.1. 위원회 역할 수행에 필요한 관련 자료 등의 요구2. 관련 임직원의 출석 및 답변 요구3. 한국거래소 K-ITAS 시스템과 연동된 실시간 주식거래 모니터링4. 미공개 가격 중요 정보 접근 로그의 안전한 보관 및 위변조 방지 조치5. 내부자거래 규정 위반 시 3단계 제재 체계 운영6. 내부자거래 관련 익명 신고 시스템 운영

7. 그 밖에 내부통제 관리에 필요한 사항과 관련된 요구

② 위원회로부터 제1항 각 호의 요구를 받은 임직원은 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

③ 위원회의 위원은 직무상 알게 된 정보를 정당한 사유 없이 누설하거나, 직무 목적 외로 이용하여서는 아니 된다.

제12조 (의결사항 등)

① 위원회는 다음 각호의 사항을 심의 및 의결한다.1. 내부통제 기본방침 및 전략 수립2. 임직원의 직업윤리와 준법정신을 중시하는 조직문화의 정착 방안 마련3. (필요한 경우) 내부통제기준의 제정 및 개정4. 기타 이사회 또는 위원장이 위원회의 의결이 필요하다고 인정하는 사항5. K-ITAS 연동을 통한 내부자거래 탐지 및 보고 체계 마련6. 거래 제한기한 준수 여부 점검 및 보고7. 내부자거래 예방 교육 프로그램 운영 및 이수율 관리

8. 그 밖에 법령에서 정하는 사항

② 위원회는 제1항에 따라 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

다만, 임직원 개인의 일탈행위, 직무상 판단 오류, 관리 미흡 등으로 인해 향후 법규 위반이나 윤리규정 위반이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이러한 경우 회사에 대한 제재, 민·형사상 소송, 고객사와의 신뢰관계 훼손, 불필요한 비용 증가 등으로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 관리되지 않은 행위가 지속적이거나 조직적으로 발생할 경우, 그 파급력은 더욱 확대될 수 있습니다.

당사는 위와 같은 위험을 방지하기 위하여 내부통제 절차를 정비하고, 정기적인 교육·점검을 강화하는 등 제도적 보완 노력을 기울이고 있으나, 모든 위험을 사전에 완벽하게 차단하기는 어렵습니다. 만약 임직원의 위법행위가 발생할 경우 당사의 사업 운영 및 평판, 고객사와의 거래 관계, 재무구조 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인한 예상치 못한 손실 발생 가능성도 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시길 바랍니다.

(10) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문 교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시 등을 계획 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해
중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원칙적으로 배제할 수 없으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 코넥스시장 상장을 준비하며 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 코스닥시장 공시규정 및 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수하였습니다.

또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를 위하여 내부정보 관리규정, 내부자거래 컴플라이언스 운영규정 등을 제정하였으며, 코스닥 시장 이전상장 이후에도 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시 전담조직을 체계적으로 갖추었습니다.

당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원들에 대해 「코스닥시장 공시규정」 "제2장 공시의무 - 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다.

[ 공시담당인력 현황 ]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

이사
조성원
경리총괄
98.02 마산중앙고등학교 졸업03.02 경상대학교 졸업06.08 경상대학교 대학원(경영학) 졸업06.12~08.12 삼호조선09.03~09.10 ㈜이엠텍10.06~12.12 ㈜마이스코13.01~25.01 삼미금속㈜ 대리~부장25.02~현재 삼미금속㈜ 이사
공시책임자

대리
정우재
공시담당
11.02 창원중앙고등학교 졸업20.02 부경대학교 졸업21.07~25.05 한국선재㈜25.05 ~ 현재 삼미금속㈜ 대리
공시담당자

당사는 코스닥시장 상장 이후에도 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 「코스닥시장 공시규정」 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.당사는 코스닥시장 공시규정 제2장 공시 의무 제1절 주요경영사항 신고 및 공시에 관한 규정 등 관련 법률 및 제 규정을 숙지하고 있으며, 기업설명회(IR) 및 자발적 공시 사항 등의 언론 및 기관투자자 등의 배포 시에도 발표 당일 공시 규정에 의거 전자공시 할 예정입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4편 불공정거래의 규제에 대한 내용을 당사 임직원 및 주요주주에게 교육을 하고 있으며, 상장 이후에도 지속적으로 관련 규정의 변경 시 지속적으로 교육을 할 예정입니다. 이를 통해 내부 정보를 이용한 주식매매의 금지를 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 적시에 공시되지 않는 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 환경 관련 규제 준수 위험

당사는 「대기환경보전법」 및 「폐기물관리법」 등 관련 법규 준수를 위해 배출시설 관리, 방지시설 투자, 임직원 교육 등을 지속적으로 시행하고 있으며, 본 증권신고서 제출일 현재 중대한 위반 사례는 발생하지 않았습니다. 그러나 최근 5년 내 변경신고 미이행, 기간 내 신고 미제출, 전자정보처리시스템 입력 지연 등으로 3차례 행정처분 및 과태료를 부과받은 사실이 있고, 2024년에는 측정대행업체 관리 소홀로 인한 자가측정 미이행 사례가 발생한 바 있습니다.

해당 위반은 담당자의 실무 미숙과 관리체계 부족, 외부 대행업체 관리 소홀 등에서 기인한 것으로, 이후 담당자 교체 및 관리 강화 등을 통해 개선이 이루어졌으나, 향후에도 예기치 못한 설비 고장, 절차 관리 미흡, 환경규제 강화 등으로 법규 위반이 재발할 경우 재무성과 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 「대기환경보전법」 및 「폐기물관리법」 등 환경 관련 법규에 따라 주요 사업장의 배출시설 및 방지시설을 적법하게 관리·운영하고 있으며, 정기적인 점검과 설비투자를 통해 규제 준수에 만전을 기하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근 5년 이내 「대기환경보전법」 및 「폐기물관리법」 위반 사실이 일부 확인된 바 있습니다. 구체적으로는 배출허용 기준과 관련된 변경신고 미이행, 기간 내 신고 미제출 등으로 2건의 「대기환경보전법」 위반이 있었고, 전자정보처리시스템 입력 지연으로 인한 「폐기물관리법」 위반 1건이 발생하여 총 3차례 행정처분 및 과태료 부과를 받은 사실이 있습니다. 해당 위반은 대부분 관련 담당자의 법령 및 실무 이해 부족, 행정 절차 관리 미흡 등으로 인해 발생한 사례입니다.

또한 2024년 8월에는 「대기환경보전법」 제39조 제1항에 따른 자가측정을 적법하게 이행하지 못한 사실이 있었는데, 이는 측정대행업체의 누락 및 관리 소홀로 인하여 정해진 횟수의 자가측정 결과를 확보하지 못해 발생한 것으로, 이로 인해 경고 및 행정처분이 부과되었습니다.

[삼미금속㈜ 최근 5개년 내 환경 관련 규정 위반 사항]

위반법령
적발일시
위반 내용
제재 및 징계

대기환경

보전법

21.05.20
오염물질 검출에 추가 따른 변경신고 미이행

1차 경고/

과태료 부과

과태료

60만원

폐기물

관리법

21.12.08
전자정보처리프로그램에 폐기물 인계·인수 내용을 기간 내 미입력

1차 경고/

과태료 부과

과태료

50만원

대기환경

보전법

23.03.06
배출시설 폐쇄에 따른 변경신고 미이행

1차 경고/

과태료 부과

과태료

60만원

대기환경

보전법

24.08.28
자가측정 미이행
1차 경고
벌금300만원

당사는 이러한 사례를 계기로 관련 법령에 대한 이해 부족과 관리 체계의 미흡이 주요 원인이었음을 인식하고, 담당자를 교체하여 대기환경기사 자격을 보유한 인력을 새로 배치하였으며, 임직원 교육 및 관리감독을 강화하였습니다. 이후 제출일 현재까지는 유사한 위반 사례가 발생하지 않았습니다.

그럼에도 불구하고 환경규제는 강화되는 추세에 있으며, 향후에도 예기치 못한 설비 고장, 담당자의 관리 소홀, 외부 대행업체의 업무 미이행 등으로 유사한 법규 위반이 재발할 경우, 과태료·과징금 및 추가 설비투자 비용이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무성과와 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(12) 산업안전 관련 규정 준수 및 사내 협력사 관리 위험

당사는 「산업안전보건법」 준수를 위하여 안전관리 규정 제정, 정기 점검 및 교육을 실시하고 있으나, 2022년 고용노동부 점검 과정에서 사내 외주 협력사의 안전조치 미흡으로 3건의 법규 위반이 적발되어 대표이사 및 사업장이 벌금형을 부과받은 사실이 있습니다. 해당 사항은 즉시 개선조치를 완료하고 협력사 포함 전 근로자를 대상으로 교육을 강화하였으며, 제출일 현재까지 유사한 위반 사례는 발생하지 않았습니다.

다만
향후에도 협력사 현장의 안전수칙 미이행, 관리·감독 소홀, 설비 결함 등으로 법규 위반이 재발할 경우 과태료, 벌금, 작업중지명령 등 제재가 부과될 수 있고, 이는 당사의 재무성과와 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 「산업안전보건법」 등 관련 법규를 준수하기 위하여 사업장 내 안전관리 규정을 제정·시행하고, 정기적인 안전점검과 교육을 통해 임직원과 협력사 근로자의 안전 확보에 만전을 기하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 2022년 고용노동부의 점검 과정에서, 사내 외주 협력사가 운영하는 일부 공정에서 안전펜스 미설치, 방호장치 미부착, 추락방지조치 미비 등 안전조치 미흡 사례가 적발된 바 있으며, 이로 인해 당사 대표이사 및 사업장이 벌금형을 부과받은 사실이 있습니다. 해당 사항은 즉시 개선조치를 완료하고 관련 보고서를 제출하였으며, 이후 재발 방지를 위하여 협력사 포함 전 근로자를 대상으로 안전교육을 강화하고 있습니다.

[삼미금속㈜ 최근 5개년 내 산업안전 관련 규정 위반 사항]

위반법령
적발일시
위반 내용
제재 및 징계

산업안전

보건법

22.11.16

열처리 공장 하부 체인 지탱 램부분 출입금지 미조치

동명테크 MCT머신 방호장치 해제 상태로 작업

동명테크 작업발판 끝단부 추락방지 조치 미실시

형사

처벌

김경남 대표이사,

삼미금속㈜

각 벌금형

(250만원)

당사는 이러한 사례를 계기로 사내 협력사 관리 체계를 보완하고, 2023년에는 전 그룹사 근로자를 대상으로 '중대재해처벌법 이행상태 점검 및 안전보건점검 컨설팅’을 실시하는 등 협력사 안전관리 역량 강화를 추진하였습니다. 또한 안전보건관리체계를 고도화하여 위험요소를 정기적으로 점검·개선함으로써 재발 가능성을 최소화하고 있습니다. 이러한 개선조치와 관리 강화의 결과, 본 증권신고서 제출일 현재까지 유사한 산업안전 관련 법규 위반 사례는 발생하지 않았습니다.

그러나 향후에도 협력사 현장의 안전수칙 미이행, 관리·감독 소홀, 예기치 못한 설비 결함 등으로 인해 산업안전보건법령 위반이 재발할 경우, 과태료 및 벌금 부과, 작업중지명령 등 행정처분이 발생할 수 있습니다. 이러한 제재는 당사의 재무성과뿐 아니라 주요 고객사와의 신뢰에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시길 바랍니다.

(13) 신규 사업 추진에 따른 위험

당사는 기존 사업의 안정적인 운영을 기반으로 외형 성장을 확대하기 위하여 발전소용 터빈블레이드 단조품 판매 재개와 커넥팅로드 완제품 가공공장 건설 등 신규 사업을 적극 추진하고 있습니다. 터빈블레이드 분야는 원자력·화력 발전소의 설비 교체 및 유지보수 수요 증가에 따라 장기적으로 성장 잠재력이 높은 시장으로 평가되며, 커넥팅로드 완제품 공장은 국내외 고객사의 완제품 수요 확대에 대응하기 위한 전략적 투자입니다. 이처럼 신규 사업은 당사의 미래 성장 동력을 확보하는 중요한 기반이 될 수 있습니다.

그러나
신규 사업은 초기 시장 형성 단계에서 불확실성이 크며, 기술적 난제, 규제 환경, 경쟁 구도 등 예측하기 어려운 요인이 상존합니다. 이에 따라 예상보다 많은 비용이 소요되거나 사업화 일정이 지연될 가능성이 존재합니다. 또한 연구개발 및 설비 투자 비용은 실패 시 회수가 불가능한 매몰비용으로 남을 수 있습니다.

따라서
신규 사업의 진행은 당사의 외형 성장에 기여할 수 있는 기회인 동시에, 사업화 지연이나 실패 시 당사의 재무구조와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 투자자금이 회수되지 못하고 손실로 이어질 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

기업의 지속적인 성장을 위해서는 기존 사업의 안정적인 운영을 넘어, 축적된 핵심 기술을 바탕으로 새로운 성장 동력을 발굴하고 고부가가치 신규 시장에 진출하는 것이 필수적입니다. 이에 당사는 오랜 업력에 기반하여 축적된 사업 역량을 바탕으로 신규 사업들을 적극적으로 추진하고 있습니다.(가) 화력/원자력 발전소용 터빈의 블레이드 단조품 판매 재개글로벌 에너지 산업은 친환경 전환과 설비 고도화 기조에 따라 발전설비의 유지보수 및 교체 수요가 확대되고 있습니다. 특히 원자력 및 화력발전소의 터빈 블레이드는 고정밀·고신뢰 부품 수요가 지속적으로 증가함에 따라 장기적인 안정적 성장이 기대되는 분야입니다.당사는 과거 두산중공업(現 두산에너빌리티)에 원자력 발전소용 터빈블레이드를 독점 납품한 이력을 바탕으로, 글로벌 신규 매출처를 확보하여 터빈 블레이드 단조품 사업을 추진하고 있습니다.당
사는
1994년 두산에너빌리티가 건설한 화력 및 원자력 발전소의 터빈 블레이드를 국내독점 공급하며 그 기술력을 인정받았습니다.
현재 국내에서는 당사가 유일하게 원자력 발전용 터빈 블레이드를 양산하고 있는 것으로 파악하고 있으며, 신고리 3, 4호기와 신울진 1, 2호기를 시작으로 신고리 5, 6호와 신한울 3, 4호기에 누적 422억 원에 달하는 블레이드를 납품하면서 충분한 레퍼런스를 확보하였습니다. 하지만, 2017년 이후 추진된 탈원전 정책으로 두산에너빌리티의 관련 사업부 및 기자재 업체들이 심각한 타격을 입게 되자, 당사 역시 해당 부문 매출액이 연간 50억원 이상 감소하게 되었습니다.

[주요 발전 프로젝트 납품실적]

(단위: 백만원)

구분
프로젝트명
납품년도
납품품목
금액

원자력
신고리 3,4호기
2010년
52'' L-2 BUCKET BLADE 외
4,485

신울진 1,2호기
2011년
52'' L-0 BUCKET BLADE 외
5,986

신고리 5,6호기
2014년
52'' L-2 BUCKET BLADE 외
6,303

UAE BNPP #2/4
2014년
LP-4 BKT STG12 BUCKET BLADE
854

신한울 3,4호기
2017년
52'' L-0/L-1/L-2 BUCKET BLADE 외
5,670

화 력
보령 1,2호기
2008년
33.5" L-1/L-0 BUCKET BLADE 외
1,264

보령 3호기
2010년
성능 개선 공사 BUCKET BLADE
1,259

사우디 Marafiq 5,6호기
2010년
Marafiq #5/6 LP Forged Partition 외
847

베트남 yanbu
2012년
33.5" L-0 Partition 외
1,403

양주열병합
2012년
33.5'' L-0 BUCKET BLADE
623

행복열병합
2012년
33.5'' L-1 BUCKET BLADE
623

베트남 Mong Dung 1호기
2012년
33.5'' 50Hz L-0 BUCKET BLADE
1,376

신보령 1,2호기
2014년
FWPT L-0 BUCKET BLADE
963

베트남 Song Hau 1
2016년
33.5'' 50Hz L-0 BUCKET BLADE
1,040

이집트(Assiut, Cairo)
2017년
33.5'' 50Hz L-0 BUCKET BLADE
890

다만, 국내 원자력 발전소는 점차 30~40년의 설계수명을 앞두고 있어 한빛1·2호기를 시작으로 수명연장을 위한 정비 소요가 발생하고 있습니다. 당사는 이에 대하여 과거에 개발된 터빈블레이드를 활용할 수 있다는 점, 발전소와 같은 주요 인프라의 경우 국내업체의 납품이 우선시 된다는 점, 유력한 국내 원자력 발전소 MRO사업자로 예상되는 두산에너빌리티와의 성공적인 납품 레퍼런스를 보유했다는 점 등 경쟁력을 보유하고 있어 향후 관련 매출이 발생할 가능성을 높게 예측하고 있습니다.

국내 원자력발전소 계속운전 현황.jpg
국내 원자력발전소 계속운전 현황

(출처 : dktldkrudwp_2025.03.13)

또한, 당사는 과거 두산에너빌리티향 납품실적 및 관련 기술력을 바탕으로, 2025년 7월 미국의 터빈블레이드 터빈유지보수회사인 PSM(Power System Manufacturing)과 초도공급을 위한 계약을 완료하였습니다.PSM은 미국의 노후 터빈 개조 전문회사로 1999년에 설립되었으며, 2021년 국내 대기업인 한화그룹에 인수되었습니다. 현재 PSM은 미국 및 유럽으로부터 터빈블레이드 단조품을 매입하여 한국에 있는 진영TBX(경남 창원 소재. 당사 인근)에서 정밀 가공을 거친 후 완제품을 미국으로 조달하고 있습니다. 이를 개선하기 위해 PSM은 원자재 매입, 단조, 가공에 이르는 전체 공급사슬을 국내에서 일괄 조달하는 방안을 적극 검토하고 있습니다.현재 당사는 공급사슬 내 단조품 생산 업체로서 채택이 유력한 상황으로, 2024년 10월 협력업체 등록을 완료한 뒤 양산품 수주를 위한 샘플 납품이 이루어지고 있는 상황입니다. 이와 관련하여 지난 8월, PSM의 터빈블레이드 가공업체인 진영TBX와 MOU를 체결하여 터빈블레이드 제품의 공동 영업 및 수주 활동을 위한 전략적 협력관계를 약속하였습니다. 당사의 터빈블레이드 단조품 생산 능력과 진영TBX의 가공 및 후처리 능력을 활용함으로써 터빈블레이드 완제품 생산의 효율성과 경쟁력을 극대화한다는 방침입니다. 또한, 가까운 지리적인 위치를 활용하여 업무 공조 및 빠른 문제 대응을 실시를 통해 고객사에게 차별화된 제품 및 서비스를 제공하기로 하였습니다.

[PSM 터빈블레이드 판매 관련 진행계획]

일정
내용

2022.05
비밀유지 협약서 체결

2024.01
Blade 견적 검토(1차 RFQ Package)

2024.05

기술미팅 (원자재, 단조, 가공)

원자재 개발 기술 회의 (PSM-세아창원특수강)

2024.09

공정감사 실시 및 승인.

Blade 견적 검토 (2차 RFQ Package)

2024.10
협력업체(Vendor) 등록 완료 (Vendor code:1120032)

2025.01
Blade 견적 검토 (3차 RFQ Package)

2025.05
품질 및 기술 협의 (미국 출장)

2025.06
샘플수주

2025.08
PSM 터빈블레이드 가공업체 '진영TBX' MOU 체결

2025.09
샘플 납품 및 승인

2025.11
초도 양산품 수주 (23종, 19억원, 8,000개)

2025.12
추가 개발품 기술 검토 (중대형 터빈블레이드)

이처럼 당사는 과거의 터빈블레이드 납품 레퍼런스와 단조품 생산 능력 등을 기반으로, 원자력/ 화력 발전 산업향 신규 매출을 적극 추진하고 있습니다. 당사는 북미, 유럽, 아시아 지역의 발전설비 유지보수 전문업체 및 EPC사를 대상으로 영업을 진행할 예정입니다. 다만, 터빈블레이드 제조의 경우, 소재의 특수성으로 인하여 원재료 비용이 높게 형성되어 있으며, 적시에 즉각적인 납품이 이루어지지 못할 경우 전체 프로젝트 공기에 큰 영향을 미친다는 점에서 현재 영위하는 사업영역 대비 큰 규모의 운전자금을 요구하므로 유동성에 대한 부담을 가중 시킬 가능성을 가지고 있습니다.(나) 선박 중속엔진 및 발전기용 커넥팅로드(Connecting Rod) 완제품 가공공장 건설

당사는 중속엔진 및 발전기용 커넥팅로드(Connecting Rod)를 연간 10,000~15,000개의 단조 제품을 생산하고 있으며, 2024년 기준 관련 매출액은 114억원입니다. 주요 고객사는 독일 Everllence(舊. MAN E/S), 중국의 CMP, 한국무브넥스(최종고객사: HD현대중공업), STX엔진, 한화엔진 등 과 같은 국내외 선박 엔진제조사입니다. 현재 당사는 MAN과 CMP, 한화엔진에는 단조 후 정밀가공된 완제품을 판매하고 있으며, 한국무브넥스 및 STX엔진에는 단조품 형태의 소재로 판매 중에 있습니다.

[커넥팅로드 제품 단계별 형상]

커넥팅로드 제품 단계별 형상.jpg
커넥팅로드 제품 단계별 형상

당사는 현재 커넥팅로드의 완제품을 위한 공정 중 단조 및 반가공 설비까지만 가능하며, 정밀가공은 전량 외주에 의존하고 있습니다. 이로 인해 원가 부담, 품질관리 어려움, 생산능력 부족 문제가 발생하고 있습니다. 특히 해외 고객은 완제품 형태로의 부품 조달을 선호하기 때문에, 완제품 생산능력 확보가 수출 확대에 필수적입니다. 기존에 외주가공을 통해 진행되었던 커넥팅 로드 후가공 공정을 내재화함으로써 외주 가공에 따른 품질 편차 관리 및 납기 리스크를 낮추고, 생산 효율성과 수익성을 동시에 제고하여 수주 경쟁력을 확보하고자 합니다.

이에 당사는 코스닥 상장을 통한 유입되는 자금을 통해서 사내 유휴부지를 활용한 커넥팅 로드 후가공 공장 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 커넥팅로드 완제품 가공공장 신축을 위한 준비단계에 있으며, 투자의 가장 큰 예산을 소요하는 부지는 당사의 유휴부지를 활용할 계획입니다. 당사의 커넥팅 로드 가공공장 투자의 세부 내용은 다음과 같습니다.

[투자의 세부적 내용]

구분
내용
소요금액
완료시기

토지
기존 창원 공장 부지 활용
-
-

건물
면적 7,260㎡규모 1층 공장 신축 (121m * 60m)
90억원
'26년 2월

기계장치

Plano Miller 5기

Horizontal MCT 8기

Horizontal Boring M/C 1기

CNC Horizontal Lathe 2기

CNC Vertical Lathe 3기

Radial Machine 1기

Shot Peeing Machine 2기

3차원 측정기 1기

위 설비를 운용하기 위한 치공구 등 기구 일체

40억원
'26년 4월

당사는 커넥팅로드 완제품 가공공장 투자를 통해 원가절감 및 관리강화 뿐만 아니라, 커넥팅로드 완제품 생산능력 내재화를 통해 신규 해외고객사에 대한 영업을 강화해 나갈 계획입니다.

[커넥팅로드 완제품 가공공장 신축 기대효과]

항목
내용

원가 절감
사외외주로 운영되던 정밀가공 공정 사내외주화로 외주가공비 및 물류비 등 연간 10억원 절감

재고 및 품질관리 강화
사외외주 시 발생하던 품질관리 문제점 및 재고관리 강화로 생산리드타임 단축, 불량률 감소 추진

수주 증대
단조-정밀가공까지 내재화를 통한 원가 및 품질 경쟁력을 확보하여, 해외고객 영업 강화

현재 당사는 한정된 공급능력으로 독일의 Everllence(舊. MAN E/S) 및 중국의 CMP에만 커넥팅로드 완제품을 공급하고 있습니다. 안정된 완제품 공급능력이 확보되면 당사는 Wartsila, Yanmar, Caterpillar와 같은 해외 고객사 뿐 아니라, 그간 단조품 공급에만 머물렀던 국내 현대중공업 및 STX엔진에도 완제품 영업활동을 펼칠 계획입니다.

당사는 상기 언급한 내용 뿐만 아니라, 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 다양한 신규 사업에 진출하여 외형 성장을 극대화할 계획입니다. 그러나, 신규 사업은 초기 시장 형성 단계에서 불확실성이 크며, 기술적 난제, 규제 환경, 경쟁 구도 등 예측이 어려운 요소들이 존재합니다. 이로 인해 사업화 과정에서 예상보다 많은 시간과 비용이 소요될 수 있으며, 기대한 성과를 즉시 창출하지 못하거나 지연될 가능성도 있습니다. 또한, 신규 사업이 지연되거나 실패할 경우, 관련 연구개발비와 신규 설비 투자 비용은 회수 불가능한 매몰비용으로 남게 될 수 있습니다. 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 충분히 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(14) 최대주주등의 지분율 관련 위험

당사의 최대주주는 금강공업(주)이고, 최대주주 및 특수관계자(이하 "최대주주등")는 합병 후 73.46%(전환사채 전환 후 70.72%) 지분을 보유할 예정입니다.

최대주주등은 당사의 안정적 경영을 위한 충분한 지분을 보유하고 있다고 판단되나, 최대주주등의 지분율이 총발행주식수의 3분의 2가 넘어가는 경우 주주총회 특별결의 사항까지 최대주주등만의 동의로서 가결되는 구조가 될 수 있어 소액주주의 의견이 반영되기 어려울 수도 있는 상황입니다.

다만, 주주총회의 소집은 이사회에서 하여야 하며, 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전장열 사내이사(금강공업㈜의 대표이사)를 제외한 모든 이사회 구성원을 금강공업그룹과 무관한 인물로 구성하여 경영독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 또한 신고서 제출일 현재 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회를 구성함으로써 경영 투명성 제고에 힘쓰고 있습니다.

주주총회 안건 상정시에는 이사회 결의가 요구되며, 이사회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있는 독립적인 이사회 구조입니다. 또한 정관 제42조(이사회의 결의방법)에 따르면 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다고 명시되어 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사 이사회 구성과 정관에 따른 이사회 결의방법에 따르면 주주총회 안건 상정을 위해서는 사외이사의 참여와 결의가 필수적인 구조입니다.

이처럼 주주총회 개최를 위해서는 이사회의 과반수가 사외이사 및 감사위원으로 구성된 이사회에서 사전에 검토절차를 거치기에 최대주주등만의 독단적 판단으로 주주총회를 수반하는 회사의 주요 의사결정을 내리기 어렵다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 상장 후 최대주주등의 지분율이 70.72%(전환사채 전환 후 기준)로 발행주식 총수의 3분의 2를 초과하므로, 주주총회 특별결의 사항까지 최대주주등의 동의만으로 처리될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 금강공업(주)이고, 최대주주 및 특수관계자(이하 "최대주주등")는 합병 후 73.46%(전환사채 전환 후 70.72%) 지분을 보유할 예정입니다. 금강공업㈜는 당사 인수 이후 구주 매입 및 유상증자 등을 거쳐 신고서 제출일 현재 82.47%의 지분을 보유하고 있으며, 신고서 제출일 현재 지분보유 현황 및 당사 인수 이후 최대주주 지분변동 현황은 아래와 같습니다.

[신고서 제출일 현재 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병전
합병후
보호예수기간

주식수
지분율
전환사채 미전환
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
금강공업㈜
최대주주
9,220,632
46.65
9,220,632
41.55
9,220,632
40.00
합병상장일로부터 2년 6개월

4,900,000
24.79
4,900,000
22.08
4,900,000
21.26
합병상장일로부터 1년

2,180,367
11.03
2,180,367
9.83
2,180,367
9.46
합병상장일로부터 6개월

삼미금속㈜
자기주식
31
0.00
34
0.00
34
0.00
합병상장일로부터 6개월

김종완
미등기 임원
173
0.00
173
0.00
173
0.00
합병상장일로부터 6개월

벤처금융 및 전문투자자
아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호
벤처금융
1,300,000
6.58
1,300,000
5.86
1,300,000
5.64
합병상장일로부터 6개월

기타 자발적 의무보유 대상자
개인주주 3인
-
1,290
0.01
1,290
0.01
1,290
0.01
합병상장일로부터 6개월

합병법인 소계
17,602,493
89.05
17,602,496
79.32
17,602,496
76.36
-

[인수 이후 최대주주 지분변동 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022.09.19
금강공업(주)
15,000,000
69.44
전 최대주주인 (합)코에프씨밸류업PEF 로 부터 주식 인수
-

2022.09.26
금강공업(주)
20,229,761
93.66
주요주주로부터 지분인수
-

2022.09.30
금강공업(주)
21,219,885
98.24
주요주주로부터 지분인수
-

2022.11.18
금강공업(주)
31,201,998
98.74
주주배정 유상증자
-

2023.09.22
금강공업(주)
35,201,998
98.88
제3자배정 유상증자
-

2025.02.25
금강공업(주)
32,601,998
91.58
장외매도
주1)

2025.02.26
금강공업(주)
32,601,998
82.47
제3자배정 유상증자
주2)

2025.04.05
금강공업(주)
16,300,999
82.47
주식(액면) 병합
-

주1) 당사의 최대주주인 금강공업(주)는 2025년 2월 25일 보유중이던 보통주식 중 2,600천주를 '아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호'에 장외매도하였습니다.

주2) 당사는 2025년 2월 26일 제3자배정 유상증자를 통해 3,933천주를 발행하였습니다.

상기와 같이 최대주주등은 당사의 안정적 경영을 위한 충분한 지분을 보유하고 있다고 판단되나, 최대주주등의 지분율이 총발행주식수의 3분의 2가 넘어가는 경우 주주총회 특별결의 사항까지 최대주주등만의 동의로서 가결되는 구조가 될 수 있어 소액주주의 의견이 반영되기 어려울 수도 있는 상황입니다.

[상법상 주주총회 결의방법 및 결의사항]

구분
결의방법
가결요건
주요 결의사항

주주총회
보통결의

발행주식총수의

4분의 1 이상 참석과

참석한 주주의 과반수 찬성

(상법 제368조)

- 이사 및 감사의 선임, 청산인의 선임

- 재무제표의 승인

- 자기주식의 취득결의

- 결손보전을 위한 자본금의 감소

- 이익의 배당, 주식배당 지급 결의

- 이사의 보수 결정 등

특별결의

발행주식총수의

3분의 1 이상 참석과

참석한 주주의 3분의 2 이상 찬성

(상법 제434조)

- 정관의 변경

- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업전부의 임대 또는 경영위임

- 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 주식매수선택권의 부여

- 이사 또는 감사의 해임

- 자본금의 감소, 합병 및 분할, 사후설립

주) 상법 주요 내용 당사 정리

다만, 주주총회의 소집은 이사회에서 하여야 하며, 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전장열 사내이사(금강공업㈜의 대표이사)를 제외한 모든 이사회 구성원을 금강공업그룹과 무관한 인물로 구성하여 경영독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 또한 신고서 제출일 현재 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회를 구성함으로써 경영 투명성 제고에 힘쓰고 있습니다. 당사의 신고서 제출일 현재 이사회 및 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

[ 삼미금속㈜ 이사회 및 감사위원회 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)

이사
직위
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주 등 과의 관계

이남영
사내이사
이사회
당사의 경영총괄 및 대외업무 수행 목적
업무전반
거래사실 없음
-

전장열
사내이사
이사회
당사의 경영총괄 및 대외업무 수행 목적
업무전반
거래사실 없음
임원

김성경
사내이사
이사회
당사의 국내영업 총괄 수행 목적
국내영업
거래사실 없음
-

이영권
사외이사 및 감사위원
이사회
재무 전문가로서 재무 및 회계관련 자문외
재무자문
거래사실 없음
-

감사위원회 위원장

김병휘
사외이사 및 감사위원
이사회
경영상의 주요사항 자문
경영자문
거래사실 없음
-

정창원
사외이사 및 감사위원
이사회
경영상의 주요사항 자문
경영자문
거래사실 없음
-

주주총회 안건 상정시에는 이사회 결의가 요구되며, 이사회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있는 독립적인 이사회 구조입니다. 또한 정관 제42조(이사회의 결의방법)에 따르면 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다고 명시되어 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사 이사회 구성과 정관에 따른 이사회 결의방법에 따르면 주주총회 안건 상정을 위해서는 사외이사의 참여와 결의가 필수적인 구조입니다.

정관 제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이처럼 주주총회 개최를 위해서는 이사회의 과반수가 사외이사 및 감사위원으로 구성된 이사회에서 사전에 검토절차를 거치기에 최대주주등만의 독단적 판단으로 주주총회를 수반하는 회사의 주요 의사결정을 내리기 어렵다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 상장 후 최대주주등의 지분율이 70.72%(전환사채 전환 후 기준)로 발행주식 총수의 3분의 2를 초과하므로, 주주총회 특별결의 사항까지 최대주주등의 동의만으로 처리될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 평가 관련 위험

삼미금속(주)(이하 "합병법인")와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 03월 03일 삼덕회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 30일 한국거래소에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 반기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.

하지만 이러한
추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

삼미금속(주)(이하 "합병법인")와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 03월 03일 삼덕회계법인과 외부평가기관 평가의서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 30일 한국거래소에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 반기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.

하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 03월 30일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 피합병법인의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

이에 따라 공모 전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜에이씨피시 400,000주, 라이프자산운용(주) 10,000주, 스카이투자자문(주) 10,000주에는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 03월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 500백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

상기 추정 상장비용은 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 11일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일)
추정 상장비용

2,000
499,673,724

2,500
2,714,673,724

3,000
4,929,673,724

3,500
7,144,673,724

4,000
9,359,673,724

4,500
11,574,673,724

5,000
13,789,673,724

따라서 상기와 같이
주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 삼미금속(주)(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식될 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위:주, 원)

내역
금액

피합병회사의 주식총수
4,430,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
8,860,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
8,836,968,210

기타 부대비용(C) (주4)
476,641,934

상장비용(A-B+C)
499,673,724

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 X 주당가액

주3) 순자산의 공정가치는 2025년 반기말 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5) 최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 11일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[주가에 따른 상장비용 추정액]

추정주가

(임시주주총회일)

추정 상장비용

2,000
499,673,724

2,500
2,714,673,724

3,000
4,929,673,724

3,500
7,144,673,724

4,000
9,359,673,724

4,500
11,574,673,724

5,000
13,789,673,724

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(삼미금속(주))의 감사보고서와 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함), 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(5) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독 기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

구 분
관리종목 지정(제53조)
형식적 상장폐지(제54조)
상장적격성 실질심사(제56조)

① 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 100억원 미만
-
관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 100억원 미만인 경우

② 법인세비용차감전

계속사업손실

최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
-
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

③ 시가총액
보통주식의 시가총액이 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우

관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안 시가총액이

i) 300억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ii) 300억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

둘 중 하나라도 충족하지 못하면상장폐지

-

④ 자본잠식
최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우

⑤ 자기자본 미달
최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
-
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우

⑥ 감사(검토)의견
-
1. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
-

2. 상기에 따른 감사인 의견 미달 사유를 해소하지 못한 상태에서 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 또는 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

⑦ 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
-

⑧ 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우
-

⑨ 불성실공시
-
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

⑩ 사외이사 미달

/감사위원회 미구성

i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
-

ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정

⑪ 회생절차개시신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
-
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때

⑫ 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

⑬ 정기보고서 미제출

코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
다음 어느 하나에 해당하는 경우
-

i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우

ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

⑭ 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

⑮ 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
i) 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우
ii) 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

iii) 주식의 양도가 제한되는 경우
iii) 주된 영업이 정지된 경우

iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우
-

v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우
-

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지), 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX 법무포털(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(6) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 삼미금속의 최근 주주명부 폐쇄기준일(2025년 05월 30일) 소액주주수는 177명이며, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 2,060명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,237명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 삼미금속㈜의 최근 주주명부 폐쇄기준일(2025년 05월 30일) 소액주주수는 177명이며, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 2,060명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,237명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼미금속㈜는 2025년 05월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 25일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼미금속(주)는 2025년 05월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 25일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼미금속(주)는 2025년 05월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 25일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 삼미금속(주)(합병대상법인 : 아이비케이에스제22호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 9. 25)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(8) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 공모 전 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와 존속법인인 삼미금속(주)는 합병계약에 따라 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,570백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,570,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 신주는 합병 및 전환사채의 보통주 전환 후 발행주식총수 23,051,579주의 3.73%인 859,567주입니다.

투자자께서는
삼미금속(주)의 전환사채 인수자의 전환사채 전환, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 공모 전 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와 존속법인 삼미금속㈜는 당사자간 체결한 합병계약에 따라 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 전환사채 인수인인 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,570백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,570,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 신주는 합병 및 CB 전부 전환 후 발행주식총수 23,051,579주의 3,73%인 859,567주입니다.

[피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 전환사채 발행 현황]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2022년 11월 04일

만기일
2027년 11월 04일

권면총액
1,570,000,000원

전환대상 주식의 종류
보통주

전환청구기간
2022년 12월 04일 ~ 2027년 11월 03일

표면이자율 및 만기보장수익률
연 0.00% / 연 0.00%

전환비율 및 가액
권면금액의 100% / 1,000원

전환사채별 주요 보유자
- 아이비케이투자증권 주식회사: 1,190,000,000원 (75.80%) - 라이프자산운용 주식회사: 190,000,000원 (12.10%) - 스카이투자자문 주식회사: 190,000,000원 (12.10%)

전환가능주식수
1,570,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.)

전환사채 전환 및

의결권 행사 제한 사항

(주1), (주2)

보호예수기간
「코스닥시장 상장규정」에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단,「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수

비고
1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜2) 전환가액의 조정전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유.무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜는 전환사채 미전환확약서를 통해서 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권㈜"는 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다)

주2)
전환사채 인수자는 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 합니다.

삼미금속(주)이 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜로부터 인수하는 피합병법인 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 3,517원으로, 합병신주 발행가액 3,653원 대비 희석비율은 3.73%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
내용
비고

합병 전 주식수
19,766,609주
(A)

합병신주
2,425,403주
(B)

합병 후 주식수
22,192,012주
(C) = (A) + (B)

피합병법인 전환사채 전환주식수(합병 전 기준)
1,570,000주
(D)

피합병법인 전환사채 전환주식수(합병 후 기준)
859,567주
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
23,051,579주
(F) = (D) + (E)

합병신주 발행가액
3,653원
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
81,067백만원
(H) = (G) x (C)

가중평균 발행가액
3,517원
(I) = (H) / (F)

희석비율
3.73%
(J) = (G - I) / (G)

주) 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 경우 전환사채의 합병전 기준 최초 전환가액은 1,000원이나, 합병비율을 고려하여 다음과 같이 전환가액이 조정되었습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.

[피합병법인 전환사채 전환내역]

사채권자명
권면총액
최초전환가액
합병비율
전환가액(*)
전환가능주식수

아이비케이투자증권㈜
1,190,000,000
1,000
0.5474952
1,826.50
651,519

라이프자산운용㈜
190,000,000
1,000
0.5474952
1,826.50
104,024

스카이투자자문㈜
190,000,000
1,000
0.5474952
1,826.50
104,024

소 계
1,570,000,000
1,000
0.5474952
1,826.50
859,567

(*) 전환사채 인수계약서의 전환가액 조정에 관한 조항에 따라 전환청구 이전에 합병 등 전환가액 조정사유가 발생한 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환가액을 조정하였습니다.

주) 희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가중평균 발행가액) / 합병신주 발행가액

투자자께서는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인
삼미금속㈜의 코넥스시장 지정자문인으로서 LP유동성 공급을 위한 주식 2,759주를 보유하고 있으며, 업무집행조합원(GP)로 참여하고 있는 2개의 투자조합을 통해 보유하고 있는 간접지분 486,518주를 포함하여 총 489,277주를 보유하고 있습니다.
또한, 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜은 합병법인 삼미금속㈜ 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 삼미금속㈜는 관련 규정 및 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면
아이비케이투자증권㈜가 삼미금속㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 삼미금속㈜와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 보통주 10,000주 및 전환사채 11.9억원을 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편
아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인 삼미금속㈜의 코넥스시장 지정자문인으로서 LP유동성 공급을 위한 주식 2,759주(0.01%)를 보유하고 있으며, 아이비케이투자증권㈜가 업무집행조합원(GP)인 신기술투자조합 2곳(아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호, 아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합)이 각각 2,600,000주(6.58%), 1,333,333주(3.37%) 총 3,933,333주(9.95%)를 보유하고 있습니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜의 조합내 지분율은 아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호는 14.71%, 아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합은 15.63%로 이를 감안할 시 양 투자조합을 통해 아이비케이투자증권㈜가 간접적으로 보유한 합병법인의 지분은 2.46%이며, 총 보유 지분은 489,277주(2.48%)입니다.

[아이비케이투자증권㈜의 삼미금속㈜ 지분보유 내역]

조합명
조합 보유 지분
IBK투자증권㈜의조합 내 지분율
IBK투자증권㈜ 지분

벤처투자조합
아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호
2,600,000주(13.15%)
14.71%
382,352주(1.93%)

아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합
666,666주(3.37%)
15.63%
104,166주(0.53%)

소계
3,266,666(16.53%)
14.89%
486,518주(2.46%)

LP유동성 공급 취득분
-
-
2,759주(0.01%)

합계
489,277주(2.48%)

또한, 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[
아이비케이투자증권㈜의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세]

(단
위 : 주)

회사명
주주명
구분
종류
합병 전
합병 후
비고

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율

삼미금속㈜
아이비케이투자증권㈜
전문투자자
보통주
2,759
0.01%
2,759
0.01%
2,759
0.01%
-
-

아이비케이에스 와이지 턴어라운드신기술투자조합 제1호
벤처금융
보통주
382,352
1.93%
382,352
1.72%
382,352
1.66%
합병상장일로부터6개월
주2), 주3)

아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합
벤처금융
보통주
104,166
0.53%
104,166
0.47%
104,166
0.45%
-
주2)

아이비케이투자증권㈜ 보유 합병법인 보통주 총계
489,277
2.48%
489,277
2.20%
489,277
2.12%
-
-

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜
아이비케이투자증권㈜
발기주주
보통주
10,000
0.23%
5,474
0.02%
656,993
2.85%
합병상장일로부터6개월
-

전환사채
1,190,000
-
1,190,000
-
-
-
-

아이비케이투자증권㈜ 보유 피합병법인 보통주 총계
1,200,000
0.00%
5,474
0.02%
656,993
2.85%
-
-

합병후 합계
-
-
494,751
2.23%
1,146,270
4.97%
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 존재하는 전환사채는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채(1,570백만원, 전환가액 1,000원, 합병전 기준 전환가능주식수 1,570,000주, 합병후 기준 전환가능주식수 859,567주)입니다.

주2)
제출일 현재 아이비케이투자증권㈜가 공동업무집행조합원인 '아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합'과 '아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합'이 합병법인 삼미금속㈜의 보통주를 보유하고 있으며, 상기한 주식수 및 지분율은 아이비케이투자증권㈜의 조합내 지분율(아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 14.71%, 아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합 15.63%)을 감안한 간접지분입니다.

주3)
아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호가 보유한 주식 2,600,000주 중 1,300,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유되며, 잔여 1,300,000주의 경우, 의무보유 대상이 아닙니다. 따라서 조합내 지분율을 감안할 시 아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호 보유주식 중 아이비케이투자증권㈜의 간접보유 주식 382,352주 중 191,176주가 합병상장일로부터 6개월가 의무보유됩니다.

주4)
아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 1,190백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 1주당 1,000원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,190,000주입니다. 합병 후 전환사채가 전환을 가정할 경우 삼미금속㈜ 보통주 651,519주가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.5474952 적용시)

① 아이비케이투자증권㈜의 삼미금속㈜ 투자내역 관련사항

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인 삼미금속㈜의 코넥스시장 지정자문인으로서 LP유동성 공급을 위한 주식 2,759주 및 2개의 투자조합을 통한 간접지분 486,518주, 총 849,277주를 보유하고 있습니다.

삼미금속㈜는 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

[별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」

4. 회사의 합병

(중략)

나. 합병의 제한

1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

(1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

(2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

(3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

(4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

이에 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 설립 시 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

제57조 (회사의 합병)

(중략)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(이하 생략)

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜은 합병법인 삼미금속㈜의 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 삼미금속㈜는 관련 규정 및 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 아이비케이투자증권㈜가 삼미금속㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 삼미금속㈜와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

② 아이비케이투자증권㈜의 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항

아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 법령 및 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 다목

14. 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 “기업인수목적회사”라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우

다. 발기인 중 1인 이상은 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제3호에 따른 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것

「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제3호

3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제139조 제1호

1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권

가. 주권

나. 신주인수권이 표시된 것

다. 전환사채권

라. 신주인수권부사채권

마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권

바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로 하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(이하 생략)

한편, 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제1항 제2호

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(10) 유입자금의 변동 위험

합병법인 삼미금속㈜는 2025년 05월 30일 이사회 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 삼미금속㈜로 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 2025년 12월 경으로 예정되어 있습니다.

삼미금속㈜는 합병상장을 통해 유입될 자금 중 발행제비용을 제외한 약 97억원을 신사업 추진 및 운영자금을 위하여 사용될 예정입니다. 다만, 삼미금속㈜의 유입자금 규모는 아이비케이에스제22기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 삼미금속㈜로 유입될 자금 규모는 약 97억원(당반기말 기준 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2025년 12월 경으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
10,210,883,900
주1)

발행제비용 (2)
476,641,934
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
9,734,241,965.60
-

주1)
유입예정금액은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 2025년 반기말 기준 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합산금액이며, 본 합병 과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2025년 반기말 이후 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며, 추후 변동될 수 있습니다.

상기 표의 발행제비용 세부 내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

구분
금액
비고

자문수수료
200,000,000
합병자문사 : 아이비케이투자증권㈜(VAT 미포함)

인수수수료
150,000,000
(주3)

외부평가비용
60,000,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

예비심사 및 상장수수료
5,000,000
합병상장수수료

등록세
9,701,612
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,940,322
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, 등기비용, IR 비용 등 기타 경비

합계
476,641,934
-

삼미금속(주)는 합병상장을 통해 유입될 자금 중 발행제비용을 제외한 약 97억원을 신사업 추진 및 운영자금을 위하여 사용될 예정입니다. 다만, 삼미금속(주)의 유입자금 규모는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,229원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 삼미금속(주) 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 2025년 12월 경으로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 삼미금속(주) 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 2025년 12월 경으로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(12) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 합병 후 최대주주인 금강공업 주식회사는 보통주 16,300,999주를 보유할 예정이며, 합병 후 지분율은 73.45%(CB전환 시 70.72%)로 예상됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정 할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
이러한 이해상충 가능성은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사의 최대주주인 금강공업㈜는 한국거래소 상장예비심사 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위하여 지분분산 계획서를 제출한 바 있으며, 주주총회 특별결의를 단독으로 진행할 수 없는 수준인 66% 미만으로 조정하는 동시에 안정적인 경영권이 유지될 수 있도록 적정 수준의 지분율은 지속적으로 확보할 계획입니다. 또한 대규모 물량 출회에 따른 주가 변동성을 방지하고 점진적인 분산을 위하여 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따라
합병신주 상장일 이후 6개월간의 의무보유(2,180,367주)를 확약하였고, 보유주식 16,300,999주 중 9,220,632주는 추가 2년(총 2년 6개월), 4,900,000주는 추가 6개월(총 1년)의 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

그러나 상기 지분분산 계획이 원활히 이행되지 않을 경우, 지배주주가 여전히 높은 지분율을 유지하게 되어 일반 투자자와의 이해상충 가능성은 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하길 바랍니다.

본 합병 후 최대주주인 금강공업 주식회사는 보통주 16,300,999주를 보유할 예정이며, 합병 후 지분율은 73.45%(CB전환 시 70.72%)로 예상됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충 가능성은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사의 최대주주인 금강공업㈜는 한국거래소 상장예비심사 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위하여 지분분산 계획서를 제출한 바 있습니다. 다만, 제출일 현재 지분 매각 계획은 없으며, 상장 이후 당사의 투자계획에 따라 시장 내에서 자본조달을 우선적으로 고려하여 다양한 방법을 통해 점진적으로 지분을 분산할 예정입니다. 혹시 매각 시에도 블록딜 등 시장 충격을 최소화할 수 있는 방법을 우선적으로 고려하고, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 최소 6개월 전에 매각 계획을 투명하게 공시할 방침입니다.

지배주주의 지분분산 목표 지분율은 주주총회 특별결의를 단독으로 진행할 수 없도록 66% 미만으로 조정하는 것이며, 동시에 안정적인 경영권이 유지될 수 있도록 적정 수준의 지분율은 지속적으로 확보할 계획입니다. 또한 대규모 물량 출회에 따른 주가 변동성을 방지하고 점진적인 분산을 위하여 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 합병신주 상장일
이후 6개월간의 의무보유(2,180,367주)를 확약하였고, 보유주식 16,300,999주 중 9,220,632주는 추가 2년(총 2년 6개월), 4,900,000주는 추가 6개월(총 1년)의 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

[금강공업㈜ 보유 지분 및 의무보유 확약 내역]

주주명
종류
의무보유 기간
주식수
지분율

합병 전

합병 후

(CB전환 전)

합병 후

(CB전환 후)

금강공업㈜
보통주
2년 6개월
9,220,632주
46.65%
41.55%
40.00%

1년
4,900,000주
24.79%
22.08%
21.26%

6개월
2,180,367주
11.03%
9.83%
9.46%

합계
16,300,999주
82.47%
73.45%
70.72%

그러나 상기 지분분산 계획이 원활히 이행되지 않을 경우, 지배주주가 여전히 높은 지분율을 유지하게 되어 일반 투자자와의 이해상충 가능성은 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하길 바랍니다.

(13) 투자자보호 관련 확약사항 이행과 관련한 위험
당사는 2025년 05월 30일에 한국거래소 예비심사신청 이후 2025년 09월 25일 예비심사 승일을 득하는 과정에서 상장이후 투자자보호와 주주가치 증대를 위하여 분기 1회 이상 주주소통의 정례화에 대한 확약서를 제출하였습니다.당사는 분기 1회 이상 결산 발표를 전후하여 주주 간담회, 주주서한, 기업설명회(IR) 등의 적절한 수단을 활용하여 상황에 적절한 방식으로 경영실적, 재무 현황, 주요 사업 추진 현황등을 주주와 공유하고 주주가치 증진을 위하여 노력할 것입니다. 또한, 본 소통의 이행사항은 IR자료 또는 주주총회 결과 공시 등 투명한 방식을 통해 공개할 예정입니다.
이와같은 확약 사항을 전사 차원에서 성실하게 이행할 예정이나 부득이하게 확약 사항이 미이행되는 경우 한국거래소로부터 제재 등 조치를 받게 될 수 있으며, 향후 확약사항이 미이행될 위험을 원천적으로 배제할 수는 없음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 소액주주를 포함한 모든 주주의 권익 보호와 신뢰 제고를 중요한 과제로 삼고 있으며, 이를 위해 한국거래소 예비심사 과정에서 투자자 보호와 주주가치 증진을 목적으로 '주주 소통 정례화 확약서'를 제출하였습니다. 해당 확약은 법령상 강제된 사항이 아님에도 불구하고, 주주 친화적 경영을 위한 회사의 자발적 의지를 반영한 것입니다.

이에 따라 당사는 분기별 1회 이상 주주와의 정례적 소통을 실시하고, 주주간담회·주주서한·기업설명회(IR) 등 다양한 방식으로 경영실적, 재무현황, 주요 사업 추진 현황 등 주주가치와 직결되는 핵심 정보를 신속하고 투명하게 공유할 예정입니다. 또한 주주의 건의와 의견을 경청하고, 필요 시 이를 경영활동에 반영하는 절차를 마련하였습니다.

[주주 소통 정례화 확약서 주요 내용]

1. 소통 주기 및 방식
- 분기별 1회 이상 주주와의 정례적 소통을 실시함- 소통 방식은 주주 간담회, 주주서한, 기업설명회(IR) 등 적절한 수단을 활용하여 상황에 맞게 진행함

2. 소통 내용
- 경영 실적, 재무 현황, 주요 사업 추진 현황 등 주주가치와 직결되는 핵심 정보를 신속하고 투명하게 공유함- 주주의 건의와 의견을 경청하고, 경영진이 이를 확인·검토하여 필요한 경우 경영활동에 반영함

3. 이행 관리
- 정례적 송토의 주요 내용은 IR 자료 또는 주주총회 결과 공시 등을 통해 공개함- 소통 활동의 결과를 점검하여 주주와의 소통이 실질적 신뢰 구축에 기여하도록 관리함.

이와 같은 소통의 결과는 IR자료, 주주총회 결과 공시 등을 통해 공개함으로써 주주가 실질적으로 신뢰할 수 있는 체계를 구축하고자 합니다. 다만, 이러한 확약은 회사의 자발적 조치로서, 향후 경영 환경의 변화나 불가피한 사유로 인해 이행이 지연되거나 일부 사항이 미이행될 경우, 한국거래소로부터 제재 등 조치를 받을 수 있으며, 주주와의 신뢰에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 본 확약사항 이행과 관련한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이와 같은 위험에 유의하시기 바랍니다.

(14) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

증권신고서 제출일 현재 삼미금속㈜의 최대주주인 금강공업(주)의 합병전 지분율은 82.47%이며, 합병 직후 지분율은 73.45%, 합병후 CB 전환 가정 지분율은 70.72%입니다. 본건 합병에 따른 최대주주 변동은 없을 예정입니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 18,697,483주(합병법인 17,602,496주, 피합병법인 23,051,579주(전환사채 전환 포함))로 합병 후 주식총수 23,051,579주 기준 81.11%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채의 보통주 전환 고려 시 6개월 후 4,576,851주(19.85%)의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.

특히 당사의 최대주주인 금강공업㈜의 경우, 한국거래소 예비심사 과정에서 소액주주와의 이해상충 방지를 위하여 주주총회 특별결의를 단독으로 진행할 수 없는 수준인 66%미만으로 지분을 분산하겠다는 지분분산 계획서를 제출하였습니다. 당사의 최대주주는 제출일 현재 구체적인 지분 매각 계획은 없으며, 상장 이후 당사의 투자계획에 따라 시장 내에서 자금조달을 우선적으로 고려하여 다양한 방법을 통해 지분을 분산할 예정입니다.
이 과정에서 최대주주의 지분 일부를 시장 내 매각 가능성을 배제할 수 없으며, 지분분산 계획 이행 과정에서 최대주주의 보유 주식 일부가 시장으로 출회됨에 따라 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 삼미금속㈜의 최대주주인 금강공업(주)의 합병전 지분율은 82.47%이며, 합병 직후 지분율은 73.45%, 합병후 CB 전환 가정 지분율은 70.72%입니다. 본건 합병에 따른 최대주주 변동은 없을 예정입니다.합병법인 삼미금속㈜의 최대주주인 금강공업(주)은「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 의거하여 6개월간 의무보유하나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 제출일 현재 기준 46.65%에 해당하는 9,220,632주는 자발적 2년 의무보유, 24.79%에 해당하는 4,900,000주는 자발적 6개월 의무보유를 연장하여 각각 총 2년 6개월, 1년 간 의무보유 합니다. 한편, 최대주주등에 해당하는 삼미금속(주)(자기주식)와 특수관계인 김종완(미등기 임원)은「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 의거하여 6개월간 의무보유합니다. .

아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 1호가 최대주주등으로부터 양수한 보통주식 1,300,000주는 코스닥 상장규정 제77조 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유합니다.기타 자발적 의무보유 대상자에 해당하는 개인주주 3인은 최대주주인 금강공업㈜의 전·현직 미등기 임원으로서 코스닥시장 상장규정상 의무보유대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적으로 6개월간 의무보유합니다.

한편, 기존의 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 전/후 삼미금속㈜ 및 아이비케이에스제22호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병전
합병후
보호예수기간
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[삼미금속㈜]

최대주주등
금강공업㈜
최대주주
9,220,632
46.65
9,220,632
41.55
9,220,632
40.00
합병상장일로부터2년 6개월
주3)

4,900,000
24.79
4,900,000
22.08
4,900,000
21.26
합병상장일로부터1년

2,180,367
11.03
2,180,367
9.83
2,180,367
9.46
합병상장일로부터6개월

삼미금속㈜
자기주식
31
0.00
34
0.00
34
0.00
합병상장일로부터6개월
주4)

김종완
미등기 임원
173
0.00
173
0.00
173
0.00
합병상장일로부터6개월
주3)

벤처금융 및 전문투자자
아이비케이에스 와이지 턴어라운드신기술투자조합 제1호
벤처금융
1,300,000
6.58
1,300,000
5.86
1,300,000
5.64
합병상장일로부터6개월

기타 자발적 의무보유 대상자
개인주주 3인
-
1,290
0.01
1,290
0.01
1,290
0.01
합병상장일로부터6개월
주6)

합병법인 소계
17,602,493
89.05
17,602,496
79.32
17,602,496
76.36
-
-

[IBKS제22호스팩]

발기주주
㈜에이씨피씨
최대주주
400,000
9.03
218,998
0.99
218,998
0.95
합병상장일로부터6개월
주7)

라이프자산운용㈜
발기주주
10,000
0.23
5,474
0.02
109,498
0.48
합병상장일로부터6개월

스카이투자자문㈜
발기주주
10,000
0.23
5,474
0.02
109,498
0.48
합병상장일로부터6개월

아이비케이투자증권㈜
발기주주
10,000
0.23
5,474
0.02
656,993
2.85
합병상장일로부터6개월

피합병법인 소계
430,000
9.71
235,420
1.06
1,094,987
4.75
-
-

합계
17,837,916
80.38
18,697,483
81.11
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.547495209을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)
전환사채는 IBKS제22호기업인수목적(주)의 발기주주가 1,190백만원을 보유(아이비케이투자증권(주) 1,190백만원, 라이프자산운용(주) 190백만원, 스카이투자자문(주) 190백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 1,570,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.547495209)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 859,567주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 최대주주인 금강공업(주)가 보유한 주식 9,220,632주는 2년의 추가 의무보유를 수행하여 총 2년 6개월간, 4,900,000주는 6개월의 추가 의무보유를 수행하여 총 1년간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
당사는 2025.04.05 주식(액면) 병합시 단수주 31주를 자기주식으로 취득하였으며, 자기주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거, 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날 이후 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우에 해당하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 3인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 IBKS제22호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문(주)는 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
합병법인은 2025년 04월 05일 액면병합(500원 → 1,000원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위: 주)

구 분
전환사채 미전환
전환사채 전환 후

주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
4,354,096
19.62%
4,354,096
18.89%

합병상장 후 6개월 후 유통 가능
8,071,380
36.37%
8,930,947
38.74%

합병상장 후 1년 후 유통 가능
12,971,380
58.45%
13,830,947
60.00%

합병상장 후 2년 6개월 후 유통 가능
22,192,012
100.00%
23,051,579
100.00%

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 18,697,483주(합병법인 17,602,496주, 피합병법인 23,051,579주(전환사채 전환 포함))로 합병 후 주식총수 23,051,579주 기준 81.11%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채의 보통주 전환 고려 시 6개월 후 4,576,851주(19.85%)의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.

특히 당사의 최대주주인 금강공업㈜의 경우, 한국거래소 상장예비심사 과정에서 소액주주와의 이해상충 방지를 위하여 주주총회 특별결의를 단독으로 진행할 수 없는 수준인 66%미만으로 지분을 분산하겠다는 지분분산 계획서를 제출하였습니다. 제출일 현재 당사의 최대주주인의 구체적인 지분 매각 계획은 없으며, 상장 이후 당사의 투자계획에 따라 시장 내에서 자금조달을 우선적으로 고려하여 다양한 방법을 통해 지분을 분산할 예정입니다. 이 과정에서 최대주주의 지분 일부 매각 가능성을 배제할 수 없으나, 매각 필요 시 블록딜 등 시장 충격을 최소화할 수 있는 방법을 우선적으로 고려하고, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 최소 6개월 전에 매각 계획을 투명하게 공시할 방침입니다.

금강공업㈜는 지분분산 계획 이행 과정에서 대규모 물량 출회에 따른 주가 변동성을 방지하고 점진적인 분산을 위하여 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 합병신주 상장일 이후 6개월간의 의무보유(2,180,367주)를 확약하였고, 보유주식 16,300,999주 중 9,220,632주는 추가 2년(총 2년 6개월), 4,900,000주는 추가 6개월(총 1년)의 자발적 의무보유를 확약하였습니다. 이러한 지분분산 계획 이행 과정에서 최대주주의 보유 주식 일부가 시장으로 출회됨에 따라 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 투자위험

(1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,177원입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다.동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,212원입니다.
이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,177원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,212원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,177원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제

22호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해

회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
280,000,000
예치기간: 23.04.01~24.03.31

적용 예치 이자율: 3.50%

원천징수금액(C)
43,120,000
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
7,280,000
신탁원본평균잔액의 0.100%

1차 지급금액 (D = A + B - C- D)
8,229,600,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,229,600,000
-

이자금액(B)
288,036,000
예치기간: 24.04.01~25.03.31

적용 예치 이자율: 3.50%

원천징수금액(C)
44,357,544
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
6,678,456
신탁원본평균잔액의 0.100%

2차 지급금액 (D = A + B - C - D)
8,466,600,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,466,600,000
-

이자금액(B)
296,331,000
예치기간: 25.04.01~25.12.09

적용 예치 이자율 2.80%

원천징수금액(C)
45,634,974
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용 (D)
5,845,433
신탁원본평균잔액의 0.100%

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
8,711,450,593
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,177
원단위 미만 절사

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 삼미금속㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 삼미금속㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

일자
종가
거래량
종가*거래량

2025-05-29
2,250
6,253
14,069,250

2025-05-28
2,250
42,540
95,715,000

2025-05-27
2,240
2,917
6,534,080

2025-05-26
2,210
23,496
51,926,160

2025-05-23
2,200
432
950,400

2025-05-22
2,195
13,996
30,721,220

2025-05-21
2,180
45,020
98,143,600

2025-05-20
2,195
18,584
40,791,880

2025-05-19
2,190
26,158
57,286,020

2025-05-16
2,185
18,936
41,375,160

2025-05-15
2,175
22,867
49,735,725

2025-05-14
2,180
16,284
35,499,120

2025-05-13
2,195
22,797
50,039,415

2025-05-12
2,195
28,434
62,412,630

2025-05-09
2,180
16,313
35,562,340

2025-05-08
2,195
11,889
26,096,355

2025-05-07
2,195
14,474
31,770,430

2025-05-02
2,225
4,965
11,047,125

2025-04-30
2,220
13,828
30,698,160

2025-04-29
2,200
4,048
8,905,600

2025-04-28
2,215
2,947
6,527,605

2025-04-25
2,215
72,603
160,815,645

2025-04-24
2,220
9,068
20,130,960

2025-04-23
2,230
9,823
21,905,290

2025-04-22
2,210
8,235
18,199,350

2025-04-21
2,200
17,233
37,912,600

2025-04-18
2,160
4,303
9,294,480

2025-04-17
2,165
23,099
50,009,335

2025-04-16
2,175
8,320
18,096,000

2025-04-15
2,175
10,387
22,591,725

2025-04-14
2,200
18,835
41,437,000

2025-04-11
2,195
25,266
55,458,870

2025-04-10
2,180
4,958
10,808,440

2025-04-09
2,170
8,793
19,080,810

2025-04-08
2,175
12,378
26,922,150

2025-04-07
2,160
10,976
23,708,160

2025-04-04
2,200
15,712
34,566,400

2025-04-03
2,205
12,720
28,047,600

2025-04-02
2,200
6,010
13,222,000

2025-04-01
2,200
4,115
9,053,000

2025-03-31
2,180
3,263
7,113,340

2개월 평균(A)
2,198

1개월 평균(B)
2,200

1주일 평균(C)
2,237

산술평균{(A+B+C)-3}
2,212

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,177원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,177원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,212원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 합병회사 삼미금속㈜의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한,
피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 합병회사 삼미금속㈜의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한, 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,177원이며, 삼미금속㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 3,653원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

13.1
해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다.

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2
해제의 효과
.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,177원이며, 삼미금속㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 3,653원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 삼미금속㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족

- 설립일 : 1977.09.22.

미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능

-합병등기예정일 : 2025.12.15.

-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족

-합병등기예정일 : 2025.12.15.

-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족

-합병등기예정일 : 2025.12.15.

-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 합병법인 삼미금속㈜부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험

삼미금속㈜는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
금번 합병을 통해 삼미금속㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 제품 개발을 위한 연구개발비, 원재료 등 재고자산 구입, 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 삼미금속㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

삼미금속㈜는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 삼미금속㈜은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 제품 개발을 위한 연구개발비, 원재료 등 재고자산 구입, 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내 역
금 액
시 기
비 고

시설투자
커넥팅로드 가공공장

시설공사

(설계 및 인허가 포함)

3,020
'25년∼'26년
주)

가공설비 기계장치
4,000
'26년
-

소계
7,020
-
-

블레이드 황지 설비 등
3t 해머
600
'26년
-

배치가열로 및 방폭공사
1,000
'26년
-

매니퓰레이터(4.5t 지게차)
100
'26년
-

BLADE 형상 측정 장비

(비젼 Type)

600
'26년
-

BLADE 황지 금형
380
'26년
-

소계
2,680
-
-

합계
9,700
-
-

주) 커넥팅로드 가공공장 설립의 '토목 및 건축공사'에 필요한 총 예상 비용 90억원 중 약 56.8억원은 회사 자체 자금 및 금융기관 차입을 통해 집행하고 합병이후 자금유입시점을 고려하여 스팩자금 중 33.2억원을 활용 할 예정입니다.

(가) 커넥팅로드 가공공장 구축

① 시설공사

SPAC 합병을 통해 유입되는 자금 중 일부는 회사 공장부지내 6,000평 규모의 유휴부지를 활용하여 커넥팅로드 가공공장 구축을 위한 시설공사 자금으로 활용할 예정입니다. 본 투자를 통해 자사 단조품의 후가공 공정을 내재화함으로써 외주 가공에 따른 품질 편차 및 납기 리스크를 낮추고, 생산 효율성과 수익성을 동시에 제고하여 수주경쟁력을 확보하고자 합니다.

총 공사비는 약 90억 원으로 추정되며, 이 중 약 62.8억 원은 회사 자금과 금융기관 차입을 통해 조달하고, 잔여 30.2억 원은 SPAC 자금을 활용할 계획입니다. 공사는 2025년부터 2026년까지 2개년에 걸쳐 순차적으로 진행되며, 연차별로 30억 원(2025년), 60억 원(2026년)을 투입할 예정입니다.

시설공사에는 부지 설계 및 인허가, 건축 시공, 유틸리티 배관, 전력 설비, 5톤 오버헤드 크레인 설치 등 핵심 기반 인프라가 포함됩니다. 설계 및 감리는 전문 기관을 통해 수행할 예정이며, 전체 세부 항목에 대한 투자금은 총 90억 원으로 산정하였습니다.

가공 내재화를 통해 부가가치가 높은 완제품 형태로 납품 단가를 상향 조정할 수 있어 수익성 향상 효과가 직접적으로 나타날 수 있습니다. 아울러, 납기 단축과 품질 신뢰도 향상을 통해 주요 고객사와의 거래 안정성도 높아질 것으로 기대됩니다.

② 가공설비 기계장치

커넥팅로드 가공공장에 설치 예정인 설비의 특징 및 필요성은 다음과 같습니다.

명칭
설비 설명

Vertical Machining Center

(수직형 머시닝센터)

- 수직 방향으로 주축(spindle)이 장착된 정밀가공 장비

- 제품에 평면가공, 구멍가공, 나사산가공 시 사용됨

- 가격이 수평형 머시닝센터 보다 저렴하며, 소형~중형 정밀부품 가공에 적합

Horizontal Machining Center

(수평형 머시닝센터)

- 수평 방향으로 주축(spindle)이 장착된 정밀가공 장비

- 제품에 평면가공, 구멍가공, 나사산가공 시 사용됨

- 수직형 머시닝센터와 달리 제품이 장착된 테이블의 회전을 통해 한 번의 셋업으로 4면의 연속가공이 가능

- 수직형 머시닝센터보다 고가이며, 중형~대형 정밀부품 가공에 적합

Horizontal Turnning CNC

(수평 터닝 CNC 장비)

- 수평 방향으로 공작물이 회전하고, 고정된 공구가 절삭하는 CNC 자동 선반 장비

- 원형형태(shaft, ring, piston, flange 등)의 제품에 외경, 내경, 나사, 홈을 정밀하게 가공

Vertical Turnning CNC

(수직 터닝 CNC 장비)

- 수직 방향으로 공작물이 회전시키는 CNC 자동 선반 장비

- 제품의 형태는 원형이며, 대형 부품가공에 많이 사용

Radial Drill Machine

- 제품에 구멍을 뚫을 때 사용하는 장비

- 장비의 특징으로 수평 및 수직방향으로 다양한 크기와 형태의 부품에 정확하게 천공 할 수 있음

- 깊은 구멍 가공에 적용

Shot Peening Machine

(샷피닝 장비)

- 제품의 특정 부위에 구형의 작은 입자(steel ball)를 고속으로 충돌시켜 압축 잔류응력을 부여하는 장비

- 이를 통해 피로 수명 향상, 응력 부식 균열 방지, 표면 경도를 증가시켜 궁극적으로 부품의 수명을 향상시킴

Cleanning machine _Booth type

(부스형 세정 장비)

- 가공 제품의 표면 세척 및 전처리를 위해 사용되는 장비

- 세정액을 제품 표면에 고압으로 분사하여 먼지, 기름, 녹, 산화물 등을 제거하기 위해 사용되며, 작업자의 안전 확보와 세척 효율을 높이기 위해 부스(밀폐)형 타입으로 제작

CMM machine(3차원측정기)

- 가공 완료 후 제품의 정밀한 치수 및 형상을 측정하는 장비

CMM(
C
oordinate
M
easuring
M
achine, 좌표 측정기)

MPI test bench_독일

(자기입자탐상 장비)

- MPI(Magnetic Particle Inspection) Test Bench는 금속 재료의 표면 또는 근표면에 존재하는 크랙 등의 결함을 탐지하기 위한 비파괴 검사 장비

- 제품에 자장을 인가한 후, 형광성 자분을 분사하면, 결함 부위에서 발생하는 누설 자장에 의해 자분이 집중됨. 이후 자외선(UV) 램프를 통해 형광 자분이 결함 부위에 집광된 상태를 육안으로 확인함으로써 미세한 표면 결함까지 효과적으로 검출 가능

Compressor

(콤프레셔)

- 정밀가공설비 운용 시 가공 중 발생하는 절삭 칩이나 분진을 제거하기 위한 에어 공급원으로 사용되며, 가공품의 청결 유지 및 장비 보호를 위한 필수 장비

(나) 블레이드 황지 설비 등

① 3t 해머

자유단조(Free Forging)는 해머나 프레스를 이용해 소재를 반복 타격하며 원하는 형상으로 성형하는 단조 방식으로, 정밀한 형상이 요구되는 기계가공 전단계 제품인 ‘황지(초벌단조)’를 제조할 때도 주로 활용됩니다.

당사는 중형급 단조품 수요에 효과적으로 대응하고, 고부가가치 단조품 생산 기반을 구축하기 위한 3톤 자유단조 해머(3T 해머) 도입에 활용할 예정입니다. 총 1대의 도입을 계획하고 있으며, 투자 예정금액은 6억 원입니다.

3T 해머는 공기 또는 유압의 힘으로 작동하며, 고온 상태의 소재를 반복적으로 타격해 원하는 형상으로 단조하는 중형급 설비입니다. 당사는 동 장비를 도입함으로써, 터빈블레이드와 같이 기존 형단조 설비로는 대응이 어려운 복잡한 형상의 제품을 생산하기 위한 황지 단조품 제작 능력을 확보하고자 합니다.

해당 장비는 독일, 일본, 중국 등 국내외 전문 제작사를 통해 구매 및 설치가 가능하며, 현재는 중국 Zaozhuang Tok Machinery의 모델 C61Y 3T 해머를 중심으로 가격 검토를 진행 중입니다. 예상 가격은 USD 400,000~500,000 수준으로, 이를 기준으로 투자금액을 산정하였습니다.

② 배치가열로 및 방폭공사

당사는 단조 공정의 생산 효율 향상과 안전 확보를 위한 배치가열로 및 방폭 설비 도입에 활용할 예정입니다. 총 투자 예정금액은 10억 원으로, 이 중 2기의 배치가열로(총 9억 원)와 관련 방폭공사(2건, 총 1억 원)를 포함하고 있습니다.

배치가열로는 일정 수량의 소재를 한 번에 넣고, 설정된 온도와 시간 조건에 따라 균일하게 가열하는 박스형 가열로로, 다양한 형상과 크기의 소재를 일정 온도로 안정적으로 가열하는 데 적합합니다. 당사는 1250℃의 고온에서도 정밀한 온도 제어가 가능한 가열로를 도입할 예정이며, 이는 열간 단조를 위한 필수 설비입니다. 특히 일정한 온도 유지와 작업 속도 향상을 위해 2기의 설비를 확보할 계획입니다.

아울러 해당 가열로는 LNG 가스를 연료로 사용하는 구조이므로, 화재 및 폭발 위험에 대비한 안전 설비가 반드시 요구됩니다. 이에 따라 가스안전공사 인증 기준에 적합한 배선, 제어반, 가스 감지기, 배기 설비 등의 방폭 설비를 함께 구축할 예정이며, 이는 가스 누출이나 폭발 사고 예방을 위한 필수 조치입니다.

③ 매니퓰레이터(4.5t 지게차)

유입자금의 일부는 고온 상태의 단조 소재를 안전하고 정밀하게 이송·조작하기 위한 매니퓰레이터(4.5톤 지게차형) 도입에 활용할 예정입니다. 해당 장비는 1대 도입을 계획하고 있으며, 예상 투자금액은 1억 원입니다.

매니퓰레이터는 고온의 열간 소재를 작업자가 직접 접촉하지 않고도 안전하고 정밀하게 이동·조작할 수 있도록 설계된 장비입니다. 당사는 4.5톤 지게차에 연료최소형 매니퓰레이터를 장착한 사양의 장비 도입을 검토 중입니다. 자유단조 공정에서는 열간 소재를 고온 상태에서 회전, 전진, 추진 등 다양한 방향으로 제어하여 금형 내에 삽입하거나 정렬해야 하며, 이를 위해 작업자의 숙련도와 함께 고온 대응 안전설비가 필요합니다.

매니퓰레이터를 활용할 경우 작업자가 고온 소재에 직접 접근하지 않아도 되어 안전사고 위험이 현저히 낮아지며, 소재 이송·조작 과정의 정밀도와 작업 효율 또한 개선될 수 있습니다. 이를 통해 작업 안정성뿐 아니라 생산 품질 일관성과 소재 손실 최소화 등의 효과도 기대됩니다.

해당 장비의 단가는 당사에서 기존에 사용 중인 동일 사양 매니퓰레이터의 실구매가를 기준으로 산정하였습니다.

④ BLADE 형상 측정 장비(비젼 Type)

유입자금의 일부는 발전설비 및 항공기 엔진 등에 사용되는 블레이드의 형상 정밀도 확보를 위한 비전 형상 측정기 도입에 활용할 예정입니다. 해당 장비는 1대 도입을 계획 중이며, 예상 단가는 6억 원입니다.

발전용 터빈 블레이드는 고온·고압 환경에서 작동하는 핵심 부품으로, 우수한 기계적 특성과 정밀한 형상이 필수적으로 요구됩니다. 특히 자유단조 공정을 통해 제조되는 블레이드는 비대칭 곡면 형상이 많은 구조적 특성상, 형상 정밀도 관리가 제품 품질과 직결됩니다. 이에 따라 당사는 블레이드의 복잡한 형상을 비접촉 방식으로 정밀하게 측정할 수 있는 비전 형상 측정기의 도입을 검토하고 있습니다.

해당 장비는 자유단조 후 블레이드의 형상 오차, 곡률, 비틀림 등을 비접촉 방식으로 정밀 측정할 수 있어, 제품 품질 향상과 불량률 저감에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 더불어 제품 표준을 객관적이고 반복 가능하게 유지함으로써 생산 공정의 품질 안정성과 디지털 기반 품질관리 체계 강화에도 도움이 될 것으로 판단됩니다.

⑤ BLADE 황지 금형

유입되는 자금 중 일부는 발전용 터빈의 핵심 구성품인 블레이드의 정밀 가공을 위한 전용 금형(BLADE 황지 금형) 구축에 활용할 예정입니다. 총 19세트를 도입할 계획이며, 개당 2천만 원 수준으로 총 3억 8천만 원이 소요될 것으로 예상됩니다.

황지 금형은 단조 공정 초기 단계에서 소재의 외형을 대략적으로 성형하는 데 사용되는 금형으로, 이후 공정에서의 정밀 성형을 위한 기초 형상을 잡아주는 역할을 합니다. 특히 복잡한 형상을 가진 발전용 블레이드와 같이 비대칭적이고 곡면 구조가 많은 부품의 경우, 정밀도 높은 후속 가공이 가능하도록 황지 단계에서의 형상 제어가 중요합니다.

블레이드 단조는 형단조 방식보다 자유도가 높은 자유단조 방식으로 수행할 예정입니다. 이는 블레이드가 복잡한 곡면과 비대칭 구조를 포함하고 있어 소재 유동을 세밀하게 조절할 수 있는 자유단조가 형상 구현에 더 적합하기 때문입니다. 자유단조에 사용되는 대표적인 금형 형식인 오픈 다이(open-die)는 상하 또는 좌우로 열린 구조를 통해 소재를 다방향으로 가공할 수 있도록 해, 복잡한 형상을 점진적으로 성형하는 데 유리합니다.

이에 따라 당사는 오픈 다이 구조로 소재의 윤곽을 단계적으로 성형할 수 있도록 설계된 황지 금형을 도입할 예정이며, 해당 금형은 고온·고하중 환경에서도 충분한 내구성을 확보할 수 있도록 SKT4, SKD61 등 내마모성이 우수한 재질로 제작하는 방안을 검토 중입니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 삼미금속㈜의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 기준가격 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여
소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5474952)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5474952)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)

① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.

(1~3 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)

① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 스팩 소멸합병 방식에 따른 단주수 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식 1주당 삼미금속㈜의 주식 0.5474952주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[기업가치 및 주당가액 등 예시]

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주= 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주= 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식 1주당 삼미금속㈜의 주식 0.5474952주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병 계약서 상 단수주 처리 관련 조항]

제 4 조
합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은[1 : 0.5474952]로

하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금1,000원인 보통주식0.5474952주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액1,000원) 2,425,403주(이하 "
합병신주
")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다
.
단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

합병법인은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병을 위한 가치평가 과정에서 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치를 적용하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정되지만,
수익가치의 경우에는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되는 과정에서 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital) 등의 적정한 할인율을 적용하여 산정하며, 동 과정에서 이자율 변동의 영향을 받을 수 있습니다.

합병법인의 가중평균자본비용(WACC) 산정방법은 다음과 같습니다.

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용

Tc : 한계법인세율

Kd : 타인자본비용

D : 이자부부채의 시장가치

E : 자기자본의 시장가치

V : D + E

(가) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의

하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) × β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β : 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm-Rf
8.00%
한국공인회계사회에서 2024년 6월 5일 고시한 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
0.7412

합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업

베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Size Premium
1.27%
한국공인회계사회에서 2024년 6월 5일 고시한 기업규모위험 프리미엄 가이던스의 3분위 Micro cap값 중위값 적용

Ke
10.07%
Rf + (Rm-Rf) × β

(출처: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)

동종기업의 β 를 이용하여 계산한 β 의 계산 내역은 다음과 같습니다.

회사명
Observed Beta
시가총액(E)

이자부부채

(D)

D/E

Unleveraged

Beta

Leveraged Beta

주1)
주2)
주3)
주4)
주5)
주6)

㈜케이피에프
0.7980
75,660,009
291,507,052
385.29%
0.2014
0.7412

㈜풍강
0.6960
21,716,911
6,866,047
31.62%
0.5568

㈜와이엠
0.6400
45,849,057
62,949,592
137.30%
0.3068

한일단조공업(주)
0.6850
64,966,329
100,813,416
155.18%
0.3075

㈜포메탈
0.9480
35,541,696
4,350,526
12.24%
0.8643

한국무브넥스(주)
0.8360
94,244,050
194,128,321
205.98%
0.3235

태양금속공업(주)
0.7880
92,152,366
204,928,113
222.38%
0.2856

대창단조(주)
0.6760
125,565,421
7,857,290
6.26%
0.6450

평균
144.53%
0.4364

(출처 : 삼미금속 외부평가보고서, 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)

주1)
2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

주2)
시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

주3)
이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.

주4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)’로 산정하였습니다.

주5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.

주6)
합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자 본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 144.53%를적용하였습니다.

합병법인인 삼미금속 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '기타 금속 가공제품 제조업(표준산업분류 C259)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차

지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "자동차 부품 제조업"입니다.

외부평가법인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 '기타 금속 가공제품 제조업'에 해당되는 주권상장법인은 26개사(코넥스시장 상장법인 제외)로서 동 26개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 무관한 22개 회사를 제외한 4개 회사를 유사회사로 보았으며, 같은 방식으로 "자동차 신품 부품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 99개사(코넥스시장 상장법인 제외) 중 4개 회사를 유사회사로 보아, 총 8개사를 유사회사로 선정하였습니다.

(나) 타인자본비용

2024년 12월 31일 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2024년말 기준 이자부부채 잔액을 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

[합병법인의 이자부부채의 이자율 현황]

(단위: 천원)

금융기관명
차입금
차입금액
이자율

㈜우리은행
단기
4,500,000
4.73%

㈜우리은행
단기
18,630,000
5.03%

산업은행
단기
18,000,000
3.03%

중소기업진흥공단
단기
458,260
3.03%

중소기업진흥공단
단기
250,000
3.43%

㈜경남은행
단기
5,000,000
4.73%

㈜경남은행
단기
5,000,000
5.03%

중소기업진흥공단
단기
50,000
3.43%

㈜우리은행
단기
2,000,000
4.60%

㈜우리은행
단기
10,000,000
4.85%

가중평균차입이자율(합계)
63,888,260
4.36%

(다) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산

출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용

기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 144.53%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 6.29%이며, 산식은 아래와 같습니다.

6.96% = 10.07% × 53.10% + 4.36% × (1-20.9%) × 46.90%

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 11월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. 삼미금속㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 코넥스 시장 상장법인인 삼미금속㈜의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 10일에 지급할 예정입니다.
나. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 10일에 지급할 예정입니다.

단, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여, 발기주주가 보유하고 있는 공모 전 발행 보통주 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. 삼미금속㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 삼미금속㈜의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.삼미금속㈜의 주식매수예정가격은 3,653원이며, 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
3,653원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 삼미금속㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 삼미금속㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제65조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격(주1)
2,177원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제22호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,177원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
280,000,000
예치기간: 23.04.01~24.03.31

적용 예치 이자율: 3.50%

원천징수금액(C)
43,120,000
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
7,280,000
신탁원본평균잔액의 0.100%

1차 지급금액 (D = A + B - C- D)
8,229,600,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,229,600,000
-

이자금액(B)
288,036,000
예치기간: 24.04.01~25.03.31

적용 예치 이자율: 3.50%

원천징수금액(C)
44,357,544
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
6,678,456
신탁원본평균잔액의 0.100%

2차 지급금액 (D = A + B - C - D)
8,466,600,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,466,600,000
-

이자금액(B)
296,331,000
예치기간: 25.04.01~25.12.09적용 예치 이자율 2.80%

원천징수금액(C)
45,634,974
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용 (D)
5,845,433
신탁원본평균잔액의 0.100%

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
8,711,450,593
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,177
원단위 미만 절사

주1)
공모자금 신탁시 계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)
2025.04.01~2025.12.09 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 기행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가*거래량

2025-05-29
2,250
6,253
14,069,250

2025-05-28
2,250
42,540
95,715,000

2025-05-27
2,240
2,917
6,534,080

2025-05-26
2,210
23,496
51,926,160

2025-05-23
2,200
432
950,400

2025-05-22
2,195
13,996
30,721,220

2025-05-21
2,180
45,020
98,143,600

2025-05-20
2,195
18,584
40,791,880

2025-05-19
2,190
26,158
57,286,020

2025-05-16
2,185
18,936
41,375,160

2025-05-15
2,175
22,867
49,735,725

2025-05-14
2,180
16,284
35,499,120

2025-05-13
2,195
22,797
50,039,415

2025-05-12
2,195
28,434
62,412,630

2025-05-09
2,180
16,313
35,562,340

2025-05-08
2,195
11,889
26,096,355

2025-05-07
2,195
14,474
31,770,430

2025-05-02
2,225
4,965
11,047,125

2025-04-30
2,220
13,828
30,698,160

2025-04-29
2,200
4,048
8,905,600

2025-04-28
2,215
2,947
6,527,605

2025-04-25
2,215
72,603
160,815,645

2025-04-24
2,220
9,068
20,130,960

2025-04-23
2,230
9,823
21,905,290

2025-04-22
2,210
8,235
18,199,350

2025-04-21
2,200
17,233
37,912,600

2025-04-18
2,160
4,303
9,294,480

2025-04-17
2,165
23,099
50,009,335

2025-04-16
2,175
8,320
18,096,000

2025-04-15
2,175
10,387
22,591,725

2025-04-14
2,200
18,835
41,437,000

2025-04-11
2,195
25,266
55,458,870

2025-04-10
2,180
4,958
10,808,440

2025-04-09
2,170
8,793
19,080,810

2025-04-08
2,175
12,378
26,922,150

2025-04-07
2,160
10,976
23,708,160

2025-04-04
2,200
15,712
34,566,400

2025-04-03
2,205
12,720
28,047,600

2025-04-02
2,200
6,010
13,222,000

2025-04-01
2,200
4,115
9,053,000

2025-03-31
2,180
3,263
7,113,340

2개월 평균(A)
2,198

1개월 평균(B)
2,200

1주일 평균(C)
2,237

산술평균{(A+B+C)/3}
2,212

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,177원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,177원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,212원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 13일 예정) 현재 삼미금속㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2025년 11월 11일 예정) 전일까지 삼미금속㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 삼미금속㈜에 반대의사를 통지합니다(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 13일 예정) 현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2025년 11월 11일 예정) 전일까지 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼미금속㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼미금속㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월 11일 예정) 전에 삼미금속㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월 11일 예정) 전에 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

삼미금속㈜
경남 창원시 성산구 공단로 589

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 삼미금속㈜와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다.

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식 (㈜에이씨피씨 (400,000주, 9.03%), 라이프자산운용㈜(10,000주, 0.23%), 스카이투자자문㈜(10,000주, 0.23%), 아이비케이투자증권㈜ (10,000주, 0.24%))과 전환사채(라이프자산운용㈜ 190백만원, 스카이투자자문㈜ 190백만원, 아이비케이투자증권㈜ 1,190백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

삼미금속㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 10일 예정)

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 10일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 삼미금속㈜는 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할
(1) 삼미금속㈜해당사항 없습니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도(1) 삼미금속㈜해당사항 없습니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

금강공업(주)
본인
보통주
16,300,999
82.47%
16,300,999
73.45%
16,300,999
70.72%

김종완
비등기임원
보통주
173
0.00%
173
0.00%
173
0.00%

삼미금속(주)
자기주식
보통주
31
0.00%
34
0.00%
34
0.00%

합 계
16,301,203
82.47%
16,301,206
73.46%
16,301,206
70.72%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5474952을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,570백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,570,000주)입니다. 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 전환사채의 경우 합병비율(1:0.5474952)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 859,567주입니다.

나. 피합병법인의 합병전·후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
보통주
400,000
9.03
218,998
0.99
218,998
0.95

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5474952을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,570백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,570,000주)입니다. 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 전환사채의 경우 합병비율(1:0.5474952)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 859,567주입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거삼미금속㈜의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정이며, 동조 단서조항에 의거하여 최대주주인 금강공업(주)가 보유한 주식 9,220,632주는 2년의 추가 의무보유를 수행하여 총 2년 6개월간, 4,900,000주는 6개월의 추가 의무보유를 수행하여 총 1년간 의무보유 합니다. 또한, 개인주주 3인은 코스닥시장 상장규정상 보유 의무가 없으나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제69조 의거하여 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

[합병 전/후 삼미금속㈜ 및 아이비케이에스제22호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병전
합병후
보호예수기간
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[삼미금속㈜]

최대주주등
금강공업㈜
최대주주
9,220,632
46.65
9,220,632
41.55
9,220,632
40.00
합병상장일로부터2년 6개월
주3)

4,900,000
24.79
4,900,000
22.08
4,900,000
21.26
합병상장일로부터1년

2,180,367
11.03
2,180,367
9.83
2,180,367
9.46
합병상장일로부터6개월

삼미금속㈜
자기주식
31
0.00
34
0.00
34
0.00
합병상장일로부터6개월
주4)

김종완
미등기 임원
173
0.00
173
0.00
173
0.00
합병상장일로부터6개월
주3)

벤처금융 및 전문투자자
아이비케이에스 와이지 턴어라운드신기술투자조합 제1호
벤처금융
1,300,000
6.58
1,300,000
5.86
1,300,000
5.64
합병상장일로부터6개월

기타 자발적 의무보유 대상자
개인주주 3인
-
1,290
0.01
1,290
0.01
1,290
0.01
합병상장일로부터6개월
주6)

합병법인 소계
17,602,493
89.05
17,602,496
79.32
17,602,496
76.36
-
-

[IBKS제22호스팩]

발기주주
㈜에이씨피씨
최대주주
400,000
9.03
218,998
0.99
218,998
0.95
합병상장일로부터6개월
주7)

라이프자산운용㈜
발기주주
10,000
0.23
5,474
0.02
109,498
0.48
합병상장일로부터6개월

스카이투자자문㈜
발기주주
10,000
0.23
5,474
0.02
109,498
0.48
합병상장일로부터6개월

아이비케이투자증권㈜
발기주주
10,000
0.23
5,474
0.02
656,993
2.85
합병상장일로부터6개월

피합병법인 소계
430,000
9.71
235,420
1.06
1,094,987
4.75
-
-

합계
17,837,916
80.38
18,697,483
81.11
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.547495209을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)
전환사채는 IBKS제22호기업인수목적(주)의 발기주주가 1,190백만원을 보유(아이비케이투자증권(주) 1,190백만원, 라이프자산운용(주) 190백만원, 스카이투자자문(주) 190백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 1,570,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.547495209)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 859,567주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 최대주주인 금강공업(주)가 보유한 주식 9,220,632주는 2년의 추가 의무보유를 수행하여 총 2년 6개월간, 4,900,000주는 6개월의 추가 의무보유를 수행하여 총 1년간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
당사는 2025.04.05 주식(액면) 병합시 단수주 31주를 자기주식으로 취득하였으며, 자기주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거, 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날 이후 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우에 해당하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 3인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 IBKS제22호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문(주)는 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
합병법인은 2025년 04월 05일 액면병합(500원 → 1,000원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

합병 후 의무보유주식 현황과 관련된 상세 내역은 "제1부 합병의 개요 - VI.투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다.기타위험 - (14) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 "을 참고하시기 바랍니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
19,766,609
22,192,012

우선주
-
-

자본금
보통주
19,766,609,000
22,192,012,000

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 전환사채 보통주 전환을 포함하지 않았습니다.

주2)
합병 후 발행주식수는 합병비율 1:0.5474952를 기준으로 계산되었으며, 주식매수청구행사비율, 합병비율 변경에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 삼미금속㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 삼미금속㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 삼미금속㈜의 이사회 및 감사현황은 아래와 같습니다.

[ 삼미금속㈜ 이사회 및 감사위원회 현황 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약 력

대표이사

(상근/등기)

이남영(67.02.15)

경영

총괄

84.02 해운대고등학교 졸업

90.02 동명대학교 졸업

91.03 삼일정공 입사

96.06~01.04 동명정공

01.05~21.05 삼미금속㈜ 대리~부장

21.05~22.12 삼미금속㈜ 이사

23.01~24.02 삼미금속㈜ 상무이사

24.03~현재 삼미금속㈜ 대표이사

사내이사

(비상근/등기)

전장열

(52.08.18)

경영

전반

지원

71.02 경신고등학교 졸업

71.03 한양대학교 입학

75.08 미국 U.S.C 대학 경영학과 편입

77.07 미국 U.S.C 대학 경영학과 졸업

84.09 부산대학교 경영대학원 수료

82.06 한국주철관공업㈜ 이사

82.10~현재 금강공업㈜ 대표이사, 회장

98.10 부산방송㈜ 이사

00.05~현재 동서화학공업㈜ 회장

05.09~현재 고려산업㈜ 대표이사, 회장

06.03~현재 부산청과㈜ 기타비상무이사

22.11~현재 삼미금속㈜ 사내이사

사내이사

(상근/등기)

김성경

(77.12.15)

영업

담당

이사

96.02 진주고등학교 졸업

03.02 경남대학교 졸업

05.05~15.10 ㈜원일 사원~차장

15.10~21.10 ㈜친구 이사

21.11~23.12 ㈜케이에스피 수석부장

24.01~25.03 삼미금속㈜ 부장

25.03~현재 삼미금속㈜ 이사

사외이사

(비상근/등기)

김병휘

(64.02.21)

사외

이사/

감사

위원

89.12 포스코 입사

11.08~13.06 포항특수용접봉㈜ 대표이사

14.02~16.01 포스코 동남아시아 대표 법인장/Posco-SouthAsia 법인장(상무)

16.01~17.08 포스코 HR경영실장 전무이사

17.08~20.12 포스코 멕시코지역 대표법인장

20.12~23.06 포스코인터내셔널 부사장

23.06~23.12 포스코인터내셔널 고문

25.02~현재 삼미금속㈜ 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

정창원

(63.06.04)

사외

이사/

감사

위원

82.02 부산 해동고등학교 졸업

86.02 성균관대학교 금속공학 졸업

99.08 University of Pittsburgh 재료공학 졸업

10.07 포스코 입사

15.03~18.02 POSCO-JAPAN 기술서비스센터 센터장

18.02~23.02 포스코 자동차기술서비스 부장

23.02~25.02 POSCO-CJPC 부총경리

25.02~현재 삼미금속㈜ 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

이영권

(58.05.10)

사외

이사/

감사

위원

80.02 부산 해동고등학교 졸업

84.02 부산대학교 법과대학 졸업

88.02~89.04 엘지상사

90.02~22.12 산업은행

25.02~현재 삼미금속㈜ 사외이사

이사

(상근/미등기)

진영석

(71.08.27)

기술

영업

90.02 진주동명고등학교 졸업

95.02 진주연암공업대학교 졸업

98.02 서울산업대학교 졸업

00.08 부산대학교 대학원 졸업

00.12~04.02 성보F.T㈜ 대리

04.03~06.07 한국후꼬꾸 연구원

06.08~07.07 ㈜우성메텍 팀장

08.08~13.09 민영산업 부장

13.10~16.01 현대메탈 부장

16.02~17.02 민영산업 팀장

17.03~19.10 가야포징 상무

19.11~24.01 ㈜진광단조 기술영업이사

24.02~현재 삼미금속㈜ 기술영업이사

이사

(상근/미등기)

이상석

(80.02.17)

외주

관리

총괄

98.02 창원중앙고등학교 졸업

05.02 창원대학교 졸업

05.03~25.01 삼미금속㈜ 사원 ~ 부장

25.02~현재 삼미금속㈜ 이사

이사

(상근/미등기)

조성원

(80.02.10)

경리

총괄

98.02 마산중앙고등학교 졸업

03.02 경상대학교 졸업

06.08 경상대학교 대학원(경영학) 졸업

06.12~08.12 삼호조선

09.03~09.10 ㈜이엠텍

10.06~12.12 ㈜마이스코

13.01~25.01 삼미금속㈜ 대리~부장

25.02~현재 삼미금속㈜ 이사

이사

(상근/미등기)

김종완

(79.10.21)

해외

영업

총괄

98.02 경상고등학교 졸업

05.02 창원대학교 졸업

07.03~25.01 삼미금속㈜ 사원 ~ 부장

25.02~현재 삼미금속㈜ 이사

반면, 소멸회사인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 영위하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 삼미금속㈜의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

사업연도
합병 전 (2025년 반기말 기준)
합병 후

기업명
삼미금속주식회사
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

(합병법인)
(피합병법인)
(추정)

자산총계
179,924,972,125
10,233,506,104
190,158,478,229

유동자산
33,388,301,366
10,233,506,104
43,621,807,470

비유동자산
146,536,670,759
-
146,536,670,759

부채총계
98,433,378,900
1,396,537,894
99,829,916,794

유동부채
58,973,516,100
150,000
58,973,666,100

비유동부채
39,459,862,800
1,396,387,894
40,856,250,694

자본총계
81,491,593,225
8,836,968,210
90,328,561,435

자본금
19,766,609,000
443,000,000
22,192,012,000

자본잉여금
48,644,806,338
8,174,626,005
55,313,671,277

기타자본구성요소
(9,152,177,034)
352,035,205
(9,152,177,034)

이익잉여금
22,232,354,921
219,342,205
21,975,055,192

주)
합병 후 재무상태표는 2025년 반기말 별도 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 삼미금속㈜가 코스닥시장 상장을 위해 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생하는 경우, 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 공모자금 80억은 전액 KB국민은행에 예치되어 있습니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2023년 03월 30일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 예치금은 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[기업인수목적회사 공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분
내 용
비고

예치기관
KB국민은행
-

예치금액
8,000,000,000원
주1)

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지
-

주1) 최초 공모금액이며, 예치이자는 고려하지 않은 금액입니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 60 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

윤별수
남
1983년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

2010.10-2012.04 교보증권 스몰캡리서치

2012.05.-2018.07.교보증권 IB(ECM, PE)

2018.08.-현재 엠포드에쿼티파트너스

이상훈
남
1986년 01월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문/공시

2012.09.-2017.10. 삼일회계법인 감사본부

2017.11.-2019.05. 신영증권 채권운용부

2019.06.-현재 IBK투자증권(주) SME Solution 부문

이재민
남
1988년 04월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

2013.06.-2019.01 브레인자산운용 자산운용본부2019.02.-2021.06 코어자산운용 운용본부

2021.07.-2024.03 링크인베스트먼트 이사2024.04.-현재 라이프자산운용 운용2본부 팀장

박효진
남
1968년 01월
감사
감사
비상근
감사

1996.11-2000.04 한영회계법인

2000.04-2000.05 교보증권 채권팀2000.05-2000.07 사이버펄스네트워크2001.06-2007.03 대주회계법인 파트너2007.04-현재 한울회계법인 파트너

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적 회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 삼미금속㈜는 국내 최대의 50톤 해머를 포함해 35톤 해머와 10톤 해머 등 국내 1위의 해머 형단조 생산능력을 보유한 금속 형단조 전문회사입니다. 프론트 액슬 빔, 크랭크 샤프트, 스티어링 너클 등 상용차에 필수적인 부품과 커넥팅 로드, 크랭크 샤프트와 같은 선박 엔진용 부품, 불도저 엔드비트, 굴삭기의 보스 및 발전소 터빈의 블레이드, 로켓탄의 탄두 등 중대형 금속단조품을 조력으로 생산하는 기업으로서, 기업 신용도와 브랜드 이미지를 제고함으로써 자금 조달 능력을 강화하고, 신규사업 진출을 통한 매출 성장 및 사업 확장을 위하여 코스닥 시장 상장을 검토하였습니다. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜은 2023년 04월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 삼미금속㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 삼미금속㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 삼미금속㈜는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 삼미금속㈜의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

이처럼 삼미금속㈜가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.삼미금속㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 삼미금속㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다.또한, 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 삼미금속㈜의 2024년도 말 재무상태표상 자산총액은 1,727억 원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 신탁금액 80억원의 80%를 초과합니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장 업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권㈜
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

아이비케이투자증권㈜
합병자문수수료
200,000,000
합병자문수수료

주1)
인수수수료는 정액 3.0억원이며, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시에 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

한편, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 기타비상무이사 1인을 제외한 2인의 이사와 감사에게 보수를 지급하고 있습니다.
[주주총회 승인금액]

(단위: 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액

이사
1
12,000

사외이사
1

감사
1
6,000

[보수지급내역]

(단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

이사
2
4,000
2,000

감사
1
4,000
4,000

주)
상기 보수총액은 2025년 01월~08월 동안 지급된 보수총액입니다.

또한, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 정관에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 42 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 48 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시삼미금속㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를삼미금속㈜의 본점, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 본점에 비치하여 삼미금속㈜ 및 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 삼미금속㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2025년 10월 13일) 현재 주주명부상 등재된 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 삼미금속㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 11월 11일에 개최되는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와 삼미금속㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와 삼미금속㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 1977년 09월 22일
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기 예정일 : 2025.12.15- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기 예정일 : 2025.12.15- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기 예정일 : 2025.12.15- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

따라서 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 정관]

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

자. 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항(1) 주주소통 정례화 확약 당사는 2025년 05월 30일에 한국거래소 예비심사신청 이후 2025년 09월 25일 예비심사 승인을 받는 과정에서 상장 이후 소액주주를 포함한 모든 주주의 권익 보호와 신뢰 제고를 위해 '주주 소통 정례화 확약서'를 제출하였습니다. 구체적인 확약의 내용은 다음과 같습니다.

[주주 소통 정례화 확약서 주요 내용]

1. 소통 주기 및 방식
- 분기별 1회 이상 주주와의 정례적 소통을 실시함 - 소통 방식은 주주 간담회, 주주서한, 기업설명회(IR) 등 적절한 수단을 활용하여 상황에 맞게 진행함

2. 소통 내용
- 경영 실적, 재무 현황, 주요 사업 추진 현황 등 주주가치와 직결되는 핵심 정보를 신속하고 투명하게 공유함- 주주의 건의와 의견을 경청하고, 경영진이 이를 확인·검토하여 필요한 경우 경영활동에 반영함

3. 이행 관리
- 정례적 소통의 주요 내용은 IR 자료 또는 주주총회 결과 공시 등을 통해 공개함- 소통 활동의 결과를 점검하여 주주와의 소통이 실질적 신뢰 구축에 기여하도록 관리함.

한국거래소의 상장예비심사 시 제출한 주주소통 정례화 확약사항과 관련된 상세 내역은 "제1부 합병의 개요 - VI.투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다.기타위험 - (13) 투자자보호 관련 확약사항 이행과 관련한 위험을 참고하시기 바랍니다.(2) 자발적 의무보유 확약당사의 최대주주인 금강공업㈜는 한국거래소의 상장예비심사 과정에서 안정적인 경영권 유지와 책임경영을 목적으로 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 따른 합병신주 상장일 이후 6개월의 의무보유에 더해 보유주식 9,220,632주의 경우 의무보유기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월, 4,900,000주의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 총 1년의 자발적 의무보유를 진행하였습니다. 합병 후 의무보유주식 현황과 관련된 상세 내역은 "제1부 합병의 개요 - VI.투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다.기타위험 - (14) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 "을 참고하시기 바랍니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "삼미금속주식회사"이고, 영문명은 "Sammi Metal Products Co., Ltd." 입니다. 단, 약식으로 표기할 경우 "삼미금속㈜", "SMP" 라고 표기합니다.
다. 설립일자당사는 1977년 9월 22일에 설립 되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 주소 : 경남 창원시 성산구 공단로 589- 전화번호 : 055-269-0800- 홈페이지 : www.sammimetal.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

주)
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 「중소기업 기본법」시행령 제3조 제1항 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업확인서(2025.04.01 _ 2026.03.31)_page-0001.jpg
삼미금속 중소기업확인서(2025.04.01~2026.03.31)

삼미금속 이노비즈인증서(2024.04.27. ~ 2027.04.26.)

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용당사는 국내에서 가장 큰 해머를 보유한 금속 형단조 전문회사입니다. 당사가 생산하는 단조품은 국내외 상용차, 중장비, 선박엔진, 발전설비 등에 사용됩니다. 특히 당사의 주력 제품인 상용차용 프론트 액슬 및 스티어링 너클은 지난 40여년간 현대차 상용부품에 공급하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 목적사업은 다음과 같습니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
금속제품 제조 및 판매업
영위

2
조립금속제품, 기계부분품제조및판매업(원동기, 계량기, 연료사용기기, 의료기기 제외)
영위

3
단조제품제조 및 판매업
영위

4
수출입업 및 판매업
영위

5
부동산 매매 및 임대, 기타서비스업
영위

6
주택건설사업
미영위

7
운수보관업
미영위

8
수산업가공업
미영위

9
도.소매업
미영위

10
백화점업
미영위

11
신용카드업
미영위

12
기타 서비스업
미영위

13
운동설비 운영업
미영위

14
광산개발업
미영위

15
광물의 매매업
미영위

16
광산용 기재 및 기타 철강재의 매매업
미영위

17
제련업
미영위

18
항만 하역 운송사업
미영위

19
항계내 급수업
미영위

20
토목, 건축 포장공사업
미영위

21
모래, 토석채취 및 골재, 석재 생산가공판매업
미영위

22
조림에 관한 사업
미영위

23
위 각호에 관련된 일체의 사업
영위

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역(가) 이크래더블

평가일
평가대상
신용평가등급
유효기간

2025.05.09
기업신용등급
B+
2025.05.09 ~ 2026.05.04

2024.04.22
기업신용등급
B+
2024.04.22 ~ 2025.04.21

2023.04.19
기업신용등급
B-
2023.04.19 ~ 2024.04.18

(나) 한국평가데이터

평가일
평가대상
신용평가등급
유효기간

2025.05.02
기업신용등급
BBB-
2025.05.02 ~ 2026.05.01

2024.04.22
기업신용등급
BB+
2024.04.22 ~ 2025.04.21

2023.04.18
기업신용등급
BB
2024.04.18 ~ 2024.04.17

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미(가) 이크레더블

등급
등급내용
신용등급의 정의

AAA
최우량
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
매우우량
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
우량
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
양호
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
보통이상
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
보통
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
보통이하
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
미흡
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
불량
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D
매우불량
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR
무등급
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

*'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함.(나) 한국평가데이터

신용등급
등급정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
AA+
채무이행능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A
A+
채무이행능력이 우량하나, 상위등급에 비해경기침체 및 환경변화의 영향을 받기쉬움

A

A-

BBB
BBB+
채무이행능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경 변화에 따라채무이행능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장 환경 변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인 요소를 내포하고 있음

BB

BB-

B
B+
채무이행능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC
CCC+
현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존 등급을 취소·정지·변경함

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코넥스시장 상장
2023년 05월 16일
해당사항 없음

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 발생 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일자
세부내용

1977.09
회사설립, 특수용접봉 사업 시작

1978.03
강관 사업 시작

1979.01
협신볼트 주식회사를 흡수합병

1979.03
방위산업체로 지정

1982.12
국가기간산업체로 지정

1984.12
삼미단조 주식회사를 흡수합병

1985.07
삼미강재 주식회사를 흡수합병

1989.12
스테인리스강관 공장(건물, 부지, 기계장치)을 삼미특수강(주)에 매각

1992.10
대명목제공업 주식회사를 흡수합병

1993.07
함안 파수 소재 공장(건물, 부지, 기계장치)을 세아금속(주)에 매각

1994.04
진주소재 단조공장 건물 및 토지를 주식회사 대동주택에 매각

1996.05
삼미유통 주식회사와 대한철광개발 주식회사를 흡수합병

1997.04
회사재산보전처분 결정

1998.02
회사정리절차개시 결정

1998.12
회사정리계획안 인가

2002.07
유나백화점 신창점(삼미유통) 매각 정리

2002.10
울산 광업사업부(대한철광) 정리

2003.12
삼호조선(주)로 최대주주 변경 (지분율 43.9%)

2004.01
대표이사 강승구 사임 및 대표이사 이종철 선임

2004.03
회사정리절차 종결 결정

2006.02~03
대표이사 이종철 사임 및 대표이사 장영호 선임

2006.12
50ton Counter Blow Hammer 공장 완공 (국내최대 형단조 설비)

2008
최대주주 삼호조선(주) → 삼호아이앤디(주) 변경 (지분율 32.95%)

2009.12
10ton Air Drop Hammer 공장 완공

2010
최대주주 삼호아이앤디(주) → 삼호인터내셔널(주) 변경 (지분율 51.07%)

2010.09
각자 대표이사 노효석 취임

2010.10
각자 대표이사 노효석 사임

2010.12
사업본부 분할하여 삼호홀딩스(주) 설립

2012.07
최대주주 신현철 → (합)코에프씨밸류업PEF 변경 (지분율 60.24%)

2014.12
대표이사 장영호 사임 및 이재원 선임

2015.05
뿌리기술 전문기업 지정 (중소기업청)

2018.01
대표이사 이재원 사임 및 이창수 선임

2019.10
CATERPILLAR 우수협력사 등급 갱신 (SQEP Silver)

2019.12
서암기계 철도차량용 기어휠 개발 및 양산

2020.01
한화디펜스 K-9 자주포 탄두용 하우징 개발 착수

2020.03
CATERPILLAR 불도저용 END BIT 개발 착수

2021.02
대표이사 이창수 사임 및 김경남 선임

2022.03
한화디펜스 K-9 자주포 탄두용 하우징 양산 개시

2022.09
금강공업(주) 인수 (지분율 98.24%)에 따른 최대주주 변경

2022.11
사내이사 전장열, 이범호, 기타비상무이사 강조원, 감사 정진모 취임

2023.05
코넥스시장 상장

2024.03

대표이사 김경남 임기만료 사임

대표이사 이남영, 사내이사 전호준 취임

2024.06
기아차 소형전술차량용 로워-암 개발

2024.07
CATERPILLAR 우수협력사 선정

2024.10
경상남도 선정 제1회 모범장수기업 인증

2025.02
사외이사 김병휘, 정창원 취임

2025.03

사내이사 이범호, 전호준, 감사 정진모 사임

사내이사 김성경, 사외이사 이영권 선임

사외이사 3인(김병휘, 정창원, 이영권)으로 감사위원회 구성

2025.04
주식병합에 따라 발행주식 총수 39,533,218주에서 19,766,609주로 변경(액면가 500원 → 1,000원)

주)
전재범 금강공업(주) 대표이사는 2025년 07월부로 성명을 전호준으로 개명하였습니다.

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점 소재지는 1977년 9월 22일 설립된 이후 변경사항은 없습니다.

구분
주 소 지

본점 소재지
경상남도 창원시 성산구 공단로 589(성산동)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동
최근 5개 사업연도 당사의 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.03.30
정기주총
-
기타비상무이사 백승훈
-

2020.09.25
임시주총
기타비상무이사 김재홍기타비상무이사 이승욱
-
-

2021.02.10
임시주총
대표이사 김경남
-
대표이사 이창수

2021.03.31
정기주총
감사 감경일
-
감사 염승준

2021.09.24
임시주총
기타비상무이사 이세민
-
기타비상무이사 이승욱

2021.11.15
임시주총
-
기타비상무이사 유승래기타비상무이사 신인철기타비상무이사 최조영
-

2022.09.19
-
-
-
기타비상무이사 신인철

2022.10.07
-
-
-
기타비상무이사 최조영

2022.11.02
임시주총

사내이사 전장열사내이사 이범호기타비상무이사 강조원

상근감사 정진모

-
기타비상무이사 이세민기타비상무이사 김재홍기타비상무이사 유승래감사 감경일

2023.03.23
정기주총
사내이사 이남영
-
기타비상무이사 강조원

2023.04.04
-
대표이사 이범호
-
-

2023.04.25
-
-
-
대표이사 이범호

2024.03.28
정기주총
대표이사 이남영사내이사 전호준
-
대표이사 김경남

2025.02.25
임시주총
사외이사 김병휘사외이사 정창원사외이사 이영권
-
-

2025.03.20
정기주총
사내이사 김성경
-
사내이사 전호준사내이사 이범호상근감사 정진모

주)
전재범 금강공업(주) 대표이사는 2025년 07월부로 성명을 전호준으로 개명하였습니다.

라. 최대주주의 변동

당사 설립 이후 최대주주 변동이력은 다음과 같습니다.

일자
이름
주식수
변동시 지분율
변동 사유

2003
삼호조선(주)
469,600주
43.90%

법정관리 중인

삼미금속(주) 인수

2008
삼호아이앤디(주)
4,000,000주
32.95%
기존 최대주주 지분 분산

2010
삼호인터내셔널(주)
6,200,000주
51.07%
주식양수도

2011.03.26
신현철
2,670,124주
40.46%
기존 최대주주 지분 소각

2012.07.19
(합)코에프씨밸류업사모투자전문회사
10,000,000주
60.24%
유상증자

2022.09.19
금강공업(주)
15,000,000주
69.44%
주식양수도

주) 정확한 월일이 파악되지 못한 변동의 경우 연도만 기재하였습니다.

당사는 2003년 법정관리 중 삼호조선㈜가 속한 삼호그룹으로부터 인수된 이후, 삼호그룹 계열사 간 지분 양수도로 인해 삼호조선㈜ → 삼호아이앤디㈜ → 삼호인터내셔널㈜로 최대주주가 변경되었습니다.

2011년, 기존 최대주주인 삼호인터내셔널(주)의 보유주식 약 540만주를 자사주로 취득 후 소각하여 최대주주가 신현철로 변경되었습니다.

2012년 07월, 합자회사 코에프씨밸류업사모투자전문회사가 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주가 되었습니다. 이후 2022년 09월, 금강공업(주)가 기존 최대주주의 주식을 인수하며 69.44%의 지분으로 최대주주가 되었으며, 현재 82.47%의 지분으로 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다.
마. 상호의 변경

당사는 설립 이후 상호의 변경 내역이 존재하지 않습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 1998년 02월 12일 창원지방법원의 정리절차 개시가 결정된 사실이 있습니다. 이후 2004년 03월 16일 회사정리절차종결결정이 이루어졌습니다. 다만 해당 법정관리의 경우 현재 기준 약 27년 전에 발생하였으며, 이후 최대주주 및 경영진 변경이 이루어지는 과정에서 회사 내 해당 자료가 다수 소실되었으며, 재출일 현재 당시 담당자들이 존재하지 않아 기재를 생략합니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) 합병

당사는 회사 설립 이후 1992년 10월 30일 대명목재공업㈜와 1996년 05월 10일 삼미유통㈜와 대한철광개발㈜를 합병한 사실이 있습니다. 다만 해당 합병건들의 경우 현재 기준 약 30년 전에 발생하여 현재 회사 내 해당 자료 및 당시 담당자들이 존재하지 않아 기재를 생략합니다.(2) 기업분할

당사는 회사 설립 이후 2010년 12월 31일 (당시 최대주주 삼호인터내셔널㈜) 회사의일부를 분할하여 삼호홀딩스㈜를 설립한 사실이 있습니다. 다만 해당 분할건의 경우 현재 기준 약 14년 전에 발생하였고 최대주주 변경 등에 따라 당시 자료가 존재하지 않아 기재를 생략합니다.(3) 감자

(단위: 원)

기준일
감자사유
방법
자본금

감자전
감자후

2003.12.24
법정관리절차에 따른 감자
자본금 감소
24,045,835,000
5,348,000,000

2010.12.28
인적분할
자본금 감소
6,070,150,000
6,020,150,000

2011.03.26
자기주식 취득 후 소각
자본금 감소
6,020,150,000
3,299,942,500

주) 상기 건들의 경우 이익소각 방식이 아닌 자본금 감소의 방식으로 이루어졌습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 천원, 주)

종류
구분
제 46 기(2022년)
제 47 기(2023년)
제 48 기(2024년)
제 49기 (당)반기(2025년 반기)

보통주
발행주식총수
31,599,885
35,599,885
35,599,885
19,766,609

액면금액(원)
500
500
500
1,000

자본금
15,799,943
17,799,943
17,799,943
19,766,609

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
15,799,943
17,799,943
17,799,943
19,766,609

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
44,879,867
-
44,879,867
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
25,113,258
-
25,113,258
-

1. 감자
9,279,982
-
9,279,982
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
15,833,276
-
15,833,276
주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,766,609
-
19,766,609
-

Ⅴ. 자기주식수
31
-
31
주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,766,578
-
19,766,578
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

주1) 2025년 04월 05일 (병합기준일) 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치를 제고하고자 1주당 가액을 500원에서 1,000원으로 주식(액면)병합하였으며, 이로 인하여 발행주식수는 35,599,885주에서 19,766,578주로 15,833,276주 감소하였습니다.주2) 2025년 04월 05일 주식(액면)병합시 31주를 단주 취득하였습니다.

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당

가능

이익

범위이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외

직접 취득

보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
31
-
-
31
주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
31
-
-
31
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 2025.04.05 주식(액면)병합시 31주를 단주 취득하였습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.03.31
임시주주총회
제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정제 20 조 (소집시기) 개정제 22 조 (소집통지 및 공고) 개정
문구 수정문구 수정공고방법 추가

2022.11.02
임시주주총회
제10조 (신주인수권) 개정제 40조의 2 (위원회) 개정제45조 (감사의 선임) 개정개53조 (외부감사인의 선임)개정
기존 주주의 제3자배정 유상증자 참여에 대한 근거 마련상장회사에 대한 특례 규정 삭제제3자배정 신주발행의 목적과 대상을 구체적으로 규정운영위원회 의무규정 완화상법 제409조 적용법률 명칭 변경에 따른 자구 수정

2023.03.23
제46기정기주주총회
제5조 (발행예정주식의 총수) 개정제8조 (주권의 발행과 종류) 개정제9조 (주식의 종류) 개정제9조의2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 신설제10조 (신주인수권) 개정제11조의2(우리사주매수선택권) 신설제12조 (신주의 동등배당) 개정제13조 (주식등의 전자등록) 개정제14조 (명의개서대리인) 개정제14조의2 (주주명부 작성 및 비치) 신설제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 개정제16조 (기준일) 개정제17조 (전환사채의 발행) 개정제18조 (신주인수권부사채의 발행) 개정제19조 (이익참가부사채의 발행) 신설제20조 (교환사채의 발행) 신설제21조 (사채발행에 관한 준용기준) 개정제22조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 신설제23조 (소집시기) 개정제24조 (소집권자) 개정제25조 (소집통지 및 공고) 개정제27조 (의장) 개정제34조 (주주총회의 의사록) 개정제35조 (이사의 수) 개정제38조 (이사의 직무) 개정제36조의2 (이사 등의 책임감경) 삭제제41조 (이사회의 구성과 소집) 개정제44조 (이사회 내의 위원회) 개정제47조 (대표이사의 직무) 개정제49조 (감사의 선임·해임) 개정제55조 (재무제표 등의 작성 등) 개정제58조 (이익배당) 개정제59조 (주식의 소각) 신설
수권주식수 변경전자증권제도 도입 시 적용 단서문구 추가종류주식을 발행하기 위한 조항 문구 일반화 및 조항분리종류주식 발행 근거조항 일반화 및 조항분리상장사협의회와 코스닥협회의 제3자배정 한도 권고 준용우리사주매수선택권제도를 도입 근거 마련표준 정관 준용전자증권제도 도입 근거 조항 추가표준 정관 준용 및 전자증권제도 도입 반영전자증권제도 도입을 위한 근거조항 추가전자증권제도 도입 반영표준 정관 준용증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 준용증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 준용이익참가부사채 발행 근거조항 추가교환사채 발행 근거조항 추가전자증권제도 도입 시 단서조항 추가전자증권제도 도입 반영2020년 개정 상법 반영조항번호 수정표준 정관 준용문구 수정표준 정관 준용이사회 최소 구성원수 명시문구 수정조항 삭제문구 수정이사회내 위원회 목적의 유연성을 위한 문구 일반화문구 수정전자투표를 통한 감사선임 정족수 완화 근거 규정 추가표준 정관 준용2020년 개정 상법 반영주식소각 근거조항 추가

2025.02.24
임시주주총회주1)
제39조 (이사의 의무) 개정제41조 (이사회의 구성과 소집) 개정제43조 (이사회의 의사록) 개정제44조 (이사회 내의 위원회) 개정제48조 (감사의 수) 개정제49조 (감사의 선임, 해임) 개정제50조 (감사의 임기와 보선) 개정제51조 (감사의 직무와 의무) 개정제52조 (감사록) 개정제53조 (감사의 보수와 퇴직금) 삭제제54조 (사업년도) 개정제55조 (재무제표 등의 작성 등) 개정제56조 (외부감사인의 선임) 개정제57조 (이익금의 처분) 개정제58조 (이익배당) 개정제59조(주식의 소각) 개정
문구 수정문구 수정문구 수정문구 수정문구 수정문구 수정문구 수정문구 수정문구 수정문구 수정제53조 삭제로 인한 정관 순번 변경문구 수정문구 수정제53조 삭제로 인한 정관 순번 변경제53조 삭제로 인한 정관 순번 변경제53조 삭제로 인한 정관 순번 변경

2025.03.20
제47기정기주주총회
제4조 (공고방법) 개정제7조 (1주의 금액) 개정제35조 (이사의 수) 개정
회사 홈페이지 주소 변경주식병합에 따른 주식액면가 변경상법에 따른 사외이사의 총수 변경

주) 2025년 02월 24일 임시주주총회에서 문구 수정된 정관들은 감사를 감사위원회로 갈음하며 발생한 변동입니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
금속제품 제조 및 판매업
영위

2
조립금속제품, 기계부분품제조및판매업(원동기, 계량기, 연료사용기기, 의료기기 제외)
영위

3
단조제품제조 및 판매업
영위

4
수출입업 및 판매업
영위

5
부동산 매매 및 임대, 기타서비스업
영위

6
주택건설사업
미영위

7
운수보관업
미영위

8
수산업가공업
미영위

9
도.소매업
미영위

10
백화점업
미영위

11
신용카드업
미영위

12
기타 서비스업
미영위

13
운동설비 운영업
미영위

14
광산개발업
미영위

15
광물의 매매업
미영위

16
광산용 기재 및 기타 철강재의 매매업
미영위

17
제련업
미영위

18
항만 하역 운송사업
미영위

19
항계내 급수업
미영위

20
토목, 건축 포장공사업
미영위

21
모래, 토석채취 및 골재, 석재 생산가공판매업
미영위

22
조림에 관한 사업
미영위

23
위 각호에 관련된 일체의 사업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 1977년 설립된 국내에서 가장 큰 해머(Forging Hammer)인 50톤 카운터블로해머(Counter Blow Hammer, C.B.H) 등의 해머단조 설비와 4,000톤 프레스 등의 프레스 단조설비를 함께 보유한 금속 열간 형단조 전문회사입니다.

당사는 금속형단조에 필수적으로 필요한 금형의 설계부터 단조, 열처리, 가공까지 고객의 요구에 맞는 제품을 공급하기 위한 모든 공정을 자체적으로 소화 가능한 기술력과 자원을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사가 생산하는 단조품은 국내외 상용차, 중장비, 선박엔진, 방산부품 및 발전설비 등에 공급되고 있습니다. 특히 당사의 주력 제품인 상용차용 프론트 액슬 및 스티어링 너클은 지난 40여년간 현대차 상용차 부품에 독점공급하고 있습니다. 또한 두산에너빌리티(前 두산중공업)가 생산하는 원자력/화력 발전용 터빈의 블레이드를 국내에서 유일하게 공급해오면서, 국가기간산업의 뿌리 역할을 하고 있습니다.

당사는 기존 단조품의 공급에 만족하지 않고, 단조품의 가공생산능력 확보를 통한 새로운 성장 동력 확보를 진행 중에 있습니다. 이를 통해 해외시장 수주확대를 통한 매출 및 부가가치 증대를 계획하고 있습니다.

(1) 열간 형단조 사업의 개요

단조는 기원전 5,000년경까지 거슬러 올라가는 가장 오래된 금속가공 방법의 하나로, 각종 금속재료를 여러 가지 금형 및 공구로 소재에 압축하중을 가하여, 다양한 크기와 형상을 가진 제품으로 성형하는 방법입니다.

단조는 금형의 유무에 따라 두 가지로 나뉘는데, 일정한 모양으로 형성된 금형 사이에 소재를 넣고 두들겨 제품을 만드는 형단조(Die Forging)와 평탄한 공구 사이에 소재를 놓고 적당히 돌리거나 위치를 바꾸어 제품을 만드는 자유단조(Free Forging)가 있습니다.

자유단조와 형단조의 생산방식 비교.jpg
자유단조와 형단조의 생산방식 비교

또한 단조는 재료를 변형시키기 위하여 많은 에너지를 필요로 하기 때문에, 보통 재료의 변형 저항이 가장 적은 고온상태에서 성형하게 되며 이를 열간 단조라 합니다. 이와 반대로 상온에서 성형하는 것을 냉간단조라 하며, 당사는 열간 형단조를 주 사업으로 합니다.

당사가 주력으로 생산하는 프론트 액슬의 열간 형단조 개발 및 생산공정은 아래와 같습니다.

[열간 형단조 개발 및 생산공정]

단계
번호
공정명
공정설명
필요기간

금형

설계

및

제작

1
금형설계 및 모델링
고객이 원하는 제품의 형상을 단조품으로 구현하기 위한 단조금형 설계
2개월

2
3D 시뮬레이션
설계된 금형을 통해 시뮬레이션을 수행하여 소재 흐름(Metal Flow), 응력 분포, 온도 변화, 결함(기공, 균열) 발생 가능성 등을 사전 파악

3
금형 제작
설계된 금형을 도면에 맞추어 제작

제품

생산

4
절단
원재료 봉강 등을 적절한 크기로 절단. 요구되는 사이즈와 스펙은 금형설계단계에서 결정
1일

5
가열

준비된 소재를 가열로에서 적절한 온도까지 균일하게 가열

(통상 1,200~1250℃ 내외)

1일

6
단조
가열된 소재를 단조설비에 체결된 금형으로 반복 타격하여 원하는 형상으로 소성 변형

7
열처리
제품의 특성에 맞게 열처리하여 제품의 기계적 성질을 개선 (프론트 액슬의 경우 880℃)
1일

8
냉간교정
단조 및 열처리과정 중 발생된 변형을 수정
3일

9
쇼트 블라스트
생산과정에서 생긴 산화 스케일 등의 표면 이물을 제거
1일

10
자분탐상 및 사상
생산과정 중 발생된 금속단조제품의 표면 결함을 제거
2일

11
도장
생산된 단조품을 고객의 원하는 도료를 사용하여 도장
1일

12
검사
부품의 품질을 보장하기 위해, 다양한 비파괴 검사, 치수 검사, 기계적 성질 시험 등을 수행
1일

(2) 열간 형단조의 특장점

열간 형단조는 소재를 고온으로 가열하여 변형 저항을 낮춘 상태에서 금형을 통해 성형하는 방식으로, 압연강재를 다시 가공함으로써 결정립이 세밀화되고 내부 결함이 제거되는 등 우수한 단련 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 동일 금형을 활용하여 대량 생산이 가능하므로, 치수 정밀도와 형상 반복성이 우수한 단조품을 안정적으로 생산할 수 있습니다. 이로 인해 후속 절삭가공 공정에서 소요되는 시간과 비용이 절감되어 전체 제조 효율성이 향상됩니다.

다만, 형단조는 제품별로 전용 금형이 필요하고 금형 제작비용이 상당하며, 고하중의단조 프레스, 해머 등 대형 설비투자가 요구되기 때문에 초기 고정비 부담이 큰 공정입니다. 이로 인해 소량 생산에는 경제성이 떨어지며, 일정 물량 이상의 생산수요가 전제될 경우에만 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 따라서 열간 형단조는 자동차 부품, 중장비 부품 등 표준화된 형상으로 대량 생산이 이루어지는 산업군에 적합한 공정으로 평가됩니다.

[형단조와 자유단조의 비교]

항목
형단조(당사)
자유단조

사용장비
해머, 기계식 프레스
유압 프레스

사용 원재료
압연강
블룸, 슬라브, 잉곳

제품의 정밀도
높음
낮음

투자비용

많음

(제품별 금형 필요)

적음

생산시간
빠름
느림

대량생산
가능
불가능

적합품목
자동차, 중장비 부품
풍력, 석유화학, 발전플랜트 등

국내 주요회사
당사(삼미금속), 포메탈, 한일단조
태웅, 피에스엠, 명성금속

(3) 인증 현황

당사는 IATF16949, ISO45001 같은 국제 표준 인증을 보유하고 있으며 현대기아자동차 품질 인증인 SQ 인증을 보유하여 고객의 요구사항 눈높이에 맞춰 제품을 제조하고 있습니다. 또한 선박부품 생산을 위해 필수적인 선급인증도 모두 획득하여, 그 기술력을 인정받고 있습니다.

구분
인증명
인증기관
갱신년월
설명

품질인증
IATF 16949
한국품질재단
2018.10.01
자동차 산업의 품질 관리 시스템을 위한 국제 표준

SQ인증(단조)
현대기아차
2006.09.13
현대기아차 단조 업종 품질 시스템

SQ인증(열처리)
현대기아차
2014.09.24
현대기아차 열처리 업종 품질 시스템

안전보건 경영 스템
ISO 45001
에이스인증원
2024.12.18
산업안전보건경영시스템에 대한 국제 표준으로, 작업자의 안전과 건강을 보호하기 위한 요구사항을 규정

선급인증
ABS(미국)
ABS
2006.01.25
선급인증은 각 국가별 선박 기술 기준을 수립하고, 기준에 따른 검사를 수행하며 인증하는 기관인 선급사로부터 받는 인증

BV(프랑스)
BV
2001.05.24

CCS(중국)
CCS
1999.07.07

DNV(독일)
DNV
2000.05.18

KR(한국)
KR
2000.05.23

LR(영국)
LR
2001.12.03

NK(일본)
NK
2000.11.14

RINA(이탈리아)
RINA
2001.04.10

RS(러시아)
RS
2019.02.13

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출

유형

제 품 명
제46기(2022년 기말)
제47기(2023년 기말)
제48기(2024년말)
제49기(2025년 반기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제 품
자동차부품
프론트액슬,너클,크랭크샤프트 등
31,944
45.10%
32,979
42.90%
34,564
45.20%
19,751
49.10%

중장비부품
스핀들,보스,엔드비트 등
20,210
28.60%
17,609
22.90%
18,355
24.00%
8,301
20.60%

선박엔진부품
커넥팅로드 등
9,528
13.50%
10,352
13.50%
13,037
17.10%
5,186
12.90%

방산부품
로워암, 탄두 등
1,551
2.20%
2,828
3.70%
3,317
4.30%
1,595
4.00%

기타
기어휠 등
-
-
3,053
4.00%
900
1.20%
962
2.40%

소 계
63,233
89.40%
66,821
87.00%
70,173
91.80%
35,795
89.00%

상 품
4,301
6.10%
7,164
9.30%
3,530
4.60%
3,115
7.70%

기 타 주)
3,217
4.50%
2,858
3.70%
2,738
3.60%
1,326
3.30%

매 출 총 계
70,752
100%
76,843
100.00%
76,441
100.00%
40,236
100.00%

주) 기타매출은 생산과정중에 발생한 스크랩 등의 판매금액과 임대수입입니다.

나. 주요 제품 등의 현황
당사는 프론트 액슬 빔, 크랭크 샤프트, 스티어링 너클 등 상용차에 필수적인 부품과 커넥팅 로드, 크랭크 샤프트와 같은 선박 엔진용 부품을 주력으로 생산하고 있으며, 건설 중장비인 불도저 엔드비트, 굴삭기의 보스 및 발전소 터빈의 블레이드, 로켓탄의 탄두 등 중대형 금속단조부품의 다양한 제품 포트폴리오를 보유하고 있습니다.
다. 주요 제품에 대한 내용

(1) 자동차 부품

[주요 제품 라인업]

제품분류
주요 고객사
제품 설명

프론트 액슬

(Front Axle)

화신, 한국무브넥스 및

(최종고객사: 현대기아차)

타타대우상용차

프론트 액슬은 차량의 앞바퀴를 지지하고 조향 및 하중을 분산하는 역할을 하는 차축(액슬)으로, 주로 트럭, 버스 등의 상용차에 사용되며, 차량의 조향 시스템과 연결되어 앞바퀴의 방향을 조절하고, 도로에서 발생하는 충격을 흡수하는 기능을 수행합니다.

스티어링 너클

(Steering Knuckle)

화신, 한국무브넥스 및

(최종고객사: 현대기아차)

타타대우상용차

스티어링 너클은 자동차의 휠과 서스펜션, 조향 장치(스티어링 시스템)를 연결하는 역할을 하며, 타이로드와 연결되어 핸들의 움직임을 타이어로 전달하여 자동차의 방향을 결정하는 조향 기능을 담당하고 있습니다.

크랭크 샤프트

(Crank Shaft)

현대위아

(최종고객사: 현대기아차)

크랭크 샤프트는 엔진 내부에서 피스톤의 왕복 운동을 회전 운동으로 변환하는 부품으로 플라이휠과 연결되어 엔진 출력을 전달하는 기능을 합니다.

기타
네오오토, 영진모빌리티, 씨티알, 일정, 티아이씨 등
기타 제품에는 승용차용 변속기의 기어류와 서스펜션 부품류들, 캠샤프트 등 다양한 제품들로 구성되어 있습니다.

(2) 중장비 부품

[주요 제품 라인업]

제품분류
주요 고객사
제품 설명

엔드 비트

(End Bit)

Caterpillar
불도저의 블레이드 양쪽 끝단에 설치되며, 불도저가 토양, 자갈, 기타 잔해를 밀어 낼 때 가장 부하를 많이 받는 부위

스핀들

(Spindle)

Caterpillar
휠로더의 엔진으로부터 발생된 동력을 차동장치를 거쳐 휠로 동력을 전달하는 역할하는 부품

보스

(Boss)

Mitsui

(최종고객사 : John-Deere)

굴삭기(Excavator)의 붐(Boom) 구조물 내에서, 베어링이나 핀과 함께 작동하는 부품

크랭크 샤프트

(Crank Shaft)

HD현대인프라코어
크랭크 샤프트는 엔진 내부에서 피스톤의 왕복 운동을 회전 운동으로 변환하는 부품으로 플라이휠과 연결되어 엔진 출력을 전달하는 기능을 합니다. (자동차용 크랭크 샤프트와 동일, 고객사에 따른 분류)

(3) 선박엔진 부품

[주요 제품 라인업]

제품분류
주요 고객사
제품 설명

커넥팅 로드

(Connecting-Rod)

Everllence(舊. MAN E/S), STX엔진, HSD엔진
엔진 내부에서 피스톤과 크랭크샤프트를 연결하는 봉으로 피스톤의 왕복운동을 크랭크샤프트로 전달하여 회전운동으로 바꾸는 기능을 함

기타
삼공사 등
피스톤크라운, 헤드커버, 선박용 기름 청정기 부품 등

라. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 주요 생산제품별 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

프론트 액슬(개당)
내 수
270,216
275,921
306,591
307,702

수 출
104,714
116,772
120,672
126,300

스티어링 너클(개당)
내 수
32,727
87,397
88,617
95,260

수 출
-
-
-
-

크랭크 샤프트(개당)
내 수
422,232
453,031
452,998
464,492

수 출
856,378
483,360
522,358
887,846

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형
품 목
매입처
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

원재료
합금강
국 내
29,216
26,836
24,696
13,789

수 입
99
376
499
414

소 계
29,316
27,212
25,195
14,203

탄소강
국 내
5,591
3,712
1,925
942

수 입
-
-
84
-

소 계
5,591
3,712
2,009
942

반제품
국 내
5,111
2,340
3,243
2,318

수 입
-
-
-
-

소 계
5,111
2,340
3,243
2,318

기타
국 내
790
244
1,530
855

수 입
-
-
5
79

소 계
790
244
1,535
934

합 계
국 내
40,708
33,132
31,394
17,904

수 입
99
376
588
493

합 계
40,808
33,508
31,982
18,397

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kg, 달러/kg)

구분

제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

합금강, 탄소강

국 내
1,496
1,453
1,232
1,389

수 입
1,925
1,834
1,791
1,089

(1.5)
(1.4)
(14.2)
(0.7)

국 내
1,206
1,038
1,020
1,098

수 입
-
-
1,145
1,260

반제품
국 내
205,725
3,066
3,215
3,329

수 입
-
-
-
-

기타
국 내
6,630
3,956
4,133
4,636

수 입
-
-
283,784
-

주) 합금강, 탄소강의 가격은 kg당 수입부대비 및 운반비 등을 포함한 당사 도착도 가격이며, 반제품의 가격은 수량 기준입니다 .
다. 생산능력 및 가동률

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(가) 생산능력

(단위 : TON)

장비종류
단조라인
근무형태
시간당생산능력
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

가동

일수

가동

시간

생산

능력

가동

일수

가동

시간

생산

능력

가동

일수

가동

시간

생산

능력

가동

일수

가동

시간

생산

능력

HAMMER
50T
1교대
2
289
10
5,780
282
10
5,640
256
14.5
7,424
130
14.5
3,770

35T
1교대
1.9
278
10
5,282
277
10
5,263
222
10
4,218
125
10
2,375

10T
2교대
1.1
275
14.5
4,386
271
14.5
4,322
221
14.5
3,525
122
14.5
1,946

PRESS
1300T
1교대
0.55
292
10
1,606
262
10
1,441
262
10
1,441
144
10
792

1600T
1교대
0.5
276
10
1,380
212
10
1,060
128
10
640
33
10
165

2500T
1교대
0.88
89
10
783
27
10
238
83
10
730
30
10
264

3000T
1교대
0.87
276
10
2,401
221
10
1,923
96
10
835
103
10
896

합계
-
-
21,618
-
-
19,887
-
-
18,813
-
-
10,208

(나) 생산능력의 산출근거① 생산능력 = 가동일수 X 가동시간 X 시간당 생산능력으로 산출하였습니다.② 설비별 일 평균 가동시간은 구분되며, 라인별 실가동일수를 적용하여 산출하였습니다.③ 단조제품 특성상 각각의 제품중량 차이가 불규칙하여 평균제품중량을 기준으로 하였습니다.(2) 생산실적 및 가동률(가) 생산실적

(기준일: 2025.06.30)
(단위 : TON)

장비 종류
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

HAMMER
12,948
12,404
12,640
6,539

PRESS
5,384
3,718
2,137
1,463

합 계
18,332
16,122
14,777
8,002

(나) 가동률

(기준일: 2025.06.30)
(단위 : %)

장비 종류
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

HAMMER
83.8%
81.5%
83.3%
80.8%

PRESS
87.3%
79.8%
58.6%
69.1%

합 계
84.8%
81.1%
78.5%
78.4%

라. 생산설비 및 투자현황

(1) 유형자산의 장부현황

(기준일: 2025.06.30)
(단위 : 백만원)

구분
기초장부가액
취득 및 대체
자산재평가
처분 및 대체
감가상각
기말장부가액

창원공장
토지
132,979
-
-
-
-
132,979

건물
2,861
-
-
-
(95)
2,766

구축물
260
12
-
-
(10)
262

기계장치
6,590
3,480
-
-
(850)
9,220

차량운반구
257
110
-
-
(33)
334

공구와기구
59
8
-
-
(16)
51

금형
423
165
-
-
(91)
497

비품
106
46
-
-
(18)
134

사용권자산
23
-
-
-
(8)
15

건설중인자산
1,687
1,907
-
(3,497)
-
97

합계
145,245
5,728
-
(3,497)
(1,121)
146,355

(2) 진행 중인 투자증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
부 문
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

제품매출
자동차
내 수
30,119
31,772
33,179
18,757

수 출
2,018
1,216
1,469
994

소 계
32,137
32,988
34,648
19,751

중장비
내 수
2,876
3,354
3,490
2,697

수 출
13,624
14,255
14,865
5,604

소 계
16,499
17,609
18,355
8,301

선박엔진
내 수
7,164
6,432
7,822
2,717

수 출
2,364
3,921
5,162
2,469

소 계
9,528
10,353
12,984
5,186

방산
내 수
1,537
2,828
2,138
1,089

수 출
-
-
1,072
506

소 계
1,537
2,828
3,210
1,595

기타
내 수
3,166
2,630
636
501

수 출
366
414
339
461

소 계
3,532
3,044
975
962

상품매출
원자재 外
내 수
1,906
4,789
3,389
3,115

수 출
2,396
2,374
142
-

소 계
4,301
7,163
3,531
3,115

기타
고철 外
내 수
3,217
2,858
2,738
1,326

수 출
-
-
-
-

소 계
3,217
2,858
2,738
1,326

합 계
내 수
49,984
54,663
53,392
30,202

수 출
20,767
22,180
23,049
10,034

소 계
70,752
76,843
76,441
40,236

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 판매경로

구분
판매경로
당기 매출액 비율

내수
직판
75.1%

수출(직수출, Local 포함)
직판 및 AGENCY
24.9%

(2) 판매방법 및 조건

판매대상
판매방법
판매조건

내수
고객사의 생산 계획에 따른 1개월이내 단기 P/O를 받아 납품
월마감 후 1개월 이내 현금 및외상매출채권 수취

수출
발주서 수령 후 납품
선적 후 2개월 이내 T/T 결제

(3) 판매전략① 기존 국내 거래 업체 품질만족, 납기 준수② 양산품 수주를 통한 지속가능 경영③ 글로벌기업에 대한 신제품 수주 확대로 수출증대

다. 수주상황

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 백만원)

부 문
수주총액
기납품액
수주잔고

중장비
8,484
5,983
2,501

선박엔진
10,915
5,195
5,720

방 산
264
62
202

기 타
408
319
89

합 계
20,071
11,559
8,512

※ 당사의 주력제품군인 상용차부품 매출은 완성차 업체의 생산계획에 따라 당사의 수주총액이 결정됩니다. 상용차부품의 경우 물량이 확정되어 있지 않고 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른 수요 변화를 정확히 예측하기 힘드므로, 본 수주상황 기재에서 생략합니다.
라. 판매방법 및 조건 등

(1) 판매경로

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 원)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
판매경로별 매출액
비중

제품
자동차
내수
직접판매
33,179,256,646
43.4%

수출
직접판매
1,468,569,456
1.9%

중장비
내수
직접판매
3,490,384,785
4.6%

수출
직접판매
12,145,997,906
15.9%

간접판매
2,718,412,307
3.6%

선박
내수
직접판매
7,822,412,351
10.2%

수출
직접판매
3,436,046,073
4.5%

간접판매
1,726,272,350
2.3%

방산
내수
직접판매
2,138,023,800
2.8%

수출
직접판매
1,072,260,000
1.4%

기타
내수
직접판매
636,424,625
0.8%

수출
직접판매
339,241,032
0.4%

상품
철강재
내수
직접판매
3,223,599,133
4.2%

수출
직접판매
-
-

단조상품
내수
직접판매
164,546,670
0.2%

수출
직접판매
-
0.0%

간점판매
142,389,181
0.2%

기타
내수
직접판매
2,737,508,192
3.6%

수출
직접판매
-
-

(2) 판매전략

산업군
주요 고객사
판매전략

상용차
현대차, 기아차 등 완성차 OEM

- SQ 및 IATF16949 품질 인증을 기반으로 고객 신뢰 확보.

- 고난이도부품(프론트액슬,크랭크샤프트등)의 양산 능력을지속적으로 강화.

- 일괄 생산체계를 통해 납기단축 및 원가절감을 실현.

중장비
Caterpillar, John Deere 등

- 1,000kg급 대형 단조품 생산 역량을 바탕으로 글로벌 고객사 납품을 확대.

- 내구성 중심의 소재 개발 및 열처리 기술을 자체 보유.

- 수요 변동성에 대응 가능한 생산운영체계를 구축.

선박엔진
HD현대중공업, Everllence(舊. MAN E/S) 등

- 글로벌 선박엔진 시장에 20년 이상 부품을 공급하며 품질력을 입증.

- 9대 글로벌 선급 인증을 획득하여 주요 국제 프로젝트수주를 확대 중.

- 수직계열화 공정을 통해 기술대응속도와 공급효율성을 높임.

방위/발전
한화에어로스페이스, 현대로템, 현대위아, ST엔지니어링 등

- 방산 및 발전기 핵심 부품에 대해 고객사와의 공동개발을 추진 중.

- 터빈블레이드 등 고부가 단조품 생산역량을 기반으로 시장을 선점.

- 유연한 생산관리 시스템을 통해 고정밀 소량생산 수요에 즉시 대응.

마. 주요 매출처 현황

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 백만원)

품목
매출처
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

수출구분
고객사

제품
자동차
내수
A사
12,527
14,065
16,761
9,111

B사
6,195
6,756
6,647
3,765

C사
4,564
4,723
4,155
2,931

기타
6,895
6,226
5,616
2,949

수출
기타
1,825
1,216
1,469
994

소계
-
32,005
32,987
34,648
19,751

중장비
내수
D사
2,767
3,275
2,813
1,882

기타
46
79
677
377

수출
E사
9,139
10,243
10,213
4,443

기타
4,485
4,012
4,651
1,599

소계
-
16,437
17,609
18,355
8,301

선박
내수
F사
2,252
2,713
3,447
1,164

G사
1,967
2,382
2,374
428

기타
2,697
1,336
2,002
1,125

수출
H사
1,208
3,018
3,436
1,726

I사
1,156
902
1,726
742

소계
-
9,280
10,352
12,985
5,186

방산
내수
기타
1,830
2,828
2,138
1,033

수출
J사
-
-
1,072
562

소계
-
1,830
2,828
3,210
1,595

기타
내수
기타
3,122
2,630
636
501

수출
K사
559
414
339
462

소계
-
3,681
3,044
976
962

상품
철강재
내수
기타
836
3,542
3,224
2,937

소계
-
836
3,542
3,224
2,937

단조상품
내수
기타
1,070
1,247
165
178

수출
기타
2,396
2,374
142
-

소계
-
3,465
3,622
307
178

기타
내수
기타 10개 사
3,217
2,858
2,738
1,326

합계
70,752
76,843
76,441
40,236

5. 위험관리 및 파생거래

당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험
노출위험
측정
관리

시장위험-환율
미래 상거래, 기능통화 이외의 표시통화를 갖는금융자산 및 금융부채
현금흐름추정민감도분석
외화표시 금융자산(부채) 만기구조

시장위험-이자율
변동금리 차입금
민감도분석
차입금 만기구조

신용위험
현금성자산, 매출채권, 채무상품
연체율분석신용등급
은행예치금 다원화,채무상품 투자지침

유동성위험
차입금 및 기타부채
현금흐름추정
신용한도유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

가. 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 이자율위험(가) 이자율 민감도 분석2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024.12.31
2025.06.30

금융부채
63,888,260
63,156,353

2025년 06월 30일과 2024년 06월 30일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 50bp 변동시 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전반기
당반기

상승시
하락시
상승시
하락시

이자비용
269,650
(269,650)
315,782
(315,782)

합계
269,650
(269,650)
315,782
(315,782)

(나) 이자율 스왑계약회사는 이자율 변동에 따른 위험을 회피하기 위해 금리스왑 계약을 체결하였으며, 이이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 회사가 이자율의 변동으로 인한 고정금리부 부채의 공정가치 및 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다.2025년 06월 30일 현재 이자율스왑 계약은 종료하였으며 당반기 중 이자율 스왑에 따라 인식한 파생상품거래손실은 12,236천원입니다.

(2) 환위험

2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024.12.31
2025.06.30

USD
EUR
JPY
USD
EUR
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
536,892
-
-
114,565
-
-

매출채권및기타채권
2,515,582
604,444
70,236
2,752,704
1,097,231
172,168

합계
3,052,474
604,444
70,236
2,867,269
1,097,231
172,168

2025년 06월 30일과 2024년 06월 30일 현재 민감도 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전반기
당반기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
176,982
(176,982)
286,727
(286,727)

EUR
73,689
(73,689)
109,723
(109,723)

JPY
-
-
17,217
(17,217)

합계
250,671
(250,671)
413,667
(413,667)

나. 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.① 위험관리당사는 신용위험을 회사 차원에서 관리하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상만 거래하고 있습니다.기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하고 있습니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용하고 있습니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토하고있습니다.회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

② 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.③ 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나, 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.(1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.기대신용손실율은 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024.12.31
2025.06.30

총장부금액
기대손실률
손실충당금
총장부금액
기대손실률
손실충당금

정상 및 30일 이내 연체
8,940,704
0.14%
12,720
11,460,410
0.14%
15,510

30일 초과 연체
3,181,712
0.44%
14,024
3,058,102
0.47%
14,289

60일 초과 연체
321,511
5.30%
17,049
598,797
3.59%
21,518

91일 초과 연체
-
-%
-
23,615
17.65%
4,168

121일 초과 연체
-
-%
-
4,510
100.00%
4,510

151일 초과 연체
-
-%
-
4,510
100.00%
4,510

365일 초과 연체
184,079
100.00%
184,080
57,214
100.00%
57,215

합계
12,628,006

227,873
15,207,159

121,720

당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전반기
당반기

기초
451,126
227,872

증가(감소)
(66,720)
20,713

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
-
(126,865)

기말
384,406
121,720

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 365일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액을 회수하는 경우 회수 시점에 당기손익으로 인식하고 손익계산서에서 대손상각비의 차감으로 인식하고 있습니다.

(2) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 미수금과 보증금입니다.

당반기 중 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
-

증가(감소)
5,424

기말
5,424

리스채권 이외의 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 리스채권은 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.(3) 대손상각비당반기와 전반기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 전액 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 2025년 06월 30일 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다(당반기: 5,605천원, 전기: 5,605천원).

다. 유동성위험

유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.유동성 위험 분석에서는 회사는 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다.

(단위: 천원)

2025.06.30

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월이내
1년미만
1년이상

매입채무및기타채무
7,638,316
7,638,316
7,609,400
-
28,916

리스부채
10,088
10,850
2,100
4,200
4,550

차입금
63,156,353
65,515,997
18,748,227
33,931,817
12,835,953

합계
70,804,757
73,165,163
26,359,727
33,936,017
12,869,419

(단위: 천원)

2024.12.31

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월이내
1년미만
1년이상

매입채무및기타채무
7,779,224
7,779,224
7,763,313
-
15,911

리스부채
13,634
15,050
2,100
6,300
6,650

차입금
63,888,260
67,034,575
884,451
42,873,507
23,276,618

합계
71,681,118
74,828,849
8,649,864
42,879,807
23,299,179

라. 자본위험관리

회사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 있습니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024.12.31
2025.06.30

차입금 총계(주석18)
63,888,260
63,156,353

차감: 현금및현금성자산
1,621,953
3,008,138

순차입금(A)
62,266,307
60,148,215

자본총계
73,820,906
81,491,593

총자본(B)
136,087,213
141,639,809

자본조달비율(A/B)
45.75%
42.47%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발활동의 개요(가) 연구개발 담당조직 당사의 연구개발 담당조직은 기술연구소로서 소장1명, 팀장1명, 부서원 3명으로 전문인력 총 5명으로 구성되어 있습니다.

(나) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제46기(2022년말)
제47기(2023년말)
제48기(2024년말)
제49기 반기(2025년 반기)

매출원가
-
-
-
-

판매비와관리비
196,435
280,118
564,870
300,619

연구개발비용 계
196,435
280,118
564,870
300,619

(정부보조금)
-
-
(256,575)
(128,176)

차감 후 연구개발비용 계
196,435
280,118
308,295
172,443

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.3%
0.4%
0.7%
0.4%

(2) 연구개발 실적

당사의 최근 5년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

과제명
구분
상세내용

배기밸브 스핀들·유닛 작동상태 검출 및 피로 내구성 검증 기술 개발
개발기간
2024.07.01 ~ 2028.12.31

결과 및 기대효과
선박 엔진용 배기밸브 스핀들 유닛 조립 및 신뢰성 검증 기술 개발국산 스핀들 소재 개발을 적용한 배기밸브 유닛 개발매출 상승 효과

친환경 가스연료 선박 엔진용 3단 분리형 48/60B Type Connecting Rod 상용화 개발
개발기간
2024.05.01 ~ 2028.04.30

결과 및 기대효과
48/60B CON-ROD 대형 형단조 상용화 기술개발 및 금형 설계 기술 확보.Everllence사의 48/60B CON-ROD 수주로 매출 확대 기대

소형전술차용 로워암 개발
개발기간
20.03~22.01

결과 및 기대효과
기아차 소형전술차(KLTV) 하부 로워암 제조 기술 개발방산품 업체 이원화 성공

중장비 End-Bit 부품 국산화
개발기간
20.03~22.01

결과 및 기대효과
Caterpillar 아시아 및 유럽시장 END-BIT 물량 판매물량 확보

탄두용 하우징 개발
개발기간
20.01~22.03

결과 및 기대효과
한화에어로스페이스 다연장 로켓포(천무)의 탄두 단조공정으로 개발회수율 증대 및 고기능 물성치 확보로 원가절감 및 판매증대 기대

철도 Gear Wheel 국산화
개발기간
19.12~21.10

결과 및 기대효과
대형 철도 단조 부품의 국산화 개발로 공급 안정성 확보

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
등록번호
등록일
적용제품
출원국

1
특허
전기 업셋장치의 앤빌
삼미금속
10-1126719
2012.03.07
배기밸브스핀들
대한민국

2
특허
전기 업셋장치
삼미금속
10-1072478
2011.10.05
배기밸브스핀들
대한민국

3
특허
단조 금형 장치
삼미금속
10-0924166
2009.10.22
배기밸브스핀들
대한민국

4
특허
선박용 초장축일체형 배기 밸브 제조를 위한 복합 단조의전기 업셋장치 및 이의 제어 방법
삼미금속
10-0922227
2009.10.09
배기밸브스핀들
대한민국

나. 규제환경

(1) 상용차 부품 시장

상용차 부품은 완성차 제조사의 품질기준 및 납품승인체계에 따라 생산이 이루어지며, 당사의 주요 제품인 프론트 액슬, 스티어링 너클 등은 대부분 완성차 업체의 부품인증(PPAP 등)과 품질시스템 승인(IATF16949 기반)을 통해 사전에 등록된 품목입니다. 또한, 국내에서 생산되는 상용차의 부품은 자동차관리법 및 국토교통부 고시 기준에 따라 안전기준 적합성, 내구성 검사를 만족해야 하며, 설계 변경 시 사전 승인 절차 및 납품시험이 필수적입니다. 별도의 법적 규제는 강하지 않으나, 완성차의 품질 보증 조건에 따라 공급자의 품질책임과 지속적 납품이 좌우되는 실질적 규제 구조를 가집니다.

(2) 중장비 부품 시장

중장비 부품은 건설기계 관리법 및 산업안전 기준에 따라 제조되며, 특히 글로벌 건설기계 제조사에 납품되는 경우 ISO 9001, IATF16949 등 국제 품질 인증 체계와 함께 고객사 자체의 품질심사(2nd party audit)를 통과해야 합니다. 스핀들, 보스 등은 고하중 작업 중 파손 시 중대한 안전사고로 이어질 수 있으므로, 피로수명, 표면균열, 재료성분 등 다양한 납품 시험이 요구됩니다. 아울러 굴삭기·불도저 등의 수출품은 CE(유럽), ANSI(미국) 등 지역별 안전기준을 충족하는 부품만 장착할 수 있어, 간접적인 국제 규제 영향도 존재합니다.

(3) 선박엔진 부품 시장

선박엔진 부품은 IMO(국제해사기구) 규제, 선급협회(Classification Society) 기준을 필수적으로 충족해야 합니다. 커넥팅 로드와 같은 핵심 부품은 선박용 디젤엔진에 사용되며, ABS, DNV, LR, KR 등 선급 인증을 받아야 납품 가능하며, 소재부터 가공까지의 모든 공정은 추적가능한 제조이력(MTR)과 비파괴검사(NDT) 기록이 요구됩니다. 또한 IMO의 NOx, SOx 등 배출가스 규제 강화로 인해 고효율 엔진 수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 부품 성능 기준도 점차 상향되고 있습니다. 수출 시에는 해외 고객사의 커스터마이징 승인이 필요하며, 국가별 수출입 통관에서도 전략물자 판정 여부 확인이 수반됩니다.

(4) 방산 부품 시장

방산 부품은 국가안보와 직결된 분야로, 국내 법령(방위사업법, 전략물자 수출입고시 등) 및 군납 규정에 따라 매우 엄격한 규제 하에 운영됩니다. 당사가 생산하는 ‘천무’ 탄두 케이스, KLTV 로어암 등은 국방과학연구소(ADD), 국방기술품질원(KQTI)의 기술기준 및 시험평가 절차를 거쳐야 하며, 소재검사, 형상공차, 피로강도 시험, 열처리 이력 등 세부 요구사항을 충족해야 납품 가능합니다. 또한, 방산 제품은 전략물자에 해당하는 경우, 수출 시 산업통상자원부의 사전 허가가 필수이며, 군수품의 경우 방사청 또는 지정 방산업체로의 등록이 전제되어야 합니다. 특히 수출 시에는 고객국의 무기 도입 규정, ITAR(미국 등 수출통제 규정) 적용 가능성 등 다국적 규제를 고려해야 합니다.

(5) 발전설비 부품 시장

터빈 블레이드와 같은 발전설비 핵심 부품은 전력산업기술기준(KEPIC), 원자력안전위원회 규정, 두산에너빌리티/한전KPS 등의 내부 승인 기준에 따라 생산이 이루어집니다. 특히 원자력 발전소 납품 부품의 경우, ASME NQA-1, KEPIC 인증, 원자력 품질보증 체계 준수가 필수적이며, 고온·고압 회전체에 대한 내구성 시험, 정적·동적 피로시험, 비파괴검사(NDT) 등 고도화된 시험 항목이 요구됩니다. 화력·복합 발전소 납품 시에도 EPC업체의 Vendor List 등록 및 납품승인 절차를 선행해야 하며, 국내외 발주처에서 요구하는 설계검토 및 시제품 시험성적서 제출이 의무화되어 있습니다. 수출형 플랜트 부품의 경우, 각국의 기술표준과 현지 인증 대응 능력 또한 실질적 규제요건으로 작용합니다.

다. 시장규모 및 현황(1) 산업의 특성

단조는 기원전 5,000년경까지 거슬러 올라가는 가장 오래된 금속가공 방법의 하나로, 각종 금속재료를 여러 가지 금형 및 공구로 소재에 압축하중을 가하여, 다양한 크기와 형상을 가진 제품으로 성형하는 방법입니다. 단조는 작업방법에 따라 두 가지로 나뉘는데, 일정한 모양으로 요각한 금형사이에 소재를 넣고 두들겨 제품을 만드는 형단조와 평탄한 공구사이에 소재를 놓고 적당히 돌리거나 위치를 바꾸어 제품을 만드는 자유단조가 대표적입니다.

형단조 생산방식은 타 단조방식에 비해 정밀도가 우수하고, 작업속도가 빠르다는 특징을 지녀 주로 자동차, 중장비, 선박 엔진등의 중소형 금속제품을 생산하는 데 활용됩니다. 반면 자유단조는 작업시간이 많이 들고, 조선 및 풍력, 플랜트 등 초대형부품 생산에 유리합니다.

당사는 금형을 이용하여 금속을 누르거나 두들겨 특정한 형상을 만드는 형단조 사업을 영위하고 있습니다.

단조산업의 주요 특징은 다음과 같습니다.

① 대표적인 장치산업의 하나로, 설비 구비를 위한 초기투자비용이 많습니다.

② 기계, 조선, 건설, 철도·차량, 플랜트 등 금속이 사용되는 모든 산업의 후방산업으로 전방산업의 최종 제품이 아닌 부품을 공급하는 역할을 수행하므로 전방산업의 경기에 크게 영향을 받습니다.

③ 보유 설비의 크기와 종류에 따라 효율적인 생산에 적합한 크기의 제품이 상이하므로, 시장 내 플레이어들의 주력 분야가 명확합니다.

④ 제품의 틀이 되는 금형의 설계 및 제작능력이 제품을 성형·생산하는 가장 핵심 요소로 핵심 금형의 보유가 특정 분야의 제품을 생산 및 판매하는데 진입장벽으로 작용합니다.

⑤ 각국의 주요 기간산업으로 자국 내에서 소비되는 제품은 주로 자국 내에서 생산하는 특징을 지닙니다.

(2) 국내외 시장 규모 (가) 상용차 부품 시장1) 글로벌 상용차 시장

[글로벌 상용차 시장규모]

글로벌 상용차 시장규모_research nester(2025.04).jpg
출처 : Research Nester(2025.04)

글로벌 상용차 시장은 2024년 1조 5,200억 달러로 추산되며, 연평균 6.1%씩 성장하여 2037년에는 3조 1,300억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 글로벌 상용차 시장 성장의 주요 첫 번째 주요 요인은 글로벌 인프라 투자 확대로, 아시아 권을 중심으로 신흥국의 도시화와 산업화가 지속됨에 따라 도로 및 물류 기반시설의 수요가 증가하고 있으며, 이와 연계된 트럭·버스 등의 상용차 수요 또한 꾸준히 늘고 있습니다. 예를 들어, 인도는 2024년 PRASWAAS 4.0 프로젝트를 통해 대중교통 및 물류 네트워크 확장을 추진하고 있으며, 이에 따라 완성차 업체들은 중·대형 모델 중심의 제품군을 강화하고 있습니다.또한, 고출력·고효율 차량에 대한 수요 확대도 상용차 시장 성장을 뒷받침하고 있습니다. 유럽, 북미, 인도 등 주요 지역에서는 운송 효율성, 연비, 운전 안전성 개선을 위한 기술적 고도화가 지속되고 있으며, 이에 따라 고강도 금속소재 기반의 파워트레인 및 구동계 부품 수요가 증가하고 있습니다. 2) 국내 상용차 시장

2024년 국내 상용차 시장은 내수 부진과 정책 변화의 영향으로 큰 폭의 감소세를 보였습니다. 한국자동차연구원에 따르면, 2024년 상용차 판매는 전년 대비 18.8% 감소하였으며, 이는 경기 불황과 더불어 디젤트럭 단종, LPG 화물차 보조금 폐지 등 환경 규제 및 제도 변화가 복합적으로 작용한 결과로 분석하고 있습니다.

2024년 전체 자동차 내수 판매량은 1,625,848대로 집계되었으며, 이 중 상용차는 약 18만 6천 대 수준으로 추정됩니다. 이 수치는 최근 수년간 한국자동차산업협회(KAMA) 및 산업통상자원부 통계를 기준으로, 국내 상용차 내수 판매가 연간 약 23만 대 안팎에서 유지되어 왔다는 평균적 추세를 바탕으로 산출한 것으로, 보고서에 명시된 -18.8% 감소율을 적용해 계산한 결과입니다. 이를 기준으로 볼 때, 2024년 상용차의 내수 판매 비중은 전체의 약 11.5% 수준으로 나타나며, 수요 감소에도 불구하고 연간 18만 대 이상의 기초 수요층이 견조하게 유지되고 있음을 보여줍니다.

[2024년 12월 자동차 생산, 내수, 수출량]

(단위 : 대, %)

구분
월간
연간

2024년 12월

전년 동월비

('23년 12월)

전월비

('24년 11월)

2024년

전년동기비

('23.1~12월)

생산량
373,566
1.6
8.5
4,128,447
△2.7

내수 판매량
142,425
△0.6
△3.7
1,625,848
△6.5

국산차
116,940
1.7
△3.9
1.44035
△7.4

수입차
25,485
△9.8
△2.5
281,813
△2.0

수출량
251,847
1.9
12.1
2,782,639
0.6

(출처 : 산업통산자원부 「한눈에 보는 2024년 자동차 산업 동향」(2025.01))

[2024년 상용차 내수 판매량 추정]

항목
수치 또는 계산값
출처 또는 설명

2024년 전체 자동차 내수 판매량
1,625,848대
산업통상자원부 보도자료

2023년 상용차 내수 판매량
230,000대
관행적 수치

2024년 상용차 판매 감소율
-18.8%
한국자동차연구원 보고서

2024년 상용차 내수 판매량 (계산)
186,760대
감소율 적용 추정값 (230,000 × (1 - 0.188))

2024년 상용차 내수 판매 비중
11.5%
계산식 적용(186,760 ÷ 1,625,848)

(출처 : 회사 자체 추정)한편, 한국자동차연구원은 2025년 상용차 시장에 대하여 전체 자동차 내수 시장이 전년 대비 1.7% 감소할 것으로 예상하고 있으며, 상용차 역시 금리 부담과 소비 위축 등의 영향을 받아 보수적인 흐름이 이어질 수 있다는 분석을 제시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상용차는 물류, 건설, 공공 등 산업 전반의 필수 운송 수단이라는 점에서, 단기 수요 조정 이후에도 일정 수준 이상의 시장이 지속될 가능성이 높은 시장이라 판단됩니다.

(나) 중장비 시장

1) 글로벌 중장비 시장

[글로벌 중장비 부품시장 규모]

글로벌 중장비 부품 시장규모_verified market researh(2025.02).jpg
(출처: Verified Market Researh(2025.02))

글로벌 중장비 시장은 2026년 1조 2,350억 달러로 추산되며, 연간 6.7%의 선장률을 보이며 2033년엔 약 2조 달러에 이를 것으로 전망됩니다.중장비 시장의 성장은 주로 도시화와 인프라 개발 확대에 기반하고 있습니다. 인구 증가와 산업화에 따른 사회기반시설 확충 수요는 건설 장비 시장의 구조적인 수요를 이끌고 있으며, 굴삭기, 휠로더, 불도저, 덤프트럭 등 토공 및 운반용 중장비의 구매와 교체 수요가 함께 증가하고 있습니다. 개발도상국을 중심으로 도로, 항만, 주거단지, 산업단지 등의 신설과 보수 프로젝트가 이어지고 있어, 이에 따른 장비 수요는 중장기적으로 안정적인 흐름을 유지할 것으로 예상됩니다.

또한, 고성능 중장비에 대한 기술 수요 증가도 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 건설 현장에서는 장비의 출력을 높이면서도 운전 안정성과 연비 효율을 확보하려는 수요가 꾸준히 이어지고 있으며, 이로 인해 고출력 엔진, 유압 시스템, 하중 지지 구조물 등 기계적 핵심 부품에 대한 성능 요구는 지속적으로 강화되고 있습니다.

2) 국내 중장비 부품 시장

[건설광산기계 분기별 국내외 수요]

건설광산기계 분기별 국내외 수요_한국기계연구원(2025.02), 「기계산업 2024년 성과와 2025년 전망」.jpg
한국기계연구원(2025.02),「기계산업 2024년 성과와 2025년 전망」

2024년 국내 건설기계 산업은 대내외 경기 불확실성 속에서 일부 수요 조정 국면에 들어선 약세를 보이고 있습니다. 건설경기 둔화와 주요 수출 시장의 침체가 맞물리며, 건설기계 수출은 전년 대비 29.0% 감소한 51.7억 달러를 기록하였고, 국내 내수 수요도 전년 동기 대비 7.4% 감소한 것으로 나타났습니다.

다만, 중장기적으로는 회복 기반도 일부 감지되고 있습니다. 한국기계연구원에 따르면, 2024년 205.8조 원 수준이었던 국내 건설 수주액은 2025년 210.4조 원으로 소폭 증가(+2.2%)할 것으로 예상되며, 건축(3.7%)과 민간 부문(4.1%) 중심의 수요 반등이 내수 회복의 주요 변수로 작용할 것으로 보입니다.

또한, 중남미·인도 등 일부 신흥 시장에서는 광산 개발 및 대형 인프라 프로젝트(예: 인도 Gati Shakti 등)를 계기로 광산장비 및 중장비 수요가 확대될 가능성이 제기되고 있으며, 이러한 주요 수출 지역의 건설경기 활성화는 국내 기업에 일부 수요 완충 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(다) 선박엔진 부품 시장1) 글로벌 선박엔진 부품 시장

[글로벌 해양 엔진 시장 전망]

글로벌 해양 엔진 시장 전망_marketsandmarkets(2024.04).jpg
(출처: Marketsandmarkets(2024.04))

2024년 글로벌 해양 엔진 시장 규모는 약 131억 달러로 추산되며, 2029년까지 연평균 약 3.0% 성장하여 152억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 주요 수요처는 화물선 및 유조선을 중심으로 한 상업용 선박으로 파악되며, 신조선 발주 확대 및 노후 선박의 엔진 교체 수요가 시장 성장을 견인하고 있습니다.2) 국내 선박엔진 시장

[국내 조선 3사 2025년 수주목표 및 1Q수주 실적]

국내 조선 3사 2025년 수주목표 및 1q수주 실적_sk증권(2025.05).jpg
(출처: SK증권(2025.05))

국내 조선산업은 2025년에도 고부가 선종 중심의 안정적인 수주 흐름을 이어가며 중장기 성장 기반을 강화하고 있습니다. 국내 조선 3사의 수주 목표는 총 380억 달러 규모로, HD한국조선해양 180.5억 달러, 삼성중공업 98억 달러, 한화오션은 공식 목표 제시 없이 4월 말까지 27.5억 달러를 수주한 상태입니다. 이들 조선소의 수주잔고는 2025년 4월 기준 총 147조 원 규모로, 약 3년치 인도 물량을 확보하고 있는 것으로 평가됩니다.

국내 선박 부품 시장은 고정된 내수 시장이나 일회성 수주 환경에 더해 수주잔고 확대에 따른 양적 수요 확보, 선가 상승에 따른 단가 구조 개선, 친환경 규제 확산에 따른 기술 전환 수요, 유지보수 시장 확대에 따른 반복매출 기반 확보 등 복합적 구조 속에서 지속 가능하고 안정적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다.

조선 기자재 산업은 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화와 EU 배출권거래제(EU ETS)의 적용 범위 확대 등 친환경 규제 확산의 직접적 수혜를 받고 있습니다. LNG 이중연료(DF) 엔진, 스크러버, 에너지절감장치(ESD) 등의 채택률이 상승함에 따라 관련 부품 단가 및 납품 범위 확대가 이어지고 있습니다.

이와 함께, 유지보수 시장의 구조적 확대가 병행되고 있습니다. 전 세계적으로 20년 이상 노후화된 선박의 비중이 증가하고 있으며, IMO의 탄소 집약도(CII) 기준 적용에 따라 기존 선박의 성능개선, 친환경 기자재 레트로핏 수요가 확대되고 있습니다. 이는 단순 기자재 납품 외에도 중장기 부품 교체, 정비, 성능개선용 수요가 발생하는 구조로, 선박 기자재 업체에게는 내구수명 기반 반복 매출(Recurring revenue) 창출 기회로 작용하고 있습니다.

(라) 방산 시장국내 방산 부문은 중장기 국방예상 증가 및 지상 무기체계 중심의 신규 전력화 계획을 바탕으로 꾸준히 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 특히 2025년 소재부품 국산화 추진전략을 바탕으로 국내 방산업체들이 첨단 기술 기반 부품을 생산할 수 있도록 지원하고 있으며, 이는 내수 시장 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 트럼프 2기 행정부의 외교정책에 따른 전 세계 각 지역의 지정학적 갈등으로 인한 안보 환경 변화로 인하여 중장기적인 글로벌 방산시장의 규모도 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기 변동과의 관계

단조산업은 완성된 제품을 공급하는 것이 아닌, 자동차, 건설중장비, 발전플랜트, 조선, 방위산업 등 다방면의 전방산업에 소재를 공급하는 소재/부품산업으로 전방산업의 업황에 직접적인 영향을 받습니다.하지만 당사는 상용차, 건설중장비, 선박엔진, 철도차량, 산업기계, 발전설비와 방위산업까지 다양한 전방산업을 갖춤으로써 특정산업의 경기변동에 의한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 국내외 상용차 및 중장비의 보유 대수 증가로 인하여 기존 제품의 정비, 교체 수요의 증가로 안정적인 매출에 일정 부분 기여하고 있으며 글로벌 고객사의 다변화를 통하여 경기변동의 위험을 감소시키고 있습니다.

(4) 경쟁요소국내 형단조 산업은 전형적인 제한적 경쟁시장(다극 경쟁, 제한적 과점 구조)으로 분류됩니다. 동일한 단조 공정을 기반으로 하지만, 설비 규모, 금형 보유 수준, 납품 이력, 품질인증, 대응 산업군 등에 따라 사업자 간 진입 시장이 명확히 분화되어 있어, 일반적인 완전경쟁이나 독점시장으로 보기 어렵습니다.

실제 국내 형단조 업체는 10인 미만의 영세한 수주형 제조업체부터, 코스닥·코스피 상장사를 포함한 중대형 전문업체까지 다양하게 분포되어 있습니다. 전체적으로는 수백여 개의 단조회사가 활동하고 있으나, 고하중·고정밀이 요구되는 형단조 부품을 양산할 수 있는 대형 설비 및 금형 역량 보유 업체는 극히 제한적이며, 당사는 해당 역량을 보유한 업체로써 이러한 역량을 보유하기 위해서는 대형 설비확보 등 초기 투자비용, 금형 및 공정 설계 역량과 소재 유동해석 기술 등의 진입장벽이 있어 잠재적 시장진입자로부터의 경쟁은 매우 적으며 기존 업체간의 보유 설비의 규모 및 원가경쟁력, 품질관리 수준이 주요 경쟁요소입니다.

나. 회사의 현황(1) 영업개황당사가 생산하는 주요 단조 제품군은 중량 수십 kg에서 수백 kg에 이르는 중대형 부품으로, 일반적으로 복잡한 형상, 고하중 구조, 고내구성 특성을 가지며, 제품별로 고유한 공정 설계 및 전용 금형 적용이 필수적입니다.당사는 국내 최대 규모의 해머 단조설비를 보유하고 있으며, 이를 기반으로 대형·고복잡도 단조품의 양산 대응이 가능한 국내 유일 수준의 설비 역량을 확보하고 있습니다. 이러한 생산 역량 및 노하우를 바탕으로, 상용차, 중장비, 선박엔진 및 방산 등 주력 전방시장 내 우량 고객사에 핵심 품목을 납품하고 있습니다.

(2) 주요 제품 및 고객사

산업 구분
제품명
주요고객사

자동차
프론트 액슬, 스티어링 너클, 크랭크 샤프트 등
현대차(화신, 한국무브넥스, 현대위아), 타타대우모빌리티 등

중장비
스핀들, 보스, 엔드비트, 크랭크 샤프트 등
CATERPILLAR, JOHN DEERE, HD현대인프라코어 등

선박엔진
커넥팅 로드 등

EVERLLENCE, STX엔진, 한화엔진 등

방산
로워암, 탄두 등
기아차(씨티알모빌리티), 한화 에어로스페이스(새한하이테크) 등

기타
블레이드, 롤러 등
두산에너빌리티 등

(3) 경쟁우위

(가) 금형 설계 기술

국내에는 당사와 같이 50톤 해머 급의 대형 형단조 설비를 갖춘 업체가 존재하지 않으며, 각자 보유설비에 특화된 금형 설계기술을 보유한 경쟁사와 마찬가지로 당사 또한 대형 부품을 생산하기 위한 금형의 설계·제작 기술과 노하우를 보유하고 있습니다.

금형은 제품의 디자인에서부터 생산수율까지 형단조 생산 전반의 과정에 영향을 미치는 형단조 업체의 핵심 경쟁력으로, 당사는 국내 대형 형단조 제품의 우수한 금형설계 능력 내재화를 통해 해당 분야에 국내 독점적인 시장지위를 가지고 있습니다.

(나) 국내 최대 해머 형단조 능력

당사는 국내 형단조 업체 중 가장 큰 50톤 해머를 포함하여 35톤 해머와 10톤 해머 등을 보유함으로써 국내 1위의 해머 형단조 생산능력을 갖추고 있습니다.

또한 40여년이 넘는 기간 동안 제품의 자체 개발을 통해 당사만이 독점적으로 생산 가능한 제품포트폴리오를 갖추고 있으며, 현대차를 비롯한 유수의 글로벌 업체들의 까다로운 품질관리 수준을 만족하고 있으며 자동차, 선급, 방산, 원자력 등 산업 인증을 통해 다양한 전방산업에 대응하여 여타 국내 해머 형단조업체들과는 차별화된 제품을 공급하고 있습니다.(다) 생산 일관성당사는 자체 금형 설계 및 정밀 가공, 열처리까지 일관된 품질 체계를 구축하고 있어, 다양한 전방산업, 특히, 글로벌 중장비 업체의 사양 대응에 최적화된 구조를 가지고 있습니다. 이는 단순히 동일 제품을 납품하는 것과는 차별화되는 점으로, 대체 가능성이 낮으며 해외 단조사와의 일반적인 가격 경쟁으로 치환될 수 없는 구조적 진입 우위를 나타냅니다.

(4) 시장점유율국내의 형단조회사는 10인 미만의 영세한 회사 뿐만 아니라, 거래소 상장사까지 다양한 규모의 수많은 회사들이 존립하고 있습니다. 또한 단조산업은 기계적 성질이 필요한 모든 산업분야에 필요한 기초소재를 공급하는 산업으로 그 시장의 규모를 파악하기가 매우 어려우며, 단조시장의 현황에 대한 객관적인 자료나 통계의 집계도 이루어지지 않고 있습니다. 따라서 당사의 객관적인 시장점유율을 산출할 수 없습니다.(5) 신규사업에 관한 사항당사는 원자력 발전소 터빈블레이드 제조 등 신사업 진출 및 사내 유휴부지에 후가공시설 확충을 통하여 국내외 시장 경쟁력 확대와 재무적 안정성을 동시에 충족하고자 합니다.

(가) 화력/원자력 발전소용 터빈의 블레이드 단조품 판매 재개

당사는 과거 두산중공업(現 두산에너빌리티)에 원자력 발전소용 터빈블레이드를 독점 납품한 이력을 바탕으로, 글로벌 신규 매출처를 확보하여 터빈 블레이드 단조품 사업을 추진하고 있습니다.

당사는 1994년 두산에너빌리티가 건설한 화력 및 원자력 발전소의 터빈 블레이드를 국내독점 공급하며, 그 기술력을 인정받았습니다. 하지만, 2017년 이후 추진된 탈원전 정책으로 두산에너빌리티의 관련 사업부 및 기자재 업체들이 심각한 타격을 입게

되자, 동사 역시 해당 부문 매출액이 연간 50억원 이상 감소하게 되었습니다.

[주요 발전 프로젝트 납품실적]

(단위: 백만원)

구분
프로젝트명
납품년도
납품품목
금액

원자력
신고리 3,4호기
2010년
52'' L-2 BUCKET BLADE 외
4,485

신울진 1,2호기
2011년
52'' L-0 BUCKET BLADE 외
5,986

신고리 5,6호기
2014년
52'' L-2 BUCKET BLADE 외
6,303

UAE BNPP #2/4
2014년
LP-4 BKT STG12 BUCKET BLADE
854

신한울 3,4호기
2017년
52'' L-0/L-1/L-2 BUCKET BLADE 외
5,670

화 력
보령 1,2호기
2008년
33.5" L-1/L-0 BUCKET BLADE 외
1,264

보령 3호기
2010년
성능 개선 공사 BUCKET BLADE
1,259

사우디 Marafiq 5,6호기
2010년
Marafiq #5/6 LP Forged Partition 외
847

베트남 yanbu
2012년
33.5" L-0 Partition 외
1,403

양주열병합
2012년
33.5'' L-0 BUCKET BLADE
623

행복열병합
2012년
33.5'' L-1 BUCKET BLADE
623

베트남 Mong Dung 1호기
2012년
33.5'' 50Hz L-0 BUCKET BLADE
1,376

신보령 1,2호기
2014년
FWPT L-0 BUCKET BLADE
963

베트남 Song Hau 1
2016년
33.5'' 50Hz L-0 BUCKET BLADE
1,040

이집트(Assiut, Cairo)
2017년
33.5'' 50Hz L-0 BUCKET BLADE
890

원자재(세아창원특수강) - 단조(당사) - 가공(진영TBX)

당사는 과거 두산에너빌리티향 납품실적을 바탕으로, 2022년 5월 미국의 터빈블레이드 터빈유지보수회사인 PSM(Power System Manufacturing)과 초도공급을 위한 계약을 완료하였습니다. 2024년 1월부터 견적을 제출하였고, 2024년 5월 경남 창원 당사 본사에서 기술미팅을 가졌으며, 2024년 9월에는 PSM의 입회하에 공정감사를 마치어 2024년 10월 협력업체 등록을 완료하였습니다.

PSM은 미국의 노후 터빈 개조 전문회사로 1999년에 설립되었으며, 2021년 국내 대기업인 한화그룹에 인수되었습니다. 현재 PSM은 미국 및 유럽으로부터 터빈블레이드 단조품을 매입하여 한국에 있는 진영TBX(경남 창원 소재. 당사 인근)에서 정밀 가공을 거친 후 완제품을 미국으로 조달하고 있습니다. 이를 개선하기 위해 PSM은 한국내에서 일괄 조달하는 것을 적극 검토하고 있으며, 기존에 한국시장의 공급사슬을 활용하고자 하고 있습니다.

[터빈 블레이드 공급사슬]

원자재(세아창원특수강) - 단조(당사) - 가공(진영TBX)

(나) 커넥팅로드(Connecting Rod) 완제품 가공공장 건설

1) 커넥팅로드 사업 현황당사는 중속엔진 및 발전기용 커넥팅로드(Connecting Rod)를 연간 10,000~15,000개의 단조 제품을 생산하고 있으며, 관련 매출액은 2024년 기준 114억원입니다. 주요 고객사는 독일 Everllence(舊. MAN E/S), 중국의 CMP, 한국무브넥스(최종고객사: HD현대중공업), STX엔진, 한화엔진 등 과 같은 국내외 선박 엔진제조사입니다. 현재 당사는 MAN과 CMP, 한화엔진에는 단조 후 정밀가공된 완제품을 판매하고 있으며, 한국무브넥스 및 STX엔진에는 단조품 형태의 소재로 판매 중에 있습니다.

커넥팅로드 제품 단계별 형상.jpg
제품 단계별 형상

2) 설비 투자의 필요성 및 기대효과 당사는 현재 커넥팅로드의 완제품을 위한 공정 중 단조 및 반가공 설비까지만 가능하며, 정밀가공은 전량 외주에 의존하고 있습니다. 이로 인해 원가 부담, 품질관리 어려움, 생산능력 부족 문제가 발생하고 있습니다. 당사는 한정된 공급능력으로 독일의 Everllence(舊. MAN E/S) 및 중국의 CMP에만 커넥팅로드 완제품을 공급하고 있습니다. 특히 해외 고객은 완제품 형태로의 부품 조달을 선호하기 때문에, 완제품 생산능력 확보가 수출 확대에 필수적입니다. 당사는 커넥팅로드 완제품 가공공장 투자를 통해 원가절감 및 생산 관리의 강화는 물론, 안정된 완제품 공급능력이 확보됨에 따라 Wartsila, Yanmar, Caterpillar와 같은 신규 해외고객사에 대한 영업을 강화해 나갈 계획입니다. 그간 단조품 공급에만 머물렀던 국내 현대중공업 및 STX엔진에도 완제품 영업활동을 펼칠 계획입니다.

[커넥팅로드 완제품 가공공장 신축 기대효과]

항목
내용

원가 절감
사외외주로 운영되던 정밀가공 공정 사내외주화로 외주가공비 및 물류비 등 연간 10억원 절감

재고 및 품질관리 강화
사외외주 시 발생하던 품질관리 문제점 및 재고관리 강화로 생산리드타임 단축, 불량률 감소 추진

수주 증대
단조-정밀가공까지 내재화를 통한 원가 및 품질 경쟁력을 확보하여, 해외고객 영업 강화

3) 설비투자 계획당사는 커넥팅로드 완제품 가공공장 신축을 위한 준비단계에 있으며, 투자의 가장 큰 예산을 소요하는 부지는 동사의 유휴부지를 활용할 계획입니다.

신설 공장의 건축부지.jpg
신설 공장의 건축부지

[투자의 세부적 내용]

구분
내용
소요금액
완료시기

토지
기존 창원 공장 부지 활용
-
-

건물
면적 7,260㎡규모 1층 공장 신축 (121m * 60m)
90억원
'26년 2월

기계장치

Plano Miller 5기

Horizontal MCT 8기

Horizontal Boring M/C 1기

CNC Horizontal Lathe 2기

CNC Vertical Lathe 3기

Radial Machine 1기

Shot Peeing Machine 2기

3차원 측정기 1기

위 설비를 운용하기 위한 치공구 등 기구 일체

40억원
'26년 4월

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보

삼미금속 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 49기 (당)반기
제 48 기
제 47 기
제 46 기

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

[유동자산]
33,388,301,366
27,316,070,050
27,225,445,060
23,158,432,408

현금및현금성자산
3,008,137,604
1,621,952,976
133,059,214
1,005,985,112

매출채권
15,514,507,095
13,349,739,021
14,521,901,378
11,272,419,663

재고자산
14,852,830,185
12,175,070,751
12,548,611,797
10,854,249,917

기타유동자산
8,647,902
120,194,157
21,783,711
25,724,026

당기법인세자산
4,178,580
49,113,145
88,960
53,690

[비유동자산]
146,536,670,759
145,431,415,650
124,960,874,120
126,342,626,787

당기손익-공정가치금융자산
5,605,484
5,605,484
5,605,484
5,605,484

매출채권및상각후원가측정금융자산
96,045,838
91,714,346
83,672,455
102,189,483

투자부동산
7,564,684
7,564,684
7,564,684
7,564,684

유형자산
146,354,771,416
145,244,947,801
124,864,031,497
126,227,267,136

무형자산
72,683,337
81,583,335
-
-

[자산합계]
179,924,972,125
172,747,485,700
152,186,319,180
149,501,059,195

부 채

[유동부채]
58,973,516,100
49,938,529,756
60,338,956,746
60,973,307,768

매입채무
7,609,399,732
7,763,313,408
8,621,414,631
10,059,612,926

기타유동부채
83,995,710
144,006,210
146,715,937
3,426,220

계약부채
40,086,181
34,878,719
33,587,735
33,587,735

차입금
51,156,352,994
41,838,260,000
51,493,402,490
68,655,030

리스부채
7,687,198
7,286,579
6,546,892
50,765,909,287

충당부채
75,994,285
73,551,509
37,289,061
42,116,570

당기손익-공정가치측정금융부채
-
70,986,212
-
-

당기법인세부채
-
6,247,119
-
-

[비유동부채]
39,459,862,800
48,988,049,659
34,908,281,205
37,874,711,092

순확정급여부채
2,338,267,078
1,820,588,786
778,529,280
609,903,279

기타장기종업원급여부채
53,142,354
58,066,585
51,190,976
33,871,902

차입금
12,000,000,000
22,050,000,000
12,800,000,000
16,500,000,000

리스부채
2,400,772
6,347,205
13,633,784
-

기타비유동부채
28,916,425
15,910,912
-
-

이연법인세부채
25,037,136,171
25,037,136,171
21,264,927,165
20,730,935,911

[부채합계]
98,433,378,900
98,926,579,415
95,247,237,951
98,848,018,860

자 본

[자본금]
19,766,609,000
17,799,942,500
17,799,942,500
15,799,942,500

[자본잉여금]
48,644,806,338
44,724,063,568
44,724,063,568
40,735,372,568

[자본조정]
(46,522,732,893)
(46,522,613,109)
(46,522,613,109)
-46,522,613,109

[기타포괄손익누계액]
37,370,555,859
37,370,555,859
23,623,568,843
23,623,568,843

[이익잉여금]
22,232,354,921
20,448,957,467
17,314,119,427
17,016,769,533

[자본합계]
81,491,593,225
73,820,906,285
56,939,081,229
50,653,040,335

[부채와자본 합계]
179,924,972,125
172,747,485,700
152,186,319,180
149,501,059,195

2025년 1월~6월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월
2022년 1월~12월

ㆍ매출액
40,235,580,220
76,441,344,507
76,842,784,518
70,751,586,238

ㆍ영업이익(손실)
3,428,970,940
4,454,162,901
5,964,405,335
(1,486,505,674)

ㆍ법인세차감전순이익(손실)
1,942,587,875
2,388,882,309
1,643,749,564
(674,705,536)

ㆍ당기순이익(손실)
1,909,317,077
3,464,735,457
939,964,950
(1,118,384,891)

ㆍ총포괄이익(손실)
1,783,397,454
16,881,825,056
297,349,894
5,184,678,720

ㆍ주당순이익(손실)
100
97
29
(35)

나. 요약 연결 재무정보
해당사항 없습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재무상태표

제 49 (당) 기 반기말 2025.06.30 현재

제 48 (전) 기말 2024.12.31 현재

제 47 (전전) 기말 2023.12.31 현재

삼미금속 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제 49 (당) 반기말
제 48 (전) 기말
제 47 (전전) 기말

자산

I. 유동자산

33,388,301,366
27,316,070,050
27,225,445,060

1. 현금및현금성자산
3,4,5,6,26
3,008,137,604
1,621,952,976
133,059,214

2. 매출채권및상각후원가측정금융자산
3,4,5,8,24,27,32
15,514,507,095
13,349,739,021
14,521,901,378

3. 재고자산
9
14,852,830,185
12,175,070,751
12,548,611,797

4. 기타유동자산
10
8,647,902
120,194,157
21,783,711

5. 당기법인세자산

4,178,580
49,113,145
88,960

II. 비유동자산

146,536,670,759
145,431,415,650
124,960,874,120

1. 매출채권및상각후원가측정금융자산
3,4,5,8
96,045,838
91,714,346
83,672,455

2. 투자부동산
11
7,564,684
7,564,684
7,564,684

3. 유형자산
12,13,18,21,27,30,31,32
146,354,771,416
145,244,947,801
124,864,031,497

4. 무형자산
14
72,683,337
81,583,335
-

5. 당기손익-공정가치금융자산
3,4,5,7
5,605,484
5,605,484
5,605,484

자산총계

179,924,972,125
172,747,485,700
152,186,319,180

부채

I. 유동부채

58,973,516,100
49,938,529,756
60,338,956,746

1. 매입채무및기타부채
3,4,5,15,32
7,609,399,732
7,763,313,408
8,621,414,631

2. 기타유동부채
16
83,995,710
144,006,210
146,715,937

3. 계약부채
16,32
40,086,181
34,878,719
33,587,735

4. 차입금
3,4,5,12,18,30,31
51,156,352,994
41,838,260,000
51,493,402,490

5. 충당부채
17
75,994,285
73,551,509
37,289,061

6. 리스부채
3,4,13,30
7,687,198
7,286,579
6,546,892

7. 당기손익-공정가치측정금융부채
3,4,5,19,26
-
70,986,212

8. 당기법인세부채

-
6,247,119

II. 비유동부채

39,459,862,800
48,988,049,659
34,908,281,205

1. 순확정급여부채
20
2,338,267,078
1,820,588,786
778,529,280

2. 기타장기종업원급여부채
20
53,142,354
58,066,585
51,190,976

3. 장기차입금
3,4,5,12,18,30,31
12,000,000,000
22,050,000,000
12,800,000,000

4. 리스부채
3,4,13,30
2,400,772
6,347,205
13,633,784

5. 기타비유동채무
3,4,5,15
28,916,425
15,910,912

6. 이연법인세부채

25,037,136,171
25,037,136,171
21,264,927,165

부채총계

98,433,378,900
98,926,579,415
95,247,237,951

자본

I. 자본금
1,21
19,766,609,000
17,799,942,500
17,799,942,500

II. 주식발행초과금
21
48,644,806,338
44,724,063,568
44,724,063,568

III. 기타자본
21
(46,522,732,893)
(46,522,613,109)
(46,522,613,109)

IV. 기타포괄손익누계액
21
37,370,555,859
37,370,555,859
23,623,568,843

V. 이익잉여금
21
22,232,354,921
20,448,957,467
17,314,119,427

자본총계

81,491,593,225
73,820,906,285
56,939,081,229

부채와자본총계

179,924,972,125
172,747,485,700
152,186,319,180

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 49(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 48(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 47(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 삼미금속
(단위: 원)

과목
주석
제 49 (당) 반기
제48(전)기
제 48 (전) 반기(검토받지 아니한 재무제표)
제47(전전)기

I. 매출액
22,32
40,235,580,220
76,441,344,507
37,959,498,259
76,842,784,518

II. 매출원가
9,12,20,23,25
(34,866,478,901)
(68,069,309,817)
(32,628,764,473)
(66,796,341,053)

III. 매출총이익

5,369,101,319
8,372,034,690
5,330,733,786
10,046,443,465

IV. 판매비와관리비
3,12,13,14,17,20,24,25
(1,940,130,379)
(3,917,871,789)
(1,976,667,166)
(4,082,038,130)

V. 영업이익

3,428,970,940
4,454,162,901
3,354,066,620
5,964,405,335

VI. 영업외손익
5,13,19,26,27,32
(1,486,383,065)
(2,065,280,592)
(657,546,903)
(4,320,655,771)

1. 금융수익

31,520,098
8,818,854
4,261,817
6,612,253

2. 금융원가

(1,378,854,442)
(3,112,753,352)
(1,582,173,487)
(3,493,518,370)

3. 기타수익

143,728,539
1,279,667,118
1,030,184,857
541,185,803

4. 기타비용

(282,777,260)
(241,013,212)
(109,820,090)
(1,374,935,457)

VII. 법인세비용차감전순이익

1,942,587,875
2,388,882,309
2,696,519,717
1,643,749,564

VIII. 법인세비용
28
33,270,798
(1,075,853,148)
42,864,208
703,784,614

IX. 반기순이익

1,909,317,077
3,464,735,457
2,653,655,509
939,964,950

X. 기타포괄손익

(125,919,623)
13,417,089,599
(162,227,695)
(642,615,056)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1. 자산재평가이익
12
-
18,731,935,700
-
-

2. 보험수리적손익
20
(159,190,421)
(417,063,733)
(205,091,903)
(812,408,416)

3. 법인세효과

33,270,798
(4,897,782,368)
42,864,208
169,793,360

XI. 총포괄이익

1,783,397,454
16,881,825,056
2,491,427,814
297,349,894

XII. 주당이익
29

1. 기본주당이익

100
97
149
29

2. 희석주당이익

100
97
149
29

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

다. 자본변동표

자본변동표

제 49 (당)기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 48 (전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 (전)기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 47 (전전)기 2023.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01(기초자본)
15,799,942,500
40,735,372,568
(46,522,613,109)
23,623,568,843
17,016,769,533
50,653,040,335

당기순이익
-
-
-
-
939,964,950
939,964,950

보험수리적이익
-
-
-
-
(642,615,056)
(642,615,056)

유상증자
2,000,000,000
3,988,691,000
-
-
-
5,988,691,000

2023.12.31(기말자본)
17,799,942,500
44,724,063,568
(46,522,613,109)
23,623,568,843
17,314,119,427
56,939,081,229

2024.01.01 (기초자본)
17,799,942,500
44,724,063,568
(46,522,613,109)
23,623,568,843
17,314,119,427
56,939,081,229

당기순이익(손실)

2,653,655,509
2,653,655,509

자산재평가손익

14,816,961,139

14,816,961,139

보험수리적손익

(162,227,695)
(162,227,695)

유상증자

0

자기주식의 취득

0

2024.06.30 (기말자본)
17,799,942,500
44,724,063,568
(46,522,613,109)
38,440,529,982
19,805,547,241
74,247,470,182

2025.01.01 (기초자본)
17,799,942,500
44,724,063,568
(46,522,613,109)
37,370,555,859
20,448,957,467
73,820,906,285

당기순이익(손실)

1,909,317,077
1,909,317,077

자산재평가손익

보험수리적손익

(125,919,623)
(125,919,623)

유상증자
1,966,666,500
3,920,742,770

5,887,409,270

자기주식의 취득

(119,784)

(119,784)

2025.06.30 (기말자본)
19,766,609,000
48,644,806,338
(46,522,732,893)
37,370,555,859
22,232,354,921
81,491,593,225

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 49 (당)기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 48 (전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 (전)기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 47 (전전)기 2023.01.01 부터 2024.12.31 까지

삼미금속 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 49 (당) 반기
제48(전)기
제 48 (전) 반기(검토받지 아니한 재무제표)
제47(전전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(2,036,284,449)
5,355,851,110
1,625,637,329
(2,746,309,159)

1. 영업에서 창출된 현금
(684,608,097)
8,920,372,269
3,030,944,518
437,670,389

(1) 당기순이익
1,909,317,077
3,464,735,457
2,653,655,509
939,964,950

(2) 조정
3,065,685,747
4,583,560,157
2,252,455,357
5,696,316,483

가. 외화환산손실
95,843,782
-
-
29,311,439

나. 재고자산평가충당금
86,500,325
59,235,835
50,455,882
(1,915,336,854)

다. 퇴직급여
331,346,790
1,249,707,771
270,785,583
486,256,951

라. 감가상각비
1,120,957,943
1,938,541,517
911,657,328
1,825,762,589

마. 무형자산상각비
8,899,998
7,416,665
-
-

바. 유형자산처분손실
2,806,000
6,720,785
5,338,200
7,309,050

사. 유형자산손상차손
-
-
-
977,817,689

아. 판매보증비
32,394,567
324,158,261
171,007,353
137,197,339

자. 대손상각비
26,136,963
(223,253,669)
(66,719,531)
210,530,454

차. 급여(장기종업원급여부채)
(4,924,231)
10,375,609
4,606,466
17,319,074

카. 이자비용
1,378,854,442
3,041,767,140
1,582,173,487
3,493,518,370

타. 법인세비용(수익)
33,270,798
(1,075,853,148)
42,864,208
703,784,614

파. 파생상품 거래손실
12,236,235
-
-
-

하. 이자수익
(8,178,149)
(8,818,854)
(4,261,817)
(6,612,253)

거. 외화환산이익
(5,622,767)
(128,758,808)
(29,985,643)
(6,582,699)

너. 유형자산처분이익
(21,495,000)
(688,665,159)
(685,466,159)
(263,959,280)

더. 단기금융상품평가이익
-
-
-
-

러. 파생상품평가손실
-
70,986,212
-
-

머. 당기손익인식금융자산 처분이익
(23,341,949)
-
-
-

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(5,659,610,921)
872,076,655
(1,875,166,348)
(6,198,611,044)

가. 매출채권의 증감
(2,795,517,020)
1,878,177,147
116,042,693
(3,338,030,678)

나. 미수금의 증감
515,113,315
(330,488,245)
(335,174,304)
(144,710,231)

다. 선급금의 증감
-
(4,400,273)
(312,288,896)
698,490

라. 선급비용의 증감
15,945,982
(3,271,933)
13,390,581
3,241,825

마. 재고자산의 증감
(2,789,811,277)
(9,329,258)
(1,913,478,998)
78,950,126

바. 매입채무의 증감
264,123,903
9,424,988
997,506,963
(1,636,512,267)

사. 미지급금의 증감
(128,529,560)
(882,196,252)
(609,564,322)
(278,803,236)

아. 선수금의 증감
5,207,462
1,290,984
625,500,000
-

자. 수입보증금의 증감
(500,000,000)
-
-
(200,000,000)

차. 예수금의 증감
(60,010,500)
(2,709,727)
(93,212,166)
78,060,907

카. 미지급비용의 증감
(226,279,820)
347,440,398
(634,313,234)
(171,214,118)

타. 퇴직금의 증감
(410,253,406)
(181,100,355)
(196,328,803)
(391,273,213)

파. 퇴직연금운영자산의 증감
437,394,487
49,239,181
466,560,947
(199,018,649)

하. 장기미지급금의 증감
13,005,513
-
193,191
-

2. 이자의 수취
3,846,657
776,965
340,974
570,699

3. 이자의 지급
(1,394,210,455)
(3,472,800,844)
(1,405,674,793)
(3,184,514,977)

4. 법인세의 납부
38,687,446
(92,497,280)
26,630
(35,270)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,644,768,609)
(3,460,389,489)
(892,351,741)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,042,041,949
2,190,337,324
1,855,637,326
283,726,230

가. 유형자산의 처분
18,700,000
1,858,837,324
1,855,637,326
257,968,230

나. 정부보조금의 감소
-
331,500,000
-
-

다. 보증금의 감소
-
-
-
25,758,000

라. 당기손익인식금융자산의 처분
4,023,341,949
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,686,810,558)
(5,650,726,813)
(2,747,989,067)
(1,421,911,448)

가. 유형자산의 증가
1,686,810,558
5,020,988,573
2,747,989,067
1,401,911,448

나. 무형자산의 증가
-
89,000,000
-
-

다. 보증금의 증가
-
-
-
20,000,000

라. 선급금의 증가
-
90,738,240
-
-

마. 미지급금의 증가
-
450,000,000
-
-

바. 당기손익인식금융자산의 증가
4,000,000,000
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,067,960,033
(418,792,447)
(367,602,490)
3,011,568,479

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,689,216,498
37,475,932,773
14,946,547,180
37,051,709,825

가. 단기차입금의 증가
1,000,000,000
-
-
363,402,490

나. 장기차입금의 증가
-
10,000,000,000
-
2,300,000,000

다. 주식의 발행
5,887,409,270
-
-
5,988,691,000

라. 공급자금융약정으로 차입
8,801,807,228
27,460,021,861
14,946,547,180
28,399,616,335

마. 장기미지급금
-
15,910,912
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,621,256,465)
(37,894,725,220)
(15,314,149,670)
(34,040,141,346)

가. 사채의 상환
-
10,000,000,000
-
6,000,000,000

나. 단기차입금의 감소
630,000,000
363,402,490
363,402,490
-

다. 유동성장기차입금의 감소
349,960,000
41,740,000
-
-

라. 장기차입금의 감소
-
-
-
-

마. 공급자금융약정으로 상환
9,553,754,234
27,460,021,861
14,946,547,180
-

바. 리스부채의 감소
4,200,000
8,400,000
4,200,000
28,035,525,622

사. 파생상품의 감소
83,222,447
21,160,869
-
4,615,724

아. 자기주식의 취득
119,784
-
-
-

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(722,347)
12,224,588
-
-

V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)
1,386,184,628
1,488,893,762
365,683,098
37,795,935,006

VI. 기초의 현금
1,621,952,976
133,059,214
133,059,214
1,005,985,112

VII. 기말의 현금
3,008,137,604
1,621,952,976
498,742,312
38,801,920,118

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제49(당)반기 2025년 06월 30일 현재

제48(전)기 2024년 12월 31일 현재

삼미금속 주식회사

1. 일반사항삼미금속 주식회사(이하 "회사"라 함)는 1977년 04월 30일에 금속제품의 제조 및 판매업을 사업목적으로 하여 설립되었으며, 본사 및 공장은 경상남도 창원시 성산구 공단로 589에 소재하고 있습니다. 회사는 2023년 05월에 발행주식을 한국거래소가 개설한 코넥스(KONEX)시장에 상장하였습니다. 2025년 04월 05일 액면 500원의 주식을 1,000원으로 액면병합하였습니다.보고기간종료일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

금강공업(주)
16,300,999
82.47

아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호
2,600,000
13.15

아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합
666,666
3.37

삼미금속(주)
31
0.00

기타
198,913
1.01

합계
19,766,609
100.00

2. 중요한 회계정책가. 재무제표 작성기준회사의 중간재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.나. 회사가 채택한 제·개정 기준서회사는 2025년 01월 01일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

다. 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서현재 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 과 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) 금융상품 분류와 측정

동 개정사항은 전자지급시스템을 사용하여 금융부채를 결제할 때의 금융부채의 결제일 전 이행과 관련된 조건, 계약상 현금흐름이 기본대여계약과 일관되는지 평가할 때 고려해야 할 이자 및 우발사건 특성, 비소구 특성을 가진 금융자산, 계약상 연계된 금융상품의 특성을 명확히 합니다. 그리고 기타포괄손익-공정가치로 지정된 지분상품에 대한 투자와 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경할 수 있는 계약조건에 대한 추가적인 공시 요구사항을 포함합니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의 정의

동 개정사항은 리스부채 제거 시 발생하는 차ㆍ손익을 당기손익으로 인식해야 함을 명확히 하였습니다. 또한 거래가격의 정의를 기업회계기준서 제1115호와 일관되도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 위험회피회계 적용

동 개정사항은 위험회피회계의 적용조건을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 의 구체적인 문단을 참조하도록 명시하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' - 제거 손익

동 개정사항은 공정가치 측정과 관련하여 기업회계기준서 제1113호 '공정가치'를 참조하도록 하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’ - 원가법

동 개정으로 '원가법'이라는 용어를 삭제하고 이를 '원가'로 대체하였습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

라. 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.나에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.마. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.3. 재무위험관리가. 재무위험관리요소회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험
노출위험
측정
관리

시장위험-환율
미래 상거래, 기능통화 이외의 표시통화를 갖는금융자산 및 금융부채
현금흐름추정민감도분석
외화표시 금융자산(부채) 만기구조

시장위험-이자율
변동금리 차입금
민감도분석
차입금 만기구조

신용위험
현금성자산, 매출채권, 채무상품
연체율분석신용등급
은행예치금 다원화,채무상품 투자지침

유동성위험
차입금 및 기타부채
현금흐름추정
신용한도유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.(1) 시장위험① 외환위험2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

USD
EUR
JPY
USD
EUR
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
114,565
-
-
536,892
-
-

매출채권및기타채권
2,752,704
1,097,231
172,168
2,515,582
604,444
70,236

합계
2,867,269
1,097,231
172,168
3,052,474
604,444
70,236

2025년 06월 30일과 2024년 06월 30일 현재 민감도 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
286,727
(286,727)
176,982
(176,982)

EUR
109,723
(109,723)
73,689
(73,689)

JPY
17,217
(17,217)
-
-

합계
413,667
(413,667)
250,671
(250,671)

② 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다.회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.1) 이자율 민감도 분석2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31
2023.12.31

금융부채
63,156,353
63,888,260
54,293,402

2025년 06월 30일과 2024년 06월 30일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 50bp 변동시 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상승시
하락시
상승시
하락시

이자비용
315,782
(315,782)
269,650
(269,650)

합계
315,782
(315,782)
269,650
(269,650)

2) 이자율 스왑계약회사는 이자율 변동에 따른 위험을 회피하기 위해 금리스왑 계약을 체결하였으며, 이 이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 회사가 이자율의 변동으로 인한 고정금리부 부채의 공정가치 및 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다.2025년 06월 30일 현재 이자율스왑 계약은 종료하였으며 당반기 중 이자율 스왑에 따라 인식한 파생상품거래손실은 12,236천원입니다.
(2) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.① 위험관리회사는 신용위험을 회사 차원에서 관리하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상만 거래하고 있습니다.기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하고 있습니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용하고 있습니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토하고있습니다.회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.② 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.③ 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나, 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.기대신용손실율은 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

총장부금액
기대손실률
손실충당금
총장부금액
기대손실률
손실충당금

정상 및 30일 이내 연체
11,460,410
0.14%
15,510
8,940,704
0.14%
12,720

30일 초과 연체
3,058,102
0.47%
14,289
3,181,712
0.44%
14,024

60일 초과 연체
598,797
3.59%
21,518
321,511
5.30%
17,049

91일 초과 연체
23,615
17.65%
4,168
-
-%
-

121일 초과 연체
4,510
100.00%
4,510
-
-%
-

151일 초과 연체
4,510
100.00%
4,510
-
-%
-

365일 초과 연체
57,214
100.00%
57,215
184,079
100.00%
184,080

합계
15,207,159

121,720
12,628,006

227,873

당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
227,872
451,126

증가(감소)
20,713
(66,720)

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
(126,865)
-

기말
121,720
384,406

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 365일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액을 회수하는 경우 회수 시점에 당기손익으로 인식하고 손익계산서에서 대손상각비의 차감으로 인식하고 있습니다.

2) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 미수금과 보증금입니다.

당반기 중 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
-

증가(감소)
5,424

기말
5,424

리스채권 이외의 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 리스채권은 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.3) 대손상각비당반기와 전반기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 전액 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 2025년 06월 30일 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다(당반기: 5,605천원, 전기: 5,605천원).(3) 유동성위험회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.유동성 위험 분석에서는 회사는 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다.

(단위: 천원)

2025.06.30

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월이내
1년미만
1년이상

매입채무및기타채무
7,638,316
7,638,316
7,609,400
-
28,916

리스부채
10,088
10,850
2,100
4,200
4,550

차입금
63,156,353
65,515,997
18,748,227
33,931,817
12,835,953

합계
70,804,757
73,165,163
26,359,727
33,936,017
12,869,419

(단위: 천원)

2024.12.31

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월이내
1년미만
1년이상

매입채무및기타채무
7,779,224
7,779,224
7,763,313
-
15,911

리스부채
13,634
15,050
2,100
6,300
6,650

차입금
63,888,260
67,034,575
884,451
42,873,507
23,276,618

합계
71,681,118
74,828,849
8,649,864
42,879,807
23,299,179

나. 자본위험관리회사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 있습니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

차입금 총계(주석18)
63,156,353
63,888,260

차감: 현금및현금성자산
3,008,138
1,621,953

순차입금(A)
60,148,215
62,266,307

자본총계
81,491,593
73,820,906

총자본(B)
141,639,809
136,087,213

자본조달비율(A/B)
42.47%
45.75%

다. 금융자산과 금융부채의 상계2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 상계되었거나 상계되지 않았으나 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 인식된 금융자산은 존재하지 아니합니다.라. 금융자산의 양도(1) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산회사는 당반기및 전기 중 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 매출 거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 은행에 해당금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 해당사항은 존재하지 아니합니다.

(2) 전체가 제거된 양도 금융자산회사는 당반기와 전기 중 은행에 매출채권을 각각 572,957천원 및 4,239,726천원에 양도하였습니다. 이 거래는 양도시점에 위험과 보상의 대부분이 이전되기에 매각거래로 회계처리하였습니다(주석31참조).당반기와 전반기 중 회사가 인식한 매출채권처분손실은 각각 5,298천원 및 23,069천원입니다.

4. 금융상품 공정가치가. 금융상품 종류별 공정가치2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
3,008,138
3,008,138
1,621,953
1,621,953

매출채권
15,085,438
15,085,438
12,400,133
12,400,133

당기손익-공정가치 금융자산
5,605
5,605
5,605
5,605

기타금융자산
525,115
525,115
1,041,320
1,041,320

합계
18,624,296
18,624,296
15,069,011
15,069,011

금융부채

매입채무
4,754,187
4,754,187
4,490,063
4,490,063

차입금
63,156,353
63,156,353
63,888,260
63,888,260

당기손익-공정가치 금융부채
-
-
70,986
70,986

기타금융부채
2,884,129
2,884,129
3,289,161
3,289,161

합계
70,794,669
70,794,669
71,738,470
71,738,470

리스부채는 기업회계기준서 제1107호에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.나. 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(1) 2025.06.30

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
5,605
5,605

(2) 2024.12.31

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
5,605
5,605

당기손익-공정가치 금융부채
-
70,986
-
70,986

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계 수준 간 이동을 보고기간종료일에 인식합니다.당반기와 전반기 중 각 공정가치 서열체계 수준 간 이동내역은 없습니다.라. 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당반기말
공정가치
Level
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

협동조합출자금 등
5,605
3
현재가치기법
신용위험이 반영된 할인율

합계
5,605

(단위: 천원)

전기말
공정가치
Level
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

협동조합출자금 등
5,605
3
현재가치기법
신용위험이 반영된 할인율

당기손익-공정가치 금융부채

금리스왑
70,986
2
현금흐름할인모형
선도이자율

합계
76,591

5. 범주별 금융상품가. 금융상품 범주별 장부금액2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표상 자산
2025.06.30
2024.12.31

당기손익-공정가치 금융자산
5,605
5,605

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
3,008,138
1,621,953

매출채권
15,085,438
12,400,133

기타금융자산
525,115
1,041,320

합계
18,624,296
15,069,011

(단위: 천원)

재무상태표상 부채
2025.06.30
2024.12.31

당기손익-공정가치 금융부채
-
70,986

상각후원가 금융부채

매입채무
4,754,187
4,490,063

기타금융부채
2,884,129
3,289,161

차입금
63,156,353
63,888,260

합계
70,794,669
71,738,470

나. 금융상품 범주별 순손익당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기손익공정가치 금융자산

처분이익
23,342
-

상각후원가 금융자산

이자수익
8,178
4,262

손상차손/환입
(26,137)
66,720

환산손익
(90,221)
29,986

환차손익
(88,520)
162,575

처분손익
(5,298)
(23,069)

당기손익공정가치 금융부채

거래손실
(12,236)
-

상각후원가 금융부채

환차손익
(17,744)
2,695

이자비용
(1,365,964)
(1,581,159)

합계
(1,574,600)
(1,337,990)

6. 현금및현금성자산2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

보유현금(원화)
1,101
1,131

보통예금(원화)
2,892,472
1,083,930

보통예금(외화)
114,565
536,892

합계
3,008,138
1,621,953

7. 당기손익-공정가치 금융자산2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

협동조합출자금 등
5,605
5,605

합계
5,605
5,605

8. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

고객과의 계약에서 생긴 매출채권
15,207,159
12,628,006

손실충당금
(121,721)
(227,873)

매출채권(순액)
15,085,438
12,400,133

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 60일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 회사의 손상 정책 및 손실 충당금 계산에 대한 사항은 주석3에서 제공됩니다.나. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

미수금
434,492
-
434,492
949,606
-
949,606

보증금
-
96,046
96,046
-
91,714
91,714

총장부금액
434,492
96,046
530,538
949,606
91,714
1,041,320

차감: 손실충당금
(5,424)
-
(5,424)
-
-
-

상각후원가
429,068
96,046
525,114
949,606
91,714
1,041,320

다. 회사의 매출채권 및 기타 상각후원가 측정 금융자산에 대한 손상정책, 손실충당금 계산에 대한 사항 및 신용위험 관련 사항은 주석3를 참고하시기 바랍니다.9. 재고자산가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
82,407
-
82,407
89,032
-
89,032

제품
3,873,432
(159,175)
3,714,257
3,205,003
(186,700)
3,018,303

원재료
2,291,860
(180,601)
2,111,259
1,711,098
(191,494)
1,519,604

저장품
263,170
-
263,170
224,370
-
224,370

재공품
9,357,300
(720,034)
8,637,266
7,918,878
(595,116)
7,323,762

미착품
44,472
-
44,472
-
-
-

합계
15,912,641
(1,059,810)
14,852,830
13,148,381
(973,310)
12,175,071

나. 당반기와 전반기 중 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
973,310
914,074

증가금액
86,500
50,456

기말금액
1,059,810
964,530

다. 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산(차감)된 재고자산평가손실(환입) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

비용으로 인식한 재고자산(매출원가)
34,779,978
32,578,308

매출원가에 가산(차감)된 재고자산평가손실(환입)
86,500
50,456

합계
34,866,478
32,628,764

라. 2025년 06월 30일 현재 차입금과 관련하여 재고자산이 양도담보로 제공되어 있습니다(주석31참조).10. 기타유동자산2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

선급금
-
95,600

선급비용
8,648
24,594

합계
8,648
120,194

11. 투자부동산가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

토지
7,565
7,565

합계
7,565
7,565

나. 투자부동산의 공정가치회사는 투자부동산의 공정가치의 변동이 중요하지 아니한 것으로 판단되어 공정가치평가를 재수행하지 아니하였으며, 2025년 06월 30일 현재 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 것으로 판단하고 있습니다.다. 운용리스 제공내역2025년 06월 30일 현재 회사는 별도의 운용리스 계약을 체결하고 있지 아니합니다.12. 유형자산가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

취득가액
감가상각 및 손상차손누계액
정부보조금
장부가액
취득가액
감가상각 및 손상차손누계액
정부보조금
장부가액

토지
132,979,335
-
-
132,979,335
132,979,335
-
-
132,979,335

건물
10,275,427
(7,509,612)
-
2,765,815
10,275,427
(7,414,441)
-
2,860,986

구축물
1,281,139
(1,019,396)
-
261,743
1,269,538
(1,009,811)
-
259,727

기계장치
48,594,522
(38,854,785)
(519,355)
9,220,381
46,430,921
(39,282,855)
(558,475)
6,589,591

차량운반구
928,366
(594,725)
-
333,641
905,642
(648,967)
-
256,675

공구와기구
8,207,452
(8,156,655)
-
50,797
8,199,292
(8,140,307)
-
58,985

금형
6,396,121
(5,878,699)
(20,333)
497,089
6,250,098
(5,803,145)
(23,383)
423,570

비품
419,728
(285,808)
-
133,920
380,688
(274,133)
-
106,555

사용권자산
39,751
(24,859)
-
14,892
39,751
(17,125)
-
22,626

건설중인자산
97,158
-
-
97,158
1,686,898
-
-
1,686,898

합계
209,218,999
(62,324,539)
(539,688)
146,354,771
208,417,590
(62,590,784)
(581,858)
145,244,948

나. 당반기와 전반기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
2025.01.01
취득 및 대체
처분 및 대체
감가상각
2025.06.30

토지
132,979,335
-
-
-
132,979,335

건물
2,860,986
-
-
(95,171)
2,765,815

구축물
259,727
11,601
-
(9,585)
261,743

기계장치
6,589,590
3,480,138
(4)
(849,343)
9,220,381

차량운반구
256,675
110,255
(3)
(33,285)
333,641

공구와기구
58,985
8,160
-
(16,348)
50,797

금형
423,571
165,339
(2)
(91,819)
497,089

비품
106,555
45,040
(2)
(17,673)
133,920

사용권자산
22,626
-
-
(7,734)
14,892

건설중인자산
1,686,898
1,907,254
(3,496,994)
-
97,158

합계
145,244,948
5,727,787
(3,497,005)
(1,120,958)
146,354,771

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
2024.01.01
취득 및 대체
처분 및 대체
감가상각
2024.06.30

토지
114,247,400
18,731,935
-
-
132,979,335

건물
3,057,127
-
-
(100,874)
2,956,253

구축물
102,097
174,176
-
(7,149)
269,124

기계장치
5,881,446
1,574,761
(1,161,702)
(673,743)
5,620,762

차량운반구
67,168
72,014
(13,805)
(10,250)
115,128

공구와기구
109,365
-
-
(29,815)
79,550

금형
444,774
39,559
(3)
(73,550)
410,780

비품
53,644
14,835
-
(8,542)
59,937

사용권자산
38,094
-
-
(7,734)
30,360

건설중인자산
862,916
2,572,549
(1,713,946)
-
1,721,520

합계
124,864,031
23,179,829
(2,889,456)
(911,657)
144,242,750

다. 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 인식된 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

제조경비
1,050,797
844,196

판매비와관리비
70,161
67,461

합계
1,120,958
911,657

라. 유형자산(토지)에 대한 자산재평가회사는 토지에 대하여 독립적인 외부평가기관의 전문가적 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다.(1) 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 토지에 대한 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

수준1
수준2
수준3
수준1
수준2
수준3

토지
-
-
132,979,335
-
-
132,979,335

상기 토지의 공정가치(수준 3) 측정에 사용된 평가기법과 투입변수의 내용은 다음과 같습니다.

평가기법
유의적인 관측가능하지않은 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와공정가치와의 연관성

공시지가기준 평가법:측정대상 토지와 인근한 토지의 표준지 공시지가를 기초로 하여 결정하되,공시지가 기준일과의 시점수정, 개별요인 및 그밖의요인에대한 보정치를 반영하여 공정가치를측정함
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면공정가치는 증가(감소)함

개별요인(획지조건 등)
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면공정가치는 증가(감소)함

그 밖의 요인(지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면공정가치는 증가(감소)함

거래사례 비교법:대상물건과 유사성 있는 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 공정가치를 측정함
사정보정
사정보정치가 증가(감소)하면공정가치가 증가(감소)함

시점수정
시점수정이 증가(감소)하면공정가치가 증가(감소)함

가치형성요인
가치형성요인이 증가(감소)하면공정가치가 증가(감소)함

(2) 재평가기준일 및 외부평가기관

재평가기준일
외부평기관

2024년 06월 30일
(주)감정평가법인삼일

(3) 원가모형으로 평가되었을 경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
재평가모형
원가모형
재평가차익

토지
132,979,335
84,344,148
48,635,187

(4) 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내역은 주석21을 참조바랍니다.마. 당반기와 전반기 중 유형자산의 취득과 관련된 차입금에 대하여 발생한 차입원가로 취득원가에 계상된 금액은 없습니다.바. 2025년 06월 30일 현재 회사의 토지 및 건물은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석18,31참조).사. 2025년 06월 30일 현재 보유 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소재지
면적(평방미터)
장부가액
공시지가

경남 창원시 성산구 공단로 등
356,653.20
132,979,335
63,925,003

13. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.가. 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

사용권자산(주1)

부동산
14,892
22,626

합계
14,892
22,626

(주1) 사용권자산은 재무상태표에 "유형자산" 항목에 포함되어 있습니다(주석12참조).

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

리스부채

유동
7,687
7,287

비유동
2,401
6,347

합계
10,088
13,634

나. 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
7,734
7,734

합계
7,734
7,734

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
654
1,014

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
6,961
6,600

합계
7,615
7,614

당반기 및 전반기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 11,161천원 및 10,800천원입니다.14. 무형자산가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

취득가액
상각누계액
장부가액
취득가액
상각누계액
장부가액

소프트웨어
741,918
(669,235)
72,683
741,918
(660,335)
81,583

합계
741,918
(669,235)
72,683
741,918
(660,335)
81,583

나. 당반기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2025.01.01
상각
2025.06.30

소프트웨어
81,583
(8,900)
72,683

합계
81,583
(8,900)
72,683

다. 당반기 중 포괄손익계산서에 인식된 무형자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

제조경비
2,900

판매비와관리비
6,000

합계
8,900

라. 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 172,443천원(전반기: 145,817천원)입니다.15. 매입채무 및 기타금융부채2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
4,754,187
-
4,490,063
-

미지급금
1,392,648
28,916
1,068,395
15,911

미지급비용
1,456,065
-
1,698,355
-

수입보증금
6,500
-
506,500
-

합계
7,609,400
28,916
7,763,313
15,911

16. 기타부채2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

계약부채
40,086
34,879

예수금
83,996
144,006

합계
124,082
178,885

17. 충당부채가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

품질보증충당부채(주1)
75,994
73,552

합계
75,994
73,552

(주1) 회사는 일반적으로 판매한 용역에 대해 12개월의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 회사는 매 보고기간종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 품질보증충당부채로 인식하고 있습니다.나. 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
73,552
37,289

손익계산서 증감:

충당금 사용금액
(29,952)
(171,307)

충당금 전입금액
32,395
171,007

기말금액
75,994
36,989

18. 차입금가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입종류
차입처
구분
2025.06.30 현재 연이자율(%)
2025.06.30
2024.12.31

운전자금
중소벤처기업진흥공단
유동성장기차입금
3.28 ~ 3.58
408,300
708,260

일반자금대출
우리은행
유동성장기차입금
3.89
10,000,000
-

일반자금대출
우리은행
단기차입금
3.70
18,000,000
18,630,000

구매자금대출(주1)
우리은행
단기차입금
3.95
3,748,053
4,500,000

일반자금대출
KDB산업은행
단기차입금
3.82
18,000,000
18,000,000

일반자금대출
한국수출입은행
단기차입금
3.00
1,000,000
-

합계
51,156,353
41,838,260

(주1) 공급자금융약정 부채에 해당합니다.나. 공급자금융약정 부채공급자금융약정은 하나 이상의 금융기관 등이 회사가 공급자에게 지급하여야 할 금액을 지급하고, 회사는 공급자가 지급받은 이후에 해당 약정의 조건에 따라 금융기관등에 지급하는 것이 특징입니다. 이러한 약정은 관련 송장의 지급기한보다 회사에 연장된 지급기한을 제공하거나, 회사의 공급자가 대금을 조기에 수취하게 합니다.

2015년 6월 29일 회사는 공급자금융약정을 체결했습니다. 이 약정에 따라 은행은 공급자로부터 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 약정으로 다음 사항이 변경되었으며, 이 외의 사항은 해당 공급자에 대한 매입채무의 조건과 동일합니다.

·지급기한이 송장 발행일 후 30일에서 120일로 연장됨.

·은행이 취득한 매입채무는 해당 공급자로부터 받은 크레딧과 더 이상 상계할 수 없음.

지급기한 범위
2025.06.30
2024.12.31

공급자금융약정 부채
송장 발행일 후 120일
송장 발행일 후 120일

공급자금융약정의 일부가 아닌 매입채무
송장 발행일 후 0-30일
송장 발행일 후 0-30일

공급자금융약정 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급기한 범위
2025.06.30
2024.12.31

공급자금융약정 부채
3,748,053
4,500,000

금융기관이 공급자에게 대금을 지급한 공급자금융약정 부채
3,748,053
4,500,000

공급자금융약정 부채에 영향을 미칠 중요한 사업결합이나 환율 차이는 없었습니다. 당반기와 전반기 중에 각각 8,802백만원, 14,947백만원이 매입채무에서 공급자금융약정 부채로의 비현금 변동이 있었습니다.

공급자금융약정 부채는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 간주됩니다.

다. 유의적인 판단 - 공급자금융약정

회사는 공급자 금융약정을 체결하여 전략적 공급자의 현금흐름을 지원하기로 합의하였습니다. 약정에 따라 은행은 공급자의 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 이 취득 후에 회사는 공급자에게 조기에 직접 대금을 지급할 수 없으며, 해당 채무를 공급자로부터 수령한 채권과 상계할 수 없습니다. 그러나 회사는 매입채무의 조건이 실질적으로 변동되었으므로 재무상태표 상 단기차입금에 관련 금액을 표시하고 있습니다.

현금흐름표에서 경영진은 은행이 기업을 대신하여 대금을 정산하는 것으로 고려하였습니다. 따라서 은행이 지급한 금액은 영업활동 현금유출과 재무활동 현금유입으로 표시하였습니다. 회사가 후속적으로 은행에 지급하는 경우 재무활동 현금유출로 표시됩니다. 따라서 공급자금융약정에 따른 부채는 주석30의 순부채의 조정액에 포함되어 있습니다.

라. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입종류
차입처
2025.06.30 현재 연이자율(%)
2025.06.30
2024.12.31

운전자금
중소벤처기업진흥공단
3.28 ~ 3.58
408,300
758,260

일반자금대출
우리은행
3.89
10,000,000
10,000,000

온랜딩대출
우리은행
3.83
2,000,000
2,000,000

일반자금대출
경남은행
3.95
5,000,000
5,000,000

일반자금대출
경남은행
4.25
5,000,000
5,000,000

합계
22,408,300
22,758,260

차감:1년이내 상환기일도래분
10,408,300
708,260

합계
12,000,000
22,050,000

마. 2025년 06월 30일 현재 차입금과 관련하여 회사는 유형자산(토지 및 건물)을 담보로 제공하고 있습니다(주석12,31참조).19. 당기손익-공정가치 측정 금융부채

가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

유동항목
-
-

파생금융부채 [금리스왑]
-
70,986

합계
-
70,986

나. 당반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초금액
70,986

감소
(70,986)

기말금액
-

20. 종업원급여

(1) 확정기여형퇴직급여제도회사는 자격요건을 갖춘 임직원들을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 회사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 임직원이 향후 직급받을 퇴직급여액은 기부 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다.

사외 적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 당반기 중 회사가 확정기여퇴직급여로 인식한 금액은 15,875천원입니다.

(2) 확정급여형퇴직급여제도회사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되고 있습니다.가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
6,053,565
5,918,793

사외적립자산의 공정가치
(3,715,298)
(4,098,204)

재무상태표상 순확정급여부채
2,338,267
1,820,589

나. 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
5,918,793
4,803,863

당기근무원가와 이자원가
425,762
374,263

재측정요소(이익)
119,264
156,628

급여지급액
(410,254)
(196,329)

기말금액
6,053,565
5,138,425

다. 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
4,098,204
4,025,334

기대수익
94,415
103,477

재측정요소(이익)
(39,926)
(48,464)

급여지급액
(437,394)
(466,561)

기말금액
3,715,298
3,613,786

라. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

현금및현금성자산
3,715,298
4,098,204

마. 당반기와 전반기 중 확정급여부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가와 이자원가
425,762
374,263

사외적립자산의 기대수익
(94,416)
(103,477)

종업원급여에 포함된 총비용
331,346
270,786

제조원가
273,315
218,497

판매비와관리비
58,031
52,289

합계
331,346
270,786

바. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
2025.06.30
2024.12.31

할인율
4.35%
4.95%

임금상승율
3.00%
3.00%

사. 2025년 06월 30일 현재 주요 가정의 변동에 따른 당반기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1% 상승
1% 하락

할인율의 변동
5,574,333
6,605,433

임금상승율의 변동
6,607,755
5,563,827

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었습니다. 주요 보험수리적 가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여부채 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. 민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.아. 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향1) 2026년 12월 31일(다음 연차보고기간)로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 542백만원입니다.2) 확정급여채무의 가중평균만기는 8.85년(전기: 8.85년)이며, 2025년 06월 30일 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년미만
1년이상~ 2년미만
2년이상~ 5년미만
5년이상
합계

당기말 급여지급액
335,020
480,559
2,513,280
14,854,730
18,183,589

전기말 급여지급액
349,659
664,522
2,082,505
16,261,245
19,357,931

(3) 기타장기종업원급여가. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 기타장기종업원급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

기타장기종업원급여부채
53,142
58,067

합계
53,142
58,067

나. 당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
58,066
51,191

당기근무원가 및 이자원가
(4,924)
4,606

합계
53,142
55,797

21. 자본가. 자본금(1) 2025년 06월 30일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 원)

구분
보통주

회사가 발행할 주식의 총수
100,000,000

1주의 금액
1,000

발행한 주식수
19,766,609

보통주자본금
19,766,609,000

2025년 04월 05일자로 액면병합을 실시하여 총 발행주식수는 39,533,218주(액면가액 500원)에서 19,766,609주(액면가액 1,000원)으로 변경되었습니다.(2) 당반기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기

기초
35,599,885

유상증자로 인한 증가
3,933,333

액면병합
(19,766,609)

기말
19,766,609

나. 자본잉여금(1) 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

주식발행초과금
47,518,536
43,597,793

전환권대가
1,126,270
1,126,271

합계
48,644,806
44,724,064

(2) 당반기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
43,597,793

유상증자로 인한 증가(주1)
3,920,743

기말
47,518,536

(주1) 당반기 중 실시한 유상증자는 할증발행이었으며, 유상증자에 소요된 등록면허세 등을 주식발행초과금에서 차감하였습니다.다. 자본조정2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 자본조정 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

감자차손
(46,522,613)
(46,522,613)

자기주식
(120)
-

합계
(46,522,733)
(46,522,613)

라. 기타포괄손익누계액 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 기타포괄손익누계액은 전액 자산재평가차익이며, 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전반기

기초
23,623,569

재평가차익
14,816,961

기말
38,440,530

마. 이익잉여금 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

미처분이익잉여금
22,232,355
20,448,957

합계
22,232,355
20,448,957

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채가. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 회사는 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
40,210,380
37,875,191

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익
25,200
84,307

합계
40,235,580
37,959,498

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분회사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상품
제품
기타
합계
상품
제품
기타
합계

외부고객으로부터 수익
3,114,632
35,795,249
1,325,699
40,235,580
981,671
35,480,375
1,497,452
37,959,498

수익인식시점

한 시점에 인식
3,114,632
35,795,249
1,325,699
40,235,580
981,671
35,480,375
1,497,452
37,959,498

나. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채(1) 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 회사가 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

계약부채 - 재화이전
40,086
34,879

합계
40,086
34,879

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당반기와 전반기에 인식한 수익 중 전기에 이월된 계약부채와 관련된 금액은 없습니다.23. 매출원가당반기와 전반기의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
16,195,183
31,908,228
15,524,317
31,732,282

상품매출원가
2,931,456
2,958,251
363,498
896,482

합계
19,126,639
34,866,479
15,887,815
32,628,764

24. 판매비와관리비당반기와 전반기의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
259,243
518,283
247,363
512,020

퇴직급여
25,422
50,907
21,186
42,436

복리후생비
36,861
68,822
37,667
74,425

운반비
174,063
302,685
114,945
229,361

감가상각비
35,381
70,161
34,521
67,461

세금과공과
46,719
97,971
46,334
94,815

경상연구개발비
90,372
172,443
72,690
145,817

지급수수료
193,152
399,308
169,090
424,121

무형자산상각비
3,000
6,000
-
-

포장비
54,680
77,187
50,229
121,755

대손상각비
(17,390)
26,137
(20,795)
(66,720)

기타
93,568
150,227
214,106
331,176

합계
995,070
1,940,130
987,336
1,976,667

25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(996,959)
(2,047,304)
(882,695)
(975,912)

원재료 및 저장품의 사용액
9,064,668
17,697,669
8,769,179
16,641,967

상품의 매입액
2,740,125
3,076,072
298,997
750,280

종업원급여
2,036,524
3,950,778
1,944,016
3,807,887

복리후생비
287,716
540,460
286,609
535,711

전력비
1,021,442
2,021,057
985,673
2,036,219

수도광열비
664,653
1,364,278
689,592
1,491,424

감가상각비
594,509
1,120,958
423,103
911,657

무형자산상각비
4,450
8,900
-
-

외주가공비
2,512,571
4,734,746
2,502,659
5,443,577

수선비
1,305,325
2,558,939
1,077,066
2,169,814

지급수수료
250,918
522,069
266,635
585,165

기타비용
635,766
1,257,988
514,317
1,207,641

매출원가 및 판매비와관리비 합계
20,121,708
36,806,610
16,875,151
34,605,430

26. 금융수익과 금융원가가. 당반기와 전반기의 금융수익 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,337
8,178
2,195
4,262

당기손익공정가치금융자산 처분이익
13,443
23,342
-
-

합계
15,780
31,520
2,195
4,262

나. 당반기와 전반기의 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
641,563
1,365,964
769,294
1,581,159

파생상품 거래손실
277
12,236
-
-

리스부채의 이자비용
303
654
486
1,014

합계
642,143
1,378,854
769,780
1,582,173

27. 기타수익과 기타비용가. 당반기와 전반기의 기타수익 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
(3,995)
60,938
92,569
238,166

외화환산이익
-
5,623
-
29,986

유형자산처분이익
999
21,495
675,101
685,466

잡이익
55,502
55,672
6,379
76,567

합계
52,506
143,728
774,049
1,030,185

나. 당반기와 전반기의 기타비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출채권처분손실
-
5,298
6,649
23,069

외화차손
112,682
167,203
58,079
72,896

외화환산손실
95,331
95,844
-
-

유형자산처분손실
2,804
2,806
335
5,338

잡손실
11,489
11,627
(29,835)
8,517

합계
222,306
282,778
35,228
109,820

28. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균법인세율은 1.71%입니다.

29. 주당이익가. 기본주당이익은 회사의 당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어산정하였으며 당반기와 전반기의 주당손익은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익
1,622,168천원
1,909,317천원
1,772,840천원
2,653,656천원

가중평균유통주식수(주1)
19,766,586주
19,158,126주
17,799,943주
17,799,943주

기본주당이익
82원
100원
100원
149원

(주1) 당반기 및 전반기의 가중평균 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초 주식수(주2)
19,766,609
17,799,943
17,799,943
17,799,943

유상증자
-
1,358,196
-
-

자기주식
(23)
(12)
-
-

가중평균유통주식수
19,766,586
19,158,126
17,799,943
17,799,943

(주2) 당반기 중 실시한 주식병합 효과를 반영하였습니다.나. 회사는 잠재적보통주를 발행하지 아니하였으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.30. 현금흐름표가. 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.나. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 현금흐름표상의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정대체
3,496,994
1,713,946

매출채권 제각
126,865
-

재고자산의 유형자산 대체
-
39,559

장기차입금의 유동성대체
10,050,000
391,700

유형자산 취득 미지급금
452,782
-

다. 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
재무활동으로 인한 부채
합계

유동성 리스부채
비유동성 리스부채
공급자금융약정부채
단기차입금
유동성장기차입금
장기차입금
사채

전반기초(2024.01.01)
6,547
13,634
4,500,000
46,993,402
-
2,800,000
10,000,000
64,313,583

현금흐름
(4,200)
-
(14,946,547)
(363,402)
-
-
-
(15,314,149)

기타 비금융변동(주1)
4,560
(3,546)
14,946,547
(10,000,000)
391,700
9,608,300
-
14,947,561

전반기말 순부채(2024.06.30)
6,907
10,088
4,500,000
36,630,000
39
12,408,300
10,000,000
63,946,995

당반기초(2025.01.01)
7,287
6,347
4,500,000
36,630,000
708,260
22,050,000
-
63,901,894

현금흐름
(4,200)
-
(9,553,754)
370,000
(349,960)
-
-
(9,537,914)

기타 비금융변동(주1)
4,601
(3,946)
8,801,807
-
10,050,000
(10,050,000)
-
8,802,462

당반기말 순부채(2025.06.30)
7,687
2,401
3,748,053
37,000,000
10,408,300
12,000,000
-
63,166,442

(주1) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.31. 우발채무와 약정사항가. 2025년 06월 30일 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관
종류
약정금액
사용금액

우리은행
일반자금대출
28,000,000
28,000,000

구매자금대출
4,500,000
3,748,053

온렌딩대출
2,000,000
2,000,000

매출채권담보대출
1,070,000
-

수입-일람불수입
USD 2,000,000.00
USD 0.00

KDB산업은행
일반자금대출
18,000,000
18,000,000

중소벤처기업진흥공단
운전자금대출
408,300
408,300

한국수출입은행
일반자금대출
1,000,000
1,000,000

KEB하나은행
매출채권담보대출
3,050,000
-

대구은행
매출채권담보대출
2,000,000
-

경남은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

매출채권담보대출
2,000,000
-

합계
원화
72,028,300
63,156,353

USD
USD 2,000,000.00
USD 0.00

나. 2025년 06월 30일 현재 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은다음과 같습니다(주석12,18참조).

(단위: 천원)

소재지 등
계정과목
장부가액
제공금액

우리은행
KDB산업은행
경남은행

경상남도 창원시 성산구공단로 589
토지
130,617,564
49,800,000
24,000,000
12,000,000

건물
2,765,815

기계장치
9,220,381

합계
142,603,761
49,800,000
24,000,000
12,000,000

회사는 상기 이외에 KDB산업은행에 건물과 기계장치에 대해 화재보험 부보금액(22,000,000천원)을 담보로 제공하고 있으며, 한국수출입은행에 재고자산에 대하여 양도담보로 제공하였습니다.다. 2025년 06월 30일 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제공자
보증금액
보증처

계약이행 등
서울보증보험
582,937
두산에너빌리티 외

라. 2025년 06월 30일 현재 타인에게 제공하고 있는 보증내역은 존재하지 아니합니다.마. 2025년 06월 30일 현재 회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
보험회사
부보대상
부보금액

화재보험
롯데손해보험
유형자산
51,977,064

가스사고배상보험
DB손해보험
600,000

환경책임보험
10,000,000

합계
62,577,064

한편, 회사는 제조물배상책임보험, 보유차량에 대한 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있으며, 종업원에 대한 고용 및 산재보험에 가입하고 있습니다.바. 2025년 06월 30일 현재 회사가 피고로서 진행중인 중요한 소송사건은 존재하지 아니합니다.32. 특수관계자 등가. 2025년 06월 30일 현재 회사와 지배·종속관계 등에 있는 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
금강공업(주)

기타특수관계자
KUMKANG KIND(M) SDN.BHD., KUMKANG KIND U.S.A.INC., KUMKANG KIND VIETNAM CO.LTD., KUMKANG KIND INDIA PRIVATE LIMITED., KUMKANG KIND EAST AFRICA LTD., PT.KUMKANG KIND ENGINEERING INDONESIA.,PT.DONGSUH INDONESIA., PT KRAKATAU POS-CHEMDONG-SUH CHEMICAL, PT. NEXCO INDONESIA, PT.KOSTEC PRIMA BAJA, (주)케이에스피, (주)엠디엘이앤씨디자인, 고려산업(주), 부산청과(주), 농업회사법인고려(주), (주)D&A, 코리아캐피탈대부(주), 동서화학공업(주), 농업회사법인여물(주), 코리아로지스(주), 중원엔지니어링(주), 동서페인트(주), (주)동서화학, 대양개발(주), 대양흥업(주), 금강티엘(주), 대영산업(주), PT.DONGSUH CHEMICAL CILEGON, 제이씨비인베스트먼트(주), (주)이람,JCB IBMS SDN. BHD, 그린랜드AI투자조합, 액시스-피아이파트너즈투자조합, 금강비겐드(주)

나. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요한 매출·매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
매출
매입
유형자산의 취득

금강공업(주)
-
18,665
-

(주)케이에스피
561,553
1,247,594
11,560

대영산업(주)
-
1,209,490
-

합계
561,553
2,475,749
11,560

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
매출
매입
유형자산의 취득
기타수익
기타비용

금강공업(주)
-
54,056
29,254
-
179,016

(주)케이에스피
1,413,145
1,481,622
-
90,856
-

동서화학공업(주)
-
2,493
-
-
-

대영산업(주)
-
1,350,287
45,000
1,019
-

합계
1,413,145
2,888,458
74,254
91,875
179,016

다. 2025년 06월 30일과 2024년 12월 31일 현재 특수관계자와의 주요 채권과 채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025.06.30
2024.12.31

채무 등
채권 등
채무 등

금강공업(주)
3,422
-
3,422

(주)케이에스피
168,656
38,500
845,311

대영산업(주)
168,139
13,097
185,023

합계
340,217
51,597
1,033,756

라. 전반기 중 특수관계자와의 자금차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
이자율(%)
2024.01.01
대여
상환
2024.06.30

금강공업(주)
3.60
10,000,000
-
-
10,000,000

합계

10,000,000
-
-
10,000,000

마. 전반기 중 특수관계자와의 자금출자거래 내역은 존재하지 아니합니다.

바. 2025년 06월 30일 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보와 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 존재하지 아니합니다.

사. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
336,406
213,870

퇴직급여
31,313
19,150

합계
367,719
233,020

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항당사의 배당정책은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당할 수 있습니다.
나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회, 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
미정

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부

배당액

확정일

배당

기준일

배당 예측가능성

제공 여부

비고

이익배당
2024.12
X
-
2024.12.31
-
-

이익배당
2023.12
X
-
2023.12.31
-
-

이익배당
2022.12
X
-
2022.12.31
-
-

(3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)정관에서 배당에 관한 사항에 대하여 규정한 사항은 다음과 같습니다.

제12 조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제57조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분
전전기
전기
당기

제47기
제48기
제49기 반기

주당액면가액(원)
500
500
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
940
3,465
1,909

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1)
당사는 2025년 04월 05일 액면병합(500원→1,000원)을 진행하였습니다.

주2)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항
(1) 증자(감자) 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.11.18
유상증자(주주배정)
보통주
10,000,000
500
500
-

2023.09.22
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000,000
500
1,500
-

2025.02.26
유상증자(제3자배정)
보통주
3,933,333
500
1,500
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 19,766,609주입니다.

주2)

2025년 04월 05일 주식(액면) 병합의 효력발생으로 1주당 액면금액이 500원에서 1,000원으로 변경되었으며, 자본금의 변동은 없습니다.

나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정 유상증자
5회차
2022.11.17
-
-
운전자금
5,000
주)

제3자배정 유상증자
6회차
2023.09.11
채무상환
6,000
채무상환
6,000
-

제3자배정 유상증자
7회차
2025.02.26
운영자금
5,900
운영자금
5,900
-

주) 5회차 주주배정 유상증자 당시 당사는 주요사항보고서의 작성의무가 없었으므로, 자금사용계획 기재를 생략합니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 손실충당금 설정 내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
손실충당금
손실충당금설정률

제49기 반기(2025년 반기)
매출채권
15,207,159
121,721
0.8%

미수금
434,492
5,424
1.2%

합 계
15,641,651
127,145
0.8%

제48기(2024년)
매출채권
12,628,006
227,873
1.8%

미수금
949,606
0
0.0%

합 계
13,577,612
227,873
1.7%

제47기(2023년)
매출채권
14,389,649
451,126
3.1%

미수금
583,379
0
0.0%

합 계
14,973,028
451,126
3.0%

제46기(2022년)
매출채권
11,074,347
240,596
2.2%

미수금
6,140,833
5,702,164
92.9%

합 계
17,215,180
5,942,760
34.5%

(2) 손실충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제46기(2022년)
제47기(2023년)
제48기(2024년)
제49기 반기(2025년 반기)

1. 기초 손실충당금 잔액합계
185,596
240,596
451,126
227,873

2. 순대손처리액(① + ② ± ③)
-
-
-
(126,865)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
(126,865)

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
55,000
210,530
(223,253)
26,137

4. 기말 손실충당금 잔액합계
240,596
451,126
227,873
127,145

(3) 매출채권 관련 손실충당금 설정방침(※ 손실충당금 설정기준)당사는 신용위험이 유의적으로 증가한 매출채권 등을 대상으로 개별적 손상 징후를 검토하고 있으며, 개별적으로 손상되지 않은 채권에 대하여 과거 대손발생 경험률을 근거로 기대손실 평가 모형을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니 다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과1년 이하
1년 초과
계

총장부금액
15,117,309
23,615
9,020
57,214
15,207,159

구성비율
99.4%
0.2%
0.1%
0.3%
100.00%

바. 재고자산 현황
(1) 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
제49기 반기
48기
제47기
비 고

제 품
3,714,257
3,018,303
3,356,611
-

재공품
8,637,265
7,323,762
6,813,785
-

원재료
2,111,259
1,519,604
1,714,349
-

미착품
44,472
-
167,693
-

저장품
263,170
224,370
230,630
-

상 품
82,407
89,032
265,544

소 계
14,852,830
12,175,071
12,548,612
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
8.3%
7.0%
8.2%
-

[재고자산÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
5.2회
5.5회
5.7회
-

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2} ]

(2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자 : 2025년 1월 3일(나) 실사입회인 : 영업부, 생산부,구매부 등 각 부서별 재고자산 담당자,부서장 및 경리부 직원과 외부감사인(삼일회계법인) 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다. (3) 재고자산 평가충당금 현황당사는 매분기말 재고순실현가능가치가 취득원가보다 작은 경우 및 재고자산의 불용재고 및 장기재고 여부를 반영하여 재고자산 평가충당금을 설정하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제49기 반기
제48기

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

제 품
3,873,432
(159,175)
3,714,257
3,205,003
(186,700)
3,018,303

재공품
9,357,300
(720,035)
8,637,265
7,918,878
(595,116)
7,323,762

원재료
2,291,860
(180,601)
2,111,259
1,711,098
(191,494)
1,519,604

미착품
44,472
-
44,472
-
-
-

저장품
263,170
-
263,170
224,370
-
224,370

상 품
82,407
-
82,407
89,032
-
89,032

계
15,912,641
(1,059,810)
14,852,830
13,148,381
(973,310)
12,175,071

사. 수주현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공정가치평가 내역(1) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

-
표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다.

-
(상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

(2) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
5,605
5,605

당기손익-공정가치 금융부채
-
-
-
-

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
5,605
5,605

당기손익-공정가치 금융부채
-
70,986
-
70,986

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제49기(당기)
감사보고서
한미회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제48기(전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제47기(전전기)
감사보고서
한미회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제46기(전전전기)
감사보고서
한미회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

나. 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제49기(당기)
한미회계법인
회계감사
80
1,300
8
304

제48기(전기)
삼일회계법인
회계감사
84
1,072
84
977

제47기(전전기)
한미회계법인
회계감사
65
-
65
687

제46기(전전전기)
한미회계법인
회계감사
40
-
40
542

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제49기(당기)
-
-
-
-
-

제48기(전기)
2024.12.20
세무조정
2025.01.01~2025.03.31
12,000천원
-

제47기(전전기)
2024.02.01
세무조정

2024.02.01~

2024.03.31

6,000천원
-

제46기(전전전기)
2023.02.01
세무조정
2023.02.01~2023.03.31
6,000천원
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025.03.10
회사: 감사, 재무담당이사 외 1인감사인: 업무수행이사 외 1인
서면
감사 종결 보고(내부회계관리제도감사 및 재무제표 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

2
2025.07.21
회사측: 재무담당이사, 회사담당감사인측: 업무수행이사외 3명
서면
외부감사 수행계획 및 반기검토 결과 논의, 내부회계감사 수행계획

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 내부회계관리제도
(1)
경영진의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태보고서보고일자
평가 결론
중요한 취약점
시정조치계획 등

제49기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제48기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.12

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제47기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.20
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제46기(전전전기)
내부회계관리제도
2023.01.20
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(2)
감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한 취약점
시정조치계획 등

제49기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제48기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.12
본 감사의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제47기(전전기)
내부회계관리제도
2024.02.26
본 감사의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제47기(전전기)
내부회계관리제도
2023.01.20
본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 규정에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견또는 검토결론
지적사항
회사의대응조치

제49기(당기)
내부회계관리제도
한미회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제48기(전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제47기(전전기)
내부회계관리제도
한미회계법인
감사
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제46기(전전기)
내부회계관리제도
한미회계법인
-
주)
-
-

연결내부회계관리제도
-

주) 2022년(제46기)의 경우 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사대상에 포함되지 않아 기재를 생략합니다.
라. 내부회계관리ㆍ운영조직

(1) 내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당 인력의 공인회계사 자격증 보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수*

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A×100)

감사(위원회)
3
3
-
-
7

이사회
3
1
-
-
21

내부회계관리총괄
1
1
-
-
153

회계처리부서
3
1
-
-
43

주)
내부회계담당인력의평균경력월수
＝
A의 단순합산 내부회계관리업무경력월수(입사전 포함)─────────────────────────내부회계담당인력수(A)

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

직책(직위)
성명
전화번호
회계담당자등록여부
경력
교육실적

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자및 회계담당임원
조성원
055-269-0845
여
12년9개월
20년
-
-

회계담당직원
이민경
055-269-0847
여
3년7개월
10년
8
44

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(대표이사 포함), 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 정관에서 정한 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 각 이사의 주요 주요 이력 및 담당업무는『VII 임원 및 직원등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
3
-
-

주) 2025년 02월 24일 임시주주총회를 통해 사외이사 3명이 선임되었습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등
당기 중에 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 및 기타비상무이사 의결여부(출석률)

전장열(100%)
이남영(100%)
이범호(100%)
전호준(100%)
김성경(100%)
이영권(100%)
김병휘(88%)
정창원(88%)

1
2025.01.09
신주 발행임시주주총회 개최
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)

2
2025.01.21
제48기 내부결산 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025.02.07
임시주주총회 개최 관련
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2025.02.17
신주 기준주가 산정방법 변경
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025.02.18
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2025.03.05
주식(액면) 병합정기주주총회 개최
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2025.03.14
주주확정 기준일 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

8
2025.04.02
인권경영 규정 외 각종규정 제정
가결
찬성
찬성
해당사항없음(임기만료)
해당사항없음(임기만료)
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2025.05.16
산업은행 운영자금대출 연장 신청
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2025.05.28
코스닥 이전상장 추진
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2025.05.30
합병계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2025.06.20
우리은행 운전자금 대환 신청
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2025.06.24
한국수출입은행 신규대출 신청
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2025.08.22
우리은행 기업기타운전자금 대환 신청
가결
찬성
찬성

15
2025.09.26
합병일정 변경 및 변경계약서 체결임시주주총회 개최주주확정 기준일 설정
가결
찬성
찬성

16
2025.09.29
우리은행 기업기타운전자금 대환 신청
가결
찬성
찬성

주)
전재범 금강공업(주) 대표이사는 2025년 07월부로 성명을 전호준으로 개명하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

내부통제위원회
사외이사 2명사내이사 1명
김병휘 위원장(사외이사)이남영 위원(사내이사)정창원 위원(사외이사)

1. 설치목적내부통제위원회는 회사의 내부통제 체계를 정비하고 경영의 건전성과 투명성을 제고

2. 권한

(1) 위원회 역할 수행에 필요한 관련 자료 등의 요구(2) 관련 임직원의 출석 및 답변 요구(3) 한국거래소 K-ITAS 시스템과 연동된 실시간 주식거래 모니터링(4) 미공개 가격 중요 정보 접근 로그의 안전한 보관 및 위변조 방지 조치(5) 내부자거래 규정 위반 시 3단계 제재 체계 운영(6) 내부자거래 관련 익명 신고 시스템 운영

(7) 그
밖에 내부통제 관리에 필요한 사항과 관련된 요구

내부거래위원회
사외이사 3명사내이사 1명
김병휘 위원장(사외이사)이남영 위원(사내이사)정창원 위원(사외이사)이영권 위원(사외이사)

1. 설치목적회사에 별도의 승인을 필요로 한 내부거래 체계를 구축함으로써 경영투명성을 제고

2. 권한(1) 내부거래에 관한 심사 및 승인(2) 내부거래와 관련된 주요내용, 계약 방식 등 관련자료의 제출 및 보고 요구(3) 회사 규정에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서 시정 건의

주) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

이사
직위
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주 등과의 관계

이남영
사내이사
이사회
당사의 경영총괄 및 대외업무 수행 목적
업무전반
거래사실 없음
-

전장열
사내이사
이사회
당사의 경영총괄 및 대외업무 수행 목적
업무전반
거래사실 없음
임원

김성경
사내이사
이사회
당사의 국내영업 총괄 수행 목적
국내영업
거래사실 없음
-

이영권
사외이사
이사회
재무 전문가로서 재무 및 회계관련 자문외
재무자문감사위원회 위원장
거래사실 없음
-

김병휘
사외이사
이사회
경영상의 주요사항 자문
경영자문
거래사실 없음
-

정창원
사외이사
이사회
경영상의 주요사항 자문
경영자문
거래사실 없음
-

(3) 사외이사후보 추천위원회당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

마. 사외이사의 전문성

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있어 추가적인 교육을 실시하지 않고 있습니다.하지만 추후 전문성 강화가 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 이영권 위원이며, 관련 법령의 경력요건을 충족하고 있습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

이영권
예

산업은행(1990~'22)

삼미금속㈜ 사외이사('25~현재)

예
4호 유형(금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자)
- 산업은행 지점장(금정, 창원)5년 이상 역임

김병휘
예

포스코 멕시코지역 대표법인장('17~'20)

포스코인터내셔널 부사장('20~'23)

포스코인터내셔널 고문('23)

삼미금속㈜ 사외이사('25~현재)

-
-
-

정창원
예

포스코 자동차기술서 비스 부장('18~23)

POSCO-CJPC 부총경리('23~'25)

삼미금속㈜ 사외이사('25~현재)

-
-
-

(2) 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류를 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
「상법」제415조의2 제2항,당사 감사위원회 운영규정 제7조

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(이영권 위원)
「상법」제542조의11 제2항,당사 감사위원회 운영규정 제7조

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(이영권 위원)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
「상법」제542조의11 제3항

(3) 감사위원회 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
비고

1
2025.04.02
인권경영 규정 외 각종규정 제정
가결

2
2025.05.16
산업은행 운영자금대출 연장 신청
가결

3
2025.05.28
코스닥 이전상장 추진
가결

4
2025.05.30
합병계약 체결
가결

5
2025.06.20
우리은행 운전자금 대환 신청
가결

6
2025.06.24
한국수출입은행 신규대출 신청
가결

7
2025.08.22
우리은행 기업기타운전자금 대환 신청
가결

8
2025.09.26
합병일정 변경 및 변경계약서 체결임시주주총회 개최주주확정 기준일 설정
가결

9
2025.09.29
우리은행 기업기타운전자금 대환 신청
가결

(4) 감사위원회 교육 실시 계획당사는 별도의 감사위원회 교육 실시 계획은 없습니다. 하지만 전문성 강화 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사위원회 교육 실시 현황

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사위원회에 충분한 설명 및 자료를 제공하고 있어 추가적인 교육을 실시하지 않고 있습니다.하지만 추후 전문성 강화가 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경리부
3
차장외(평균 7년8개월)
감사위원회의 업무지원 및 요청사항 제공

나. 준법지원인 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않습니다.
다. 경영권 경쟁 여부당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
19,766,609
-

종류주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
31
-

종류주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

종류주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
19,766,578
-

종류주
-
-

마. 주식사무

구 분
내 용

정관상신주인수권의내용

제10조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주(그가 소유한 주식에 비례하여 배정받을 신주인수권을 초과하는 부분) 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 개인, 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음

공고
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sammimetal.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비고

제48기 정기주주총회2025.03.20
제1호 의안 제48기 재무제표(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 승인의 건제2호 의안 감사위원회 위원 선임의 건제3호 의안 사내이사 선임의 건제4호 의안 주식(액면)병합 승인의 건제5호 의안 정관 일부 변경의 건제6호 의안 2025년 이사 보수 한도(안) 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

임시주주총회2025.02.24
제1호 의안 정관 일부 변경의건제2호 의안 사외이사 선임의 건제3호 의안 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제4호 의안 제3자배정 유상증자 신주발행의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

제47기 정기주주총회2024.03.28
제1호 의안 제47기 재무제표(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 승인의 건제2호 의안 2024년 이사 보수 한도(안) 승인의 건제3호 의안 2024년 감사 보수 한도(안) 승인의 건제4호 의안 사내이사 선임의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

제46기 정기주주총회2023.03.23
제1호 의안 제46기 재무제표(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 승인의 건제2호 의안 2023년 이사 보수 한도(안) 승인의 건제3호 의안 2023년 감사 보수 한도(안) 승인의 건제4호 의안 사내이사 선임의 건제5호 의안 정관 변경의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

금강공업(주)
최대주주
보통주
35,202
98.88
16,301
82.47
주)

계
보통주
35,202
98.88
16,301
82.47
-

종류주
-
-
-
-
-

주) 당사의 최대주주인 금강공업(주)는 분산요건미달 해소를 위해 2025년 2월 25일 보유중이던 보통주식 중 2,600천주를 장외매도하였습니다. 아울러 당사는 2025년 2월 26일 제3자배정 유상증자를 통해 3,933천주를 발행하였습니다. 이를 통해 당사는 상장폐지 요건인 분산요건미달 사유를 해소하였으며, 2025년 2월 26일 주권매매거래정지가 해제되었습니다.또한, 2025년 3월20일 정기주주총회에서 의결된 주식(액면) 병합에 의해 현재 최대주주의 주식수는 32,602천주에서 16,301천주로 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

금강공업(주)
15,858
전장열
5.16
-
-
안영순
10.83

전호준
7.18
-
-
-
-

주)
전호준 금강공업(주) 대표이사는 2025년 07월부로 성명을 전호준으로 개명하였습니다.

※ 상기 출자자수 및 지분율은 2025년 6월말 보통주 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
금강공업㈜

자산총계
1,206,884

부채총계
707,911

자본총계
498,973

매출액
409,692

영업이익
11,101

당기순이익
(916)

※ 재무현황은 2025년 06월 30일 현재 연결기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

금강공업㈜는 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영부문별로 적절히 관리하기 위하여 강관부문, 판넬부문, 가설재부문, 사료부문, 선박엔진부문, 단조부문, 기타부문(모듈러건축 등)으로 사업부문을 영위하고 있습니다. 각 사업부문별 주요 제품 및 용역의 내역은 다음과 같습니다.

구분
주요제품 및 용역
비고

강관부문
흑관, 백관, CGI, OCTG 등
-

판넬부문
알루미늄폼, 갱폼, 유로폼, 시스템폼, 특수폼 등
-

가설재부문
조선용발판, 클램프 등
-

사료부문
가축용 배합사료 등
-

선박엔진부문
선박용 엔진밸브 등
-

단조부문
형단조제품 등
-

기타부문
모듈러 등
-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022.09.19
금강공업(주)
15,000,000
69.44
전 최대주주인 (합)코에프씨밸류업PEF 로 부터 주식 인수
-

2022.09.26
금강공업(주)
20,229,761
93.66
주요주주로부터 지분인수
-

2022.09.30
금강공업(주)
21,219,885
98.24
주요주주로부터 지분인수
-

2022.11.18
금강공업(주)
31,201,998
98.74
주주배정 유상증자
-

2023.09.22
금강공업(주)
35,201,998
98.88
제3자배정 유상증자
-

2025.02.25
금강공업(주)
32,601,998
91.58
장외매도
주1)

2025.02.26
금강공업(주)
32,601,998
82.47
제3자배정 유상증자
주2)

2025.04.05
금강공업(주)
16,300,999
82.47
주식(액면) 병합
-

주1) 당사의 최대주주인 금강공업(주)는 2025년 2월 25일 보유중이던 보통주식 중 2,600천주를 '아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호'에 장외매도하였습니다.주2) 당사는 2025년 2월 26일 제3자배정 유상증자를 통해 3,933천주를 발행하였습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
금강공업(주)
16,300,999
82.47
-

아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호
2,600,000
13.15
-

우리사주조합
-
-
-

바. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
179
182
98.35
198,944
19,766,609
1.01
-

사. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

주식종류
구 분
'25년 1월
'25년 2월
'25년 3월
'25년 4월
'25년 5월

보통주
주가
최 고
4,635
4,585
5,375
4,254
4,540

최 저
3,644
4,494
3,786
3,680
3,330

월간 거래량
8,003
298
24,191
18,300
2,312

※ 당사는 2025년 05월 30일 코스닥 이전상장을 위해 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 같은 날 상장예비심사를 청구하였습니다.이로 인하여 투자자보호를 위한 매매거래정지가 2025년 05월 30일부터 현재까지 진행중이며, 거래정지기간의 주가와 거래량에 관한 기재를 생략하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이남영
남
1967.02
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
동명대학교 졸업삼미금속(주) 영업이사
-
-
-
24년 5개월
2026.03.08

전장열
남
1952.08
회장
사내이사
비상근
경영총괄
미U.S.C.대학 졸업금강공업 대표이사 회장
-
-
임원
2년 11개월
2025.11.01

김성경
남
1977.12
이사대우
사내이사
상근
영업
경남대학교 졸업KSP 영업수석부장
-
-
-
1년 9개월
2028.03.19

김병휘
남
1964.02
감사위원
사외이사
비상근
감사위원
KDI School MBA 졸업포스코인터내셔널 부사장
-
-
-
8개월
2028.03.19

정창원
남
1963.06
감사위원
사외이사
비상근
감사위원
미University of Pittsburgh 졸업포스코 중국센터 영업총괄 부총경리
-
-
-
8개월
2028.03.19

이영권
남
1962.11
감사위원
사외이사
비상근
감사위원
부산대학교 졸업산업은행 부산금정지점장
-
-
-
8개월
2028.03.19

정진모
남
1953.06
전무
미등기
상근
관리총괄
건국대학교 졸업BNK신용정보 대표이사
-
-
-
2년 11개월
2026.03.20

진영석
남
1971.08
이사
미등기
상근
프레스사업
부산대학교 대학원 졸업(주)진광단조 기술영업 이사
-
-
-
1년 7개월
2025.12.31

김종완
남
1979.01
이사대우
미등기
상근
해외영업
창원대학교 졸업삼미금속 해외영업부장
-
-
-
18년 7개월
2025.12.31

조성원
남
1980.02
이사대우
미등기
상근
재무 및 관리
경상대학교 대학원 졸업삼미금속 경리부장
-
-
-
12년 9개월
2025.12.31

이상석
남
1980.02
이사대우
미등기
상근
공장장
창원대학교 졸업삼미금속 외주관리부장
-
-
-
20년 7개월
2025.12.31

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
96
-
12
-
108
13년 3개월
4,945
45
-
-
-
-

-
여
6
-
-
-
6
15년 5개월
210
35
-

합 계
102
-
12
-
114
13년 5개월
5,155
44
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
172
21
-

주) 미등기임원의 인원 수, 급여금액에는 현재 미등기임원으로 분류되지 않는 3명(퇴직1명, 보직변경 2명)이 포함되어있습니다. 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 5명입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,000
-

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
128
14
-

주1) 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 8월까지 기준입니다. 주2) 2025년3월 임기만료 된 감사1명, 등기이사2명이 포함된 인원 및 금액입니다.주3) 제출일 현재 당사의 임원은 사내이사(대표이사 포함) 3명, 사외이사 3명 총 6명입니다.

(나) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
99
19
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
46
15
-

감사
1
22
22
-

주1) 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 8월까지 기준입니다. 주2) 2025년3월 임기만료 된 감사1명, 등기이사2명이 포함된 인원 및 금액입니다.
주3) 제출일 현재 당사의 임원은 사내이사(대표이사 포함) 3명, 사외이사 3명 총 6명입니다.
3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

당사는 「상법」 제388조 및 제415조에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 내용이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황
(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

금강공업그룹
4
30
34

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 계열회사 계통도

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

금강공업 계통도.jpg
금강공업그룹 계통도

(3) 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(5) 임원겸직 현황

겸직자
계열회사 겸직 현황

성명
직위
기업명
직위
상근 여부

전장열
사내이사회장
금강공업(주)
대표이사
상근

고려산업(주)
대표이사
상근

부산청과(주)
기타비상무이사
비상근

동서화학공업(주)
사내이사
비상근

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2025년 05월 30일 이사회를 통해 아이비케이에스제22호 기업인수목적주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
그 밖의 우발채무 등 상세현황은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석 중 31. 우발채무와 약정사항을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표

삼미금속(주)_중소기업 기준 검토표_1.jpg
삼미금속(주)_중소기업 기준 검토표_1

삼미금속(주)_중소기업 기준 검토표_2.jpg
삼미금속(주)_중소기업 기준 검토표_2

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
금강공업(주)
180111-0034320

고려산업(주)
180111-0001494

(주)케이에스피
180111-0328550

삼미금속(주)
194211-0000258

비상장
30
동서화학공업(주)
174611-0000949

금강비겐드(주)
110111-2793291

(주)D&A
170111-0187121

부산청과(주)
180111-0148080

농업회사법인고려(주)
180111-0578146

중원엔지니어링(주)
154511-0026066

코리아로지스(주)
195511-0131395

코리아캐피탈대부(주)
180111-1065209

농업회사법인여물(주)
180111-1116060

동서페인트(주)
171711-0118561

(주)동서화학
171711-0161370

(주)에버코스
184511-0013736

금강티엘(주)
110111-2883109

(주)엠디엘이앤씨디자인
110111-8637378

대영산업(주)
181211-0040514

제이씨비인베스트먼트(주)
110111-8753223

(주)이람
211211-0022804

KUMKANG KIND(M) SDN.BHD
말레이시아

KUMKANG KIND U.S.A. INC
미국

KUMKANG KIND VIETNAM CO.,LTD.
베트남

KUMKANG KIND INDIA PRIVATE LIMITED.
인도

KUMKANG KIND EAST AFRICA LIMITED.
케냐

PT.KUMKANG KIND ENGINEERING INDONESIA
인도네시아

PT.DONGSUH INDONESIA
인도네시아

PT KRAKATAU POS-CHEMDONG-SUH CHEMICAL
인도네시아

PT.NEXCO INDONESIA
인도네시아

PT.KOSTEC PRIMA BAJA
인도네시아

PT.DONGSUH CHEMICAL CILEGON
인도네시아

JCB BIMS SDN.BHD.
말레이시아

PT.DONGSUH DONGBO SHIPPING INDONESIA
인도네시아

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
동사의 명칭은 "아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사"입니다. 영문으로는 "IBKS No.22 Special Acquisition Company(약호 IBKS No.22 SPAC)"라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
- 설립일 : 2022년 10월 28일- 존속기간 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항, 동사 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6915-5523, 5583, 5528- 홈페이지 주소 : http://www.ibks.com
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는신규사업에 관한 간략한 설명(1) 주요사업의 내용동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비 고

이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2023년 04월 06일
해당사항 없음

타. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 발생 내용
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)- 설립일(2022년 10월 28일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022년 12월 09일
임시주총
사외이사 이재민
-
사외이사 김문기

2024년 03월 25일
정기주총
대표이사 윤별수감사 박효진
-
대표이사 김정현감사 김광현

주1)
일신상의 사유로 김문기 사외이사가 사임하여 2022년 12월 9일 임시주주총회에서 이재민 사외이사를 선임하였습니다.

주2)
일신상의 사유로 김정현 사내이사가 사임하여 2024년 3월 25일 정기주주총회에서 윤별수 사내이사를 선임하였습니다.

주3)
일신상의 사유로 김광현 감사가 사임하여 2024년 3월 25일 정기주주총회에서 박효진 감사를 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동
동사는 설립시 (주)에이씨피씨가 최대주주였으며, 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경
동사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
동사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
동사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병등을 진행한 내역이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 10월 28일 설립된 회사이며, 보고서 제출일까지 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
동사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류
구분
제1기(2022년말)
제2기(2023년말)
제3기(2023년말)
당반기말(2025년 반기말)

보통주
발행주식총수
430,000
4,430,000
4,430,000
4,430,000

액면금액(원)
100
100
100
100

자본금
43,000
443,000
443,000
443,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
43,000
443,000
443,000
443,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,430,000
-
4,430,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
4,430,000
-
4,430,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
4,430,000
-
4,430,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식 현황동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 종류주식 현황동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력

동사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관변경 내역이 존재하지 않습니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
영위

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "법 시행령") 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

또한, 동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 동사 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권 모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 동사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

가. 합병의 개요
(1) 합병 형태동사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 동사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "자본시장법 시행령") 제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 동사는 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행 하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였 던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

동사는 2025년 05월 30일 이사회를 통해 삼미금속(주)와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

비상장법인(코넥스시장 상장법인 포함. 이하 같음)과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

동사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.(2) 합병 일정 및 절차

주요 절차
주요 내용
시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출
· 금융위원회 제출
효력발생기간 7일

주총소집
· 주총소집이사회 결의
D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
D-15

· 기준일
D

· 주주명부 폐쇄기간
D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성
D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일
주총일 2주전 통지

· 주주총회일
D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가 있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적

보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고 서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시
· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청
실무상 상장예정일의3∼5거래일 전까지

또한 동사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 동사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정(합병 대가 지급수단 등)

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 동사의 보통주를 교부하게 됩니다.

동사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법 시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

② 최근 1주일간 평균종가③ 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인의 합병가액 산정 산식

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

② 최근 1주일간 평균종가③ 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조를 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

(가)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법 시행령 제176조의5에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 동사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항]

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

동사는 동사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

동사의 스폰서인 아이비케이투자증권㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

동사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 동사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

[제58조 (합병을 위한 중점 산업군)]

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

(가) IT융합시스템

IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 1) 센서 2) 네트워크(RFID/USN) 3) 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다.이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

① 정보통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 특히 5G, AI, IoT 등의 기술 발전과 함께 글로벌 시장에서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 신흥국을 중심으로 한 5G 인프라 확산이 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

② 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

③ 바이오헬스-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 바이오헬스 산업은 고령화 추세 등으로 인한 의약품 수요 지속으로 완만한 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다.

④ 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형로봇, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

[IT신산업군 수출 전망]

(단위: 십억원, %)

2021
2022
2023
2024
2025

정보통신기기

38,366

(19.9)

48,492

(26.4)

31,941

(-34.1)

41,589

(30.2)

44,129

(6.1)

가전

9,924

(20.8)

106,830

(7.7)

10,375

(-2.9)

10,869

(4.8)

10,749

(-1.1)

반도체

146,668

(25.3)

172,175

(17.4)

128,947

(-25.1)

189,321

(46.8)

200,846

(6.1)

디스플레이

24,529

(15.4)

27,282

(11.1)

24,310

(-10.9)

25,545

(5.1)

25,602

(0.2)

이차전지

9,912

(11.8)

13,419

(35.3)

12,837

(-4.3)

11,261

(-12.3)

10,284

(-8.7)

바이오헬스

19,242

(17.7)

24,563

(9.2)

17,841

(-26.1)

20,827

(16.7)

21,384

(2.7)

주: ( ) 안은 전년동기비 증가율, 2025년은 KIET 산업연구원의 예상치

출처: KIET 산업연구원 2025년 경제·산업 전망

<세계 IT 시장 전망>

(자료: Gartner(2024.09), Gartner Market Databook, 3Q24.)(출처: KIET(산업연구원) 미래전략 산업 브리프 제 40호)

(나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

2022년 스마트폰 시장은 12억 550만대를 기록하며 2021년 13억 5,000만대비 10.7% 감소하였습니다. 글로벌 경제불확실성과 고금리 장기화에 따른 소비침체로 인한 수요 하락이 시장에 영향을 미쳤습니다. 하지만 중저가 모델의 하락세와 대조적으로 프리미엄 모델에 대한 수요는 지속적 증가하고 있으며, 앞으로 폴더블 폰으로의 전환 등 성장요인이 많아 장기적으로 성장할 것을 전망하고 있습니다.

전세계 스마트폰 시장 예측치(2023q1).jpg
<전세계 스마트폰 시장 예측치(2023Q1)>

(출처: IDC)스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2022년 151조 772억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 5년간 연평균 약 6.0% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.

18-22년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg
<18-22년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>

(출처: 문화체육관광부(2024), 「2022년 기준 콘텐츠산업조사)
한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2021년 Application 전체 시장 규모가 1,611억 달러 규모였던 반면, 2023년 1,961억 달러, 2032년은 11,914억 달려 규모 증가, 평균 약 22.2% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

global mobile market report.jpg

(출처: Precedence Research, Mobile Application Market Size 2023 to 2032)

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2013-2022년).jpg
<국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2013-2022년)>

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023년 대한민국 게임백서)
2022년 국내 게임시장 규모는 22조 2,149억 원으로, 전년 대비 5.8% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

국내 게임 시장의 규모와 전망.jpg
<국내 게임 시장의 규모와 전망>

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022년 대한민국 게임백서)

2022년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로 나타났습니다. 아케이드게임은 4.1% 성장률로 2020년 25.9% 역성장에서 반등하였으며, 가장 큰 점유율을 차지하는 모바일게임이 11.1% 성장하며 전반적인 게임산업 성장을 견인하였습니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2022년에도 916억 8,100만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 44%를 점유하였으며 2019년도 점유율 39.3% 대비 크게 상승하였으며, 2025년에는 46.3%로 성장전망입니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔게임의 비중은 27.9%이며 시장 규모는 658억 5,800만 달러로 예상합니다. 아케이드게임 시장은 217억 4,400만 달러로 점유율은 12.4%, PC 게임 시장은 391억 2,700만 달러로 점유율은 16.6% 전망합니다.

개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있으며, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

[플랫폼별 세계 게임시장 현황 및 전망(2020-2025)]

(단위: 백만 달러, %)

구분

2020
2021
2022
2023
2024
2025
22-25CAGR

PC 게임
매출액
34,274
36,308
36,352
37,364
38,268
39,127
2.5

성장률
-
5.9
0.1
2.8
2.4
2.2

모바일 게임
매출액
85,693
92,146
91,681
95,709
102,381
109,451
6.1

성장률
-
7.5
-0.5
4.4
7.0
6.9

콘솔 게임
매출액
56,334
57,668
59,141
62,776
64,220
65,858
3.7

성장률
-
2.4
2.6
6.1
2.3
2.6

아케이드 게임
매출액
18,489
20,240
21,076
21,292
21,520
21,744
1.0

성장률
-
9.5
4.1
1.0
1.1
1.0

합계
매출액
194,789
206,362
208,249
217,141
226,389
236,180
4.3

성장률
-
5.9
0.9
4.3
4.3
4.3

플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2022년 vs 2025년).jpg
<플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2022년 vs 2025년)>

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023년 대한민국 게임백서)

(다) 바이오/제약/의료 산업

(가) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

전세계 처방의약품 총매출(2016-2030).jpg
<전세계 처방의약품 총매출(2016-2030)>

(출처: KIET(산업연구원) 미래전략산업 브리프 제40호)
(나) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.

기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.

우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT,BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

① 세계시장 전망

전세계 의료기기 시장 전망.jpg
<전세계 의료기기 시장 전망>

(출처: Fitch Solutions, 'Worldwide Medical Devices Market Forecasts')

Fitch Solutions은 2020년 기준 세계 의료기기 시장은 4,274억 달러를 기록하며 지난 10년간 연평균 4.5% 성장해왔다 밝혔습니다. 한국은 연평균 4.7% 성장률을 보이며 전세계에서 10번째로 큰 의료기기 시장을 형성하였습니다. 가장 두드러진 성장을 한 국가는 중국으로 연평균 11.9%라는 폭발적인 성장을 기록했습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.② 국내시장전망

국내 의료기기 시장규모 현황.jpg
<국내 의료기기 시장규모 현황>

(출처 : 한국보건산업진흥원)

국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2023년 의료기기 시장규모는 10조 7,269억 원 규모로, 2018년부터 2023년까지 연평균 9.49%의 성장세를 지속해왔습니다. 2023년 국내 의료기기 생산액은 11조 3,147억 원으로, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2010년 이후 꾸준히 성장을 보이고 있습니다.

이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차 산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(다) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열,

해양에너지, 폐기물에너지* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지전 세계적인 탄소중립 목표와 에너지 전환 정책에 따라 신재생에너지 산업은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 국내 시장 또한 확대되고 있습니다. 국내 신재생에너지 생산량은 2021년 14,000천toe에서 2023년 17,058천toe로 증가하였으며, 전체 1차 에너지 공급 대비 신재생에너지의 비중 또한 2021년 4.66%에서 2023년 5.73%로 확대되었습니다. 이는 정부의 신재생에너지 확대 정책과 기술 발전에 따른 발전 효율 향상, 친환경 에너지 수요 증가 등이 주요 요인으로 작용한 것으로 분석됩니다.

에너지원별로 살펴보면, 태양광 발전이 2023년 기준 7,149천toe로 전체 신재생에너지의 41.9%를 차지하며 가장 높은 비중을 기록하였다. 이어 바이오에너지가 29.5%, 수력 4.6%, 풍력 4.2% 등의 순으로 생산량을 나타내고 있다. 특히 바이오에너지는 2022년 대비 15.0% 증가하며 신재생에너지 성장의 주요 동력으로 작용하고 있으며, 수력과 해양에너지도 각각 4.9%, 3.2%의 성장률을 보이며 안정적인 증가세를 유지하고 있습니다.

반면, 신에너지원으로 분류되는 연료전지는 2023년 1,334천toe로 15.7% 증가하며 높은 성장세를 기록한 반면, IGCC(석탄가스화복합발전)는 49.3% 감소하며 시장 점유율이 축소되는 모습을 보였다. 이는 친환경 에너지 전환 기조에 따른 신기술 도입과 정책 변화가 반영된 결과로 볼 수 있습니다.

앞으로 정부의 "재생에너지 3020" 정책과 "탄소중립 기본계획"에 따라 태양광 및 풍력 중심의 신재생에너지 확대가 지속될 전망이며, 연료전지 및 수소에너지와 같은 차세대 에너지원의 비중 또한 점차 증가할 것으로 예상된다. 이에 따라 관련 기업들은 기술 혁신 및 투자 확대를 통해 지속 가능한 성장 동력을 확보해야 할 것으로 보입다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

국내 신재생에너지 보급 통계.jpg
<국내 신재생에너지 보급 통계>

(출처 : 한국에너지공단, 신재생에너지 보급통계)
(라) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군에 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 동사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

1) 2차전지

2차전지는 충전을 통해 재사용이 가능한 전지(배터리)를 의미하며, 주로 모빌리티, 웨어러블, 헬스케어 및 공업용 도구 및 장비산업 등에 활용되고 있습니다. 최근 탈탄소화 기조에 따라 탄소배출권 및 ESG경영의 중요성이 대두되면서 산업용 기기, 장비 및 자동차업계 등에서 내연기관의 2차전지로의 전환이 가속화되고 있습니다. 유럽은 탈탄소화를 위해 2035년 이후 내연기관 차량의 판매금지 예고 및 전기차 보조금 지급 등 정부정책에 기인한 2차전지 수요상승이 예측되어 꾸준한 성장세를 기록할 전망입니다.

2차전지는 양극재, 음극재, 전해질, 분리막의 4대 소재로 구성되며 가장 큰 전방산업인 전기차에서 사용되는 대표적 양극재는 NCM(니켈·코발트·망간) 양극재, LFP(리튬·철·인산) 양극재가 있습니다. NCM계 양극재의 경우 국내 배터리기업의 주력제품으로 상대적으로 작고 에너지밀도가 높아 주행가능거리가 길며 충전시간이 짧은 특징을 가졌습니다. 전기차의 성능과 주행거리에 주안점을 둘 경우 NCM계 양극재의 수요가 늘어날 전망입니다.

LFP계 양극재의 경우 중국중심(CATL)으로 개발되어 왔으며 NCM계에 비해 무겁고 에너지용량이 작아 성능은 떨어지지만, 상대적으로 수명이 길고 안전하며 약 20%정도 저렴하여 전기차 기술개발 방향이 주행거리가 아닌 가격이 중점이 될 경우 LFP계열 양극재의 점유율이 높아질 전망입니다.

2차전지 시장규모는 2020년 920억달러에서 연평균 10.6% 성장하여 2025년에는 1,523억달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 스마트폰, 전기차 등에 사용되는 리튬이온배터리 시장은 NCM계와 LFP계 중심으로 연평균 16.4% 고성장할 것으로 전망됩니다.

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<2차전지 세계 시장규모(2020년 vs 2025년)>

(출처: MarketsAndMarkets, Battery Technology Market: Global Forecast to 2025)

리튬이온전지 분류별 시장규모.jpg
리튬이온전지 분류별 시장규모

(출처: MarketsAndMarkets, Battery Technology Market: Global Forecast to 2025)

리튬이온 2차전지 장비 시장 전망.jpg
<리튬이온 2차전지 장비 시장 전망>

(출처: SNE Research 리튬이온 2차전지 제조 장비의 개발 현황 및 중장기 전망(~2035) 리포트)

경쟁이 점차 심화되는 2차전지 시장에서 경쟁우위를 획득하기 위해 주요업체들은 기존 2차전지의 단점을 보완한 차세대 2차전지 개발에 큰 노력을 쏟고 있습니다. 차세대 2차전지로는 발화, 폭발에서 안전한 전고체-리튬2차전지, 나트륨을 이용하여 가격경쟁력을 갖춘 나트륨이온전지, 양극으로 공기 중의 산소를 사용하여 전지를 경량화한 금속공기2차전지가 있습니다.

2차전지 시장의 성장은 자명한 상황이기에 글로벌 완성차업체는 원가절감 및 수익성 제고를 위해 장기적으로 2차전지 내재화를 추구하고 있습니다. 완성차업체가 2차전지 제조업체를 건너뛰고 2차전지 소재업체와 직접 계약을 맺으려는 움직임이 강해질 것이므로 소재업체의 기술 및 공급망 측면에서 글로벌 경쟁력 강화가 필요한 상황입니다.

2) AI(Artificial Inteligence)

인공지능(AI)은 컴퓨터과학과 빅데이터를 융합하여 문제해결과 의사결정에 도움을 주는 산업입니다. 음성 및 이미지인식, 자연어처리, 시뮬레이션 등 인간의 지능적 사고를 컴퓨터를 통해 구현한 것으로 볼 수 있습니다. AI를 통해 단순반복작업부터 고차원의 작업까지 처리가능하여 산업전반의 효율성을 증가시키며 혁신을 일으키고 있습니다.

최근 AI 기술의 발전과 함께 AI 반도체 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. AI 반도체는 주로 데이터센터용과 온디바이스용으로 구분되며, 각각의 수요 증가에 따라 시장 규모가 지속적으로 확대될 전망입니다. 시장조사기관 옴디아(Omdia)에 따르면, 2022년부터 2028년까지 AI 반도체 시장은 연평균 성장률(CAGR) 기준 데이터센터용 39.9%, 온디바이스용 11.6%의 높은 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 데이터센터용 AI 반도체는 AI 모델의 고도화와 클라우드 서비스 확장에 따라 강력한 성장세를 보이며, 전체 시장에서 중요한 비중을 차지할 것으로 보입니다. 2022년 약 300억 달러 규모였던 AI 반도체 시장은 지속적인 성장을 통해 2028년에는 1,200억 달러 이상으로 확대될 것으로 예상됩니다. 온디바이스용 AI 반도체 또한 자율주행차, 스마트폰, IoT 기기 등에 적용 범위가 늘어나며 점진적인 성장세를 보이고 있습니다.

이러한 시장 성장세에 따라 AI 반도체 관련 기업들은 연구개발(R&D) 투자 확대, 고성능 저전력 반도체 개발, 파운드리 및 패키징 기술 강화 등을 통해 시장 경쟁력을 확보하고 있으며, AI 반도체 산업은 향후 반도체 시장의 핵심 축으로 자리 잡을 것으로 예상됩니다.

ai반도체 시장 전망.jpg

(출처: 한국수출입은행 '해외경제연구소')
또한, 텍스트, 오디오, 이미지 등 기존 콘테츠를 활용하여 유사한 콘텐츠를 창조하는 생성형AI 기술의 등장으로 인해 창작의 영역에서도 AI의 약진이 두드러지고 있습니다. 대표적인 생성형AI 챗GPT의 등장은 AI기술이 전 산업분야 생산성 향상에 얼마나 큰 잠재력을 가지고 있는지 보여주었습니다. 생성형AI시장규모는 광범위한 유용성을 바탕으로 2023년 449억달러에서 2030년 2,070억달러로 연평균 21.1% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

생성형 ai 세계시장규모 추정.jpg
<생성형AI 세계시장규모 추정>

(출처: Statista, 'Artificial Intelligence Worldwide')

3) 클라우드컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅은 하드디스크, 메모리, 데이터베이스, 소프트웨어 등의 컴퓨팅 리소스를 인터넷화하여 여러 사용자가 공동으로 사용할 수 있도록 하는 서비스입니다. 규모가 작은 스타트업이나 중소기업은 고성능의 하드웨어 및 소프트웨어를 자체보유 및 개발하는 것은 현실적으로 불가능하기에 4차 산업혁명의 기초 인프라로 클라우드컴퓨팅이 부각되고 있습니다. AI와 빅데이터의 중요성이 증가함에 따라 클라우드컴퓨팅의 전망도 긍정적인 상황입니다. 클라우드컴퓨팅 세계시장은 2022년 5,460억달러에서 2032년 23,210달러로 연평균 16%성장할 전망입니다. 클라우드컴퓨팅은 주로 구독형서비스 방식으로 제공되며 서비스모델은 Iaas, Paas, Saas 3가지로 구분됩니다.

IaaS는 Infrastructure as a Service의 약자로 서버, 스토리지, 네트워크 등 하드웨어 인프라 자원을 가상화하여 소비자에게 제공하는 서비스를 의미합니다. 대표적으로 Amazon의 EC2나 Microsoft의 Azure 등의 서비스가 있습니다.

PaaS는 Platform as a Service의 약자로 어플리케이션을 개발, 테스트, 배포 및 실행할 수 있는 특정 플랫폼을 개발자에게 제공하는 서비스입니다. 이 서비스를 사용하는 사용자는 소프트웨어의 설치, 업데이트, 유지보수 등의 필요가 없기에 개발생산성을 향상하고 인프라 및 관리비용을 절감할 수 있습니다. 대표적으로 Google의 App Engine이나 Heroku 등의 서비스가 있습니다.

Saas는 Security as a Service의 약자로 사용자가 네트워크를 통해 접근가능한 소프트웨어를 제공하는 서비스입니다. 사용자는 소프트웨어를 직접 설치, 업데이트, 유지보수할 필요가 없으며 데이터는 클라우드에 저장되므로 언제 어디서든 접근가능하다는 특징을 갖고 있습니다. 주로 사용량이나 구독기반의 요금제를 사용합니다.

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<글로벌 클라우드컴퓨팅 시장 전망(2023년-2032년)>

(출처: market.us)

4) 로봇

로봇산업은 생산자동화 및 농업, 제조업, 물류업, 헬스케어, AI 등의 산업과의 통합을 기반으로 산업의 필수요소로 빠르게 자리잡고 있습니다. 전 세계적으로 65세 이상 인구 비율이 지속적으로 증가하고 있으며, 2100년까지 전체 인구의 25%에 이를 것으로 예상됩니다. 선진국일수록 저출산, 고령화에 따른 생산가능인구 감소 및 높은 인건비 등으로 로봇을 통한 생산성 향상 및 자동화 수요가 높으며 이를 바탕으로 로봇시장은 성장 가능성을 높이고 있습니다.

특히 고령화에 따른 의료, 물류, 청소 등 전문서비스 로봇 수요가 증가하며, 전문서비스 로봇 시장은 2023년 20만 5천여 대에서 2027년 80만 4천여 대로 40.7%의 연평균 성장률을 기록할 전망입니다. 그 중 운송·물류 로봇이 50%의 연평균 성장률을 기록하며 가장 빠르게 확대될 것으로 보이며, 검사·유지보수 로봇(60.0%), 건설·철거 로봇(40.0%), 접객 로봇(30.0%) 등도 높은 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이는 이커머스 산업의 확대, 물류 자동화, 스마트 팩토리 도입 등의 영향으로 분석됩니다.

서비스로봇은 청소, 서빙 및 관리부터 수술용로봇, 노약자 돌봄로봇 등 다양한 서비스분야에서 공급되고 있습니다. 서비스로봇은 높은 인건비 부담을 완화시켜줄 산업으로 주목도가 높아지고 있으며 국내기업 ‘우아한형제들’은 자율주행배달로봇을 'KT'는 호텔로봇을 개발하는 등 기업의 수요가 점차 높아질 전망입니다.

산업용(제조) 로봇 시장도 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 2023년 산업용 로봇 신규 판매 대수는 54만 1천 대로 집계되었으며 추후 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 제조업의 생산성 향상의 요구, 노동력 감소 등이 주요한 성장 요인으로 작용하고 있습니다.

65세 이상 인구 및 비중 전망.jpg
<65세 이상 인구 및 비중 전망>

세계 제조용 로봇 판매 동향 및 전망.jpg
<세계 제조용 로봇 판매 동향 및 전망>

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<세계 전문서비스용 로봇 시장 전망>

(출처: KIET(산업연구원) 미래전략산업 브리프 제40호)

5) 무인항공기산업

무인항공기산업은 조종사가 항공기에 탑승하지 않고 원격이나 자동으로 비행할 수 있는 항공기를 제조하거나 무인항공기를 활용한 서비스를 제공하는 산업을 의미합니다. 주로 회전익을 통해 양력을 발생시키므로 수직이착륙이 가능하여 활주로가 필요없어 공간절약이 되며 전기를 에너지원으로 삼아 소음이 적고 친환경적이라는 특징을 가졌습니다. 무인항공기산업에는 차세대 도심항공모빌리티로 떠오르고 있는 eVTOL(Electric Vertical Take Off and Landing), 무인정찰 및 운송이 가능한 드론과 드론을 통제·운용하는 방제산업 등이 있습니다. 무인항공기산업은 물류, 살충제 살포, 군사정찰, 산업시설점검·정비, 재난재해구호 및 상업분야 활용 등 인간의 손길이 닿기 어려운 범위에서 다양한 임무수행이 가능하여 많은 산업분야에서 수요가 증가하고 있습니다. 미국 아마존의 경우 Prime Air 서비스를 개시하여 무인항공기를 이용하여 교통체증, 도로설치 여부에 상관없이 빠른 배송서비스를 제공하고 있습니다. 방위산업측면에서는 기존의 보병전과 다르게 무인항공기를 이용한 일방적 공격으로 아군의 피해없이 전투를 할 수 있다는 이점을 지녔습니다. 러시아-우크라이나, 이스라엘-하마스 전쟁에서 주요무기로 급부상하면서 정찰 및 무기 등 방위산업에서의 수요가 크게 증가하였습니다.

전 세계 무인항공기 시장 분석 결과, 아시아태평양 지역이 가장 높은 연평균 성장률을 기록했으며, 시장규모는 북미지역이 가장 큰 부분을 차지했습니다. 용도별로 구분할 경우 가장 빠르게 성장하는 분야는 연평균 20%씩 성장하는 민간 및 상용분야였으며, 가장 시장규모가 큰 것은 군용분야였습니다.

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<무인항공기 세계시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

(출처: Markets and Markets, Global UAV Market)

(단위: 백만 달러)

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<용도별 무인항공기 세계시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

(출처: KISTI(한국과학기술정보연구원))

무인항공기산업은 군수산업 이외에 항공우주, 인공지능, 자율주행, 통신서비스(5G) 등 기기의 발달로 지속적으로 발전하고 있습니다. 미국, 유럽, 중국 등이 자국의 항공/우주/방위, 기술보호 강화를 목적으로 민간기업까지 적극지원하고 있으며, 그 결과 주요국 기업들이 세계시장의 80% 이상을 점유하고 있습니다. 한국도 이러한 흐름을 이어받아 드론산업 육성정책 2.0을 공표하며 공공기관 드론구매·교육 확대, 규제·제도 개선 등 국가주도로 무인항공기 시장을 성장시키고 있습니다. 드론산업 육성정책 2.0에 따르면 2025년 국내 드론시장 규모를 1조원으로 확대하고 세계 7대 강국으로 도약하겠다는 계획을 수립하였으며 정부기조와 산업흐름에 따라 국내 무인항공기산업은 연평균 14.27% 성장할 전망입니다.

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<무인항공기 국내시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

(출처: KISTI(한국과학기술정보연구원)

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

[정관 제59조 (회사의 해산)]

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

동사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

[정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)]

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 동사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

① 소프트웨어/서비스

② 디스플레이 산업

③ 모바일 산업

④ 게임 산업

⑤ 바이오/의료

⑥ 신재생에너지

⑦ 전자/통신

⑧ 소재

⑨ 화장품

⑩ 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

동사는 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관 제57조 (회사의 합병)]

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

동사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 동사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 동사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 동사 주주 및 동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

*단, 기산일은 이사회 결의일 전일

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 동사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 동사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

(1) 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

주식발행
430,000,000
-

전환사채 발행
1,570,000,000
-

공모
8,000,000,000
-

예치ㆍ신탁자금
(8,000,000,000)
공모자금의 100%

총 운영자금
2,000,000,000
MMDA / 정기예금

(2) 운영자금 사용계획

(단위 : 백만원)

구분
금액(3개년 합계)
산정내역

설립 관련 비용
4.8
공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)
54.0
연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)
314.0
총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용
467.4
회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등
58.6
외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등

합계
898.8
-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
예상 지급 총액(3년)
월지급액
비 고

대표이사
18.0
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사
-
-
-

사외이사
18.0
0.5
청산시점까지 지속 가정

감사
18.0
0.5
청산시점까지 지속 가정

합계
54.0
1.5
-

* 동사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 동사의 임원은 동사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

동사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

(중략)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

(3) 비용지출 한도설정 여부

동사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(4) 동사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

동사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

동사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M&A 성공시 약 833백만원, ② 청산을 가정시 약 294백만원으로 추정되며, 이는 동사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,000백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 동사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 영업의 현황

동사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

동사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

동사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업설비가 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

동사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 상장 시 공모자금을 신탁에 유치한 것 이외에는 별도의 재무건전성 등 기타 참고사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제 4(당) 반기말(2025년 6월 30일)
제 3 기말(2024년 12월 31일)
제 2 기말(2023년 12월 31일)
제 1 기말(2022년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(적정)

자산

유동자산
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228
1,976,956,130

비유동자산
-
-
-
-

자산총계
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228
1,976,956,130

부채

유동부채
150,000
220,000
220,000
1,042,400

비유동부채
1,396,387,894
1,376,877,026
1,302,823,370
1,223,318,046

부채총계
1,396,537,894
1,377,097,026
1,303,043,370
1,224,360,446

자본

자본금
443,000,000
443,000,000
443,000,000
43,000,000

자본잉여금
7,822,590,800
7,822,590,800
7,822,590,800
383,710,800

기타자본요소
352,035,205
352,035,205
352,035,205
352,035,205

이익잉여금(결손금)
219,342,205
203,812,698
56,170,853
(26,150,321)

자본총계
8,836,968,210
8,821,438,703
8,673,796,858
752,595,684

영업수익
-
-
-
-

영업비용
72,164,050
39,588,960
44,939,200
18,460,304

금융수익
127,851,618
278,304,584
206,765,698
246,474

금융비용
38,451,715
74,851,201
70,460,045
10,809,832

법인세비용차감전순이익
17,235,853
163,864,423
91,366,453
(29,023,662)

당기순이익
15,529,507
147,641,845
82,321,174
(26,150,321)

기본주당손익 및 희석주당손익
4
33
24
(61)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 반기말 2025.06.30 현재

제 3 기말 2024.12.31 현재

제 2 기말 2023.12.31 현재

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

제4(당)기 반기말
제3(전)기말
제2(전전)기말

자산

유동자산
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228

현금및현금성자산
1,687,917,221
1,734,312,759
1,771,626,382

단기금융상품
8,466,600,000
8,229,600,000
8,000,000,000

미수수익
56,366,679
209,485,653
204,931,506

당기법인세자산
22,622,204
25,137,317
282,340

자산총계
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228

부채

유동부채
150,000
220,000
220,000

미지급금
150,000
220,000
220,000

비유동부채
1,396,387,894
1,376,877,026
1,302,823,370

전환사채
1,371,273,455
1,332,821,740
1,257,970,539

이연법인세부채
25,114,439
44,055,286
44,852,831

부채총계
1,396,537,894
1,377,097,026
1,303,043,370

자본

자본금
443,000,000
443,000,000
443,000,000

자본잉여금
7,822,590,800
7,822,590,800
7,822,590,800

기타자본구성요소
352,035,205
352,035,205
352,035,205

이익잉여금(결손금)
219,342,205
203,812,698
56,170,853

자본총계
8,836,968,210
8,821,438,703
8,673,796,858

자본과부채총계
10,233,506,104
10,198,535,729
9,976,840,228

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 (당) 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 (전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 3 (전) 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 (전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제4(당)기 반기
제3(전)기
제3(전)기 반기
제2(전전)기

영업수익
-
-
-
-

영업비용
72,164,050
39,588,960
25,504,560
44,939,200

영업이익(손실)
(72,164,050)
(39,588,960)
(25,504,560)
(44,939,200)

금융수익
127,851,618
278,304,584
136,948,269
206,765,698

이자수익
127,851,618
278,304,584
136,948,269
206,765,698

금융원가
38,451,715
74,851,201
36,496,675
70,460,045

이자비용
38,451,715
74,851,201
36,496,675
70,460,045

법인세비용차감전순이익(손실)
17,235,853
163,864,423
74,947,034
91,366,453

법인세비용(수익)
1,706,346
16,222,578
11,521,636
9,045,279

당기순이익(손실)
15,529,507
147,641,845
63,425,398
82,321,174

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
15,529,507
147,641,845
63,425,398
82,321,174

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
4
33
14
24

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
4
33
14
24

다. 자본변동표

자본변동표

제 4 (당) 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 (전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 3 (전) 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 (전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금
자본 합계

2022.10.28 (기초자본)
43,000,000
383,710,800
-
-
426,710,800

당기순이익(손실)
-
-
-
(26,150,321)
(26,150,321)

유상증자
-
-
-
-
-

전환권대가 조정
-
-
352,035,205
-
352,035,205

2022.12.31 (기말자본)
43,000,000
383,710,800
352,035,205
(26,150,321)
752,595,684

2023.01.01 (기초자본)
43,000,000
383,710,800
352,035,205
(26,150,321)
752,595,684

당기순이익(손실)
-
-
-
82,321,174
82,321,174

유상증자
400,000,000
7,438,880,000
-
-
7,838,880,000

전환권대가 조정
-
-
-
-
-

2023.12.31 (기말자본)
443,000,000
7,822,590,800
352,035,205
56,170,853
8,673,796,858

2024.01.01 (기초자본)
443,000,000
7,822,590,800
352,035,205
56,170,853
8,673,796,858

반기순이익
-
-
-
63,425,398
63,425,398

전환권대가 조정
-
-
(42,978,711)
-
(42,978,771)

2024.06.30 (기말자본)
443,000,000
7,822,590,800
309,056,434
119,596,251
8,694,243,485

2025.01.01 (기초자본)
443,000,000
7,822,590,800
352,035,205
203,812,698
8,821,438,703

반기순이익
-
-
-
15,529,507
15,529,507

전환권대가 조정
-
-
-
-
-

2025.06.30 (기말자본)
443,000,000
7,822,590,800
352,035,205
219,342,205
8,836,968,210

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 (당) 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 (전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 3 (전) 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 (전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

제4(당)기 반기
제3(전)기
제3(전)기 반기
제2(전전)기

영업활동현금흐름
190,604,462
192,286,377
205,856,111
(44,122,308)

당기순이익
15,529,507
147,641,845
63,425,398
82,321,174

당기순이익조정을 위한 가감
(87,693,557)
(187,230,805)
(88,929,958)
(127,260,374)

이자비용
38,451,715
74,851,201
36,496,675
70,460,045

이자수익
127,851,618
278,304,584
136,948,269
206,765,698

법인세비용
(1,706,346)
(16,222,578)
(11,521,636)
(9,045,279)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(70,000)
-
220,000
(772,900)

당기법인세자산의 감소(증가)
-
-
-
-

미수금의 감소(증가)
-
-
-
49,500

미지급금의 증가(감소)
70,000
-
(220,000)
822,400

이자수취
280,970,592
273,750,437
272,882,101
1,834,192

법인세납부
18,132,080
41,875,100
41,741,430
244,400

투자활동현금흐름
(237,000,000)
(229,600,000)
(230,114,784)
(8,000,000,000)

단기금융상품의 취득
(237,000,000)
(229,600,000)
(230,114,784)
(8,000,000,000)

재무활동현금흐름
-
-
-
7,838,880,000

보통주의 발행
-
-
-
8,000,000,000

신주발행원가
-
-
-
(161,120,000)

전환사채의 발행
-
-
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(46,395,538)
(37,313,623)
(24,258,673)
(205,242,308)

기초현금및현금성자산
1,734,312,759
1,771,626,382
1,771,626,382
1,976,868,690

기말현금및현금성자산
1,687,917,221
1,734,312,759
1,747,367,709
1,771,626,382

5. 재무제표 주석

제4(당)기 반기 2025년 06월 30일 현재

제3(전)기 2024년 12월 31일 현재

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다 른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 10월 28일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜에이씨피씨
400,000
9.03

라이프자산운용㈜
10,000
0.23

스카이투자자문㈜
10,000
0.23

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.23

기타
4,000,000
90.28

합 계
4,430,000
100.00

2. 중요한 회계정책
재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제 5 조 1 항 1 호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 동사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 설립일인 2022년 10월 28일부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선에 따른 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

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기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

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기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

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기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(4) 금융자산

1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.(5) 금융부채

1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다.2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(6) 복합금융상품 당사는 발행한 복합금융상품을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 지분상품입니다.

또한 당사는 발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신(회제이-00094)에 의거하여 전환권이나 신주인수권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.부채요소의 공정가치는 발행일 현재 조건이 유사한 일반사채에 적용하는 시장이자율을 이용하여 추정하고 있습니다. 이 금액은 전환으로 인하여 소멸될 때까지 또는 금융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가 기준으로 부채로 기록하고 있습니다.자본요소는 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소를 차감한 금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감한 금액으로 자본항목으로 인식되고 후속적으로 재측정되지 않습니다. 또한 자본으로 분류된 전환권옵션(전환권대가)은 전환권옵션이 행사될 때까지 자본에 남아있으며, 전환권옵션이 행사되는 경우 자본으로 인식한 금액은 주식발행초과금으로 대체하고 있습니다. 전환사채가 지분상품으로 전환되거나 전환권이 소멸되는 때에 당기손익으로 인식될 손익은 없습니다.

전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 총 발행금액에 비례하여 부채요소와 자본요소에 배분하고 있습니다. 자본요소와 관련된 거래원가는 자본에서 직접 인식하고, 부채요소와 관련된 거래원가는 부채요소의 장부금액에 포함하여 전환사채의 존속기간 동안 유효이자율법에 따라 상각하고 있습니다.

(7) 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 당사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.(1) 법인세당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.(2) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,687,917,221
1,734,312,759

단기금융상품
8,466,600,000
8,229,600,000

미수수익
56,366,679
209,485,653

합계
10,210,883,900
10,173,398,412

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.(당반기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합계

미지급금
150,000
150,000
-
-
-
150,000

전환사채
1,371,273,455
-
-
1,570,000,000
-
1,570,000,000

합계
1,371,423,455
150,000
-
1,570,000,000
-
1,570,150,000

(전기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합계

미지급금
220,000
220,000
-
-
-
220,000

전환사채
1,332,821,740
-
-
1,570,000,000
-
1,570,000,000

합계
1,333,041,740
220,000
-
1,570,000,000
-
1,570,220,000

4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
1,371,273,455
1,332,821,740

차감: 현금및현금성자산
(1,687,917,221)
(1,734,312,759)

순부채(A)
(316,643,766)
(401,491,019)

자본총계(B)
8,836,968,210
8,821,438,703

자본조달비율(A/B)(*)
(*)
(*)

(*) 순부채가 부(負)의 금액이므로 순차입금비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상자산
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

현금및현금성자산
1,687,917,221
1,687,917,221
1,734,312,759
1,734,312,759

단기금융상품
8,466,600,000
8,466,600,000
8,229,600,000
8,229,600,000

미수수익
56,366,679
56,366,679
209,485,653
209,485,653

합계
10,210,883,900
10,210,883,900
10,173,398,412
10,173,398,412

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상부채
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

미지급금
150,000
150,000
220,000
220,000

전환사채
1,371,273,455
1,371,273,455
1,332,821,740
1,332,821,740

합계
1,371,423,455
1,371,423,455
1,333,041,740
1,333,041,740

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

나. 당기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익
57,866,051
127,851,618
68,693,274
136,948,269

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
19,373,380
38,451,715
18,288,261
36,496,675

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
IBK기업은행
1,687,425,490
1,733,797,975

보통예금
KB국민은행
491,731
514,784

합 계
1,687,917,221
1,734,312,759

7. 사용제한 금융상품보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

단기금융상품(*)
KB국민은행
8,466,600,000
8,229,600,000

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

특정금전신탁
KB국민은행
2025-10-01
8,466,600,000
8,229,600,000

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당반기말
전기말

제1회무보증 사모 전환사채
권면금액
1,570,000,000
1,570,000,000

전환권조정
(198,726,545)
(237,178,260),

합 계
1,371,273,455
1,332,821,740

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,570,000,000원

발행일
2022년 11월 04일
만기일
2027년 11월 04일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(전환가액 조정 : 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정, 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 함.)

전환청구기간(*)
사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

인수인(**)
아이비케이투자증권 주식회사
1,190,000,000원

라이프자산운용 주식회사
190,000,000원

스카이투자자문 주식회사
190,000,000원

(*) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(**) 인수인는 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이(자본시장법 시행령 제176조의 5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권주식회사" 는 합병기일로부터 1년) 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다.

한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 352,035,205(법인세효과 차감 후 금액)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
4,430,000
4,430,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
443,000,000
443,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
7,822,590,800
7,822,590,800

(2) 당반기와 전반기 중 보통주자본금 및 자본잉여금 변동내역은 없습니다.

11. 결손금보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
219,342,205
203,812,698

12. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기반

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,500,000
9,000,000
4,500,000
9,000,000

지급수수료
31,460,000
63,164,050
7,201,740
16,504,560

합 계
35,960,000
72,164,050
11,701,740
25,504,560

13. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

금융상품 이자수익
57,866,051
127,851,618
68,693,274
136,948,269

금융비용

전환사채 이자비용
19,373,380
38,451,715
18,288,261
36,496,675

14. 법인세비용(수익)법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 9.9%(지방소득세 포함)입니다.

15. 주당손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익
2,281,939
15,529,507
30,769,769
63,425,398

가중평균유통보통주식수(*)
4,430,000
4,430,000
4,430,000
4,430,000

기본주당이익
1
4
7
14

(*) 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간 종료일 현재 주식수와 같습니다.

(2) 당기중 당사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2022.12.04 ~ 2027.11.03
1,570,000 주

16. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 회사는 KB국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 8,000,000,000원 전액을 예치하였습니다. 이후 동 예치계약이 만기가 도래함에 따라 만기일자에 원금 및 이자를 합산한 8,466,600,000원 전액을 KB국민은행에 재예치하였습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2) 에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초모집 이전에협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 아이비케이투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집 매출계약에 따라 상장을 위한 인수업무를 수행한 대가로 수수료를 지급해야 합니다. 수수료는 총 300,000,000원이며, 현재 미인식한 수수료는 인수시에 150,000,000원, 향후 회사의 사업목적상에 해당하는합병 완료시에 150,000,000원을 지급해야 합니다. 동 계약에 따라 회사가 지급한 인수수수료 150,000,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 150,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

17. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

최대주주
㈜ 에이씨피씨

기타(주주)
아이비케이투자증권㈜

라이프자산운용㈜

스카이투자자문㈜

(2) 당반기와 전반기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당반기
전반기

이자비용
이자비용

아이비케이투자증권㈜
주주
29,144,931
27,663,085

라이프자산운용㈜
주주
4,653,392
4,416,795

스카이투자자문㈜
주주
4,653,392
4,416,795

합계
-
38,451,715
36,496,675

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당반기말
전기말

전환사채(*)

아이비케이투자증권㈜
주주
1,190,000,000
1,190,000,000

라이프자산운용㈜
주주
190,000,000
190,000,000

스카이투자자문㈜
주주
190,000,000
190,000,000

합계
-
1,570,000,000
1,570,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내용은 없습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당반기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 9,000,000원(전반기: 9,000,000원)입니다.

18. 현금흐름표

당반기와 전반기 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

당반기
전반기

구분
전환사채
구분
전환사채

당기초
1,332,821,740
전기초
1,257,970,539

현금흐름
-
현금흐름
-

기타비현금거래

기타비현금거래

- 전환권조정등 상각
38,451,715
- 전환권조정등 상각
36,496,675

당반기말
1,371,273,455
전반기말
1,294,467,214

19. 보고기간 후 사건보고기간말 현재 당사의 재무제표에 영향을 미치지 아니하는 사항으로써, 당사는 2025년 5월 30일자 이사회 결의를 통해 코넥스 상장법인인 삼미금속(주)와 합병계약(삼미금속㈜와 당사의 합병비율 1: 0.5474952)을 체결하였습니다. 본 합병은 삼미금속㈜가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사는 소멸법인이 되며, 존속법인인 삼미금속㈜는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분
예상일정

주주총회 예정일자
2025-10-31

주식매수청구권 행사기간
2025년 10월 31일부터 2025년 11월 20일

채권자 이의제출기간
2025-11-03

합병기일
2025-12-05

합병등기예정일
2025-12-08

6. 배당에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.03.14에 제출된 2024년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

동사는 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당을 지급하지 않는 기업인수목적회사로 해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당을 지급하지 않는 기업인수목적회사로 해당사항 없음

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제3기
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

제2기
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

제1기
2022년 12월
X
-
2022년 12월 31일
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

구분
내용

배당에관한 사항

제 54 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

소멸시효에 관한 사항

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
전전기
전기
당기

제 2 기
제 3 기
제 4 기 반기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
82
148
15

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

마. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 10월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
430,000
100
1,000
설립자본금

2023년 03월 31일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증사모전환사채
제1호
2022년 11월 04일
2027년 11월 03일
1,570,000,000
기명식 보통주
2022.12.04 ∼2027.11.03
100
1,000
1,570,000,000
1,570,000
-

합 계
-
-
-
1,570,000,000
-
-
100
1,000
1,570,000,000
1,570,000
-

※ 동사는 2022년 11월 04일 전환사채 15.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,570,000,000원

발행일
2022년 11월 04일

표면이자율
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(전환가액 조정 : 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정, 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 함.)

전환청구기간(*)
사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

인수인(**)
아이비케이투자증권 주식회사

라이프자산운용 주식회사

스카이투자자문 주식회사

비고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 제한

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “아이비케이투자증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

[증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)]

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주4) 동사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

[전환사채 발행 및 인수계약서]

[별첨1] 사채의 조건29. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

아이비케이에스제22호기업인수목적(주)
회사채
사모
2022년 11월 04일
1,570,000,000
-
-
2027년 11월 04일
-
-

합 계
-
-
-
1,570,000,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
1
2023년 03월 30일
100% KB국민은행예치
8,000
100% KB국민은행예치
8,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금(보통주)
-
2022년 10월 28일
SPAC 운영자금
430
SPAC 운영자금
430
-

무보증 전환사채
-
2022년 11월 04일
SPAC 운영자금
1,570
SPAC 운영자금
1,570
-

다. 미사용자금의 운용내역동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역

(1) 금융자산의 범주

(단위: 원)

재무상태표 상자산
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

현금및현금성자산
1,687,917,221
1,687,917,221
1,734,312,759
1,734,312,759

단기금융상품
8,466,600,000
8,466,600,000
8,229,600,000
8,229,600,000

미수수익
56,366,679
56,366,679
209,485,653
209,485,653

합계
10,210,883,900
10,210,883,900
10,173,398,412
10,173,398,412

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 금융부채의 범주

(단위: 원)

재무상태표 상부채
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

미지급금
150,000
150,000
220,000
220,000

전환사채
1,371,273,455
1,371,273,455
1,332,821,740
1,332,821,740

합계
1,371,423,455
1,371,423,455
1,333,041,740
1,333,041,740

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

3) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
당반기말
반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익
57,866,051
127,851,618
68,693,274
136,948,269

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
19,373,380
38,451,715
18,288,261
36,496,675

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항동사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

동사는 정관 제16조에 근거하여 공모자금 80억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다.동사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.① 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항동사는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

운영자금사용규정

제3조(운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목
한도

전환사채 발행 관련 비용
금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용
금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용
금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용
금 오천만원(\50,000,000)

② 제1항 표에 정해진 각 항목과 관련하여 사용한도 미만의 운영자금을 사용하는 경우와 다음 각 호에 해당하는 경우, 재무담당이사는 재무담당이사의 재량으로 자금을 집행할 수 있다. 다만, 재무담당이사가 본항에 따라 운영자금을 집행하는 경우 정확한 증빙서류를 위하여 금융기관에서 발행하는 입금증 등을 포함하여 모든 관련 증빙을 취득하여야 한다.

1. 회사의 설립을 위하여 지출한 수수료, 세금 및 제반 비용

2. 전환사채발행에 따른 등록세, 교육세 기타 제비용

3. 상장예비심사신청에 대한 수수료

4. 신주공모로 인한 등록세, 교육세, 증지, 투자설명서 작성 비용 등 기타 제비용

5. 상장수수료

6. 회사의 설립, 상장, 합병 등과 관련하여 법률자문기관과 체결한 법률자문계약에 따른 자문수수료

7. 회사의 회계실사, 감사 등과 관련하여 회계법인과 체결한 자문계약에 따른 자문수수료

8. 회사의 합병과 관련하여 합병자문기관과 체결한 자문계약에 따른 자문수수료

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향동사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제4기(당기)
감사보고서
삼화회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제3기(전기)
감사보고서
삼화회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제2기(전전기)
감사보고서
삼화회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제1기(전전전기)
감사보고서
삼화회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

나. 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
삼화회계법인
외부감사
10
90
-
-

제3기(전기)
삼화회계법인
외부감사
10
90
10
90

제2기(전전기)
삼화회계법인
외부감사
10
90
10
133

제1기(전전전기)
삼화회계법인
외부감사
10
100
10
89

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전전기)

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 12월 28일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
서면
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기, 핵심감사사항 협의 등

2
2024년 03월 07일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
서면
감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시등 유의사항에 대한 내용, 핵심감사사항, 독립성 등

3
2025년 03월 07일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
서면
감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시등 유의사항에 대한 내용, 핵심감사사항, 독립성 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보동사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부통제구조의 평가
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 내부회계관리제도

(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제4기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제3기(전기)
내부회계관리제도
2025.01.31
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제2기(전전기)
내부회계관리제도
2024.01.23
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제1기(전전전기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제4기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제3기(전기)
내부회계관리제도
2025년 01월 31일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제2기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 01월 23일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제1기(전전전기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제4기(당기)
내부회계관리제도
삼화회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제3기(전기)
내부회계관리제도
삼화회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제2기(전전기)
내부회계관리제도
삼화회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제1기(전전전기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

주1)
동사는「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제6조의2에 따른 내부회계관리제도 운영 면제법인으로 감사인으로부터 내부회계관리제도 감사 또는 검토의견을 수령하지 않았습니다.

라. 내부회계관리ㆍ운영조직(1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사(위원회)
1
1
1
100
336

이사회
1
1
1
100
179

주)
내부회계담당인력의평균경력월수
＝
A의 단순합산 내부회계관리업무경력월수(입사전 포함)─────────────────────────내부회계담당인력수(A)

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
이상훈
-
3년 3개월
13년 0개월
-
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제4조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 10일 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황동사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

구분
내용

이름
이재민

학력
2007.03.-2014.02 경희대학교 경영학 학사

주요경력

2013.06.-2019.01 브레인자산운용 자산운용본부2019.02.-2021.06 코어자산운용 운용본부

2021.07.-현재 링크인베스트먼트 이사2024.04-현재 라이프자산운용 운용2본부 팀장

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

· 해당사항 없습니다.

2. 투자관련 경력

· 비상장사 대상 17종목 총 313억원 투자

· 13종목 200억원 회수 (투자원금 146억원)

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

동사의 사외이사 이재민은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
X
-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부동사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 관련분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다.

③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

소집

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가이사회를 소집할 수 있다.

결의방법

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

부의 및 보고사항

① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

② 이사회의 결의사항은 다음과 같다

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(2)-2 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치 이전 폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임 해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집

(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(8)-2 재무제표의 최종 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주의 발행

(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의

(13) 준비금의 자본금 전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(15)-2 자기주식의 취득 및 처분

(15)-3 자기주식의 소각

(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(17)-2 결산기 최종 배당 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병,

소규모 분할합병

(19)-2 간이영업양도·양수·임대 등

(21) 일반공모증자의

(22) 명의개서대리인의 선정

(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(24) 이익참가부사채의 발행

(25) 교환사채의 발행

(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(27) 상담역 및 고문의 선임

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

(5) 이사 감사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경라. 기타 주주총회에 부의할 사항3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(2)-2 회사의 조직 부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(4)-2 직원의 채용 인사 급여 및 복리후생 제도에 관한 사항

(5) 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도

(5)-2 중요한 자산의 담보제공

(5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지

(6) 대규모 자산의 차입

(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(9) 기업지배관행의 유효성 감독

(10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(13) 주주총회로부터 위임받은 사항

(14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황

2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항

3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

감사의 출석

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사참여현황

1
2022.10.28

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결
참석

2
2022.10.28

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결
참석

3
2022.11.04
제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
가결
참석

4
2023.02.07
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건제4호 의안 : 공모자금 운용의 건
가결
참석

5
2023.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
참석

6
2023.03.31
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석

7
2024.01.23
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
가결
참석

8
2024.03.08
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

9
2024.03.25
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 윤별수 사내이사 선임의 건제5호 의안 : 박효진 감사 선임의 건
가결
참석

10
2025.01.31
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
가결
참석

11
2025.03.05
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

12
2025.03.24
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석

13
2025.05.30
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
참석

14
2025.09.26
제1호 의안 : 합병일정 변경 및 변경계약서 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

동사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성동사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

동사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 동사는 정관 제43조에의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

동사는 동사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조 및 제8조]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제8조 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

박효진

1996.11-2000.04 한영회계법인

2000.04-2000.05 교보증권 채권팀2000.05-2000.07 사이버펄스네트워크2001.06-2007.03 대주회계법인 파트너2007.04-현재 한울회계법인 파트너

해당사항 없음
-

동사의 감사인 박효진은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X
-

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자
X
-

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사참여현황

1
2022.10.28

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결
참석

2
2022.10.28

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결
참석

3
2022.11.04
제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
가결
참석

4
2023.02.07
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건제4호 의안 : 공모자금 운용의 건
가결
참석

5
2023.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
참석

6
2023.03.31
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석

7
2024.01.23
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
가결
참석

8
2024.03.08
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

9
2024.03.25
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 윤별수 사내이사 선임의 건제5호 의안 : 박효진 감사 선임의 건
가결
참석

10
2025.01.31
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
가결
참석

11
2025.03.05
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

12
2025.03.24
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석

13
2025.05.30
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
참석

14
2025.09.26
제1호 의안 : 합병일정 변경 및 변경계약서 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석

주) 동사는 2024년 03월 25일 정기주주총회를 통해 기존 김광현 감사에서 박효진 감사로 변경되었습니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 법률과 관련된 오랜 경험과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(6) 감사 지원조직 현황동사의 감사는 비상근 감사로 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다.
나. 준법지원인 등동사의 경우 상법 제542조의13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
주1)
주2)
주2)

주1) 집중투표제의 배제여부

동사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

[정관] 제33조(이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사로 선임된 후 이에 해당하게 된 사람은 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

동사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조에 의거하여 의결권을 대리행사 할 수 있으나, 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사) 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

[정관]

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부동사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 여부동사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,430,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,430,000
-

우선주
-
-

마. 의결권 제한에 관한 사항동사의 공모전주주 아이비케이투자증권㈜, ㈜에이씨피씨, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜(이하 발기주주들)는 2022년 10월 28일자에 주주로서 자본을 출자하여 동사를 설립 및 운영하기로 합의하였으며, 발기주주들은 다음과 같이 합병에 관한 의결권 제한 사항을 명시한 주주간계약서를 체결하였습니다.

[주주간계약서 내용]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용

제 11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

사. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022.10.28
발기인 총회
제1호 의안: 설립사항 보고에 관한 건제2호 의안: 정관 승인의 건제3호 의안: 이사, 감사 선임의 건제4호 의안: 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안: 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
가결

2022.12.09
임시주주총회
제1호 의안 : 이사 선임의 건
가결

2023.03.31
정기주주총회
제1호 의안 : 제1기(2022.10.28~2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2024.03.25
정기주주총회
제1호 의안: 제2기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
가결

2025.03.24
정기주주총회
제1호 의안: 제3기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
보통주
400,000
9.03
400,000
9.03
-

계
보통주
400,000
9.03
400,000
9.03
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이씨피씨
5
이병훈
33.68
-
-
이병훈
33.68

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 에이씨피씨

자산총계
35,031

부채총계
4,510

자본총계
30,522

매출액
7,143

영업이익
517

당기순이익
449

주) 상기 재무현황은 2024년말 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역동사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 ㈜에이씨피씨로 400,000주(9.03%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
400,000
9.03
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
2,060
2,078
99.13
2,753,468
4,430,000
62.16
-

4. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주)

구분
2025년 01월
2025년 02월
2025년 03월
2025년 04월
2025년 05월
2025년 06월 02일 ~ 2025년 09월 25일
2025년 09월 26일

주가
최고
2,160
2,210
2,225
2,230
2,275
거래정지
4,725

최저
2,095
2,115
2,180
2,160
2,175
4,110

평균
2,126
2,177
2,207
2,194
2,206
4,692

거래량
일 최고
28,423
8,838
44,046
72,603
45,020
7,420

일 최저
62
63
301
2,947
432
7,420

월 거래량
61,851
50,685
126,102
303,657
354,550
7,420

※ 동사는 2025년 05월 30일 코스닥 이전상장을 위해 삼미금속 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 같은 날 상장예비심사를 청구하였습니다.이로 인하여 투자자보호를 위한 매매거래정지가 2025년 05월 30일부터 2025년 09월 25일까지 진행되었으이며, 거래정지기간의 주가와 거래량에 관한 기재를 생략하였습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항- 공모전 발행된 주권의 매각 제한증권신고서 제출일 현재 동사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 430,000주 및 전환사채(전환가능주식수 1,570,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[소유주식 등의 계속보유확약서]

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

2. 의무보유 기간 중 “본인 등”이 소유하는 주식등의 의무보유와 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등은 반드시 상장주선인 중 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 대표주관회사(대표주관회사가 복수인 경우에는 그 중 1사로 한정한다)인 아이비케이투자증권 주식회사(이하 “상장주선인”이라 한다)를 통하여야 하며, 해당 주식등의 의무보유, 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등의 방법과 절차 등에 관하여는 회사와 “상장주선인”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따른다.

3. 의무보유 기간 중 “본인 등”이 소유하는 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등이 있는 경우 그 사실을 “상장주선인”이 시장안내 사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 않는다.

4. 의무보유 대상자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련 규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않는다. 5. 계속보유의무자의 보호예수내역

(단위 : 주, 원, %)

성 명

(회사명)

주식의 종류

신고서 제출일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

㈜에이씨피씨

보통주

400,000주

(93.02%)

400,000주

(93.02%)

6개월간

발기인

CB

-

-

라이프자산운용㈜

보통주

10,000주

(2.33%)

10,000주

(2.33%)

6개월간

발기인

CB

190,000,000원

190,000,000원

스카이투자자문㈜

보통주

10,000주

(2.33%)

10,000주

(2.33%)

6개월간

발기인

CB

190,000,000원

190,000,000원

아이비케이투자증권㈜

보통주

10,000주

(2.33%)

10,000주

(2.33%)

6개월간

(1년간)

금융투자매매업자/스폰서

CB

1,190,000,000원

1,190,000,000원

주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨

주2) 주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 동사의 공모전 주주는 동사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 동사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

[주주간 계약서]

["당사자들"의 계약사항]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간계약서 제4.2조에 따라 동사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

["당사자들"의 계약사항]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 동사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

윤별수
남
1983년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

2010.10-2012.04 교보증권 스몰캡리서치

2012.05.-2018.07.교보증권 IB(ECM, PE)

2018.08.-현재 엠포드에쿼티파트너스

-
-
-
23개월
2025년 10월 28일

이상훈
남
1986년 01월
기타비상무이사
기타비상무이사
상근
합병자문

2012.09.-2017.10. 삼일회계법인 감사본부

2017.11.-2019.05. 신영증권 채권운용부

2019.06.-현재 IBK투자증권(주) SME Solution 부문

-
-
-
40개월
2025년 10월 28일

이재민
남
1988년 04월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

2013.06.-2019.01 브레인자산운용 자산운용본부2019.02.-2021.06 코어자산운용 운용본부

2021.07.-2024.03 링크인베스트먼트 이사2024.04.-현재 라이프자산운용 운용2본부 팀장

-
-
-
35개월
2025년 10월 28일

박효진
남
1968년 01월
감사
감사
비상근
감사

1996.11-2000.04 한영회계법인

2000.04-2000.05 교보증권 채권팀2000.05-2000.07 사이버펄스네트워크2001.06-2007.03 대주회계법인 파트너2007.04-현재 한울회계법인 파트너

-
-
-
20개월
2025년 10월 28일

가. 임원의 현황

구분
내용

성명
윤별수

학력
2008.02 영남대학교 경제금융 학사2019.02 성균관대학교 약학대학원 석사

주요 경력

2010.10-2012.04 교보증권 스몰캡리서치

2012.05-2018.07 교보증권 IB(ECM, PE)

2018.08-현재 엠포드에쿼티파트너스

M&A 관련 경력

1. IPO 관련 투자 경력

업 무 내 용

역할

소프트포럼의 한글과컴퓨터 인수(한컴그룹딜 총괄) 등 다수
업무총괄

2. 투자 관련 경력

업 무 내 용

역할

다수의 상장 비상장 메자닌, Buy out 및 경영참여형PE투자
투자검토 및 업무

코에프씨교보한화그로쓰챔프2010의6호PEF 운용인력(1,000억원)

구분
내용

성명
이상훈

학력
2012.08. 성균관대학교 식품생명공학과, 경영학과 학사,

주요 경력

한국공인회계사

2012.09.-2017.10. 삼일회계법인 감사본부

2017.11.-2019.05. 신영증권 채권운용부

2019.06.-현재 IBK투자증권(주) SME Solution 부문

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일 시

업 무 내 용

역 할

2019.12

(주)이랜시스 코스닥 SPAC 합병상장

IPO 실사 및 자문

2021.02

(주)씨이랩 코스닥시장 IPO

IPO 실사 및 자문

2021.12
(주)에스에이티이엔지 코스닥 SPAC 합병상장
IPO 실사 및 자문

2. 투자관련 경력 · 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분
내용

성명
이재민

학력
2007.03.-2014.02. 경희대학교 경영학 학사

주요 경력

2013.06.-2019.01 브레인자산운용 자산운용본부2019.02.-2021.06 코어자산운용 운용본부

2021.07.-2024.03 링크인베스트먼트 이사2024.04.-현재 라이프자산운용 운용2본부 팀장

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

· 해당사항 없습니다.

2. 투자관련 경력

· 비상장사 17종목 313억원 투자

· 13종목 200억원 회수 (투자원금 146억원)

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분
내용

성명
박효진

학력
1987.03 ~ 1995.02 연세대학교 경영학 학사

주요 경력

1996.11.∼2000.04. 한영회계법인 회계감사업무

2000.04.∼2000.05. 교보증권채권팀 유동화채권업무

2000.05.∼2000.07. 사이버펄스네트워크 회계업무

2001.06.∼2007.03. 대주회계법인 회계감사업무

2007.04.∼ 현재. 한울회계법인 회계감사업무

M&A 관련 경력
해당사항 없습니다.

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 동사는 임원의변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 동사의 이사임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년 동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다.
다.
임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

임원성명
다른 기업인수목적 회사명
보유주식수
지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임·겸직여부

비고

윤별수
-
-
-
-
-
-

이상훈
-
-
-
-
-
-

이재민
-
-
-
-
-
-

박효진
-
-
-
-
-
-

라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

임원성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

윤별수
엠포드에쿼티파트너스
경영컨설팅
대표이사
대표이사
7년 4개월
25,000주
50.00%
-

㈜엔에프
산소공급기
사외이사
이사회
5년 10개월
-
-
-

이상훈
IBK투자증권㈜
금융투자
차장
IPO
5년 4개월
-
-
-

이재민
라이프자산운용
자산운용
팀장
운용
1년 9개월
-
-
-

박효진
한울회계법인
회계감사
파트너
파트너
18년 9개월
-
-
-

마. 겸직에 따른 이해상충

동사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 동사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 따라서 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

동사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

동사사는 2022년 10월 28일 설립 전 주주간계약서를 체결하였습니다. 동사 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관 상 명시함으로써 이해상충문제를 방지하였으며, 더불어 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

동사는 임원 및 그 특수관계인에게 합병 성공에 따라 보수나 용역대가 등을 제공하는 규정 또는 계약을 체결하지 않았으며, 해당 내용이 존재하지 않음을 임원보수규정 및 운영자금사용규정에 명시하였습니다.

또한, 동사의 정관 제57조에 동사 임원이 겸직 중인 회사 또는 동사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지않을 것입니다.

바. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
-

합병업무
여
1
-
-
-
1
-
-
-
무보수

합 계
1
-
-
-
1
1
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
-

감사
1
6,000,000
-

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
2025년 1월~2025년 8월까지의 지급액

주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.

(나) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
4,000,000
2,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
4,000,000
4,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,000,000
4,000,000
-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

동사는 「상법」 제388조 및 제415조에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황
동사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

동사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 내용이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

동사는 2025년 05월 30일 이사회를 통해 삼미금속 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 동사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항
동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
동사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 동사가 코스닥시장 상장을 위한 일반공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

동사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 동사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권증권· 금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것
○

공모금액의 100%에 대한 신탁계약

체결완료(국민은행 여의도 영업부)

② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 않을 것
○

정관 제17조에 명시(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
○

아이비케이투자증권㈜(자기자본규모 약 1조 2,182억, 2024년말 기준))

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
○

정관 제33조에 명시(이사의 선임)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
○

정관 제59조에 명시(회사의해산)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
○

정관 제59조에 명시(회사의 해산)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정해지지않을 것
○

정관 제57조에 명시(회사의 합병)

⑧ 해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것
○

정관 제60조에 명시(잔여재산의 분배 등)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
○

공모금액 80억원 기준, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 12.00%를 소유하므로 지분율조건 충족

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할
동
사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 동사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 1조 2,182억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다..한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 동사 발행총액 10,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 내 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,200백만원(발행총액의 12.00%)로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(가) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

아이비케이투자증권(주)
9
4
2
3
2
33.33

주1) 설립건수는 공시대상기간 내에 상장한 기업인수목적회사의 건수입니다.주2) 합병탐색건수, 합병진행건수, 합병완료건수는 공시대상기간내에 상장한 기업인수목적회사들을 대상으로 집계하였습니다.주3) IBKS제21호스팩((주)에이엘티), IBKS제22호스팩(삼미금속(주))은 현재 합병게약 체결 하였습니다.주4) 해산건수는 공시대상기간 내에 해산한 기업인수목적회사의 건수입니다. IBKS제13호스팩은 2020년 07월 15일 상장하였으나, 2023년 02월 21일 해산절차를 완료하였습니다. IBKS제20호스팩은 2022년 10월 28일 상장하였으나, 2025년 06월 02일 해산절차를 완료하였습니다.

<합병 완료 현황>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 건, %)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

IBKS제12호스팩
(주)윙스풋
2,000
200,899
131,541
247,137
60
5,210
2,295
1,372

IBKS제15호스팩
하인크코리아(주)
2,000
9,418
1,717
14,552
60
3,080
7,740
5,410

IBKS제16호스팩
(주)라이콤
2,000
19,447
5,144
28,983
60
3,130
2,215
2,245

IBKS제17호스팩
(주)신시웨이
2,000
8,777
3,997
11,964
60
17,610
9,380
6,350

IBKS제18호스팩
(주)벨로크
2,000
10,239
5,358
13,493
60
2,495
1,740
1,636

IBKS제19호스팩
(주)에스피소프트
2,000
3,203
1,489
4,346
60
12,940
8,200
10,700

주) 합병완료현황은 공시대상기간(2022년~2025년) 내에 합병한 스팩을 기준으로 작성하였습니다.

<해산 현황>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 건, %)

회사명
모집(매출)총액
가중평균발행가격
합병시도횟수
주당 예치금분배금액

IBKS제13호스팩
9,500,000,000
1,655
1
2,054

IBKS제20호스팩
8,000,000,000
1,667
1
2,175

주1) IBKS제13호스팩은 2020년 07월 15일 상장하였으나, 2023년 02월 21일 해산절차를 완료하였습니다.주2) IBKS제20호스팩은 2022년 10월 28일 상장하였으나, 2025년 06월 02일 해산절차를 완료하였습니다.

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

아이비케이투자증권㈜
6
9.06
29.12
31.60
76.44

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 건, %)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

하인크코리아㈜
2022.01.03
한울회계법인
21,258
14,103
33.66
27,949
15,956
42.91
4,566
2,830
38.03
5,702
397
93.04
2021

㈜윙스풋
2022.10.12
회계법인 현
51,695
54,337
5.11
55,381
51,589
6.85
5,016
3,706
26.11
5,313
3,977
25.15
2022

㈜라이콤
2023.01.27
회계법인 현
36,025
34,334
4.69
46,227
19,463
57.90
4,537
3,957
12.79
7,219
(2,122)
129.39
2022

㈜벨로크
2023.04.12
선진회계법인
27,167
26,827
1.25
30,165
26,394
12.50
2,747
1,944
29.24
2,789
(366)
113.14
2022

㈜신시웨이
2023.10.13
한미회계법인
11,845
10,459
11.70
14,242
11,826
16.96
3,339
1,534
54.06
3,803
2,381
37.40
2023

㈜에스피소프트
2024.01.24
한울회계법인
38,368
35,243
8.14
41,112
34,849
15.23
5,765
4,753
17.55
6,699
2,723
59.17
2023

주1) 공시대상기간(2022~2025)에 진행한 합병에 대하여 기재하였습니다.주2) 실적치는 예측치와의 비교가 가능하도록 동일 기준의 재무제표를 준용함에 따라 상기 재무사항은 개별재무제표를 기준으로 기재하였습니다.
아. 합병 등의 사후정보
동사사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 녹색경영동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
430,000
2022년 11월 14일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥시장상장규정
4,430,000

기명식전환사채
1,570,000
2022년 11월 14일
-
상동(전환사채 액면가 1,570,000,000원)
코스닥시장상장규정
1,570,000

주)
동사 발기주주의 소유주식 430,000주(9.71%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,570,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

동사 발기주주의 소유주식 430,000주(공모 후 9.71%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,570,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명

(회사명)

주식의종류
신고서 제출일현재 주식수
의무보호예수주식수
보호예수기간
관계

㈜에이씨피씨
보통주

400,000주

(9.03%)

400,000주

(9.03%)

6개월간
발기인,최대주주

CB
-
-

라이프자산운용㈜
보통주
10,000주(0.23%)
10,000주(0.23%)
6개월간
발기인

CB
190,000,000원
190,000,000원

스카이투자자문㈜
보통주
10,000주(0.23%)
10,000주(0.23%)
6개월간
발기인

CB
190,000,000원
190,000,000원

아이비케이투자증권㈜
보통주
10,000주(0.23%)
10,000주(0.23%)

6개월간

금융투자매매업자/스폰서

CB
1,190,000,000원
1,190,000,000원

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

동사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.