디와이디 — 주주총회소집공고 (20251002)
제출인: 디와이디

주주총회소집공고
6.0
(주)디와이디

주주총회소집공고

2025년 10월 02일

회 사 명 :
주식회사 디와이디

대 표 이 사 :
김 영 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

(전 화) 02-814-4640

(홈페이지) www.dydbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 영 운

(전 화) 02-814-4640

주주총회 소집공고

(제11기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 - 1. 일 시 : 2025년 10월 24일(금요일) 오전 9시 2. 장 소 : 경기 고양시 덕양구 동송로 30, 2층 대회의실 (동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)3. 회의목적사항가. 부의안건제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 박홍욱 신규선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 박준성 신규선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 양정석 신규선임의 건

제3호의안 : 자본감소의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.6. 전자투표에 관한 사항당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 10월 14일 오전 09시~2025년 10월 23일 오후 17시(기간 중 24시간 이용 가능. 단, 시작일에는 오전 09시부터, 마지막 날은 오후 17시까지만 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재 후 서명 또는 날인 후 주주 신분증 사본 첨부), 대리인 신분증

8. 기타사항

- 금번 임시주주총회에는 기념품을 지급하지 않는 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 10월 02일

주식회사 디와이디 대표이사 김영덕(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

NO

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

이사등의 성명

오세현 (출석률 : 100%)
이정원 (출석률 : 81%)
김대용 (출석률 : 100%)
이진호 (출석률 : 100%)
김덕배 (출석률 : 0%)
이재홍 (출석률 : 100%)

1
2025-01-08
제3자배정 유상증자 변경의 건
가결
-
-
-
-
불참
찬성

경영지배인 선임의 건
가결
-
-
-
-
불참
찬성

2
2025-01-09
승계계약 체결의 건
가결
-
-
-
-
불참
찬성

제5회 전환사채 재매각 결정 변경의 건
가결
-
-
-
-
불참
찬성

3
2025-01-14
임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
-
-
-
-
불참
찬성

4
2025-01-31
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

5
2025-02-14
제10기 재무제표 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

6
2025-02-27
제10기 정기주주총회 소집결의의 건전자투표제도 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

7
2025-03-07
제5회 전환사채 재매각 결정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

유형자산 취득 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

8
2025-03-28
유형자산 취득 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

9
2025-04-30
제11기 임시주주총회 소집의 건전자투표제도 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

10
2025-05-26
제11기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

11
2025-06-09
골프장 사업을 위한 토지 취득 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

12
2025-06-10
제5회 전환사채 재매각 결정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

13
2025-06-12
제11기 임시주주총회 소집 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

14
2025-06-13
골프장 사업을 위한 토지 취득 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

15
2025-09-05
제11기 임시주주총회 소집의 건전자투표제도 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

16
2025-09-10
제5회 전환사채 재매각 결정 변경의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-
-

17
2025-09-18
제11기 임시주주총회 소집 정정의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-
-

무상 감자의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000
30
8
-

주1) 주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인 금액입니다.주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025년 06월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
계약체결일
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 화장품 산업
화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망 산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전 가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. 화장품 산업은 국민 생활에 밀접한 피부 건강과 미용을 위한 생활 필수품이자 보건제품으로, 인구의 고령화, 여성 경제활동 인구 증가, 남성 및 유아 등 소비계층 확대에 따라 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.국내 화장품에 대한 소비 회복과 신흥시장 개척에 따른 수출 다변화, 화장품 생산 증가 등 다양한 성장 요인을 바탕으로 국내 화장품 시장 규모는 2026년까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.

2) 바이오 산업

바이오 업계는 최근 몇 년 간 급격한 성장을 보여주고 있으며, 다양한 분야에서 기술 혁신과 함께 투자 유치가 활발히 이루어지고 있습니다. 글로벌 시장에서의 경쟁력 강화를 위해 기업들은 연구개발(R&D) 투자 확대와 업무 협약을 통한 사업 활성화 전략을 추구하고 있습니다.바이오 산업은 향후 지속 가능한 성장을 이루는 데 중요한 역할을 할 것으로 예상되며, 기술 혁신을 기반으로 더욱 공격적인 글로벌 시장 확장 전략이 가능한 산업입니다. 바이오 산업은 향후 수십 년간 성장 가능성이 매우 높은 산업으로, 그 중요성은 더욱 커질 것입니다.

나. 회사의 현황

1) 화장품 산업
당사는 2000년 12월 22일 설립하였으며, 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인 및 해외 총판대리점을 통해 판매하고 있습니다.현재는 감각적인 디자인과 다채로운 색상이 강점인 '릴리바이레드(lilybyred)'를 비롯해 기초 화장품 브랜드인 '해서린'(HATHERINE)' 및 비건 리추얼 라이프 브랜드 '슬로우허밍(Slow Humming)'의 자체 브랜드 제품 판매를 통해 매출 신장 및 글로벌 뷰티 트렌드를 선도하는 기업으로 성장하고 있습니다. 또한, 온라인 및 오프라인의 다양한 유통채널 확보를 통해 매출을 향상시켜나가고 있습니다.
2) 바이오 산업
바이오 사업은 첨단 바이오 기술을 바탕으로 헬스케어의 혁신을 선도하며, 보다 건강하고 풍요로운 삶을 위한 새로운 가치를 창출하는 산업입니다.현재 개발 중인 당뇨병 진단 키트는 타액을 이용하여 당화 알부민을 측정할 수 있는 제품입니다. 당화 알부민은 당뇨병 진단을 반영하는 중요한 지표로, 이를 측정하는 것은 장기적인 당뇨병 관리를 위한 중요한 요소입니다. 당사는 차세대 신기술인 반도체 표면 기술과 항체 접합 기술 등을 접목한 반도체 바이오센서 기술을 적용하여, 당화 알부민을 1분 내 신속하게 측정할 수 있는 제품을 개발 중입니다.

3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

- 액면가 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박홍욱
1969-11-02
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

박준성
1993-06-18
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

양정석
1977-06-04
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박홍욱
(주)오톰 대표이사
2006.05~2010.022010.02~2011.052011.02~현재
前) 조선대학교 실장(연구, 기획, 장비)前) 제이엘씨㈜ 이사現) (주)오톰 대표이사
해당없음

박준성

위례덕스어학원 원장

2015.03~2023.06

2022.03~2023.06

2023.06~2025.06

2023.06~현재

前) Zaroo Express LLC

前) Whealthy Restaurant 운영자前) 중계덕스어학원 원장

現) 위례덕스어학원 원장

해당없음

양정석
팔마월드 이사
2003.12~2005.032010.02~2013.112012.12~2015.042015.05~2018.102018.11~현재2023.06~현재
前) 레인콤 마케팅 이사前) 민트패스 총괄이사前) JS엔터테인먼트 대표이사前) NOW그룹 이사現) (주)볼케이노 이사現) 팔마월드 이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박홍욱
해당없음
해당없음
해당없음

박준성
해당없음
해당없음
해당없음

양정석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 경영 및 법률 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서

1. 확인서_사내이사 박홍욱_1.jpg
1. 확인서_박홍욱

2. 확인서_박준성.jpg
2. 확인서_박준성

3. 확인서_양정석.jpg
3. 확인서_양정석

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 1주당 액면금액 500원의 보통주 20주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

(단위 : 주, 원)

감자주식의 종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
118,855,085
95%
2025년 11월 10일
62,555,307,500
3,127,765,000

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용은 관계기관과의 일정 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 위 상기 내용 및 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.2) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자의 이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의 제출 절차를 생략합니다.3) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 구주권 제출 기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부 장소는 표시하지 않습니다.4) 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식이 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.5) 본 자본금의 감소는 전환사채 사채권자의 전환권 행사 등으로 인하여 감자주식수 및 감자 전/후 자본금은 감자 기준일 이전에 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2025년 10월 14일 오전 09시~2025년 10월 23일 오후 17시(기간 중 24시간 이용 가능. 단, 시작일에는 오전 09시부터, 마지막 날은 오후 17시까지만 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리