무학 — 주주총회소집공고 (20251002)
제출인: 무학

주주총회소집공고
6.0
(주)무학

주주총회소집공고

2025년 10월 02일

회 사 명 :
주식회사 무학

대 표 이 사 :
최 재 호

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 마산회원구 봉암공단 2길6

(전 화)070-7576-2162

(홈페이지)http://www.muhak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)김 진 익

(전 화)070-7576-2162

주주총회 소집공고

(제53기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제53기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2025년 10월 17일 (금요일) 오전 10시 00분2. 장 소 : 경상남도 창원시 마산회원구 봉암공단 2길 6, 본사 대강당3. 회의 목적 사항 (1) 부의안건 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건4. 경영참고사항 비치 및 공시 상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 금융감독원, 한국거래소, KEB하나은행증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증 지참

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인, 주주 인감증명서), 대리인 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조현태(출석률:80%)
박기동(출석률:100%)
정희정(출석률:100 %)
장직수(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.12
- 제52기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2025.02.12
- 제52기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2025.02.26
- 제52기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2025.03.26
- 이사회의장 및 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2025.07.25
- 2025년 2분기 현금배당 지급의 건
-
-
찬성
찬성

6
2025.07.25
- 지배인 사임 및 선임의 건
-
-
찬성
찬성

7
2025.07.25
- 차입권한의 이사회의장 위임의 건
-
-
찬성
찬성

8
2025.07.25
- 용인물류센터 매각의 건
-
-
찬성
찬성

9
2025.07.25
- 무학연수원 시설투자(신축)의 건
-
-
찬성
찬성

※ 박기동 사외외사 해임 및 장직수 사외이사 신규 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000
24
8

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 등기이사 총 7인의 주총승인 금액입니다.※ 상기 1인당 평균 지급액은 2025년도 3분기 기준 지급총액을 사외이사 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 (가) 주류산업은 국가 및 지역경제 발전에 이바지 하는 바가 큰 사업으로 주세보전을 통한 국가 세원역할, 건전한 음주문화 정착 및 주질향상을 통한 국민건강보호, 보건위생문제, 사회 안전문제 등으로 인하여 정부의 각 분야와 유기적 연관관계를 맺고 있어 타산업에 비해 생산, 유통, 소비등 각 단계에서 정부의 규제가 많은 특성과 대규모 설비투자의 부담 및 유통구조의 보수성, 정부의 통제 등으로 진입장벽이 높은특성을 지니고 있습니다. (나) 우리나라 주류산업은 전통적으로 소주, 맥주, 위스키시장으로 크게 구분할 수 있으며, 주류는 각 종류별로 경기변동에 연동되는 특성을 가지고 있으며, 소주 등 저가주류는 경기에 역행하는 특징을 가지고 있고, 위스키, 맥주 등 고가주류의 소비는 감소하는 양상을 나타내는 것이 일반적인 특징입니다.

(2) 산업의 성장성

주류에 대한 수입 개방, 주류 분류체계 및 주세율 조정, 주류 제조면허개방, 자도주 판매제도 폐지 등의 제도적 변화가 발생한 가운데 시장 성숙기 진입, 소비자 기호 다양화, 저도주 선호 경향 등 비제도적 변화도 진행되어 주류산업의 시장 환경과 경쟁구도에 변화가 발생하였습니다. 주류산업은 건전 음주문화정착 및 주류에 대한 각종 규제강화 등으로 인해 매년 정체된 성장세를 보이고 있습니다.

수요기반이 안정적인 주류시장 본연의 특징과 소비자 선택의 폭을 넓혀 시장규모를 확대하고자 하는 주류업체들의 다양한 제품 출시 노력이 지속되고 있으며, 국내 주류사업자의 수출 확대, 수입주류시장의 성장 등을 감안할 때 향후에도 비교적 안정적인수요가 이어질 것으로 예상됩니다. 다만, 맥주 및 소주 국내 주류시장은 완연한 성숙기에 진입한 모습으로 출하량 기준 주류 소비가 큰 폭으로 증가하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 소주시장은 주요 주류업체의 마케팅 강화를 통한 점유율 확대를 위한 적극적인 시장공략을 시행하고 있으며, 저도주 선호 증가와 마케팅 강화 등에 기반으로 한 지역기반 소주업체의 성장도 업계의 경쟁심화에 영향을 미치고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성(가) 주류별로 각각 경기변동에 상이한 특성을 가지고 있으나, 불경기 일수록 소주 등 저가주류의 소비는 증가하고 위스키, 맥주 등 고가주류의 소비는 감소하는 등 내수경기의 순환흐름과는 역방향으로 움직이는 것이 일반적이었습니다. 하지만, 경기 침체에 따른 가계소비 감소 국제 경기변동성 상황 등의 지속적인 영향으로 인한 환경 변화요인으로 최근에는 내수경기의 흐름 뿐만 아니라 다양한 요인에 따라 변화하는 양상을 보이고 있습니다. 주류소비는 계절적 요인에 의해 하절기는 맥주, 청주, 과실주 등 저도주 제품이 다소 증가하는 반면 동절기에는 소주, 위스키 등 고도주의 소비가 증가합니다.그러나, 당사의 '좋은데이'를 비롯한 차별화된 소주의 등장으로 하절기의 소주 소비량 증가현상이 나타나고 있으며, 추석, 설 등 명절에는 고가의 주류선물셋트와 약주류의 판매증가가 일시적으로 나타나기도 합니다.(4) 경쟁 요소(가) 주류유통은 유통면허를 가진 주류 도·소매상 위주로만 이루어짐에 따라 유통망 관리능력이 주류업계의 경쟁력과 직결되는 특징이 있습니다. 최근에는 브랜드별 소비자의 선호도가 상당히 명확해지고 있고, 도매상별 취급 브랜드가 다양화되는 추세로, 제품에 의한 경쟁과 함께 유통망관리가 중요한 경쟁요소가 되고 있습니다.(5) 자원조달상의 특징(가) 원재료의 조달원 (1) 소주 : 대한주정판매(주)를 통해 필요한 주정 구입 가능함. (주정제조업체에서 대한주정판매(주)로 공급) (2) 매실주 등 리큐르 및 과실주 : 전량 국내조달 가능 (나) 특기사항 : 원재료 조달상의 문제는 없으며, 매우 안정적으로 공급받고 있음.(6) 관련법령 또는 규제 및 지원 등 (가) 주세행정의 관리감독권한은 주세법에 근거를 두고 주류의 제조 및 판매에 관한정부의 통제가 이루어지고 있으며, 국세청훈령에 의해 제정된 주세사무처리규정에 일반적인 사항이 규정되어 있음.(나) 그동안 정확한 세수관리와 주류상품이 갖는 특성을 이유로 정부가 제조와 유통전반에 걸쳐 엄격한 통제를 해왔으나, 점차 면허개방, 시설기준완화 등 시장경제의 원리를 폭넓게 도입하여 각종 규제들을 현실에 맞게 보완하고 있는 상태임.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 부산, 경남, 울산을 대표하는 주류제조 및 판매 기업으로 동남권 지역에서 주력상품인 순한 소주 "깔끔한 좋은데이" 및 "화이트소주"로 소주시장에서 주요 위치를 차지하고 있으며, 2015년 5월~11월 출시한 좋은데이 컬러시리즈(옐로우, 레드, 블루, 스칼렛, 핑크, 파인) 리큐르제품 및 지속적인 후속 시리즈(메론,딸기,민트,레몬 등) 출시 및 2016년 3월 출시한 트로피칼이 톡소다 등 과실주제품을 통해 좋은데이의 인지도를 늘리며 전국을 무대로 판매를 확대해 왔습니다. 그 외에도 매실주 "매실마을", 야생국화 발효주 "가을국화" 등 다양한 주류를 제조 판매하고 있습니다. 특히, 2006년 11월에 출시한 "좋은데이"는 알콜도수를 16.9%로 설정하여 20년만의 TV광고 부활, 소비자와 직접 대면하는 ONE-TO-ONE 마케팅활동으로 부산, 경남, 울산에서 소주 대표제품으로 자리하였습니다. 그 이후 지속적으로 리뉴얼된 '좋은데이'브랜드를 기반으로 저도주 시장과 다양한 소비자의 의견을 적극 반영하고 92년간 무학의 양조기술력를 접목하여 2021년 9월 27일 출시한 소주"깔끔한 좋은데이"는 72시간 산소 숙성을 통해 깔끔한 맛을 살리고 과당ZERO, 첨가물 함량을 최소화해 가장 깨끗한 소주의 맛을 구현하였으며, 여기에 각종 무기질이 포함된 핑크솔트를 첨가함으로써 특유의 감칠맛을 내게 하여 소주의 기본부터 새롭게 정립한 새로운 좋은데이는 지금까지의 소주와 다른 확연하게 부드러워진 맛과 차별화된 목 넘김이 소비자들의 관심과 호응을 이끌어 내고 있습니다. 최근 주류 트랜드에 맞게 2015년 출시한 컬러시리즈 중 블루베리와 석류에 상큼한 과즙을 투명한 용기에 담아 톡톡 튀는 탄산과 리얼 컬러를 입힌 "블루베리 톡톡"과"석류 톡톡"을 2021년 11월에 리뉴얼 출시하였고, 좋은 호응과 고객의 다양한 취향에 맞게끔 2022년 04월 "사과 톡톡" 및 "파인애플 톡톡"을 추가 출시하여 저도주 시장에서 소비자들의 호기심을 자극하며 좋은 반응을 보이고 있습니다. 또한 부산기장지역의 헛개를 사용하여 "부산갈매기" 제품을 출시를 함으로서 지역경제에 도움을 주고있으며 부산지역의 기존 "화이트(19도)" 소주를 "부산갈매기"제품으로 대체를 하여 영업활동을 꾸준히 하고 있습니다. 또한 최근 편의점 전용 톡소다 캔 출시를 통하여 고객의 니즈를 파악하고 반영하여 편의점별로 상품 입점 차별화를 통한 영업활동 이루고 있습니다. 수출부문에 있어서는 미국과 일본 등지에서 꾸준한 수출 실적 상승이 이어지고 있으며 중국에는 "좋은데이", "좋은데이 컬러시리즈", "화이트소주", "매실마을" 을 수출하며 중국 내 주류시장 경쟁을 선점, 확대하기 위한 다양한 마케팅활동을 펼치고 있습니다. 또한, 계속해서 베트남을 비롯한 동남아, 남미, 호주 등 전세계 시장으로 판로를 확대해 나가고 있습니다. 그리고 지역적 특징을 살려 315의거 기념주, 지역 야구단의 우승 기념주 등의 제품 생산을 통하여 지역 사회에 대한 사회적 기업으로 동반 성장하고자 노력하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업부문의 구분

1. 회사와 그 종속기업의 사업부문회사와 그 종속기업(연결실체)의 사업부문은 주류사업부문, 기타사업부문으로 구분할 수 있으며, 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

사업부문
주요제품

주류사업
희석식 소주류 외

기타사업
기타주류 및 음식, 금융투자, 인적용역 외

2. 주류사업 주류사업부문은 소주, 리큐르, 과실주, 일반증류주, 약주 등의 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있으며, 국내판매는 각 사업본부의 10개 지점에서 담당하고 있고, 해외판매는 해외 각 지역별로 나누어 해외영업팀에서 담당하고 있습니다.3. 기타사업 기타사업부문은 와인 등 기타주류 도소매업, 음식점업, 인적용역알선업 등을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

시장 동향 및 2025년 경기변동에 따른 내용을 기반으로 점유율 부분은 하이트진로(60%~70%) , 롯데칠성(10%~20%) 외 나머지 기타 주류 제조업 법인(무학(당사), 대선주조, 금복주 등) 주류법인들이 주류시장을 이루고 있습니다.

(3) 시장의 특성

주요 제품인 희석식소주는 성인 남녀라면 모두가 음용할 수 있는 대중주로서 안정적 수요기반을 가지고 있습니다. 현재 전국 광역단체를 중심으로 10개 소주 제조사가 있으며, 당사는 부산, 경남, 울산지역을 주요 판매지역으로 하여 매실마을, 국화면좋으리와 같이 지역 특산물을 이용한 주류의 개발과 상품화로 지역과의 동반성장을 위해 노력하고 있습니다. 국내 소주시장의 저도주(국내 최초의 16.9도) 소주 트랜드라는 새로운 방향을 제시한 주력 제품인 “좋은데이”는 시장에서 호평을 받았으며 최근 출시한 "깔끔한 좋은데이(16.5도)" 또한 꾸준한 판매를 유지하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망-

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

① 기존과 동일

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식으로 한다.

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 이익배당에 관한 우선주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 12,500,000주로 한다.

②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업 연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 단, 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의4의 규정을 준용한다.
제10조(신주인수권)

①이 회사가 이사회의 의결로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기

위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 금일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 금일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②항~⑥항 : 기존과 동일

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(일반공모증자)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행 할 수 있다.

②이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 관련법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③이 회사는 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 제3의 투자를 위하여 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④이 회사는 액면총액이 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 정에 따라 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

⑤일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로써 정한다, 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8과 증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정 제5-18조 1항에 따라 발행가격을 정해야 한다.

제10조의3(주식매수선택권)

① 기존과 동일

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법시행령 제6조의3 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 하되, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 542조의8 제2항 제5호의 최대주주

<이하 “최대주주”라 함>)및 그 특수관계인. 다만,관계회사의 임원이 됨으로서 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이

계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를

포함한다.)는 제외한다.

2.(삭제)

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자.

③ 삭제

④주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없다.

⑤다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의

결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실 회사에 중대한 손해를 끼친 경우와 이로 인해 해임되거나 징계 해고 된 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가

발생한 경우

⑥ ~ ⑨ : 기존과 동일

제11조(명의개서대리인)

①~③ 기존과 동일

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 행사할 주주로 한다.

③ 기존과 동일

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 금이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 기존과 동일

2. 기존과 동일

②항~③항 : 기존과 동일

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤항 ~ ⑥ : 기존과 동일

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 금이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 기존과 동일

2. 기존과 동일

② ~ ⑥: 기존과 동일

제15조의2(이익참가부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 금이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제15조의3(교환사채의 발행)

①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 금이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① 기존과 동일

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문과 경남신문에 2회 이상 공고 하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 기존과 동일

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력 등 증권거래법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제25조(의결권의 불통일행사)

①2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 기존과 동일

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되

발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제29조(이사의 수)

①이 회사의 이사는 4명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 1/4이상으로 한다.

② 삭제

③사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제30조의2(감사위원회 구성)

①이 회사의 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3명의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 하되, 이사의 임기는 이사를 선임하는 주주총회 결의로도 정할 수 있다.

제34조의 3
(비등기임원)

① 이 회사는 이사회의 결의로 비등기임원을 둘 수 있다.

② 비등기임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 비등기임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

제38조(이사회의 결의 방법)

① ~ ③ 기존과 동일

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조의2(위원회)

① 이 회는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② ~ ③ : 기존과 동일

제8조(주식의 종류)

① 기존과 동일

②(삭제)

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용을 갖는 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 회사가 발행할 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선권이 있으며, 의결권은 없는 것으로 하되, 의결권에 대해서는 이를 발행하는 이사회가 달리 정할 수 있다.

③ 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내로 한다.

④ 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

⑤ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 종류주식에 대하여 어는 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 당 회사가 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로 한 주식으로 배정하며, 주식배당의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류 주식으로 한다.

⑧ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하되, 전환 전 종류주식의 총 발행가액과 전환 후 보통주식 발행가액총액은 동일하여야 하며, 전환 청구기간은 종류주식 발행 익일부터 10년 내의 범위에서 이를 발행하는 이사회가 정한다.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 신주의 배당기산일에 의한다.

⑨ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구 또는 회사의 선택에 의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권을 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환기간에 대하여는 당해 종류주식을 발행하는 이사회에서 결정한다.

단, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그

사유가 해소될 때까지 상환청구기간을 연장될 수 있다.

1.상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2.회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한

경우

⑩ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제10조(신주인수권)

①이 회사가 의사회의 의결로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기

위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②항 ~ ⑥항 : 기존과 동일

⑦ (삭제)

제10조의2(일반공모증자)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 신주를 발행 할 수 있다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행하는 경우

2.경영상 필요로 관련법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

3.경영상 필요로 제3의 투자를 위하여 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우

4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우

② 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로써 정한다, 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8과 증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정 제5-18조 1항에 따라 발행가격을 정해야 한다.

③ ~ ⑤ 삭제

제10조의3(주식매수선택권)

① 기존과 동일

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 하되, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 기존과 동일

2. 기존과 동일

3. 기존과 동일

③ 기존과 동일

④(삭제)

⑤ 기존과 동일

1. 기존과 동일

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우와 이로 인해 해임되거나 징계 해고 된 경우

3. 기존과 동일

4. 기존과 동일

⑥ ~ ⑨ : 기존과 동일

제11조(명의개서대리인)

①~③ 기존과 동일

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 업무 규정에 따른다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주로 한다.

②이 회사는 임시주주총회의 소집, 배당,기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날(기준일)에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③기존과 동일

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 기존과 동일

2. 기존과 동일

②항 ~ ③항 : 기존과 동일

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤항 ~ ⑥ : 기존과 동일

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 기존과 동일

2. 기존과 동일

② ~ ⑥: 기존과 동일
제15조의2(이익참가부사채의 발행)
- (삭제)
제15조의3(교환사채의 발행)
- (삭제)

제19조(소집통지 및 공고)

① 기존과 동일

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문과 경남신문에 2회 이상 공고 하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 기존과 동일

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력 등 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제25조(의결권의 불통일행사)

①2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는

총회일 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다

② 기존과 동일

제27조(주주총회의 결의방법)

① 기존과 동일

② 다음 각 호에 해당하는 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 과반수 이상의 수로 하여야 한다.

1. 이사 또는 감사위원의 해임에 관한 결의

2. 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 조직 변경에 관한 결의

3. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도나 다른 회사의 영업 전부 양수에 관한 결의

③ 회사는 주주의 의결권 행사를 위해 전자적 방법을 통한 주주총회(전자주주총회)개최 및 의결권 행사(전자투표)를 하지 아니한다.

제29조(이사의 수)

①이 회사의 이사는 4명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사 총 수의 1/3이상으로 한다.

② 기존과 동일

③독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

제30조의2(감사위원회 구성)

①이 회사의 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3명의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의2이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④감사위원 선임 및 해임 시 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자,최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ (삭제)

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.

⑦독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제31조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다.

② 1항의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조의 3
(임원)

① 이 회사는 이사회의 결의로 등기이사가 아닌 임원을 둘 수 있다.

② 등기이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ (삭제)

제38조(이사회의 결의 방법)

① ~ ③ 기존과 동일

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 화상 또는 음성 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조의2(위원회)

① 이 회는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③ : 기존과 동일

2025년 상법개정에 따라 정관변경하기 위함.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.