HD현대중공업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20251002)
제출인: HD현대중공업

의결권대리행사권유참고서류
6.0
에이치디현대중공업(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 10월 02일

권 유 자:
성 명: 에이치디현대중공업주식회사주 소: 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000전화번호: 052) 202-2114

작 성 자:
성 명: 장 선 희 부서 및 직위: 회계부/매니저전화번호: 052) 202-0846

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치디현대중공업주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 10월 02일
라. 주주총회일
2025년 10월 23일

마. 권유 시작일
2025년 10월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치디현대중공업 주식회사
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

에이치디한국조선해양 주식회사
최대주주
보통주
65,822,358
74.15
최대주주
-

이상균
특수관계인
보통주
1,107
0.00
등기임원
-

계
-
65,823,465
74.15
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이은재
보통주
0
직원
-
-

백정훈
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 10월 02일
2025년 10월 14일
2025년 10월 23일
2025년 10월 23일

나. 피권유자의 범위

2025년 09월 12일 현재 주주명부상에 기재된 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에이치디현대중공업 홈페이지
https://www.hhi.co.kr/kr/investors/notice/digital-disclosure
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ㆍ주 소 : 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000 HD현대중공업 회계부 ㆍ전화번호 : 052-202-2703 ㆍ팩스번호 : 052-202-3315- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 10월 14일 ~ 10월 23일 2025년 제1차 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 10월 23일 오전 10시

장 소
울산광역시 동구 명덕로 10 HD아트센터

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 10월 13일 ~ 2025년 10월 22일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)-시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 증권용/범용 공동인증서, 카카오인증서, 휴대폰인증서(PASS)- 수정동의안 처리 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사

합병후 존속회사(합병존속회사)
상 호
HD현대중공업 주식회사

소재지
울산광역시 동구 방어진순환도로 1000

대표이사
이 상 균, 노 진 율

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사(합병소멸회사)
상 호
HD현대미포 주식회사

소재지
울산광역시 동구 방어진순환도로 100

대표이사
김 형 관

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

(2) 합병의 배경

(가) 합병의 배경

본 합병은 급변하는 글로벌 조선 산업 환경 속에서 미래 조선업의 변화에 효과적으로 대응하여 신성장의 기회를 포착하고, 본원적 경쟁력을 강화하여 글로벌 시장에서의 경쟁우위를 유지하기 위한 전략적 사업재편의 일환으로 추진되었습니다. 최근 조선해양 및 해양 방산 시장은 친환경 규제 강화, 글로벌 군비 확충 및 해군력 증강, 중국과 일본 조선업계의 대형화ㆍ구조조정 가속화 등 복합적인 변화에 직면해 있습니다. 이러한 상황에서 개별 회사 차원으로는 빠른 대응에 한계가 있어, HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)가 보유한 핵심 자원과 역량을 결집하여 한 단계 더 도약할 필요성이 제기되었습니다.

특
히, 합병당사는 최근 미국의 'MASGA(Make American Shipbuilding Great Again)' 프로젝트를 비롯해 세계 각국에서 확산되고 있는 'K-방산(한국 방위산업)' 협력 및 확장 흐름에 주목하고 있습니다. 미국, 유럽, 중국, 인도, 중남미 등 주요 지역에서 해군력 증강과 방산 수요가 전례 없이 확대되면서, 각국 정부와 글로벌 해운기업들은 한국 조선소에 군함 및 특수목적선 건조를 활발히 요청하고 있습니다. 이는 한국 조선
ㆍ
방위 산업이 글로벌 시장에서 경쟁 우위를 확보하고, 나아가 'K-방산'이 세계적 리더십을 공고히 할 수 있는 중요한 기회가
될 것으로 판단됩니다
최근 전 세계적으로 군비 확충 및 해군 현대화에 대한 투자가 급격하게 증가하고 있으며, 실제로 HD현대중공업(주)는 미국, 캐나다 등 선진국은 물론 필리핀, 페루 등 개발도상국에서도 방산 함정 협력 및 수주 실적을 확대하고 있습니다. 또한, 대한민국 정부가 미국에 제안한 MASGA 프로젝트는 3,500억달러 규모의 대미 투자펀드 중 1,500억달러 상당을 한국 조선 업계에 배정하는 등 한국 조선업과 방산업에 획기적인 기회를 제공하고 있습니다. 미국의 건조 역량 한계와 MASGA의 본격 추진에 따라 한국으로의 협력 요청이 크게 증가하고 있으며, 이에 따라 부상하는 전략상선단 등 관련 신규 사업 기회가 확대될 것으로 예상됩니다. 두 회사의 합병은 전문 인력과 역량, 설비 인프라를 결집하여 복잡한 글로벌 환경 속에서 시장을 선제적으로 선점하고, 글로벌 방산 사업의 경쟁력을 한층 더 강화하는 계기가 될 것입니다.

또한, 빠르게 성장하고 있는 쇄빙선 등 특수목적선 시장은 Track Record가 핵심 요소로 평가되는데, 양사가 보유한 건조 실적을 통합하여 시장 진입 기회를 더욱 확대하고자 합니다. 아울러, 국제해사기구(IMO), 유럽연합(EU) 등에서 온실가스 배출 저감을 위해, 각종 친환경 규제를 강화하고 있습니다. 이에 따라 조선업계는 친환경 기술 개발에 박차를 가할 필요성이 커지고 있습니다. 합병당사와 HD한국조선해양은 풍력보조 추진시스템, 전기 추진 스마트선 등 관련 신기술을 적용하며, 글로벌 친환경 트렌드에 신속하게 대응하고 있습니다. 이번 합병을 통해 각 사가 보유한 연구개발 역량을 통합함으로써, 중소형 친환경 선박에서 대형선에 이르기까지 기술의 연계와 확장성을 극대화할 계획입니다. 이는 향후 더욱 복잡해질 글로벌 규제 환경 속에서 '속도'와 '유연성'을 확보하는 중요한 차별점이 될 것입니다.

마지막으로 국내 조선소들이 LNG운반선 등 고부가가치 선박에 집중하는 사이, 벌크선, 컨테이너선, 탱커선 등 일반 상선시장의 경우 최근 몇 년간 중국과 일본에 상당 부분 시장점유율을 내주었습니다. 이미 중국과 일본은 자국 내 대형 조선소들을 통합 및 대형화하는 구조조정을 선제적으로 실시하였으며, 포트폴리오 다각화와 해외 생산거점 확대를 적극적으로 추진해 왔습니다. 이는 국내 조선소들의 시장 입지 축소와 경쟁력 약화로 직결되고 있습니다. HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)의 합병을 기반으로, 해외 사업 운영 체계를 통합하고 경쟁력 있는 해외 야드를 개발함으로써, 잃어버린 일반 상선 시장을 탈환해 나갈 수 있을 것입니다.

(나) 합병의 목적 및 기대효과

합병의 배경, 목적 및 기대효과.jpg
합병의 배경, 목적 및 기대효과

① K-방산을 주도하는 글로벌 리더로 도약

본 합병은 글로벌 방산 시장에서 한국 방위산업(K-방산)의 위상을 선도하는 글로벌 리더로 도약하기 위한 전략적 사업 재편입니다. 최근 전 세계는 해군력 증강과 군비 확충을 가속화하고 있으며, 미국ㆍ중국ㆍ인도 등 주요국은 대규모 함정 신조 계획을 발표하고 있습니다. 인도-태평양 지역에서의 지정학적 긴장, 남중국해 영유권 분쟁, 대만 해협 문제 등으로 해상 통제력 강화의 중요성이 커짐에 따라, 한국 조선소에 대한 군함 건조 및 현대화 사업 의뢰가 증가할 것으로 기대됩니다. HD현대중공업(주)ㆍHD현대미포(주)의 통합 역량은 이러한 글로벌 수요에 효율적이고 신속하게 대응할 수 있는 기반이 될 것입니다.

HD현대중공업(주)는 국내 전 함종 설계ㆍ건조 역량을 보유하고 있으며, 구축함ㆍ호위함ㆍ잠수함 등을 포함하여 국내 최다 건조 실적(43척)과 해외 최다 수출 실적(18척)을 확보하고 있습니다. 또한, 국내 최초로 미국 해군 MRO 사업 자격(MSRA)을 획득한데 이어 실제 MRO 사업도 수주하는 등 기술 경쟁력은 이미 충분히 입증되어 왔습니다. 다만 설비 규모는 국내 함정 수요 대응에 집중되어 있어 해외 방산 시장 확대에는 제한이 있었습니다. 반면, HD현대미포(주)는 중소형 선박 분야에서 강점을 가지고 있으며, 함정 건조에 적합한 중소형 도크와 설비를 보유하고 있습니다. 특히 HD현대중공업(주)의 해양사업 유휴 부지 및 설비가 HD현대미포(주) 야드 인근에 위치하고 있어, 통합 활용 시 생산 효율 향상과 설비 유연성 제고가 가능합니다. 합병법인은 전 함종에 대응할 수 있는 건조 역량과 설비를 확보하게 되어, 함정의 건조ㆍ의장ㆍ시운전 등 전 공정을 보다 신속하게 수행할 수 있습니다.

또한 미국을 비롯한 글로벌 주요국들과의 협력 기회가 확대되고 있습니다. 대한민국 정부는 'MASGA(Make American Shipbuilding Great Again)프로젝트'를 통해 총 3,500억 달러 규모의 대미 투자펀드를 조성하였으며, 그 중 1,500억 달러를 조선ㆍ방산 분야에 배정하였습니다. 합병당사는 미국 조선소와의 공동건조, 기자재 공급망 재구축, 인력 양성 프로젝트에 참여하여 글로벌 경쟁력 제고에 기여할 예정입니다. 특히 미국 전략상선단(탱커선ㆍ컨테이너선ㆍ자동차운반선 등) 신조 수요 증가에 대응할 수 있으며, 국내 건조ㆍ미국 현지 건조를 병행하여 안정적 매출 기반을 마련할 수 있습니다.

본 합병은 단순한 기업 규모 확대를 넘어, 국가 조선ㆍ방산산업의 전략적 경쟁력 제고와 글로벌 시장 주도권 확보라는 측면에서 중요한 의미를 가집니다. 첨단 무인 함정 공동개발, 전문 인력 양성, 현지 블록 생산 및 핵심 기자재 조달 협력 등을 통해 K-방산의 글로벌 위상을 강화하고, 동시에 HD현대그룹의 브랜드 신뢰도를 제고하여 지속 가능한 성장 기반을 마련할 것입니다. 이는 한국 조선ㆍ방산 산업이 세계 시장에서 견고한 입지를 구축하고, 미래 성장 동력을 확보하는 데 확실한 발판이 될 것입니다. 본 합병을 통해 방산 역량 및 설비를 집결하여, 미국ㆍ캐나다 등 선진국부터 필리핀ㆍ페루 등 개발도상국까지 아우르는 글로벌 방산 사업 확장 비전을 달성하겠습니다.

② 통합 시너지로 양적ㆍ질적 대형화를 추진

본 합병은 양사가 축적해 온 특수목적선 시장 실적과 친환경 선박 기술 역량을 하나로 결집하여, 조선산업 전반의 양적ㆍ질적 대형화를 실현하려는 전략적 결정입니다. 이번 사업 재편은 단순한 규모 확대가 아닌, 빠르게 성장하는 특수목적선 및 글로벌 친환경 선박 시장에서 선도적 위상을 구축하고 본원적 경쟁력을 강화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

먼저, 특수목적선 분야는 실적(Track Record)의 보유 여부가 입찰 경쟁력의 핵심 요인입니다. HD현대중공업(주)과 HD현대미포(주)는 해양실습선, 파이프라인 설치선, 케이블 설치선, 해양정비보급선, 구조함
, 해상숙박선, 잠수지원함, 극지 운항이 가능한 군수지원함 등 다양한 선종에 걸쳐 건조 실적을 보유하고 있습니다. 최근 기후 변화로 인한 북극 항로 개방과 북극권 에너지 자원 개발 확대, 러시아-우크라이나 전쟁 이후 쇄빙선 수요 급증과 부유식 해상 풍력 개발의 확대로 특수목적선 시장이 빠르게 성장하고 있는 가운데, 양사의 실적을 통합함으로써 글로벌 시장 점유율을 적극적으로 확대할 수 있습니다. HD현대미포(주)는 과거 Polar Class 쇄빙선 실적 부재로 일부 입찰에 참여하지 못했던 경험이 있습니다. 합병당사는 이번 합병을 통하여 통합된 실적과 역량을 바탕으로 미국과 러시아의 북극 항로 개발 및 자원 개발 등 세계적인 특수선 발주 환경 변화에 효과적으로 대응하고, 다양한 국제 입찰기회를 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.

친환경 규제 강화 또한 조선업 재편의 중요한 배경입니다. IMO 산하 MEPC의 온실가스 감축 규제(2028년 시행 예정)와 2025년 1월 1일부터 시행되고 있는 EU의 선박 연료 규제는 향후 선박 설계 및 건조 기술의 패러다임을 근본적으로 바꾸고 있습니다. HD현대미포(주)는 중소형 선박 분야에서 LNGㆍ메탄올ㆍ암모니아 연료 적용, 전기추진 및 자율운항 기술의 실증 경험을 축적해 왔습니다. 대표적으로 국내 최초의 전기추진ㆍ자율운항 스마트선 실증, Hi-Wing 풍력보조 추진 시스템 실증 실적이 있습니다. 이러한 친환경 신기술은 합병 후 HD현대중공업(주)의 대형 선박 설계ㆍ건조 역량과 결합하여, 대형화 및 시장 확장을 더욱 빠르게 이끌어낼 수 있습니다. 즉, 합병을 통해 두 회사의 연구ㆍ설계ㆍ생산 역량이 결집되면 중소형 선박에 대한 신속한 대응과 동시에 대형 선박 시장까지 확실하게 연속적으로 확장하는 선순환 체제를 구축할 수 있습니다.

또한, 본건 합병은 생산성과 운영 효율성 측면에서도 뚜렷한 개선 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. 양사의 설계ㆍ생산 노하우가 통합되면 중형 선박과 대형 선박의 설계 간 연계 체계가 구축되어 최적의 설계안을 신속하게 도출할 수 있습니다. 또한, 시황 변화에 따라 유휴 부지ㆍ도크ㆍ공장 등의 인프라를 공동으로 활용함으로써 설비 가동의 유연성을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 규모의 경제 실현, 중복 비용 절감, 수익성 개선 효과가 기대됩니다.

아울러, 구매ㆍ물류 일원화와 데이터 공유, 그리고 디지털 제조(Digital Manufacturing) 기술 도입을 통해 생산 전 과정을 자동화ㆍ일관화하는 스마트 조선소의 발전을 가속화 할 수 있습니다. HD현대미포(주)에서 선제적으로 적용한 디지털 제조 기술을 전방위적으로 확대함으로써 제조 일관성과 예측 정확성을 높이고, 궁극적으로 예측 가능한 조선소 체제를 구현할 계획입니다.

결국 이번 합병은 단순한 설비 통합을 넘어 기술개발ㆍ설계ㆍ생산ㆍ조달ㆍ인력운영ㆍ물류 전반에 걸친 본원적 경쟁력의 질적ㆍ양적 상승을 이끌어내는 중대한 전환점이 될 것입니다. 요약하면, 본건 합병을 통해 합병당사는 특수목적선 시장에서의 입찰 경쟁력을 강화하고, 친환경 선박 신기술의 적용ㆍ확장을 가속화하며, 생산성 및 운영 효율성을 극대화하고, 나아가 스마트 조선소 구현을 선도함으로써 미래 글로벌 조선산업의 주도권을 확고히 할 수 있습니다. 합병 이후 양사는 축적된 실적과 역량, 통합된 설비ㆍ인력, 결집된 기술력을 기반으로 변화하는 시장 요구에 선제적으로 대응하며 지속 가능한 성장을 이어갈 것입니다.

③ 시장 탈환ㆍ수익성 제고를 위한 해외 야드 개발 가속화

글로벌 조선 산업은 최근 중국과 일본을 중심으로 한 대규모 합병과 통폐합으로 인해 시장 경쟁의 패러다임이 근본적으로 바뀌고 있습니다. 특히 일본은 IHI Marine UnitedㆍUniversal의 통합, 이후 이마바리의 JMU 자회사 편입을 통해 전략적 대형화를 추진하고 있으며, 일본 정부는 1조 엔을 투입하여 야드 현대화와 글로벌 점유율 확대에 나서고 있습니다. 중국 역시 CSSC와 CSIC의 합병으로 세계 최대 조선 그룹이 되어 통합 관리 체계를 확립해 원가 경쟁력을 높이고, 사업 포트폴리오를 다변화하며 글로벌 친환경 선박 시장 점유율의 지속적으로 확대하고 있습니다.

반면, 한국의 조선업은 LNG운반선, 가스연료 추진선 등 고부가가치 선박 시장에서 뛰어난 경쟁력을 유지하고 있지만, 벌크선ㆍ탱커선ㆍ컨테이너선 등 일반 상선 분야에서는 최근 몇 년간 중국에 상당 대부분의 시장을 내주었습니다. 이러한 글로벌 흐름 속에서, 일본은 해외 생산 인프라 확대와 탄력적 운영을 통해 시장 점유율과 수익성을 동시에 높여가고 있습니다. 일본이 중국, 필리핀 등지에 생산 시설을 조기에 확충한 사례에서 볼 수 있듯이, 해외야드의 전략적 확대와 운영 효율화는 조선업의 본원적 경쟁력 강화에 필수적인 요소입니다.

합병당사와 HD한국조선해양은 베트남(*1)과 필리핀(*2) 등지에서 성공적인 해외 야드와 법인 운영 경험을 축적해왔습니다. 최근에는 미국, 인도, 사우디 등 글로벌 주요국과의 기술 협력 및 수주 협상에서 해외 생산력과 운영 경험이 중요한 역할을 하고 있습니다. 미국의 경우 트럼프 행정부가 자국 내 조선업 재건을 위해 한국과의 전략적 협력을 적극 장려하고 있으며, 사우디는 현지 최대 조선소인 IMI와 함께 HD한국조선해양과와의 협력 확대를 추진하고 있습니다. 인도 역시 VLCC 등 대형 선박 발주와 합작 조선소 설립을 제안하며, HD현대와의 협업 의지를 밝히고 있습니다.
(*1) HD Hyundai Vietnam Shipbuilding Co., Ltd.(*2) HD Hyundai Heavy Industries Philippines, Inc.

그 동안은 각 사가 개별적으로 해외 사업을 개발ㆍ운영해왔지만, 단일 회사의 한계를 보완하고 글로벌 경쟁력과 수익성을 극대화하기 위해서는 해외 사업 운영 체계의 통합이 필요합니다. 이번 합병을 통해 양사의 해외 사업 역량, 인력, 자원을 결집하여 경쟁력 있는 해외 야드를 효과적으로 개발/확장하고, 동시에 수익성 제고도 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이 과정에서 국내 일감 유출이 아닌, 주로 벌크선ㆍ탱커선 등 일반 상선의 점유율 회복에 집중하며 동 시장을 탈환해 나갈 것입니다.

합병당사와 HD한국조선해양은 향후 다수의 해외 법인을 통합적으로 관리ㆍ운영하기 위해 싱가포르 현지에 해외 총괄법인 설립을 추진하고자 합니다. 싱가포르는 우수한 법률ㆍ금융 인프라와 투명한 경영 환경을 갖추고 있어, 동남아시아 내 투자 및 자본 이동을 효율적으로 지원할 수 있는 최적의 환경을 제공합니다. 또한 지리적으로 베트남, 필리핀 등 해외 야드 개발의 전초기지 역할을 담당하는 계열회사가 소재한 국가들과 인접해 있고, 현재 사업협력을 추진중인 다양한 동남아 국가들과 우호적 관계를 유지하고 있어 다수의 해외 법인을 관리하기 위한 사업 거점으로 적합합니다. ASEAN 지역 내 자본 이동의 자유로움과, 현지 정치ㆍ경제적 리스크 관리 측면에서도 자금 회수에 유리한 조건을 갖추고 있어, 글로벌 사업 추진에 안정성과 효율성을 더할 것으로 예상됩니다. 해외 총괄법인 설립을 통해 해외 야드 개발을 가속화하는데 있어 신속ㆍ일관된 의사결정을 실현함으로써 사업 운영의 효율성과 재투자 효과를 크게 높일 수 있을 것으로 기대됩니다.

결국 HD현대중공업(주)과 HD현대미포(주)의 합병은 단순히 해외 생산 시설 확대에 그치는 것이 아니라, 해외 사업 역량 및 자원 통합을 기반으로 시장 대응 속도와 효율 극대화, 경쟁력 있는 야드 개발 및 수익성 제고를 실현하는 포괄적 사업 운영 체계의 구축을 의미합니다. 이를 통해 중국과 일본의 통합/대형화 움직임에 효과적으로 대응하고, 한국 조선산업이 글로벌 시장에서 잃어버린 일반 상선 분야의 점유율을 빠르게 회복하며, 고부가가치 선박 시장에서도 지속적으로 성장할 수 있는 전략적 기반을 마련하게 될 것 입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 HD현대중공업(주)와 피합병회사 HD현대미포(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 HD현대 그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 소집공고 제출일 전일 현재 합병회사인 HD현대중공업(주)의 최대주주는 보통주 74.15%를 보유하고 있는 HD한국조선해양(주)이며, 피합병회사인 HD현대미포(주)의 최대주주는 보통주 42.40%를 보유하고 있는 HD한국조선해양(주)입니다. 본 합병으로 인한 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 74.15%에서 69.26%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 이에 최대주주 및 특수관계인의 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다.합병당사회사는 본 합병이 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정ㆍ경영효율성을 제고하고, 구매/재무 등 규모의 경제를 달성하며, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자등에서 그룹내 자원을 결집하는 등 경영 효율화 측면에서 다양한 효과를 발생시킬 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2025년 10월 01일)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
HD현대중공업㈜

HD현대중공업㈜
HD현대미포㈜

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

HD한국조선해양㈜
보통주
65,822,358
74.15
16,936,492
42.40
72,697,127
69.26

이상균
보통주
1,107
0.00
-
-
1,107
0.00

(재)아산사회복지재단
보통주
-
-
172,000
0.43
69,817
0.07

김형관
보통주
-
-
2,740
0.01
1,112
0.00

최대주주등 합계
보통주
65,823,465
74.15
17,111,232
42.84
72,769,163
69.33

자기주식수
보통주
-
-
57,851
0.14
-
-

발행주식총수
보통주
88,773,116
100
39,942,149
100
104,962,734
100.00

주1) 본건 합병은 HD현대미포(주)가 보유한 자기주식(HD현대미포(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 소집공고 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.

(나) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사인 HD현대중공업(주)는 피합병회사인 HD현대미포(주)를 흡수합병함에 따라, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

[합병 전후 재무상태표]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표

HD현대중공업㈜
HD현대미포㈜

자산

유동자산
11,283,601
3,074,801
14,358,402

비유동자산
8,481,260
2,046,536
10,527,796

자산총계
19,764,861
5,121,337
24,886,198

부채

유동부채
12,586,913
2,916,366
15,503,279

비유동부채
996,979
98,375
1,095,353

부채총계
13,583,892
3,014,741
16,598,632

자본

자본금
443,866
199,711
524,814

자본잉여금
3,119,483
81,746
5,145,130

기타자본구성요소
1,022,602
338,333
1,022,602

이익잉여금
1,595,019
1,486,806
1,595,019

자본총계
6,180,970
2,106,596
8,287,565

부채와자본총계
19,764,861
5,121,337
24,886,198

출처 : 합병당사회사 제시주1) HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)의 재무상태표는 2025년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 상이할 수 있습니다.주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표 금액은 단순합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주4) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하고 있습니다.

[합병 전후 손익계산서]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도손익계산서
합병 후 손익계산서

HD현대중공업㈜
HD현대미포㈜

매출액
7,964,778
2,378,091
10,342,868

매출원가
6,646,435
2,166,594
8,813,030

매출총이익
1,318,343
211,497
1,529,839

판매비와관리비
413,692
74,888
488,579

영업이익(손실)
904,651
136,609
1,041,260

금융수익
1,625,152
352,828
1,977,980

금융비용
719,933
188,846
908,779

기타수익
73,610
10,336
83,947

기타비용
1,227,756
240,299
1,468,055

법인세비용차감전순이익(손실)
655,724
70,628
726,353

법인세비용(수익)
161,497
6,903
168,400

당기순손익
494,227
63,725
557,952

출처 : 합병당사회사 제시주1) HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)의 손익계산서는 2025년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 손익계산서는 추정치로 합병기일 이후 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 손익계산서 금액은 단순합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(다) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)의 본건 합병은 유사 사업 분야인 선박 건조 부문의 계열회사를 통합하여 시너지를 창출하고 지속적인 성장을 도모하는 것을 목표로 합니다. 양사의 역량과 설비 인프라를 통합하여 함정 영업을 더욱 확대할 수 있고, 건조 실적 통합에 따라 특수목적선 영업 및 수주경쟁력을 한층 제고할 수 있습니다. 단일 법인으로 통합함으로써 급변하는 업황에 대한 대응 능력을 높이고 영업망 공유를 통해 사업기반을 확장할 수 있을 것으로 기대되며, 궁극적으로는 사업 부문의 양적ㆍ질적 확장을 동시에 달성하여 미래 시장을 선도하는 성장 기반을 마련하고자 합니다.
(라) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정기준일(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함) 현재 기준, 합병소멸회사인 HD현대미포(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병존속회사 HD현대중공업(주) 보통주식 0.4059146주를 발행할 예정입니다.금번 합병의 경우 HD현대미포(주)의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.합병 완료 이후 합병존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자 등에서 그룹내 자원을 결집하는 등 상호 지속적 성장에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 향후 회사구조 개편에 관한 사항

[사업 재편 개요]

사업재편 개요.jpg
합병 및 사업 재편 발표(2025.08.27)

출처 : 합병당사회사 IR자료

주1) 2025년 8월 27일 교환 사채권자의 교환권 행사에 따라 HD현대중공업(주) 최대주주등의 지분율은 74.18%에서 74.15%으로 변동되었으며, 그에 따른 합병 후 예상 지분율은 69.26%으로 예상됩니다.

사업재편 주요일정.jpg
사업 재편 주요 일정(2025.08.27)

출처 : 합병당사회사 IR자료

주1) 합병당사는 2025년 9월 26일 Hyundai Asia Holdings Pte. Ltd에 대한 현금ㆍ현물출자를 각각 결의하였습니다. 납입예정일은 2025년 11월 28일이며, 이는 상기 해외 법인 출자 실시일(2025년 12월 23일)이 변경된 것입니다. 자세한 사항은 합병당사가 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 타법인주식및출자증권취득결정(2025.09.26)을 참고해주시기 바랍니다.

주2) 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

합병 발표 당일(2025년 8월 27일) 국내외 애널리스트 등을 대상으로 기업설명회(IR)가 진행되었으며, 합병 및 사업재편에 대한 배경, 목표, 비전 등에 대해 설명하고 이와 관련하여 질의응답을 진행하였습니다. 합병당사와 HD한국조선해양은 본 합병 진행에 맞춰 해외 사업 거점을 싱가포르 투자법인으로 일원화하여 다수의 해외 법인을 통합적으로 관리ㆍ운영하고, 글로벌 시장에서 보다 신속하며 유연하게 대응할 계획입니다. 향후 사업구조 재편에 관한 자세한 사항은 당사의 홈페이지에 게재된 기업설명회(IR) 자료 등을 참고해주시기 바랍니다.

(5) 진행경과 및 주요 일정

(가) 진행경과

일자
내용

2025년 08월 27일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2025년 08월 27일
합병계약 체결

2025년 08월 27일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2025년 08월 28일
증권신고서(합병) 제출

2025년 08월 29일
공정거래위원회 기업결합신고서 제출

2025년 09월 18일
공정거래위원회 기업결합신고 승인

(나) 주요일정

구 분
HD현대중공업 주식회사(합병존속회사)
HD현대미포 주식회사(합병소멸회사)

이사회 결의일
2025년 08월 27일
2025년 08월 27일

합병계약일
2025년 08월 27일
2025년 08월 27일

주주확정기준일 설정 공고
2025년 08월 27일
2025년 08월 27일

주주명부 확정 기준일
2025년 09월 12일
2025년 09월 12일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2025년 10월 02일
2025년 10월 02일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 10월 02일
2025년 10월 02일

종료일
2025년 10월 22일
2025년 10월 22일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2025년 10월 23일
2025년 10월 23일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2025년 10월 23일
2025년 10월 23일

종료일
2025년 11월 12일
2025년 11월 12일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 10월 23일
2025년 10월 23일

종료일
2025년 11월 24일
2025년 11월 24일

합병신주 배정 기준일
2025년 11월 28일

합병기일
2025년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 공고일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일
2025년 12월 01일2025년 12월 01일2025년 12월 15일
-

주1) 상기 합병일정은 본 소집공고 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항
[합병회사 : HD현대중공업 주식회사](가) 회사의 개황

1) 회사의 법적, 상업적 명칭합병회사의 명칭은 '에이치디현대중공업 주식회사'라고 표기하며, 영문으로는'HD HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.'(약호 'HHI')라 표기합니다.
2) 설립일자회사의 설립일 : 2019년 6월 3일합병회사는 선박과 해양구조물, 플랜트 및 엔진 등의 제조, 판매를 주 사업목적으로 2019년 6월 1일을 분할기일로 하여 에이치디한국조선해양 주식회사(분할 전 현대중공업 주식회사, 분할존속법인)에서 물적분할되어 신규 설립되었습니다(2019년 6월 3일 등기).
3) 주요사업의 내용지배기업인 HD현대중공업㈜와 한국채택국제회계기준에 따른 연결대상 종속기업(3개사)에 해당되는 회사가 영위하는 주요 사업은 다음과 같습니다.조선사업(매출비중 70%)은 일반상선, 고부가가치 가스선, 해양관련 선박, 최신예함정등의 건조와 수소ㆍ암모니아 추진운반선을 개발하고 있으며, 해양플랜트사업(매출비중 5%)은 원유 생산ㆍ저장설비 공사, 발전ㆍ화공플랜트공사를 수행하고있습니다. 엔진기계사업(매출비중 24%)은 대형엔진, 힘센엔진, 육상용 엔진발전설비등을 공급하고 있으며, 친환경 제품도 자체개발하고 있습니다.
(나) 임직원 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2025년 08월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이상균
남
1961.01
사장
사내이사
상근
대표이사
인하대前)HD현대삼호㈜ 대표이사
1,107
-
-
-
2026.03.26

노진율
남
1964.07
사장
사내이사
상근
대표이사
경북대
-
-
-
-
2026.03.26

채준
남
1967.07
이사
사외이사
비상근
사외이사
MIT(박)現)유안타증권㈜ 사외이사現)서울대 경영대학 교수
-
-
-
2023.03월(선임일)
2026.03.28

박현정
여
1975.06
이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대(박)前)서울중앙지방법원 판사現)한양대 법학전문대학원 교수
-
-
-
2025.03월(선임일)
2028.03.26

신동목
남
1962.09
이사
사외이사
비상근
사외이사
펜실베니아주립대(박)現)울산대 아산아너스 칼리지 학장現)울산대 교양대 학장
-
-
-
2024.03월(선임일)
2027.03.26

박승용
남
1963.04
사장
미등기
상근
영업본부 대표
강원대
183
-
계열회사 임원
-
-

주원호
남
1966.06
부사장
미등기
상근
특수선사업대표
서울대(박)
-
-
-
-
-

한주석
남
1966.08
부사장
미등기
상근
엔진기계사업대표
해군사관학교
-
-
-
-
-

전승호
남
1970.01
부사장
미등기
상근
안전생산본부장
서울대
-
-
-
-
-

조민수
남
1966.12
부사장
미등기
상근
조선사업대표
경희대
-
-
-
-
-

원광식
남
1964.09
부사장
미등기
상근
해양에너지사업본부장
인하대
-
-
-
-
-

금석호
남
1968.02
부사장
미등기
상근
경영지원본부장
고려대
-
-
계열회사 임원
-
-

김동일
남
1968.07
전무
미등기
상근
동반성장실장
부산대
-
-
-
-
-

박용열
남
1970.10
전무
미등기
상근
특수선안전생산부문장
부산대
-
-
-
-
-

류창열
남
1966.09
전무
미등기
상근
엔진기계영업부문장
동아대
-
-
-
-
-

김규덕
남
1969.05
전무
미등기
상근
민관사업추진TF부문장
울산대(석)
-
-
-
-
-

최헌
남
1968.03
전무
미등기
상근
상생/문화부문장
부산대
-
-
-
-
-

여용화
남
1968.02
전무
미등기
상근
선박영업부문장
부산대
550
-
-
-
-

이태진
남
1968.07
전무
미등기
상근
DT혁신 부문장
고려대(석)
100
-
계열회사 임원
-
-

이현호
남
1971.11
전무
미등기
상근
선박해양연구소장
서울대(박)
-
-
-
-
-

최승현
남
1968.05
전무
미등기
상근
해양에너지안전생산부문장
강원대
-
-
-
-
-

류홍렬
남
1969.01
전무
미등기
상근
기술본부장
울산대(석)
-
-
계열회사 임원
-
-

유정대
남
1972.02
전무
미등기
상근
엔진기계품질/기획부문장
서울대
-
-
-
-
-

고국
남
1970.11
전무
미등기
상근
통합구매부문장
고려대(석)
-
-
계열회사 임원
-
-

김태정
남
1975.06
전무
미등기
상근
법무 담당
서울대
-
-
계열회사 임원
-
-

이환식
남
1967.11
전무
미등기
상근
조선설계부문장
인하대
-
-
-
-
-

임대준
남
1967.10
전무
미등기
상근
안전생산외업부문장
부산대
-
-
-
-
-

정재준
남
1972.01
전무
미등기
상근
기본설계부문장
서울대(석)
-
-
-
-
-

설귀훈
남
1971.12
전무
미등기
상근
해양에너지설계부문장
부산대
-
-
-
-
-

이준엽
남
1973.08
전무
미등기
상근
안전부문장
인천대(석)
-
-
-
-
-

이상기
남
1969.01
전무
미등기
상근
엔진기계설계부문장
한국항공대
-
-
-
-
-

김원탁
남
1970.03
전무
미등기
상근
HD아트센터부문장
부산대
-
-
-
-
-

김태진
남
1969.06
전무
미등기
상근
해양에너지영업부문장
부산대
-
-
-
-
-

장혁진
남
1972.01
전무
미등기
상근
HR부문장
중앙대
-
-
계열회사 임원
-
-

이철헌
남
1969.03
전무
미등기
상근
재경본부장
단국대(석)
1,000
-
-
-
-

윤훈희
남
1972.09
전무
미등기
상근
안전생산내업부문장
울산대(석)
-
-
-
-
-

이재희
남
1970.10
전무
미등기
상근
기획고객지원부문장
부산대
-
-
-
-
-

홍석환
남
1977.11
전무
미등기
상근
해양에너지PM부문장
University of Kentucky(석)
-
-
-
-
-

우권식
남
1970.04
전무
미등기
상근
특수선영업부문장
고려대
-
-
-
-
-

강민호
남
1972.10
전무
미등기
상근
엔진기계안전생산부문장
부산대(석)
-
-
-
-
-

김정배
남
1969.08
전무
미등기
상근
자산부문장
동아대
-
-
-
-
-

김상회
남
1971.07
전무
미등기
상근
총무/법무/보안
울산대
-
-
-
-
-

박진상
남
1973.03
상무
미등기
상근
설계3 담당
고려대(석)
-
-
-
-
-

최병기
남
1969.08
상무
미등기
상근
선박연구2 담당
서울대(박)
-
-
-
-
-

이상봉
남
1978.04
상무
미등기
상근
특수선설계부문장
서울대
-
-
-
-
-

강병국
남
1974.10
상무
미등기
상근
엔진시스템영업/기술 담당
성균관대(석)
-
-
-
-
-

성석일
남
1972.04
상무
미등기
상근
힘센/대형시운전 담당
영남대
-
-
계열회사 임원
-
-

한병주
남
1971.06
상무
미등기
상근
총무/법무 담당
부산대
-
-
-
-
-

류희진
남
1973.09
상무
미등기
상근
ESG 담당
경북대
-
-
계열회사 임원
-
-

김광우
남
1972.07
상무
미등기
상근
런던지사 담당
서울대
-
-
-
-
-

김산
남
1968.08
상무
미등기
상근
특수선생산1 담당
영남대
-
-
-
-
-

연무진
남
1969.11
상무
미등기
상근
군산 담당
한국해양대
474
-
-
-
-

이영철
남
1971.07
상무
미등기
상근
설계2 담당
울산대(석)
-
-
-
-
-

정우만
남
1977.12
상무
미등기
상근
특수선기획·지원부문 담당
울산대(석)
-
-
-
-
-

김경두
남
1972.03
상무
미등기
상근
조선원가 담당
고려대
-
-
-
-
-

박종민
남
1974.04
상무
미등기
상근
소재/프로펠라 담당
부산대(석)
-
-
-
-
-

김성훈
남
1970.02
상무
미등기
상근
동반성장1 담당
울산대(석)
-
-
-
-
-

남철
남
1971.11
상무
미등기
상근
기획지원 담당
한국해양대
-
-
-
-
-

최한내
남
1977.12
상무
미등기
상근
기획 담당
고려대
-
-
계열회사 임원
-
-

한범우
남
1973.02
상무
미등기
상근
기본설계1 담당
서울대(박)
-
-
-
-
-

고영대
남
1973.07
상무
미등기
상근
의장설계1 담당
부산대
-
-
-
-
-

최정진
남
1974.09
상무
미등기
상근
외업3 담당
인하대
-
-
-
-
-

박종원
남
1967.10
상무
미등기
상근
생산2 담당
한국해양대
-
-
-
-
-

강대홍
남
1969.09
상무
미등기
상근
계약/사우디사업 담당
부산대
474
-
-
-
-

유동현
남
1975.02
상무
미등기
상근
시운전설비운영/생산기술/자재 담당
강원대
-
-
-
-
-

안성찬
남
1971.11
상무
미등기
상근
연구 담당
부산대(박)
-
-
-
-
-

윤상돈
남
1972.01
상무
미등기
상근
아테네지사 담당
한양대
-
-
-
-
-

허병동
남
1972.12
전무
미등기
상근
안전생산선행부문장
부산대
550
-
-
-
-

김상렬
남
1973.10
상무
미등기
상근
구매1 담당
울산대
-
-
-
-
-

고병조
남
1973.10
상무
미등기
상근
회계 담당
동아대
-
-
-
-
-

이화정
여
1973.07
상무
미등기
상근
DT혁신 담당
부산대
-
-
-
-
-

성창경
남
1975.01
상무
미등기
상근
기본설계2 담당
부산대(석)
-
-
-
-
-

홍대훈
남
1972.11
상무
미등기
상근
기본상세설계 담당
충남대(석)
421
-
-
-
-

박정호
남
1971.10
상무
미등기
상근
PM1 담당
성균관대
-
-
-
-
-

정용관
남
1973.02
상무
미등기
상근
선박연구1 담당
부산대(석)
-
-
-
-
-

강철웅
남
1975.12
상무
미등기
상근
외업2 담당
한국해양대
-
-
-
-
-

김기택
남
1976.02
상무
미등기
상근
외업5 담당
부경대
-
-
-
-
-

임형철
남
1974.04
상무
미등기
상근
도장/발판 담당
경성대
421
-
-
-
-

김동렬
남
1974.12
상무
미등기
상근
시운전 담당
한국해양대
-
-
-
-
-

김상철
남
1972.05
상무
미등기
상근
특수선생산2 담당
부경대(석)
-
-
-
-
-

송운성
남
1974.03
상무
미등기
상근
특수선사업지원 담당
한국해양대
-
-
-
-
-

최호정
남
1972.09
상무
미등기
상근
품질 담당
영남대
637
-
-
-
-

장창용
남
1976.12
상무
미등기
상근
대형엔진시운전 담당
동아대
-
-
-
-
-

손원식
남
1975.10
상무
미등기
상근
기획/생산지원/SCM 담당
경북대
-
-
-
-
-

곽상휘
남
1976.06
상무
미등기
상근
선박영업2 담당
성균관대(석)
-
-
-
-
-

신영균
남
1972.06
상무
미등기
상근
조선인사총무 담당
울산대(석)
-
-
-
-
-

박성수
남
1976.05
상무
미등기
상근
상생 담당
부산대(석)
-
-
-
-
-

김대성
남
1971.02
상무
미등기
상근
구매2 담당
경북대
-
-
-
-
-

서현수
남
1978.05
상무
미등기
상근
안전1 담당
한양대(석)
-
-
-
-
-

송동호
남
1973.03
상무
미등기
상근
자산운영 담당
경북대
-
-
-
-
-

조민수
남
1974.06
상무
미등기
상근
엔진성과/예산 담당
부산대
-
-
계열회사 임원
-
-

윤상식
남
1973.04
상무
미등기
상근
의장설계2 담당
부산대
-
-
-
-
-

이상진
남
1971.03
상무
미등기
상근
설계시스템/기획 담당
울산대(석)
-
-
-
-
-

옥정석
남
1970.05
상무
미등기
상근
내업1 담당
울산대
-
-
-
-
-

이강국
남
1972.02
상무
미등기
상근
선행도장/선실/SCM 담당
울산대(석)
-
-
-
-
-

정동찬
남
1973.09
상무
미등기
상근
외업1 담당
경북대
-
-
-
-
-

조양삼
남
1971.03
상무
미등기
상근
LNG 담당
한국항공대
-
-
-
-
-

이태원
남
1975.01
상무
미등기
상근
설계4 담당
울산대
285
-
-
-
-

김오균
남
1970.02
상무
미등기
상근
생산1 담당
충북대
391
-
-
-
-

김재락
남
1973.07
상무
미등기
상근
특수선해외영업 담당
University of California, LA(석)
-
-
-
-
-

정지원
남
1980.01
상무
미등기
상근
특수선법무보안 담당
서울대
-
-
-
-
-

정대열
남
1972.08
상무
미등기
상근
엔진개발/개발시험/힘센엔진 담당
영남대
-
-
-
-
-

현정미
여
1975.01
상무
미등기
상근
엔진기계DT 담당
영남대
-
-
계열회사 임원
-
-

김건헌
남
1978.08
상무
미등기
상근
HR 담당
서울대
-
-
-
-
-

이진
남
1975.03
상무
미등기
상근
문화 담당
부산대(석)
-
-
-
-
-

최용대
남
1974.08
상무
미등기
상근
원가 담당
경북대
-
-
-
-
-

함형원
남
1974.02
상무
미등기
상근
오슬로지사 담당
울산대
-
-
-
-
-

송재훈
남
1980.03
상무
미등기
상근
안전2 담당
서울대(석)
-
-
-
-
-

서일원
남
1973.07
상무
미등기
상근
IP 담당
고려대
-
-
계열회사 임원
-
-

전재현
남
1963.06
전문위원
미등기
상근
PM2 담당
한국해양대(석)
-
-
-
-
-

변정우
남
1970.10
전문위원
미등기
상근
특수선설계1 담당
인하대
-
-
-
-
-

이경구
남
1968.12
전문위원
미등기
상근
방식설계 담당
인하대
-
-
-
-
-

김인태
남
1966.07
전문위원
미등기
상근
크랑크/기계가공 담당
학점은행
-
-
-
-
-

박종국
남
1973.08
상무
미등기
상근
엔진발전부 담당
부산대(석)
-
-
-
-
-

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

조선해양
남
8,773
-
1,733
-
10,506
4.8
441,785,336
-
17,324
1,998
19,322
-

조선해양
여
346
-
101
-
447
4.0
15,602,583
-
-

엔진기계
남
1,540
-
152
-
1,692
4.9
79,861,666
-
-

엔진기계
여
73
-
16
-
89
3.1
2,954,741
-
-

기타
남
1,385
-
108
-
1,493
3.9
65,328,927
-
-

기타
여
180
-
44
13
224
3.2
5,335,254
-
-

합 계
12,297
-
2,154
13
14,451
4.7
610,868,507
41,826
-

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
109
15,146,962
139,995
-

※ 상기 현황은 '25.06.30 기준 재임중인 임원의 수와 급여를 기준으로 작성하였습니다.

(다) 주요주주 현황
1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 10월 01일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

HD한국조선해양㈜
최대주주
보통주
66,601,116
75.02
65,822,358
74.15
-

이상균
특수관계인
보통주
1,107
0.00
1,107
0.00
-

계
보통주
66,602,223
75.02
65,823,465
74.15
-

기타
-
-
-
-
-

합계
66,602,223
75.02
65,823,465
74.15
-

2) 주식의 분포가) 주식 소유 현황

(기준일 :
2025년 10월 01일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
HD한국조선해양(주)
65,822,358
74.15
-

국민연금공단
6,554,502
7.38
-

우리사주조합
73,519
0.08
-

※ 지분율은 소유주식수를 의결권 있는 발행주식 총수로 나누어 계산하였습니다. ※ 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나) 소액주주 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
186,721
186,723
99.99
16,199,468
88,773,116
18.25
-

※ 소액주주현황은 '25.06.30 기준입니다.※ 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

[피합병회사 : HD현대미포 주식회사](가) 회사의 개황

1) 회사의 법적, 상업적 명칭합병 상대방 회사의 명칭은 '에이치디현대미포 주식회사'라고 표기하며, 영문으로는'HD HYUNDAI MIPO CO., LTD.(약호 HMD)'라 표기합니다.※ 2024.03.25(월)부로 '주식회사 현대미포조선'에서 'HD현대미포 주식회사'로 상호를 변경하였습니다.
2) 설립일자회사의 설립일 : 1975년 4월 28일
3) 주요사업의 내용합병 상대방 회사는 1975년 창사 이래 다양한 경험과 기술력을 바탕으로 중형 선박 건조부문 세계 최고의 조선소로 성장하였습니다. 석유화학제품 운반선과 중형 컨테이너 운반선 등을 중심으로 시장지배력을 확장하였으며, LPG/에틸렌 운반선, 자동차 운반선, 컨-로선(CON-RO), 냉동 컨테이너선, 아스팔트 운반선, 해양작업 지원선(PSV), 카페리(ROPAX) 등 고부가가치 특수 선박 시장에도 성공적으로 진출하는 등 선종 다변화를 통해 국제경쟁력을 더욱 강화해 나가고 있습니다.또한, 1996년 당사의 기술력을 전수해 베트남에 합작설립한 Hyundai-Vinashin Shipyard Co., Ltd.를 통해 조선 부문을 확장하였으며, 2020년 사명을 Hyundai-VietnamShipbuilding Co., Ltd.로 변경하여 새롭게 도약하였습니다.한편, 당사는 2024년 3월 브랜드 가치 제고와 HD현대그룹과의 기업 정체성 공유를 위해 회사명을 HD현대미포㈜(영문명 : HD HYUNDAI MIPO CO., LTD.)로 사명을 변경 하였으며, 당사 합작회사 베트남 법인은 HD현대베트남조선(영문명 : HD HYUNDAI VIETNAM SHIPBUILDING CO., LTD.)으로 변경 하였습니다.
(나) 임직원 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2025년 08월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김형관
남
1968.12
대표이사
사내이사
상근
대표이사
서울대現) HD현대미포㈜ 대표이사
2,740
-
계열회사임원
34개월
2027.03.25

남궁훈
남
1975.12
사내이사
사내이사
비상근
사내이사내부거래위원회위원 등
서강대現) HD현대㈜ 재무지원 부문장
-
-
계열회사임원
6개월
2028.03.25

유승원
남
1965.10
사외이사
사외이사
비상근
사외이사감사위원회위원 등
서울대現) 고려대학교 교수
-
-
-
66개월
2026.03.27

김성은
여
1957.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사감사위원회위원 등
코넬대前) 경희대학교 교수
-
-
-
42개월
2028.03.25

김우찬
남
1960.01
사외이사
사외이사
비상근
사외이사감사위원회위원 등
서울대(석)現)법무법인(유한) 동헌 고문변호사
-
-
-
15개월
2027.06.04

오세광
남
1966.08
부사장
미등기
상근
HD HHIP운영지원부문장
충남대(석)現)HD현대미포 HD HHIP 운영지원 부문장
-
-
-
20개월
-

김송학
남
1968.06
전무
미등기
상근
HD HVS 법인장
울산대現)HD HVS 법인장
190
-
-
121개월
-

황태환
남
1971.09
전무
미등기
상근
생산 부문장
울산대現)HD현대미포 생산 부문장
600
-
-
80개월
-

이동진
남
1972.02
전무
미등기
상근
기본설계 부문장
경북대現)HD현대미포 기본설계 부문장
-
-
-
21개월
-

김창환
남
1970.05
전무
미등기
상근
HD HHIP운영지원경영 담당
연세대現)HD현대미포 HD HHIP 운영지원 경영 담당
-
-
-
57개월
-

주대중
남
1970.02
상무
미등기
상근
조달 부문장
서강대現)HD현대미포 조달 부문장
-
-
-
25개월
-

이강호
남
1972.06
상무
미등기
상근
기획/디지털부문장
울산대現)HD현대미포 기획/디지털 부문장
300
-
-
33개월
-

진상호
남
1971.03
상무
미등기
상근
HD HVS 생산/설계 담당
목포해양전문대現)HD HVS 생산/설계 담당
-
-
-
80개월
-

윤대규
남
1974.11
전문위원
미등기
상근
디지털혁신전문위원
서울대(석)現)HD현대미포 디지털혁신 전문위원
20
-
-
9개월
-

이경섭
남
1970.07
상무
미등기
상근
재무 담당
울산대現)HD현대미포 재무 담당
-
-
-
21개월
-

이원섭
남
1970.01
상무
미등기
상근
HD HHIP운영지원 생산 담당
부산대現)HD현대미포 HD HHIP 운영지원 생산 담당
-
-
-
15개월
-

하점수
남
1971.12
상무
미등기
상근
의장설계Ⅰ 담당
울산대現)HD현대미포 의장설계Ⅰ 담당
-
-
-
9개월
-

박철오
남
1968.12
상무
미등기
상근
계약운영 담당
동아대現)HD현대미포 계약운영 담당
-
-
-
9개월
-

정이효
남
1973.11
상무
미등기
상근
상선기본설계/기본계획 담당
울산대(석)現)HD현대미포 상선기본설계/기본계획 담당
-
-
계열회사임원
33개월
-

김기태
남
1971.03
상무
미등기
상근
품질경영 담당
충남대現)HD현대미포 품질경영 담당
-
-
-
33개월
-

최해주
남
1974.08
상무
미등기
상근
외업Ⅰ 담당
울산대(석)現)HD현대미포 외업Ⅰ 담당
-
-
-
33개월
-

이창준
남
1971.11
상무
미등기
상근
안전/환경/설비담당
인제대現)HD현대미포 안전/환경/설비 담당(CSO)
800
-
-
21개월
-

유원일
남
1971.12
상무
미등기
상근
의장설계Ⅱ 담당
울산대現)HD현대미포 의장설계Ⅱ 담당
-
-
-
21개월
-

홍상우
남
1973.11
상무
미등기
상근
외업Ⅱ 담당
한양대現)HD현대미포 외업Ⅱ 담당
-
-
-
21개월
-

우기용
남
1973.11
상무
미등기
상근
내업Ⅱ 담당
부산대現)HD현대미포 내업Ⅱ 담당
-
-
-
21개월
-

박한규
남
1971.09
상무
미등기
상근
HR/총무 담당
연세대現)HD현대미포 HR/총무 담당
-
-
-
9개월
-

송정식
남
1975.10
상무
미등기
상근
디지털혁신 담당
서울대現)HD현대미포 디지털혁신 담당
-
-
-
21개월
-

이상봉
남
1975.04
상무
미등기
상근
가스선기본설계/친환경솔루션개발 담당
서울대現)HD현대미포 가스선기본설계/ 친환경솔루션개발 담당
-
-
-
21개월
-

안윤수
남
1972.01
상무
미등기
상근
외업Ⅲ 담당
한국해양대現)HD현대미포 외업Ⅲ 담당
-
-
-
9개월
-

신동효
남
1975.04
상무
미등기
상근
내업Ⅰ 담당
부경대現)HD현대미포 내업Ⅰ 담당
-
-
-
9개월
-

(*)
상기 소유주식수는 2025.08.27(수) 기준입니다.

(*)
2025.03.25(화) 개최된 제51기 정기주주총회에서 김형관 사내이사, 김성은 사외이사가 재선임되고, 남궁훈 사내이사가 신규선임되었습니다.

(*)
2025.03.25(화) 개최된 제51기 정기주주총회에서 조진호 사내이사가 사임하였습니다.

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

조선
남
3,073
-
883
-
3,956
14.9
159,505,990
41,309
5,364
590
5,954
-

조선
여
135
-
46
-
181
4.9
4,825,324
29,188
-

합 계
3,208
-
929
-
4,137
14.5
164,331,314
40,810
-

(*)
직원수는 작성 기준일 현재 재직인원 기준입니다.

(*)
1인 평균 급여액은 2025년 중 작성 기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 월 평균 근무인원을 기준으로 산출하였습니다.

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
25
3,309,957
132,398
-

(*)
상기 현황은 2025.06.30(월) 재임중인 임원의 수와 급여를 기준으로 작성하였습니다.

(*)
연간급여 총액은 2025.01.01(수)부터 작성기준일인 2025.06.30(월)까지의 급여 총액을 기재하였습니다.

(*)
1인 평균 급여액은 2025년 중 작성 기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월 평균 근무인원을 기준으로 산출하였습니다.

(다) 주요주주 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 10월 01일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

HD한국조선해양㈜
최대주주
보통주
16,936,492
42.40
16,936,492
42.40
-

HD현대미포㈜
본인
보통주
57,851
0.14
57,851
0.14
-

(재)아산사회복지재단
특수관계인
보통주
172,000
0.43
172,000
0.43
-

김형관
특수관계인
보통주
2,740
0.01
2,740
0.01
-

계
보통주
17,169,083
42.98
17,169,083
42.98
-

-
-
-
-
-
-

최대주주명:
HD한국조선해양㈜
특수관계인의 수: 2

(*) (재)아산사회복지재단이 보유하고 있는 주식(172,000주)은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 의결권 행사가 제한된 주식입니다.

2) 주식의 분포
가) 주식 소유 현황

(기준일 :
2025년 10월 01일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
HD한국조선해양㈜
16,936,492
42.65
-

국민연금공단
4,141,929
10.43
-

우리사주조합
14,310
0.04
-

(*) 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(*) 지분율은 작성 지침에 따라 의결권 있는 주식을 기준으로 산정하였습니다.(*) 발행주식 중 자기주식(57,851주)과「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 의결권이 제한된 (재)아산사회복지재단이 보유하고 있는 주식(172,000주)을 제외한 의결권 있는 주식 수는 39,712,298주 입니다.

나) 소액주주 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
59,786
59,844
99.90
15,946,318
39,712,298
40.15
-

(*) 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(*) 소유주식의 소액주식수와 총발행주식수에서는 자기주식(57,851주)과 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 의결권이 제한된 (재)아산사회복지재단이 보유하고 있는 주식(172,000주)를 제외하였습니다.

(2) 합병의 형태
(가) 합병 방법본 합병은 HD현대중공업(주)가 HD현대미포(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 HD현대중공업(주)는 존속하고, 합병소멸회사인 HD현대미포(주)는 소멸합니다. HD현대중공업(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일 직전 영업일 현재 HD현대미포(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.다만 금번 합병의 경우 HD현대미포(주)의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
(나) 간이합병 또는 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상 법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(다) 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속회사인 HD현대중공업(주)는 본 소집공고 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 HD현대중공업(주)와 소멸회사인 HD현대미포(주)는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.금번 합병의 경우 HD현대미포(주)의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

(3) 합병의 성사 조건
(가) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[본 합병계약서 상의 해제 조건]

제13조 (선행조건)
합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것.

(7) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금 1,500,000,000,000원을 초과하지 아니할 것.

제14조 (계약의 변경 및 해제)
14.1
본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

14.2
본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

(나) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(4) 합병비율 및 산출 근거
(가) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인(HD현대중공업 주식회사)
피합병법인(HD현대미포 주식회사)

기준주가
470,833
191,118

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
470,833
191,118

합병비율
1
0.4059146

주1) 합병존속회사인 HD현대중공업(주)와 합병소멸회사 HD현대미포(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병 신주배정기준일(2025년 11월 28일) 기준 합병소멸회사 HD현대미포(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 HD현대미포(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병존속회사 HD현대중공업(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.4059146주를 교부합니다.

(나) 산출 근거

본 합병의 당사회사인 HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9., 2024. 11. 26.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

1) HD현대중공업(주) 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 HD현대중공업(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 08월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 08월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 08월 26일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[HD현대중공업(주)의 합병가액 산정(기산일: 2025년 08월 26일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2025년 07월 28일

~ 2025년 08월 26일

471,665

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2025년 08월 20일 ~ 2025년 08월 26일
472,834

최근일 종가(C)
2025년 08월 26일
468,000

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
470,833

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
470,833

기준주가 산정을 위해 2025년 08월 26일을 기산일로 하여 소급한 HD현대중공업(주)의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2025-08-26
468,000
322,203
150,791,004,000

2025-08-25
486,500
233,566
113,629,859,000

2025-08-22
483,000
239,635
115,743,705,000

2025-08-21
472,000
172,308
81,329,376,000

2025-08-20
450,500
175,847
79,219,073,500

2025-08-19
447,500
220,994
98,894,815,000

2025-08-18
476,000
215,570
102,611,320,000

2025-08-14
477,000
229,525
109,483,425,000

2025-08-13
467,000
233,536
109,061,312,000

2025-08-12
455,500
176,029
80,181,209,500

2025-08-11
464,000
158,961
73,757,904,000

2025-08-08
466,500
177,577
82,839,670,500

2025-08-07
475,000
259,830
123,419,250,000

2025-08-06
466,500
247,270
115,351,455,000

2025-08-05
464,000
208,970
96,962,080,000

2025-08-04
463,500
230,145
106,672,207,500

2025-08-01
476,500
440,367
209,834,875,500

2025-07-31
490,500
687,751
337,341,865,500

2025-07-30
471,000
201,646
94,975,266,000

2025-07-29
473,500
249,727
118,245,734,500

2025-07-28
464,500
502,109
233,229,630,500

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
471,665

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
472,834

C. 최근일 종가(원)
468,000

출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

2) HD현대미포(주) 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 HD현대미포(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 08월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 08월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 08월 26일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[HD현대미포(주)의 합병가액 산정(기산일: 2025년 08월 26일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2025년 07월 28일 ~ 2025년 08월 26일
196,446

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2025년 08월 20일 ~ 2025년 08월 26일
188,409

최근일 종가(C)
2025년 08월 26일
188,500

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
191,118

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
191,118

기준주가 산정을 위해 2025년 08월 26일을 기산일로 하여 소급한 HD현대미포(주) 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2025-08-26
188,500
267,885
50,496,322,500

2025-08-25
190,700
258,194
49,237,595,800

2025-08-22
191,600
193,915
37,154,114,000

2025-08-21
188,700
164,663
31,071,908,100

2025-08-20
184,100
297,758
54,817,247,800

2025-08-19
182,600
344,536
62,912,273,600

2025-08-18
195,200
376,858
73,562,681,600

2025-08-14
190,000
171,587
32,601,530,000

2025-08-13
189,900
182,130
34,586,487,000

2025-08-12
185,900
256,590
47,700,081,000

2025-08-11
189,900
252,569
47,962,853,100

2025-08-08
192,300
458,706
88,209,163,800

2025-08-07
199,700
288,393
57,592,082,100

2025-08-06
198,300
264,293
52,409,301,900

2025-08-05
197,900
343,531
67,984,784,900

2025-08-04
195,800
310,349
60,766,334,200

2025-08-01
195,600
905,906
177,195,213,600

2025-07-31
212,000
1,052,812
223,196,144,000

2025-07-30
205,000
178,358
36,563,390,000

2025-07-29
206,500
262,221
54,148,636,500

2025-07-28
202,500
298,586
60,463,665,000

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
196,446

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
188,409

C. 최근일 종가(원)
188,500

출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

3) 외부평가에 관한 사항본 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(5) 합병의 요령
(가) 신주의 배정
1) 신주배정 내용합병존속회사인 HD현대중공업(주)는 합병신주 배정 기준일(2025년 11월 28일) 현재 합병소멸회사인 HD현대미포(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 HD현대미포(주)의 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 HD현대중공업(주) 보통주식(액면가 5,000원) 0.4059146주를 발행할 예정입니다. - 합병 신주 배정기준일 : 2025년 11월 28일- 합병 신주 상장예정일 : 2025년 12월 15일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
3) 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정본 합병의 경우, 합병소멸회사 HD현대미포(주)가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.
4) 신주의 상장 등에 관한 사항HD현대중공업(주) 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2025년 12월 08일- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 12월 15일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2025년 12월 08일과 2025년 12월 15일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
5) 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
(나) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(다) 특정 주주에 대한 보상본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(라) 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 소집공고일 현재 확정되지 않았으며, 소집공고일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
3,000
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
80
보통주 추가상장 수수료상장신청일 직전일 HD현대중공업 주식회사 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 : 약 7.6조원- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 (최대한도 8천만원)

기타비용
479
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
3,559
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

(마) 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법
1) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 2025년 10월 01일)
(단위 : 주)

구분
HD현대중공업(주)
HD현대미포(주)

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
88,773,116
-
39,942,149
-

자기주식수
-
-
57,851
-

자기주식비중
-
-
0.14%
-

포합주식
-
-
-
-

포합주식비중
-
-
-
-

2) 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.>

합병소멸회사인 HD현대미포(주)는 자기주식 57,851주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 HD현대미포(주)가 보유한 보통주 자기주식 및 HD현대미포(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 HD현대미포(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.또한 합병존속회사인 HD현대중공업(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.소집공고 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
(바) 근로계약 관계의 이전합병존속회사인 HD현대중공업(주)는 합병소멸회사인 HD현대미포(주)의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 HD현대미포(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
(사) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
(아) 채권자 보호절차
각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 10월 23일

채권자 이의제출 기간
2025년 10월 23일 ~ 2025년 11월 24일

공고매체
HD현대중공업(주)
회사 홈페이지(https://www.hhi.co.kr)

HD현대미포(주)
회사 홈페이지(https://www.hd-hmd.com)

채권자 이의제출 장소
HD현대중공업(주)
울산광역시 동구 방어진순환도로 1000

HD현대미포(주)
울산광역시 동구 방어진순환도로 100

① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.③ 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.⑤ 합병소멸회사인 HD현대미포(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 HD현대중공업(주)가 승계합니다.
(자) 그 밖의 합병 등 조건

1) 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것(6) 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것.(7) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된금액을 의미함)의 합산액이 총 금
1,500,000,000,000원을 초과하지아니할 것.
제14조 (계약의 변경 및 해제)14.1 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다 (1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 14.2 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.
제15조 (일부 무효)본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.
제19조 (기타)19.1 본 계약은 합병당사회사들의 서면 합의에 의해 수정, 변경 및 추가될 수 있고, 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 이 별도 계약은 본 계약서의 일부로 간주한다. 각 합병당사회사의 대표이사는 각 합병당사회사의 이사회 또는 주주총회에서 위임받은 범위 내에서 새로운 이사회 또는 주주총회 결의 없이도 위 수정, 변경 또는 추가를 위한 별도 계약을 체결할 수 있다.19.2 법령이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.19.3 본 계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 결정하기로 한다.

2) 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 HD현대중공업(주)는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 HD현대미포(주)의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 HD현대미포(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제8조 (이사)

8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

3) 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
4) 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

조문
현행 정관
정관 개정 ( 안 )

제2조(목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 선박건조 및 수리판매

2. 산업기계 제조판매

3. 선박부품 및 철구제품 제조판매

4. 선박철공에 관한 조사 감정

5. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 무역업

6. 환경오염방지 시설업

7. 부동산 매매업 및 임대업

8. 관광사업 및 부대사업(여행알선업 제외)

9. 원자로 관계시설 생산업

10. 전기공사업

11. 산업설비수출업

12. 레저 스포츠 시설 운영업

13. 근린 생활시설(식당 및 다방, 이ㆍ미용업) 운영업

14. 유기장 및 공연장 운영업

15. 복지시설(독서실, 탁아소) 운영업

16. 소방설비 공사업

17. 기계공업(내연기관 및 터빈, 축수, 운동전달장치, 밸브 및 관이음쇠, 금형, 주ㆍ단조품, 펌프 및 전동기, 제지펄프, 지공기계, 운반하역기계, 금속공작기계, 제조 및 판매)

18. 열사용 기자재 제조업 및 특정열사용기자재 시공업

19. 폐기물 처리시설설계ㆍ시공업

20. 정보통신공사업

21. 기업 임직원에 대한 교육서비스업

22. 산업설비제조ㆍ판매, 수리 및 용역업

23. 해외 건설업(종합건설업, 일반건설업, 전기통신공사업, 특수공사업, 전기공사업, 철탑재 설치공사업)

24. 국내건설업(철강재설치공사업, 토목ㆍ건축공사업, 포장공사업, 철탑재설치공사업, 산업설비공사업)

25. 산업용 로보트 및 관련 자동화설비 제조 판매업

26. 자동화 시스템의 제조 판매업

27. 레이저 시스템의 제조 판매업

28. 물류 시스템의 제조 판매업

29. 작동모형 및 쇼전시장비 제조 및 판매업

30. 송배전용 철탑의 제조 판매업

31. 금속구조재 제조업

32. 철탑기술 개발 연구사업

33. 국내외 자원개발 및 동판매업

34. 선박용 기자재 제조업(선박용 기관, 선미관, 축, 프로펠라, 닻, 타, 전기기기의전장품 제

조, 판매, 설치, 수리 및 A/S, 엔진부품의 판매, 설치 및 A/S)

35. 유ㆍ공압기기 및 유압응용 설비 제조 판매업

36. 발전ㆍ송전ㆍ변전ㆍ배전용 전기기기 제조업

37. 전력ㆍ전자기기, 산업제어기기 및 제어시스템 제조 판매업

38. 전기용품 및 계기류 제조 판매업

39. 전기기기 기술개발 연구사업

40. 기계설비의 설치와 훈련용역

41. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 현장 엔지니어링

42. 시설의 운전과 유지보수

43. 산업분야 계획사업의 운영관리

44. 부품의 생산 및 재생

45. 주택건설사업 및 대지조성사업

46. 엔지니어링 활동 및 사업

47. 오수ㆍ분뇨 및 축산폐수 정화시설 설계시공업

48. 화물자동차 운송사업

49. 컨설팅사업(기술전문)

50. 인재파견업

51. 유도비행체 및 발사체 설계, 제조업

52. 시스템 통합사업(소프트웨어개발, 공급, 통합자동화시스템분석, 개발, 설계 및 설치)

53. 유무선통신설비 제조 판매업

54. 도로교통 관제시스템 제조 판매업

55. 폐기물 중간처리업

56. 증기 및 온수공급업

57. 경기장 운영업

58. 에너지 절약 사업

59. 유전개발 및 원유생산설비 제조ㆍ판매, 설치용역 및 부대사업

60. 해양구조물 설치 및 해양설치장비 임대업

61. 정보화사업

62. 경영관리 및 기술용역사업

63. 고철판매업

64. 방송 및 무선통신기기 제조 판매업

65. 항행용 무선기기 및 측량기구 제조 판매업

66. 무기 및 총포탄 제조 판매업

67. 전기안전관리 전문업

68. 신재생에너지 사업

69. 인터넷 통신판매업

70. 국내외 임업 및 산림사업

71. 국내외 임업 및 산림사업 생산물 판매업

72. 산림경영계획 작성, 숲가꾸기 및 병충해 방제사업

73. 나무병원, 산림토목, 자연휴양림 조성사업

74. 국내외 농업, 축산업 등 식량자원 연구, 개발 및 관련 부대사업

75. 국내외 식량자원 생산, 유통, 가공, 판매, 수출입 및 영농사업

76. 해상운송업

77. 선박대여업, 선박관리업

78. 해운중개업, 해운대리점업

79. 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무

80. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작권 등 무형자산의 판매, 임대 및 용역사업

81. 학원운영업 및 평생교육시설 운영

82. 교육서비스업

83. 각 호에 부대하는 사업 일체

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 선박건조 및 수리판매

2. 산업기계 제조판매

3. 선박부품 및 철구제품 제조판매

4. 선박철공에 관한 조사 감정

5. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 무역업

6. 환경오염방지 시설업

7. 부동산 매매업 및 임대업

8. 관광사업 및 부대사업(여행알선업 제외)

9. 원자로 관계시설 생산업

10. 전기공사업

11. 산업설비수출업

12. 레저 스포츠 시설 운영업

13. 근린 생활시설(식당 및 다방, 이ㆍ미용업) 운영업

14. 유기장 및 공연장 운영업

15. 복지시설(독서실, 탁아소) 운영업

16. 소방설비 공사업

17. 기계공업(내연기관 및 터빈, 축수, 운동전달장치, 밸브 및 관이음쇠, 금형, 주ㆍ단조품, 펌프 및 전동기, 제지펄프, 지공기계, 운반하역기계, 금속공작기계, 제조 및 판매)

18. 열사용 기자재 제조업 및 특정열사용기자재 시공업

19. 폐기물 처리시설설계ㆍ시공업

20. 정보통신공사업

21. 기업 임직원에 대한 교육서비스업

22. 산업설비제조ㆍ판매, 수리 및 용역업

23. 해외 건설업(종합건설업, 일반건설업, 전기통신공사업, 특수공사업, 전기공사업, 철탑재 설치공사업)

24. 국내건설업(철강재설치공사업, 토목ㆍ건축공사업, 포장공사업, 철탑재설치공사업, 산업설비공사업)

25. 산업용 로보트 및 관련 자동화설비 제조 판매업

26. 자동화 시스템의 제조 판매업

27. 레이저 시스템의 제조 판매업

28. 물류 시스템의 제조 판매업

29. 작동모형 및 쇼전시장비 제조 및 판매업

30. 송배전용 철탑의 제조 판매업

31. 금속구조재 제조업

32. 철탑기술 개발 연구사업

33. 국내외 자원개발 및 동판매업

34. 선박용 기자재 제조업(선박용 기관, 선미관, 축, 프로펠라, 닻, 타, 전기기기의전장품 제

조, 판매, 설치, 수리 및 A/S, 엔진부품의 판매, 설치 및 A/S)

35. 유ㆍ공압기기 및 유압응용 설비 제조 판매업

36. 발전ㆍ송전ㆍ변전ㆍ배전용 전기기기 제조업

37. 전력ㆍ전자기기, 산업제어기기 및 제어시스템 제조 판매업

38. 전기용품 및 계기류 제조 판매업

39. 전기기기 기술개발 연구사업

40. 기계설비의 설치와 훈련용역

41. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 현장 엔지니어링

42. 시설의 운전과 유지보수

43. 산업분야 계획사업의 운영관리

44. 부품의 생산 및 재생

45. 주택건설사업 및 대지조성사업

46. 엔지니어링 활동 및 사업

47. 오수ㆍ분뇨 및 축산폐수 정화시설 설계시공업

48. 화물자동차 운송사업

49. 컨설팅사업(기술전문)

50. 인재파견업

51. 유도비행체 및 발사체 설계, 제조업

52. 시스템 통합사업(소프트웨어개발, 공급, 통합자동화시스템분석, 개발, 설계 및 설치)

53. 유무선통신설비 제조 판매업

54. 도로교통 관제시스템 제조 판매업

55. 폐기물 중간처리업

56. 증기 및 온수공급업

57. 경기장 운영업

58. 에너지 절약 사업

59. 유전개발 및 원유생산설비 제조ㆍ판매, 설치용역 및 부대사업

60. 해양구조물 설치 및 해양설치장비 임대업

61. 정보화사업

62. 경영관리 및 기술용역사업

63. 고철판매업

64. 방송 및 무선통신기기 제조 판매업

65. 항행용 무선기기 및 측량기구 제조 판매업

66. 무기 및 총포탄 제조 판매업

67. 전기안전관리 전문업

68. 신재생에너지 사업

69. 인터넷 통신판매업

70. 국내외 임업 및 산림사업

71. 국내외 임업 및 산림사업 생산물 판매업

72. 산림경영계획 작성, 숲가꾸기 및 병충해 방제사업

73. 나무병원, 산림토목, 자연휴양림 조성사업

74. 국내외 농업, 축산업 등 식량자원 연구, 개발 및 관련 부대사업

75. 국내외 식량자원 생산, 유통, 가공, 판매, 수출입 및 영농사업

76. 해상운송업

77. 선박대여업, 선박관리업

78. 해운중개업, 해운대리점업

79. 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무

80. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작

권 등 무형자산의 판매, 임대 및 용역사업

81. 학원운영업 및 평생교육시설 운영

82. 교육서비스업

83. 예선업

84. 수상구조물 건조산업

85. 선박 PLANT, 산업용 기계 및 부품의 제조

86. 중고 선박의 매매

87. 의료업

88. 폐기물 처리 및 재활용업

89. 유창 청소업

90. 절단가공 및 표면처리 강재 생산업

91. 금속 열처리업

92. 항공 및 육상화물 취급업

93. 수상화물 취급업

94. 공학 및 기술연구 개발업

95. 무역업

96. 각 호에 부대하는 사업 일체

부칙
(신설)

제1조(시행일)

이 정관은 회사와 에이치디현대미포 주식회사 간에 체결된 2025년 8월 27일자 합병계약서에 대한 주주총회 승인을 전제로 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

2019년

6월

2일

제정

2020년

3월

24일

개정

2021년

3월

22일

〃

2021년

4월

22일

〃

2023년

3월

28일

〃

위에 따른 합병 효력 발생일

〃

5) 합병기일본 합병기일은 2025년 12월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
6) 관할합의합병계약서 제18조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주) 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.
7) 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 HD현대미포(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 HD현대중공업(주)에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

【합병계약서】

제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계)

9.1
관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 존속회사로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 본건 합병의 결과 소멸회사는 합병기일 현재 소멸회사의 모든 자산·부채 및 권리·의무, 제3자와 체결한 계약상 지위, 기타 자산과 부채, 권리
·
의무와 관련된 공법적 및 사법적 사실관계 및 법적지위, 관련 인허가 자체 내지 그 법적 지위의 일체를 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 인수하고 승계한다.

9.2 합병당사회사들은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리, 의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 합병당사회사가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다.

8) 합병계약서에 정하지 않은 사항합병계약서 제19조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

(6) 주식매수청구권에 관한 사항
(가) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.>

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

(나) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
HD현대중공업(주)
HD현대미포(주)

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
462,626
192,695

1) HD현대중공업(주)의 보통주식

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
462,626원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

가) HD현대중공업(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2025년 08월 26일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
443,380
2025년 06월 27일 ~ 2025년 08월 26일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
471,665
2025년 07월 28일 ~ 2025년 08월 26일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
472,834
2025년 08월 20일 ~ 2025년 08월 26일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
462,626

나) HD현대중공업(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2025-08-26
468,000
322,203
150,791,004,000

2025-08-25
486,500
233,566
113,629,859,000

2025-08-22
483,000
239,635
115,743,705,000

2025-08-21
472,000
172,308
81,329,376,000

2025-08-20
450,500
175,847
79,219,073,500

2025-08-19
447,500
220,994
98,894,815,000

2025-08-18
476,000
215,570
102,611,320,000

2025-08-14
477,000
229,525
109,483,425,000

2025-08-13
467,000
233,536
109,061,312,000

2025-08-12
455,500
176,029
80,181,209,500

2025-08-11
464,000
158,961
73,757,904,000

2025-08-08
466,500
177,577
82,839,670,500

2025-08-07
475,000
259,830
123,419,250,000

2025-08-06
466,500
247,270
115,351,455,000

2025-08-05
464,000
208,970
96,962,080,000

2025-08-04
463,500
230,145
106,672,207,500

2025-08-01
476,500
440,367
209,834,875,500

2025-07-31
490,500
687,751
337,341,865,500

2025-07-30
471,000
201,646
94,975,266,000

2025-07-29
473,500
249,727
118,245,734,500

2025-07-28
464,500
502,109
233,229,630,500

2025-07-25
444,500
384,408
170,869,356,000

2025-07-24
420,000
130,013
54,605,460,000

2025-07-23
413,000
160,242
66,179,946,000

2025-07-22
416,500
152,593
63,554,984,500

2025-07-21
425,000
227,064
96,502,200,000

2025-07-18
405,500
116,930
47,415,115,000

2025-07-17
400,500
143,594
57,509,397,000

2025-07-16
401,500
173,759
69,764,238,500

2025-07-15
394,500
113,279
44,688,565,500

2025-07-14
387,000
119,751
46,343,637,000

2025-07-11
388,000
191,657
74,362,916,000

2025-07-10
400,500
182,921
73,259,860,500

2025-07-09
395,000
182,413
72,053,135,000

2025-07-08
389,500
210,715
82,073,492,500

2025-07-07
377,500
217,468
82,094,170,000

2025-07-04
372,000
345,743
128,616,396,000

2025-07-03
394,000
321,007
126,476,758,000

2025-07-02
407,500
215,256
87,716,820,000

2025-07-01
420,500
194,512
81,792,296,000

2025-06-30
428,500
164,132
70,330,562,000

2025-06-27
422,000
183,253
77,332,766,000

2개월 가중평균종가(원)
443,380

1개월 가중평균종가(원)
471,665

1주일 가중평균종가(원)
472,834

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

2) HD현대미포(주) 보통주

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
192,695원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

가) HD현대미포(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2025년 08월 26일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
193,231
2025년 06월 27일 ~ 2025년 08월 26일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
196,446
2025년 07월 28일 ~ 2025년 08월 26일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
188,409
2025년 08월 20일 ~ 2025년 08월 26일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
192,695

나) HD현대미포(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2025-08-26
188,500
267,885
50,496,322,500

2025-08-25
190,700
258,194
49,237,595,800

2025-08-22
191,600
193,915
37,154,114,000

2025-08-21
188,700
164,663
31,071,908,100

2025-08-20
184,100
297,758
54,817,247,800

2025-08-19
182,600
344,536
62,912,273,600

2025-08-18
195,200
376,858
73,562,681,600

2025-08-14
190,000
171,587
32,601,530,000

2025-08-13
189,900
182,130
34,586,487,000

2025-08-12
185,900
256,590
47,700,081,000

2025-08-11
189,900
252,569
47,962,853,100

2025-08-08
192,300
458,706
88,209,163,800

2025-08-07
199,700
288,393
57,592,082,100

2025-08-06
198,300
264,293
52,409,301,900

2025-08-05
197,900
343,531
67,984,784,900

2025-08-04
195,800
310,349
60,766,334,200

2025-08-01
195,600
905,906
177,195,213,600

2025-07-31
212,000
1,052,812
223,196,144,000

2025-07-30
205,000
178,358
36,563,390,000

2025-07-29
206,500
262,221
54,148,636,500

2025-07-28
202,500
298,586
60,463,665,000

2025-07-25
203,000
261,412
53,066,636,000

2025-07-24
195,600
217,215
42,487,254,000

2025-07-23
194,000
292,958
56,833,852,000

2025-07-22
199,000
314,144
62,514,656,000

2025-07-21
201,000
169,495
34,068,495,000

2025-07-18
200,000
269,561
53,912,200,000

2025-07-17
195,900
429,005
84,042,079,500

2025-07-16
192,000
640,413
122,959,296,000

2025-07-15
181,400
279,096
50,628,014,400

2025-07-14
177,300
191,405
33,936,106,500

2025-07-11
179,100
439,225
78,665,197,500

2025-07-10
185,600
266,661
49,492,281,600

2025-07-09
185,500
366,425
67,971,837,500

2025-07-08
177,300
338,956
60,096,898,800

2025-07-07
174,600
337,225
58,879,485,000

2025-07-04
172,000
556,036
95,638,192,000

2025-07-03
183,400
497,654
91,269,743,600

2025-07-02
193,500
446,811
86,457,928,500

2025-07-01
208,000
320,689
66,703,312,000

2025-06-30
211,000
407,987
86,085,257,000

2025-06-27
199,100
370,494
73,765,355,400

2개월 가중평균종가(원)
193,231

1개월 가중평균종가(원)
196,446

1주일 가중평균종가(원)
188,409

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

(다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 반대의사 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 09월 12일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 08월 28일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 10월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 10월 21일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 10월 22일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 11월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 접수 장소

구분
장소
비고

HD현대중공업(주)(합병존속회사)
울산광역시 동구 방어진순환도로 1000
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

HD현대미포(주)(합병소멸회사)
울산광역시 동구 방어진순환도로 100

4) 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2025년 09월 12일

합병반대의사표시접수
시작일
2025년 10월 02일

종료일
2025년 10월 22일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2025년 10월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 10월 23일

종료일
2025년 11월 12일

(라) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금 1,500,000,000,000원을 초과하는 경우에는, 합병계약서 제13조(선행조건)가 성취되지 아니함에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다.
(마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 소집공고 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
2) 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
3) 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

HD현대중공업(주)
2025년 11월 24일

HD현대미포(주)
2025년 11월 24일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
4) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병존속회사 HD현대중공업(주)는 합병소멸회사인 HD현대미포(주) 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다.HD현대중공업(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 소집공고 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.
(바) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(사) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.3) 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

(7) 당사회사간의 이해관계(가) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
소집공고 제출일 현재 합병회사 HD현대중공업(주)와 피합병회사 HD현대미포(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 HD현대 그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 소집공고 제출일 전일 현재 합병회사인 HD현대중공업(주)의 최대주주는 보통주 74.15%를 보유하고 있는 HD한국조선해양(주)이며, 피합병회사인 HD현대미포(주)의 최대주주는 보통주 42.40%를 보유하고 있는 HD한국조선해양(주)입니다. 본 합병으로 인한, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 74.15%에서 69.26%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 이에 최대주주 및 특수관계인의 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다.

2) 임원의 상호겸직해당사항 없습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병회사 HD현대중공업(주)와 피합병회사 HD현대미포(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 HD현대 그룹 기업집단 소속의 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

합병존속회사인 HD현대중공업㈜는 선박과 해양구조물, 플랜트 및 엔진 등의 제조 사업을 영위하고 있으며, 합병소멸회사인 HD현대미포㈜는 선박건조업을 영위하고 있습니다. 합병당사회사는 이처럼 유사한 사업을 영위하고 있으며, 합병을 통해 기존에 영위하던 주요 사업 분야에서의 경쟁 및 보완 관계를 통합하여, 더욱 강력한 영업 시너지와 경쟁력 확보를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다. HD현대중공업(주)은 대형 상선과 방산함정 분야에서 높은 기술력과 건조 실적을 축적해왔으며, HD현대미포(주)는 중소형 선박과 자동차운반선 등 중형 상선 건조 및 특수목적선 분야에서 전문성을 갖추고 있습니다. 이처럼 양사는 일부 중복되는 사업 영역에서는 경쟁관계가 존재하였으나, 기존에도 전반적으로 상호 보완적인 역량을 바탕으로 국내외 시장에 대응해왔습니다.합병당사회사는 본건 합병을 통해 생산성과 운영 효율성 측면에서 뚜렷한 개선 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. 양사의 설계ㆍ생산 노하우가 통합되면 중형 선박과 대형 선박의 설계 간 연계 체계가 구축되어 최적의 설계안을 신속하게 도출할 수 있습니다. 또한, 시황 변화에 따라 유휴 부지ㆍ도크ㆍ공장 등의 인프라를 공동으로 활용함으로써 설비 가동의 유연성을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 규모의 경제 실현, 중복 비용 절감, 수익성 개선 효과가 기대됩니다. 아울러, 구매ㆍ물류 일원화와 데이터 공유, 그리고 디지털 제조(Digital Manufacturing) 기술 도입을 통해 생산 전 과정을 자동화ㆍ일관화하는 스마트 조선소의 발전을 가속화 할 수 있습니다. HD현대미포(주)에서 선제적으로 적용한 디지털 제조 기술을 전방위적으로 확대함으로써 제조 일관성과 예측 정확성을 높이고, 궁극적으로 예측 가능한 조선소 체제를 구현할 계획입니다.결론적으로, HD현대중공업(주)과 HD현대미포(주)의 합병은 단순한 규모 확대에 그치지 않고 기존 경쟁 영역에 대한 내재적 경쟁 구조를 보완 구조로 전환하며, 기술개발ㆍ설계ㆍ생산ㆍ조달ㆍ인력운영ㆍ물류 전반에 걸친 본원적 경쟁력의 질적ㆍ양적 상승을 이끌어내는 중대한 전환점이 될 것으로 판단됩니다. 합병 이후 양사는 축적된 실적과 역량, 통합된 설비ㆍ인력, 결집된 기술력을 기반으로 변화하는 시장 요구에 선제적으로 대응하며 지속 가능한 성장을 이어갈 것입니다.

(나) 당사회사간의 거래내용
1) 당사회사간의 출자내역해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
3) 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등가) 매출 및 매입거래[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 반기
2024년 반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출
원재료매입
유형자산취득
기타매입
매출
원재료매입
유형자산취득
기타매입

HD현대미포㈜
219,074
17,169
-
14
217,266
9,583
-
-

출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 반기
2024년 반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출
기타수익
배당수익
매입
자산취득
기타비용
매출
기타수익
배당수익
매입
자산취득
기타비용

HD현대중공업㈜
7,815
9,231
-
210,434
-
3,130
-
9,583
-
214,499
-
2,845

출처 : 합병소멸회사 2025년 반기보고서

나) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

HD현대미포㈜
131,818
-
2,041
204,739
154,855
59
1,753
220,160

출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

HD현대중공업㈜
123
227,766
143,638
2,813
-
224,247
149,055
5,456

출처 : 합병소멸회사 2025년 반기보고서

다) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.
(다) 당사회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3) 대주주와의 영업거래

[합병존속회사 별도기준 대주주와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출
원재료매입
유형자산취득
기타매입
매출
원재료매입
유형자산취득
기타매입

HD한국조선해양㈜
10,358
43,439
16,750
76,322
11,156
15,878
8,678
64,366

출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서

[합병존속회사 별도기준 대주주와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

HD한국조선해양㈜
1,580
134,439
56,554
15,852
4,846
100,197
54,593
3,115

(*) 미지급배당금 139,196백만원은 제외된 금액입니다.출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서

[합병소멸회사 별도기준 대주주와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출
기타수익
배당수익
매입(*)
자산취득
기타비용
매출
기타수익
배당수익
매입(*)
자산취득
기타비용

HD한국조선해양㈜
8,308
-
-
13,144
1,306
10,583
-
-
-
22,124
1,751
8,564

(*) 매출원가로 재료비와 경비 등으로 구성되어 있습니다.출처 : 합병소멸회사 2025년 반기보고서

[합병소멸회사 별도기준 대주주와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

HD한국조선해양㈜
3,441
24,918
4,413
2,547
5,672
15,026
7,409
5,783

출처 : 합병소멸회사 2025년 반기보고서

(8) 기타투자자보호에 관한 내용
(가) 과거 합병 등의 내용1) HD현대중공업(주)의 과거 합병 등의 내용

HD현대중공업㈜는 2019년 6월, HD한국조선해양㈜(구 현대중공업)의 물적분할을 통해 설립되었습니다. 기존 현대중공업이 투자회사와 사업회사로 분리되면서, 조선과 관련된 핵심 사업부문이 신설된 HD현대중공업으로 이관되었고, HD한국조선해양은 그룹의 중간지주사 역할을 담당하게 되었습니다. 그로부터 한 달 뒤인 2019년 7월, HD현대중공업은 HD현대일렉트릭앤에너지시스템㈜로부터 선박디지털 사업부문을 인수하였습니다. 이 사업부문은 선박에 적용되는 각종 디지털 솔루션과 관련 기술을 포함하고 있으며, HD현대중공업의 기술 경쟁력 강화와 사업 다각화에 기여하였습니다.2020년 6월에는 선박디지털 사업부문을 다시 HD현대마린솔루션㈜ (구 HD현대글로벌서비스㈜)에 영업양도하였습니다. 이는 그룹 내에서 사업 효율화와 전문성 강화를 위해 각 계열사가 가장 경쟁력 있는 분야에 집중하도록 하는 전략의 일환이었습니다. 이후 2023년 5월에는 HD현대중공업이 보유하고 있던 중소형선 추진패키지 사업을 HD한국조선해양㈜에 영업양도하였고, 같은 해 8월에는 선박평형수처리 사업 역시 HD한국조선해양㈜에 양도하였습니다. 2024년 1월에는 HD현대중공업이 HD현대중공업모스㈜를 흡수합병하였습니다. 이 합병을 통해 사업구조를 단순화하고, 경영 효율성을 더욱 높일 수 있게 되었습니다. 이처럼 HD현대중공업은 설립 이후 계열사 간의 사업부문 취득과 영업양도, 그리고 합병을 통해 지속적으로 사업구조를 재편하며 경쟁력을 강화해오고 있습니다.

ㆍ'19년 6월
HD한국조선해양㈜의 물적분할로 당사(HD현대중공업㈜) 설립

ㆍ'19년 7월
HD현대일렉트릭앤에너지시스템㈜로부터 선박디지털 사업부문 취득

ㆍ'20년 6월
HD현대마린솔루션㈜에 선박디지털 사업부문 영업양도

ㆍ'23년 5월
HD한국조선해양㈜에 중소형선 추진패키지 사업 영업양도

ㆍ'23년 8월
HD한국조선해양㈜에 선박평형수 사업 영업양도

ㆍ'24년 1월
HD현대중공업모스㈜를 흡수합병

2) HD현대미포(주)의 과거 합병 등의 내용
해당사항 없습니다.
(나) 대주주의 지분현황 등

1) 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2025년 10월 01일)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
HD현대중공업㈜

HD현대중공업㈜
HD현대미포㈜

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

HD한국조선해양㈜
보통주
65,822,358
74.15
16,936,492
42.40
72,697,127
69.26

이상균
보통주
1,107
0.00
-
-
1,107
0.00

(재)아산사회복지재단
보통주
-
-
172,000
0.43
69,817
0.07

김형관
보통주
-
-
2,740
0.01
1,112
0.00

최대주주등 합계
보통주
65,823,465
74.15
17,111,232
42.84
72,769,163
69.33

자기주식수
보통주
-
-
57,851
0.14
-
-

발행주식총수
보통주
88,773,116
100
39,942,149
100
104,962,734
100.00

주1) 본건 합병은 HD현대미포(주)가 보유한 자기주식(HD현대미포(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 소집공고 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.

2) 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.
(다) 합병등 이후 회사의 자본변동
합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

HD현대중공업(주)(합병존속회사)
HD현대미포(주)(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
160,000,000
50,000,000
160,000,000

발행주식수
보통주
88,773,116
39,942,149
104,962,734

우선주
-
-
-

합 계
88,773,116
39,942,149
104,962,734

자본금
443,865,580
199,710,745
524,813,670

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 소집공고 제출일 전일 현재, 자본금은 2025년 반기말 기준입니다.주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(16,189,618주)에 액면금액(5,000원)을 곱하여 추정하였습니다.주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(라) 경영방침 및 임원구성

합병존속회사인 HD현대중공업(주)는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 HD현대미포(주)의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 HD현대미포(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제8조 (이사)

8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

(마) 사업계획 등
합병존속회사인 HD현대중공업(주)는 합병 완료 후 합병소멸회사인 HD현대미포(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 소집공고 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
(바) 합병등 이후 재무상태표

[합병 전후 재무상태표]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표

HD현대중공업㈜
HD현대미포㈜

자산

유동자산
11,283,601
3,074,801
14,358,402

비유동자산
8,481,260
2,046,536
10,527,796

자산총계
19,764,861
5,121,337
24,886,198

부채

유동부채
12,586,913
2,916,366
15,503,279

비유동부채
996,979
98,375
1,095,353

부채총계
13,583,892
3,014,741
16,598,632

자본

자본금
443,866
199,711
524,814

자본잉여금
3,119,483
81,746
5,145,130

기타자본구성요소
1,022,602
338,333
1,022,602

이익잉여금
1,595,019
1,486,806
1,595,019

자본총계
6,180,970
2,106,596
8,287,565

부채와자본총계
19,764,861
5,121,337
24,886,198

출처 : 합병당사회사 제시주1) HD현대중공업(주)와 HD현대미포(주)의 재무상태표는 2025년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 상이할 수 있습니다.주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표 금액은 단순합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주4) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하고 있습니다.

(사) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1) 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

2) 투자설명서의 공시 및 교부
가) 투자설명서의 공시

HD현대중공업(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. HD현대중공업(주)는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

나) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 HD현대중공업(주) 보통주식을 교부받는 합병소멸회사(HD현대미포(주)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2025년 09월 12일) 현재 주주명부상 등재된 HD현대미포(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 HD현대중공업(주) 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사(HD현대미포(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2025년 10월 23일에 개최되는 HD현대중공업(주), HD현대미포(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998. 12. 28., 2015. 12. 1.>

1. 합병계약서

2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면

3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

[본조신설 1984. 4. 10.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시) ① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등) ① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008. 2. 29.>

② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조(전자문서에 의한 신고 등) ① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.

② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.

③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.

④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【에이치디현대중공업 주식회사】

<연결 재무상태표>

제 6 기 2024.12.31 현재

제 5 기 2023.12.31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 6 기
제 5 기

자산

유동자산
10,403,121,877
8,799,684,121

현금및현금성자산
1,257,867,151
928,043,107

단기금융자산
131,000,000
131,000,000

매출채권및기타채권
1,659,562,960
1,386,425,046

계약자산
3,573,015,733
3,458,668,852

재고자산
1,510,905,566
1,309,807,342

파생상품자산
927,288
104,488,450

확정계약자산
822,949,357
197,198,295

당기법인세자산
45,449
5,481,784

기타유동자산
1,446,848,373
1,278,571,245

비유동자산
8,987,824,873
8,333,933,988

관계기업투자
1,132,870
1,331,627

장기금융자산
10,562,231
10,562,231

장기매출채권및기타채권
125,839,467
168,216,131

투자부동산
1,378,979
1,418,248

유형자산
6,609,788,996
6,452,067,647

무형자산
128,126,183
108,419,949

사용권자산
31,509,946
37,417,509

파생상품자산
64,055,704
191,895,218

확정계약자산
994,420,031
104,451,409

이연법인세자산
808,888,118
923,367,122

기타비유동자산
212,122,348
334,786,897

자산총계
19,390,946,750
17,133,618,109

부채

유동부채
11,796,215,796
9,945,027,489

단기금융부채
399,253,312
1,560,030,665

유동리스부채
13,192,173
12,077,202

매입채무및기타채무
2,310,897,488
2,024,927,957

계약부채
7,710,290,581
5,811,350,022

유동충당부채
247,337,774
180,445,797

파생상품부채
1,093,499,554
306,545,962

확정계약부채
7,949,357
49,649,884

당기법인세부채
13,795,557
0

비유동부채
1,890,282,453
1,981,150,310

장기금융부채
751,605,744
1,568,942,823

비유동 리스부채
20,130,244
27,009,363

장기매입채무및기타채무
8,909,028
3,790,807

장기계약부채
9,995,742
10,278,199

확정급여부채
33,647,533
31,630,734

비유동충당부채
71,487,138
51,468,150

파생상품부채
994,420,031
107,085,369

확정계약부채
86,993
180,944,865

부채총계
13,686,498,249
11,926,177,799

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
5,704,447,952
5,207,440,082

자본금
443,865,580
443,865,580

자본잉여금
3,122,522,702
3,123,227,191

자본조정
(1,642,927)
(1,642,927)

기타포괄손익누계액
851,361,408
869,146,269

이익잉여금
1,288,341,189
772,843,969

비지배지분
549
228

자본총계
5,704,448,501
5,207,440,310

부채 및 자본총계
19,390,946,750
17,133,618,109

<연결 포괄손익계산서>

제 6 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 5 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 천원)

과 목
제 6 기
제 5 기

매출액
14,486,453,544
11,963,925,991

매출원가
12,992,522,670
11,309,062,476

매출총이익
1,493,930,874
654,863,515

판매비와관리비
788,707,391
476,223,550

영업이익(손실)
705,223,483
178,639,965

금융수익
963,969,901
631,106,222

금융비용
3,244,079,981
1,124,111,388

기타영업외수익
2,543,156,461
580,068,983

기타영업외비용
169,933,394
231,326,649

지분법손익
(198,757)
(14,131)

법인세비용차감전순이익(손실)
798,137,713
34,363,002

법인세비용(수익)
176,628,293
9,673,788

당기순이익(손실)
621,509,420
24,689,214

기타포괄손익
(123,796,740)
(109,936,015)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익:
(6,087,278)
(13,035,775)

파생상품평가손익
(5,842,471)
(10,298,671)

해외사업환산손익
(244,807)
(2,737,104)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익:
(117,709,462)
(96,900,240)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
0
(63)

보험수리적손익
(117,709,462)
(97,639,438)

유형자산재평가이익
0
739,261

총포괄손익
497,712,680
(85,246,801)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
621,509,050
24,686,073

비지배지분
370
3,141

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
497,712,359
(85,241,634)

비지배지분
321
(5,167)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
7,001
278

<재무상태표>

제 6 기 2024.12.31 현재

제 5 기 2023.12.31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 6 기
제 5 기

자산

유동자산
10,398,748,031
8,768,341,190

현금및현금성자산
1,242,675,550
900,193,712

단기금융자산
131,000,000
131,000,000

매출채권및기타채권
1,666,695,658
1,383,651,159

계약자산
3,573,015,733
3,458,668,852

재고자산
1,495,877,265
1,308,520,347

파생상품자산
927,288
104,488,450

확정계약자산
822,949,357
197,198,295

당기법인세자산
0
5,401,223

기타유동자산
1,465,607,180
1,279,219,152

비유동자산
9,002,546,141
8,355,832,905

종속기업및관계기업투자
56,938,383
68,946,317

장기금융자산
10,562,231
10,562,231

장기매출채권및기타채권
125,711,468
168,168,131

투자부동산
1,378,979
1,418,248

유형자산
6,571,431,558
6,414,554,236

무형자산
126,522,302
106,633,432

사용권자산
30,541,671
36,432,628

파생상품자산
64,055,704
191,895,218

확정계약자산
994,420,031
104,451,409

이연법인세자산
808,888,118
922,331,692

기타비유동자산
212,095,696
330,439,363

자산총계
19,401,294,172
17,124,174,095

부채

유동부채
11,810,579,613
9,945,633,974

단기금융부채
390,253,312
1,560,030,665

유동리스부채
13,109,745
12,005,675

매입채무및기타채무
2,334,623,765
2,025,746,164

계약부채
7,710,290,581
5,811,350,022

유동충당부채
247,060,217
180,305,602

파생상품부채
1,093,499,554
306,545,962

확정계약부채
7,949,357
49,649,884

당기법인세부채
13,793,082
0

비유동부채
1,888,114,785
1,969,554,409

장기금융부채
751,605,744
1,559,942,823

비유동리스부채
19,194,807
26,059,302

장기매입채무및기타채무
8,835,742
3,790,807

장기계약부채
9,995,742
10,278,198

확정급여부채
33,647,533
30,857,205

비유동충당부채
70,328,193
50,595,840

파생상품부채
994,420,031
107,085,369

확정계약부채
86,993
180,944,865

부채총계
13,698,694,398
11,915,188,383

자본

자본금
443,865,580
443,865,580

자본잉여금
3,119,482,834
3,120,677,461

자본조정
(1,411,000)
(1,411,000)

기타포괄손익누계액
854,334,963
871,875,065

이익잉여금
1,286,327,397
773,978,606

자본총계
5,702,599,774
5,208,985,712

부채 및 자본총계
19,401,294,172
17,124,174,095

<포괄손익계산서>

제 6 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 5 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 천원)

과 목
제 6 기
제 5 기

매출액
14,476,389,927
11,957,982,952

매출원가
12,989,617,319
11,309,469,301

매출총이익
1,486,772,608
648,513,651

판매비와관리비
784,229,213
470,707,675

영업이익(손실)
702,543,395
177,805,976

금융수익
962,314,218
627,736,808

금융비용
3,243,403,591
1,123,425,805

기타영업외수익
2,543,140,271
579,095,017

기타영업외비용
170,059,545
231,201,855

법인세비용차감전순이익(손실)
794,534,748
30,010,141

법인세비용(수익)
176,200,105
8,680,683

당기순이익(손실)
618,334,643
21,329,458

기타포괄손익 합계, 세후금액
(123,525,954)
(104,774,524)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익:
(5,842,471)
(10,298,671)

파생상품평가손익
(5,842,471)
(10,298,671)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익:
(117,683,483)
(94,475,853)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
0
(63)

보험수리적손익
(117,683,483)
(95,215,051)

유형자산재평가이익
0
739,261

총포괄손익
494,808,689
(83,445,066)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
6,965
240

(피합병회사) 【에이치디현대미포 주식회사】

<연결 재무상태표>

제 51 기 2024.12.31 현재

제 50 기 2023.12.31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 51 기
제 50 기

자산

유동자산
2,786,547,402
2,799,391,799

현금및현금성자산
165,096,210
310,040,894

단기금융자산
38,367,958
39,080,729

매출채권및기타채권
131,232,524
164,823,670

계약자산
1,488,564,024
1,442,687,050

파생상품자산
185,352
15,804,985

확정계약자산
135,671,310
32,987,048

재고자산
270,834,338
230,175,930

기타유동자산
556,595,686
563,791,493

비유동자산
2,322,319,886
2,109,679,634

장기금융자산
14,001,117
14,457,656

장기매출채권및기타채권
7,280,636
10,322,183

유형자산
1,861,521,409
1,756,830,168

무형자산
20,930,214
14,726,124

사용권자산
21,636,205
22,300,495

파생상품자산
0
15,623,770

확정계약자산
187,895,673
13,771,644

이연법인세자산
152,541,902
172,186,418

기타비유동자산
56,512,730
89,461,176

자산총계
5,108,867,288
4,909,071,433

부채

유동부채
2,705,577,859
2,735,399,724

단기금융부채
159,198,207
478,561,145

매입채무및기타채무
753,608,846
567,411,375

계약부채
1,588,626,418
1,557,774,394

단기충당부채
11,216,898
74,195,599

단기리스부채
4,870,325
4,239,090

파생상품부채
185,839,162
44,329,512

확정계약부채
18,493
8,888,464

기타유동부채
2,199,510
145

비유동부채
296,858,663
158,458,472

장기금융부채
80,000,000
95,671,499

장기매입채무및기타채무
862,945
71,776

순확정급여부채
9,721,572
11,390,813

장기충당부채
5,817,024
6,668,346

장기리스부채
11,651,010
13,855,066

파생상품부채
187,895,673
13,771,644

확정계약부채
0
15,623,769

이연법인세부채
910,439
1,405,559

부채총계
3,002,436,522
2,893,858,196

자본

지배기업의 소유주지분
2,048,167,816
1,970,119,879

자본금
199,710,745
199,710,745

자본잉여금
82,290,267
82,290,267

자본조정
(40,862,596)
(40,862,596)

기타포괄손익누계액
308,457,944
300,547,414

이익잉여금
1,498,571,456
1,428,434,049

비지배지분
58,262,950
45,093,358

자본총계
2,106,430,766
2,015,213,237

부채및자본총계
5,108,867,288
4,909,071,433