삼성바이오로직스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20251002)
제출인: 삼성바이오로직스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
삼성바이오로직스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 10월 2일

권 유 자:
성 명: 삼성바이오로직스 주식회사주 소: 인천광역시 연수구 송도바이오대로 300전화번호: 032-455-3114

작 성 자:
성 명: 장 윤 신부서 및 직위: IR팀 / 프로전화번호: 032-455-3114

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼성바이오로직스주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 10월 02일
라. 주주총회일
2025년 10월 17일

마. 권유 시작일
2025년 10월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

[PC] https://evote.ksd.or.kr
[모바일] https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼성바이오로직스주식회사
보통주
0
0.0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성물산
최대주주
보통주
30,646,705
43.06
최대주주
-

삼성전자
계열회사
보통주
22,217,309
31.22
계열회사
-

삼성생명보험(특별계정)
계열회사
보통주
37,444
0.05
계열회사
고객계정보유분

계
-
52,901,458
74.33
-
-

※ 소유주식수 : 7월 29일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이배철
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Alliance Advisors, LLC
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Alliance Advisors,LLC
JosephAnthonyCaruso
200 Broadacres Drive,Bloomfield,New Jersey 07003
외국인 기관주주 대상의결권 대리행사권유업무 및 자문

+852-9447-7220

(이해영 APAC MD)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 10월 02일
2025년 10월 14일
2025년 10월 17일
2025년 10월 17일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2025년 07월 29일) 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성바이오로직스(주)회사 홈페이지
https://samsungbiologics.com/kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

개별 통지 및 전화 등 적절한 방법으로 의결권 위임권유기간 내 의결권 위임권유활동을 수행하고, 전자우편을 통하여 위임장 용지 등을 교부받을 수 있는 형태로 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ㆍ주 소 : 인천광역시 연수구 송도바이오대로 300 (송도동, 삼성바이오로직스) 인프라복지팀 앞 ㆍ전화번호 : 032-455-3114- 접수 기간 : 2025년 10월 14일 ~ 2025년 10월 17일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

당사는 금번 주주총회에서 의결권 대리행사 권유업무 대리인인 Alliance Advisors, LLC에주주에 대한 의결권 대리행사 권유업무를 위탁함

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 10월 17일 오전 9시

장 소
송도 컨벤시아 1층, 113호 회의실(인천광역시 연수구 센트럴로 123 송도컨벤시아)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 10월 7일 오전 9시 ~ 2025년 10월 16일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC)http://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리※ 주주는 서면투표 또는 전자투표의 방식으로 의결권을 행사할 경우, 반드시 하나의 방법을 선택하여야 합니다. 다만, 중복행사 하실 경우 회사에 마지막으로 도달한 투표결과가 유효함을 안내 드립니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 주주총회 참석장(주주님 성함, 보유 주식 수, 주주님 주소가 기재된 것), 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주시기를 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

※ 회사명 정의

분할회사(분할되는 회사) : 삼성바이오로직스 주식회사

분할존속회사 : 삼성바이오로직스 주식회사

분할신설회사 : 삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭)

분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

1) 분할의 당사회사와 배경
(1) 분할당사회사

삼성바이오로직스 주식회사(이하 "분할회사" 또는 "분할되는 회사"라 함)는 2025년 11월 01일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 단순인적분할의 방식으로 분할하여 삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 존속(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사")할 예정입니다.

분할신설회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정입니다. 분할존속회사인 삼성바이오로직스 주식회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정입니다.

분할회사는 바이오의약품 위탁생산 및 세포주/공정 개발 서비스를 주요 사업으로 하여 2011년 04월 22일 설립되었으며, 2016년 11월 10일에 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 본 의결권대리행사권유참고서류 제출일 현재 유가증권시장에서 거래가 이루어지고 있습니다.

[분할회사의 개요]

구분
내용

상호
삼성바이오로직스 주식회사

대표이사
임존종보

본점소재지
인천광역시 연수구 송도바이오대로 300

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적

1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분리하는 본건 분할을 통해 현재 영위 중인 사업 간의 독립성을 확보함으로써 근원적 경쟁력을 제고하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 지속적인 성장 잠재력을 증대하고자 합니다.

2) 구체적으로 본건 분할을 통해, CDMO 사업을 영위하는 분할존속회사는 엄격한 Firewall 운영에도 불구하고 제기된 일부 고객사들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 Pure-play CDMO 회사로서의 지속적인 성장 모멘텀을 확보하고자 합니다. 분할신설회사는 바이오시밀러 전문 기업을 자회사로 직접 관리함으로써 바이오시밀러 사업의 정체성을 명확히 하여 해당 사업에 대한 가치를 시장으로부터 온전히 평가받으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력을 발굴하고자 합니다.

3) 본건 분할에 따라 분할회사는 각 사업부문별 특성과 전략에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제 확립을 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행력을 제고하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할 예정입니다.

분할회사는 2022년 04월 20일 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주를 취득하여 지분율 100%를 보유하고, 바이오의약품 개발 및 상업화 부문을 주요 사업부문으로 영위하여 오고 있습니다. 삼성바이오에피스㈜의 지분 전량 인수에 따라, 분할회사의 생산능력과 삼성바이오에피스㈜의 개발능력을 결합해, 바이오 제약사로서의 포트폴리오 다각화 및 사업 경쟁력 강화를 추진해 왔습니다.지분 전량 인수 이후, 삼성바이오에피스㈜는 세계 최다인 11종의 바이오시밀러 제품을 성공적으로 개발, 출시하여 바이오시밀러 개발 및 상업화 사업을 성공적으로 수행하였으며, 분할회사는 9종의 위탁개발 플랫폼 및 서비스를 축적하며 글로벌 수준의 기술경쟁력을 확보하였습니다.그러나 삼성바이오에피스㈜의 사업이 안정화되고 성장하며 전세계적으로 주목을 받을수록, 분할회사의 일부 고객사들은 CDMO사업을 영위하는 분할회사와 바이오시밀러 개발 사업을 영위하는 삼성바이오에피스㈜를 동일한 실체로 보고 이해 상충에 대한 우려를 제기하였습니다. 이에 분할회사의 CDMO 사업의 수주 경쟁력에 위협이 될 수 있다고 판단하여, 분할회사는 신뢰도 높은 Firewall을 구축하며 고객사들을 설득하기 위해 많은 노력을 기울였으나, 모든 고객사의 우려를 불식시키는 것은 불가능하다고 판단하였습니다.실제로, 2023년 분할회사와 미국 글로벌 제약사 A사 간 블록버스터급 신약인 약물B의 계약에 경쟁조항이 삽입되어, 2024년에 분할회사와 삼성바이오에피스㈜ 간 삼성바이오에피스㈜가 개발한 약물B 시밀러 수주 계약 시 이해상충의 문제가 제기되었습니다. 이해상충의 문제가 제기됨에 따라 기존 A사의 약물B 약품 생산 및 품질검사 공간을 삼성바이오에피스㈜의 약물B 시밀러 제품과 공유할 수 없었습니다. 결국 협의에 따라 삼성바이오에피스㈜의 약물B 시밀러 제품은 기존 생산시설인 바이오 1캠퍼스가 아닌 분할회사 소유의 다른 생산시설인 바이오 2캠퍼스에서 생산하고, 외주 시험업체를 통해 품질검사를 수행하게 되었습니다. 이에 따라 운영 복잡성이 발생하고, 추가비용이 발생하게 되었습니다.또한, 2024년 분할회사와 미국 글로벌 제약사 C사 간 수주 계약 진행 시 C사의 약물D, E에 대하여 삼성바이오에피스㈜에서 시밀러 개발 및 보유를 하고 있어, 수주계약 체결이 지연되었던 사례가 있고, 글로벌 제약사 F사의 경우에는 분할회사와 삼성바이오에피스㈜를 동일한 실체로 인식하여 수주계약 논의 자체가 불가능한 상황입니다.한편 분할회사 투자자 측면에서, 애널리스트 및 투자자들은 CDMO사업과 개발 사업이라는 상이한 사업이 혼재되어 있음에 따라 회사 가치평가 진행시 어려움이 있다고 평하였으며, 양 사업 각각에 투자하는 투자자의 성향이 다름에도 불구하고 현재 구조에서는 양 사업을 함께 투자해야만 한다고 말하였습니다. 이에 따라, 사업의 속성이 다른 양 사업의 가치가 시장에 온전히 반영되지 못하여 기업가치 제고 측면에서 어려움이 있다고 판단했습니다. 또한, 다수의 기관투자자들은 삼성바이오에피스㈜의 정보가 시장에 충분히 제공되지 않고 있다고 말하며, 정보 공개의 투명성을 제고하는 것을 기대하였습니다.따라서, 분할회사는 본건 인적분할을 통해 CDMO사업과 바이오시밀러 개발 및 상업화 사업이라는 두 개의 사업을 분리하여 고객사들의 이해상충 우려를 해소하고, 명확한 사업 영역 설정을 통하여 시장에서 양 사업의 가치를 적절하게 평가받아 기업가치를 제고하고자 합니다.분할 후 분할존속회사는 삼성바이오에피스㈜의 지분을 100% 보유함에 따라 기존 제기되던 일부 고객사들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 Pure-play CDMO 회사로서의 지속적인 성장 모멘텀을 확보하고자 합니다. 이에 따라, 1) 글로벌 파트너십 확대를 가속화하고, 2) 차세대 Modality, PFS(사전충전형주사기) 등 CDMO 사업 역량을 더욱 강화함에 따라 고객 수요 변화에 선제 대응하여, 글로벌 Top-tier CDMO로서의 차세대 성장 기틀을 마련하고자 합니다.분할신설회사인 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)는 바이오 투자지주회사로서, R&D에 집중하는 바이오텍 전략을 바탕으로 삼성바이오에피스㈜를 설립 10년만에 세계 Top5 바이오시밀러 개발회사로 성장시킨 경험을 활용해 신사업을 집중 육성할 계획입니다. 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)는 고성장이 예상되는 신규 Modality 개발 기술을 중심으로 신규 Modality 개발 플랫폼을 구축하고, 다수의 후보 제품 개발을 통해 License-Out 및 공동개발 등을 추진할 예정입니다. 한편, 분할회사는 한국거래소에 분할기일 이후 재상장 신청일 전 영업일인 11월 14일까지 상기 신설 자회사의 설립을 완료할 것임을 확약하였으며, 분할당사회사는 상장 이후 3년간 실시되는 한국거래소의 확약사항 이행점검에 성실히 협조할 것입니다. 이를 위반하는 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행 등을 포함한 한국거래소의 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것임을 확약하였습니다. 또한, 분할회사는 중복상장 우려를 해소하기 위해 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)의 100% 자회사가 될 삼성바이오에피스㈜는 한국거래소에 향후 분할신설회사인 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)의 설립등기일로부터 5년간 상장을 실시하지 않겠다고 확약하였으며, 분할신설회사의 정관에도 아래와 같이 기재할 계획입니다.

제27조의2 (삼성바이오에피스 주식회사의 상장)

본 회사는 본 정관의 시행일로부터 5년간 자회사인 삼성바이오에피스 주식회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외 증권시장에 주권을 상장하지 않도록 한다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

주주확정기준일인 2025년 07월 29일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 삼성물산㈜는 분할회사의 기명식 보통주 지분 43.1%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계자를 포함한 기명식 보통주 지분율은 총 74.3%입니다. 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 진행됩니다.

분할되는 회사는 본건 분할에 있어 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 그 지분율 및 최대주주는 변경되지 아니합니다.

한편, 분할되는 회사는 본 의결권대리행사권유참고서류 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할되는 회사는 본 의결권대리행사권유참고서류 제출일 현재 CDMO 사업과 바이오의약품 개발 및 상업화 사업으로 나누어 사업을 영위하고 있습니다. 구체적으로 본건 분할을 통해, CDMO 사업을 영위하는 분할존속회사는 엄격한 Firewall 운영에도 불구하고 제기된 일부 고객사들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 Pure-play CDMO 회사로서의 지속적인 성장 모멘텀을 확보하고자 합니다. 분할신설회사는 바이오시밀러 전문 기업을 자회사로 직접 관리함으로써 바이오시밀러 사업의 정체성을 명확히 하여 해당 사업에 대한 가치를 시장으로부터 온전히 평가받으며, 공정거래법에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력을 발굴하고자 합니다.분할당사회사는 본건 분할에 따라 각 사업부문별 특성과 전략에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제 확립을 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행력을 제고하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. 또한 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할 계획입니다.분할당사회사는 본건 인적분할을 통하여, CDMO사업과 바이오시밀러 개발 사업이라는 상이한 두 개의 사업이 혼재되어 있는 구조를 해소하여, 양 사업의 가치가 시장에서 재평가받을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 국내외 투자자들은 사업 혼재에 따라 회사 가치평가 진행시 어려움이 있다고 평하였으며, 양 사업 각각에 투자하는 투자자의 성향이 다름에도 불구하고 현재 구조에서는 양 사업을 함께 투자해야만 한다고 말하였습니다. 더불어, 다수의 기관투자자들은 삼성바이오에피스㈜의 정보가 시장에 충분히 제공되지 않고 있다고 말하며, 정보 공개의 투명성을 제고하는 것을 기대하였습니다. 이에 따라, 분할되는 회사는 상이한 두 사업을 분리하여 투자자의 성향에 따라 선택하여 투자할 수 있는 기회를 제공하고, 분할존속회사 및 분할신설회사 각각 투명한 정보 공개를 통해 시장에서 각 회사의 가치를 재평가받을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.구체적으로, 분할 후 분할존속회사는 기존에 삼성바이오에피스㈜의 지분을 100% 보유함에 따라 제기되던 일부 고객사들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 Pure-play CDMO 회사로서의 지속적인 성장 모멘텀을 확보하고자 합니다. 이에 따라, 1) 글로벌 파트너십 확대를 가속화하고, 2) 차세대 Modality, PFS(사전충전형주사기) 등 CDMO 사업 역량을 더욱 강화함에 따라 고객 수요 변화에 선제 대응하여, 글로벌 Top-tier CDMO로서의 차세대 성장 기틀을 마련하고자 합니다.한편, 본건 인적분할은 분할되는 회사가 보유하고 있던 자회사인 삼성바이오에피스㈜ 지분과 현금 등 일부 자산을 분할신설회사로 이전할 뿐이므로, 금번 분할이 분할존속회사 및 분할신설회사의 주요 자회사인 삼성바이오에피스㈜의 기존 사업에 미치는 영향은 없습니다.3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획분할신설회사는 분할기일(2025년 11월 01일) 이후 재상장 신청일 전 영업일인 2025년 11월 14일까지 신설 자회사를 설립 완료할 예정입니다. 신설 자회사는 미래 성장을 위한 바이오기술 플랫폼 개발 사업을 영위할 예정이며, 설립 초기에는 기술 확보에 중점을 두어 운영할 예정입니다. 이를 통해 분할신설회사인 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)는 바이오시밀러 사업 이후의 미래 성장을 위한 차세대 기술 분야를 발굴하고, 적극적인 R&D 투자 및 M&A를 통해 적극적으로 성장을 추진하는 바이오 투자지주회사로 거듭나고자 합니다. 신설 자회사의 출자자금은 인적분할을 통해 분할신설회사인 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)가 승계받은 자금을 통해 마련할 예정이며, 의결권대리행사권유참고서류 제출일 현재 외부 자금 조달은 고려하고 있지 않습니다.신설 자회사는 바이오기술 플랫폼 개발 사업을 영위하며, 바이오기술 플랫폼 확보에 성공한 후 후보물질 제작 등으로 사업분야를 확대할 예정입니다. 바이오기술 플랫폼은 기존 의약품에 적용해 다수의 후보물질을 도출할 수 있는 기반 기술로, 특정 약물이나 적응증에 제한되지 않고 다양한 질환 분야에 적용할 수 있어 높은 확장성을 지닌 기술입니다.

신설 자회사가 영위할 사업의 기본 형태는 Biotech 모델로 확장성이 높은 요소기술을 플랫폼화하고, 다양한 신약 후보물질을 개발하여 글로벌 제약사에 License Out 또는 글로벌 제약사와의 공동개발을 추진할 예정입니다.

현재로서는 상기 서술한 개발 분야를 포함하여 신설 자회사가 연구개발 활동을 영위할 분야를 다각도로 검토하고 있는 단계입니다. 다만, 만약 예상하지 못한 사유 등으로 신규 자회사 설립 지연 시 분할신설회사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 존재합니다.참고로, 분할회사는 2025년 08월 12일 한국거래소에 분할기일 이후 재상장 신청일 전 영업일인 11월 14일까지 상기 신설 자회사의 설립을 완료할 것임을 확약하였으며, 분할당사회사는 상장 이후 3년간 실시되는 한국거래소의 확약사항 이행점검에 성실히 협조할 것입니다. 이를 위반한 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행 등을 포함한 한국거래소의 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것임을 확약하였습니다.다만, 만약 예상하지 못하는 사유 등으로 신규 자회사 설립 지연 시 분할신설회사의 향후 경영환경에 변화가 발생할 위험이 존재하며, 한국거래소의 상장적격성 실질심사 절차 진행 등이 있을 수 있습니다.한편, 향후 분할신설회사의 주요 자회사인 삼성바이오에피스㈜ 또는 신설 자회사와 분할신설회사 간 합병은 계획하고 있지 않으며, 상기 신설 자회사 설립 외 의결권대리행사권유참고서류 제출일 현재 시점에서 분할당사회사가 계획하고 있는 회사구조 개편 계획은 없습니다.참고로, 중복상장 우려를 해소하기 위해 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)의 100% 자회사가 될 삼성바이오에피스㈜는 한국거래소에 향후 분할신설회사인 삼성에피스홀딩스㈜(가칭)의 설립등기일로부터 5년간 상장을 실시하지 않겠다고 확약하였으며, 분할신설회사의 정관에도 아래와 같이 기재할 계획입니다.

제27조의2 (삼성바이오에피스 주식회사의 상장)

본 회사는 본 정관의 시행일로부터 5년간 자회사인 삼성바이오에피스 주식회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외 증권시장에 주권을 상장하지 않도록 한다.

추가적으로, 분할회사는 한국거래소에 인적분할의 목적에 반하는 지배구조 개편 등의 행위를 하지 않을 것임을 확약하였습니다. 이는 분할당사회사의 주주가치를 보호하기 위한 것으로, 회사는 확약기간 내에 분할존속회사와 분할신설회사 간 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 또는 공개매수를 통하여 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 따른 지주회사-자회사 관계를 형성하거나 중복상장에 해당하는 행위를 하지 않겠다는 내용입니다. 또한, 인적분할 목적에 반하는 지배구조 개편 등의 행위를 하지 않을 것임을 확약하였습니다. 분할당사회사는 상장 이후 실시되는 한국거래소의 확약사항 이행점검에 성실히 협조할 계획이며, 이를 위반한 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행 등을 포함한 한국거래소의 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것입니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1) 회사 분할 방법ㆍ내용(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사는 분할대상사업부문을 단순·인적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문
비고

분할존속회사

삼성바이오로직스

주식회사

CDMO 사업부문

변경상장

예정

분할신설회사
삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭)

삼성바이오에피스 주식회사를 포함한 자회사 등의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

(분할대상사업부문)

재상장

예정

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따릅니다.

[분할 전 지배구조도]

분할전 지배구조도.jpg
분할전 지배구조도

[분할 후 지배구조도]

분할후 지배구조도.jpg
분할후 지배구조도

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 CDMO 사업부문을 영위하게 됩니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장될 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장될 예정입니다.

(3) 분할기일은 2025년 11월 01일 0시로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(7) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상 목록(이하 "본건 승계대상 목록")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 위 제(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할대상사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다).

(9) 위 제(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공
·
사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본항에 따른 공
·
사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사는 본건 분할 시점에 공정거래법상 지주회사에 해당하게 되므로 공정거래법상 지주회사 요건을 충족할 수 있는 요소, 유가증권시장 상장규정 소정의 보통주식 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.
2) 본건 분할의 주요 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일
2025년 05월 22일

주요사항보고서 제출일
2025년 05월 22일

분할주주총회를 위한 주주확정일
2025년 07월 29일

증권신고서 제출일
2025년 08월 22일

주주총회 소집공고 및 통지일
2025년 10월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)
2025년 10월 17일

주식병합 공고 및 통지일(예정)
2025년 10월 17일

신주 배정 기준일(예정)
2025년 10월 31일

분할기일(예정)
2025년 11월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정)
2025년 11월 03일

분할등기 신청일(예정)
2025년 11월 03일

변경상장 및 재상장일(예정)
2025년 11월 24일

주1)
'분할주주총회를 위한 주주확정일'은 본 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정입니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6)
분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

3) 분할 가액 및 그 산출근거

분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구 분
분할신설회사

상 호
삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭)

보통주
0.3496087주

* 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3496087

(a) 분할비율:
2025년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 분할신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식을 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정함.

분할신설회사 순자산 (3,356,221,465,038원) + 분할신설회사 자기주식(0원)

----------------------------------------------------------------
= 0.3496087

분할전 순자산 (9,599,937,538,001원) + 분할전 자기주식(0원)

(b) 1주의 금액비율:
분할회사 1주의 금액 2,500원을 분할신설회사의 1주의 금액 2,500원으로 나누어 산정함.

분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.6503913(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

회사의 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 규정된 절차에 따라 이루어지는 단순ㆍ인적분할로, 분할 이전 주주들은 기존의 지분 비율을 동일하게 유지한 채, 분할 후에 분할존속회사와 분할신설회사의 주식을 모두 보유하게 됩니다.따라서 인적분할은 기업가치가 제고될 경우, 기존 주주들이 분할존속회사 및 분할신설회사에서 동일한 지분율을 유지함으로써, 가치 증대에 따른 이익을 공정하고 투명하게 공유할 수 있는 구조입니다. 이러한 구조적 특성은 주주 간 이해관계의 일치를 보장하며, 인적분할로 인한 기업 가치 증대의 효과가 주주들에게 전반적으로 균등하게 귀속될 수 있도록 합니다.이와 같이 인적분할의 경우, 분할신설회사의 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있고 분할 전과 동일한 지분 비율로 주주들은 분할신설회사의 지분을 보유하므로 분할비율과 무관하게 주주간 부의 이전을 야기하지 않습니다.
상법에서는 분할비율의 산정 방식을 구체적으로 규정하지 않고 있으며, 단순ㆍ인적분할의 취지상 분할 비율은 기본적으로 자본금의 분할 비율을 의미하나 분할신설회사의 자본금 설정이 임의적일 수 있음에 따라, 순자산가치를 기준으로 분할 비율을 산정하는 방안을 채택하였습니다. 이는 주주들이 더욱 쉽게 이해할 수 있을 뿐 아니라, 분할 과정을 보다 합리적이고 투명하게 진행할 수 있는 방법임에 따라 대부분의 단순ㆍ인적분할에서는 순자산가치 비율에 따라 분할 비율을 산출하고 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문이 영위하는 사업을 위해 요구되는 적합한 자산 및 부채를 배부받게 됩니다. 분할신설회사인 삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭)의 경우 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 영위하기 위해 종속기업투자주식, 현금 등을 배부받으며 이는 해당 회사가 사업을 영위하는데 필수적인 항목들입니다. 분할존속회사인 삼성바이오로직스 주식회사의 경우 CDMO 사업을 위해 필요한 자산 및 부채를 배부받았습니다.분할로 인한 이전대상재산은 2025년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항(관계기관과의 협의에 따른 자산, 부채 또는 순자산 변동을 포함)을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습니다.

4) 분할되는 회사에 관한 사항(1) 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

[삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭)]

구분
내용

상호
국문명: 삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭)

영문명: SAMSUNG EPIS HOLDINGS CO.,LTD(가칭)

분할방식
단순·인적분할

목적
분할계획서 [첨부3] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지
인천광역시 연수구 송도 교육로 76

공고방법
이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(https://www.samsungepisholdings.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 중앙일보에 게재한다.

결산기
이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

주1)
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

주2)
구체적인 본점소재지는 분할등기 전 관련 법령에 따른 절차에 따라 확정될 예정입니다.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분
내용

수권주식수

300,000,000주

1주의 금액
금 2,500원

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
24,883,049주

주식의 종류 및종류별 주식수
보통주,
24,883,049주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식

(주) 상기 발행주식수, 종류, 금액 및 주식수는 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

1) 신주의 배정 내용

가) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2025년 10월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.나) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭)

보통주식
0.3496087주

다) 배정기준일 : 2025년 10월 31일라) 신주유통개시(예정)일 : 2025년 11월 24일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)
마) 신주의 배정방법분할신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정합니다. 분할회사는 의결권대리행사권유참고서류 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으므로, 자기주식에 대한 분할신설회사 신주 배정은 없습니다.바) 신주의 배당기산일 : 2025년 11월 01일

2) 신주배정시 발생하는 단주처리방법

분할신설회사의 신주 배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

3) 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2025년 08월 21일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장예정일 : 2025년 11월 24일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2025년 11월 24일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항위 제(4)항 2)에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금 이외에는 해당사항 없음.(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

자본금
준비금

62,207,622,500원
3,294,013,842,538원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됩니다.

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

(7) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함, 이하 “
이전대상재산
”)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2025년 3월 31일 기준 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습니다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

⑤ 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하고, 분할 전 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부6] 승계대상 소송 목록에 기재하며, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [첨부7] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산, 소송사건 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부8] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

⑧ 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 승계합니다.

⑨ 분할 전후 재무상태표(2025년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목
분할전
분할 후(주1)

분할존속회사(삼성바이오로직스㈜)
분할신설회사(삼성에피스홀딩스㈜)

자산

Ⅰ. 유동자산
3,615,780,506,587
3,515,780,506,587
100,000,000,000

1. 현금및현금성자산
587,791,188,319
487,791,188,319
100,000,000,000

2. 단기금융상품
500,000,000,000
500,000,000,000
-

3. 매출채권및기타채권
521,388,331,816
521,388,331,816
-

4. 재고자산
1,891,321,087,223
1,891,321,087,223
-

5. 계약자산
82,037,475,370
82,037,475,370
-

6. 기타유동금융자산
17,144,056,135
17,144,056,135
-

7. 기타유동자산
16,098,367,724
16,098,367,724
-

Ⅱ. 비유동자산
9,732,122,712,586
6,470,949,405,141
3,265,179,974,094

1. 장기금융상품
6,000,000
6,000,000
-

2. 장기매출채권및기타채권
5,962,565,051
5,962,565,051
-

3. 종속기업 및 관계기업투자
3,328,765,786,594
63,585,812,500
3,265,179,974,094

4. 유형자산
5,474,137,179,707
5,474,137,179,707
-

5. 무형자산
65,715,265,536
65,715,265,536
-

6. 사용권자산
463,044,534,451
463,044,534,451
-

7. 순확정급여자산
2,172,876,577
2,172,876,577
-

8. 비유동계약자산
254,561,786,828
254,561,786,828
-

9. 이연법인세자산
107,179,543,933
111,186,210,582
-

10. 기타비유동금융자산
28,052,804,634
28,052,804,634
-

11. 기타비유동자산
2,524,369,275
2,524,369,275
-

자산 총계
13,347,903,219,173
9,986,729,911,728
3,365,179,974,094

부채

Ⅰ. 유동부채
2,404,708,950,550
2,404,661,487,601
47,462,949

1. 매입채무및기타채무
803,080,014,932
803,032,551,983
47,462,949

2. 배출부채
711,496,155
711,496,155
-

3. 계약부채
115,196,447,102
115,196,447,102
-

4. 리스부채
71,873,910,966
71,873,910,966
-

5. 당기법인세부채
267,328,595,218
267,328,595,218
-

6. 기타유동부채
1,146,518,486,177
1,146,518,486,177
-

Ⅱ. 비유동부채
1,343,256,730,622
1,338,352,351,164
8,911,046,107

1. 장기매입채무및기타채무
20,826,815,562
20,826,815,562
-

2. 사채및차입금
917,923,143,401
917,923,143,401
-

3. 파생상품부채
4,904,379,458
-
4,904,379,458

4. 비유동계약부채
346,322,411,608
346,322,411,608
-

5. 비유동리스부채
5,140,676,335
5,140,676,335
-

6. 이연법인세부채
-
-
4,006,666,649

7. 기타비유동부채
48,139,304,258
48,139,304,258
-

부채 총계
3,747,965,681,172
3,743,013,838,765
8,958,509,056

자 본

Ⅰ. 자본금
177,935,000,000
115,727,377,500
62,207,622,500

Ⅱ. 자본잉여금
5,672,425,121,121
3,391,926,183,382
3,294,013,842,538

Ⅲ. 자본조정
-
(1,013,514,904,799)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(19,855,019,902)
(19,855,019,902)
-

Ⅴ. 이익잉여금
3,769,432,436,782
3,769,432,436,782
-

자본 총계
9,599,937,538,001
6,243,716,072,963
3,356,221,465,038

부채 및 자본 총계
13,347,903,219,173
9,986,729,911,728
3,365,179,974,094

주1) 상기 분할후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 상기 금액은 2025년 03월 31일 기준으로 작성되었으며, 2025년 03월 31일 이후 발생한 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않습니다.

주3) 상기 분할 후 재무수치는 2025년 03월 31일 현재의 분할되는 회사의 검토받은 별도재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.

(8) 분할 후 발행주식의 총수

구분
종류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

발행주식수
보통주식
71,174,000주
46,290,951주
24,883,049주

1주의 금액
보통주식
2,500원
2,500원
-

자본금
보통주식
177,935,000,000원
115,727,377,500원
62,207,622,500원

준비금
주식발행초과금
6,523,003,969,121원
4,242,505,031,382원
2,280,498,937,739원

주1)
분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 등)은 2025년 3월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 합니다.

주2)
상기 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액의 확정 및 공인회계사의 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

(9) 분할신설회사 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3496087주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 2,500원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 24,883,049주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

분할존속회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.6503913주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

[분할신설회사 삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용]

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000(삼억)주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 2,500(이천오백)원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수)

본 회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수는 24,883,049(이천사백팔십팔만삼천사십구)주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 배당우선주식으로 하고 그 수는 30,000,000(삼천만)주를 한도로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

④ 보통주식의 배당률이 제3항에 따른 우선주식의 우선배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여는 우선주식도 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제 10 조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

제 10 조의2 (주주명부 작성)

본 회사는 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제 11 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 재무구조의 개선, 신기술의 도입, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 이를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고에 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 본 회사가 신주를 배정함에 있어 해당 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 그러한 주식의 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 단, 제50조 제1항의 중간배당기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 신주가 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 임·직원에게 상법이 허용하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 본 회사의 이사를 제외한 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고, 그 수는 상법이 허용하는 한도까지로 한다.

④ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년의 기간 중 제1항의 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 제4항의 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 상법 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의로 정하되, 상법 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 결정할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 본 조에 규정된 임·직원은 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다.

제 14 조 (기준일)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리를 행사할 주주를 결정하는 기준일을 지정할 수 있다. 본 회사는 본 항에 따른 기준일을 정한 때에는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

[분할존속회사 삼성바이오로직스 주식회사 증권의 주요 권리내용]

제 2 장 주 식제 5 조 (발행예정주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000(오억)주로 한다.제 6 조 (일주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 2,500(이천오백)원으로 한다.제 7 조 (회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수)본 회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수는 1,500,000(백오십만)주로 한다.제 8 조 (주식의 종류)① 본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.② 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 배당우선주식으로 하고 그 수는 50,000,000(오천만)주를 한도로 한다.③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.④ 보통주식의 배당률이 제3항에 따른 우선주식의 우선배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여는 우선주식도 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.제 8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.제 9 조 (명의개서대리인)① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 정한다.③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.제 9 조의2 (주주명부 작성)①본 회사는 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.제 10 조 (삭제 2019.03.22)제 11 조 (주식의 발행 및 배정)① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 재무구조의 개선, 신기술의 도입, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 이를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고에 갈음할 수 있다.④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 본 회사가 신주를 배정함에 있어 해당 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 그러한 주식의 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.제 12 조 (신주의 배당기산일)본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 단, 제49조 제1항의 중간배당기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 신주가 발행된 것으로 본다.제 13 조 (주식매수선택권)① 본 회사는 임·직원에게 상법이 허용하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 본 회사의 이사를 제외한 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다.③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고, 그 수는 상법이 허용하는 한도까지로 한다.④ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년의 기간 중 제1항의 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 제4항의 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 상법 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의로 정하되, 상법 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 결정할 수 있다.⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.⑨ 본 조에 규정된 임·직원은 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다.제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 권리를 행사할 주주를 결정하는 기준일을 지정할 수 있으며, 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 본 회사는 본 항에 따른 기간 또는 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도 등에 관한 사항

성명
출생년월
직위
등기임원 여부
상근여부
담당업무
주요경력

김경아
1968.09
대표이사
등기
상근
대표이사
前 삼성바이오에피스㈜ 개발본부장現 삼성바이오에피스㈜ 대표이사 사장

홍성원
1969.01
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사
前 LG화학 Chief Technology Officer前 삼성바이오에피스㈜ 선행개발본부 부본부장現 삼성바이오에피스㈜ 개발1본부장

이진만
1964.03
사외이사
등기
비상근
사외이사
前 서울고등법원 부장판사現 법무법인 송우 대표변호사

김의형
1956.06
사외이사
등기
비상근
사외이사
前 한국회계기준원원장現 한국지속가능성인증협회 회장

최희정
1969.01
사외이사
등기
비상근
사외이사
現 서울대 생명과학부 교수

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 취임일로부터 3년 이내에 도래하는 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 함.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의에 의하여 변경될 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 연간 보수한도는 70억원으로 하며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 별도의 분할신설회사 임원퇴직금지급규정에 의함.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같습니다. 다만 [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 함께 통보하기로 합니다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사의 자본은 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 구성합니다.

5) 분할존속회사에 관한 사항(1) 분할존속회사의 상호, 본점소재지, 공고방법 등

구분
내용

상호
국문명: 삼성바이오로직스 주식회사

영문명: SAMSUNG BIOLOGICS CO.,LTD.

본점소재지
인천광역시 연수구 송도바이오대로 300 (송도동, 삼성바이오로직스)

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samsungbiologics.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 중앙일보에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액
감소할 준비금의 액

62,207,622,500원
2,280,498,937,739원

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(3) 자본감소의 방법

주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 병합기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.6503913주비율로 주식을 병합하고, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분
종류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

발행주식수
보통주식
71,174,000주
46,290,951주
24,883,049주

1주의 금액
보통주식
2,500원
2,500원
-

자본금
보통주식
177,935,000,000원
115,727,377,500원
62,207,622,500원

준비금
주식발행초과금
6,523,003,969,121원
4,242,505,031,382원
2,280,498,937,739원

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 등)은 2025년 3월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액의 확정 및 공인회계사의 검토에 따라 변동될 수 있음.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.(8) 분할존속회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도 등에 관한 사항

가. 등기임원 현황

(기준일 :
2025년 10월 01일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

존림
남
1961년 10월
사장
사내이사
상근
대표이사 / 이사회의장/ 경영위원장
- 삼성바이오로직스㈜ CMO2센터장- Northwestern Univ. MBA
400
-

계열회사 임원

(당사 임원)

7년 1개월
2026.03.16

노균
남
1963년 01월
부사장
사내이사
상근
EPCV센터장
- 삼성바이오로직스㈜ DS센터장- 서울대 화학공학 박사
-
-

계열회사 임원

(당사 임원)

4년 11개월
2026.03.16

유승호
남
1968년 06월
부사장
사내이사
상근
경영지원센터장
- 삼성전자(DX) 경영지원그룹장 부사장- 삼성전자 글로벌지원그룹(본사) 담당임원- 연세대 경영학 학사
200
-

계열회사 임원

(당사 임원)

1년 10개월
2028.03.13

김유니스경희
여
1959년 03월
이사
사외이사
비상근
ESG위원장/ 내부거래위원장
- 한국ESG기준원 ESG기준위원회 위원- 이화여대 법학전문대학원 교수- Yale University Law School J.D.
-
-

계열회사 임원

(당사 임원)

5년 7개월
2026.03.16

이창우
남
1954년 01월
이사
사외이사
비상근
감사위원장
- 서울대 경영대학 명예교수- 한국공인회계사회 윤리위원장- UC Berkeley 경영학 박사
-
-

계열회사 임원

(당사 임원)

3년 7개월
2028.03.13

서승환
남
1956년 06월
이사
사외이사
비상근
보상위원장/ 감사위원회 위원
- 연세대 총장- 국토교통부 장관- Princeton Univ. 경제학 박사
-
-

계열회사 임원

(당사 임원)

1년 7개월
2027.03.14

이호승
남
1965년 08월
이사
사외이사
비상근
사외이사후보추천위원장/ 감사위원회 위원
- 대통령비서실 정책실장- 기획재정부 1차관- Univ. of Georgia 경영학 석사
-
-

계열회사 임원

(당사 임원)

7개월
2028.03.13

※ 최대주주와의 관계는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.※ 소유주식수는 2025년 09월 30일 기준이며, 이후 변동 현황은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권 등 소유 상황 보고서'를 참조하시기 바랍니다.※ 2025년 3월 14일 제14기 정기주주총회에서 유승호 사내이사, 이호승 사외이사가 신규 선임되었으며 이창우 사외이사가 재선임되었습니다. 김동중 사내이사, 허근녕 사외이사는 임기가 만료되었습니다.

나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위
재임기간

노균
부사장
삼성바이오에피스㈜
기타비상무이사
2022.02 ~ 현재

김유니스경희
사외이사
우영산업㈜
사내이사
2018.06 ~ 현재

서승환
사외이사
HD현대㈜
사외이사
2024.03 ~ 현재

다. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
이사의 성명

존림(출석률:100%)
김동중(출석률:100%)
노균(출석률:100%)
유승호(출석률:100%)
허근녕(출석률:100%)
김유니스경희(출석률:100%)
이창우(출석률:100%)
서승환(출석률:100%)
이호승(출석률:100%)

1차
'25.01.22
1. 2024년 재무제표, 영업보고서 및 2025년 경영계획 승인 건2. 2025년 ESG 공시 및 평가 대응 활동 계획 승인의 건3. 2025년 기후변화, 자연자본 활동 계획 승인의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
미해당
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
미해당

2차
'25.02.12
[보고] 2024년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고] 2024년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고[보고] 2024년 감사실적 보고1. 내부회계관리규정 및 지침 개정 승인 건2. 정관 일부 변경의 건3. 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건
---가결가결가결
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성

3차
'25.03.14
1. 이사회 내 위원회 위원 선임 건2. 선임사외이사 선임의 건3. 이사 보수한도 집행 건4. 주요주주와의 거래 승인 건5. 유휴자재 기부의 건
가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성
미해당
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
미해당
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

4차
'25.04.23
[보고] 2025년 1분기 결산 실적[보고] 2024년 거버넌스 평가 결과 보고[보고] 준법지원 활동내역 및 준법경영방침1. 주요주주와의 거래 승인 건2. 특수관계인과의 거래 승인 건3. 2025년 안전보건계획
---가결가결가결
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성
---찬성찬성찬성

5차
'25.05.22
1. 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6차
'25.05.28
1. 수정 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7차
'25.07.14
1. 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8차
'25.07.23
[보고] 2025년 상반기 결산 실적1. 주요주주와의 거래 승인 건2. 유휴자재 기부의 건3. ESG위원회 운영규정 개정의 건
-가결가결가결
-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성

9차
'25.08.22
1. 수정 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10차
'25.10.02
1. 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2025년 3월 14일 제 14기 정기주주총회를 기준으로 유승호 사내이사, 이호승 사외이사가 신규 선임되었으며, 이창우 사외이사가 재선임되었습니다. 김동중 사내이사, 허근녕 사외이사는 임기가 만료되었습니다.

※ '25.03.14일(3회차), "주요주주와의 거래 승인 건" 세부내용 - 대상 : 삼성전자 일본법인 - 내용 : 일본 제약사 대상 네트워크 확대 및 수주 추진을 위한 신규 오피스 임대 건 - 거래금액 : 약 1억원※ '25.04.23일(4회차), "주요주주와의 거래 승인 건" 세부내용 - 대상 : 삼성전자 및 삼성종합기술원(SAIT) - 내용 : 관계사 특허 매입 건 - 거래금액 : 7.25억원 - 대상 : 삼성물산 - 내용 : 삼성물산 용인민속관 가입 - 거래금액 : 2.5억원 - 대상 : 삼우종합건축사무소 - 내용 : 사업계획서 용역 추가 계약 건 - 거래금액 : 3.2억원※ '25.04.23일(4회차), "특수관계인과의 거래 승인 건" 세부내용 - 대상 : 삼성E&A - 내용 : ADC Plant DP 설계 용역 및 P1 DP PFS 설계 용역 수행 - 거래금액 : 25.55억원※ '25.07.23일(8회차), "주요주주와의 거래 승인 건" 세부내용 - 대상 : 삼성전자 미국법인(Samsung Electronics America) - 내용 : 美 통상 및 대중 견제 정책에 대한 대응 전략 구상 및 美 정부와의 커뮤니케이션을 위한 컨설팅 서비스 - 거래금액 : 10,000 달러/월 지급※ '25.07.23일(8회차), "유휴자재 기부의 건" 세부내용 - 대상 : 인하대학교 - 내용 : 고객사 제품 생산 중단으로 인한 미 소진 자재 발생으로 바이오 인재 육성을 위한 연구를 지원하고 인천지역 대학과의 상생 협력 강화를 위함 - 금액 : 약 3억원

라. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 경영위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

존림(출석률: 100%)
김동중(출석률: 100%)
유승호(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회
'25.01.14
1. 신규 수주 계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
미해당

'25.05.02
1. 우리은행 여신한도 만기 연장의 건2. 신한은행 여신한도 만기 연장의 건3. 하나은행 여신한도 만기 연장의 건4. 국민은행 여신한도 만기 연장의 건
가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성
미해당
찬성찬성찬성찬성

'25.05.26
1. 신규 수주계약 승인의 건2. 신규 수주 계약 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성

'25.06.10
1. 신규 수주계약 승인의 건
가결
찬성
찬성

'25.08.26
1. 신규 수주계약 승인의 건
가결
찬성
찬성

'25.09.09
1. 신규 수주계약 승인의 건
가결
찬성
찬성

※ 2025년 3월 14일 김동중 사내이사는 임기가 만료되었습니다.※ 2025년 3월 14일 유승호 사내이사가 신규 선임되었습니다.

② 보상위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

허근녕(출석률: 100%)
김유니스경희(출석률: 100%)
서승환(출석률 : 100%)
이호승(출석률 : 100%)

찬반여부

보상위원회
'25.01.22
1. 2024년 대표이사 및 임원 성과인센티브 지급2. LTI 운영 규정 및 기준 변경의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
미해당

'25.02.12
1. 2025년 사내이사 개인연봉 심의 건2. 2025년 이사 보수한도 심의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

'25.07.07
[보고] 2025년 상반기 목표인센티브(TAI) 지급1. 2025년 상반기 사내이사 인센티브 지급
-가결
미해당
-찬성
-찬성
-찬성

※ 2025년 3월 14일 허근녕 사외이사는 임기가 만료되었습니다.

※ 2025년 3월 14일 이호승 사외이사가 신규 선임되었습니다.

③ 내부거래위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김유니스경희(출석률: -%)
이창우(출석률: -%)
서승환(출석률: -%)

찬반여부

내부거래위원회
미개최
-
-
-
-
-

※ 2025년 3월 14일 허근녕 사외이사는 임기가 만료되었습니다.※ 2025년 3월 14일 김유니스경희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

④ ESG 위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김유니스경희(출석률: 100%)
이창우(출석률: 100%)
김동중(출석률: 100%)
유승호(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회
'25.01.22
1. 2025년 ESG 공시 및 평가 대응 활동 계획 승인의 건2. 2025년 기후변화, 자연자본 활동 계획 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
미해당

'25.04.23
1. 전사 리스크 현황 및 관리 방향2. ESG보고서 진행경과 보고 및 발간3. 기후변화 및 자연자본 리스크 분석 결과4. 윤리경영 현황 및 운영계획
가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
미해당
찬성찬성찬성찬성

'25.07.23
1. 상반기 ESG 추진 결과 및 하반기 계획2. 신재생에너지 구매계약 체결의 건3. 윤리경영 개선 결과 및 향후 계획
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
미해당
찬성찬성찬성

※ 2025년 3월 14일 김동중 사내이사는 임기가 만료되었습니다.※ 2025년 3월 14일 유승호 사내이사가 신규 선임되었습니다.※ 2025년 3월 14일 이창우 사외이사가 재선임되었습니다.⑤ 사외이사후보추천위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김유니스경희(출석률: 100%)
허근녕(출석률: 100%)
노균(출석률: 100%)
이호승(출석률 : -%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
'25.01.22
1. 사외이사후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
미해당

※ 2025년 3월 14일 허근녕 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2025년 3월 14일 이호승 사외이사가 신규 선임되었습니다.

⑥ 감사위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이창우(출석률: 100%)
허근녕(출석률: 100%)
서승환(출석률: 100%)
이호승(출석률: 100%)

찬반여부

감사위원회
'25.01.22
[보고] 1. 2024년 재무제표 및 영업보고서 보고[보고] 2. 2024년 4분기 회계검토 및 연결내부회계관리제도 감사 진행현황[보고] 3. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션[보고] 4. 2024년 하반기 사내감사팀 감사실적 보고
----
----
----
----
미해당

'25.02.12
1. 정기 주주총회 부의의안 승인[보고] 1. 2024년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고] 2. 2024년 기말감사 진행현황 보고[보고] 3. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션[보고] 4. 2024년 감사위원회/이사회 업무 및 독립성 평가결과 보고2. 내부회계관리규정 및 지침 개정 승인 건
가결----가결
찬성----찬성
찬성----찬성
찬성----찬성

'25.03.14
[보고] 1. 신임 감사위원 입문교육1. 감사위원장 선임[보고] 2. 외부감사인의 비감사용역 사전 승인 절차 안내
-가결-
-찬성-
미해당
-찬성-
-찬성-

'25.04.08
1. 2024년 외부감사법인 평가2. 2025년 감사위원회 연간 활동계획3. 2025년 내부회계관리제도 운영계획4. 2025년 내부회계 성과지표 수립5. 2025년 사내감사팀 연간 활동계획[보고] 2025년 외부감사인 연간 활동계획
가결가결가결가결가결-
찬성찬성찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성찬성찬성-

'25.04.23
[보고] 1. 2025년 1분기 결산 실적[보고] 2. 2025년 1분기 회계검토 진행 경과[보고] 3. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
---
---
---
---

'25.07.23
[보고] 1. 2025년 상반기 결산실적[보고] 2. 2025년 연결내부회계관리제도 설계평가 결과[보고] 3. 2025년 상반기 회계검토/설계평가 진행경과[보고] 4. 2025년 로직스 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획[보고] 5. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
-----
-----
-----
-----

'25.10.02
1. 임시주주총회 부의의안 승인 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 2025년 3월 14일 허근녕 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2025년 3월 14일 이창우 사외이사가 재선임되었습니다.※ 2025년 3월 14일 이호승 사외이사가 신규 선임되었습니다.

마. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
-
-

감사위원회 위원
3
-
-

계
7
15,000
-

※ 주주총회 승인금액은「상법」제388조와 당사 정관에 따라 2025년 3월 14일 정기주주총회 결의를 통해 승인받은 이사의 보수 한도입니다.

② 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
4,603
658
-

※ 상기 지급 총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회

소집공고일(2025년 10월 2일)까지를 기준으로 작성하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
4,289
1,429
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
79
79
-

감사위원회 위원
3
235
78
-

감사
-
-
-
-

※ 감사위원회 위원 3명은 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.※ 인원수는 주주총회 소집공고일인 2025년 10월 2일 기준입니다.※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 연간 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

③ 보수지급기준당사는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 당사 임원처우규정 및사외이사 처우 규정에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다.

구 분
보수지급기준

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
ㆍ급여: 임원처우규정에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정ㆍ설ㆍ추석상여: 각 월급여 100% 지급ㆍ목표인센티브: 부서별 목표 달성도에 따라 보상위원회에서 결정하며, 월급여의 0~200% 내에서 연 2회 분할지급 (조직별 성과에 따라 가감지급)ㆍ성과인센티브: 회사손익목표 초과 시 이익의 20%를 재원으로 보상위원회가 결정하며, 기준연봉의 0 ~ 50% 내에서 연 1회 지급 (개인별 성과에 따라 가감지급)ㆍ장기성과인센티브: ROE, 주당수익률, 세전이익률 등을 평가하여 3년 평균연봉을 기초로 주주총회에서 정한 이사보수한도 내에서 산정하여 3년간 분할지급ㆍ복리후생: 임원처우규정에 따라 임원 의료지원ㆍ건강검진, 단체상해보험 등의 처우를 제공

사외이사(감사위원회 위원 제외)
ㆍ급여: 사외이사 처우규정에 따라 위임업무의 성격 등을 고려하여 보수를 결정ㆍ복리후생: 사외이사 처우규정에 따라 의료지원ㆍ건강검진, 단체상해보험 등의 처우를 제공

감사위원회 위원
ㆍ급여: 사외이사 처우규정에 따라 위임업무의 성격 등을 고려하여 보수를 결정ㆍ복리후생: 사외이사 처우규정에 따라 의료지원ㆍ건강검진, 단체상해보험 등의 처우를 제공

6) 기타 투자자보호에 필요한 사항(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2025년 10월 17일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액(분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요 시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(6) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(7) 종업원승계와 퇴직금 및 단체협약 등

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 승계합니다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.

------------------------------------------------------------------첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사의 정관(안)

【첨부4】 분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정(안)

【첨부5】 승계대상 부동산 목록

【첨부6】 승계대상 소송 목록

【첨부7】 승계대상 투자주식 목록

【첨부8】 승계대상 지식재산권 목록

【첨부1】 분할재무상태표(2025년 3월 31일 기준)

(단위 : 천원)

계정과목
분할전
분할존속회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
3,615,780,506
3,515,780,506
100,000,000

현금및현금성자산
587,791,188
487,791,188
100,000,000

단기금융상품
500,000,000
500,000,000
-

매출채권및기타채권
521,388,332
521,388,332
-

재고자산
1,891,321,087
1,891,321,087
-

계약자산
82,037,475
82,037,475
-

기타유동금융자산
17,144,056
17,144,056
-

기타유동자산
16,098,368
16,098,368
-

Ⅱ. 비유동자산
9,732,122,714
6,470,949,407
3,265,179,974

장기금융상품
6,000
6,000
-

장기매출채권및기타채권
5,962,565
5,962,565
-

종속기업 및 관계기업투자
3,328,765,787
63,585,813
3,265,179,974

유형자산
5,474,137,180
5,474,137,180
-

무형자산
65,715,266
65,715,266
-

사용권자산
463,044,534
463,044,534
-

순확정급여자산
2,172,877
2,172,877
-

비유동계약자산
254,561,787
254,561,787
-

이연법인세자산
107,179,544
111,186,211
-

기타비유동금융자산
28,052,805
28,052,805
-

기타비유동자산
2,524,369
2,524,369
-

자 산 총 계
13,347,903,220
9,986,729,913
3,365,179,974

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,404,708,950
2,404,661,487
47,463

매입채무및기타채무
803,080,015
803,032,552
47,463

배출부채
711,496
711,496
-

계약부채
115,196,447
115,196,447
-

리스부채
71,873,911
71,873,911
-

당기법인세부채
267,328,595
267,328,595
-

기타유동부채
1,146,518,486
1,146,518,486
-

Ⅱ. 비유동부채
1,343,256,730
1,338,352,351
8,911,046

장기매입채무및기타채무
20,826,816
20,826,816
-

사채및차입금
917,923,143
917,923,143
-

파생상품부채
4,904,379
-
4,904,379

비유동계약부채
346,322,412
346,322,412
-

비유동리스부채
5,140,676
5,140,676
-

이연법인세부채
-
-
4,006,667

기타비유동부채
48,139,304
48,139,304
-

부 채 총 계
3,747,965,680
3,743,013,838
8,958,509

자 본

자본금
177,935,000
115,727,378
62,207,622

자본잉여금
5,672,425,123
3,391,926,185
3,294,013,843

자본조정
-
(1,013,514,905)
-

기타포괄손익누계액
(19,855,020)
(19,855,020)
-

이익잉여금
3,769,432,437
3,769,432,437
-

자 본 총 계
9,599,937,540
6,243,716,075
3,356,221,465

부 채 및 자 본 총 계
13,347,903,220
9,986,729,913
3,365,179,974

주1) 상기 분할후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

【첨부2】 승계대상 재산목록(2025년 3월 31일 기준)

(단위 : 천원)

계정과목
금액
내역

자 산

Ⅰ. 유동자산
100,000,000

현금및현금성자산
100,000,000
운영자금용도 예금

Ⅱ. 비유동자산
3,265,179,974

종속기업 및 관계기업투자
3,265,179,974
삼성바이오에피스㈜ 투자주식

자 산 총 계
3,365,179,974

부 채

Ⅰ. 유동부채
47,463

매입채무및기타채무
47,463
미지급상여

Ⅱ. 비유동부채
8,911,046

파생상품부채
4,904,379
삼성바이오에피스㈜ 투자주식 관련 조건부대가

순확정급여부채
-
퇴직충당부채 2.6억, 퇴직급여예치금 2.6억

이연법인세부채
4,006,667
파생상품부채, 미지급상여 등 관련 일시적차이

부 채 총 계
8,958,509

자 본

자본금
62,207,622

자본잉여금
3,294,013,843

자본조정
-

기타포괄손익누계액
-

이익잉여금
-

자 본 총 계
3,356,221,465

부 채 및 자 본 총 계
3,365,179,974

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

【첨부3】 분할신설회사의 정관(안)

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 삼성에피스홀딩스 주식회사라 칭하고, 영문으로는 SAMSUNG EPIS HOLDINGS CO.,LTD.라 표기한다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함. 이하 동일)의 제반 사업 내용을 지배·경영 관리하는 지주사업

2. 국내외 자회사 등, 투자회사에 대한 출자 및 자금 지원, 내부통제 및 위험관리 등 관리 업무지원사업

3. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

4. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스 사업

5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 창업 및 신기술 관련 투자, 정보 및 서비스 제공, 알선 등 창업 지원 및 신기술 관련 투자 사업

7. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업

8. 전 각 호를 위하여 관련된 연구 및 기술 개발

9. 기타 전 각 호의 사업에 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

본 회사는 본점을 인천광역시에 두고 필요에 따라 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 국내외에 지점, 지사, 출장소, 영업소 또는 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.samsungepisholdings.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 중앙일보에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000(삼억)주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 2,500(이천오백)원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수)

본 회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수는 24,883,049(이천사백팔십팔만삼천사십구)주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 배당우선주식으로 하고 그 수는 30,000,000(삼천만)주를 한도로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

④ 보통주식의 배당률이 제3항에 따른 우선주식의 우선배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여는 우선주식도 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제 10 조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

제 10 조의2 (주주명부 작성)

본 회사는 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제 11 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 재무구조의 개선, 신기술의 도입, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 이를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고에 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 본 회사가 신주를 배정함에 있어 해당 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 그러한 주식의 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 단, 제50조 제1항의 중간배당기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 신주가 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 임·직원에게 상법이 허용하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 본 회사의 이사를 제외한 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고, 그 수는 상법이 허용하는 한도까지로 한다.

④ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년의 기간 중 제1항의 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 제4항의 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 상법 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의로 정하되, 상법 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 결정할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 본 조에 규정된 임·직원은 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다.

제 14 조 (기준일)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리를 행사할 주주를 결정하는 기준일을 지정할 수 있다. 본 회사는 본 항에 따른 기준일을 정한 때에는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15 조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 16 조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 배정 방식 외의 방식으로 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 불특정 다수인에게 이를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 이사회는 제1항의 전환사채를 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다. 단, 제50조 제1항의 중간배당기준일 이후에 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제 17 조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 배정 방식 외의 방식으로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 단, 제50조 제1항의 중간배당기준일 이후에 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 신주가 발행된 것으로 본다.

제 18 조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 20 조 (소집)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고 시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 통지를 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 본 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에게는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시 내에서 발행되는 일간 중앙일보와 조선일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되, 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 기타 지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고 시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (의결권)

주주의 의결권은 법령이나 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제 27 조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제27조의2 (삼성바이오에피스 주식회사의 상장)

본 회사는 본 정관의 시행일로부터 5년간 자회사인 삼성바이오에피스 주식회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외 증권시장에 주권을 상장하지 않도록 한다.

제 28 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 본 회사에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

② 주주의 법정대리인이 의결권의 행사를 다른 대리인에게 위임할 경우에는 그 법정대리권을 증명하는 서면도 같이 첨부하여 제출하여야 한다.

제 29 조 (의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

제 5 장 이 사 및 이 사 회

제 30 조 (이사 등의 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고, 주주총회에서 선임한다. 그 중 사외이사는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되어야 한다.

② 한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

④ 대표이사는 이사회에서 선임한다.

⑤ 본 회사는 이사 또는 이사가 아닌 자 중에서 사장, 부사장 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제 31 조 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 32 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 그 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시에 만료된다.

제 33 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제30조 1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제30조 제1항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 충족하도록 사외이사를 선임하여야 한다.

③ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제 34 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 본 회사를 대표한다.

② 대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고 회사의 모든 업무를 통괄한다.

③ 사장, 부사장, 상무 등은 대표이사를 보좌하며 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행한다. 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 35 조 (이사의 비밀유지의무)

이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 본 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제 36 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 본 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 사외이사를 포함한 이사 전원으로 구성된다. 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

② 이사회는 의장이 회의 일시를 정하여 늦어도 그 24시간 전까지 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제2항의 규정을 준용한다.

제 38 조 (이사회 내 위원회)

① 본 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 경영위원회

4. 내부거래위원회

5. 보상위원회

6. ESG위원회

7. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그 24시간 전까지 각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 다만, 소속 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 기타 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 39 조 (이사회의 결의방법 및 의사록)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로써 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40 조 (이사의 경업금지)

이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

제 41 조 (이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정한다.

제 42 조 (이사의 퇴직금)

이사의 퇴직금은 주주총회의 결의에 의하여 채택되는 임원퇴직금지급규정에 따라 정한다.

제 6 장 감 사 위 원 회

제 43 조 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상을 사외이사로 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 44 조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하는 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 45 조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 46 조 (사업연도 및 결산)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하며 결산은 매년 12월 31일에 1회 행한다.

제 47 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 각 서류를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회의 승인을 얻은 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 각 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 48조 (이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 49 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 50 조 (중간배당)

① 본 회사는 상법 제462조의3에 의하여 이사회의 결의로 정한 날 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 51 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

① (시행일) 본 정관은 본 회사의 설립등기일부터 시행한다.

② (설립 이후 최초의 사업년도) 정관 제46조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업년도는 회사설립일로부터 2025년 12월 31일까지로 한다.

③ (설립 이후 최초의 명의개서대리인) 정관 제10조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

④ (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제30조 및 제43조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사위원회위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

⑤ (설립 이후 최초 사업년도의 이사의 보수) 정관 제41조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초 사업년도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

⑥ (설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정의 제정) 정관 제42조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

⑦ (설립 시 본점의 주소) 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

⑧ (분할회사) 아래 분할회사는 본 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2025년 10월 17일 기명날인하였다.

삼성바이오로직스 주식회사

법인등록번호: 120111-0566317

주소: 인천광역시 연수구 송도바이오대로 300

대표이사 임존종보 (인)

【첨부4】 분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정(안)

제 1 조 (목적)

이 규정은 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 기본적 내용을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사(등기임원)로서 상근인 자 및 회사와 위임계약을 체결한 상무 이상 직위의 임원(비등기임원)을 말한다.

제 3 조 (임원의 퇴임)

임원은 사망, 임기만료, 사임 기타 위임계약에서 정한 종료사유가 발생한 경우 당연 퇴임하며, 회사의 위임계약 해지(해임)에 의하여도 퇴임한다.

제 4 조 (퇴직금 산출방법)

1. 임원이 1년 이상 임원으로서 위임 업무를 수행하고 퇴임하는 경우 회사는 퇴직금을 지급하며, 임원의 퇴직금은 퇴임 당시의 국내 평균보수 월액에 퇴직금 지급률 및 업무수행 기간(재임 기간)을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

2. 평균보수월액이란 개인별 퇴임 해당 연도 보수월액과 전년도 보수월액의 평균 금액을 말한다.

제 5 조 (퇴직금 지급률)

임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다(위임계약에서 달리 정한 경우에는 위임계약의 내용에 따른다)

구분
지급률

대표이사 및 사장 이상
3.5

부사장
3.5

상무
3.0

제 6 조 (업무수행 기간의 계산)

1. 업무수행 기간의 계산에 있어서 업무수행 기간에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하되 1개월 미만의 단수는 1개월로 계산한다. 임원의 퇴임 시기는 임원이 현실적으로 퇴임한 때로 하며, 휴직, 정직 등 실질적으로 위임업무를 수행하지 못한 기간은 업무수행 기간에서 제외한다.

2. 상무, 부사장, 사장, 부회장, 회장 등 직위로 계속하여 업무를 수행한 경우에는 각 직위에 해당하는 기간별로 각각 계산한 지급률을 합산하여 지급한다.

제 7 조 (퇴임공로금)

업무수행 기간 중 회사에 기여도가 인정되는 임원에 대하여는 제 4 조에 따른 퇴직금 이외에 대표이사의 결정에 따라 퇴임공로금을 지급할 수 있다.

제 8 조 (지급제한)

다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다:

1. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우

2. 임원이 횡령, 배임 등 고의로 법령위반행위를 하여 회사에 중대한 손해를 끼치는 경우

제 9 조 (개정 및 폐지)

이 규정의 개정 및 폐지는 이사회의 결의에 따른다.

부칙

이 규정은 회사설립일부터 시행한다.

이 규정 시행일 이전 삼성바이오로직스 주식회사에서의 재임 연수는 본 규정에 따른 퇴직금 산정 시 재임 연수에 통산한다.

【첨부5】 승계대상 부동산 목록

해당사항 없음

【첨부6】 승계대상 소송 목록

해당사항 없음

【첨부7】 승계대상 투자주식 목록

구분
발행회사
주식종류
주식수
지분율
비고

1
삼성바이오에피스㈜
보통주
20,683,705주
100%

【첨부8】 승계대상 지식재산권 목록

해당사항 없음

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【삼성바이오로직스 주식회사】

1. 연결 재무제표

<연결 재무상태표>

제 14 기 2024.12.31 현재

제 13 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기
제 13 기

자산

유동자산
5,518,117,814,577
5,521,987,756,539

현금및현금성자산
391,221,617,203
367,937,365,042

단기금융상품
907,350,000,000
1,650,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
0
0

매출채권및기타채권
1,165,428,133,505
679,354,410,912

재고자산
2,818,275,774,375
2,641,368,466,083

계약자산
81,304,346,042
63,357,709,513

기타유동금융자산
32,717,174,901
42,850,978,279

기타유동자산
121,820,768,551
77,118,826,710

비유동자산
11,818,178,534,934
10,524,209,452,657

장기금융상품
385,357,612
7,339,455,211

당기손익-공정가치측정금융자산
6,718,968,273
1,239,609,674

매출채권및기타채권
23,887,946,322
10,050,690,285

관계기업및공동기업투자
52,501,095,426
38,856,411,599

유형자산
5,373,953,520,707
3,880,092,158,066

무형자산
5,565,302,719,312
5,832,088,157,217

사용권자산
463,528,640,506
462,331,461,205

순확정급여자산
11,219,728,018
20,587,959,706

계약자산
286,016,431,434
244,391,580,173

기타비유동금융자산
29,291,026,010
25,197,311,225

기타비유동자산
5,208,013,037
2,034,658,296

이연법인세자산
165,088,277
0

자산총계
17,336,296,349,511
16,046,197,209,196

부채

유동부채
3,853,188,425,809
4,157,860,817,418

매입채무및기타채무
1,511,088,376,965
1,208,877,526,634

배출부채
500,890,270
863,719,120

사채및차입금
327,000,000,000
1,387,905,014,266

계약부채
99,482,074,635
129,125,735,524

리스부채
138,594,047,222
144,030,778,806

당기법인세부채
375,387,991,723
191,211,779,336

기타유동부채
1,401,135,044,994
1,095,846,263,732

비유동부채
2,578,431,861,684
2,057,843,979,433

매입채무및기타채무
33,726,570,667
25,833,805,303

사채및차입금
1,012,756,707,992
239,782,549,508

파생상품부채
5,134,918,626
24,643,703,711

순확정급여부채
5,547,112,829
5,117,416,381

계약부채
477,371,137,472
373,442,403,096

리스부채
7,888,720,135
137,614,234,432

이연법인세부채
972,062,297,662
1,184,420,207,379

당기법인세부채
5,128,660,939
0

기타비유동부채
58,815,735,362
66,989,659,623

부채총계
6,431,620,287,493
6,215,704,796,851

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
10,904,676,062,018
9,830,492,412,345

자본금
177,935,000,000
177,935,000,000

자본잉여금
5,663,111,352,594
5,663,111,352,594

기타포괄손익누계액
(22,978,910,773)
(13,846,674,460)

이익잉여금
5,086,608,620,197
4,003,292,734,211

자본총계
10,904,676,062,018
9,830,492,412,345

부채와자본총계
17,336,296,349,511
16,046,197,209,196

<연결 포괄손익계산서>

제 14 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기
제 13 기

매출액
4,547,322,176,421
3,694,588,767,068

매출원가
2,256,477,586,440
1,891,824,205,775

매출총이익
2,290,844,589,981
1,802,764,561,293

판매비와관리비
970,792,209,848
689,084,551,578

영업이익
1,320,052,380,133
1,113,680,009,715

기타수익
4,758,555,529
13,098,008,326

기타비용
69,073,353,566
8,241,827,695

금융수익
372,221,059,517
251,898,893,411

금융비용
260,566,824,687
249,948,735,829

지분법손익
2,659,808,827
(499,416,727)

법인세비용차감전순이익
1,370,051,625,753
1,119,986,931,201

법인세비용
286,735,739,767
262,295,632,817

당기순이익
1,083,315,885,986
857,691,298,384

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
1,083,315,885,986
857,691,298,384

비지배지분
0
0

기타포괄손익
(9,132,236,313)
(11,673,281,196)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(11,563,191,108)
(7,139,915,348)

확정급여제도의 재측정요소
(11,563,191,108)
(7,139,915,348)

지분법자본변동
0
0

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
2,430,954,795
(4,533,365,848)

해외사업환산손익
2,430,954,795
458,436,421

지분법자본변동
0
(4,991,802,269)

당기총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
1,074,183,649,673
846,018,017,188

비지배지분
0
0

당기총포괄손익
1,074,183,649,673
846,018,017,188

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
15,221
12,051

희석주당이익 (단위 : 원)
15,221
12,051

2. 별도 재무제표

<재무상태표>

제 14 기 2024.12.31 현재

제 13 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기
제 13 기

자산

유동자산
3,992,300,757,862
4,070,412,868,114

현금및현금성자산
299,588,328,642
230,790,684,551

단기금융상품
900,000,000,000
1,650,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
0
0

매출채권및기타채권
785,792,736,192
390,232,937,790

재고자산
1,882,955,514,642
1,678,605,972,283

계약자산
84,626,028,810
66,670,533,149

기타유동금융자산
24,105,411,518
36,987,658,039

기타유동자산
15,232,738,058
17,125,082,302

비유동자산
9,324,910,166,948
7,760,847,736,442

장기금융상품
6,000,000
5,186,000,000

매출채권및기타채권
5,880,446,322
10,050,690,285

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
3,328,226,236,594
3,317,532,174,094

유형자산
5,047,583,098,573
3,542,877,089,587

무형자산
65,174,295,623
53,780,529,889

사용권자산
461,455,134,905
458,677,499,904

순확정급여자산
11,219,728,018
20,587,959,706

계약자산
277,987,597,673
272,476,716,042

이연법인세자산
100,980,354,010
61,623,782,422

기타비유동금융자산
24,379,812,613
16,966,656,089

기타비유동자산
2,017,462,617
1,088,638,424

자산총계
13,317,210,924,810
11,831,260,604,556

부채

유동부채
2,679,391,670,042
2,954,277,207,173

매입채무및기타채무
1,126,445,629,735
1,028,688,065,985

배출부채
500,890,270
863,719,120

사채및차입금
0
808,405,014,266

계약부채
105,073,838,377
74,138,341,143

리스부채
137,063,053,812
142,466,812,128

당기법인세부채
277,965,234,889
167,659,857,975

기타유동부채
1,032,343,022,959
732,055,396,556

비유동부채
1,356,926,493,110
638,349,614,651

매입채무및기타채무
17,502,274,248
11,661,214,313

사채및차입금
917,756,707,992
119,782,549,508

파생상품부채
5,134,918,626
24,643,703,711

계약부채
351,146,531,551
279,735,405,270

리스부채
6,776,948,384
135,737,149,042

기타비유동부채
58,609,112,309
66,789,592,807

부채총계
4,036,318,163,152
3,592,626,821,824

자본

자본금
177,935,000,000
177,935,000,000

자본잉여금
5,672,425,121,121
5,672,425,121,121

기타포괄손익누계액
(19,323,362,692)
(10,615,840,578)

이익잉여금
3,449,856,003,229
2,398,889,502,189

자본총계
9,280,892,761,658
8,238,633,782,732

부채와자본총계
13,317,210,924,810
11,831,260,604,556

<포괄손익계산서>

제 14 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기
제 13 기

매출액
3,497,145,675,782
2,938,755,680,729

매출원가
1,784,146,429,770
1,448,384,619,849

매출총이익
1,712,999,246,012
1,490,371,060,880

판매비와관리비
391,573,724,162
286,183,067,839

영업이익
1,321,425,521,850
1,204,187,993,041

기타수익
4,327,315,894
2,453,261,094

기타비용
5,339,997,629
7,316,183,337

금융수익
227,643,230,942
174,498,682,070

금융비용
145,678,182,176
149,640,340,368

법인세비용차감전순이익
1,402,377,888,881
1,224,183,412,500

법인세비용
351,411,387,841
278,263,086,582

당기순이익
1,050,966,501,040
945,920,325,918

기타포괄손익
(8,707,522,114)
(3,889,761,466)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(8,707,522,114)
(3,889,761,466)

확정급여제도의 재측정요소
(8,707,522,114)
(3,889,761,466)

당기총포괄손익
1,042,258,978,926
942,030,564,452

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
14,766
13,290

희석주당이익 (단위 : 원)
14,766
13,290

※ 기타 참고사항

그 외 분할에 관한 세부 내용은 2025년 09월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 증권신고서(분할) 및 관련된 공시를 참고하시길 바랍니다.