나노엔텍 — [기재정정]증권발행실적보고서(합병등) (20251002)
제출인: 나노엔텍

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
나노엔텍

정 정 신 고 (보고)

2025년 10월 02일

1. 정정대상 공시서류 :
증권발행실적보고서(주식의 포괄적 교환·이전)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 10월 01일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

기재 정정
(주1)
(주1)

(주1)

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

완전모회사 및 완전자회사는 본건 주식교환에 따른 최대주주 등의 의무보유 적용을 판단하기 위해 코스닥시장 상장규정 등을 검토하고, 관계기관과 협의를 진행하였습니다. 이에, 완전자회사가 되는 회사의 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의하여 교환신주 상장일로부터 6개월 간 교환신주를 의무보유할 예정이며, 관련 보호예수 절차 및 진행상황 등은 관계기관의 협의를 거쳐 진행할 예정입니다.

[완전자회사 최대주주 등의 주식교환 전·후 지분현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
주식교환 전(주)에이에이아이헬스케어보유 지분율
주식교환 후(주)나노엔텍보유 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이플러스에셋어드바이저
지배기업
보통주
4,626,807
35.05
8,618,880
22.63

곽근호
특수관계인
보통주
452,140
3.43
214,681
0.56

김경애
특수관계인
보통주
260
0.00
123
0.00

곽태익
특수관계인
보통주
161,200
1.22
76,539
0.20

곽태민
특수관계인
보통주
1,510
0.01
716
0.00

이창석
임원
보통주
26,666
0.20
12,661
0.03

합 계
보통주
5,268,583
39.91
8,923,600
23.43

[코스닥시장 상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유) ① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

2. 합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 추가상장일부터 6개월. 다만, 코넥스시장에서 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우는 제외한다.

3. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일·주식교환일 현재 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 주식등으로 한정한다): 추가상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

② 제1항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제1항에서 정하는 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 제33조제1항제1호가목, 같은 조 제2항의 합병에 따른 우회상장 또는 제33조제1항제1호나목의 주식의 포괄적 교환에 따른 우회상장에 해당하는 경우에는 이 조에 따른 의무보유를 적용하지 않는다.

(주1)

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

완전모회사 및 완전자회사는 본건 주식교환에 따른 최대주주 등의 의무보유 적용을 판단하기 위해 코스닥시장 상장규정 등을 검토하고, 관계기관과 협의를 진행하였습니다. 이에, 완전자회사가 되는 회사의 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의하여 교환신주 상장일로부터 6개월 간 교환신주를 의무보유할 예정이며, 관련 보호예수 절차 및 진행상황 등은 관계기관의 협의를 거쳐 진행할 예정입니다.

[완전자회사 최대주주 등의 주식교환 전·후 지분현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
주식교환 전(주)에이에이아이헬스케어보유 지분율
주식교환 후(주)나노엔텍보유 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이플러스에셋어드바이저
지배기업
보통주
4,626,807
35.05
8,618,880
22.63

곽근호
특수관계인
보통주
452,140
3.43
214,681
0.56

김경애
특수관계인
보통주
260
0.00
123
0.00

곽태익
특수관계인
보통주
161,200
1.22
76,539
0.20

곽태민
특수관계인
보통주
20,040
0.15
9,515
0.02

이창석
임원
보통주
26,666
0.20
12,661
0.03

합 계
보통주
5,287,113
40.05
8,932,399
23.45

주) 증권신고서 제출일 기준 기재한 특수관계인 곽태민의 ㈜에이에이아이헬스케어 보유주식은 1,510주(0.01%)였으며, 이에 따라 당사 교환신주 716주 배정을 기준으로 의무보유 확약서를 제출하였습니다. 그러나 주식교환일인 10월 1일, 잔고증명서 확인을 통해 곽태민이 2025년 1~3월경 K-OTC에서 추가 매수한 사실이 확인되어, 실제 보유주식은 20,040주(0.15%)임을 파악하였습니다. 이러한 사실은 ㈜에이에이아이헬스케어가 비상장법인으로서 명부주주가 200여 명에 달하여 주주명부를 사업연도말 기준(주주명부 폐쇄 시점)으로만 수령할 수 있기 때문에 발생한 것입니다. 증권신고서 제출 당시에는 기존 최대주주였던 ㈜에이플러스에셋어드바이저 담당자를 통해 특수관계자의 추가 지분 매수 여부를 확인하였으나, 이 과정에서 곽태민의 매수 내역이 누락되었습니다. 이에 따라 당사는 해당 사실을 인지한 즉시 증권발행실적보고서를 정정하고, 곽태민이 배정받은 교환신주 9,515주에 대해서는 6개월간 보호예수를 진행하며, 의무보유 확약서를 한국거래소에 제출할 예정입니다.

[코스닥시장 상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유) ① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

2. 합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 추가상장일부터 6개월. 다만, 코넥스시장에서 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우는 제외한다.

3. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일·주식교환일 현재 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 주식등으로 한정한다): 추가상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

② 제1항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제1항에서 정하는 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 제33조제1항제1호가목, 같은 조 제2항의 합병에 따른 우회상장 또는 제33조제1항제1호나목의 주식의 포괄적 교환에 따른 우회상장에 해당하는 경우에는 이 조에 따른 의무보유를 적용하지 않는다.

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2025년 10월 01일

회 사 명 :
주식회사 나노엔텍

대 표 이 사 :
정 찬 일

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 5,에이스하이엔드타워 1차 12층

(전 화) 02-6220-7728

(홈페이지) http://www.nanoentek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이 준 성

(전 화) 02-6220-7728

Ⅰ. 일정

본 건 주식의 포괄적 교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6, 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14 등에 의거하여 진행됩니다.

구분
(주)나노엔텍
(주)에이에이아이헬스케어

이사회결의일
2025년 06월 11일
2025년 06월 11일

주식교환 계약일
2025년 06월 11일
2025년 06월 11일

주주명부 폐쇄공고일
2025년 06월 11일
2025년 06월 11일

주주총회를 위한 주주 확정일
2025년 07월 14일
2025년 07월 14일

주주명부 폐쇄일
시작일
-
2025년 07월 15일

종료일
-
2025년 07월 21일

주주총회 소집 통지일
2025년 07월 25일
2025년 07월 25일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 07월 25일
2025년 07월 25일

종료일
2025년 08월 08일
2025년 08월 08일

주식교환 승인을 위한주주총회일
2025년 08월 11일
2025년 08월 11일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2025년 08월 11일
2025년 08월 11일

종료일
2025년 09월 01일
2025년 09월 01일

완전자회사가 되는회사의 주권실효통지ㆍ공고
시작일
-
2025년 08월 12일

종료일
-
2025년 09월 30일

주식매수청구대금 지급 예정일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

주식교환을 할 날
2025년 10월 01일
2025년 10월 01일

신주권 상장 예정일
2025년 10월 24일
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)나노엔텍
(주)에이에이아이헬스케어
(주)나노엔텍
(주)에이에이아이헬스케어

최대주주명
(주)에이플러스에셋어드바이저
(주)에이플러스에셋어드바이저
(주)에이플러스에셋어드바이저
(주)나노엔텍

최대주주소유주식수
6,422,017주
4,626,807주
8,618,880주
12,600,715주

최대주주지분율
20.00%
35.05%
22.63%
95.46%

주1) 금번 포괄적 주식교환에 따라, (주)나노엔텍 보통주식(액면 500원) 5,982,971주를 교환신주로 발행할 예정입니다. 주2) 교환 후 (주)에이에이아이헬스케어에 대한 (주)나노엔텍의 소유주식수는 (주)에이에이아이헬스케어의 기발행주식총수 13,200,000주에서 (주)에이에이아이헬스케어 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 매입한 자기주식 599,285주를 차감한 수치입니다. 주3) (주)에이에이아이헬스케어의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 소각 또는 완전모회사로 처분할 예정으로, 향후 (주)에이에이아이헬스케어의 최대주주인 (주)나노엔텍의 지분율은 100.00%가 될 예정입니다.

2. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.
3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

완전모회사 및 완전자회사는 본건 주식교환에 따른 최대주주 등의 의무보유 적용을 판단하기 위해 코스닥시장 상장규정 등을 검토하고, 관계기관과 협의를 진행하였습니다. 이에, 완전자회사가 되는 회사의 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의하여 교환신주 상장일로부터 6개월 간 교환신주를 의무보유할 예정이며, 관련 보호예수 절차 및 진행상황 등은 관계기관의 협의를 거쳐 진행할 예정입니다.

[완전자회사 최대주주 등의 주식교환 전·후 지분현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
주식교환 전(주)에이에이아이헬스케어보유 지분율
주식교환 후(주)나노엔텍보유 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이플러스에셋어드바이저
지배기업
보통주
4,626,807
35.05
8,618,880
22.63

곽근호
특수관계인
보통주
452,140
3.43
214,681
0.56

김경애
특수관계인
보통주
260
0.00
123
0.00

곽태익
특수관계인
보통주
161,200
1.22
76,539
0.20

곽태민
특수관계인
보통주
20,040
0.15
9,515
0.02

이창석
임원
보통주
26,666
0.20
12,661
0.03

합 계
보통주
5,287,113
40.05
8,932,399
23.45

주) 증권신고서 제출일 기준 기재한 특수관계인 곽태민의 ㈜에이에이아이헬스케어 보유주식은 1,510주(0.01%)였으며, 이에 따라 당사 교환신주 716주 배정을 기준으로 의무보유 확약서를 제출하였습니다. 그러나 주식교환일인 10월 1일, 잔고증명서 확인을 통해 곽태민이 2025년 1~3월경 K-OTC에서 추가 매수한 사실이 확인되어, 실제 보유주식은 20,040주(0.15%)임을 파악하였습니다. 이러한 사실은 ㈜에이에이아이헬스케어가 비상장법인으로서 명부주주가 200여 명에 달하여 주주명부를 사업연도말 기준(주주명부 폐쇄 시점)으로만 수령할 수 있기 때문에 발생한 것입니다. 증권신고서 제출 당시에는 기존 최대주주였던 ㈜에이플러스에셋어드바이저 담당자를 통해 특수관계자의 추가 지분 매수 여부를 확인하였으나, 이 과정에서 곽태민의 매수 내역이 누락되었습니다. 이에 따라 당사는 해당 사실을 인지한 즉시 증권발행실적보고서를 정정하고, 곽태민이 배정받은 교환신주 9,515주에 대해서는 6개월간 보호예수를 진행하며, 의무보유 확약서를 한국거래소에 제출할 예정입니다.

[코스닥시장 상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유) ① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

2. 합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 추가상장일부터 6개월. 다만, 코넥스시장에서 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우는 제외한다.

3. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일·주식교환일 현재 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 주식등으로 한정한다): 추가상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

② 제1항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제1항에서 정하는 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 제33조제1항제1호가목, 같은 조 제2항의 합병에 따른 우회상장 또는 제33조제1항제1호나목의 주식의 포괄적 교환에 따른 우회상장에 해당하는 경우에는 이 조에 따른 의무보유를 적용하지 않는다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. (주)나노엔텍 보통주

(1) 협의가격

협의를 위한회사의 제시가격
3,556원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법
]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
3,512
2025년 04월 11일 ~ 2025년 06월 10일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
3,553
2024년 05월 12일 ~ 2025년 06월 10일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
3,605
2024년 06월 04일 ~ 2025년 06월 10일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
3,556
-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025/06/10
3,620
112,490
407,213,800

2025/06/09
3,615
712,730
2,576,518,950

2025/06/05
3,505
51,774
181,467,870

2025/06/04
3,520
40,810
143,651,200

2025/06/02
3,565
74,560
265,806,400

2025/05/30
3,575
130,444
466,337,300

2025/05/29
3,500
57,863
202,520,500

2025/05/28
3,430
45,613
156,452,590

2025/05/27
3,425
65,134
223,083,950

2025/05/26
3,435
94,847
325,799,445

2025/05/23
3,450
217,714
751,113,300

2025/05/22
3,630
858,250
3,115,447,500

2025/05/21
3,505
121,054
424,294,270

2025/05/20
3,400
65,326
222,108,400

2025/05/19
3,420
116,920
399,866,400

2025/05/16
3,370
51,278
172,806,860

2025/05/15
3,440
57,137
196,551,280

2025/05/14
3,480
68,854
239,611,920

2025/05/13
3,450
76,344
263,386,800

2025/05/12
3,415
55,271
188,750,465

2025/05/09
3,370
66,900
225,453,000

2025/05/08
3,415
100,850
344,402,750

2025/05/07
3,355
88,138
295,702,990

2025/05/02
3,420
46,032
157,429,440

2025/04/30
3,420
67,154
229,666,680

2025/04/29
3,495
105,448
368,540,760

2025/04/28
3,465
87,976
304,836,840

2025/04/25
3,520
162,229
571,046,080

2025/04/24
3,580
708,208
2,535,384,640

2025/04/23
3,440
44,390
152,701,600

2025/04/22
3,420
60,798
207,929,160

2025/04/21
3,415
76,123
259,960,045

2025/04/18
3,420
130,120
445,010,400

2025/04/17
3,395
60,381
204,993,495

2025/04/16
3,370
351,985
1,186,189,450

2025/04/15
3,340
46,126
154,060,840

2025/04/14
3,330
67,189
223,739,370

2025/04/11
3,265
87,278
284,962,670

① 최근 2개월 가중산술평균 종가
3,512

② 최근 1개월 가중산술평균 종가
3,553

③ 최근 1주일 가중산술평균 종가
3,605

④ 산술평균가격 {(①+②+③) ÷3}
3,556

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)에이에이아이헬스케어 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
1,706원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제 176조의 5, 제176조의7 제3항 2호와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 (회계전문가에 의하여 산정된 금액)

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본 건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 증권신고서 내 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.주4) 주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

2. 주식매수청구권 행사내역
가. (주)나노엔텍

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구대금
매수일자
매수자금 원천

㈜나노엔텍
3,556원
2025.08.11 ~2025.09.01
개인주주 및 법인주주 408명
882,609,868원
2025.09.26
자체자금

2025.09.29

주1) ㈜나노엔텍의 매수청구자는 총408명, 매수청구주식수는 267,793주이나, 주주 중 46명(19,590주)에 대해서는 가격조정 진행중으로 해당사항이 제외된 금액입니다.주2) 가격조정요청자 중 회사가 제시한 기존 가격에 협의가 된 주주에 대한 매수청구대금은 2025.09.29에 지급되었습니다.

나. (주)에이에이아이헬스케어

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구대금
매수일자
매수자금 원천

㈜에이에이아이헬스케어
1,706원
2025.08.11 ~2025.09.01
개인주주109명
1,022,380,210원
2025.09.26
자체자금

2025.09.29

주1) ㈜에이에이아이헬스케어의 매수청구자는 총109명, 매수청구주식수는 599,285주 입니다.주2) 가격조정요청자 중 회사가 제시한 기존 가격에 협의가 된 주주에 대한 매수청구대금은 2025.09.29에 지급되었습니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처리방침
가. (주)나노엔텍 주식회사 나노엔텍은 주식회사 나노엔텍의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.
나. (주)에이에이아이헬스케어주식회사 에이에이아이헬스케어의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 현재 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련, 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환 관련 교환기일 현재, (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2025년 10월 01일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)에이에이아이헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 소유한 (주)에이에이아이헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)나노엔텍에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)나노엔텍의 보통주식(액면 500원) 0.4748121주의 비율로 5,982,971주를 교환신주로 발행 (2025년 10월 24일 예정)할 예정입니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법(주)나노엔텍은 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)나노엔텍의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 10월 24일 예정) 종가(한국거래소 코스닥증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)나노엔텍이 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)나노엔텍 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2025년 10월 24일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급본 건 주식교환에 있어 (주)에이에이아이헬스케어 주주에게 교환비율에 따른 주식((주)나노엔텍의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 건 주식교환에 있어 (주)나노엔텍 및 그 특수관계인이 (주)에이에이아이헬스케어의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[(주)나노엔텍]

(단위 : 원)

과 목
교환전
교환후
증감

자산

비유동자산
20,997,428,723
42,494,243,526
21,496,814,803

유형자산
15,437,910,016
15,437,910,016
-

무형자산
1,780,455,216
1,780,455,216
-

사용권자산
76,321,261
76,321,261
-

종속기업및관계기업투자주식
1,706,542,291
23,203,357,094
21,496,814,803

비유동기타채권
547,825,000
547,825,000
-

비유동기타금융자산
23,626,500
23,626,500
-

이연법인세자산
1,424,748,439
1,424,748,439
-

유동자산
64,627,825,617
63,745,215,749
(882,609,868)

재고자산
10,471,224,463
10,471,224,463
-

기타자산
293,934,700
293,934,700
-

매출채권및유동기타채권
22,822,387,765
22,822,387,765
-

당기법인세자산
81,242,360
81,242,360
-

단기금융상품
27,000,000,000
27,000,000,000
-

현금및현금성자산
3,959,036,329
3,076,426,461
(882,609,868)

자산총계
85,625,254,340
106,239,459,275
20,614,204,935

자본과부채

자본

자본금
16,055,041,000
19,046,526,500
2,991,485,500

자본잉여금
45,400,179,792
63,905,509,095
18,505,329,303

기타자본구성요소
-6,180,753,729
-7,063,363,597
(882,609,868)

이익잉여금
26,154,187,573
26,154,187,573
-

자본총계
81,428,654,636
102,042,859,571
20,614,204,935

부채

비유동부채
667,092,671
667,092,671
-

순확정급여부채
384,967,761
384,967,761
-

장기종업원급여부채
282,124,910
282,124,910
-

비유동리스부채
-
-
-

유동부채
3,529,507,033
3,529,507,033
-

기타부채
37,083,371
37,083,371
-

매입채무및유동기타채무
3,191,996,269
3,191,996,269
-

유동충당부채
223,982,784
223,982,784
-

유동리스부채
76,444,609
76,444,609
-

부채총계
4,196,599,704
4,196,599,704
-

자본과부채총계
85,625,254,340
106,239,459,275
20,614,204,935

주1) 교환 전 재무상태표는 2025년 1분기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인해 1) (주)나노엔텍이 보유하게되는 (주)에이에이아이헬스케어의 지분증가와 2)주식매수청구권에 따른 자기주식 취득((주)나노엔텍 보통주 248,203주)만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 개략적으로 작성된 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

[(주)에이에이아이헬스케어]

(단위 : 원)

과 목
교환전
교환후
증감

자산

유동자산
11,171,059,173
10,148,678,963
(1,022,380,210)

현금및현금성자산
2,151,223,513
1,128,843,303
(1,022,380,210)

매출채권
1,083,961,070
1,083,961,070
-

재고자산
82,500,000
82,500,000
-

기타유동금융자산
7,797,805,698
7,797,805,698
-

기타유동자산
55,568,892
55,568,892
-

비유동자산
10,645,326,123
10,645,326,123
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,083,460,099
8,083,460,099
-

종속ㆍ관계기업투자주식
0
0
-

유형자산
1,209,235,796
1,209,235,796
-

무형자산
992,875,337
992,875,337
-

기타비유동금융자산
330,525,668
330,525,668
-

순확정급여자산
11,473,420
11,473,420
-

이연법인세자산
17,755,803
17,755,803
-

자산총계
21,816,385,296
20,794,005,086
(1,022,380,210)

부채

유동부채
1,161,316,654
1,161,316,654
-

기타유동금융부채
735,491,963
735,491,963
-

기타유동부채
341,246,042
341,246,042
-

당기법인세부채
84,578,649
84,578,649
-

비유동부채
731,394,984
731,394,984
-

기타비유동금융부채
678,215,587
678,215,587
-

비유동충당부채
53,179,397
53,179,397
-

부채총계
1,892,711,638
1,892,711,638
-

자본

자본금
6,600,000,000
6,600,000,000
-

주식발행초과금
6,455,639,424
6,455,639,424
-

기타자본
-676,693,281
-1,699,073,491
(1,022,380,210)

이익잉여금
7,544,727,515
7,544,727,515
-

자본총계
19,923,673,658
18,901,293,448
(1,022,380,210)

자본과부채총계
21,816,385,296
20,794,005,086
(1,022,380,210)

주1) 교환 전 재무상태표는 2025년 1분기 개별재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 주식매수청구권에 따른 자기주식 취득((주)에이에이아이헬스케어 보통주 599,285주)만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주4) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 개략적으로 작성된 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.