한국화장품제조 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251001)
제출인: 한국화장품제조

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)한국화장품제조

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 01일

회 사 명 :
(주)한국화장품제조

대 표 이 사 :
이용준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 청계천로 35(서린동)

(전 화) 02-724-3283

(홈페이지) http://www.hkcosm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임진서

(전 화) 02-724-3283

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
58,155,484,167

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
50,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,155,484,167

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 14일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2030년 10월 14일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
64,119

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

교환대상
종류
주식회사 한국화장품제조 기명식 보통주

주식수
906,993

주식총수 대비비율(%)
20.01

교환청구기간
시작일
2025년 10월 21일

종료일
2030년 09월 14일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

5) 위 1) 내지 3) 에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

7) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 10월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 14일

11. 납입일
2025년 10월 14일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 10월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

No
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
to

1차
2027-08-15
2027-09-17
2027-10-14
100.0000%

2차
2027-11-15
2027-12-15
2028-01-14
100.0000%

3차
2028-02-14
2028-03-15
2028-04-14
100.0000%

4차
2028-05-15
2028-06-14
2028-07-14
100.0000%

5차
2028-08-15
2028-09-14
2028-10-14
100.0000%

6차
2028-11-15
2028-12-15
2029-01-14
100.0000%

7차
2029-02-13
2029-03-15
2029-04-14
100.0000%

8차
2029-05-15
2029-06-14
2029-07-14
100.0000%

9차
2029-08-15
2029-09-14
2029-10-14
100.0000%

10차
2029-11-15
2029-12-17
2030-01-14
100.0000%

11차
2030-02-13
2030-03-15
2030-04-14
100.0000%

12차
2030-05-15
2030-06-14
2030-07-14
100.0000%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점3) 조기상환 지급장소: 하나은행 서린지점

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

코리아 골든뷰티 신기술투자조합
-
20,000,000,000

메리츠증권 주식회사
-
5,000,000,000

노틱성장엠앤에이사모투자 합자회사
-
5,000,000,000

SK증권 주식회사
-
3,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-
3,000,000,000

미래에셋캐피탈 주식회사
-
2,155,484,167

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

유안타증권 주식회사
-
2,000,000,000

주식회사 비엔케이투자증권
-
2,000,000,000

엘에스증권 주식회사
-
2,000,000,000

키움증권 주식회사
-
2,000,000,000

제이비우리캐피탈 주식회사
-
2,000,000,000

주식회사 아이엠증권
-
2,000,000,000

신한투자증권 주식회사
-
2,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

-
1,600,000,000

한양증권 주식회사
-
1,000,000,000

디에스투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

주) 본건 펀드 1 : NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제2호 본건 펀드 2 : GVA Mezz-B2 일반 사모투자신탁(전문투자자) 본건 펀드 3 : GVA Mezz-B3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규 공장 건설 및주요 생산설비 확충을통한 생산능력 확대
2025년 ~ 2030년
50,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
사업운영자금
3,000
3,000
2,155
8,155

- 연구개발(R&D) 투자 확대, 국내외 마케팅 역량 강화 및 원재료 매입 등 지속 성장을 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다.- 상기 투자금액 및 투자기간은 추후 변동될 수 있습니다.