앱클론 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251001)
제출인: 앱클론

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
앱클론(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 01일

회 사 명 :
앱클론 주식회사

대 표 이 사 :
이 종 서

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 285, 1401호(구로동, 에이스트윈타워1차)

(전 화) (02) 2109 - 1294

(홈페이지) http://www.abclon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 김 두 헌

(전 화) (02) 2109 - 1294

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류

무
기명식 무보
증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,200,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,200,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일(기간)
2055년 10월 28일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본건 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날에 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(1) "발행회사"는 "본 사채"의 표면이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자지급 유예의 횟수에는 제한이 없다). 또한, 발행회사가 이자를 지급하지 않더라도 이는 채무불이행 또는 부도사유를 구성하지 아니한다.

(2) "발행회사"는 이자지급유예를 하고자 하는 경우 해당 "이자지급기일"로부터 10영업일 전까지 사채권자 및 원리금 지급 대행기관에 사전 통지하여야 한다.

(3) "발행회사"가 표면이자의 지급을 유예한 경우, "발행회사"는 지급을 유예한 이자(이하 "유예이자")를 전액 지급하기 전까지 주식에 대한 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다. 발행회사가 이를 위반하는 경우 즉시 "유예이자"의 지급시기가 도래한 것으로 본다.

(4) "발행회사"가 "본 사채"를 조기상환 또는 만기상환하는 경우 "유예이자"("추가이자" 포함)도 전액 지급하여야 한다.

유예이자 누적 여부
"유예이자"는 소멸하지 아니하고 해당 "유예이자"에 대하여는 당초 "이자지급기일"로부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 만기보장수익률로 계산된 추가 이자(이하 "추가 이자")가 발생한다(의미를 분명히 하면 "유예이자"는 다음 이자지급기일로 이연되지 않고, "유예이자"에 대하여 지연손해금은 발생하지 아니한다).

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
"본 사채" 발행 후 4년이 경과한 날 연 4.0%(3개월 단위 연복리)를 가산하며(명확히 하기 위하여 부연하면 "본 사채" 발행 후 4년이 되는 날에 상환하는 경우 표면금리는 연 4.0%, 보장수익률은 연 7.0%(3개월 단위 연복리)가 된다). "본 사채" 발행 후 5년이 경과한날부터 매1년이 경과할 때마다 연 1.0%(3개월 단위 연복리)를 가산한다(명확히 하기 위하여 부연하면 "본 사채" 발행 후 5년이 되는 날에 상환하는 경우 표면금리는 연 5.0%, 보장수익률은 연 8.0%(3개월 단위 연복리)가 된다). 발행회사는 만기보장수익률 및 조기상환율이 변경되는 경우 변경된 이자율을 변경일 5영업일 전까지 사채권자, 원리금 지급 대행기관에 통지하여야 한다. "본 사채"의 만기가 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 "본 사채"의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, 발행일은 최초 발행일을 의미하는 것으로, 만기일은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 245.1357%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[발행회사의 조기상환청구권(Call Option)]본 사채의 "발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 48개월이 경과한 날 이후부터 만기일 도래 전까지 본 사채의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 조기상환 시 상환금액은 해당 시점의 전자등록금액에 조기상환율을 곱하여 산정한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환청구기간 : "발행회사"는 조기상환하고자 하는 날(이하 "조기상환지급일") 30일전부터 15일 전까지 "사채권자"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 발행회사의 조기상환 청구방법 : "발행회사"는 조기상환지급일로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 조기상환금액과 조기상환지급일을 사전 통지하여야 한다.
(3) 발행회사의 조기상환청구권 행사에 따른 제비용 및 수수료는 "발행회사"가 전액 부담하며, "발행회사"의 조기상환청구권은 "사채권자"의 전환권에 우선한다.(4)
"사채권자"는 어떠한 경우에도 "본 사채"의 중도상환을 요구할 수 없다.

만기연장 조건 및 방법
"본 사채"의 만기일은 2055년 10월 28일로 한다. 다만, "발행회사"는 그 당시 만기일의 1개월 전까지 사채권자, 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써 그 이전과 동일한 조건으로 "본 사채"의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[발행회사의 조기상환청구권(Call Option)]본 사채의 "발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 48개월이 경과한 날 이후부터 만기일 도래 전까지 본 사채의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 조기상환 시 상환금액은 해당 시점의 전자등록금액에 조기상환율을 곱하여 산정한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환청구기간 : "발행회사"는 조기상환하고자 하는 날(이하 "조기상환지급일") 30일전부터 15일 전까지 "사채권자"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 발행회사의 조기상환 청구방법 : "발행회사"는 조기상환지급일로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 조기상환금액과 조기상환지급일을 사전 통지하여야 한다.
(3) 발행회사의 조기상환청구권 행사에 따른 제비용 및 수수료는 "발행회사"가 전액 부담하며, "발행회사"의 조기상환청구권은 "사채권자"의 전환권에 우선한다.(4)
"사채권자"는 어떠한 경우에도 "본 사채"의 중도상환을 요구할 수 없다.

10. 청약일
2025년 10월 20일

11. 납입일
2025년 10월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

금번 발행은 2025년 10월 01일 이사회에서 결의한 '제3회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 발행의 건에 의거한 것으로, 총 발행금액은 252억원입니다. 자세한 사항은 2025년 10월 01일 게재된 '주요사항보고서(전환사채권 발행결정)' 공시를 참고해주시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

디에스씨홈런펀드제2호
-
9,100,000,000

디에스씨도미넌스투자조합제1호
-
1,400,000,000

파라투스혁신성장엠앤에이2호 사모투자합자회사
-
10,500,000,000

주식회사동유인베스트먼트
-
2,100,000,000

알파뷰파트너스 주식회사
-
1,400,000,000

윈베스트벤처투자 주식회사
-
700,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액은 임상 및 연구개발 운영자금 등으로 사용 계획임.