RFHIC — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251001)
제출인: RFHIC

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
알에프에이치아이씨(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 10월 01일

회 사 명 :
알에프에이치아이씨 주식회사

대 표 이 사 :
조덕수

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로12길 110

(전 화) 031-8069-3000

(홈페이지) http://www.rfhic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 김주현

(전 화) 031-8069-3000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
31,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
31,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 10월 16일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2028년 10월 16일("만기일")에 전자등록금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
34,212

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만을 절상하여 산정한다.단, 교환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 교환가액으로 한다.

교환대상
종류
알에프에이치아이씨 주식회사 기명식 보통주(자기주식)

주식수
906,114

주식총수 대비비율(%)
3.42

교환청구기간
시작일
2025년 11월 03일

종료일
2028년 09월 16일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 교환대상 주식의 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자, 주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 교환대상 주식의 시가하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

바. 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 즉시 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
해당사항 없음

10. 청약일
-

11. 납입일
2025년 10월 16일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

교보 KDBC 머니볼 신기술사업투자조합 제1호
-
4,000,000,000

IBKC 교보 메자닌 신기술사업투자조합 제1호
-
3,000,000,000

교보현대메자닌1호사모투자합자회사
-
2,500,000,000

엔에이치투자증권
-
5,000,000,000

유진투자증권
-
4,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

-
5,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

케이비투자증권 주식회사

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

주) 각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

구분
집합투자기구
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
타임폴리오 코스닥벤처 The Agile 대체투자 4호 일반사모투자신탁
미래에셋증권 주식회사
주식회사 타임폴리오자산운용

본건 펀드2
타임폴리오 코스닥벤처 The Agile 대체투자 5호 일반사모투자신탁

본건 펀드3
타임폴리오 The Time-H 일반사모투자신탁
삼성증권 주식회사

본건 펀드4
타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁

본건 펀드5
타임폴리오 The Time-SOL 일반사모투자신탁
신한투자증권 주식회사

본건 펀드6
타임폴리오 The Time-Blue 일반사모투자신탁

본건 펀드7
씨스퀘어 스나이퍼 일반 사모증권투자신탁 20호
삼성증권 주식회사
씨스퀘어자산운용 주식회사

본건 펀드8
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제120호
엔에이치투자증권 주식회사
오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드9
알파플러스 코스닥벤처 메자닌 일반사모투자신탁 1호
케이비증권 주식회사
알파플러스자산운용 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2025년
'2026년
'2027년 이후
합계

운영자금
글로벌 경쟁력 강화를 위한 연구개발비 및 운영자금으로 사용
-
10,000
21,000
31,000

(주1) 연도별 사용 예정 금액은 추정치이며, 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 방산, 에너지 사업부문 프로젝트 증가에 따라 연구개발비 및 운영자금으로 활용될 예정입니다.