SK디앤디 — 공개매수신고서 (20251001)
제출인: 한앤코개발홀딩스

공개매수신고서
6.0
SK디앤디 주식회사

Y

공 개 매 수 신 고 서

금융위원회 귀중
2025년 10월 01일

공 개 매 수 자
성 명: 한앤코개발홀딩스 유한회사

주 소: 서울 중구 을지로 5길 19전화번호: 02-6353-7900

대 리 인
성 명: 엔에이치투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호: 1544-1000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : 엔에이치투자증권 주식회사의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 한앤코개발홀딩스 유한회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
에스케이디앤디 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타- 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 본 신고서 제출일 현재 에스케이디앤디 주식회사의(이하 “대상회사”) 유통주식 18,606,091주 중 (i) 공개매수자 소유 보통주식 5,821,753주와 공개매수자가 2025.09.30.자 에스케이디스커버리 주식회사(이하 "디스커버리")와 체결한 주식매매계약에 따라 별도로 취득할 예정인 디스커버리 소유 보통주식 5,821,751주(이하 "공개매수 제외주식")를 제외한 나머지 잔여 주식 6,962,587주 전부를 취득하여 대상회사의 보통주식을 상장폐지 하고자 합니다.본 공개매수의 대상이 되는 주식은 대상회사의 유통주식으로, 대상회사의 유통주식 18,606,091주는 대상회사의 발행주식총수 18,617,383주에서 대상회사 소유 자기주식 11,292주(보통주식 11,291주, 전환우선주 1주)를 제외한 수량입니다.공개매수자는 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사를 상장폐지하고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 보통주식

매수 예정 수량(비율)
보통주식 6,962,587주(발행주식총수의 37.4%)

매수 가격
주당 12,750원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2025. 10. 01. - 2025. 10. 29.(결제일: 2025. 10. 31)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
보통주식 11,643,504주(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
62.5%(발행주식총수 기준)

공개매수후(예정)
보유 수량
보통주식 18,606,091주(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
99.9%(발행주식총수 기준)

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1)
금융회사의 지배구조에 관한 법률상 최대주주 지위는 본인 및 그 특수관계인이 소유한 주식을 합산하여 판단합니다(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목). 대상회사의 2025년 반기보고서에 의하면 디스커버리는 2025. 06. 30. 현재 본인 및 특수관계인 포함 총 5,831,305주를 보유하고 있어 대상회사의 최대주주에 해당합니다.

주2)
공개매수자는 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와 2025년 09월 30일자로 주식매매계약을 체결하여 디스커버리로부터 디스커버리 소유 대상회사 보통주식 전부(5,821,751주)를 매수하기로 하였습니다. 본건 주식매매계약에 관한 사항은 대상회사의 2025월 10월 01일자 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결) 공시를 참고하시기 바랍니다. 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자와 디스커버리 소유 주식수를 포함하여 기재한 것입니다.

주3)
공개매수대상 주식등의 매수 예정 비율과 공개매수자의 보유주식등의 보유 비율은 대상회사가 보유하고 있는 자기주식을 포함(전환우선주식 1주의 보통주식 전환 후 기준)하여 산정한 비율입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 한앤코개발홀딩스(유)]
가. 회사의 개요

구분
국내법인
국적
대한민국

성명(명칭)
한글
한앤코개발홀딩스 유한회사
한자(영문)
Hahn & Co. Development Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)

[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층(수하동, 페럼타워)

생년월일 또는 사업자등록번호 등

347-86-03496

직업(사업내용)
투자업
대상회사와의 관계
기타

나. 회사의 연혁

일자
내 용

2025. 09. 16.
설립

2025. 09. 26.
유상증자

주1)
구 한앤코개발홀딩스 유한회사는 2025. 09. 15.자로 그 상호를 한앤코더블유피홀딩스 유한회사로 변경하였고, 공개매수자인 한앤코개발홀딩스 유한회사는 한앤코더블유피홀딩스 유한회사가 2025. 09. 16.자로 100% 자회사로 신규 설립한 법인입니다. 한앤코더블유피홀딩스 유한회사는 2025. 09. 26.자로 소유한 대상회사의 주식 전부를 공개매수자에게 현물출자하였고, 한앤코더블유피홀딩스 유한회사와 디스커버리 간 체결한 대상회사에 관한 주주간계약(이하 "본건 주주간계약")의 당사자 지위는 한앤코개발홀딩스 유한회사가 승계하였습니다.

다. 자본금 및 출자좌수

(기준일 : 2025년 09월 30일)

(1) 자본금 및 1주당 가액

1) 자본금: 61,265,580,000원

- 2025.09.16. 설립 - 1좌 발행(1좌당 액면가액 5,000원, 1좌당 발행가액 5,000원)

- 2025.09.26. 유상증자 - 12,253,115 좌 발행(1좌당 액면가액 5,000원, 1좌당 발행가액 5,000원)

2) 출자좌수: 12,253,116좌

라. 임원의 현황

성명
출생년월
직위
주요경력
소유좌수
근무기간

권윤구
710702
대표이사

前) 김장 법률사무소

現) 한앤컴퍼니

-
1개월

신보미
801126
사내이사
前) 라이나생명現) 한앤컴퍼니
-
1개월

마. 최대주주 및 특수관계인 주식소유현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)

성명
관계
주소
소유좌수
소유비율

한앤코더블유피홀딩스유한회사
최대주주
서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층(수하동, 페럼타워)
12,253,116좌
100%

계
12,253,116좌
100%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 주, %, 억원)

성 명(명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의관계

에스케이디스커버리(주)
특별관계자
135-81-01191
1,117
최창원
지주회사
최대주주

사. 최근 3사업연도 재무제표

공개매수자는 2025년 09월 16일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭1) 특별한 명칭이 없습니다.2) 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제249조의13에 따른 투자목적회사입니다. 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주이자 제249조의13에 따른 투자목적회사인 한앤코더블유피홀딩스 유한회사의 최대사원으로서 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구인 한앤컴퍼니 제2의 1호 사모투자합자회사의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
2
케이카 주식회사, 남양유업 주식회사

비상장사
150
한앤컴퍼니유한책임회사, 대한시멘트 주식회사, 대한슬래그주식회사, 주식회사 코아비스, 에이치라인해운 주식회사, 쌍용씨앤이 주식회사, 쌍용기초소재주식회사, 한국기초소재주식회사, 주식회사 한국로지스틱스, 쌍용디에이치에스 주식회사, 쌍용로지스틱스 주식회사, 그린에코솔루션 주식회사, 그린에코사이클 주식회사, 그린에코넥서스 주식회사, 그린에코로직스 주식회사, 라한프라퍼티스매니지먼트 주식회사, 주식회사 라한호텔, 주식회사 라한호텔전주, 주식회사 라한호텔전주 서비스, 주식회사 라한호텔포항, 주식회사 라한호텔포항서비스, 주식회사 루트로닉, 주식회사 사이노슈어루트로닉테크놀로지, 사이노슈어코리아 유한회사, 백미당아이앤씨 주식회사, 금양흥업 주식회사, 건강한사람들 주식회사, 주식회사 케이카캐피탈, 에스케이해운 주식회사, 마이크로웍스 주식회사, 에스케이마이크로웍스 주식회사, 에스케이마이크로웍스솔루션즈 주식회사, 케이에프엔티 주식회사, 대한항공씨앤디서비스 주식회사, 주식회사 마이셰프, 솔믹스 주식회사, 엔펄스 주식회사, 에스케이스페셜티 주식회사, 행복동행 주식회사 및 한앤컴퍼니 유한책임회사가 업무집행사원인 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구과 그 투자목적회사 등

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 주, %)

성명(명칭)
관계
보유주식 등
수량
지분율(%)

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

한앤코개발홀딩스 유한회사
공개매수자 본인
5,821,753
-
-
-
5,821,753
31.27

SK디스커버리 주식회사
특별관계자
5,821,751
-
-
-
5,821,751
31.27

주1)
공개매수자는 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와 2025년 09월 30일자로 주식매매계약을 체결하여 디스커버리로부터 디스커버리 소유 대상회사 보통주식 전부(5,821,751주)를 매수하기로 하였습니다. 본건 주식매매계약에 관한 사항은 대상회사의 2025월 10월 01일자 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결) 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

성명(명칭)
관계
변동일
취득/처분방법
주식등의 종류
변동 내역
취득/처분 단가
비고

변동전
증감
변동후

한앤코개발홀딩스 유한회사
공개매수자 본인
2025.09.26
현물출자
보통주
-
5,821,753
5,821,753
10,390원
주1)

주1)
한앤코더블유피홀딩스 유한회사는 2025. 09. 26.자로 소유한 대상회사의 주식 전부를 공개매수자에게 현물출자하였고, 한앤코더블유피홀딩스 유한회사와 디스커버리 간 체결한 대상회사에 관한 본건 주주간계약 당사자 지위는 한앤코개발홀딩스 유한회사가 승계하였습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자는 2025. 09. 30. 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와의 사이에, 공개매수자가 디스커버리 소유 대상회사 주식 전부(보통주식5,821,751주)을 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 디

스커버리에게 지급하기로 한 매매대금은 총 74,227,325,250원(주당 12,750원)(이하 "본건 주식매매대금")입니다. 본건 주식매매계약에 따른 거래는 거래종결일 현재 본건 주식매매계약에 따른 거래의 종결을 금지 또는 제한하는 법률이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 주식매매계약에 따른 거래를 제한하거나 금지하는 법원 기타 정부기관으로부터의 판결, 명령 기타 조치가 존재하지 아니할 것이라는 선행조건이 충족되는 것을 전제로 ① 대상회사의 보통주식이 한국거래소 유가증권시장에서 상장폐지된 날과 ② 본건 주식매매계약 체결일로부터 6개월이 경과한 날인 2026년 03월 31일 중 먼저 도래하는 날로부터 1개월째 되는 날(단 영업일이 아닌 경우 그 이후 도래하는 첫번째 영업일) 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 종결될 예정입니다. 공개매수자와 매도인 간 체결되어 있는 본건 주주간계약은 달리 합의되지 아니하는 한 본건 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 날에 해지될 예정입니다
.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2025년 08월 13일 제출된 대상회사의 반기보고서, 2025년 03월 14일 제출된 대상회사의 사업보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(http://www.skdnd.com)로부터 발췌한 것입니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
7
-
2
5
5

합계
7
-
2
5
5

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭공개매수 대상회사는 "SK디앤디 주식회사" 라 칭하고, 한글로는 "에스케이디앤디 주식회사" 라 표기하며, 영문으로는 "SK D&D Co., Ltd." 라고 표기한다.

(3) 설립일자대상회사는 2004년 04월 27일에 설립되었습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경기도 성남시 분당구 판교로332 (삼평동)

전화번호
02-398-4700

홈페이지
http://www.skdnd.com

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 신용평가에 관한 사항

당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 증권 등
평가대상증권의 신용등급
평가회사 (신용평가등급범위)
평가구분 (평가종류)

2025.04.29
제18-1회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2025.04.28
제18-1회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2025.03.20
제16회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2025.03.20
전자단기사채
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2025.03.20
기업어음
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2025.03.18
제16회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2025.03.18
제11회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2025.03.18
전자단기사채
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2025.03.18
기업어음
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.12.17
전자단기사채
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2024.12.17
기업어음
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2024.12.11
전자단기사채
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2024.12.11
기업어음
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2024.06.26
전자단기사채
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.06.26
기업어음
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.06.26
제11회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2024.06.26
제8회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2024.04.22
전자단기사채
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.04.22
기업어음
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.04.22
제11회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2024.03.22
전자단기사채
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(수시평가)

2024.03.22
기업어음
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(수시평가)

2024.03.22
제11회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(수시평가)

2024.03.22
제8회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(수시평가)

2024.02.27
제13-1회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.02.27
제13-2회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.02.27
제13-3회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.02.27
제13-1회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.02.27
제13-2회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2024.02.27
제13-3회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2023.12.20
전자단기사채
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2023.12.20
기업어음
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2023.12.18
전자단기사채
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2023.12.18
기업어음
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2023.05.25
전자단기사채
A3
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2023.05.25
기업어음
A3
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2023.05.25
제11회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2023.05.25
제10회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2023.05.25
제8회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2023.05.25
제7회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2023.05.24
전자단기사채
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2023.05.24
기업어음
A3
한국기업평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(본평가)

2023.05.24
제11회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2023.05.24
제10회차무보증 사모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2022.12.22
전자단기사채
A3
서울신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2022.12.22
기업어음
A3
서울신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2022.12.20
전자단기사채
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2022.12.20
기업어음
A3
한국신용평가 (A1 ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2022.07.08
제10회차무보증 공모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2022.07.06
제10회차무보증 공모사채
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2022.06.16
전자단기사채
A3
서울신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2022.06.16
기업어음
A3
서울신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2022.06.15
전자단기사채
A3
한국신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2022.06.15
기업어음
A3
한국신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2022.06.15
제8회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2022.06.15
제7회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2022.05.03
기업신용평가
BBB
한국기업평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2022.02.25
제8회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

2021.12.27
전자단기사채
A3
한국신용평가(A1~D)
기업신용평가(정기평가)

2021.12.27
기업어음
A3
한국신용평가(A1~D)
기업신용평가(정기평가)

2021.12.24
전자단기사채
A3
서울신용평가(A1~D)
기업신용평가(정기평가)

2021.12.24
기업어음
A3
서울신용평가(A1~D)
기업신용평가(정기평가)

2021.05.14
전자단기사채
A3
서울신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2021.05.14
기업어음
A3
서울신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2021.05.12
전자단기사채
A3
한국신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2021.05.12
기업어음
A3
한국신용평가(A1~D)
기업신용평가(본평가)

2021.05.12
제7회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(정기평가)

2021.02.19
제7회차무보증 사모사채
BBB
한국신용평가 (AAA ~ D)
기업신용평가(본평가)

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2015년 06월 23일
해당사항 없음

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

나. 자본금 및 발행주식총수 (1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2025년 6월 30일)
(단위: 원, 주)

종류
구분
22기(2025년 반기말)
21기(2024년말)
20기(2023년말)
19기(2022년말)
18기(2021년말)

보통주
발행주식총수
18,617,382
18,617,382
22,190,164
22,190,164
22,190,164

액면금액
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

자본금
18,617,382,000
18,617,382,000
22,190,164,000
22,190,164,000
22,190,164,000

우선주
발행주식총수
1
1
2,000,000
2,000,000
2,000,000

액면금액
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

자본금
1,000
1,000
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
18,617,383,000
18,617,383,000
24,190,164,000
24,190,164,000
24,190,164,000

주1)
2024년 중 발생한 인적분할(분할기일: 2024년 03월 01일)로 인하여 주식수 및 자본금이 감소하였습니다. 관련 자세한 사항은 2024년 03월 04일 대상회사가 공시한 '증권발행실적보고서(합병등)'을 참조하여 주시기 바랍니다.

주2)
2024년 중 한앤코개발홀딩스(유)가 보유 중이던 전환우선주 1,539,252주가 전환청구에 따라 보통주로 전환되었습니다.

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

(2) 발행주식총수1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
40,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
22,190,164
5,950,000
28,140,164
주1, 2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
3,572,782
5,949,999
9,522,781
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
3,572,782
5,949,999
9,522,781
주1, 2, 3, 4)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
18,617,382
1
18,617,383
-

Ⅴ. 자기주식수
11,291
1
11,292
주5)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
18,606,091
-
18,606,091
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.06
100.00
0.06
-

주1)
2012년 12월 28일 전환상환우선주 750,000주(2015년 액면분할을 반영한 주식수)를 발행하여 2015년 2월 27일 전환상환우선주 450,000주를 보통주 1,350,000주로 전환하였으며, 2015년 8월 24일 잔여 전환상환우선주 300,000주를 보통주 900,000주로 전환하였습니다.

주2)
2020년 5월 23일 전환우선주 5,200,000주를 발행하였으며, 2021년 전환우선주 3,200,000주가 보통주 3,200,000주로 전환되었습니다.

주3)
2024년 중 발생한 인적분할(분할기일 : 2024년 03월 01일)로 인하여 보통주 및 우선주 주식수 및 자본금이 감소하였습니다. 관련 자세한 사항은 2024년 03월 04일 공개매수 대상회사가 공시한 '증권발행실적보고서(합병등)'를 참조하여 주시기 바랍니다.

주4)
2024년 중 공개매수자가 보유중이던 전환우선주 1,539,252주가 전환청구에 따라 보통주로 전환되었습니다.

주5)
2024년 중 발생한 인적분할(분할기일 : 2024년 03월 01일)에 따른 신주 배정시 발생한 단주를 취득하였습니다.

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
11,291
-
-
-
11,291
주1)

우선주
1
-
-
-
1
주1)

총 계(a+b+c)
보통주
11,291
-
-
-
11,291

우선주
1
-
-
-
1

주1)
인적분할(분할기일 : 2024년 03월 01일)에 따른 신주 배정시 발생한 단주를 취득하였으며, 해당 자기주식 중 보통주의 취득가액은 거래소 재상장일(2024년 03월 29일) 종가인 12,200원입니다.

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

(4) 종류주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2020년 05월 23일

주당 발행가액(액면가액)
25,550
1,000

발행총액(발행주식수)
132,860,000,000
5,200,000

현재 잔액(현재 주식수)
25,550
1

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
2025년 5월 23일

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 4.0% (누적적, 비참가적)

잔여재산분배에 관한 사항
회사가 청산 등에 따라 잔여재산을 분배하는 경우 본 우선주의 주주는 발행가액 및 미지급배당금을 합한 금액을 보통주를 보유한 주주에 우선하여 분배받고, 보통주에 대한 잔여재산의 분배율이 본건 주식에 대한 분배율을 초과하는 경우 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배받음

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건 (전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가액과 동일 - 전환비율 : 1 대 1 - 전환가격 조정 : 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)] - 조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액 (단, 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우 직전 전환비율 유지)

발행이후 전환권행사내역
Y

전환청구기간
2021년 05월 24일 ~ 2025년 05월 23일

전환으로 발행할주식의 종류
에스케이디앤디㈜ 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수
5,200,000

의결권에 관한 사항
무의결권부.다만 어느 사업연도 정기주주총회에서 본건 전환우선주식에 대하여 우선배당을 지급하지 않는 것으로 결의하는 경우, 그 결의가 있는 정기주주총회의 다음 총회로부터 본 전환우선주식에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 전환우선주식 1주당 1의결권 부여

기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
SK가스㈜가 당사의 경영권 변동을 수반한 주식 처분을 할 경우, KB증권㈜(파인밸류자산운용 펀드1,2 신탁업자 지위에서)와 NH투자증권㈜(파인밸류자산운용 펀드3 신탁업자 지위에서)는 SK가스㈜의 처분조건과 같은 조건으로 보유주식 일부 또는 전체에 대하여 해당 처분에 참여할 수 있는 권리 보유 주1)

주1)
전환우선주 5,200,000주 중 파인밸류자산운용㈜이 보유한 1,200,000주가 2021년 06월 16일 전환청구에 따라 보통주 1,200,000주로 전환되었으며, SK가스㈜와 파인밸류자산운용㈜의 주주간 약정 등은 계약 조항에 따라 전환우선주가 보통주로 전환되는 날 효력이 종료되었습니다.

주2)
전환우선주 5,200,000주 중 SK가스㈜가 보유한 2,000,000주가 2021년 08월 12일 1:1의 비율로 보통주로 전환되었습니다.

주3)
한앤코개발홀딩스(유)가 보유한 전환우선주 2,000,000주는 2024년 03월 01일 인적분할로 인하여 1,539,252주로 그 주식수가 변동되었고, 2024년 중 해당 전환우선주 전량이 전환청구에 따라 1:1의 비율로 보통주로 전환되었습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SK디스커버리㈜
최대주주 본인
보통주
5,821,751
31.27
5,821,751
31.27
-

김도현
임원
보통주
5,002
0.03
5,002
0.03
-

오영래
임원
보통주
4,552
0.02
4,552
0.02
-

계
보통주
5,831,305
31.32
5,831,305
31.32
-

우선주
-
-
-
-
-

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

(2) 최대주주의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK디스커버리(주)
22,072
최창원
41.69
-
-
최창원
41.69

손현호
-
-
-
-
-

주1)
대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다.

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

(3) 최대주주 변동현황공개매수자는 2025. 09. 30. 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와의 사이에, 공개매수자가 디스커버리 소유 대상회사 주식 전부(보통주식5,821,751주)을 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 공개매수 및 본건 주식매매계약에 따른 거래를 통해 대상회사의 최대주주가 공개매수자로 변경될 수 있습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보 제20기, 제21기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 "감사를 받은 재무제표"이며, 제22기 반기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 "검토를 받은 재무제표" 입니다.(1) 요약재무정보(연결)

(기준일 : 2025년 6월 30일)
(단위 : 원)

구분
제22기 반기
제21기
제20기

(2025년 6월말)
(2024년 12월말)
(2023년 12월말)

[유동자산]
930,174
872,667
1,543,279

ㆍ당좌자산
354,564
298,992
443,036

ㆍ재고자산
502,790
519,877
1,007,689

ㆍ기타유동자산
72,820
53,798
92,554

[비유동자산]
669,831
589,557
879,797

ㆍ공동기업및관계기업투자
278,984
248,473
253,478

ㆍ유형자산
42,040
39,170
296,079

ㆍ무형자산
39,216
9,931
16,712

ㆍ기타비유동자산
309,591
291,983
313,528

자산총계
1,600,005
1,462,224
2,423,076

[유동부채]
665,068
598,070
941,817

[비유동부채]
329,419
294,124
719,381

부채총계
994,487
892,194
1,661,198

지배기업소유주지분
595,769
570,030
761,878

[자본금]
18,617
18,617
24,190

[자본잉여금]
242,766
225,678
290,805

[기타자본]
(169,898)
(160,351)
(9,966)

[기타포괄손익누계액]
(885)
(835)
(140)

[이익잉여금]
505,169
486,921
456,989

비지배지분
9,749
-
-

자본총계
605,518
570,030
761,878

2025.01.01 ~2025.06.30
2024.01.01 ~2024.12.31
2023.01.01 ~2023.12.31

영업수익
228,202
870,877
385,082

영업이익
40,681
53,670
177,595

법인세차감전계속사업이익
31,409
46,261
131,197

계속영업이익
25,094
40,606
100,792

중단영업이익
-
3,589
2,286

당기순이익
25,094
44,195
103,078

지배기업소유주지분
25,690
44,195
103,078

비지배지분
(596)
-
-

총포괄이익
25,045
43,183
102,133

지배기업소유주지분
25,641
43,183
102,133

비지배지분
(596)
-
-

계속영업주당이익

ㆍ보통주 기본 주당이익 (원)
1,381
2,110
4,084

ㆍ보통주 희석 주당이익 (원)
1,381
2,110
4,083

ㆍ우선주 기본 주당이익 (원)
-
-
5,084

ㆍ우선주 희석 주당이익 (원)
-
-
5,083

중단영업주당이익

ㆍ보통주 기본 및 희석 주당이익 (원)
-
186
93

ㆍ우선주 기본 및 희석 주당이익 (원)
-
-
115

연결에 포함된 회사수
5
7
9

주1)
대상회사는 K-IFRS 1001호 '재무제표 표시'에 근거하여 연결포괄손익계산서 상 영업수익에서 영업비용을 차감하여 영업손익을 표시하며, 지분 취득을 통한 간접투자 방식의 부동산 개발 프로젝트에서 발생하는 손익을 영업손익에 포함하고 있습니다.

주2)
K-IFRS 1109호, 1115호 및 1116호에 따라 작성되었습니다.

주3)
대상회사는 2024년 3월 1일을 분할기일로 하여 에스케이이터닉스㈜를 인적분할 신규설립하여 에너지 사업부문을 이전하였으며, 인적분할효과를 반영하여 제20기 부문정보를 재작성하였습니다. 제20기, 제21기에는 중단영업 효과가 반영되어 있습니다.

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

(2) 요약재무정보(별도)

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위 : 원)

구분
제22기 반기
제21기
제20기

(2025년 6월말)
(2024년 12월말)
(2023년 12월말)

[유동자산]
809,007
733,322
1,333,638

ㆍ당좌자산
363,413
293,503
375,163

ㆍ재고자산
377,617
387,287
868,315

ㆍ기타유동자산
67,977
52,532
90,160

[비유동자산]
585,209
550,482
810,941

ㆍ종속기업투자,공동기업및관계기업투자
370,922
324,769
328,294

ㆍ유형자산
35,011
35,595
230,266

ㆍ무형자산
6,218
6,601
12,134

ㆍ기타비유동자산
173,058
183,517
240,247

자산총계
1,394,216
1,283,804
2,144,579

[유동부채]
496,527
423,831
809,776

[비유동부채]
294,456
283,075
564,566

부채총계
790,983
706,906
1,374,342

[자본금]
18,617
18,617
24,190

[자본잉여금]
230,247
225,423
290,804

[기타자본]
(163,581)
(154,584)
(8,057)

[기타포괄손익누계액]
(1,431)
(1,452)
(487)

[이익잉여금]
519,381
488,894
463,787

자본총계
603,233
576,898
770,237

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

2025.01.01 ~2025.06.30
2024.01.01 ~2024.12.31
2023.01.01 ~2023.12.31

영업수익
169,823
605,896
318,228

영업이익(손실)
31,067
25,944
176,390

법인세차감전계속사업이익
43,479
42,883
139,092

계속영업이익
37,928
37,256
104,994

중단영업이익
-
1,740
1,747

당기순이익
37,928
38,996
106,741

총포괄이익
37,950
37,984
105,795

계속영업주당이익

ㆍ보통주 기본 및 희석 주당손익 (원)
2,038
1,936
4,257

ㆍ우선주 기본 및 희석 주당손익 (원)
-
-
5,262

중단영업주당이익

ㆍ보통주 기본 및 희석 주당이익 (원)
-
90
71

ㆍ우선주 기본 및 희석 주당이익 (원)
-
-
88

주1)
대상회사는 K-IFRS 1001호 '재무제표 표시'에 근거하여 포괄손익계산서 상 영업수익에서 영업비용을 차감하여 영업손익을 표시하며, 지분 취득을 통한 간접투자 방식의 부동산 개발 프로젝트에서 발생하는 손익을 영업손익에 포함하고 있습니다.

주2)
K-IFRS 1109호, 1115호 및 1116호에 따라 작성되었습니다.

주3)
대상회사는 2024년 3월 1일을 분할기일로 하여 에스케이이터닉스㈜를 인적분할 신규설립하여 에너지 사업부문을 이전하였으며, 인적분할효과를 반영하여 제20기 부문정보를 재작성하였습니다. 제20기, 제21기에는 중단영업 효과가 반영되어 있습니다.

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

에스케이
21
792
813

(기준일 :
2025년 6월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
21
(주)드림어스컴퍼니
110111-1637383

(주)ISC
131111-0057876

(주)에스엠코어
110111-0128680

SK(주)
110111-0769583

SK가스(주)
110111-0413247

SK네트웍스(주)
130111-0005199

SK디스커버리(주)
130111-0005727

SK디앤디(주)
110111-3001685

SK바이오사이언스(주)
131111-0523736

SK바이오팜(주)
110111-4570720

SK스퀘어(주)
110111-8077821

SKC(주)
130111-0001585

SK아이이테크놀로지(주)
110111-7064217

SK오션플랜트(주)
191311-0003485

SK위탁관리부동산투자회사(주)
110111-7815446

SK이노베이션(주)
110111-3710385

SK이터닉스(주)
131111-0729441

SK케미칼(주)
131111-0501021

SK텔레콤(주)
110111-0371346

SK하이닉스(주)
134411-0001387

인크로스(주)
110111-3734955

비상장
792
(유)로지소프트
110114-0244050

(주)굿스플로
134511-0318285

(주)대한송유관공사
110111-0671522

(주)DDIOS108위탁관리부동산투자회사
110111-8092150

(주)부산도시가스
180111-0039495

(주)신안증도태양광
201111-0052938

(주)쏠리스
205711-0024452

(주)애커튼테크놀로지서비스
131111-0718676

(주)에이치솔루션
150111-0365713

(주)엔코아
110111-1484263

(주)와이엘피
110111-5969229

(주)울산에너루트2호
230111-0381522

(주)울산에너루트3호
230111-0395169

(주)원폴
165011-0032888

(주)유관
110111-8856043

(주)유엔에이디지탈
110111-3066861

(주)유엔에이엔지니어링
135111-0077367

(주)제이에스아이
124611-0261880

(주)태화에너루트1호
230111-0395151

(주)태화에너루트2호
230111-0395101

(주)휘찬
110111-1225831

강동그린컴플렉스(주)
171211-0127207

강원도시가스(주)
140111-0002010

경산맑은물길(주)
120111-0701848

곡성환경(주)
200111-0187330

굿서비스(주)
110111-4199877

그린화순(주)
160111-0199459

글로벌에이아이플랫폼코퍼레이션코리아(주)
131111-0710903

글로와이드(주)
130111-1215523

나래에너지서비스(주)
110111-4926006

내트럭(주)
110111-3222570

달성맑은물길(주)
160111-0317770

당진에코파워(주)
165011-0069097

당진행복솔라(주)
110111-8022925

동남해안해상풍력(주)
110111-8180335

DDISFPFV(주)
120111-1368895

디앤디인베스트먼트(주)
110111-6618263

디앤디프라퍼티솔루션(주)
110111-8150924

롯데SK에너루트(주)
110111-8436374

리뉴랜드경주(주)
170111-0397522

리뉴랜드신경주(주)
170111-0804791

리뉴랜드청주(주)
150111-0355285

리뉴로지스(주)
121111-0414789

리뉴로지스인더(주)
165011-0093070

리뉴리퀴드서남(주)
184611-0017968

리뉴리퀴드호남(주)
160111-0523369

리뉴어스(주)
134111-0486452

리뉴에너지경기(주)
134211-0058473

리뉴에너지경북(주)
176011-0055291

리뉴에너지경인(주)
134811-0279340

리뉴에너지그린(주)
161511-0347158

리뉴에너지대원(주)
161511-0347140

리뉴에너지메트로(주)
284311-0028506

리뉴에너지새한(주)
161511-0347166

리뉴에너지전남(주)
201211-0018780

리뉴에너지충남(주)
161311-0069053

리뉴에너지충북(주)
150111-0034251

리뉴에너지충청(주)
165011-0013078

리뉴원(주)
161511-0134795

리뉴콘대원(주)
161511-0197397

마인드노크(주)
110111-6638873

미디어에스(주)
110111-7739191

민팃(주)
124411-0057457

보령블루하이(주)
164511-0042010

보령LNG터미널(주)
164511-0021527

부사호행복나눔솔라(주)
200111-0654256

부산정관에너지(주)
180111-0484898

블룸SK퓨얼셀(유)
176014-0002163

삼강S&C(주)
191211-0000681

서비스에이스(주)
110111-4368688

서비스탑(주)
160111-0281090

서울공항리무진(주)
110111-5304756

성주테크(주)
284411-0087386

11번가(주)
110111-6861490

아리울행복솔라(주)
110111-7725041

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

아이세미(주)
130111-0123358

아이지이(주)
120111-1134494

아이파킹(주)
110111-4221258

얼티머스(주)
135811-0470393

SK네트웍스서비스(주)
135811-0141788

SK넥실리스(주)
110111-6480232

SK레조낙(주)
175611-0018553

SK리비오(주)
135811-0433028

SK리츠운용(주)
110111-7832127

SK매직(주)
110111-5125962

SK매직서비스(주)
134811-0039752

SK머티리얼즈그룹포틴(주)
171411-0032197

SK머티리얼즈제이엔씨(주)
134811-0595837

SK머티리얼즈퍼포먼스(주)
164711-0095338

SK멀티유틸리티(주)
230111-0363760

SK바이오텍(주)
160111-0395453

SK브로드밴드(주)
110111-1466659

SK스토아(주)
110111-6585884

SK스피드메이트(주)
130111-1198836

SK실트론(주)
175311-0001348

SK실트론씨에스에스코리아(주)
110111-8298922

SK어드밴스드(주)
230111-0227982

SK어스온(주)
110111-8042361

SK에너지(주)
110111-4505967

SK에어플러스(주)
230111-0134111

SK에코엔지니어링(주)
110111-8061337

SK에코플랜트(주)
110111-0038805

SK엔무브(주)
110111-4191815

SK엔펄스(주)
134711-0014631

SK오앤에스(주)
110111-4370708

SK온(주)
110111-8042379

SK온테크플러스(주)
161511-0076070

SK인천석유화학(주)
120111-0666464

SK일렉링크(주)
131111-0687582

SK임업(주)
134811-0174045

SK지오센트릭(주)
110111-4505975

SK케미칼대정(주)
131111-0587675

SK키파운드리(주)
150111-0285375

SK텔레콤CST1(주)
110111-7170189

SK텔링크(주)
110111-1533599

SK트리켐(주)
164711-0060753

SK플라즈마(주)
131111-0401875

SK플래닛(주)
110111-4699794

SK플러그하이버스(주)
110111-8171657

SK피아이씨글로벌(주)
230111-0324803

SK핀크스(주)
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC(주)
150111-0235586

SK하이닉스시스템IC우시솔루션스(주)
150111-0371124

SK하이스텍(주)
134411-0037746

SK하이이엔지(주)
134411-0017540

에스티에이씨(주)
230111-0379436

에이피개발(주)
201111-0068498

에코마린퓨얼솔루션(주)
131111-0076009

FSK L&S(주)
131111-0462520

엔티스(주)
130111-0021658

여주에너지서비스(주)
110111-6897817

영남에너지서비스(주)
175311-0001570

울산아로마틱스(주)
110111-4499954

울산GPS(주)
165011-0035072

원스토어(주)
131111-0439131

유베이스매뉴팩처링아시아(주)
230111-0168673

E&S시티가스(주)
110111-9019145

E&S시티가스부산(주)
110111-9019012

인프라커뮤니케이션즈(주)
110111-6478873

전남2해상풍력(주)
110111-7985661

전남3해상풍력(주)
110111-7985934

전남도시가스(주)
201311-0000503

전남해상풍력(주)
110111-7400817

전북에너지서비스(주)
214911-0004699

제이에스원(주)
206211-0086790

제주SKFC(주)
224111-0015012

지에너지(주)
110111-7788750

진도산월태양광발전(주)
206111-0009926

창원에스지에너지(주)
194211-0370578

충청에너지서비스(주)
150111-0006200

카티니(주)
110111-7983392

캐스트닷에라(주)
110115-0014998

코원에너지서비스(주)
110111-0235617

콘텐츠웨이브(주)
110111-4869173

클린에너지위탁관리부동산투자회사(주)
110111-7815602

클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사(주)
110111-8665840

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주)
110111-8384672

티맵모빌리티(주)
110111-7733812

티모르홀딩스(주)
134414-0002628

파주에너지서비스(주)
110111-4629501

프롭티어(주)
110111-2493601

PS&마케팅(주)
110111-4072338

한국넥슬렌(주)
230114-0003328

해솔라에너지(주)
201111-0050106

해쌀태양광(주)
161411-0049376

행복나래(주)
110111-2016940

행복디딤(주)
110111-6984325

행복모아(주)
150111-0226204

행복모음(주)
230111-0318187

행복믿음(주)
110111-8079215

행복채움(주)
176011-0130902

행복키움(주)
110111-6984672

행복한울(주)
110111-7197167

홈앤서비스(주)
110111-6420460

11STREET CHINA CO.,LTD
-

8Rivers Capital LLC
-

8Rivers Europe Ltd.
-

8Rivers Services, LLC
-

Abrasax Investment Inc.
-

Absolics Inc.
-

Advanced Datacom (Australia) Pty Ltd
-

AI ALLIANCE, LLC
-

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
-

AMPAC Fine Chemicals, LLC
-

An Nam Phu Investment Joint Stock Company
-

Areca, Inc.
-

Ark1, LLC
-

Ark2, LLC
-

ArkN, LLC
-

Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.
-

ASTRA AI Infra LLC
-

Atlas Investment Ltd.
-

AUXO CAPITAL INC.
-

AUXO CAPITAL MANAGERS LLC
-

Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.
-

BAKAD International B.V
-

BAKAD Investment and Operation LLP
-

Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd
-

Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited
-

Blueoval SK LLC
-

BOW-HICO SILICON VALLEY FUND, LP
-

Broadwing Company C, LLC
-

Broadwing Holdings, LLC
-

BT FC LLC
-

BT RE Investments, LLC
-

BU12 Australia Pty. Ltd.
-

BU13 Australia Pty. Ltd.
-

CAES, LLC
-

CASH FOR TECH LTD
-

Castanea Bioscience Inc.
-

Center for Breakthrough Medicines Holdings, LLC
-

Chamaedorea, Inc.
-

Changzhou SKY New Energy Co., Ltd.
-

China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.
-

CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.
-

Cong Thang Alpha Joint Stock Company
-

Cormorant Clean Energy, LLC
-

Coyote Clean Power, LLC
-

Coyote Company C, LLC
-

Coyote Power Holdings, LLC
-

Crest Acquisition LLC
-

Crossbill Clean Energy Ltd.
-

CUSTOM CONTROLLERS UK LIMITED
-

Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG
-

DewBlaine Energy, LLC
-

Digital Center Capital Inc.
-

Dogus SK Finansal ve Ticari Yatirim ve Danismanlik A.S.
-

Dong Kinh Capital Joint Stock Company
-

Earthon North Ketapang Pte. Ltd
-

EASTERN VISION INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY
-

Eco Frontier (Singapore) Pte. Ltd.
-

ECOENGINEERING AMERICAS CORPORATION
-

ecoengineering Canada Co., Ltd.
-

Econovation, LLC
-

ECOPLANT HOLDING MALAYSIA SDN. BHD.
-

ECOVANCE VIETNAM COMPANY LIMITED
-

EINSTEIN CAYMAN LIMITED
-

Electrodes Holdings, LLC
-

EM Holdings (Cayman) L.P.
-

EM Holdings (US) LLC
-

Energy Solution Group, Inc.
-

Energy Solution Holdings, Inc.
-

ENPULSE America
-

Envirofone Limited
-

EO BINAIYA PTE. LTD.
-

EO SERPANG PTE. LTD.
-

ESSENCORE Limited
-

Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited
-

ESSENCORE Pte. Ltd.
-

EverCharge Services, LLC
-

EverCharge, Inc.
-

Fine Chemicals Holdings Corp.
-

FREEDOM CIRCLE CAPITAL, INC.
-

FSK L&S (Jiangsu) Co., Ltd.
-

FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.
-

FSK L&S Hungary Kft.
-

FSK L&S USA, Inc.
-

FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED
-

Future Mobility Solutions SDN. BHD.
-

Gauss Labs Inc.
-

Gemini Partners Pte. Ltd.
-

GENPLUS PTE. LTD
-

GigaX Europe kft.
-

Global AI Platform Corporation
-

Global Opportunities Breakaway Fund
-

Glowide (Shanghai) Co.,Ltd.
-

Goldberg Enterprises Ltd
-

Golden Pearl EV Solutions Limited
-

GOSEONG OCEANPLANT VINA
-

Great Kiskadee Storage Intermediate Holdco 1, LLC
-

Great Kiskadee Storage Intermediate Holdco 2, LLC
-

Great Kiskadee Storage Pledgor Manager, LLC
-

Great Kiskadee Storage, LLC
-

GREEN & CO. ASIA LIMITED
-

Green & Connect Capital, Inc.
-

Green Technology Management Pty Ltd
-

Grid Solution II LLC
-

Grid Solution LLC
-

GridFlex Storage LLC
-

Gridflex, Inc.
-

Grove Energy Capital II, LLC
-

Grove Energy Capital III, LLC
-

Grove Energy Capital IV, LLC
-

Grove Energy Capital, LLC
-

HAPPYNARAE AMERICA LLC.
-

HAPPYNARAE HUNGARY KFT.
-

Hermed Alpha Industrial Co., Ltd.
-

Hermed Capital
-

Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited
-

Hermed Capital Health Care Fund L.P.
-

Hermed Capital Health Care GP Ltd
-

Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.
-

Hermeda Industrial Co. Ltd
-

Hi Vico Construction Company Limited
-

HICO GP I, LLC
-

HICO MANAGEMENT LLC
-

HICO VENTURES I, L.P.
-

Hi-tech Americas Corporation
-

HI-TECH ENGINEERING PARTNERS LLC
-

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)
-

HSAGP ENERGY LLC
-

Hudson Energy NY II, LLC
-

Hudson Energy NY III, LLC
-

Hudson Energy NY, LLC
-

Hystars Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd
-

I Cube Capital Hong Kong 1. LP
-

I CUBE CAPITAL INC
-

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
-

IDT Biologika Corporation
-

IDT Biologika GmbH
-

Ignis Therapeutics
-

Imexpharm Corporation
-

Integrations Et Services
-

Intel NDTM US LLC
-

Intel Semiconductor Storage Technology (Dalian) Ltd.
-

ISC International, INC
-

ISC Japan R&D Center INC
-

ISC VINA MANUFACTURING COMPANY LIMITED
-

JIANGSU SKY NEW ENERGY CO., LTD.
-

Jinzhou Shikai Real Estate Co., Ltd
-

KBA Investment Joint Stock Company
-

KCE AR 1, LLC
-

KCE AZ 1, LLC
-

KCE AZ 2, LLC
-

KCE AZ 3, LLC
-

KCE Brushy Creek Holdings, LLC
-

KCE CA 1, LLC
-

KCE CA 2, LLC
-

KCE CA 3, LLC
-

KCE CA 4, LLC
-

KCE CA 5, LLC
-

KCE CA 6, LLC
-

KCE CA 7, LLC
-

KCE CT 1, LLC
-

KCE CT 10, LLC
-

KCE CT 11, LLC
-

KCE CT 2, LLC
-

KCE CT 5, LLC
-

KCE CT 7, LLC
-

KCE CT 8, LLC
-

KCE CT 9, LLC
-

KCE Global Holdings, LLC
-

KCE IA 1, LLC
-

KCE ID 1, LLC
-

KCE ID 2, LLC
-

KCE ID 3, LLC
-

KCE ID 7, LLC
-

KCE IL 1, LLC
-

KCE IL 2, LLC
-

KCE IL 3, LLC
-

KCE IL 4, LLC
-

KCE IL 5, LLC
-

KCE IL 6, LLC
-

KCE IN 1, LLC
-

KCE IN 2, LLC
-

KCE IN 3, LLC
-

KCE IN 5, LLC
-

KCE Land Holdings, LLC
-

KCE MA 4, LLC
-

KCE MA 5, LLC
-

KCE Market Operations, LLC
-

KCE ME 1, LLC
-

KCE ME 2, LLC
-

KCE MI 1, LLC
-

KCE MI 2, LLC
-

KCE MI 4, LLC
-

KCE MI 5, LLC
-

KCE MI 6, LLC
-

KCE MI 7, LLC
-

KCE MN 1, LLC
-

KCE MN 3, LLC
-

KCE NE 1, LLC
-

KCE NE 2, LLC
-

KCE NM 1, LLC
-

KCE NM 2, LLC
-

KCE NV 1, LLC
-

KCE NV 2, LLC
-

KCE NV 3, LLC
-

KCE NY 1, LLC
-

KCE NY 10, LLC
-

KCE NY 14, LLC
-

KCE NY 18, LLC
-

KCE NY 19, LLC
-

KCE NY 2, LLC
-

KCE NY 21, LLC
-

KCE NY 22, LLC
-

KCE NY 26, LLC
-

KCE NY 27, LLC
-

KCE NY 28, LLC
-

KCE NY 29, LLC
-

KCE NY 3, LLC
-

KCE NY 30, LLC
-

KCE NY 31, LLC
-

KCE NY 32, LLC
-

KCE NY 34, LLC
-

KCE NY 35, LLC
-

KCE NY 36, LLC
-

KCE NY 37, LLC
-

KCE NY 38, LLC
-

KCE NY 40, LLC
-

KCE NY 41, LLC
-

KCE NY 42, LLC
-

KCE NY 5, LLC
-

KCE NY 6, LLC
-

KCE NY 8, LLC
-

KCE OK 1, LLC
-

KCE OK 2, LLC
-

KCE OK 4, LLC
-

KCE OK 5, LLC
-

KCE OK 6, LLC
-

KCE PF Holdings 2021, LLC
-

KCE PF Holdings 2022, LLC
-

KCE PF Holdings 2024, LLC
-

KCE Project Holdings, LLC
-

KCE Texas Holdings 2020, LLC
-

KCE TX 10, LLC
-

KCE TX 11, LLC
-

KCE TX 12, LLC
-

KCE TX 13, LLC
-

KCE TX 14, LLC
-

KCE TX 15, LLC
-

KCE TX 16, LLC
-

KCE TX 19, LLC
-

KCE TX 2, LLC
-

KCE TX 21, LLC
-

KCE TX 24, LLC
-

KCE TX 25, LLC
-

KCE TX 26, LLC
-

KCE TX 28, LLC
-

KCE TX 30, LLC
-

KCE TX 31, LLC
-

KCE TX 33, LLC.
-

KCE TX 7, LLC
-

KCE TX 8, LLC
-

Key Capture Energy, LLC
-

KS Investment B.V.
-

Lac Son Investment Joint Stock Company
-

LAI CCS, LLC
-

Leiya Dahe (Tianjin) Equity Investment Limited Partnership
-

Lien Khuong International Joint Stock Company
-

LIFE DESIGN COMPANY INC.
-

Lihn Nam Ventures Joint Stock Company
-

LNG Americas, Inc.
-

Martis Capital, LLC
-

Meadowlark Company C, LLC
-

Meadowlark Energy HoldCo, LLC
-

Meadowlark Energy, LLC
-

Meadowlark Holdings, LLC
-

Mesa Verde RE Ventures, LLC
-

MINTIT VINA
-

MiraiTech Inc.
-

Mobile Energy Battery America, LLC
-

Mobility Solution I Inc.
-

Mobility Solution II Inc.
-

Montague ESG CAPITAL, LLC.
-

MSN INVESTMENT Pte. Ltd.
-

NAMUHX Americas Inc.
-

Networks Tejarat Pars
-

NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC
-

NEW&COMPANY ONE PTE. LTD.
-

NEX INVESTMENT LIMITED
-

NEX UK HOLDINGS LIMITED
-

NEXILIS MANAGEMENT EUROPE B.V.
-

Nexilis Management Malaysia SDN. BHD
-

NextGen Broadcast services Co.LLC.
-

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
-

NPEH, LLC
-

OGLE TECHNOLOGY INC.
-

ParkIntuit, LLC
-

PassKey, Inc.
-

PHILKO UBINS LTD. CORP
-

Phnyx Lab LLC
-

PLANETA PTE. LTD.
-

Plutus Capital NY, Inc.
-

PNES Investments, LLC
-

POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.
-

Primero Protein LLC
-

PRISM DARWIN PIPELINE PTY LTD
-

PRISM DLNG PTE. LTD.
-

PRISM Energy International Americas, Inc.
-

PRISM Energy International Australia Pty Ltd.
-

Prism Energy International China Limited
-

Prism Energy International Hong Kong Limited
-

Prism Energy International Pte., Ltd.
-

Prism Energy International Zhoushan Limited
-

Prostar APEIF GP Ltd.
-

Prostar APEIF Management Ltd.
-

Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.
-

Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.
-

Prostar Capital Ltd.
-

Prostar Capital Management Ltd.
-

PT PRISM Nusantara International
-

PT Regas Energitama Infrastruktur
-

PT. Patra SK
-

PT. SKPLASMA CORE INDONESIA
-

PT. SKPLASMA INVESTMENT INDONESIA
-

PT. TES-AMM INDONESIA
-

Raven Storage, LLC
-

REDEEM HOLDINGS LIMITED
-

Redeem UK Limited
-

RNES Holdings, LLC
-

Roca Capital Inc. (舊 SK Japan Inc.)
-

Roughneck Storage LLC
-

Route on Delaware, Inc.
-

Route on Quebec Ltd.
-

S&G Technology
-

SA Grid Solutions, LLC
-

SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.
-

SAPEON Inc.
-

Saturn Agriculture Investment Co., Limited
-

SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.
-

SG(Solar Green) Vina Ltd
-

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
-

Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise
-

Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.
-

Shanghai Taixiang Network Technology Co., Ltd
-

SHANGHAI TES-AMM WASTE PRODUCTS RECYCLE CO., LTD
-

Shanghai TES-AMM Xin New Materials Co., Ltd
-

ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.
-

Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.
-

Shuye-SK Chemicals(Shantou) Co., Ltd.
-

Silvertown Investco Ltd.
-

Sino-Korea Green New Material (JiangSu) Ltd.
-

SK (China) Enterprise Management Co.,Ltd
-

SK (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
-

SK Americas, Inc.
-

SK APTECH Ltd.
-

SK Auto Service Hong Kong Ltd.
-

SK Battery America, Inc.
-

SK Battery Manufacturing Kft.
-

SK bioscience Germany GmbH
-

SK bioscience USA, Inc.
-

SK Biotek Ireland Limited
-

SK BRASIL LTDA
-

SK C&C Beijing Co., Ltd.
-

SK C&C Chengdu Co., Ltd.
-

SK C&C India Pvt., Ltd.
-

SK C&C USA, INC.
-

SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd
-

SK Chemicals (Yantai) Co., Ltd.
-

SK Chemicals America
-

SK Chemicals GmbH
-

SK Chemicals Malaysia
-

SK China Company, Ltd.
-

SK China Investment Management Company Limited
-

SK E&C Consultores Ecuador S.A.
-

SK E&C India Private Ltd.
-

SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.
-

SK E&C Saudi Company Limitied
-

SK E&S Dominicana S.R.L.
-

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
-

SK earthon Australia Pty Ltd
-

SK Ecoplant Americas Corporation
-

SK Energy Americas Inc.
-

SK Energy Europe, Ltd.
-

SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
-

SK Energy International Pte, Ltd.
-

SK Energy Road Investment Co., Ltd.
-

SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.
-

SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.
-

SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd.
-

SK Enmove Americas, Inc.
-

SK Enmove Europe B.V.
-

SK Enmove India Pvt. Ltd.
-

SK Enmove Japan Co., Ltd.
-

SK Enmove Russia Limited Liability Company
-

SK Functional Polymer, S.A.S
-

SK Gas International Pte. Ltd.
-

SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.
-

SK Gas Trading LLC
-

SK Gas USA Inc.
-

SK GC Americas, Inc.
-

SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd.
-

SK Geo Centric China Ltd.
-

SK geo centric High Performance Product (Zhejiang) Co., Ltd
-

SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
-

SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
-

SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.
-

SK Geo Centric Japan Co., Ltd.
-

SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.
-

SK GI Management
-

SK GLOBAL DEVELOPMENT ADVISORS LLC
-

SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd.
-

SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.
-

SK Holdco Pte. Ltd
-

SK Hynix (Wuxi) Education Service Development Co., Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
-

SK hynix America Inc.
-

SK hynix Asia Pte.Ltd.
-

SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd.
-

SK hynix Deutschland GmbH
-

SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.
-

SK hynix Japan Inc.
-

SK hynix memory solutions America, Inc.
-

SK hynix memory solutions Poland sp. z o.o.
-

SK hynix memory solutions Taiwan, Inc.
-

SK hynix NAND Product Solutions (Beijing) Co., Ltd.
-

SK Hynix NAND Product Solutions (Shanghai) Co., Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Asia Pacific LLC
-

SK hynix NAND Product Solutions Canada Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Corp.
-

SK hynix NAND Product Solutions International LLC
-

SK hynix NAND Product Solutions Israel Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Malaysia Sdn. Bhd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Mexico, S. DE R.L. DE C.V.
-

SK hynix NAND Product Solutions Poland sp. Z o.o.
-

SK hynix NAND Product Solutions Singapore Pte. Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Taiwan Co., Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions UK Limited
-

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
-

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
-

SK hynix Semiconductor (Dalian) Co., Ltd.
-

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
-

SK hynix Semiconductor India Private Ltd.
-

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
-

SK hynix Semiconductor West Lafayette LLC
-

SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd
-

SK hynix U.K. Ltd.
-

SK hynix Ventures Hong Kong Limited
-

SK Industrial Development China Co., Ltd.
-

SK Innovation America Inc.
-

SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.
-

SK innovation outpost Corporation
-

SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.
-

SK International Investment Singapore Pte. Ltd.
-

SK Investment Management Co., Limited.
-

SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd.
-

SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd.
-

SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd.
-

SK INVESTMENT VINA IV Pte., Ltd.
-

SK INVESTMENT VINA VI PTE. LTD.
-

SK Jinhzhou real estate development Co.,Ltd.
-

SK Jinzhou International Agro-Sideline Products Park Co., Ltd.
-

SK JNC Japan Co., Ltd.
-

SK Keyfoundry America Inc.
-

SK keyfoundry Shanghai Co., Ltd.
-

SK Latin America Investment S.A.
-

SK Life Science Labs, Inc.
-

SK Life Science, Inc
-

SK Magic Retails Malaysia Sdn. Bhd
-

SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD
-

SK MALAYSIA INVESTMENT I PTE. LTD.
-

SK MENA Investment B.V.
-

SK Mobility Investments Company Limited
-

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center
-

SK Networks Americas LLC
-

SK Networks HongKong Ltd.
-

SK Networks Japan Co., Ltd.
-

SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.
-

SK Networks Resources Pty Ltd.
-

SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.
-

SK Nexilis Malaysia SDN. BHD
-

SK Nexilis Poland sp. z o.o
-

SK On (Shanghai) Co., Ltd.
-

SK On Hungary Kft.
-

SK On Jiangsu Co., Ltd.
-

SK on Technology Center (Jiangsu) Co., Ltd.
-

SK On Yancheng Co., Ltd.
-

SK Pharmteco Inc.
-

SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.
-

SK Primacor Americas LLC
-

SK Primacor Europe, S.L.U.
-

SK Property Investment Management Company Limited
-

SK S.E. Asia Pte. Ltd.
-

SK Saran Americas LLC
-

SK Semiconductor Investments Co., Ltd
-

SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.
-

SK Siltron America, Inc.
-

SK Siltron CSS, LLC
-

SK Siltron Japan, Inc.
-

SK Siltron Shanghai Co., Ltd.
-

SK Siltron USA, Inc.
-

SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD.
-

SK Square Americas, Inc.
-

SK Technology Innovation Company
-

SK Telecom Americas, Inc.
-

SK Telecom Innovation Fund, L.P.
-

SK Telecom Japan Inc.
-

SK Telecom Venture Capital, LLC
-

SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.
-

SK TES IRELAND LIMITED
-

SK TES PTE. LTD.
-

SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.
-

SKC PU Specialty Co., Ltd.
-

SKEC Anadolu LLC
-

SKEC(Thai) Limited
-

SKN (China) Holdings Co.,Ltd.
-

SKTA Innopartners, LLC
-

SKY (ZHUHAI HENGQIN) TECHNOLOGY CO., LTD
-

SKY Enterprise Management Co., Ltd.
-

SKY Property Mgmt. Ltd.
-

SkyHigh Memory China Limited
-

SkyHigh Memory Limited
-

SkyHigh Memory Limited Japan
-

Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.
-

SK생물의약과기(상해) 유한공사
-

SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd
-

SL Capital Management (Hong Kong) Ltd
-

SL Capital Management Limited
-

SL Capital Partners Limited
-

SLSF I GP Limited
-

Smart Window Inc., Limited
-

SMC US, INC
-

SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED
-

SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.
-

Solaris GEIF Investment
-

Solaris Partners Pte. Ltd.
-

SOLTNZ N PTE.LTD.
-

SOLWIND ENERGY JOINT STOCK COMPANY
-

SPX GI Holdings Pte. Ltd.
-

SPX VINA I Pte. Ltd.
-

Stock Must Go Limited
-

Sunlake Co., Ltd.
-

SUNRISE KIM INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY
-

Sustainable Product Stewards Pty Ltd
-

SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.
-

T1 esports US, Inc.
-

Tech Dream Co., Ltd
-

Techmaker GmbH
-

Technik-Energie-Wasser Servicegesellschaft mbH
-

Technology Supplies International Ltd.
-

TELLUS (HONG KONG) INVESTMENT CO.,LIMITED
-

Tellus Investment Partners, Inc.
-

TERRA INVESTMENT PARTNERS II LLC
-

Terra Investment Partners LLC
-

TES B PTE. LTD.
-

TES C PTE. LTD.
-

TES CHINA HOLDINGS PTE. LTD.
-

TES CONSUMER SOLUTIONS LTD
-

TES ENERGY SOLUTIONS PTE. LTD.
-

TES ESS PTE. LTD.
-

TES Netherlands B.V.
-

TES SBS (US) Holdings LLC
-

TES SUSTAINABILITY PRODUCTS PTE. LTD.
-

TES Sustainable Battery Solutions (Australia) Pty Ltd
-

TES Sustainable Battery Solutions B.V.
-

TES SUSTAINABLE BATTERY SOLUTIONS France
-

TES Sustainable Battery Solutions GmbH
-

TES Sustainable Battery Solutions Limited Liability Company
-

TES Sustainable Battery Solutions Nordics AB
-

TES Total Environmental Solution AB
-

TES USA, Inc.
-

TES-AMM (BEIJING) CO., LTD
-

TES-AMM (CAMBODIA) CO., LTD
-

TES-AMM (Europe) Ltd
-

TES-AMM (Guangzhou) Co., Ltd
-

TES-AMM (H.K.) LIMITED
-

TES-AMM (MALAYSIA) SDN. BHD.
-

TES-AMM (SINGAPORE) PTE. LTD.
-

TES-AMM (SUZHOU) E-WASTE SOLUTIONS CO. LTD
-

TES-AMM (TAIWAN) CO., LTD
-

TES-AMM AUSTRALIA PTY LTD
-

TES-AMM Central Europe GmbH
-

TES-AMM CORPORATION (CHINA) LTD
-

TES-AMM ESPANA ASSET RECOVERY AND RECYCLING, S.L.
-

TES-AMM EUROPE HOLDINGS LTD
-

TES-AMM ITALIA SRL
-

TES-AMM JAPAN K.K.
-

TES-AMM NEW ZEALAND LIMITED
-

TES-AMM SAS
-

TES-AMM UK Ltd
-

TGC Square PTE. LTD.
-

Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd
-

Tianjin SK Car Rental Co., Ltd
-

Tillandsia, Inc.
-

Total Environmental Solutions Co., Ltd.
-

Truong Luu Chi Invest Joint Stock Company
-

ULand Company Limited
-

UNAJapan Inc.
-

VIETNAM DIGITALIZATION AND HEALTH FUND
-

Voltcycle On Kft
-

VSL Support Limited
-

wavve Americas, Inc.
-

Whitetail Clean Energy Ltd.
-

Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd
-

Wuxi United Chips Investment Management Limited (Wuxi Junhai Lianxin Investment Management Ltd)
-

Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company
-

YPOSKESI, SAS
-

YTK Investment Ltd.
-

Zero Degrees Crossbill Dev. Ltd.
-

Zero Degrees International, Inc.
-

Zero Degrees Rosella Pty. Ltd.
-

Zero Degrees Whitetail 1, Ltd.
-

Zero Degrees Whitetail Dev. Ltd.
-

Zero Degrees, LLC
-

ZETA CAYMAN LIMITED
-

Zion Son Kim Joint Stock Company
-

고성해상(상해)건설유한공사
-

주1)
굿서비스(주), 아이디퀀티크(유) 계열제외 완료 (7/10)

주2)
해외계열회사는 비상장사로 분류함

주3)
공시서류작성일 이후 SK매직은 SK인텔릭스로, SK매직서비스는 SK인텔릭스서비스로 각각 사명 변경

(*)
사명 변경 : SK(주) (舊 SK C&C(주)), 엔티스(주) (舊 SK사이텍(주)), 파주에너지서비스(주) (舊 피엠피(주)), SK매직서비스(주) (舊 매직서비스(주)), SK디스커버리(주) (舊 SK케미칼(주)), (주)드림어스컴퍼니 (舊 (주)아이리버), SK오앤에스(주) (舊 네트웍오앤에스(주)), 울산GPS(주) (舊 당진에코파워(주)), 당진에코파워(주) (舊 당진에코태양광발전(주)), 나래에너지서비스(주) (舊 위례에너지서비스(주)), SK넥실리스 (舊 케이씨에프테크놀로지스(주)), SK머티리얼즈퍼포먼스(주) (舊 SK퍼포먼스머티리얼즈(주)), SK에어플러스(주) (舊 SK머티리얼즈에어플러스(주)), SK에코플랜트(주) (舊 SK건설(주)), SK지오센트릭(주) (舊 SK종합화학(주)), SK에코엔지니어링(주) (舊 BLH엔지니어링(주)), SK플러그하이버스(주) (舊 (주)해일로하이드로젠), 디앤디프라퍼티솔루션(주) (舊 디앤디리빙솔루션(주)), SK엔무브(주) (舊 SK루브리컨츠(주)), SK레조낙(주) (舊 SK쇼와덴코(주)), SK엔펄스(주) (舊 SKC솔믹스(주)), SK오션플랜트(주) (舊 삼강엠앤티(주)), SK일렉링크(주) (舊 에스에스차저(주)), (주)유엔에이디지탈 (舊 (주)에이앤티에스), (주)유엔에이엔지니어링 (舊 유빈스(주)), 리뉴콘대원(주) (舊 대원하이테크(주)), 리뉴로지스(주) (舊 (주)이메디원로지스), SK리비오(주) (舊 에코밴스(주)), SK온테크플러스(주) (舊 SK모바일에너지(주)), SK키파운드리(주) (舊 (주)키파운드리), 리뉴랜드경주(주) (舊 (주)와이에스텍), 리뉴랜드신경주(주) (舊 (주)삼원이엔티), 리뉴리퀴드서남(주) (舊 서남환경에너지(주)), 리뉴리퀴드호남(주) (舊 호남환경에너지(주)), 리뉴어스(주) (舊 환경시설관리(주)), 리뉴에너지경기(주) (舊 경기환경에너지(주)), 리뉴에너지경북(주) (舊 경북환경에너지(주)), 리뉴에너지경인(주) (舊 경인환경에너지(주)), 리뉴에너지충북(주) (舊 (주)클렌코), 리뉴에너지충청(주) (舊 충청환경에너지(주)), 리뉴원(주) (舊 대원그린에너지(주)), 티모르홀딩스(유) (舊 SKF&NHIS티모르홀딩스(유)), 프롭티어(주) (舊 (주)한국거래소시스템즈), 아이파킹(주) (舊 파킹클라우드(주)), 제주SKFC(주) (舊 제주유나이티드FC(주))

출처)
대상회사의 2025년 반기보고서

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2025년 9월
2025년 8월
2025년 7월
2025년 6월
2025년 5월
2025년 4월

보통주
주가
최 고
11,360
10,220
10,920
10,260
9,650
9,010

최 저
9,830
9,150
9,640
9,410
8,390
7,690

평 균
10,567
9,927
10,255
9,951
9,091
8,392

거래량
최고(일)
659,733
471,958
168,151
204,071
200,278
125,390

최저(일)
37,824
22,002
30,646
31,369
20,152
15,940

월간합계
2,457,073
1,656,026
1,580,115
1,299,045
1,186,478
845,595

주1)
월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.

주2)
한국거래소 기준

출처)
KRX정보데이터시스템 자료 가공

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사의 유통주식 18,606,091주 중 공개매수자가 소유한 5,821,753주와 앞서 I.3.다.항에 기재된 바와 같이 공개매수자가 2025년 09월 30일자 본건 주식매매계약에 따라 별도로 매수할 예정인 디스커버리가 소유하고 있는 5,821,751주를 제외한 나머지 잔여 주식 6,962,587주 전부를 취득하고자 합니다. 본 공개매수의 대상이 되는 주식은 대상회사의 유통주식으로, 대상회사의 유통주식 18,606,091주는 대상회사의 발행주식총수 18,617,383주에서 대상회사 소유 자기주식 11,292주(보통주식 11,291주, 전환우선주 1주)를 제외한 수량입니다. 공개매수자는 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사를 상장폐지하고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

나. 장래계획

본건 공개매수가 완료된 이후 공개매수자는 기존에 보유하는 주식, 공개매수를 통해 취득하는 주식과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 디스커버리 보유지분 및 그 후 추가 매수, 취득을 통해 취득하는 주식을 합산하여 대상회사의 자발적 상장폐지를 수행하기 위해 필요한 요건을 충족하게 되는 경우 관계 법령에 따라 가능한 범위 내에서 신속하게 상장폐지 절차를 진행하고자 합니다. 또한, 공개매수자가 지배주주의 매도청구권 행사, 현금교부형 주식의 포괄적 교환, 교부금 합병, 주식병합 등 대상회사의 잔여주식 전부를 취득하는 절차를 진행하기 위하여 필요한 관계 법령에 따른 요건을 충족하게 되는 경우 공개매수자는 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하기 위한 절차를 진행할 수 있고, 이 경우 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호 등에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다
공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 상장폐지가 진행되더라도, 공개매수자는 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수를 이행할 예정이고, 자진 상장폐지 되는 경우에는 상장폐지 후 장외매수를 이행하는 등 소액주주 보호대책을 수립하여 이행할 예정입니다.이를 통하여 공개매수자들은 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200명 미만이 되거나 소액주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우, 유가증권시장 상장규정에 따라 한국거래소는 대상회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.

다만, 공개매수자는 대상회사의 주식 중 공개매수자가 소유하거나 본건 주식매매계약에 따라 소유하게 될 주식을 제외한 잔여 유통주식 전부에 해당하는 6,962,587주(신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 37.4%)를 목표로 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수 및/또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 공개매수자는 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제7조 및 동 규정 시행세칙 제6조에서 정하는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다. 또한, 공개매수자가 추가 매수, 지배주주의 매도청구, 현금교부형 주식의 포괄적 교환절차 등을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 결과적으로 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호 등에 따라 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
SK디앤디 주식회사

주식의 종류
SK디앤디 주식회사 기명식 보통주식

목표수량

최대 6,962,587주(발행주식총수의 약 37.4%)

주1)
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 유통주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

주2)
본 공개매수의 대상이 되는 주식은 대상회사의 유통주식으로, 대상회사의 유통주식 18,606,091주는 대상회사의 발행주식총수 18,617,383주에서 대상회사 소유 자기주식 11,292주(보통주식 11,291주, 전환우선주 1주)를 제외한 수량입니다.

주3)
상기 목표수량은 기발행 유통주식 18,606,091주 중 공개매수자가 소유한 5,821,753주와 공개매수자가 2025년 09월 30일자 본건 주식매매계약에 따라 별도로 매수할 예정인 디스커버리가 소유하고 있는 5,821,751주를 제외한 수량입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준소유주식등의 수 (A) (주1)
공개매수 예정주식등의 수 (B) (주2)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

한앤코개발홀딩스(유)(공개매수자 본인)
11,643,504
62.5
보통주식 :6,962,587
37.4
보통주식 :18,606,091
99.9

주1)
공개매수자는 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와 2025년 09월 30일자로 본건 주식매매계약을 체결하여 디스커버리로부터 디스커버리 소유 대상회사 보통주식 전부(5,821,751주)를 매수하기로 하였습니다. 본건 주식매매계약에 관한 사항은 대상회사의 2025월 10월 01일자 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결) 공시를 참고하기시 바랍니다. 공개매수자의 위 소유주식 수는 공개매수자와 디스커버리 소유 주식수를 포함하여 기재한 것입니다.

주2)
위 공개매수 예정 주식등의 비율과 공개매수 후 보유주식등의 비율은 대상회사가 보유하고 있는 자기주식을 포함(전환우선주식 1주의 보통주식 전환 후 기준)하여 산정한 비율입니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

보통주식
12,750원
최대 6,962,587주
현금 지급

나.

공개매수가격

또는

교환비율의 산정근거
(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법
(가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법
공개매수 대상회사는 2024년 03월 01일을 분할기일로 하여 신재생에너지 및 ESS 사업을 영위하는 에스케이이터닉스 주식회사(분할신설회사), 기존 부동산개발 및 운영사업을 영위하는 에스케이디앤디 주식회사(분할존속회사 및 공개매수 대상회사)로 인적분할하고 2024년 03월 29일 변경 재상장하였습니다. 2024년 03월 29일부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며 분할 이후 종가 기준 주가 최고가액은 15,840원, 최저가는 6,680원을 기록하였습니다. 대상회사의 주가는 분할 재상장 이후 하락 추세를 보였으나 2025년 2월 6,350원을 기록한 이후 상승하여 공개매수신고서 제출일 현재 11,000원 내외에서 시세를 형성하고 있습니다. 2024년 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 13,053원이며, 2025년 8,896원 수준입니다.

[대상회사 주가 최고가액 및 최저가액]

(단위 : 원, 주)

구분
2025년 01월 01일~2025년 09월 30일
2024년 3월 29일~2024년 12월 31일

최고가
11,360
15,840

거래량 가중평균(주2)
8,896
13,053

최저가
6,350
6,680

최종일 종가
11,190
7,230

일평균거래량
104,061
563,334

주1)
2025년 주가 정보는 신고서 제출일 전일 기준 정보

주2)
거래량 가중평균 : 거래대금/거래량

주3)
최고가 및 최저가는 종가 기준

출처)
한국거래소

[대상회사 주가추이 (2024년 03월 29일 ~ 2025년 09월 30일)]

SK디앤디 주가추이

출처)
한국거래소, 자체 가공

공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 12,750원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.

-

전영업일(2025년 09월 30일) 종가(금 11,190원)에

13.9%의 할증

-
직전 1개월동안(2025년 09월 01일~2025년 09월 30일)의 가중산술평균주가(금 10,567원)에 20.7%의 할증

-
직전 2개월동안(2025년 08월 01일~2025년 09월 30일)의 가중산술평균주가(금 10,310원)에 23.7%의 할증

-
직전 3개월동안(2025년 07월 01일~2025년 09월 30일)의 가중산술평균주가(금 10,294원)에 23.9%의 할증

주1)
가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

주2)
한국거래소 기준

참고로 직전 6개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 28.7%, 직전 9개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 43.3%, 직전 12개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 45.8%입니다.금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

[2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률]

(단위 : 원)

공개매수 개시일
공개매수 대상회사
기보유 지분
매수가격
전영업일종가대비
직전1개월 대비
직전2개월 대비
직전3개월 대비

2025-08-08
코오롱모빌리티그룹
74.5%
4,000
33.3%
33.5%
44.8%
48.8%

2025-06-18
비올
34.8%
12,500
11.6%
20.4%
26.4%
40.8%

2025-06-09
신성통상
83.9%
4,100
35.8%
50.6%
63.2%
66.6%

2025-05-19
텔코웨어
30.6%
13,000
32.5%
31.5%
34.6%
34.8%

2025-03-31
한솔피엔에스
46.1%
1,900
58.5%
57.8%
58.3%
55.1%

2024-11-15
SBI핀테크솔루션즈
74.2%
5,000
35.9%
66.3%
80.9%
87.3%

2024-11-08
코엔텍
59.3%
9,000
16.6%
16.6%
21.3%
22.0%

2024-09-30
신세계건설
70.5%
18,300
19.1%
29.6%
34.2%
28.0%

2024-08-12
비즈니스온
70.7%
15,849
8.0%
17.9%
16.5%
13.0%

2024-06-21
신성통상
78.0%
2,300
13.3%
21.1%
19.1%
20.0%

2024-06-10
제이시스메디칼
26.4%
13,000
20.8%
13.4%
18.7%
23.6%

2024-04-29
커넥트웨이브
58.0%
18,000
15.6%
25.8%
22.0%
22.6%

2024-04-18
락앤락
69.6%
8,750
7.0%
22.7%
24.5%
25.6%

2024-02-05
쌍용씨앤이
79.9%
7,000
9.2%
18.7%
19.3%
19.2%

2023-12-20
대양제지공업
95.5%
4,300
6.2%
18.9%
24.2%
20.0%

2023-08-21
에스케이렌터카
73.0%
13,500
8.6%
16.0%
21.4%
25.7%

2023-06-09
루트로닉
19.1%
36,700
15.4%
30.8%
33.8%
37.7%

2023-01-25
오스템임플란트
18.9%
190,000
16.9%
40.1%
45.3%
50.9%

2022-05-13
한일네트웍스
50.1%
12,000
12.7%
21.7%
30.8%
25.2%

2022-01-20
맘스터치앤컴퍼니
84.2%
6,200
20.9%
16.1%
17.5%
20.3%

평균
19.9%
28.5%
32.8%
34.4%

중간값
16.1%
22.2%
25.5%
25.7%

주1)
1차, 2차 공개매수를 비슷한 시기에 진행한 기업의 경우 1차 공개매수 기준 가격 및 할증률

주2)
티엘아이는 거래정지 상태에서 공개매수 진행하여 제외

출처)
각 사 공개매수 신고서

최근 3년 동안 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.

[2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 완료 사례]

구분
시장구분
증권구분
주식종류
상장일
폐지일

신성통상
KOSPI
주권
보통주
1975/12/22
2025/09/30

SBI핀테크솔루션즈
KOSDAQ
주식예탁증권
보통주
2012/12/18
2025/07/24

코엔텍
KOSDAQ
주권
보통주
2004/06/18
2025/06/13

신세계건설
KOSPI
주권
보통주
2002/06/17
2025/02/24

락앤락
KOSPI
주권
보통주
2010/01/28
2024/12/09

비즈니스온
KOSDAQ
주권
보통주
2017/11/30
2024/11/22

제이시스메디칼
KOSDAQ
주권
보통주
2018/05/08
2024/11/07

커넥트웨이브
KOSDAQ
주권
보통주
2011/01/24
2024/09/24

쌍용C&E
KOSPI
주권
보통주
1975/05/03
2024/07/09

대양제지
KOSDAQ
주권
보통주
1993/12/29
2024/06/21

SK렌터카
KOSPI
주권
보통주
2012/07/27
2024/01/31

루트로닉
KOSDAQ
주권
보통주
2006/07/04
2023/10/27

오스템임플란트
KOSDAQ
주권
보통주
2007/02/07
2023/08/14

한일네트웍스
KOSDAQ
주권
보통주
2006/01/20
2022/10/05

맘스터치앤컴퍼니
KOSDAQ
주권
보통주
2015/08/28
2022/05/30

출처)
한국거래소

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

[2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 완료 사례]

(단위 : 원)

공개매수대상회사
기보유지분
매수가격
전일산술평균대비
직전1주일산술평균대비
직전1개월산술평균대비
직전1년산술평균대비
직전2년산술평균대비
직전3년산술평균대비

신성통상
83.9%
4,100
33.7%
38.1%
50.7%
72.9%
85.6%
77.0%

SBI핀테크솔루션즈
74.2%
5,000
37.9%
43.6%
55.2%
38.6%
15.7%
4.5%

코엔텍
59.3%
9,000
16.4%
18.6%
16.6%
26.9%
24.1%
13.5%

신세계건설
70.5%
18,300
15.3%
19.8%
27.8%
30.3%
5.1%
-9.5%

비즈니스온
70.7%
15,849
8.4%
13.4%
17.9%
12.8%
23.5%
2.0%

제이시스메디칼
26.4%
13,000
19.9%
16.5%
13.4%
20.3%
30.9%
44.7%

커넥트웨이브
58.0%
18,000
19.9%
23.0%
25.7%
26.8%
21.8%
-12.3%

락앤락
69.6%
8,750
9.0%
11.7%
22.7%
34.1%
24.6%
-4.3%

쌍용씨앤이
79.9%
7,000
10.5%
14.0%
18.7%
23.5%
10.6%
-1.3%

대양제지공업
95.5%
4,300
5.5%
5.9%
17.9%
N/A
N/A
N/A

에스케이렌터카
73.0%
13,500
7.0%
10.7%
15.0%
45.4%
33.0%
20.0%

루트로닉
19.1%
36,700
15.7%
21.0%
30.8%
63.9%
75.7%
126.9%

오스템임플란트
18.9%
190,000
21.0%
27.9%
42.0%
63.3%
73.9%
124.9%

한일네트웍스
50.1%
12,000
9.0%
14.9%
18.9%
45.8%
70.7%
81.5%

맘스터치앤컴퍼니
84.2%
6,200
20.9%
19.7%
16.2%
30.5%
57.5%
72.5%

최저
5.5%
5.9%
13.4%
12.8%
5.1%
-12.3%

평균
16.7%
19.9%
26.0%
38.2%
39.5%
38.6%

최고
37.9%
43.6%
55.2%
72.9%
85.6%
126.9%

공개매수대상회사
62.5%
12,750
13.9%
16.2%
20.7%
45.8%
2.8%
N/A

주1)
산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임

주2)
대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년, 2년 및 3년 제외

주3)
대상회사의 기보유 지분은 공개매수자의 기보유 지분(31.3%)과 공개매수자와 디스커버리간 2025년 09월 30일 주식매매계약에 따라 취득할 예정인 디스커버리의 기보유지분(31.3%)을 합산한 수치임

주4)
공개매수 대상회사는 2024년 3월 29일 인적분할 이후 재상장하여, 재상장 이후 기간을 기준으로 산술평균가격 산출

출처)
한국거래소, 각 사 공개매수신고서

최근 3년간 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 38.2% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.본건 공개매수가격인 12,750원은 최근일 기준 산술평균주가인 11,145원 대비 13.9%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 이는 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 최근 15개 회사의 평균 Premium인 16.7%과 유사한 수준입니다.

(나) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표

공개매수 대상회사의 2024년부터 2025년 2분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 공개매수 대상회사의 공개매수가격기준 PER 비교, PBR 비교, PSR 비교의 경우 2025년 2분기말 대비 34%의 할증률이 적용되었으며, EV/EBITDA 비교의 경우 2025년 2분기말 대비 7%의 할증률이 적용되었습니다.

[공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수 가격 기준 상대가치 평가 지표]

항 목
공개매수가격
2025-06-30
2024-12-31

PER
4.1배
3.1배
3.0배

기말종가(원)
12,750
9,530
7,230

EPS(원)
3,088
3,088
2,374

당기순이익(억원)
575
575
442

발행주식총수(주)
18,617,382
18,617,382
18,617,382

PBR
0.39배
0.29배
0.24배

기말종가(원)
12,750
9,530
7,230

BPS(원)
32,524
32,524
30,618

자본총계(억원)
6,055
6,055
5,700

발행주식총수(주)
18,617,382
18,617,382
18,617,382

PSR
0.24배
0.18배
0.15배

기말종가(원)
12,750
9,530
7,230

SPS(원)
52,457
52,457
46,778

매출액(억원)
9,766
9,766
8,709

발행주식총수(주)
18,617,382
18,617,382
18,617,382

EV/EBITDA
8.6배
8.1배
10.1배

EV(억원)
9,026
8,427
6,424

순차입금(억원)
6,652
6,652
5,078

기말시가총액(억원)
2,374
1,774
1,346

EBITDA(억원)
1,044
1,044
636

주1)
발행주식총수는 자기주식수를 포함한 수치입니다.

주2)
EPS = 당기순이익 / 발행주식총수

주3)
BPS = 자본총계 / 발행주식총수

주4)
SPS = 매출액 / 발행주식총수

주5)
EBITDA = 영업이익 + 유형자산감가상각비 + 무형자산상각비 + 사용권자산상각비

주6)
순차입금 = 이자발생부채(리스부채 포함) - 현금및현금성자산 - 단기금융상품

주7)
2025년 6월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다.

출처)
한국거래소, 각 사 공시자료, 자체가공

(다) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표
공개매수 대상회사는 개발사업자로서 핵심역량인 개발대상 부지 또는 물건의 확보능력, 상품 기획 능력, 성공적인 인허가 추진, 일정 및 예산관리 능력, 자금조달 능력, 마케팅, Risk Management 등 전방위적인 사업관리 능력을 바탕으로 부동산개발 및 운영사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 오피스, 주거, 지식산업센터, 호텔, 상업시설, 물류센터와 같이 다양한 섹터에서 경쟁력 있는 상품을 개발, 운영하는 사업을 하고 있는 바, 대상회사와 유사하게 부동산 개발사업을 영위하는 기업 중 각각의 사업 특성 및 시가총액을 고려하여 한국자산신탁(주), (주)한국토지신탁, 계룡건설산업(주), (주)서한을 비교기업으로 선정하였습니다.

[비교기업의 주요 영위 사업]

회사명
주요영위 사업

한국자산신탁(주)
회사는 부동산 소유자(위탁자)로부터 신탁되는 부동산을 관리, 처분, 운용 또는 개발하고자 하는 목적으로 부동산을 수탁받은 후 달성된 수익을 수익자에게 교부하고 그 대가로 신탁보수를 수취하는 업무, 이른바 (토지)신탁사업 및 신탁방식 정비사업을 주요업무로 수행하고 있으며, 이외에도 신탁의 부수업무로서 대리사무 업무 및 컨설팅 업무를 포함해 리츠(REITs), 투자사업 등을 겸영합니다.

(주)한국토지신탁
회사는 부동산 소유자(위탁자)로부터 신탁되는 부동산을 관리, 처분, 운용 또는 개발하고자 하는 목적으로 부동산을 수탁받은 후 달성된 수익을 수익자에게 교부하고 그 대가로 신탁보수를 수취하는 업무, 이른바 (토지)신탁사업 및 신탁방식 정비사업을 주요업무로 수행하고 있으며, 이외에도 신탁의 부수업무로서 대리사무 업무 및 컨설팅 업무를 포함해 리츠(REITs), 투자사업 등을 겸영합니다.

계룡건설산업(주)
회사는 건축(공공건축물 및 민간상업용건물, 아파트 등), 토목(도로, 교량, 터널, 상하수도 등), 분양(아파트, 상가, 산업단지 등), 유통(고속도로 휴개소 및 종합쇼핑몰 등), 레저(골프장 등) 등의 사업을 영위하고 있습니다. 건축사업 분야는 주거, 의료, 사무, 교육, 체육, 문화시설에서 첨단산업 및 공공기관시설까지 광범위한 종류의 건축물을 담당하고 있으며, 분양사업에서 엘리프(ELIF), 리슈빌(Richevile) 등의 브랜드를 보유하고 있습니다. 토목사업은 국토개발사업, 항만공사, 철도, 도로 및 교량공사 등 인프라 건설을 담당하며, 그 외 패션 아울렛 및 고속도로에 17개의 휴개소 및 10개의 주유소를 운영중인 유통사업, 구니CC를 운영중인 레저사업부문이 있습니다.

(주)서한
회사는 건축, 토목, 부동산 임대업 등의 사업을 영위하고 있는 종합건설사로, 건축 및 토목공사의 건설용역과 아파트 분양사업 등을 영위하고 있습니다. 아파트 분양사업은 서한이다음, 서한포레스트 등 자체 아파트 브랜드를 보유하고 있으며, 주택사업 외에도 공공기관에서 발주하는 도급공사를 수주, 생활 인프라 및 사회간접시설 등의 영역까지 커버가능한 종합 건설사입니다. 대구광역시에 기반을 둔 건설업체로, 대구지역 최초로 턴키(일괄입찰)공사를 수주받을 정도로 우수한 건설 기술력과 신뢰도를 보유하고 있습니다.

출처)
각 사 2025년 반기보고서(DART공시)

비교기업인 한국자산신탁(주), (주)한국토지신탁의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 2분기 및 2024년 기준 요약 재무현황]

[2025년 2분기 기준]

(

단위: 백만원
)

구 분
(주)한국토지신탁
한국자산신탁(주)
계룡건설산업(주)
(주)서한
대상회사

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

[유동자산]
-
-
2,102,718
861,768
930,174

[비유동자산]
-
-
999,566
436,556
669,831

자산총계
1,776,604
1,848,193
3,102,284
1,298,324
1,600,005

[유동부채]
-
-
1,430,192
470,999
665,068

[비유동부채]
-
-
714,761
276,355
329,419

부채총계
817,205
790,931
2,144,953
747,354
994,487

[자본금]
252,489
61,989
44,655
50,447
18,617

자본총계
959,400
1,057,262
957,330
550,970
605,518

(지배지분) 자본총계
958,365
1,057,262
883,199
550,970
595,769

총차입금
629,636
728,948
986,934
504,192
824,762

매출액
217,718
213,190
2,922,083
694,283
976,604

영업이익(영업손실)
13,662
36,975
120,695
58,374
92,773

당기순이익(당기순손실)
11,633
29,721
64,638
39,571
57,493

(지배지분) 당기순이익
13,106
29,721
57,265
39,571
30,301

주1)
한국자산신탁(주), (주)한국토지신탁은 자산, 부채의 유동성 분류를 하지 않음

주2)
2025년 6월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다.

출처)
각 사 2025년 반기보고서(DART공시)

[2024년 기준]

(

단위: 백만원
)

구 분
(주)한국토지신탁
한국자산신탁(주)
계룡건설산업(주)
(주)서한
대상회사

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

[유동자산]
-
-
1,969,671
953,170
872,668

[비유동자산]
-
-
971,647
432,162
589,557

자산총계
1,832,132
1,725,880
2,941,318
1,385,332
1,462,225

[유동부채]
-
-
1,364,140
574,238
598,070

[비유동부채]
-
-
659,700
286,183
294,124

부채총계
873,901
680,125
2,023,840
860,421
892,194

[자본금]
252,489
61,989
44,655
50,447
18,617

자본총계
958,230
1,045,754
917,478
524,911
570,031

(지배지분) 자본총계
956,947
1,045,754
847,838
524,911
570,031

총차입금
659,376
616,604
912,667
566,664
753,216

매출액
236,338
226,448
3,169,362
749,383
870,877

영업이익(영업손실)
33,943
51,765
97,717
26,461
53,670

당기순이익(당기순손실)
(18,860)
37,424
54,516
19,299
44,195

(지배지분) 당기순이익
(16,464)
37,424
47,389
19,299
44,195

주1)
한국자산신탁(주), (주)한국토지신탁은 자산, 부채의 유동성 분류를 하지 않음

출처)
각 사 2024년 사업보고서(DART공시)

2025년 2분기말 기준 PBR 지수는 비교기업들의 경우 0.17~0.32배 수준이며, 대상회사는 0.29배입니다. 공개 매수자는 공개매수가격을 2025년 2분기 기준 PBR 대비 4.1배 수준으로 하여 비교회사들의 PBR을 상회하는 수준으로 설정하였습니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 2분기 기준 상대가치 지표]

항 목
(주)한국토지신탁
한국자산신탁(주)
계룡건설산업(주)
(주)서한
대상회사
공개매수가격(대상회사)

PER
26.5배
10.4배
2.8배
2.3배
3.1배
4.1배

PBR
0.32배
0.29배
0.19배
0.17배
0.29배
0.39배

PSR
1.4배
1.4배
0.1배
0.1배
0.2배
0.2배

EV/EBITDA
38.0배
22.2배
5.0배
7.3배
8.1배
8.6배

주1)
상기의 적용 손익계산서 항목은 2025년 2분기말 기준 직전 12개월(LTM) 실적입니다.

주2)
2025년 2분기 종가 기준 시가총액을 바탕으로 상대가치를 산정하였으며, 시가총액은 유통주식수가 아닌 발행주식총수를 기준으로 산출하였습니다.

주3)
기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다.

주4)
대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 2025년 2분기말 기준입니다.

출처)
각 사 사업보고서(DART공시)

참고목적으로 2025년 2분기말 KOSPI PBR은 1.03배이며, KOSPI의 경우 국내 산업을 종합한 지표로서 전체 시장의 평균를 의미합니다. 본 공개매수 단가 기준 대상회사의 PBR은 1.0배 미만으로 KOSPI PBR 지표를 하회하는 것으로 산출되나, 이는 동종 산업 전반의 구조적 특성 및 시장 상황이 반영된 결과로서 KOSPI 전체 평균과 직접적으로 비교하는 데에는 한계가 있음을 감안할 필요가 있습니다.

[2025년 6월말 KOSPI PBR]

kospi pbr.jpg
KOSPI PBR

출처)
한국거래소 정보데이터시스템

공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2025년 6월말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

한편, 공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주인 디스커버리와 2025년 9월 30일자로 본건 주식매매계약을 체결하여 디스커버리가 소유하고 있는 대상회사 보통주식 전부(5,821,751주)를 매수하기로 하였습니다. 본 공개매수의 매수가격은 본건 주식매매계약의 주당 가격과 동일하게 주당 12,750원으로서 공개매수 참여 주주들은 최대주주인 디스커버리와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 제공 받습니다. 또한, 디스커버리는 본건 거래종결 후 공개매수자에 대한 재투자 기회(roll over)를 부여받거나, 본건 주식매매계약에 따른 매매대금 이외에 대상회사의 실적 등에 연동하여 추가적인 매매대금(earn-out)을 지급받는 등과 같은 추가적인 보상을 받는 조건도 없습니다.
다. 응

모

주식등의

매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수 청약기간 종료일(2025년 10월 29일) 이후인 2025년 10월 31일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 보통주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수 기간

시작일
2025년 10월 01일
29일간

종료일
2025년 10월 29일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2025년 10월 31일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.-공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자 본점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. <공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

가. 주식매매계약

공개매수자는 2025. 9. 30. 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와의 사이에, 공개매수자가 디스커버리 소유 대상회사 주식 전부(보통주식 5,821,751주)을 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 디스커버리에게 지급하기로 한 매매대금은 총 74,227,325,250원 (주당 12,750원)입니다. 본건 주식매매계약에 따른 거래는 거래종결일 현재 본건 주식매매계약에 따른 거래의 종결을 금지 또는 제한하는 법률이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 주식매매계약에 따른 거래를 제한하거나 금지하는 법원 기타 정부기관으로부터의 판결, 명령 기타 조치가 존재하지 아니할 것이라는 선행조건이 충족되는 것을 전제로 ① 대상회사의 보통주식이 한국거래소 유가증권시장에서 상장폐지된 날과 ② 본건 주식매매계약 체결일로부터 6개월이 경과한 날인 2026년 3월 31일 중 먼저 도래하는 날로부터 1개월째 되는 날(단, 영업일이 아닌 경우 그 이후 도래하는 첫번째 영엽일) 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 종결될 예정입니다.

나. 주주간계약

공개매수자와 매도인 간에는 대상회사에 관한 주주간계약이 체결되어 있습니다. 본건 주주간계약의 주요 조건은 다음과 같습니다. 본건 주주간계약은 달리 합의되지 아니하는 한 본건 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 날에 해지될 예정입니다.

- 이사회의 구성에 관한 사항 - 대상회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약 - Right of First Refusal(우선매수권): 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함 - Tag-along Right(동반매각참여권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐

다. 대출계약

공개매수자인 한앤코개발홀딩스 유한회사는 엔에이치투자증권 주식회사와 2025년 9월 30일 대출계약서를 체결하였습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

[대출계약의 주요내용]

(단위: 원)

대출약정금액
채무자
이자율
만기

90,000,000,000
한앤코개발홀딩스유한회사
최소 5.5%
최초 인출일로부터 9개월

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니,투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.<개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 에스케이디앤디 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 에스케이디앤디 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 에스케이디앤디 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2025년 10월 29일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 10월 29일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 10월 29일) 오후
3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울특별시 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 (세종로)

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층 (도곡동)

Premier Blue 삼성동센터
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 (삼성동)

강남금융센터
서울특별시 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울특별시 종로구 세종대로 149(세종로 광화문빌딩 10층)

건대역WM센터
서울특별시 광진구 능동로 90 B동 2층 (자양동,The Classic 500)

노원WM센터
서울특별시 노원구 노해로 459 3층(상계동, 메가빌딩)

목동WM센터
서울특별시 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 (목동)

문정동WM센터
서울특별시 송파구 법원로 128, SK V1 GL 메트로시티 C동 3층(문정동)

반포금융센터
서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 (반포동)

성동WM센터
서울특별시 성동구 왕십리로 326 세신빌딩 13층 (도선동)

신사EA센터
서울특별시 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 (논현동)

압구정WM센터
서울특별시 강남구 압구정로 230 LF서관 3층 (신사동)

영업부법인센터
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

이촌동WM센터
서울특별시 용산구 이촌로224 한강쇼핑센터 2층 (이촌동)

잠실금융센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 롯데골드캐슬 B동 2층 (신천동)

부 산
부산금융센터
부산광역시 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 (부전동)

구포WM센터
부산광역시 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 (덕천동)

해운대WM센터
부산광역시 해운대구 센텀동로 9 (우동, 트럼프월드 센텀 2층)

대 구
서대구WM센터
대구광역시 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 상가 4층

대구금융센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험 대구빌딩 3층 (범어동)

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 2층

대 전
대전금융센터
대전광역시 서구 대덕대로 216, NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천광역시 부평구 부평대로 16 3층 (부평동)

울 산
울산WM센터
울산광역시 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기도 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 (금오동)

구리WM센터
경기도 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층

수원금융센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 (인계동)

NH금융PLUS 분당금융센터
경기도 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 (서현동)

수지WM센터
경기도 용인시 수지구 신수로 767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층

일산WM센터
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기도 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 (평택동)

안산WM센터
경기도 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 (고잔동)

평촌금융센터
경기도 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 (비산동)

판교 Biz Plus 금융센터
경기도 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 (삼평동)

강 원
원주WM센터
강원특별자치도 원주시 능라동길 51 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원특별자치도 춘천시 중앙로 55 3층(중앙로2가,NH투자증권)

강릉WM센터
강원특별자치도 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 (옥천동)

충 북
청주WM센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 39, LK트리플렉스 7층 (복대동)

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충청남도 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 (불당동)

당진WM센터
충청남도 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 (읍내동)

경 북
포항WM센터
경상북도 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 (상도동)

구미WM센터
경상북도 구미시 송정대로 73 KB빌딩 3층 (송정동)

경 남
진주WM센터
경상남도 진주시 에나로 83, 대운빌딩 3층

창원WM센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북특별자치도 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전라남도 목포시 영산로 101 LIG빌딩 2층 (명륜동)

여수WM센터
전라남도 여수시 시청로57 YFC 2층

제 주
제주WM센터
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 2층 (노형동)

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천 Branch
전라남도 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시 지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종 Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

서 울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
88,772,984,250

증권
-

매수수수료 (B)
1,100,000,000

기타 (C)
121,000,000

합계 (A+B+C)
현금
89,993,984,250

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수가능 최대주식수인 6,962,587주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

(단위: 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
-

차입금 (B)
89,993,984,250

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
89,993,984,250

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권
-
-

합계
-
-

공개매수 자금의 인출·운용계획
1) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 89,993,984,250원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2025년 10월 27일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권 계좌에 예치될 예정입니다.2) 상기 1)에 따라 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일(2025년 10월 31일) 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2025년 10월 29일) 이후 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치할 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금
최대 금 90,000,000,000원

금리
최소 고정금리 5.5%

차입일
2025년 10월 27일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
공개매수자 명의의 NH 투자증권 계좌에 관한 예수금 반환채권에 대한 1순위 근질권

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자와 대상회사의 최대주주인 디스커버리 사이에는 대상회사의 운영 등에 관한 본건 주주간계약이 체결되어 있었고, 공개매수자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약이 추가로 체결되었으며, 본건 주식매매계약에서는 본 공개매수를 주식매매계약상 매매대금과 동일한 가격에 진행하기로 합의한 바 있습니다.

한편 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다.

공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자는 본건 주식매매계약 상 거래종결일로부터 5년간 대상회사 근로자들의 고용유지(단, 관련 법령이나 계약에 따른 경우는 제외)에 대하여 합의하였습니다. 그 외에, 본건 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.