HLB — [기재정정]증권신고서(합병) (20250929)
제출인: HLB

증권신고서(합병)
6.0
에이치엘비(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 09월 29일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 09월 18일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 단순 오타 및 표현 수정, 기준일의 표기방법 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.※ 요약정보의 I. 핵심투자위험 및 제2부 합병당사회사에 관한 사항에 관련해서는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은
자진 정정
에 따른 기재정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 파란색'
를 사용하여 기재하였습니다.

[요약정보]

III. 주요일정
아니오
자진 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항
아니오
자진 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 합병의 요령
아니오
자진 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항
아니오
자진 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
아니오
자진 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

사업위험 - 1-사. 지적재산권 분쟁 관련 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

사업위험 - 2-다. COVID-19 종식에 따른 제품 매출 감소 위험
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

사업위험 - 3-나. 목표시장 내 경쟁 심화에 따른 위험
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

회사위험 - 1-다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

회사위험 - 1-마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

회사위험- 1-바. 잦은 타법인 출자에 따른 위험
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

회사위험 - 1-아. 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

회사위험 - 1-자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

회사위험 - 1-차. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

회사위험 - 2-라. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

기타위험 - 가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

기타위험 - 파. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

VII. 주식매수청구권에 관한 사항
아니오
자진 정정
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

VIII. 당사회사간의 이해관계 등
아니오
자진 정정
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

(주1) 정정 전

이사회 결의일
2025년 09월 17일

계약일
2025년 09월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 10월 02일

승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 13일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
에이치엘비사이언스(주) 기명식 보통주 :1,688원

[에이치엘비(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일
[에이치엘비사이언스(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간매매거래 정지예정기간합병기일해산등기(예정)일

2025년 09월 17일2025년 10월 02일2025년 10월 02일 ~ 2025년 10월 16일2025년 11월 13일2025년 11월 13일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일2026년 01월 01일2026년 01월 02일2026년 01월 02일2026년 01월 16일2025년 09월 17일2025년 10월 29일2025년 10월 29일 ~ 2025년 11월 12일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 03일2025년 11월 13일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일2025년 12월 29일 ~ 2026년 01월 15일2026년 01월 01일2026년 01월 02일

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4)
'소규모합병 반대의사통지 접수기간'은 에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5)
'합병 반대의사통지 접수기간'은 에이치엘비사이언스(주)의 주주 중 주식매수청구권 행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 합병 반대의사통지는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 12월 30일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10)
합병종료보고 주주총회는 2026년 01월 02일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주11)
합병 상세 일정은 '제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 4. 진행경과 및 일정' 을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

이사회 결의일
2025년 09월 17일

계약일
2025년 09월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 10월 02일

승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 13일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
에이치엘비사이언스(주) 기명식 보통주 :1,688원

[에이치엘비(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일
[에이치엘비사이언스(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간매매거래 정지예정기간합병기일해산등기(예정)일

2025년 09월 17일2025년 10월 02일2025년 10월 02일 ~ 2025년 10월 16일2025년 11월 13일2025년 11월 13일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일
2025년 12월 31일2025년 12월 31일
2025년 12월 31일2026년 01월 16일2025년 09월 17일2025년 10월 29일2025년 10월 29일 ~ 2025년 11월 12일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 03일2025년 11월 13일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일2025년 12월 29일 ~ 2026년 01월 15일
2025년 12월 31일2025년 12월 31일

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4)
'소규모합병 반대의사통지 접수기간'은 에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5)
'합병 반대의사통지 접수기간'은 에이치엘비사이언스(주)의 주주 중 주식매수청구권 행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 합병 반대의사통지는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7)

에이치엘비사이언스(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 12월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10)

합병종료보고 주주총회는
2025년 12월 31일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주11)
합병 상세 일정은 '제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 4. 진행경과 및 일정' 을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전
(전략)

1) 합병당사회사의 주요 사업
합병회사인 에이치엘비(주)는 헬스케어사업, 바이오사업, 선박사업 등을 영위하고 있으며, 각 사업별 주요 내용은 아래와 같습니다.

[합병회사 에이치엘비(주) 사업부문]

사업부문
사업 개요
주요 제품

헬스케어
- 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적인 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어 제품 제조 및 판매- 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업 진행
체외진단 의료기기,의약외품, 의료소모품 등

바이오
Elevar therapeutics의 Rivoceranib(리보세라닙)- 신생혈관을 억제하는 기전을 가진 Tyrosine kinase inhibitor인 경구용 표적항암제- 2022년 9월에 간세포암 1차 치료제(중국 항서제약 캄렐리주맙 병용)에 대한 임상 3상 결과를 발표- 해당 결과를 바탕으로 2023년 5월 미국 FDA에 NDA를 제출하였으며, 2024년 6월 미국암학회 (ASCO)에서 최종 결과를 발표RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)- 2024년 12월 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'의 담관암 치료제 리라푸그라티닙에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약 체결- 리라푸그라티닙은 혁신신약 지정을 받았고 2025년 FDA에 FGFR2 유래 담관암 치료제로 NDA를 신청 예정
리보세라닙,리라푸그라티닙 등항암신약개발

선박
- 특수선박부문 : FRP, 알루미늄(AL), HDPE 등 다양한 복합소재를 활용하여 관공선, 특수목적선, 레저선박을 설계·건조- 구명정 및 DAVIT 부문 : 선박의 필수 안전장비인 구명정 및 DAVIT 제품, Spare Part 공급 및 수리 서비스 등 제공- GRP/GRE PIPE 부문: 선박의 Ballast Line 및 SOx Scrubber 시스템에 사용되는 파이프를 생산·납품- 주요 고객으로 관공서와 해경 및 해군, 국내외 조선소 보유
특수선, 구명정,DAVIT, PIPE 등

출처 : 합병당사회사 제시

합병회사 에이치엘비(주)가 보유한 3가지 사업부문 중 금번 합병과 결부되는 사업부문은 바이오 사업부문입니다. 에이치엘비(주)의 미국 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 판권(한국, 중국 제외)을 보유하고 있으며, 현재 미국에서 간세포암 1차 치료제 신약허가 신청 절차를 진행하고 있습니다. 암은 새로운 혈관을 무수히 만들어 이를 통해 산소와 영양분을 공급받으며 무분별하게 성장하고 전이를 일으킵니다. 리보세라닙은 신생혈관생성 수용체(VEGFR)를 선택적으로 차단해 이러한 암의 신호전달을 억제함으로써, 암을 사멸시키는 Tyrosine kinase inhibitor(TKI) 기전의 경구용 약물입니다. 2019년 중국 항서제약의 면역항암제(PD-1 억제)인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 간암 1차 치료제 글로벌 3상(한국, 미국, 유럽 등 13개국)을 진행했으며, 2022년 9월 유럽암학회(ESMO)에서 임상 결과를 발표했습니다. 임상 결과, 간암 치료제 사상 최장의 환자생존기간(mOS 23.8개월)이 도출되는 등 통계적 유의성이 확보되어, 2023년 5월 미국 FDA에 신약허가신청서(NDA)를 제출했습니다. 2024년 5월 17일 미국 식품의약국(FDA)은 약물의 약효나 안전성에는 이의를 제기하지 않았지만, 병용 약물인 캄렐리주맙의 생산공장 실사(CMC) 결과 일부 보완이 필요하다는 내용이 담긴 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter)을 송부했고, 해당 사안을 보완한 후 당사는 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다. 이후 항서제약은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 영업 비밀에 해당해 공개할 수 없으나, 해당 사항에 대한 보완 서류를 FDA에 제출했습니다. 또한 FDA와의 Type-A 미팅을 통해 세부 보완 방향을 논의했으며, 현재 FDA의 추가 자료 요청에 따라 후속 보완작업을 이어가고 있습니다. 추가 보완 서류가 완료되는 대로 항서제약과 협의해 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다. 재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.

(중략)
③ 경영 효율화
본 합병을 통해 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 신약 연구개발 및 운영조직이 합병회사 에이치엘비(주)와 통합되면서 비용 지출의 절감과 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. 우선, 연구개발비용의 경우, 두 회사의 연구개발 노력을 통합하고 R&D 지식을 공유하여 대규모의 비용과 장기간이 소요되는 바이오 분야에서의 중복 투자를 줄이고 연구개발비용을 최적화할 수 있습니다. 또한, 피합병회사는 소규모 바이오텍으로 최근 3개년 매출이 발생하지 않아 재무적 안정성이 취약한 상황이나, 금번 합병을 통해 피합병회사의 재무적 불안정성이 일부 해소되어 보유 파이프라인 관련 인력이 합병을 통해 연구개발에 집중할 수 있는 환경이 마련될 것으로 판단됩니다. 또한, 연구개발 외 관리 및 지원 조직을 통합하여 중복되는 기능에서 발생하는 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단됩니다. 예를 들어, 합병당사회사가 각가 보유한 사무실, 연구실 등의 시설을 통합하여 임대료, 유지보수비 등의 고정비를 절감하고, 소모품 및 차량 등 관리 및 지원 부서에서 필요한 물품을 통합 구매하여 단가를 인하하고, 법률 자문 및 컨설팅 등 외부 서비스 계약을 일원화하여 협상력을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
④ 주주가치 제고
상기 기재한 파이프라인 다각화 및 피합병회사 보유 파이프라인의 개발 가속화를 통해 합병 이후 합병회사 에이치엘비(주)는 항암, 패혈증, 치매 분야를 아우르는 종합 파이프라인 보유 기업으로서 기업가치 제고를 추구할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 코넥스시장 상장법인으로서 합병회사가 속한 코스닥시장 대비 유동성 및 기관투자자의 접근성에 한계가 존재하고, 이에 따라 기업가치에 있어 보유 파이프라인이 보유한 잠재력 대비 평가가 절하된 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 따라서, 합병 이후에는 HLB사이언스가 보유한 파이프라인이 코넥스시장 대비 유동성이 풍부하고 기관투자자 대상 IR이 용이한 코스닥시장의 특성으로 인해 가치평가에 긍정적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다.또한, 지배구조 측면에서 본 공시서류 제출일 전일 현재 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 합병회사 에이치엘비(주)의 관계회사 및 종속회사에 해당하는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 3사 합계 67.09%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 이후에는 피합병회사가 에이치엘비 그룹 내 컨트롤타워 역할을 하는 합병회사 에이치엘비(주)에 흡수되며 중복상장 구조가 일부 해소되고 모회사인 상장법인을 하나로 일원화하여 투자자로 하여금 투자판단이 명확해지고, 기업공시 등 정보의 투명성도 높아질 수 있을 것으로 기대합니다. 추가로, 에이치엘비 그룹의 관점에서는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 보유한 피합병회사의 주식이 코스닥시장 상장법인의 주식으로 평가되면서 3개사에 대한 주식을 보유 중인 합병회사 에이치엘비(주)의 연구개발 가속화를 위해 활용 가능한 자산가치의 유동화 가능성 또한 증대될 것으로 예상됩니다.(중략)당사는 금번 합병을 통해 지배구조를 단순화하여 경영효율화를 높이고 기업가치를 제고하고자 합니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 합병회사 에이치엘비(주)의 관계회사 및 종속회사에 해당하는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 3사 합계 67.09%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 이후에는 피합병회사가 에이치엘비 그룹 내 컨트롤타워 역할을 하는 합병회사 에이치엘비(주)에 흡수되며 중복상장 구조가 일부 해소되고 모회사인 상장법인을 하나로 일원화하여 투자자로 하여금 투자판단이 명확해지고, 기업공시 등 정보의 투명성도 높아질 수 있을 것으로 기대합니다. 추가로, 에이치엘비 그룹의 관점에서는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 보유한 피합병회사의 주식이 코스닥시장 상장법인의 주식으로 평가되면서 3개사에 대한 주식을 보유 중인 합병회사 에이치엘비(주)의 연구개발 가속화를 위해 활용 가능한 자산가치의 유동화 가능성 또한 증대될 것으로 예상됩니다.(중략)

나. 주요일정

구 분
에이치엘비(주)(합병존속회사)
에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)

이사회 결의
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

주주확정기준일 공고
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

합병계약일
2025년 09월 18일
2025년 09월 18일

주주확정기준일
2025년 10월 02일
2025년 10월 02일

소규모합병 공고
2025년 10월 02일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 02일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 10월 16일
2025년 11월 12일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 10월 29일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 11월 13일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 11월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 11월 13일

종료일
-
2025년 12월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 12월 29일

종료일
-
2026년 01월 15일

합병신주 배정 기준일
2025년 12월 30일

합병기일
2026년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2026년 01월 02일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2026년 01월 02일

신주의 상장예정일
2026년 01월 16일
-

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 상기 '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '합병계약 승인을 위한 주주총회일'은 '소규모합병을 위한 이사회 결의일'로 갈음합니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주4)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 소규모합병에 해당하는 에이치엘비(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 에이치엘비사이언스(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사통지를 접수하는 기간입니다.

주6)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 합병 반대의사통지는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 12월 30일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10)
합병종료보고 주주총회는 2026년 01월 02일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

(후략)
(주2) 정정 후(전략)

1) 합병당사회사의 주요 사업
합병회사인 에이치엘비(주)는 헬스케어사업, 바이오사업, 선박사업 등을 영위하고 있으며, 각 사업별 주요 내용은 아래와 같습니다.

[합병회사 에이치엘비(주) 사업부문]

사업부문
사업 개요
주요 제품

헬스케어
- 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적인 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어 제품 제조 및 판매- 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업 진행
체외진단 의료기기,의약외품, 의료소모품 등

바이오

Elevar therapeutics의 Rivoceranib(리보세라닙)- 신생혈관을 억제하는 기전을 가진 Tyrosine kinase inhibitor인 경구용 표적항암제- 2022년 9월에 간세포암 1차 치료제(중국 항서제약 캄렐리주맙 병용)에 대한 임상 3상 결과를 발표- 해당 결과를 바탕으로 2023년 5월 미국 FDA에 NDA를 제출하였으며, 2024년 6월 미국암학회 (ASCO)에서 최종 결과를 발표
- 2024년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령- 2024년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표- 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출- 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)- 2024년 12월 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'의 담관암 치료제 리라푸그라티닙에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약 체결- 리라푸그라티닙은 혁신신약 지정을 받았고 2025년 FDA에 FGFR2 유래 담관암 치료제로 NDA를 신청 예정

리보세라닙,리라푸그라티닙 등항암신약개발

선박
- 특수선박부문 : FRP, 알루미늄(AL), HDPE 등 다양한 복합소재를 활용하여 관공선, 특수목적선, 레저선박을 설계·건조- 구명정 및 DAVIT 부문 : 선박의 필수 안전장비인 구명정 및 DAVIT 제품, Spare Part 공급 및 수리 서비스 등 제공- GRP/GRE PIPE 부문: 선박의 Ballast Line 및 SOx Scrubber 시스템에 사용되는 파이프를 생산·납품- 주요 고객으로 관공서와 해경 및 해군, 국내외 조선소 보유
특수선, 구명정,DAVIT, PIPE 등

출처 : 합병당사회사 제시

합병회사 에이치엘비(주)가 보유한 3가지 사업부문 중 금번 합병과 결부되는 사업부문은 바이오 사업부문입니다. 에이치엘비(주)의 미국 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 판권(한국, 중국 제외)을 보유하고 있으며, 현재 미국에서 간세포암 1차 치료제 신약허가 신청 절차를 진행하고 있습니다. 암은 새로운 혈관을 무수히 만들어 이를 통해 산소와 영양분을 공급받으며 무분별하게 성장하고 전이를 일으킵니다. 리보세라닙은 신생혈관생성 수용체(VEGFR)를 선택적으로 차단해 이러한 암의 신호전달을 억제함으로써, 암을 사멸시키는 Tyrosine kinase inhibitor(TKI) 기전의 경구용 약물입니다. 2019년 중국 항서제약의 면역항암제(PD-1 억제)인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 간암 1차 치료제 글로벌 3상(한국, 미국, 유럽 등 13개국)을 진행했으며, 2022년 9월 유럽암학회(ESMO)에서 임상 결과를 발표했습니다. 임상 결과, 간암 치료제 사상 최장의 환자생존기간(mOS 23.8개월)이 도출되는 등 통계적 유의성이 확보되어, 2023년 5월 미국 FDA에 신약허가신청서(NDA)를 제출했습니다. 2024년 5월 17일 미국 식품의약국(FDA)은 약물의 약효나 안전성에는 이의를 제기하지 않았지만, 병용 약물인 캄렐리주맙의 생산공장 실사(CMC) 결과 일부 보완이 필요하다는 내용이 담긴 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter)을 송부했고, 해당 사안을 보완한 후 당사는 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다. 이후 항서제약은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 영업 비밀에 해당해 공개할 수 없으나, 해당 사항에 대한 보완 서류를 FDA에 제출했습니다. 또한 FDA와의 Type-A 미팅을 통해 세부 보완 방향을 논의했으며,
2025년 9월말 현재, FDA의 추가 자료 요청에 따라 FDA-항서제약과 논의를 진행하며 재제출 준비를 진행하고 있습니다. 추가 서류가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.
재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.

(중략)
③ 경영 효율화
본 합병을 통해 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 신약 연구개발 및 운영조직이 합병회사 에이치엘비(주)와 통합되면서 비용 지출의 절감과 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. 우선, 연구개발비용의 경우,
두 회사가 각각 운영하던 연구 실 및 실험실 등을 통합하여 운영하는 등 연구개발 플랫폼을 공유하고, 양사가 보유한 시험데이터 관리, 관리·규제 대응 등 개별적으로 수행하던 공통 영역의 연구개발 노력을 통합하고 R&D 지식을 공유하여
대규모의 비용과 장기간이 소요되는 바이오 분야에서의 중복 투자를 줄이고 연구개발비용을 최적화할 수 있습니다. 또한, 피합병회사는 소규모 바이오텍으로 최근 3개년 매출이 발생하지 않아 재무적 안정성이 취약한 상황이나, 금번 합병을 통해 피합병회사의 재무적 불안정성이 일부 해소되어 보유 파이프라인 관련 인력이 합병을 통해 연구개발에 집중할 수 있는 환경이 마련될 것으로 판단됩니다. 또한, 연구개발 외 관리 및 지원 조직을 통합하여 중복되는 기능에서 발생하는 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단됩니다. 예를 들어, 합병당사회사가 각가 보유한 사무실, 연구실 등의 시설을 통합하여 임대료, 유지보수비 등의 고정비를 절감하고, 소모품 및 차량 등 관리 및 지원 부서에서 필요한 물품을 통합 구매하여 단가를 인하하고, 법률 자문 및 컨설팅 등 외부 서비스 계약을 일원화하여 협상력을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
④ 주주가치 제고
상기 기재한 파이프라인 다각화 및 피합병회사 보유 파이프라인의 개발 가속화를 통해 합병 이후 합병회사 에이치엘비(주)는 항암, 패혈증, 치매 분야를 아우르는 종합 파이프라인 보유 기업으로서 기업가치 제고를 추구할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 코넥스시장 상장법인으로서 합병회사가 속한 코스닥시장 대비 유동성 및 기관투자자의 접근성에 한계가 존재하고, 이에 따라 기업가치에 있어 보유 파이프라인이 보유한 잠재력 대비 평가가 절하된 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 따라서, 합병 이후에는 HLB사이언스가 보유한 파이프라인이 코넥스시장 대비 유동성이 풍부하고 기관투자자 대상 IR이 용이한 코스닥시장의 특성으로 인해 가치평가에 긍정적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다.또한, 지배구조 측면에서 본 공시서류 제출일 전일 현재 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 합병회사 에이치엘비(주)의 관계회사 및 종속회사에 해당하는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 3사 합계 67.09%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 이후에는 피합병회사가 에이치엘비 그룹 내 컨트롤타워 역할을 하는 합병회사 에이치엘비(주)에 흡수되며 중복상장 구조가 일부 해소되고 모회사인 상장법인을 하나로 일원화하여 투자자로 하여금 투자판단이 명확해지고, 기업공시 등 정보의 투명성도 높아질 수 있을 것으로 기대합니다. 추가로, 에이치엘비 그룹의 관점에서는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 보유한
코넥스시장 상장사인 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 주식이 합병 이후 코스닥시장 상장법인에 해당하는 합병회사 에이치엘비(주)의 주식으로 교부되므로, 위의 3개사는 해당 교부되는 주식을 활용한 자금조달을 통해 현재 영위 중인 사업의 성장에 활용 가능한 자금을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(중략)당사는 금번 합병을 통해 지배구조를 단순화하여 경영효율화를 높이고 기업가치를 제고하고자 합니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 합병회사 에이치엘비(주)의 관계회사 및 종속회사에 해당하는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 3사 합계 67.09%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 이후에는 피합병회사가 에이치엘비 그룹 내 컨트롤타워 역할을 하는 합병회사 에이치엘비(주)에 흡수되며 중복상장 구조가 일부 해소되고 모회사인 상장법인을 하나로 일원화하여 투자자로 하여금 투자판단이 명확해지고, 기업공시 등 정보의 투명성도 높아질 수 있을 것으로 기대합니다. 추가로, 에이치엘비 그룹의 관점에서는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 보유한
코넥스시장 상장사인 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 주식이 합병 이후 코스닥시장 상장법인에 해당하는 합병회사 에이치엘비(주)의 주식으로 교부되므로, 위의 3개사는 해당 교부되는 주식을 활용한 자금조달을 통해 현재 영위 중인 사업의 성장에 활용 가능한 자금을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.(중략)

나. 주요일정

구 분
에이치엘비(주)(합병존속회사)
에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)

이사회 결의
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

주주확정기준일 공고
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

합병계약일
2025년 09월 18일
2025년 09월 18일

주주확정기준일
2025년 10월 02일
2025년 10월 02일

소규모합병 공고
2025년 10월 02일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 02일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 10월 16일
2025년 11월 12일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 10월 29일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 11월 13일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 11월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 11월 13일

종료일
-
2025년 12월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 12월 29일

종료일
-
2026년 01월 15일

합병신주 배정 기준일
2025년 12월 30일

합병기일
2025년 12월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 12월 31일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2025년 12월 31일

신주의 상장예정일
2026년 01월 16일
-

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 상기 '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '합병계약 승인을 위한 주주총회일'은 '소규모합병을 위한 이사회 결의일'로 갈음합니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주4)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 소규모합병에 해당하는 에이치엘비(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 에이치엘비사이언스(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사통지를 접수하는 기간입니다.

주6)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 합병 반대의사통지는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7)

에이치엘비사이언스(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 12월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10)

합병종료보고 주주총회는
2025년 12월 31일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

(후략)
(주3) 정정 전
(전략)
마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2026년 01월 01일로 합니다.(중략)
마. 합병기일
본 합병기일은 2026년 01월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.(후략)
(주3) 정정 후(전략)
마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은
2025년 01월 01일
로 합니다.(중략)
마. 합병기일
본 합병기일은
2025년 12월 31일
로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.(후략)
(주4) 정정 전

(전략)

(2) 합병신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2026년 01월 01일로 합니다.

(후략)
(주4) 정정 후(전략)

(2) 합병신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은
2025년 01월 01일로 합니다.

(후략)
(주5) 정정 전
(전략)
마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.(후략)
(주5) 정정 후(전략)

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

한편, 피합병회사의 경우 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.※ 관련 법규

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

또한, 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다.

합병소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)는 본 공시서류 제출일 전일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다.

(후략)
(주6) 정정 전
(전략)2020년 9월 합병회사가 리보세라닙(Rivoceranib)의 특허관련 권리 일체를 인수하기 전까지, 리보세라닙(Rivoceranib) 물질에 대하여 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외에서는 Advenchen의 최대주주이자 물질 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있었습니다. 중국 항서제약은 리보세라닙(Rivoceranib)의 염조성물 글로벌 특허(Salt Patent)를 출원(2009년 6월), 보유하고 있었으며, Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar Therapeutics(USA))에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일기준 합병회사가 지분 19.6%를 보유하고 있는 합병회사는 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 권리 중 Elevar Therapeutics(USA)로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권을 보유하고 있으며, Elevar Therapeutics(USA)가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 일부(14.5%)에 대한 권리를 보유하고 있습니다.(후략)
(주6) 정정 후(전략)2020년 9월 합병회사가 리보세라닙(Rivoceranib)의 특허관련 권리 일체를 인수하기 전까지, 리보세라닙(Rivoceranib) 물질에 대하여 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외에서는 Advenchen의 최대주주이자 물질 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있었습니다. 중국 항서제약은 리보세라닙(Rivoceranib)의 염조성물 글로벌 특허(Salt Patent)를 출원(2009년 6월), 보유하고 있었으며, Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar Therapeutics(USA))에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일기준 합병회사가 지분
16.98%
를 보유하고 있는
에이치엘비생명과학(주)
는 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 권리 중 Elevar Therapeutics(USA)로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권을 보유하고 있으며, Elevar Therapeutics(USA)가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 일부(14.5%)에 대한 권리를 보유하고 있습니다.(후략)
(주7) 정정 전
(없음)
(주7) 정정 후

2-다. COVID-19 종식에 따른 제품 매출 감소 위험2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다.
그러나, 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병회사의 체외진단 의료기기 등의 제품 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다.
COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다.
이에 따라 합병회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그러나 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병당사회사의 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다. 합병회사의 제품/상품별 매출 상세내역은 아래와 같습니다
.

[합병회사의 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

매출유형
주요 재화 및 용역
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
9,159
95
7,837
97
16,478
93.9
21,175
98.7
143,948
94.7
22,105
71.0
-
-

주사기
-
-
-
-
-
-
-
-
2,160
1.4
7,571
24.3
7,567
96.5

상품매출
기타 의약외품
435
5
218
3
1,063
6.1
269
1.3
5,949
3.9
1,455
4.7
277
3.5

합 계
9,594
100
8,055
100
17,541
100.0
21,444
100.0
152,057
100.0
31,131
100.0
7,844
100.0

출처: 합병회사 정기보고서

신종 COVID-19 바이러스 감염증은 2019년 12월 1일 발견된 후 감염 확산세가 전세계로 확대되었으며, 현재까지도 일일 신규 확진자는 지속적으로 발생하고 있습니다. COVID-19 확진자는 2022년 2월 이후 급격한 증가세를 보이며 가파르게 증가하는 추이를 보였습니다. 다만 이에 대한 기저효과로 2023년 들어서는 COVID-19 확진자수가 확연히 줄어들고 있음을 알 수 있습니다.

[글로벌 COVID-19 발생 보고현황]

글로벌 covid-19 발생 보고현황.jpg
글로벌 COVID-19 발생 보고현황

주1) 2020년 1월 5일부터 2024년 9월 7일까지 총 확진자 수는 778백만명

출처: WHO COVID-19 대시보드

COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다. 이에 따라 합병회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병당사회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 전
(전략)피합병회사는 DD-S052P의 개발을 위해 프랑스의 글로벌 임상수탁업체(CRO)이자 임상기관(site)인 유로핀스 옵티메드(Eurofins Optimed)와 건강한 사람 대상으로 임상1상 시험(단일용량상승시험(SAD), 다중용량상승시험(MAD)) 계약을 체결하였으며 소량부터 시작해 단계적으로 증량하며 단일용량상승시험(SAD) 4번째 투여 그룹까지 진행하였고 피험자에게는 특별한 부작용은 나타나지 않았습니다. 그러나, 프량스 규제 기관이 동물실험 (비임상 독성시험) 결과를 근거로, 혈중 약물 농도에 대하여 매우 엄격한 임상시험 중단 기준(stopping rule)을 요구하였고 다음 투여 농도로 5번째 투여 그룹을 진행할 경우, 기준 초과가 예상되어 더 높은 용량의 데이터 확보가 어려운 상황이었습니다. 약물 개발의 타당성을 입증하기 위해서는 더 높은 혈중 농도에서의 안전성 및 약동학(PK) 데이터가 반드시 필요함에 따라, 임상1상 시험법에 대해서 프랑스와 달리 혈중 농도에 대한 중단 기준(stopping rule)을 두지 않은 미국으로 임상시험기관을 전환하여 남은 단계(단일용량상승시험(SAD) 5번째, 다중용량상승시험(MAD) 3회)를 진행하게 되었습니다. 관련 경험이 풍부한 미국 임상시험수탁업체(CRO)인 KCRN Research와 임상기관(site)인 Pharmaron을 통해 안정적으로 임상을 수행하였으며, 5월에 투약이 전부 완료되었고, 현재로는 임상시험결과보고서(CSR) 수령 대기중인 상황입니다. 자세한 내용은 임상시험결과보고서(CSR) 수령 즉시 공시될 예정입니다. 또한, 피합병회사는 확보한 비임상/임상 결과에 기반하여, Colistin과의 병용 임상1b/2a를 검토하고 있으며, 차기 임상에 대한 IND package는 금년 중 제출을 목표로 하고 있습니다.(후략)
(주8) 정정 후(전략)

피합병회사는 DD-S052P의 개발을 위해 프랑스의 글로벌 임상수탁업체(CRO)이자 임상기관(site)인 유로핀스 옵티메드(Eurofins Optimed)와 건강한 사람 대상으로 임상1상 시험(단일용량상승시험(SAD), 다중용량상승시험(MAD)) 계약을 체결하였으며 소량부터 시작해 단계적으로 증량하며 단일용량상승시험(SAD) 4번째 투여 그룹까지 진행하였고 피험자에게는 특별한 부작용은 나타나지 않았습니다. 그러나, 프량스 규제 기관이 동물실험 (비임상 독성시험) 결과를 근거로, 혈중 약물 농도에 대하여 매우 엄격한 임상시험 중단 기준(stopping rule)을 요구하였고 다음 투여 농도로 5번째 투여 그룹을 진행할 경우, 기준 초과가 예상되어 더 높은 용량의 데이터 확보가 어려운 상황이었습니다. 약물 개발의 타당성을 입증하기 위해서는 더 높은 혈중 농도에서의 안전성 및 약동학(PK) 데이터가 반드시 필요함에 따라, 임상1상 시험법에 대해서 프랑스와 달리 혈중 농도에 대한 중단 기준(stopping rule)을 두지 않은 미국으로 임상시험기관을 전환하여 남은 단계(단일용량상승시험(SAD) 5번째, 다중용량상승시험(MAD) 3회)를 진행하게 되었습니다. 관련 경험이 풍부한 미국 임상시험수탁업체(CRO)인 KCRN Research와 임상기관(site)인 Pharmaron을 통해 안정적으로 임상을 수행하였으며, 5월에 투약이 전부 완료되었고, 현재로는 임상시험결과보고서(CSR) 수령 대기중인 상황입니다. 자세한 내용은 임상시험결과보고서(CSR) 수령 즉시 공시될 예정입니다. 또한, 피합병회사는 확보한 비임상/임상 결과에 기반하여, Colistin과의 병용 임상1b/2a를 검토하고 있으며, 차기 임상에 대한 IND package는 금년 중 제출을 목표로 하고 있습니다.
현재 피합병회사가 확인한 일정 상으로 2025년 10월까지 임상결과보고서(CSR)를 최종화하여 결과를 공시할 예정이며, 최종 CSR은 2025년 11월에 FDA 제출하는 것을 목표로 하고 있습니다.

피합병회사는 단독 임상에 대한 임상결과보고서(CSR)와는 별개로 Colistin과의 병용에 대한 비임상 결과를 반영하여 임상 1b/2a IND 패키지(CTD)를 준비하고 있습니다. 최종 CSR 역시 준비중인 IND 패키지에 포함될 예정이며, 연내 IND 제출을 목표로 하고 있습니다. 병용 요법의 추가 비임상의 in vitro 실험 결과, DD-S052P는 그람음성균 외막 구성 성분인 LPS에 강하게 결합하는 결과가 확인되었습니다. 타 연구에 따르면, DD-S052P와 같은 양전하 펩타이드는 LPS와 결합해 그람음성균 외막 구조를 약화시키고, 이를 통한 병용 항생제의 항균 효과가 커질 수 있음이 보고된 바 있습니다.(연구명 : Binding of cationic analogues of α-MSH to lipopolysaccharide and disruption of the cytoplasmic membranes caused bactericidal action against Escherichia coli, The Antimicrobial Peptide Esc(1-21) Synergizes with Colistin in Inhibiting the Growth and in Killing Multidrug Resistant Acinetobacter baumannii Strains, In vitro activity of antimicrobial peptide CDP-B11 alone and in combination with colistin against colistin-resistant and multidrug-resistant Escherichia coli) 피합병회사도 이러한 원리를 바탕으로 DD-S052P와 타 항생제의 병용시 상승효과가 나타나는지를 확인하였고, in vitro/in vivo에서 병용효과 상승이 확인되어 관련 논문이 현재 심사 중입니다. 특히, 마우스를 이용한 카바페넴 내성 아시네토박터균 (CRAB) 감염 모델에서 DD-S052P와 콜리스틴 (Colistin)을 병용 투여했을 때 생존율이 100%로 확인되어, 병용 요법의 효과가 뚜렷하게 나타났습니다. 기 수행된 단독 임상 1상을 통해 건강한 지원자를 대상으로 DD-S052P의 단독 안전성, 내약성과 PK가 평가되었지만, 콜리스틴 (Colistin)과의 병용으로는 아직 인체 영향을 평가하는 임상이 수행된 바가 없습니다. 제출 계획 중인 임상1b/2a IND 중, 임상1b에서는 건강한 지원자 대상으로 DD-S052P와 콜리스틴 (Colistin)의 병용 안전성, 내약성, PK, 면역원성을 우선적으로 평가하고 이후, 임상2a에서는 CRAB 폐렴 환자 대상으로 DD-S052P와 콜리스틴의 병용 안전성, 내약성, PK, 면역원성을 평가하고자 합니다. 추가로 임상2a에서 탐색적 평가변수 (exploratory endpoint)로서 예비 효력(생존 여부, 폐렴 증상 해결 여부, 객담 내 균 검출 여부, 혈액 염증 바이오마커 변화, PK/PD index)을 평가하고자 합니다.

(후략)
(주9) 정정 전
(전략)

2025년 2분기에는 -47,064백만원의 영업활동이 음(-)의 현금흐름을 보였으나, 3,346백만원의 투자활동 현금흐름과 4,968백만원의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금및현금성자산 53,000백만원을 기록하였습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주9) 정정 후(전략)

2025년 2분기에는 -47,064백만원의 영업활동이 음(-)의 현금흐름을 보였으나, 3,346백만원의 투자활동 현금흐름과 4,968백만원의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금및현금성자산 53,000백만원을 기록하였습니다.
위와 같이, 합병회사는 신약 개발 단계에서의 라이센스 아웃 또는 신약 출시로 인한 매출이 발생하기 전까지 지속적인 연구개발비용의 투입이 필요한 신약 개발 사업 고유의 특성으로 인해 당기순손실이 지속되고 있으며, 그에 따른 음(-)의 영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로, 합병회사는 2022년 유상증자 240,973백만원 및 전환사채와 신주인수권부사채 발행 40,000백만원, 2023년 신주인수권부사채 19,542백만원, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채 발행127,219백만원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 합병회사는 추후에도 관련 매출이 창출되기 전까지 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지는 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행 등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주10) 정정 전
(전략)

[합병회사 연결기준 매출채권 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권
11,493
10,635
8,479
16,265
35,023

(대손충당금)
-1,775
-1,715
-1,254
-1,125
-988

매출채권 장부가액
9,717
8,919
7,225
15,140
34,035

대손충당금 설정률(%)
15.4%
16.1%
14.8%
6.9%
2.8%

자산총계
745,333
887,424
747,014
962,639
743,692

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
1.3%
1.0%
1.0%
1.6%
4.6%

매출액
33,397
68,126
42,901
179,708
69,826

매출채권회전율(회)
6.0
7.1
3.5
7.0
3.1

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다. 2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원, 2025년 2분기에는 11,493백만원을 기록했습니다.매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년 COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며, 2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가 2025년 2분기 6.0으로 감소했습니다.

(중략)

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,300
-367
1,933
2,027
-391
1,636
1,965
-616
1,350
3,631
-633
2,999
3,929
-337
3,592

재공품
9,334
-302
9,032
6,675
-354
6,321
7,482
-687
6,794
5,686
-1,110
4,576
3,615
-166
3,449

상품
374
-9
365
299
-10
289
237
-63
174
289
-62
226
252
-
252

제품
1,084
-98
986
1,398
-71
1,327
4,813
-1,741
3,072
4,516
-41
4,475
6,495
-
6,495

미착품
39
0
39
116
-
116
32
-
32
67
-
67
23
-
23

합 계
13,132
-776
12,355
10,514
-826
9,688
14,529
-3,107
11,422
14,190
-1,846
12,344
14,314
-503
13,811

총자산 대비재고자산 구성비율(%)
1.66%
1.09%
1.53%
1.28%
1.86%

재고자산회전율(회)
4.5
5.3
3.7
8.7
5.2

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년부터 2025년 2분기까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1.48%를 보이고 있습니다. 총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 8.7회, 2023년 3.7회 기록하였으며, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 5.3으로 소폭 개선되었으며, 2025년 2분기에는 4.5을 기록했습니다.

(후략)
(주10) 정정 후(전략)

[합병회사 연결기준 매출채권 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권
11,493
10,635
8,479
16,265
35,023

(대손충당금)
-1,775
-1,715
-1,254
-1,125
-988

매출채권 장부가액
9,717
8,919
7,225
15,140
34,035

대손충당금 설정률(%)
15.4%
16.1%
14.8%
6.9%
2.8%

자산총계
745,333
887,424
747,014
962,639
743,692

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
1.3%
1.0%
1.0%
1.6%
4.6%

매출액
33,397
68,126
42,901
179,708
69,826

매출채권회전율(회)
6.0
7.1
3.5
7.0
3.1

매출채권회전율 업종평균(회)
-
-
4.8
5.2
5.0

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]
주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2023년 수치까지 발표되었습니다.
출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다. 2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원, 2025년 2분기에는 11,493백만원을 기록했습니다.매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년 COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며, 2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가 2025년 2분기 6.0으로 감소했습니다.
매출채권회전율 업종평균은 2021년 5.0회, 2022년 5.2회, 2023년 4.8회를 기록하였으며, 합병회사의 매출채권회전율은 매출이 가파르게 증가했던 2022년을 제외하고 업종평균을 하회하고 있습니다.

(중략)

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,300
-367
1,933
2,027
-391
1,636
1,965
-616
1,350
3,631
-633
2,999
3,929
-337
3,592

재공품
9,334
-302
9,032
6,675
-354
6,321
7,482
-687
6,794
5,686
-1,110
4,576
3,615
-166
3,449

상품
374
-9
365
299
-10
289
237
-63
174
289
-62
226
252
-
252

제품
1,084
-98
986
1,398
-71
1,327
4,813
-1,741
3,072
4,516
-41
4,475
6,495
-
6,495

미착품
39
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39
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-
116
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32
67
-
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-
23

합 계
13,132
-776
12,355
10,514
-826
9,688
14,529
-3,107
11,422
14,190
-1,846
12,344
14,314
-503
13,811

총자산 대비재고자산 구성비율(%)
1.66%
1.09%
1.53%
1.28%
1.86%

재고자산회전율(회)
4.5
5.3
3.7
8.7
5.2

재고자산회전율업종평균(회)
-
-
3.8
4.8
5.0

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2023년 수치까지 발표되었습니다.출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년부터 2025년 2분기까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1.48%를 보이고 있습니다. 총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 8.7회, 2023년 3.7회 기록하였으며, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 5.3으로 소폭 개선되었으며, 2025년 2분기에는 4.5을 기록했습니다.
재고자산회전율 업종평균은 2021년 5.0회, 2022년 4.8회, 2023년 3.8회를 기록하였으며, 합병회사의 재고자산회전율은 매출이 가파르게 증가하여 높은 매출원가를 기록했던 2022년을 제외하고 업종평균과 비슷한 수준을 기록하고 있습니다.

(후략)
(주11) 정정 전
합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사의 전환사채 및 에이치엘비파나진(주) 채권의 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정됩니다. 합병회사의 주요 당기손익-공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.(중략)합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)에 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 신약개발 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭)으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙(Rivoceranib) 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다. 합병회사는 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 2019년 삼각합병을 거쳐 사명을 Elevar Therapeutics(USA)로 변경하고 100% 자회사화 하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙(Rivoceranib)이며, 이에 대한 지속적인 연구 개발을 위한 자금으로 합병회사는 Elevar Therapeutics,Inc에 꾸준히 자금 출자를 해왔습니다. 리보세라닙(Rivoceranib)의 경우 위암 말기 치료제 임상 3상을 완료하여 미국식품의약국(FDA)에 NDA 준비중이며, 타 암종으로의 적응증 확대를 위한 단독 및 병용 임상을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙(Camrelizumab) 병용요법 간암 1차 치료제는 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 1차 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출하였으나, 2025년 3월 20일 FDA로 부터 2차 CRL를 수령한 상태입니다. Elevar Therapeutics(USA)에 대한 출자내역은 아래와 같습니다.(중략)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.09.10)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 뉴로토브
대표이사
김대수

자본금(원)
116,232,000
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
232,464
주요사업
파킨슨병, 근긴장이상증치료제 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
549,809

취득금액(원)
15,989,661,357

자기자본(원)
605,828,362,210

자기자본대비(%)
2.64

대기업해당여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
549,809

지분비율(%)
73.02

4. 취득방법
현금취득(구주 및 신주취득)

5. 취득목적
난치성 뇌질환(파킨슨병, 근긴장이상증)치료제 개발분야로 신약 파이프라인 확대

6. 취득예정일자
2024-09-25

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
751,721,630,091
취득가액/자산총액(%)
2.13

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-09-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2023년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2023년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 취득예정일자는 유상증자 주금납입일입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2021년말, 2022년말, 2023년말 재무제표 기준입니다.- 세부 계약 내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

또한 합병회사 종속기업의 손익은 합병회사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 보고서 제출일 기준, 연결대상 종속회사인 에이치엘비이엔지 외 6개 국내법인과 Elevar Therapeutics(USA), Immunomic Therapeutics(USA) 외 5개 현지법인의 관련 손익이 직접 연결재무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비생명과학㈜ 외 9개의 관계기업 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.

(후략)
(주11) 정정 후합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 합병회사가 보유하고 있는
에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비파나진(주) 및 에이치엘비테라퓨틱스(주) 전환사채의 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정됩니다. 합병회사의 주요 당기손익-공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.(중략)합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)에 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 신약개발 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭)으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙(Rivoceranib) 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다. 합병회사는 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 2019년 삼각합병을 거쳐 사명을 Elevar Therapeutics(USA)로 변경하고 100% 자회사화 하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙(Rivoceranib)이며, 이에 대한 지속적인 연구 개발을 위한 자금으로 합병회사는 Elevar Therapeutics,Inc에 꾸준히 자금 출자를 해왔습니다. 리보세라닙(Rivoceranib)의 경우 위암 말기 치료제 임상 3상을 완료하여 미국식품의약국(FDA)에 NDA 준비중이며, 타 암종으로의 적응증 확대를 위한 단독 및 병용 임상을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙(Camrelizumab) 병용요법 간암 1차 치료제는 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 1차 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출하였으나, 2025년 3월 20일 FDA로 부터 2차 CRL를 수령한 상태입니다.
이후 항서제약은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 영업 비밀에 해당해 공개할 수 없으나, 해당 사항에 대한 보완 서류를 FDA에 제출했습니다. 또한 FDA와의 Type-A 미팅을 통해 세부 보완 방향을 논의했으며, 2025년 9월말 현재, FDA의 추가 자료 요청에 따라 FDA-항서제약과 논의를 진행하며 재제출 준비를 진행하고 있습니다. 추가 서류가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.
재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다. Elevar Therapeutics(USA)에 대한 출자내역은 아래와 같습니다.(중략)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.09.10)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 뉴로토브
대표이사
김대수

자본금(원)
116,232,000
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
232,464
주요사업
파킨슨병, 근긴장이상증치료제 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
549,809

취득금액(원)
15,989,661,357

자기자본(원)
605,828,362,210

자기자본대비(%)
2.64

대기업해당여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
549,809

지분비율(%)
73.02

4. 취득방법
현금취득(구주 및 신주취득)

5. 취득목적
난치성 뇌질환(파킨슨병, 근긴장이상증)치료제 개발분야로 신약 파이프라인 확대

6. 취득예정일자
2024-09-25

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
751,721,630,091
취득가액/자산총액(%)
2.13

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-09-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2023년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2023년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 취득예정일자는 유상증자 주금납입일입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2021년말, 2022년말, 2023년말 재무제표 기준입니다.- 세부 계약 내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

합병회사는 간암 신약 리보세라닙 관련 수익성 및 효율 극대화, 파이프라인의 다각화 등을 위해 2025년 07월 10일 소규모 합병으로 인한 주주총회 갈음 이사회 결의를 통해 에이치엘비생명과학 주식회사와의 합병 승인 안건이 가결되었습니다. 그러나 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학 주식회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하여, 이사회 결의를 통해 해당 합병의 진행을 중지하고 합병 결정을 철회하기로 결의하였습니다.

[주요사항보고서(회사합병 결정)(2025.08.01)]

1. 합병방법
에이치엘비(주)가 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병합니다.- 존속회사(합병회사): 에이치엘비(주)- 소멸회사(피합병회사): 에이치엘비생명과학(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배구조 단순화를 통해 경영 효율화를 높이고, 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분 7.23%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주) 최대주주는 지분 16.98%를 보유하고 있는 존속회사인 에이치엘비(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주 지분은 7.23%에서 6.63%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 중복으로 영위하고 있는 사업 부문이 있어 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.3. 회사의 영업에 미치는 영향본 합병을 통해서 제공하는 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 제조 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 고정비 절감을 통한 원가경쟁력을 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.또한, 양사가 각각 영위하고 있는 바이오 개발 분야에서의 통합을 통해 다각화된 파이프라인을 확보하게 되어 신약 개발 등의 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.아울러, 향후 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권 등을 통합하여 관리할 수 있으며, 향후 국내 품목 허가 신청에 있어서도 추진력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 에이치엘비생명과학(주)의 경우, R&D 분야에 큰 강점을 가지고 있고, 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시너지가 높은 항암물질을 발굴하고 있으며, 특히 초기 신약후보물질 발굴과 스크리닝, 최적화 등 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 양사가 합병하게 되면 초기 신약후보물질 발굴부터 신약허가 및 상업화에 이르는 신약개발 전주기 기술과 경험을 통합하게 되는 것으로 앞으로 신약개발 속도와 효율성이 크게 높아질 것으로 기대하고 있습니다.또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 모든 기능이 내재화되어 이를 바탕으로 원가 경쟁력이 강화되고 시장 확대 및 점유율 극대화 될 것을 기대하고 있습니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.1167458주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비생명과학(주)가 보유한 자회사 지분을 확보함에따라 계열사의 성과가 에이치엘비(주)의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선되며, 에이치엘비생명과학(주)의 주주 또한 통합된 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권을 통한 수익성 극대화의 이점을 향유할 수 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주) = 1 : 0.1167458합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다

가. 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 63,693원- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 56,254원- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 55,100원 - 에이치엘비(주) 합병가액: 58,349원 나. 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 7,409원- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 6,738원- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 6,290원 - 에이치엘비생명과학(주) 합병가액: 6,812원이에 따라 합병비율은 1 : 0.1167458 (에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주))로 결정되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
11,806,507

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치엘비생명과학(주)

주요사업
의료용품, 의료기기 제조 및 신재생에너지 사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
539,017,424,237
자본금
61,415,727,500

부채총계
140,192,113,684
매출액
102,240,056,015

자본총계
398,825,310,553
당기순이익
6,206,771,886

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
-

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025.04.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

또한 합병회사 종속기업의 손익은 합병회사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 보고서 제출일 기준, 연결대상 종속회사인 에이치엘비이엔지 외 6개 국내법인과 Elevar Therapeutics(USA), Immunomic Therapeutics(USA) 외 5개 현지법인의 관련 손익이 직접 연결재무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비생명과학㈜ 외 9개의 관계기업 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.

(후략)
(주12) 정정 전
(전략)Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 단독치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙(Rivoceranib)은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있습니다. 합병회사는 특허기간 등을 고려하여 리보세라닙(Rivoceranib) 단독 요법 보다는 캄렐리주맙 병용요법에 집중하고 있습니다. 리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제 경우, 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다. 이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나, 항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고, 현재 FDA와 후속논의를 진행하고 있습니다. 합병회사는 논의가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다. 재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다. FDA로부터 보완요구서한 수령 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.(후략)
(주12) 정정 후(전략)Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 단독치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙(Rivoceranib)은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있습니다. 합병회사는 특허기간 등을 고려하여 리보세라닙(Rivoceranib) 단독 요법 보다는 캄렐리주맙 병용요법에 집중하고 있습니다. 리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제 경우, 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다. 이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나, 항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고,
2025년 9월말 현재, FDA의 추가 자료 요청에 따라 FDA-항서제약과 논의를 진행하며 재제출 준비를 진행하고 있습니다. 추가 서류가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.

재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다. FDA로부터 보완요구서한 수령 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.(후략)
(주13) 정정 전
(전략)특수관계자와의 채권·채무 잔액을 살펴보면, 전체 특수관계자 채권·채무 잔액은 2023년 29,085백만원, 2024년 67,948백만원을 기록했습니다. 2023년에는 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 키메디 제1회차 전환사채 보유내역입니다. 2024년에는 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권 12,379백만원, 에이치엘비테라퓨틱스 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진 제5회차, 제6회차 전환사채, 키메디 제1회차 전환사채, 아테온바이오 전환우선주, 에이치벨류에셋 상환우선주로 구성되어 있습니다. 2025년 2분기에는 에이치엘비파나진 제5회차, 제6회차 전환사채, 에이치엘비테라퓨틱스 제17회차, 제18회차 전환사채, 키메디 제1회차 전환사채, 아테온바이오 상환전환우선주, 에이치엘비펨 제3회차 전환사채, 에이치밸류에셋 상환우선주의 채권을 보유하고 있습니다.(후략)
(주13) 정정 후(전략)특수관계자와의 채권·채무 잔액을 살펴보면, 전체 특수관계자 채권·채무 잔액은 2023년 29,085백만원, 2024년 67,948백만원
및 2025년 2분기 71,216백만원
을 기록했습니다. 2023년에는 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 키메디 제1회차 전환사채 보유내역입니다. 2024년에는 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권 12,379백만원, 에이치엘비테라퓨틱스 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진 제5회차, 제6회차 전환사채, 키메디 제1회차 전환사채, 아테온바이오 전환우선주, 에이치벨류에셋 상환우선주로 구성되어 있습니다. 2025년 2분기에는 에이치엘비파나진 제5회차, 제6회차 전환사채
7,975백만원을 비롯한
에이치엘비테라퓨틱스 제17회차, 제18회차 전환사채, 키메디 제1회차 전환사채, 아테온바이오 상환전환우선주, 에이치엘비펨 제3회차 전환사채, 에이치밸류에셋 상환우선주의 채권을 보유하고 있습니다.(후략)
(주14) 정정 전
(전략)

[합병회사 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입종별
당기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
중소기업자금대출
200,000
200,000
200,000
200,000

일반운전자금대출
99,000
8,250
99,000
24,750

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
16,000,000
16,000,000

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
12,222
12,222
15,556
15,556

기타
일반운전자금대출
-
-
400,000
400,000

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
300,000
300,000

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

한편 합병회사가 2025년 2분기말 기준 단기차입금 및 장기차입금 관련하여 담보를 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
19,842,370
19,200,000
단기차입금(주석13)
16,000,000
하나은행

토지, 건물
22,101,173
12,000,000
장기차입금(주석13)
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금(주석13)
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,385,641
1,660,000
계약이행보증
1,470,000
기업은행

정기예금
2,135,694
515,694
계약이행보증
485,174
하나은행

선수금 환급보증
1,514,100

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재의 내용은 다음과 같습니다.

[존손회사가 부과받은 제재 현황]

제재 조치일
제재 기관
조치 대상자
조치내용
사유
근거법령

조치에 대한

이행 현황

재발 방지를

위한 대책

2022.01.13
한국거래소
에이치엘비㈜
공시위반 제재금대체부과
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지연공시신주인수권부사채 발행결정 지연공시
코스닥시장공시규정제27조, 제32조, 제34조
제재금 납부(*1)
공시사유 발생시 거래소와 사전협의 진행공시 담당자, 책임자 교육 강화

(*1)
합병회사는 코스닥시장공시위원회의 심의 결과에 따라 공시위반제재금 24백만원(합계 6.0점 * 400만원)을 납부하였습니다.

상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 합병회사는 코스닥시장공시규정 위반으로제재금을 대체부과 받은 사실이 있습니다. 이는 '타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지연공시' 및 '신주인수권부사채 발행결정 지연공시'로 인해 공시위반 제재금 2,400만원(합계 6점 * 400만원)을 부과받았습니다.동 건으로 합병회사에 부과된 공시위반제재금의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 합병회사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은아닐 것으로 예상되나, 합병회사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 후(전략)

[합병회사 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입종별
당반기말
전반기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
중소기업자금대출
200,000
200,000
200,000
200,000

일반운전자금대출
99,000
8,250
99,000
24,750

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
16,000,000
16,000,000

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
12,222
12,222
15,556
15,556

기타
일반운전자금대출
-
-
400,000
400,000

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
300,000
300,000

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

한편 합병회사가 2025년 2분기말 기준 단기차입금 및 장기차입금 관련하여 담보를 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
19,842,370
19,200,000
단기차입금(주석13)
16,000,000
하나은행

토지, 건물
2,258,803
12,000,000
장기차입금(주석13)
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금(주석13)
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,385,641
1,660,000
계약이행보증
1,369,200
기업은행

정기예금
515,694
515,694
계약이행보증
447,680
하나은행

1,620,000
1,620,000
선수금 환급보증
1,397,092

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은
제재는 없습니다.상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
한편 합병회사는 최근 3사업연도(2023년부터 현재까지) 이내에 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재는 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 전
(전략)

피합병회사와 특수관계자 간의 채권 및 채무 내역을 보면, 2024년과 2025년 2분기말 기준 피합병회사가 특수관계자를 대상으로 보유한 채권 내역은 없습니다. 반면, 특수관계자와의 채무의 경우, 피합병회사는 3대주주인 에이치엘비바이오스텝(주)를 대상으로 2023년 02월 09일 발행한 제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 2,000백만원을 발행하였습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 02월 09일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(100%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 에이치엘비생명과학(주)로부터 보증금 25백만원을 채권으로 보유하고 있으며, 해당 보증금은 피합병회사의 기업부설연구소 임차보증금를 위한 목적으로 보유하고 있습니다.한편, 2024년의 경우, 피합병회사의 특수관계자에 대한 채권은 소액의 여러 회사를 대상으로 소액을 발생하는 미수금이 있으며, 이는 그룹사 운영을 위해 활용되는 공동경비 중 피합병회사가 선지급한 금액의 청구분에 기인합니다. 반면, 피합병회사가 특수관계자를 대상으로 보유한 채권은 미지급금이 있으며, 이는 그룹공동경비중 피합병회사가 지급해야 하는 금액에 기인합니다. 2025년 2분기 기준으로는 특수관계자 향 미수금이 발생하지 않았으며, 동탄연구소의 공동 카페테리아 운영비 분납으로 인한 소액의 미지급금만 채무로 보유하고 있습니다. 이와 같이 최근 3개년 동안 피합병회사는 자금 대여처가 원리금을 미상환함에도 불구하고 추가 자금대여를 한 경우는 없었으나, 향후 특수관계자의 경영 환경이 악화되거나 지배구조 등의 변동에 따라 특수관계가 해소될 경우 대여금 회수가 지연될 가능성을 배재할 수 없습니다.

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
373
-

에이치엘비생명과학(주)
25,000
164
-
1,120
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
65
-
-
2,000,000

에이치엘비㈜
-
408
164
7,003
-

에이치엘비셀
-
20
-
879
-

에이치엘비네트웍스
-
-
-
15
-

에이치엘비생명과학 알앤디
-
1
-
752
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
85
-
-
-

에이치엘비파나진
-
36
-
-
-

에이치엘비제약
-
56
-
-
-

에이치엘비뉴로토브
-
1
-
-
-

에이치엘비바이오코드
-
3
-
-
-

㈜바이오스퀘어
-
2
-
-
-

에이치엘비제넥스
-
2
-
-
-

에이치엘비펩
-
-
-
-
-

에이치엘비이노베이션
-
37
-
-
-

신화어드밴스
-
10
-
-
-

에포케
-
-
-
116
-

합계
25,000
890
164
10,258
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

(중략)

한편, 피합병회사와 특수관계자와의 자금거래를 보면, 가장 금액의 규모 측면에서 중요한 거래 건은 피합병회사가 2024년 10월 10일 2대주주 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 약 3,000백만원입니다. 해당 유상증자의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 최솟값을 기준으로 산정하였으며, 별도의 할인율 및 할증률은 적용하지 않았습니다. 해당 유상증자의 자금사용목적은 피합병회사의 경상연구개발비으로 활용하기 위한 운영자금이며, 유상증자를 통해 지분을 추가 취득한 에이치엘비생명과학(주)가 교부받은 유상증자 신주 1,393,404주는 1년 간 보호예수됩니다.해당 제3자배정 유상증자 건을 제외한 자금거래의 경우, 피합병회사가 특수관계자에게 지출한 기타비용이 주를 이루고 있습니다. 구체적으로, 2024년에는 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주), 합병회사 에이치엘비(주) 등 특수관계자에게 합계 95백만원 수준의 기타비용을 지출하였으며, 이는 대부분 피합병회사의 기업부설연구소 임차료, 전환사채의 이자, 그룹공동경비 등에 해당하는 금액입니다. 한편, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비파나진(주), 에이치엘비제약(주) 등을 대상으로는 기타수익 합계 8백만원을 기록했으며, 이는 주로 업무위탁수수료에 해당합니다. 2025년 2분기의 경우, 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주) 등을 대상으로 기타비용 합계 42백만원을 지출하였으며, 이는 피합병회사의 기업부설연구소 임차료 및 전환사채 이자 등에 해당합니다. 2024년과 2025년 2분기말 기준 피합병회사와 특수관계자와의 상세한 매출/매입 등의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
363

에이치엘비생명과학(주)
2,999,999
-
-
149
32,599

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
59
44,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,614

에이치엘비㈜
-
-
-
371
7,479

에이치엘비셀
-
-
-
2,518
835

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
14

에이치엘비생명과학 알앤디
-
-
-
1
742

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
78
-

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
3,977

에이치엘비파나진
-
-
-
2,533
-

에이치엘비제약
-
-
-
2,551
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
1
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
3
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
2
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
2
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
33
-

신화어드밴스
-
-
-
9
-

팽귄오션레져
-
-
-
-
2,893

에포케
-
-
-
-
115

합계
-
-
-
8,310
94,631

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
-
-
-
-
15,579

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
20,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
766

에이치엘비㈜
-
-
-
-
164

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
1,677

에이치엘비펩
-
-
-
-
2,960

팽귄오션레져
-
-
-
-
1,174

합계
-
-
-
-
42,320

출처: 피합병회사 제공

(후략)
(주15) 정정 후
(전략)

피합병회사와 특수관계자 간의 채권 및 채무 내역을 보면, 특수관계자와의 채무의 경우, 피합병회사는 3대주주인 에이치엘비바이오스텝(주)를 대상으로 2023년 02월 09일 발행한 제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 2,000백만원을 발행하였습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 02월 09일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(100%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
또한, 피합병회사는
에이치엘비생명과학(주)로부터
2023년 보증금 10백만원, 2024년
보증금 25백만원을 채권으로 보유하고 있으며, 해당 보증금은 피합병회사의 기업부설연구소 임차보증금를 위한 목적으로 보유하고 있습니다.
피합병법인의 연구소 내 실험공간(실험실 생물안전 2등급 인정)과 사무공간의 분리를 위하여 추가 공간을 대여함에 따라 임차보증금이 증가하였습니다.
한편,
2023년과 2024년의 경우, 피합병회사의 특수관계자에 대한 채권은 여러 회사를 대상으로 소액 발생하는
선급비용과 미수금이 있으며,
이 중 상대적으로 금액이 더 큰 미수금은 그룹사 운영을 위해 활용되는 공동경비 중 피합병회사가 선지급한 금액의 청구분에 기인합니다. 반면, 피합병회사가 특수관계자를 대상으로 보유한 채무는 미지급금이 있으며, 이는 그룹공동경비중 피합병회사가 지급해야 하는 금액에 기인합니다. 2025년 2분기 기준으로는 특수관계자 향 미수금이 발생하지 않았으며, 동탄연구소의 공동 카페테리아 운영비 분납으로 인한 소액의 미지급금만 채무로 보유하고 있습니다. 이와 같이 최근 3개년 동안 피합병회사는 자금 대여처가 원리금을 미상환함에도 불구하고 추가 자금대여를 한 경우는 없었으나, 향후 특수관계자의 경영 환경이 악화되거나 지배구조 등의 변동에 따라 특수관계가 해소될 경우 대여금 회수가 지연될 가능성을 배재할 수 없습니다.

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
497
-

에이치엘비생명과학(주)
10,000
-
1,163
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
1,650
2,000,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
122
-
-

에이치엘비㈜
-
194
7,193
-

에이치엘비셀
-
-
1,592
-

에이치엘비네트웍스
-
-
233
-

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
103
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
146
-

에포케
-
-
129
-

합 계
10,000
316
12,706
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
373
-

에이치엘비생명과학(주)
25,000
164
-
1,120
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
65
-
-
2,000,000

에이치엘비㈜
-
408
164
7,003
-

에이치엘비셀
-
20
-
879
-

에이치엘비네트웍스
-
-
-
15
-

에이치엘비생명과학 알앤디
-
1
-
752
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
85
-
-
-

에이치엘비파나진
-
36
-
-
-

에이치엘비제약
-
56
-
-
-

에이치엘비뉴로토브
-
1
-
-
-

에이치엘비바이오코드
-
3
-
-
-

㈜바이오스퀘어
-
2
-
-
-

에이치엘비제넥스
-
2
-
-
-

에이치엘비펩
-
-
-
-
-

에이치엘비이노베이션
-
37
-
-
-

신화어드밴스
-
10
-
-
-

에포케
-
-
-
116
-

합계
25,000
890
164
10,258
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

(중략)

한편, 피합병회사와 특수관계자와의 자금거래를 보면, 가장 금액의 규모 측면에서 중요한 거래 건은
2023년 피합병회사가 2023년 02월 09일 3대주주 에이치엘비바이오스텝(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 3,000백만원(발행신주 1,304,348백만원) 및 제4회차 전환사채 발행을 통해 취득한 2,000백만원(전환대상주식수 782,778주)과, 2023년 09월 26일 2대주주 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 6,000백만원(발행신주 3,365,115주)입니다. 위 자금조달 과정에서의 유상증자의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 최솟값을 기준으로 산정하였으며, 별도의 할인율 및 할증률은 적용하지 않았습니다. 한편, 전환사채의 전환가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가, 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 산출하였습니다. 해당 자금조달 모두 피합병회사의 연구개발자금 목적의 운영자금 확보를 위해 실행되었습니다.2024년의 경우, 피합병회사가 2024년 10월 10일 2대주주 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 약 3,000백만원입니다. 해당 유상증자의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 최솟값을 기준으로 산정하였으며, 별도의 할인율 및 할증률은 적용하지 않았습니다. 해당 유상증자의 자금사용목적은 피합병회사의 경상연구개발비으로 활용하기 위한 운영자금이며, 유상증자를 통해 지분을 추가 취득한 에이치엘비생명과학(주)가 교부받은 유상증자 신주 1,393,404주는 1년 간 보호예수됩니다.해당
전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 건을 제외한
매출 및 매입 등의 자금거래의 경우, 피합병회사가 특수관계자에게 지출한 기타비용이 주를 이루고 있습니다. 구체적으로,
2023년에는 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주), 합병회사 에이치엘비(주) 등 특수관계자에게 합계 119백만원 수준의 기타비용을 지출하였으며, 이는 대부분 피합병회사의 기업부설연구소 임차료, 전환사채의 이자, 그룹공동경비 등에 해당하는 금액입니다. 해당 기타비용외 특수관계자와의 별도의 매출 및 매입 거래를 발생하지 않았습니다.또한, 2024년에는 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주), 합병회사 에이치엘비(주) 등 특수관계자에게 합계 95백만원 수준의 기타비용을 지출하였으며, 이는
마찬가지로 대부분 피합병회사의 기업부설연구소 임차료, 전환사채의 이자, 그룹공동경비 등에 해당하는 금액입니다. 한편, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비파나진(주), 에이치엘비제약(주) 등을 대상으로는 기타수익 합계 8백만원을 기록했으며, 이는 주로 업무위탁수수료에 해당합니다. 2025년 2분기의 경우, 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주) 등을 대상으로 기타비용 합계 42백만원을 지출하였으며, 이는 피합병회사의 기업부설연구소 임차료 및 전환사채 이자 등에 해당합니다.
2023년, 2024년과 2025년 2분기말 기준 피합병회사와 특수관계자와의 상세한 매출/매입 등의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
전환사채 발행
매출
매입
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
452

에이치엘비생명과학(주)
6,000,000
-
-
-
14,858

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
3,000,000
2,000,000
-
-
86,938

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,465

에이치엘비㈜
-
-
-
-
10,214

에이치엘비셀㈜
-
-
-
-
1,493

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
211

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
-
-
94

에이치엘비에프앤비
-
-
-
-
1,077

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
-
133

펭귄오션레져
-
-
-
-
2,320

에포케
-
-
-
-
117

합 계
9,000,000
2,000,000
-
-
119,372

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
363

에이치엘비생명과학(주)
2,999,999
-
-
149
32,599

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
59
44,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,614

에이치엘비㈜
-
-
-
371
7,479

에이치엘비셀
-
-
-
2,518
835

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
14

에이치엘비생명과학 알앤디
-
-
-
1
742

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
78
-

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
3,977

에이치엘비파나진
-
-
-
2,533
-

에이치엘비제약
-
-
-
2,551
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
1
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
3
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
2
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
2
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
33
-

신화어드밴스
-
-
-
9
-

팽귄오션레져
-
-
-
-
2,893

에포케
-
-
-
-
115

합계
-
-
-
8,310
94,631

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
-
-
-
-
15,579

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
20,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
766

에이치엘비㈜
-
-
-
-
164

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
1,677

에이치엘비펩
-
-
-
-
2,960

팽귄오션레져
-
-
-
-
1,174

합계
-
-
-
-
42,320

출처: 피합병회사 제공

(후략)
(주16) 정정 전
(전략)

[합병에 따른 주식병합 관련 일정]

일정
일자

주식병합 기준일 공고 및 통지일
2025년 09월 17일

주식병합 권리 확정 기준일
2025년 12월 30일

합병기일 / 주식병합 효력발생일
2026년 01월 01일

합병신주(에이치엘비(주) 기명식 보통주식) 상장 예정일
2026년 01월 16일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주16) 정정 후
(전략)

[합병에 따른 주식병합 관련 일정]

일정
일자

주식병합 기준일 공고 및 통지일
2025년 09월 17일

주식병합 권리 확정 기준일
2025년 12월 30일

합병기일 / 주식병합 효력발생일
2025년 12월 31일

합병신주(에이치엘비(주) 기명식 보통주식) 상장 예정일
2026년 01월 16일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주17) 정정 전
(전략)

본 합병과 관련하여 2025년 09월 17일 이사회 결의를 하였으며, 2025년 09월 18일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2025년 10월 02일부터 2025년 10월 16일까지, 소멸회사의 경우 2025년 10월 29일부터 2025년 11월 12일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2025년 11월 13일부터 2025년 12월 15일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해 2026년 01월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

(후략)
(주17) 정정 후
(전략)

본 합병과 관련하여 2025년 09월 17일 이사회 결의를 하였으며, 2025년 09월 18일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2025년 10월 02일부터 2025년 10월 16일까지, 소멸회사의 경우 2025년 10월 29일부터 2025년 11월 12일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2025년 11월 13일부터 2025년 12월 15일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해
2025년 12월 31일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

(후략)
(주18) 정정 전
(전략)또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 12월 30일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.(중략)「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.(중략)
다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일인 2025년 12월 03일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2025년 12월 30일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.(후략)
(주18) 정정 후
(전략)또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 12월 29일
이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.(중략)「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

한편, 피합병회사의 경우 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.※ 관련 법규

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

또한, 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다.

합병소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)는 본 공시서류 제출일 전일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다.

(중략)
다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일인 2025년 12월 03일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은
2025년 12월 29일
입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.(후략)
(주19) 정정 전
(전략)

다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래
i) 합병회사 - 에이치엘비(주)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의매각, 특수관계자거래
재화의 매입,특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의구입, 특수관계자거래

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비바이오스텝㈜
139,979
331,797
135,514
101,112

에이치엘비생명과학㈜
575,041
1,632,108
1,049,033
6,781

에이치엘비이노베이션㈜
0
296,051
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
439,403
0
0

에이치엘비파나진㈜
253,887
185,216
1,742
0

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
6,285
193,675
10,759

에이치엘비셀㈜
2,219
84,920
217,719
17,419

에이치엘비에너지㈜
192,624
26,279
0
0

현대요트㈜
1,244,835
10,612
2,995
202,983

Oblato
0
0
0
2,397,739

에이치엘비제넥스㈜
0
9,931
0
0

㈜신화어드밴스
0
42,445
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
12,577
0
0

에이치엘비솔루션㈜
0
4,230
0
0

바다중공업㈜

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,055
17,223
0
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
245,679
142,722
119,208
5,616

에이치엘비네트웍스㈜
1,917,277
70,157
3,531
66,906

에이치엘비에프앤비㈜
0
13,196
231,556
27,167

에이치엘비제약㈜
2,331
287,972
54,768
0

㈜프레시코
311
26,860
48,562
3,012

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
516,898
323,955
0
2,313

기타
78,230
45,565
40,590
2,273

전체 특수관계자 합계
5,171,366
4,009,504
2,098,893
2,844,080

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

(중략)

i) 피합병회사 - 에이치엘비사이언스(주)

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
363

에이치엘비생명과학(주)
2,999,999
-
-
149
32,599

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
59
44,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,614

에이치엘비㈜
-
-
-
371
7,479

에이치엘비셀
-
-
-
2,518
835

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
14

에이치엘비생명과학 알앤디
-
-
-
1
742

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
78
-

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
3,977

에이치엘비파나진
-
-
-
2,533
-

에이치엘비제약
-
-
-
2,551
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
1
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
3
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
2
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
2
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
33
-

신화어드밴스
-
-
-
9
-

팽귄오션레져
-
-
-
-
2,893

에포케
-
-
-
-
115

합계
-
-
-
8,310
94,631

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
-
-
-
-
15,579

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
20,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
766

에이치엘비㈜
-
-
-
-
164

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
1,677

에이치엘비펩
-
-
-
-
2,960

팽귄오션레져
-
-
-
-
1,174

합계
-
-
-
-
42,320

출처: 피합병회사 제공

(중략)

ii) 피합병회사 - 에이치엘비사이언스(주)

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
373
-

에이치엘비생명과학(주)
25,000
164
-
1,120
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
65
-
-
2,000,000

에이치엘비㈜
-
408
164
7,003
-

에이치엘비셀
-
20
-
879
-

에이치엘비네트웍스
-
-
-
15
-

에이치엘비생명과학 알앤디
-
1
-
752
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
85
-
-
-

에이치엘비파나진
-
36
-
-
-

에이치엘비제약
-
56
-
-
-

에이치엘비뉴로토브
-
1
-
-
-

에이치엘비바이오코드
-
3
-
-
-

㈜바이오스퀘어
-
2
-
-
-

에이치엘비제넥스
-
2
-
-
-

에이치엘비펩
-
-
-
-
-

에이치엘비이노베이션
-
37
-
-
-

신화어드밴스
-
10
-
-
-

에포케
-
-
-
116
-

합계
25,000
890
164
10,258
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

(후략)
(주19) 정정 후
(전략)

다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래
i) 합병회사 - 에이치엘비(주)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
재화의 매입, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비바이오스텝㈜
104
274,659
0
0

에이치엘비생명과학㈜
649,426
706,865
36,936
889,112

에이치엘비이노베이션㈜
0
127,747
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
327,731
1,158,503
698,138
헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 건물 및 시설장치를 취득하였습니다.

에이치엘비파나진㈜
382,300
24,283
0
1,892

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비에너지㈜

현대요트㈜
1,717,000
6,370
0
15,909

Oblato

에이치엘비제넥스㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비바이오코드㈜

에이치엘비솔루션㈜

바다중공업㈜
306,000
23,682
2,561,926
5,878,653
선박사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 바다중공업㈜로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다.당기 말 연결범위에 포함되었으며, 연결실체에 포함되기 전까지의 거래내역입니다.

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜
1,507,090
9,678
0
125,119

에이치엘비에프앤비㈜

에이치엘비제약㈜

㈜프레시코

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

기타
196,226
548,270
0
889,866

전체 특수관계자 합계
4,758,146
2,049,285
3,757,365
8,498,689

출처: 합병회사 사업보고서(2023.12)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의매각, 특수관계자거래
재화의 매입,특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의구입, 특수관계자거래

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비바이오스텝㈜
139,979
331,797
135,514
101,112

에이치엘비생명과학㈜
575,041
1,632,108
1,049,033
6,781

에이치엘비이노베이션㈜
0
296,051
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
439,403
0
0

에이치엘비파나진㈜
253,887
185,216
1,742
0

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
6,285
193,675
10,759

에이치엘비셀㈜
2,219
84,920
217,719
17,419

에이치엘비에너지㈜
192,624
26,279
0
0

현대요트㈜
1,244,835
10,612
2,995
202,983

Oblato
0
0
0
2,397,739

에이치엘비제넥스㈜
0
9,931
0
0

㈜신화어드밴스
0
42,445
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
12,577
0
0

에이치엘비솔루션㈜
0
4,230
0
0

바다중공업㈜

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,055
17,223
0
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
245,679
142,722
119,208
5,616

에이치엘비네트웍스㈜
1,917,277
70,157
3,531
66,906

에이치엘비에프앤비㈜
0
13,196
231,556
27,167

에이치엘비제약㈜
2,331
287,972
54,768
0

㈜프레시코
311
26,860
48,562
3,012

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
516,898
323,955
0
2,313

기타
78,230
45,565
40,590
2,273

전체 특수관계자 합계
5,171,366
4,009,504
2,098,893
2,844,080

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

(중략)

ii) 피합병회사 - 에이치엘비사이언스(주)

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
전환사채 발행
매출
매입
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
452

에이치엘비생명과학(주)
6,000,000
-
-
-
14,858

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
3,000,000
2,000,000
-
-
86,938

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,465

에이치엘비㈜
-
-
-
-
10,214

에이치엘비셀㈜
-
-
-
-
1,493

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
211

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
-
-
94

에이치엘비에프앤비
-
-
-
-
1,077

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
-
133

펭귄오션레져
-
-
-
-
2,320

에포케
-
-
-
-
117

합 계
9,000,000
2,000,000
-
-
119,372

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
363

에이치엘비생명과학(주)
2,999,999
-
-
149
32,599

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
59
44,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,614

에이치엘비㈜
-
-
-
371
7,479

에이치엘비셀
-
-
-
2,518
835

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
14

에이치엘비생명과학 알앤디
-
-
-
1
742

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
78
-

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
3,977

에이치엘비파나진
-
-
-
2,533
-

에이치엘비제약
-
-
-
2,551
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
1
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
3
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
2
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
2
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
33
-

신화어드밴스
-
-
-
9
-

팽귄오션레져
-
-
-
-
2,893

에포케
-
-
-
-
115

합계
-
-
-
8,310
94,631

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
-
-
-
-
15,579

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
20,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
766

에이치엘비㈜
-
-
-
-
164

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
1,677

에이치엘비펩
-
-
-
-
2,960

팽귄오션레져
-
-
-
-
1,174

합계
-
-
-
-
42,320

출처: 피합병회사 제공

(중략)

ii) 피합병회사 - 에이치엘비사이언스(주)

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
497
-

에이치엘비생명과학(주)
10,000
-
1,163
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
1,650
2,000,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
122
-
-

에이치엘비㈜
-
194
7,193
-

에이치엘비셀
-
-
1,592
-

에이치엘비네트웍스
-
-
233
-

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
103
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
146
-

에포케
-
-
129
-

합 계
10,000
316
12,706
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
373
-

에이치엘비생명과학(주)
25,000
164
-
1,120
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
65
-
-
2,000,000

에이치엘비㈜
-
408
164
7,003
-

에이치엘비셀
-
20
-
879
-

에이치엘비네트웍스
-
-
-
15
-

에이치엘비생명과학 알앤디
-
1
-
752
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
85
-
-
-

에이치엘비파나진
-
36
-
-
-

에이치엘비제약
-
56
-
-
-

에이치엘비뉴로토브
-
1
-
-
-

에이치엘비바이오코드
-
3
-
-
-

㈜바이오스퀘어
-
2
-
-
-

에이치엘비제넥스
-
2
-
-
-

에이치엘비펩
-
-
-
-
-

에이치엘비이노베이션
-
37
-
-
-

신화어드밴스
-
10
-
-
-

에포케
-
-
-
116
-

합계
25,000
890
164
10,258
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

250929 대표이사등의 확인.jpg
250929 대표이사등의 확인

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 09월 18일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 백윤기

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://hlbbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장 (성 명) 김정일

(전 화) 02-3453-4414

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
에이치엘비(주) 보통주 796,312주

모집 또는 매출총액 :
금 30,884,164,608원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이치엘비(주) → 세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_250918

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[공통 사업위험]
1-가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험

합병당사회사는 바이오 및 헬스케어 사업을 영위하고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 해당 산업에 대한 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다.
또한, 현재 금융시장의 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서,
신용 스프레드 상승 등이 당사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험
이 있습니다. 이러한
거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-나. 진단 시장 성장성 관련 위험

합병회사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 또한, 피합병회사는 2022년 07월부터 혈액 내 알츠하이머 바이오마커에 내독소와 결합하는 펩타이드 기반 물질을 추가한 알츠하이머 치매 체외진단키트 (파이프라인명 : DD-A514)를 개발하고 있습니다.
개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 이와 같은 요인으로 세계 체외진단(IVD) 시장은 2025년 1,142억달러에서 연평균 성장률 4.7%로 증가하여, 2026년에는 1,501억달러에 이를 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 예상하지 못한 체외진단 시장의 트렌드 변화, 체외진단 수요 감소, 판매단가 하락 등으로 인하여 체외진단 시장 성장이 둔화될 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-다. 바이오산업 성장성 관련 위험

글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 자료에 따르면, 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로
2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
글로벌 바이오의약품 시장 규모는 2019년 약 3,457억달러, 2020년 약 3,800억달러, 2021년 약 4,344억달러, 2022년 약 4,777억달러, 2023년 약 5,649억달러 규모를 기록했으며, 이는 2019년에서 2023년 연평균 13.1% 성장률을 보여주었습니다.
또한, 글로벌 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 비중은 2016년 26%, 2023년 40%, 2030년 46%로 지속 확대될 전망입니다. 그럼에도 전체 제약산업의 환경이 악화되거나 새로운 방식의 의약품 산업이 발전하게 될 경우 합병당사회사가 속해있는 바이오 의약품 산업의 전망이 악화될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-라. 신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험
일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯

신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 합병당사회사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 실패 위험이 있습니다.

합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)을 포함해 제약ㆍ바이오 사업을 영위하고 있습니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 항암 신약물질(Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 중국, 한국을 제외한 글로벌 전용실시권을 보유하고 있으며, 한국 판권은 종속회사 에이치엘비생명과학(주)를 통해 간접적으로 보유하고 있습니다.
한편, 피합병회사는 현재 결핵균으로부터 유래된 ADK(Adenylate Kinase) 단백질의 서열 치환을 통해 확보하게 된 항균능 및 내독소 중화능을 보유한 이중 기능 펩타이드를 바탕으로 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279 파이프라인을 보유하고 있으며, 이 중 미국에서 임상 1상을 진행 중인 DD-S052P는 2025년 5월 투약을 완료하고 임상시험결과보고서 수령 대기 중입니다. 피합병회사는 확보한 비임상/임상 결과에 기반하여, Colistin과의 병용 임상1b/2a를 검토하고 있으며, 차기 임상에 대한 IND package는 금년 중 제출을 목표로 하고 있습니다. 합병당사회사는 이와 같이 다양한 파이프라인을 보유함으로써 신약개발을 위해 힘쓰고 있습니다. 신약개발은 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다.
그
러나, 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서, 합병당사회사에서 진행 중인 신약개발 역시 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 합병당사회사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-마. 신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.
따라서, 합병당사회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 합병당사회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-바. 정부정책 및 규제에 관한 위험

제약산업은 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로, 제품의 개발ㆍ제조, 임상시험, 인ㆍ허가, 유통ㆍ판매에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 합병당사회사는 내부에 담당 인력과 외부 전문가들을 통하여 국내 및 해외 제약 산업 정책 및 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 각국의 규제 당국과의 소통을 통해 정책 및 규제 환경의 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.
그러나, 실제 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부 과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 난항이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 정책의 기대효과가 감소되는 경우 정책 기조의 변화로 정부 지원이 축소될 수 있으며, 조건부 허가와 같은 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우, 규제 완화의 범위가 축소될 수 있습니다. 이러한 정부의 우호적인 정책 및 규제 완화의 변동 가능성은 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

1-사. 지적재산권 분쟁 관련 위험
바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 합병당사회사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병당사회사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.
다만, 향후 합병당사회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병당사회사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병당사회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병당사회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-아. 핵심인력 및 보유기술 유출에 따른 위험

합병당사회사는 지속적인 국내외 특허출원 및 등록을 통해 핵심기술에 대한 권리보호 전략을 실행하고 있으나, 이러한 인력들에 대하여 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 존재합니다. 핵심 연구인력의 유출은 합병당사회사가 축적해 온 기술 관련 노하우, 글로벌 임상시험의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다.
따라서, 합병당사회사 핵심 연구인력의 유출 및 보유 기술의 유출은 합병당사회사의 사업계획 및 파이프라인에 대한 연구개발계획의 진행에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인하여 합병당사회사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

[합병회사 사업위험 - 에이치엘비(주)]

2-가. 조선경기 침체에 따른 위험

합병회사의 복합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있으며, 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있습니다.
구명정 및 파이프 사업을 영위하는 합병회사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 2021년부터 전세계 및 국내 조선 시장은 불황기 이전 수준으로 빠르게 회복하며 활황이였지만 2024년은 암모니아 연료추진선의 상용화를 앞두고 관망세가 강화될 가능성이 있으며, 2025년부터 탈탄소 규제에 대한 대응 수요 등으로 세계 신조선 발주가 다시 증가할 것으로 예상되어 일시적 시황 후퇴에 의한 조선업계의 충격은 크지 않을 것으로 전망됩니다.
다만, 경제적 여건 및 규제환경 변화가 지연되며, 수주 위축이 예상보다 장기화될 가능성이 존재하므로 수주 추이에 관한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 신규수주가 부진할 경우 합병회사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2-나. 해운업황에 따른 사업위험
조선업은 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다.

이에 합병회사의 복합소재사업부문 역시 조선업 뿐만아니라, 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다.

팬데믹 이후 BDI는 일시적으로 급등했으나, 글로벌 긴축 기조와 경기 둔화로 하락세를 보이고 있으며, 유조선 용선료는 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 송유관 공급 차질로 반등하였다가 최근 보호무역과 수요 둔화로 다시 하락 중입니다. 컨테이너선 운임지수인 SCFI 또한 지정학적 사유로 급등하였다가 이후 수요 감소와 물동량 부진으로 하락세를 보이고 있습니다.
이러한 해운업의 침체 가능성은 합병당사회사의 주요 선종에 대한 발주 감소로 이어질 수 있으
며, 이는 조선업 및 합병회사의 복합소재사업부문의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-다. COVID-19 종식에 따른 제품 매출 감소 위험
2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다.
그러나, 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병회사의 체외진단 의료기기 등의 제품 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다.
COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다.
이에 따라 합병회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험 - 에이치엘비사이언스(주)]

3-가. 목표시장 침체 위험
피합병회사의 주요 파이프라인으로는 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279가 있으며, 단백질의약품 외에 알츠하이머 치매 진단키트(DD-A514)를 함께 개발 중에 있습니다. 글로벌 패혈증 치료제 시장규모는 2025년 기준 41.8억 달러에서 연평균 6.2% 수준으로 증가하여 2030년에는 약 56.4억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있으며, 고령화로 인해 면역력이 약해진 인구의 증가, 기존 항생제에 내성을 가진 균이 확산되어 내독소 발생이 증가하는 점 등을 근거로 제시하였습니다. 또한, 글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장규모는 2025년 기준 57억 달러에서 연평균 8.7% 수준으로 증가하여 2034년에는 약 120.7억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있으며, 고령인구 증가와 더불어 형랙 바이오마커, PET(양전자 방출 단층촬영) 이미징 등의 진단 기술의 발전으로 조기 진단이 가능해진 점, 미국 FDA의 가속승인제도 적용 및 한국 치매 국가책임제 등 정부 차원의 지원 등을 성장의 동인으로 제시하였습니다.

한편, 알츠하이머 치매의 조기 진단 중요성이 지속적으로 증가함에 따라 해당 질환의 진단 시장은 2030년까지 156억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.
다만, 예기치 못한 상황으로 인한 의료기관 이용 및 의약품 공급 제한, 보험급여 정책 축소, 시장 및 경기 불황 등으로 인한 제품 수요 감소 및 가격의 하락 등으로 목표 시장 및 전방 시장의 성장성이 예상보다 낮아질 수 있으며, 이 경우 당사의 임상 진행 및 사업화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3-나. 목표시장 내 경쟁 심화에 따른 위험당사의 주요 임상 파이프라인은 2개로, 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279입니다. DD-S052P의 경우 현재 임상 1상 진행 중이며, DD-A279는 후보물질 발굴 및 최적화 단계에 있습니다.
당사 후보물질의 경쟁력에도 불구하고, 당사가 개발중인 후보물질의 임상시험 성공 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다.
또한,
동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 당사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 당사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 신약 개발의 패러다임이 계속해서 변해왔듯이
향후 시장 환경의 변화, 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 당사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 당사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[합병회사 회사위험 - 에이치엘비(주)]
1-가. 성장성 및 수익성 악화 위험

2021년 연결기준 영업손실 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년에는 125,025백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다. 2025년 2분기에는 2024년 2분기 매출액 대비 28.7% 상승한 28,757백만원의 매출액을 기록하였으나, 금융비용 29,007백만원을 기록하며 129,677백만원의 당기순손실을 기록했습니다.
합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 합병회사의 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib) 등 신약물질의 임상 통과 및 매출 실현을 목표로 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 헬스케어 사업부의 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

1-나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4% 2024년 36.1%, 2025년 2분기 40.1%를 기록중입니다.
합병회사의 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이는 추후 유상증자나 주식관련사채 등의 발행을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1-다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2025년 2분기 기준 합병회사는 53,000백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다.

따라서 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며,
지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-라. 무형자산 손상 관련 위험
합병회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.
2025년 2분기 연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 장부금액은 277,614백만원이며, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다. 2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원, 2025년 2분기에는 11,496백만원을 기록했습니다.매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년 COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며, 2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가 2025년 2분기 6.0로 감소했습니다.
매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 2021년부터 2025년 2분기까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1.48%를 보이고 있습니다. 총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 2.2회, 2023년 3.7회를 기록하였으나, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 5.3으로 개선되었으며, 2025년 2분기에는 소폭 감소한 4.5을 기록했습니다.
합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 2분기 기준 2.7%로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

1-바. 잦은 타법인 출자에 따른 위험합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 당사가 보유하고 있는 관계회사들의 채권 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정되며, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다. 또한,
합병회사는 사업다각화와 재무구조안정 등의 목적을 위해 과거부터 지속적을 타법인 출자를 진행하고 있으며, 추가적인 타법인 출자 및 자산양수도를 위한 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등의 차입이 발생할 경우, 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다. 또한,
신규사업 추진 및 금융수익 창출을 위한 막대한 자금의 소요에도 불구하고, 신규사업 진행에 차질이 생기거나 투자한 금융자산에 평가 및 처분 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 수익성이나 재무안정성이 악화될 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-사. 자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험
합병회사의 매출은 대부분 합병회사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 영위하는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업이 부각되면서,
실질적으로 합병회사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.
합병회사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar Therapeutics(USA)를 합병하면서 Elevar Therapeutics(USA)를 합병회사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해
합병회사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바,
합병회사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar Therapeutics(USA)의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

1-아. 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항

1.자회사를 통한 의약품개발사업 진출과 삼각합병합병회사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 합병회사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 합병회사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar Therapeutics Inc.로 변경하였습니다.
2. 신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar Therapeutics(USA)가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙(Rivoceranib)은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙(Rivoceranib)은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다. 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib) 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다.
3. 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황
Elevar Therapeutics(USA)가 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙(Rivoceranib)의 단독 및 병용임상을 포함하여 6개 항목입니다.
Elevar Therapeutics(USA)의 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 치료제,리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제가 FDA로부터 NDA 최종 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다.
또한, 임상이성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없습니다.
합병회사가 제시하는임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

1-자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 추가로, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-차. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유
하고 있으며, 합
병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한 합병회사는
코스닥시장 공시규정 위반으로제재금을 대체부과 받은 사실
이 있습니다. 동 건으로 합병회사에 부과된 공시위반제재금의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 합병회사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은아닐 것으로 예상되나,
합병회사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

1-카. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2024년말 226억원의 당기순손실을 기록하였지만, 2024년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다. 합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다.
하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사 회사위험 - 에이치엘비사이언스(주)]
2-가. 매출 및 수익성 저하 위험

피합병회사는 이중기능 펩타이드 기반의 치료제 개발에 전문성을 가진 회사로서, 이를 바탕으로 한 신약 개발과 관련하여 유효성 입증 가능성이 있는 후보물질의 발굴에서 초기 임상 단계까지 진행시킨 이후 다국적 제약사에 라이센싱 아웃을 하여 얻은 로열티 수익으로 연구개발에 재투자하고자 하는 RIPCO(Research Incentive/royalty only Pharmaceutical COmpany) 비즈니스 모델을 보유하고 있습니다.
그러나, 피합병회사는 아직 본격적인 신약 출시의 이전 단계 연구개발을 진행하고 있는 상황으로, 매출 시현을 하지 못하고 지속적인 순손실 상태를 보이고 있습니다.

또한, 지속적으로 판매비와관리비가 감소하고는 있으나 매출 미발생 상태의 지속으로 영업손실과 당기순손실을 시현하고 있습니다.

피합병회사는 보유 파이프라인의 조속한 기술이전과 제품출시를 통해 매출 시현을 계획하고 있으나, 주요 파이프라인의 임상 진행 및 추보물질 발굴과 최적화 과정에서 수익화에 필요한 수준에 미치지 못하여 임상 계획이 지연 혹은 중단되거나, 유의미한 수준의 라이센스 아웃 계약 체결에 실패하는 경우 피합병회사의 매출성장 및 이익률 개선에 악영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-나. 재무안정성 관련 위험
당사가 개발하고 있는 패혈증 및 알츠하이머 치매 치료제는 후보물질발굴부터 임상 진행, 품목허가까지 대규모의 자금이 소요되는 사업입니다. 당사는 원활한 연구개발의 진행을 위해 설립 초기부터 여러 차례 증자를 통해 자금을 조달하였으며 이를 통해 재무안정성을 개선하고자 노력하였습니다. 다만, 핵심 파이프라인의 제품매출이 발생하기 전까지 영업활동으로 인한 현금흐름이 지속적으로 적자를 기록할 것으로 예상되며, 기술이전 계약 및 제품 판매 시점이 예상보다 지연되거나 연구개발비가 증가하게 될 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2-다. 현금흐름 악화 위험
피합병회사의 영업활동현금흐름을 살펴보면 당사는 최근 3개년 및 2025년 2분기까지 지속적인 당기순손실이 발생에 따라 2022년 -2,623백만원, 2023년 -3,037백만원, 2024년 -1,935백만원, 2025년 2분기 -1,654백만원의 부(-)의 영업활동현금흐름이 이어지고 있습니다. 또한, 피합병회사는 2020년 코넥스시장 상장 이후 매출 미발생으로 인한 당기순손실이 지속되는 상황에서, 신약 개발 관련 연구개발을 지속하기 위해 재무활동에 의존하여 유동성을 확보하고 있으며, 2020년 상장 이후 총 4차례의 전환사채 발행과 3차례의 제3자배정 유상증자를 통해 총 24,700백만원의 자금을 조달하였습니다.
이와 같이, 피합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 피합병회사는 패혈증 및 알츠하이머 치매 치료제를 연구ㆍ개발하는 바이오텍 회사 특성상 향후 임상 파이프라인 및 임상 단계 진전에 따라 더 많은 연구개발비가 소요될 예정이며 판매비와관리비 또한 확대될 것으로 보입니다. 피합병회사는 최근 3개년 및 2025년 2분기까지 지속적으로 현금흐름 지표가 악화되어 왔으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 따라서, 보유 파이프라인의 라이센스 아웃 및 영업활동 전반에 대한 투자자분들의 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

2-라. 특수관계자와의 거래에 따른 위험피합병회사는 동사의 2, 3대주주로부터 운영자금 지원을 받기 위한 유상증자, 전환사채 발행 외에는 유의미한 거래의 특수관계자 거래가 없으며, 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.
그러나, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-마. 투자주의/경고 종목 지정에 따른 위험피합병회사는 2020년 4월 코넥스시장에 상장한 이후
한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 23회, 투자경고종목 3회에 지정된 사실이 있습니다.
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고 및 투자위험 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사가 코넥스시장 상장 이후 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정되었던 사실이 있는 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

2-바. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 규정한 내부회계관리제도를 구축, 운영하고 있으며 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

2-사. 정부보조금 관련 위험
피합병회사의 연구개발비용은 2022년 2,876백만원, 2023년 1,553백만원, 2024년 1,456백만원, 2025년 2분기 1,695백만원을 지출하였으며, 경상연구개발비에 대한 정부보조금은 2022년 729백만원, 2023년 589백만원, 2024년 852만원, 2025년 2분기 588백만원을 수령하였습니다. 피합병회사는 이처럼 연구개발비용의 일부를 매년 정부로부터 보조금으로 지원받고 있습니다.
피합병회사는 현재 추진 중인 사업 또는 향후 사업계획과 관련된 정부과제에 적극적으로 참여할 계획을 가지고 있습니다. 그러나, 향후 정부의 정책변화로 인해 정부과제와 관련된 예산이 축소되거나 현재 수행 중인 연구개발과제의 실패에 따른 과제 참여 제한 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 당사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-아. 금융감독원 공시 위반 관련 위험

피합병회사는 2021년도 회계년도 지정 감사 진행 중 특허권 유동성 재분류, 제1회차 전환사채 계정 재분류 이슈로 2022년 3월 11일에 2019년, 2020년도 감사보고서 및 사업보고서를 정정하였습니다. 이에 2022년 10월 27일 금융감독원으로부터 2019년도, 2020년도 재무제표에 대한 심사 착수에 관련 안내 공문을 받았습니다. 피합병회사는 2019년도, 2020년도 재무제표 정정사항 관련 회계처리기준 위반여부 심사를 위한 자료 준비 및 재검토하여 감사보고서 중 정부보조금 주석이 누락된 것을 확인하였고, 2019년, 2020년, 2021년 총 3개년의 감사보고서 및 사업보고서를 2022년 12월 23일에 정정하였으며, 이에 금융감독원은 심사결과 2022년 12월 29일 당사에 대하여 경고 조치하였습니다.
피합병회사는 향후, 이러한 상황의 재발 방지를 위하여 전문 지식과 경험이 풍부한 직원을 채용하였고 주기적인 교육과 외부회계자문 등 회계처리와 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있으며, 위의 사항에 대한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 경우 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
또한,
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2025년 12월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 01월 15일까지 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식 0.0446318주의 비율로 합병대가(합병신주 796,312주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다.

이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 에이치엘비사이언스(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.

주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다.
다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)가 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,731원) 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식(1주당 합병가액: 38,784원)이 0.0446318의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병회사의 합병신주 796,312주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 01월 16일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,

합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다.
합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다.

아. 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 그러나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에
합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 일반합병으로 진행 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
자. 인력 승계 관련 위험존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 에이치엘비(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항

본 합병에 반대하는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사

주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다.
위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 120,000주이며, 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.09%에 해당합니다.

이처럼 합병회사는 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며 본 증권신고서 제출일 전일 기준 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다
.
증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 합병회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
파. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.제12조 (합병의 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 해제)13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다) (iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.제17조 (기타)(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.다만, 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 「상법」 제527조의3 제4항에 의거 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 합병의 경우 합병회사 에이치엘비(주)는 코스닥시장, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 코넥스시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.
2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
가. 합병신주 상장예정일에이치엘비(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2026년 01월 16일 상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 합병회사인 에이치엘비(주)의 상장폐지 가능성은 없으나, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 09월 17일

계약일
2025년 09월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 10월 02일

승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 13일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
에이치엘비사이언스(주) 기명식 보통주 : 1,688원

[에이치엘비(주) 주요 일정]
주주확정 기준일 공고일소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일
[에이치엘비사이언스(주) 주요 일정]
주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간매매거래 정지예정기간합병기일해산등기(예정)일

2025년 09월 17일2025년 10월 02일2025년 10월 02일 ~ 2025년 10월 16일2025년 11월 13일2025년 11월 13일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일
2025년 12월 31일2025년 12월 31일
2025년 12월 31일2026년 01월 16일2025년 09월 17일2025년 10월 29일2025년 10월 29일 ~ 2025년 11월 12일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 03일2025년 11월 13일2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일2025년 12월 29일 ~ 2026년 01월 15일
2025년 12월 31일2025년 12월 31일

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4)
'소규모합병 반대의사통지 접수기간'은 에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5)
'합병 반대의사통지 접수기간'은 에이치엘비사이언스(주)의 주주 중 주식매수청구권 행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 합병 반대의사통지는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7)

에이치엘비사이언스(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 12월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10)

합병종료보고 주주총회는
2025년 12월 31일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주11)
합병 상세 일정은 '제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 4. 진행경과 및 일정' 을 참고하시기 바랍니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
에이치엘비(주) 보통주 : 에이치엘비사이언스(주) 보통주 = 1 : 0.0446318

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
796,312
500
38,784
30,884,164,608

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1)
합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다.

주2)
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비사이언스(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비사이언스(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

주4)
합병신주의 수는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 및 에이치엘비사이언스(주)의 제4회차 전환사채의 전환 청구 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권의 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
131,454,058
17,841,811

우선주
7,416
-

총자산
745,333,398,343
3,187,090,209

자본금
65,718,940,500
8,920,905,500

주1)

양사의 발행주식수는
2025년 09월 17일 기준 발행주식의 총수입니다.

주2)
에이치엘비(주)의 총자산과 자본금은 2025년 2분기말 연결재무제표 기준입니다.

주3)
에이치엘비사이언스(주)의 총자산과 자본금은 연결대상 법인 미보유로 2025년 2분기말 개별재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.09.29

【기 타】

합병회사인 에이치엘비(주)(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2025년 09월 29일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

합병존속회사(합병회사)
명칭
에이치엘비 주식회사

소재지
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사
진양곤, 백윤기

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병소멸회사(피합병회사)
명칭
에이치엘비사이언스 주식회사

소재지
서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)

대표이사
윤종선

상장여부
코넥스시장 상장법인

(2) 합병 배경

1) 합병당사회사의 주요 사업
합병회사인 에이치엘비(주)는 헬스케어사업, 바이오사업, 선박사업 등을 영위하고 있으며, 각 사업별 주요 내용은 아래와 같습니다.

[합병회사 에이치엘비(주) 사업부문]

사업부문
사업 개요
주요 제품

헬스케어
- 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적인 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어 제품 제조 및 판매- 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업 진행
체외진단 의료기기, 의약외품, 의료소모품 등

바이오

Elevar therapeutics의 Rivoceranib(리보세라닙)- 신생혈관을 억제하는 기전을 가진 Tyrosine kinase inhibitor인 경구용 표적항암제- 2022년 9월에 간세포암 1차 치료제(중국 항서제약 캄렐리주맙 병용)에 대한 임상 3상 결과를 발표- 해당 결과를 바탕으로 2023년 5월 미국 FDA에 NDA를 제출하였으며, 2024년 6월 미국암학회 (ASCO)에서 최종 결과를 발표
- 2024년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령- 2024년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표- 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출- 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)- 2024년 12월 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'의 담관암 치료제 리라푸그라티닙에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약 체결- 리라푸그라티닙은 혁신신약 지정을 받았고 2025년 FDA에 FGFR2 유래 담관암 치료제로 NDA를 신청 예정

리보세라닙, 리라푸그라티닙 등 항암신약개발

선박
- 특수선박부문 : FRP, 알루미늄(AL), HDPE 등 다양한 복합소재를 활용하여 관공선, 특수목적선, 레저선박을 설계·건조- 구명정 및 DAVIT 부문 : 선박의 필수 안전장비인 구명정 및 DAVIT 제품, Spare Part 공급 및 수리 서비스 등 제공- GRP/GRE PIPE 부문: 선박의 Ballast Line 및 SOx Scrubber 시스템에 사용되는 파이프를 생산·납품- 주요 고객으로 관공서와 해경 및 해군, 국내외 조선소 보유
특수선, 구명정, DAVIT, PIPE 등

출처 : 합병당사회사 제시

합병회사 에이치엘비(주)가 보유한 3가지 사업부문 중 금번 합병과 결부되는 사업부문은 바이오 사업부문입니다. 에이치엘비(주)의 미국 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 판권(한국, 중국 제외)을 보유하고 있으며, 현재 미국에서 간세포암 1차 치료제 신약허가 신청 절차를 진행하고 있습니다. 암은 새로운 혈관을 무수히 만들어 이를 통해 산소와 영양분을 공급받으며 무분별하게 성장하고 전이를 일으킵니다. 리보세라닙은 신생혈관생성 수용체(VEGFR)를 선택적으로 차단해 이러한 암의 신호전달을 억제함으로써, 암을 사멸시키는 Tyrosine kinase inhibitor(TKI) 기전의 경구용 약물입니다. 2019년 중국 항서제약의 면역항암제(PD-1 억제)인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 간암 1차 치료제 글로벌 3상(한국, 미국, 유럽 등 13개국)을 진행했으며, 2022년 9월 유럽암학회(ESMO)에서 임상 결과를 발표했습니다. 임상 결과, 간암 치료제 사상 최장의 환자생존기간(mOS 23.8개월)이 도출되는 등 통계적 유의성이 확보되어, 2023년 5월 미국 FDA에 신약허가신청서(NDA)를 제출했습니다. 2024년 5월 17일 미국 식품의약국(FDA)은 약물의 약효나 안전성에는 이의를 제기하지 않았지만, 병용 약물인 캄렐리주맙의 생산공장 실사(CMC) 결과 일부 보완이 필요하다는 내용이 담긴 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter)을 송부했고, 해당 사안을 보완한 후 당사는 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다. 이후 항서제약은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 영업 비밀에 해당해 공개할 수 없으나, 해당 사항에 대한 보완 서류를 FDA에 제출했습니다. 또한 FDA와의 Type-A 미팅을 통해 세부 보완 방향을 논의했으며,
2025년 9월말 현재, FDA의 추가 자료 요청에 따라 FDA-항서제약과 논의를 진행하며 재제출 준비를 진행하고 있습니다. 추가 서류가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.
재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.

또한, 합병회사 에이치엘비(주)는 2024년 12월 미국 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'로부터 담관암 2차 치료제로 임상2상을 완료한 표적항암제 'RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)'에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약을 체결했습니다. 리라푸그라티닙은 미국 FDA로부터 혁신의약품(breakthrough therapy)에 지정되어, 임상2상 후 결과를 근거로 신약허가 신청이 가능하고, FDA의 조건부 허가를 통해 조기 상용화를 기대하고 있습니다. 엘레바는 2025년 말 또는 2026년 초, 리라푸그라티닙을 FGFR2 융합 또는 재배열 변이가 확인된 담관암 환자의 2차 치료제로 미국 FDA에 NDA를 신청할 예정입니다. 여기에 더해, 엘레바는 리라푸그라티닙을 암 종류에 상관없이 FGFR2 융합·재배열을 표적으로 하는 암종불문 치료제로 허가 받기 위해 확장임상을 진행하고 있습니다.

한편, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 결핵균으로부터 유래된 ADK(Adenylate Kinase)라고 불리는 단백질의 서열 치환을 통해 항균능 및 내독소 중화능을 보유한 이중 기능 펩타이드를 바탕으로 의료 미충족 수요가 높은 감염질환을 포함한 난치성 질환에 대한 치료제를 개발하고 있습니다. 피합병회사가 보유한 주요 파이프라인은 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279이 대표적이며, 이 중 상대적으로 앞선 개발 단계에 있는 DD-S052P는 본 공시서류 제출일 전일 현재 미국 FDA 초기 임상 및 규제 업무를 지원하는 서비스를 제공하는 미국의 임상 시험 수탁기관(CRO) 업체 KCRN Research 및 Pharmaron를 통해 임상 1상을 수행 중에 있으며, 2025년 5월 투여 완료 후 임상시험 결과보고서(CSR)수령 대기 중인 상황입니다. 현재까지 확인한 바에 따르면 안전성 측면에서 이슈 사항은 없었고, 이에 따라 미국에서 임상 1b/2a를 수행하기 위해 준비를 진행 중이며, 연내 IND 제출을 목표로 하고 있습니다.

DD-A279는 내독소 제어를 통해 알츠하이머 치매를 치료하는 약물로서 염증성 사이토카인 분비를 통해 아밀로이드-베타(Aβ)와 타우 단백질의 응집을 유도하여 신경세포사멸과 인지기능장애를 직접적으로 유발하는 세균 유래 내독소를 제어하는 기전입니다. 현재 후보물질 발굴 및 최적화 연구 진행 중으로 2027년에는 비임상 독성시험 완료를 목표로 하고 있습니다.

피합병회사는 상기 2건의 파이프라인 외에도 항균 및 내독소를 제어하는 펩타이드 원천기술을 활용하여 내독소 유래 질환, 난치성 만성질환, 대사증후군 등에 대한 치료제 개발을 수행하고 있으며, 특히 내독소 중화능의 경우 항생제(젠타마이신)와 병용할 경우 항생제만으로는 제거할 수 없는 내독소를 제거하여 부작용을 최소화하는 효과를 동시에 나타낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 최근 에이치엘비 그룹 내 관계사인 에이치엘비펩(주)와 차세대 항균 펩타이드 및 신종 바이러스 치료제 개발에 대한 MOU를 체결하고, 차세대 항생제 및 바이러스 치료제 개발을 위한 연구 협력을 진행하고 있습니다.

또한, 피합병회사는 상기 파이프라인과 더불어 알츠하이머 치매 체외 진단키트 개발 사업을 영위하고 있습니다. 알츠하이머 치매의 경우 초기 진단을 통해 치료를 시작하면 증상을 지연시킬 수 있으며, 치료를 위한 시간과 비용을 더욱 줄일 수 있다는 장점이 있습니다. 이에 따라, 피합병회사는 조기 진단의 중요성에 착안하여, 기존 진단키트에 사용되는 혈액 내 알츠하이머 바이오마커와 함께 내독소 검출을 추가로 적용한 컨셉의 체외 진단 키트를 개발 중에 있습니다.

이외에도 종양미세환경에서 치료용 면역 세포의 항암 작용을 방해하는 면역억제 세포 및 면역억제인자를 제어할 수 있는 '면역항암제 전달 기술(DD-D-imMDV)' 플랫폼은 면역항암제를 효과적으로 종양미세환경에 전달하여 기존 면역관문억제 치료제의 낮은 효율을 극복함을 동물 실험을 통해 증명하여 관련 기술에 대한 특허도 보유하고 있습니다. 최근에는 면역증강제 (DD-A-NE (IQ)) 연구도 진행하여 Humoral immune response와 더불어 Cellular immune response를 효과적으로 유도/증강시켜줄 수 있는 신규 백신 아주번트로 종양유발 모델을 이용한 동물 평가를 통해 최종 후보물질을 도출 중에 있습니다.

[피합병회사 에이치엘비사이언스(주) 주요 사업분야 및 핵심기술

사업부문
제품명
타겟질환
설명

신약개발
DD-S052P

패혈증 및 다제내성균(슈퍼박테리아) 감염증

- 패혈증은 미생물 감염을 통해 주로 발생하며, 주요 원인 물질은 선천성 면역반응을 활성화시키는 주요 물질인 내독소임 - 패혈증 치료를 위한 항생제 투여는 세균을 사멸하는 효과는 있으나, 세균 사멸 과정에서 생성되는 내독소는 제어하지 못하는 한계 존재 - 내독소 생성 과다에 의한 우리 몸의 방어 체계인 면역 시스템의 과도한 염증반응(사이토카인 폭풍) 현상은 각 장기 조직의 괴사 통한 사망 초래 - 항생제의 남용으로 항생제에 내성을 가진 저항성이 높은 돌연변이 박테리아들이 많이 발생하여 이를 극복하기 위한 근본적인 감염증 치료법 개발 필요

- DD-S052P는 그람음성균을 직접적으로 사멸시키고, 그 과정 중 방출되어 2차 면역반응에 의한 장기손상을 유발하는 내독소에 결합하여 2차 면역반응을 제어하는 기전 보유.

- 현재 임상 1상 완료하였고 최종 보고서 수령 대기 중이며 임상 1b/2a 계획서 제출 준비 중임

DD-A279

알츠하이머 치매

- 그람음성균 외막에 존재하는 내독소가 혈액-뇌 장벽(Blood-Brain Barrier)을 통과 후 뇌에 축적되어 아밀로이드 베타의 응집과 타우 단백질의 인산화를 촉진하여 신경세포 사멸 및 시냅스 소실을 유발한다는 기전 제시 - 그람음성균 항균과 LPS 제어 통해 아밀로이드 베타 응집 및 타우 단백질 과인산화를 억제하고 인지기능을 개선하는 작용을 목표로 개발

진단기기
DD-A514

알츠하이머 치매

조기 진단 키트

- 기존 진단키트에 사용되는 혈액 내 알츠하이머 바이오마커와 함께 함께 내독소 검출을 추가로 적용한 컨셉의 체외 진단 키트 개발 중

전달기술
DD-D-imMDV

면역항암제 전달기술

- 종양미세환경에서 치료용 면역세포의 항암작용을 방해하는 면역억제세포 및 면역억제인자를 제어할 수 있는 약물전달 플랫폼

- 면역관문억제제 치료(ICBT)의 낮은 효율 (5~30%)을 극복하고 항원 특이적 T 세포의 활성화 유도와 면역억제세포의 기능을 조절할 수 있는 약물을 효과적으로 전달할 수 있는 면역항암제 전달 기술

- 동물 모델에서 효능 검증 완료하여 다양한 고형암 종양 모델 및 탑재 약물 선정 단계임.

면역

증강제

DD-A-NE (IQ)
면역증강제

- Humoral immune response와 더불어 Cellular immune response를 효과적으로 유도/증강시켜줄 수 있는 신규 백신 보조제 개발

- 현재 종양유발 동물 모델을 이용한 효력 시험 통해 최종 후보물질 도출 진행 중임

출처 : 합병당사회사 제시(합병당사회사 사업보고서)

2) 합병의 목적 및 기대효과
합병회사와 피합병회사는 각각 항암제와 항생제/항바이러스제 등 신약개발 사업을 영위하고 있어 양사 합병을 통해 파이프라인 및 R&D 자산을 통합하고, 항암 및 감염질환 등으로 질환 영역 포트폴리오를 확장함으로써 지속적인 성장 기반을 확보하고 동시에 시장 대응력 및 경영 효율성을 높이고자 합니다.

항암제와 감염질환 치료제 시장 모두 글로벌 수요가 증가하는 등 성장성이 높고, 특히 각종 바이러스 감염 혹은 박테리아와의 감염 등으로 지속적인 환자 수가 증가할 것으로 예상되며 글로벌 딜 현황 추이에서도 꾸준히 사례가 확인되어 감염질환 치료제에 대한 해당 시장의 지속성은 높게 기대할 수 있습니다. 또한, 합병회사와 피합병회사의 신약개발 역량과 바이오플랫폼 통합을 통한 R&D 시너지가 기대되며, 합병회사인 에이치엘비㈜를 중심으로 그룹 지배구조 단순화를 통해 관리 효율성 및 경영 투명성을 제고하고, 글로벌 시장에서의 기업가치를 강화할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이와 같은 합병을 토대로 바이오사업 부문의 경쟁력을 강화하고, 신규 성장동력 발굴과 함께 장기적 관점에서 기업가치 상승을 기대하고 있습니다. 구체적으로 합병당사회사는 양사 간의 합병을 통해 아래와 같은 주요 효과를 기대하고 있습니다.

① 감염치료제 등 치료 영역 확장으로 포트폴리오 다각화 도모 및 경쟁력 확보
합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics 및 Immunomic Therapeutics를 통해 제약ㆍ바이오사업을 영위하고 있습니다. 두 회사는 각각 표적항암제와 항암백신을 개발하며 암질환 치료제 개발에 초점을 두고 있습니다. 이 중 Elevar Therapeutics은 리보세라닙과 캄렐리주맙 병용으로 간암 1차 치료제로 미국 허가 단계에 있고 리라푸그라티닙은 담관암 치료제로 연내 미국 FDA 허가 진행 및 암종 확장 임상 진행을 예정하고 있습니다. Immunomic Therapeutics는 예방용 및 치료용 백신 개발을 진행하고 있고 특히 saRNA(self-amplifying RNA)를 이용한 치료제 개발 중으로 피합병회사의 감염질환 치료제 및 약물 전달체 기술 등은 합병으로 인해 질환 영역의 확대 및 이로 인한 파이프라인 다양화로 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 피합병회사의 면역전달기술 및 면역증강제는 기존 개발 파이프라인과 병용 등을 고려해볼 수 있기에 확장성이 더욱 기대됩니다. 따라서 기존 존속회사를 통해서 항암제 영역에서의 확장을 진행하고 있으나 감염질환으로 확장을 통한 포트폴리오의 다변화 구축으로 경쟁력 및 시장성 확보가 가능할 수 있을 것입니다.

피합병회사가 개발하고 있는 패혈증은 신규 치료제에 대한 미충족 의학적 니즈(Unmet medical needs)가 높아 지속적으로 시장 확장 가능성이 있습니다. 2025년 발간된 Grand View Research 보고서에 따르면, 2025년 약 42억달러에서 2030년 약 56억 달러로 연평균 6.2%의 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 패혈증 치료제 시장 추이 및 전망]

패혈증 치료제 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 패혈증 치료제 시장 추이 및 전망

출처:
Grand View Research, Sepsis Therapeutics Market Size, Share & Trends Analysis Report 2025-2030, (2025.03)

2001년 미국 FDA가 승인한 일라이일리社의 자이그리스(Xigris: 성분명 drotrecogin α)가 최초의 패혈증 치료제로 승인된 사례이며 2023년 응급 감염 치료용으로 감염 발생 시 즉시 투여 가능한 히크마社의 타이자반(TYZAVAN, 성분명: Vancomycin)이 승인되었습니다. 패혈증은 전세계적으로 매년 5,000만명의 환자가 발행하고 미국에서 20초마다 한명씩 진단되고 2분마다 관련 사망이 발생하여 치사율이 30-50% 정도로 매우 높은 질환이지만, 아직까지 적절한 치료제가 부족한 실정입니다. 주요 경쟁약물의 경우 임상 1상 (1건), 임상 2상 (3건), 임상 3상 (1건)으로 개발 중인 DD-S052P가 임상에서 유효한 효능을 나타낼 경우, 추후 높은 시장성 확보를 기대할 수 있습니다. 또한, Grand View Research 보고서에서는 패혈증 치료제 시장의 꾸준한 성장 요인으로 고령화로 인해 면역력이 약해진 노령인구의 증가, 기존 항생제에 내성을 가진 균이 확산되어 내독소 발생증가 등을 근거로 제시하고 있습니다. 항생제의 경우 의료 현장에서 광범위하게 사용되어 이미 큰 규모의 시장규모를 형성하고 있으나, 최근 항생제 저항에서 선택적으로 살아남은 돌연변이 세균이 증가하고, 항생제에 효과가 없는 감기/독감과 같은 바이러스성 질환에 임의로 항생제를 복용하는 등의 남용 사례가 증가하면서 기존 항생제에 내성을 보이는 슈퍼박테리아가 늘어나는 추세입니다. 특시, 기존의 항생제는 박테리아의 사멸 과정에서 환자의 몸에 강한 염증 반응을 유발하는 내독소를 방출하고, 이로 인한 신경 및 신장독성 문제를 초래할 수 있어 차세대 내성 문제와 내독소 이슈를 해결한 차세대 항생제에 대한 수요가 높아지고 있어 합병회사의 파이프라인을 강화할 수 있습니다.

한편, 피합병회사가 보유하고 있는 또 다른 주요 파이프라인 DD-A279는 세균 유래 내독소를 제어하는 기전의 알츠하이머 치매 치료제로, 2025년 4월 발간된 헬스케어 시장전문조사기관 Towards Healthcare의 보고서에 따르면 글로벌 알츠하이머 치매 치료제의 시장규모는 2025년 기준 57억 달러에서 연평균 8.7% 수준으로 증가하여 2034년에는 약 120.7억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 해당 보고서는 고령인구 증가와 더불어 바이오마커, PET(양전자 방출 단층촬영) 이미징 장비 등 진단 기술의 발전으로 조기 진단이 가능해진 점, 미국 FDA의 가속승인제도 적용 및 한국 치매 국가책임제 등 정부 차원의 지원 등을 알츠하이머 치매 치료제 시장 성장의 동인으로 제시하고 있습니다.

[글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장 추이 및 전망]

글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장 추이 및 전망

출처:
Towards Healthcare, Alzheimer's Therapeutics Market Size, Drug Pipeline Developments & Investment Trends (2025.04)

따라서, 합병회사 에이치엘비(주)는 금번 합병을 통해 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)가 보유한 파이프라인을 확보함으로써 기존 항암제 중심의 파이프라인을 넘어 미충족 의료 수요가 높고 시장규모가 큰 감염증 및 치매 분야 파이프라인을 신규 성장 동력으로 확보할 예정입니다. 합병회사 에이치엘비(주)는 금번 합병을 통해 신약 개발 전략을 단기적인 항암제 신약 개발과 중장기 관점의 비항암 신약 개발 전략 구도를 형성함으로써 글로벌 신약 경쟁력을 더욱 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

② 브랜드 및 ESG 시너지

항암제와 감염질환 치료제, 치매 치료제를 각각 개발하는 양사의 합병을 통해 암, 치매, 그리고 바이러스·세균 감염 등 미충족 의료 수요가 높은 다양한 중대 질환군을 폭넓게 아우르는 포트폴리오를 구축할 수 있으므로, 합병회사는 "인류의 건강 증진을 위한 종합 바이오 기업"이라는 강력한 브랜드 이미지를 확보할 수 있습니다. 환자, 의료진, 투자자 등 다양한 이해관계자들은 다각적인 치료 영역에 대응하는 회사의 역량과 장기적 사회 기여 가능성에 주목하게 되며, 이러한 브랜드 경쟁력은 국내외에서의 거래·협력, 그리고 우수 인재 및 파트너사 유치에 있어서도 확실한 우위를 제공합니다.

동시에 양사의 축적된 R&D 역량과 선도 기술을 통합하는 과정에서, 고령화·감염 등 사회적·시대적 과제에 솔루션을 제시하는 혁신기업으로서 ESG(환경·사회·지배구조) 측면의 성과 역시 크게 제고될 수 있습니다. 암·감염질환·치매 등은 사회적 부담이 큰 질환 카테고리이므로, 기업의 사회적 책임(CSR), 공중보건 기여, 그리고 삶의 질 향상 측면에서의 의미있는 시너지가 강조됩니다. 또한, 지배구조 단순화와 경영 투명성 강화, 환경친화적 연구개발 추구, 그리고 인권 보호 및 다양성 증진에 이르는 포괄적 ESG 경영체계 구축이 촉진됩니다. 이런 ESG 성과는 글로벌 투자자와 시장에서도 높은 평판과 프리미엄을 부여받는 실질적 요인으로 작용하며, 궁극적으로는 장기적인 기업가치의 안정적 성장과 대외 신뢰도 제고로 이어질 것으로 판단됩니다.

③ 경영 효율화
본 합병을 통해 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 신약 연구개발 및 운영조직이 합병회사 에이치엘비(주)와 통합되면서 비용 지출의 절감과 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. 우선, 연구개발비용의 경우,
두 회사가 각각 운영하던 연구 실 및 실험실 등을 통합하여 운영하는 등 연구개발 플랫폼을 공유하고, 양사가 보유한 시험데이터 관리, 관리·규제 대응 등 개별적으로 수행하던 공통 영역의 연구개발 노력을 통합하고 R&D 지식을 공유하여
대규모의 비용과 장기간이 소요되는 바이오 분야에서의 중복 투자를 줄이고 연구개발비용을 최적화할 수 있습니다. 또한, 피합병회사는 소규모 바이오텍으로 최근 3개년 매출이 발생하지 않아 재무적 안정성이 취약한 상황이나, 금번 합병을 통해 피합병회사의 재무적 불안정성이 일부 해소되어 보유 파이프라인 관련 인력이 합병을 통해 연구개발에 집중할 수 있는 환경이 마련될 것으로 판단됩니다. 또한, 연구개발 외 관리 및 지원 조직을 통합하여 중복되는 기능에서 발생하는 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단됩니다. 예를 들어, 합병당사회사가 각가 보유한 사무실, 연구실 등의 시설을 통합하여 임대료, 유지보수비 등의 고정비를 절감하고, 소모품 및 차량 등 관리 및 지원 부서에서 필요한 물품을 통합 구매하여 단가를 인하하고, 법률 자문 및 컨설팅 등 외부 서비스 계약을 일원화하여 협상력을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
④ 주주가치 제고
상기 기재한 파이프라인 다각화 및 피합병회사 보유 파이프라인의 개발 가속화를 통해 합병 이후 합병회사 에이치엘비(주)는 항암, 패혈증, 치매 분야를 아우르는 종합 파이프라인 보유 기업으로서 기업가치 제고를 추구할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 코넥스시장 상장법인으로서 합병회사가 속한 코스닥시장 대비 유동성 및 기관투자자의 접근성에 한계가 존재하고, 이에 따라 기업가치에 있어 보유 파이프라인이 보유한 잠재력 대비 평가가 절하된 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 따라서, 합병 이후에는 HLB사이언스가 보유한 파이프라인이 코넥스시장 대비 유동성이 풍부하고 기관투자자 대상 IR이 용이한 코스닥시장의 특성으로 인해 가치평가에 긍정적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 또한, 지배구조 측면에서 본 공시서류 제출일 전일 현재 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 합병회사 에이치엘비(주)의 관계회사 및 종속회사에 해당하는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 3사 합계 67.09%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 이후에는 피합병회사가 에이치엘비 그룹 내 컨트롤타워 역할을 하는 합병회사 에이치엘비(주)에 흡수되며 중복상장 구조가 일부 해소되고 모회사인 상장법인을 하나로 일원화하여 투자자로 하여금 투자판단이 명확해지고, 기업공시 등 정보의 투명성도 높아질 수 있을 것으로 기대합니다. 추가로, 에이치엘비 그룹의 관점에서는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 보유한
코넥스시장 상장사인 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 주식이 합병 이후 코스닥시장 상장법인에 해당하는 합병회사 에이치엘비(주)의 주식으로 교부되므로, 위의 3개사는 해당 교부되는 주식을 활용한 자금조달을 통해 현재 영위 중인 사업의 성장에 활용 가능한 자금을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.
종합적으로, 합병회사 에이치엘비(주)는 금번 합병을 통해 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)가 보유한 파이프라인을 확보함으로써 기존 항암제 중심의 파이프라인을 넘어 미충족 의료 수요가 높고 시장규모가 큰 감염증 및 치매 분야 파이프라인을 신규 성장 동력으로 확보할 예정입니다. 아울러, 합병회사 에이치엘비(주)는 금번 합병을 통해 신약 개발 전략을 단기적인 항암제 신약 개발과 중장기 관점의 비항암 신약 개발 전략 구도를 형성함으로써 글로벌 신약 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

에이치엘비(주) (합병존속회사)

일자
결의사항
논의사항

2025년 8월 15일
-
- 에이치엘비사이언스(주)과 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025년 08월 20일
-
- 에이치엘비사이언스(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 등에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2025년 08월 25일
-
- 바이오 사업부문의 신약 개발 파이프라인 다각화, 경영 효율화 및 지배구조 등 관련 합병에 대한 검토 논의

2025년 08월 27일
-
- 에이치엘비사이언스(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025년 09월 04일
-
- 에이치엘비사이언스(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025년 09월 11일
-
- 에이치엘비사이언스(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025년 09월 17일
합병계약 체결 승인의 건
- 합병계약을 체결을 논의 및 승인 (이사회결의)

에이치엘비사이언스(주) (합병소멸회사)

일자
결의사항
논의사항

2025년 08월 15일
-
- 에이치엘비(주)와 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025년 08월 20일
-
- 에이치엘비(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 및 기술에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2025년 08월 27일
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025년 09월 04일
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025년 09월 10일
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025년 09월 17일
합병계약 체결 승인의 건

- 합병 체결을 위한 이사회 진행- 합병 목적: 경영효율성을 극대화하여 지속적인 성장 발판 마련, 신규 파이프라인 도입 등 적극적인 연구개발을 도모하여, 향후 글로벌 제약사로의 기술수출 가능상을 높이고, 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율 확대

(4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 후 존속법인은 에이치엘비(주)이고, 에이치엘비사이언스(주)는 소멸법인이 됩니다. 존속법인인 에이치엘비(주)는 에이치엘비사이언스(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.본 공시서류 제출일 전일 기준 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분율 7.23%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 최대주주는 지분율 33.11%를 보유하고 있는 에이치엘비글로벌(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주가 보유한 지분율은 7.22%에서 7.18%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비사이언스(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전 존속회사
합병 전 소멸회사
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.22%
-
-
9,497,926
7.18%

에이치엘비생명과학(주)
보통주
1,933,601
1.47%
4,758,569
26.67%
2,145,984
1.62%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.57%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.19%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비글로벌(주)
보통주
-
-
5,906,928
33.11%
263,636
0.20%

에이치엘비바이오스텝(주)
보통주
-
-
1,304,348
7.31%
58,215
0.04%

윤종선
보통주
-
-
120,000
0.67%
5,355
0.00%

발행주식의 총수
131,461,474
100.00%
17,841,811
100.00%
132,257,786
100.00%

주1)
에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

주2)
합병신주의 수는 에이치엘비사이언스(주)의 제4회차 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

(i) 합병 전후 지배구조본 합병으로 인하여 존속회사 에이치엘비(주)는 소멸회사 에이치엘비사이언스(주)를 흡수합병하고 존속회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 존속회사가 합병기준일 현재 에이치엘비사이언스(주)의 주주에게 합병신주 796,312주(합병회사의 합병 후 발행주식총수의 0.60%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.당사는 금번 합병을 통해 지배구조를 단순화하여 경영효율화를 높이고 기업가치를 제고하고자 합니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 합병회사 에이치엘비(주)의 관계회사 및 종속회사에 해당하는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 3사 합계 67.09%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 이후에는 피합병회사가 에이치엘비 그룹 내 컨트롤타워 역할을 하는 합병회사 에이치엘비(주)에 흡수되며 중복상장 구조가 일부 해소되고 모회사인 상장법인을 하나로 일원화하여 투자자로 하여금 투자판단이 명확해지고, 기업공시 등 정보의 투명성도 높아질 수 있을 것으로 기대합니다. 추가로, 에이치엘비 그룹의 관점에서는 에이치엘비글로벌(주), 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주)가 보유한
코넥스시장 상장사인 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 주식이 합병 이후 코스닥시장 상장법인에 해당하는 합병회사 에이치엘비(주)의 주식으로 교부되므로, 위의 3개사는 해당 교부되는 주식을 활용한 자금조달을 통해 현재 영위 중인 사업의 성장에 활용 가능한 자금을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.
합병 전후 에이치엘비 그룹 계열사 간 주요 지분구조는 아래와 같습니다.

[합병 전 계열사 간 주요 지분 구조]

합병 전 계열사 간 주요 지분 구조.jpg
합병 전 계열사 간 주요 지분 구조

주1)
2025년 09월 17일 기준

주2)
발행주식총수 지분율 기준

출처:
합병당사회사 제시

[합병 후 계열사 간 주요 지분 구조]

합병 후 계열사 간 주요 지분 구조.jpg
합병 후 계열사 간 주요 지분 구조

주1)
2025년 09월 17일 기준

주2)
발행주식총수 지분율 기준

주3)
합병 후 지분율은 2025년 09월 17일 기준 보통주 지분율을 단순 합산한 수치

출처:
합병당사회사 제시

본 합병 전에 취임한 합병회사 에이치엘비(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(합병계약서에 정함에 따라 「상법」 제527조의4 미적용). 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정이며, 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)는 중복으로 영위하고 있는 신약 개발 사업 부문이 있어 연구개발비용 부분에서 합병당사회사의 연구개발 노력을 통합하고 R&D 지식을 공유하여 대규모의 비용과 장기간이 소요되는 바이오 분야에서의 중복 투자를 줄이고 연구개발비용을 최적화할 수 있습니다. 또한, 연구개발 외 관리 및 지원 조직을 통합하여 중복되는 기능에서 발생하는 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단됩니다. 예를 들어, 합병당사회사가 각가 보유한 사무실, 연구실 등의 시설을 통합하여 임대료, 유지보수비 등의 고정비를 절감하고, 소모품 및 차량 등 관리 및 지원 부서에서 필요한 물품을 통합 구매하여 단가를 인하하고, 법률 자문 및 컨설팅 등 외부 서비스 계약을 일원화하여 협상력을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 2025년 2분기 기준 합병 전후 재무상태표 및 포괄손익계산서는 아래와 같습니다.

[합병 전후 재무상태표]

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위 : 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(주1)

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)

별도 기준
개별 기준

자산

유동자산
70,684,663,960
2,435,623,070
73,120,287,030

비유동자산
1,019,460,158,766
751,467,139
1,020,211,625,905

자산총계
1,090,144,822,726
3,187,090,209
1,093,331,912,935

부채

유동부채
113,008,968,041
2,251,775,675
115,260,743,716

비유동부채
1,816,365,777
49,779,536
1,866,145,313

부채총계
114,825,333,818
2,301,555,211
117,126,889,029

자본

자본금
65,718,940,500
8,920,905,500
74,639,846,000

주식발행초과금
455,108,416,644
15,912,656,765
471,021,073,409

기타자본구성요소
1,028,757,608
3,475,974,084
14,670,792,617

이익잉여금
443,297,313,231
(27,424,001,351)
415,873,311,880

자본총계
975,319,488,908
885,534,998
976,205,023,906

부채와자본총계
1,090,144,822,726
3,187,090,209
1,093,331,912,935

주1)
에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)의 재무상태표는 2025년 2분기말 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 전 재무수치는 존속회사 에이치엘비(주)는 별도재무제표, 소멸회사 에이치엘비사이언스(주)는 개별재무제표 기준이며, 합병당사회사 간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아질 수 있습니다.

주3)
합계금액에 대한 단수 차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

[합병 전후 손익계산서]

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위 : 원)

구분
합병 전 별도 포괄손익계산서
합병 후 포괄손익계산서(주1)

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)

별도 기준
개별 기준

매출액
10,713,741,825
-
10,713,741,825

매출원가
-9,931,875,750
-
-9,931,875,750

매출총이익
781,866,075
-
781,866,075

판매비와관리비
-10,487,814,767
1,695,166,688
-12,182,981,455

영업이익(손실)
-9,705,948,692
-1,695,166,688
-11,401,115,380

금융수익
6,857,312,762
47,366,261
6,904,679,023

금융비용
-27,438,850,114
-123,483,462
-27,562,333,576

기타수익
3,814,695,751
42,503,986
3,857,199,737

기타비용
-114,282,923
-5,614,545
-119,897,468

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
-60,985,095,213
-
-60,985,095,213

법인세비용차감전순이익(손실)
-87,572,168,429
-1,734,394,448)
-89,306,562,877

법인세수익
-14,609,662
-
-14,609,662

당기순손익
-87,586,778,091
-1,734,394,448
-89,321,172,539

주1)
에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)의 포괄손익계산서는 2025년 2분기말 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 포괄손익계산서는 추정치로, 실제 합병기일기준으로 작성될 합병포괄손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수 차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 에이치엘비(주)는 헬스(메디)케어, 의료기기 및 바이오 개발 사업을 주력으로 하고 있으며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 그 중 바이오 개발 사업, 즉 신약 개발 사업만을 영위하고 있습니다. 합병당사회사 간 해당 분야에서 유사한 비지니스 영역을 보유하고 있으며, 합병을 통해 해당 사업 분야에서의 양사가 보유한 R&D 인력 및 역량과 신약 개발 사업화 노하우를 통합하여 더욱 강력한 연구개발 및 영업 시너지와 경쟁력 확보를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다.

합병회사 에이치엘비(주)은 항암제 분야에서 임상 3상까지 완료한 R&D 역량과 임상 고도화 역량을 보유하고 있으며, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 패혈증 등 감염질환과 알츠하이머 치매와 같은 비항암 분야에 전문성을 갖추고 있습니다. 이처럼 양사는 일부 중복되는 사업 영역으로 보이나, 실제로 타겟하는 질환분야가 상이하여 경쟁요소가 적은 상황이므로 합병에 따른 Cannibalization(자기잠식)에 대한 우려는 적을 것으로 생각됩니다.
합병당사회사는 본건 합병을 통해 보유 파이프라인 다각화와 신약 개발 가속화 부분에서 뚜렷한 시너지 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. 피합병회사가 보유한 감염질환과 치매 등 신경질환 분야의 R&D 역량이 합병회사가 보유한 개발, 임상, 허가 마케팅 등의 경험과 통합되면, 피합병회사는 임상 단계 진전에 따라 필요성이 높아지는 역량을 보유하게 되며, 합병회사는 기존 외 신규 질환 분야에 진출할 수 있습니다. 이를 통해 합병 후 합병회사는 글로벌 신약 경쟁력을 제고하고 지속적인 성장을 위한 기반을 마련할 것으로 기대됩니다.

또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 분야에서 중첩되는 기능을 효율화하여 중복 비용 절감과 수익성 개선 효과가 있을 것으로 기대하고 있습니다.
(4) 에이치엘비(주) 및 에이치엘비사이언스(주) 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정 기준일(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」상 병합기준일의 직전 영업일을 의미하며 이하 동일합니다.) 현재 에이치엘비사이언스(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.0446318주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비사이언스(주) 보통주는 없으며, 에이치엘비사이언스(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 지속가능한 성장을 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비사이언스(주)가 보유한 신약 파이프라인을 확보한 이후, 합병회사가 보유한 임상 인프라, 글로벌 네트워크 등을 활용해 해당 파이프라인의 임상을 가속하고, 해당 파이프라인의 밸류를 코넥스시장이 아닌 코스닥시장의 눈높이에서 회사의 가치에 반영함으로써 주주가치가 제고될 것으로 판단하고 있습니다. 기존 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 주주 또한 현재 피합병회사의 매출 미발생에 따른 지속적인 연구개발 및 임상 진행에 대한 불확실성을 해소하고, 임상 단계 진전 이후 라이센스 아웃 계약 체결 단계에 진입할 때 대외인지도와 협상력에서 보다 경쟁력을 가진 합병회사 에이치엘비(주)의 주도로 진행함으로써 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭
합병 상대방 회사이자 합병소멸회사의 명칭은 "에이치엘비사이언스 주식회사" 이고, 영문명은 "HLB SCIENCE Inc." 입니다.
(2) 설립일자
에이치엘비사이언스(주)는 2016년 04월 25일에 "단디바이오사이언스(주)"로 설립되었으며, 2018년 10월 05일 창업주 박영민에서 (주)넥스트사이언스(현. 에이치엘비글로벌(주), 상호변경일: 2022년 03월 24일)로 구주 양도를 통해 최대주주가 변경되었습니다. 이후 동사는 2020년 04월 24일 한국거래소 코넥스시장에 상장하였으며, 2022년 03월 23일 정기주주총회를 통해 상호를 현재의 "에이치엘비사이언스(주)"로 변경하였습니다.에이치엘비사이언스(주)는 서열치환을 통해 확보한 이중기능 펩타이드(항균능 및 내독소 중화능)를 바탕으로 의료 미충족 수요가 높은 난치성 질환에 대한 치료제 개발 사업을 영위하고 있습니다. 동사가 보유한 주요 신약 파이프라인은 다제내성균 감염증 및 패혈증 치료제 DD-S052P, 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279 등이 있습니다. 피합병회사의 구체적인 사업의 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
나. 임직원현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는주식
의결권없는주식

윤종선
남
1965년 11월
대표이사
사내이사
상근
총괄
La Trobe University전) Access Health & Community Admin officer전) 하이쎌 대표이사
120,000
-
관계사임원
3년 6개월
2028년 03월 24일

진양곤
남
1966년 01월
사내이사
사내이사
비상근
경영
연세대학교 대학원 경제학 석사현) HLB 대표이사 회장현) HLB생명과학 이사
-
-
최대주주
6년 10개월
2027년 03월 25일

남경숙
여
1976년 05월
사내이사
사내이사
비상근
연구
현) HLB 바이오전략기획팀 팀장전) HLB생명과학R&D R&D기획팀 팀장전)넥스트젠바이오사이언스 전략기획실 실장전) 대웅제약 전략기획팀 팀장
-
-
관계사임원
5개월
2028년 03월 24일

장영순
여
1976년 06월
사내이사
사내이사
상근
경영
현) HLB사이언스 경영기획본부 본부장전) (주)스마트나우 경영관리팀 팀장전) 캡콤엔터테인먼트코리아 경영관리실 실장
-
-
관계사임원
2년 8개월
2028년 03월 24일

송종찬
남
1966년 01월
감사
감사
비상근
감사
MSc Wales University현) 평진회계법인 회계사전) 대외경제정책연구소 이슬람 금융연구회 연구위원
-
-
감사
4년 5개월
2027년 03월 25일

(2) 임원 겸직 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)

겸직자
계열회사 겸직현황

직책
성명
회사명
담당업무

사내이사
진양곤
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB Shanghai Co., Ltd
감사(비상근)

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사(비상근)

HLB인베스트먼트
이사(비상근)

HLB생명과학
이사(상근)

HLB생명과학R&D
이사(비상근)

HLB셀
이사(비상근)

LSK인베스트먼트
이사(비상근)

HLB글로벌
이사(비상근)

HLB사이언스
이사(비상근)

프레시코
이사(비상근)

코아바이오
이사(비상근)

HLB네트웍스
이사(비상근)

HLB오션테크
이사(비상근)

에포케
이사(비상근)

HLB제약
이사(비상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

HLB바이오스텝
이사(비상근)

HLB이노베이션
이사(비상근)

베리스모테라퓨틱스 아시아
이사(비상근)

HLB파나진
이사(비상근)

HLB제넥스
이사(비상근)

감사
송종찬
HLB글로벌
감사

(3) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황해당사항이 없습니다.

(4) 직원 등의 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

연구/관리
남
2
-
-
-
2
5년 7개월
79,213
4,950
-
-
-
-

연구/관리
여
6
-
1
-
7
4년
190,325
4,768
-

합 계
8
-
1
-
9
4년 4개월
269,538
4,859
-

주1)
직원수는 작성 기준일 현재 재직인원 기준입니다

주2)
1인 평균 급여액은 2025년 중 작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 원별 평균 금여액은 월 평균 근무인원을 기준으로 산출하였습니다.

(5) 미등기임원 보수 현황

해당사항이 없습니다.

다. 주요주주 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

HLB글로벌
최대주주 본인
보통주
5,906,928
33.11
5,906,928
33.11
-

HLB생명과학
관계회사
보통주
4,758,569
26.67
4,758,569
26.67
-

HLB바이오스텝
관계회사
보통주
1,304,348
7.31
1,304,348
7.31
-

윤종선
관계사임원
보통주
120,000
0.67
120,000
0.67
-

계
보통주
12,089,845
67.76
12,089,845
67.76
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
지분율의 경우, 기초는 2024년말 기준, 기말은 2025년 09월 17일 기준이며, 모두 발행주식총수 17,841,811주 기준입니다.

(2) 주식의 분포
(i) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
HLB글로벌
5,906,928
33.11
-

HLB생명과학
4,758,569
26.67
-

HLB바이오스텝
1,304,348
7.31
-

우리사주조합
-
-
-

(ii) 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,756
1,760
99.77
5,092,664
17,841,811
28.54
-

주1)
소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다.

주2)

소유현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준입니다

(iii) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황해당사항이 없습니다.

라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 (개별 기준)

아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 제8기, 제9기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 개별재무제표이며, 제10기 2분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 개별재무제표입니다. 에이치엘비사이언스(주)는 연결대상 종속회사를 보유하지 않아 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2025년 2분기
2024년
2023년

제10(당)기 2분기
제9(전)기
제8(전전)기

재무상태표

유동자산
2,435,623
4,106,914
3,126,218

현금및현금성자산
1,661,055
1,042,249
276,549

단기금융상품
700,000
3,000,000
2,770,000

매출채권및기타수취채권
50,630
48,988
60,550

비유동자산
751,467
796,205
824,097

장기금융상품
20,000
20,000
-

유형자산
32,753
53,153
108,656

사용권자산
65,808
43,444
50,631

무형자산
472,072
470,193
381,301

장기기타수취채권
160,835
209,415
283,509

자산총계
3,187,090
4,903,119
3,950,314

유동부채
2,251,776
2,269,909
512,391

매입채무및기타채무
173,232
273,417
362,721

단기차입부채
1,276,614
1,175,514
47,714

리스부채
31,435
50,781
56,472

비유동부채
49,780
47,160
1,817,194

장기차입부채
-
-
1,000,861

복구충당부채
14,060
47,160
47,160

부채총계
2,301,555
2,317,069
2,329,584

자본금
8,920,906
8,920,906
8,160,683

자본잉여금
15,912,657
15,912,657
13,394,990

이익잉여금(결손금)
-27,424,001
-25,689,607
-23,389,998

자본총계
885,535
2,586,050
1,620,730

손익계산서

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익
-
-
-

판매비와관리비
1,695,167
2,122,440
2,680,564

영업이익
-1,695,167
-2,122,440
-2,680,564

당기순이익(손실)
-1,734,394
-2,299,609
-2,798,359

주1)
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제9기(전기)
감사보고서
우리회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제8기(전전기)
감사보고서
우리회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제7기(전전전기)
감사보고서
우리회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

주1)
에이치엘비사이언스(주)는 코넥스시장 상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조 제8항 및 제9항에 따라 반기ㆍ분기보고서의 제출의무가 면제됩니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법본 합병은 에이치엘비(주)가 에이치엘비사이언스(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 에이치엘비(주)는 존속하고, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 소멸합니다. 에이치엘비(주)는 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 에이치엘비사이언스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 에이치엘비(주)는 본 공시서류 제출일 전일 현재 에이치엘비사이언스(주) 보통주를 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 간이합병 및 여부본 합병으로 인하여 합병회사인 에이치엘비(주)가 발행하는 합병신주의 총수는 796,312주로서 합병존속회사 에이치엘비(주)의 발행주식총수인 131,461,474주의 약 0.61%이므로 이는 「상법」 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당되며, 합병소멸회사 에이치엘비사이언스(주)는 「상법」 제527조의2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[간이합병 및 소규모합병 관련 법령]

「상법」제527조의2(간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 에이치엘비(주)는 본 공시서류 제출일 전일 기준 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 에이치엘비(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 그러나, 「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 에이치엘비사이언스(주)의 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다. 본 합병의 선행 조건인 에이치엘비(주)의 이사회 승인, 에이치엘비사이언스(주)의 주주총회의 승인, 관련 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 본 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과 및 일정

일자
내용

2025년 08월 17일 ~ 2025년 09월 16일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2025년 09월 17일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2025년 09월 18일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
에이치엘비(주)(합병존속회사)
에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)

이사회 결의
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

주주확정기준일 공고
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

합병계약일
2025년 09월 18일
2025년 09월 18일

주주확정기준일
2025년 10월 02일
2025년 10월 02일

소규모합병 공고
2025년 10월 02일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 02일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 10월 16일
2025년 11월 12일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 10월 29일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 11월 13일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 11월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 11월 13일

종료일
-
2025년 12월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 12월 29일

종료일
-
2026년 01월 15일

합병신주 배정 기준일
2025년 12월 30일

합병기일
2025년 12월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 12월 31일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2025년 12월 31일

신주의 상장예정일
2026년 01월 16일
-

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 상기 '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '합병계약 승인을 위한 주주총회일'은 '소규모합병을 위한 이사회 결의일'로 갈음합니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주4)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 소규모합병에 해당하는 에이치엘비(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 에이치엘비사이언스(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사통지를 접수하는 기간입니다.

주6)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 합병 반대의사통지는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7)

에이치엘비사이언스(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 12월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10)

합병종료보고 주주총회는
2025년 12월 31일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구 분
내 용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제12조 (합병의 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
제13조 (계약의 효력발생 및 해제)13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다) (iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.
제17조 (기타)(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 에이치엘비사이언스(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)(합병존속회사)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

[2024년말 기준 합병당사회사 자산총액 및 매출액]

(단위 : 원)

구 분
에이치엘비(주)(합병존속회사)
에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)

연결재무제표
자산총액
887,424,813,429
-

매출액
68,125,727,347
-

별도재무제표
자산총액
1,171,989,141,794
-

매출액
19,487,925,221
-

개별재무제표
자산총액
-
4,903,119,355

매출액
-
0

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주1) 대규모회사 = 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

출처) 공정거래위원회 홈페이지

※ 관련 법령

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」

제9조(기업결합의 제한)① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.제11조(기업결합의 신고)① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항 제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준)③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차)① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병존속회사(에이치엘비(주))
합병소멸회사(에이치엘비사이언스(주))

기준주가
38,784
1,731

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
38,784
1,731

합병비율
1
0.0446318

상대가치
-
-

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)와 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 보통주가 각각 코스닥시장, 코넥스시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병신주 배정 기준일(2025년 12월 30일) 기준 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 에이치엘비사이언스(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주식(액면금액 500원) 0.0446318주를 교부합니다.

2. 산출근거

에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)와의 본 합병은 각 사가 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 에이치엘비(주)의 합병가액
코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[에이치엘비(주)의 합병가액 산정]

(단위 : 원)

구분
기간
금액

최근 1개월 가중평균종가 (A)
2025년 08월 17일 ~ 2025년 09월 16일
38,671

최근 1주일 가중평균종가 (B)
2025년 09월 10일 ~ 2025년 09월 16일
38,880

최근일 종가 (C)
2025년 09월 16일
38,800

산술평균가액 (D=(A+B+C)/3)
-
38,784

합병가액
-
38,784

기준주가 산정을 위해 2025년 09월 16일을 기산일로 하여 소급한 에이치엘비(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[에이치엘비(주) 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025-09-16
38,800
368,462
14,296,325,600

2025-09-15
38,650
362,624
14,015,417,600

2025-09-12
39,050
340,935
13,313,511,750

2025-09-11
39,150
498,846
19,529,820,900

2025-09-10
38,650
344,271
13,306,074,150

2025-09-09
38,000
516,368
19,621,984,000

2025-09-08
38,750
719,264
27,871,480,000

2025-09-05
40,550
1,378,836
55,911,799,800

2025-09-04
39,450
278,032
10,968,362,400

2025-09-03
39,300
438,067
17,216,033,100

2025-09-02
39,500
341,979
13,508,170,500

2025-09-01
38,700
871,999
33,746,361,300

2025-08-29
37,750
466,352
17,604,788,000

2025-08-28
37,750
514,119
19,407,992,250

2025-08-27
37,500
536,139
20,105,212,500

2025-08-26
37,900
1,014,445
38,447,465,500

2025-08-25
37,050
610,022
22,601,315,100

2025-08-22
37,400
915,753
34,249,162,200

2025-08-21
39,400
576,186
22,701,728,400

2025-08-20
38,150
614,943
23,460,075,450

2025-08-19
39,150
612,221
23,968,452,150

2025-08-18
39,600
612,280
24,246,288,000

1개월 가중평균종가
38,671
-

1주일 가중평균종가
38,880
-

최근일 종가
38,800
-

출처: 한국거래소 정보데이터시스템

나. 에이치엘비사이언스(주)의 합병가액

코넥스시장 상장법인인 에이치엘비사이언스(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[에이치엘비사이언스(주)의 합병가액 산정]

(단위 : 원)

구분
기간
금액

최근 1개월 가중평균종가 (A)
2025년 08월 17일 ~ 2025년 09월 16일
1,697

최근 1주일 가중평균종가 (B)
2025년 09월 10일 ~ 2025년 09월 16일
1,755

최근일 종가 (C)
2025년 09월 16일
1,741

산술평균가액 (D=(A+B+C)/3)
-
1,731

합병가액
-
1,731

기준주가 산정을 위해 2025년 09월 16일을 기산일로 하여 소급한 에이치엘비사이언스(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[에이치엘비사이언스(주) 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025-09-16
1,741
2,165
3,769,265

2025-09-15
1,748
2,544
4,446,912

2025-09-12
1,761
15,385
27,092,985

2025-09-11
1,752
2,734
4,789,968

2025-09-10
1,749
5,667
9,911,583

2025-09-09
1,698
2,298
3,902,004

2025-09-08
1,693
1,285
2,175,505

2025-09-05
1,669
2,549
4,254,281

2025-09-04
1,671
1,506
2,516,526

2025-09-03
1,699
1,478
2,511,122

2025-09-02
1,690
1,256
2,122,640

2025-09-01
1,724
4,909
8,463,116

2025-08-29
1,728
3,721
6,429,888

2025-08-28
1,727
2,518
4,348,586

2025-08-27
1,640
11,632
19,076,480

2025-08-26
1,624
3,728
6,054,272

2025-08-25
1,638
1,800
2,948,400

2025-08-22
1,628
5,432
8,843,296

2025-08-21
1,690
100
169,000

2025-08-20
1,675
17,334
29,034,450

2025-08-19
1,680
3,107
5,219,760

2025-08-18
1,694
1,639
2,776,466

1개월 가중평균종가
1,697
-

1주일 가중평균종가
1,755
-

최근일 종가
1,741
-

출처: 한국거래소 정보데이터시스템

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병의 합병당사회사인 합병회사 에이치엘비(주)는 코스닥시장 상장법인, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 코넥스시장 상장법인 간의 합병으로 주권상장법인 간 합병에 해당하여 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용

합병신주 배정 기준일(2025년 12월 30일) 현재 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 에이치엘비사이언스(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.0446318주를 교부할 예정입니다.- 교부 예정일 : 2026년 01월 16일
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 「상법」 제341조의2 제3호에 따라 합병회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정

본 합병 시 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 에이치엘비사이언스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항
에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 01월 16일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 01월 16일이며, 2019년 09월 16일부로 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은
2025년 01월 01일
로 합니다.
2. 교부금 등의 지급
본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 본 공시서류 제출일 전일 기준 확정되지 않았으며, 본 공시서류 제출일 전일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
500
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
100
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
600
-

주1)
상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
증권신고서 제출일 전일 기준 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 주)

구분
에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)

합병존속회사
합병소멸회사

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
131,454,058
7,416
17,841,811
-

자기주식수
256,020
2,649
-
-

자기주식비중
0.19%
35.72%
-
-

포합주식
-
-
-
-

포합주식비중
-
-
-
-

나. 처리 방침

금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.>

합병소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

7. 종류주주의 손해 등
해당 사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차
각 합병당사회사는 「상법」 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 11월 13일

채권자 이의제출 기간
2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일

공고매체
에이치엘비(주)
회사 홈페이지(http://hlbbio.co.kr)

에이치엘비사이언스(주)
회사 홈페이지(http://www.hlbscience.com)

채권자 이의제출장소
에이치엘비(주)
서울시 강남구 테헤란로 420,KT선릉타워 West 15층

에이치엘비사이언스(주)

가. 「상법」 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 「상법」 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 「상법」 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 에이치엘비(주)(합병존속회사)가 승계합니다.
9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제12조 (합병의 선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
제13조 (계약의 효력발생 및 해제)
13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) “갑” 또는 “을”이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우(“갑”이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다) (iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.
제17조 (기타)
(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

나. 이사 및 감사의 임기
피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.
합병회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 「상법」 제527조의4(제415조의2 제7항 중 「상법」 제527조의4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제10조 (이사 및 감사)
10.1. 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병 이전에 취임한 "갑"의 이사 및 감사에 대하여는 종전 임기를 그대로 적용한다.10.2. "을"의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직과 감사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 이전에 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료한다.

다. 계약의 효력발생
합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 에이치엘비(주) 및 에이치엘비사이언스(주)의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 합병회사의 정관 변경사항
해당사항 없습니다.
마. 합병기일
본 합병기일은
2025년 12월 31일
로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의
에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)는 본 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 전속적
ㆍ
배타적 관할법원으로 하여 해결하기로 하였습니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제16조 (분쟁의 해결)
16.1. 본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 당사자들은 신의성실의 원칙에 따라 상호 합의를 통해 분쟁을 해결하기 위하여 노력한다.16.2. 제16.1조 따라 분쟁을 해결할 수 없는 경우에는 서울중앙지방법원은 제1심의 전속적 관할법원으로 하는 소송절차에 의한다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계
피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 본 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 합병회사인 에이치엘비(주)에 이전하고 에이치엘비(주)는 이를 승계합니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
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"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제7조 (자산 및 권리의무의 승계)
7.1. 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 "갑"으로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, "을"은 본건 합병기일 현재의 대차대조표 기타 계산서를 기초로 하여 그로부터 본건 합병기일에 이르기까지의 변동사항을 반영한 자산, 부채 및 권리의무 일체를 본건 합병기일에 "갑"에게 이전하고 "갑"은 이를 승계한다. 7.2. 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자의 요청이 있는 경우 본건 합병기일 현재의 대차대조표 및 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일까지의 자산, 부채 및 권리의무의 변동 내역서를 작성하여 상대방 당사자에게 제공하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항합병계약서 제17조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제17조 (기타)
17.1. 본 계약에서 달리 정하지 않는 한, 본건 합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, "을"의 해산에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 한다.17.2. 본 계약은 "갑"과 "을"의 서면 합의에 의해 수정, 변경 및 추가될 수 있고, 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약서의 일부로 간주한다.17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당 사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : 에이치엘비(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행신주의 수 : 796,312주※ 합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 보통주 주식을 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병에 반대하는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 합병신주의 수는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.
나. 합병 신주의 권리 내용
(1) 합병 신주의 권리합병신주는 에이치엘비(주) 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.본 공시서류 제출일 현재 정관이 정하는 에이치엘비(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

[에이치엘비(주) 정관]

제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오천주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조 (주식의 발행과 종류)① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록업무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할수 있다.

제9조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류 주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류주식(이하 동조 제1항 내지 제5항에서는 통칭하여 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다. 다만, 의결권이 없는 종류주식의 총수는 발행주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

⑦ 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 회사는 주식의 상환에 관한 종류주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 상법 제462조에 따른 배당가능이익을 초과할 수 없다.

제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한자에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의 하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39 조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주식매수선택권)① 회사는 임직원(상법 시행령 제 30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포 함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 의 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 위 결의일부터 2년 후 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제13조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제14조 (주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인)① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제27조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조 (주주총회의 의사록)① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은
2025년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 01월 16일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 01월 16일이며, 2019년 09월 16일부로 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2025년 12월 30일) 현재 주주명부에 등재된 에이치엘비사이언스(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(2025년 12월 30일) 현재 에이치엘비사이언스(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주) 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식에 합병신주를 배정하지 않습니다.
(2) 교부 비율
에이치엘비사이언스(주) 보통주 1주당 0.0446318주의 비율로 하여 에이치엘비(주)의 보통주를 발행합니다.
(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 에이치엘비(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사와 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다.현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사의 사업, 재무상태,영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "존속회사"는 에이치엘비(주)를 의미하며, "피합병회사" 및 "소멸회사"는 에이치엘비사이언스(주)를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 에이치엘비(주) 및 에이치엘비사이언스(주)를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제12조 (합병의 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
제13조 (계약의 효력발생 및 해제)13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다) (iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.
제17조 (기타)(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다만, 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 「상법」 제527조의3 제4항에 의거 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

[2024년말 기준 합병당사회사 자산총액 및 매출액]

(단위 : 원)

구 분
에이치엘비(주)(합병존속회사)
에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)

연결재무제표
자산총액
887,424,813,429
-

매출액
68,125,727,347
-

별도재무제표
자산총액
1,171,989,141,794
-

매출액
19,487,925,221
-

개별재무제표
자산총액
-
4,903,119,355

매출액
-
-

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주1) 대규모회사 = 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

출처) 공정거래위원회 홈페이지

※ 관련 법령

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」

제9조(기업결합의 제한)① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.제11조(기업결합의 신고)① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항 제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준)③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사"란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사를 말한다.제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차)① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사"란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 합병의 경우 합병회사 에이치엘비(주)는 코스닥시장, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 코넥스시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

한편, 피합병회사의 경우 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.※ 관련 법규

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

또한, 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다.

합병소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)는 본 공시서류 제출일 전일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일에이치엘비(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2026년 01월 16일 상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 합병회사인 에이치엘비(주)의 상장폐지 가능성은 없으나, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.
3-1. 사업위험

당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념 정리가 필요한 용어의 정의는 다음과 같습니다.

[주요 용어 정의]

용 어
설 명

의약품(Medicine)
사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것

바이오의약품(Biologics)
사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품

신약(New drug)
화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

의료기기(Medical device)
사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말함.

FDA(Food and DrugAdministration)
미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음.

파이프라인(Pipeline)
신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함

마일스톤(Milestone)
신약 라이선스 계약은 대부분 마일스톤 방식으로 이루어지며, 계약 체결 후 받는 <계약금>, 개발 단계별 성취도에 따라 받는 <단계별 기술료>로 구성됨. 제품 상용화 이후에는 마일스톤과 별개로 판매액 일정비율의 <로열티>를 받음. 마일스톤의 단계별 기술료 세부내역은 치열한 시장 경쟁 상황 등을 고려해 계약 당사자들간 협의에 따라 통상적으로 비공개로 함.① 확정된 계약금- 계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게되는 금액.② 단계별 기술료- 전임상 → 임상 → 허가신청 → 허가완료 등 개발 단계별로 성공시에 받게 되는 금액. 개발 종료 시점까지 수년에 걸쳐 나누어 받게 되며, 도중에 여건이 나빠지거나 임상에 실패하여 더 이상 개발하지 않을 경우 일정 금액을 받지 못할 수 있음.③ 로열티- 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액. 대개 로열티는 매출액 대비 비율로 책정되는데, 로열티를 어느 정도로 할 것인가는 당사자의 협의에 의하는 문제로서 일률적인 기준은 없음.

IND
Investigational New Drug Application, 임상시험계획신청, 동물실험에서 의약품의 효과와 독성을 확인한 후에 사람에게 임상시험을 하기위해 진행하는 절차. 의사의 엄중한 감시 아래 투약하고, 여러 단계의 임상을 통해서 유효성과 안전성이 최종 확인되면 NDA 신청하게됨

NDA
New Drug Application, 신약허가신청, 연구개발부터 동물시험까지 비임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과 및 제조까지를 종합하여 식품의약품안전처에 의약품허가를 신청하는 절차

세포독성(Cytotoxicity)
물질이 세포의 효소, 구조를 이루는 성분에 영향을 미쳐 세포를 죽일 수 있는 경우 또는 세포의 염색체나 유전자(즉, DNA)의 변형을 유발하는 것

안전성(Safety)
신약후보물질이 사람이 복용하였을 때 독성이나 심각한 부작용이 없음을 입증하기 위해 실험동물을 통한 안전성 시험이 필수임.신약개발에서 안전성 평가는 과학적인 임상시험을 위한 기초자료 확보에 목적을 두고 사람한테 일어날수 있는 부작용과 독성 반응의 예측, 초기투여용량 설정, 회복성 여부 등을 시험함

생물학적 안전성 평가(Biologiccal safetyassessment)
원재료 특성분석, 생물학적 안전성 시험 성적서, 관련 문헌 및 임상 보고 등을 통한 종합적인 생물학적 안전성 평가로, 인체에 접촉되는 모든 의료기기에 적용될 정도로 의료기기의 안전성 확보에 절대적인 영향을 미침

안정성(Stability)
의약품 또는 의료기기가 실제로 취급되는 상황을 생각하여 빛, 열, 온도, pH 등의 영향에 얼마나 안정한가를 알아보는 시험. 약물 또는 화합물이 화학변화를 쉽게 일으키지 않거나 반응속도가 느려 일정 기간동안 일정한 상태를 유지하는 성질

비임상시험(Non-clinical study)
사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험으로 동물에서의 독성과 유효성 시험임

임상 1상(Phase 1)
비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함

임상 2상a(Phase 2a)
임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨

임상 2상b(Phase 2b)
임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정

임상 3상(Phase 3)
제 2상 임상시험에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험

전용실시권
당사자가 권한을 가지고 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진 할 수 있음을 의미

패혈증(Sepsis)
다양한 병원균 감염시 체내 과도한 염증면역반응에 의한 장기손상으로 인해 사망률이 30%에 이르는 감염질환

다제내성균(Multidrug-resistant bacteria, Superbacteria)
여러 종류의 항생제에 대한 내성을 가지고 있어, 이 균의 감염증에 도입할 수 있는 항생제가 거의 없는 세균

항생제(Antibiotic)
세균의 성장을 저해하여 항균작용을 나타내며, 인체에 침입한 세균의 감염을 치료하는 약제

치매(Dementia)
여러가지 원인으로 촉발된 뇌손상에 의해 기억력을 위시한 여러 인지기능의 장애가 생겨 예전 수준의 일상생활을 유지할 수 없는 상태의 뇌질환

알츠하이머성 치매 (Alzheimer’s disease)
치매의 한 종류로 기억력, 인지기능 문제가 있는 만성적인 신경퇴행성 뇌질환 (치매의 60~70% 차지)

면역항암제

(Cancer immunotherapy)

인공면역 단백질을 체내에 주입하여 면역체계를 자극함으로써 면역세포가 선택적으로 암세포만을 공격하도록 유도하는 치료약제

면역증강제

(Immunostimulatory adjuvant)

생체 내에서 특정 항원에 대한 세포성 및 체액성 면역반응을 강화시켜 주기 위해 항원과 함께 사용하는 물질

면역항암제 전달기술
표면이나 내부에 면역관문억제제 또는 면역항암제를 탑재하는 약물 전달 기술로 약화된 면역세포 활성화 및 면역억제환경을 제어할 수 있는 약물의 지속시간을 장기간 유지시키는 기술

면역관문 저해제/억제제

(Immune checkpoint inhibitor)

암세포는 면역세포의 면역 체크포인트를 활용하면서 면역을 회피하는데, 면역 체크포인트를 억제함으로써, 면역세포의 힘이 증강되어 암세포가 사멸하게 하는 의약품

면역기억

(Immunological memory)

항원을 인지한 세포가 분화 및 선별 과정을 거친 뒤 장기간 생존하고 있다가 나중에 항원이 재차 침입하였을 때 빠르게 활성화되어 효과적인 적응면역반응을 유도하는 것

수지상세포(Dendritic cell)
병원균 물질을 처리하여 면역계의 다른 세포를 위해 표면에 표시하는 세포로서, 선천성 면역반응과 후천성 면역반응 사이의 매개체로서 기능

T세포(T cell)
T림프구라고도 불리우며 항원 특이적인 적응 면역을 주관하는 림프구의 하나임. 가슴샘(thymus)에서 성숙되기 때문에 첫 글자를 따서 T세포라는 이름이 붙여 졌으며, 전체 림프구 중 약 4분의 3이 T세포

자연살해세포

(Natural killer cell; NK cell)

선천면역을 담당하는 중요한 세포로 T세포와 달리 간이나 골수에서 성숙하며, 바이러스 감염세포나 종양 세포를 직접 공격하는 것으로 알려짐.

Chimeric antigen receptor-T

(CAR-T)

키메릭 항원 수용체 발현 T 세포로 암세포의 항원을 인식하는 수용체를 따로 넣어주는 기술로서, 암세포 항원을 CAR가 직접 인식하기에 MHC type과는 무관하게 공격을 가하는 적용성이 가능함.

CAR-NK
건강한 사람의 혈액에서 추출한 선천성 면역세포의 일종인 자연살해세포 (NK cell)에 면역 효능을 강화하고 암세포에 특이적으로 결합할 수 있도록 유전자 조작을 가한 세포.

고형암(Solid cancer)
암 세포가 자라면서 덩어리를 이루는 암 (간암, 폐암, 유방암, 대장암 등)

톨유사수용체

(Toll-like receptor; TLR)

선천 면역에서 중요한 역할을 하는 단백질로 선천 면역의 과정에서 주로 대식세포, 수지상세포 등의 보초병 세포의 표면이나 점막상피세포, 중성구 등에 발현되며, 구조적으로 미생물로부터 유래된 병원체 관련 분자 패턴 (Pathogen-associated molecular pattern; PAMP)를 인식하여 어댑터 단백질을 통해 신호 전달 경로를 활성화시킴.

리간드

(Ligand)

효소나 수용체 같은 단백질에 특이적으로 결합하는 물질로 수용체와 결합하여 세포 내의 신호를 전달하는 기능을 가짐.

아주번트

(Adjuvant)

라틴어에서 유래된 말로 "to help" 즉, "무엇을 돕다"는 뜻을 가지고 있으며, 약리학적으로나 면역학적으로 다른 물질에 좋은 영향을 미치는 물질로서, 면역증강제, 항원보강제, 항원성을 증강하는 매개물질이라고도 불림.

리포좀

(Liposome)

인지질을 수용액에 넣었을 때 생성되는 인지질 이중층이 속이 빈 방울 같은 구조를 이룬 것을 말함

마이셀

(Micelle)

계면활성제가 일정 농도와 일정 온도 이상에서 구형으로 모인 집합체로, 바깥쪽은 친수성기 및 안쪽은 소수성기로 구성됨

세포성 면역

(Cell-mediated immunity)

세포 매개 면역이라고도 하며, 항체가 관여하는 체액 면역과 대응되는 개념으로 세포가 자기와 비자기를 구별해내서 비자기 세포를 파괴하는 면역 과정

체액성 면역

(Humoral immunity)

백혈구의 일종인 B세포에 의하여 만들어진 항체에 의해 이루어지는 면역 반응.

그람음성균

(Gram-negative bacteria)

내막과 외막 사이에 얇은 펩티도글리칸층 (세포벽)을 가지고 있고 외막에는 인지질과 지질 다당체 (Lipopolysaccharide; LPS 또는 내독소; Endotoxin)를 가지고 있는 세균. (주로 대장균, 녹농균, 폐렴막대균 등)

싸이토카인 폭풍(Cytokine storming)
세균 및 바이러스와 같은 병원체 감염으로 인해 면역체계가 교란되어 일어나는 급격한 면역반응. 42도를 넘나드는 심한 고열과 오한 등을 유발하며 과도하게 분비된 염증성 싸이토카인들은 혈전을 생성하여 말초조직부터 차례차례 혈액순환이 되지 않아 (조직에 산소공급이 되지 않아), 조직이 검게 썩어가고 조직괴사가 일어남. 더 악화되면 여러 조직에서 조직괴사가 일어나는데 이를 다발성 장기 부전이라고 함.

페길화

(PEGylation)

새로운 신약 성분 또는 단백질에 합성고분자 물질인 폴리에틸렌 글리콜(Polyethylene glycol; PEG)을 접합(공유결합)시켜 사람의 체내에서 약물의 약효를 향상시키는 기술.

면역회피기전(Immune escape mechanisms)
암세포가 면역세포의 인지 및 공격으로부터 벗어나는 메커니즘.

[공통 사업위험]

1-가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험

합병당사회사는 바이오 및 헬스케어 사업을 영위하고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 해당 산업에 대한 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다.
또한, 현재 금융시장의 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서,
신용 스프레드 상승 등이 당사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험
이 있습니다. 이러한
거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2025년 7월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 2025년 세계경제성장률 전망치는 3.0%로 발표되었습니다. 이는 지난 2025년 4월의 전망치인 2025년 2.8%와 비교 시 0.2%p 상향된 수치입니다. IMF는 4월 전망 대비 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려에 따른 미국 등 주요국들의 조기 선적 증가, 2025년 1분기에 미국 달러 가치가 약 8% 하락하는 등의 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국의 재정 확대 등을 전망치 상향의 사례로 제시하였으며, 동시에 이번 전망은 관세인상 유예가 2025년 8월 1일 종료되더라도 실제 인상되지 않고, 현재 수준이 유지될 것이라는 가정을 전제로 작성하였다고 언급하였습니다. 한편, 국제통화기금은 2025년 7월 발표한 자료에서 우리나라의 2025년 성장률을 0.8%로 전망하여 지난 4월 전망 대비 0.2%p 하향 조정하였으며, 7월 자료의 본문에 한국에 대한 구체적 하향 사유는 포함되지 않았습니다.

[국제통화기금(IMF)의 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2026년
2025년
2024년

'25년 4월
'25년 7월
조정폭
'25년 4월
'25년 7월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.0
3.1
0.1
2.8
3.0
0.2
3.2

선진국
1.5
1.6
0.1
1.4
1.5
0.1
1.8

미국
1.7
2.0
0.3
1.8
1.9
0.1
2.8

유로존
1.2
1.2
0.0
0.8
1.0
0.2
0.9

일본
0.6
0.5
-0.1
0.6
0.7
0.1
0.1

영국
1.4
1.4
0.0
1.1
1.2
0.1
1.1

신흥개도국
3.9
4.0
0.1
3.7
4.1
0.4
4.3

중국
4.0
4.2
0.2
4.0
4.8
0.8
5.0

인도
6.3
6.4
0.1
6.2
6.4
0.2
6.5

한국
1.4
1.8
0.4
1.0
0.8
-0.2
2.0

주1)
2025년, 2026년의 경제성장률은 전망치

출처:
IMF World Economic Outlook (2025.07)

한편, 2025년 6월 발표된 경제협력기구(OECD) 경제전망 자료에 따르면 OECD는 2025년 세계 경제성장률 전망치를 2025년 3월 전망치에 0.2%p 감소한 2.9%로 전망하였습니다. OECD는 세계경제 성장의 하방요인으로 무역장벽 강화 또는 급격한 변화, 기대인플레이션 상승에 따른 인플레이션 압력 장기화, 위험자산 재조정 과정에서 금융시장 불안 촉발 우려 등을 지적하였습니다. 무역장벽 강화 또는 급격한 변화의 경우, 미국의 관세 인상과 이에 따른 무역 파트너들의 보복 조치 등으로 무역 긴장이 고조되면서 글로벌 공급망이 위축되고, 불확실성이 커져 기업의 투자와 소비심리가 약화될 수 있는 점을 언급하며, OECD는 이러한 무역 분절화가 성장을 둔화시키고 인플레이션을 부추길 수 있다고 경고했습니다. 또한, 인플레이션 압력 장기화와 관련하여 기대 인플레이션이 상승하고 유가가 급등하는 등 인플레이션이 예상보다 더 오래 지속될 경우, 주요국 중앙은행들의 통화 긴축 기조가 장기화되어 경제 성장을 더욱 억제할 수 있다고 분석하였습니다. 마지막으로 금리가 높아지고 위험자산에 대한 재평가 과정에서 자본 유출 및 금융시장의 변동성이 커질 경우, 특히 신흥국을 중심으로 경제적 충격이 발생할 수 있다고 언급하였습니다.

한국의 경우, 경제 성장률이 기존 전망치 1.5%(2025년 3월에 발표된 수치) 대비 2025년 6월 전망치가 0.5%p 하락하여, 2025년에 1.0%를 기록할 것으로 전망하였습니다. OECD는 한국 경제성장률 전망의 근거로 관세 및 대외 불확실성이 수출·투자를 제약하는 한편, 민간소비는 정치적 불확실성 완화 및 실질임금 상승에 힘입어 '25년 후반 이후 회복을 예상할 것으로 분석하였습니다.

[경제협력기구(OECD) 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구 분
2026년
2025년
2024년

'25년 3월
'25년 6월
조정폭
'25년 3월
'25년 6월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.0
2.9
-0.1
3.1
2.9
-0.2
3.2

G20
2.9
2.9
0.0
3.1
2.9
-0.2
3.3

미국
1.6
1.5
-0.1
2.2
1.6
-0.6
2.8

유로존
1.2
1.2
0.0
1.0
1.0
0.0
0.7

일본
0.2
0.4
0.2
1.1
0.7
-0.4
0.1

한국
2.2
2.2
0.0
1.5
1.0
-0.5
2.1

중국
4.4
4.3
-0.1
4.8
4.7
-0.1
5.0

인도
6.6
6.4
-0.2
6.4
6.3
-0.1
6.3

주1)
2025년, 2026년의 경제성장률은 전망치

출처:
OECD Economic Outlook, Report (2025.06)

한편, 2025년에는 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 분쟁과 더불어 이스라엘-이란 간 충돌 등 지정학적 리스크가 복합적으로 상존하면서 글로벌 금융시장은 불안정한 양상을 보이고 있습니다. 이러한 리스크는 에너지 수급 불안, 원자재 가격 변동성을 확대시킬 수 있고, 안전자산 선호 심리를 강화시켜 달러화 강세 및 금값 상승을 유도할 수 있습니다. 또한, 글로벌 공급망 불확실성이 강화될 경우 기업 실적 및 투자심리에 부담을 주어 금융시장 내 불안정성이 확대될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 국내 경기 동향한국은행이 2025년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 연간 2.0%를 기록하였고, 2025년 0.8% 및 2026년 1.6%로 전망하였습니다. 국내 경제는 2025년 상반기 대내외 불확실성으로 경제심리가 위축된 가운데 건설현장 사고, 기상악화, 대형산불 등 일시적 요인까지 발생하였으며, 정치적 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나 건설경기 부진과 더딘 소비회복으로 성장세가 당초 예상을 밑돌 전망입니다. 하반기 이후에는 현재까지 진행한 금리인하와 추경의 효과와 더불어 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 수출의 경우, 상호관세 유예, 미·중 관세협상 등으로 최근 무역긴장이 다소 완화되었으나 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성 등으로 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 2026년의 경우 무역전쟁의 여파로 통상환경 악화의 영향이 이어지겠으나 국내 내수를 중심으로 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
0.1
1.4
0.8
2.0
1.3
1.6

민간소비
1.1
0.8
1.4
1.1
1.8
1.3
1.6

건설투자
-3.0
-11.3
-1.1
-6.1
4.9
0.9
2.8

설비투자
1.6
4.9
-1.0
1.8
1.0
0.9
1.0

지식재산생산물 투자
0.7
1.4
4.8
3.2
3.7
1.4
2.5

재화수출
6.3
-0.1
0.0
-0.1
0.6
0.8
0.7

재화수입
1.2
0.8
-0.3
0.2
1.8
1.3
1.5

출처: 한국은행 경제전망보고서(2025.05)

민간소비의 경우 심리위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 줄어들고 금융요건 완화 영향이 나타나면서 회복될 것으로 예상하였습니다. 가계소득 개선에도 국내외 불확실성 등으로 심리가 위축됨에 따라 부진한 흐름을 보였으나 2025년 5월 이후 외식, 여가 등을 중심으로 개선 조짐을 나타내고 있어 향후 민간소비는 심리가 회복되고 가계소득 개선 및 금리인하 효과가 나타나면서 점차 나아질 것으로 예상하였습니다.건설투자는 그간 누적된 착공 위축의 여파가 지속되고 대내 불확실성 확대로 인한 분양실적 급감, 작업일수 축소안전관리 강화 등의 영향도 가세함에 따라 예상보다 크게 위축되었습니다. 2025년 하반기로 갈수록 금융여건 완화, 심리개선 및 추경으로 부진이 점차 완화되겠으나, 누적된 지방 주택미분양, 상업용 부동산의 만성적 공실 등의 하방요인으로 개선세는 더딜 것으로 전망하였습니다.설비투자는 높은 불확실성에 따른 기업의 투자 지연 등으로 하방압력이 증대되면서 기계류를 중심으로 감소하였습니다. 2025년 중 설비투자 흐름을 살펴보면, 기계류는 반도체 기업의 첨단공정 투자가 지속되겠으나 비IT 부문의 부진이 심화되며 증가세가 당초 예상을 하회할 것으로 전망하였습니다. 운송장비의 경우, 상반기중 개소세 인하 효과 등으로 법인차 중심의 성장세를 보이다가 2025년 하반기부터는 점차 둔화될 것으로 전망하였습니다.지식재산생산물 투자의 경우 2025년 상반기 주요 기업의 R&D 투자가 양호한 흐름을 지속하였으나, 소프트웨어 등에 대한 투자가 둔화됨에 따라 완만한 성장을 보였습니다. 향후 기업들의 기술경쟁력 강화 노력, 정부의 첨단 산업 AI 등 투자 촉진 및 연구개발 예산 본격 집행에 힘입어 성장세가 다시 확대될 것으로 예상하였습니다. 그러나 높아진 대외 불확실성을 향후 기업의 투자에 하방리스크 요인으로 작용할 것으로 전망하였습니다.합병당사회사는 바이오 및 헬스케어 사업을 영위하고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다. 또한, 현재 금융시장의 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 신용 스프레드 상승 등이 합병당사회사의 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험이 있습니다. 이러한 거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-나. 진단 시장 성장성 관련 위험

합병회사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 또한, 피합병회사는 2022년 07월부터 혈액 내 알츠하이머 바이오마커에 내독소와 결합하는 펩타이드 기반 물질을 추가한 알츠하이머 치매 체외진단키트 (파이프라인명 : DD-A514)를 개발하고 있습니다.
개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 이와 같은 요인으로 세계 체외진단(IVD) 시장은 2025년 1,142억달러에서 연평균 성장률 4.7%로 증가하여, 2026년에는 1,501억달러에 이를 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 예상하지 못한 체외진단 시장의 트렌드 변화, 체외진단 수요 감소, 판매단가 하락 등으로 인하여 체외진단 시장 성장이 둔화될 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다.

합병회사가 생산하는 헬스케어사업부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

[합병회사 주요 제품의 종류 및 사용 용도]

종류
특징
사용용도

체외진단

의료기기

검체

채취용 도구

비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab)

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품

- 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함

- USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료

질병 및 감염병 검사를위한 검체 채취용

검체

수송용 배지

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취 현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지

- 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품

질병 및 감염병 검사를

위한 검체 이송용

의약외품
알콜스왑

- 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품

- 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품

창상 및 소독이 필요한

부위의 피부 소독용

손소독용 제품
에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균)

질병 및 감염병 예방을

위한 손 등의 피부 소독용

출처: 합병회사 정기보고서

피합병회사는 2022년 07월부터 기존 진단키트에서 활용되는 혈액 내 알츠하이머 바이오마커에 내독소 검출을 추가 적용한 새로운 컨셉의 체외진단키트(파이프라인명: DD-A514)를 개발하고 있습니다. 현재 학계에서는 알츠하이머 치매의 주요 특징으로 아밀로이드 베타의 응집과 타우 단백질의 과인산화가 널리 인식되고 있으나, 단일 원인은 아직 명확히 규명되지 않은 상황입니다. 이에 피합병회사는 알츠하이머 치매의 감염 가설에 근거하여, 혈액 내 그람음성균 유래 내독소(LPS) 검출을 기존 바이오마커에 추가함으로써, 아밀로이드 베타나 타우 단백질보다 더 근본적인 발병 인자를 찾아낼 수 있는 체외진단키트를 개발 중입니다. 이를 통해 알츠하이머 치매를 보다 조기에 진단할 수 있을 것으로 기대합니다.피합병회사가 특히 LPS에 주목한 이유는 치매 환자의 뇌에서 다양한 그람음성균이 발견되고 있기 때문입니다. 구강 및 장내 미생물총의 불균형이 발생하면 특정 그람음성균이 과도하게 증식하게 되고, 이로 인해 혈중 LPS 농도가 상승하여 전신 염증을 유발합니다. 이러한 상태는 알츠하이머 치매로 진행되기 쉬운 환경을 조성합니다. 특히 LPS는 숙주의 면역계에서 강력한 염증 유발 인자로 작용할 뿐 아니라, 혈액-뇌 장벽을 통과해 뇌 내 신경세포에 직접 영향을 미침으로써 다양한 병리적 변화를 초래하고, 결국 인지기능 장애의 원인으로 지목되고 있습니다.

체외진단 의료기기는 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액, 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로써, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하는 시장입니다. 흔히 주변에서 볼 수 있는 혈당측정기나 임신테스트기가대표적인 체외진단기기이며, COVID-19가 발병한 후 선별진료소 등에서 검사 시 사용되는 검체 채취용 면봉(swab)과 검사 후 검사실로 이동하기 위하여 면봉(swab)을 담아 옮기는 수송배지(VTM)가 이에 해당됩니다.

체외진단 의료기기는 다음 어느 하나에 해당되는 제품을 의미합니다.

「체외진단의료기기법」 제2조 제1항

1."체외진단의료기기"란 사람이나 동물로부터 유래하는 검체를 체외에서 검사하기 위하여 단독 또는 조합하여 사용되는 시약, 대조ㆍ보정 물질, 기구ㆍ기계ㆍ장치, 소프트웨어 등 「의료기기법」 제2조제1항에 따른 의료기기로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 제품을 말한다.

가. 생리학적 또는 병리학적 상태를 진단할 목적으로 사용되는 제품

나. 질병의 소인(素因)을 판단하거나 질병의 예후를 관찰하기 위한 목적으로 사용되는 제품

다. 선천적인 장애에 대한 정보 제공을 목적으로 사용되는 제품

라. 혈액, 조직 등을 다른 사람에게 수혈하거나 이식하고자 할 때 안전성 및 적합성 판단에 필요한 정보 제공을 목적으로 사용되는 제품

마. 치료 반응 및 치료 결과를 예측하기 위한 목적으로 사용되는 제품

바. 치료 방법을 결정하거나 치료 효과 또는 부작용을 모니터링하기 위한 목적으로 사용되는 제품

이러한 체외진단 의료기기는 검사를 위한 검체를 채취하는 도구(Tool), 검사를 위하여 이송하는 배지(Transport Medium), 검사를 위한 시약(Reagent)으로 구분될 수 있으며 시약의 경우 혈액 검사용, 수혈 검사용, 요 또는 분변 검사용, 면역화학 검사용, 임상 미생물 검사용, 분자유전 검사용, 체외진단검사지, 병리검사용, 기타 검사용 시약으로 나눌 수 있습니다. 이러한 체외진단의료기기에 사용되는 제품은 개인 및 공중위해성 판단 기준에 따라 4단계의 등급으로 나누어질 수 있으며 각각의 등급에 따라 국내 식품의약품안전처(KFDA)에 신고 및 허가를 득한 후 제조 및 판매가 가능한 제품입니다.

체외진단(IVD) 검사는 그 결과를 토대로 환자의 치료 및 약물처방의 방향을 결정하는 중요한 역할을 하며 환자 치료의 필수적이고 전문화된 요소로 자리매김하고 있습니다. 개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 한편, 의료서비스 분야에서 환자의 접근성이 큰 화두가 된 만큼 현장진단검사(POCT)에 대한 요구도가 증폭되고 있는 상황입니다. 이러한 시장의 요구에 따라, 체외진단(IVD) 시장은 Point of Care(POC) 검사 장치에 대한 수요 증가, 공공 및 민간 진단 센터의 증가, 미세유체의 진단, 바이오칩 및 나노 바이오 기술의 도입, 최소 침습성 및 비침습성 진단 장치의 수요 증가 등에 의해 더욱 성장하고 있습니다. 이와 같은 요인으로 헬스케어, 테크 분야 등 산업 전문 글로벌 리서치기관 Grand View Research의 보고서에 따르면, 글로벌 체외진단(IVD) 시장은 2025년 1,142억달러에서 연평균 성장률 4.7%로 증가하여, 2026년에는 1,501억달러에 이를 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인해 글로벌 체외 진단 시장은 급격하게 성장하였으며, 기존 또는 신규 감염 질병 진단을 위한 차세대 체외 진단의 R&D 확장으로 앞으로도 성장 추세는 꾸준히 이어질 것으로 예상됩니다.

[글로벌 체외진단 시장 추이 및 전망]

글로벌 체외진단 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 체외진단 시장 추이 및 전망

출처: Grand View Research, In Vitro Diagnostics Market Size, Share & Trends Analysis Report 2025 - 2030 (2025.03)

이처럼 글로벌 체외진단 시장은 다양한 질환 발생 및 이에 따른 진단 수요 증가, 기술의 발전 등으로 인하여 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 예상하지 못한 체외진단 시장의 트렌드 변화, 체외진단 수요 감소, 판매단가 하락 등으로 인하여 체외진단 시장 성장이 둔화될 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-다. 바이오산업 성장성 관련 위험

글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 자료에 따르면, 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로
2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
글로벌 바이오의약품 시장 규모는 2019년 약 3,457억달러, 2020년 약 3,800억달러, 2021년 약 4,344억달러, 2022년 약 4,777억달러, 2023년 약 5,649억달러 규모를 기록했으며, 이는 2019년에서 2023년 연평균 13.1% 성장률을 보여주었습니다.
또한, 글로벌 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 비중은 2016년 26%, 2023년 40%, 2030년 46%로 지속 확대될 전망입니다. 그럼에도 전체 제약산업의 환경이 악화되거나 새로운 방식의 의약품 산업이 발전하게 될 경우 합병당사회사가 속해있는 바이오 의약품 산업의 전망이 악화될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의약품은 크게, 반드시 전문의의 진단 및 처방이 요구되는 전문의약품과 진료 없이 일반인이 접근할 수 있는 일반의약품으로 나눌 수 있습니다. 일반의약품의 경우에는 날씨 및 기후 등 외부요인에 의한 계절적인 영향을 다소 받는 편이지만, 전문의약품은 환자의 선택권한이 제한되며 경기변동에 따라 치료를 중단하는 등의 일들이 일어나지 않으므로 변동이 크지 않아 제약산업 전반적으로 안정적인 성장을 유지해 오고 있습니다. 글로벌 바이오의약품 시장은 5년간 큰 폭 성장이 지속된 가운데, 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 자료에 따르면, 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로 2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 의약품 시장전망]

글로벌 의약품 시장전망.jpg
글로벌 의약품 시장전망

출처: 한국바이오협회

글로벌 바이오의약품 시장 규모는 2019년 약 3,457억달러, 2020년 약 3,800억달러, 2021년 약 4,344억달러, 2022년 약 4,777억달러, 2023년 약 5,649억달러 규모를 기록했으며, 이는 2019년에서 2023년 연평균 13.1% 성장률을 보여주었습니다. 또한, 글로벌 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 비중은 2016년 26%, 2023년 40%, 2030년 46%로 지속 확대될 전망입니다. 향후 5년간의 성장세에 크게 기여할 분야로 항암제, 면역치료제, 비만치료제를 꼽았는데 항암제는 향후 5년간 100개 이상의 신약이 출시될 것으로 예상되며 여기에는 세포·유전자치료제, 면역항암제 등이 포함됐습니다. 항암제는 2022년 1,930억 달러에서 연평균 13~16% 증가세로 2027년에는 3,770억 달러로 급성장 할 것으로 전망됨에 따라 향후 성장성이 예상됩니다.

[글로벌 바이오의약품 시장 규모]

글로벌 바이오의약품 시장 규모.jpg
글로벌 바이오의약품 시장 규모

출처: 한국바이오협회

[글로벌 전체의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망]

글로벌 전체의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망.jpg
글로벌 전체의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망

출처: World Preview 2024, Evaluate Pharma

국내 바이오산업의 매출은 2019년 12조 6,586억원에서 2023년 20조 7,546억원으로 13.2% 성장 및 국내시장은 2019년 8조 1,836억원에서 2023년 12조 4,104억원으로 11% 성장세를 기록했습니다. 바이오 분야별로는 서비스분야가 바이오의약품 및 COVID-19 백신 CMO 수주계약 확대로 인해 매출 31.9% 및 국내시장 6.6% 성장하였으며, 다음으로 COVID-19 영향으로 의료기기분야의 매출과 국내시장이 각각 20.8%, 22.1% 성장했습니다.

[국내 바이오사업 매출 및 국내시장변화 추이]

(단위: 억원)

국내 바이오사업 매출 및 국내시장변화 추이.jpg
국내 바이오사업 매출 및 국내시장변화 추이

출처: 국내바이오산업실태조사(산업통상자원부:한국바이오협회)

국내 바이오산업의 전망을 예측한 결과, 매출은 2024년 21조 6,980억원에서 2028년 26조 8,267억원으로 약 5.4% 성장 및 국내시장은 2024년 12조 7,370억원에서 2028년 14조 2,339억원으로 2.8% 성장할 것으로 전망했습니다. 바이오 분야별로 매출규모는 의약분야가 2028년까지 가장 높은 점유율을 차지할 것이며, 서비스분야는 2024년 4조 2,741억원에서 2028년 7조 2,121억원으로 연평균 14%로 가장 크게 성장할 것으로 예측했습니다.

[국내 바이오산업 매출 및 국내시장 전망]

(단위: 억원)

국내 바이오산업 매출 및 국내시장 전망.jpg
국내 바이오산업 매출 및 국내시장 전망

출처: 국내바이오산업실태조사(산업통상자원부:한국바이오협회)

그럼에도 전체 제약산업의 환경이 악화되거나 새로운 방식의 의약품 산업이 발전하게 될 경우 합병당사회사가 속해있는 바이오 의약품 산업의 전망이 악화될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-라. 신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험
일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯

신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 합병당사회사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 실패 위험이 있습니다.

합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)을 포함해 제약ㆍ바이오 사업을 영위하고 있습니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 항암 신약물질(Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 중국, 한국을 제외한 글로벌 전용실시권을 보유하고 있으며, 한국 판권은 종속회사 에이치엘비생명과학(주)를 통해 간접적으로 보유하고 있습니다.
한편, 피합병회사는 현재 결핵균으로부터 유래된 ADK(Adenylate Kinase) 단백질의 서열 치환을 통해 확보하게 된 항균능 및 내독소 중화능을 보유한 이중 기능 펩타이드를 바탕으로 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279 파이프라인을 보유하고 있으며, 이 중 미국에서 임상 1상을 진행 중인 DD-S052P는 2025년 5월 투약을 완료하고 임상시험결과보고서 수령 대기 중입니다. 피합병회사는 확보한 비임상/임상 결과에 기반하여, Colistin과의 병용 임상1b/2a를 검토하고 있으며, 차기 임상에 대한 IND package는 금년 중 제출을 목표로 하고 있습니다.
합병당사회사는 이와 같이 다양한 파이프라인을 보유함으로써 신약개발을 위해 힘쓰고 있습니다. 신약개발은 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다.
그
러나, 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서, 합병당사회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 합병당사회사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신약(New Drug)은 기존 약물에 모방이나 개량 합성에 의한 것이 아닌, 기존 약물의 부작용과 현저한 기능 개선이 포함되어야 하며, 화학합성, 미생물·배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 신약은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 합성의약품은 화학반응을 이용해서 제조하는 저분자 의약품을 뜻하며, 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 서 만드는 고분자 단백질 의약품을 의미합니다. 최근 언론에서 흔히 접하는 바이오시밀러라고 하는 것은 바이오의약품의 복제약을 의미합니다.
1. 신약개발 단계별 특징한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 물질을 선정합니다. 유효물질(Hit), 선도물질(Lead)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 비임상시험(Pre-Clinical trial)을 진행합니다. 비임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 식약처에 임상시험 승인신청(IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과와 부작용을 확인하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 목표한 임상시험 결과를 얻게된 경우에는 모든 관련자료를 모아서 식약처에 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 임상시험에서 발견되지 않았던 광범위한 부작용에 대해서 추적 조사를 수행합니다.

[신약개발 단계별 특징]

신약개발 단계별 특징.jpg
신약개발 단계별 특징

출처:
한국신약개발연구조합. 식품의약안전처, 디지털타임즈 기사, Pri-med care.org 홈페이지 등. 한국바이오경제연구센터 재구성

임상시험에 대한 구분은 「약사법」시행규칙에서 정의하고 있으며, "임상시험"이라 함은 의약품의 안정성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다.

[임상시험 구분]

구분
목적
내용

Phase 1(1상)
ㆍ안전성 검토ㆍ내약성 평가ㆍPK/PD 정의/서술ㆍ치료효과 추정
ㆍ용량-내약성 임상시험ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인ㆍ체내 약물 동태 검토ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2(2상)
ㆍ단기 유효성/안전성 검토ㆍ목표 적응증에 대한 탐구ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3(3상)
ㆍ안전성, 유효성 재확인ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립ㆍ효과에 대한 검증
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험ㆍ대규모 임상시험

Phase 4(4상,PMS)
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인ㆍ추천되는 용량을 확인ㆍ모든 시험 디자인이 가능
ㆍ장기투여시 부작용 검토ㆍ안전성 재확립ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

주1)
약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구

주2)
SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인

주3)
MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인

일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다.

이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 합병당사회사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 실패 위험이 있습니다. 임상단계의 높은 불확실성 뿐만 아니라 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아, 마일스톤 달성 후 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 따라서 막대한 투자 비용을 줄이고 위험을 감소시키기 위한 목적으로 일부 회사들은 개발 초기부터 국내외 제약사들과 공동 연구개발을 하거나 License-out(라이센스 아웃, 기술이전)을 통하여 연구개발비 부담을 줄이고 사업화 가능성을 높이는 전략을 취하고 있습니다. 합병당사회사 및 합병당사회사의 계열회사의 경우에도 타겟 시장에 따라 직접 판매 또는 기술이전을 목표로 신약개발에 집중하고 있으나, 임상 연구개발이 지연되거나 라이센스 아웃에 따른 수익이 실현되지 않을 경우 합병당사회사의 향후 사업계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

2. 미국 식품의약국(FDA)FDA(Food and Drug Administration)는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관입니다. FDA는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관으로 FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됩니다.

FDA에서의 임상 단계별 성공 가능성을 추정하기 위해서, 2011년부터 2020년까지 과거 10년간 FDA에서 임상을 수행했거나 진행중인 자료를 조사해보면 여러 특징적인 사실들이 보여집니다. 모든 임상들에 대해 임상 1상에서 신약승인까지의 신약 승인 성공률은 평균 7.9%입니다. 임상 1상 통과 가능성은 52.0%이고, 임상 2상은 각 임상 단계별로 가장 낮은 28.9%입니다. 일반적으로 임상 2상은 개념 증명(입증)을 환자를 대상으로 시험하는 첫 번째 단계임으로, 기업이 고가의 대규모 임상 3상 연구로의 진입 여부를 결정해야 하는 중요한 지점입니다. 임상 3상의 경우 57.8%, 신약 승인 단계인 NDA/BLA는 가장 높은 90.6%의 성공률을 기록하였습니다.

[FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성]

fda 임상 시 각 단계별 성공 가능성.jpg
FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성

주1)
NDA - New Drug Application , 합성 의약품의 신약승인 단계BLA- Biologic License Application, 바이오 의약품의 신약승인 단계

출처:
Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020

종양질환의 경우 의약품 시장에서 가장 큰 부문을 차지하는 질환이지만, 임상 1상부터 허가승인까지의 성공률은 5.3%로 가장 낮은 성공률을 기록하였습니다. 2016년에 발표된 보고서와 비교하면 이전의 5.1% 대비 소폭 증가한 수치입니다. 그러나 여전히 종양질환의 허가승인 성공률은 모든 적응증의 평균 성공률인 7.9%에 비해 낮은 수준입니다. 또한, 패혈증이 속한 감염질환은 비교적 높은 13.2%의 성공률을 보이고 있으며, 알츠하이머 치매가 속한 신결진환 분야는 종양질환과 유사한 5.9%의 비교적 낮은 성공률을 보이고 있습니다. 이와 같이 질환 분야마다 차이는 있으나, 임상 1상부터 FDA 승인을 얻기까지는 세 질환 모두 15% 이하의 낮은 성공률만을 보이고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상~신약승인)]

주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성(임상 1상~신약승인).jpg
주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성(임상 1상~신약승인)

주1)
Hematology - 혈액질환 / Metabolic - 대사질환 / Infectious disease - 감염질환 /Other - 기타질환 / Ophthalmology - 안질환 / Autoimmune - 자가면역질환 /Allergy - 알레르기질환 / Gastroenterology - 소화기질환 / Respiratory - 호흡기질환 /Psychiatry - 정신질환 / Endocrine - 내분비 질환 / Neurology - 신경질환 / Oncology - 종양질환 / Cardiovascular - 심혈관질환 / Urology - 비뇨기질환

출처:
Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020

[각 질환의 FDA 임상 단계별 허가승인 가능성]

(단위 : %)

구분
임상 1상~신약승인
임상 2상~신약승인
임상 3상~신약승인
NDA/BLA~신약승인

혈액질환
Hematology
23.9
34.4
71.5
93.1

대사질환
Metabolic
15.5
25.0
55.7
87.5

감염질환
Infectious disease
13.2
22.8
59.4
92.9

기타
Others
13.0
20.5
53.0
88.4

안질환
Ophthalmology
11.9
16.6
46.7
91.1

자가면역질환
Autoimmune
10.7
19.3
61.4
94.1

알레르기질환
Allergy
10.3
18.3
64.7
100.0

소화기질환
Gastroenterology
8.3
17.8
51.9
90.9

호흡기질환
Respiratory
7.5
13.5
61.6
95.6

정신질환
Psychiatry
7.3
13.8
51.4
91.2

내분비질환
Endocrine
6.6
15.2
57.1
86.3

신경질환
Neurology
5.9
12.3
46.0
86.7

종양질환
Oncology
5.3
10.8
43.9
92.0

심혈관질환
Cardiovascular
4.8
9.6
45.6
82.5

비뇨기질환
Urology
3.6
8.8
58.6
84.6

모든 적응증
All indications
7.9
15.1
52.4
90.6

주1)
기타 - 피부질환, 신장질환, 임산부질환, 류마티스질환, 이비인후질환, 구강질환, 정형외과질환 포함

출처:
Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020

2011~2020년 합병회사가 타겟하는 간 임상 1상에서 허가승인까지의 평균 소요시간은 10.5년으로, 이에 임상 과정 시간 증가에 따른 리스크는 기업에게 위험요소로 작용하고 있습니다. 항암제 개발기간의 경우 임상기간은 10.3년으로 전체 평균과 비슷하나 다른 질환군과 다르게 임상 1상이 길고 품목 허가 신청기간이 짧은 편입니다. 또한, 피합병회사가 타겟하는 패혈증이 속한 감염질환은 8.6년으로 항암 분야 대비 짧은 평균 임상기간을 가지며, 알츠하이머 치매가 속한 신경질환은 임상 1상은 2.1년으로 전체 평균의 2.3년보다 짧으나, 임상 2상은 3.7년(평균 3.6년), 임상 3상은 3.7년(평균 3.3년)으로 평균을 상회하는 것으로 나타났습니다.
3. 합병당사회사 신약개발 현황

앞서 상술한 바와 같이 바이오의약품 제품 개발에 있어 각 단계별 제품 실패 가능성이 존재하며, 이는 신약을 연구개발하는 회사들에게는 공통적으로 적용되는 부분입니다. 합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)을 포함해 제약ㆍ바이오 사업을 영위하고 있습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 항암 신약물질(Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 중국, 한국을 제외한 글로벌 전용실시권을 보유하고 있으며, 한국 판권은 종속회사 에이치엘비생명과학(주)를 통해 간접적으로 보유하고 있습니다. 피합병회사는 현재 결핵균으로부터 유래된 ADK(Adenylate Kinase) 단백질의 서열 치환을 통해 확보하게 된 항균능 및 내독소 중화능을 보유한 이중 기능 펩타이드를 바탕으로 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279 파이프라인을 보유하고 있습니다. 이 중 보다 앞선 개발 단계에 있는 DD-S052P는 임상 1상을 프랑스 임상시험수탁업체(CRO)이자 임상기관(site)인 Eurofins Optimed에서 시작하였습니다.

프랑스 규제기관은 동물실험(비임상 독성시험) 결과를 근거로, 혈중 약물 농도(최고 농도, Cmax / 노출량, AUC)에 대해 매우 엄격한 임상시험 중단 기준 (stopping rule)을 요구하였으며, 이에 따라 당사는 용량을 소량부터 시작해 단계적으로 증량하며 단일용량상승시험(SAD) 4번째 투여 그룹까지 임상을 진행했습니다. 그 결과, 약물의 혈중 농도와 노출량이 프랑스 규제기관에서 정한 기준에 거의 도달했으나, 피험자에게 특별한 부작용은 나타나지 않았습니다. 다만, 다음 투여 농도로 넘어갈 경우, 프랑스 규제기관의 기준을 초과할 것이 예상되어 보수적으로 프랑스와 동일한 제한을 두지 않는 미국으로 임상시험을 전환하여 남은 단계(단일용량상승시험(SAD) 5번째, 다중용량상승시험(MAD) 3회)를 진행하게 되었습니다. 관련 경험이 풍부한 미국 임상시험수탁업체(CRO)인 KCRN Research와 임상기관(stie)인 Pharmaron을 통해 안정적으로 임상을 수행한 결과, 2025년 5월에 투약이 전부 완료되었고, 본 공시서류 제출일 전일 현재 임상시험결과보고서(CSR) 수령 대기중인 상황입니다. 피합병회사는 확보한 비임상/임상 결과에 기반하여, Colistin과의 병용 임상1b/2a를 검토하고 있으며, 차기 임상에 대한 IND package는 금년 중 제출을 목표로 하고 있습니다.

또한, 피합병회사는 전체 신약 개발 과정의 출발점이라고 할 수 있는 후보물질 발굴 단계에 있는 DD-D-imMDV(면역항암제 전달기술)과 DD-ANE(IQ) (면역증강제)의 두 가지 파이프라인 또한 보유하고 있습니다. 해당 두 파이프라인은 M-ResQ라고 하는 신규 면역항암 아주번트(면역증강 매개물질)를 검증하는 단계에 있으나, 현재 나노파티클에 payload로 사용할 물질을 발굴 중이며 적절한 물질이 발굴되면 비임상연구를 본격적으로 진행할 예정입니다. 하지만, 현재 피합병회사는 한정된 자금 및 물적/인적 자원을 효율적으로 활용하고자 이보다 앞선 단계에 있는 패혈증/그람음성균 감염증 치료제에 집중하고 있습니다.
3-1. 합병회사 연구개발 현황

[합병회사 연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
기 타
임상주도기업
비고

단계(국가)
승인일

화학합성의약품
신약
리보세라닙(종속회사 HLB생명과학(주)주도의 임상 포함)
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안전성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(3차/4차 단일요법)
2017년
임상3상(글로벌 12개국)
2017년 2월(임상 3상 개시일)
임상 3상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

간암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]
2019년
임상3상(글로벌 13개국)
2019년 6월(3상 개시일)
임상 3상 완료22년 9월 초록 발표 & 23년 7월 Lancet 저널 논문 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령24년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령
Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종(1/2차 단일요법)
2020년
임상2상(한국, 미국)
2020년 4월(임상2상 개시일)
임상 2상 진행 완료22년 6월 초록 발표23년 2월 조건부NDA 신청 (한국식약처)23년 11월 Clinical Cancer Research 논문 발표23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료
Elevar,HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]
2018년
임상2상(한국)
2018년 10월(임상1상 개시일)
임상 완료22년 결과발표연구자 임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

대장암(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]
2019년
임상1b/2(한국, 미국)
2019년 11월(1상 개시일)
임상 1상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 3월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)
HLB생명과학
HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

리라푸그라티닙
담관암 및 고형암
2020년
임상1/2상(미국, 호주 등 13개국)
2020년 9월
담관암 임상 2상 완료
Elevar(Relay Thrapeutics)

Relay사로부터 L/I (2024.12)

FDA 혁신신약 및희귀의약품 지정 (US, EU)

바이오의약품
IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-1001
GBM
-
임상 1상(미국)
2023년 1월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-3000
Merkel Cell Carcinoma
2022년
임상 1상(미국)
2022년 2월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-8000
NSCLC
-
비임상 단계
-
-
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

주1)
통상적으로 통계적으로 유효성을 만족하는 수준의 임상데이터 수집이 완료되면 임상 결과를 발표하나, 이는 임상의 완전한 종료를 뜻하는 바는 아닙니다. 모든 임상 참여 환자의 데이터가 축적된 후 임상결과보고서(CSR) 작성이 완료되면 공식적으로 임상시험이 종료됩니다.

출처:
합병회사 반기보고서(2025.06)

가) 리보세라닙(Rivoceranib)

구 분
화학합성의약품

적응증
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독), 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용)

작용기전
신생혈관억제, VEGFR2 선택적 티로신키나아제 억제제

제품의 특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 타켓으로 암 조직의 신생혈관 성장을 억제하고, 암세포의 증식억제와 면역세포의 정상화를 유도하는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과
위암 3/4차 치료제: 단독 요법으로 글로벌 임상 3상 후 미국 NDA 신청 준비 중위암 2차 치료제: 파클리탁셀과 병용으로 임상 1상 완료 (연구자 임상 진행 중)선양낭성암 1,2차 치료제: 단독요법으로 미국, 한국에서 임상 2상 종료, 23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료 (23년 12월)간암 1차 치료제: 항서제약의 캄렐리주맙과 병용으로 글로벌 13개국 임상 3상 진행 완료하여 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 발표(1차 평가지표 만족) 및 2023년 7월 Lancet 저널에 임상 결과 발표, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 6월 미국 암학회(ASCO) 임상 최종 결과 발표, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령대장암 3차 치료제: 타이호제약의 론서프와 병용으로 미국, 한국에서 임상 1b/2상 중 1b상 종료

향후계획
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독): 조건부 품목허가 및 임상 3상 계획수립간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) : 미국 NDA 대응 및 상업화 전략 수립, 한국 NDA 신청전략 수립 및 NDA 신청 계획적응증 확대를 위한 소규모 또는 연구자 주도 임상 계획캄렐리주맙과 병용 임상 계획 및 전략 수립선양낭성남 1,2차 치료제: 식약처 보완요청 자료 재구성후 품목허가 재신청 계획

경쟁제품
위암 3차 치료제: 론서프, 옵디보(한국, 일본, 대만 한정)위암 2차 치료제: 시람자(cyramza), 파클리탁셀선양낭성암 1,2차 치료제: 표준치료제 없음 (Off-label)로 치료 진행간암 1차 치료제: 넥사바, 렌비마, 아바스틴+ 티센트릭, 임주도+임핀지, 옵디보+여보이대장암 3차 치료제: 론서프, 스티바가, 옵디보

관련 논문 등
위암글로벌 임상 3상 결과 2019년 유럽암학회(ESMO) 발표: Best of ESMO 선정중국 위암 3차 치료제 임상 3상 논문: 2016년, J Clin Oncol 34(31): 3822-3823중국 위암 2차 치료제 임상 2상 논문: 2013년, J Clin Oncol 31(26):3219-25중국 고형암 치료제 임상 1상 논문: 2010년, BMC cancer 10: 529선양낭성암중국 선낭암 임상 2상: 2021년 Therapeutic Advances in Medical Oncology 13: 1-11미국, 한국 선낭암 임상 2상 결과: 2022년 ASCO(미국암학회) 발표, 2023년 6월 ASCO 발표, 2023년 Clinical Cancer Res 29(22): 4555-4563간암중국 간암 임상 2상: 2021년 Clin Cancer Res 27(4): 1003-1011글로벌 간암 임상 3상: 2023년 Lancet 402 (10408): 1133-1146글로벌 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 임상 3상 결과: 2022년 9월 ESMO(유럽암학회)에서 발표 (1차 평가지표 만족), 2023년 10월 ESMO 발표, 2024년 ASCO GI (미국 종양학회-소화기내과 학회)에서 발표, 2024년 HCC Live학회에서 발표, 2024년 6월 ASCO(미국암학회) 최종 임상 결과 발표, 2025년 ASCO GI (미국 종양학회-소화기내과 학회)에서 사후분석결과 발표건강한 자원자에 대해 리보세라닙 4가지 Formulation에 대한 평가 결과 2023년 6월 ASCO에서 발표

시장규모
위암 치료제 글로벌 시장: 2021년 3.94 billion (USD)에서 2030년에는 11.5 billion (USD)로 CAGR 12.64%로 성장 예상선낭암 치료제 글로벌 시장: 2022년 약 2억 1,806만달러로 평가되었으며 2028년 2억 9,663만달러로 CAGR은 5.42%로 성장 예상간암 치료제 글로벌시장: 2021년 2.8billion (USD)에서 2027년 7.33billion (USD)로 CAGR은 17.39%로 성장 예상대장암 치료제 글로벌시장: 2021년 15.8 billion (USD)에서 2031년 21.8 billion (USD)로 CACR 3.3%로 성장 예상※시장규모 관련 출처간암 데이터- Hepatocellular Carcinoma Treatment Market Forecast- Epidemiology & Pipeline Analysis 2022-2027 (2023.01, Arizton advisory & Intelligence)위암 데이터- Stomach Cancer Treatment Market Size, Share, Trends, Report 2022 to 2030 (2022.08, BioSpace)선낭암 데이터- 세계 선양낭포암 시장- 산업 규모, 동향, 기회 및 예측 (2018-2028년): 약제 클레스별, 치료별, 유통 채널별, 지역별 경쟁 (2023.10, 글로벌 인포메이션)대장암 데이터- Colorectal cancer market across 8MM to reach $21.8 billion in 2031, forecasts GlobalData (2024.02, GlobalData)

기타사항
특허 및 권리 보유 현황- 리보세라닙의 물질특허 (염 특허 포함): HLB- 글로벌 전용실시권: Elevar- 한국 전용실시권: HLB생명과학- 중국 전용실시권: 중국 항서제약이 보유항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 시판허가를 득한 후 현재까지 꾸준한 매출 성장 유지 중입니다. 2015년 매출 약 450억에서 2018년 2,800억까지 매출 성장을 보여줘, 약효와 안전성을 입증하였습니다. 2021년 간암 2차 치료제, 2023년 간암 1차 치료제로 적응증을 확대하여, 약효와 시장성이 증명 되었습니다.

출처:
합병회사 반기보고서(2025.06)

나) ITI

구 분
바이오의약품

적응증
GBM (교모세포종)

작용기전
UNITE 플랫폼은 리소좀관련막단백질(LAMP)에 특정 암에 발현되는 항원을 탑재해 면역세포를 빠르고 효율적으로 활성화시키는 기전

제품의 특성
기존 기술 대비 CD4+ Helper T 세포 활성화에 가장 효과적동일 APC 세포 내 MHC I & II Mediated Pathway를 동시에 활성화 가능 (MHC II Pathway 직접적으로 관여)다양한 질환 분야에 적용 가능 (암, 감염 질환, 자가면역 질환 등)세포 기반 치료제, 핵산 (Nucleic Acid, DNA/RNA) 기반 치료제 개발 등 다양한 기술에 적용 가능

진행경과
ITI-1000 교모세포종 (Dendritic Cell vaccine): 임상 2상 진행 중ITI-1001교모세포종(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중ITI-3000 메르켈세포암(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중

향후계획
ITI-1000 임상 2상 종료 후, 데이터 세부 분석 진행 중

경쟁제품
교모세포종: 테모졸로마이드 (2003년 승인)

관련 논문 등
2009 Gene Therapy 162015 Nature2017 Clinical Cancer Reserch 23(8)

시장규모
글로벌 교모세포종 시장은 2023년에 31억 1천만 달러에서 2030년에는 53억 9천만 달러에 도달할 것으로 예상됩니다.※시장규모 관련 출처- Global Information "Glioblastoma Multiforme Treatment Market by Type (Chemotherapy, Combined Modality Therapy, Medications), End-Users (Hospitals, Speciality Centers) - Global Forecast 2025-2030" (2024.10)

기타사항
현재 교모세포종 원발성 악성 뇌종양 중 가장 흔한 종양으로 진단 후 치료를 하지 않으면 3-6개월 내에 사망합니다. 현재 치료법이 제한적이고 5년 생존율이 5%미만으로 악성도가 높은 질환입니다.ITI-1000 교모세포종 임상 1상 시험에서 mOS을 38.3 개월로 크게 개선하였으며, 표준치료제로 알려진 TMZ/RT 요법 대비 23 개월 이상 생존 기간을 향상시키고 60개월 생존율 또한 36.4%로 증가해 임상 2상 결과 또한 기대하고 있습니다.

출처:
합병회사 반기보고서(2025.06)

다) 리라푸그라티닙

구 분
화학합성의약품

적응증
FGFR 융합을 동반한 간내 담관암(CCA) 및 고형암 (단독투여)

작용기전
FGFR2(섬유아세포 성장인자 수용체-2) 선택적 억제제

제품의 특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 선택적으로 억제하여 오프타겟으로 인한 부작용을 줄이고 항종양 효능을 보이는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과

간내 담관암: 임상시험 2상 완료 후 미국 NDA 신청 준비 중

고형암: 임상시험 2상 확대하여 다양한 암종에서 임상 중

향후계획

2025년 내 간내 담관암 FDA 신약 심사(NDA) 신청 계획

FGFR2 돌연변이 및 증폭 고형암 대상 임상 완료하여 FDA 신약 심사 (NDA) 신청 계획

경쟁제품

- 간내 담관암 NCCN 가이드라인 등재 약물 Pemigatinib, Futibatinib

- 암젠 (Amgen) FGFR2b 타겟 위암 파이프라인 보유

관련 논문 등

담관암

- 담관암 2상 중간결과: 2022년 9월 ESMO 발표

- 담관암 2상 논문: Proc Natl Acad Sci USA 2024 Feb 6;121(6):e2317756121

고형암

- FGFR2-altered 고형암 중간결과: 2023년 10월 AACRNCI-EORTC International Conference 발표

시장규모

- FDA 혁신신약 및 희귀의약품 지정 (US, EU)

- 2022년 ESMO 담관암 2상 중간결과 발표

특허 보유 현황
글로벌 전용실시권

출처:
합병회사 반기보고서(2025.06)

3-2. 피합병회사 연구개발 현황

[피합병회사 연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
기 타
임상주도기업
비고

단계(국가)
승인일

합성의약품
신약
DD-S052P
패혈증
2022년(프랑스)2025년(미국)
임상1상(미국)
2022.07.25(프랑스)2025.01.05(미국)
임상진행 중(임상시험결과보고서(CSR)발행 예정)
HLB사이언스
2022년 프랑스에서 임상 1상 시작하여2024년 미국으로 옮겨서 진행

출처:
피합병회사 제시

가) DD-S052P (다제내성균 감염증 및 패혈증 치료제)

구분
화학합성의약품

적응증
다제내성균 감염증 및 패혈증

작용기전
그람음성균 LPS와 결합하여 세균막 파괴

제품의 특성

박테리아 사멸 효능과 LPS 중화능의 이중작용기전 보유

기존 임상 항생제와의 병용 가능성 확인

진행경과

2020년 2월에 PCT 특허를 출원하였고 2021년 하반기 9개국 개별국 진입 완료

2022년 6월 프랑스 임상1상 시험계획(IND) 신청완료

2022년 7월 프랑스 임상1상 시험계획 승인

2023년 2월에 프랑스 임상개시미팅(SIV)

2024년 7월 임상1상 사이트 이전을 위한 미국 임상1상 시험계획 (IND) 신청완료

2024년 12월 미국 임상1상 시험계획 승인

2025년 1월 미국 임상 1상 투약 개시2025년 5월 미국 투약 완료

향후 계획
2025년내 미국 임상1b/2a 시험계획 신청

경쟁제품
[패혈증 치료제]- M6229 (MATISSE Pharmaceuticals): Inhibits blood coagulation / Phase 1 In progress (Netherlands)- Allocetra-OTS (ENLIVEX): Maintaining immune homeostasis / Phase 2 Approval (Israel, Europe)- GEM00220 (Northern Therapeutics): Stem cell-based immune modulation / Phase 1 Discontinuation (Canada)- VBI-S (Vivacelle Bio): Inhibition of hypovolemia / Phase 3 In progress (USA)- Nangibotide (INOTREM): Immune cell suppression / Phase 2 In progress (Europe)[항생제]- SAL200 (iNtRON Biotechnology): Bacteriophages / Phase 2 IND Approval (USA)- Delpazolid (LigaChemBio): Inhibition of bacterial protein synthesis / Phase 2a Completion (Korea)- RECCE 327 (RECCE Pharmaceuticals): Bacterial membrane destruction / Phase 3 In progress (Australia, Indonesia)- Zosurabalpin (Roche): Bacterial membrane destruction / Phase 3 In preparation- MRX-8 (MicuRx Pharmaceuticals): Bacterial membrane destruction / Phase 1 Completion (USA)- Upleganan (SPR206, SPERO Therapeutics): Bacterial membrane destruction / Phase 2 approval (USA), Discontinuation- BRII-693 (QPX 9003): Bacterial membrane destruction / Phase 1 Completion (USA)

관련 논문 등
제출일 현재 1건 투고 후 검토 중

시장규모

글로벌 패혈증 치료제 시장 규모는 2025년 USD 4.18 billion이며, 2030년 USD 5.64 billion으로 전망됨. (CAGR 6.18%)

출처: Sepsis Therapeutics Market Size, Share & Trends Analysis Report 2025-2030, Grand View Research

글로벌 항생제 시장 규모는 2024년 USD 53.3 billion이며, 2030년 USD 73.8 billion으로 전망됨. (CAGR 3.3%)

출처: Antibiotics Market Size, Share, and Trends 2025- 2033, imarc (As of 2025.03)

출처:
피합병회사 제시

나) DD-A279 (알츠하이머 치매 치료제)

구분
화학합성의약품

적응증
알츠하이머 치매

작용기전
LPS 결합 및 제거를 통한 뇌 내의 염증반응 포함 알츠하이머 치매 병리 (베타아밀로이드 및 타우 응집) 억제

제품의 특성
살균능, 내독소 제거, 알츠하이머 치매 병인 인자 제어의 다중기능 펩타이드

진행경과
2020년 8월 국내특허 출원2021년 8월 PCT 출원2023년 3월 9개국 진입 완료2023년부터 유효성 검증 평가 중 (2026년까지 진행 계획)

향후 계획
추가 Proof of Concept(PoC) 이후, 유효성 검증 및 PK

경쟁제품
- AR-1001 (Aribio): 신경세포 사멸 억제 /Phase 3 (USA)- GV1001 (GemVax & KAEL): 베타 아밀로이드와 타우 축적 억제 / Phase 2 (KOR)- Donanemab (Eli Lilly): 베타 아밀로이드 응집 억제 / NDA 승인 - 키순라 (Kisunla)- Lecanemab (Biogen & Eisai): 베타 아밀로이드 응집 억제 / NDA 승인 - 레켐비 (Leqembi)- LHP588 (Lighthouse Pharma): 구강균 독성 억제 / Phase 2 (USA)- Trontinemab (Roche): 베타 아밀로이드 응집 억제 / Phase 1b/2a (USA)

관련 논문 등
대한약학회 (2021) 발표

시장규모

글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장 규모는 2022년 USD 4.05 billion이며, 2030년 USD 15.19 billion으로 전망됨. (CAGR 19.99%)

출처: Alzheimer’s Therapeutics Market Size, Share & Trends Analysis Report 2023-2030, Grand View Research

출처:
피합병회사 제시

다) DD-D-imMDV (면역항암제 전달기술)

구분
화학합성의약품

적응증
고형암

작용기전
종양미세환경에서 면역억제세포 및 면역억제인자의 작용으로 인하여 약화된 면역세포를 활성화하고, 종양미세환경 내 면역억제환경을 제어할 수 있는 약물을 효과적으로 전달할 수 있는 신규 플랫폼

제품의 특성
단독투여로도 활용될 수 있으나, 궁극적으로는 면역관문억제제의 치료 효율을 획기적으로 향상시킬 수 있는 병용투여 약물 전달 기술로서 활용될 시 그 파급효과가 더 클 것으로 기대

진행경과
Payload 후보물질 발굴 중신규 면역항암 아주번트 (M-ResQ) 발굴과 효력시험 및 아주번트 소재를 확보하고 검증하는 단계

향후 계획
M-ResQ 기반 리포좀 제형은 단독으로도 효능이 나타나지만 병용을 진행했을 때 높은 시너지 효능을 가짐을 비교하기 위해 면역관문억제를 포함한 유효약물을 평가하고 약물선정에 따라 비임상 시험을 진행

경쟁제품

- Imlygic (Amgen): 종양내 주입용 용균성 HSV / NDA approve (USA, EU)

- RP1 (Raplimune): 종양내 주입용 용균성 HSV / Phase 3 ongoing (Multi-national)

- V940 (mRNA-4157, LNP-mRNA) + pembrolizumab (Moderna / Merck): 개인 맞춤 네오안티젠 LNP-mRNA 백신 + PD-1 억제제 / Phase 3 ongoing (Multi-national)

- BNT111 (RNA-lipoplex·정의 고정항원 mRNA) + cemiplimab (BioNTech): 4개 멜라노마 항원 mRNA RNA-리포플렉스(RNA-LPX) 정맥투여 + PD-1 억제제 / Phase 2 ongoing (Multi-national)- MK-1454 (Merck): 사이클릭 디뉴클레오타이드 STING 작용제 / Phase 1 completed (USA)

- MEDI9197 (AstraZeneca/MedImmune): 지질화 TLR7/8 작용제 / Phase 1 terminated (USA, France, Canada)

관련 논문 등
C Song et al., Syringeable immunotherapeutic nanogel reshapes tumor microenvironment and prevents tumor metastasis and recurrence, Nat Commun. 2019 Aug 20;10(1):3745.

시장규모

글로벌 나노 약물 전달 기술 시장 규모는 2025년 USD 105.95 billion이며, 2034년 USD 209.73 billion으로 전망됨. (CAGR 7.91%)

출처: Nanotechnology Drug Delivery Market Size, Share, and Trends 2025 to 2034, Precedence research

출처:
피합병회사 제시

라) DD-ANE(IQ) (면역증강제)

구분
화학합성의약품

적응증
고형암

작용기전
기존에 다국적 제약회사가 개발한 에멀젼 기반 아주번트의 성질을 개량시킨 면역증강제로서 기존 백신항원이나 아주번트의 단편적인 면역반응을 크게 개선함으로써 체액성 면역 및 세포성 면역을 동시에 향상시킬 수 있는 신규 물질로 면역작용에 대한 내성 유발과 같은 한계를 다양한 면역억제 세포들의 활성유도와 이에 따른 면역억제 작용, 면역억제 세포들의 암 특이적인 살상 T세포 활성 억제물질 또는 억제 작용 제어를 통해 면역회피기전이 만연한 종양 미세환경을 변화시킴으로써 활성화된 면역기전이 종양세포를 공격할 수 있도록 기회를 부여함.

제품의 특성
단독으로 항암백신과 같은 항암치료제로써 활용이 가능하여 자체적으로 종양치료제 시장에서 높은 경쟁력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 이미 시판중인 다양한 면역관문억제제를 병용함으로써 암 치료효율을 획기적으로 향상시킬 수 있기 때문에 활용될 시 종양치료제 시장에서 그 파급효과가 매우 클 것으로 기대함.

진행경과
Payload 후보물질 발굴 중신규 면역항암 아주번트 (M-ResQ) 발굴과 효력시험 및 아주번트 소재를 확보하고 검증하는 단계

향후 계획
면역항암제 특성분석 및 최종 후보 선정 후 비임상 시험 진행

경쟁제품

- MK-1454 (Merck): STING 작용제 / Phase 2 completed (Multi-national)

- CpG-1018 (Dynavax): TLR9 작용제 / Phase 2 completed (USA)

- TransCon TLR7/8 Agonist (Ascendis Pharma): TLR7/8 작용제 / Phase 1, 2 ongoing (Multi-national)

관련 논문 등
C Song et al., Syringeable immunotherapeutic nanogel reshapes tumor microenvironment and prevents tumor metastasis and recurrence, Nat Commun. 2019 Aug 20;10(1):3745.

시장규모

글로벌 Vaccine adjuvant 시장 규모는 2024년 USD 1.3 billion이며, 2034년 USD 2.3 billion으로 전망됨. (CAGR 6.5%)

출처: Vaccine Adjuvants Market Global forecast 2025 to 2034, Global Market Insights

출처:
피합병회사 제시

종합적으로, 신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 합병당사회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 합병당사회사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

1-마. 신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.
따라서, 합병당사회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 합병당사회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

글로벌 신약 개발 시 평균 1~2조원 상당의 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기간의 개발기간 소요됩니다. 신약개발은 크게 후보물질 탐색, 전임상, 임상시험 단계로 구분되는데, 임상 단계는 6~7년이 걸리고, 전문역량과 고비용이 요구되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70% 소요됩니다.

글로벌 의약품 시장의 규모를 살펴보면 2021년 1조 4,151억달러, 2022년 1조 4,410억달러, 2023년 1조 4,924억달러로 꾸준히 상승하고 있습니다. 이에 의약품 시장의 연구개발비용 역시 2021년 2,470억달러, 2022년 2,580억달러, 2023년 3,010억달러를 기록했으며, 2027년 3,390억달러, 2030년 3,660억달러로 꾸준히 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 의약품 시장 연구개발 비용]

세계 의약품 시장 연구개발 비용.jpg
세계 의약품 시장 연구개발 비용

출처: World Preview 2024, Evaluate Pharma

글로벌 제약사 매출액 및 R&D 투자 현황을 살펴보면, 2022년 평균 R&D투자비율은 21.0%, 2023년 26.5%를 보이고 있으며, 국내 제약는 2022년 평균 17.6%, 2023년 17.4%를 기록하고 있습니다. 국내·외 제약사 모두 꾸준히 신약 연구개발을 위해 노력하고 있음을 보여주고 있지만, 여전히 글로벌 제약사의 연구개발 투자비용은 국내 제약사에 비해 큰 규모를 가지고 있으며 연구개발 집약도 또한 국내 제약 상장기업 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 그간 국내 제약업계가 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔기 때문입니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

[상위 10개 글로벌 제약사 매출액 및 R&D 투자 현황]

(단위: $million, %)

순위
제약회사
2023년
2022년

매출액
연구개발비
R&D투자비율
매출액
연구개발비
R&D투자비율

1
Merck & Co
50,846
29,711
58.4
49,627
11,842
23.9

2
Johnson & Johnson
53,463
14,805
27.7
50,179
11,253
22.4

3
Roche
49,110
14,743
30.0
47,909
12,722
26.6

4
Pfizer
48,218
10,679
22.1
91,303
12,381
13.6

5
AstraZeneca
43,790
10,267
23.4
42,998
9,500
22.1

6
Eli Lilly
31,868
9,313
29.2
25,463
7,190
28.2

7
Bristol Myers Squibb
44,398
9,112
20.5
45,417
10,016
22.1

8
Novartis
52,473
8,600
16.4
50,079
9,088
18.1

9
Sanofi
40,805
7,278
17.8
40,353
6,605
16.4

10
GlaxoSmithKline
36,758
7,152
19.5
38,254
6,337
16.6

출처: 한국제약바이오협회, 2024 제약바이오산업 DATABOOK

[상위 10개 국내 제약사 매출액 및 R&D 투자 현황]

(단위: 억원, %)

순위
제약회사
2023년
2022년

매출액
연구개발비
R&D투자비율
매출액
연구개발비
R&D투자비율

1
셀트리온
21,690
3,427
15.8
23,839
4,122
17.3

2
삼성바이오로직스
36,966
3,253
8.8
30,012
2,682
8.9

3
대웅제약
12,225
2,066
16.9
12,800
2,005
15.7

4
한미약품
14,855
2,050
13.8
13,315
1,747
13.1

5
녹십자
16,275
1,953
12.0
17,113
2,076
12.1

6
유한양행
18,514
1,944
10.5
17,758
1,800
10.1

7
종근당
16,800
1,512
9.0
14,883
1,801
12.1

8
SK바이오팜
3,546
1,376
38.8
2,461
1,228
49.9

9
SK바이오사이언스
3,697
1,172
31.7
3,695
857
23.2

10
동아에스티
6,644
1,083
16.3
6,353
886
13.9

출처: 한국제약바이오협회, 2024 제약바이오산업 DATABOOK

국내 상위 제약사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭 중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서, 합병당사회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 합병당사회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-바. 정부정책 및 규제에 관한 위험

제약산업은 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로, 제품의 개발ㆍ제조, 임상시험, 인ㆍ허가, 유통ㆍ판매에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 합병당사회사는 내부에 담당 인력과 외부 전문가들을 통하여 국내 및 해외 제약 산업 정책 및 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 각국의 규제 당국과의 소통을 통해 정책 및 규제 환경의 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.
그러나, 실제 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부 과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 난항이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 정책의 기대효과가 감소되는 경우 정책 기조의 변화로 정부 지원이 축소될 수 있으며, 조건부 허가와 같은 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우, 규제 완화의 범위가 축소될 수 있습니다. 이러한 정부의 우호적인 정책 및 규제 완화의 변동 가능성은 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

1. 국내 규제 당국의 규제 관련제약산업은 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로, 제품의 개발 및 제조, 임상시험, 인허가, 유통 및 판매에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 제약 및 신약개발 사업과 관련된 국내 법률 중 합병당사회사의 사업과 밀접하게 연관된 법률로는 식품의약품안전처 및 보건복지부 소관의「약사법」이 대표적이며, 그 외 보건복지부 소관의 「국민건강보험법」, 「생명윤리 및 안전에 관한 법률」, 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법', 「희귀질환관리법」, 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」과 식품의약품안전처 소관의 「실험동물에 관한 법률」 등이 있습니다.

특히, 「약사법」 하위 시행령/시행규칙 중 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙, 생물학적 제제 등의 제조ㆍ판매관리 규칙, 동물용 의약품등 취급규칙 등과 이의 하위 규정을 준수해야 합니다. 이에 따라, 신약 후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 품목허가에 이르기 까지 임상 승인에 관한 규정, 의약품의 약리 및 독성, 안정성 시험 기준, 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정, 품목허가ㆍ심사 등의 규정 등을 반드시 준수하여 진행해야 합니다. 또한 제조 및 판매 단계에서도 제조소 시설 기준, 제조 및 품질관리 규정, 포장 및 공급에 관한 규정, 표시 등에 관한 규정을 준수해야 하며, 사후에도 정기적으로 규제기관으로부터 제품 생산 공정 및 품질관리 전반에 대한 실사 및 관리, 감독을 받게 됩니다. 이러한 규제 및 검증을 통해 제약산업의 선진화 정책을 시현할 수 있지만, 각종 규제 및 절차, 검증 강화로 인한 부담이 높아지는 경우, 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.국내는 단일보험자(국민건강보험공단)에 의한 전국민 건강보험제도를 운영하고 있는 상황으로, 건강보험의 지속가능성 제고와 적정수준의 국민의료비 유지, 불법 리베이트 차단 등의 목표 하에 약가에 대해 정책적 개입이 이루어지고 있습니다. 국내의 약가 사후관리제도는 대내외 보건의료 환경변화에 의하여 수 차례 변화되어, 현재는 실거래가 조사에 의한 약가 인하, 사용량-약가 연동 협상, 급여범위 확대 시 약가인하, 제네릭의약품 등재 시 오리지널의약품의 약가인하 등의 제도가 운영되고 있습니다. 약가는 산업 정책과 보건의료 정책이 상충하여 변동성이 상재해 있는 상황으로, 현재 제네릭 약가 차등제가 시행 예정되어 있는 상황입니다. 이러한 점진적인 약가 인하 정책은 제약산업에서 간과할 수 없는 중요 요인이며, 합병당사회사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[약가 인하 정책 추이]

시기
인하제도
내용

2000년 ~ 2009년

실거래가약가인하

(표본조사)

표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구

실태 조사 후 약가인하

2002년 ~ 2012년
약가 재평가
최초 상한금액 산정이후 3년마다 7개국 조정 평균가를조사하여 상한금액 재조정 (인상은 없음)

2007년 ~ 2014년
기등재 목록정비
2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약재의 경우 20%약가 인하시 급여등재 유지

2012년
일괄 약가인하
상한금액대비 53.55% 수준까지 일괄 약가인하

2016년 ~

실거래가약가인하

(전수조사)

유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격 까지 약가 인하

현행
특허만료 약가인하
개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하

현행
사전 약가인하

개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여

약가인하

현행
사용량 약가연동

개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후

사용량이 일정 % 증가할 때 약가 인하

출처: 보건복지부

국내의 식품의약품안전처는 희귀의약품이나 항암제, 일부 세포치료제(자가연골세포치료제, 자가피부세포치료제)에 대해 신속한 출시를 허용하는 목적으로 1997년부터 조건부허가제도를 도입하여 식약처 예규로 운영해 왔으며, 2016년부터는 생명을 위협하는 질환 또는 중증의 비가역질환을 대상으로 치료적 탐색(2상) 임상 시험의 허가 요건과 그 결과를 충족하는 세포치료제의 경우에도 조건부 허가를 신청할 수 있도록 세포치료제 조건부 허가 범위를 확대하여 운영하고 있는 상황입니다. 이에 따라 해당 운영 가이드라인 및 요건에 부합하는 세포치료제는 추후 임상 3상(치료적 확증) 시험 자료를 제출하는 조건으로, 임상 2상(치료적 탐색) 시험 자료만으로 우선 허가받아 시판할 수 있게 되었습니다.

「생명윤리법」등에 산재한 바이오의약품 관련 규제를 일원화하며, 신속허가제도 도입 및 안전관리체계를 구축하는 것이 핵심입니다. 본 법이 시행되면 재생의료 임상연구가 가능해져 의료기술의 기술경쟁력을 제고하여 희귀ㆍ난치 질환자에게 새로운 치료 기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라, 품목허가 검증 체계를 첨단바이오의약품 특성에 맞게 재편하여 맞춤형 심사, 우선 심사, 조건부 허가 등의 혜택이 가능할 것으로 기대됩니다.

2. 미국 규제 당국의 규제 관련미국 FDA는 인체 및 동물용 의약품, 생약 제제, 의료기기, 국가 식량 공급, 화장품, 방사선 제품의 안전성, 유효성 및 안전을 보장함으로써 공중보건을 보호하는 기관입니다. FDA는 식품 및 의약품의 유효성을 확보하고 자국민에게 보다 안전하고 비용부담이 적은 제품의 공급을 추진하며, 국민 건강 유지 및 개선을 위해 의약품과 식품 사용에 필요한 정확하고 과학적 기반을 가진 정보를 얻을 수 있도록 도움으로써 공중보건을 증진시키고 있습니다.임상시험을 위해서는 임상시험계획승인 신청(Investigational New Drug application, IND)를 통과하여야 하며, 판매용 및 연구용(비판매용) 두가지 범주가 있고, 다음과 같은 세가지 신청 유형이 있습니다.

[미국 임상시험계획 승인 신청]

구 분
내 용

연구자 임상시험계획 승인신청
해당 신청은 임상시험을 개시하고 수행하는 의사가 제출하며, 의사의 직접적인 지시 하에 시험용 의약품이 투여 또는 조제됩니다. 의사는 미허가 의약품 또는 새로운 적응증이나 새로운 환자군에 대한 허가 의약품에 대한 시험을 제안하기 위해 연구용 임상시험계획 승인신청을 제출할 수 있습니다.

응급상황 사용 임상시험계획 승인신청
해당 신청은 미국 식품의약품청이 『연방규정집』312.23조 또는 312.34조에 따른 임상시험계획 승인을 위한시간이 허용되지 않는 상황에서의 시험약의 사용을 허가할 수 있도록 합니다. 또한 기존의 시험 계획 조건을 충족시키기 못하는 환자를 대상으로 또는 허가된 시험 계획서가 존재하지 않을 경우에 사용될 수 있습니다.

치료목적 임상시험계획 승인신청
해당 신청은 임상 시험이 수행되고 미국 식품의약품청의 검토가 진행 중일 때, 임상 시험에서 중증 또는 즉각적으로 생명을 위협할 수 있는 증상에 대한 전망을 보이는 시험약을 위해 제출됩니다. 중증질환의 경우 임상 3상 중이거나 또는 모든 임상시험들이 완료된 의약품을 본 항에 따른 치료용 사용이 가능합니다. 즉각적으로 생명을 위협할 수 있는 질환의 경우, 임상 3상 이전이라 하더라도, 통상 임상 2상 이전이 아니라면 해당 의약품을 본 항에 따른 치료용으로 사용 가능할 수 있습니다.

출처 : 식품의약품 안전처

이후, 신약 허가신청(New Drug Application, NDA)은 미국 FDA가 미국에서 신약 판매 허가를 승인 받기 위해 의약품 의뢰자가 취하는 공식 단계로, 신약 허가신청은 의약품이 어떻게 체내에서 작용하고 어떻게 제조되는지에 대한 정보를 포함하여 모든 동물 및 인체 데이터와 그 분석을 포함합니다. 신약 허가신청 절차는 아래와 같은 단계를 따릅니다.

[미국 신약 허가 신청 결과]

구 분
내 용

신약 허가신청 사전회의(Pre-NDA Meeting)
-

신약 허가신청서 제출 및 심사
- 신약 허가가 신청되면 식품의약품청은 해당 신청이 정식으로 제출되어 심사 받을 수 있도록 할지 결정하는 60일의 기간이 주어집니다. 미국 식품의약품청은 완전하지 않은 신청에 대한 정식 제출을 거절할 수 있습니다.- 신약 허가신청이 정식 제출되면, 식품의약품청 심사팀(의사, 화학자, 통계학자, 미생물학자, 약리학자, 다른 전문가들)은 의뢰자가 제출한 시험이, 제안된 용법에서 해당 의약품이 안전하고 유효성이 있음을 나타내는지 평가합니다. 어떤 의약품도 절대적으로 안전하지 않으며 모든 의약품은 부작용이 있으나, “안전하다”라는 의미는 의약품의 유익성이 알려진 위해성을 상회한다는 뜻입니다.- 심사팀은 시험결과를 검토하고, 시험방법 또는 분석의 취약점과 같은 가능한 문제들에 대해 검토합니다. 심사자들은 의뢰자의 결과 및 결론에 동의할지 여부를 결정하거나, 결정을 내리기 위해 필요한 추가 정보가 필요한지 여부를 결정합니다.- 각 심사자는 신청에 대한 결론과 권고사항을 포함한 서면 평가서를 준비합니다. 이러한 평가는 이후 신청 종류에 따라 팀장, 부서장, 실장의 검토를 거칩니다.

의약품 표시기재사항에 대한 심사
식품의약품청은 의약품 표시기재사항에 아래 정보가 포함되었는지 여부를 심사합니다.(1) 적응증, 용량, 투여 경로 및 방법, 투여 횟수 및 기간, 관련 경고문, 위험, 금기사항, 부작용, 주의사항 등 사용법에 대한 적절한 정보로서 의약품을 투여하는 법률상 허가된 의료인이 해당 의약품을 안전하게 사용할 수있고, 광고되거나 표현된 모든 증상을 포함하여 본래 목적에 따라 사용될 수 있도록 하는 자료(2) 라벨 및 표시기재사항 또는 의약품이 조제된 포장 내 표시된 의약품의 성분과 관련한 정보

실태조사
시설 등에 대한 실태조사는 식품의약품청이 수행하며, 미국의 의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)을 따릅니다.

의약품 허가
-

출처 : 식품의약품 안전처

합병당사회사는 내부에 담당 인력과 외부 전문가들을 통하여 국내 및 해외 제약 산업 정책 및 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 각국의 규제 당국과의 소통을 통해 정책 및 규제 환경의 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그러나, 상기 언급된 제약 및 신약개발 산업에 대한 우호적인 정책 기조 및 지원 계획, 규제 완화 노력에도 불구하고, 실제 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 난항이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 정책의 기대효과가 감소되는 경우 정책 기조의 변화로 정부 지원이 축소될 수 있으며, 조건부 허가와 같은 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우, 규제 완화의 범위가 축소될 수 있습니다. 이러한 정부의 우호적인 정책 및 규제 완화의 변동 가능성은 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

1-사. 지적재산권 분쟁 관련 위험
바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 합병당사회사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병당사회사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.
다만, 향후 합병당사회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병당사회사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병당사회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병당사회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

제약/바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 많은 바이오의약품 개발 회사와 제약사들은 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다. 이에 따라 합병당사회사 역시 바이오의약품 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특허를 등록 또는 출원하였습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호 받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다.

1. 합병회사 지적재산권

가) 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 지적재산권본 공시서류 제출일 현재 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙(Rivoceranib)이며, 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 특허는 물질특허와 염조성물특허로 나뉩니다. 리보세라닙(Rivoceranib) 물질특허 및 염조성물특허 출원 및 원천 특허권자 현황은 아래와 같습니다.

[용어 설명]

구분
설명

물질특허
물질명 "YN968D1"에 대한 특허

염특허
"YN968D1"을 특정 산/염기와 결합시킨 '염 형태'에 대한 별도 특허

주1)
의약품에서 염(salt) 형태란, 활성 성분(예: YN968D1)의 물리적·화학적 특성을 개선하기 위해 산이나 염기와 결합시켜 만든 변형된 제형을 의미

출처:
합병회사 제공자료

물질특허 등록 후 염특허를 추가로 출원하는 이유로는 1) 법적 보호 기간을 실질적으로 연장할 수 있기 때문입니다. 물질특허가 만료되면 제네릭 의약품이 시장에 진입할 수 있게 되는데, 별도의 염특허가 존재할 경우 제네릭은 해당 염 형태를 사용할 수 없어 시장 진입이 지연됩니다. 이를 통해 독점 판매 기간을 연장하는 전략이 가능합니다. 2) 특허 권리범위를 확대하여 후발업체가 염 변경을 통해 원 물질을 변형해 특허를 우회하는 것을 방지하기 위함이기도 합니다. 이러한 이유로 리보세라닙은 물질특허와 염특허를 구분하여 각각 등록하였으며, 이는 제약 산업에서 흔히 사용되는 전략적 접근 방식입니다.

본 공시서류 제출일 전일 현재 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙이며, 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 특허는 물질특허와 염조성물특허로 나뉩니다. 리보세라닙(Rivoceranib) 물질특허 및 염조성물특허 출원 및 원천 특허권자 현황은 아래와 같습니다.

[리보세라닙(Rivoceranib) 관련 글로벌 원천 특허권 등록 현황]

(기준일 : 2025년 09월 17일)

구분
물질(리보세라닙)특허
염조성물특허(Salt Patent)

혈관신생억제제로서의6환 아미노-아미드 유도체
N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-(4-피리딜메틸)아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염

지역
등록번호
등록권자
등록번호
등록권자

미국
US7129252B2
에이치엘비㈜
US8362256
항서제약(중국)

유럽
EP1633712B1
EP2327697

일본
JP5046643B2
JP5649132

한국
KR101159034B1
KR10-1674227

캐나다
CA2568608C
CA2736664

호주
-
-
AU2009295168

홍콩
-
-
HK1141514

타이완

-
TWI462738

브라질

-
PI0919018-0

인도
-
-
출원번호:IN2011DN01596공개번호:IN01596DN2011A
항서제약(중국)

멕시코
-
-
출원번호:MX20110002816공개번호:MX2011002816

러시아
-
-
출원번호:RU20110113229공개번호:RU2011113229/2499796

출처 : 합병회사 제공자료

리보세라닙(Rivoceranib) 성분 치료제를 특정 지역에서 독점 개발 및 판매하기 위하여는 해당 지역에서 최소한 그 물질특허 또는 염조성물특허 중 1에 대한 독점적 실시권(License)을 확보해야 합니다. 다시 말해, 특정 지역에 리보세라닙(Rivoceranib) 물질특허가 등록되어 있지 않더라도 염조성물특허가 등록되어 있다면 해당 지역의 염조성물특허 실시권자는 리보세라닙(Rivoceranib) 성분 치료제를 독점적으로 개발 및 판매할 수 있습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 합병회사는 2020년 09월 체결한 특허권 양수도계약을 통해 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 원천권리 전부를 보유하고 있으며, 중국에서의 특허전용실시권은 항서제약이, 한국에서의 특허전용실시권은 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있고, 나머지 국가의 특허전용실시권은 Elevar Therapeutics(USA)가 보유하고 있습니다. 특허의 전용실시권은원천 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권자(Licensee)는 해당 성분을 사용한 치료제를 제조ㆍ판매할 수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 전용실시권을 허여한 자(Licensor)에게 계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급합니다.상기 물질특허 및 염조성물특허의 원천 특허권자들간의 계약, 그리고 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)와 원천 특허권자 및 전용실시권자들간의 라이센스 계약에 의하여 증권신고서 제출일 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 성분 치료제의 글로벌 판권은 아래와 같이 정리되어 있습니다.

[리보세라닙(Rivoceranib) 치료제 판권 현황]

국가판권
판권 보유사

중국 판권
항서제약

국내(한국) 판권
에이치엘비생명과학㈜

나머지 국가 판권
Elevar Therapeutics, Inc.

주1)
일본ㆍ유럽 판권은 Elevar Therapeutics(USA)에서 보유하고 있으며, 종속회사 에이치엘비생명과학(주)가 일본ㆍ유럽 발생 Revenue의 14.5%를 배분받습니다.

2020년 9월 합병회사가 리보세라닙(Rivoceranib)의 특허관련 권리 일체를 인수하기 전까지, 리보세라닙(Rivoceranib) 물질에 대하여 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외에서는 Advenchen의 최대주주이자 물질 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있었습니다. 중국 항서제약은 리보세라닙(Rivoceranib)의 염조성물 글로벌 특허(Salt Patent)를 출원(2009년 6월), 보유하고 있었으며, Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar Therapeutics(USA))에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일기준 합병회사가 지분
16.98%를 보유하고 있는
에이치엘비생명과학(주)는 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 권리 중 Elevar Therapeutics(USA)로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권을 보유하고 있으며, Elevar Therapeutics(USA)가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 일부(14.5%)에 대한 권리를 보유하고 있습니다.이후 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib)의 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다.

나) Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA) 보유 기타 지적재산권Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)은 리보세라닙(Rivoceranib)뿐만 아니라 기타 보유 파이프라인에 대한 특허권을 주요국에 출원하여 권리 확보를 하였으며 특허권 현황은 다음과 같습니다.

[Immunomic Therapeutics(USA) 보유 특허권 현황]

(기준일 : 2025년 09월 17일)

특허유형
출원일
등록일
만료일
국가명
상태
등록번호

(가) 알레르기 치료용 핵산(Nucleic Acids)

ITI-03-AU
2014-11-28
2018-03-22
2032-06-15
Australia
Issued
2012382406

ITI-03-AU-D1
2018-01-25
2020-01-02
2032-06-15
Australia
Issued
2018200625

ITI-03-AU-D2
2019-10-18
2022-02-03
2032-06-15
Australia
Issued
2019250227

ITI-03-BR
2014-12-15
2022-02-01
2032-06-15
Brazil
Issued
1120140313270

ITI-03-BR-D1
2020-04-06
-
-
Brazil
Published
-

ITI-03-CA
2014-12-15
2020-07-21
2032-06-15
Canada
Issued
2876824

ITI-03-CN
2015-02-06
2017-11-10
2032-06-15
China
Issued
ZL201280075163.5

ITI-03-EP
2015-01-15
2020-09-09
2032-06-15
EPO
Issued
EP2861240B

ITI-03-EP-D1
2020-09-07
-
-
EPO
Pending
-

ITI-03-IL
2014-11-12
2020-02-29
2032-06-15
Israel
Issued
236174

ITI-03-IL-D1
2019-10-29
2020-12-01
2032-06-15
Israel
Issued
IL 270260

ITI-03-IL-D2
2019-10-29
-
-
Israel
Pending
-

ITI-03-IL-D3
2019-10-29
-
-
Israel
Pending
-

ITI-03-JP
2014-12-11
2015-09-18
2032-06-15
Japan
Issued
5807994

ITI-03-JP-D1
2015-02-02
2017-02-10
2032-06-15
Japan
Issued
6088584

ITI-03-JP-D2
2016-10-20
2018-06-15
2032-06-15
Japan
Issued
6353510

ITI-03-KR
2015-01-12
2020-04-28
2032-06-15
Republic of Korea
Issued
10-2107646

ITI-03-KR-D1
2020-04-28
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-03-US-C1
2016-03-02
2017-08-29
2032-06-15
United States
Issued
9744230

ITI-03-US-C1-D1
2017-07-31
2018-09-11
2032-06-15
United States
Issued
10072053

ITI-03-US-C3
2020-09-22
-
-
United States
Pending
-

(나) 땅콩 알레르기 치료용 핵산(Nucleic Acids for the Treatment of Peanut Allergy)

ITI-04-AU
2016-12-07
-
-
Australia
Pending
-

ITI-04-AU-D1
2020-06-26
-
-
Australia
Pending
-

ITI-04-BR
2016-12-23
-
-
Brazil
Pending
-

ITI-04-EP
2017-01-20
-
-
EPO
Published
-

ITI-04-KR
2017-01-18
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-04-MY
2016-12-07
-
-
Malaysia
Pending
-

ITI-04-PCT
2015-06-23
-
-
WIPO
Published
-

ITI-04-UA
2017-01-20
-
-
Ukraine
Pending
-

(다) 알레르기 항원 생성(Allergen Constructs)

ITI-06-PCT
2017-11-15
-
-
WIPO
Published
-

ITI-06-CA
2019-05-15
-
-
Canada
Pending
-

ITI-06-CN
2019-06-13
-
-
China
Published
-

ITI-06-EP
2019-05-23
-
-
EPO
Published
-

ITI-06-EP-HK
2019-12-10
-
-
EPO
Published
-

ITI-06-JP
2019-05-15
-
-
Japan
Published
-

ITI-06-US
2019-05-15
-
-
United States
Published
-

(라) ITI 보유 기타 출원 (Other Patents owned by ITI)

ITI-07-AU
2019-10-14
-
-
Australia
Pending
-

ITI-07-BR
2019-10-22
-
-
Brazil
Pending
-

ITI-07-CA
2019-10-21
-
-
Canada
Pending
-

ITI-07-CN
2019-10-22
-
-
China
Published
-

ITI-07-EP
2019-11-18
-
-
EPO
Published
-

ITI-07-HK
2020-03-02
-
-
Hong Kong
Published
-

ITI-07-IL
2019-11-17
-
-
Israel
Pending
-

ITI-07-JP
2019-10-21
-
-
Japan
Published
-

ITI-07-KR
2019-11-19
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-07-US
2019-10-21
2021-12-21
2039-10-21
United States
Issued
11203629

ITI-07-US-D1
2021-10-29
-
-
United States
Pending
-

ITI-13-CA
2020-11-11
-
-
Canada
Pending
-

ITI-13-EP
2020-11-06
-
-
EPO
Pending
-

ITI-13-JP
2020-11-12
-
-
Japan
Pending
-

ITI-13-US
2020-11-08
-
-
United States
Pending
-

ITI-08-AU
2019-10-14
-
-
Australia
Pending
-

ITI-08-BR
2019-11-01
-
-
Brazil
Pending
-

ITI-08-CA
2019-10-29
-
-
Canada
Pending
-

ITI-08-CN
2019-11-04
-
-
China
Published
-

ITI-08-EP
2019-11-25
-
-
EPO
Published
-

ITI-08-HK
2020-03-18
-
-
Hong Kong
Published
-

ITI-08-IL
2019-10-29
-
-
Israel
Pending
-

ITI-08-JP
2019-11-01
-
-
Japan
Published
-

ITI-08-KR
2019-11-27
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-08-US
2019-11-01
-
-
United States
Pending
-

ITI-15-PCT
2020-10-17
-
-
WIPO
Pending
-

ITI-19-PROV
2020-12-30
-
-
United States
Pending
-

ITI-19-PCT
2021-12-29
-
-
United States
Pending
-

출처 : 합병회사 제공자료

2. 피합병회사 지적재산권

[사업 관련 중요 지적재산권 및 특허권]

(기준일: 2025년 09월 17일)

구분
No.
일자
특허명
비고

국내
1
2017.09.28
특허등록 (10-1785050)
패혈증 치료제(전용실시권)

ADK 단백질 및 항생제를 유효성분으로 포함하는 패혈증 또는 패혈증성 쇼크의 예방 또는 치료용 조성물

2
2013.10.18
특허등록 (10-1321744)
숙취음료개발

카테킨 갈레이트를 함유하는 녹차 추출물과 포리감마글루탐산을 포함하는 알코올 흡수 억제용 또는 알코올성 간 손상 억제용 조성물 및 식품

3
2013.09.03
특허등록 (10-1305984)
숙취음료개발

카테킨 갈레이트를 함유하는 녹차 추출물과 폴리감마글루탐산을 포함하는 알코올 흡수 억제용 또는 알코올성 간 손상 억제용 식품

4
2018.05.11
특허등록 (10-1859223)
인플루엔자 진단

고병원성 인플루엔자 바이러스 검출용 마커 및 이의 용도

5
2018.12.10
특허등록 (10-1929245)
B형간염바이러스 약품

인터루킨-32를 유효성분으로 포함하는 B형 간염 바이러스에 대한 항바이러스용 조성물

6
2019.06.26
특허등록(10-1995622)
패혈증 치료제(전용실시권)

ADK 단백질을 유효성분으로 포함하는 카바페넴 내성 그람음성균에 대한 항균성 조성물

7
2019.06.28
특허등록 (10-1996538)
면역항암제

이미다졸린계열 물질을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 용도

8
2020.01.17
특허등록 (10-2069670)
면역항암제

면역활성물질을 포함하는 다중도메인캡슐, 이의 제조방법, 및 이를 포함하는 면역조절 조성물

9
2020.01.17
특허등록 (10-2069680)
면역항암제

면역억제인자 제어물질을 포함하는 다중도메인캡슐, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 면역조절 조성물

10
2022.02.24
특허등록 (10-2368983)
패혈증 치료제

항균활성을 갖는 폴리펩타이드, 이를 포함하는 패혈증 예방 또는 치료용 조성물, 및 항균용 조성물

11
2023.10.27
특허등록 (10-2596822)
LPS제거키트개발

리포폴리사카라이드 제거용 조성물 및 기트

12
2024.09.19
특허등록 (10-2709142)
알츠하이머치매치료제

알츠하이머 치매 예방 또는 치료용 펩타이드 조성물

국외
13
2018.12.14
해외특허등록 (일본, 6450007)
패혈증 치료제(전용실시권)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION CONTAINING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT, OR COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPTICEMIA

14
2019.02.08
해외특허등록 (일본, 6475865)
패혈증 치료제(전용실시권)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION FOR COMBATING CARBAPENEM-RESISTANT GRAM-NEGATIVE BACTERIA COMPRISING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT

15
2020.01.28
해외특허등록 (미국, 10543258)
패혈증 치료제(전용실시권)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION CONTAINING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT, OR COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPTICEMIA

16
2020.08.11
해외특허등록 (미국, 10736944)
패혈증 치료제(전용실시권)

COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS OR SEPTIC SHOCK COMPRISING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT

17
2020.10.06
해외특허등록 (미국, 10792340)
패혈증 치료제(전용실시권)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION FOR COMBATING CARBAPENEM-RESISTANT GRAM-NEGATIVE BACTERIA COMPRISING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT

18
2020.09.29
해외특허등록 (러시아, 2733124)
면역항암제

MULTIDOMAIN VESICLE COMPRISING A MATERIAL WHICH CONTROLS AN IMMUNOSUPPRESSIVE FACTOR, A METHOD FOR PRODUCTION THEREOF AND AN IMMUNOMODULATING COMPOSITION THEREOF

19
2020.11.19
해외특허등록 (러시아, 2736639)
면역항암제

MULTIDOMAIN VESICLE COMPRISING AN IMMUNOSTIMULATING MATERIAL, A METHOD FOR PRODUCTION THEREOF AND AN IMMUNOMODULATING COMPOSITION THEREOF

20
2021.04.21
해외특허등록 (미국, 10983125 )
인플루엔자 진단

Marker for detecting highly pathogenic influenza virus and use thereof

21
2023.01.31
해외특허등록 (일본,7219512)
패혈증 치료제

POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION

22
2023.06.02
해외특허등록 (러시아, 2797347)
패혈증 치료제

POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION

23
2023.06.29
해외특허등록 (호주, 2020227591)
패혈증 치료제

POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION

24
2023.12.19
해외특허등록 (캐나다, 3,190,919)
알츠하이머치매치료제

PEPTIDE COMPOSITION FOR PREVENTION OR TREATMENT OF ALZHEIMER'S DISEASE

25
2024.03.26
해외특허등록 (러시아, 2816119)
알츠하이머치매치료제

PEPTIDE COMPOSITION FOR PREVENTION OR TREATMENT OF ALZHEIMER'S DISEASE

26
2024.08.29
해외특허등록 (중국, 113544139)
패혈증 치료제

POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION

27
2024.09.09
해외특허등록 (일본, 7553158)
알츠하이머치매치료제

PEPTIDE COMPOSITION FOR PREVENTION OR TREATMENT OF ALZHEIMER'S DISEASE

28
2025.07.29
해외특허등록(미국, 12371453)
패혈증 치료제

POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION

출처 : 피합병회사 제공자료

바이오의약품 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다. 또한, 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업입니다. 다른 제품에 비하여 개발 비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허에 의한 보호가 결정적인 중요성을 가지고 있습니다. 또한 임상 및 승인 기간 때문에 실질특허기간이 감소되는 문제가 발생하게 되고 의료비 부담으로 인한 사회적 비용을 줄이기 위해서는 특허 기간을 적정선에서 제한하고 제네릭 생산을 용이하게 하는 것도 필요합니다.

합병당사회사(연결대상 종속회사 및 계열회사 포함)는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병당사회사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 합병당사회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 합병당사회사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병당사회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병당사회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-아. 핵심인력 및 보유기술 유출에 따른 위험

합병당사회사는 지속적인 국내외 특허출원 및 등록을 통해 핵심기술에 대한 권리보호 전략을 실행하고 있으나, 이러한 인력들에 대하여 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 존재합니다. 핵심 연구인력의 유출은 합병당사회사가 축적해 온 기술 관련 노하우, 글로벌 임상시험의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다.
따라서, 합병당사회사 핵심 연구인력의 유출 및 보유 기술의 유출은 합병당사회사의 사업계획 및 파이프라인에 대한 연구개발계획의 진행에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인하여 합병당사회사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

연구개발 능력은 합병당사회사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 합병당사회사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.
1. 합병회사 연구개발 조직

가) Elevar Therapeutics Inc.(USA)합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")은 의약품개발을 전문적으로 연구개발하는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상을 통한 신약 개발을 진행합니다. 임상 및 신약 허가 과정을 진행하는 회사의 특성상 연구인력이 Elevar의 핵심 자산이자 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 신약 연구개발 과정에서는 연구진의 연구개발능력 및 신약 개발 역량이 필수적인 요소이므로 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 사업의 성공률을 높이고 신약을 개발하는데 매우 중요한 요소이기 때문입니다. 합병회사의 연결대상 종속회사인 Elevar의 연구개발 조직도 및 조직구성은 다음과 같습니다.

[Elevar 연구개발인력 관련 조직도]

elevar 조직도.jpg
Elevar 연구개발인력 관련 조직도

출처: 합병회사 제공자료

임상개발 연구소는 임상 기획, 임상 프로토콜 작성, 임상 CRO(Contract Research Organization) 선정 및 관리, 임상참여 기관 관리, 임상 데이터 관리 등 임상 기획 및 운영 전반의 업무를 담당하는 조직입니다. 규제과학 연구소는 미국 FDA 등 전세계 주요 의약품 규제기관의 가이드라인과 요청사항 충족을 위한 법규 및 정책 동향을 연구하고 실행하며, FDA승인을 위한 GMP 문서의 품질관리 및 감사 등을 담당하는 조직입니다. 임상 후보물질 개발 및 생산관리 연구소는 회사의 신규 파이프라인 도입을 위한 임상후보물질을 검토하고 발굴하며,임상 진행 중인 약물에 대한 생산 및 재고관리를 담당합니다. 지적재산권 연구소는 회사 보유 물질에 대한 전세계 라이센스 및 특허 관리, 외부전문가와의 협업을 통해 특허 연장전략을 도출하는 조직입니다.Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 10명, 석사급 6명 등 총 20명의 연구인력을 보유하고 있습니다

[Elevar 연구개발인력 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수
10
6
4
20

출처: 합병회사 제공자료

[Elevar 핵심 연구인력]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

직책
성명
주요경력
주요연구실적

Chief Operating Officer
Seong Hoon Jang
- Lead Pharmacologist at USFDA- PhD. In Pharmacetics at Ohio State Univ.- Ms. In Pharmacokinetics at Seoul National Univ.
[Associated careers]1. Reviews of >50 NDAs and >500 INDs2. 28 publications in peer-reviewed scientific journals3. Contributed to development of numerous FDA Guidances for Industry and NDA/IND Review Policies

출처: 합병회사 제공자료

이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 회사의 외적 규모가 크거나 인지도가 높지 않아 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고, 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.따라서 합병회사 및 합병회사의 자회사인 Elevar는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다.

[Elevar의 주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 주)

부여일
부여대상
부여수량
행사기간

2025-02-05
Alexander, Laura
4,500
2035-02-05

2023-07-11
Alexander, Laura
35,000
2033-07-11

2022-09-12
Athans, Candice A
1,800
2032-09-12

2025-02-05
Blazek, Jacqueline
10,000
2035-02-05

2022-02-14
Blazek, Jacqueline
35,000
2032-02-14

2024-04-30
Bressi, Jeanette
4,375
2034-04-30

2024-04-05
Bugni, James M
4,375
2034-04-05

2025-02-05
Chong, Saeho
200,000
2035-02-05

2025-02-05
DiPaolo, Dominick
30,000
2035-02-05

2022-05-22
DiPaolo, Dominick
25,000
2032-05-22

2021-06-08
DiPaolo, Dominick
75,000
2031-06-08

2024-04-30
Dillingham, Jacki
5,000
2034-04-30

2025-02-05
Florence, Jennifer S
1,000
2035-02-05

2022-10-24
Florence, Jennifer S
4,000
2032-10-24

2025-02-05
Galloway, Christopher D
65,000
2035-02-05

2024-04-05
Galloway, Christopher D
50,000
2034-04-05

2023-10-10
Galloway, Christopher D
35,000
2033-10-10

2022-09-12
Gambiraopet, Pallavi
10,500
2032-09-12

2022-01-18
Garner, Alexander C
6,000
2032-01-18

2025-02-05
Garner, Alexander C
1,500
2035-02-05

2020-07-01
George, Christian B.
20,000
2030-07-01

2025-02-05
Giglio, Deanna
15,000
2035-02-05

2022-03-08
Giglio, Deanna
6,000
2032-03-08

2025-02-05
Gillespie, Courtney Beth
1,000
2035-02-05

2023-07-11
Gillespie, Courtney Beth
4,000
2033-07-11

2025-02-05
Gudi, Sivaramaprasad
4,500
2035-02-05

2020-12-21
Gudi, Sivaramaprasad
50,000
2030-12-21

2025-02-05
Jang, Seong H
150,000
2035-02-05

2025-02-05
Kaczmarek, Amy
15,500
2035-02-05

2024-04-05
Kaczmarek, Amy
7,000
2034-04-05

2025-02-05
Karkhanis, Mansi
3,500
2035-02-05

2024-04-05
Karkhanis, Mansi
13,000
2034-04-05

2025-02-05
Kueker, Jessica L
1,000
2035-02-05

2022-08-29
Kueker, Jessica L
6,000
2032-08-29

2025-02-05
Lane, Heather
7,500
2035-02-05

2024-04-05
Lane, Heather
7,000
2034-04-05

2025-02-05
Lee, Grace S
4,500
2035-02-05

2022-11-21
Lee, Grace S
35,000
2032-11-21

2025-02-05
Lu, Peter
7,000
2035-02-05

2025-02-05
Meng, Xianzhang
9,000
2035-02-05

2022-08-29
Meng, Xianzhang
35,000
2032-08-29

2025-02-05
Munir, Fahima
4,500
2035-02-05

2023-04-04
Munir, Fahima
35,000
2033-04-04

2020-09-24
Nagaraj, Gayathri Doddamane
7,500
2030-09-24

2025-02-05
Nazal, Anna L
4,500
2035-02-05

2022-04-11
Nazal, Anna L
35,000
2032-04-11

2023-07-11
O'Connell, Neena
3,500
2033-07-11

2021-08-09
O'Connell, Neena
5,250
2031-08-09

2022-02-07
Palmisano, Lisa A
4,200
2032-02-07

2023-04-04
Palmisano, Lisa A
7,000
2033-04-04

2025-02-05
Palucki, Michael
55,500
2035-02-05

2022-05-09
Palucki, Michael
75,000
2032-05-09

2025-02-05
Park, Chul Woong
80,000
2035-02-05

2022-05-23
Petchel, Michael T
19,250
2032-05-23

2021-09-20
Reitano, Joseph B
30,625
2031-09-20

2025-02-05
Ryan, Kristin C
4,500
2035-02-05

2022-11-21
Ryan, Kristin C
35,000
2032-11-21

2025-02-05
Sanford, Thomas M
2,000
2035-02-05

2021-03-15
Sanford, Thomas M
7,500
2031-03-15

2023-07-11
Sanford, Thomas M
12,500
2033-07-11

2021-12-06
Schueller, Heidi
14,000
2031-12-06

2025-02-05
Shah, Bijal D
1,000
2035-02-05

2024-04-05
Shah, Bijal D
4,000
2034-04-05

2025-02-05
Shubert, Erin E
15,000
2035-02-05

2023-10-10
Shubert, Erin E
5,000
2033-10-10

2022-01-18
Smith, Wade A
52,500
2032-01-18

2022-08-22
Smith, Wade A
49,360
2032-08-22

2021-12-20
Torres Loya, Yesenia I
24,500
2031-12-20

2024-04-05
Webb, Matthew W
4,375
2034-04-05

2025-02-05
Wei, Xiaohui Tracey
4,500
2035-02-05

2023-10-10
Wei, Xiaohui Tracey
35,000
2033-10-10

2024-04-05
Wiseman, Emily A
3,250
2034-04-05

2025-02-05
Yim, Young-Sil
27,500
2035-02-05

2025-02-05
Zhang, Jisui
4,500
2035-02-05

2021-10-18
Zhang, Jisui
35,000
2031-10-18

-
기타
2,690,000
-

합 계
4,402,360
-

출처: Elevar 제공

나) Immunomic Therapeutics, Inc.(USA)합병회사가 41.07% 보유한 자회사인 이뮤노믹(Immunomic Therapeutics, Inc.)의 연구개발 조직은 암, 알레르기 등 질환에 대한 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms)을 연구개발하고 있습니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 바탕으로 암, 알레르기와 동물치료제에 대한 면역치료(immunotherapy)가 가능한백신으로 인간의 삶을 변화시키고자 노력하고 있습니다. Immunomic Therapeutics, Inc. 의 조직구성은 다음과 같습니다.

[Immunomic 연구개발 조직구성]

immunomic therapeutics, inc. 연구개발 조직구성.jpg
Immunomic Therapeutics, inc. 연구개발 조직구성

출처: 합병회사 반기보고서(2025.06)

Immunomic Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성으로는 Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 5명, 석사급 1명 등 총 10명의 연구인력을 보유하고 있습니다
.

[Immunomic 연구개발인력 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수
5
1
4
10

출처: 합병회사 제공자료

[Immunomic 핵심 연구인력]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

직책
성명
주요경력
주요연구실적

CSO(ChiefScientific Officer)
Teri Heiland, PhD
- CSO, ITI- SVP, R&D- VP, R&D- Section Leader, Capital Genomix
[Patents]1. Genetic Immunization of transgenic animals with non-eukaryotic expression system (20060026697)2. Combinatorial Oligonucleotide PCR: A Method for rapid global expression analysis (US Pat No. 6,221,600)3. Combinatorial Oligonucleotide PCR (7,115,370)4. Reversible Association of Nucleic Acid with Carboxylated Substrate (US Pat No. 7,052,840)5. Inventor on all ITI patents and patent applications[Featured Citations]1. Hartman Z, Chen A, Xu R, Wang T, Wei J, Liu C, Lei G, Lyerly HK, Heiland T. (2020) HER2-LAMP vaccines effectively traffic to endolysosomal compartments and generate enhanced polyfunctional T cell responses that induce complete tumor regression. J Immunother Cancer 2020 Jun;8(1):e000258. doi: 10.1136/jitc-2019-0002582. Su Y, Romeu-Bonilla E, Anagnostou A, Fitz-Patrick D, Hearl W, Heiland T (2017). Safety and long-term Immunological effects of CryJ2-LAMP plasmid vaccine in Japanese red cedar atopic subjects: A phase I study. Hum Vaccin Immunother. Dec 2; 13(12):2804-2813.3. Su Y, Romeu-Bonilla E, and Heiland, T. (2017). Next generation immunotherapy for tree pollen allergies. Hum Vaccine Immunother. Oct 3; 13(10):2402-2415.4. Su Y, Connolly M, Marketon T, and Heiland, T (2016). CryJ-LAMP DNA Vaccines for Japanese Red Cedar Allergy Induce Robust Th1-Type Immune Responses in Murine Model. J Immunol Res.5. Maeda R, Mood K, Jones TL, Aruga J, Buchberg AM, Daar IO. (2001). Xmeis1, a protooncogene involved in specifying neural crest cell fate in Xenopus embryos. Oncogene. Mar 15; 20(11):1329-42.6. Jones TL, Chong LD, Kim J, Xu RH, Kung HF, Daar IO (1998). Loss of cell adhesion in Xenopus laevis embryos mediated by the cytoplasmic domain of XLerk, an erythropoietin-producing hepatocellular ligand. Proc Natl Acad Sci U S A. Jan 20; 95(2):576-81.7. Jones TL, Karavanova I, Chong L, Zhou RP, Daar IO. (1997) Identification of XLerk, an Eph family ligand regulated during mesoderm induction and neurogenesis in Xenopus laevis. Oncogene. May 8; 14(18): 2159-66.8. Jones TL, Karavanova I, Maeno M, Ong RC, Kung HF, Daar IO. (1995). Expression of an amphibian homolog of the Eph family of receptor tyrosine kinases is developmentally regulated. Oncogene. Mar 16; 10(6):1111-7.9. Jones TL, Barnett L, Lafrenz D. (1994). Alteration of cell cycle kinetics and immunoglobulin genetranscription as the result of multiple agonist stimulation of murine B cells. Cell Immunol. Apr 15; 155(1):156-68.10. Jones TL, Lafrenz D. (1992). Quantitative determination of the induction of apoptosis in a murine B cell line using flow cytometric bivariate cell cycle analysis. Cell Immunol. Jul; 142(2):348-60

출처: 합병회사 제공자료

이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 회사의 외적 규모가 크거나 인지도가 높지 않아 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고, 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.따라서 합병회사의 자회사인 Immunomic Therapeutics Inc. 는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다.

[Immunomic의 주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 주)

부여일
부여대상
부여주식매수선택권 수량
주식매수선택권의행사기간

2021-04-01
Bingham, Brent
2,500
2031-04-01

2022-04-05
Bingham, Brent
3,000
2032-04-05

2023-05-02
Bingham, Brent
3,000
2033-05-02

2024-04-04
Bingham, Brent
3,000
2034-04-04

2025-04-09
Bingham, Brent
3,000
2035-04-09

2024-07-08
Cyrus, Kedra
5,000
2034-07-08

2025-04-09
Cyrus, Kedra
5,000
2035-04-09

2023-03-14
Downey, Harre
2,000
2033-03-14

2023-05-02
Downey, Harre
2,000
2033-05-02

2024-04-04
Downey, Harre
1,000
2034-04-04

2025-04-09
Downey, Harre
2,000
2035-04-09

2021-04-01
Duffy, Erin
6,000
2031-04-01

2022-04-05
Duffy, Erin
9,000
2032-04-05

2023-05-02
Duffy, Erin
12,000
2033-05-02

2024-04-04
Duffy, Erin
10,000
2034-04-04

2025-04-09
Duffy, Erin
30,000
2035-04-09

2024-04-04
Duffy, Margaret
7,222
2034-04-04

2022-03-14
Jones-Heiland, Teri
40,341
2032-03-14

2023-05-02
Jones-Heiland, Teri
29,900
2033-05-02

2024-04-04
Jones-Heiland, Teri
27,816
2034-04-04

2025-04-09
Jones-Heiland, Teri
30,268
2035-04-09

2021-04-01
Kemp, Melissa
2,000
2031-04-01

2022-04-05
Kemp, Melissa
2,000
2032-04-05

2023-05-02
Kemp, Melissa
2,000
2033-05-02

2024-04-04
Kemp, Melissa
3,000
2034-04-04

2025-04-09
Kemp, Melissa
3,000
2035-04-09

2024-04-04
Kim, Dong-Gun
74,004
2034-04-04

2025-04-09
Kim, Dong-Gun
36,273
2035-04-09

2021-06-22
Kim, Yong
4,000
2031-06-22

2022-04-05
Kim, Yong
6,000
2032-04-05

2022-09-13
Kim, Yong
5,000
2032-09-13

2023-05-02
Kim, Yong
9,000
2033-05-02

2024-04-04
Kim, Yong
6,000
2034-04-04

2025-04-09
Kim, Yong
6,000
2035-04-09

2022-09-13
Koodathingal, Prakash
8,250
2032-09-13

2023-05-02
Koodathingal, Prakash
6,250
2033-05-02

2024-04-04
Koodathingal, Prakash
3,888
2034-04-04

2023-05-02
Kuh, Yo Seph
9,000
2033-05-02

2024-04-04
Kuh, Yo Seph
6,000
2034-04-04

2025-04-09
Kuh, Yo Seph
6,000
2035-04-09

2024-10-09
Ly, Steven
2,000
2034-10-09

2025-04-09
Ly, Steven
2,000
2035-04-09

2021-04-01
Macauley, Juliete
2,000
2031-04-01

2022-04-05
Macauley, Juliete
2,000
2032-04-05

2023-05-02
Macauley, Juliete
2,000
2033-05-02

2024-04-04
Macauley, Juliete
2,000
2034-04-04

2025-04-09
Macauley, Juliete
2,000
2035-04-09

2022-09-13
Mcclellan, Mark
8,000
2032-09-13

2023-05-02
Mcclellan, Mark
8,000
2033-05-02

2024-04-04
Mcclellan, Mark
8,000
2034-04-04

2025-04-09
Mcclellan, Mark
8,000
2035-04-09

2022-09-13
Onorato, Jennifer
5,000
2032-09-13

2023-05-02
Onorato, Jennifer
5,000
2033-05-02

2024-04-04
Onorato, Jennifer
6,000
2034-04-04

2025-04-09
Onorato, Jennifer
6,000
2035-04-09

2021-04-01
Roach, Joann
500
2031-04-01

2022-04-05
Roach, Joann
500
2032-04-05

2023-05-02
Roach, Joann
500
2033-05-02

2024-04-04
Roach, Joann
1,000
2034-04-04

2025-04-09
Roach, Joann
1,000
2035-04-09

2021-04-01
Rosean, Claire
2,000
2031-04-01

2022-04-05
Rosean, Claire
6,000
2032-04-05

2023-05-02
Rosean, Claire
6,000
2033-05-02

2024-04-04
Rosean, Claire
6,000
2034-04-04

2025-04-09
Rosean, Claire
8,000
2035-04-09

2021-04-01
Shen, Wei
6,000
2031-04-01

2022-04-05
Shen, Wei
8,000
2032-04-05

2023-05-02
Shen, Wei
8,000
2033-05-02

2024-04-04
Shen, Wei
8,000
2034-04-04

2025-04-09
Shen, Wei
8,000
2035-04-09

2021-06-22
Sholter, Cara
10,000
2031-06-22

2022-04-05
Sholter, Cara
10,000
2032-04-05

2023-05-02
Sholter, Cara
25,044
2033-05-02

2024-04-04
Sholter, Cara
13,334
2034-04-04

2025-04-09
Sholter, Cara
30,000
2035-04-09

2024-04-04
Solt, Sara
5,000
2034-04-04

2025-04-09
Solt, Sara
5,000
2035-04-09

2022-09-13
Stewart, Teresa
2,000
2032-09-13

2023-05-02
Stewart, Teresa
2,000
2033-05-02

2024-04-04
Stewart, Teresa
1,000
2034-04-04

2025-04-09
Stewart, Teresa
1,000
2035-04-09

2021-04-01
Wilson, Greg
2,000
2031-04-01

2022-04-05
Wilson, Greg
2,000
2032-04-05

2023-05-02
Wilson, Greg
2,000
2033-05-02

2024-04-04
Wilson, Greg
2,000
2034-04-04

2025-04-09
Wilson, Greg
2,000
2035-04-09

2022-03-14
Winzer, Eric
40,341
2032-03-14

2023-05-02
Winzer, Eric
11,844
2033-05-02

2024-04-04
Winzer, Eric
5,593
2034-04-04

-
기타
2,878,267
-

합 계
3,619,635
-

출처: Immunomic Therapeutics, Inc. 제공

2. 피합병회사 연구개발 조직

피합병회사의 연구개발조직은 단일 R&D본부의 체제로 패혈증 및 알츠하이머 치매 치료제에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 피합병회사의 연구개발인력은 의학, 약학, 간호학, 생명공학 등을 전공한 바이오 전문 연구인력으로 구성되었으며, 감염 및 면역 질환에 대한 기초 연구 및 비임상 연구분야에서 오랜 경험을 바탕으로 패혈증 치료제의 임상 1상 연구를 비롯해 후보물질 발굴, 비임상 효력시험 및 안정성 평가까지 전 과정을 수행할 수 있는 전문성을 확보하고 있습니다. 구체적인 피합병회사의 연구개발 조직구성, 인력 등의 현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사 연구개발 조직구성]

피합병회사 연구개발 조직구성.jpg
피합병회사 연구개발 조직구성

출처: 피합병회사 제공

피합병회사의 연구개발 조직은 연구개발, 임상등 전주기 과정을 담당하는 박사급 1명, 석사급 4명 등 총 5명의 연구인력을 보유하고 있습니다
.

피합병회사 연구개발인력 현황

(기준일 : 2025년 09월 17일)
(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수
1
4
-
5

출처: 피합병회사 제공

[피합병회사 핵심 연구인력]

(기준일 : 2025년 09월 17일)

직책
성명
주요경력
주요연구실적

수석연구원
이승준
- 건국대학교 의학박사- 건국대학교, 준텐도대학교(일본) Post Doc- 現) HLB사이언스 R&D팀장
[논문]Drug repositioning of TANK-binding kinase 1 inhibitor CYT387 as an alternative for the treatment of Gram-negative bacterial sepsis. 외 ９건(국외）Nanoparticle-Based Vaccine Delivery for Cancer Immunotherapy (국내）[수상]젊은 과학자 상 수상(수지상세포 연구회, 2015)

출처: 피합병회사 제공

이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 회사의 외적 규모가 크거나 인지도가 높지 않아 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고, 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.따라서 피합병회사는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다.

[피합병회사의 주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

임용택
미등기임원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
100,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

이승현
미등기임원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
40,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

정인덕
미등기임원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
60,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

김** 외 4명
직원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
100,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

강** 외 10명
외부전문가
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
270,000
30,000
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

임용택
미등기임원
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
520,000
-
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

정인덕
미등기임원
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
160,000
-
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

김** 외 5명
직원
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
128,000
-
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

신**
외부전문가
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
40,000
40,000
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

김수정
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2025.03.29~2030.03.28
2,646
X

000 외 10명
직원
2023년 03월 28일
신주교부
보통주
58,000
49,000
2025.03.29~2030.03.28
2,646
X

윤종선
대표이사
2025년 03월 25일
신주교부
보통주
100,000
100,000
2027.03.26~2032.03.25
1,858
X

남경숙
등기임원
2025년 03월 25일
신주교부
보통주
20,000
20,000
2027.03.26~2032.03.25
1,858
X

조**
직원
2025년 03월 25일
신주교부
보통주
8,000
8,000
2027.03.26~2032.03.25
1,858
X

합계
-
1,644,000
287,000
-
-
-

주1)
2025년 09월 17일 기준 종가는 1,741원입니다.

일반적으로 업계 연구 인력들의 특성이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호하고 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 특히 제약산업의 경쟁심화에 따른 합병회사 수인력의 스카우트는 합병당사회사가 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 또한, 핵심인력 이탈과 함께 합병당사회사의 주요 기술이 유출될 경우, 합병당사회사의 경쟁력이 악화될 수 있으며, 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 사업위험 - 에이치엘비(주)]

2-가. 조선경기 침체에 따른 위험

합병회사의 복합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있으며, 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있습니다.
구명정 및 파이프 사업을 영위하는 합병회사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 2021년부터 전세계 및 국내 조선 시장은 불황기 이전 수준으로 빠르게 회복하며 활황이였지만 2024년은 암모니아 연료추진선의 상용화를 앞두고 관망세가 강화될 가능성이 있으며, 2025년부터 탈탄소 규제에 대한 대응 수요 등으로 세계 신조선 발주가 다시 증가할 것으로 예상되어 일시적 시황 후퇴에 의한 조선업계의 충격은 크지 않을 것으로 전망됩니다.
다만, 경제적 여건 및 규제환경 변화가 지연되며, 수주 위축이 예상보다 장기화될 가능성이 존재하므로 수주 추이에 관한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 신규수주가 부진할 경우 합병회사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 복합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 필수품입니다. 합병회사는 49년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 06월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산 능력을 갖추었습니다.

합병회사의 복합소재사업부문은 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있으며, GRP 파이프는 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 조선소 시스템 등에 공급 되고 있습니다. 최근 친환경 선박 수요가 증가함에 따라 새롭게 규정된 스크러버 장착으로 인해 선박의 신규 건조와 기존 운항선에 장착되는 수요 등으로 시장규모가 확대됨에 따라 국내 조선소의 수주가 증가하고 있습니다. 2023년에서는 국내 대부분의 조선소에 공급, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다. 최근에는 Off-Shore FPSO를 수주하는 등 해양플랜트 시장에도 진출하고 있습니다.합병회사의 복합소재사업부문에서 생산하는 구명정 및 파이프는 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선/해운사업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 합병회사가 생산하는 구명정 및 파이프의 종류는 다음과 같습니다.

[합병회사 주요 제품의 종류 및 사용 용도]

종류
특징
사용용도

구명정
일반형
가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS 규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기 발생 시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택 적용 가능
인명구조

자유낙하식
선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier 선박에 설치가 의무화되어 있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세임

구조정
선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황 시 구조임무에 사용되는 보트로 자유낙하식 구명정과 레스큐 보트가 각 하나씩 한 세트로 선박에 설치

특수선
단정
대형 선박, 어업지도선, 해경 경비정 등 선미 데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 , 긴급작전수행 등에 사용
인명구조 및 긴급작전수행

도선선
선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동 시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승 시 안전성이 많이 요구됨
도선사 선박 승,하선용

유도선
유도선은 여객을 운송하는 선박으로, 유선은 관광목적의 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 만나는 하구 또는 만에서 양측 해안을 오가는 선박으로 주로 지역주민의 이동수단으로 활용됨
여객 운송

항만순찰선
개항질서 단속업무를 목적으로 정기적으로 항만 및 인근해역을 순찰하며 각종 위법행위를 단속하여 바다와 항구의 안전과 질서유지를 위해 운행하는 선박
항만 질서유지

어업지도선
국내외 어업 질서 유지를 위하여 불법어엽행위 단속, 해난사고 방지, 어로활동 보호 등의 기능을 하는 선박으로 선령 교체 시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박
불법어업단속 및 어업보호

GRP/GRE PIPE
유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수, 내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을 모두 가짐
밸러스트 라인, 해수관,소화배관,냉각수관, 상하수도관 등

DAVIT
선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음
선외 물체를 올리고내리기 위한 기둥

선박 검사/수리
국제해사기구 IMO MSC 402(96) 규정에 의거 본선 인도가 완료된 모든 구명정과 그 진수장치의 정기검사 시행 및 수리
검사/ 수리

선박 Spare parts
운항 중인 선박의 구명정 및 진수장치에 대한 부품공급 및 교체서비스
부품 교체

출처: 합병회사 정기보고서

과거 조선업 경기를 살펴보면, 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하였으며 이러한 조선 시장은 2020년까지 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2020년 조선 경기가 위축된 원인은 코로나19 확산으로 전세계 물동량이 감소하며 2020년 조선 경기는 재차 큰 폭으로 위축되었으나, 이후 2021년 코로나19 백신 접종 확대와 경기 재개에 대한 기대감으로 벌크선 및 컨테이너선 발주가 증가하였고, 선박 관련 기관의 환경규제에 따른 노후선박 교체 수요 증가 등으로 조선경기는 호황을 맞이하였으며, 2021년말 글로벌 수주잔량은 약 985,271백만달러를 기록하였습니다.

2022년은 전년대비 발주량이 다소 감소하였으나 전년도에 이어 양호한 시황을 유지하였습니다. 카타르발 발주를 포함한 LNG선의 대량 발주와 2021년 이후 재무적 투자 여력이 높아진 컨테이너선주들의 대량 발주 등으로 2022년에도 전년에 이어 양호한 시황을 이어갔으나, 금리상승 등 전반적인 경기둔화와 금융조건 악화 등으로 하반기 이후 발주량은 상반기 대비 감소하며 다소 위축되는 양상을 보였습니다(신조선 발주량 상반기 월평균 421만CGT, 하반기 월평균 292만CGT). 2022년 세계 신조선 발주량은 전년 대비 19.8% 감소한 4,278만CGT를 기록하였고 전년도의 폭발적 발주량에 의한 기저효과로 전년 대비 발주량은 다소 감소하였으나, 2010년 이후 연간 3천만CGT 내외를 건조해온 세계 조선산업의 규모를 감안하면 매우 양호한 수준을 보였습니다. 2022년 세계 신조선 발주액은 전년 대비 6.0% 증가한 1,242.6억 달러를 기록하였는데, 이는 발주량이 전년대비 감소함에도 불구하고 2022년 중 신조선 가격이 상승하였으며 고가의 LNG선이 집중 발주되었기 때문입니다. 그러나, 2023년 신조선 발주량은 3분기까지 비교적 양호한 수준을 유지하였으나 4분기에는 감소폭이 커지며 전년대비 감소하였습니다. 2021년 이후 신조선 수요 호조를 이끌었던 LNG선과 컨테이너선의 발주량이 2023년 들어 크게 감소하였고 탱커와 LPG선의 해운시황의 호조로 해당 선종의 발주가 증가하였으나 LNG선과 컨테이너선의 감소폭을 메우기에는 크게 부족하였습니다. 벌크선과 컨테이너선 해운시황의 부진, 고금리 기조 지속 등 전반적인 신조선 투자 여건은 좋지 못하였으나 석유, LNG, LPG 등 에너지제품 관련 해운시황이 양호한 수준을 유지하였고 새로운 대체연료로서의 메탄올 붐 등이 신조선 수요를 견인하였습니다. 2023년 세계 신조선 발주량은 전년대비 18.6% 감소한 4,168만CGT를 기록하였으며 동 기간 발주액은 전년대비 17.1% 감소한 1,149.8억달러를 기록하였습니다.2024년 세계 발주량은 LNG선과 탱커의 수요 호조와 대형 컨테이너선 대량 발주로 양호한 시황을 나타냈으며, 수년간 지속된 시황 호조로 건조량도 증가추세를 유지했습니다. 2024년 신조선 시장은 해상환경규제 대응 수요 등으로 2007년과 2006년에 이어 역사상 3번째로 많은 발주량을 기록했고, 건조(인도)량도 많은 일감의 영향으로 크게 증가하였습니다. 발주량 기준 분기별로는 2분기 정점을 찍었고 3분기까지 비교적 양호한 해운시황을 유지하였습니다. 4분기 발주량은 전년 동기 대비 15.0% 감소한 1,032만CGT를 기록하였으나, 2024년 온기 기준으로는 대부분 선종의 발주 증가로 인해 누적 글로벌 선박 발주는 6,581만CGT로 전년 대비 33.8% 증가하였고
동 기간 발주액은 전년대비 55.2% 증가한 2,038억 달러를 기록하였습니다.2025년 상반기 신조선 시황은 경기둔화 우려와 해운시황의 부진 등으로 다소 부진한 수준을 나타냈습니다. 연초 미국 신행정부의 출범과 함께 시작된 관세문제 등의 통상마찰이 세계 경제와 교역에 부정적 영향을 미치고 해운시장에 타격을 가함으로써 신조선 발주에도 영향을 미친 것으로 추정됩니다. 또한, 일부 선종의 경우 해운시장에 빠르게 공급되고 있는 신조선 물량도 시장에 부담을 주며 해운시황 하락과 신조선 투자 부진의 원인이 되고 있습니다. 특히, '17년을 전후한 LNG 수요 팽창 이후 '18년부터 조선 시황의 한 축을 이끌어왔던 LNG선의 발주가 '24년 4분기의 용선료 급락으로 급격히 위축된 점도 신조선 시황 부진의 중요한 요인 중 하나로 평가됩니다. '21년도 신조선 시황 호조 이후 처음으로 상반기 발주량이 건조(인도)량에 미치지 못하는 양상이 나타나고 있습니다. 다만, 지난해 신조선 시황이 역사상 3번째의 호황국면이었으므로 '25년 시황이 전년도에 대비되며 심각한 침체로 느껴질 수도 있으나, 상반기에만 1,900만CGT 이상이 발주되었고현재까지 축적된 수주잔량이 풍부하여 심각한 수준의 부진은 아닌 것으로 평가됩니다. 상반기 세계 신조선 발주량은 전년동기 대비 54.5% 감소한 1,939만CGT를 기록하였고, 세계 발주액은 47.6% 감소한 675.4억달러 (Clarkson), 상반기 세계 건조량(인도량)은 중국의 건조량이 12% 감소하면서 전년동기 대비 1.7% 감소한 2,038만CGT를 기록하였습니다.

[세계 신조선 발주량 및 건조량 추이]

(단위 : 천CGT)

세계 신조선 발주량 및 건조량 추이.jpg
세계 신조선 발주량 및 건조량 추이

주1)
CGT는 선박의 무게단위인 GT에 선박의 부가가치와 작업 난이도 등을 고려해 산출한 단위로 상이한 선종간 비교를 용이하게 합니다.

출처:
수출입은행 해외경제연구소(VOL2025-해양-6호(2025.07.28)

[글로벌 조선산업 발주량 추이]

(기준일 : 2025년 04월 30일)
(단위 : 백만CGT)

글로벌 조선산업 발주량 추이.jpg
글로벌 조선산업 발주량 추이

출처:
Clarkson, SK증권, 2025.05

국내 조선사의 수주량 추이는 2017년 이후 친환경 선박을 중심으로 글로벌 조선업의 추이와 유사하게 증가하였으나, 2019년은 미-중 무역분쟁이 심화되고, 유가가 하락하는 등 세계 경기침체 우려로 인해 수주량이 감소하였습니다. 2020년에도 코로나19의 확산으로 글로벌 물동량의 감소 및 선주들의 보수적인 구매계획으로 국내 신규 수주량은 17,084천GT로 감소하였습니다. 그러나, 2021년 글로벌 물동량 증가로 인한 벌크선 및 컨테이너선 수요 증가, IMO규제 부각에 따른 LNG선 수요 증가 등에 따라 친환경 연료추진 선박 위주로 발주가 재개되어 국내 신규 수주량이 큰 폭으로 개선되어 32,768천GT의 국내 신규 수주량을 기록하였습니다.2022년 한국 조선업 수주 역시 세계 조선 시장의 흐름에 따라 양호한 실적을 이어갔습니다. 2022년 한국 신조선 수주량은 전년 대비 8.9% 감소한 1,627만CGT로 전년도의 많은 수주에 따른 기저효과로 전년 대비 감소한 수준이나 최근 연간 1천만CGT 내외의 국내 건조량을 감안하면 양호한 수준을 기록했습니다. 2022년 한국 조선사들은 LNG선 시장의 강점을 기반으로 대량 발주된 LNG선을 대거 수주하였고 컨테이너선 역시 초대형, 대형, 중대형, Feeder급 소형 선형까지 수주하며 주력 선종 중 하나인 탱커의 수요 부진에도 불구하고 양호한 수주 실적을 달성하였습니다. 2022년 수주액은 전년 대비 1.9% 증가한 453.4억 달러를 기록하였으며, 이는 전년대비 수주량 감소에도 불구하고 신조선가의 상승, 고가 LNG선의 집중 수주 및 4분기 고가의 해양플랜트(LNG FPSO) 수주 등에 기인합니다.2023년 국내 조선업의 수주는 세계 시황이 양호한 수준임을 감안하면 다소 둔화된 실적으로 평가됩니다. 2023년 수주량 중 LNG선과 컨테이너선의 비중이 69%로 여전히 절대적 비중을 차지하였으나 이들 선종의 수주량이 전년 대비 크게 감소하며 전반적인 수주량 감소로 이어졌습니다. 2023년 국내 신조선 수주량은 전년 대비 39.9% 감소한 1,008만CGT를 기록하였습니다. 2023년 수주액은 전년대비 35.7% 감소한 297.5억 달러였으며, 2023년 수주량은 국내 조선산업의 건조능력을 감안하면 다소 부족한 수준인 것으로 평가됩니다.2024년 국내 수주량은 점유율 하락으로 세계 시황 대비 전반적으로 아쉬운 수준을 나타냈으며 특히, LNG선 수요가 크게 감소한 하반기에는 부진한 수주 실적을 보였습니다. 2024년 수주액은 전년대비 22.4% 증가한 362.3억 달러를 기록했으나, 4분기 수주액은 전년동기 대비 17.0% 감소한 66.3억달러를 기록하였습니다. 가스선 시장에서는 LNG선 57%, LPG선 50%의 점유율로 여전히 높은 경쟁력을 보였으나 과거 전체 수요의 40~60%를 수주하였던 컨테이너선과 탱커 시장에서는 10%대의 저조한 점유율을 차지한 것이 직접적인 원인입니다. 이에 2024년 한국의 신조선 수주량은 전년대비 9.1% 증가한 1,098만CGT를 기록하였습니다.2025년 반기 국내 조선업은 미국의 대중국 조선업 견제정책으로 한국의 수주점유율이 향상되었으나, LNG선을 비롯한 주요 선종의 발주 부진으로 상반기 국내 조선업 수주는 전년동기 대비 약 34% 감소하였습니다. 지난 2월과 4월 미국 무역대표부의 중국 선사와 중국산 선박의 미국항 입항시 고액의 수수료 부과를 발표한 후, 컨테이너선을 중심으로 일부 물량이 중국에서 한국으로 발주를 전환하면서 한국 조선업계의 수주점유율이 25%까지 회복되었습니다. 그러나 국내 조선업계가 주력으로 수주하였던 LNG선의 발주량이 대폭 감소하는 등 전반적인 신조선 발주량 감소로 상반기 국내 수주량은 다소 부진한 수준까지 감소하였습니다. 상반기 한국 조선업 수주량은 487만CGT로 전년동기 대비 33.5% 감소하였고, 수주액은 31.8% 감소한 161.4억 달러를 기록하였습니다.

[한국 신조선 수주량 및 수주액 추이]

(단위 : 천CGT, 백만달러)

한국 신조선 수주량 및 수주액 추이.jpg
한국 신조선 수주량 및 수주액 추이

주1)
CGT는 선박의 무게단위인 GT에 선박의 부가가치와 작업 난이도 등을 고려해 산출한 단위로 상이한 선종간 비교를 용이하게 합니다.

출처:
수출입은행 해외경제연구소(VOL2025-해양-6호(2025.07.28)

2022년 선종별 수주를 살펴보면 LNG선(65.4%)과 컨테이너선(27.3%)이 92.7%로 대부분을 차지하고 있으며, 그 외 탱커 2.9%, LPG선은 2.8%, 기타 화물선 1.4%, FPSO 0.2% 등으로 구성되어 있습니다. 국내 주력 선종 중 하나인 탱커의 비중이 크게 축소된 점은 기자재산업의 불균형 문제가 우려되나, 2022년 하반기 이후 유조선 발주가 시작되고 컨테이너선 발주가 크게 감소하는 등의 양상으로 2023년에는 보다 선종별 균형에 접근할 것으로 기대됩니다.2023년 선종별 수주를 살펴보면, LNG선과 컨테이너선이 여전히 높은 비중을 차지하고 있는 가운데 수주가 크게 감소하였으며 탱커와 LPG선의 비중이 높아졌습니다. 2023년 국내 수주 선종 중 LNG선은 세계시장에서 79.2%의 높은 점유율을 유지하였으나 전년대비 수주량은 57.5% 감소하였고 전체 수주 선종 중 43.8%로 여전히 가장 높은 비중을 나타냈습니다. 컨테이너선의 수주는 전년대비 39.6% 감소하였으나 전체 수주량에서 25.2%의 비중을 차지 하여 2023년 중에도 동 선정의 비중은 작지 않은 수준을 유지하였습니다. 컨테이너선은 이전 2년간의 과잉 발주와 선복량 과잉에 의한 해운시황 악화로 수주기대감이 매우 낮았으나 예상과 달리 대형선사들의 신규투자가 이어지며 비교적 많은 물량을 수주하여 국내 수주가 부진한 수준으로까지 위축되지 않도록 하는데 기여한 것으로 평가됩니다. 반면 유조선과 제품운반선 등 탱커의 신조수요 증가로 국내 수주량도 전년대비 유조선은 343.6%, 제품선은 56.5% 증가하였으나 지난해의 극심한 탱커수주 부진에 따른 기저효과로 증가율이 높게 나타났을 뿐 2017~2020 불황기 수주량에도 미치지 못하는 수준에 불과합니다. LPG선 시장의 호조에 따라 국내 수주 역시 전년대비 234.7% 증가하였고 전체 수주량 대비 비중은 2022년 2.6%에서 2023년 13.9%까지 확대되었습니다.2024년 선종별로는 LNG선과 LPG선 등 가스선의 비중이 수주량의 절반 이상을 차지하면서 증가세를 보였고 탱커의 수주량도 증가하였습니다. 2024년 중 LNG선 수주량은 437만CGT로 전년 대비 1.2% 감소하였으며 전체 수주 선종 중 39.8%로 여전히 가장 큰 비중을 차지하였습니다. 컨테이너선의 수주는 전년 대비 5.6% 감소한 230만CGT를 기록하였으며 전체 수주량의 21.0%를 차지하였습니다. 유조선과 제품운반선 등 탱커의 수주는 전년 대비 유조선 65.3%, 제품선 13.3%씩 증가하여 전체 35.4% 증가한 220만CGT를 기록하였으며 이는 전체 수주량의 20.1%를 차지하였습니다. LPG선 수주량은 전년 대비 36.2% 증가한 191만CGT로 전체 수주량 중 17.4%를 차지하였습니다.2025년 반기 선종별로는 컨테이너선과 탱커의 수주가 증가하였으나, 가스선 수주가 크게 감소하였습니다. 상반기 신조선 시장에서 컨테이너선만 활황세를 보였고 미국의 대중국 제재 영향으로 국내 수주도비교적 원활하여 국내 수주량의 절반 이상인 53.3%를 차지하였으며, 전년동기 대비 3,242% 증가하였습니다. 전년 상반기 중 컨테이너선 수주가 중대형선 2척에 불과하여 수주 증가율이 매우 높게 나타났습니다. 탱커 수주량은 전체 수주 중 유조선 20.4%, 제품선 3.0% 등 총 23.4%의 비중으로 컨테이너선 다음 2번째를 차지하였으며, 전년동기 대비 유조선은 1.3% 증가한 반면, 제품선은 85.7% 감소하였습니다. 유조선의 경우 상반기에 VLCC보다 수에즈막스급 셔틀탱커와 유조선을 주로 수주하면서 수주량 증가의 중요한 요인이 되었습니다. 최근 수년간 주력 선종으로 전체 수주량의 40% 내외를 차지했던 LNG선은 상반기 중 대형 8척, 중형 LNG벙커링선 6척으로 전년동기 대비 77.8% 감소하면서 비중도 17.2%로 축소되었습니다. LPG선 수주량은 전년동기 대비 76.9% 감소하였으며 전체 수주량 중 6.2%를 차지하였습니다.

[한국 조선업 선종별 수주량 추이]

(단위 : 천CGT)

한국 조선업 선종별 수주량 추이.jpg
한국 조선업 선종별 수주량 추이

(출처 : 수출입은행 해외경제연구소(VOL2025-해양-6호(2025.07.28))

2021년부터 전세계 및 국내 조선 시장은 불황기 이전 수준으로 빠르게 회복하며 활황이었으며 2023년은 경기둔화, 고금리 등의 영향으로 선주들의 관망세가 확산되며 최근 몇년간의 회복세에 비해 다소 부진했지만 당초 예상치를 뛰어넘는 실적을 기록하였습니다. 또한 2024년에는 카타르 LNG선 수요, 해상환경규제 대응 수요 등으로 호조세를 이어갔으나 2025년 반기 신조선 시장의 발주량은 침체 수준의 심각한 정도는 아니지만, 2021년 이후 처음으로 건조량을 밑도는 다소 부진한 수준을 나타내고 있습니다. 신조선 시장에서 노후선 교체 등 긍정적 수요 요인이 존재하나, 세계 경기 둔화 등 경제적 불확실성 속에 관망 가능성이 높아 하반기에도 부진이 이어질 전망이 있으므로 수주 추이에 관한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 신규수주가 부진할 경우 합병회사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2-나. 해운업황에 따른 사업위험
조선업은 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다.

이에 합병회사의 복합소재사업부문 역시 조선업 뿐만아니라, 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다.

팬데믹 이후 BDI는 일시적으로 급등했으나, 글로벌 긴축 기조와 경기 둔화로 하락세를 보이고 있으며, 유조선 용선료는 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 송유관 공급 차질로 반등하였다가 최근 보호무역과 수요 둔화로 다시 하락 중입니다. 컨테이너선 운임지수인 SCFI 또한 지정학적 사유로 급등하였다가 이후 수요 감소와 물동량 부진으로 하락세를 보이고 있습니다.
이러한 해운업의 침체 가능성은 합병당사회사의 주요 선종에 대한 발주 감소로 이어질 수 있으
며, 이는 조선업 및 합병회사의 복합소재사업부문의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

조선업은 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다. 이에 합병회사의 복합소재사업부문 역시 조선업 뿐만아니라, 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 글로벌 교역활동으로 인해 발생하는 물동량에 연계되어 있어 경제성장률과 환율, 국제정세 등 다양한 변수로부터 영향을 받고 있습니다. 따라서 국제 경기가 호조를 보이고 국가 간 교역이 활발하게 진행되어 해상물동량이 증가하면 해운업 경기도 개선되어 신조선 수요가 확대되지만, 경기가 불황기에 접어들게 되면 물동량 증가가 부진하여 해운시장의 업황도 침체됩니다.

해운업 시장의 현황은 벌크선운임 지수인 BDI(Baltic Dry Index, 세계 해운업계의 경기상황을 나타내는 대표적 지수로 석탄, 철광석과 같은 원자재와 곡물을 운반하는 벌크선의 시황을 나타냄)와 밀접한 관계를 보입니다. 벌크선 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께, 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사 간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 추세를 보입니다. 최근 4개년간의 BDI 지수의 추이는 다음과 같습니다.

[최근 BDI지수 추이]

(단위: 포인트)

bdi지수 추이.jpg
bdi지수 추이

출처 :
엔에이치투자증권 리서치본부(2025.07)

BDI 지수는 선박 과잉 공급 문제가 본격화되면서 2016년 상반기 최저 200pt 수준까지 하락하기도 했으나, 최대 생산국가인 중국의 해운 및 조선산업 구조조정이 완료되면서 2016년말부터 2018년초까지 점진적으로 상승해 왔습니다. 그러나, 2018년 상반기부터 미-중 무역 분쟁이 심화되면서 글로벌 교역 활동이 일부 위축됨에 따라 BDI는 2018년말 600pt 수준까지 하락하기도 했습니다. 2019년에는 관련 사항을 해결하기 위한 정책적 논의가 진행되고, 중국에서도 건설 및 인프라 구축 사업이 활성화되면서 원자재 수입 수요가 증가함에 따라 글로벌 해운 수요는 회복하기 시작했습니다. 그 결과 BDI는 2019년 하반기에 2,500pt까지 상승하기도 했습니다.그러나, 미국이 중국, 이란 등 상대 국가와 분쟁을 계속하고 중동 지역에서 지정학적 충격이 발생하는 등 교역 활동에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생함에 따라, 해운업의 경기 전망 또한 지속적으로 위축되기 시작했습니다. 특히 2019년말 COVID-19사태가 시작되면서 항공 및 해상 운송이 잠정 중단됨에 따라, BDI는 2020년 1월과 4월경 500pt 미만으로 하락한 적도 있습니다. 이후 산업 활동 재개에 대한 기대감과 글로별 교역 활동이 일부 재개됨에 따라 동 지수는 2020년 하반기부터 지속적으로 상승하였고, 2021년 5월 3,000pt, 이후 10월에는 5,600pt 수준에 도달하였으나 2022년까지 높은 변동성을 보인 후 기존 수준으로 복귀하였습니다. 2023년 상반기에는 중국의 리오프닝에 대한 기대감으로 일시적인 상승세가 나타났으나, 글로벌 경기 회복이 예상보다 부진함에 따라 다시 하락세를 보였으며, 2025년 1월말 BDI 지수는 715pt 수준까지 하락하였습니다. 이후 2025년 8월에는 BDI 지수가 약 1,893pt 수준으로 소폭 반등하였으나, 중국 경기의 장기 침체 및 미국의 보호무역 강화 등의 영향으로 단기적으로는 2021년 수준의 BDI 지수 수준을 회복하기는 어려울 것으로 판단됩니다.

한편, SCFI의 경우 2020년 이전 미중 무역분쟁, 글로벌 경제 둔화 우려 등으로 1,000pt 이하에서 머물다 2020년 COVID-19 여파에도 불구하고 물량 강세와 선복 및 컨테이너박스의 부족 현상 등 수요-공급 역전 현상으로 인해 시황이 급등하여 2019년말 2,700pt 수준까지 상승하였습니다. 또한, 2021년에는 전세계 주요 항만 체선 심화 및공급망 병목현상 지속으로 선박 스케줄 지연이 계속되었고, 이로 인한 선복 공급 축소 효과로 강세 시황이 지속되어 2021년말 5,000pt 이상을 기록하였습니다. 그러나 2022년초 이후 세계적인 원자재 가격인상 및 인플레이션에 따른 금리인상으로 소비자 심리가 위축되어 수요 증가율이 감소하면서 급락세를 보였습니다. 2022년말에는 1,000pt 수준까지 하락하였으나, 2023년에는 유사한 수준을 유지하다가 2024년 들어 상승하여 2,000pt~3,000pt 수준에서 등락하고 있었으나, 2024년 하반기 이후부터는 중국발 수출 둔화와 미중 무역갈등, 전반적인 글로벌 경기 침체가 겹치며 SCFI는 다시 하락세를 보이고 있습니다.

[주요 유조선 선종별 용선료 추이 및 SCFI 지수]

주요 유조선 선종별 용선료 추이 및 scfi 지수.jpg
주요 유조선 선종별 용선료 추이 및 scfi 지수

출처 :
엔에이치투자증권 리서치본부(2025.07)

해운업이 세계 경기에 민감하게 반응한다는 점을 고려한다면 향후 BDI지수 등 해상운임 지수가 악화되거나 개선되지 못할 경우 해운업 업황의 직접적 영향을 받는 조선업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 세계 경제의 저성장 및 인플레이션 억제를 위한 고금리 기조에 따른 건설 및 설비 투자 부진 등으로 양호한 벌크선 해운수요를 기대하기 어려운 가운데 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 선박 발주 감소세가 장기화될 가능성이 있으며, 이는 조선업 및 합병회사의 복합소재사업부문에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-다. COVID-19 종식에 따른 제품 매출 감소 위험2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다.
그러나, 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병회사의 체외진단 의료기기 등의 제품 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다.
COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다.
이에 따라 합병회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그러나 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병당사회사의 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다. 합병회사의 제품/상품별 매출 상세내역은 아래와 같습니다
.

[합병회사의 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

매출유형
주요 재화 및 용역
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
9,159
95
7,837
97
16,478
93.9
21,175
98.7
143,948
94.7
22,105
71.0
-
-

주사기
-
-
-
-
-
-
-
-
2,160
1.4
7,571
24.3
7,567
96.5

상품매출
기타 의약외품
435
5
218
3
1,063
6.1
269
1.3
5,949
3.9
1,455
4.7
277
3.5

합 계
9,594
100
8,055
100
17,541
100.0
21,444
100.0
152,057
100.0
31,131
100.0
7,844
100.0

출처: 합병회사 정기보고서

신종 COVID-19 바이러스 감염증은 2019년 12월 1일 발견된 후 감염 확산세가 전세계로 확대되었으며, 현재까지도 일일 신규 확진자는 지속적으로 발생하고 있습니다. COVID-19 확진자는 2022년 2월 이후 급격한 증가세를 보이며 가파르게 증가하는 추이를 보였습니다. 다만 이에 대한 기저효과로 2023년 들어서는 COVID-19 확진자수가 확연히 줄어들고 있음을 알 수 있습니다.

[글로벌 COVID-19 발생 보고현황]

글로벌 covid-19 발생 보고현황.jpg
글로벌 COVID-19 발생 보고현황

주1) 2020년 1월 5일부터 2024년 9월 7일까지 총 확진자 수는 778백만명

출처: WHO COVID-19 대시보드

COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다. 이에 따라 합병회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병당사회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험 - 에이치엘비사이언스(주)]

3-가. 목표시장 침체 위험
피합병회사의 주요 파이프라인으로는 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279가 있으며, 단백질의약품 외에 알츠하이머 치매 진단키트(DD-A514)를 함께 개발 중에 있습니다. 글로벌 패혈증 치료제 시장규모는 2025년 기준 41.8억 달러에서 연평균 6.2% 수준으로 증가하여 2030년에는 약 56.4억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있으며, 고령화로 인해 면역력이 약해진 인구의 증가, 기존 항생제에 내성을 가진 균이 확산되어 내독소 발생이 증가하는 점 등을 근거로 제시하였습니다. 또한, 글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장규모는 2025년 기준 57억 달러에서 연평균 8.7% 수준으로 증가하여 2034년에는 약 120.7억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있으며, 고령인구 증가와 더불어 형랙 바이오마커, PET(양전자 방출 단층촬영) 이미징 등의 진단 기술의 발전으로 조기 진단이 가능해진 점, 미국 FDA의 가속승인제도 적용 및 한국 치매 국가책임제 등 정부 차원의 지원 등을 성장의 동인으로 제시하였습니다.

한편, 알츠하이머 치매의 조기 진단 중요성이 지속적으로 증가함에 따라 해당 질환의 진단 시장은 2030년까지 156억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.
다만, 예기치 못한 상황으로 인한 의료기관 이용 및 의약품 공급 제한, 보험급여 정책 축소, 시장 및 경기 불황 등으로 인한 제품 수요 감소 및 가격의 하락 등으로 목표 시장 및 전방 시장의 성장성이 예상보다 낮아질 수 있으며, 이 경우 당사의 임상 진행 및 사업화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 결핵균(M. tuberculosis)으로부터 유래된 세포 에너지대사를 위한 효소의 일종인 ADK(Adenylate Kinase)를 바탕으로 11개 아미노산으로 구성된 이중기능 펩타이드를 개발하였으며, 해당 펩타이드는 서열치환을 통해 병원균 제거가 가능한 항균능 및 과도한 면역반응을 억제할 수 있는 내독소(Endotoxin) 중화능을 나타낼 수 있도록 설계되었습니다. 해당 이중기능 펩타이드는 그람음성균의 외벽을 구성하는 주요 성분 중 지질다당류(Lipopolysacharride, LPS) 또는 내독소와 높은 결합 친화성을 나타내는 부위로 구성되어 있어 미세환경 내 존재하는 LPS 단편과 결합하여 LPS를 제거할 수 있고, 이를 통해 과도한 염증 반응을 나타내지 않도록 조절할 수 있습니다. 또한, 그람음성균의 세포막에 위치하여 독성을 담당하는 내독소의 지질 성분인 Lipid A에 대해 높은 선택성을 나타내고 있어, 그람음성균의 세포벽을 용해시켜 체내에서 제거할 수 있습니다. 피합병회사는 위와 같은 특징을 나타내는 이중기능 펩타이드를 활용하여 패혈증 및 슈퍼박테리아 감염질환 등 감염 및 염증성 질환과 함께, 알츠하이머 치매 등 난치성 만성질환 및 대사증후군에도 적용하기 위한 파이프라인을 개발 중에 있습니다. 피합병회사의 주요 파이프라인으로는 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279가 있으며, 단백질의약품 외에 알츠하이머 치매 진단키트(DD-A514)를 함께 개발 중에 있습니다. 회사의 각 주요 파이프라인별 시장 현황 및 향후 전망은 아래와 같습니다.
1. 패혈증 치료제 시장

패혈증(Sepsis)은 신체 내부 혹은 외부에서 발생한 미생물에 의해 혈류감염(균혈증)이 진행되어 나타나는 전신성 염증 반응증상 등이 발현되는 질병으로 적합한 항균제 사용이 지체될 때마다 시간당 생존율이 7%~9%씩 감소하는 위급한 질병입니다. 혈액에서 세균이 검출된 균혈증 환자의 패혈증 진행을 방지하기 위해서는 최적 항균제의 빠른 처방이 필수적입니다.2019년 미국과 유럽 기준으로, 패혈증 감염 후 치사율은 30% 이상으로 높으며, 이는 폐암, 전립선암, 유방암 및 HIV/AIDS에 의한 치사율을 모두 합친 비율보다도 높은 수준입니다.(출처 : Sepsis Fact Sheet from World Federation of Pediatric Intensive & Critical Care Societies) 패혈증 치료에 소요되는 비용은 입원기간 연장, 집중치료실 (ICU) 입원, 광범위한 테스트 및 환자 모니터링 등 관련 제반비용이 포함되며, 미국에서만 연간 240억 달러를 초과하여 병원에서 치료되는 단일질병 중 치료비용이 가장 비싼 질병입니다. 또한, 2019년 보고(Sepsis Alliance. “Fact Sheet 2018.” Sepsis.org. Accessed 6 Mar. 2019) 기준으로 전세계의 패혈증의 발병률은 연간 1.5%의 비율로 증가하고 있으며, 노인 인구의 증가와 항생제 내성 병원체 감염의 증가로 인해 시간이 지남에 따라 더욱 악화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 현재 패혈증 치료제가 없어 패혈증 환자가 이용할 수 있는 유일한 치료요법은 항균제 및 보조치료 기법에 의한 치료가 전부이기 때문에 효력이 우수하고 저독성인 치료제 개발이 절실히 필요한 상황입니다.

헬스케어, 테크 분야 등 산업 전문 리서치기관인 Grand View Research의 2025년 03월 보고서에 따르면, 글로벌 패혈증 치료제 시장규모는 2025년 기준 41.8억 달러에서 연평균 6.2% 수준으로 증가하여 2030년에는 약 56.4억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 해당 조사기관은 패혈증 치료제 시장의 성장동인으로 고령화로 인해 면역력이 약해진 인구가 증가함에 따라 패혈증 발병 사례가 꾸준히 증가 중인 점, 기존 항생제에 내성을 가진 균이 확산되어 내독소 발생이 증가하는 점 등을 근거로 제시하였습니다. 또한, 동 기관의 2025년 03월 보고에 따르면, 글로벌 항생제 시장규모 또한 2025년 기준 554억 달러 규모에서 연평균 3.3%의 성장률을 보이며 2033년에는 741억 달러 규모에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 항생제의 경우 이미 의료 현장에서 광범위하게 사용되어 큰 규모의 시장규모를 보이고 있으나, 최근 항생제 저항에서 선택적으로 살아남은 돌연변이 세균이 증가하고, 환자들 또한 항생제가 효과가 없은 감기/독감과 같은 바이러스성 질환에도 항생제를 복용하는 등의 남용 사례가 증가하면서 기존 항생제에 내성을 보이는 슈퍼박테리아가 늘어나는 추세입니다. 또한, 기존의 항생제는 박테리아의 사멸 과정에서 환자의 몸에 강한 염증 반응을 유발하는 내독소를 방출하고, 이로 인한 신경 및 신장독성 문제를 초래할 수 있어 차세대 내성 문제와 내독소 이슈를 해결한 차세대 항생제에 대한 수요가 높아지고 있습니다.

[글로벌 패혈증 치료제 시장 추이 및 전망]

패혈증 치료제 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 패혈증 치료제 시장 추이 및 전망

출처:
Grand View Research, Sepsis Therapeutics Market Size, Share & Trends Analysis Report 2025-2030, (2025.03)

[글로벌 항생제 치료제 시장 추이 및 전망]

글로벌 항생제 치료제 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 항생제 치료제 시장 추이 및 전망

출처:
Grand View Research, Antibiotics Market Size, Share, and Trends 2025- 2033, imarc (2025.03)

2. 알츠하이머 치매 치료제 시장
대표적인 노인성 질환인 치매는 뇌 손상에 의한 인지기능의 저하로 일상생활에 장애를 유발하는 질병입니다. 2019년 기준, 60세 이상 환자 중에서 약 73%가 치매환자로 보고되어 있으며 이들의 관리비용으로 약 16조 원이 소비되고 있습니다. 치매는 국내 사망원인 7위이며 환자 1인당 치료비가 337만원으로 사회경제적 측면 뿐만 아니라, 가계의 막대한 금전적 부담을 초래하는 질병입니다. 특히, 전세계적으로 사회적 문제로 대두되고 있는 치매질환 중에서도 알츠하이머성 치매가 전체 치매관련 질환 중 약 60~70%의 높은 비중을 차지하고 있다고 보고되고 있습니다. 이런 사회적 문제로 인해 최근 많은 연구자나 제약회사에서는 알츠하이머성 치매를 치료하고자 많은 연구가 진행되고 있지만, 아직까지 뚜렷한 근본적인 치매치료제는 없는 실정입니다.
알츠하이머 치매 치료제 시장규모의 경우, 헬스케어 시장 전문 조사기관인 Towards Healthcare가 2025년 04월 업데이트한 시장보고서에 따르면, 글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장규모는 2025년 기준 57억 달러에서 연평균 8.7% 수준으로 증가하여 2034년에는 약 120.7억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 해당 보고서는 고령인구 증가와 더불어 형랙 바이오마커, PET(양전자 방출 단층촬영) 이미징 등의 진단 기술의 발전으로 조기 진단이 가능해진 점, 미국 FDA의 가속승인제도 적용 및 한국 치매 국가책임제 등 정부 차원의 지원 등을 알츠하이머 치매 치료제 시장 성장의 동인으로 제시하였습니다.

[글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장 추이 및 전망]

글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 알츠하이머 치매 치료제 시장 추이 및 전망

출처:
Towards Healthcare, Alzheimer's Therapeutics Market Size, Drug Pipeline Developments & Investment Trends (2025.04)

3. 알츠하이머 치매 진단 키트 시장

한편, 상기 알츠하이머 치매 치료제와 같이, 노령화로 인한 해당 질환의 유병률이 지속적인 증가 추세에 있고 조기 진단이 매우 중요함에 따라 알츠하이머 치매 진단 시장은 2025년 92억 달러 규모에서 연평균 11.03% 성장하여 2030년에는 156억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 알츠하이머 치매는 아직도 그 기전이 명확하게 밝혀지지 않았으나 2023년부터는 베타아밀로이드를 타겟으로 하는 레카네맙, 도나네맙 등 치료제가 개발, 승인되었습니다. 알츠하이머치매는 초기에는 기억력이 둔해지는 수준으로 나타나지만, 시간이 지남에 따라 그 증상이 점점 악화되며 뇌의 다른 부위에서도 증상이 발생하여 운동능력 저하 등을 야기합니다. 일반적으로 발병 10년 안에 환자는 합병증으로 사망하게 됩니다. 알츠하이머병을 치료하기 위해서는 인지기능저하와 같은 치매증상보다 훨씬 앞선 시기부터 치료제 투약을 해야 보다 효과적일 것으로 예상되며, 그래서 치매 증상이 나타나기 전 시기를 알 수 있는 조기진단이 매우 중요합니다. 국내에서는 혈액을 이용하여 간단하고 저렴하게 진단할 수 있는 피플바이오의 AlzOn이 식약처 승인을 받아 상용화 서비스를 진행하고 있으며, 피합병회사는 혈액을 이용한 조기 진단키트로 베타아밀로이드, 타우에 더하여 LPS 특이적인 결합을 통해 특이성 및 정확도를 향상시키는 것을 목표로 PoC를 수행하고 있습니다.

[글로벌 알츠하이머 치매 진단 시장 추이 및 전망]

글로벌 알츠하이머 치매 진단 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 알츠하이머 치매 진단 시장 추이 및 전망

출처:
Grand View Research, Alzheimer's Disease Diagnostics Market Size, Share, and Trends 2025- 2033, imarc (2025.03)

상기에서 살펴본 바와 같이, 피합병회사의 주요 파이프라인이 속한 패혈증 치료제 시장 및 알츠하이머 치매 치료제 시장 및 진단 시장은 중장기적으로 지속적인 높은 성장세가 예상되나, 그럼에도 불구하고 예기치 못한 상황으로 인한 의료기관 이용 및 의약품 공급 제한, 보험급여 정책 축소, 시장 및 경기 불황 등으로 인한 제품 수요 감소 및 가격의 하락 등으로 목표 시장 및 전방 시장의 성장성이 예상보다 낮아질 수 있으며, 이 경우, 당사의 임상 진행 및 사업화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3-나. 목표시장 내 경쟁 심화에 따른 위험당사의 주요 임상 파이프라인은 2개로, 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279입니다. DD-S052P의 경우 현재 임상 1상 진행 중이며, DD-A279는 후보물질 발굴 및 최적화 단계에 있습니다.
당사 후보물질의 경쟁력에도 불구하고, 당사가 개발중인 후보물질의 임상시험 성공 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다.
또한,
동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 당사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 당사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 신약 개발의 패러다임이 계속해서 변해왔듯이
향후 시장 환경의 변화, 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 당사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 당사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 주요 파이프라인 패혈증/슈퍼박테리아 감염증 치료제 DD-S052P와 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279가 타겟하는 각 질환의 시장은 높은 성장률 보이고 있으며, 이에 따라 동 질환을 타겟한 경쟁물질이 존재하고있습니다. 구체적인 각 파이프라인의 시장 내 경쟁 현황 및 당사 제품의 경쟁력은 아래와 같습니다.

1. 패혈증 치료제 시장

패혈증 신약개발 현황을 살펴보면, 지금까지 허가된 유일한 패혈증 치료제인 Eli Lilly사의 Xigris (Human recombinant activated protein C)는 임상 3상을 통과 후 2001년부터 패혈증 치료제로서 10여년간 판매되었습니다. 하지만, 그 10여년간의 치료 효율을 Eli Lilly사에서 자체 분석 결과, 위약 대조군인 플라세보와 큰 차이를 보이지 않았으며, 혈액응고 저해 등의 부작용 주의에 의해 2011년에 철수되었습니다. Xigris 철수 후에도 많은 후보 약물들이 임상시험을 진행하였지만, 현재까지 패혈증 치료제로서 치료 효능을 검증한 약물이 전혀 없는 상황입니다.

유일한 패혈증 치료제였던 Xigris와 현재 개발 시도되고 있는 치료제들의 한계를 분석해보면, 아래의 표와 같이 직접적으로 병원균을 제어하기보다는 숙주의 면역체계 조절을 통해 병원균에 대한 면역반응 조절을 시도하고 있는 상황입니다. 하지만, 이러한 면역반응 조절은 병원균 감염 후의 면역반응 제어가 쉽지 않습니다. 따라서 근본적으로 병원균도 제어하며, 병원균에서 유리되는 독소에 의한 면역반응을 직접적으로 제어할 수 있는 개념의 치료제 개발이 시급한 상황입니다.

[패혈증치료제 개발 현황]

패혈증치료제 개발 현황.jpg
패혈증치료제 개발 현황

출처:
Global Sepsis and Septic Shock Treatment Market [2024-2031] Size, Share, Growth Report, Clinicaltrials.gov, 각 사 홈페이지 (2025.06 기준)

한편, 현재 유일하게 박테리아도 제어할 수 있고, 유리되는 독소도 제어할 수 있는 항생제인 Colistin의 경우, 박테리아의 내독소와 결합하여 항균작용을 보일 뿐만 아니라, 면역반응에 영향을 주지 않는 가장 이상적인 치료제로 볼 수 있습니다. 하지만, Colistin은 신경 및 신장독성 문제로 인하여 고위험군 환자에게는 혈액투석기를 처치해야 하는 등 임상에서 실제 사용은 매우 제한적입니다. 이러한 부작용이 우려됨에도 불구하고 더 이상의 치료가 불가능한 패혈증 중증 이상의 환자에게 사용되고 있으며, 항생제 내성 박테리아의 출현으로 인해 그 사용이 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

이와 관련하여, 최근에 많은 제약회사 및 연구자들이 독성이 감소된 Colistin 개발에 많은 연구를 수행하고 있으나, 현재 Colistin을 대체할 만한 항생제 및 패혈증 치료제의 개발은 미진한 상태이며, 실제로 근본적인 패혈증 치료제 개발을 위해서는 박테리아뿐만 아니라 박테리아에서 유리된 독소를 제어할 수 있는 저독성의 치료제 개발이 요구되고 있습니다.

[항생제 개발 현황]

항생제 개발 현황.jpg
항생제 개발 현황

출처:
Antibiotics Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2024-2032, Clinicaltrials.gov, 각 사 홈페이지 (2025.06)

현재 전세계적으로 치료 효능이 검증된 패혈증 치료제가 부재하고 항생제 내성균 감염증이 심각한 상황에서, 회사가 개발 중인 패혈증/그람음성균 감염증 치료제 파이프라인 DD-S052P는 패혈증 원인의 70% 이상의 원인을 차지하는 세균인 그람음성균 외막내 LPS와 결합 및 외막을 파괴하여 그람음성균을 사멸하는 항균능을 나타냄과 동시에 그람음성균의 사멸 후 외막으로부터 유래된 LPS를 중화 및 제거하여 사이토카인 폭풍과 같은 과도한 염증반응을 억제하여 면역 시스템을 조절하는 내독소 제어 작용기전을 가지고 있습니다. 항생제 내성균 감염 패혈증 랫 모델에서 염증반응을 억제하는 등 우수한 패혈증 치료 효과를 가지고 있습니다. 또한, 패혈증 치료 시 반드시 수반되는 항생제와의 병용효과에 관한 비임상 선행연구 결과, 특히 Colistin과의 병용에서 우수한 효력 상승을 확인하였습니다. 이러한 결과는 기존 항생제와의 병용 투여 임상시험 설계에 용이하게 사용될 수 있습니다.

[DD-S052P와 기존 항생제 비교]

dd-s052p와 기존 항생제 비교.jpg
DD-S052P와 기존 항생제 비교

출처:
피합병회사 제공

[DD-S052P의 작용기전(MOA) 규명]

DD-S052P의 작용기전(MOA) 규명

출처:
피합병회사 제공

상기 자료는 비임상 실험의 작용기전(MOA)을 규명하는 단계의 데이터입니다. 좌측은 두 물질의 결합할 때 생기는 열의 변화를 직접 측정하는 ITC(Isothermal Titration Calorimetry, 등온적정열량계) 측정한 결과로, DD-S052P와 LPS 사이의 결합은 발열반응으로 확인되었으며, 두 물질 사이의 결합력 10^-6 M 수준의 우수한 결합력을 확인하였습니다. 중앙의 자료는 SEM(Scanning electron microscope, 주사 전자 현미경)이라는 고성능 현미경으로 대장균 겉구조를 본 결과입니다. DD-S052P 처리함에 따라 대장균 막구조에 주름이 발생하면서 파괴되는 현상이 확인되었습니다. 우측 자료의 경우, 결합 모델링 시뮬레이션을 통해, DD-S052P의 양전하 아미노산과 LPS 인산기의 음전하가 서로 상호작용하고, DD-S052P의 ethylene glycol에 의해 LPS와의 추가적인 상호작용이 일어남을 예측 가능하며 결과적으로 DD-S052P와 LPS는 서로 다양한 부위에서 결합이 발생하는 것을 알 수 있습니다.

[항생제 내성균 감염 패혈증 랫(rat) 모델에서의 DD-S052P 효력 평가]

항생제 내성균 감염 패혈증 랫(rat) 모델에서의 DD-S052P 효력 평가

출처:
피합병회사 제공

또한, 항생제에 내성이 있는 그람음성균(ESBL-producing E. coli, CRPA, CRAB)이 복강(배 안의 공간)에 감염된 실험쥐(랫)를 통한 비임상 효력 실험에서, 피합병회사는 DD-S052P를 4시간 동안 정맥주사 방식으로 투여하는 단일 효력 평가를 수행하였고, 결과적으로 DD-S052P 투여에 의한 랫의 주요 장기에서 그람음성균수가 감소하고, 혈중 LPS 및 IL-6(염증 지표) 감소되는 효과를 확인하였습니다.

추가로, 피합병회사는 전세계적으로 큰 문제로 대두되고 있는 항생제 오남용과 이로 인한 항생제 내성균 등장 문제를 극복하기 위해서 DD-S052P를 기존 임상 항생제와 병용 투여해 항생제 사용량을 줄이고 앞서 언급한 보건 문제를 해결하고자 하였습니다. 상기 정상 마우스 복강 감염 (임상유래 CRAB) 모델에서 특히 DD-S052P와 Colistin 복강투여 (각각 1시간 간격으로 2회씩 교차 투여 / 총 4회 투여) 하였을 때, 48시간까지의 생존율이 증가하는 시너지 병용 효력이 확인되었습니다.

피합병회사는 DD-S052P의 개발을 위해 프랑스의 글로벌 임상수탁업체(CRO)이자 임상기관(site)인 유로핀스 옵티메드(Eurofins Optimed)와 건강한 사람 대상으로 임상1상 시험(단일용량상승시험(SAD), 다중용량상승시험(MAD)) 계약을 체결하였으며 소량부터 시작해 단계적으로 증량하며 단일용량상승시험(SAD) 4번째 투여 그룹까지 진행하였고 피험자에게는 특별한 부작용은 나타나지 않았습니다. 그러나, 프량스 규제 기관이 동물실험 (비임상 독성시험) 결과를 근거로, 혈중 약물 농도에 대하여 매우 엄격한 임상시험 중단 기준(stopping rule)을 요구하였고 다음 투여 농도로 5번째 투여 그룹을 진행할 경우, 기준 초과가 예상되어 더 높은 용량의 데이터 확보가 어려운 상황이었습니다. 약물 개발의 타당성을 입증하기 위해서는 더 높은 혈중 농도에서의 안전성 및 약동학(PK) 데이터가 반드시 필요함에 따라, 임상1상 시험법에 대해서 프랑스와 달리 혈중 농도에 대한 중단 기준(stopping rule)을 두지 않은 미국으로 임상시험기관을 전환하여 남은 단계(단일용량상승시험(SAD) 5번째, 다중용량상승시험(MAD) 3회)를 진행하게 되었습니다. 관련 경험이 풍부한 미국 임상시험수탁업체(CRO)인 KCRN Research와 임상기관(site)인 Pharmaron을 통해 안정적으로 임상을 수행하였으며, 5월에 투약이 전부 완료되었고, 현재로는 임상시험결과보고서(CSR) 수령 대기중인 상황입니다. 자세한 내용은 임상시험결과보고서(CSR) 수령 즉시 공시될 예정입니다. 또한, 피합병회사는 확보한 비임상/임상 결과에 기반하여, Colistin과의 병용 임상1b/2a를 검토하고 있으며, 차기 임상에 대한 IND package는 금년 중 제출을 목표로 하고 있습니다.
현재 피합병회사가 확인한 일정 상으로 2025년 10월까지 임상결과보고서(CSR)를 최종화하여 결과를 공시할 예정이며, 최종 CSR은 2025년 11월에 FDA 제출하는 것을 목표로 하고 있습니다.

피합병회사는 단독 임상에 대한 임상결과보고서(CSR)와는 별개로 Colistin과의 병용에 대한 비임상 결과를 반영하여 임상 1b/2a IND 패키지(CTD)를 준비하고 있습니다. 최종 CSR 역시 준비중인 IND 패키지에 포함될 예정이며, 연내 IND 제출을 목표로 하고 있습니다. 병용 요법의 추가 비임상의 in vitro 실험 결과, DD-S052P는 그람음성균 외막 구성 성분인 LPS에 강하게 결합하는 결과가 확인되었습니다. 타 연구에 따르면, DD-S052P와 같은 양전하 펩타이드는 LPS와 결합해 그람음성균 외막 구조를 약화시키고, 이를 통한 병용 항생제의 항균 효과가 커질 수 있음이 보고된 바 있습니다.(연구명 : Binding of cationic analogues of α-MSH to lipopolysaccharide and disruption of the cytoplasmic membranes caused bactericidal action against Escherichia coli, The Antimicrobial Peptide Esc(1-21) Synergizes with Colistin in Inhibiting the Growth and in Killing Multidrug Resistant Acinetobacter baumannii Strains, In vitro activity of antimicrobial peptide CDP-B11 alone and in combination with colistin against colistin-resistant and multidrug-resistant Escherichia coli) 피합병회사도 이러한 원리를 바탕으로 DD-S052P와 타 항생제의 병용시 상승효과가 나타나는지를 확인하였고, in vitro/in vivo에서 병용효과 상승이 확인되어 관련 논문이 현재 심사 중입니다. 특히, 마우스를 이용한 카바페넴 내성 아시네토박터균 (CRAB) 감염 모델에서 DD-S052P와 콜리스틴 (Colistin)을 병용 투여했을 때 생존율이 100%로 확인되어, 병용 요법의 효과가 뚜렷하게 나타났습니다. 기 수행된 단독 임상 1상을 통해 건강한 지원자를 대상으로 DD-S052P의 단독 안전성, 내약성과 PK가 평가되었지만, 콜리스틴 (Colistin)과의 병용으로는 아직 인체 영향을 평가하는 임상이 수행된 바가 없습니다. 제출 계획 중인 임상1b/2a IND 중, 임상1b에서는 건강한 지원자 대상으로 DD-S052P와 콜리스틴 (Colistin)의 병용 안전성, 내약성, PK, 면역원성을 우선적으로 평가하고 이후, 임상2a에서는 CRAB 폐렴 환자 대상으로 DD-S052P와 콜리스틴의 병용 안전성, 내약성, PK, 면역원성을 평가하고자 합니다. 추가로 임상2a에서 탐색적 평가변수 (exploratory endpoint)로서 예비 효력(생존 여부, 폐렴 증상 해결 여부, 객담 내 균 검출 여부, 혈액 염증 바이오마커 변화, PK/PD index)을 평가하고자 합니다.

2. 알츠하이머 치매 치료제 시장
알츠하이머성 치매 치료제 개발 현황은 2025년 1월 1일 기준으로 전 세계에서 182건의 임상시험에서 138건의 약물이 평가되고 있습니다. 생물학적 질환 표적 치료제(DTT)는 전체 파이프라인의 30%를 차지하고, 저분자 DTT는 파이프라인의 43%를 차지하며, 인지 기능 향상 약물은 파이프라인의 14%를 차지합니다. 그리고 알츠하이머 치매 환자의 신경정신과적 증상 개선을 목표로 하는 약물은 파이프라인의 11%를 차지합니다. 용도 변경 약물은 파이프라인 약물의 33%를 차지합니다. 2025년 알츠하이머병 치료제 개발 파이프라인은 2024년 파이프라인보다 더 많은 임상 시험과 약물을 보유하고 있습니다.바이오젠과 에자이의 아두카누맙과 레카네맙은 베타-아밀로이드를 타겟으로 하는 항체의약품으로 FDA의 승인을 받았으나, 아밀로이드관련 영상이상 (ARIA)인 뇌부종과 미세출혈 등 부작용이 발생될 수 있으며 고가의 치료비용 등 제한점이 있습니다. 이외에도 2019년에는 알츠하이머성 치매 환자의 체내에 존재하는 비정상적인 장내미생물의 다양성을 리모델링하여 말초의 전신염증 반응을 감소시키고 뇌 내의 염증반응 및 알츠하이머성 치매 병리를 억제하여 인지기능 장애를 완화시키는 작용기전을 가진 그린벨리 (Green velly)사의 GV-971이 중국의 국가약품감독관리국(NMPA)의 조건부 승인을 받아 시판되고 있으며, 그람음성 구강균 진지발리스 (Porphyromonas gingivalis)가 분비하는 진지페인 (Gingipain) 효소를 억제하여 알츠하이머성 치매를 치료하고자 하는 라이트하우스파마 (Lighthouse Pharma)의 LHP588이 개발되고 있습니다.

[알츠하이머 치료제 개발 현황]

알츠하이머치료제 개발 현황.jpg
알츠하이머 치료제 개발 현황

출처:
Mordor intelligence, Alzheimer's disease diagnostics and therapeutics market (2024-29), Cummings J et al., Alzheimer's disease drug development pipeline: 2023, Clinicaltrials.gov (2025.06 기준), 각 사 홈페이지

최근 연구 문헌들에 따르면, 뇌에 침투한 그람 음성균의 LPS가 뇌조직에서 심각한 염증을 유발하거나, 미세아교세포의 활성화를 유도하여 아밀로이드 베타 응집, 타우 단백질 과인산화를 유발하여 신경세포의 사멸과 인지기능장애를 직접적으로 유발하는 것으로 보고하고 있습니다.

[치매 증상별 환자의 LPS 분석]

치매 증상별 환자의 LPS 분석

출처:
피합병회사 제공

이에 피합병회사는 회사는 in vitro 연구 및 알츠하이머 동물모델인 5X FAD 마우스를 이용한 선행연구에서 DD-A279의 미세아교세포 활성화 억제, 인지기능의 향상, 아밀로이드 베타 응집 억제, 타우 단백질 과인산화 억제, 신경세포 사멸 억제와 같은 알츠하이머성 치매 병리 완화 효과를 확인함으로써 알츠하이머성 치매의 기존 병인인자와 신규 병인인자를 동시에 제어하는 다중특이성을 가지는 신개념 치료제를 개발하고 있습니다. 이는 기존 병인인자를 대상으로 하는 치료제들과 비교했을 시 발병 초기에도 적용함으로써 근본적인 치료에 대한 가능성이 있다는 점에서 우월성이 있을 것으로 판단하고 있습니다.

구체적으로, 기존 병인인자는 알츠하이머 치매를 아밀로이드 베타 및 타우 단백질의 비정상적인 응집을 의미합니다. 회사는 그람음성균 외막에 존재하는 내독소가 혈액-뇌 장벽을 통과 후 뇌에 축적되어 뇌 내 염증을 유발하고 아밀로이드 베타의 응집과 타우 단백질의 인산화를 촉진하여 신경세포 사멸 및 시냅스 소실을 유발해 알츠하이머의 원인이 될 수 있다는 감염가설에 입각하여, DD-A279의 직접적인 그람음성균 항균과 LPS 제어를 통해 아밀로이드 베타 응집 및 타우 단백질 과인산화를 억제하고 인지기능을 개선하는 방향으로 PoC를 평가하고 있습니다.

[동물모델 뇌 내 LPS 발현 확인 데이터]

동물모델 뇌 내 LPS 발현 확인 데이터

출처:
피합병회사 제공

그 결과, DD-A279의 알츠하이머 동물모델인 5X FAD 마우스를 이용한 선행연구에서 아래 자료의 시계순으로 뇌 내 LPS 발현을 억제하는 효과, 뇌 내 염증 반응 감소, 베타 아밀로이드 응집 억제, 타우 단백질 인산화를 억제하였고, 추가 in vitro 평가에서도 타우 단백질의 응집 억제 등의 효과를 보였고, 주로 알츠하이머병, 치매, 뇌 손상, 신경계 약물 효과 연구에 사용되는 '모리스 수중 미로 검사'를 통해 실험쥐가 발판을 찾는 데에 있어 유의미한 개선 효과가 있음을 확인하였습니다.

[DD-A279의 동물모델 데이터]

dd-a279의 동물모델 데이터.jpg
DD-A279의 동물모델 데이터

출처:
피합병회사 제공

또한, 실험쥐의 학습 및 기억과 관련된 Y-미로 시험, 쥐의 운동 기능을 평가하는 Hind-limb clasping test, Open field test, 쥐의 불안 및 우울 수준을 평가하는 Elevated plus maze test에서도 개선 경향을 확인하였습니다. 다만, 통계적 유의성이 확보되지는 않았기 때문에 용량 용법을 변경하여 유효성 검증 평가를 수행하고자 하며, 혈중 노출 농도와 효능과의 연관관계를 파악하고자 PK를 계획하고 있습니다.

상기 기재한 피합병회사가 보유한 파이프라인의 경쟁력에도 불구하고, 당사가 개발 중인 주요 파이프라인 2건은 각각 임상 1상, 후보물질 발굴과 최적화 단계로 전체 신약 개발 과정 중 비교적 초기 단계에 위치하고 있어 임상 시험, 성공 및 시판 허가 시기가 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 당사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 피합병회사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 신약 개발의 패러다임이 계속해서 변해왔듯이 향후 시장 환경의 변화, 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 당사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 당사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-2. 회사위험

[합병회사 회사위험 - 에이치엘비(주)]

[요약 재무 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정(삼정회계법인)
적정(삼정회계법인)
적정(한영회계법인)
적정(삼덕회계법인)
적정(삼덕회계법인)

1. 자산총계
745,333
1,090,145
887,424
1,171,989
747,014
1,030,567
962,639
1,147,905
743,692
802,223

유동자산
123,603
70,685
172,282
105,451
144,407
76,982
343,615
318,364
188,142
61,287

비유동자산
621,731
1,019,460
715,143
1,066,538
602,608
953,585
619,024
829,541
555,550
740,936

2. 부채총계
231,484
114,825
235,311
113,168
131,702
29,621
234,785
144,837
231,507
71,799

유동부채
191,562
113,009
160,718
80,579
86,332
28,596
200,370
137,608
121,819
24,297

비유동부채
39,922
1,816
74,593
32,588
45,369
1,025
34,415
7,229
109,688
47,502

3. 자본총계
513,849
975,319
652,114
1,058,821
615,312
1,030,567
727,854
1,147,905
512,185
802,223

자본금
65,719
65,719
65,697
65,697
65,071
65,071
58,237
58,237
53,309
53,309

4. 부채비율 (%)
45.05%
11.77%
36.08%
10.69%
21.40%
2.87%
32.26%
12.62%
45.20%
8.95%

5. 유동비율 (%)
64.52%
62.55%
107.20%
130.87%
167.27%
269.21%
171.49%
231.36%
154.44%
252.24%

6. 매출액
33,397
10,714
68,126
19,488
42,901
26,280
179,708
176,069
69,826
36,375

7. 영업이익
-51,818
-9,706
-118,516
-16,915
-125,025
-25,354
-74,665
38,004
-101,018
-14,452

영입이익률 (%)
-155.16%
-90.59%
-173.97%
-86.80%
-291.43%
-96.48%
-41.55%
21.58%
-144.67%
-39.73%

8. 당기순이익
-129,677
-87,587
-108,027
-22,638
-202,303
-81,248
-98,603
10,325
-111,607
-54,736

당기순이익률 (%)
-388.29%
-817.52%
-158.57%
-116.16%
-471.56%
-309.16%
-54.87%
5.86%
-159.84%
-150.48%

9. 영업활동 현금흐름
-47,064
-5,459
-114,313
-8,115
-111,632
7,914
-61,816
32,933
-54,765
-7,180

10. 투자활동 현금흐름
3,346
-18,762
-74,849
-145,532
25,535
-87,428
-112,280
-182,216
-68,496
-114,708

11. 재무활동 현금흐름
4,826
-132
170,343
144,544
-3,049
-22,670
267,579
269,193
1,335
4,530

12. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
53,000
31,126
93,048
55,550
108,888
64,645
195,695
166,821
99,797
36,643

출처: 합병회사 정기보고서

1-가. 성장성 및 수익성 악화 위험

2021년 연결기준 영업손실 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년에는 125,025백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다. 2025년 2분기에는 2024년 2분기 매출액 대비 28.7% 상승한 28,757백만원의 매출액을 기록하였으나, 금융비용 29,007백만원을 기록하며 129,677백만원의 당기순손실을 기록했습니다.
합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 합병회사의 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib) 등 신약물질의 임상 통과 및 매출 실현을 목표로 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 헬스케어 사업부의 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

[손익계산서 주요계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
33,397
25,948
68,126
42,901
179,708
69,826

매출원가
-24,862
-20,891
56,071
43,794
113,463
48,759

매출총이익
8,534
5,058
12,055
-894
66,245
21,067

판매관리비
-60,353
-78,299
130,571
124,131
140,910
122,086

영업이익(손실)
-51,818
-73,242
-118,516
-125,025
-74,665
-101,018

기타수익
4,568
15
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
-272
-3,892
5,853
77,708
4,039
2,858

금융수익
6,307
10,672
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
-29,007
-6,191
13,963
20,022
21,543
11,320

당기순손익
-129,677
-78,920
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 사업부문별 영업실적 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
바이오ㆍ헬스케어 사업 부문

2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
10,771
8,140
19,493
19,566
161,796
44,053

전체 매출 대비
32.25%
31.37%
28.61%
45.61%
90.03%
63.09%

영업이익(손실)
-53,394
-71,084
-115,378
-124,094
-70,327
-93,919

영업이익률
-495.74%
-873.31%
-591.90%
-634.24%
-43.47%
-213.20%

구 분
복합소재사업 부문

2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
22,128
17,434
47,751
22,464
17,900
25,773

전체 매출 대비
66.26%
67.19%
70.09%
52.36%
9.96%
36.91%

영업이익(손실)
1,923
-1,576
-2,238
-764
-3,382
-6,651

영업이익률
8.69%
-9.04%
-4.69%
-3.40%
-18.89%
-25.81%

구 분
금융/투자 사업 부문

2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
498
375
882
871
11
0

전체 매출 대비
1.49%
1.44%
1.29%
2.03%
0.01%
0.00%

영업이익(손실)
-347
-581
-900
-167
-956
-448

영업이익률
-69.70%
-155.12%
-102.02%
-19.14%
-8,506.72%
0.00%

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년 중 ㈜에프에이를 인수하면서 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출비중이 높아지게 되었고, 2021년 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출 실적은 44,053백만원으로 총 매출액의 63.1%, 2022년 매출 실적은 161,808백만원으로 총 매출액의 90.0%를 기록했습니다. 2023년 이후에는 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출이 감소하고 구명정 및 파이프를 제조ㆍ판매하는 복합소재사업 부문의 매출은 증가하면서 복합소재사업은 2024년 기준 총 매출액의 70.1%, 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문은 28.6%를 기록했으며, 2025년 2분기에는 복합소재사업 부문이 총 매출액의 66.3%, 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문이 32.2%를 기록했습니다.합병회사 헬스케어사업부문은 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있으며, 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. 2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 이에 합병회사의 총 매출액은 2022년 179,708백만원으로 2021년 대비 157.4% 증가하였습니다. 그러나 2023년 들어서는 COVID-19 확진자 수가 확연히 줄어들면서 COVID-19의 엔데믹으로 인하여 검체채취키트(검체도구) 매출이 급격히 감소하였습니다. 이에 2023년 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문 매출액은 19,566백만원으로 2022년 161,796백만원 대비 87.9% 감소하였으며, 합병회사의 총 매출액은 42,901백만원으로 2022년 179,708백만원 대비 76.4% 감소하였습니다. 2024년

바이오ㆍ헬스케어 사업 부문 매출액은 19,493백만원으로

2023년과 비슷한 수준을 보였습니다.

합병회사의 바이오사업부문은 Elevar Therapeutics(USA), Immunomic Therapeutics(USA) 등에 지분투자를 통해 항암 신약 개발사업 등 바이오사업을 영위하고 있으나 증권신고서 제출일 현재까지 유의미한 매출이나 이익을 시현하지 못한 상황입니다.

합병회사의 복합소재사업부문에서는 생산 및 판매하고 있는 주요 제품은 선박에 탑재되는 구명정과 구명정을 진수하는 장치, 기타 특수목적선박 및 선박과 해양플랜트 등에 사용되는 파이프 제품입니다. 이러한 주요 제품을 고려하였을 때 한국 시장 내에서 합병회사의 직접적인 peer가 되는 주권상장기업은 찾아보기 어렵습니다. 구명정 제조에 있어서는 합병회사가 국내 유일 제조업체이며, 합병회사가 생산하는 GRE/GRP 파이프 역시 국내에는 경쟁업체가 없습니다. 다만 전방산업인 조선업, 해양플랜트산업 및 해운업 업황의 영향을 받아 실적 변동성이 존재합니다.복합소재사업부문 2021년 매출액은 선박 및 파이프부분 매출 부진으로 인해 25,773백만원을 기록했으며, 영업손실은 채권대손설정 및 일시적인 퇴직급여 상승으로 인해 6,651백만원을 기록했습니다. 중국 업체와의 가격 경쟁 심화, 구명정 탑재용 hook 등 고마진 제품 매출 모멘텀 하락 등의 영향으로 2022년 매출액은 17,900백만원, 총 매출액 대비 10.0% 기록하였습니다. 그러나 2023년 매출액은 반등하여 22,464백만원, 2024년 기준 47,751백만원을 기록했습니다. 이는 특히 2024년 구명정 및 특수선 매출이 31,548백만원으로 2023년 9,506백만원 대비 231.9% 상승이 기인하였습니다.
영국 조선해운시황 전문기관인 클락슨리서치에서 집계한 2024년말 전세계 선박 수주량은 194만CGT(86척)이며, 전년 437만CGT와 비교해서는 56%가 감소했습니다. 국가별로는 한국이 7만CGT(3척, 4%), 중국은 166만CGT(67척, 86%)를 수주했습니다. 2024년 전세계 누계 수주는 6,581만CGT(2,412척)로 전년 동기 4,920만CGT(2,320척) 대비 34% 증가했고, 이중 한국 1,098만CGT(250척, 17%), 중국 4,645만CGT(1,711척, 70%), 일본 등 기타지역은 838만CGT(451척, 13%)를 기록했습니다. 전년 동기에 비해 한국 9%, 중국은 58%가 증가한 결과입니다.
조선 산업의 수주량은 인력 부족과 대내외 경영환경 변화에 영향을 받을 수 있을 것이라는 전망이 제기되고 있으나, 해상 환경규제를 통한 노후선의 퇴출 압력이 증가하고 있는 부분에서 잠재적 교체 수요 증가가 기대되고 있습니다.

[영업비용 세부 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

급여
12,427,239
30,670,710
25,261,684
47,612,621
26,817,978

퇴직급여
1,460,073
3,854,482
714,434
423,221
1,675,610

복리후생비
1,515,834
3,264,573
2,716,789
4,280,154
1,550,409

여비교통비
737,710
4,180,466
3,142,841
2,005,188
498,065

접대비
689,044
1,120,667
838,972
504,433
339,898

통신비
55,802
128,841
104,489
393,241
243,472

전력비
37,953
121,143
90,768
48,020
63,813

세금과공과금
911,624
1,939,676
1,573,780
2,625,350
1,555,081

감가상각비
587,407
1,022,289
707,667
703,890
499,212

사용권자산상각비
692,124
2,079,701
2,062,687
2,318,353
2,050,447

지급임차료
774,578
777,309
558,883
696,633
472,933

보험료
267,701
737,987
685,800
444,446
1,472,238

차량유지비
95,799
179,647
191,662
120,173
119,607

경상연구개발비
25,813,194
41,232,778
49,147,938
43,873,777
48,419,076

소모품비
210,356
746,853
1,043,199
1,394,756
465,344

지급수수료
7,816,938
26,877,476
24,208,032
15,106,463
18,167,174

건물관리비
269,015
504,730
407,971
676,812
505,049

대손상각비
62,895
459,124
96,251
14,836
683,167

무형자산상각비
97,586
508,180
4,411,308
11,965,526
8,256,667

판매보증비(환입)
-64,907
61,278
-10,902
25,936
77,746

광고선전비
1,310,943
2,133,246
1,469,918
704,383
280,805

주식보상비
4,050,231
5,863,044
3,690,323
3,552,959
7,178,555

기타비용
533,528
2,106,522
1,016,740
1,418,436
693,502

합 계
60,352,667
130,570,722
124,131,232
140,909,607
122,085,847

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 주식관련사채 발행 및 유상증자를 통하여 연구개발에 필요한 자금을 확보하여 주요 파이프라인의 임상진행 등 연구개발 활동을 가속화했습니다. 그 결과, 연구개발비용은 2021년 48,419백만원, 2022년 43,874백만원, 2023년 49,148백만원, 2024년 41,233백만원, 2025년 2분기 25,813백만원으로 영업비용에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 합병회사 종업원 급여는 2021년 26,818백만원, 2022년 47,613백만원, 2023년 25,262백만원, 2024년 30,671백만원, 2025년 2분기 12,427백만원을 기록했습니다. 이는 2022년 Immunomic Therapeutics(USA), ㈜에프에이(現 헬스케어사업부) 등 연결대상 기업들이 증가하면서 연결기준 임직원수가 증가한 점과 주사기 등의 의료기기를 제조, 판매하고 있는 (주)화진메디칼 및 (주)화진메디스 2022년 반기 중 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각에 기인합니다. 또한 2022년에 리보세라닙(Rivoceranib) 중국 관련 권리 로열티 상각, ITI 측 자산 일부 상각으로 인해 무형자산 상각비가 11,966백만원으로 크게 상승했습니다. 합병회사의 무형자산상각과 관련된 위험은 ""VI. 투자위험요소 - 3-2. 합병회사의 회사위험 - 라."를 참고 해주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 보유하고있는 공정가치측정 금융자산의 평가 및 처분에 따른 손익에 따라 금융손익이 발생하고, 관계기업들의 실적에 따라 지분법 손익을 인식하기 때문에 최근 3년간 당기순손실이 영업손실보다 손실폭이 더욱 증가하여 수익성 지표(영업이익률, 당기순이익률 등)가 악화되었습니다. 합병회사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2021년 111,607백만원, 2022년 98,603백만원, 2023년 206,043백만원, 2024년 108,027백만원의 당기순손실이 지속적으로 발생하였고, 2025년 2분기에도 129,677백만원의 당기순손실을 기록했습니다.2021년에는 연결기준 영업손실 101,018백만원이 발생했고, 에이치엘비제약㈜ 평가손실 6,280백만원 및 이자비용에 따른 금융비용 11,320백만원 및 지분법손실 8,356백만원 등으로 인해 당기순손실은 111,607백만원을 기록했습니다. 2022년에는 연결기준 영업손실 74,665백만원이 발생했고, 매출액 179,708백만원 및 금융자산 평가이익 8,680백만원, 외화환산이익 112백만원 등에 따른 금융수익 20,514백만원등에도 불구하고 지분법손실 13,112백만원 및 이자비용등에 따른 금융비용

21,543백만원 및

법인세비용 10,193백만원으로 인해 당기순손실은 98,603백만원을 기록했습니다. 2023년에는 금융수익 및 금융비용은 2022년과 비슷한 수준을 보였으나, 매출액 감소 및 무형자산손상차손 77,195백만원 등에 따른 기타비용 77,708백만원으로 인해 당기순손실 206,043백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다. 2025년 2분기에는 2024년 2분기 매출액 대비 28.7% 상승한 33,397백만원의 매출액을 기록하였으나, 29,007백만원의 금융손실과 59,421백만원의 종속및관계기업투자주식관련손실을 기록하며 129,677백만원의 당기순손실을 기록했습니다. 종속 및 관계기업 투자 주식 관련 손실 상세내역 및 당기순이익의 상세내역은 아래 표와 같습니다.

[종속기업, 관계기업, 공동기업투자주식의 변동 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
기초
취득
처분
손상환입(차손)
반기말

종속기업
Elevar Therapeutics, Inc.
596,351,541
28,654,784
-
-
625,006,325

Immunomic Therapeutics, Inc
38,697,050
4,811,102
-
-
43,508,152

에이치엘비인베스트먼트㈜
10,000,000
-
-
-
10,000,000

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
1,385,000
-
-
-
1,385,000

에이치엘비이엔지㈜
50,301,085
-
-
-
50,301,085

HLBI알밤 제1호 투자조합
1,800,000
-
-
-
1,800,000

HLB US Corp.
16,379
14,535
-
-
30,914

에이치엘비뉴로토브㈜
14,546,694
-
(14,546,694)
-
-

오리지널아카이브㈜
-
255,000
-
-
255,000

소 계
713,097,749
33,735,421
(14,546,694)
-
732,286,476

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
137,763,016
-
-
(35,319,177)
102,443,839

에이치엘비바이오스텝㈜
26,503,493
-
-
(7,843,516)
18,659,977

에이치엘비이노베이션㈜
46,862,060
-
-
(596,665)
46,265,395

에이치엘비테라퓨틱스㈜
43,547,693
-
-
(11,536,946)
32,010,747

에이치엘비파나진㈜
10,836,535
-
-
(3,224,061)
7,612,474

에이치엘비제넥스㈜
11,336,053
-
-
(3,167,661)
8,168,392

㈜키메디
3,999,969
-
-
-
3,999,969

소 계
280,848,819
-
-
(61,688,026)
219,160,793

공동기업
에이치밸류에셋㈜
600,000
-
-
-
600,000

합 계
994,546,567
33,735,421
(14,546,694)
(61,688,025)
952,047,269

[당기순이익 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
33,397
25,948
68,126
42,901
179,708
69,826

영업이익(손실)
-51,818
-73,242
-56,071
-125,025
-74,665
-101,018

영업이익률
-155.16%
-282.26%
-82.30%
-291.43%
-41.55%
-144.67%

기타손익
4,296
-3,877
-3,916
-65,781
-3,313
2,408

기타수익
4,568
15
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
272
3,892
5,853
77,708
4,039
2,858

금융손익
-22,700
4,480
19,559
973
-1,029
-3,483

금융수익
6,307
10,672
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
29,007
6,191
13,963
20,022
21,543
11,320

관계기업투자주식관련 손익
-59,421
-6,294
-6,376
-22,964
-9,404
-8,356

당기순이익(손실)
-129,677
-78,920
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

당기순이익률
-388.29%
-304.14%
-158.57%
-480.28%
-54.87%
-159.84%

주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 합병회사의 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib) 등 신약물질의 임상 통과 및 매출 실현을 목표로 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 헬스케어 사업부의 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

1-나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4% 2024년 36.1%, 2025년 2분기 40.1%를 기록중입니다.
합병회사의 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이는 추후 유상증자나 주식관련사채 등의 발행을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2021년부터 2025년 2분기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

자산총계
745,333
887,425
747,014
962,639
743,692

유동자산
123,603
172,282
144,407
343,615
188,142

비유동자산
621,731
715,143
602,608
619,024
555,550

부채총계
231,484
235,311
131,702
234,785
231,507

유동부채
191,562
160,718
86,332
200,370
121,819

비유동부채
39,922
74,593
45,370
34,415
109,688

자본총계
513,849
652,114
615,312
727,854
512,185

유동비율
64.52%
107.20%
167.27%
171.49%
154.44%

부채비율
45.05%
36.08%
21.40%
32.26%
45.20%

총차입금
142,383
143,726
46,637
115,508
68,595

합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4% 2024년 36.1%, 2025년 2분기 45.1%를 기록했습니다. 다만, 합병회사는 연구개발 등에 지속적으로 자금을 투입할 예정으로 합병회사의 사업계획에 차질이 발생하여 흑자전환 시기가 지연될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응할 예정입니다.2022년 기준 전기말 대비 합병회사의 연결기준 부채비율은 32.3%로 전년대비 12.9% 감소하였습니다. 이는 당해 6월에 발행한 제36회 전환사채에 따른 부채증가에도 불구하고, 12월에 납입된 유상증자 인한 자본금 증가에 기인합니다. 2023년에는 주가 상승으로 인한 신주인수권부사채 및 전환사채의 대규모 전환청구가 이뤄지며 유동성 차입금은 2022년 115,187백만원에서 2023년 28,703백만원으로 감소하였고, 이는 총차입금 및 부채비율 감소에 기인했습니다. 2024년에는 합병회사의 총 차입금은 약 143,726백만원으로 전기말 대비 약 97,089백만원 증가하였으며, 단기차입금의 증가는 운영자금 목적을 위한 제38회 및 제39회 전환사채 발행에 기인합니다. 2025년 2분기에는 총 차입금 142,383백만원으로 부채비율 45.1%, 유동자산 123,603백만원으로 유동비율 64.5%를 기록했습니다. 합병회사의 2025년 2분기 차입금 및 미상환 주식관련 사채 발행 현황은 아래와 같습니다.

[차입금의 상세 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위 : 천원)

IBK기업은행
IBK기업은행
소상공인시장진흥공단
하나은행
하나은행
하나은행
아이엠뱅크
기타특수관계자
기타
차입금명칭 합계

차입금, 만기
2025-10-24
2025-09-15
2027-04-15
2026-06-28
2025-09-12
2026-07-16
2026-07-16
2025-05-09
2025-09-19
-

차입금, 이자율
0.0578
0.0212
0.0420
-
-
-
-
0.0460
-
-

차입금, 기준이자율
-
-
-
6개월 금융채
6개월 금융채
수은채
수은채
-
-
-

차입금, 기준이자율 조정
-
-
-
0.0125
0.0295
0.0115
0.0137
-
-
-

기타 차입금(사채 제외)
200,000
8,250
12,222
10,000,000
6,000,000
10,000,000
3,000,000
300,000
0
29,520,472

출처: 합병회사 반기보고서(2025.06)

[미상환 주식관련 사채 발행현황]

(단위 : 백만원, 주)

종 류
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환 청구가능기간
조기상환청구권(Put option)
전환가액(원)
잔액
전환가능주식수

38회차 사모 전환사채
24.03.08
27.03.08
60,000
1.0%
4.0%
25.03.08~27.02.08

25.09.08~26.12.08

(매 3개월)

55,769
56,700
1,016,693

39회차 사모 전환사채
24.07.16
27.07.16
33,000
1.0%
4.0%
25.07.16~27.06.16

26.01.16~27.04.16

(매 3개월)

54,464
33,000
605,904

계
118,200
-
-
-
-
-
89,700
1,622,597

출처: 합병회사 반기보고서(2025.06)

2024년 3월과 7월에 운영자금 목적으로 주식관련사채를 발행하였고, 이에 합병회사의 미상환 사채 잔액은 2025년 2분기 기준 89,700백만원을 기록하고 있습니다. 상대적으로 높은 변동성을 보이는 합병회사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 합병회사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 합병회사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 합병회사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

또한 합병회사의 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이는 추후 유상증자나 주식관련사채 등의 발행을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1-다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2025년 2분기 기준 합병회사는 53,000백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다.

따라서 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며,
지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2025년 2분기 기준 합병회사는 53,000백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사의 2021년부터 2025년 2분기까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-47,064
-68,821
-114,313
-111,632
-61,816
-54,765

영업에서 창출된 현금흐름
-46,090
-70,176
-115,517
-110,571
-56,829
-63,956

이자수취
994
1,394
3,112
6,025
1,059
1,622

이자지급
-1,572
-597
-2,105
-1,287
-350
-217

법인세의 납부(환급)
-396
558
197
-5,799
-5,696
7,795

투자활동으로 인한 현금흐름
3,346
-42,703
-74,849
25,535
-112,280
-68,496

공정가치측정금융자산의 취득
-6,500
-16,410
-32,224
-8,749
-23,700
-1,247

공정가치측정금융자산의 처분
851
1,007
26,595
-
24,058
22,177

기타유동금융자산의 취득
-11,524
-28,153
-30,977
-465
-98,975
-3,054

기타유동금융자산의 처분
16,801
30,016
28,370
95,201
21,353
1,130

기타비유동금융자산의 취득
-15
-80
-113
-456
-
-4

기타비유동금융자산의 처분
-
34
5
459
-
5

종속관계기업투자주식의 취득
-1,000
-28,859
-40,747
-56,306
-27,651
-

관계기업투자주식의 처분
-
1,947
3,960
-
3,300
3,864

유형자산의 취득
-7,546
-2,202
-19,969
-5,870
-11,734
-2,187

종속기업 취득으로 인한 순현금흐름
-
-
-2,351
3,477
942
-62,728

기타 투자활동으로 인한 현금흐름
12,281
-3
-7,398
-1,756
127
-26,452

재무활동으로 인한 현금흐름
4,826
72,438
170,343
-3,049
267,579
1,335

단기차입금의 증가
-
10,007
16,216
3,400
4,360
6,002

단기차입금의 상환
-20
-5,107
-5,503
-21,475
-6,168
-2,623

장기차입금의 증가
-
60,000
13,000
-
-
-

장기차입금의 상환
-
-162
-20
-290
-1,424
-

전환사채의 증가
-
-
92,730
-
23,000
-

신주인수권부사채의 증가
-
-
34,489
19,542
17,000
-

리스부채의 감소
-857
-1,332
-2,789
-2,415
-2,511
-2,281

유상증자
5,707
8,636
-
-
240,973
-

기타 재무활동으로 인한 현금흐름
-4
396
22,220
-1,811
-7,651
237

기초 현금및현금성자산
93,048
108,888
108,888
195,695
99,797
220,678

기말 현금및현금성자산
53,000
69,494
93,048
108,888
195,695
99,797

출처: 합병회사 정기보고서

2021년 영업에서 창출된 현금흐름은 -63,956백만원이며, -54,765백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 공정가치측정금융자산의 순처분에도 불구하고, 사업결합으로 인한 현금유출로 인해 -68,496백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하게 되었습니다. 이에 2021년 연결기준 99,797백만원의 현금 및 현금성 자산을 보유하게 되었습니다.2022년 영업에서 창출된 현금흐름은 -56,829백만원이며, -61,816백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생했습니다. 투자활동현금흐름의 경우는 공정가치측정금융자산의 순처분에도 불구하고, 기타유동금융자산의 취득으로 인해 -112,280백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하게 되었습니다. 그러나 240,973백만원의 유상증자를 통해 267,579백만원의 재무활동 현금흐름을 보이며 195,695백만원의 현금 및 현금성 자산을 보유하게 되었습니다.2023년에는 영업에서 창출된 현금흐름이 -110,571백만원을 기록하며 -111,632백만원의 음(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름을 보였습니다. 투자활동현금흐름의 경우에는 관계기업인 에이치엘비이노베이션(주), 에이치엘비파나진(주) 등의 주식 취득이 있었으나, 기타금융자산 처분 95,201백만원을 통해 양(+)의 투자활동으로 인한 현금흐름을 보이며, 108,888백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2024년에는 영업손실과 금융자산 취득으로 인해 영업활동 및 투자활동의 현금흐름 모두 음(-)의 흐름을 보였으나, 두 차례의 전환사채 발행을 통해 170,343백만원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며 93,048백만원의 현금 및 현금성 자산을 보유하게 되었습니다.2025년 2분기에는 -47,064백만원의 영업활동이 음(-)의 현금흐름을 보였으나, 3,346백만원의 투자활동 현금흐름과 4,968백만원의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금및현금성자산 53,000백만원을 기록하였습니다.
위와 같이, 합병회사는 신약 개발 단계에서의 라이센스 아웃 또는 신약 출시로 인한 매출이 발생하기 전까지 지속적인 연구개발비용의 투입이 필요한 신약 개발 사업 고유의 특성으로 인해 당기순손실이 지속되고 있으며, 그에 따른 음(-)의 영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로, 합병회사는 2022년 유상증자 240,973백만원 및 전환사채와 신주인수권부사채 발행 40,000백만원, 2023년 신주인수권부사채 19,542백만원, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채 발행127,219백만원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 합병회사는 추후에도 관련 매출이 창출되기 전까지 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지는 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행 등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-라. 무형자산 손상 관련 위험
합병회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.
2025년 2분기 연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 장부금액은 277,614백만원이며, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

개별취득한 무형자산의 경우 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다.영업권의 경우 사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다.사업결합으로 인한 취득의 경우 사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 동일지배하 사업결합의 경우 연결실체의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하고 있습니다.합병회사는 연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 무형자산 항목별 내용연수 및 상각방법은 다음과 같습니다.

[무형자산 항목별 추정 내용연수]

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
5년, 10년
정액법

소프트웨어, 통상실시권
5년
정액법

고객관계
7, 8년
정액법

기타무형자산
10년
정액법

회원권
비한정
-

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

2025년 2분기 연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시]

(단위 : 천원)

구분
공시금액

기초의 무형자산 및 영업권
312,428,353

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
214,715

처분, 무형자산 및 영업권
(556,884)

상각, 영업권 이외의 무형자산
(217,310)

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권
(21,052,613)

연결범위변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권
(13,202,672)

기말 무형자산 및 영업권
277,613,589

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

상기한 바와 같이, 합병회사는 영업권, 산업재산권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 2분기 연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 장부금액은 277,614백만원이며, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다. 2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원, 2025년 2분기에는 11,496백만원을 기록했습니다.매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년 COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며, 2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가 2025년 2분기 6.0로 감소했습니다.

매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 2021년부터 2025년 2분기까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1.48%를 보이고 있습니다. 총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 2.2회, 2023년 3.7회를 기록하였으나, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 5.3으로 개선되었으며, 2025년 2분기에는 소폭 감소한 4.5을 기록했습니다.
합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 2분기 기준 2.7%로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사는 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다. 재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

[합병회사 연결기준 매출채권 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권
11,493
10,635
8,479
16,265
35,023

(대손충당금)
-1,775
-1,715
-1,254
-1,125
-988

매출채권 장부가액
9,717
8,919
7,225
15,140
34,035

대손충당금 설정률(%)
15.4%
16.1%
14.8%
6.9%
2.8%

자산총계
745,333
887,424
747,014
962,639
743,692

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
1.3%
1.0%
1.0%
1.6%
4.6%

매출액
33,397
68,126
42,901
179,708
69,826

매출채권회전율(회)
6.0
7.1
3.5
7.0
3.1

매출채권회전율 업종평균(회)
-
-
4.8
5.2
5.0

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]
주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2023년 수치까지 발표되었습니다.
출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다. 2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원, 2025년 2분기에는 11,493백만원을 기록했습니다.매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년 COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며, 2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가 2025년 2분기 6.0으로 감소했습니다.
매출채권회전율 업종평균은 2021년 5.0회, 2022년 5.2회, 2023년 4.8회를 기록하였으며, 합병회사의 매출채권회전율은 매출이 가파르게 증가했던 2022년을 제외하고 업종평균을 하회하고 있습니다.

대손충당금설정률은 2021년 2.8%를 기록했으나, 2023년에는 매출채권은 감소하고 대손충당금은 비슷한 수준을 보이며 14.8%를 기록했습니다. 이후 2024년에는 16.1%,

2025년 2분기에는 15.4%를 기록했습니다. 또한 자산총계 대비 매출채권 비중은 2021년 4.6%, 2022년 1.6%, 2023년 1.0%, 2024년 1.0%, 2025년 2분기 1.3% 수준으로, 합병회사의 재무구조에 유의미한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 합병회사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 매출채권에 대한 손실충당금의 상세내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 손실충당금 상세내역]

(단위: 천원)

연도
구분
3개월 이하
3개월 초과 ~6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

2022년
기대 손실률
0.47%
0.71%
94.35%
-
-

총 장부금액
15,065,134
12,116
63,037
-
15,140,287

매출채권
15,136,900
12,202
1,115,948
-
16,265,050

손실충당금
-71,766
-87
-1,052,911
-
-1,124,763

2023년
기대 손실률
0.03%
0.70%
6.26%
100.00%
-

총 장부금액
5,053,784
760,820
1,410,896
-
7,225,500

매출채권
5,055,546
766,204
1,505,078
1,152,661
8,479,488

손실충당금
-1,762
-5,384
-94,182
-1,152,661
-1,253,988

2024년
기대 손실률
0.12%
3.93%
35.07%
100.00%
-

총 장부금액
8,048,223
285,798
585,319
-
8,919,340

매출채권
8,057,658
297,502
901,431
1,378,017
10,634,608

손실충당금
-9,435
-11,705
-316,112
-1,378,017
-1,715,268

2025년 2분기
기대 손실률
0.06%
1.86%
31.31%
100.00%
-

총 장부금액
8,397,680
605,463
714,188
-
9,717,331

매출채권
8,402,770
616,925
1,039,793
1,433,214
11,492,702

손실충당금
-5,090
-11,462
-325,605
-1,433,214
-1,775,371

출처: 합병회사 정기보고서

[재고자산 진부화 관련 위험]재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 선입선출법(미착품은 개별법)을 사용하여 결정하고 있습니다. 합병회사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로 인식하고, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,300
-367
1,933
2,027
-391
1,636
1,965
-616
1,350
3,631
-633
2,999
3,929
-337
3,592

재공품
9,334
-302
9,032
6,675
-354
6,321
7,482
-687
6,794
5,686
-1,110
4,576
3,615
-166
3,449

상품
374
-9
365
299
-10
289
237
-63
174
289
-62
226
252
-
252

제품
1,084
-98
986
1,398
-71
1,327
4,813
-1,741
3,072
4,516
-41
4,475
6,495
-
6,495

미착품
39
0
39
116
-
116
32
-
32
67
-
67
23
-
23

합 계
13,132
-776
12,355
10,514
-826
9,688
14,529
-3,107
11,422
14,190
-1,846
12,344
14,314
-503
13,811

총자산 대비재고자산 구성비율(%)
1.66%
1.09%
1.53%
1.28%
1.86%

재고자산회전율(회)
4.5
5.3
3.7
8.7
5.2

재고자산회전율업종평균(회)
-
-
3.8
4.8
5.0

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2023년 수치까지 발표되었습니다.출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년부터 2025년 2분기까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1.48%를 보이고 있습니다. 총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 8.7회, 2023년 3.7회 기록하였으며, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 5.3으로 소폭 개선되었으며, 2025년 2분기에는 4.5을 기록했습니다.
재고자산회전율 업종평균은 2021년 5.0회, 2022년 4.8회, 2023년 3.8회를 기록하였으며, 합병회사의 재고자산회전율은 매출이 가파르게 증가하여 높은 매출원가를 기록했던 2022년을 제외하고 업종평균과 비슷한 수준을 기록하고 있습니다.매출이 발생하지 못해 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 합병회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 합병회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 2분기 기준 3.0%로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

1-바. 잦은 타법인 출자에 따른 위험
합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 당사가 보유하고 있는 관계회사들의 채권 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정되며, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다. 또한,
합병회사는 사업다각화와 재무구조안정 등의 목적을 위해 과거부터 지속적을 타법인 출자를 진행하고 있으며, 추가적인 타법인 출자 및 자산양수도를 위한 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등의 차입이 발생할 경우, 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다. 또한,
신규사업 추진 및 금융수익 창출을 위한 막대한 자금의 소요에도 불구하고, 신규사업 진행에 차질이 생기거나 투자한 금융자산에 평가 및 처분 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 수익성이나 재무안정성이 악화될 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 합병회사가 보유하고 있는
에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비파나진(주) 및 에이치엘비테라퓨틱스(주) 전환사채의
평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정됩니다. 합병회사의 주요 당기손익-공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

[공정가치측정금융자산(당기손익) 주요 내역]

(단위: 백만원)

구분
취득원가
장부금액

2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 BW
19,603
-
12,379
26,453
25,058
-

㈜키메디 제1회차 CB
4,000
4,510
4,510
4,182
-
-

에이치엘비파나진(주) 제5회 CB
2,460
2,127
2,596
-
-
-

에이치엘비파나진(주) 제6회 CB
6,756
5,846
7,130
-

에이치엘비테라퓨틱스(주) 제17회 CB
6,000
6,484
9,196
-
-
-

에이치엘비테라퓨틱스(주) 제18회 CB
5,000
5,416
-
-
-
-

에이치엘비제약 제12회차 CB (*1)
10,000
-
-
-
-
21,727

주1)
합병회사는 2022년 08월 12일 에이치엘비제약 12CB 전량을 관계회사인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다.(평가금액 24.937백만원, 매각금액 23,700백만원)

2025년 2분기 기준 공정가치 측정 금융자산평가이익은 852백만원, 평가손실 16,843백만원을 기록하였습니다. 하기와 같이, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을 지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다.

[당기손익-공정가치 측정 금융자산 연도별 손익]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

[당기손익-공정가치측정금융자산]

평가이익
852
10,268
2,006
8,680
4,362

평가손실
16,843
-
-
485
7,506

처분이익
101
410
-
-
67

처분손실
-
-
-
1,238
22

또한, 합병회사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2015년부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 합병회사의 타법인출자 현황은 다음과 같습니다.

[타법인출자 현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2024.12.31
증가(감소)
2025.06.30
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

에이치엘비생명과학㈜
상장
2015.10.23
경영참여
7,000
20,696
16.99
137,763
-
-
-35,319
20,696
16.98
102,444
539,017
6,207

㈜티에스넥스젠
상장
2016.09.06
단순투자
2,800
623
0.68
238
-
-
-132
623
0.39
106
128,315
-19,950

Elevar Therapeutics, Inc.
비상장
2019.06.11
경영참여
188,792
92,376
99.96
596,352
4,160
28,655
-
96,536
99.97
625,006
19,103
-75,895

Immunomic Therapeutics, Inc.
비상장
2020.01.31
경영참여
11,970
12,292
37.83
38,697
1,591
4,811
-
13,883
38.91
43,508
22,885
-26,853

에이치엘비인베스트먼트㈜
비상장
2021.05.28
경영참여
10,000
2,000
100
10,000
-
-
-
2,000
100
10,000
13,168
138

에이치엘비테라퓨틱스㈜
상장
2021.11.15
경영참여
500
6,378
8
43,548
319
-
-11,537
6,697
7.97
32,011
219,793
-23,460

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
비상장
2022.02.11
경영참여
1,385
0
100
1,385
-
-
-
0
100
1,385
2,260
284

에이치엘비바이오스텝㈜
상장
2022.03.30
경영참여
56,226
12,651
15.03
26,503
-
-
-7,844
12,651
14.98
18,660
168,329
-9,693

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
비상장
2023.01.02
경영참여
200
2
18
1,800
-
-
-
2
18
1,800
10,194
-201

㈜키메디
비상장
2023.01.03
단순투자
4,000
105
9.64
4,000
-
-
-
105
9.64
4,000
6,993
-3,248

에이치엘비이노베이션㈜
상장
2023.02.15
경영참여
20,000
25,632
17.76
46,862
-
-
-597
25,632
17.75
46,265
268,011
-12,370

에이치엘비이엔지㈜
비상장
2023.05.19
경영참여
45,131
1,110
100
50,301
-
-
-
1,110
100
50,301
61,217
-6,179

에이치엘비파나진㈜
상장
2023.08.03
경영참여
13,000
3,843
9.04
10,837
-
-
-3,224
3,843
8.52
7,612
109,611
-2,086

에이치밸류에셋㈜
비상장
2024.02.16
경영참여
600
120
20
600
-
-
-
120
20
600
107,511
-2,326

에이치밸류에셋㈜
비상장
2024.02.16
경영참여
14,400
2,880
58.54
14,400
-
-
-
2,880
58.54
14,400
107,511
-2,326

아테온바이오㈜
비상장
2024.02.27
단순투자
500
16
5.56
500
-
-
-
16
5.56
500
954
-1,155

HLB US Corp.
비상장
2024.03.27
경영참여
16
0
100
16
2
15
-
2
100
31
0
-

에이치엘비뉴로토브㈜(*1)
비상장
2024.09.25
경영참여
15,990
518
75.5
14,547
-518
-14,547
-
-
-
-
8,248
-227

에이치엘비뉴로토브㈜(*1)
비상장
2024.09.25
경영참여
750
2
0.36
750
-2
-750
-
-
-
-
8,248
-227

에이치엘비제넥스㈜
상장
2024.12.12
경영참여
9,000
2,610
8.96
11,336
-
-
-3,168
2,610
8.96
8,168
146,262
-17,933

오리지널아카이브㈜(*2)
비상장
2025.03.11
경영참여
-
-
-
-
26
255
-
26
51
255
-
-

합 계
-
-
1,010,435
5,576
18,439
-61,820
-
-
967,054
-3,036
-197,498

주1)
당기 중 당사는 계열사 간 사업 시너지 제고를 위해 에이치엘비뉴로토브㈜를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.

주2)
당기 중 당사는 커머스 브랜드를 활성화시키기 위하여 공동으로 투자하여 신규 법인을 설립하였습니다.

출처: 합병회사 반기보고서(2025.06)

합병회사의 연결대상종속회사를 제외한 타법인 출자에 대한 배경, 목적, 개요 등은 아래와 같습니다.

1) 에이치엘비생명과학㈜

구분
내용

출자배경
기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
에너지사업, 의약품 도매사업, 제약·바이오사업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
연구개발비 증가로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

2) ㈜티에스넥스젠

구분
내용

출자배경
신규 사업진출 및 기업가치 극대화

출자목적
단순투자

주요사업
발전설비 등

'24년 이익 및 손실 발생 사유
최대주주의 지분 매각(7월)으로 알수 없음

추가 출자 계획
없음

3) 에이치엘비테라퓨틱스(주)

구분
내용

출자배경
지분취득을 통한 기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
콜드체인사업, 전자사업, 바이오 개발(안구건조증, 신경영양성각막염 등)

'24년 이익 및 손실 발생 사유
콜드체인사업 매출 증가 및 수익성 개선으로 인해 감소한 반면, 해외 종속회사 및 개발비 손상 등으로 손실 발생

추가 출자 계획
없음

4) 에이치엘비바이오스텝(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
전문 과학 및 기술서비스업, 건설업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
24년 CRO시장 악화로 인한 매출감소 및 높은 원가가 투입되는 시험이 증가함에 따라 마진이 축소됨으로 인한 손실발생

추가 출자 계획
없음

5) (주)키메디

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
단순투자

주요사업
메디컬 플랫폼 포털로서 학술서비스·심포지엄·마케팅·병원경영지원(MSO) 등 서비스를 제공

'24년 이익 및 손실 발생 사유
마케팅 축소와 수익성이 낮은 서비스 매출 증가로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

6) 에이치엘비이노베이션(주)

구분
내용

출자배경
시너지 및 기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
반도체 리드프레임, 유전자 치료제 연구 및 개발

24년 이익 및 손실 발생 사유
반도체업계 불황으로 인한 매출액 감소 및 베리스모 취득 비용 증가로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

7) 에이치엘비파나진(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
인공 유전자인 PNA(Peptide Nucleic Acid)를 활용한 PNA 소재 사업, PNA 소재를 응용한 분자진단 사업, 분자진단 제품과 최적화된 핵산 추출 사업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
(주)바이오스퀘어 종속회사 편입에 따른 비용 증가로 영업손실 발생

추가 출자 계획
없음

8) 에이치밸류에셋(주)

구분
내용

출자배경
HLB그룹 사옥취득

출자목적
경영참여

주요사업
부동산임대업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
부동산 취득을 위한 시설자금대출 이자납부 및 상환우선주 상환이자율에 따른 이자 납부 등으로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
상반기 중 증자 예정 (금액미정)

9) 아테온바이오

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
단순투자

주요사업
항체신약개발: 종양미세환경의 novel target 발굴

'24년 이익 및 손실 발생 사유
신약 파이프라인 개발 기업이라 매출이없음

추가 출자 계획
없음

10) 에이치엘비뉴로토브(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
세계 3대 운동 질환 및 난치성 뇌질환 치료를 목표로 하는 신약개발

'24년 이익 및 손실 발생 사유
전기 오류 수정으로 인한 이월결손금 반영으로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

11) 에이치엘비제넥스(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
맞춤형 효소 및 바이오헬스케어 소재를 개발 및 생산하고 마이크로바이옴 기반의 신약을 개발

'24년 이익 및 손실 발생 사유
산업용 특수효소 및 바이오헬스케어 소재 매출이 상승세를 띄고있으나 전환사채 발행으로 인한 파생상품 평가 및 거래손실로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

최근 3개년 2022년부터 2024년까지의 타법인 출자 현황을 살펴보면, 합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 에 임상자금 확보 및 상업화를 위한 목적으로 2022년 4월 및 8월 각 314억원, 405억원, 2023년 1월 및 8월 각 236억원, 582억원, 2024년 1월 및 6월 각 334억원, 139억원으로 총 2,010억원을 출자하였습니다.합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)에 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 신약개발 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭)으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙(Rivoceranib) 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다. 합병회사는 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 2019년 삼각합병을 거쳐 사명을 Elevar Therapeutics(USA)로 변경하고 100% 자회사화 하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙(Rivoceranib)이며, 이에 대한 지속적인 연구 개발을 위한 자금으로 합병회사는 Elevar Therapeutics,Inc에 꾸준히 자금 출자를 해왔습니다. 리보세라닙(Rivoceranib)의 경우 위암 말기 치료제 임상 3상을 완료하여 미국식품의약국(FDA)에 NDA 준비중이며, 타 암종으로의 적응증 확대를 위한 단독 및 병용 임상을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙(Camrelizumab) 병용요법 간암 1차 치료제는 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 1차 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출하였으나, 2025년 3월 20일 FDA로 부터 2차 CRL를 수령한 상태입니다.
이후 항서제약은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 영업 비밀에 해당해 공개할 수 없으나, 해당 사항에 대한 보완 서류를 FDA에 제출했습니다. 또한 FDA와의 Type-A 미팅을 통해 세부 보완 방향을 논의했으며, 2025년 9월말 현재, FDA의 추가 자료 요청에 따라 FDA-항서제약과 논의를 진행하며 재제출 준비를 진행하고 있습니다. 추가 서류가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다. 재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다. Elevar Therapeutics(USA)에 대한 출자내역은 아래와 같습니다.

[Elevar Therapeutics(USA) 向 출자 내역]

(단위: 원, 주, %)

납입일자
취득대상 지분증권의 발행회사
거래형태
취득한주식의종류
납입금액
취득 주식수
재원
납입 이후보유주식수

보유주식수
지분율

2005.09
Lifecord International USA,Inc (최초 취득)
신규출자
보통주
264,410,000
1,000
-
1,000
100.00%

2007.02
LSK BioPartners, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2007.11
LSK BioPartners, Inc
대여금 출자전환
보통주
1,089,142,000
8,000
-
9,000
29.03%

2008.06
무상증자
보통주
-
81,000
-
90,000
6.98%

2012.01
구주인수
보통주
2,100,000,000
220,000
-
310,000
20.16%

2012.03
제3자배정 유상증자
보통주
340,500,000
151,515
-
461,515
23.91%

2014.04
제3자배정 유상증자
보통주
2,080,000,000
123,500
-
585,015
19.65%

2015.01
제3자배정 유상증자
보통주
6,729,000,000
148,302
-
733,317
23.67%

2015.02
구주인수
보통주
35,979,646,088
817,586
제3자배정 유상증자(2015.02)
1,550,903
59.19%

2017.08
제3자배정 유상증자
보통주
22,507,998,311
261,987
제26회 CB
1,812,890
62.77%

2018.07
제3자배정 유상증자
보통주
22,703,998,297
223,463
제26회 및 제29회 CB제30회 BW
2,036,353
62.19%

2019.04
제3자배정 유상증자
보통주
11,581,988,418
81,900
제3자배정 유상증자(2018.10)제31회 CB
2,118,253
61.61%

2019.05
구주인수
보통주
5,329,567,320
36,680
제31회 CB
2,154,933
59.83%

2019.06
HLB USA
신규출자
보통주
1,184
1
-
1
100.00%

2019.11
삼각합병 주식대가취득 재원 지원목적 출자
보통주
188,792,102,918
162,500,000
단기차입
162,500,001
100.00%

2019.11
HLB USA (삼각합병)
-
-
-
-
-
-
-

2019.11
Elevar Therapeutics, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2019.12
Elevar Therapeutics, Inc.
삼각합병 현금대가지급 재원 지원목적 출자
보통주
11,804,000,000
10,000,000
제31회 CB제33회 CB
172,500,001
100.00%

2019.12
보통주
15,095,600,000
13,000,000
제33회 CB
185,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,160,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
195,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,200,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
205,500,001
100.00%

2020.06
액면병합
-
-
-159,520,558
-
45,979,443
100.00%

2020.08
주주배정유증
보통주
17,767,500,000
1,500,000
유상증자
47,479,443
100.00%

2020.09
주주배정유증
보통주
17,595,000,000
1,500,000
유상증자
48,979,443
100.00%

2021.07
주주배정유증
보통주
16,835,321,745
3,100,000
유상증자
52,079,443
100.00%

2021.12
주주배정유증
보통주
25,779,830,175
4,500,000
유상증자
56,579,443
100.00%

2022.04
주주배정유증
보통주
31,394,745,000
5,000,000
유상증자
61,579,443
100.00%

2022.08
주주배정유증
보통주
40,495,524,000
6,000,000
유상증자
67,579,443
100.00%

2023.01
제3자배정 유증
보통주
25,600,000,000
2,350,000
유상증자
69,929,443
100.00%

2023.04
제3자배정 유증
보통주
26,400,000,000
3,979,375
유상증자
73,908,818
100.00%

2023.08
주주배정유증
보통주
58,174,676,143
8,656,286
유상증자
82,565,104
99.98%

2024.01
제3자배정 유증
보통주
33,422,504,010
3,571,429
유상증자
86,136,533
99.98%

2024.06
주주배정유증
보통주
13,901,002,780
2,079,824
유상증자
88,216,357
99.96%

2024.09
주주배정유증
보통주
20,092,490,624
3,119,734
유상증자
91,336,091
99.96%

2024.12
주주배정유증
보통주
7,097,001,419
1,039,912
유상증자
92,376,003
99.96%

2025.02
주주배정유증
보통주
14,535,002,907
2,079,824
유상증자
94,455,827
99.97%

2025.05
주주배정유증
보통주
13,746,002,749
2,079,824
유상증자
96,535,651
99.97%

2025.08
주주배정유증
보통주
5,550,217,734
830,000
유상증자
97,365,651
99.97%

출처: 합병회사 정기보고서

또한 합병회사는 2021년 12월 27일, 합병회사는 동물바이오 사업 진출 및 비임상CRO 사업과의 시너지를 위해 ㈜노터스의 기존 최대주주 정인성, 김도형으로부터 구주 1,405,648주(18.37%)를 취득하는 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 합병회사는 계약금(21/12/27) 현금 60억원, 중도금(22/01/27) 60억원, 잔금(22/03/30) 현금 약 190.3억원 및 신주인수권부사채 252억원 등 총 인수금액 약 562억원을 지급하였으며, 이는 2020년 합병회사의 별도기준 자산총액 대비 7.96%에 해당하는 타법인 주식 양수입니다. 이와 관련한 2022년 01월 27일의 최종 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2022.01.27)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 노터스
대표이사
정인성, 김도형

자본금(원)
765,186,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
7,651,868
주요사업
비임상CRO 등

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,405,648

취득금액(원)
56,225,920,000

자기자본(원)
585,368,619,300

자기자본대비(%)
9.61

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,405,648

지분비율(%)
18.37

4. 취득방법
현금 및 신주인수권부사채 발행 취득(구주취득)

5. 취득목적
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

6. 취득예정일자
2022-03-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
706,477,276,989
취득가액/자산총액(%)
7.96

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2021-12-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2020년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2020년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2018년말, 2019년 말, 2020년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 취득금액의 지급조건은 계약일당일(2021/12/27) 현금 60억원, 중도금(2022/01/27) 현금 60억원, 잔금(2022/03/30) 현금 약190.3억원 및 신주인수권부사채 발행(252억원)입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

2023년 06월 합병회사는 지분취득을 통한 다수의 진단기반 플랫폼 기술과의 다양한 시너지 등을 위해 에이치엘비파나진의 보통주 3,842,743주를 약 130억원에 취득하였습니다. 파나진은 신주 886만7867주를 에이치엘비 그룹에 300억원 규모로 발했으며, 구체적으로 에이치엘비와 에이치엘비바이오스텝은 각각 130억원과 110억원 규모로 파나진의 주식 384만2743주(9.37%) 및 325만1551주(6.69%)를 취득했습니다. 이를 통해 합병회사는 에이치엘비헬스케어사업부, 에이치엘비생명과학 메디케어사업부를 통해 진단키트 하드웨어 생산능력을 갖추고 있으며, 해당 인수로 유전체 분석기술 소프트웨어를 더하게 됐습니다. 파나진은 바이오마커 기반 분자진단 플랫폼을 보유한 기업으로서 2022년 유한양행과 파트너십을 맺고 폐암치료제 '렉라자(레이저티닙)'에 대한 오리지널 동반진단 의료기기 '파나뮤타이퍼 R EGFR' 개발하고 있으며, 2023년에는 자사 제품인 '온코텍터 KRAS 돌연변이 검사키트'가 식품의약품안전처로부터 비소세포폐암(NSCLS) 치료제 '루마크라스' 처방을 위한 동반진단 의료기기(3등급)로 품목허가를 받았습니다. 이와 관련한 2023년 06월 21일의 최종 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2023.06.21)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 파나진
대표이사
김명철

자본금(원)
16,068,330,000
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
32,136,660
주요사업
PNA 유전자 진단제품 개발 및 제조 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,842,743

취득금액(원)
12,999,999,569

자기자본(원)
746,978,153,685

자기자본대비(%)
1.74

대기업해당여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,842,743

지분비율(%)
9.37

4. 취득방법
현금 취득(제 3자배정 유상증자)

5. 취득목적
지분취득에 따른 기업가치 극대화

6. 취득예정일자
2023-08-03

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
967,265,434,792
취득가액/자산총액(%)
1.34

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-06-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2022년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2022년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 취득예정일자는 유상증자 주금납입일입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2020년말, 2021년말, 2022년말 재무제표 기준입니다.- 세부 계약 내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

합병회사는 2024년 09월 난치성 뇌질환 치료제 개발분야로 신약 파이프라인 확대를 위하여 뉴로토브의 지분 75%를 약 160원에 취득하며 간
암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)을 개발하는 Elevar Therapeutics(USA), 항암백신을 개발하는 Immunomic Therapeutics, Inc.
에 이은 3번째 바이오텍 자회사를 확보하게 됐습니다. 뉴로토브는 근긴장이상증 치료제 'NT-1'과 파킨슨병 치료제 'NT-3', 뇌섬유증 치료제 'NT-5' 등을 개발중에 있습니다.
이와 관련한 2024년 09월 10일의 최종 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.09.10)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 뉴로토브
대표이사
김대수

자본금(원)
116,232,000
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
232,464
주요사업
파킨슨병, 근긴장이상증치료제 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
549,809

취득금액(원)
15,989,661,357

자기자본(원)
605,828,362,210

자기자본대비(%)
2.64

대기업해당여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
549,809

지분비율(%)
73.02

4. 취득방법
현금취득(구주 및 신주취득)

5. 취득목적
난치성 뇌질환(파킨슨병, 근긴장이상증)치료제 개발분야로 신약 파이프라인 확대

6. 취득예정일자
2024-09-25

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
751,721,630,091
취득가액/자산총액(%)
2.13

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-09-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2023년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2023년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 취득예정일자는 유상증자 주금납입일입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2021년말, 2022년말, 2023년말 재무제표 기준입니다.- 세부 계약 내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

합병회사는 간암 신약 리보세라닙 관련 수익성 및 효율 극대화, 파이프라인의 다각화 등을 위해 2025년 07월 10일 소규모 합병으로 인한 주주총회 갈음 이사회 결의를 통해 에이치엘비생명과학 주식회사와의 합병 승인 안건이 가결되었습니다. 그러나 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학 주식회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하여, 이사회 결의를 통해 해당 합병의 진행을 중지하고 합병 결정을 철회하기로 결의하였습니다.

[주요사항보고서(회사합병 결정)(2025.08.01)]

1. 합병방법
에이치엘비(주)가 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병합니다.- 존속회사(합병회사): 에이치엘비(주)- 소멸회사(피합병회사): 에이치엘비생명과학(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배구조 단순화를 통해 경영 효율화를 높이고, 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분 7.23%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주) 최대주주는 지분 16.98%를 보유하고 있는 존속회사인 에이치엘비(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주 지분은 7.23%에서 6.63%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 중복으로 영위하고 있는 사업 부문이 있어 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.3. 회사의 영업에 미치는 영향본 합병을 통해서 제공하는 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 제조 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 고정비 절감을 통한 원가경쟁력을 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.또한, 양사가 각각 영위하고 있는 바이오 개발 분야에서의 통합을 통해 다각화된 파이프라인을 확보하게 되어 신약 개발 등의 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.아울러, 향후 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권 등을 통합하여 관리할 수 있으며, 향후 국내 품목 허가 신청에 있어서도 추진력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 에이치엘비생명과학(주)의 경우, R&D 분야에 큰 강점을 가지고 있고, 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시너지가 높은 항암물질을 발굴하고 있으며, 특히 초기 신약후보물질 발굴과 스크리닝, 최적화 등 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 양사가 합병하게 되면 초기 신약후보물질 발굴부터 신약허가 및 상업화에 이르는 신약개발 전주기 기술과 경험을 통합하게 되는 것으로 앞으로 신약개발 속도와 효율성이 크게 높아질 것으로 기대하고 있습니다.또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 모든 기능이 내재화되어 이를 바탕으로 원가 경쟁력이 강화되고 시장 확대 및 점유율 극대화 될 것을 기대하고 있습니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.1167458주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비생명과학(주)가 보유한 자회사 지분을 확보함에따라 계열사의 성과가 에이치엘비(주)의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선되며, 에이치엘비생명과학(주)의 주주 또한 통합된 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권을 통한 수익성 극대화의 이점을 향유할 수 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주) = 1 : 0.1167458합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다

가. 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 63,693원- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 56,254원- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 55,100원 - 에이치엘비(주) 합병가액: 58,349원 나. 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 7,409원- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 6,738원- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 6,290원 - 에이치엘비생명과학(주) 합병가액: 6,812원이에 따라 합병비율은 1 : 0.1167458 (에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주))로 결정되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
11,806,507

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치엘비생명과학(주)

주요사업
의료용품, 의료기기 제조 및 신재생에너지 사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
539,017,424,237
자본금
61,415,727,500

부채총계
140,192,113,684
매출액
102,240,056,015

자본총계
398,825,310,553
당기순이익
6,206,771,886

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
-

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025.04.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

또한 합병회사 종속기업의 손익은 합병회사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 보고서 제출일 기준, 연결대상 종속회사인 에이치엘비이엔지 외 6개 국내법인과 Elevar Therapeutics(USA), Immunomic Therapeutics(USA) 외 5개 현지법인의 관련 손익이 직접 연결재무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비생명과학㈜ 외 9개의 관계기업 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.

[지분법 평가내역 연도별 손익]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

기초장부가액
282,780
211,915
184,738
133,624
106,500

취득액
1,000
40,746
61,751
56,426
34,455

지분법 평가손익
(19,083)
(6,531)
(4,060)
(13,112)
(8,356)

지분법 자본변동
(1,546)
36,650
(30,515)
7,800
1,025

기타
(40,800)
-
-
-
-

기말 장부가액
222,351
282,780
211,915
184,738
133,624

출처: 합병회사 정기보고서

[지분법 평가 상세내역]

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재국가
2025년 2분기
2024년

지분율(%)
순자산가액
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*1)
대한민국
16.98
271,492,600
102,443,839
16.99
133,476,937

에이치엘비바이오스텝㈜(*1)
대한민국
14.98
98,926,178
18,659,977
15.03
26,503,493

에이치엘비이노베이션㈜(*1)
대한민국
18.65
211,023,902
44,202,085
18.65
50,626,416

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*1)
대한민국
7.98
143,638,563
32,048,700
8.01
40,711,299

에이치엘비파나진㈜(*1)
대한민국
9.83
69,448,022
8,783,623
10.43
12,503,694

에이치엘비제넥스㈜(*1)
대한민국
11.20
23,458,331
10,212,805
11.20
13,336,051

에이치엘비바이오코드㈜(*1)
대한민국
2.49
687,591
462,741
2.49
486,354

㈜키메디(*1)
대한민국
9.64
898,102
3,342,325
9.64
3,444,902

현대요트㈜
대한민국
24.97
4,873,322
1,216,781
24.97
1,560,083

에이치엘비펩㈜(*1)(*4)
대한민국
1.77
21,925,281
978,145
-
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜(*2)(*3)
대한민국
20.00
(2,269,881)
-
20.00
130,799

합 계
222,351,021

282,780,028

(*1)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
연결실체 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

(*3)
당반기 중 완전자본잠식으로 인하여 지분법적용을 중지하였습니다.

(*4)
당반기 중 지분을 신규로 취득하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 합병회사는 사업다각화와 재무구조안정 등의 목적을 위해 과거부터 지속적을 타법인 출자를 진행하고 있으며, 추가적인 타법인 출자 및 자산양수도를 위한 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등의 차입이 발생할 경우, 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다. 또한 향후 합병회사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고 합병회사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 합병회사의 재무건전성 역시 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-사. 자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험
합병회사의 매출은 대부분 합병회사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 영위하는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업이 부각되면서,
실질적으로 합병회사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.
합병회사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar Therapeutics(USA)를 합병하면서 Elevar Therapeutics(USA)를 합병회사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해
합병회사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바,
합병회사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar Therapeutics(USA)의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 주요 사업 중 하나인 합성수지선 건조업의 경우 연결기준 매출액 중 2021년 기준 36.9%, 2022년 기준 10.0%, 2023년 기준 52.4%를 차지했으며 2024년 기준 70.1%, 2025년 2분기 65.5% 차지합니다. 제품별 매출의 경우 구명정 및 파이프 매출액이 연결기준 매출 총액 중 2021년 연간 기준 30.1%, 2022년 기준 7.4%, 2023년 기준 37.5%를 차지했으며 2024년 기준 61.8%, 2025년 2분기 58.1%를 차지합니다. 바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 합병회사와 2022년 01월 01일 합병한 헬스케어사업부(舊 에프에이㈜)에서 발생하는 체외진단의료기기 매출, 합병회사가 중국 항서제약으로부터 수령하는 리보세라닙(Rivoceranib) 로열티 수익, 2022년 매각이 완료된 (주)화진메디스 및 (주)화진메디칼에서 발생하는 의료기기 매출로 이루어져 있습니다.

[합병회사 사업부문별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

복합소재사업부문 매출액
21,886
17,434
47,751
22,464
17,900
25,773

연결기준 매출액 중 비중
65.53%
67.19%
70.09%
52.36%
9.96%
36.91%

바이오/헬스케어사업 부문 매출액
11,510
8,514
20,375
20,437
161,808
44,053

연결기준 매출액 중 비중
34.47%
32.81%
29.91%
47.64%
90.04%
63.09%

연결기준 매출액 계
33,397
25,948
68,126
42,901
179,708
69,826

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 매출유형별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

구 분
주요 재화 및 용역
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
9,159
27.43
7,837
30.20
16,478
24.19%
21,175
49.36%
143,948
80.10%
22,105
31.66%

구명정 및 특수선
14,651
43.87
9,467
36.49
31,548
46.31%
9,506
22.16%
7,382
4.11%
11,747
16.82%

GRP/GRE PIPE
4,760
14.25
5,212
20.09
10,552
15.49%
6,563
15.30%
5,957
3.31%
9,254
13.25%

주사기
-
-
-
-
-
-
-
-
2,160
1.20%
7,571
10.84%

DAVIT 외
1,193
3.57
727
2.80
2,218
3.26%
3,769
8.79%
3,602
2.00%
3,842
5.50%

상품매출
기타 의약외품
435
1.30
218
0.84
1,063
1.56%
269
0.63%
5,949
3.31%
1,455
2.08%

수수료매출
리보세라닙 중국 로열티
-
-

-
-
-
-4,381
-10.21%
8,094
4.50%
10,362
14.84%

용역매출
선박 설계 용역
334
1.00
714
2.75
3,221
4.73
-
-
-
-
-
-

기타매출
기타 서비스
2,864
8.58
1,773
6.83
3,046
4.46
6,000
13.99%
2,616
1.46%
3,490
5.00%

합 계
33,397
100.00
25,948
100.00
68,126
100.00%
42,901
100.00%
179,708
100.00%
69,826
100.00%

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 합병회사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업과 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.합병회사는 2015년 02월 03일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 바이오의약품 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭)으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙(Rivoceranib) 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다.Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)을 중심으로 다양한 암종에 대하여 항암제 신약 개발 및 허가 취득을 추진하고 있으며, 특히 위암 말기 치료제 허가 과정은 임상 3상까지 완료되어 미 FDA의 최종 신약 허가 단계인 NDA 직전까지 진행된 바 있습니다. 그리고 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용)은 글로벌 13개국 임상 3상 진행 완료하여 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 발표(1차 평가지표 만족) 및 2023년 7월 Lancet 저널에 임상 결과 발표, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 1차 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출하였으나, 2025년 3월 20일 FDA로 부터 2차 CRL를 수령한 상태입니다. 증권신고서 제출일 현재까지 Elevar Therapeutics(USA)로부터 발생한 매출은 사실상 없으며, 오히려 실적 기준으로는 합병회사의 연결기준 연구개발비 지출로 인해 영업손실 기록의 직접적인 원인이 되고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 리보세라닙(Rivoceranib)의 연구 개발 진행경과 및 합병회사의 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이는 아래와 같습니다.

[합병회사 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이]

품목
진행경과

리보세라닙

(Rivoceranib)

- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 및 2상 중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 CRL 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료

출처: 합병회사 제공자료

[합병회사 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이]

(단위: 백만원)

구분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
33,397
25,948
68,126
429,001
179,708
69,826

매출원가
-24,862
-20,891
56,071
43,794
113,463
48,756

매출총이익
8,534
5,058
12,055
-894
66,245
21,067

판매비와관리비
-60,353
-78,299
130,571
124,131
140,910
122,086

경상연구개발비
25,813
25,813
41,233
49,148
43,874
48,419

전체 판관비 중 경상연구개발비 비중
42.77%
32.97%
31.58%
39.59%
31.14%
39.66%

매출액 대비 경상연구개발비 비율
77.29%
99.48%
60.52%
11.46%
24.41%
69.34%

영업이익(손실)
-51,818
-73,242
-92,801
-125,025
-74,665
-101,018

당기순이익(손실)
-129,677
-78,920
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2021년 484억원 수준에서 2022년 439억원으로 일부 감소하였으나, 2023년에는 연간 경상연구개발비가 491억원으로 다시 증가하였습니다. 2021년 경상연구개발비는 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 2상 임상 및 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상3상 비용에 기인합니다. 2022년부터 2023년까지는 400억원대의 경상연구개발비로 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2023년 연간 기준 39.6%, 2024년 31.6%이며, 2025년 2분기에는 42.8%로 이는 연결기준 전체 매출액의 77.3%에 해당합니다. 합병회사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar Therapeutics(USA)가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 금액이며, 이는 합병회사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.

또한, 합병회사는 2021년부터 2025년 2분기까지 연결기준 영업손실 기록을 지속하고 있으며, 그 규모도 2021년 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년 125,025백만원, 2024년 92,801백만원, 2025년 2분기 51,818백만원입니다. 2022년에는 COVID-19 체외진단 관련 매출이 급증하며, 총 매출액 179,708백만원으로 2021년 대비 157.4% 증가하였으며, 이는 2021년 대비 영업손실 35.3% 감소하는데 기인하였습니다. 2024년의 경우, 매출액이 68,126백만원 수준으로 전년 대비 58.8%증가했으나, 판관비 증가의 영향으로 2024년 92,801백만원의 영업손실을 기록했습니다. 2025년 2분기에는 2024년 동기 대비 매출액 28.7% 증가했으나, 영업손실 51,818백만원으로 적자지속 중에 있습니다.상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 합병회사의 상장된 보통주식시가총액은 2020년 말 4조 8,997억원에서 2021년 말 3조 7,100억원, 2022년 말 3조 3,076억원, 2023년 말 6조 5,552억원, 2024년 말 9조 6,044억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다. 2025년 06월 30일 종가 기준 합병회사의 상장된 보통주 시가총액은 약 6조 4,532억원으로 하락 추세를 보이고 있습니다.한편, 합병회사의 주가가 급등락하는 경우는 영업실적 발표나 구명정ㆍ파이프 제조업의 업황과 관련된 이유라기보다는 Elevar Therapeutics(USA)의 임상 결과나 신약 허가 신청 진행 관련 소식, 또는 제약ㆍ바이오 업종 전반의 소식에 의한 것으로 파악됩니다.

[합병회사 주가 추이]

에이치엘비 주가 변동 추이.jpg
에이치엘비 주가 변동 추이('21.01.02 ~ '25.06.30)

출처: 한국거래소

합병회사의 주가 변동을 살펴보면, Elevar Therapeutics(USA)의 개별 이슈를 제외하고는 제약ㆍ바이오 업종의 다른 종목들과 일관된 움직임을 보이는 경향이 명확히 관찰됩니다. 특히, 2018년부터 2025년 6월 30일까지 합병회사의 주가가 3거래일간 20% 수준 혹은 그 이상 급락했던 경우 주요 사유는 다음과 같습니다.

[합병회사 주가 급락 CASE 및 그 사유]

일자
종가
3거래일 낙폭
사유

2018-05-09
100,700
-19.95%
삼성바이오로직스 분식회계 이슈가 한창이던 시기로, 5월 8일 코스닥 제약 지수가 전일대비 3.97% 하락하며 셀트리온헬스케어(-6.67%), 신라젠(-12.75%), 에이치엘비(-16.98%), 메디톡스(-2.69%), 바이로메드(-2.85%), 셀트리온제약(-3.86%), 코오롱티슈진(-8.62%) 등 시가총액 상위 바이오 종목들 일제히 전일대비 큰 폭 하락-> 이후 10거래일만에 하락분 회복 (5/24 종가 \122,500)

2018-11-12
79,100
-18.87%
여전히 불식되지 않고 있던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 셀트리온의 어닝쇼크가 겹치며 삼성바이오로직스가 전일대비 22.42%하락하며 시가총액 5조원이 증발하였고, 그 외 셀트리온헬스케어(-10.30%), 에이치엘비(-10.32%) 신라젠(-9.14%) 코오롱티슈진(-8.25%) 바이로메드(-6.51%) 등 대형 바이오주 대부분이 전일대비 큰 폭 하락

2019-06-28
35,300
-52.43%
리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌3상 결과 OS가 목표치에 미달했다는 소식이 시장에서 임상 3상 실패로 받아들여지며 급락

2019-07-30
23,900
-23.03%
6월 말 임상 결과가 시장에서 부정적으로 인식된 여파가 아직 가라앉지 않은 상황에서, 7월 30일 장중 유럽암학회(ESMO) 참가 논문 제출이 마감되었고, LSK Bio가 제출 기한 내에 논문을 제출하지 않았다는 소식에 급락-> '최신임상연구(Late Breaking Abstract)' 해당으로 논문제출 추가 마감기한 허용에 대한 회사의 해명 및 이후 신약 가치 가능성 발표로 12거래일만에 하락분 회복(8/16 종가 32,650)하고 ESMO(유럽암학회)에서의 성공적 결과와 Pre NDA 진행 소식으로 10월까지 상승세 지속 (2019/10/24 종가 \185,000)

2019-10-28
131,000
-27.54%
Pre NDA 진행 소식 이후 FDA와의 Pre NDA 진행 결과에 대한 회사의 feedback이 시장의 기대보다 지연되자 결과에 대한 우려로 급락

2020-09-24
99,700
-17.12%
코스닥 4.33% 하락(09/24) 및 미 FDA의 COVID-19백신 승인기준 강화 뉴스로 인해 전체 바이오 업체 큰폭으로 하락.

2021-02-18
60,600
-33.70%
언론을 통해 증선위 허위공시 혐의 수사(리보세라닙(Rivoceranib) 3상 시험결과 관련)에 대하여 신문기사가 나옴에 따라 급락

2024-05-20
47,000
-50.94%
간암 1차 치료제로 FDA에 신약허가를 신청(2023년 5월)하였으나, 24년 5월 17일 리보세라닙(Rivoceranib)과 중국 항서제약 캄렐리주맙 병용요법 관련 최종보안요청서(CRL) 수령-> 신약승인 불발로 인해 합병회사 주가는 17일 67,100원으로 전 영업일 대비 30.0% 하락하였으며 20일도 47,000원으로 전 영업일 대비 30.0% 급락

2025-03-21
46,500
-64.95%
간암 1차 치료제로 FDA에 신약허가 관련 25년 3월 20일 리보세라닙(Rivoceranib)과 중국 항서제약 캄렐리주맙 병용요법 관련 2차 최종보안요청서(CRL) 수령-> 신약승인 불발로 인해 합병회사 주가는 21일 46,500원 기록. 이는 20일 전일 대비 30.0% 하락, 18일 대비 65.0% 하락

출처: 한국투자증권

상기와 같이, 합병회사의 상장된 보통주 주가는 타 제약ㆍ바이오 업종의 주식과 유사한 움직임을 보이며 일반 제조업 대비 큰 변동성을 나타냅니다.
또한, 주가의 움직임은 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar Therapeutics(USA)의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다.
투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

1-아. 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항

1.자회사를 통한 의약품개발사업 진출과 삼각합병합병회사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 합병회사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 합병회사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar Therapeutics Inc.로 변경하였습니다.
2. 신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar Therapeutics(USA)가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙(Rivoceranib)은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙(Rivoceranib)은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다. 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib) 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다.
3. 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황
Elevar Therapeutics(USA)가 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙(Rivoceranib)의 단독 및 병용임상을 포함하여 6개 항목입니다.
Elevar Therapeutics(USA)의 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 치료제,리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제가 FDA로부터 NDA 최종 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다.
또한, 임상이성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없습니다.
합병회사가 제시하는임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

1. 자회사를 통한 의약품개발사업 진출과 삼각합병

합병회사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 의약품개발사업에 관여하기 시작하였습니다. 결정 합병회사의 공시 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정)>(2015.02.03)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
35,945,986,076

1. 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산양수도의 목적주식회사 에이치엘비㈜("당사")는 LSK BioPartners, Inc. 주주의 보유주식중 817,586주(31.21%)를 인수함으로써 사업다각화를 이루고 안정적인 수익의 창출로 기업가치를 극대화함을 목적으로 합니다.나. 양수 대상 자산* LSK BioPartners, Inc. 의 기명식보통주 총 817,586주(31.21%)(1) 자산양수도 대상주식 발행회사에 관한 사항① 회사명: LSK BioPartners, Inc.② 설립일: 2005년 07월③ 소재지: 8 East Broadway, Suite 611 Salt Lake City, Utah 84111 USA

④ 대표이사: Sung Chul Kim⑤ 주요사업: 바이오의약품 연구개발 및 판매, 컨설팅⑥ 총발행주식수: 2,620,007주⑦ 최대주주: 에이치엘비㈜(주) 기타 회사에 대한 내용은 아래 평가기관의 평가의견을 참조하시기 바랍니다.(2) 양수도 하고자 하는 자산의 가액- 금 삼백오십구억사천오백구십팔만육천칠십육원(35,945,986,076원)- 산출근거아래 평가기관의 평가의견서를 참조하였으며 평가기관은 LSK BioPartners, Inc.의 주식 가치를 USD 105.06 Million으로 평가하였습니다. 산출근거에 대한 세부내용은 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.다. 자산양수도 당사자의 개요

구 분
자산양수자
자산양도자

법인명
에이치엘비주식회사
- Alex S. Kim- Weili Cheng- Sung Wan Kim- Sung Chul Kim- Benjamin Lee Hong- 하성룡- 김옥점- 박준석- Kara & Brian Park- 이동준- Richard E. Lowenthal

자산양수ㆍ양도
양수

대표이사
박 정 민

주소
본사
울산광역시 울주군 온산읍당월로 216-53

연락처
02-3453-4414

설립연월일
1985년 10월 18일

자본금 (주1)
14,035,470,000

자산총액 (주2)
36,102,881,002

결산기
12월

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주식 28,067,607주우선주식 3,333주

(주1) 보고서 제출일 현재 현황입니다.(주2) 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 연결재무제표 기준 현황입니다.2. 자산양수도의 방법 및 일정 등 구체적 사항본 자산양수는 2015년 02월 03일 당사의 이사회에서 결의한 타법인주식취득에 관한 건에 따라 아래(1)번 표에 기재된 양도자들이 보유하고 있는 LSK BioPartners, Inc.의 기명식 보통주식 817,586주 (31.21%)를 현금으로 매입하는 방식으로 진행됩니다.가. 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

순번
양도자
양도주식수
양도가액
비 고

01
Alex S. Kim
207,626
9,128,484,716
-

02
Weili Cheng
207,626
9,128,484,716
-

03
Sung Wan Kim
133,333
5,862,118,678
-

04
Sung Chul Kim
125,050
5,497,948,300
-

05
Benjamin Lee
70,075
3,080,917,450
-

06
하성룡
17,626
774,944,716
-

07
김옥점
12,500
549,575,000
-

08
박준석
12,500
549,575,000
-

09
Kara & Brian Park
12,500
549,575,000
-

10
이동준
12,500
549,575,000
-

11
Richard Lowenthal
6,250
274,787,500
-

합 계
817,586
35,945,986,076
-

(주1) 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.나. 자산양수도 일정

구분
일자

외부평가계약체결(의뢰)일
2014년 12월 15일

이사회결의일
2015년 02월 03일

자산양수도(주식매매) 계약일
2015년 02월 03일

주요사항보고서 제출일
2015년 02월 03일

3. 회사에 미치는 중요영향 등가. 최대주주의 변경- 당 거래로 인한 최대대주주 변경은 없습니다. 나. 기타 회사에 미치는 중요영향- 당사는 금번 자산양수도를 통하여 LSK BioPartners, Inc.의 주식을 추가 인수함으로써 주사업인 구명정 및 유리섬유파이프의 제조, 판매 와 더불어 관계사를 통한 바이오 의약품개발등을 영위함으로써 사업의 다각화를 강화 할 예정입니다. 이는 당사의 장기적이고 안정적인 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.다. 「상법」제374조의2 (주식매수청구권) 해당 여부- 해당사항 없습니다.라. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 시행령 171조 제1항의 해당여부- 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.

4. 외부평가기관의 현황(1) 평가기관명 : 회계법인성지(2) 대표이사 : 김 진 헌(3) 소재지 : 서울시 강남구 역삼로 221(4) 평가책임자 : 대표이사 김 진 헌(5) 전화번호: 02-3453-7165(6) 평가기간 : 2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일(7) 제출일자 : 2015년 1월 29일(후략)

출처: 금융감독원 전자공시시스템

LSK Bio는 2005년 7월 Lifecord International USA Inc. 라는 법인명으로 설립되었으며, 2007년 LSK Bio로 사명을 변경하였습니다.LSK Bio는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상개발을 진행합니다. 합병회사가 LSK Bio의 지분을 취득하기 이전인 2007년 12월, LSK Bio는 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 특허권 보유자인 Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen") 및 그 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 물질 개발자인 Paul Chen으로부터 리보세라닙(Rivoceranib)을 활용한 신약 기술을 개발하여 중국을 제외한 세계 모든 지역에서 독점적으로 판매할 권리를 이전받아 개발에 착수하였습니다. 중국 내에 한하여 LSK Bio와 동일한 권리를 취득한 업체는 중국의 항서제약으로, 중국 내에서는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 판매가 2015년 최종 허가되어 판매 개시된 바 있습니다.합병회사는 LSK Bio가 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발을 진행 중이던 2015년 상기 주요사항보고서의 내용과 같이 LSK Bio의 지분 31.21%를 취득하였으며, 이후 LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가되었습니다.

[삼각합병 전 합병회사 및 계열회사의 지분 구조]

(기준일: 2019년 09월 30일)

삼각합병 전 에이치엘비 및 계열회사 지분구조.jpg
삼각합병 전 에이치엘비 및 계열회사 지분구조

2019년 6월, 합병회사는 회사합병결정 자율공시를 통해 LSK Bio와의 삼각합병 계획을 공개하였습니다. 합병회사 공시 내용은 아래와 같습니다.

<회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)>(2019.06.13)

종속회사인
HLB USA, Inc.
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
에이치엘비㈜의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수 합병하고 합병대가는 모회사인 에이치엘비㈜ 보통주로 지급하는 삼각합병 방식

2. 합병목적
자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.의 삼각합병(흡수합병)을 통해 모회사인 에이치엘비㈜의 경영효율성 및 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화

3. 합병비율
HLB USA, Inc. : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 122.10

4. 합병비율 산출근거
비상장법인의 발행주식이므로 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 실질적인 합병가액 및 합병비율을 산출함

5. 합병신주의 종류와 수㈜
보통주식
-

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
LSK BioPartners, Inc.

주요사업
바이오의약품 개발

회사와 관계
계열회사

최근 사업연도재무내용(백만원)
자산총계
16,126
자본금
3

부채총계
5,770
매출액
0

자본총계
10,356
당기순이익
-29,643

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2019-10-30

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2019-10-31

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
2019-10-31

9. 주식매수청구권 사항
-

10. 이사회결의일(결정일)
2019-06-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 3.합병비율은 삼각합병 대가로 HLB USA, Inc의 모회사인 에이치엘비㈜의보통주로 지급합니다.(에이치엘비㈜ : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 1.8704) 상기 4.합병비율 산출근거는 다음과 같습니다.(1). HLB USA, Inc. 주식 평가액 산정순자산가치에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당 가치는 1.00달러입니다.A.1주당 주식가치: 1,181.70원(USD 1.00)(2). LSK BioPartners, lnc. 주식 평가액 산정현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당가치는 122.10달러입니다.A.1주당 주식가치: 144,285원(USD 122.10)- USD 환율은 이사회결의일 당일 서울외국환중개㈜의 최초 고시 매매기준환율(1,181.70 KRW/USD)을 적용하였습니다.(3). 에이치엘비㈜ 주식평가액 산정a. 2개월간 최종 시세가액의 합계: 3,085,500원b. 거래일수: 40일c. 주당 평가액(a/b): 77,138원(원단위 절상)상기 6. 합병대상회사의 최근 사업연도 재무재표는 2018년도 말 기준입니다.상기 8. 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.하기 HLB USA, Inc.는 합병목적설립법인으로 당기 중에 설립되었습니다

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
HLB USA, Inc.
영문
HLB USA, Inc.

- 대표자
진양곤

- 주요사업
-

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
1,181.70

지배회사의 연결 자산총액(원)
304,040,778,357

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.0

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

합병회사는 연결대상 종속회사인 LSK Bio를 직접 합병할 의사도 있었으나, 미국 법에 의하여 설립된 LSK Bio를 국내 법인인 합병회사가 직접 합병할 수 있는 법적 근거의 부재로 인하여, 합병회사의 100% 자회사 미국 법인인 HLB USA를 설립하여 HLB USA로 하여금 LSK Bio를 흡수합병하도록 하였습니다.흡수합병 직전인 2019년 8월 LSK Bio는 사명을 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")로 변경하였습니다. HLB USA가 Elevar를 흡수합병하여 기존 Elevar는 소멸법인이 되었으며, HLB USA가 사명을 Elevar Therapeutics, Inc.로 변경하는 과정을 거쳐 증권신고서 제출일 현재와 같이 합병회사가 Elevar를 100% 자회사로 두는 구조가 완성되었습니다.이 과정에서 합병회사를 제외한 LSK Bio의 기존 주주들에게는 합병회사가 정해진 합병비율에 따라 산출된 만큼 각 주주에게 합병대가로 합병회사의 보통주를 발행하여 교부하기로 하였는데, 합병대가로 교부된 합병회사의 보통주 수량은 총 2,609,387주입니다. 이는 지급 당시 합병회사의 100% 자회사인 HLB USA의 제3자배정 유상증자에 합병회사가 단독 참여하는 형태로 자금을 지원한 뒤, 해당 자금을 재원으로 HLB USA가 다시 합병회사의 제3자배정 유상증자에 참여하는 형태로 지급되었으며, 이 때 발행된 합병회사의 신주는 합병기일인 2019년 11월 27일자로 코스닥시장에 추가상장 완료되었고, 1년간 Elevar가 보유하고 있는 형태로 LSK Bio의 구주주들에게 배분하기 이전 보호예수 기간을 가졌습니다.

[삼각합병 후 합병회사 및 계열회사의 지분 구조]

(기준일: 2019년 11월 27일)

삼각합병 후 에이치엘비 및 계열회사 지분구조.jpg
삼각합병 후 에이치엘비 및 계열회사 지분구조

주) 상기 합병회사에 대한 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비셀㈜(舊 라이프리버㈜)의 지분율 1.31% 및 0.88%는 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비셀㈜가 보유하고 있던 LSK BioPartners, Inc.의 지분에 대하여 합병대가로 각각 지급받은 합병회사의 보통주 559,203주 및 376,461주에 해당하는 내용으로, 현재는 보호예수가 종료되어 구주주들에게 배분 완료 되었습니다. 동 지분율은 삼각합병당시 대가로 지급된 2,609,387주까지 반영된 당시 보통주식총수 42,657,495주 기준입니다.

이후 보호예수기간 중인 2020년 03월 03일, 합병회사는 이사회를 통해 유무상증자를 진행했으며, 무상증자 결과 보호예수된 주식에도 1주당 0.1의 신주가 배정되었습니다. 유무상증자 진행 후 2020년 11월 27일, 해당 보호예수가 종료되면서 Elevar가 보유하고 있던 합병회사의 보통주는 Elevar의 구주주들에게 배분되었습니다. 관련된 구주주 중 합병회사의 특수관계인들의 보호예수 해제에 따른 세부변동내역은 아래와 같습니다.

[보호예수 해제에 따른 주식보유변동내역](2020.11.27)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가
비 고

변동전
증감
변동후

이현아
660417
2020.11.27
기타(-)
기타
2,479
-2,479
0
-
(주3)

이현아
660417
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
677,881
2,479
680,360
-
(주3)

Alex S. Kim
680516
2020.11.27
기타(-)
기타
247,516
-247,516
0
-
(주3)

Alex S. Kim
680516
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
967,584
247,516
1,215,100
-
(주3)

에이치엘비생명과학㈜
116-81-67278
2020.11.27
기타(-)
기타
615,123
-615,123
0
-
(주3)

에이치엘비생명과학㈜
116-81-67278
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
84,492
615,123
699,615
-
(주3)

에이치엘비셀㈜
125-81-83269
2020.11.27
기타(-)
기타
414,107
-414,107
0
-
(주3)

에이치엘비셀㈜
125-81-83269
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
0
414,107
414,107
-
(주3)

진유림
941017
2020.11.27
기타(-)
기타
3,719
-3,719
0
-
(주3)

진유림
941017
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
396
3,719
4,115
-
(주3)

진인혜
961028
2020.11.27
기타(-)
기타
3,719
-3,719
0
-
(주3)

진인혜
961028
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
371
3,719
4,090
-
(주3)

주1)

주1) 변동일 : 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

주2)
주2) 취득/처문단가 : 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주3)
주3) HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 합병계약에 따라 소멸법인 LSK BioPartners, Inc.의 주식 처분대가와 상계하여, HLB USA, Inc.에게 교부받아야할 에이치엘비㈜ 주식에 대한 인도청구권 행사(2020년 11월 27일 인도)가 완료되었습니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

2. 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib) 개요 및 권리 관계항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar Therapeutics(USA)가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙(Rivoceranib)은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙(Rivoceranib)은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다.리보세라닙(Rivoceranib)의 최초 개발자는, 미국 내 의약품연구개발법인인 Advenchen Laboratories, Inc.("Advenchen")의 최대주주인 연구개발자 Paul Chen 입니다. Paul Chen과 Advenchen은 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 물질 특허권을 보유하며, 이를 토대로 리보세라닙(Rivoceranib)을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권)를 제3자에게허여하고 로열티를 수취합니다. Paul Chen과 Advenchen은 리보세라닙(Rivoceranib) 물질 특허에대하여 2005년 중국 내 전용실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar Therapeutics(USA))에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 전용실시권을 허여하였습니다.2009년 LSK Bio(現 Elevar Therapeutics(USA))는 국내법인인 부광약품에 Advenchen 으로부터 허여받은 리보세라닙(Rivoceranib) 실시권의 일부를 양도하였습니다. 부광약품이 양도받은 권리는 i) 한국내 시장에서의 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 독점 실시권 및 ii) LSK Bio가 일본ㆍ유럽 시장에서 제3자에게 실시권을 허여하여 로열티를 수취하거나 직접 판매하여 수익을 얻을 경우 그 일부(14.5%)를 수취할 권리입니다. 부광약품은 2018년 합병회사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)에 동 권리 일체를 한화 400억원에 양도하는 양수도계약을 체결하였습니다. 당시 에이치엘비생명과학(주)가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))>(2018.08.16)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(99,018백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
40,000

1-①. 자산 양수도에 관한 기본사항(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양수인

양도인

법인명

에이치엘비생명과학 주식회사
부광약품 주식회사

대표이사

김 하 용
유 희 원

본점 소재지
경기도 성남시 분당구판교로228번길 15, 3동 502호
서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)

상장 여부
상장
상장

(2) 배경- 당사는 부광약품㈜이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙(Rivoceranib)의 국내전용실시권 등 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

1-② 자산양수도의 구체적인 내용

(1) 자산양수도 가액본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.(2)「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 「상법」제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙(Rivoceranib)의 국내전용실시권 등 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(중략)

6. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산
계약기간
내용

리보세라닙 관련 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체
2018.08.14 ~ 3차잔금지급일(약 3년)
부광약품㈜는 본 합의서 체결일에 리보세라닙 관련 라이센스 및 수정 계약에 의해 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 에이치엘비생명과학㈜에게 양도 및 이전한다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

상기 권리의 양수도로 인해, 리보세라닙(Rivoceranib) 신약의 글로벌 특허 실시권은 항서제약과 합병회사, 그리고 피합병회사가 보유하게 되었습니다. 동 권리 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.

[기존 리보세라닙(Rivoceranib) 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조]

기존) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조.jpg
기존) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조

주) 상기 구조도는 리보세라닙(Rivoceranib)의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

한편, 리보세라닙(Rivoceranib) 물질 특허와는 별도로 리보세라닙(Rivoceranib) 염조성물특허(Salt Patent)가 존재합니다. 염조성물특허는 통상 물질특허에 대한 실시권을 허여받은 제약사가 출원, 등록합니다. 리보세라닙(Rivoceranib) 염조성물 특허는 중국 항서제약이 2009년 6월 출원하여 글로벌 원천 특허권자로 등록되어 있으나, 항서제약과 Advenchen 사이에 체결한 계약(2014년)에 의하여 물질특허와 염조성물특허 모두에 대해 항서제약은 중국 내에서의 전용실시권만을, 그 외 지역에 대해서는 Advenchen이 전용실시권을 보유하게 되었습니다. 이를 토대로 합병회사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 Advenchen과의 계약으로 중국 외에서의 재실시권을 허여받았습니다.중국 항서제약은 중국 내 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭) 성분 신약 판매 허가 취득을 2015년 완료하여, 제품명 'Aitan'으로 판매를 시작하였으며, Advenchen은 항서제약으로부터 매출의 일부를 로열티로 수령한 내역이 있습니다. 마찬가지로 Elevar Therapeutics(USA)가 중국 외 다른 지역에서 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 판매 허가를 최종 취득하여 제품 판매를 개시할 경우, Elevar Therapeutics(USA) 또한 Advenchen에 매출의 일부를 로열티로 지급했어야 하지만, 증권신고서 제출일 현재까지 중국 외 지역에서 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 시판이 최종 허가된 바는 없습니다.이후 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib) 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다. 해당 양수도계약과 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))>(2018.08.16)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2019년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(362,612백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
49,875

1-①. 자산 양수도에 관한 기본사항(1) 자산양수도의 상대방

구 분
양수인
양도인

법 인 명
에이치엘비 주식회사
Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.
杭州容立醫藥科技有限公司(SFFT Developing Co., Ltd.)

대표이사
진양곤
CHEN GUOQING PAUL
LU FENG

소 재 지
울산광역시 울주군 온산읍 당월로216-53

No. 568 Longmian Road, Jiangning District, Nanjing China 211100

No. 8 Tangmiao Road, Xihu District, Hangzhou, China 310013

상장여부
상장
해당사항 없음
해당사항 없음

(2) 배경- 당사는 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.과 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")와 자산양수도계약을 체결하고 양도인이 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로 명명)의 글로벌 특허권을 거래금액 4,200만불에 양수하기로 하였습니다.- 본 자산양수도 계약의 목적은 본 자산양수도로 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도를 내기 위함입니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 지속성장을 위한 수익 및 재무 구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

1-② 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 가액본 자산양수도의 가액은 4,200만불입니다. 이 중 글로벌특허(Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.)은 2,200만불이고, 중국특허권(SFFT Developing Co., Ltd.)은 2,000만불입니다.(2)「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부본 자산양수도 대상인 리보세라닙의 글로벌 권리는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(중략)

6. 양수도되는 자산의 내용

회사는 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.와 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")로부터 YN968D1에 대한 특허권(이하 "평가대상자산" 또는 "양수도대상 자산")을 양수할 계획이며, 이전될 권리의 상세내역은 아래와 같습니다.

구분
내용

(a)
Assigned Patents: any and all patents and patents applications covering or relating to YN968D1

(b)
Rights of Assignor or Assignor's partner(s) under the existing Agreements Relating to Assigned Patents and Licensed Technology

(b)-(i)
The License Agreement between Assignor and LSKB, and Amendments 1 and 2 (for any territory except for China)

(b)-(ii)
The License Agreement between Assignor or Assignor's parnter(s) and Hengrui including any amendments (for the territory of China)

(b)-(iii)
Any agreements between Assignor or Assignor's partner(s) and Hengrui regarding the data and reports

(b)-(iv)
The License Agreement between Assignor or Assignor's partner(s) and the patent owner of the Salt Patents

평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 됩니다. 이미 2014년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다.평가대상자산은 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. YN968D1는 리보세라닙(Rivoceranib) 또는 아파티닙(Apatinib)으로 명명되며, 혈관내피세포성장인자수용체(VEGFR, Vascular Endothelial Growth Factor Receptor)-2를 선택적으로 억제하는 경구 투여 소분자 수용체 티로신 키나제 억제제(tyrosine kinase inhibitor, TKI)입니다.리보세라닙은 혈관내피세포 이동 및 증식을 억제하고 종양 미세혈관 밀도를 감소시킴으로써 항혈관신생 효과 및 항종양(항암) 효과를 유도하고, 또한 종양 미세혈관의 비정상적인 성상을 개선하여 정상적인 혈관을 만듬으로써 면역세포의 활성화와 항암치료(세포독성함암제, 면역항암제 등)의 치료효과를 증대시킵니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

상기 권리의 양수도로 인해, 리보세라닙(Rivoceranib) 신약과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 됩니다. 동 권리 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.

[양수도계약 이후 리보세라닙(Rivoceranib) 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조]

계약 이후) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조.jpg
계약 이후) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조

주) 상기 구조도는 리보세라닙(Rivoceranib)의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

3. 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황

본 보고서 작성기준일 현재 합병회사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc. 에서 체결한 상태인 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 라이센스 계약은 다음과 같습니다.

계약종류
품목
계약상대방
대상지역
계약체결시기
계약상의주요내용
계약금액
진행단계
비 고

License-in

리보세라닙

(Rivoceranib,

구Apatinib Mesylate)

에이치엘비㈜
중국을 제외한모든 국가
2020.12.
Rivoceranib의 중국을 제외한글로벌 전용실시권 취득
(*1)
- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료

표적항암제

(VEGFR-2를

선택적으로 차단)

License-out
리보세라닙(Rivoceranib,구Apatinib Mesylate)
HLB생명과학
대한민국, 일본, 유럽
2018. 08.
기존 부광약품에게 인정되는계약상 지위, 권리 및 의무 일체를HLB생명과학에서 양수함
47억원(*2)
- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료 후 연구자 임상 진행 중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료- 동물용항암제 : 임상 진행 중
HLB 바이오 그룹의사업 다각화 및 매출 증대

(*1) Elevar Therapeutics,Inc.는 2007년 7월 Advenchen Laboratories,Inc., CA, USA와 리보세라닙(Rivoceranib) License-in 계약을 체결하였으나, 2020년 12월 합병회사와 Advenchen Laboratories와 Rivoceranib의 물질특허권리 양수도에 따라 특허권자가합병회사로 변경되었습니다. 이에 기존 Elevar Therapeutics(USA)와 Advenchen Laboratories간의 Rivoceranib 특허전용실시권의 계약당사자는 Elevar Therapeutics(USA)와 합병회사로 변경되었습니다.

(*2) LSK Biopartners, Inc.에서 향후 계약상대방으로부터 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다.

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

합병회사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc. 에서 체결한 상태인 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 라이센스 계약에 대한 상세내용은 아래와 같습니다.가) License-in / 리보세라닙(Rivoceranib)

계약상대방
Advenchen Laboratories

계약내용
YN968D1-Small Molecule Angiogenesis Inhibitor의 계약상 명시된 지역에서의전용실시권 취득

대상지역
중국을 제외한 모든 국가

계약기간
계약체결일:2007. 12. 21(계약서 내용 조정일 2021, 06, 17)

총계약금액
Upfront: 150,000 USD

지급금액
<환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 150,000USD 2007년 기 지급 완료마일스톤(Milestone): 임상 진행 단계에 진행에 따라 개발 Milestone 800,000USD 지급로열티(Royalty): 매출 없음<환수 가능 금액>해당사항 없음

계약조건
계약 조정 내역을 포함한 최종 계약 조건계약금(Upfront Payment): 150,000USD- 지급조건: 계약 체결 45일 이내마일스톤(Milestone): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정로열티: 3.5%~10%지역별 매출액 비율에 따른 로열티 실행 예정Advenchen이 보유한 Appatinib(Rivoceranib)의 염조성물 특허를 LSKB에 허여한다.국가별 특허(물질특허 및 염조성물특허) 유지 상태에 따라 상호 협의한 비율에 의거해 로열티를 조정한다.LSKB가 보유한 모든 권리는 Elevar가 승계한다.

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 150,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료 이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의Rivoceranib과 염특허 전용 특허 실시권

개발진행경과
<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용), 2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 시판 허가 득한 후 판매 중

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

나) License-out / 리보세라닙(Rivoceranib)

계약상대방
부광약품

계약내용
Rivoceranib에 대한 특정 지역의 개발, 판매에 대한 권리 Sublicense(한국, 유럽, 일본) 및 공동개발

대상지역
대한민국, 일본, 유럽

계약기간
계약체결일:2009. 1. 8 (계약서 내용 조정일 2012, 2, 1) (계약서 내용 조정일 2015, 7, 28) (계약서 내용 조정일 2015, 10, 30) (계약서 내용 조정일 2017, 1, 2)

총계약금액
Potential Sales Royalty: 매출액에 따라 6~10%

지급금액
해당사항 없음

계약조건
주요 계약 내용1) 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분2) 국내 시판 시 판매액의 6~10% 로열티 지불 (Sublicensing 진행 시 수익의 30% 지불)

회계처리방법
해당사항 없음

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의 Rivoceranib 특허 전용실시권

개발진행경과
<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 ESMO 학회에서 발표(1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료(간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품에게 리보세라닙의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후부광약품은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 HLB생명과학으로 400억원에 양도하였습니다. (2018.8.14 공시 참조)

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

Elevar Therapeutics(USA)가 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙(Rivoceranib)의 단독 및 병용임상을 포함하여 6개 항목입니다. 상세 내용은 하기와 같습니다.

[리보세라닙(Rivoceranib) 신약 임상 진행 및 허가 추진 현황]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
기 타
임상주도기업
비고

단계(국가)
승인일

화학합성의약품
신약
리보세라닙(HLB생명과학 주도 임상 포함)
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안전성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(3차/4차 단일요법)
2017년
임상3상(글로벌 12개국)
2017년 2월(임상 3상 개시일)
임상 3상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

간암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]
2019년
임상3상(글로벌 13개국)
2019년 6월(3상 개시일)
임상 3상 완료22년 9월 초록 발표 & 23년 7월 Lancet 저널 논문 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령24년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령
Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종(1/2차 단일요법)
2020년
임상2상(한국, 미국)
2020년 4월(임상2상 개시일)
임상 2상 진행 완료22년 6월 초록 발표23년 2월 조건부NDA 신청 (한국식약처)23년 11월 Clinical Cancer Research 논문 발표23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료
Elevar,HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]
2018년
임상2상(한국)
2018년 10월(임상1상 개시일)
임상 완료22년 결과발표연구자 임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

대장암(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]
2019년
임상1b/2(한국, 미국)
2019년 11월(1상 개시일)
임상 1상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 3월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)
HLB생명과학
HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

※ 통상적으로 통계적으로 유효성을 만족하는 수준의 임상데이터 수집이 완료되면 임상 결과를 발표하나, 이는 임상의 완전한 종료를 뜻하는 바는 아닙니다. 모든 임상 참여 환자의 데이터가 축적된 후 임상결과보고서(CSR) 작성이 완료되면 공식적으로 임상시험이 종료됩니다.출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다.Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 단독치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙(Rivoceranib)은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있습니다. 합병회사는 특허기간 등을 고려하여 리보세라닙(Rivoceranib) 단독 요법 보다는 캄렐리주맙 병용요법에 집중하고 있습니다. 리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제 경우, 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다. 이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나, 항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고,
2025년 9월말 현재, FDA의 추가 자료 요청에 따라 FDA-항서제약과 논의를 진행하며 재제출 준비를 진행하고 있습니다. 추가 서류가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.
재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다. FDA로부터 보완요구서한 수령 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

<기타경영사항(자율공시)>(2024.05.20)

1. 제목
조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(조회공시 요구일 : 2024.05.20)

2. 주요내용
당사는 현저한 시황변동에 대한 2024년 05월 20일 조회공시 요구와 관련하여 코스닥시장공시규정 제6조 제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무 또는 검토 중 여부 및 이로 인한 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토하였습니다.1. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 간암 1차 치료제(리보세라닙,캄렐리주맙 병용)의 FDA 심사를 진행하였고, 2024년 05월 17일 오전 보완요구서한(CRL,Complete Response Letter)을 수령하였습니다.관련한 세부 내용은 아래와 같습니다.- FDA가 CRL을 통해 보완 요구한 사항은 다음 2가지입니다.1) 캄렐리주맙의 일부 미비한 점으로 인해 병용요법으로 사용되는 리보세라닙의 승인을 보류합니다.2) 여행제한으로 인해 BIMO Inspection(임상 사이트 실사)을 완료하지 못했습니다.2. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 신속히 보완하여 FDA에 재승인 신청을 진행할 예정입니다.- 재승인 신청 후 최장 6개월 이내 FDA는 승인여부를 결정하게 됩니다.(공시책임자) 김정일 상무

3. 결정(확인)일자
2024-05-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 항서제약이 FDA로부터 수령한 CRL에대한 입장문은 아래링크를 확인하시기 바랍니다. https://www.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement- 향후 주요 변동사항 발생시 관련하여 재공시하겠습니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

<기타경영사항(자율공시)>(2025.03.21)

1. 제목
HLB 간암 1차 치료제(리보세라닙,캄렐리주맙 병용요법)FDA로부터 보완요구서한(CRL,Complete Response Letter)수령

2. 주요내용
1. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 간암 1차 치료제(리보세라닙,캄렐리주맙 병용)의 FDA 심사를 진행하였고, 현지시간 2025년 03월 20일 보완요구서한(CRL,Complete Response Letter)을 수령하였습니다.FDA가 CRL을 통해 통보한 사항은 다음과 같습니다. - 리보세라닙은 캄렐리주맙과 병용요법으로 사용하므로, 캄렐리주맙이 승인요건을 갖출때까지 결정을 보류합니다.Because the safety and effectiveness of Tulvegio(rivoceranib) has only been established in combination with SHR-1210, we will not approve rivoceranib until a regulatory approval action is issued for SHR-1210.2. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 보완사항에 대해 신속히 보완하여 FDA에 재승인 신청을 진행할 예정입니다.(공시책임자) 김정일 상무

3. 결정(확인)일자
2025-03-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 향후 주요 변동사항 발생시 관련하여 재공시하겠습니다.

※ 관련공시
2024-05-20 기타 경영사항(자율공시)2024-09-23 기타 경영사항(자율공시)

출처: 금융감독원 전자공시시스템

이와 같이 Elevar Therapeutics(USA)의 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 치료제,리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제가 FDA로부터 NDA 최종 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없습니다. 합병회사가 제시하는임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

1-자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 추가로, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

[연결기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

당반기말
전기말

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜,㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc., Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc., 에이치엘비뉴로토브㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*), 에이치엘비펩㈜
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)

공동기업
직접지분보유기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 앨리브랜즈㈜, ㈜신화어드밴스
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

주1) 전기 중 피투자회사가 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

[별도기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

당반기말
전기말

종속기업
직접지분보유기업
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 오리지널아카이브㈜
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜

직접지분보유기업의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc., Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc., 에이치엘비뉴로토브㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어

공동기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 앨리브랜즈㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

주1) 전기 중 아테온바이오㈜ 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2025년 2분기말 기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황]

겸직자
계열회사 겸직현황

직책
성명
회사명
담당업무

회장/대표이사(상근/등기)
진양곤
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB Shanghai Co., Ltd
감사(비상근)

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사(비상근)

HLB인베스트먼트
이사(비상근)

HLB생명과학
이사(상근)

HLB셀
이사(비상근)

LSK인베스트먼트
이사(비상근)

HLB글로벌
이사(비상근)

HLB사이언스
이사(비상근)

프레시코
이사(비상근)

코아바이오
이사(비상근)

HLB네트웍스
이사(비상근)

HLB오션테크
이사(비상근)

에포케
이사(비상근)

HLB제약
이사(비상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

HLB바이오스텝
이사(비상근)

HLB이노베이션
이사(비상근)

HLB파나진
이사(비상근)

HLB제넥스
이사(비상근)

HLB펩
이사(비상근)

오리지널아카이브
이사(비상근)

대표이사(상근/등기)
백윤기
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB에너지
이사(비상근)

사내이사(비상근/등기)
김동건
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
대표이사(상근)

HLB US, Corp.
대표이사(상근)

사내이사(비상근/등기)
임창윤
HLB인베스트먼트
대표이사(상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

키메디
이사(비상근)

HLB라이프케어
이사(비상근)

사내이사(비상근/등기)
박재형
HLB제약
대표이사(상근)

사내이사(비상근/등기)
한용해
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB생명과학
대표이사(상근)

HLB생명과학R&D
이사(비상근)

출처: 합병회사 반기보고서

2025년 2분기말 기준 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
재화의 매입, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비바이오스텝㈜
104
274,659
0
0

에이치엘비생명과학㈜
649,426
706,865
36,936
889,112

에이치엘비이노베이션㈜
0
127,747
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
327,731
1,158,503
698,138
헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 건물 및 시설장치를 취득하였습니다.

에이치엘비파나진㈜
382,300
24,283
0
1,892

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비에너지㈜

현대요트㈜
1,717,000
6,370
0
15,909

Oblato

에이치엘비제넥스㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비바이오코드㈜

에이치엘비솔루션㈜

바다중공업㈜
306,000
23,682
2,561,926
5,878,653
선박사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 바다중공업㈜로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다.당기 말 연결범위에 포함되었으며, 연결실체에 포함되기 전까지의 거래내역입니다.

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜
1,507,090
9,678
0
125,119

에이치엘비에프앤비㈜

에이치엘비제약㈜

㈜프레시코

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

기타
196,226
548,270
0
889,866

전체 특수관계자 합계
4,758,146
2,049,285
3,757,365
8,498,689

출처: 합병회사 사업보고서(2023.12)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
재화의 매입, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비바이오스텝㈜
139,979
331,797
135,514
101,112

에이치엘비생명과학㈜
575,041
1,632,108
1,049,033
6,781

에이치엘비이노베이션㈜
0
296,051
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
439,403
0
0

에이치엘비파나진㈜
253,887
185,216
1,742
0

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
6,285
193,675
10,759

에이치엘비셀㈜
2,219
84,920
217,719
17,419

에이치엘비에너지㈜
192,624
26,279
0
0

현대요트㈜
1,244,835
10,612
2,995
202,983

Oblato
0
0
0
2,397,739

에이치엘비제넥스㈜
0
9,931
0
0

㈜신화어드밴스
0
42,445
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
12,577
0
0

에이치엘비솔루션㈜
0
4,230
0
0

바다중공업㈜

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,055
17,223
0
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
245,679
142,722
119,208
5,616

에이치엘비네트웍스㈜
1,917,277
70,157
3,531
66,906

에이치엘비에프앤비㈜
0
13,196
231,556
27,167

에이치엘비제약㈜
2,331
287,972
54,768
0

㈜프레시코
311
26,860
48,562
3,012

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
516,898
323,955
0
2,313

기타
78,230
45,565
40,590
2,273

전체 특수관계자 합계
5,171,366
4,009,504
2,098,893
2,844,080

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
재화의 매입, 수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
334,933
317,939
315,424
0

에이치엘비바이오스텝㈜
86,005
0
0
0

에이치엘비파나진㈜
18,025
0
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
37,434
0
0
0

에이치엘비셀㈜
3,550
0
0
2,535

에이치엘비에너지㈜
3,459
0
0
0

Oblato
0
0
0
334,010

현대요트㈜
0
12,426
0
26,034

에이치엘비제넥스㈜
119,604
0
6,549
0

에이치엘비이노베이션㈜
117,355
0
0
0

에이치엘비솔루션㈜
817
0
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
0
0
17,100

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
0
0
4,212

에이치엘비펩㈜
65,000
0
0
0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
1,200
0
3
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
662,441
0
21,754
5,445

에이치엘비에프앤비㈜
3,091
0
74,150
4,545

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
580,705
624
0
204

에이치엘비네트웍스㈜
861,176
0
104,955
0

기타
101,460
0
83,804
4,492

전체 특수관계자 합계
2,996,255
330,989
606,639
398,577

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

특수관계자와의 거래내역을 살펴보면, 전체 특수관계자 거래금액은 2023년 19,063백만원, 2024년 14,124백만원을 기록했습니다. 2023년에는 특히 헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)로부터 건물 및 시설장치를 취득하였으며, 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비오션테크(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 에이치엘비오션테크(주)는 2023년말 연결범위에 포함되었습니다. 2024년에는 재화의 판매로 인한 수익 5,171백만원, 부동산과 그 밖의 자산매각 4,010백만원, 재화의 매입 2,099백만원, 부동산과 그 밖의 자산 구입 2,844백만원을 기록했습니다. 2025년 2분기에는 재화의 판매로 인한 수익 2,996백만원, 부동산과 그 밖의 자산의 구입 331백만원 등을 기록했습니다.합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
수취채권,특수관계자거래
복합금융상품,특수관계자거래
기타채권,특수관계자거래
채무액,특수관계자거래
기타채무,특수관계자거래
특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금
회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
15,554
19,307,359
777,767
0
245,603

7,145,341
에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. 한편, 연결실체는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 7,145백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비바이오스텝㈜
0
0
320,505
0
0

에이치엘비이노베이션㈜
0
0
141,172
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
0
399,273
0
963

에이치엘비파나진㈜
0
0
26,712
0
0

㈜키메디
0
4,181,500
0
0
0

에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비솔루션㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비바이오코드㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

Oblato

현대요트㈜
944,350
0
0
0
0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜

에이치엘비제약㈜

Verismo Therapeutics,Inc.

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

㈜펭귄오션레저
62
0
338,159
0
21,237
145,793

상기의 채권에 대해 145,793천원의 대손충당금을 설정하였으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

기타
346,715
0
665,493
0
1,352,572

[특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
수취채권,특수관계자거래
복합금융상품,특수관계자거래
기타채권,특수관계자거래
채무액,특수관계자거래
기타채무,특수관계자거래
특수관계자거래의 채권 잔액에대하여 설정된 대손충당금
회사가 보유하고 있는특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
5,158
0
903,925
0
146,266

12,379,403
연결실체는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비바이오스텝㈜
228
0
366,214
0
0

에이치엘비이노베이션㈜
0
0
196,817
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
9,195,936
459,367
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비파나진㈜
0
9,726,764
194,193
0
1,916

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디
0
4,510,107
0
664
6,303

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜
0
499,967
0
0
0

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치엘비셀㈜
0
0
88,931
3,208
241,353

에이치엘비제넥스㈜
0
0
10,377
0
0

에이치엘비솔루션㈜
0
0
4,633
0
0

㈜신화어드밴스
0
0
44,427
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
0
13,164
0
0

에이치엘비에너지㈜
0
0
28,323
0
0

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
0
6,796
702
206,477

Oblato
0
0
0
0
22,050,000

현대요트㈜
5,300
0
162,723
0
5,052

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
0
14,400,000
2,000,000
0
2,000

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
119,390
0
149,083
732
109,979

에이치엘비네트웍스㈜
117,267
0
13,594
109,025
304,435

에이치엘비제약㈜
0
0
315,523
0
4,905

Verismo Therapeutics,Inc.

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
177,524
0
0
0
864,877

㈜펭귄오션레저

기타
0
0
122,466
72
51,254

[특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시]

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 천원)

구분
수취채권,특수관계자거래
복합금융상품,특수관계자거래
기타채권,특수관계자거래
채무액,특수관계자거래
기타채무,특수관계자거래
회사가 보유하고 있는특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
4,488
0
305,554
0
33,013

에이치엘비바이오스텝㈜
569
0
19,557
0
0

에이치엘비이노베이션㈜
0
0
653
0
0

에이치엘비파나진㈜
0
7,974,868
653
0
0

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
11,900,421
218
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디
0
4,510,107
0
0
0

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜
0
999,934
0
0
0

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치엘비에너지㈜
0
0
679
0
0

현대요트㈜
0
0
663,855
0
0

에이치엘비셀㈜
0
0
51
0
0

에이치엘비제넥스㈜
0
0
0
0
1,316

에이치엘비솔루션㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비바이오코드㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
0
218
0
0

Oblato
0
0
0
0
21,566,760

에이치엘비펩㈜
0
1,406,421
0
0
0

에이치엘비펩㈜ 제3회 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

뉴로벤티㈜
0
999,991
0
0
0

㈜네오캔바이오
0
2,518,466
0
0
0

㈜ 아론티어
0
999,998
0
0
0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
0
14,400,000
2,000,000
0
2,000

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
0
0
1,960
0
6,119

에이치엘비네트웍스㈜
173,750
0
127
36,254
300,000

에이치엘비제약㈜
0
0
14,443
0
6,745

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
250,323
0
0
0
105,337

기타
130
0
6,077
0
5,201

전체 특수관계자 합계
429,260
45,710,206
3,014,045
36,254
22,026,491

특수관계자와의 채권·채무 잔액을 살펴보면, 전체 특수관계자 채권·채무 잔액은 2023년 29,085백만원, 2024년 67,948백만원
및 2025년 2분기 71,216백만원
을 기록했습니다. 2023년에는 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 키메디 제1회차 전환사채 보유내역입니다. 2024년에는 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권 12,379백만원, 에이치엘비테라퓨틱스 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진 제5회차, 제6회차 전환사채, 키메디 제1회차 전환사채, 아테온바이오 전환우선주, 에이치벨류에셋 상환우선주로 구성되어 있습니다. 2025년 2분기에는 에이치엘비파나진 제5회차, 제6회차 전환사채
7,975백만원을 비롯한
에이치엘비테라퓨틱스 제17회차, 제18회차 전환사채, 키메디 제1회차 전환사채, 아테온바이오 상환전환우선주, 에이치엘비펨 제3회차 전환사채, 에이치밸류에셋 상환우선주의 채권을 보유하고 있습니다.합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래
대여거래, 대여
차입거래, 상환
이자 지급, 특수관계자거래
금융상품 처분, 특수관계자거래
대여금회수, 특수관계자거래
이자수취, 특수관계자거래
현금출자, 출자금 회수
배당금지급, 특수관계자거래
배당받은 주식수, 특수관계자거래
주당 배당한 주식수, 특수관계자거래
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
0

0
0

33,057
967,835
0.042978
에이치엘비생명과학㈜로부터 967,835주의 주식을 배당받았습니다.1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

에이치엘비이노베이션㈜
13,000,000

0
0

0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
13,008,800

0
0

0
1,680,899

에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 1,680,899주의 주식을 배당받았습니다.

아테온바이오㈜

에이치엘비제넥스㈜

Oblato

에이치엘비셀㈜
0

0
0

19,566

0.042978
1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

현대요트㈜

에이치엘비파나진㈜
13,000,000

0
0

0

바다중공업㈜
5,000,000

2,000,000
22,937

0

전기 말 연결범위에 포함되었으며, 연결실체에 포함되기 전까지의 거래내역입니다.

㈜키메디
3,999,969

0
0

0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜

그 밖의 특수관계자
에이치엘비네트웍스㈜

에이치엘비셀㈜

현대코스모스요팅
120,000

0
0

0

대표이사 등
187,000

23,600
0

193,610

0.042978
1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.대표이사 및 친인척으로 구성되어 있습니다.

전체 특수관계자 합계
48,315,769

2,023,600
22,937

246,233

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
출자 및 금융상품 취득,특수관계자거래
대여거래,대여
차입거래, 상환
이자 지급,특수관계자거래
금융상품 처분,특수관계자거래
대여금회수,특수관계자거래
이자수취,특수관계자거래
현금출자,출자금 회수
배당금지급,특수관계자거래
배당받은 주식수,특수관계자거래
주당 배당한 주식수,특수관계자거래
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
6,696,816
28,000,000
0
0
20,605,886
28,000,000
28,153
0

당기 중 보유하고 있던 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권부사채 금액 전부에 대해 조기상환을 청구하여 상환된 금액입니다.

에이치엘비이노베이션㈜
24,871,167
0
0
0
0
0
107,877
800,000

에이치엘비테라퓨틱스㈜
15,999,997
0
0
0
0
0
0
800,000

아테온바이오㈜
499,967
0
0
0
0
0
0
800,000

에이치엘비제넥스㈜
3,499,998
0
0
0
0
0
0
0

Oblato
0
0
0
2,397,739
0
0
0
0

에이치엘비셀㈜
0
0
800,000
0
0
0
139
0

현대요트㈜
0
300,000
0
0
0
150,000
0
0

에이치엘비파나진㈜

바다중공업㈜

㈜키메디

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
15,000,000
2,000,000
0
0
0
0
17,223
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비네트웍스㈜
0
0
0
0
0
0
0
800,000

에이치엘비셀㈜

현대코스모스요팅

대표이사 등

전체 특수관계자 합계
66,567,945
30,300,000
800,000
2,397,739
20,605,886
28,150,000
153,392
3,200,000

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 천원)

구분
현금출자
대여거래, 대여
차입거래, 상환
이자지급, 특수관계자거래
주식매각, 특수관계자거래
대여금회수, 특수관계자거래
이자수취, 특수관계자거래
유상증자, 특수관계자거래
에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주
에이치엘비뉴로토브㈜의 상환전환우선주
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비테라퓨틱스㈜
5,000,000
0

0
0
42,500

연결실체는 당반기 중 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 취득하였습니다.

에이치엘비생명과학㈜

아테온바이오㈜

현대요트㈜
0
900,000

0
400,000
0

에이치엘비제넥스㈜
0
0

16,100,142
0
0

520,945
2,464
연결실체는 당반기 중 보유중이던 에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주 520,945주 및 상환전환우선주2,464주를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.

에이치엘비펩㈜
1,000,000
0

0
0
0

연결실체는 당반기 중 에이치엘비펩㈜이 발행한 제3회차 전환사채를 취득하였습니다.

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
0
0

0
0
45,622

그 밖의 특수관계자
에이치엘비셀㈜

에이치엘비제약㈜

Oblato

전체 특수관계자 합계
6,000,000
900,000

16,100,142
400,000
88,122

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

합병회사는 2023년 2월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 32,603,733주, 13,009백만원을 배정하였으며, 에이치엘비이노베이션(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 13,485,477주, 13,000백만원을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었습니다. 2023년 8월 에이치엘비파나진(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 3,842,743주, 13,000백만을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었으며 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기인인 바다중공업(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 2024년에는 3월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 합병회사에 1,011,122주를 배정하였습니다. 10월에는 에이치엘비생명과학(주) 9회차 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 조기상환청구를 함으로써 20,606백만원을 수령했습니다. 또한 에이치밸류에셋(주)는 합병회사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사로서, 합병회사는 에이치밸류에셋(주) 상환우선주를 14,400백만원 취득하였습니다. 2025년 2분기에는 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 50억 취득하였으며, 보유중이던 에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주 520,945주 및 상환전환우선주 2,464주를 16,100백만원 에이치엘비제넥스㈜에 처분, 에이치엘비펩㈜가 발행한 제3회차 전환사채 1,000백만원 취득하였습니다. 합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-차. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유
하고 있으며, 합
병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한 합병회사는
코스닥시장 공시규정 위반으로제재금을 대체부과 받은 사실
이 있습니다. 동 건으로 합병회사에 부과된 공시위반제재금의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 합병회사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은아닐 것으로 예상되나,
합병회사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사가 원고로 계류 중인 소송은 1건으로, 소송금액은 300억원입니다. 합병회사는 2020년 06월 하이투자증권㈜를 통해 판매되었던 옵티머스자산운용 펀드에 300억원을 위탁하였습니다. 합병회사가 투자한 펀드가 운용사 및 판매사의 고지내용과 무관한 자산에 투자되었음에 따라 이에 대해 부당이득금반환청구 소송을 제기하였으며, 증권신고서 제출일 현재 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권(주)로부터 소송가액의 30%에 해당하는 90억원을 반환 받아았으며, 합병회사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중에 있습니다.

[합병회사가 원고인 사건]

소 제기일
사건번호
사건내용
원고
피고
소송가액
진행상태

2023.10.10.
서울고등법원2023나2044123
부당이득금 반환청구 소송
HLB
하이투자증권 주식회사
금 210억원
진행중(원고 1심 일부 승소 후 원고 항소)

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

옵티머스SMART전문투자형 사모혼합자산투자신탁제3호의 구체적인 투자목적 및 배경으로는 유상증자 자금의 단기운용을 위하여 국공채상품과 같은 채권형 안전자산에 투자를 옵티머스자산운용으로부터 권유를 받고 판매사인 하이투자증권에 문의한 후, 300억원을 예치하였으나(당시 하이투자증권은 해당 상품설명서를 보유하고 있었으나 합병회사가 자료 제공 요청함에도 불구하고 제공하지 아니함) , 해당 금융상품의 상품설명서를 추후에 수령하여 확인한 결과 당초 권유받은 내용 및 판매사로부터 구두설명받은 바와 달라 펀드 수익증권 매매계약의 가입절차를 거부하는 등 일체의 투자절차를 거절하였습니다. 이처럼 펀드 가입절차가 진행되지 않은 가운데 하이투자증권(판매사)은 옵티머스자산운용(운용사)에 예치금 300억원을 송금하였습니다. 해당 펀드는 2인투자자로부터 투자를 받아야 하며, 펀드 설정금액인 500억원에도 미치지 않아 펀드를 해산해야 함에도 불구하고 가입되지 않은 예치금을 운용사에 송금한 판매사에 수익증권 매매계약 불성립에 따른 부당이득 반환 청구와 예비적 청구로서 착오에 의한 의사표시, 제3자 사기에 의한 의사표시로 수익증권 매매계약 취소에 따른 부당이득 반환 청구, 투자자 보호의무 위반에 따른 손해배상 청구를 2020년 6월 29일 서울남부지방법원에 접수하였으며, 증권신고서 제출일 현재 1심 일부 승소한 상태입니다. 펀드에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

[합병회사 투자 사모펀드 상세 현황 ]

(단위: 백만원)

펀드명
판매사
운용사
취득금액
최초기대수익률
펀드기한
펀드 내역
담보 등

최초 취득일
최초 만기일
변동 만기일

옵티머스SMART전문투자형사모혼합자산투자신탁제3호
하이투자증권
옵티머스자산운용
30,000
5.00%
2020-06-11
2020-12-11
만기상환 연기요청
부동산 관련 증권 및 수익권부동산 개발과 관련된 법인에 대한 단기대출부동산 개발(운영 포함)사업 관련법인이 발행하는 사모사채
-

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송 사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 합병회사는 동 시점 결질 또는 담보용 어음, 수표 현황, 채무보증 현황, 및 채무인수약정 현황은 없으며, 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입종별
당반기말
전반기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
중소기업자금대출
200,000
200,000
200,000
200,000

일반운전자금대출
99,000
8,250
99,000
24,750

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
16,000,000
16,000,000

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
12,222
12,222
15,556
15,556

기타
일반운전자금대출
-
-
400,000
400,000

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
300,000
300,000

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

한편 합병회사가 2025년 2분기말 기준 단기차입금 및 장기차입금 관련하여 담보를 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
19,842,370
19,200,000
단기차입금(주석13)
16,000,000
하나은행

토지, 건물
2,258,803
12,000,000
장기차입금(주석13)
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금(주석13)
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,385,641
1,660,000
계약이행보증
1,369,200
기업은행

정기예금
515,694
515,694
계약이행보증
447,680
하나은행

1,620,000
1,620,000
선수금 환급보증
1,397,092

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은
제재는 없습니다.상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
한편 합병회사는 최근 3사업연도(2023년부터 현재까지) 이내에 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재는 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

1-카. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2024년말 226억원의 당기순손실을 기록하였지만, 2024년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다.
하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2024년 226억원, 2025년 2분기 1,297억원의 당기순손실을 기록하였지만, 2024년말, 2025년 2분기말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.

그러나 향후에도 지속적인 대규모 적자가 이어져 사업연도말 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)에 지정될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정제56조제1항제3호 사목, 1)

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제56조제1항제3호 사목, 2)

내부회계관리제도
코스닥시장 상장규정 제52조제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

감사의견
코스닥시장상장규정 제52조제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

출처: 코스닥시장 상장규정

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

6) 정기보고서미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다.

출처 : 「코스닥시장 상장규정」

관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[관리종목 요건별 회사 실적 현황]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말매출액 30억 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2024년
19,488
-
●

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의법인세차감전계속사업손실이최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 법인세차감전계속사업손익(연결)
2024년
-109,249(16.8%)
-
●

2023년
-212,796(34.6%)

2022년
-88,411(12.1%)

최근 사업연도말자본잠식률 50% 이상
최근 사업연도말 자본잠식률(별도)
2024년
-1,511.7%
-
●

최근 사업연도말자기자본이 10억원 미만
최근 사업연도 말 자기자본(별도)
2024년
10,58,821
-
●

보통주식의 시가총액이40억원 미만인 상태가연속하여 30일 동안 계속
보통주식의 시가총액
2025.02.22~ 2025.03.21
최저 6,109,515
-
●

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사요건 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 요건별 회사 실적 현황]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말 완전자본잠식
최근 사업연도말 완전자본잠식 여부
2024년
부
-
●

최근 2년 연속 매출액 30억원 미만
최근 2개 사업연도 매출액(별도)
2024년
19,488
-
●

2023년
26,280

관리종목 지정 후 최근 사업연도에

자기자본의 50%를 초과하며10억원 이상인법인세비용차감전계속사업손실 발생

최근 사업연도

법인세차감전계속사업손익(연결)

2024년
-109,249(16.8%)
-
●

최근 2년 연속 자본잠식률 50% 이상
최근 2개 사업연도 자본잠식률(별도)
2024년
-1,511.7%
-
●

2023년
-1,438.2%

최근 2년 연속 자기자본 10억원 미만
최근 2개 사업연도 자기자본(별도)
2024년
1,058,821
-
●

2023년
1,000,946

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 회사위험 - 에이치엘비사이언스(주)]

2-가. 매출 및 수익성 저하 위험

피합병회사는 이중기능 펩타이드 기반의 치료제 개발에 전문성을 가진 회사로서, 이를 바탕으로 한 신약 개발과 관련하여 유효성 입증 가능성이 있는 후보물질의 발굴에서 초기 임상 단계까지 진행시킨 이후 다국적 제약사에 라이센싱 아웃을 하여 얻은 로열티 수익으로 연구개발에 재투자하고자 하는 RIPCO(Research Incentive/royalty only Pharmaceutical COmpany) 비즈니스 모델을 보유하고 있습니다.
그러나, 피합병회사는 아직 본격적인 신약 출시의 이전 단계 연구개발을 진행하고 있는 상황으로, 매출 시현을 하지 못하고 지속적인 순손실 상태를 보이고 있습니다.

또한, 지속적으로 판매비와관리비가 감소하고는 있으나 매출 미발생 상태의 지속으로 영업손실과 당기순손실을 시현하고 있습니다.

피합병회사는 보유 파이프라인의 조속한 기술이전과 제품출시를 통해 매출 시현을 계획하고 있으나, 주요 파이프라인의 임상 진행 및 추보물질 발굴과 최적화 과정에서 수익화에 필요한 수준에 미치지 못하여 임상 계획이 지연 혹은 중단되거나, 유의미한 수준의 라이센스 아웃 계약 체결에 실패하는 경우 피합병회사의 매출성장 및 이익률 개선에 악영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 이중기능 펩타이드 기반의 치료제 개발에 전문성을 가진 회사로서, 이를 바탕으로 한 신약 개발과 관련하여 유효성 입증 가능성이 있는 후보물질의 발굴에서 초기 임상 단계까지 진행시킨 이후 다국적 제약사에 라이센싱 아웃을 하여 얻은 로열티 수익으로 연구개발에 재투자하고자 하는 RIPCO(Research Incentive/royalty only Pharmaceutical COmpany) 비즈니스 모델을 보유하고 있습니다. 피합병회사는 현재 이중기능 펩타이드를 활용하여 패혈증, 슈퍼박테리아 감염질환 등 감염 및 염증성 질환을 중심으로, 치매 등 난치성 만성질환에도 적용하기 위한 파이프라인을 개발 중에 있습니다. 그러나, 피합병회사는 아직 본격적인 신약 출시의 이전 단계 연구개발을 진행하고 있는 상황으로, 매출 시현을 하지 못하고 지속적인 순손실 상태를 보이고 있습니다. 피합병회사의 최근 주요 영업수익성 지표 현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사 주요 영업수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년

매출액
0
0
0
0
0

매출원가
0
0
0
0
0

판매비관리비
1,695
1,062
2,122
2,681
4,007

영업이익(손실)
-1,695
-1,062
-2,122
-2,681
-4,007

금융수익
47
44
92
1,208
76

금융비용
123
106
240
1,344
1,159

당기순이익(손실)
-1,734
-1,161
-2,300
-2,798
-5,053

출처: 피합병회사 정기보고서, 피합병회사 제공

이와 같이 피합병회사는 사업이 본격적인 궤도에 진입하지 못한 관계로 현재까지 매출규모가 제한적이며 과거 실적 성장률을 토대로 회사의 잠재성장성을 판단하는데 한계가 있습니다. 또한, 지속적으로 판매비와관리비가 감소하고는 있으나 매출 미발생 상태의 지속으로 영업손실과 당기순손실을 시현하고 있습니다. 피합병회사의 구체적인 판매비와관리비 세부 내역은 아래와 같습니다.

[피합병회사 판매비와관리비 세부 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년

급여
257
437
797
815
870

퇴직급여
22
40
87
79
71

주식보상비용
34
40
73
66
3

복리후생비
27
39
75
90
112

여비교통비
2
9
12
20
31

접대비
6
10
17
17
31

세금과공과
14
20
37
34
30

감가상각비
66
95
182
230
266

무형자산상각비
19
15
33
29
27

지급임차료
11
2
2
1
1

보험료
12
8
14
18
22

경상연구개발비
1,106
228
584
963
2,148

운반비
33
7
8
18
13

소모품비
2
3
3
5
3

지급수수료
79
101
180
270
346

광고선전비
-
-
-
0.2
0.4

기타
7
9
19
23
32

합 계
1,695
1,062
2,122
2,681
4,007

출처: 피합병회사 정기보고서, 피합병회사 제공

피합병회사의 판매비와관리비는 2022년 이후 2024년까지 지속적으로 감소하였으며, 이는 판매비와관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 경상연구개발비를 비롯하여 급여, 감가상각비, 임상시험연구비, 시험분석료, 임상연구 위탁 수수료 등 임상연구 진행 과정에서 발행하는 수수료가 포함된 지급수수료가 감소한 영향입니다. 2022년까지 다제내성균 감염증 및 패혈증 치료제 파이프라인 DD-S052P 관련 비임상 시험 및 IND 제출 및 승인으로 경상연구개발비가 크게 증가하였으나, 2023년부터는 해당 파이프라인의 프랑스의 임상 1상이 더디게 진행되며 임상연구 위탁수수료, 시험분석료 등의 경상연구개발비가 감소하고 인원 감소에 따른 판매비와관리비가 감소하였습니다. 다만, 2024년말 이후 2025년 2분기 기준으로 경상연구개발비는 전년 동기 대비 약 4.8배 증가한 1,106백만원을 기록하였습니다. 기존에 프랑스에서 더디게 진행되던 DD-S052P 파이프라인의 임상1상을 미국에서 연결한 이후 빠르게 진행됨에 따라, 임상시험연구비 및 시험 분석료, 임상연구 위탁 수수료 등 임상연구 진행과정에서 발생하는 수수료 등이 증가한 영향입니다.

피합병회사의 파이프라인 대상 적응증 환자들이 매년 증가하고 있고, 필요한 경우 당사 파이프라인에 대한 다양한 분석을 통해 경쟁 제품 대비 개선된 효능을 파악하고 있으며, 기존 및 경쟁 치료제와 차별화된 치료제를 개발하고자 노력하고 있어 향후 당사 파이프라인들의 임상 단계 가 진전되었을 경우의 수익화 가능성에 대해 긍정적으로 판단하고 있습니다. 다만, 피합병회사는 보유 파이프라인의 조속한 기술이전과 제품출시를 통해 매출 시현을 계획하고 있으나, 주요 파이프라인의 임상 진행 및 유효성 검증 과정에서 수익화에 필요한 수준에 미치지 못하여 임상 계획이 지연 혹은 중단되거나, 유의미한 수준의 라이센스 아웃 계약 체결에 실패하는 경우 피합병회사의 매출성장 및 이익률 개선에 악영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-나. 재무안정성 관련 위험
당사가 개발하고 있는 패혈증 및 알츠하이머 치매 치료제는 후보물질발굴부터 임상 진행, 품목허가까지 대규모의 자금이 소요되는 사업입니다. 당사는 원활한 연구개발의 진행을 위해 설립 초기부터 여러 차례 증자를 통해 자금을 조달하였으며 이를 통해 재무안정성을 개선하고자 노력하였습니다.
다만, 핵심 파이프라인의 제품매출이 발생하기 전까지 영업활동으로 인한 현금흐름이 지속적으로 적자를 기록할 것으로 예상되며, 기술이전 계약 및 제품 판매 시점이 예상보다 지연되거나 연구개발비가 증가하게 될 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 영위하고 하고 있는 신약 개발 사업은 후보물질 발굴부터 임상 진행, 품목 허가까지 대규모의 자금이 소요되는 사업입니다. 당사는 원활한 연구개발의 진행을 위해 설립 초기부터 여러 차례 유상증자 및 전환사채의 발행를 통해 자금을 조달하였으며 이를 통해 재무안정성을 개선하고자 노력하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 2025년 2분기 개별 기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[피합병회사 주요 재무안정성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년
업종 평균

자산총계
3,187
3,038
4,903
3,950
5,222
-

유동자산
2,436
2,171
4,107
3,126
4,268
-

비유동자산
751
867
796
824
953
-

부채총계
2,302
2,353
2,317
2,330
10,530
-

유동부채
2,252
2,253
2,270
512
10,420
-

비유동부채
50
99
47
1,817
110
-

자본총계
886
685
2,586
1,621
-5,308
-

부채비율
259.91%
343.43%
89.60%
143.74%
-198.37%
75.14%

유동비율
108.16%
96.33%
180.93%
610.12%
40.96%
165.14%

총차입금
1,277
1,084
1,176
1,049
7,389
-

총차입금 의존도
40.06%
35.68%
23.97%
26.54%
141.50%
23.21%

주1) 업종평균은 한국은행이 2024년 12월에 발간한 2023년 기업경영분석 C21(의료용 물질 및 의약품 - 중소기업) 기준입니다.출처: 피합병회사 정기보고서, 피합병회사 제공

피합병회사의 주요 재무안정성 지표 추이를 살펴보면, 부채비율은 2022년 -198.37%를 기록한 이후 2023년 610.12%, 2024년 180.93%, 2025년 2분기 259.91%로 지속적으로 개선되었습니다. 특히, 2023년 02월 13일에 피합병회사의 3대주주인 에이치엘비바이오스텝(주)로부터 3,000백만원의 유상증자를, 2023년 09월 27일 피합병회사의 지분 26.67%를 보유한 2대주주인 에이치엘비생명과학(주)로부터 6,000백만원의 유상증자를 통해 자본을 확충하면서 재무안정성이 크게 개선되었습니다. 또한, 2024년 10월 10일 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 한 약 3,000백만원의 유상증자를 통해 추가로 자본을 확충하였습니다. 다만, 2025년 2분기 기준으로는 당기순손실의 기록 및 그에 따른 결손금 누적으로 인해 자본총계가 886백만원으로 감소하였습니다. 그에 따라 피합병회사의 부채비율은 업종 평균인 75.14%의 약 3.4배에 달하는 259.91%를 기록하고 있습니다. 한편, 피합병회사의 유동비율는 2022년 40.96%, 2023년 610.12%, 2024년 180.93%, 2025년 2분기 108.16%로 2023년을 기점으로 하향 추세를 보이고 있습니다. 동 기간 동안 피합병회사의 유동자산은 주로 현금및현금성자산과 단기금융상품으로 구성되었으며, 유동부채는 전환사채 발행으로 인해 인식한 단기차입부채가 주를 이루고 있습니다. 2023년의 유동비율이 전년 대비 큰 폭으로 개선된 것은 2021년 04월 22일 발행한 제2회차 전환사채 1,300백만원 중 5,000백만원을 2023년 10월 23일 만기 전 상환하고, 2021년 07월 07일 발행한 제3회차 전환사채 8,400백만원 중 6,000백만원을 만기 전 상환하면서 유동부채가 크게 감소한 것에 기인합니다. 2024년의 경우, 2023년 02월 09일 발행한 제4회차 전환사채가 2024년말 시점에는 발행 후 2년 뒤인 2025년 02월 09일에 도래하는 Put Option 행사 가능일이 1년 미만으로 남게 되면서 장기차입부채에서 단기차입부채로 인식됨에 따라 유동비율이 하락하였습니다. 2025년 2분기의 경우, 당기순손실 기록에 따른 영업활동 현금흐름유출로 인해 현금및현금성자산이 감소하며 유동비율이 추가로 하락하였습니다.상기 부채비율과 유동비율 추이를 분석한 내용과 같이, 피합병회사는 매출 미발생 상황에서 신약 개발을 위한 경상연구개발비용 등 판매비와관리비 지출을 지속하기 위해 유상증자와 더불어 전환사채를 발행을 통해 영업에 필요한 운영자금을 충당하고 있습니다. 동사는 2020년 제1회차 전환사채 1,000백만원, 2021년 제2회차 및 제 3회차 전환사채 합계 9,700백만원, 2023년 제4회차 전환사채 2,000백만원을 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 제1~3차 전환사채 관련 미상환사채는 없으며, 미상환사채로 제4회차 전환사채 2,000백만원만을 보유하고 있습니다.

[피합병회사 전환사채 발행 추이 및 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
자금사용목적

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
제1회
2020-03-18
2023-03-18
1,000
보통주
2021-03-18~2023-02-18
100
5,310
-
-
연구개발자금 및운영자금

전환사채
제2회
2021-04-22
2024-04-22
1,300
보통주
2022-04-22~2024-03-22
100
1,783
-
-
연구개발자금 및운영자금

전환사채
제3회
2021-07-07
2024-07-07
8,400
보통주
2022-07-07~2024-06-07
100
1,783
-
-
연구개발자금 및운영자금

전환사채
제4회
2023-02-09
2028-02-09
2,000
보통주
2024-02-09~2028-01-09
100
1,789
2,000
1,117,942
연구개발자금 및운영자금

합 계
-
-
-
12,700
-
-
-
-
2,000
1,117,942
-

출처: 피합병회사 제공

또한, 피합병회사는 연구개발 중인 파이프라인을 통한 매출 발생의 지연 등이 발생할 경우 재무안정성 지표가 악화될 가능성에 노출되어 있습니다. 피합병회사는 연구개발비 중 실험에 필요한 실험기기 및 기구 등의 금액은 유형자산으로 인식 후 감가상각비 비용 계정으로 상각하고 있으나, 이는 일부분에 해당하며 대부분의 연구개발 관련 비용은 판매비와관리비 내 경상연구개발비 계정으로 비용 처리하고 있습니다. 2022년 2,876백만원, 2023년 1,553백만원, 2024년 1,457백만원, 2025년 2분기 1,695백만원을 경상연구개발비용으로 처리했습니다. 경상연구개발비용은 2022년 이후 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며, 이는 프랑스에서 진행한 임상1상의 더딘 진행에 기인합니다. 다만, 2025년에 들어 프랑스에서 더디게 진행되던 임상1상을 미국에서 연결하여 빠르게 진행되면서 임상시험연구비 및 시험 분석료, 임상연구 위탁 수수료 등이 증가하였고, 이에 따라 2025년 2분기의 연구개발비는 전년 동기 대비 약 2.6배 증가한 1,695백만원을 기록하였습니다. 구체적인 피합병회사의 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다.

[피합병회사 연구개발비 추이]

(단위 : 원)

구 분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년

자산처리
원재료비
-
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-
-

감가상각비
3,774,380
16,612,411
20,802,396
76,955,416
(79,865)

위탁용역비
-
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-
-

(정부보조금)
-
-
-
-
-

비용처리
판관비
1,694,598,295
639,230,548
1,456,940,083
1,553,030,489
2,876,307,953

(정부보조금)
(588,380,246)
(411,676,738)
(851,697,537)
(589,581,173)
(728,723,199)

정부보조금 차감 후 연구개발비용 계
1,109,992,429
244,166,221
626,044,942
1,040,404,732
2,147,504,889

연구개발비 / 매출액 비율(연구개발비용계÷당기매출액×100)
-
-
-
-
-

주1)
당사는 매출이 발생하지 않아 연구개발비 / 매출액 비율을 표기할 수 없습니다.

주2)
2022년1월1일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 전환으로 감가상각법이 정률법에서 정액법으로 변경되었습니다.

한편, 이자보상배율은 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 당해 기업이 영업활동을 통해 벌어들인 이익만으로 이자비용을 감당할 수 있는지를 판단하는 핵심 지표입니다. 이 지표가 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 반대로 1배 미만일 경우 영업활동만으로 이자상환이 어려운 재무구조임을 나타냅니다. 피합병회사의 이자보상배율은 2022년 -3.46배, 2023년 -2.82배, 2024년 -9.61배, 2025년 2분기 -13.73배로, 최근 3개년 및 2025년 2분기까지 모두 음(-)의 배율을 기록하고 있습니다. 이는 피합병회사가 창출한 영업이익이 오히려 손실인 상태로, 이자비용조차 감당하지 못하고 있는 구조임을 의미하며 금융비용 부담 누적 시 지급불능 위험으로도 이어질 수 있습니다.피합병회사의 총차입금은 2022년말 7,389백만원, 2023년 1,049백만원 및 2024년 1,176백만원, 2025년 2분기 1,277백만원을 기록하였으며, 해당 차입금은 상기 기재한 전환사채에 해당합니다. 피합병회사는 2022년부터 2024년까지 전환사채로 인한 차입금인 회사가 보유한 현금및현금성자산을 초과한 상태로 순차입금이 양(+)을 기록하였으나, 상기 기재한 전환사채의 상환으로 인해 2025년 2분기 기준으로 보유 현금및현금성자산으로 차입금을 전액 상환 가능한 음(-)의 순차입금을 보이고 있습니다.

[피합병회사 이자보상배율 및 차입금 현황]

(단위: 배, 백만원)

구분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년

이자보상배율
-13.73
-10.04
-9.61
-2.82
-3.46

영업이익
-1,695
-1,062
-2,122
-2,681
-4,007

이자비용
123
106
221
949
1,159

총차입금
1,277
1,084
1,176
1,049
7,389

현금및현금성자산
1,661
116
1,042
276
4,229

순차입금
-384
968
134
773
3,160

주1) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산출처: 피합병회사 제공

다만, 핵심 파이프라인의 라이센스 아웃 등을 통한 매출이 발생하기 전까지 영업활동으로 인한 현금흐름이 지속적으로 적자를 기록할 것으로 예상되며, 기술이전 계약 및 제품 판매 시점이 예상보다 지연되거나 연구개발비가 증가하게 될 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 또한, 소요되는 연구개발비를 충당하기 위해 추가로 차입부채를 활용할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 피합병회사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-다. 현금흐름 악화 위험
피합병회사의 영업활동현금흐름을 살펴보면 당사는 최근 3개년 및 2025년 2분기까지 지속적인 당기순손실이 발생에 따라 2022년 -2,623백만원, 2023년 -3,037백만원, 2024년 -1,935백만원, 2025년 2분기 -1,654백만원의 부(-)의 영업활동현금흐름이 이어지고 있습니다. 또한, 피합병회사는 2020년 코넥스시장 상장 이후 매출 미발생으로 인한 당기순손실이 지속되는 상황에서, 신약 개발 관련 연구개발을 지속하기 위해 재무활동에 의존하여 유동성을 확보하고 있으며, 2020년 상장 이후 총 4차례의 전환사채 발행과 3차례의 제3자배정을 통해 총 24,700백만원의 자금을 조달하였습니다.
이와 같이, 피합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 피합병회사는 패혈증 및 알츠하이머 치매 치료제를 연구ㆍ개발하는 바이오텍 회사 특성상 향후 임상 파이프라인 및 임상 단계 진전에 따라 더 많은 연구개발비가 소요될 예정이며 판매비와관리비 또한 확대될 것으로 보입니다. 피합병회사는 최근 3개년 및 2025년 2분기까지 지속적으로 현금흐름 지표가 악화되어 왔으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 따라서, 보유 파이프라인의 라이센스 아웃 및 영업활동 전반에 대한 투자자분들의 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

피합병회사의 최근 3개년 및 2025년 2분기 현금흐름표 상 주요 항목의 변동 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름표 주요 항목 변동 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
-1,654
-1,139
-1,935
-3,037
-2,623

당기순이익
-1,734
-1,161
-2,300
-2,798
-5,053

당기순이익 조정
164
257
528
534
1,417

감가상각비
66
95
182
230
142

이자비용
123
106
221
949
1,159

이자수익
-47
-44
-91
-136
-59

운전자본의 변동
-125
-267
-208
-802
1,015

매출채권 및 기타수취채권의 변동
-16
-143
28
-2
23

매입채무 및 기타지급채무의 변동
-101
-86
-96
-788
1,071

퇴직금의 지급
0
-33,719
-132
-51
-54

투자활동으로 인한 현금흐름
2,323
913
-300
-2,802
4,930

단기금융상품의 변동
2,300
950
-230
-2,770
5,000

유형자산의 취득
-5
-7
-7
-17
-17

재무활동으로 인한 현금흐름
-51
65
3,000
1,886
387

유상증자
0
0
3,000
9,000
0

주식선택권의 행사
0
137
149
104
666

전환사채의 발행
0
0
0
2,000
0

전환사채의 상환
0
0
0
-9,078
-152

기초현금및현금성자산
1,042
277
277
4,230
1,535

현금및현금성자산의순증가(감소)
619
-161
766
-3,953
2,694

기말현금및현금성자산
1,661
116
1,042
277
4,230

출처: 피합병회사 제공

2022년 피합병회사는 5,053백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 영업활동현금흐름의 수익 및 비용의 조정 부분에서 감가상각비 -412백만원, 이자비용 1,159백만원 등이 발생하며 수익 및 비용 조정에서 1,417백만원을 기록하였습니다. 또한, 운전자본의 변동에서 매출채권 및 기타수취채권의 변동 23백만원, 매입채무 및 기타지급채무의 변동 1,071백만원 등 총 1,015백만원이 증가하였으나, 당기순손실 규모를 상회하지 못하여 총 -2,623백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름은 단기금융상품의 변동 5,000백만원 등의 발생으로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 기록하였으며, 재무활동현금흐름의 경우 주식매수선택권의 행사 666백만원의 유입 등에 따라 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 2022년말 현금및현금성자산은 기초 1,535백만원 대비 2,694백만원 증가한 4,230백만원을 기록하였습니다.

2023년 피합병회사는 3,037백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 영업활동현금흐름의 수익 및 비용의 조정 부분에서 감가상각비 230백만원, 이자비용 949백만원 등으로 534백만원을 기록하였으나, 운전자본의 변동에서 매입채무 및 기타지급채무의 변동 -788백만원 등으로 -802백만원을 기록하여 총 -2,300백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름은 단기금융상품의 변동에서 -2,770백만원을 기록함에 따라 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 50인 이하 개인들을 대상으로 발행한 제2회차 전환사채 발행금액의 710백만원에 대해 원금 및 금리 포함 782백만원을 상환하고, 이스트게이트인베스트먼트 등을 대상으로 발행한 제3회차 전환사채 발행금액의 8,100백만원에 대해 원금 및 금리 포함 8,296백만원을 합산한 총 9,078백만원을 상환하였으나, 피합병회사의 3대주주인 에이치엘비바이오스텝(주)를 대상으로 2,000백만원의 제4회차 전환사채를 발행하고, 동 회사를 대상으로 제3자배정 유상증자 3,000백만원, 2대주주 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자 6,000백만원을 조달한 결과 총 1,886백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 2023년말 현금및현금성자산은 기초 4,230백만원 대비 3,953백만원 감소한 277백만원을 기록하였습니다.

2024년 피합병회사는 1,935백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 영업활동현금흐름의 수익 및 비용의 조정 부분에서 감가상각비 230백만원, 이자비용 949백만원 등 528백만원을 기록하였으나, 운전자본의 변동에서 퇴직금의 지급 -132백만원 등이 발생한 결과 영업활동현금흐름은 -1,935백만원을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름은 단기금융상품의 변동에서 -230백만원이 발생하며 -300백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였으며, 재무활동현금흐름의 경우 2대주주 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자 3,000백만원을 조달하여 총 3,000백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 2024년말 현금및현금성자산은 기초 277백만원 대비 766백만원 증가한 1,042백만원을 기록하였습니다.

2025년 2분기 피합병회사는 -1,654백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 영업활동현금흠름의 수익 및 비용의 조정 부분에서 감가상각비 66백만원, 이자비용 123백만원 등이 발생하여 164백만원을 기록하였으나, 운전자본의 변동에서 매입채무 및 기타지급채무의 변동 -101백만원 등으로 -125백만원을 기록한 결과 총 -1,654백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름은 단기금융상품의 변동 2,300백만원을 기록하며 양(+)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름은 자금조달이 부재하고 소규모 유입/유출만 발생하여 총 -51백만원을 기록하며 음(-)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 따라 2025년 2분기말 현금및현금성자산은 기초 1,042백만원 대비 619백만원 감소한 1,661백만원을 기록하였습니다.

피합병회사는 2020년 코넥스시장 상장 이후 매출 미발생으로 인한 당기순손실이 지속되는 상황에서, 신약 개발 관련 연구개발을 지속하기 위해 재무활동에 의존하여 유동성을 확보하고 있으며, 확보한 자금 중 미사용분은 장단기금융상품을 통해 운용하고 있습니다. 2020년 상장 이후 피합병회사는 총 4차례의 전환사채 발행과 3차례의 제3자배정을 통해 총 24,700백만원의 자금을 조달하였습니다. 구체적인 피합병회사의 상장 이후 자금조달 내역은 아래와 같습니다.

[피합병회사 상장 이후 자금조달 내역]

(단위: 주, 원, %)

자금조달 형태
대상자
일자
주식수
발행가액
발행총액
비고

제1회차 전환사채
이베스트-히스토리 2020-2 바이오투자조합 등 2개 기관
2020.03.18
142,857
7,000
1,000,000,000
사모

제2회차 전환사채
이석우 등 개인 10인
2021.04.22
206,414
6,298
1,300,000,000
사모

제3회차 전환사채
이스트게이트인베스트먼트 등 2개 기관 및 개인 8인
2021.07.07
957,041
8,777
8,400,000,000
사모

제4회차 전환사채
에이치엘비바이오스텝(주)(구. 노터스)
2023.02.09
782,778
2,555
2,000,000,000
사모

제3자배정유상증자
에이치엘비바이오스텝(주)
2023.02.09
1,304,348
2,300
2,999,998,812
사모

에이치엘비생명과학(주)
2023.09.27
3,365,115
1,783
6,000,000,045
사모

에이치엘비생명과학(주)
2024.10.11
1,393,404
2,153
2,999,998,812
사모

합계
8,151,957
-
24,699,997,669

주1) 주식수의 경우, 전환사채는 최초 발행 시 전환대상주식수, 유상증자는 유상증자 신주를 기재하였습니다.출처: 피합병회사 제공

상기와 같이, 피합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 피합병회사는 패혈증 및 알츠하이머 치매 치료제를 연구ㆍ개발하는 바이오텍 회사 특성상 향후 임상 파이프라인 및 임상 단계 진전에 따라 더 많은 연구개발비가 소요될 예정이며 판매비와관리비 또한 확대될 것으로 보입니다. 피합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 최근 3개년 및 2025년 2분기까지 지속적으로 현금흐름 지표가 악화되어 왔으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 따라서, 보유 파이프라인의 라이센스 아웃 및 영업활동 전반에 대한 투자자분들의 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

2-라. 특수관계자와의 거래에 따른 위험피합병회사는 동사의 2, 3대주주로부터 운영자금 지원을 받기 위한 유상증자, 전환사채 발행 외에는 유의미한 거래의 특수관계자 거래가 없으며, 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.
그러나, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 합병회사 에이치엘비(주)를 중심으로 한 에이치엘비 그룹에 속해있으며, 해당 그룹 내 회사들을 특수관계자로 인식하고 있습니다. 구체적인 피합병회사의 2025년 2분기말 기준 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사 특수관계자 현황]

(기준일 : 2025년 06월 30일)

구분

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사

에이치엘비생명과학(주)

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사

에이치엘비생활건강 주식회사

에이치엘비㈜

에이치엘비셀

에이치엘비네트웍스

에이치엘비생명과학 알앤디

에이치엘비에프엔비

에이치엘비테라퓨틱스

에이치엘비솔루션

에이치엘비파나진

에이치엘비제약

에이치엘비바라바이오

에이치엘비뉴로토브

에이치엘비바이오코드

㈜바이오스퀘어

에이치엘비제넥스

에이치엘비펩

에이치엘비이노베이션

신화어드밴스

팽귄오션레져

에포케

출처: 피합병회사 제공

피합병회사와 특수관계자 간의 채권 및 채무 내역을 보면, 특수관계자와의 채무의 경우, 피합병회사는 3대주주인 에이치엘비바이오스텝(주)를 대상으로 2023년 02월 09일 발행한 제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 2,000백만원을 발행하였습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 02월 09일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(100%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
또한, 피합병회사는
에이치엘비생명과학(주)로부터
2023년 보증금 10백만원, 2024년
보증금 25백만원을 채권으로 보유하고 있으며, 해당 보증금은 피합병회사의 기업부설연구소 임차보증금를 위한 목적으로 보유하고 있습니다.
피합병법인의 연구소 내 실험공간(실험실 생물안전 2등급 인정)과 사무공간의 분리를 위하여 추가 공간을 대여함에 따라 임차보증금이 증가하였습니다.
한편,
2023년과 2024년의 경우, 피합병회사의 특수관계자에 대한 채권은 여러 회사를 대상으로 소액 발생하는
선급비용과 미수금이 있으며,
이 중 상대적으로 금액이 더 큰 미수금은 그룹사 운영을 위해 활용되는 공동경비 중 피합병회사가 선지급한 금액의 청구분에 기인합니다. 반면, 피합병회사가 특수관계자를 대상으로 보유한 채무는 미지급금이 있으며, 이는 그룹공동경비중 피합병회사가 지급해야 하는 금액에 기인합니다. 2025년 2분기 기준으로는 특수관계자 향 미수금이 발생하지 않았으며, 동탄연구소의 공동 카페테리아 운영비 분납으로 인한 소액의 미지급금만 채무로 보유하고 있습니다. 이와 같이 최근 3개년 동안 피합병회사는 자금 대여처가 원리금을 미상환함에도 불구하고 추가 자금대여를 한 경우는 없었으나, 향후 특수관계자의 경영 환경이 악화되거나 지배구조 등의 변동에 따라 특수관계가 해소될 경우 대여금 회수가 지연될 가능성을 배재할 수 없습니다.

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
497
-

에이치엘비생명과학(주)
10,000
-
1,163
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
1,650
2,000,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
122
-
-

에이치엘비㈜
-
194
7,193
-

에이치엘비셀
-
-
1,592
-

에이치엘비네트웍스
-
-
233
-

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
103
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
146
-

에포케
-
-
129
-

합 계
10,000
316
12,706
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
373
-

에이치엘비생명과학(주)
25,000
164
-
1,120
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
65
-
-
2,000,000

에이치엘비㈜
-
408
164
7,003
-

에이치엘비셀
-
20
-
879
-

에이치엘비네트웍스
-
-
-
15
-

에이치엘비생명과학 알앤디
-
1
-
752
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
85
-
-
-

에이치엘비파나진
-
36
-
-
-

에이치엘비제약
-
56
-
-
-

에이치엘비뉴로토브
-
1
-
-
-

에이치엘비바이오코드
-
3
-
-
-

㈜바이오스퀘어
-
2
-
-
-

에이치엘비제넥스
-
2
-
-
-

에이치엘비펩
-
-
-
-
-

에이치엘비이노베이션
-
37
-
-
-

신화어드밴스
-
10
-
-
-

에포케
-
-
-
116
-

합계
25,000
890
164
10,258
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
25,000
-
-
193
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
2,000,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
766
-
-

합계
25,000
-
766
193
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

한편, 피합병회사와 특수관계자와의 자금거래를 보면, 가장 금액의 규모 측면에서 중요한 거래 건은
2023년 피합병회사가 2023년 02월 09일 3대주주 에이치엘비바이오스텝(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 3,000백만원(발행신주 1,304,348백만원) 및 제4회차 전환사채 발행을 통해 취득한 2,000백만원(전환대상주식수 782,778주)과, 2023년 09월 26일 2대주주 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 6,000백만원(발행신주 3,365,115주)입니다. 위 자금조달 과정에서의 유상증자의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 최솟값을 기준으로 산정하였으며, 별도의 할인율 및 할증률은 적용하지 않았습니다. 한편, 전환사채의 전환가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가, 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 산출하였습니다. 해당 자금조달 모두 피합병회사의 연구개발자금 목적의 운영자금 확보를 위해 실행되었습니다.2024년의 경우, 피합병회사가 2024년 10월 10일 2대주주 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 약 3,000백만원입니다. 해당 유상증자의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 최솟값을 기준으로 산정하였으며, 별도의 할인율 및 할증률은 적용하지 않았습니다. 해당 유상증자의 자금사용목적은 피합병회사의 경상연구개발비으로 활용하기 위한 운영자금이며, 유상증자를 통해 지분을 추가 취득한 에이치엘비생명과학(주)가 교부받은 유상증자 신주 1,393,404주는 1년 간 보호예수됩니다. 해당
전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 건을 제외한
매출 및 매입 등의 자금거래의 경우, 피합병회사가 특수관계자에게 지출한 기타비용이 주를 이루고 있습니다. 구체적으로,
2023년에는 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주), 합병회사 에이치엘비(주) 등 특수관계자에게 합계 119백만원 수준의 기타비용을 지출하였으며, 이는 대부분 피합병회사의 기업부설연구소 임차료, 전환사채의 이자, 그룹공동경비 등에 해당하는 금액입니다. 해당 기타비용외 특수관계자와의 별도의 매출 및 매입 거래를 발생하지 않았습니다.또한, 2024년에는 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주), 합병회사 에이치엘비(주) 등 특수관계자에게 합계 95백만원 수준의 기타비용을 지출하였으며, 이는
마찬가지로 대부분 피합병회사의 기업부설연구소 임차료, 전환사채의 이자, 그룹공동경비 등에 해당하는 금액입니다. 한편, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비파나진(주), 에이치엘비제약(주) 등을 대상으로는 기타수익 합계 8백만원을 기록했으며, 이는 주로 업무위탁수수료에 해당합니다. 2025년 2분기의 경우, 에이치엘비생명과학(주), 에이치엘비바이오스텝(주) 등을 대상으로 기타비용 합계 42백만원을 지출하였으며, 이는 피합병회사의 기업부설연구소 임차료 및 전환사채 이자 등에 해당합니다.
2023년, 2024년과 2025년 2분기말 기준 피합병회사와 특수관계자와의 상세한 매출/매입 등의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
전환사채 발행
매출
매입
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
452

에이치엘비생명과학(주)
6,000,000
-
-
-
14,858

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
3,000,000
2,000,000
-
-
86,938

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,465

에이치엘비㈜
-
-
-
-
10,214

에이치엘비셀㈜
-
-
-
-
1,493

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
211

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
-
-
94

에이치엘비에프앤비
-
-
-
-
1,077

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
-
133

펭귄오션레져
-
-
-
-
2,320

에포케
-
-
-
-
117

합 계
9,000,000
2,000,000
-
-
119,372

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
363

에이치엘비생명과학(주)
2,999,999
-
-
149
32,599

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
59
44,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,614

에이치엘비㈜
-
-
-
371
7,479

에이치엘비셀
-
-
-
2,518
835

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
14

에이치엘비생명과학 알앤디
-
-
-
1
742

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
78
-

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
3,977

에이치엘비파나진
-
-
-
2,533
-

에이치엘비제약
-
-
-
2,551
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
1
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
3
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
2
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
2
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
33
-

신화어드밴스
-
-
-
9
-

팽귄오션레져
-
-
-
-
2,893

에포케
-
-
-
-
115

합계
-
-
-
8,310
94,631

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
-
-
-
-
15,579

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
20,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
766

에이치엘비㈜
-
-
-
-
164

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
1,677

에이치엘비펩
-
-
-
-
2,960

팽귄오션레져
-
-
-
-
1,174

합계
-
-
-
-
42,320

출처: 피합병회사 제공

위와 같이, 피합병회사는 2대주주에 해당하는 에이치엘비생명과학(주)를 대상으로 한 제3자배정 유상증자 약 3,000백만원과 3대주주에 해당하는 에이치엘비바이오스텝(주)를 대상으로 발행한 제4회차 전환사채 2,000백만원의 특수관계자 대상 채무 내역을 제외하면, 특수관계자와 채권 내역, 매출/매입 등 거래내역 모두 비교적 소액의 경상적인 거래만 발생하고 있습니다. 또한, 합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-마. 투자주의/경고 종목 지정에 따른 위험피합병회사는 2020년 4월 코넥스시장에 상장한 이후
한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 23회, 투자경고종목 3회에 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고 및 투자위험 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사가 코넥스시장 상장 이후 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정되었던 사실이 있는 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

피합병회사는 2020년 4월 코넥스시장에 상장한 이후 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 23회, 투자경고종목 3회에 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다.주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고종목 및 투자위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동)① 시장감시위원회(이하 "위원회"라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다.

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 "예방조치요구"라 한다)할 수 있다.

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 "세칙"이라 한다)으로 정한다.

출처:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다.(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 동법 시행세칙 제3조)

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의3 및 동법 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다.(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조의 3 및 동법시행세칙 제3조의 4)

출처:
한국거래소

1. 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량 상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌 거래량 상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여 과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여 과다종목
아래 두가지 요건이 모두 만족되는 경우 풍문관여종목으로 지정되며, 최근 5일중 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회이상 풍문관여종목으로 지정되는 경우 시황, 공시내용 등을 고려하여 풍문관여과다 투자주의 종목으로 지정- 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배이상 증가한 경우- 아래 01~05 중 어느 하나에 해당하는 경우01. 당일의 주가가 상한가02. 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가03. 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승04. 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가05. 주가상승이 유가증권시장 공시규정 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 코스닥시장 공시규정 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당

스팸관여 과다종목
아래 두가지 요건이 모두 만족되는 경우 스팸관여종목으로 지정되며, 최근 5일중 당일을 포함하여 2회 이상 스팸관여종목으로 지정되는 경우 스팸관여과다 투자주의 종목으로 지정- 최근 3일간 한국인터넷진흥원에 주식매매관련 영리 목적 광고성 정보로 신고된 건수가 직전 5일 또는 20일 평균 신고건수 대비 3배이상 증가한 경우- 아래 01~05 중 어느 하나에 해당하는 경우01. 당일의 주가가 상한가02. 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가03. 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승04. 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가05. 주가상승이 유가증권시장 공시규정 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 코스닥시장 공시규정 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

투자경고종목 지정예고 종목
투자경고종목의 지정예고 요건에 해당하는 종목

투자경고종목 지정해제 종목
투자경고종목의 지정해제 요건에 해당하는 종목

출처:
한국거래소

2020년 4월 코스닥시장 상장 이후 당사가 투자주의종목에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[당사 투자주의종목 지정 이력]

구분
지정일자
유형

1
2021-04-26
소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목

2
2021-04-27
소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목

3
2021-06-21
소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목

4
2021-06-21
특정계좌(군) 매매관여 과다종목

5
2021-06-22
소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목

6
2021-06-23
소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목

7
2021-07-02
15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

8
2021-07-05
15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

9
2021-07-06
15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

10
2021-07-06
투자경고종목 지정예고

11
2021-07-27
투자경고종목 지정해제 및 재지정 예고

12
2021-07-29
소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목

13
2021-12-28
소수계좌 거래집중 종목

14
2023-03-09
종가급변 종목

15
2024-01-31
소수계좌 거래집중 종목

16
2024-01-31
특정계좌(군) 매매관여 과다종목

17
2024-03-28
투자경고종목 지정예고

18
2024-04-16
투자경고종목 지정해제 및 재지정 예고

19
2024-05-20
소수계좌 거래집중 종목

20
2024-07-05
특정계좌(군) 매매관여 과다종목

21
2025-07-14
투자경고종목 지정예고

22
2025-07-14
소수계좌 거래집중 종목

23
2025-07-29
투자경고종목 지정해제 및 재지정 예고

출처:
KIND 상장공시시스템

당사가 지정된 소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목, 특정계좌(군) 매매관여 과다종목, 15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목, 종가급변 종목, 특정계좌(군) 매매관여 과다종목, 투자경고 지정예고, 투자경고 지정해제 요건은 아래와 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

유형
내용

소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목
다음의 조건을 모두 충족1. 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)2. 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상3. 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상4. 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상* 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정* 최대지점(또는 5개지점)의 매수(또는 매도) 관여율:당일을 포함한 최근 3일간의 전체 거래량(정규시장 기준) 대비 최대지점(또는 상위 5개 지점)의 매수수량(또는 매도수량) 비중* 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외): 당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간) 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수

소수계좌 거래집중 종목
다음의 조건을 모두 충족- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락). 단, 시장지수의 상승(하락)률이 3일간 8%이상일 경우 25% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상* 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정* 최대계좌(또는 10개계좌)의 매수(또는 매도) 관여율:당일을 포함한 최근 3일간의 전체 거래량(정규시장 기준) 대비 최대계좌(또는 상위 10개 계좌)의 매수수량(또는 매도수량) 비중* 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외):당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간) 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수* 시장지수는 유가증권시장 상장종목은 코스피지수, 코스닥·코넥스시장 상장종목은 코스닥지수를 적용

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
다음의 조건을 모두 충족- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승- (당일의) 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상* 상위 20개(3개) 계좌 매수관여율: 당일의 전체 거래량(정규시장 기준)대비 상위 20개 계좌 전체(상위 3개 계좌 각각)의 매수수량 비중* 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외): 당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간) 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수

종가급변 종목
다음의 조건을 모두 충족- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상* 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음* 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외): 당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간) 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수

특정계좌(군) 매매관여 과다종목
다음의 조건을 모두 충족- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승. 단, 시장지수의 상승률이 3일간 8% 이상일 경우 25% 이상 상승- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5%이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상* 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외): 당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간) 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수* 시장지수는 유가증권시장 상장종목은 코스피지수, 코스닥·코넥스시장 상장종목은 코스닥지수를 적용

투자경고 지정예고
투자경고종목의 지정예고 요건에 해당하는 종목

투자경고 지정해제 및 재지정 예고
투자경고종목에서 해제되어 투자주의종목으로 지정된 이후, 투자주의경고종목에서 지정해제 된 일자부터 기산하여 10일째 되는 날 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 아래 ①, ②, ③ 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 재지정① 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 해제 전일 종가보다 높은 경우③ 판단일(T)의 종가가 2일 전일(T-2) 종가보다 40% 이상 상승하는 경우

출처:
KIND 상장공시시스템

2. 투자경고종목

시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정해제 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승 & 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른 재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

출처:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

출처:
한국거래소

피합병회사가 투자경고종목에 지정 및 해제된 이력은 다음과 같습니다.

[피합병회사 투자경고종목 지정 이력]

구분
지정일자 및 사유

1
지정일자
2021년 07월 08일

사유
투자경고종목 지정예고 후① 최근15일간 투자주의종목으로 5일 이상 지정되고 2021년 07월 07일의 종가가 15일 전일의 종가보다 75%이상 상승하고② 2021년 07월 07일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가이며③ 15일간의 주가상승률이 같은기간 코스닥 종합주가지수 상승률의 3배 이상

2
지정일자
2024년 04월 01일

사유
투자경고종목 지정예고 후① 2024년 03월 29일의 종가가 5일전의 종가보다 45% 이상 상승하고② 2024년 03월 29일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가이며③ 2024년 03월 29일을 기준으로 최근 5일간 다음 사항의 어느 하나에 해당- 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상 - 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상 - 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상인 일수가 2일 이상

3
지정일자
2025년 07월 16일

사유
투자경고종목 지정예고 후① 2025년 07월 15일의 종가가 5일전의 종가보다 45% 이상 상승하고② 2025년 07월 15일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가이며③ 2025년 07월 15일을 기준으로 최근 5일간 다음 사항의 어느 하나에 해당 - 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상인 일수가 2일 이상

출처:
KIND 상장공시시스템

[투자경고종목 해제 이력 및 재지정 예고]

구분
해제일자 및 사유

1
해제일자
2021년 07월 28일

해제사유
투자경고종목 지정일(2021년 07월 08일)부터 계산하여 10일째(해제요건 미 충족시 연장됨)이후 날인 2021년 07월 27일(T)의 종가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60%이상 상승하지 않고 15일 전날(T-15)의 종가보다 100%이상 상승하지 않고 판단일(T)의 종가가 최근 15일 종가중 최고가가 아님

재지정여부
위 종목은 07월 28일부터 기산하여 10일째 되는 날 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 재지정① 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 지정 전일(07월 07일) 종가보다 높은 경우② 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 해제 전일(07월 27일) 종가보다 높은 경우③ 판단일(T)의 종가가 2일 전일(T-2) 종가보다 20% 이상 상승하는 경우

2
해제일자
2024년 04월 17일

해제사유
투자경고종목 지정일(2024년 04월 01일)부터 계산하여 10일째(해제요건 미 충족시 연장됨)이후 날인 2024년 04월 16일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 45%이상 상승하지 않고 15일 전날(T-15)의 종가보다 75%이상 상승하지 않고 판단일(T)의 종가가 최근 15일 종가중 최고가가 아님

재지정여부
위 종목은 04월 17일부터 기산하여 10일째 되는 날 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 재지정됨① 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 지정 전일(03월 29일) 종가보다 높은 경우② 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 해제 전일(04월 16일) 종가보다 높은 경우③ 판단일(T)의 종가가 2일 전일(T-2) 종가보다 20% 이상 상승하는 경우* 투자경고종목 재지정여부의 최초 판단일은 04월 18일(해제일 익일)이며, 그날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연 (2024년 04월 30일까지)하여 판단함* 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음* 상기 기간 중 동 종목이 코스닥시장에 신규상장되는 경우, 코넥스시장 상장기간 중에 발생한 위 투자경고종목 재지정예고는 효력을 상실함

3
해제일자
2025년 07월 30일

해제사유
투자경고종목 지정일(2025년 07월 16일)부터 계산하여 10일째이후 날인 2025년 07월 29일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 45%이상 상승하지 않고 15일 전날(T-15)의 종가보다 75%이상 상승하지 않고 판단일(T)의 종가가 최근 15일 종가중 최고가가 아님

재지정여부
위 종목은 07월 30일부터 기산하여 10일째 되는 날 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에투자경고종목으로 재지정됨① 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 지정 전일(07월 15일) 종가보다 높은 경우② 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 해제 전일(07월 29일) 종가보다 높은 경우③ 판단일(T)의 종가가 2일 전일(T-2) 종가보다 20% 이상 상승하는 경우* 투자경고종목 재지정여부의 최초 판단일은 07월 31일(해제일 익일)이며, 그날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연 (2025년 08월 12일까지)하여 판단함* 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음* 상기 기간 중 동 종목이 코스닥시장에 신규상장되는 경우, 코넥스시장 상장기간 중에 발생한 위 투자경고종목 재지정예고는 효력을 상실함

출처:
KIND 상장공시시스템

이와 같이 향후 시장 상황에 따라 합리적인 사유 없이 당사의 주가가 단기간에 큰 변동폭으로 급등락 할 수 있으며, 이에 따라 투자주의종목 및 투자경고종목으로 다시 지정될 가능성이 있습니다. 투자주의종목 및 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성을 제한할 가능성도 상존하며, 합리적인 사유 없이 주가의 급변동으로 투자자의 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있고 주가 급등락에 따라 투자자의 손실에 영향을 줄 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사가 코넥스시장 상장 이후 투자주의종목에 23회 및 투자경고종목 3회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

2-바. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 규정한 내부회계관리제도를 구축, 운영하고 있으며 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

피합병회사는 코넥스시장 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 피합병회사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다. 최근 사업연도 기준 피합병회사 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 의견은 아래와 같습니다.

[내부회계관리제도 감사인의 검토의견]

(감사인명: 우리회계법인)

구 분
의견내용
회사의개선여부
개선계획
비 고

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 제6항의 종합의견
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-
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출처: 당사 2024년 사업보고서 첨부서류 중 내부회계관리제도 운영보고서

피합병회사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 규정한 내부회계관리제도를 구축, 운영하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 피합병회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 기준 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 피합병회사의 내부회계관리제도 관련 관리ㆍ운영 조직의 책임자 현황은 다음과 같습니다.

[내부회계관리제도 책임자 현황]

(기준일: 2024년 12월 31일)

소속기관또는 부서
책임자성명
직 책
담당업무
전화번호

내부회계관리제도관련
기타

감사
송종찬
감사
내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한다.
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이사회
윤종선
대표이사
내부회계관리규정 운영의 전반적인 관리
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02-6925-0379

회계처리부서
장영순
내부회계관리자
내부회계관리제도 정비와 운용을 총괄하고내부회계관리제도의 운영실태를 이사회 및 감사(위원회)에 보고한다.
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02-6925-0379

출처: 당사 사업보고서 첨부서류 중 내부회계관리제도 운영보고서

다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 과태료 부과 시 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고, 가증, 감경하여 최종 과태료부과금액을 결정하고 있습니다.

[과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)]

내부회계관리제도 과태료 부과산식.jpg
과태료 부과기준

출처: 금융감독원 보도자료

특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조).

종합적으로 피합병회사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

2-사. 정부보조금 관련 위험
피합병회사의 연구개발비용은 2022년 2,876백만원, 2023년 1,553백만원, 2024년 1,456백만원, 2025년 2분기 1,695백만원을 지출하였으며, 경상연구개발비에 대한 정부보조금은 2022년 729백만원, 2023년 589백만원, 2024년 852만원, 2025년 2분기 588백만원을 수령하였습니다. 피합병회사는 이처럼 연구개발비용의 일부를 매년 정부로부터 보조금으로 지원받고 있습니다.
피합병회사는 현재 추진 중인 사업 또는 향후 사업계획과 관련된 정부과제에 적극적으로 참여할 계획을 가지고 있습니다. 그러나, 향후 정부의 정책변화로 인해 정부과제와 관련된 예산이 축소되거나 현재 수행 중인 연구개발과제의 실패에 따른 과제 참여 제한 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 당사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 최근 3개년 및 2025년 2분기까지 1개의 기관과 1건의 정부과제를 성공적으로 수행한 바 있으며, 현재 진행 중인 1건의 과제에 대해서도 연구 목적 및 내용 달성을 위해 성실히 수행 중에 있습니다. 피합병회사는 이와 같은 정부과제의 성공적인 수행 및 진행을 통해 연구개발에 필요한 자금 중 일정 부분을 충당하여 왔습니다. 피합병회사의 연구개발비용은 2022년 2,876백만원, 2023년 1,553백만원, 2024년 1,456백만원, 2025년 2분기 1,695백만원을 지출하였으며, 이 중 정부보조금은 2022년 729백만원, 2023년 589백만원, 2024년 852만원, 2025년 2분기 588백만원을 수령하였습니다. 피합병회사는 이처럼 연구개발비용의 일부를 매년 정부로부터 보조금으로 지원받고 있습니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2025년 2분기 연구개발비용 및 정부보조금 내용은 아래와 같습니다.

[피합병회사 연구개발비 추이]

(단위 : 원)

구 분
2025년 2분기
2024년 2분기
2024년
2023년
2022년

자산처리
원재료비
-
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-
-

감가상각비
3,774,380
16,612,411
20,802,396
76,955,416
(79,865)

위탁용역비
-
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-
-

(정부보조금)
-
-
-
-
-

비용처리
판관비
1,694,598,295
639,230,548
1,456,940,083
1,553,030,489
2,876,307,953

(정부보조금)
(588,380,246)
(411,676,738)
(851,697,537)
(589,581,173)
(728,723,199)

정부보조금 차감 후 연구개발비용 계
1,109,992,429
244,166,221
626,044,942
1,040,404,732
2,147,504,889

연구개발비 / 매출액 비율(연구개발비용계÷당기매출액×100)
-
-
-
-
-

주1)
피합병회사는 매출이 발생하지 않아 연구개발비 / 매출액 비율을 표기할 수 없습니다.

주2)
2022년1월1일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 전환으로 감가상각법이 정률법에서 정액법으로 변경되었습니다.

한편, 피합병회사가 정부보조금을 수령하여 진행하였던 연구과제 상세 내역은 아래와 같습니다.

[정부보조금 수령 연구과제 내역]

(단위 : 백만원)

연구과제명
연구기간
정부출연금
관련 파이프라인
상태

다제내성 그람음성균 감염증 치료용 항생제 DD-S052P의 임상 1상 진행 및 임상 2상 승인
2023.04.01~2025.12.31
2,200
패혈증 치료제 개발
수행중

주1) 당사가 참여기업으로 참여하는 보건복지부 과제이며, 정부출연금은 3년동안의 당사가 사용하는 정부출연금을 작성하였습니다.출처: 피합병회사 제공

피합병회사는 국책과제를 수행하며 정부로부터 보조금을 지원받아 연구개발을 진행하고 있습니다. 연구개발비 지출은 장기적으로 피합병회사의 경쟁력을 강화하고 성장성을 확보하는 핵심 요소이며, 이를 지원하는 정부보조금의 수령 방식 및 환입 요건은 다음과 같습니다.

① 사업비 수령방식당사가 정부과제를 진행하게 될 경우, 해당 과제에 사용될 사업비인 민간부담분(회사 출연금)과 정부출연금은 범부처 연구비통합관리시스템의 연구비가상계좌에 입금되며, 입금된 사업비를 사용할때마다 건별로 연구비통합관리시스템에서 신청하여 집행합니다.② 사업비 지급방식 및 회계처리해당 사업비는 적격증빙을 통해 지급이 타당하다고 인정되는 경우 사업비를 집행하고 있으며, 연구비계좌에서 거래처에 직접 지급되거나 부득이한 경우(외화송금) 정산을 통해 회사의 계좌로 입금됩니다. 정부보조금은 사용실적 보고 후 해당비용을 정산하여 지급받아 상계처리하고 있습니다.③ 사업비 환입 요건사업비 불인정 : 각 사업별 적용 규정이 있으며, 규정에 적합하지 않게 사업비가 지급된 경우 회계법인의 상시점검 또는 최종 정산을 통해 환입하게 됩니다.사업비 잔액 반납 : 사업기간이 종료된 후 미집행금액은 정부출연금과 민간부담분(회사출연금)의 비율에 따라 정산이 진행됩니다. 따라서 사업별로 출연한 금액 비율에 맞춰 미집행금액을 정산하게 되며, 이 경우 회사가 기수령한 보조금을 환입하는 것이 아닌 미집행(미사용)금액에 대하여 회사 출연비율만큼 반납하는 것입니다.④ 사업비 축소 및 폐지시 당사에 미치는 영향정부보조금은 각 연구 프로젝트의 목적에 맞게 사용되어야 하며, 이를 준수하지 않을 경우 회사 부담으로 환입해야하는 리스크가 존재합니다. 따라서 정부보조금의 사용과 관리에 신중을 기하고 있으며, 관련 규정을 철저히 준수하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못한 사유로 보조금 환입이 발생할 경우 당사에 재무적 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 당사의 연구개발비용의 증가로 인한 수익성 악화로 나타날 수 있습니다.피합병회사는 현재 추진 중인 사업 또는 향후 사업계획과 관련된 정부과제에 적극적으로 참여할 계획을 가지고 있습니다. 그러나, 향후 정부의 정책변화로 인해 정부과제와 관련된 예산이 축소되거나 현재 수행 중인 연구개발과제의 실패에 따른 과제 참여 제한 등은 지속적으로 연구개발 자금이 투입되어야 하는 당사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 현행 제도상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표 달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제재 조치를 면제 받을 수 있으나, 최종 평가 결과 불성실 수행 및 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부 출연 과제 참여제한의 제재조치가 가해질 수 있습니다. 또한, 당사가 예상하지 못한 사유로 보조금 환입이 발생할 경우, 이는 회사의 재무적 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-아. 금융감독원 공시 위반 관련 위험

피합병회사는 2021년도 회계년도 지정 감사 진행 중 특허권 유동성 재분류, 제1회차 전환사채 계정 재분류 이슈로 2022년 3월 11일에 2019년, 2020년도 감사보고서 및 사업보고서를 정정하였습니다. 이에 2022년 10월 27일 금융감독원으로부터 2019년도, 2020년도 재무제표에 대한 심사 착수에 관련 안내 공문을 받았습니다. 피합병회사는 2019년도, 2020년도 재무제표 정정사항 관련 회계처리기준 위반여부 심사를 위한 자료 준비 및 재검토하여 감사보고서 중 정부보조금 주석이 누락된 것을 확인하였고, 2019년, 2020년, 2021년 총 3개년의 감사보고서 및 사업보고서를 2022년 12월 23일에 정정하였으며, 이에 금융감독원은 심사결과 2022년 12월 29일 당사에 대하여 경고 조치하였습니다.
피합병회사는 향후, 이러한 상황의 재발 방지를 위하여 전문 지식과 경험이 풍부한 직원을 채용하였고 주기적인 교육과 외부회계자문 등 회계처리와 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있으며, 위의 사항에 대한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 경우 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 임직원의 내부정보를 이용한 부당내부거래를 근절하고, 회사 정보의 대외공개창구를 공식적으로 일원화하는 것의 중요성을 인식하고 있습니다. 이에 피합병회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하여 2020년 4월 24일 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다.피합병회사는 위 규정의 목적을 달성하기 위하여 임직원에 대하여 중요정보관리에 대한 지도 교육을 지속적으로 시행하고, 중요정보관리의 중요성 및 내부자거래 규제에 관한 관계법령의 제정 취지를 계속적으로 주지시켜 나갈 계획입니다.

[공시정보관리규정]

구분
내용

목적

(제1조)

이 규정은 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

정보의 수집 유지 관리(제32조)

1. 각각의 공시통제조직은 공시정보의 정확성·완전성·공정성·적시성을 확보하기 위하여 담당업무에 관련되는 당사 내·외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집·유지·관리하여야 한다.

2. 대표이사는 임직원이 전항의 정보를 수집·유지·관리하고 관련업무에 활용할 수 있도록 정보관리시스템을 마련하거나 필요한 업무지시를 할 수 있다.

미공개 중요정보의 관리(제44조)

1. 대표이사 또는 공시책임자는 다음 각호에 따라 미공개 중요정보가 관리될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

① 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수 있는 안전한 장소에 보관되어야 한다.

② 임직원은 미공개중요정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화내용을 들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안된다.

③ 미공개 중요정보를 포함하고 있는 문서는 공개적인 장소에 비치되어서는 안되며, 문서의 폐기시에는 분쇄 등 적절한 방법을 통해 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다.

④ 임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개중요정보를 외부뿐만아니라 회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다.

⑤ 미공개 중요정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자 송신은 보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다.

⑥ 미공개 중요정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고 문서는 회의실 또는 업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다.

⑦ 미공개 중요정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로 완전하게 파기하여야 한다.

2. 임직원은 회사의 미공개 중요정보를 누설하여서는 안된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개 중요정보를 공유하게 되는 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당부서장 등에게 문의하여 필요한 한도 내에서만 공유하도록 하여야 한다.

3. 임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개 중요정보를 누설한 경우에는 지체없이 공시담당부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다.

4. 전 항의 통지를 받은 공시담당부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고 그 지시를 받아 공정공시 등 필요한 조치를 하여야 한다.

피합병회사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.

그러나 피합병회사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, '공시정보관리규정' 제정 후 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 회계처리기준'을 위반하여 위반 경위에 대해 금융감독원에 조치 받은 이력이 있습니다.

[피합병회사 제재 이력]

일자
2022.12.29

제재기관
금융감독원

처벌 또는 조치 내용
경고

금전적 제재금액
-

사유
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 회계처리기준 위반

근거법령
- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제5조, 제6조, 제29조- 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조, 제27조 제3항, 부칙 제2조- 일반기업회계기준 제2장, 15장, 17장

처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황
2019년~2021년 감사보고서 및 사업보고서 정정(조치 이전 자진정정 시행)

재발방지를 위한회사의 대책
관련법규 준수 및 내부회계관리 강화

출처:
피합병회사 제공

구체적으로, 피합병회사는 2021년도 회계년도 지정 감사 진행 중 특허권 유동성 재분류, 제1회차 전환사채 계정 재분류 이슈로 2022년 3월 11일에 2019년, 2020년도 감사보고서 및 사업보고서를 정정하였습니다. 이에 2022년 10월 27일 금융감독원으로부터 2019년도, 2020년도 재무제표에 대한 심사 착수에 관련 안내 공문을 받았습니다.

피합병회사는 2019년도, 2020년도 재무제표 정정사항 관련 회계처리기준 위반여부 심사를 위한 자료 준비 및 재검토하여 감사보고서 중 정부보조금 주석이 누락된 것을 확인하였고, 2019년, 2020년, 2021년 총 3개년의 감사보고서 및 사업보고서를 2022년 12월 23일에 정정하였으며, 이에 금융감독원은 심사결과 2022년 12월 29일 당사에 대하여 경고 조치하였습니다.

피합병회사는 향후, 이러한 상황의 재발 방지를 위하여 전문 지식과 경험이 풍부한 직원을 채용하였고 주기적인 교육과 외부회계자문 등 회계처리와 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있으며, 위의 사항에 대한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 경우 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-3. 기타위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
또한,
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2025년 12월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 01월 15일까지 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2025년 12월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 01월 15일까지 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병에 따른 주식병합 관련 일정]

일정
일자

주식병합 기준일 공고 및 통지일
2025년 09월 17일

주식병합 권리 확정 기준일
2025년 12월 30일

합병기일 / 주식병합 효력발생일
2025년 12월 31일

합병신주(에이치엘비(주) 기명식 보통주식) 상장 예정일
2026년 01월 16일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률]

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식 0.0446318주의 비율로 합병대가(합병신주 796,312주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다.

이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식 0.0446318주의 비율로 합병대가(합병신주 796,312주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 에이치엘비사이언스(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.

주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다.
다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 에이치엘비사이언스(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)가 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,731원) 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식(1주당 합병가액: 38,784원)이 0.0446318의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병회사의 합병신주 796,312주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 01월 16일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)가 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,731원) 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식(1주당 합병가액: 38,784원)이 0.0446318의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 796,312주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 01월 16일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,

합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.

사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다.
합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)

제12조 (합병의 선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
제13조 (계약의 효력발생 및 해제)
13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다)(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.
제17조 (기타)
(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

아. 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 그러나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에
합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 일반합병으로 진행 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 에이치엘비(주)(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)(합병 존속회사)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 인력 승계 관련 위험
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 에이치엘비(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 에이치엘비(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

합병계약서

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)
제10조 (이사 및 감사)
10.1. 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병 이전에 취임한 "갑"의 이사 및 감사에 대하여는 종전 임기를 그대로 적용한다.10.2. "을"의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직과 감사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 이전에 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료한다.

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항

본 합병에 반대하는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사

주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다.
위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은

120,000주이며, 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.09%에 해당합니다.

이처럼 합병회사는 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며 본 증권신고서 제출일 전일 기준 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다
.
증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 합병회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사 중 합병회사인 에이치엘비(주)는 증권신고서 제출일 전일기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

[에이치엘비(주) 주식매수선택권 내역]

(기준일:
2025년 09월 17일)

(단위: 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
0
2024.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
0
2024.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
0
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
15,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
15,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

합계
220,000
150,000
-
231,920
-
-

출처: 합병회사 제시자료

본 증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사의 종속회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 120,000주이며, 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.09%에 해당합니다.

[합병회사 주식매수선택권 현황 세부]

(기준일:
2025년 09월 17일)

(단위: 주, %)

구분
합병회사

에이치엘비(주)

신고서 제출일 전일 발행주식총수
131,461,474

주식매수선택권 미행사 주식수
150,000

주식매수선택권 행사가능 수량 (주1)
120,000

희석발행주식총수 합계 (주2)
131,581,474

주식매수선택권 희석 비율 (주3)
0.09

주1)
본 증권신고서 제출일 전일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다.

주2)
본 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다.

주3)
주식매수선택권 희석 비율 = 주식매수선택권 행사가능 수량 / 희석발행주식총수 합계

출처:
합병당사회사 제시

이처럼 합병회사는 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며 본 증권신고서 제출일 전일 기준 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 합병회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 에이치엘비사이언스(주)는 에이치엘비(주에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2025년 09월 17일 이사회 결의를 하였으며, 2025년 09월 18일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2025년 10월 02일부터 2025년 10월 16일까지, 소멸회사의 경우 2025년 10월 29일부터 2025년 11월 12일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2025년 11월 13일부터 2025년 12월 15일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해
2025년 12월 31일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 에이치엘비(주)

합병회사인 에이치엘비(주)(합병존속회사)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.※ 관련 법령

「상법」제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

나. 에이치엘비사이언스(주)
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2025년 10월 02일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2025년 10월 29일 ~ 2025년 11월 12일) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2025년 09월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 12월 29일
이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.※ 관련 법령

「상법」제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

2. 주식매수 예정가격

가. 에이치엘비(주)
합병회사인 에이치엘비(주)(합병존속회사)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비사이언스(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 점을 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
1,688원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수예정가격의 산정방법

(기산일 : 2025년 09월 16일)
(단위 : 원)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,612
2025년 07월 17일 ~ 2025년 09월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,697
2025년 08월 17일 ~ 2025년 09월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,755
2025년 09월 10일 ~ 2025년 09월 16일

기준매수가격 [①+②+③/3]
1,688
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025-09-16
1,741
2,165
3,769,265

2025-09-15
1,748
2,544
4,446,912

2025-09-12
1,761
15,385
27,092,985

2025-09-11
1,752
2,734
4,789,968

2025-09-10
1,749
5,667
9,911,583

2025-09-09
1,698
2,298
3,902,004

2025-09-08
1,693
1,285
2,175,505

2025-09-05
1,669
2,549
4,254,281

2025-09-04
1,671
1,506
2,516,526

2025-09-03
1,699
1,478
2,511,122

2025-09-02
1,690
1,256
2,122,640

2025-09-01
1,724
4,909
8,463,116

2025-08-29
1,728
3,721
6,429,888

2025-08-28
1,727
2,518
4,348,586

2025-08-27
1,640
11,632
19,076,480

2025-08-26
1,624
3,728
6,054,272

2025-08-25
1,638
1,800
2,948,400

2025-08-22
1,628
5,432
8,843,296

2025-08-21
1,690
100
169,000

2025-08-20
1,675
17,334
29,034,450

2025-08-19
1,680
3,107
5,219,760

2025-08-18
1,694
1,639
2,776,466

2025-08-14
1,736
902
1,565,872

2025-08-13
1,684
450
757,800

2025-08-12
1,654
390
645,060

2025-08-11
1,558
9,068
14,127,944

2025-08-08
1,550
1,210
1,875,500

2025-08-07
1,564
6,073
9,498,172

2025-08-06
1,554
2,069
3,215,226

2025-08-05
1,495
5,498
8,219,510

2025-08-04
1,434
7,095
10,174,230

2025-08-01
1,366
534
729,444

2025-07-31
1,360
3,597
4,891,920

2025-07-30
1,358
512
695,296

2025-07-29
1,356
42,576
57,733,056

2025-07-28
1,520
10,526
15,999,520

2025-07-25
1,554
5,349
8,312,346

2025-07-24
1,567
17,351
27,189,017

2025-07-23
1,660
10,337
17,159,420

2025-07-22
1,721
20,227
34,810,667

2025-07-21
1,877
9,998
18,766,246

2025-07-18
1,865
4,121
7,685,665

2025-07-17
1,835
11,201
20,553,835

최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,612

최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,697

최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,755

기준매수가격 [①+②+③/3]
1,688

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 에이치엘비(주)합병회사인 에이치엘비(주)(합병존속회사)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비사이언스(주)

(1) 반대의사의 표시방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 10월 02일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병소멸회사의 이사회결의 공시일(2025년 09월 17일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2025년 09월 18일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 11월 10일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 11월 11일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 11월 12일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 12월 01일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 접수 장소

구 분
장 소
비 고

에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)
서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 청구 기간

구 분
일 자

합병반대의사통지접수 기간
시작일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 11월 12일

합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일
2025년 11월 13일

주식매수청구권행사 기간
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 03일

주1)
합병반대의사통지 접수는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.「상법」 제527조의3 제4항에 따라 에이치엘비(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

한편, 피합병회사의 경우 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.※ 관련 법규

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

또한, 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다.

합병소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)는 본 공시서류 제출일 전일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다.

5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일인 2025년 12월 03일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은
2025년 12월 29일
입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
에이치엘비(주) 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 에이치엘비사이언스(주)의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

가. 에이치엘비(주)에이치엘비(주)(합병존속회사)는 「상법」 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 「상법」 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 「상법」 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비사이언스(주)

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 지분을 직접적으로 보유하고 있지 않으나, 합병회사는 피합병회사의 2대주주 에이치엘비생명과학(주), 3대주주 에이치엘비바이오스텝(주)의 지분을 모두 보유하여 간접적으로 지배하고 있습니다. 구체적으로, 본 공시서류 제출일 전일 현재 합병회사 에이치엘비(주)의 타법인 출자 현황 및 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사의 타법인출자 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
기말잔액

수량
지분율
장부가액(주3)

에이치엘비생명과학㈜
상장
2015.10.23
경영참여
20,696
16.98
102,444

㈜티에스넥스젠
상장
2016.09.06
단순투자
623
0.39
106

Elevar Therapeutics, Inc.
비상장
2019.06.11
경영참여
96,536
99.97
625,006

Immunomic Therapeutics, Inc.
비상장
2020.01.31
경영참여
13,883
38.91
43,508

에이치엘비인베스트먼트㈜
비상장
2021.05.28
경영참여
2,000
100.00
10,000

에이치엘비테라퓨틱스㈜
상장
2021.11.15
경영참여
6,697
7.97
32,011

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
비상장
2022.02.11
경영참여
0
100.00
1,385

에이치엘비바이오스텝㈜
상장
2022.03.30
경영참여
12,651
14.98
18,660

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
비상장
2023.01.02
경영참여
2
18.00
1,800

㈜키메디
비상장
2023.01.03
단순투자
105
9.64
4,000

에이치엘비이노베이션㈜
상장
2023.02.15
경영참여
25,632
17.75
46,265

에이치엘비이엔지㈜
비상장
2023.05.19
경영참여
1,110
100.00
50,301

에이치엘비파나진㈜
상장
2023.08.03
경영참여
3,843
8.52
7,612

에이치밸류에셋㈜
비상장
2024.02.16
경영참여
120
20.00
600

에이치밸류에셋㈜
비상장
2024.02.16
경영참여
2,880
58.54
14,400

아테온바이오㈜
비상장
2024.02.27
단순투자
16
5.56
500

HLB US Corp.
비상장
2024.03.27
경영참여
2
100.00
31

에이치엘비뉴로토브㈜(*1)
비상장
2024.09.25
경영참여
-
-
-

에이치엘비뉴로토브㈜(*1)
비상장
2024.09.25
경영참여
-
-
-

에이치엘비제넥스㈜
상장
2024.12.12
경영참여
2,610
8.96
8,168

오리지널아카이브㈜(*2)
비상장
2025.03.11
경영참여
26
51.00
255

합 계
-
-
967,054

주1)
당기 중 당사는 계열사 간 사업 시너지 제고를 위해 에이치엘비뉴로토브㈜를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.

주2)
당기 중 당사는 커머스 브랜드를 활성화시키기 위하여 공동으로 투자하여 신규 법인을 설립하였습니다.

주3)
장부가액는 2025년 2분기말 기준으로 작성하였습니다.

주4)
회색 음영 표기된 2개사는 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 특수관계인으로서 주식을 소유 중인 회사입니다.

[피합병회사의 최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

HLB글로벌
최대주주 본인
보통주
5,906,928
33.11
-

HLB생명과학
관계회사
보통주
4,758,569
26.67
-

HLB바이오스텝
관계회사
보통주
1,304,348
7.31
-

윤종선
관계사임원
보통주
120,000
0.67
-

계
보통주
12,089,845
67.76
-

우선주
-
-
-

나. 임원의 상호겸직

(기준일 :
2025년 09월 17일)

겸직자
계열회사 겸직현황

직책
성명
회사명
담당업무

회장/대표이사(상근/등기)
진양곤
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB Shanghai Co., Ltd
감사(비상근)

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사(비상근)

HLB인베스트먼트
이사(비상근)

HLB생명과학
이사(상근)

HLB셀
이사(비상근)

LSK인베스트먼트
이사(비상근)

HLB글로벌
이사(비상근)

HLB사이언스
이사(비상근)

프레시코
이사(비상근)

코아바이오
이사(비상근)

HLB네트웍스
이사(비상근)

HLB오션테크
이사(비상근)

에포케
이사(비상근)

HLB제약
이사(비상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

HLB바이오스텝
이사(비상근)

HLB이노베이션
이사(비상근)

HLB파나진
이사(비상근)

HLB제넥스
이사(비상근)

HLB펩
이사(비상근)

오리지널아카이브
이사(비상근)

대표이사(상근/등기)
백윤기
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB에너지
이사(비상근)

사내이사(비상근/등기)
김동건
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
대표이사(상근)

HLB US, Corp.
대표이사(상근)

사내이사(비상근/등기)
임창윤
HLB인베스트먼트
대표이사(상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

키메디
이사(비상근)

HLB라이프케어
이사(비상근)

사내이사(비상근/등기)
박재형
HLB제약
대표이사(상근)

사내이사(비상근/등기)
한용해
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB생명과학
대표이사(상근)

HLB생명과학R&D
이사(비상근)

출처 : 합병당사회사 제시

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인

[합병회사 및 피합병회사의 지분 현황]

(기준일:
2025년 09월 17일)

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전 존속회사
합병 전 소멸회사

주식수
비율
주식수
비율

진양곤
보통주
9,497,926
7.22%
-
-

에이치엘비생명과학(주)
보통주
1,933,601
1.47%
4,758,569
26.67%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-

에이치엘비글로벌(주)
보통주
-
-
5,906,928
33.11%

에이치엘비바이오스텝(주)
보통주
-
-
1,304,348
7.31%

윤종선
보통주
-
-
120,000
0.67%

발행주식의 총수
131,461,474
100%
17,841,811
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병회사인 에이치엘비(주)는 헬스(메디)케어, 의료기기 및 바이오 개발 사업을 주력으로 하고 있으며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 그 중 바이오 개발 사업, 즉 신약 개발 사업만을 영위하고 있습니다. 합병당사회사 간 해당 분야에서 유사한 비지니스 영역을 보유하고 있으며, 합병을 통해 해당 사업 분야에서의 양사가 보유한 R&D 인력 및 역량과 신약 개발 사업화 노하우를 통합하여 더욱 강력한 연구개발 및 영업 시너지와 경쟁력 확보를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다.

합병회사 에이치엘비(주)은 항암제 분야에서 임상 3상까지 완료한 R&D 역량과 임상 고도화 역량을 보유하고 있으며, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 패혈증 등 감염질환과 알츠하이머 치매와 같은 비항암 분야에 전문성을 갖추고 있습니다. 이처럼 양사는 일부 중복되는 사업 영역으로 보이나, 실제로 타겟하는 질환분야가 상이하여 경쟁요소가 적은 상황이므로 합병에 따른 Cannibalization(자기잠식)에 대한 우려는 적을 것으로 생각됩니다.
합병당사회사는 본건 합병을 통해 보유 파이프라인 다각화와 신약 개발 가속화 부분에서 뚜렷한 시너지 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. 피합병회사가 보유한 감염질환과 치매 등 신경질환 분야의 R&D 역량이 합병회사가 보유한 개발, 임상, 허가 마케팅 등의 경험과 통합되면, 피합병회사는 임상 단계 진전에 따라 필요성이 높아지는 역량을 보유하게 되며, 합병회사는 기존 외 신규 질환 분야에 진출할 수 있습니다. 이를 통해 합병 후 합병회사는 글로벌 신약 경쟁력을 제고하고 지속적인 성장을 위한 기반을 마련할 것으로 기대됩니다.

또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 분야에서 중첩되는 기능을 효율화하여 중복 비용 절감과 수익성 개선 효과가 있을 것으로 기대하고 있습니다.
2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래
i) 합병회사 - 에이치엘비(주)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
재화의 매입, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비바이오스텝㈜
104
274,659
0
0

에이치엘비생명과학㈜
649,426
706,865
36,936
889,112

에이치엘비이노베이션㈜
0
127,747
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
327,731
1,158,503
698,138
헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 건물 및 시설장치를 취득하였습니다.

에이치엘비파나진㈜
382,300
24,283
0
1,892

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비에너지㈜

현대요트㈜
1,717,000
6,370
0
15,909

Oblato

에이치엘비제넥스㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비바이오코드㈜

에이치엘비솔루션㈜

바다중공업㈜
306,000
23,682
2,561,926
5,878,653
선박사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 바다중공업㈜로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다.당기 말 연결범위에 포함되었으며, 연결실체에 포함되기 전까지의 거래내역입니다.

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜
1,507,090
9,678
0
125,119

에이치엘비에프앤비㈜

에이치엘비제약㈜

㈜프레시코

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

기타
196,226
548,270
0
889,866

전체 특수관계자 합계
4,758,146
2,049,285
3,757,365
8,498,689

출처: 합병회사 사업보고서(2023.12)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의매각, 특수관계자거래
재화의 매입,특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의구입, 특수관계자거래

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비바이오스텝㈜
139,979
331,797
135,514
101,112

에이치엘비생명과학㈜
575,041
1,632,108
1,049,033
6,781

에이치엘비이노베이션㈜
0
296,051
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
439,403
0
0

에이치엘비파나진㈜
253,887
185,216
1,742
0

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
6,285
193,675
10,759

에이치엘비셀㈜
2,219
84,920
217,719
17,419

에이치엘비에너지㈜
192,624
26,279
0
0

현대요트㈜
1,244,835
10,612
2,995
202,983

Oblato
0
0
0
2,397,739

에이치엘비제넥스㈜
0
9,931
0
0

㈜신화어드밴스
0
42,445
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
12,577
0
0

에이치엘비솔루션㈜
0
4,230
0
0

바다중공업㈜

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,055
17,223
0
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
245,679
142,722
119,208
5,616

에이치엘비네트웍스㈜
1,917,277
70,157
3,531
66,906

에이치엘비에프앤비㈜
0
13,196
231,556
27,167

에이치엘비제약㈜
2,331
287,972
54,768
0

㈜프레시코
311
26,860
48,562
3,012

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
516,898
323,955
0
2,313

기타
78,230
45,565
40,590
2,273

전체 특수관계자 합계
5,171,366
4,009,504
2,098,893
2,844,080

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 천원)

구분
재화의 판매로 인한수익, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의매각, 특수관계자거래
재화의 매입,수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의구입, 특수관계자거래

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
334,933
317,939
315,424
0

에이치엘비바이오스텝㈜
86,005
0
0
0

에이치엘비파나진㈜
18,025
0
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
37,434
0
0
0

에이치엘비셀㈜
3,550
0
0
2,535

에이치엘비에너지㈜
3,459
0
0
0

Oblato
0
0
0
334,010

현대요트㈜
0
12,426
0
26,034

에이치엘비제넥스㈜
119,604
0
6,549
0

에이치엘비이노베이션㈜
117,355
0
0
0

에이치엘비솔루션㈜
817
0
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
0
0
17,100

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
0
0
4,212

에이치엘비펩㈜
65,000
0
0
0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
1,200
0
3
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
662,441
0
21,754
5,445

에이치엘비에프앤비㈜
3,091
0
74,150
4,545

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
580,705
624
0
204

에이치엘비네트웍스㈜
861,176
0
104,955
0

기타
101,460
0
83,804
4,492

전체 특수관계자 합계
2,996,255
330,989
606,639
398,577

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
출자 및 금융상품 취득,특수관계자거래
대여거래,대여
차입거래,상환
이자 지급,특수관계자거래
금융상품 처분,특수관계자거래
대여금회수,특수관계자거래
이자수취,특수관계자거래
현금출자,출자금 회수
배당금지급,특수관계자거래
배당받은 주식수,특수관계자거래
주당 배당한 주식수,특수관계자거래
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
0

0
0

33,057
967,835
0.042978
에이치엘비생명과학㈜로부터 967,835주의 주식을 배당받았습니다.1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

에이치엘비이노베이션㈜
13,000,000

0
0

0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
13,008,800

0
0

0
1,680,899

에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 1,680,899주의 주식을 배당받았습니다.

아테온바이오㈜

에이치엘비제넥스㈜

Oblato

에이치엘비셀㈜
0

0
0

19,566

0.042978
1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

현대요트㈜

에이치엘비파나진㈜
13,000,000

0
0

0

바다중공업㈜
5,000,000

2,000,000
22,937

0

전기 말 연결범위에 포함되었으며, 연결실체에 포함되기 전까지의 거래내역입니다.

㈜키메디
3,999,969

0
0

0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜

그 밖의 특수관계자
에이치엘비네트웍스㈜

에이치엘비셀㈜

현대코스모스요팅
120,000

0
0

0

대표이사 등
187,000

23,600
0

193,610

0.042978
1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.대표이사 및 친인척으로 구성되어 있습니다.

전체 특수관계자 합계
48,315,769

2,023,600
22,937

246,233

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
출자 및 금융상품 취득,특수관계자거래
대여거래,대여
차입거래,상환
이자 지급,특수관계자거래
금융상품 처분,특수관계자거래
대여금회수,특수관계자거래
이자수취,특수관계자거래
현금출자,출자금 회수
배당금지급,특수관계자거래
배당받은 주식수,특수관계자거래
주당 배당한 주식수,특수관계자거래
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
6,696,816
28,000,000
0
0
20,605,886
28,000,000
28,153
0

당기 중 보유하고 있던 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권부사채 금액 전부에 대해 조기상환을 청구하여 상환된 금액입니다.

에이치엘비이노베이션㈜
24,871,167
0
0
0
0
0
107,877
800,000

에이치엘비테라퓨틱스㈜
15,999,997
0
0
0
0
0
0
800,000

아테온바이오㈜
499,967
0
0
0
0
0
0
800,000

에이치엘비제넥스㈜
3,499,998
0
0
0
0
0
0
0

Oblato
0
0
0
2,397,739
0
0
0
0

에이치엘비셀㈜
0
0
800,000
0
0
0
139
0

현대요트㈜
0
300,000
0
0
0
150,000
0
0

에이치엘비파나진㈜

바다중공업㈜

㈜키메디

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
15,000,000
2,000,000
0
0
0
0
17,223
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘비네트웍스㈜
0
0
0
0
0
0
0
800,000

에이치엘비셀㈜

현대코스모스요팅

대표이사 등

전체 특수관계자 합계
66,567,945
30,300,000
800,000
2,397,739
20,605,886
28,150,000
153,392
3,200,000

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 천원)

구분
현금출자
대여거래,대여
차입거래,상환
이자지급,특수관계자거래
주식매각,특수관계자거래
대여금회수,특수관계자거래
이자수취,특수관계자거래
유상증자,특수관계자거래
에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주
에이치엘비뉴로토브㈜의상환전환우선주
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
특수관계자
관계기업
에이치엘비테라퓨틱스㈜
5,000,000
0

0
0
42,500

연결실체는 당반기 중 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 취득하였습니다.

에이치엘비생명과학㈜

아테온바이오㈜

현대요트㈜
0
900,000

0
400,000
0

에이치엘비제넥스㈜
0
0

16,100,142
0
0

520,945
2,464
연결실체는 당반기 중 보유중이던 에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주 520,945주 및 상환전환우선주2,464주를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.

에이치엘비펩㈜
1,000,000
0

0
0
0

연결실체는 당반기 중 에이치엘비펩㈜이 발행한 제3회차 전환사채를 취득하였습니다.

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
0
0

0
0
45,622

그 밖의 특수관계자
에이치엘비셀㈜

에이치엘비제약㈜

Oblato

전체 특수관계자 합계
6,000,000
900,000

16,100,142
400,000
88,122

출처: 합병회사 분기보고서(2025.06)

ii) 피합병회사 - 에이치엘비사이언스(주)

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
전환사채 발행
매출
매입
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
452

에이치엘비생명과학(주)
6,000,000
-
-
-
14,858

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
3,000,000
2,000,000
-
-
86,938

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,465

에이치엘비㈜
-
-
-
-
10,214

에이치엘비셀㈜
-
-
-
-
1,493

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
211

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
-
-
94

에이치엘비에프앤비
-
-
-
-
1,077

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
-
133

펭귄오션레져
-
-
-
-
2,320

에포케
-
-
-
-
117

합 계
9,000,000
2,000,000
-
-
119,372

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
363

에이치엘비생명과학(주)
2,999,999
-
-
149
32,599

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
59
44,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
1,614

에이치엘비㈜
-
-
-
371
7,479

에이치엘비셀
-
-
-
2,518
835

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
14

에이치엘비생명과학 알앤디
-
-
-
1
742

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
78
-

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
3,977

에이치엘비파나진
-
-
-
2,533
-

에이치엘비제약
-
-
-
2,551
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
1
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
3
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
2
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
2
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
33
-

신화어드밴스
-
-
-
9
-

팽귄오션레져
-
-
-
-
2,893

에포케
-
-
-
-
115

합계
-
-
-
8,310
94,631

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 자금거래 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
자금거래
매출 및 매입

유상증자
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
-
-
-
-
15,579

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
20,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
-
766

에이치엘비㈜
-
-
-
-
164

에이치엘비솔루션
-
-
-
-
1,677

에이치엘비펩
-
-
-
-
2,960

팽귄오션레져
-
-
-
-
1,174

합계
-
-
-
-
42,320

출처: 피합병회사 제공

2) 채권 및 채무 잔액
i) 합병회사 - 에이치엘비(주)

[특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
수취채권,특수관계자거래
복합금융상품,특수관계자거래
기타채권,특수관계자거래
채무액,특수관계자거래
기타채무,특수관계자거래
특수관계자거래의 채권 잔액에대하여 설정된 대손충당금
회사가 보유하고 있는특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
15,554
19,307,359
777,767
0
245,603

7,145,341
에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. 한편, 연결실체는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 7,145백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비바이오스텝㈜
0
0
320,505
0
0

에이치엘비이노베이션㈜
0
0
141,172
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
0
399,273
0
963

에이치엘비파나진㈜
0
0
26,712
0
0

㈜키메디
0
4,181,500
0
0
0

에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비솔루션㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비바이오코드㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

Oblato

현대요트㈜
944,350
0
0
0
0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜

에이치엘비제약㈜

Verismo Therapeutics,Inc.

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

㈜펭귄오션레저
62
0
338,159
0
21,237
145,793

상기의 채권에 대해 145,793천원의 대손충당금을 설정하였으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

기타
346,715
0
665,493
0
1,352,572

[특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
수취채권,특수관계자거래
복합금융상품,특수관계자거래
기타채권,특수관계자거래
채무액,특수관계자거래
기타채무,특수관계자거래
특수관계자거래의 채권 잔액에대하여 설정된 대손충당금
회사가 보유하고 있는특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
5,158
0
903,925
0
146,266

12,379,403
연결실체는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비바이오스텝㈜
228
0
366,214
0
0

에이치엘비이노베이션㈜
0
0
196,817
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
9,195,936
459,367
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비파나진㈜
0
9,726,764
194,193
0
1,916

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디
0
4,510,107
0
664
6,303

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜
0
499,967
0
0
0

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치엘비셀㈜
0
0
88,931
3,208
241,353

에이치엘비제넥스㈜
0
0
10,377
0
0

에이치엘비솔루션㈜
0
0
4,633
0
0

㈜신화어드밴스
0
0
44,427
0
0

에이치엘비바이오코드㈜
0
0
13,164
0
0

에이치엘비에너지㈜
0
0
28,323
0
0

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
0
6,796
702
206,477

Oblato
0
0
0
0
22,050,000

현대요트㈜
5,300
0
162,723
0
5,052

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
0
14,400,000
2,000,000
0
2,000

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
119,390
0
149,083
732
109,979

에이치엘비네트웍스㈜
117,267
0
13,594
109,025
304,435

에이치엘비제약㈜
0
0
315,523
0
4,905

Verismo Therapeutics,Inc.

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
177,524
0
0
0
864,877

㈜펭귄오션레저

기타
0
0
122,466
72
51,254

[특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시]

(기준일 : 2025.06.30)
(단위 : 천원)

구분
수취채권,특수관계자거래
복합금융상품,특수관계자거래
기타채권,특수관계자거래
채무액,특수관계자거래
기타채무,특수관계자거래
회사가 보유하고 있는특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액
특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자
관계기업
에이치엘비생명과학㈜
4,488
0
305,554
0
33,013

에이치엘비바이오스텝㈜
569
0
19,557
0
0

에이치엘비이노베이션㈜
0
0
653
0
0

에이치엘비파나진㈜
0
7,974,868
653
0
0

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜
0
11,900,421
218
0
0

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디
0
4,510,107
0
0
0

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜
0
999,934
0
0
0

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치엘비에너지㈜
0
0
679
0
0

현대요트㈜
0
0
663,855
0
0

에이치엘비셀㈜
0
0
51
0
0

에이치엘비제넥스㈜
0
0
0
0
1,316

에이치엘비솔루션㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비바이오코드㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜
0
0
218
0
0

Oblato
0
0
0
0
21,566,760

에이치엘비펩㈜
0
1,406,421
0
0
0

에이치엘비펩㈜ 제3회 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

뉴로벤티㈜
0
999,991
0
0
0

㈜네오캔바이오
0
2,518,466
0
0
0

㈜ 아론티어
0
999,998
0
0
0

당해 기업이 참여자인 공동기업
에이치밸류에셋㈜
0
14,400,000
2,000,000
0
2,000

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

그 밖의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
0
0
1,960
0
6,119

에이치엘비네트웍스㈜
173,750
0
127
36,254
300,000

에이치엘비제약㈜
0
0
14,443
0
6,745

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
250,323
0
0
0
105,337

기타
130
0
6,077
0
5,201

전체 특수관계자 합계
429,260
45,710,206
3,014,045
36,254
22,026,491

ii) 피합병회사 - 에이치엘비사이언스(주)

[2023년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
497
-

에이치엘비생명과학(주)
10,000
-
1,163
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
1,650
2,000,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
122
-
-

에이치엘비㈜
-
194
7,193
-

에이치엘비셀
-
-
1,592
-

에이치엘비네트웍스
-
-
233
-

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
103
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
146
-

에포케
-
-
129
-

합 계
10,000
316
12,706
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

[2024년 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
373
-

에이치엘비생명과학(주)
25,000
164
-
1,120
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
65
-
-
2,000,000

에이치엘비㈜
-
408
164
7,003
-

에이치엘비셀
-
20
-
879
-

에이치엘비네트웍스
-
-
-
15
-

에이치엘비생명과학 알앤디
-
1
-
752
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
85
-
-
-

에이치엘비파나진
-
36
-
-
-

에이치엘비제약
-
56
-
-
-

에이치엘비뉴로토브
-
1
-
-
-

에이치엘비바이오코드
-
3
-
-
-

㈜바이오스퀘어
-
2
-
-
-

에이치엘비제넥스
-
2
-
-
-

에이치엘비펩
-
-
-
-
-

에이치엘비이노베이션
-
37
-
-
-

신화어드밴스
-
10
-
-
-

에포케
-
-
-
116
-

합계
25,000
890
164
10,258
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

[2025년 2분기 기준 피합병회사의 특수관계자 채권 및 채무 내역]

(기준일 : 2025년 06월 30일)
(단위: 천원)

구 분
채권
채무

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
25,000
-
-
193
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
2,000,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
766
-
-

합계
25,000
-
766
193
2,000,000

주1) 전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

출처: 피합병회사 제공

3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여 등
해당 사항은 '2. 당사회사간의 거래내용' 을 참고하시기 바랍니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등
해당 사항은 '2. 당사회사간의 거래내용' 을 참고하시기 바랍니다.

다. 대주주와의 영업거래

해당 사항은 '2. 당사회사간의 거래내용' 을 참고하시기 바랍니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병회사 에이치엘비(주) 과거 합병 등의 내용

에이치엘비(주)는 1985년 당시 구명정과 고급요트 등 선박사업을 하는 국제스텐레스밸브공업으로 시작하였으며, 2022년 업종을 '의료용 물질 및 의약품 제조업'으로 변경, 바이오기업으로 정체성을 확립해 나갔습니다. 증권신고서 제출일 기준 에이치엘비(주)는 헬스케어, 바이오, 선박, 금융업을 영위하고 있으며 에이치엘비(주)의 합병, 분할 등의 내용은 다음과 같습니다.

[합병 및 분할 등의 내역]

일자
내용

2009. 12
동아산전과 합병완료

2013. 01
현대라이프보트와 합병완료

2015. 01
전기계장사업부문 HLB일렉 분할완료

2015. 02
LSK BioPartners, Inc. 자산(주식)양수완료

2018. 03
라이프리버 자산(주식)양도완료

2019. 11
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

2022. 01
에프에이와 합병완료

2023. 05
선박사업부문 HLB이엔지 분할 완료

출처: 금융감독원 전자공시시스템

(1) 합병<현대라이프보트(주) 합병>
에이치엘비(주)는 2013년 1월 1일을 합병기일로 하여 100% 종속기업인 현대라이프보트(주)를 1:0의 합병비율로 흡수합병하였습니다.(가) 합병 기일 : 2013년 01월 01일(나) 대상 법인 : 현대라이프보트(주)(다) 소 재 지 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 272-12(라) 대표 이사 : 진양우(마) 계약 내용 - 합병 배경 : 합병 후 소멸회사인 현대라이프보트 주식회사는 구명정, 요트, 보트 등을 개발, 제조 및 판매하는 기업으로서, 합병 후 존속회사인 에이 치엘비 주식회사가 100% 지분을 보유. 본 합병은 사업다각화를 통한 미래 성장동력 확보 및 시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대를 위함을 목적으로 함. - 합병 방법 : 에이치엘비 주식회사가 현대라이프보트 주식회사를 흡수합병하며, 합병회사 에이치엘비 주식회사는 상법 제527조의 3에 의하여 소규 모합병에 해당함. - 합병 내용 : 에이치엘비 주식회사는 현대라이프보트 주식회사의 발행 총 주식의 100%를 보유하고 있으므로 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 하며, 현대라이프보트 주식회사의 주주에 대하여 합병으로 인한 신주는 발행하지 않음. - 주요 일정

구 분
일 정

합병회사에이치엘비 주식회사
피합병회사현대라이프보트 주식회사

이사회 결의일
2012-10-25
2012-10-25

합병계약일
2012-10-30
2012-10-30

주식매수청구권 행사기간
-
-

권리주주 확정기준일
2012-11-12
-

소규모합병 공고일
2012-11-12
-

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회승인
2012-11-27
-

합병기일
2013-01-01
2013-01-01

합병보고 총회일 (이사회 결의일)
2013-01-02
2013-01-02

합병보고 공고일
2013-01-03
-

합병(소멸) 등기신청(예정)일
2013-01-03
2013-01-03

주주명부 폐쇄 공고주주명부 폐쇄 기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간
2012-10-262012-11-13~2012-11-202012-11-12~2012-11-262012-11-282012-11-28~2012-12-28
---2012-11-282012-11-28~2012-12-28

(주) 본 합병은 합병회사인 에이치엘비 주식회사와 피합병회사인 현대라이프보트 주식회사가 각각 소규모합병과 간이합병에 해당되어 상법 제527조의3 제1항에 의하여 주주총회의 승인은 이사회결의로 갈음.

<(주)에프에이 합병>(가) 합병 배경에이치엘비(주)는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명
에이치엘비 주식회사

본점소재지
울산광역시 울주군 당월로 216-53

대표이사
진양곤, 김동건

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명
주식회사 에프에이

본점소재지
세종 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사
남윤제

상장 여부
비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2021. 10. 26
-

주요사항보고서 제출
2021. 10. 26
-

주주확정기준일 공고
2021. 10. 26
-

합병 계약 체결일
2021. 10. 28
-

주주확정기준일
2021. 11. 11
-

소규모합병 공고
2021. 11. 11
-

주주명부 폐쇄기간
2021-11-12 ~2021-11-18
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021. 11. 11
-

종료일
2021. 11. 25.

합병승인 이사회
2021. 11. 29
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2021. 11. 30
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2021. 11. 30
-

종료일
2021. 12. 31

합병기일
2022. 01. 01.
-

합병 종료보고 총회
2022. 01. 03
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2022. 01. 03
-

합병 등기
2022. 01. 04
-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등에이치엘비(주)는 주식회사 에프에이의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 에이치엘비(주)의 주주변경은 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다. 기타 합병에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.26) 및 합병등 종료보고서(2022.1.4)공시를 참조하시기 바랍니다.

(2) 분할<에이치엘비일렉(주) 분할>

(가) 분할 개요에이치엘비(주)는 2023년 2월 17일에 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 2023년 05월 19일에 분할을 완료하였습니다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 바이오, 헬스케어

② 분할신설회사

- 상호: 에이치엘비일렉 주식회사(비상장법인)- 사업부문: 선박(나) 분할 목적- 분할회사는 영위하는 사업 중 선박사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

- 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(다) 분할 일정

구 분
일 자

분할 관련 이사회결의일
2023년 2월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2022년 12월 31일

주주총회 소집 통지일
2023년 3월 13일

분할반대의사 통지 접수기간
2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급
2023년 5월 18일

분할기일
2023년 5월 19일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2023년 5월 19일

분할등기일
2023년 5월 19일

※
상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 홈페이지(http://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다.

(라) 분할 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할 후

에이치엘비주식회사
에이치엘비주식회사(분할회사)
에이치엘비일렉주식회사(분할신설회사)

I. 유동자산
318,541,330,466
308,476,695,815
10,064,634,651

현금및현금성자산
166,821,071,543
165,066,298,209
1,754,773,334

매출채권
14,844,759,304
13,406,263,800
1,438,495,504

공정가치측정금융자산
8,390,561,465
8,390,561,465
-

기타유동금융자산
117,157,878,769
115,611,793,483
1,546,085,286

재고자산
9,999,659,446
5,093,351,800
4,906,307,646

기타유동자산
1,327,399,939
908,427,058
418,972,881

II. 비유동자산
848,245,469,995
829,207,827,130
19,037,642,865

공정가치측정금융자산
36,448,946,555
36,447,646,555
1,300,000

기타비유동금융자산
4,511,213,010
4,391,422,402
119,790,608

종속기업및관계기업투자주식
687,881,798,144
686,073,586,434
1,808,211,710

투자부동산
19,173,350
19,173,350
-

유형자산
37,552,427,086
21,000,717,372
16,551,709,714

무형자산
81,517,836,836
80,961,206,003
556,630,833

퇴직연금운용자산
314,075,014
314,075,014
-

자 산 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

I. 유동부채
138,540,455,572
130,588,319,332
7,952,136,240

매입채무
3,698,675,490
2,614,348,272
1,084,327,218

차입금
114,587,315,500
110,227,315,500
4,360,000,000

기타유동금융부채
11,102,241,037
9,823,316,563
1,278,924,474

금융보증부채
47,215,453
47,215,453
-

계약부채
1,033,031,924
44,531,924
988,500,000

기타유동부채
1,350,189,035
1,108,156,427
242,032,608

당기법인세부채
6,721,787,133
6,723,435,193
(1,648,060)

II. 비유동부채
7,527,234,784
6,990,999,940
536,234,844

비유동차입금
320,000,000
-
320,000,000

기타비유동금융부채
718,305,222
502,070,378
216,234,844

이연법인세부채
6,488,929,562
6,488,929,562
-

부 채 총 계
146,067,690,356
137,579,319,272
8,488,371,084

자 본 총 계
1,020,719,110,105
1,000,105,203,673
20,613,906,432

부 채 및 자 본 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

(*)
상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

<에이치엘비이엔지(주) 분할>

(가) 분할 개요에이치엘비(주)는 2023년 2월 17일에 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 2023년 05월 19일에 합병을 완료하였습니다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 바이오, 헬스케어

② 분할신설회사

- 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인)- 사업부문: 선박(나) 분할 목적- 분할회사는 영위하는 사업 중 선박사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

- 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(다) 분할 일정

구 분
일 자

분할 관련 이사회결의일
2023년 2월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2022년 12월 31일

주주총회 소집 통지일
2023년 3월 13일

분할반대의사 통지 접수기간
2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급
2023년 5월 18일

분할기일
2023년 5월 19일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2023년 5월 19일

분할등기일
2023년 5월 19일

※
상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 에이치엘(주) 홈페이지(http://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다.

(라) 분할 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할 후

에이치엘비주식회사
에이치엘비주식회사(분할회사)
에이치엘비이엔지주식회사(분할신설회사)

I. 유동자산
318,541,330,466
308,476,695,815
10,064,634,651

현금및현금성자산
166,821,071,543
165,066,298,209
1,754,773,334

매출채권
14,844,759,304
13,406,263,800
1,438,495,504

공정가치측정금융자산
8,390,561,465
8,390,561,465
-

기타유동금융자산
117,157,878,769
115,611,793,483
1,546,085,286

재고자산
9,999,659,446
5,093,351,800
4,906,307,646

기타유동자산
1,327,399,939
908,427,058
418,972,881

II. 비유동자산
848,245,469,995
829,207,827,130
19,037,642,865

공정가치측정금융자산
36,448,946,555
36,447,646,555
1,300,000

기타비유동금융자산
4,511,213,010
4,391,422,402
119,790,608

종속기업및관계기업투자주식
687,881,798,144
686,073,586,434
1,808,211,710

투자부동산
19,173,350
19,173,350
-

유형자산
37,552,427,086
21,000,717,372
16,551,709,714

무형자산
81,517,836,836
80,961,206,003
556,630,833

퇴직연금운용자산
314,075,014
314,075,014
-

자 산 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

I. 유동부채
138,540,455,572
130,588,319,332
7,952,136,240

매입채무
3,698,675,490
2,614,348,272
1,084,327,218

차입금
114,587,315,500
110,227,315,500
4,360,000,000

기타유동금융부채
11,102,241,037
9,823,316,563
1,278,924,474

금융보증부채
47,215,453
47,215,453
-

계약부채
1,033,031,924
44,531,924
988,500,000

기타유동부채
1,350,189,035
1,108,156,427
242,032,608

당기법인세부채
6,721,787,133
6,723,435,193
(1,648,060)

II. 비유동부채
7,527,234,784
6,990,999,940
536,234,844

비유동차입금
320,000,000
-
320,000,000

기타비유동금융부채
718,305,222
502,070,378
216,234,844

이연법인세부채
6,488,929,562
6,488,929,562
-

부 채 총 계
146,067,690,356
137,579,319,272
8,488,371,084

자 본 총 계
1,020,719,110,105
1,000,105,203,673
20,613,906,432

부 채 및 자 본 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

(*)
상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 자산양수도

< LSK BioPartners, Inc. 자산양수도>(가) 자산양수도 배경

에이치엘비(주)는 2015년 2월 3일 LSK BioPartners, Inc.의 주주인 Alex S. Kim외 10인과 자산양수도 계약을 체결하고, LSK BioPartners, Inc.의 주식 817,586주(지분율 31.21%)를 양수하였으며, 자산양수도가액은 35,946백만원입니다.

(나) 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

순번
성명
주소
양도주식수
양도가액
비 고

01
Alex S. Kim
Salt Lake City, UT 84124, USA
207,626
9,128,485
-

02
Weili Cheng
Sandy, UT 84092, USA
207,626
9,128,485
-

03
Sung Wan Kim
Salt Lake City, UT 84108, USA
133,333
5,862,119
-

04
Sung Chul Kim
North Salt Lake City, UT 84054, USA
125,050
5,497,948
-

05
Benjamin Lee
Layton, UT 84040, USA
70,075
3,080,917
-

06
하성룡
경상남도 진주시 이현동
17,626
774,945
-

07
김옥점
경상남도 진주시 신안동
12,500
549,575
-

08
박준석
경기도 용인시 수지구 동천로
12,500
549,575
-

09
Kara & Brian Park
Los Altos Hills, CA 94022, USA
12,500
549,575
-

10
이동준
서울시 서초구 신반포로
12,500
549,575
-

11
Richard Lowenthal
San Diego, CA 92127, USA
6,250
274,787
-

합 계
817,586
35,945,986
-

(*) 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.

(다) 자산양수도 주요일정

구분
일자

외부평가계약체결일
2014년 12월 15일

평가기간
2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일

이사회결의일
2015년 2월 3일

자산양수도 계약일
2015년 2월 3일

자산양수도 거래종결일
2015년 2월 16일

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2015.02.03) 공시를 참고하시기 바랍니다.

<라이프리버(주) 자산양수도>(가) 자산양수도 배경

에이치엘비(주)는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학(주)와 자산양수도 계약을 체결하고, 라이프리버(주)의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

양수인
양도주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

에이치엘비생명과학(주)
8,566,702
30,840,127
양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 에이치엘비(주)에 지급하여야 하나, 에이치엘비(주)가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학(주) 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.
-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.

(다) 자산양수도 주요일정

구분
일자

외부평가계약체결일
2018년 2월 14일

평가기간
2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일
2018년 3월 12일

자산양수도 계약일
2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일
2018년 3월 21일

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

<(주)에프에이 자산양수도>(가) 자산양수도 배경에이치엘비(주)는 2021년 10월 20일 ㈜에프에이와 자산양수도 계약을 체결하고, ㈜에프에이의주식 28,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가격은 101,920백만원입니다.(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 천원)

양수인
양수주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

㈜에프에이
28,000
101,920,000
현금44,920,000천원 지급 및 신주인수권부사채의 권면총액 57,000,000천원 대용납입(상계)
-

(다) 자산양수도 주요일정

구 분
일 자
비 고

외부평가계약 체결일
2021년 09월 27일
-

외부평가기관 평가

2021년 09일 27일~

2021년 10월 19일

-

이사회 결의일
2021년 10월 20일
-

계약 체결일
2021년 10월 20일
안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위한 계약 체결

주요사항보고서 제출일
2021년 10월 20일
-

양수도대금 지급일
2021년 10월 20일
- 현금 : 2021년 10월 20일(계약체결일)에 44,920백만원 지급- 신주인수권부사채 발행 : 에이치엘비(주)가 발행하는 제 34회차 신주인수권부사채의 권면총액 57,000백만원 대용납입(상계)

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.20) 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 에이치엘비사이언스(주) 과거 합병 등의 내용해당사항 없습니다.
2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전 존속회사
합병 전 소멸회사
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.22%
-
-
9,497,926
7.18%

에이치엘비생명과학(주)
보통주
1,933,601
1.47%
4,758,569
26.67%
2,145,984
1.62%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.57%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.19%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비글로벌(주)
보통주
-
-
5,906,928
33.11%
263,636
0.20%

에이치엘비바이오스텝(주)
보통주
-
-
1,304,348
7.31%
58,215
0.04%

윤종선
보통주
-
-
120,000
0.67%
5,355
0.00%

발행주식의 총수
131,461,474
100.00%
17,841,811
100.00%
132,257,786
100.00%

주1)
에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

주2)
합병신주의 수는 에이치엘비사이언스(주)의 제4회차 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전ㆍ후 회사의 자본변동]

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)
에이치엘비(주)

합병회사
피합병회사

수권주식수
합 계
500,000,000
200,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
131,454,058
17,841,811
132,250,370

우선주
7,416
-
7,416

합 계
131,461,474
17,841,811
132,257,786

자본금
65,703,737,000
8,920,905,500
66,128,893,000

주1)
합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 2025년 09월 17일 현재 기준입니다.

주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처:
합병당사회사 제시

4. 경영방침 및 임원구성 등합병회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 「상법」 제527조의4(제415조의2 제7항 중 「상법」 제527조의4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 또한, 합병당사회사들은 본 합병에 따라 합병회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사의 합병등기일 이후 주요 경영방침및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5. 사업계획 등

에이치엘비(주)는 합병 완료 후 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 본 공시서류 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

각 회사의 재무상태표는 2025년 06월 30일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 양사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순 합산 수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 'VIII. 당사회사간의 이해관계 등' 항목을 참조하시기 바랍니다.

[합병 전ㆍ후 재무상태표]

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후 재무상태표

별도재무상태표
개별재무상태표

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)

자산

유동자산
70,684,663,960
2,435,623,070
73,120,287,030

비유동자산
1,019,460,158,766
751,467,139
1,020,211,625,905

자산총계
1,090,144,822,726
3,187,090,209
1,093,331,912,935

부채

유동부채
113,008,968,041
2,251,775,675
115,260,743,716

비유동부채
1,816,365,777
49,779,536
1,866,145,313

부채총계
114,825,333,818
2,301,555,211
117,126,889,029

자본

자본금
65,718,940,500
8,920,905,500
74,639,846,000

주식발행초과금
455,108,416,644
15,912,656,765
471,021,073,409

기타자본구성요소
1,028,757,608
223,389,306
14,670,792,617

이익잉여금
443,297,313,231
(27,424,001,351)
415,873,311,880

자본총계
975,319,488,908
885,534,998
976,205,023,906

부채와자본총계
1,090,144,822,726
3,187,090,209
1,093,331,912,935

주1)
에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)의 재무상태표는 2025년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 전 재무수치는 합병회사는 별도재무제표 기준, 피합병회사는 개별재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 비치할 예정입니다. 본 합병은 「상법」 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인을 위한 주주총회는 에이치엘비사이언스(주)에만 해당하며, 에이치엘비(주)의 주주총회 승인은 2025년 11월 13일 이사회 승인으로 갈음합니다.

①
합병계약서

②
합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면

③
각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

나. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시에이치엘비(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 에이치엘비(주)는 투자설명서를 에이치엘비(주)의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 에이치엘비(주)의 주주와 에이치엘비사이언스(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.
(2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 에이치엘비(주)의 보통주식을 배정 받는 에이치엘비사이언스(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법

교부 대상 :
합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2025년 10월 02일) 현재 주주명부상 등재된 에이치엘비사이언스(주)의 주주

교부 방법 :
주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 에이치엘비(주)의 보통주식을 배정 받는 에이치엘비사이언스(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다. 2025년 11월 13일에 개최되는 에이치엘비사이언스(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 에이치엘비(주)의 본점, 에이치엘비사이언스(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 에이치엘비(주) 및 에이치엘비사이언스(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법령

「상법」 제522조의2(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다.② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.제385조(전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

합병존속회사 : 에이치엘비 주식회사

1. 회사의 개요

당사 및 해외 종속회사 Elevar Therapeutics와 Immunomic Therapeutics는 다양한 신약개발(항암제, 면역치료제 등) 및 임상시험의 경험을 보유하고 있는 글로벌 바이오 의약품 전문회사입니다.당사의 헬스케어사업부는 체외진단 의료기기 및 의약외품, 의료소모품을 제조, 판매하고 있으며, 종속회사 HLB이엔지는 LifeBoat & Davit, 특수선박 및 GRP/GRE PIPE 등 선박을 제조, 판매하고 있습니다.당사는 인류의 생명연장과 삶의 질 개선을 위해 제약 바이오 분야에서 끊임없이 성장해 나가고 있으며, 향후 다양한 항암 신약물질을 기반으로 글로벌 제약기업으로 거듭나고자 'Human Life Better'를 지향합니다.

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
13
1
1
13
-

합계
13
1
1
13
-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
오리지널아카이브㈜
당기 중 신설

-
-

연결제외
에이치엘비뉴로토브㈜
당기 중 제외

-
-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
1996년 07월 27일
해당사항 없음

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "HLB 주식회사" 입니다. 한글로는 "에이치엘비 주식회사"로 표기하며,영문으로는 "HLB Co., LTD." 로 표기합니다.
마. 설립일자당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다.
바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

전화번호
02-3453-4414

홈페이지
http://hlbbio.co.kr

사. 주요사업의 내용당사는 체외진단 의료기기 및 의약외품, 의료소모품을 제조, 판매하고 있으며 해외 종속회사를 통해 신약개발(항암제, 면역치료제 등) 및 임상시험 사업을 영위하고 있습니다. 2023년 05월 선박사업부문은 물적분할하여 HLB이엔지를 설립하였습니다.기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
결산일
평가회사(신용평가등급범위)
신용등급
등급내용

2025-04-30
2024-12-31
한국평가데이터 (AAA ~ D)
BB
보통이상

2024-05-08
2023-12-31
한국평가데이터 (AAA ~ D)
BB
보통이상

2023-05-10
2022-12-31
한국평가데이터 (AAA ~ D)
BB+
보통이상

[신용등급 정의]

평가회사
신용등급
평가회사의 신용등급 정의

한국평가데이터
BBB
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음(등급내 우열에따라 '+','-'를 부가함)

BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음(등급내 우열에따라 '+','-'를 부가함)

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁1. 지배회사의 주요 연혁

회사명
연월
회사의 연혁

HLB
1985. 10.
국제스텐레스밸브공업 설립

1990. 03.
국제정공으로 상호변경

1994. 12.
ISO 9001 인증서 취득(94-292, Intertek)

1996. 07.
코스닥 상장법인 등록

1996. 08.
일본 NKK 품질 인증서 취득(일본)

2000. 02.
회사정리계획안 인가결정(대구지방법원)

2001. 01.
ISO 9001 인증서 재 취득(한국표준협회, QMS-0431)

2002. 03.
회사정리계획 변경계획안 인가(대구지방법원)

2002. 05.
정리절차 종결

2005. 04.
사명변경(국제정공 → 라이프코드인터내셔날)

2007. 12.
사명변경(라이프코드인터내셔날 → 이노GDN)

2009. 03.
사명변경(이노지디엔 → HLB)

2009. 12.
HLB와 동아산전 합병완료

2010. 10.
자본감소 결정

2011. 11.
파주사옥 이전

2012. 01.
대표이사 변경(남상우 → 박정민)

2013. 01.
HLB와 현대라이프보트 합병완료

2015. 01.
전기계장사업부 HLB일렉 분할완료

2017. 06.
대표이사 변경(박정민 → 진양곤)

2019. 03.
대표이사 변경(진양곤 → 각자 대표이사 김하용, 김성철)

2019. 06.
대표이사 변경(각자 대표이사 김하용, 김성철 → 진양곤)

2019. 11.
100% 자회사인 HLB USA, Inc. 가 LSK BioPartners, Inc. 를 삼각합병

2020. 06.
Immunomic Therapeutics,Inc. 종속회사 편입

2020. 09.
리보세라닙 글로벌 특허권 권리 양수 계약 체결

2021. 03.
대표이사 변경(진양곤 → 각자 대표이사 진양곤, 김동건)

2021. 06.
HLB인베스트먼트 종속회사 편입

2021. 10.
에프에이 종속회사 편입

2022. 01.
에프에이 합병완료

2022. 02.
Hyundai Lifeboats Shanghai Co.,Ltd 종속회사 편입

2022. 10.
디에이치 종속회사 편입

2022. 12.
이천만불 수출의 탑(한국무역협회)

2023. 05.
선박사업부 HLB이엔지 분할완료

2023. 07.
대표이사 변경(각자 대표이사 진양곤, 김동건 → 각자 대표이사 진양곤,백윤기)

2023. 12.
코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 주주총회 승인

2024. 02.
2023년 우수협력업체(한국애보트진단)

2024. 04.
글로벌 강소기업 1,000+ 프로젝트 기업 지정(중소벤처기업부)

2. 종속회사등의 주요 연혁

회사명
연월
회사의 연혁

ElevarTherapeutics, Inc.
2019. 06.
HLB USA, Inc. 설립 (삼각합병 목적 설립법인)

2019. 11.
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

2019. 12.
사명변경 (HLB USA, Inc. → Elevar Therapeutics, Inc.)

2020. 03.
표적항암제 Rivoceranib 선양낭성암종 글로벌 임상 3상 첫환자 등록

2020. 04.
비베스토 (Vivesto,구, Oasmia)로부터 세포독성항암제 "Apealea"에 대한 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 양수

2020. 07.
Tanner社와 "Apealea"에 대한 NPP(Named Patient Program) 파트너십 체결

2020. 10.
Taiba社와 "Apealea"에 대한 MENA지역 파트너십 체결

2020. 12.
Inceptua社와 "Apealea"에 대한 EU 및 UK 지역 파트너십 체결

2021. 02.
표적항암제 Rivoceranib 미국 FDA 희귀의약품 지정(선양낭성암종)

2021. 11.
표적항암제 Rivoceranib 미국 FDA 희귀의약품 지정(간암)

2022. 06.
표적항암제 Rivoceranib 선양낭성암종 글로벌 임상 2상 결과 발표 (ASCO)

2022. 09.
표적항암제 Rivoceranib 간세포암 글로벌 임상 3상 결과 발표 (ESMO)

2022. 10.
표적항암제 Rivoceranib 간세포암 1차 치료제 임상 3상에 대한 미국 FDA와 Pre-NDA미팅

2023. 05.
표적항암제 Rivoceranib 간세포암 1차 치료제 임상 3상에 대한 미국 FDA에 NDA Submission 완료

2023. 10.
중국 항서제약과 면역항암제(캄렐리주맙)관련 글로벌 라이선스 이전 계약 체결

2023. 11.
비베스토社와의 파트너쉽 종료, 'Apealea'에 대한 글로벌 라이선스 계약 종료 및 EU 마케팅 권리 반납

2024. 07.
표적항암제 Rivoceranib 유럽 EMA 희귀의약품 지정(간암)

2024. 12..
미국 나스닥 상장사 Relay Therapeutics와 담관암 치료제 'RLY-4008(리라푸그라티닙)'에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약 체결

ImmunomicTherapeutics, Inc.
2006. 09.
Johns Hopkins Univ.와 LAMP 기술에 대한 전세계 독점 라이선스 권리 취득

2006. 10.
Geron Corp.에 Sub-Licensed 부여

2006. 12.
Nature Tech.와 cross-license vaccine technologies 기술 공유 합의

2009. 12.
AML 연구의 GRNVAC1 결과가 Phase I / II endpoint 충족결과 발표

2010. 03.
2010 Frost & Sullivan Award - 백신분야에서 올해의 생명공학혁신상 수상

2011. 12.
동물 제약 분야 및 다수의 백신 라이선스 적용을 위해 대규모 제약회사와 공동 연구 및 라이센스 계약 체결

2012. 04.
FDA로부터 Jananese Red cedar immunotherapeutic vaccine 1상 임상 연구 승인

2012. 09.
LAMP-vax IP “키메라 백신” 특허에 대한 EU 특허 승인. JRC-LAMP-vax의 임상 연구 1상 착수

2012. 12.
LAMP-vax IP “키메라 백신” 특허 미국내 승인

2013. 03.
JRC-LAMP-vax에 대한 IA 단계 실험 성공적 완료

2014. 09.
다양한 땅콩 알레르기에 대한 SBIR Grant 수상

2015. 10.
Astellas Pharma.와 알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이센스 계약 체결

2017. 05.
Phase II Cancer Immunotherapy Technology의 독점 라이센스 발표

2018. 06.
LAMP-vax 플랫폼을 UNITE(UNiversal Intracellular Targeted Expression 범용세포내 표적발현)로 변경

2019. 03.
JRC2-LAMP-vax에 대해 Astellas 사로부터 5백만불의 Milestone 수령

2020. 06.
HLB의 종속회사로 편입

2020. 11.
ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산을 위한 CoImmune사와 파트너십 체결

2021. 04.
Lineage Cell Therapeutics 사와 면역항암제 라이선스 계약 체결

2021. 12.
일본 적삼나무(Japanese Red Cedar) 알레르기 백신의 개발 및 상용화를 위해 IDRI (Infectious Disease Research Institute)와RNA 백신 플랫폼의 지적재산권에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 체결

2022. 06.
Drew Pardoll 연구소(JHU)와 activin antibody 특허 자산(및 개선사항) 관련 라이선스 계약 체결

2022. 11.
ITI-3000(메르켈세포암 치료제) 미국 FDA 패스트트랙 대상 약물로 지정

2023. 01.
ITI-1001(교모세포종 치료제) 미국 임상 1상 IND 승인

2023. 08
ITI-1001 1상 임상시험 첫 환자 투여

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연 월
변경내역

2008. 12.
서울 강남구 논현동 → 서울 구로구 구로동

2009. 03.
서울 구로구 구로동 → 울산 울주군 온산읍

2023. 03.
울산 울주군 온산읍 → 세종특별자치시 연동면

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 30일
정기주총
사내이사 전복환사내이사 도순기사내이사 안기홍사내이사 문정환사내이사 Matthew Chang사내이사 William G.Hearl사외이사 심재철
사내이사 진양곤사외이사 박진국상근감사 김용웅
사외이사 김성제(임기만료)

2020년 03월 30일
-
-
대표이사 진양곤
-

2021년 03월 30일
정기주총
사내이사 김동건
-
-

2021년 03월 30일
-
대표이사 김동건(*1)
-
-

2022년 03월 30일
정기주총
사내이사 황제이정환
사외이사 최규준
-

2023년 03월 30일
정기주총
사내이사 임창윤사내이사 백윤기사내이사 장인근사외이사 양충모사외이사 박연화
사내이사 진양곤
사내이사 도순기(임기만료)사내이사 문정환(임기만료)사내이사 Matthew Chang(임기만료)사내이사 William G.Hearl(임기만료)사외이사 박진국(임기만료)사외이사 심재철(임기만료)

2023년 03월 30일
-
-
대표이사 진양곤
-

2023년 07월 05일
-
대표이사 백윤기(*2)
-
대표이사 김동건(사임)(*2)

2024년 03월 29일
정기주총
사내이사 박재형사내이사 김도연사외이사 신동기사외이사 설인배
사내이사 김동건
-

2024년 07월 31일
-
-
-
사내이사 황제이정환(사임)(*3)

2025년 03월 31일
정기주총
사내이사 한용해사외이사 양충모
-
사내이사 김도연(사임))(*4)사외이사 최규준(임기만료)

※ 당사의 대표이사는 이사회를 통하여 선임 또는 해임합니다.

(*1)
2021년 03월 30일, 이사회에서 사내이사 김동건을 각자대표로 신규선임 하였습니다.

(*2)
2023년 07월 05일, 각자 대표이사 김동건은 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서 사내이사 백윤기를 대표이사로 신규선임 하였습니다.

(*3)
2024년 07월 31일, 사내이사 황제이정환은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(*4)
2025년 03월 31일, 사내이사 김도연은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연월
내용

2013. 01.
현대라이프보트와 합병완료

2015. 01.
전기계장사업부문 HLB일렉 분할완료

2015. 02.
LSK BioPartners, Inc. 자산(주식)양수완료

2018. 03.
라이프리버 자산(주식)양도완료

2019. 11.
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

2022. 01.
에프에이와 합병완료

2023. 05.
선박사업부문 HLB이엔지 분할 완료

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 2022년 01월, HLB헬스케어 사업부를 신설하여 체외진단의료기기 등을 제조, 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품 제조 사업을 추가하였습니다.- 2022년 12월, 합병으로 인하여 주된 사업내용이 기타 운송장비 제조업에서 의료용물질 및 의약품 제조업으로 업종 변경하였습니다.- 2023년 05월, 선박사업부 분할로 당사에서의 선박사업은 중단되었습니다.

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2022년 1월 1일을 합병기일로 하여 100% 종속기업인 에프에이를 흡수합병하였습니다.- 2022년 02월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국 사업진출을 위해 HLB Shanghai Co., Ltd(구.Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd)의 지분 100%를 약1.1백만불에 취득하였습니다.

- 2023년 07월, 6,129,957주(보통주 6,129,729주, 우선주 228주)를 발행하는 무상증자를 결정하였으며, 2023년 8월 신주상장 완료하였습니다.- 2023년 08월, 종속회사 임상자금 확보 및 상업화 준비 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc의 보통주 8,656,286주를 약 582억원에 취득하였습니다.- 2023년 10월, Elevar와 중국 항서제약간 면역항암제(캄렐리주맙) 글로벌 라이선스이전 계약을 체결하였습니다.- 2023년 12월, 임시주주총회에서 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 승인의 건을 가결하였습니다.- 2024년 01월, 종속회사 신약개발 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Elevar Therapeutics 보통주 3,571,429주를 취득하였습니다.- 2024년 01월, 종속회사 신약개발 상업화 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Immunomic Therapeutics의 보통주 1,006,711주를 취득하였습니다.- 2024년 03월, 운영자금의 목적으로 제38회 무기명식 무보증 사모 전환사채 600억원을 발행하였습니다.- 2024년 06월, 종속회사 신약개발 상업화 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Elevar Therapeutics, Inc의 보통주 2,079,824주를 약 137억원에 취득하였습니다.- 2024년 07월, 운영자금의 목적으로 제39회 무기명식 무보증 사모 전환사채 330억원을 발행하였습니다.- 2024년 12월, 종속회사 신약개발 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Elevar Therapeutics, Inc의 보통주 1,039,912주를 약 69억원에 취득하였습니다.- 2025년 2월, 종속회사 신약개발 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Elevar Therapeutics, Inc.의 보통주 2,079,824주를 취득하였습니다.- 2025년 04월, 경영 효율화와 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위해 에이치엘비생명과학(주)의 흡수합병을 결정하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
41기(2025년 반기말)
40기(2024년말)
39기(2023년말)
38기(2022년말)

보통주
발행주식총수
131,430,465
131,387,433
130,134,909
116,465,889

액면금액
500
500
500
500

자본금
65,715,232,500
65,693,716,500
65,067,454,500
58,232,944,500

우선주
발행주식총수
7,416
7,416
7,416
7,188

액면금액
500
500
500
500

자본금
3,708,000
3,708,000
3,708,000
3,594,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
65,718,940,500
65,697,424,500
65,071,162,500
58,236,538,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
100,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
295,269,872
4,193,531
299,463,403
(*4)(*5)(*6)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
163,815,814
4,186,115
168,001,929
-

1. 감자
163,815,814
3,996,667
167,812,481
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
189,448
189,448
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
131,454,058
7,416
131,461,474
-

Ⅴ. 자기주식수
256,020
2,649
258,669
(*1)(*2)(*3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
131,198,038
4,767
131,202,805
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.19
35.72
0.20
-

(*1)
2023년 03월 30일 주주총회에서 결의된 주식배당으로 취득한 단수주 취득분 59,591주 및 주식매수청구권 행사주식 총 15,288주(보통주 12,802주, 우선주 2,486주) 중 14,346주가 추가되었습니다.

(*2)
2023년 07월 19일 이사회에서 결의된 무상증자로 취득한 단수주 총 55,377주 (보통주 55,340주, 우선주 37주)가 추가되었습니다.

(*3)
2024년 09월 10일 이사회에서 결의된 자기주식처분 결정으로 2024년 09월 25일 보통주 4,645주를 처분하였습니다.

(*4)
2025년 03월 11일 38CB 전환청구에 따라 보통주 12,551주가 추가되었습니다

(*5)
2025년 03월 13일 38CB 전환청구에 따라 보통주 25,102주가 추가되었습니다

(*6)
2025년 06월 10일 38CB 전환청구에 따라 보통주 5,379주가 추가되었습니다

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
256,020
-
-
-
256,020
-

우선주
2,649
-
-
-
2,649
-

총 계(a+b+c)
보통주
256,020
-
-
-
256,020
-

우선주
2,649
-
-
-
2,649
-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2024.09.25
2024.09.25
4,645
4,645
100
2024년 09월 25일

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 30일
제38기정기주주총회
제1조 (상호) 조문정비제2조 (목적) 사업목적 추가제3조 (본점의 소재지) 본점 주소 변경제4조 (공고방법) 홈페이지 주소 변경제8조 (주식의 발행과 종류) 조문 정비제8조 2 (주식등의 전자등록) 일부 조항 개정제9조 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 일부조항 개정 및 삭제제10조 (신주인수권) 일부조항 삭제 및 신설제11조 (일반공모증자등) 삭제제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정 및 신설제13조 (신주의 배당기산일) 조문 정비제15조 (명의개서대리인) 조문 정비제16조 (주주명부의 작성, 비치) 일부 조항 개정 및 신설제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 신설제18조 (전환사채의 발행) 일부 조항 신설 및 삭제제19조 (신주인수권부사채의 발행) 일부 조항 개정 및 조문 정비제19조1 (사채 발행의 위임) 조항신설제21조 (소집시기) 조문 정비제23조 (소집통지 및 공고) 조문 정비제33조 (이사의 수) 조문 정비제36조 (이사의 임기) 일부 조항 신설제37조 (이사의 직무) 조문 정비제38조 (이사의 의무) 조문 정비제39조 (이사의 보수와 퇴직금) 일부 조항 삭제제40조 2 (이사회의 소집) 조문 정비제40조 3 (위원회) 조항 신설제41조 (이사회의 결의방법) 조문 정비제42조 (이사회 의사록) 조문 정비제46조 (감사의 수) 삭제제46조 (감사위원회의 구성) 신설제47조 (감사의 선임) 삭제제48조 (감사의 임기와 보선) 삭제제49조 (감사위원회의 직무 등) 일부 조항 신설 및 정비제50조 (감사록) 조문 정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 삭제제53조 (재무제표 등의 작성 등) 일부 조항 신설 및 정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문 정비제56조 (이익배당) 일부 조항 신설 및 정비부칙 신설
합병에 따른 사업목적 추가, 전환사채 및 신주인수권부사채발행 조건 변경 및 감사위원회 구성 등 내용 변경 및 조문 정비

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
구명정 및 구명정 진수장치 제조 및 판매업
미영위

2
선박용 엔진 제조 및 판매업
미영위

3
요트, 관광선, 비철금속선, 강선 제조 및 판매업
미영위

4
FRP 제품 제조 및 판매업
미영위

5
해양 및 육상 대형 철구조물 제작 설치업
미영위

6
선박용 각종 크레인, 블록, 의장, 배관등 일체품 제작 설치업
미영위

7
선박 수리업
미영위

8
선박 대여 및 관리업
미영위

9
항구, 마리나 및 기타 해상터미널의 운영업
미영위

10
해양 레저 산업에 관련된 제조, 판매, 서비스업
미영위

11
제대혈 보관 사업
미영위

12
장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련 연구 및 개발사업
미영위

13
세포치료제 연구 및 개발 사업
미영위

14
의약품 제조 및 판매업
미영위

15
의료기기 및 용품의 제조, 판매업
영위

16
임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
미영위

17
유통업
영위

18
부동산 판매업, 분양대행업 및 임대업
영위

19
전자제품의 개발, 제조, 유통 및 판매업
미영위

20
산업디자인 및 마케팅 컨설팅업
미영위

21
유무선 통신망에 접속되는 단말기 및 장비의 개발, 제조, 유통 및 판매업
미영위

22
태양광집광장치제작 및 설치업
미영위

23
광섬유제조설치
미영위

24
정보통신사업
미영위

25
강선건조 및 수리업
미영위

26
비철금속선 수리업
미영위

27
선박부품 제조 및 판매업
미영위

28
요트 컨설팅 및 교육훈련 서비스업
미영위

29
엔진수출입 및 도매, 소매업
미영위

30
해양레저산업 컨설팅 및 교육훈련 서비스업
미영위

31
파이프제작 및 설치업
미영위

32
기계설비공사업
미영위

33
의약품 도매업
미영위

34
의약품 수출입업
미영위

35
의약외품 도소매업
영위

36
의료기기 및 의료용구 도매업
영위

37
의료기기 및 의료용구 임대업
미영위

38
병의원 관리 및 컨설팅업
미영위

39
구매대행업
영위

40
통신판매업
영위

41
복합소재 유통업
미영위

42
의약품 원료개발, 생산 및 판매업
미영위

43
연구개발 용역 서비스 및 컨설팅업
미영위

44
건강기능식품 제조 및 판매업
미영위

45
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 개발 및 판매업
미영위

46
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 수출입업
미영위

47
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 무역 및 무역대리업
미영위

48
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 유통업
미영위

49
바이오제약 연구개발, 임상, 제조, 유통, 판매사업 및 관련 컨설팅업
영위

50
세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
미영위

51
의료용구 제조 판매 및 도소매업
영위

52
위생용품 제조 판매 및 도소매업
영위

53
화장품 제조 판매 및 도소매업
영위

54
동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업
영위

55
동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업
미영위

56
진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업
영위

57
재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업
영위

58
식품 등 제조 판매 및 도소매업
미영위

59
이.미용기구 제조 판매 및 도소매업
미영위

60
판촉물 제조 및 도소매업
영위

61
생활용품제조 판매 및 도소매업
영위

62
인터넷 헬스케어비지니스
미영위

63
인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)
영위

64
농, 수산물 판매
미영위

65
정보기술컨설팅
미영위

66
환경관련산업
미영위

67
인쇄, 조판, 제판업
미영위

68
포장제, 포장지 제조 및 도소매업
영위

69
줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업
미영위

70
생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업
미영위

71
생물학적 제재 등의 수출입업
미영위

72
체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업
영위

73
위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업
영위

74
위 각호의 사업 관련 해외사업 및 수출입업
영위

75
위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업
영위

76
위 각호에 부대되는 사업
영위

(*)
2023년 05월 19일, HLB이엔지 사업부의 물적 분할에 따라 해당 사업목적은 미영위표기 하였습니다.

다. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023.03.30
-
51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
53. 화장품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
60. 판촉물 제조 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
61. 생활용품제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
62. 인터넷 헬스케어비지니스

추가
2023.03.30
-
63. 인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)

추가
2023.03.30
-
64. 농, 수산물 판매

추가
2023.03.30
-
65. 정보기술컨설팅

추가
2023.03.30
-
66. 환경관련산업

추가
2023.03.30
-
67. 인쇄, 조판, 제판업

추가
2023.03.30
-
68. 포장제, 포장지 제조 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업

추가
2023.03.30
-
70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업

추가
2023.03.30
-
71. 생물학적 제재 등의 수출입업

추가
2023.03.30
-
72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업

(1) 변경 사유 : 헬스케어사업부 합병에 따른 사업목적 추가당사는 2022년 1월 에프에이를 흡수합병하여 당사의 헬스케어 사업부로 편입시킴에 따라 기존 영위중인 헬스케어 사업부문의 사업목적을 추가하였습니다.해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 2023년 3월 30일 제38기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다. 이를 통해 당사는 헬스케어 분야로 사업을 확장하며 당사가 기존에 영위하는 사업에 미치는 영향은 없습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

2
52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

3
53. 화장품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

4
54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

5
55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

6
56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

7
57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

8
58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

9
59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

10
60. 판촉물 제조 및 도소매업
2023.03.30

11
61. 생활용품제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

12
62. 인터넷 헬스케어비지니스
2023.03.30

13
63. 인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)
2023.03.30

14
64. 농, 수산물 판매
2023.03.30

15
65. 정보기술컨설팅
2023.03.30

16
66. 환경관련산업
2023.03.30

17
67. 인쇄, 조판, 제판업
2023.03.30

18
68. 포장제, 포장지 제조 및 도소매업
2023.03.30

19
69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업
2023.03.30

20
70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업
2023.03.30

21
71. 생물학적 제재 등의 수출입업
2023.03.30

22
72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

[사업부문별 사업목적 추진현황]

사업부 구분
사업목적
추진현황

헬스케어

사업부

51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업

53. 화장품 제조 판매 및 도소매업

54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업

56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업

57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업

60. 판촉물 제조 및 도소매업

61. 생활용품제조 판매 및 도소매업

63. 인터넷관련전자상거래 (의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)

68. 포장재, 포장지 제조 및 도소매업

72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매

추진

55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업

58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업.

59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업

62. 인터넷 헬스케어비지니스

64. 농, 수산물 판매

65. 정보기술컨설팅

66. 환경관련산업

67. 인쇄, 조판, 제판업

69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업

70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업

71. 생물학적 제재 등의 수출입업

미추진

1. 헬스케어 사업 분야 및 진출 목적
당사는 글로벌
제약회사를 목표로 신약개발 및 의료기기 등의 생산, 유통으로 다양한 비즈니스 확장을 추진하고 있습니다. 체외진단의료기기 및 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로 주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

헬스케어사업은 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있으며, 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. 세계적으로 유행하던 COVID-19의 엔데믹 영향으로 검체채취키트(검체도구) 국내외 시장수요가 감소함에 따라 매출의 영향을 받았습니다만, 새롭게 준비해온 신속진단 의료기기 및 FEMTECH 제품과 신제품 라인업의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가 기능성 바이오 소재 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 바이오 기술연구소를 설립하여 미래 성장기반을 마련하고 있습니다. 포스트 코로나를 대비해 준비한 개인위생용품 및 Femtech 제품군을 중심으로 올리브영 입점 및 해외시장 확대 등 Femtech 관련 매출은 점차 증가하는 추세입니다. 또한, 내수시장과 해외시장 수출 증진을 위해 국내 온라인 마케팅, 국내.외 전시회 및 수출 상담회 참가 등 다양한 활동을 통해 경쟁력 강화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 국내 의료기기 시장 규모는 지속적으로 성장하고 있으며 상위 생산 품목 5개 중 3개 품목은 체외진단의료기기가 차지하고 있고, 5개 품목 중 1위는 고위험성감염체면역검사시약이며, 2위는 감염체진단면역검사시약, 3위는 고위험성감염체유전자검사시약이 기록하고 있습니다. Frost&Sullivan 시장 자료에 의하면, 체외진단 시장은 '21년 992억 2,000만 달러에서 '26년까지 6.9%의 연평균 성장률(CAGR)을 기록하며 지속적 성장을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 가장 높은 성장률을 보이는 임상 화학 및 면역 진단(Clinical chemistry and immunoassay) 섹터의 경우 '21년→'22년 연간성장률은 10.6%이며, 분자진단(Molecular Diagnostics, MDx) 및 현장진단(Point-of-care testing, POCT) 시장은 그 다음으로, 각각 3.5%, 7.5%씩 성장할 전망입니다. 이러한 체외진단용 의료기기 시장은 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망되고 있으며, 최근에는 소량의 혈액만으로 암을 조기진단 하는" 혈액기반 진단(Blood-base-assays)기술"도 기인하고 있으며, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한수요가 늘어날 것으로 보임에 따라 시장규모는 확대 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 에프에이의 최대주주 등으로부터 보통주 28,000주를 101,920백만원(현금 44,920백만원, 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원)에 취득하였습니다.
4. 사업 추진현황
가. 조직 및 인력구성 현황

조직도

나. 연구개발활동 내역

1) 체외진단의료기기

- 체외진단의료기기 항목 중 진단에 사용되는 수송용 배지, 버퍼 솔루션에 대한 개발을 진행 중- 검체를 분석하기 위한 검사 전단계에서 사용되는 버퍼 솔루션 개발

- 감염 예방과 질건강유지를 위한 여성용 질세정기 제품 개발

2) 의약외품류

- 손, 발톱용 외용소독제 제품 개발

3) 화장품류

-1매용 클렌징 티슈 제품 개발(메이크업 클렌징, 아이리드 클렌징, 페미닌 클렌징)

- 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성 청결제 개발

- 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성 청결 티슈 개발

- 소취 기능을 겸비한 인체 적용 기능성 바디워시 및 샴푸 개발

- 자연유래 성분을 활용한 Y존 케어 이너미스트 및 이너케어젤 개발

4) 생활용품(생활화학제품)류

- 에탄올을 활용한 멀티 세정용 1회용 티슈 개발

- 에탄올을 활용한 1회용 멀티 렌즈 클리너 개발

다. 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부

1) 체외진단의료기기- 다목적 검체 수송배지의 경우 현재 제품화 및 사업화 진행 중

- 감염 예방과 질건강유지를 위한 여성용 질세정기의 경우 허가 등록 진행 중

2) 의약외품류

- 손, 발톱용 외용소독제의 경우 허가 등록 진행 중

3) 화장품류

- 1매용 클렌징 티슈 제품의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

- 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성청결제의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

- 소취 기능을 겸비한 인체 적용 샴푸의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

4) 생활용품(생활화학제품)류

- 에탄올을 활용한 멀티 세정용 1회용 티슈의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

- 에탄올을 활용한 1회용 멀티 렌즈 클리너의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

5) 동물용 의약외품

- 애완동물용 눈, 귀, 발 세정용 1회용 티슈 제품 제형 개발 중

라. 매출 발생여부

[헬스케어사업부 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

구 분
주요 재화 및 용역
제41기 반기
제40기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
3,073
29.7
6,962
36.0

의약외품 외
6,086
58.7
11,286
58.4

상품매출
체외진단외 의료기기 외
1,193
11.5
1,063
5.5

기타매출
기타 서비스
12
0.1
11
0.1

합 계
10,364
100.0
19,322
100.0

5. 기존 사업과의 연관성
당사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다.

[당사 주요 제품의 종류 및 사용 용도]

종류
특징
사용용도

체외진단

의료기기

검체

채취용 도구

비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab)

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품

- 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함

- USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료

질병 및 감염병 검사를위한 검체 채취용

검체

수송용 배지

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취 현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지

- 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품

질병 및 감염병 검사를

위한 검체 이송용

의약외품
알콜스왑

- 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품

- 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품

창상 및 소독이 필요한

부위의 피부 소독용

손소독용 제품
에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균)

질병 및 감염병 예방을

위한 손 등의 피부 소독용

6. 주요 위험

당사의 헬스케어사업부는 검체 채취용 도구, 수송용 배지 및 의약외품 등의 생산 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 2020년~2022년 매출액은 COVID-19 확산에 따라 COVD-19 검체채취키트 수요가 급증하였으나, 2023년 COVID-19 엔데믹에 따른 실적이 감소하였으며, 당사의 주력매출상품인 검체 채취용 도구 및 검체 채취용 배지에 대한 수요가 감소하고 있습니다.

7. 향후 추진계획

가. 전체 진행 단계 및 각 진행 단계별 예상 완료시기

- 체외진단의료기기 사업의 경우 신규 수익 창출 모델을 발굴하기 위하여 신규 진단 제품의 상품화 및 소비재 상품(화장품, 동물용의약외품, 생활화학제품)의 개발과 판로 확보에 주력하고 있습니다.

- 천연유래 유용성분의 분리/정제 기술을 활용한 기능성 바이오 소재 개발로 건강기능식품, 화장품 원료 개발 및 제품화를 목표로 진행 중입니다.

- 소비재 상품의 경우 브랜드 개발, 제품 개발, 패키지 개발, 제품화, 상품 출시, 홍보마케팅, 매출화 단계로 구성될 수 있으며 현재 각 제품군 중 일부 제품의 경우 상품 출시 단계에서 매출화 단계까지 이루어지고 있는 상황이며 추가적인 개발 제품의 상품화 연계를 통해 매출화 실현을 목표로 진행 중입니다.

- 소비재 상품(B2C)으로 Femtech 제품을 상품화하고, 올리브영 입점 및 자사몰 확대를 통해 마케팅을 강화했습니다. 이를 바탕으로 공격적인 전략을 통해 매출 극대화를 목표로 하고 있습니다. 2025년부터는 글로벌 시장 진출을 위해 마케팅 전략을 강화하고, 현지 유통망을 확립해 판매를 확대할 예정입니다. 또한, 제품 라인 확장을 통해 고객 니즈를 충족하는 새로운 제품을 추가하여 경쟁력을 높일 계획입니다. 브랜드 인지도를 강화하기 위해 광고와 프로모션을 통해 소비자들에게 브랜드를 각인시키고, 장기적으로 고객 충성도를 확보할 것입니다.

나. 향후 1년 이내 추진 예정사항- 신규 진단 제품에 대한 상품화 전개

- 소비재 상품(B2C 제품군) 신규 브랜드 제품 상품화 및 마케팅 전개를 통한 매출 연계 추진

다. 조직 및 인력 확보 계획
- 신제품 개발품목들의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가 기능성 바이오 소재 등의 신기술개발을 목적으로 전문가(연구원) 충원을 통하여 미래 성장기반을 마련하겠습니다.

8. 미추진 사유

가. 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경- 해당사항 없음나. 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기- 신규 수익 창출 모델을 지속적으로 발굴하고 소비재 상품으로 연계가 가능한 항목에 대해 검토 예정입니다.

다. 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용

- 해당사항 없음

II. 사업의 내용

1. (제조서비스업)사업의 개요

연결회사는 헬스케어, 바이오, 선박 사업부문의 총 3개 사업부 체제로 운영되고 있습니다.

각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
주요제품

헬스케어
HLB
체외진단 의료기기, 의약외품, 의료소모품 등

바이오
Elevar therapeuticsImmunomicTherapeutics
리보세라닙, 리라푸그라티닙 등 항암신약개발

선박
HLB이엔지대해선박기술HLB오션테크오션레저
특수선, 구명정, DAVIT, PIPE 등

(1) 헬스케어 사업

헬스케어사업은 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있으며, 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. 그동안 준비해온 신제품 개발품들의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가 기능성 바이오 소재 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 바이오 기술연구소를 설립하여 미래 성장기반을 마련하겠습니다.

(2) 바이오사업
Elevar therapeutics의 Rivoceranib은 신생혈관을 억제하는 기전을 가진 Tyrosine kinase inhibitor인 경구용 표적항암제로 2022년 9월에 간세포암 1차 치료제(중국 항서제약 캄렐리주맙 병용)에 대한 임상 3상 결과를 발표하였고, 그 결과를 바탕으로 2023년 5월 미국 FDA에 NDA를 제출하였으며, 2024년 6월 미국암학회 (ASCO)에서 최종 결과를 발표했습니다. 향후 신약 허가와 조속한 상업화를 위해 최선의 노력을 하고 있습니다. 또한 2024년 12월 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'의 담관암 치료제 'RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)'에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약을 체결했습니다. 리라푸그라티닙은 혁신신약 지정을 받았고 2025년 FDA에 FGFR2 유래 담관암 치료제로 NDA를 신청할 예정입니다.

(3) 선박사업

선박사업은 특수선박, 구명정 및 DAVIT, GRP/GRE PIPE로 구분하여 운영하고 있습니다. 특수선박부문은 FRP, 알루미늄(AL), HDPE 등 다양한 복합소재를 활용하여 관공선, 특수목적선, 레저선박을 설계·건조하고 있으며, 구명정 및 DAVIT은 선박의 필수 안전장비인 구명정 및 DAVIT 제품, Spare Part 공급 및 수리 서비스 등을 제공하고 있습니다. GRP/GRE PIPE 부문의 경우 선박의 Ballast Line 및 SOx Scrubber 시스템에 사용되는 파이프를 생산·납품하고 있습니다. 당사의 주요 고객으로는 관공서와 해경 및 해군, 그리고 국내외 조선소가 있습니다.글로벌 조선시장은 홍해사태로 인한 해운운임 상승, 고부가가치 선박의 수요 증가로 회복세를 보였으나, 경제 불확실성이 여전한 상황입니다. 이에 당사는 자율운항 기술을 비롯한 R&D투자와 원가절감을 위한 공정개선을 통해 기술 경쟁력을 강화하고 있으며, 안전한 친환경 자율운항 선박 전문기업으로 성장기반을 구축고 있습니다.

2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
주요 재화 및 용역
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 및 의약외품
9,159,038
27.43

GRP/GRE PIPE
4,760,436
14.25

구명정 및 특수선
14,650,697
43.87

DAVIT 외
1,193,153
3.57

용역매출
선박 설계, 검사 및 수리 등
333,553
1.00

상품매출
의료 소모품 등
435,335
1.30

기타매출
기 타
2,864,345
8.58

합 계
33,396,556
100.00

※ 주요제품의 종류 및 사용 용도

종류
특징
사용용도

체외진단

의료기기

검체

채취용 도구

비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab)

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품

- 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함

- USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료

질병 및 감염병 검사를 위한검체 채취용

검체

수송용 배지

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지

- 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품

질병 및 감염병 검사를 위한검체 이송용

의약외품
알콜스왑

- 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품

- 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품

창상 및 소독이 필요한 부위의피부 소독용

손소독용 제품
에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균)
질병 및 감염병 예방을 위한손 등의 피부 소독용

구명정
일반형
가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS 규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기 발생 시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택 적용 가능
인명구조

자유낙하식
선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier 선박에 설치가 의무화되어 있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세임

구조정
선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황 시 구조임무에 사용되는 보트로 자유낙하식 구명정과 레스큐 보트가 각 하나씩 한 세트로 선박에 설치

특수선
단정
대형 선박, 어업지도선, 해경 경비정 등 선미 데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 , 긴급작전수행 등에 사용
인명구조 및 긴급작전수행

도선선
선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동 시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승 시 안전성이 많이 요구됨
도선사 선박 승,하선용

유도선
유도선은 여객을 운송하는 선박으로, 유선은 관광목적의 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 만나는 하구 또는 만에서 양측 해안을 오가는 선박으로 주로 지역주민의 이동수단으로 활용됨
여객 운송

항만순찰선
개항질서 단속업무를 목적으로 정기적으로 항만 및 인근해역을 순찰하며 각종 위법행위를 단속하여 바다와 항구의 안전과 질서유지를 위해 운행하는 선박
항만 질서유지

어업지도선
국내외 어업 질서 유지를 위하여 불법어엽행위 단속, 해난사고 방지, 어로활동 보호 등의 기능을 하는 선박으로 선령 교체 시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박
불법어업단속 및 어업보호

GRP/GRE PIPE
유리섬유로 보강된 복합소재로 일반적으로 강화플라스틱이라 불리며, 유리섬유와 내수성·내열성·내약품성이 우수한 수지를 혼합하여 높은 내구성과 강도, 내부식성을 동시에 확보한 파이프로 플랜트, 조선·해양, 수처리, 에너지산업 등 폭넓은 분야에 적용됨
밸러스트 라인, 해수관,소화배관,냉각수관, 상하수도관 등

DAVIT
선박에 설치되어 구명정, 구조정 등 소형보트를 안전하게 해상에 내리거니 끌어올리는 진·회수 장비로, 선박에서 인명 구조와 안전을 위해 필수적으로 탑재되는 설비
소형보트 진·회수장비

선박 검사/수리
국제해사기구 IMO MSC 402(96) 규정에 의거 본선 인도가 완료된 모든 구명정과 그 진수장치의 정기검사 시행 및 수리
검사/ 수리

선박 Spare parts
운항 중인 선박의 구명정 및 진수장치에 대한 부품공급 및 교체서비스
부품 교체

3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

주요매입처
매입액
비율(%)
특수 관계여부
독과점정도
비고

주식회사디에스티
717,867
6.07
-
-
-

주식회사 하네스
712,998
6.03
-
-
-

㈜미래하이테크
683,575
5.78
-
-
-

호제화학주식회사
614,786
5.20
-
-
-

대양마린㈜
415,215
3.51
-
-
-

한국알콜산업㈜
411,117
3.48
-
-
-

MHB(베트남)
410,126
3.47
-
-
-

Shaoxing Duozhen Import & Expo
365,559
3.09
-
-
-

QINGZHOU BRIGHT PACKAGING TECHNOLOGY CO.,LTD.
315,356
2.67
-
-
-

기타
7,175,838
60.70
-
-
-

합 계
11,822,436
100.00

나. 생산 설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 산출 근거[HLB 헬스케어사업부]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만개)

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 반기
제40기
제39기

의료용품
면봉알콜스왑
세종
생산능력
683
1,366
1,336

생산실적
405
787
729

평균가동률
59%
58%
53%

(*) 생산능력 산출근거- 검체도구 : 조업시간 ÷ Cycle Time × 단위 생산수량(Cycle) X 생산 가능일 X 생산 설비(대)- 알콜스왑 : 생산 설비(대) X 시간당 Capa X 일 조업시간 X 생산 가능일

[HLB ENG사업부- 선박사업부]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 대)

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 반기
제40기
제39기

선박
구명정
울산
생산능력
0
0
145

생산실적
0
0
130

평균가동률
0%
0%
90%

(*) 생산능력 산출근거 : 구명정 조립 인당생산성(Capa) 이 1.63으로 이를 기준으로 월평균 인원 X 인당생산성

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : Kg

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 반기
제40기
제39기

선박
특수선
울산
생산능력
227,160
227,160
227,160

생산실적
158,960
189,750
76,000

평균가동률
70%
84%
33%

(*) 생산능력 산출근거 : 1,500평 기준 - 특수선동 사용 면적(m2) 기준으로 제작총톤수/면적 지수 45.432를 기준으로 생산 제작 총 톤수를 곱하여 산출함.

[HLB ENG사업부- 파이프사업부]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : LOT)

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 반기
제40기
제39기

파이프
PIPE
울산
생산능력
120
240
240

생산실적
120
265
239

평균가동률
100%
110%
99%

(*) 생산능력 산출근거 : 와인딩 장비 1대당 월 10 Lot 생산 가능하며, 총 장비 2대 운영하며 월 20 Lot 생산20 Lot는 800백만원 매출 규모로 1 Lot 당 40백만원이며 이를 기준으로 월매출 대비 Lot 를 산출(월 매출 / 40백만원 = 생산 Lot)

(2) 생산설비 등의 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타 증감 (대체 및 손상)
연결 범위 조정
환율변동효과
기 말

토 지
40,933,281
189,691
-
-
3,395,000
-
-
44,517,972

건 물
12,815,719
27,498
-
(215,200)
-
-
-
12,628,017

구축물
328,988
175,550
-
(14,990)
-
-
-
489,548

기계장치
3,716,887
346,140
(26,562)
(393,057)
439,643
(135,142)
-
3,947,908

차량운반구
718,073
24,563
(3,009)
(145,075)
3,881
-
(11,921)
586,511

공기구비품
1,648,849
66,807
(2,662)
(357,929)
430,119
(26,161)
(39,370)
1,719,652

시설장치
776,552
258,988
-
(85,195)
19,040
(141,405)
-
827,979

임차자산개량권
2,846,484
-
-
(189,423)
-
-
(209,731)
2,447,330

건설중인자산
8,261,903
6,456,998
-
-
(4,311,656)
-
-
10,407,245

기타유형자산
593,681
-
-
(28,800)
-
-
-
564,880

사용권자산
11,129,223
485,369
-
(990,184)
(95,948)
(17,112)
(739,391)
9,771,957

합 계
83,769,639
8,031,603
(32,234)
(2,419,853)
(119,921)
(319,820)
(1,000,414)
87,909,001

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

- 해당사항 없습니다.

4. (제조서비스업)매출 및 수주상황

가. 매출현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
매출유형
제41기 반기
제40기
제39기

바이오/헬스케어사업 부문
제품매출(내수)
8,670,955
17,032,289
11,843,513

제품매출(수출)
1,681,236
2,278,763
9,462,500

수수료매출
986,896
840,600
(4,028,337)

기타매출
171,230
181,831
3,158,970

소 계
11,510,317
20,333,484
20,436,646

복합소재사업 부문
제품매출(내수)
10,593,768
35,862,636
12,379,505

제품매출(수출)
9,150,918
6,685,242
7,458,494

용역 매출
435,335
3,221,443
-

수수료매출
398,061
944,002
-

기타매출
1,308,158
1,078,921
2,625,917

소 계
21,886,239
47,792,244
22,463,916

합 계
제품매출(내수)
19,264,723
52,894,925
24,223,018

제품매출(수출)
10,832,153
8,964,005
16,920,994

용역 매출
435,335
3,221,443
-

수수료매출
1,384,957
1,784,602
(4,028,337)

기타매출
1,479,388
1,260,752
5,784,887

합 계
33,396,556
68,125,727
42,900,562

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직① 영업구매본부, 선박사업팀, 소재사업팀 - 영업 담당② 기술영업팀 - 영업 및 납품 담당(2) 판매경로① 체외진단 의료기기 및 의약외품

- 주요 고객사 직접판매, 대리점 판매 및 온라인 판매방식 병행

(3) 판매방법 및 조건① 체외진단 의료기기 및 의약외품- 판매방법 : 제품공급계약 및 고객발주서에 의거한 현금, 외상, 위탁 판매

- 판매조건 : 제품공급계약서 및 고객발주서에 의거한 납품 및 대금 결제방식② 제약, 바이오
간암 1차 치료제의 경우 2022년 9월 유럽 암학회(ESMO)에서 글로벌 임상 3상 결과를 공개하였고, 이를 기반으로 2023년 5월 16일 미국 FDA에 NDA Submission을 완료했습니다. 당사는 FDA의 규정에 따라 신약승인이 이루어질 경우를 대비해 대륙별 판매 전략 수립을 전개 중입니다. 신약 승인이 이루어질 경우 미국 시장 확보를 예상할 수 있습니다.③ 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe, 특수선
- 판매방법 : 개별 주문 생산, 제품공급계약에 의거 현금, 외상, 위탁판매- 조 건 : 연불, 기성불, 납품불(4) 판매전략

① 체외진단 의료기기 및 의약외품- 유수의 국내 및 글로벌 기업과의 지속적인 제품 및 서비스 품질에 대한 신뢰유지를통한 영업력 강화

- 서울대병원, 삼성서울병원 등 대표적인 대형 대학병원 및 종합병원 납품을 통한 안정적인 매출 확보

- 기관 등 입찰 모니터링 및 국내,외 입찰 참여를 통한 시장 확대- 병원, 대학연구실, 표준검사실, 의사연구실, 연구기관, 거점병원, 검사기관 등의 신규 시장 발굴 및 확대② 특수선- 조달청 입찰 모니터링 및 입찰 참여- 관공선 수요 사전 예측 후 요구 선박의 기술 자문 및 영업활동- 개인 수요자 발굴위한 프로그램 운영 준비- 경쟁사와의 우수한 생산설비, 기술력 차별화 및 홍보③ 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe- 조선소 요구에 따른 조선소별 차별 대응- 각종 홍보활동을 통한 대선주 판촉 활동 강화- 까다롭고 다양한 선주/조선소 요구에 대한 적극적인 대응- 경쟁사와의 기술력, 서비스의 차별화

다. 주요 매출처에 관한 사항

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

주요매출처
매출액
비율(%)
비고

현대중공업그룹
3,565,217
10.68
-

삼성중공업
2,317,264
6.94
-

㈜삼해종합건설
2,160,000
6.47
-

㈜진선메디칼
1,984,392
5.94
-

현대선박기술㈜
1,637,070
4.90
-

㈜오상헬스케어
1,231,946
3.69
-

SEATRIUM(SG)
1,168,160
3.50
-

SDB Brazil
1,120,788
3.36
-

에스케이오션플랜트㈜
1,110,500
3.33
-

기타
17,101,219
51.21
-

합 계
33,396,556
100.00
-

라. 수주현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

품목
수주 기초
증가액
기납품액
수주잔고

구명정
96
1,005
337
764

데빗
1,113
0
39
1,074

특수선
5,960
123
2,012
4,071

파이프
10,931
4,627
4,801
10,757

합 계
18,100
5,755
7,189
16,666

(*)
구명정 및 데빗의 수주 기초금액은 24년 12월 31일 기준 환율(1,150원)기준입니다.

마. 진행률적용 수주상황

- 해당사항 없습니다.

5. (제조서비스업)위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험① 외환위험회사는 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD가 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으며 2025년 06월 30일 현재, 회사는 외환 관련 위험은 중요하지 않아 기재를 생략하였습니다. ② 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 당기말 현재 해당 지분증권 및 채무증권은 가격위험에 노출되어 있습니다.③ 현금흐름 이자율위험회사는 주로 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인한 현금흐름 이자율 위험에 노출돼 있습니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 일부 차입금에 대하여 변동이자수취/고정이자지급스왑을 운용하고 있습니다. 2025년 06월 30일 현재, 회사는 이자율 관련 위험에 관한 정보는 중요하지 않아 기재를 생략하였습니다.(2) 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 회사의 사업 특성상 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 신용한도를 설정하고 있으며 주기적으로 해당신용한도를 조정하고 있습니다. 또한 채권의 회수가 지연되거나 연체될 경우에는 개별적으로 분석하여 대손충당금을설정하고 있습니다. 손상징후가 없는 채권의 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금, 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 회사는 당좌차월, 은행차입금, 사채 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성 간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2025.06.30
2024.12.31

부 채
231,484
235,311

자 본
513,849
652,114

부채비율
45.05%
36.08%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

다. 파생상품 체결 현황
- 해당사항 없습니다.

6. (제조서비스업)주요계약 및 연구개발활동

가 . 경영상의 주요계약

본 보고서 작성기준일 현재 당사와 당사의 연결대상 종속회사가 체결한 라이센스 계약은 다음과 같습니다.

(1) 특허권 양수도 계약

품목
계약상대방
대상지역

계약

체결시기

계약상의

주요내용

계약

금액

비고

리보세라닙(Rivoceranib)
Advenchen LaboratoriesNanjing, Ltd.

중국을 제외한

모든 국가

2020.09.
YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로명명)의 글로벌 특허권 양수
2,200 만불
-

SFFT Developing Co., Ltd.
중국
2,000 만불
-

* 본 특허권양수도 계약의 목적은 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도를 내기 위함입니다.

①

계약상대방
Advenchen Nanjing

계약내용
Advenchen Nanjing이 보유한 Rivoceraninb 물질특허 권리 양수도

대상지역
미국, 캐나다, 유럽, 일본, 한국, PCT

계약기간
계약체결일:2020. 09. 05.

총계약금액
Upfront: 22,000,000USD

지급금액
Upfront: 22,000,000USD 기 지급 완료Milestone: 미 발생

계약조건
개발 마일스톤(Development Milestione): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정초과수익배분: 상호 협의된 연간 수익예측을 초과하는 매출의 50% 지급

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 22,000,000USD는 무형자산으로 인식비용 발생하지 않음. 차후 당기비용으로 인식 예정

대상기술
Rivoceranib 물질특허 (미국, 캐나다, 유럽, 일본, 한국, PCT)

개발진행경과
<회사>2019년 위암 3차 치료제 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 진행 후, NDA 신청 준비 (간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서(CRL) 수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표 (간암 1차 치료제)2024년 9월 재심사 서류 제출2025년 3월 2차 CRL 수령

기타사항
판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 2월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용), 2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 시판 허가 득한 후 판매 중

②

계약상대방
SFFT

계약내용
SFFT가 보유한 Rivoceraninb의 중국 특허권리 양수도

대상지역
중국

계약기간
계약체결일:2020. 09. 05(*)

총계약금액
Upfront: 20,000,000USD

지급금액
Upfront: 20,000,000USD 기 지급 완료Milestone: 해당사항 없음

계약조건
초과수익배분 : 상호 협의된 연간 수익예측을 초과하는 매출의 70% 지급

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 20,000,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식

대상기술
Rivoceranib 물질특허 (중국)

개발진행경과
<회사>중국 내 전용실시권은 항서제약이 보유하고 있어 항서제약에서 개발 진행 중

기타사항
판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용), 2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 시판 허가 득한 후 판매 중

(*)
2023년 6월, 본 계약과 관련된 로열티 수령을 완료하여 계약 종료되었습니다.

(2) 연결대상 종속회사 경영상의 주요계약
(가) Elevar Therapeutics, Inc.1) 라이센스 인(License-in)계약

품목
계약상대방
대상지역
계약체결시기
계약상의주요내용
계약금액
진행단계
비 고

리보세라닙

(Rivoceranib)

HLB
중국을 제외한 모든 국가
2020.12.
Rivoceranib의 중국을 제외한글로벌 전용실시권 취득
(*1)
- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료

표적항암제

(VEGFR-2를

선택적으로 차단)

캄렐리주맙(Camrelizumab)
항서제약
한국, 중국, 대만, 홍콩을 제외한 모든 국가
2023.10.
Camrelizumab의 간암 치료제의 한국, 중국, 대만, 홍콩을 제외한 글로벌 판권 취득
(*2)
- 간암 1차 치료제(Rivoceranib 병용) : 임상3상 완료희귀의약품 지정(미국), Pre-NDA 실시, 2023년 5월 미국 FDA에NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령
면역항암제(PD-1저해)

리라푸그라티닙

(Lirafugratinib)

릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)
전 세계
2024.12
글로벌 개발 및 상용화 권리 취득
(*3)

- FDA 혁신치료제, 희귀의약품 지정 (US, EU)

- 간내 담관암(CCA) 환자 대상 임상 2상 완료

- 암종에 관계없이 FGFR2 변이있는 환자로 확대하여 임상 시험 진행

표적항암제

(FGFR2를 선택적으로 차단)

(*1)
Elevar Therapeutics,Inc.는 2007년 7월 Advenchen Laboratories,Inc., CA, USA와 리보세라닙 License-in 계약을 체결하였으나, 2020년 12월 당사와 Advenchen Laboratories와 Rivoceranib의 물질특허권리 양수도에 따라 특허권자가당사로 변경되었습니다. 이에 기존 Elevar와 Advenchen Laboratories간의 Rivoceranib 특허전용실시권의 계약당사자는 Elevar와 당사로 변경되었습니다.

(*2)
계약금액의 경우 중요 영업기밀에 해당되므로 기재를 생략합니다.

(*3)
총 계약금: 5억달러, Upfront: 비공개

①

계약상대방
Advenchen Laboratories

계약내용
YN968D1-Small Molecule Angiogenesis Inhibitor의 계약상 명시된 지역에서의전용실시권 취득

대상지역
중국을 제외한 모든 국가

계약기간
계약체결일:2007. 12. 21(계약서 내용 조정일 2021, 06, 17)

총계약금액
Upfront: 150,000 USD

지급금액
<환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 150,000USD 2007년 기 지급 완료마일스톤(Milestone): 임상 진행 단계에 진행에 따라 개발 Milestone 800,000USD 지급로열티(Royalty): 매출 없음<환수 가능 금액>해당사항 없음

계약조건
계약 조정 내역을 포함한 최종 계약 조건계약금(Upfront Payment): 150,000USD- 지급조건: 계약 체결 45일 이내마일스톤(Milestone): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정로열티: 3.5%~10%지역별 매출액 비율에 따른 로열티 실행 예정Advenchen이 보유한 Appatinib(Rivoceranib)의 염조성물 특허를 LSKB에 허여한다.국가별 특허(물질특허 및 염조성물특허) 유지 상태에 따라 상호 협의한 비율에 의거해 로열티를 조정한다.LSKB가 보유한 모든 권리는 Elevar가 승계한다.

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 150,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료 이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의Rivoceranib과 염특허 전용 특허 실시권

개발진행경과
<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용), 2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 시판 허가 득한 후 판매 중

②

계약상대방
항서제약

계약내용
간암치료제 신약물질 캄렐리주맙에대한 글로벌 권리 이전

대상지역
한국, 중국을 제외한 모든 국가

계약기간
계약체결일: 2023년 10월 16일

총계약금액
Upfront: 없음

지급금액
<환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 없음마일스톤(Milestone): Milestone 지급 조건 미달성으로 미지급로열티(Royalty): Royalty 지급 조건 미달성으로 미지급<환수 가능 금액>해당사항 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment): 없음- 지급조건: 매출 발생시개발 마일스톤(Development Milestone): 해당사항 없음판매 마일스톤(Sales Milestone): 누적 순 매출액에 따라 상호 협의한 비율의 판매 마일스톤 실행 예정로열티(Royalty): 해당 국가 내 라이선스 제품 순매출의 20.5%

회계처리방법
매출 발생 즉시 비용처리 예정

대상기술
인간 세포 표면 수용체 프로그램 사멸-1(PD-1)을 표적으로 하는 단일클론 항체(monoclonal antibody)인 SHR-1210에 대해지역 내 라이선스 화합물 및 라이선스 제품 개발, 상용화 등 모든 부분에서 이와 관련한 모든 규제 상호 작용에 대한 단독 권한

개발진행경과
2023년 간암 1차 리보세라닙 병용요법 미국 FDA 본심사 신청2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)을 수령2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
-

③

계약상대방
릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)

계약내용
리라푸그라티닙(Lirafugratinib)의 글로벌 개발 및 상용화 권리 독점 라이선스

대상지역
전 세계

계약기간
계약체결일: 2024년 12월 2일

총계약금액
5억달러, Upfront: 비공개

지급금액
계약금 (비공개)

계약조건

- 계약금 및 허가 마일스톤 7500만달러

- 상업화 마일스톤 최대 4억2500만달러

회계처리방법
-

대상기술
암을 유발하는 유전자 변이인 FGFR2(섬유아세포성장인자수용체2)를 선택적으로 저해하는 경구용 치료제 RLY-4008(Lirafugratinib, 리라푸그라티닙)에 대한 전 세계 개발 및 상용화 권리

개발진행경과

- FDA 혁신신약 및 희귀의약품 지정(US, EU)

- 2022년 ESMO 담관암 2상 중간결과 발표

기타사항
-

2) 라이센스 아웃(License-out)계약

품목
계약상대방
대상지역
계약체결시기
계약상의 주요내용
계약금액
진행단계
비 고

리보세라닙(Rivoceranib)
HLB생명과학
대한민국, 일본, 유럽
2018. 08.
기존 부광약품에게 인정되는계약상 지위, 권리 및 의무 일체를HLB생명과학에서 양수함
47억원(*)
- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료 후 연구자 임상 진행 중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료- 동물용항암제 : 임상 진행 중
HLB 바이오 그룹의사업 다각화 및 매출 증대

(*) LSK Biopartners, Inc.에서 향후 계약상대방으로부터 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다.

①

계약상대방
부광약품

계약내용
Rivoceranib에 대한 특정 지역의 개발, 판매에 대한 권리 Sublicense(한국, 유럽, 일본) 및 공동개발

대상지역
대한민국, 일본, 유럽

계약기간
계약체결일:2009. 1. 8 (계약서 내용 조정일 2012, 2, 1) (계약서 내용 조정일 2015, 7, 28) (계약서 내용 조정일 2015, 10, 30) (계약서 내용 조정일 2017, 1, 2)

총계약금액
Potential Sales Royalty: 매출액에 따라 6~10%

지급금액
해당사항 없음

계약조건
주요 계약 내용1) 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분2) 국내 시판 시 판매액의 6~10% 로열티 지불 (Sublicensing 진행 시 수익의 30% 지불)

회계처리방법
해당사항 없음

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의 Rivoceranib 특허 전용실시권

개발진행경과
<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 ESMO 학회에서 발표(1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료(간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품에게 리보세라닙의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후부광약품은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 HLB생명과학으로 400억원에 양도하였습니다. (2018.8.14 공시 참조)

(나) Immunomic Therapeutics, Inc.1) 라이센스 인(License-in)계약

구분
계약 상대방
계약 체결시기
계약상의 주요내용
비 고

(1)
Johns Hopkins University
2006-09-26
LAMP technology license contract
-

2008-02-01(1st amendment)

2009-09-29(2nd amendment)

2009-12-04(3rd amendment)

(2)
2022-06-07
Worldwide, exclusive license agreementto Activin antibody(ies) in all fields
JHU Agreement Number A40524

(3)
Nature Technology Corp.
2015-01-22
Plasmid non-exclusive license contract
-

2016-06-20

(4)
Annias Immunotherapeutics, Inc.
2017-05-03
CMV/pp65 license contract
-

2019-10-14(1st amendment)

(5)
University of FloridaResearch Foundation, Inc.
2018-06-28
Cell Therapy Product developmentStandard exclusive license contract
Know-how(No: 18021)

(6)
2019-04-102020-02-19(1st amendment)
Cell Therapy Product developmentExclusive Data license contract(1st amendment of the contract dated19/04/10)
(No: A19091)

(7)
Replicate Bioscience, Inc.
2020-03-10
Self-amplifying RNAResearch corporation contract
Option to thetechnology generated

(8)
CoImmune, Inc.
2020-11-10
Non-exclusive rights to CoImmune'sproprietary DC manufacturing process
-

(9)
Ichor Medical Systems, Inc.
2020-05-31
Non-Commercial Research & Phase IClinical Trial License Agreement for theuse of the Ichor TriGrid v2.0 Device
-

(10)
Lineage Cell Therapeutics, Inc.
2021-04-16
License to allogenic vaccine technology
-

①

계약상대방
Johns Hopkins University (미국)

계약내용
LAMP 기술에 대한 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2006.09.261차 개정 : 2008.02.012차 개정 : 2009.09.293차 개정 :2009.12.04계약종료일:2025.11.24

총계약금액
1,341백만원(USD 995,000), ITI 보통주 15% (150,000 shares)

지급금액
라이선스와 마일스톤 :- $10,000 계약금 (2006-09-26)- $65,000 ITI가 $1M 투자금 유치시 (2015-01-29)- $150,000 ITI가 $5M 투자금 유치시 (2015-01-29)- $100,000 JHU외부에서 Phase I 환자 첫 투약시 (2015-06.18)- $100,000 JHU외부에서 Phase II 환자 첫 투약시 (2017-08.11)최소 연간 로열티 :- $5,000 5th year (2010-10-31)- $10,000 6th year (2011-10-31)- $25,000 7th year and beyond (2012-2021, 10 years)로열티 :- 매출 발생에 의한 로열티 지급은 없었음첫번째 계약변경 수수료 (2008-02-01)- 현금 $10,000- Notes and warrants valued at $261,949서브라이선스 :$750,000 on $15M Astellas JRC license (2015.02.20)$37,500,000 on $250M Astellas WW allergy license (2015.10.23)$750,000 on Zenoaq $5M license (2018.12.27)$750,000 on $5M Astellas Phase 2 milestone (2019.03.11)$300,000 on Zenoaq license fee (2019.09.26)$300,000 on Zenoaq option fee (2021.09.10)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 13백만원(USD 10,000)마일스톤(Milestone): 1,328백만원(USD 985,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 각 임상단계 성공, 판매승인, 기타 계약사항에 따라 15%~100%의 로열티율 적용

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $1,028,199를 무형자산으로 계상하고 20년간 상각하고 있음

대상기술
다양한 적응증에 대한 LAMP 기술

개발진행경과
LAMP 기술을 적용하여 현재 3개의 Pipeline (ITI-1000, ITI-1001, ITI-3000)에 대해 임상실험 진행 중일본 Zenoaq사에 LAMP기술을 적용한 동물 알러지영역 신약개발에 대한 권리를 서브라이선스하여 임상실험 진행 중일본 Astellas사에 일본삼나무알러지(JRC)와 전체 인간 알러지 영역 신약개발에 대한 권리를 서브라이선스하였음그외에 LAMP기술을 적용할 수 있는 다양한 영역에 대한 기초연구 및 전임상 연구 진행 중

기타사항
-

②

계약상대방
Johns Hopkins University (미국)

계약내용
Activin antibody(ies)에 대한 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간

계약체결일 : 2022.06.07.

계약종료일 : 특허 만료일까지

총계약금액
계약금 434백만원(USD 350,000), 예상 특허비용 56백만원(USD 45,048)

지급금액

최소 연간 로열티 :- $150,000 (2025-01-01부터)

마일스톤:

$350,000 Phase I / II 또는 Phase II 첫 환자등록 시

$850,000 Phase III 첫 환자등록 시

$1,500,000 미국 FDA 또는 기타 국가 의약품 허가 기관으로부터 BLA 승인 시

$3,000,000 미국 내 첫 상업적 판매 시

$1,500,000 미국 외 국가에서 첫 상업적 판매 시서브라이선스:

50% of first $10M(USD) in non-royalty consideration received by licensee

15% in non-royalty consideration received by licensee thereafter

계약조건

계약금(Upfront Payment): 434백만원(USD 350,000)

예상 특허비용(estimated patent fees): 56백만원(USD 45,048)

로열티: 매출액의 4%

마일스톤(Milestone): 8,936백만원(USD 7,200,000)- 지급조건: 임상단계 진입 시, 첫 상업적 판매 시 등

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $387,703.09를 무형자산으로 계상하였고 해당 기술과 관련된 Phase3 승인 후, 상각 시작 예정

대상기술
Activin antibody(ies)관련 독점 계약

개발진행경과
ITI는 Activin antibody(ies)를 사용하여 ITI-8000에 대한 비임상시험을 진행하고 있음

기타사항
-

③

계약상대방
Nature Technology Corp. (미국)

계약내용
백신 기술 공유

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2015.01.22 (1차), 2016.06.20 (2차)계약종료일 : 2035.08.18

총계약금액
135백만원(USD 100,000)

지급금액
라이선스 :- $10,000 알러지 라이선스를 위한 계약금 (2015)- $100,000 암 포함 모든 다른 개발영역을 위한 계약금 (2016.07.15)서브라이선스 :- $300,000 on $15M Astellas JRC license (2015.02.20)- $6,000,000 on $300M Astellas WW allergy license (2015.10.23)- $100,000 on $5M Astellas Phase 2 milestone (2019.12.02)- $140,000 on $7M in Zenoaq license fees (2020.05.01)- $40,000 on $2M Zenoaq option fee (2021.08.06)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 135백만원(USD 100,000)로열티(Royalty): 매출액의 2%~5%- 지급조건: 제품 매출 발생, 라이선스 서비스 관련 매출 발생시 Sublicense 관련 수익의 2%

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $110,000를 무형자산으로 계상하였고 2019년까지 상각 완료하였음

대상기술
플라스미드(Plasmid) 관련 비독점 라이선스

개발진행경과
ITI는 NTC Plasmid를 사용하여 ITI-1001, ITI-3000 pDNA 암백신을 개발하고 있음. 또한 고효율pDNA 생산을 위한 HperGRO도 테스트 중에 있음

기타사항
-

④

계약상대방
Annias Immunotherapeutics, Inc. (미국)

계약내용
CMV/pp65 관련 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2017.05.031차 갱신일 : 2019.10.14계약종료일 : 2034.11.14

총계약금액
9,769백만원(USD 7,250,000), ITI 보통주 (250,000 shares)

지급금액
계약금 :$250,000 현금 (2017.05.08)250,000 warrants issued upfront valued at $295,000연차 마일스톤 :$50,000 on 1st anniversary (2018.05.01)$100,000 on 2nd anniversary (2019.05.01)$350,000 on 3rd anniversary (2020.05.01)$1,000,000 on 4th anniversary (2021.05.01)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 337백만원(USD 250,000)마일스톤(Milestone): 9,432백만원(USD 7,000,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing: 매출액의 5%, 로열티를 제외한 Sublicense 관련 수익의 12.5%

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $2,045,000를 무형자산으로 계상하고 15년간 상각하고 있음

대상기술
ITI-1000(교모세표종 치료를 위한 면역항암제) 및 기타 치료제에 대한 CMV/pp65 라이선스

개발진행경과
ITI-1000 (1, 2상 임상)과 ITI-1001 (1상 임상)에 CMV Coding Sequences를 사용하고 있음

기타사항
-

⑤

계약상대방
University of Florida Research Foundation, Inc. (미국)

계약내용
세포치료제 개발 관련 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2018.06.28계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상

총계약금액
67백만원(USD 50,000), ITI 보통주 (50,000 shares)

지급금액
$50,000 계약금 (2018.07.16)ITI보통주 50,000주 valued at $121,000 (2018.07)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 67백만원(USD 50,000)로열티(Royalty): 매출액의 1%- 지급조건: 매출 발생시

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $1,500를 무형자산으로 계상하고3년간 상각하고 있음

대상기술
세포치료제 개발관련 기술적 노하우(Know-how)

개발진행경과
현재 UF (플로리다 대학)과의 협업은 ITI-1000의 임상 2상인 ATTAC-II study에 한정적으로 적용됨.

기타사항
-

⑥

계약상대방
University of Florida Research Foundation, Inc. (미국)

계약내용
세포치료제 개발 관련 임상데이터 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2019.04.101차 갱신일 : 2020.02.19계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상

총계약금액
674백만원(USD 500,000)

지급금액
4번의 마일스톤 대금 지급 :$100,000 (2019.05.01)$50,000 (2019.10.16)$100,000 (2021.05.03)$50,000 (2021.05.03)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 135백만원(USD 100,000)마일스톤(Milestone): 539백만원(USD 400,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 임상 데이터 수령 등

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
세포치료제 개발 관련 임상데이터 독점 라이선스

개발진행경과
관련 연구에 플로리다 대학의 임상데이터 활용 중

기타사항
-

⑦

계약상대방
Replicate Bioscience, Inc.(미국)

계약내용
Replicate 사의 지적재산권을 HPV, EBV, JRC, SARS-Cov-2에 사용하는 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2021.07.13계약종료일 : 무기한

총계약금액
25% of all sublicensing revenue (최소 Sublicensee 순매출의 2%)

지급금액
연구개발 소요 비용을 지급, 라이선스 비용은 아직 발생 안함

계약조건
25% of all sublicensing revenue (최소 Sublicensee 순매출의 2%)

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
Replicate사의 지적재산권 (Self-Amplifying mRNA replicons와 formulated nanoparticles)을 HPV, EBV, JRC, SARS-Cov-2에 사용하는 전세계 독점 라이선스

개발진행경과
최초 데이터 확인결과 활용가능성이 높아, 광범위한 안전성과 POC(개념증명)을 위한 cGMP batch 결과를 기다리고 있음

기타사항
-

⑧

계약상대방
CoImmune, Inc. (미국)

계약내용
ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산을 위한 CoImmune사와 파트너십

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2020.11.10계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상

총계약금액
10,780백만원(USD 8,000,000)

지급금액
$2,000,000 계약금 (2020.12.01)기술이전에 따른 대금 지금:$82,500 (2021.02.16)$232,500 (2021.06.01)$253,929.60 (2022.03.01)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 2,695백만원(USD 2,000,000)마일스톤(Milestone): 8,085백만원(USD 6,000,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 신규 파이프라인의 임상단계 성공 등로열티(Royalty): 매출액의 0.5%~1% (계약 지역에 따라 상이)- 지급조건: 매출 발생시

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $2,000,000를 무형자산으로 계상하였고 해당 기술과 관련된 신약승인 후 상각 시작 예정

대상기술
ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산 노하우(Know-how)

개발진행경과
ITI는 "CoImmune Process"를 적용하여 ITI-1000 Commercial Product 생산을 테스트하고 있음

기타사항
-

⑨

계약상대방
Ichor Medical Systems, Inc.(미국)

계약내용
Ichor사의 기술 및 기기(=TridGrid v2.0 Device) 사용 관련 비상업적 연구 및 임상 1상 실험에 적용하는 것에 대한 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2020.05.31계약종료일 : 2025.05.31

총계약금액
해당 기술/기기와 관련하여 ITI가 수령하는 모든 수익의 25%를 로열티 대금으로 지급

지급금액
기기를 테스트 기간동안 렌탈 비용 및 기타 부품 비용을 지급하였으나, 로열티 비용은 아직 발생하지 않음

계약조건
해당 기술/기기와 관련하여 ITI가 수령하는 모든 수익의 25%를 로열티 대금으로 지급

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
Ichor기업의 기술 및 기기(=TridGrid v2.0 Device) 사용 관련 비상업적 연구 및 임상 1상 실험에 적용하는 것에 대한 라이선스

개발진행경과
Ichor사에서 관련 기기를 제공하였고, ITI-1001 임상 1상 연구에 활용될 예정임

기타사항
-

⑩

계약상대방
Lineage Cell Therapeutics, Inc.(미국)

계약내용
면역항암제 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2021.04.16계약종료일 : 2029.11.07

총계약금액
82,871백만원(USD 61,500,000)

지급금액
라이선스 :$500,000 (2021.04.23)$500,000 (2021.08.11)프로세스 개발 비용 :$179,213.00 (2021.08.16)$182,852.41 (2021.12.20)$182564.28 (2022.03.18)

계약조건
계약금(Upfront Payment, R&D material 제공 등): 2,695백만원(USD 2,000,000)마일스톤(Milestone): 80,176백만원(USD 59,500,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
Lineage Technology는 수지상세포(Dendritic Cell)에 Allogenic Delivery를 가능케 하는 기술로써 ITI-1000의 "Off the Shelf" 버전을 생산하기 위해 사용됨

개발진행경과
Lineage 사에서 3개의 cGMP trial runs을 준비하였고, ITI는 이 프로그램을 임상시험에 적용할 방법에 대해 연구하기 시작함. 2023년까지 이 기술을 적용한 임상시험 계획 (IND) 제출을 목표로 함

기타사항
-

2) 라이센스 아웃(License-out)계약

구분
계약 상대방
계약 체결시기
계약상의 주요내용
비 고

(1)
Astellas Pharma Inc.
2015-01-15
Granted rights to the JRC-LAMP-vax vaccine to Astellas for the treatmentof JRC Allergic Rhinitis via an ELA for Japan.
Terminated Oct 2020

(2)
Astellas Pharma Inc.
2015-10-08
An exclusive worldwide license to Astellas for the LAMP-vax productsfor the treatment or prevention of any and all allergic diseases in humans.
-

(3)
Nippon Zenyaku Kogo Corp.
2018-12-17
A worldwide, exclusive, royalty-free, sublicensable license in the canineallergic diseases field.Additionally, there is an option for expanding the field to either infectiousdisease in animals, cancer in animals, or both.
-

Licensed Technologies has been updated
As of 2020-03-11

(4)
Genoa
2007-09-14
Non-exclusive license in South America to delelop LAMP-Vax productsfor treating HIV-1/HIV-2 and two additional cancer targets.
Terminated May 2009

(5)
Elanco
2011-12-29
Exclusive license worldwide to delelopup to five LAMP-Vax products inanimal health
-

(6)
Geron
2006-10-30
ITI granted Geron a worldwide, exclusive, royalty-bearing, sublicensablelicense for patent rights in the field of telomerase.
-

(7)
On Therapeutics, Limited
2021-05-11
ITI granted On Therapeutics an exclusive royalty-bearing, sublicenseablelicense to develop, manufacture and commercialize the Licensed Assetsand Products with respect to ITI-1000, 2000, 4000 and 6000 in China,Hong Kong, Macau, Taiwan, Indonesia, Malaysia, Philippines, singapore,Vietnam and Thailand
Terminated June 2022

①

계약상대방
Astellas Pharma Inc. (일본)

계약내용
일본 적삼나무(Japanese Red Cedar, JRC) 알레르기에 의한 비염 치료용 JRC-LAMP-Vax 백신 라이선스 계약

대상지역
Japan

계약기간
계약체결일: 2015.01.15계약종료일: 2020.10.22

총계약금액
80,850백만원 (USD 60,000,000)

수익금액
라이선스와 마일스톤 :$15,000,000 upfront received 2015.02.13$5,000,000 Phase 2 milestone received 2019.03.11Various CMC production payments received 2015-2019

계약조건
계약금 (Upfront Fee) : 20,212 백만원 (USD 15,000,000)마일스톤(Milestone) : 60,637 백만원 (USD 45,000,000)- 지급조건 : 임상단계 진행, 판매승인 등로열티(Royalty): 매출액 구간에 따라 10% ~ 20%

회계처리방법
계약금, 마일스톤은 수령시 라이선스 수익으로 인식, 로열티는 발생하지 않음

대상기술
일본 적삼나무(Japanese Red Cedar, JRC) 알레르기에 의한 비염치료용 JRC-LAMP-Vax 백신 라이선스

개발진행경과
Astellas 사가 임상 1상을 성공적으로 수행한 후 임상 2상을 진행하였으나, 임상 2상의 결과는 통계적 유의성을 만족하지 못함. Astellas 사가 추가 임상 진행을 포기함에 따라 라이선스는 ITI로 반환됨 (기수령 라이선스/마일스톤 반환 의무 없음). Astellas사가 임상 2상을 진행할 때, ITI의 프로토콜을 따르지 않음에 따라, ITI는 해당 라이선스 영역 (JRC Allergy)에 대한 개발 기회가 여전히 있다고 판단하고 자체 개발 계획을 진행하고 있음 (ITI-9001)

기타사항
계약 종료

②

계약상대방
Astellas Pharma Inc. (일본)

계약내용
알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2015.10.08계약종료일 : 2022.07.06

총계약금액
404,250백만원(USD 300,000,000)

수익금액
$300,000,000 계약금 수령 2015.10.16

계약조건
계약금(Upfront Payment): 404,250백만원(USD 300,000,000)로열티(Royalty): 매출액의 10%

회계처리방법
계약금 3억불을 전체 계약 조건에 대한 선수금으로 판단하여 개발진행 상황을 고려하여 3개년에 걸쳐 수익 인식함 (2015년~2017년)

대상기술
JRC를 제외한 전체 인간 알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이선스

개발진행경과
Astellas는 HDM(House Dust Mite, 집먼지 알러지)와 땅콩 알러지에 대해 임상 1상을 진행하여안정성 기준은 만족하였으나 효과성 목표를 달성하지 못하였음. Astellas가 추가 임상을 포기함에 따라 라이선스는 ITI로 반환됨. Astellas사가 임상 1상을 진행할 때, ITI의 프로토콜을 따르지 않음에 따라, ITI는 해당 라이선스 영역 (Human Allergy)에 대한 개발 기회가 여전히 있다고 판단하고 자체 개발 계획을 염두에 두고 있음

기타사항
-

③

계약상대방
Nippon Zenyaku Kogo Corp.(일본)

계약내용
알레르기 질환 분야에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 (동물의 전염병이나 암 분야로 확장 가능한 라이선스)

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2018.12.17계약종료일 : 2039.05

총계약금액
16,170백만원(USD 12,000,000)

수익금액
라이선스 :$350,000 received 2017.10.13$4,650,000 received 2018.12.26$2,000,000 received 2019.09.24$2,000,000 option received 2021.08.30Various other CMC production payments received

계약조건
계약금(Upfront Payment): 6,738백만원(USD 5,000,000)마일스톤(Milestone): 9,432백만원(USD 7,000,000)- 지급조건: 판매 승인, 적응증 추가 등

회계처리방법
수령시 라이선스 수익으로 인식

대상기술
알레르기 질환 분야에 대한 전세계 독점 라이선스 (동물의 전염병이나 암 분야로 확장 가능)

개발진행경과
Zenyaku (AKA Zenoaq)사에서 동물 알러지 분야의 여러 개 약품을 개발하고 있으며, 동물 암d영역 개발도 고려하고 있음.

기타사항
-

④

계약상대방
Genoa (Brazil)

계약내용
남미에서 HIV-1/HIV-2 및 2개의 추가적인 암 표적 치료의 LAMP-Vax제품 개발을 위한 비독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2007.09.14계약종료일 : 2009-05

총계약금액
2,021백만원(USD 1,500,000)

수익금액
수령금액 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment 등): 2,021백만원(USD 1,500,000)

회계처리방법
-

대상기술
남미에서 HIV-1/HIV-2 및 2개의 추가적인 암 표적 치료의 LAMP-Vax제품 개발을 위한 비독점 라이선스 부여

개발진행경과
Genoa의 계약 대금 지불 불이행에 따라 2009년 계약 해지함

기타사항
계약종료

⑤

계약상대방
Elanco (미국)

계약내용
수의(Animal health) 분야에서 5가지 LAMP-Vax 제품을 개발할 수 있는 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2011.12.29계약종료일 : 2015.05

총계약금액
9,769백만원(USD 7,250,000)

수익금액
$500,000 received 2012.03.07

계약조건
계약금(Upfront Payment 등): 2,021백만원(USD 1,500,000)마일스톤(Milestone): 7,748백만원(USD 5,750,000)- 지급조건: 판매 승인, 파이프라인 개발 등로열티(Royalty): 매출구간별, 지역별 계약사항에 따라 5%~7%

회계처리방법
수령시 라이선스 수익으로 인식

대상기술
수의(Animal health) 분야에서 5가지 LAMP-Vax 제품을 개발할 수 있는 전세계 독점 라이선스

개발진행경과
동물에 대한 예비 연구(2012 ~ 2013) 이후 계약해지 함 (예비 연구결과는 긍정적)

기타사항
계약종료, 계약상대방은 Eli Lilly사로 Elanco 동물연구부분과 계약함

⑥

계약상대방
Geron (미국)

계약내용
텔로머라아제(Telomerase) 관련 특허에 대한 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2006.10.30계약종료일 : 2025.11.24

총계약금액
2,291백만원(USD 1,700,000)

수익금액
$150,000 received 2006.11.20

계약조건
계약금(Upfront Payment): 202백만원(USD 150,000)마일스톤(Milestone): 2,089백만원(USD 1,550,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 0.5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 매출액의 0.5%

회계처리방법
수령시 라이선스 수익으로 인식

대상기술
텔로머라아제(Telomerase) 관련 특허에 대한 전세계 독점 라이선스 계약

개발진행경과
라이선스 사용자 (Geron/Asterias/Lineage)는 LAMP를 인간 텔로머라아제(Human Telomerase)에 연결시키는 세포치료분야를 계속하여 개발하고 있으며 전립선암, AML, 폐암 등 분야에 대한 여러 개의 임상시험을 진행하고 있음

기타사항
Geron사는 세포치료 라인 부문을 분사하여 Asterias사를 설립하였고 해당 라이선스를 최근까지 유지하였음. 최근에 해당 라이선스를 Lineage 사에 이전함

⑦

계약상대방
On Therapeutics, Limited (홍콩)

계약내용
중국을 포함한 동남아시아 지역에 LAMP - base Vaccine 시장을 확대하기 위해 ONRx에 해당 라이선스를 부여함. 주로 HPV 치료에 중점을 둠

대상지역
China, Hong Kong, Macau, Taiwan, Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Vietnam and Thailand

계약기간
계약체결일 : 2021.06.26계약종료일 : 2022.07.31

총계약금액
109,282백만원(USD 81,100,000), On Therapeutics, Limited 보통주 15%

수익금액
수령금액 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment): 1,348백만원(USD 1,000,000)마일스톤(Milestone): 107,934백만원(USD 80,100,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%~8%(지역별, 매출구간별 상이)- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 매출액의 20%

회계처리방법
-

대상기술
중국을 포함한 동남아지역에 ITI-1000, 2000, 4000, 6000과 관련한 개발, 제조, 상업화를 위해On Therapeutics에 독점 Sub-Licensed 부여

개발진행경과
OnRx사가 Funding Milestone 계약조건을 지키지 못하여 계약해지 통보하였음. 현재 90일 치유기간이 부여 중

기타사항
-

(다) 신규 pipeline 확보를 위한 타법인 지분 출자계약
1) Immunomic Therapeutics Inc.

당사는 2020년 02월 19일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 ImmunomicTherapeutics Inc. 의 최대주주 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2020년 02월 19일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.19)]

회사
회사명(국적)
Immunomic Therapeutics,Inc.
대표이사
William G. Hearl

자본금(원)
1,444,585
회사와 관계
기타

발행주식총수(주)
12,923,463
주요사업
바이오의약품 개발

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,000,000

취득금액(원)
35,643,000,000

자기자본(원)
485,628,745,774

자기자본대비(%)
7.34

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,000,000

지분비율(%)
38.16

4. 취득방법
현금취득(3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분 취득을 통한 기업가치극대화

6. 취득예정일자
2020-04-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
304,040,778,357
취득가액/자산총액(%)
11.72

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2020-02-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 취 득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다.- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도(2018년 말)
22,962
26,153
-3,190
1
1,827
-13,800

전년도(2017년 말)
30,683
21,793
8,890
1
206,673
110,073

전전년도(2016년 말)
224,530
334,396
-109,866
2
152,991
73,853

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Immunomic Therapeutics,Inc.
미국
메릴랜드주 락빌시
-

직업(사업내용)
바이오의약품 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Hummel Family LP
1,354,301
9.05

대표이사
William G.Hearl
857,590
5.73

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
22,962
자본금
1

부채총계
26,153
매출액
1,827

자본총계
-3,190
당기순손익
-13,800

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020년1월31일 지분취득(제3자배정 유상증자)-USD10,000,000

전년도
-

전전년도
-

2) Verismo Therapeutics Inc.

당사는 2021년 03월 29일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 Verismo Therapeutics Inc. 의 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2021년 03월 29일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(2021.03.29)]

회사
회사명(국적)
VERISMO THERAPEUTICS, INC.
대표이사
Bryan Byong Jin Kim

자본금(원)
1,199,041
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
10,594,109
주요사업
바이오의약품 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,912,777

취득금액(원)
5,659,000,000

자기자본(원)
610,197,014,014

자기자본대비(%)
0.93

대기업해당여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,912,777

지분비율(%)
10.00

4. 취득방법
현금취득(3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분 취득을 통한 기업가치극대화

6. 취득예정일자
2021-04-12

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
362,612,148,006
취득가액/자산총액(%)
1.56

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2021-03-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자산총액은 2019년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 취득금액은 USD5,000,000.00로 이사회결의일 당일 서울외국환중개의 최초 고시 매매기준환율(1,131.80 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다.- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2020년 6월에 설립하여 최근사업연도자본금만 기재하였습니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도(2020년 말)
-
-
-
1
-
-

전연도(2019년도 말)
-
-
-
-
-
-

전전연도(2018년 말)
-
-
-
-
-
-

나. 연구개발 활동[HLB](1) 연구개발활동의 개요끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다. 기술연구소의 주요업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에 의한 사전 설계품질 검증 등을 추진하고 있습니다.
(2) 연구개발비용

(연결기준)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
제41기 반기
제40기
제39기
비 고

연구개발비용
25,813,194
41,232,778
48,810,132
-

(정부보조금)
-
-
-89,983
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용합계÷당기매출액×100]
77.29
60.52
113.57
-

[연결대상 종속회사(Elevar Therapeutics, Inc.)](1) 연구개발활동의 개요종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직은 신약개발에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 그 동안 표적항암제를 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 새로운 가치창조를 이루어 가고 있습니다.
(2) 연구개발 담당조직1) 회사의 조직구성

종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc. 의 조직구성은 다음과 같습니다.

elevar 조직도.jpg
Elevar Therapeutics 조직도

2) Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 11명, 석사급 6명등 총 21명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수(Head Count)
11
6
4
21

3) 핵심 연구인력

직책
성명
주요경력
주요연구실적

CEO
Saeho Chong
- VP of nonclinical development, Alnylam Pharmaceuticals- Clinical Pharmacology Reviewer at US FDA- Professor at Seoul National University, College of Pharmacy- Head of Metabolism and Pharmacokinetics, Hopewell Site, Bristol-Myers Squibb R&D
[Associated careers]1. 4 NDA submission and approval in US and EU in the past five years2. Discovered and developed new drug candidates in cardiovascular-, metabolic-,immunologic-diseases, and oncology3. Over 90 publications in peer-reviewed scientific journals

Chief Operating Officer
Seong Hoon Jang
- Lead Pharmacologist at USFDA- PhD. In Pharmacetics at Ohio State Univ.- Ms. In Pharmacokinetics at Seoul National Univ.
[Associated careers]1. Reviews of >50 NDAs and >500 INDs2. 28 publications in peer-reviewed scientific journals3. Contributed to development of numerous FDA Guidances for Industry and NDA/IND Review Policies

SVP, Clinical Development & Medical Affairs
Chris Galloway

- Chief Medical Officer, Diffusion Pharmaceuticals- Sr. Medical Director, La Jolla Pharmaceuticals

- Global Medical Director, Rakuten Medical

[Associated careers]1. More than 50 trials as principal investigator at DaVita Clinical Research

(3) 임상 개발 실적

구 분
개발제품
분류
개발현황 및 향후 계획

신약개발
리보세라닙(Rivoceranib,구. Apatinib Mesylate)
표적항암제
- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 및 2상 중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 CRL 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령, 재심사 서류 제출 준비 중- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료

리라푸그라티닙

(Lirafugratinib)

표적항암제

- FDA 혁신치료제 지정, 희귀의약품 지정 (미국, 유럽)

- FGFR2 유래 담관암: 2025년 미국 FDA NDA Submission 예정

- FGFR2 유래 암종불문 고형암: 2025년 확대임상 개시 예정

(4) 특허권 보유 현황

1) Elevar 특허권리 보유(가) 혈관신생 억제제로서의 6환 아미노-아미드 유도체 (Six-membered amino-amide derivatives as angiogenesis inhibitors)

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
10/859733
2004.06.02
US7129252B2
등록

유럽
4754512.4
2004.06.04
EP1633712B1
등록

대한민국
2005KR-702014
2004.06.04
KR101159034B1
등록

일본
2006JP-517187
2004.06.04
JP5046643B2
등록

캐나다
2004CA-2568608
2004.06.04
CA2568608C
등록

2) Elevar 전용실시권 보유(가) N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-(4-피리딜메틸)아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염(THE SALTS OF N-[4-(1-CYANOCYCLOPENTYL)PHENYL]-2-(4-PYRIDYLMETHYL)AMINO-3-PYRIDINECARBOXAMIDE)

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
13/063850
2009.06.11
US8362256
등록

유럽
09813987.6
2009.06.11
EP2327697
등록

대한민국
10-2011-7008504
2009.06.11
KR10-1674227
등록

일본
2011-526364
2009.06.11
JP5649132
등록

캐나다
2736664
2009.06.11
CA2736664
등록

러시아
2011113229
2009.06.11
RU2499796
등록

호주
2009295168
2009.06.11
AU2009295168
등록

베트남
1-2011-00702
2009.06.11
VN14320
등록

남아프리카
2011/01891
2009.06.11
ZA2011/01891
등록

홍콩
10107871.7
2009.06.11
HK1141514
등록

타이완
98143301
2009.06.11
TWI462738
등록

브라질
PI0919018-0
2009.06.11
PI0919018-0
등록

멕시코
a/2011/002816
2009.06.11
MX311312
등록

(나) FGFR 억제제 및 이의 사용 방법(FGFR INHIBITORS AND METHODS OF USE THEREOF)

제출일
출원 국가

2020.05.12
미국, 한국, 일본, 유럽, 캐나다, 인도네시아, 말레이시아, 페루, 아르헨티나, 브라질 등

(다) FGFR 억제제 및 이의 제조 및 사용 방법(FGFR INHIBITORS AND METHODS OF MAKING AND USING THE SAME)

제출일
출원 국가

2021.11.18
미국, 한국, 일본, 유럽, 캐나다, 인도네시아, 말레이시아, 페루, 아르헨티나, 브라질 등

(5) 연구개발비용

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

과 목
제41기 반기
제40기
제39기
비 고

연구개발비용
17,193,927
26,226,779
33,760,644
-

(정부보조금)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율(%)

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

N/A
N/A
N/A
-

[연결대상 종속회사(Immunomic Therapeutics, Inc.)]
(1) 연구개발활동의 개요종속회사인 이뮤노믹(Immunomic Therapeutics, Inc.)의 연구개발 조직은 암, 알레르기 등 질환에 대한 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms)을 연구개발하고 있습니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 바탕으로 암, 알레르기와 동물치료제에 대한 면역치료(immunotherapy)가 가능한백신으로 인간의 삶을 변화시키고자 노력하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

(가) 회사의 조직구성

종속회사인 Immunomic Therapeutics, Inc. 의 조직구성은 다음과 같습니다.

immunomic therapeutics, inc. 연구개발 조직구성.jpg
immunomic therapeutics, inc. 연구개발 조직구성

(나) Immunomic Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성1) Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 5명, 석사급 2명 등 총 11명의 연구인력을 보유하고 있습니다
.

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수
5
2
4
11

2) 핵심 연구인력

직책
성명
주요경력
주요연구실적

CSO(ChiefScientific Officer)
Teri Heiland, PhD
- CSO, ITI- SVP, R&D- VP, R&D- Section Leader, Capital Genomix
[Patents]1. Genetic Immunization of transgenic animals with non-eukaryotic expression system (20060026697)2. Combinatorial Oligonucleotide PCR: A Method for rapid global expression analysis (US Pat No. 6,221,600)3. Combinatorial Oligonucleotide PCR (7,115,370)4. Reversible Association of Nucleic Acid with Carboxylated Substrate (US Pat No. 7,052,840)5. Inventor on all ITI patents and patent applications[Featured Citations]1. Hartman Z, Chen A, Xu R, Wang T, Wei J, Liu C, Lei G, Lyerly HK, Heiland T. (2020) HER2-LAMP vaccines effectively traffic to endolysosomal compartments and generate enhanced polyfunctional T cell responses that induce complete tumor regression. J Immunother Cancer 2020 Jun;8(1):e000258. doi: 10.1136/jitc-2019-0002582. Su Y, Romeu-Bonilla E, Anagnostou A, Fitz-Patrick D, Hearl W, Heiland T (2017). Safety and long-term Immunological effects of CryJ2-LAMP plasmid vaccine in Japanese red cedar atopic subjects: A phase I study. Hum Vaccin Immunother. Dec 2; 13(12):2804-2813.3. Su Y, Romeu-Bonilla E, and Heiland, T. (2017). Next generation immunotherapy for tree pollen allergies. Hum Vaccine Immunother. Oct 3; 13(10):2402-2415.4. Su Y, Connolly M, Marketon T, and Heiland, T (2016). CryJ-LAMP DNA Vaccines for Japanese Red Cedar Allergy Induce Robust Th1-Type Immune Responses in Murine Model. J Immunol Res.5. Maeda R, Mood K, Jones TL, Aruga J, Buchberg AM, Daar IO. (2001). Xmeis1, a protooncogene involved in specifying neural crest cell fate in Xenopus embryos. Oncogene. Mar 15; 20(11):1329-42.6. Jones TL, Chong LD, Kim J, Xu RH, Kung HF, Daar IO (1998). Loss of cell adhesion in Xenopus laevis embryos mediated by the cytoplasmic domain of XLerk, an erythropoietin-producing hepatocellular ligand. Proc Natl Acad Sci U S A. Jan 20; 95(2):576-81.7. Jones TL, Karavanova I, Chong L, Zhou RP, Daar IO. (1997) Identification of XLerk, an Eph family ligand regulated during mesoderm induction and neurogenesis in Xenopus laevis. Oncogene. May 8; 14(18): 2159-66.8. Jones TL, Karavanova I, Maeno M, Ong RC, Kung HF, Daar IO. (1995). Expression of an amphibian homolog of the Eph family of receptor tyrosine kinases is developmentally regulated. Oncogene. Mar 16; 10(6):1111-7.9. Jones TL, Barnett L, Lafrenz D. (1994). Alteration of cell cycle kinetics and immunoglobulin genetranscription as the result of multiple agonist stimulation of murine B cells. Cell Immunol. Apr 15; 155(1):156-68.10. Jones TL, Lafrenz D. (1992). Quantitative determination of the induction of apoptosis in a murine B cell line using flow cytometric bivariate cell cycle analysis. Cell Immunol. Jul; 142(2):348-60

(3) 임상 개발 실적

iti 개발 프로그램.jpg
개발 프로그램

(4) 특허권 보유 현황1) ITI 특허권리 보유

(가) 개선된 LAMP 구축물(LAMP Constructs)

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
16/607082
2019-10-21
11203629
등록

호주
2018254776
2019-10-14
2018254776
등록

(나) 알레르기 치료용 핵산(Nucleic acids for Treatment of Allergies)

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
15/058224
2016-03-02
9744230
등록

미국
15/663871
2017-07-31
10072053
등록

호주
2012382406
2014-11-28
2012382406
등록

호주
2018200625
2018-01-25
2018200625
등록

호주
2019250227
2019-10-18
2019250227
등록

브라질
BR 11 2014 0313270
2014-12-15
1120140313270
등록

캐나다
2876824
2014-12-15
2876824
등록

중국
201280075164.00
2015-02-06
ZL201280075163.5
등록

유럽
12878777
2015-01-15
EP2861240B
등록

이스라엘
236174
2014-11-12
236174
등록

이스라엘
IL 270260
2019-10-29
IL 270260
등록

이스라엘
IL 270261
2019-10-29
IL 270261
등록

이스라엘
IL 270262
2019-10-29
IL 270262
등록

일본
2015-517226
2014-12-11
5807994
등록

일본
2015-119893
2015-02-02
6088584
등록

일본
2016-223108
2016-10-20
6353510
등록

대한민국
10-2015-7000696
2015-01-12
10-2107646
등록

일본
2019-524956
2019-05-15
7078620
등록

(다) 암 항원을 포함하는 LAMP 구축물(LAMP Constructs Comprising Cancer Antigens)

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

이스라엘
270271
2019-10-29
270271
등록

2) ITI 라이선스 인(Licensed-In from Annias/Duke)

(가) Compositions, methods and kits for eliciting an immune response

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
12/488176
2009-06-19
8425898
등록

미국
13/748096
2013-01-23
9011835
등록

미국
14/681534
2015-04-08
9764026
등록

미국
15/676330
2017-08-14
10632190
등록

미국
16/822354
2020-03-18
20200246452
등록

미국
16/935813
2020-07-22
20200345837
등록

미국
16/937171
2020-07-23
20210000943
등록

미국
16/937801
2020-07-24
20210000944
등록

캐나다
2728739
2009-06-19
CA2728739
등록

유럽
9767844.5
2009-06-19
2303319B1
등록

유럽
16184921.1
2009-06-19
EP3156069
등록

유럽
EP20181935.6
2020-06-24
EP3766517A1
등록

일본
2016-249706
2016-12-22
6342982
등록

(나) Compositions, methods and kits for eliciting an immune response

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
15/024200
2016-03-23
9950056
등록

(다) Tetanus toxoid and CCL3 improve DC vaccines

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
15/036878
2016-05-16
9974848
등록

미국
15/956909
2018-04-19
11071777
등록

3) ITI 라이선스 인(Licensed-In from JHU)

(가) Chimeric Vaccines

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
10/474371
2002-04-05
8318173
등록

미국
12/824835
2010-06-28
8445660
등록

(나) Lysosomal Targeting of Immunogens

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
12/824835
2010-06-28
8445660
등록

미국
13/897319
2013-05-17
9499489
등록

미국
15/353847
2016-11-17
9993546
등록

미국
15/976453
2018-05-10
11110164
등록

호주
2002307145
2002-04-05
2002307145
등록

(다) Compositions and methods for targeting activin signaling to treat cancer

국가명
제출번호
제출일
특허번호
상태

미국
16/077368
2017-02-10
11236156
등록

4) ITI 상표 출원(Trademarks)

상표 로고
상표
국가명
제출번호
제출일
등록번호
상태

trademarks

DNA Strand Logo
미국
97295474
2022-03-04
-
심사

-
IMMUNOMICTHERAPEUTICS
미국
97295519
2022-03-04
-
심사

-
UNITE
미국
87942596
2018-05-31
6739626
등록

(5) 연구개발비용

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

과 목
제41기 반기
제40기
제39기
비 고

연구개발비용
7,379,570
12,979,061
14,595,815
-

(정부보조금)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율(%)

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

N/A
N/A
N/A
-

다. 연구개발 실적(1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

[연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
기 타
임상주도기업
비고

단계(국가)
승인일

화학합성의약품
신약
리보세라닙(HLB생명과학 주도 임상 포함)
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안전성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(3차/4차 단일요법)
2017년
임상3상(글로벌 12개국)
2017년 2월(임상 3상 개시일)
임상 3상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

간암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]
2019년
임상3상(글로벌 13개국)
2019년 6월(3상 개시일)
임상 3상 완료22년 9월 초록 발표 & 23년 7월 Lancet 저널 논문 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령24년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령
Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종(1/2차 단일요법)
2020년
임상2상(한국, 미국)
2020년 4월(임상2상 개시일)
임상 2상 진행 완료22년 6월 초록 발표23년 2월 조건부NDA 신청 (한국식약처)23년 11월 Clinical Cancer Research 논문 발표23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료
Elevar,HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]
2018년
임상2상(한국)
2018년 10월(임상1상 개시일)
임상 완료22년 결과발표연구자 임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

대장암(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]
2019년
임상1b/2(한국, 미국)
2019년 11월(1상 개시일)
임상 1상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 3월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)
HLB생명과학
HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

리라푸그라티닙
담관암 및 고형암
2020년
임상1/2상(미국, 호주 등 13개국)
2020년 9월
담관암 임상 2상 완료
Elevar(Relay Thrapeutics)

Relay사로부터 L/I (2024.12)

FDA 혁신신약 및희귀의약품 지정 (US, EU)

바이오의약품
IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-1001
GBM
-
임상 1상(미국)
2023년 1월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-3000
Merkel Cell Carcinoma
2022년
임상 1상(미국)
2022년 2월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-8000
NSCLC
-
비임상 단계
-
-
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

※
통상적으로 통계적으로 유효성을 만족하는 수준의 임상데이터 수집이 완료되면 임상 결과를 발표하나, 이는 임상의 완전한 종료를 뜻하는 바는 아닙니다.모든 임상 참여 환자의 데이터가 축적된 후 임상결과보고서(CSR) 작성이 완료되면 공식적으로 임상시험이 종료됩니다.

(가) 리보세라닙

구 분
화학합성의약품

적응증
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독), 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용)

작용기전
신생혈관억제, VEGFR2 선택적 티로신키나아제 억제제

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 타켓으로 암 조직의 신생혈관 성장을 억제하고, 암세포의 증식억제와 면역세포의 정상화를 유도하는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과
위암 3/4차 치료제: 단독 요법으로 글로벌 임상 3상 후 미국 NDA 신청 준비 중위암 2차 치료제: 파클리탁셀과 병용으로 임상 1상 완료 (연구자 임상 진행 중)선양낭성암 1,2차 치료제: 단독요법으로 미국, 한국에서 임상 2상 종료, 23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료 (23년 12월)간암 1차 치료제: 항서제약의 캄렐리주맙과 병용으로 글로벌 13개국 임상 3상 진행 완료하여 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 발표(1차 평가지표 만족) 및 2023년 7월 Lancet 저널에 임상 결과 발표, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 6월 미국 암학회(ASCO) 임상 최종 결과 발표, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령대장암 3차 치료제: 타이호제약의 론서프와 병용으로 미국, 한국에서 임상 1b/2상 중 1b상 종료

향후계획
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독): 조건부 품목허가 및 임상 3상 계획수립간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) : 미국 NDA 대응 및 상업화 전략 수립, 한국 NDA 신청전략 수립 및 NDA 신청 계획적응증 확대를 위한 소규모 또는 연구자 주도 임상 계획캄렐리주맙과 병용 임상 계획 및 전략 수립선양낭성남 1,2차 치료제: 식약처 보완요청 자료 재구성후 품목허가 재신청 계획

경쟁제품
위암 3차 치료제: 론서프, 옵디보(한국, 일본, 대만 한정)위암 2차 치료제: 시람자(cyramza), 파클리탁셀선양낭성암 1,2차 치료제: 표준치료제 없음 (Off-label)로 치료 진행간암 1차 치료제: 넥사바, 렌비마, 아바스틴+ 티센트릭, 임주도+임핀지, 옵디보+여보이대장암 3차 치료제: 론서프, 스티바가, 옵디보

관련 학회발표 및 논문등
위암글로벌 임상 3상 결과 2019년 유럽암학회(ESMO) 발표: Best of ESMO 선정중국 위암 3차 치료제 임상 3상 논문: 2016년, J Clin Oncol 34(31): 3822-3823중국 위암 2차 치료제 임상 2상 논문: 2013년, J Clin Oncol 31(26):3219-25중국 고형암 치료제 임상 1상 논문: 2010년, BMC cancer 10: 529선양낭성암중국 선낭암 임상 2상: 2021년 Therapeutic Advances in Medical Oncology 13: 1-11미국, 한국 선낭암 임상 2상 결과: 2022년 ASCO(미국암학회) 발표, 2023년 6월 ASCO 발표, 2023년 Clinical Cancer Res 29(22): 4555-4563간암중국 간암 임상 2상: 2021년 Clin Cancer Res 27(4): 1003-1011글로벌 간암 임상 3상: 2023년 Lancet 402 (10408): 1133-1146글로벌 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 임상 3상 결과: 2022년 9월 ESMO(유럽암학회)에서 발표 (1차 평가지표 만족), 2023년 10월 ESMO 발표, 2024년 ASCO GI (미국 종양학회-소화기내과 학회)에서 발표, 2024년 HCC Live학회에서 발표, 2024년 6월 ASCO(미국암학회) 최종 임상 결과 발표, 2025년 ASCO GI (미국 종양학회-소화기내과 학회)에서 사후분석결과 발표건강한 자원자에 대해 리보세라닙 4가지 Formulation에 대한 평가 결과 2023년 6월 ASCO에서 발표

시장규모
위암 치료제 글로벌 시장: 2021년 3.94 billion (USD)에서 2030년에는 11.5 billion (USD)로 CAGR 12.64%로 성장 예상선낭암 치료제 글로벌 시장: 2022년 약 2억 1,806만달러로 평가되었으며 2028년 2억 9,663만달러로 CAGR은 5.42%로 성장 예상간암 치료제 글로벌시장: 2021년 2.8billion (USD)에서 2027년 7.33billion (USD)로 CAGR은 17.39%로 성장 예상대장암 치료제 글로벌시장: 2021년 15.8 billion (USD)에서 2031년 21.8 billion (USD)로 CACR 3.3%로 성장 예상※시장규모 관련 출처간암 데이터- Hepatocellular Carcinoma Treatment Market Forecast- Epidemiology & Pipeline Analysis 2022-2027 (2023.01, Arizton advisory & Intelligence)위암 데이터- Stomach Cancer Treatment Market Size, Share, Trends, Report 2022 to 2030 (2022.08, BioSpace)선낭암 데이터- 세계 선양낭포암 시장- 산업 규모, 동향, 기회 및 예측 (2018-2028년): 약제 클레스별, 치료별, 유통 채널별, 지역별 경쟁 (2023.10, 글로벌 인포메이션)대장암 데이터- Colorectal cancer market across 8MM to reach $21.8 billion in 2031, forecasts GlobalData (2024.02, GlobalData)

기타사항
특허 및 권리 보유 현황- 리보세라닙의 물질특허 (염 특허 포함): HLB- 글로벌 전용실시권: Elevar- 한국 전용실시권: HLB생명과학- 중국 전용실시권: 중국 항서제약이 보유항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 시판허가를 득한 후 현재까지 꾸준한 매출 성장 유지 중입니다. 2015년 매출 약 450억에서 2018년 2,800억까지 매출 성장을 보여줘, 약효와 안전성을 입증하였습니다. 2021년 간암 2차 치료제, 2023년 간암 1차 치료제로 적응증을 확대하여, 약효와 시장성이 증명 되었습니다.

(나) 리라푸그라티닙

구 분
화학합성의약품

적응증
FGFR 융합을 동반한 간내 담관암(CCA) 및 고형암 (단독투여)

작용기전
FGFR2(섬유아세포 성장인자 수용체-2) 선택적 억제제

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 선택적으로 억제하여 오프타겟으로 인한 부작용을 줄이고 항종양 효능을 보이는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과

간내 담관암: 임상시험 2상 완료 후 미국 NDA 신청 준비 중

고형암: 임상시험 2상 확대하여 다양한 암종에서 임상 중

향후계획

2025년 내 간내 담관암 FDA 신약 심사(NDA) 신청 계획

FGFR2 돌연변이 및 증폭 고형암 대상 임상 완료하여 FDA 신약 심사 (NDA) 신청 계획

경쟁제품

- 간내 담관암 NCCN 가이드라인 등재 약물 Pemigatinib, Futibatinib

- 암젠 (Amgen) FGFR2b 타겟 위암 파이프라인 보유

관련 학회발표 및 논문등

담관암

- 담관암 2상 중간결과: 2022년 9월 ESMO 발표

- 담관암 2상 논문: Proc Natl Acad Sci USA 2024 Feb 6;121(6):e2317756121

고형암

- FGFR2-altered 고형암 중간결과: 2023년 10월 AACRNCI-EORTC International Conference 발표

시장규모

- FDA 혁신신약 및 희귀의약품 지정 (US, EU)

- 2022년 ESMO 담관암 2상 중간결과 발표

특허 보유 현황
글로벌 전용실시권

(다) ITI

구 분
바이오의약품

적응증
GBM (교모세포종)

작용기전
UNITE 플랫폼은 리소좀관련막단백질(LAMP)에 특정 암에 발현되는 항원을 탑재해 면역세포를 빠르고 효율적으로 활성화시키는 기전

제품의특성
기존 기술 대비 CD4+ Helper T 세포 활성화에 가장 효과적동일 APC 세포 내 MHC I & II Mediated Pathway를 동시에 활성화 가능 (MHC II Pathway 직접적으로 관여)다양한 질환 분야에 적용 가능 (암, 감염 질환, 자가면역 질환 등)세포 기반 치료제, 핵산 (Nucleic Acid, DNA/RNA) 기반 치료제 개발 등 다양한 기술에 적용 가능

진행경과
ITI-1000 교모세포종 (Dendritic Cell vaccine): 임상 2상 진행 중ITI-1001교모세포종(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중ITI-3000 메르켈세포암(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중

향후계획
ITI-1000 임상 2상 종료 후, 데이터 세부 분석 진행 중

경쟁제품
교모세포종: 테모졸로마이드 (2003년 승인)

관련논문등
2009 Gene Therapy 162015 Nature2017 Clinical Cancer Reserch 23(8)

시장규모
글로벌 교모세포종 시장은 2023년에 31억 1천만 달러에서 2030년에는 53억 9천만 달러에 도달할 것으로 예상됩니다.※시장규모 관련 출처- Global Information "Glioblastoma Multiforme Treatment Market by Type (Chemotherapy, Combined Modality Therapy, Medications), End-Users (Hospitals, Speciality Centers) - Global Forecast 2025-2030" (2024.10)

기타사항
현재 교모세포종 원발성 악성 뇌종양 중 가장 흔한 종양으로 진단 후 치료를 하지 않으면 3-6개월 내에 사망합니다. 현재 치료법이 제한적이고 5년 생존율이 5%미만으로 악성도가 높은 질환입니다.ITI-1000 교모세포종 임상 1상 시험에서 mOS을 38.3 개월로 크게 개선하였으며, 표준치료제로 알려진 TMZ/RT 요법 대비 23 개월 이상 생존 기간을 향상시키고 60개월 생존율 또한 36.4%로 증가해 임상 2상 결과 또한 기대하고 있습니다.

(2) 연구개발 완료 실적- 해당사항 없음.(3) 연구개발활동 및 판매 중단 현황- 해당사항 없음

7. (제조서비스업)기타 참고사항

1. (금융업)사업의 개요

HLB인베스트먼트 주식회사는 2021년 5월 당사가 100% 출자하여 설립되었으며, 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 벤처투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업기업 및 벤처기업 투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다. 벤처캐피탈은 (1) 투자재원 확보, (2) 투자발굴 및 집행, (3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, (1) 정부의 정책자금, 연기금등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하여, (2) 유망하고 성장성이 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 (3) 기업의 성장에 따라 해당기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다. 벤처캐피탈은 투자조합을 운영함으로써 운용에 따른 관리보수(Management fee)와 일정 기준수익률 이상의 투자 회수 성과에 따른 성과보수(Carried interest) 및 투자조합에 업무집행조합원으로서 출자한 출자금에서 발생하는 조합에 대한 투자수익을 얻을 수 있습니다. 조합을 통한 수익 외에 벤처캐피탈의 고유계정 자금을 활용하여 중소/벤처기업의 주식, CB, BW 등에 투자하여 수익을 창출할 수 있으며, 이러한 고유계정 투자는 조합으로부터 인식하는 수수료수익에 비해 벤처캐피탈의 영업수익/영업비용에 직접적으로 영향을 미치는 정도가 큰 편입니다. 사업의 개요 상 요약된 내용에 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "(금융업)2. 영업의현황"부터 "(금융업)5. 재무건전성 등 기타참고사항"까지의 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. (금융업)영업의 현황

일반적인 벤처투자회사 투자회사의 영업수익은 고유계정 투자수익, 투자조합 및 PEF관리&성과보수 수익, 투자조합 및 PEF 운용투자수익, 경영자문 등 기타 영업수익으로 구성되어 있습니다.

[영업실적]

(단위: 백만원)

영 업 종 류
2024년 1월 ~ 2024년 12월

매출액
비중(%)

관리보수
182
6.59

성과보수
-
-

투자자산관련수익
947
34.29

기타 영업수익(경영자문 등)
1,633
59.12

영업수익 합계
2,762
100.00

HLB인베스트먼트는 2021년 5월 설립되었으며, 2022년 5월 벤처투자 촉진에 관한법률로 인가를 받은 이후 본격적으로 벤처투자조합 결성을 통해 영업을 확대하고 있으며 현재 벤처투자조합 1호(출자약정액 100억원)를 운용 중에 있습니다.

[벤처투자조합 결성 현황]

(단위: 억원)

조합명
약정총액
결성일
존속기한
펀드단계

1
HLBI 알밤 제1호 투자조합
100
2022.06.30
7년
운용중

합 계
100
-
-
-

[조직도]

hlb인베스트먼트 조직도.jpg
HLB 인베스트먼트 조직도

3. (금융업)파생상품거래 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. (금융업)영업설비

[지점 등 설치 현황]

지 역
본점 및 지점
출 장 소
사 무 소
합 계

서울
1
-
-
1

해외
-
-
-
-

계
1
-
-
1

- 당사는 벤처투자회사로서 서울에 본점를 두고 별도의 지점 등을 설치하지 않고 있습니다.

5. (금융업)재무건전성 등 기타 참고사항

가. 사업의 개황

HLB인베스트먼트는 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 벤처투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업자 및 중소벤처기업투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다.

지속적인 경제성장을 위해서는 새로운 가치와 신산업을 창출하기 위한 창의적인 아이디어나 융합에 바탕을 둔 새로운 사업기회로 자금이 원활히 유입될 필요가 있으며,이와 같이 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약해 일반 금융기관에서 융자를 받기가 어려운 기업에 대해 창업 초기단계에 자본참여를 하는 것이 벤처캐피탈의 역할입니다. 벤처캐피탈은 투자한 기업의 성장 이후 인수합병(M&A), 상장(IPO)등을 통해서 투자자금을 회수하는 금융자본이며 동시에 금융회사라고 할 수 있습니다. 특히,벤처캐피탈은 은행과 같은 자금 대출이 아닌 지분투자방식의 대표적인 투자자로서 벤처기업의 혁신을 이끄는 중요한 기능을 수행합니다.

벤처캐피탈은 국내 관련법에 의거하여 "벤처투자회사", "신기술사업금융회사"로 구분되고 있으며, 벤처투자회사는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의거 중소벤처기업부에 등록된 상법상 주식회사로서 주요 업무로는 창업자(창업한지 7년 이내의 중소기업) 및 벤처기업에 대한 투자, 벤처투자조합의 결성 및 업무의 집행, 해외기업의 주식 또는 지분인수 등 중소벤처기업부 장관이 정하는 방법에 따른 해외투자, 창업보육센터 설립 및 운영이 있습니다.

[국내 벤처캐피탈 관련 법령에 따른 구분]

구분
벤처투자회사
신기술사업금융회사

설립근거
벤처투자 촉진에 관한 법률
여신전문금융업법

관할기관
중소벤처기업부
금융위원회

설립자본금
최소 20억원
최소 100억원

투자의무
등록 후 3년내 자본금의 40%를창업자 등에 신규투자
없음

투자대상
중소, 벤처, 창업기업
신기술사업자

기대역할
초기단계 기업에 대한 투자(중소기업 창업 지원)
성장단계 기업에 대한 금융지원,중간회수시장 활성화

벤처투자회사는 일반적으로 주주가 자본금을 납입하여 설립하는 주식회사로서 주주, 이사회, 투자전문인력인 투자심사역으로 구성되어 있습니다. 벤처투자회사의 투자방식으로는 크게 투자조합을 설립하여 외부자금(개인, 법인, 연기금, 금융기관, 정부기관 등)으로 조합 출자를 통한 투자와 회사의 고유계정을 이용한 직접투자로 나누어 볼 수 있습니다.

투자조합은 자금을 모집하는 Vehicle 성격을 가지고 있으며, 조합규정을 준용하여 사모(Private Equity Finance)방식의 투자자 간 계약형식을 취하고 있습니다. 벤처투자회사는 업무집행조합원(General Partner: GP)으로서 투자조합을 운용할 수있는 법적주체로 조합의 설립, 투자, 분배, 기타 조합사무 등을 총괄하게 됩니다.

벤처캐피탈의 투자 활동의 시작은 투자재원의 조달입니다. 특히, 벤처기업에 대한 투자는 그 특성상 높은 리스크와 상대적으로 장기간의 투자를 요한다는 점에서 일반적인 기업에 대한 투자환경보다 자금 조달에 있어 어려움이 있습니다. 그러나 국내의 경우 정책부문의 자금지원을 통해 벤처기업 투자를 지원하고 있습니다. 정부는 공적 기관인 한국벤처투자를 투자관리전문기관으로 하여 한국벤처투자조합을 전문적으로 관리하고 있습니다.

모태펀드(Fund of Funds)는 벤처기업이나 혁신기업에 직접 투자하는 것이 아니라 한국모태펀드의 자펀드인 벤처투자조합 등의 투자조합에 출자함으로써 벤처기업이나 혁신기업에 간접 투자하는 방식을 취하고 있습니다. 이외에도 산업은행, 한국성장금융투자운용(성장사다리펀드), 우정사업본부 등 정책금융기관, 연기금 및 공제회(국민연금, 교직원공제회 등) 및 정부부처가 직접 출자하고 하위에 자펀드를 결성하여 투자조합 출자를 통한 자금지원도 이루어지고 있습니다. 이러한 정책자금의 지원을 통하여 많은 투자조합들이 설립되고 있으며 정부지원 또한 향후에도 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

벤처캐피탈은 투자조합을 운영함으로써 운용에 따른 관리보수(Management fee)와 일정 기준수익률 이상의 투자 회수결과에 따른 성과보수(Carried interest) 및 투자조합에 GP로서 출자한 출자금에서 발생하는 조합에 대한 투자수익을 얻을 수 있습니다.

관리보수는 업무집행조합원(GP)에 대한 기본보수로서, 업무집행조합원은 관리보수를 기반으로 한 운영자금으로 운용인력을 확보하여 벤처기업을 발굴 및 심사하고 투자하게 되며 또한 투자조합의 공시 및 기타 사무 처리를 담당하게 됩니다. 관리보수의 경우 일반적으로 조합의 규약마다 다르지만 조합 설립 후 투자기간 동안은 결성 약정금액의 일정비율로 지급되며, 이후 회수기간에는 조합의 규약으로 별도 규정하여 업무집행조합원에게 지급이 됩니다.성과보수는 조합운용 결과에 따라 지급되는 추가수익으로 조합마다 지급규정은 다르며, 일반적으로 규약상 기준수익률(IRR, 일반적으로 3~8%)을 초과하는 조합배분금액의 일정비율(일반적으로 20% 전후)을 업무집행조합원에게 지급하게 됩니다. 또한,운용 결과에 따라 최종 조합 출자자금 회수 시 출자자로서 지분 참여에 대한 추가적인 수익을 얻을 수 있습니다.

벤처투자회사는 관련 규정에 의해 벤처투자조합을 설립 및 운영할 수 있습니다. 투자조합의 세부적인 조건인 모집금액, 출자비율, 투자기간, 투자대상 등은 각 조합의 설립시의 출자자(LP)와 합의한 규약을 기본으로 하며 각 조합의 성격에 따라 다양하게 결정이 됩니다.또한, 벤처투자회사는 벤처투자조합 이외에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법)에서 규정하는 경영참여형사모집합투자기구(이하 경영참여형 사모펀드 또는 PEF(Private Equity Fund)의 업무집행사원(GP)으로서 PEF를 설립 및 운용할 수 있습니다.

PEF는 전통적인 의미로는 개인적인 신뢰관계를 바탕으로 특정소수의 투자자로부터 자금을 모집하고, 공개시장이 아닌 곳에서 투자대상을 물색하여 협상 등의 과정을 거쳐 투자하고 장외 매각을 통해 투자한 자금을 회수하는 펀드입니다.

나. 사업구조

벤처캐피탈은 (1) 투자재원 확보, (2) 투자발굴 및 집행, (3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, (1) 정부의 정책자금, 연기금등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하여, (2) 유망하고 성장성이 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 (3) 기업의 성장에 따라 해당기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다.

다. 산업 특성1) 산업의 정의 및 특성벤처투자회사는 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여, 성공 여부가 매우 불확실한 사업 초기 단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동, 즉 벤처캐피탈을 업으로 합니다.벤처캐피탈은 성장 잠재력이 있는 신생 벤처기업을 투자 대상으로 선정하여 벤처기업의 성장과 발전을 도모함으로써 기술 개발을 촉진하고 산업 구조의 고도화와 고용 창출을 유발하여 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다.벤처캐피탈 산업의 특징은 다음과 같으며, 벤처 및 창업기업의 경우 불확실성에 따른 투자 위험도가 상대적으로 높습니다.- 투자 대상: 창업 및 성장 단계의 벤처기업에 투자- 지원 범위: 창업에서 성장, 발전 단계까지 자금, 기술, 영업 지원, 경영 지도 등 기업 활동 전반에 대한 서비스를 제공- 투자 회수 방식: 벤처기업의 증권 유통시장 상장을 통한 지분 매각 방식으로 투자금을 회수최근 벤처캐피탈 산업은 다음과 같은 변화와 특성을 보이고 있습니다:- 투자 다각화: 전통적인 IT 및 제조업 분야뿐만 아니라 바이오테크놀로지, 핀테크, 친환경 기술 등 다양한 산업 분야로 투자 대상이 확대- 글로벌화: 국내 벤처캐피탈 기업들이 해외 시장으로의 투자와 협력을 강화하며 글로벌 투자 네트워크를 구축- 정부 지원 강화: 정부는 벤처투자 촉진을 위한 다양한 정책과 지원 프로그램을 도입하여 벤처캐피탈 산업의 성장을 도모- ESG 투자 확대: 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 고려한 ESG 투자가 벤처캐피탈 업계에서도 중요하게 다뤄지며, 지속가능한 기업에 대한 투자가 증가

2) 벤처투자회사 등록 현황

2024년 12월말 현재 벤처투자회사는 10개사가 신규등록되는 한편 7개사가 말소 됨에 따라 전년도(2023년)말 246개사에서 3개사가 증가한 249개사가 현재 등록, 운영중입니다.

3) 벤처투자회사 투자재원 현황2024년 동안 신규 결성된 조합의 수는 286개로 총 약정금액은 5조 5,571억원이며, 12월 말 현재 벤처투자회사가 운영중인 조합의 수는 2,159개로 총 약정금액은 60조 7,088억원으로 전년 동기대비 7.15% 투자재원이 증가하였습니다.

[조합결성현황]

(단위: 개, 억원)

구분
2024
2023
2022
2021
2020

신규
조합 수
286
290
380
404
206

금액
57,571
65,330
107,286
92,171
68,808

운영
조합 수
2,159
1,957
1,737
1,431
1,078

금액
607,088
566,567
512,653
412,356
332,224

자료:
한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터

4) 벤처투자회사 신규 투자 현황'24년 신규투자 피투자기업 수는 2,494개사, 6조 6,315억원이 투자되어 전년동기 대비 22.9% 증가(전년동기: 2,281개사, 5조 3,977억원)하였습니다.

업종별로는 ICT 서비스가 31.3%로 가장 높으며, 바이오/의료 16.1%, 전기/기계/장비13.3%의 순

[업종별 신규투자 금액]

(단위: 억원)

구분
2024
2023
2022
2021
2020

ICT 제조
5,269
4,012
2,987
3,523
1,870

ICT 서비스
20,741
14,595
23,518
24,283
10,764

전기/기계/장비
8,829
6,239
4,108
5,172
2,738

화학/소재
4,330
3,375
2,871
2,297
1,765

바이오/의료
10,695
8,844
11,058
16,770
11,970

영상/공연/음반
3,313
4,098
4,604
4,161
2,902

게임
999
1,154
1,615
2,355
1,249

유통/서비스
8,274
7,254
13,126
14,548
7,242

기타
3,866
4,407
3,753
3,693
2,546

합 계
66,315
53,977
67,640
76,802
43,045

자료:
한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터

라. 경쟁 현황1) 경쟁 상황벤처캐피탈 산업의 주요 참여자는 법률적인 규정에 따라 벤처투자회사와 신기술사업금융업자로 구분됩니다. 이들은 관련 법령에 의해 자본금, 인력 구성 등의 일정 요건을 충족해야 등록 또는 신고할 수 있으므로 법률적 진입 장벽이 존재합니다. 그러나 정부의 벤처 활성화 정책에 따라 이러한 진입 장벽이 지속적으로 완화되고 있어 국내 벤처캐피탈의 경쟁 강도는 높아지고 있습니다.특히, 2024년에는 정부의 자본시장 활성화 정책과 가계의 잉여자산 증가로 개인 투자자들의 자본시장 참여가 늘어나고 있습니다. 이는 벤처캐피탈 산업의 경쟁을 더욱 촉진하는 요인으로 작용하고 있습니다. (자본시장연구원 "2024년 증권산업 전망 및 주요 이슈")2) 경쟁업체 현황벤처캐피탈 시장은 개인 투자자(엔젤투자자), 일반 법인, 다양한 금융기관(은행, 증권사 등) 등 다양한 주체들이 참여하는 투자 시장으로, 경쟁 강도가 높은 편입니다. 그러나 투자조합을 설립하여 자금을 모집하고 벤처기업 등에 투자할 수 있는 회사는 관련 법에 따라 규정되어 있으며, 관할 기관의 등록이 필요합니다.벤처캐피탈 산업의 경쟁은 협력적 경쟁의 성격을 띠고 있습니다. 이는 투자의 규모와 단계별 특성에 기인하며, 벤처캐피탈 간에는 인적 교류를 통한 긴밀한 네트워크가 형성되어 있습니다. 이러한 네트워크를 통한 상호 협력은 정보의 비대칭성 극복, 투자 기회의 확대, 위험의 분산, 추가 투자 유치를 통한 투자 기업의 성장 도모, 회수 용이성 확보 등의 이점을 제공합니다.최근에는 국내 증권사들이 해외 진출을 통해 글로벌 투자 역량을 강화하고 있으며, 이는 국내 벤처캐피탈 산업의 경쟁력을 높이는 데 기여하고 있습니다. 특히, 아시아 신흥국 시장에서의 투자 기회 발굴 및 중개 사업에 적극적으로 참여하고 있습니다.또한, 글로벌 주요 투자은행들은 2000년대 초반부터 성장 잠재력이 높은 아시아 신흥국의 수익 비중을 높이거나 투자 전략을 다양화하고 있습니다. 이는 국내 벤처캐피탈 산업에도 시사점을 제공하며, 글로벌 경쟁력을 갖추기 위한 전략적 대응이 필요함을 보여줍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제41기 연결 및 별도 재무자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부 감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.제40기, 제39기 연결 및 별도 재무자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무정보

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 천원)

구분
제41기 반기(2025년 6월말)

제40기

(2024년 12월말)

제39기(전)기(2023년 12월말)

[유동자산]
123,602,854
172,281,680
144,406,832

ㆍ현금및현금성자산
53,000,471
93,047,820
108,888,419

ㆍ매출채권
9,717,331
8,919,340
7,225,500

ㆍ공정가치측정금융자산
29,427,962
38,234,578
3,915,186

ㆍ기타유동금융자산
9,166,911
13,902,107
6,889,981

ㆍ재고자산
12,355,459
9,687,942
11,421,548

ㆍ기타유동자산
9,793,222
8,434,157
5,370,712

ㆍ당기법인세자산
141,498
55,735
695,486

[비유동자산]
621,730,544
715,143,134
602,607,594

ㆍ공정가치측정금융자산
29,883,945
31,859,999
55,785,961

ㆍ기타비유동금융자산
2,942,077
3,227,262
3,435,740

ㆍ관계기업투자주식
222,351,021
282,780,028
211,914,996

ㆍ기타비유동자산
533,624
578,316
896,780

ㆍ유형자산
78,137,044
72,640,416
48,755,023

ㆍ사용권자산
9,771,957
11,129,223
11,322,043

ㆍ투자부동산
19,173
19,173
6,136,555

ㆍ무형자산
277,613,589
312,428,353
264,330,242

ㆍ순확정급여자산
0
0
980

ㆍ이연법인세자산
478,115
480,365
29,274

자산총계
745,333,398
887,424,813
747,014,427

[유동부채]
191,562,242
160,718,377
86,332,424

[비유동부채]
39,921,817
74,592,618
45,369,895

부채총계
231,484,058
235,310,995
131,702,318

[지배주주지분]
440,339,609
576,572,200
550,030,484

ㆍ자본금
65,718,941
65,697,425
65,071,163

ㆍ주식발행초과금
455,108,417
451,570,964
686,558,242

ㆍ연결기타자본항목
(170,502,228)
(152,630,679)
(198,985,887)

ㆍ연결이익잉여금(결손금)
90,014,480
211,934,491
(2,613,034)

[비지배지분]
73,509,732
75,541,618
65,281,625

자본총계
513,849,340
652,113,818
615,312,108

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2025.1.1 ~ 2025.06.30)
(2024.1.1 ~ 2024.12.31)
(2023.1.1 ~ 2023.12.31)

매출액
33,396,556
68,125,727
42,900,561

영업이익(손실)
(51,818,476)
(118,516,153)
(125,024,741)

당기순이익(손실)
(129,676,509)
(108,026,799)
(202,303,259)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(121,920,011)
(91,980,167)
(187,546,647)

ㆍ비지배지분
(7,756,498)
(16,046,632)
(14,756,612)

총포괄이익(손실)
(152,608,863)
(65,212,691)
(196,195,773)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(141,856,795)
(54,073,872)
(182,423,876)

ㆍ비지배지분
(10,752,068)
(11,138,819)
(13,771,896)

기본주당순이익(손실)
(930)원
(704)원
(1,547)원

희석주당순이익(손실)
(930)원
(704)원
(1,547)원

연결에 포함된 회사의 수
13개
13개
8개

나. 요약 재무정보

에이치엘비 주식회사

(단위 : 천원)

구분
제41기 반기(2025년 6월말)

제40기

(2024년 12월말)

제39기(전)기(2023년 12월말)

[유동자산]
70,684,664
105,450,643
76,982,112

ㆍ현금및현금성자산
31,125,890
55,549,840
64,644,774

ㆍ매출채권
2,820,414
3,566,593
2,864,531

ㆍ공정가치측정금융자산
29,427,962
38,234,578
3,915,186

ㆍ기타유동금융자산
4,669,689
5,754,590
2,996,007

ㆍ재고자산
2,201,580
1,898,530
1,689,107

ㆍ기타유동자산
341,265
446,513
219,366

ㆍ당기법인세자산
97,864
-
653,140

[비유동자산]
1,019,460,159
1,066,538,498
953,584,615

ㆍ공정가치측정금융자산
23,361,810
26,587,790
52,143,795

ㆍ기타비유동금융자산
131,947
573,183
2,289,965

ㆍ종속기업및관계기업투자주식
952,047,270
994,546,567
850,876,381

ㆍ유형자산
24,002,606
24,017,734
20,923,749

ㆍ사용권자산
607,857
493,383
857,342

ㆍ투자부동산
19,173
19,173
19,173

ㆍ무형자산
19,289,495
20,300,669
26,473,230

ㆍ순확정급여자산
-
-
980

자산총계
1,090,144,823
1,171,989,142
1,030,566,727

[유동부채]
113,008,968
80,579,483
28,596,144

[비유동부채]
1,816,366
32,588,311
1,024,508

부채총계
114,825,334
113,167,794
29,620,652

ㆍ자본금
65,718,941
65,697,425
65,071,163

ㆍ주식발행초과금
455,108,417
451,570,964
686,558,242

ㆍ기타자본항목
11,194,819
10,668,868
(4,382,717)

ㆍ이익잉여금(결손금)
443,297,313
530,884,091
253,699,386

자본총계
975,319,489
1,058,821,347
1,000,946,074

종속 및 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2025.1.1 ~ 2025.06.30)
(2024.1.1 ~ 2024.12.31)
(2023.1.1 ~ 2023.12.31)

매출액
10,713,742
19,487,925
26,279,584

영업이익(손실)
(9,705,949)
(16,915,284)
(25,353,728)

당기순이익(손실)
(87,586,778)
(22,637,959)
(81,247,647)

총포괄이익(손실)
(87,718,792)
(13,640,475)
(79,827,603)

기본주당순이익(손실)
(668)원
(173)원
(669)원

희석주당순이익(손실)
(668)원
(173)원
(603)원

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 41 기 반기말 2025.06.30 현재

제 40 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 반기말
제 40 기말

자산

유동자산
123,602,854,268
172,281,679,541

현금및현금성자산
53,000,470,859
93,047,819,826

매출채권 (주22)
9,717,331,121
8,919,340,113

공정가치측정금융자산 (주4,5,22)
29,427,961,700
38,234,577,782

기타유동금융자산 (주6)
9,166,911,209
13,902,106,775

재고자산 (주7)
12,355,458,961
9,687,942,467

기타유동자산
9,793,222,358
8,434,157,448

당기법인세자산
141,498,060
55,735,130

비유동자산
621,730,544,075
715,143,133,888

공정가치측정금융자산 (주4,5,22)
29,883,944,760
31,859,998,887

기타비유동금융자산 (주6)
2,942,076,757
3,227,261,557

관계 및 공동기업투자주식 (주8)
222,351,020,797
282,780,027,732

기타비유동자산
533,624,037
578,315,640

유형자산 (주10)
78,137,043,543
72,640,415,818

사용권자산 (주11)
9,771,957,302
11,129,223,207

투자부동산 (주9)
19,173,350
19,173,350

무형자산 (주12)
277,613,588,748
312,428,353,182

이연법인세자산
478,114,781
480,364,515

자산총계
745,333,398,343
887,424,813,429

부채

유동부채
191,562,241,639
160,718,376,716

매입채무
8,724,189,669
5,656,858,848

단기차입부채 (주13,21)
129,377,849,612
99,363,998,818

기타유동금융부채 (주14)
35,211,350,343
40,852,801,872

리스부채 (주11)
1,953,486,901
1,857,867,648

기타 유동부채
16,245,654,792
12,668,973,176

당기법인세부채
49,710,322
317,876,354

비유동부채
39,921,816,637
74,592,618,498

장기차입부채 (주13,21)
13,005,555,700
44,362,274,978

기타비유동금융부채 (주14)
600,144,069
379,523,051

비유동 리스부채 (주11)
12,708,421,909
14,425,798,054

기타 비유동 부채
25,000,000
25,000,000

이연법인세부채
12,209,047,389
14,208,272,743

순확정급여부채
1,373,647,570
1,191,749,672

부채총계
231,484,058,276
235,310,995,214

자본

지배주주지분
440,339,608,538
576,572,200,387

자본금 (주1,15)
65,718,940,500
65,697,424,500

주식발행초과금 (주15)
455,108,416,644
451,570,963,518

기타자본항목
(215,500,171,063)
(217,565,405,124)

기타포괄손익누계액
44,997,942,730
64,934,726,533

이익잉여금(결손금)
90,014,479,727
211,934,490,960

비지배지분
73,509,731,529
75,541,617,828

자본총계
513,849,340,067
652,113,818,215

부채 및 자본총계
745,333,398,343
887,424,813,429

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 41 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 40 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기
제 40 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액 (주17,22,23)
15,732,443,379
33,396,555,812
14,794,148,400
25,948,172,549

매출원가
(11,910,593,441)
(24,862,365,113)
(11,725,503,579)
(20,890,534,832)

매출총이익(손실)
3,821,849,938
8,534,190,699
3,068,644,821
5,057,637,717

판매비와관리비 (주18)
(26,883,323,044)
(60,352,666,944)
(40,538,993,554)
(78,299,180,202)

영업손실
(23,061,473,106)
(51,818,476,245)
(37,470,348,733)
(73,241,542,485)

금융수익 (주5,19)
4,122,210,514
6,306,807,142
(22,798,999,557)
10,671,552,202

금융비용 (주5,19)
(9,117,288,916)
(29,006,534,578)
(4,956,496,779)
(6,191,091,280)

기타수익
4,058,988,722
4,568,014,255
1,161,203
15,035,081

기타비용
(119,028,397)
(271,900,968)
(3,230,923,737)
(3,891,896,354)

종속및관계기업투자주식관련손익
(36,622,478,109)
(59,420,663,542)
(38,744,111,278)
(6,293,525,981)

법인세비용차감전순손실
(60,739,069,292)
(129,642,753,936)
(107,199,718,881)
(78,931,468,817)

법인세수익(비용) (주20)
(12,535,132)
(33,754,964)
(23,864,386)
11,528,460

반기순손실
(60,751,604,424)
(129,676,508,900)
(107,223,583,267)
(78,919,940,357)

반기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(57,706,057,351)
(121,920,011,233)
(103,257,896,446)
(70,977,743,915)

비지배지분
(3,045,547,073)
(7,756,497,667)
(3,965,686,821)
(7,942,196,442)

기타포괄손익
(19,557,594,860)
(22,932,354,173)
2,926,031,677
11,817,927,977

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(16,348,334,645)
(19,280,537,957)
5,211,603,810
12,345,004,899

지분법자본변동
(515,492,744)
(531,019,752)
105,142,900
228,867,296

해외사업환산손익
(15,832,841,901)
(18,749,518,205)
5,106,460,910
12,116,137,603

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,209,260,215)
(3,651,816,216)
(2,285,572,133)
(527,076,922)

지분법자본변동
(2,858,710,715)
(3,519,802,332)
(1,903,489,543)
(490,596,717)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
32,640,272
32,640,272

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(350,549,500)
(132,013,884)
(414,722,862)
(69,120,477)

총포괄이익(손실)
(80,309,199,284)
(152,608,863,073)
(104,297,551,590)
(67,102,012,380)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
(74,374,875,759)
(141,856,795,036)
(101,205,870,066)
(61,295,176,965)

비지배지분
(5,934,323,525)
(10,752,068,037)
(3,091,681,524)
(5,806,835,415)

주당손익

기본주당순손실 (단위 : 원)
(440)
(930)
(795)
(544)

희석주당순손실 (단위 : 원)
(440)
(930)
(795)
(544)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 41 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 40 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배주주지분
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배주주지분 합계

2024.01.01 (기초자본)
65,071,162,500
686,558,242,366
(228,337,499,158)
24,763,040,882
(24,169,405,515)
523,885,541,075
58,360,889,105
582,246,430,180

반기순손실
0
0
0
0
(70,977,743,915)
(70,977,743,915)
(7,942,196,442)
(78,919,940,357)

지분법자본변동
0
0
0
(261,729,421)
0
(261,729,421)
0
(261,729,421)

해외사업환산차이
0
0
0
9,980,776,576
0
9,980,776,576
2,135,361,027
12,116,137,603

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0
32,640,272
32,640,272
0
32,640,272

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
0
0
0
(69,120,477)
0
(69,120,477)
0
(69,120,477)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래
355,227,500
(271,997,470,372)
2,417,729,398
0
300,000,000,000
30,775,486,526
11,285,292,666
42,060,779,192

주식매입선택권의 행사
7,500,000
630,510,000
(203,160,000)
0
0
434,850,000
(1,803,641,859)
(1,368,791,859)

주식매입선택권의 부여
0
0
1,681,470,900
0
0
1,681,470,900
4,443,696,778
6,125,167,678

전환사채의 발행
0
0
5,160,899,914
0
0
5,160,899,914
0
5,160,899,914

전환사채의 전환
128,387,000
10,443,925,699
(2,129,980,746)
0
0
8,442,331,953
0
8,442,331,953

신주인수권부사채의 전환
219,340,500
16,928,093,929
(3,034,660,201)
0
0
14,112,774,228
0
14,112,774,228

지분법자본변동
0
0
838,467,048
0
0
838,467,048
0
838,467,048

연결범위의 변동
0
0
0
0
0
0
0
0

종속기업의 취득
0
0
0
0
0
0
(27,310,193)
(27,310,193)

종속기업 소유지분 변동
0
0
104,692,483
0
0
104,692,483
(11,092,553)
93,599,930

이익잉여금 전입
0
(300,000,000,000)
0
0
300,000,000,000
0
0
0

유상증자
0
0
0
0
0
0
8,683,640,493
8,683,640,493

2024.06.30 (기말자본)
65,426,390,000
414,560,771,994
(225,919,769,760)
34,412,967,560
204,885,490,842
493,365,850,636
63,839,346,356
557,205,196,992

2025.01.01 (기초자본)
65,697,424,500
451,570,963,518
(217,565,405,124)
64,934,726,533
211,934,490,960
576,572,200,387
75,541,617,828
652,113,818,215

반기순손실
0
0
0
0
(121,920,011,233)
(121,920,011,233)
(7,756,497,667)
(129,676,508,900)

지분법자본변동
0
0
0
(4,050,822,084)
0
(4,050,822,084)
0
(4,050,822,084)

해외사업환산차이
0
0
0
(15,753,947,835)
0
(15,753,947,835)
(2,995,570,370)
(18,749,518,205)

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
0
0
0
(132,013,884)
0
(132,013,884)
0
(132,013,884)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래
21,516,000
3,537,453,126
2,065,234,061
0
0
5,624,203,187
8,720,181,738
14,344,384,925

주식매입선택권의 행사
0
0
0
0
0
0
0
0

주식매입선택권의 부여
0
0
913,712,745
0
0
913,712,745
6,291,651,864
7,205,364,609

전환사채의 발행
0
0
0
0
0
0
0
0

전환사채의 전환
21,516,000
3,537,453,126
(255,748,396)
0
0
3,303,220,730
0
3,303,220,730

신주인수권부사채의 전환
0
0
0
0
0
0
0
0

지분법자본변동
0
0
2,504,494,072
0
0
2,504,494,072
0
2,504,494,072

연결범위의 변동
0
0
0
0
0
0
(3,753,007,392)
(3,753,007,392)

종속기업의 취득
0
0
0
0
0
0
0
0

종속기업 소유지분 변동
0
0
(1,097,224,360)
0
0
(1,097,224,360)
6,181,537,266
5,084,312,906

이익잉여금 전입
0
0
0
0
0
0
0
0

유상증자
0
0
0
0
0
0
0
0

2025.06.30 (기말자본)
65,718,940,500
455,108,416,644
(215,500,171,063)
44,997,942,730
90,014,479,727
440,339,608,538
73,509,731,529
513,849,340,067

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 41 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 40 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기
제 40 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름
(47,064,049,825)
(68,820,688,609)

영업에서 창출된 현금흐름 (주24)
(46,089,754,849)
(70,176,182,844)

이자의 수취
993,591,244
1,394,017,919

이자의 지급
(1,571,529,290)
(596,972,929)

법인세의 환급
(396,356,930)
558,449,245

투자활동으로 인한 현금흐름
3,346,289,504
(42,703,233,765)

공정가치측정금융자산의 취득
(6,500,012,586)
(16,409,675,093)

공정가치측정금융자산의 처분
850,518,592
1,007,040,000

기타유동금융자산의 증가
(11,523,944,013)
(28,153,000,000)

기타유동금융자산의 감소
16,800,520,478
30,015,710,895

기타비유동금융자산의 증가
(15,337,000)
(79,643,000)

기타비유동금융자산의 감소
0
33,564,000

관계및공동기업투자주식의 취득
(999,995,500)
(28,858,668,390)

관계기업투자주식의 처분
0
1,947,060,836

유형자산의 취득
(7,546,233,791)
(2,202,344,171)

유형자산의 처분
90,536,364
375,518

무형자산의 취득
(214,715,120)
(3,654,360)

무형자산의 처분
590,909,091
0

종속기업 처분으로 인한 순현금흐름
11,814,042,989
0

재무활동으로 인한 현금흐름
4,825,922,934
72,437,534,801

단기차입부채의 증가
0
10,006,600,000

단기차입부채의 감소
(19,833,300)
(5,106,600,000)

장기차입부채의 증가
0
60,000,000,000

장기차입부채의 감소
0
(162,010,840)

주식선택권의 행사
0
434,850,000

임대보증금의 감소
0
(5,000,000)

주식발행비용
(4,019,219)
(34,308,172)

리스부채의 감소
(857,251,966)
(1,331,795,321)

유상증자
5,707,027,419
8,635,799,134

현금및현금성자산의 증가(감소)
(38,891,837,387)
(39,086,387,573)

기초 현금및현금성자산
93,047,819,826
108,888,419,177

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,155,511,580)
(308,202,899)

반기말 현금및현금성자산
53,000,470,859
69,493,828,705

3. 연결재무제표 주석

1. 회사의 개요 (연결)

1.1 지배기업의 개요

에이치엘비 주식회사(이하 "지배기업")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출하였으며 기존사업과 더불어 Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc. 등에 지분투자를 통해 항암 신약 개발사업 등 바이오사업을 영위하고 있습니다. 한편, 2023년 5월 19일자로 선박사업부문이 물적분할을 통해 분할신설회사인 "에이치엘비이엔지㈜"에 이전되었습니다.

당반기말 현재 납입자본금은 65,718,941천원입니다.

주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

진양곤
9,497,926
7.23
9,497,926
7.23

이현아
252,724
0.19
252,724
0.19

에이치엘비생명과학㈜
1,933,601
1.47
1,933,601
1.47

에이치엘비셀㈜
748,197
0.57
748,197
0.57

자기주식(*)
258,669
0.20
258,669
0.20

기타(*)
118,746,764
90.34
118,703,732
90.34

합 계
131,437,881
100.00
131,394,849
100.00

(*)
우선주 7,416주(전기말 우선주 7,416주)가 포함되어 있습니다.

1.2 종속기업의 현황

회사명
소재지
소유지분율
결산월
주요 영업활동

당반기말(%)
전기말(%)

Elevar Therapeutics, Inc.
미국
99.97
99.96
12월
표적항암제 개발

Elevar Therapeutics, Limited(*1)
아일랜드
100.00
100.00
12월
마케팅

Immunomic Therapeutics, Inc.(*2)
미국
38.91
38.37
12월
바이오의약품 개발

에이치엘비인베스트먼트㈜
대한민국
100.00
100.00
12월
투자 및 융자

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
중국
100.00
100.00
12월
선박 구명정 수리 및 검사

에이치엘비이엔지㈜
대한민국
100.00
100.00
12월
선박 구명정 제조

대해선박기술㈜(*3)
대한민국
87.80
87.80
12월
선박설계 및 전자상거래

에이치엘비오션테크㈜(*3)
대한민국
90.11
90.11
12월
철구조물 제작 설치업

바다엔지니어링㈜(*4)
대한민국
100.00
100.00
12월
철구조물 제작 설치업

에이치엘비아이알밤제1호투자조합(*2)
대한민국
28.00
28.00
12월
투자업

㈜펭귄오션레저(*3)
대한민국
73.47
72.63
12월
레저업

Penguin Maldives Pvt. Ltd(*5)
몰디브
51.00
51.00
12월
레저업

HLB US Corp.
미국
100.00
100.00
12월
신규 투자 유치 및 공동연구

에이치엘비뉴로토브㈜(*7)
대한민국
-
75.86
12월
신약개발

오리지널아카이브㈜(*6)
대한민국
51.00
-
12월
의약품 도매업

(*1)
종속기업인 Elevar Therapeutics. Inc.의 종속기업입니다.

(*2)
지배기업의 지분율은 50% 미만이나 해당법인의 이사회 구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*3)
종속기업인 에이치엘비이엔지㈜의 종속기업입니다.

(*4)
종속기업인 에이치엘비오션테크㈜의 종속기업입니다.

(*5)
종속기업인 ㈜펭귄오션레저의 종속기업입니다.

(*6)
당기 중 지배기업이 신규로 설립하였습니다.

(*7)
당기 중 지분을 전량 매각하여 연결범위에서 제외되었습니다.

1.3 주요 종속기업 관련 재무정보 요약

<당반기말 및 당반기>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순이익(손실)
기타포괄이익(손실)

Elevar Therapeutics, Inc.(*1)
19,931,682
32,363,960
(12,432,278)
-
(31,996,313)
(1,042,772)

Immunomic Therapeutics, Inc.
19,000,573
37,898,289
(18,897,716)
71,397
(12,132,567)
1,628,111

에이치엘비인베스트먼트㈜
10,701,239
567,754
10,133,485
725,178
(216,986)
(1,842,092)

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
1,384,500
218,843
1,165,657
1,609,579
366,602
(80,030)

에이치엘비이엔지㈜
61,395,033
17,961,583
43,433,450
7,375,688
(274,769)
-

대해선박기술㈜
1,810,524
1,881,042
(70,518)
828,090
(917,904)
-

에이치엘비오션테크㈜(*2)
23,065,757
12,491,938
10,573,819
12,979,249
2,432,962
-

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
10,085,176
-
10,085,176
-
(106,104)
-

㈜펭귄오션레저
918,479
1,271,771
(353,292)
240,203
(197,223)
-

Penguin Maldives Pvt. Ltd
174,489
1,046,417
(871,928)
-
(65,419)
71,098

HLB US Corp.
12,334
-
12,334
-
(1,438)
(910)

에이치엘비뉴로토브㈜(*3)
-
-
-
-
(263,728)
-

오리지널아카이브㈜
392,352
7,643
384,709
-
(115,291)
-

(*1)
종속기업인 Elevar Therapeutics Limited을 포함한 재무정보입니다.

(*2)
종속기업인 바다엔지니어링㈜을 포함한 재무정보입니다.

(*3)
간주처분일은 2025년 4월 1일이며, 지배력 상실 이전까지의 기간을 포함한 재무정보입니다.

<전기말 및 전반기>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순이익(손실)
기타포괄이익(손실)

Elevar Therapeutics, Inc.(*1)
19,102,778
33,013,251
(13,910,473)
-
(51,842,312)
(1,273,652)

Immunomic Therapeutics, Inc.
22,884,594
41,602,425
(18,717,831)
4,905
(13,370,203)
(1,018,008)

에이치엘비인베스트먼트㈜
13,168,068
975,505
12,192,563
622,865
687,443
(1,379,186)

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
2,259,522
227,165
2,032,357
960,086
166,281
47,402

에이치엘비이엔지㈜
61,216,872
17,658,654
43,558,218
8,260,738
(1,064,755)
-

대해선박기술㈜
1,935,120
1,087,734
847,386
1,185,770
(536,718)
32,640

에이치엘비오션테크㈜(*2)
19,968,195
11,827,339
8,140,856
7,929,645
275,961
-

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
10,193,701
2,420
10,191,281
-
(99,467)
-

㈜펭귄오션레저(*3)
1,073,942
1,230,011
(156,069)
-
-
-

Penguin Maldives Pvt. Ltd(*3)
256,448
1,134,056
(877,608)
-
-
-

HLB US Corp.(*3)
147
-
147
-
-
-

에이치엘비뉴로토브㈜(*3)
8,247,505
1,347,250
6,900,255
-
-
-

(*1)
종속기업인 Elevar Therapeutics Limited을 포함한 재무정보입니다.

(*2)
종속기업인 바다엔지니어링㈜을 포함한 재무정보입니다.

(*3)
취득일 이후의 재무성과입니다.

1.4 연결대상범위의 변동

(1) 당반기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업의 현황

소재지
회사명
사유

서울 강남구 테헤란로 420
오리지널아카이브㈜
신규 설립

(2) 당반기 중 연결에서 제외된 종속기업의 현황

소재지
회사명
사유

대전시 유성구 문지로 193
에이치엘비뉴로토브㈜
지분 매각

2. 연결재무제표 작성기준 (연결)

2.1 재무제표 작성기준

지배기업과 그 종속회사(이하 일괄하여 "연결실체")의 요약반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

연결실체는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

3. 중요한 회계적 추정 및 가정 (연결)

3.1 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3.2 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

·수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

·수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

·수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

4. 금융상품 공정가치 (연결)

금융상품 종류별 공정가치에 대한 기술

연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

공정가치 서열체계 수준에 대한 공시

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 수준에 대한 기술
활성시장의(조정하지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1)
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2)
관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 3)
공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다.

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당반기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품
당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권
당기손익공정가치측정 저축성보험
당기손익-공정가치측정지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

자산
0
0
47,210,218
47,210,218
0
0
10,459,000
10,459,000
0
1,532,505
0
1,532,505
0
0
3,700
3,700
106,483
0
0
106,483

전기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품
당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권
당기손익공정가치측정 저축성보험
당기손익-공정가치측정지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계
공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3
공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

자산
12,379,403
0
44,351,196
56,730,599
0
0
11,618,304
11,618,304
0
1,503,477
0
1,503,477
0
0
3,700
3,700
238,497
0
0
238,497

자산의 공정가치측정 합계에 대한 공시

당반기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

자산
106,483
1,532,505
57,672,918
59,311,906

전기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준
공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

자산
12,617,900
1,503,477
55,973,200
70,094,577

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동에 대한 기술

당반기말 현재 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

당반기
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산
55,973,200

당기손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 포함), 공정가치 측정, 자산
(4,800,295)

매입, 공정가치측정, 자산
6,500,013

기말 자산
57,672,918

전반기
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산
27,565,787

당기손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 포함), 공정가치 측정, 자산
0

매입, 공정가치측정, 자산
16,899,921

기말 자산
44,465,708

자산의 공정가치측정에 대한 공시 - 가치평가기법 및 투입변수

공정가치

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산
수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

5. 공정가치측정금융자산 (연결)

공정가치측정금융자산의 세부 정부 공시

당반기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산
공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품
복합금융상품 매도청구권
저축성보험
지분투자
복합금융상품
복합금융상품 매도청구권
저축성보험
지분투자

유동 금융자산
18,968,962
10,459,000
0
0

0

비유동금융자산
28,241,257
0
1,532,505
3,700

106,483

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산
공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품
복합금융상품 매도청구권
저축성보험
지분투자
복합금융상품
복합금융상품 매도청구권
저축성보험
지분투자

유동 금융자산
26,616,274
11,618,304
0
0

0

비유동금융자산
30,114,325
0
1,503,477
3,700

238,497

공정가치측정금융자산의 합계 정보 공시

당반기말
(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산
29,427,962

비유동금융자산
29,883,945

전기말
(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산
38,234,578

비유동금융자산
31,859,999

복합금융상품 내역의 공시

당반기말
(단위 : 천원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권증권
키메디㈜ 제1회 전환사채
에이치엘비파나진㈜ 제5회 전환사채
에이치엘비파나진㈜ 제6회 전환사채
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 전환사채
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 전환사채
에이치엘비펩㈜ 제3회 전환사채
에이치밸류에셋 상환우선주
아테온바이오 상환우선주
네오켄바이오 상환전환우선주
뉴로벤티 상환전환우선주
아론티어 상환전환우선주
디파이 상환전환우선주
솔닥 상환전환우선주

유동 금융자산
0
4,510,107
2,128,629
5,846,239
6,483,987
0
0
0
0
0
0
0
0
0

비유동금융자산
0
0
0
0
0
5,416,434
1,406,421
14,400,000
999,934
2,518,466
999,991
999,998
1,000,000
500,013

전기말
(단위 : 천원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권증권
키메디㈜ 제1회 전환사채
에이치엘비파나진㈜ 제5회 전환사채
에이치엘비파나진㈜ 제6회 전환사채
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 전환사채
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 전환사채
에이치엘비펩㈜ 제3회 전환사채
에이치밸류에셋 상환우선주
아테온바이오 상환우선주
네오켄바이오 상환전환우선주
뉴로벤티 상환전환우선주
아론티어 상환전환우선주
디파이 상환전환우선주
솔닥 상환전환우선주

유동 금융자산
12,379,403
4,510,107
2,596,241
7,130,523
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

비유동금융자산
0
0
0
0
9,195,936
0
0
14,400,000
999,934
2,518,466
999,991
999,998
1,000,000
0

복합금융상품 내역 합계의 공시

당반기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동 복합금융상품
18,968,962

비유동 복합금융상품
28,241,257

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동 복합금융상품
26,616,274

비유동 복합금융상품
30,114,325

복합금융상품의 상세내역 공시

(단위 : 원)

에이치엘비펩㈜ 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채
㈜키메디 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채
에이치엘비파나진㈜ 제5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
에이치엘비파나진㈜ 제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채
에이치밸류에셋㈜ 상환우선주
아테온바이오㈜ 상환전환우선주
㈜네오켄바이오 상환전환우선주
㈜네오켄바이오 상환전환우선주
뉴로벤티㈜ 상환전환우선주
㈜아론티어 상환전환우선주
㈜디파이 상환전환우선주
㈜솔닥 상환전환우선주

취득금액, 복합금융상품
1,000,000,000
3,999,969,360
2,151,300,000
5,908,500,000
6,000,000,000
5,000,000,000
14,400,000,000
999,933,788
999,972,000
999,990,000
999,991,305
999,998,382
1,000,000,000
500,012,586

사채만기일
2028년 4월 8일
2027년 8월 31일
2026년 07월 18일
2026년 07월 18일
2027년 11월 21일
2028년 2월 28일
2029년 02월 26일
2034년 02월 27일
2032년 7월 22일
2033년 6월 30일
2034년 3월 21일
2034년 7월 17일
2033년 8월 28일
2035년 2월 24일

전환(행사)가액 (원/주)
8,509
38,160
2,443
2,443
7,499
7,542
0
30,826
54,000
82,000
21,885
8,427
800,000
361,542

전환(행사)청구 시작일
2026-04-08
2022-09-01
2024-07-18
2024-07-18
2025-11-21
2026-02-28

2024-02-28
2022-07-23
2023-07-01
2024-03-22
2024-07-18
2023-08-29
2025-02-25

전환(행사)청구 종료일
2028-03-08
2027-08-30
2026-06-18
2026-06-18
2027-10-20
2028-01-27

2034-02-27
2032-07-22
2033-06-30
2034-03-21
2034-07-17
2033-08-28
2035-02-24

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)
3,525,678
104,821
871,878
2,394,596
800,106
662,954
0
32,438
18,518
12,195
45,693
118,666
1,250
361,542

옵션에 관한 사항
조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.
조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 다음 날로부터 만기일의 직전일까지 본 사채 금액의 전부 또는 일부를 조기 상환 청구 가능.
조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.
조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.
조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.
조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.
본 우선주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날로부터 1년이 경과한 날로부터 존속기간 말일의 전일까지 본 주식의 전부 또는 일부를 상환청구 가능.
본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.
본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.
본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.
본 우선주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 존속기간 말일의 전일까지 본주식의 전부 또는 일부를 상환청구 가능.
본 우선주식의 주주는 회사가 2028년 8월 31일까지 IPO(기업공개)를 완료하지 못하는 경우, 본 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 우선주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.
본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 4년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.
본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.

기타설명, 복합금융상품

연결실체가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).
연결실체가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).
연결실체가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).
연결실체가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).
연결실체가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).

복합금융상품 매도청구권에 대한 세부 정보 공시

당반기말
(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션
에이치엘비펩㈜ 제3회차 전환사채 콜옵션
금융상품 합계

복합금융상품 매도청구권
6,370,895
4,088,105
10,459,000

전기말
(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션
에이치엘비펩㈜ 제3회차 전환사채 콜옵션
금융상품 합계

복합금융상품 매도청구권
11,618,304
0
11,618,304

복합금융상품 매도청구권 상세내역의 공시

(단위 : 원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채
에이치엘비펩㈜ 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채

복합금융상품 매도청구권 발행금액
55,000,000,000
30,000,000,000

사채만기일
2027-12-12
2028-04-08

전환(행사)가액 (원/주)
3,081
8,509

전환(행사)청구 시작일
2025-12-12
2026-04-08

전환(행사)청구 종료일
2027-11-12
2028-03-08

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)
17,851,347
846,162

Call Option 대상증권
16,500,000,000
7,200,000,000

Call Option 행사비율
0.30
0.30

옵션에 관한 사항
매도청구권(Call Option) : 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지(2025년 12월 12일부터 2026년 12월 12일까지) 사채권자에게 Call Option을 행사 가능
매도청구권(Call Option) : 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지(2026년 04월 08일부터 2027년 04월 08일까지) 사채권자에게 Call Option을 행사 가능

금융상품의 범주별 손익의 공시 - 당기손익인식금융자산

당반기
(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계

복합금융상품
복합금융상품 매도청구권
주식선도계약자산
신주인수권자산
저축성보험
통화선도

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

금융상품관련순손익
(2,102,413)
(3,640,991)
2,065,101
(1,159,304)
0
0
(2,310,671)
(12,379,403)
30,699
29,029
83,960
83,960
(2,233,324)
(17,066,709)

전반기
(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계

복합금융상품
복합금융상품 매도청구권
주식선도계약자산
신주인수권자산
저축성보험
통화선도

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

금융상품관련순손익
(24,762,241)
3,610,355
(3,109,209)
(2,759,378)
0
3,670,373
1,007,040
1,007,040
23,487
68,301
181,200
181,200
(26,659,723)
5,777,891

6. 기타금융자산 (연결)

기타금융자산에 대한 공시

당반기말
(단위 : 천원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

기타유동금융자산
31,030,244
(21,863,333)
9,166,911

기타유동금융자산
단기금융상품
2,143,785
0
2,143,785

단기대여금
8,040,000
(5,470,000)
2,570,000

단기미수수익
80,165
0
80,165

단기미수금
3,635,791
(408,349)
3,227,442

유동 예치금
15,984,984
(15,984,984)
0

단기보증금
1,145,519
0
1,145,519

유동 금융리스채권
0
0
0

기타비유동금융자산
3,035,370
(93,293)
2,942,077

기타비유동금융자산
장기금융상품
2,135,694
0
2,135,694

장기대여금
84,241
0
84,241

장기미수수익
0
0
0

장기미수금
0
0
0

비유동 예치금
0
0
0

장기보증금
722,142
0
722,142

비유동 금융리스채권
93,293
(93,293)
0

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

기타유동금융자산
40,780,455
(26,878,349)
13,902,107

기타유동금융자산
단기금융상품
7,018,745
0
7,018,745

단기대여금
7,590,333
(5,470,000)
2,120,333

단기미수수익
93,005
0
93,005

단기미수금
4,289,747
(408,349)
3,881,398

유동 예치금
21,000,000
(21,000,000)
0

단기보증금
788,625
0
788,626

유동 금융리스채권
0
0
0

기타비유동금융자산
3,320,555
(93,293)
3,227,262

기타비유동금융자산
장기금융상품
2,165,694
0
2,165,694

장기대여금
90,115
0
90,115

장기미수수익
0
0
0

장기미수금
0
0
0

비유동 예치금
0
0
0

장기보증금
971,453
0
971,453

비유동 금융리스채권
93,293
(93,293)
0

유동 예치금에 대한 설명

하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 중 연결실체가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 연결실체는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다(주석 21 참조).

기타금융자산의 손실충당금에 대한 공시

당반기말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

사용이 제한된 금융자산

(단위 : 백만원)

장기성예금

사용이 제한된 금융자산
2,136

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
비유동으로 분류된 정기예금 2,136백만원은 지급보증 등을 위한 담보제공으로 인하여 사용이 제한되어 있습니다.

7. 재고자산 (연결)

재고자산 세부내역

당반기말
(단위 : 천원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

원재료
2,300,054
(367,073)
1,932,981

재공품
9,334,058
(301,699)
9,032,359

상품
374,264
(9,160)
365,104

제품
1,083,965
(98,228)
985,737

미착품
39,278
0
39,278

유동재고자산
13,131,619
(776,160)
12,355,459

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

원재료
2,026,968
(391,063)
1,635,905

재공품
6,674,589
(353,862)
6,320,727

상품
298,987
(10,079)
288,908

제품
1,398,038
(71,449)
1,326,589

미착품
115,813
0
115,813

유동재고자산
10,514,395
(826,453)
9,687,942

재고자산 관련 매출원가에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가
23,231,603

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가
19,678,687

재고자산 관련 비용에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실

재고자산 평가손실환입
50,292

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실
294,669

재고자산 평가손실환입

8. 관계 및 공동기업투자주식 (연결)

8.1 관계 및 공동기업투자주식의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
282,780,028
211,914,996

취득
999,996
32,529,041

처분
-
(1,000,003)

지분법손익
(19,082,896)
(2,777,020)

지분법자본변동
(1,546,328)
576,738

지분법투자주식손상차손
(40,748,229)
(12,181,835)

지분법처분손익
(51,550)
7,718,271

기말
222,351,021
236,780,188

8.2 관계기업 및 공동기업의 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재국가
당반기말
전기말

지분율(%)
순자산가액
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*1)
대한민국
16.98
271,492,600
102,443,839
16.99
133,476,937

에이치엘비바이오스텝㈜(*1)
대한민국
14.98
98,926,178
18,659,977
15.03
26,503,493

에이치엘비이노베이션㈜(*1)
대한민국
18.65
211,023,902
44,202,085
18.65
50,626,416

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*1)
대한민국
7.98
143,638,563
32,048,700
8.01
40,711,299

에이치엘비파나진㈜(*1)
대한민국
9.83
69,448,022
8,783,623
10.43
12,503,694

에이치엘비제넥스㈜(*1)
대한민국
11.20
23,458,331
10,212,805
11.20
13,336,051

에이치엘비바이오코드㈜(*1)
대한민국
2.49
687,591
462,741
2.49
486,354

㈜키메디(*1)
대한민국
9.64
898,102
3,342,325
9.64
3,444,902

현대요트㈜
대한민국
24.97
4,873,322
1,216,781
24.97
1,560,083

에이치엘비펩㈜(*1)(*4)
대한민국
1.77
21,925,281
978,145
-
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜(*2)(*3)
대한민국
20.00
(2,269,881)
-
20.00
130,799

합 계
222,351,021

282,780,028

(*1)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
연결실체 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

(*3)
당반기 중 완전자본잠식으로 인하여 지분법적용을 중지하였습니다.

(*4)
당반기 중 지분을 신규로 취득하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

8.3 지분법적용의 중지

결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용 중지에 따라 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기
전반기

지분법손실
지분법손실

에이치밸류에셋㈜
453,976
-

9. 투자부동산 (연결)

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당반기
(단위 : 천원)

토지
건물
자산 합계

기초 투자부동산
19,173
0
19,173

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체
0
0
0

기말 투자부동산
19,173
0
19,173

전반기
(단위 : 천원)

토지
건물
자산 합계

기초 투자부동산
5,568,384
568,172
6,136,556

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체
(5,549,211)
(568,172)
(6,117,383)

기말 투자부동산
19,173
0
19,173

투자부동산에서 발생한 임대수익에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

투자부동산에서 발생한 임대수익
0

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

투자부동산에서 발생한 임대수익
3,436

10. 유형자산 (연결)

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산
72,640,416

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
7,546,234

처분, 유형자산
(32,234)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산
(23,973)

감가상각비, 유형자산
(1,429,668)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산
0

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산
(261,023)

연결범위변동에 따른 증가(감소), 유형자산
(302,708)

기말 유형자산
78,137,044

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산
48,755,023

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
2,263,707

처분, 유형자산
(1,507)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산
(7,792)

감가상각비, 유형자산
(1,299,537)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산
6,117,383

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산
293,053

연결범위변동에 따른 증가(감소), 유형자산
3,473

기말 유형자산
56,123,803

11. 사용권자산 및 리스부채 (연결)

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초
11,129,223

취득
485,369

감가상각
(990,184)

계약조정/해지
(95,948)

환율변동효과
(739,391)

연결범위변동
(17,112)

기말
9,771,957

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초
11,322,043

취득
624,213

감가상각
(1,365,751)

계약조정/해지
(21,033)

환율변동효과
748,455

연결범위변동
0

기말
11,307,927

리스부채에 대한 양적 정보 공시

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초
16,283,666

리스부채의 추가
467,086

리스부채의 상환
(1,284,190)

계약조정/해지
(97,290)

리스부채에 대한 이자비용
426,938

환율변동효과
(1,134,301)

기말
14,661,909

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초
16,025,380

리스부채의 추가
604,405

리스부채의 상환
(1,783,693)

계약조정/해지
(22,171)

리스부채에 대한 이자비용
451,898

환율변동효과
1,118,107

기말
16,393,926

12. 무형자산 (연결)

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권
312,428,353

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
214,715

처분, 무형자산 및 영업권
(556,884)

상각, 영업권 이외의 무형자산
(217,310)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권
0

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권
(21,052,613)

연결범위변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권
(13,202,672)

기말 무형자산 및 영업권
277,613,589

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권
269,037,445

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
3,654

처분, 무형자산 및 영업권
0

상각, 영업권 이외의 무형자산
(398,300)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권
(3,095,843)

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권
18,501,819

연결범위변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권
286,802

기말 무형자산 및 영업권
284,335,577

13. 차입부채 (연결)

차입금에 대한 세부 정보

당반기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분
129,377,850

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분
유동 차입금(사채 제외)
16,300,000

비유동 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분
214,917

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분
112,862,933

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분
13,005,556

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분
기타 비유동차입금(사채 제외)의 비유동성 부분
13,005,556

비유동 사채의 비유동성 부분
0

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분
99,363,999

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분
유동 차입금(사채 제외)
16,700,000

비유동 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분
231,417

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분
82,432,582

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분
44,362,275

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분
기타 비유동차입금(사채 제외)의 비유동성 부분
13,008,889

비유동 사채의 비유동성 부분
31,353,386

차입금의 상세 내역

당반기말
(단위 : 천원)

IBK기업은행
IBK기업은행
소상공인시장진흥공단
하나은행
하나은행
하나은행
아이엠뱅크
기타특수관계자
기타
차입금명칭 합계

차입금, 만기
2025-10-24
2025-09-15
2027-04-15
2026-06-28
2025-09-12
2026-07-16
2026-07-16
2025-05-09
2025-09-19

차입금, 이자율
0.0578
0.0212
0.0420

0.0460

차입금, 기준이자율

6개월 금융채
6개월 금융채
수은채
수은채

차입금, 기준이자율 조정

0.0125
0.0295
0.0115
0.0137

기타 차입금(사채 제외)
200,000
8,250
12,222
10,000,000
6,000,000
10,000,000
3,000,000
300,000
0
29,520,472

전기말
(단위 : 천원)

IBK기업은행
IBK기업은행
소상공인시장진흥공단
하나은행
하나은행
하나은행
아이엠뱅크
기타특수관계자
기타
차입금명칭 합계

차입금, 만기

차입금, 이자율

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

기타 차입금(사채 제외)
200,000
24,750
15,556
10,000,000
6,000,000
10,000,000
3,000,000
300,000
400,000
29,940,306

차입금 관련 담보로 제공된 유형자산에 대한 기술

차입금과 관련하여 연결실체는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다(주석 21 참조).

사채의 상세 내역

당반기말
(단위 : 천원)

제38회 무기명식 전환사채
제39회 무기명식 전환사채
Immunomic Therapeutics, Inc. NOTE AND WARRANT
차입금명칭 합계

차입금, 발행일
2024-03-08
2024-07-16
2023-02-17

차입금, 만기
2027-03-08
2027-07-16
2026-02-16

차입금, 이자율
0.0100
0.0100
0.0000

사채, 명목금액
56,700,000
33,000,000
20,346,000
110,046,000

전환사채상환할증금

4,138,758

전환사채전환권조정

(2,542,585)

신주인수권부사채상환할증금

1,220,760

신주인수권부사채신주인수권조정

0

사채

112,862,933

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명
당반기 중 사채권자는 보유하고 있던 전환권을 행사하였으며, 이에 따라 보통주 37,653주가 발행되었습니다.

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)
43,032

전기말
(단위 : 천원)

제38회 무기명식 전환사채
제39회 무기명식 전환사채
Immunomic Therapeutics, Inc. NOTE AND WARRANT
차입금명칭 합계

차입금, 발행일
2024-03-08
2024-07-16
2023-02-17

차입금, 만기
2027-03-08
2027-07-16
2026-02-16

차입금, 이자율
0.0100
0.0100
0.0000

사채, 명목금액
60,000,000
33,000,000
22,050,000
115,050,000

전환사채상환할증금

4,291,020

전환사채전환권조정

(6,534,203)

신주인수권부사채상환할증금

1,323,000

신주인수권부사채신주인수권조정

(343,849)

사채

113,785,968

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)

사채의 주요 발행조건

(단위 : 원)

제38회 무기명식 무보증 사모 전환사채
제39회 무기명식 무보증 사모 전환사채
Immunomic Therapeutics,Inc. NOTE AND WARRANT

명목금액
60,000,000,000
33,000,000,000

명목금액, USD [USD, 일]

15,000,000

발행가액, 사채
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%

보장수익률 (연)
0.04
0.04
0.03

유효이자율 (연)
0.1047
0.1072
0.1263

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명
1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함.
1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함.2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함.
1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에대하여 사채원금의 109%의 금액을 일시상환함.2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함.

행사(전환)가액 (단위 : 원)
55,769
54,464

행사(전환)가액, 사채, USD [USD, 일]

6

행사(전환)가액에 대한 기술, 사채
유상증자, 주식배당 및 시가상승,하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며, 조정 후 행사(전환)가액입니다.
유상증자, 주식배당 및 시가상승,하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며, 조정 후 행사(전환)가액입니다.

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류, 사채
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

행사(전환청구)기간, 사채
2025년 03월 08일부터2027년 02월 08일까지
2025년 07월 16일부터2027년 06월 16일까지
2023년 03월 17일부터2026년 01월 17일까지

신주의 배당기산일, 사채
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

14. 기타금융부채 (연결)

기타금융부채

당반기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채
35,211,350

기타유동금융부채
기타 유동 미지급금
29,443,843

유동미지급비용
5,652,507

단기임대보증금
115,000

기타비유동금융부채
600,144

기타비유동금융부채
기타 비유동 미지급금
146,302

비유동미지급비용
448,842

장기임대보증금
5,000

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채
40,852,802

기타유동금융부채
기타 유동 미지급금
32,447,334

유동미지급비용
8,290,468

단기임대보증금
115,000

기타비유동금융부채
379,523

기타비유동금융부채
기타 비유동 미지급금
86,380

비유동미지급비용
288,143

장기임대보증금
5,000

15. 자본금 및 주식발행초과금 (연결)

주식의 분류에 대한 공시

당반기말
(단위 : 원)

보통주
우선주
주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)
131,430,465
7,416

전기말
(단위 : 원)

보통주
우선주
주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)
131,387,433
7,416

유통주식수의 변동내역

당반기

보통주
우선주
주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)
131,387,433
7,416
131,394,849

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)
43,032
0
43,032

주식선택권, 유통주식수

이익잉여금 전입, 유통주식수

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)
131,430,465
7,416
131,437,881

전반기

보통주
우선주
주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)
130,134,909
7,416
130,142,325

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)
695,455
0
695,455

주식선택권, 유통주식수
15,000
0
15,000

이익잉여금 전입, 유통주식수
0
0
0

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)
130,845,364
7,416
130,852,780

납입자본금의 변동내역

당반기
(단위 : 천원)

자본

자본금
주식발행초과금

주식
주식 합계
주식
주식 합계

보통주
우선주
보통주
우선주

기초자본
65,693,717
3,708
65,697,425

451,570,964

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본
21,516
0
21,516

3,537,453

주식선택권

이익잉여금 전입

0

기말자본
65,715,233
3,708
65,718,941

455,108,417

전반기
(단위 : 천원)

자본

자본금
주식발행초과금

주식
주식 합계
주식
주식 합계

보통주
우선주
보통주
우선주

기초자본
65,067,455
3,708
65,071,163

686,558,242

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본
347,727
0
347,727

27,372,922

주식선택권
7,500
0
7,500

629,608

이익잉여금 전입
0
0
0

(300,000,000)

기말자본
65,422,682
3,708
65,426,390

414,560,772

16. 주식기준보상 (연결)

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

신주교부형
신주교부형
신주교부형
신주교부형
신주교부형
자기주식교부형(RSU)

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술
부여일이후 연결실체의 임직원으로 1~7년 이상 재직한 경우에만 행사 가능
부여일 즉시 행사 가득
NDA(품목허가 승인신청) 시 행사가능
부여일 이후 지정된 일자까지 연결실체의 임직원으로 1~7년 이상 재직한 경우에만 행사 가능
부여일이후 연결실체의 임직원으로 2~5년 이상 재직한 경우에만 행사 가능
FDA 본심사 승인완료 후 지급시점(1~2년)까지 지배기업의 임직원으로 근속

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술
행사기간은 가득일로부터 10년 이내
행사기간은 가득일로부터 10년 이내
행사기간은 가득일로부터 10년 이내
행사기간은 가득일로부터 10년 이내
행사기간은 가득일로부터 5년 이내

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

주식기준보상약정

Elevar Therapeutics, Inc.
Immunomic Therapeutics, Inc.
지배기업
지배기업
에이치엘비오션테크(주)

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

주식기준보상약정의 부여일
2019-01-01
2025-02-05

2015-12-21
2025-06-25

2022-03-14

2024-02-08

2019-04-01

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술
2028-12-31
2035-02-04

2025-12-20
2035-06-24

2029-03-14

FDA 본심사 승인완료 후 1~2년

2028-03-30

주당 행사가격

28,990

0

2,239

주당 행사가격, USD (단위 : USD/주) [USD, 일]
6.45
13.61

2.57
6.29

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

2,591,151

4,740,859

165,000

179,214

31,603

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

2,981,000

386,000

0

0

0

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

(1,091,779)

(1,507,224)

0

0

0

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

4,480,372

3,619,635

165,000

179,214

31,603

주식기준보상약정 중 행사할 수 있는 주식선택권의 수량

1,181,522

3,081,824

55,000

0

0

존속하는 주식선택권의 수량과 가중평균잔여만기에 대한 공시

공시금액

존속하는 주식선택권의 가중평균잔여만기
6년11개월5일

17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (연결)

수익으로 인식한 금액

당반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

수익(매출액)
15,732,444
33,396,556

수익(매출액)
고객과의 계약에서 생기는 수익
15,427,548
33,048,482

기타 원천으로부터의 수익
304,896
348,074

전반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

수익(매출액)
14,794,148
25,948,173

수익(매출액)
고객과의 계약에서 생기는 수익
14,752,891
25,865,402

기타 원천으로부터의 수익
41,257
82,771

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

제품과 용역
제품과 용역 합계

제품매출
수수료매출
상품매출
기타매출

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
13,124,812
28,049,554
447,035
1,558,573
673,089
2,047,323
1,182,612
1,393,032
15,427,548
33,048,482

전반기
(단위 : 천원)

제품과 용역
제품과 용역 합계

제품매출
수수료매출
상품매출
기타매출

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
12,604,299
21,868,692
1,124,998
1,717,559
518,928
1,346,404
504,666
932,747
14,752,891
25,865,402

주요 지리적 시장에 따른 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당반기
(단위 : 천원)

지역
지역 합계

국내
해외

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
11,566,876
25,076,718
3,860,672
7,971,764
15,427,548
33,048,482

전반기
(단위 : 천원)

지역
지역 합계

국내
해외

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
11,696,183
21,773,749
3,056,708
4,091,653
14,752,891
25,865,402

수행의무에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

수행의무
수행의무 합계

한 시점에 이행하는 수행의무
기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
14,980,512
31,489,908
447,036
1,558,574
15,427,548
33,048,482

전반기
(단위 : 천원)

수행의무
수행의무 합계

한 시점에 이행하는 수행의무
기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
13,627,893
24,147,843
1,124,998
1,717,559
14,752,891
25,865,402

18. 판매비와관리비 (연결)

판매비와관리비에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

급여, 판관비
5,551,860
12,427,239

퇴직급여, 판관비
1,169,759
1,460,073

복리후생비, 판관비
688,408
1,515,834

여비교통비, 판관비
453,727
737,710

접대비, 판관비
404,075
689,044

통신비, 판관비
29,603
55,802

전력비, 판관비
15,460
37,953

세금과공과, 판관비
386,751
911,624

감가상각비, 판관비
261,403
587,407

사용권자산상각비, 판관비
345,716
692,124

임차료, 판관비
374,122
774,578

보험료, 판관비
143,850
267,701

차량유지비, 판관비
52,085
95,799

경상개발비, 판관비
11,410,956
25,813,194

소모품비, 판관비
77,705
210,356

지급수수료, 판관비
2,310,244
7,816,938

건물관리비, 판관비
134,793
269,015

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
5,508
62,895

무형자산상각비, 판관비
47,646
97,586

판매보증비, 판관비
(48,513)
(64,907)

광고선전비, 판관비
845,144
1,310,943

주식보상비용(환입), 판관비
1,967,128
4,050,231

기타판매비와관리비
255,893
533,528

판매비와관리비
26,883,323
60,352,667

전반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

급여, 판관비
8,294,781
17,495,192

퇴직급여, 판관비
2,688,142
2,871,071

복리후생비, 판관비
805,344
1,637,034

여비교통비, 판관비
1,989,694
2,968,819

접대비, 판관비
462,067
693,089

통신비, 판관비
29,635
76,545

전력비, 판관비
27,059
61,050

세금과공과, 판관비
742,644
1,327,862

감가상각비, 판관비
607,627
860,675

사용권자산상각비, 판관비
186,234
719,170

임차료, 판관비
168,649
347,350

보험료, 판관비
213,279
410,467

차량유지비, 판관비
56,503
96,042

경상개발비, 판관비
10,218,793
19,899,147

소모품비, 판관비
162,031
435,151

지급수수료, 판관비
10,762,242
21,525,226

건물관리비, 판관비
122,787
251,922

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
206,642
200,651

무형자산상각비, 판관비
197,969
398,300

판매보증비, 판관비
20,315
20,315

광고선전비, 판관비
299,514
1,615,850

주식보상비용(환입), 판관비
1,536,452
3,278,418

기타판매비와관리비
740,591
1,109,834

판매비와관리비
40,538,994
78,299,180

19. 금융수익 및 금융비용 (연결)

금융수익 및 금융비용

당반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

금융수익
4,122,211
6,306,807

금융수익
이자수익(금융수익)
461,610
1,063,479

외화환산이익(금융수익)
(42,123)
9,015

외환차익(금융수익)
5,229
109,760

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)
(575,175)
851,883

파생상품평가이익(금융수익)
4,088,105
4,088,105

통화선도거래이익(금융수익)
83,960
83,960

당기손익인식금융자산처분이익(금융수익)
100,605
100,605

금융원가
12,361,164
29,006,535

금융원가
이자비용(금융원가)
2,336,035
5,750,439

외화환산손실(금융원가)
115,033
135,450

외환차손(금융원가)
831,366
1,005,879

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)
3,807,211
16,843,248

파생상품평가손실(금융원가)
5,247,409
5,247,409

통화선도거래손실(금융원가)
24,110
24,110

전반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

금융수익
(22,799,000)
10,671,552

금융수익
이자수익(금융수익)
804,848
1,476,055

외화환산이익(금융수익)
13,949
124,841

외환차익(금융수익)
282,549
533,387

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)
(24,738,755)
3,678,656

파생상품평가이익(금융수익)
657,209
4,677,413

통화선도거래이익(금융수익)
181,200
181,200

당기손익인식금융자산처분이익(금융수익)
0
0

금융원가
4,956,497
6,191,091

금융원가
이자비용(금융원가)
2,155,952
3,255,935

외화환산손실(금융원가)
1,857
13,248

외환차손(금융원가)
39,309
162,530

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)
0
0

파생상품평가손실(금융원가)
2,759,379
2,759,378

통화선도거래손실(금융원가)
0
0

20. 법인세비용 (연결)

법인세비용 인식에 대한 기술

법인세비용은 당반기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

21. 우발부채와 약정사항 (연결)

약정에 대한 공시

당반기말
(단위 : 천원)

IBK기업은행_중소기업자금대출
IBK기업은행_일반운전자금대출
하나은행_일반운전자금대출
하나은행_시설자금대출
아이엠뱅크_일반운전자금대출
소상공인시장진흥공단_일반운전자금대출
기타_일반운전자금대출
기타특수관계자_일반운전자금대출

약정 금액
200,000
99,000
16,000,000
10,000,000
3,000,000
12,222
0
300,000

차입금(사채 포함)
200,000
8,250
16,000,000
10,000,000
3,000,000
12,222
0
300,000

전기말
(단위 : 천원)

IBK기업은행_중소기업자금대출
IBK기업은행_일반운전자금대출
하나은행_일반운전자금대출
하나은행_시설자금대출
아이엠뱅크_일반운전자금대출
소상공인시장진흥공단_일반운전자금대출
기타_일반운전자금대출
기타특수관계자_일반운전자금대출

약정 금액
200,000
99,000
16,000,000
10,000,000
3,000,000
15,556
400,000
300,000

차입금(사채 포함)
200,000
24,750
16,000,000
10,000,000
3,000,000
15,556
400,000
300,000

담보로 제공된 자산에 대한 공시

(단위 : 천원)

하나은행_토지, 건물, 기계장치
하나은행_토지, 건물
아이엠뱅크_토지, 건물
하나은행 및 아이엠뱅크_토지, 건물
기업은행_토지, 건물
하나은행_정기예금
하나은행_정기예금

담보로 제공된 유형자산
19,842,370

22,101,173
3,385,641

부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산

515,694
1,620,000

담보설정금액
19,200,000
12,000,000
3,600,000

1,660,000
515,694
1,620,000

유동 차입금(사채 제외)
16,000,000

기타 비유동차입금(사채 제외)의 비유동성 부분

10,000,000
3,000,000

계약이행보증

1,369,200
447,680

선수금 환급보증

1,397,092

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

(단위 : 천원)

지급보증의 구분
지급보증의 구분 합계

제공한 지급보증

대해선박기술(주)
에이치엘비이엔지(주)
에이치엘비이엔지(주)
에이치엘비오션테크㈜
에이치엘비오션테크㈜
에이치엘비오션테크㈜
(주)펭귄오션레저
(주)펭귄오션레저

보증처
서울보증보험
서울보증보험
하나은행
기업은행
하나은행
서울보증보험
기술보증기금
서울보증보험

보증종류
계약보증 등
지급보증 등
선급이행보증
계약보증 등
지급보증 등
지급보증 등
기타보증
계약보증 등

기업의(으로의) 보증금액 (비 PF)
1,701,705
11,948,364
193,800
875,161
1,844,772
12,411,419
85,000
250,000
29,310,221

법적소송우발부채에 대한 공시

당반기말
(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액
21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채
피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구소송가액에 대한 각주 : 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 이전 중 지배기업이 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았습니다.

전기말
(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액
21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채
피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구소송가액에 대한 각주 : 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 이전 중 지배기업이 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았습니다.

그 밖의 약정에 대한 공시

YN968D1(이하 리보세라닙)에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권
적응증 승인 등 판매로 인한 수익의 일정비율 지급 약정
SHR-1210 (이하 캄렐리주맙)에 대한 독점 개발, 판매계약(중국 본토, 홍콩, 마카오, 대만 및 한국은 제외)
삼각합병 시 지급하기로 한 조건부대가
리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 약정

약정 금액, USD [USD, 백만]
22

36

약정 관련 지급액, USD [USD, 백만]

18

약정처
Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.
Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.
Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.

에이치엘비생명과학㈜

약정에 대한 설명
2020년 9월 지배기업은 중국의 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.로부터 YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권을 미화 22백만불에 취득하였습니다. 연결실체는 리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권을 보유하고 있습니다.
적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생시 기술이전대가의 일정비율을 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 상기 계약에 따라 Advenchen과 Elevar Theraputics Inc.간 계약한 배타적 전용실시권 이전 계약의 주체가 Advenchen에서 지배기업으로 변경 되었으며 관련 권리의무가 모두 승계되었습니다.
2023년 10월 연결실체는 중국의 Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.(이하 "Hengrui")로부터 SHR-1210 (이하 "캄렐리주맙")에 대한 독점 개발, 판매계약(중국 본토, 홍콩, 마카오, 대만 및 한국은 제외)을 체결하였습니다. 이와 관련하여 완제품의 판매로 인한 수익 발생에 따라 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 Hengrui에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.
연결실체는 2019년 삼각합병 시 총 USD 36백만의 조건부대가를 NDA신청시점과 승인시점에 각각 지급하기로 약정하였으며, 그 중 USD 18백만은 2023년 중 간암 1차 치료제의 NDA 신청이 완료됨에 따라 지급이 완료되었습니다. 당반기말 현재 지급되지 않은 조건부대가는 기타유동금융부채로 계상되어 있습니다.
연결실체는 에이치엘비생명과학㈜과 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 약정을 체결하고 있습니다.

22. 특수관계자 거래 (연결)

22.1 특수관계자 현황

구 분
회사명

당반기말
전기말

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜,㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc., Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc., 에이치엘비뉴로토브㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*), 에이치엘비펩㈜
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)

공동기업
직접지분보유기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 앨리브랜즈㈜, ㈜신화어드밴스
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*) 전기 중 피투자회사가 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다(주석 5 참조).

특수관계자거래에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비바이오스텝㈜
에이치엘비파나진㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비에너지㈜
Oblato
현대요트㈜
에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비솔루션㈜
에이치엘비바이오코드㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜
에이치엘비펩㈜
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비글로벌㈜
에이치엘비에프앤비㈜
Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
에이치엘비네트웍스㈜
기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
334,933
86,005
18,025
37,434
3,550
3,459
0
0
119,604
117,355
817
0
0
65,000
1,200
662,441
3,091
580,705
861,176
101,460
2,996,255

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
317,939
0
0
0
0
0
0
12,426
0
0
0
0
0
0
0
0
0
624
0
0
330,989

재화의 매입, 특수관계자거래
315,424
0
0
0
0
0
0
0
6,549
0
0
0
0
0
3
21,754
74,150
0
104,955
83,804
606,639

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
0
0
0
0
2,535
0
334,010
26,034
0
0
0
17,100
4,212
0
0
5,445
4,545
204
0
4,492
398,577

전반기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비바이오스텝㈜
에이치엘비파나진㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비에너지㈜
Oblato
현대요트㈜
에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비솔루션㈜
에이치엘비바이오코드㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜
에이치엘비펩㈜
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비글로벌㈜
에이치엘비에프앤비㈜
Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
에이치엘비네트웍스㈜
기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
101,166
137,805
162,419
0

855
0
0
397,583
1,167,523
76,077
2,043,428

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
0
872
0
2,947

0
3,085
0
0
0
0
6,904

재화의 매입, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
266,897
135,514
0
0

0
2,520
100,502
693
63,000
63,052
632,178

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당반기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비바이오스텝㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비파나진㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
㈜키메디
아테온바이오㈜
에이치엘비에너지㈜
현대요트㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비솔루션㈜
㈜신화어드밴스
에이치엘비바이오코드㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜
Oblato
에이치엘비펩㈜
뉴로벤티㈜
㈜네오캔바이오
㈜ 아론티어
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비글로벌㈜
에이치엘비네트웍스㈜
에이치엘비제약㈜
Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
기타

수취채권, 특수관계자거래
4,488
569
0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
0
0
0
0
0
173,750
0
250,323
130
429,260

복합금융상품, 특수관계자거래
0
0
0
7,974,868
11,900,421
4,510,107
999,934
0
0
0
0

0
0
1,406,421
999,991
2,518,466
999,998
14,400,000
0
0
0
0
0
45,710,206

기타채권, 특수관계자거래
305,554
19,557
653
653
218
0
0
679
663,855
51
0

218
0
0
0
0
0
2,000,000
1,960
127
14,443
0
6,077
3,014,045

채무액, 특수관계자거래
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
0
0
0
0
0
36,254
0
0
0
36,254

기타채무, 특수관계자거래
33,013
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1,316

0
21,566,760
0
0
0
0
2,000
6,119
300,000
6,745
105,337
5,201
22,026,491

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

특수관계자거래에 대한 기술

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.
㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.
아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치엘비펩㈜ 제3회 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비바이오스텝㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비파나진㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
㈜키메디
아테온바이오㈜
에이치엘비에너지㈜
현대요트㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비솔루션㈜
㈜신화어드밴스
에이치엘비바이오코드㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜
Oblato
에이치엘비펩㈜
뉴로벤티㈜
㈜네오캔바이오
㈜ 아론티어
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비글로벌㈜
에이치엘비네트웍스㈜
에이치엘비제약㈜
Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
기타

수취채권, 특수관계자거래
5,158
228
0
0
0
0
0
0
5,300
0
0
0
0
0
0
0

0
119,390
117,267
0
177,524
0
424,867

복합금융상품, 특수관계자거래
0
0
0
9,726,764
9,195,936
4,510,107
499,967
0
0
0
0
0
0
0
0
0

14,400,000
0
0
0
0
0
38,332,774

기타채권, 특수관계자거래
903,925
366,214
196,817
194,193
459,367
0
0
28,323
162,723
88,931
10,377
4,633
44,427
13,164
6,796
0

2,000,000
149,083
13,594
315,523
0
122,466
5,080,556

채무액, 특수관계자거래
0
0
0
0
0
664
0
0
0
3,208
0
0
0
0
702
0

0
732
109,025
0
0
72
114,403

기타채무, 특수관계자거래
146,266
0
0
1,916
0
6,303
0
0
5,052
241,353
0
0
0
0
206,477
22,050,000

2,000
109,979
304,435
4,905
864,877
51,254
23,994,817

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액
12,379,403

특수관계자거래에 대한 기술
연결실체는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.
에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.
㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.
아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당반기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비테라퓨틱스㈜
에이치엘비생명과학㈜
아테온바이오㈜
현대요트㈜
에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비펩㈜
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비제약㈜
Oblato

현금출자
5,000,000

0
0
1,000,000
0

6,000,000

대여거래, 대여
0

900,000
0
0
0

900,000

차입거래, 상환

이자지급, 특수관계자거래

주식매각, 특수관계자거래
0

0
16,100,142
0
0

16,100,142

대여금회수, 특수관계자거래
0

400,000
0
0
0

400,000

이자수취, 특수관계자거래
42,500

0
0
0
45,622

88,122

유상증자, 특수관계자거래

에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주

520,945

에이치엘비뉴로토브㈜의 상환전환우선주

2,464

특수관계자거래에 대한 기술
연결실체는 당반기 중 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 취득하였습니다.

연결실체는 당반기 중 보유중이던 에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주 520,945주 및 상환전환우선주2,464주를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.
연결실체는 당반기 중 에이치엘비펩㈜이 발행한 제3회차 전환사채를 취득하였습니다.

전반기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비테라퓨틱스㈜
에이치엘비생명과학㈜
아테온바이오㈜
현대요트㈜
에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비펩㈜
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비제약㈜
Oblato

현금출자
9,999,997
6,696,816
499,967
0

15,000,000
0
0
0
32,196,780

대여거래, 대여
0
28,000,000
0
300,000

0
0
0
0
28,300,000

차입거래, 상환
0
0
0
0

0
800,000
0
0
800,000

이자지급, 특수관계자거래
0
0
0
0

0
3,125
0
1,162,245
1,165,370

주식매각, 특수관계자거래

대여금회수, 특수관계자거래
0
28,000,000
0
150,000

0
0
0
0
28,150,000

이자수취, 특수관계자거래
0
28,153
0
2,111

1,638
0
0
0
31,902

유상증자, 특수관계자거래
800,000
800,000
0
0

800,000
0
800,000
0
3,200,000

에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주

에이치엘비뉴로토브㈜의 상환전환우선주

특수관계자거래에 대한 기술

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

주요 경영진에 대한 보상
234,107
520,512

주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
183,320
372,917

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
13,542
27,083

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상
37,245
120,512

전반기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

주요 경영진에 대한 보상
542,177
993,447

주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
329,500
648,437

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
25,209
50,417

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상
187,468
294,593

23. 영업부문 (연결)

제품과 용역에 대한 공시

복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문
벤처투자 부문

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술
구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치
표적항암제, 면역항암제 등 항암신약 연구개발알콜스왑 등 의료기기 및 의약외품 제조, 판매
벤처기업 투자, 투자조합 및 PEF관리, 투자자문

영업부문에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문
중요한 조정사항

부문
부문 합계
부문
부문 합계

복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문
벤처투자 부문
복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문
벤처투자 부문

수익(매출액)
22,127,558
10,770,593
498,405
33,396,556
(26,625)
(11,546)
(127,595)
(165,766)

계속영업이익(손실)
1,923,356
(53,394,425)
(347,407)
(51,818,476)

전반기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문
중요한 조정사항

부문
부문 합계
부문
부문 합계

복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문
벤처투자 부문
복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문
벤처투자 부문

수익(매출액)
17,433,727
8,139,654
374,792
25,948,173
(902,512)
0
(248,074)
(1,150,586)

계속영업이익(손실)
(1,575,804)
(71,084,361)
(581,377)
(73,241,542)

영업부문의 자산과 부채에 대한 공시

당반기
(단위 : 천원)

복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문
벤처투자 부문
부문 합계

자산
86,172,703
640,023,467
19,137,228
745,333,398

부채
34,641,186
196,384,584
458,288
231,484,058

전반기
(단위 : 천원)

복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문
벤처투자 부문
부문 합계

자산
69,514,412
691,548,718
17,844,031
778,907,161

부채
22,720,632
198,828,416
152,916
221,701,964

24. 현금흐름표 (연결)

영업활동현금흐름

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

반기순손실
(129,676,509)

감가상각비
1,429,668

사용권자산감가상각비
990,184

대손상각비
62,895

기타의 대손충당금환입
(3,510,511)

무형자산상각비
217,310

퇴직급여
1,759,504

재고자산평가손실

재고자산평가손실환입
(50,292)

유형자산처분손실
251

유형자산손상차손
23,973

무형자산손상차손
0

이자비용
5,750,439

외화환산손실
135,450

파생상품평가손실
5,247,409

주식보상비용
4,827,321

판매보증비(환입)
(64,907)

잡손실
12,010

장기종업원급여
160,219

관계기업투자주식손상차손
40,748,229

지분법손실
19,082,896

이자수익
(1,063,479)

외화환산이익
(9,015)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
16,843,248

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(851,883)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(100,605)

통화선물거래손실
24,110

통화선물거래이익
(83,960)

파생상품평가이익
(4,088,105)

유형자산처분이익
(58,553)

무형자산처분이익
(34,025)

법인세비용(수익)
33,755

관계기업투자자산처분손익
51,550

사업처분이익
(462,011)

리스변경손실
50,384

리스변경이익
(4,193)

매출채권
102,569

기타유동자산
(2,039,891)

기타비유동자산
4,673

재고자산
(2,624,184)

기타유동금융자산
(643,464)

기타비유동금융자산
(10,264)

사외적립자산
226,543

매입채무
3,021,919

계약부채
410,972

기타유동부채
2,339,629

기타비유동부채
0

기타유동금융부채
(2,632,040)

기타비유동금융부채
60,402

퇴직금의 지급
(1,699,377)

영업에서 창출된 현금흐름
(46,089,755)

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

반기순손실
(78,919,940)

감가상각비
1,299,537

사용권자산감가상각비
1,365,751

대손상각비
200,651

기타의 대손충당금환입
0

무형자산상각비
398,300

퇴직급여
3,992,148

재고자산평가손실
294,669

재고자산평가손실환입

유형자산처분손실
1,132

유형자산손상차손
7,792

무형자산손상차손
3,095,843

이자비용
3,255,935

외화환산손실
13,248

파생상품평가손실
2,759,378

주식보상비용
4,443,697

판매보증비(환입)
20,315

잡손실
0

장기종업원급여
110,798

관계기업투자주식손상차손
12,181,835

지분법손실
2,777,020

이자수익
(1,476,055)

외화환산이익
(124,841)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
0

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(3,678,656)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
0

통화선물거래손실
0

통화선물거래이익
(181,200)

파생상품평가이익
(4,677,413)

유형자산처분이익
0

무형자산처분이익
0

법인세비용(수익)
(11,528)

관계기업투자자산처분손익
(8,665,329)

사업처분이익
0

리스변경손실
0

리스변경이익
0

매출채권
1,672,183

기타유동자산
(5,540,807)

기타비유동자산
(9,493)

재고자산
(2,969,089)

기타유동금융자산
1,392,897

기타비유동금융자산
14,480

사외적립자산
(27,891)

매입채무
(192,091)

계약부채
2,325,181

기타유동부채
1,640,831

기타비유동부채
(513,683)

기타유동금융부채
(3,077,448)

기타비유동금융부채
35,816

퇴직금의 지급
(3,410,156)

영업에서 창출된 현금흐름
(70,176,183)

현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역

당반기
(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체, 비현금거래
3,303,221

전환사채 유동성대체, 비현금거래
33,000,000

리스 계약 사용권자산 인식, 비현금거래
485,369

주식발행초과금의 이익잉여금 전입, 비현금거래
0

전반기
(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체, 비현금거래
22,555,106

전환사채 유동성대체, 비현금거래
0

리스 계약 사용권자산 인식, 비현금거래
624,213

주식발행초과금의 이익잉여금 전입, 비현금거래
300,000,000

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 41 기 반기말 2025.06.30 현재

제 40 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 반기말
제 40 기말

자산

유동자산
70,684,663,960
105,450,643,443

현금및현금성자산
31,125,889,693
55,549,839,652

매출채권 (주20)
2,820,413,592
3,566,592,984

공정가치측정금융자산 (주4,5,20)
29,427,961,700
38,234,577,782

기타유동금융자산 (주6,19)
4,669,689,449
5,754,589,915

재고자산 (주7)
2,201,580,348
1,898,530,187

기타유동자산
341,264,988
446,512,923

당기법인세자산
97,864,190
0

비유동자산
1,019,460,158,766
1,066,538,498,351

공정가치측정금융자산 (주4,5,20)
23,361,809,593
26,587,789,778

기타비유동금융자산 (주6)
131,947,408
573,183,201

종속기업,관계기업및공동기업투자주식 (주8)
952,047,269,989
994,546,566,739

유형자산 (주9)
24,002,605,954
24,017,733,589

사용권자산 (주10)
607,857,149
493,383,145

투자부동산
19,173,350
19,173,350

무형자산 (주11)
19,289,495,323
20,300,668,549

자산총계
1,090,144,822,726
1,171,989,141,794

부채

유동부채
113,008,968,041
80,579,483,346

매입채무
965,120,942
921,147,143

단기차입부채 (주12,19)
107,296,173,012
75,403,430,800

기타유동금융부채
2,291,676,346
3,313,534,544

리스부채 (주10)
202,161,674
230,922,811

기타 유동부채
2,253,836,067
460,562,160

당기법인세부채
0
249,885,888

비유동부채
1,816,365,777
32,588,311,040

장기차입부채 (주12)
0
31,353,385,978

기타비유동금융부채
395,742,487
241,623,957

비유동 리스부채 (주10)
412,357,463
265,774,621

이연법인세부채
344,513,655
344,513,655

순확정급여부채
663,752,172
383,012,829

부채총계
114,825,333,818
113,167,794,386

자본

자본금 (주1,13)
65,718,940,500
65,697,424,500

주식발행초과금 (주13)
455,108,416,644
451,570,963,518

기타자본항목
1,028,757,608
370,793,259

기타포괄손익누계액
10,166,060,925
10,298,074,809

이익잉여금
443,297,313,231
530,884,091,322

자본총계
975,319,488,908
1,058,821,347,408

부채 및 자본총계
1,090,144,822,726
1,171,989,141,794

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 41 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 40 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기
제 40 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액 (주15,20)
4,974,163,068
10,713,741,825
4,331,813,773
8,134,748,822

매출원가
(4,398,118,548)
(9,931,875,750)
(3,081,250,988)
(6,597,870,873)

매출총이익
576,044,520
781,866,075
1,250,562,785
1,536,877,949

판매비와관리비 (주16)
(4,974,873,385)
(10,487,814,767)
(5,562,467,097)
(10,026,201,650)

영업이익(손실)
(4,398,828,865)
(9,705,948,692)
(4,311,904,312)
(8,489,323,701)

금융수익 (주5,17)
3,906,926,754
6,857,312,762
(23,484,064,264)
9,442,836,913

금융비용 (주5,17)
(9,082,003,370)
(27,438,850,114)
(4,068,674,035)
(4,428,347,261)

기타수익
3,679,038,239
3,814,695,751
859,259
4,641,077

기타비용
(62,795,926)
(114,282,923)
(3,113,917,518)
(3,140,233,514)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익 (주8)
(42,942,245,802)
(60,985,095,213)
(14,968,134,795)
(14,968,134,795)

법인세비용차감전순이익(손실)
(48,899,908,970)
(87,572,168,429)
(49,945,835,665)
(21,578,561,281)

법인세비용 (주18)
(2,240)
(14,609,662)
(22,708,947)
16,972,518

반기순이익(손실)
(48,899,911,210)
(87,586,778,091)
(49,968,544,612)
(21,561,588,763)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
0
(132,013,884)
(414,722,862)
(69,120,477)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
0
(132,013,884)
(414,722,862)
(69,120,477)

반기총포괄이익(손실)
(48,899,911,210)
(87,718,791,975)
(50,383,267,474)
(21,630,709,240)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(373)
(668)
(385)
(165)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(373)
(668)
(385)
(165)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 41 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 40 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
65,071,162,500
686,558,242,366
(5,505,971,703)
1,123,254,431
253,699,386,470
1,000,946,074,064

반기순이익(손실)
0
0
0
0
(21,561,588,763)
(21,561,588,763)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
0
0
0
(69,120,477)
0
(69,120,477)

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0
0
0

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
355,227,500
(271,997,470,372)
1,474,569,867
0
300,000,000,000
29,832,326,995

주식매입선택권 부여
0
0
1,681,470,900
0
0
1,681,470,900

주식매입선택권의 행사
7,500,000
630,510,000
(203,160,000)
0
0
434,850,000

전환사채의 발행
0
0
5,160,899,914
0
0
5,160,899,914

전환사채의 전환
128,387,000
10,443,925,699
(2,129,980,746)
0
0
8,442,331,953

신주인수권부사채의 전환
219,340,500
16,928,093,929
(3,034,660,201)
0
0
14,112,774,228

이익잉여금 대체
0
(300,000,000,000)
0
0
300,000,000,000
0

2024.06.30 (기말자본)
65,426,390,000
414,560,771,994
(4,031,401,836)
1,054,133,954
532,137,797,707
1,009,147,691,819

2025.01.01 (기초자본)
65,697,424,500
451,570,963,518
370,793,259
10,298,074,809
530,884,091,322
1,058,821,347,408

반기순이익(손실)
0
0
0
0
(87,586,778,091)
(87,586,778,091)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
0
0
0
(132,013,884)
0
(132,013,884)

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0
0
0

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
21,516,000
3,537,453,126
657,964,349
0
0
4,216,933,475

주식매입선택권 부여
0
0
913,712,745
0
0
913,712,745

주식매입선택권의 행사

0
0
0
0
0

전환사채의 발행
0
0
0
0
0
0

전환사채의 전환
21,516,000
3,537,453,126
(255,748,396)
0
0
3,303,220,730

신주인수권부사채의 전환
0
0
0
0
0
0

이익잉여금 대체

0
0
0
0
0

2025.06.30 (기말자본)
65,718,940,500
455,108,416,644
1,028,757,608
10,166,060,925
443,297,313,231
975,319,488,908

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 41 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 40 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기
제 40 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름
(5,458,739,795)
(4,133,801,114)

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주21)
(5,911,575,131)
(5,251,173,363)

이자의 수취
599,702,166
721,187,178

이자의 지급
(880,115,490)
(163,323,281)

배당금의 수취
1,095,608,400
0

법인세의 환급(납부)
(362,359,740)
559,508,352

투자활동으로 인한 현금흐름
(18,761,942,306)
(96,540,304,188)

공정가치측정금융자산의 취득
(6,000,000,000)
(14,909,716,894)

공정가치측정금융자산의 처분
850,518,592
1,007,040,000

기타유동금융자산의 증가
(60,000,000)
(28,003,000,000)

기타유동금융자산의 감소
5,015,016,114
28,030,000,000

기타비유동금융자산의 증가
(15,337,000)
(82,643,000)

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(33,361,643,405)
(80,999,874,885)

종속기업및관계기업투자주식의 처분
15,249,622,985
0

유형자산의 취득
(519,595,472)
(1,578,455,049)

유형자산의 처분
80,000,000
0

무형자산의 취득
(524,120)
(3,654,360)

재무활동으로 인한 현금흐름
(131,785,896)
69,885,769,015

단기차입부채의 증가
0
10,000,000,000

장기차입부채의 증가
0
60,000,000,000

장기차입부채의 감소
0
(162,010,840)

리스부채의 감소
(127,766,677)
(352,761,973)

주식매입선택권 행사
0
434,850,000

주식발행비용
(4,019,219)
(34,308,172)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(24,352,467,997)
(30,788,336,287)

기초현금및현금성자산
55,549,839,652
64,644,774,359

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(71,481,962)
6,709,280

반기말 현금및현금성자산
31,125,889,693
33,863,147,352

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

에이치엘비 주식회사(이하 "당사")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출하였으며 기존사업과 더불어 Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc. 등에 지분투자를 통해 항암 신약 개발 사업 등 바이오사업을 영위하고 있습니다. 한편, 2023년 5월 19일자로 선박사업부문이 물적분할을 통해 분할신설회사인 "에이치엘비이엔지㈜"에 이전되었습니다.

당반기말 현재 납입자본금은 65,718,941천원입니다.

주요 주주의 구성

구 분
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

진양곤
9,497,926
7.23
9,497,926
7.23

이현아
252,724
0.19
252,724
0.19

에이치엘비생명과학㈜
1,933,601
1.47
1,933,601
1.47

에이치엘비셀㈜
748,197
0.57
748,197
0.57

자기주식(*)
258,669
0.20
258,669
0.20

기타(*)
118,746,764
90.34
118,703,732
90.34

합 계
131,437,881
100
131,394,849
100

(*)
우선주 7,416주(전기말 우선주 7,416주)가 포함되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

3. 중요한 회계적 추정 및 가정

3.1 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3.2 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

·수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

·수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

·수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

4. 금융상품 공정가치

금융상품 종류별 공정가치에 대한 기술

당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

공정가치 서열체계 수준에 대한 공시

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 수준에 대한 기술

활성시장의(조정하지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1)

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2)

관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다.

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당반기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품

당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권

당기손익공정가치측정 저축성보험

기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

0

0

40,691,783

40,691,783

0

0

10,459,000

10,459,000

0

1,532,505

0

1,532,505

106,483

0

0

106,483

전기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품

당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권

당기손익공정가치측정 저축성보험

기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

12,379,403

0

39,082,687

51,462,090

0

0

11,618,304

11,618,304

0

1,503,477

0

1,503,477

238,497

0

0

238,497

자산의 공정가치측정 합계에 대한 공시

당반기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

106,483

1,532,505

51,150,783

52,789,771

전기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

12,617,900

1,503,477

50,700,991

64,822,368

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동에 대한 기술

당반기말 현재 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

당반기

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산

50,700,991

당기손익인식액

(4,800,294)

매입, 공정가치측정, 자산

6,000,000

매도, 공정가치측정, 자산

(749,913)

기말 자산

51,150,784

전반기

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산

23,923,621

당기손익인식액

0

매입, 공정가치측정, 자산

14,899,967

매도, 공정가치측정, 자산

0

기말 자산

38,823,588

자산의 공정가치측정에 대한 공시 - 가치평가기법 및 투입변수

공정가치

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산

수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

5. 공정가치측정금융자산

공정가치측정금융자산의 세부 정부 공시

당반기말

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

유동 금융자산

18,968,961

10,459,000

0

0

비유동금융자산

21,722,822

0

1,532,505

106,483

전기말

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

유동 금융자산

26,616,274

11,618,304

0

0

비유동금융자산

24,845,816

0

1,503,477

238,497

공정가치측정금융자산의 합계 정보 공시

당반기말

(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산

29,427,961

비유동금융자산

23,361,810

전기말

(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산

38,234,578

비유동금융자산

26,587,790

복합금융상품 내역의 공시

당반기말

(단위 : 천원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권증권

키메디㈜ 제1회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제5회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제6회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 전환사채

에이치엘비펩㈜ 제3회 전환사채

에이치엘비뉴로토브㈜ 상환우선주

에이치밸류에셋 상환우선주

아테온바이오 상환전환우선주

유동 금융자산

0

4,510,106

2,128,629

5,846,239

6,483,987

0

0

0

0

0

비유동금융자산

0

0

0

0

0

5,416,434

1,406,421

0

14,400,000

499,967

전기말

(단위 : 천원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권증권

키메디㈜ 제1회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제5회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제6회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 전환사채

에이치엘비펩㈜ 제3회 전환사채

에이치엘비뉴로토브㈜ 상환우선주

에이치밸류에셋 상환우선주

아테온바이오 상환전환우선주

유동 금융자산

12,379,403

4,510,107

2,596,241

7,130,523

0

0

0

0

0

0

비유동금융자산

0

0

0

0

9,195,936

0

0

749,913

14,400,000

499,967

복합금융상품 내역 합계의 공시

당반기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 복합금융상품

18,968,961

비유동 복합금융상품

21,722,822

전기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 복합금융상품

38,234,578

비유동 복합금융상품

24,845,816

복합금융상품의 상세내역 공시

(단위 : 원)

㈜키메디 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비펩㈜ 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주

아테온바이오㈜ 상환전환우선주

취득금액, 복합금융상품

3,999,969,360

1,000,000,000

2,151,300,000

5,908,500,000

6,000,000,000

5,000,000,000

14,400,000,000

499,966,894

사채만기일

2027년 8월 31일

2028년 04월 08일

2026년 07월 18일

2026년 07월 18일

2027년 11월 21일

2028년 02월 28일

2029년 02월 26일

2034년 02월 27일

전환(행사)가액 (원/주)

38,160

8,509

2,443

2,443

7,499

7,542

0

30,826

전환(행사)청구 시작일

2022-09-01

2026-04-08

2024-07-18

2024-07-18

2025-11-21

2026-02-28

2024-02-28

전환(행사)청구 종료일

2027-08-30

2028-03-08

2026-06-18

2026-06-18

2027-10-20

2028-01-27

2034-02-27

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)

104,821

3,525,678

871,878

2,394,596

800,106

662,954

0

16,219

옵션에 관한 사항

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 다음 날로부터 만기일의 직전일까지 본 사채 금액의 전부 또는 일부를 조기 상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날로부터 1년이 경과한 날로부터 존속기간 말일의 전일까지 본 주식의 전부 또는 일부를 상환청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구가능.

기타설명, 복합금융상품

당사가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하나, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 20 참조).

복합금융상품 매도청구권에 대한 세부 정보 공시

당반기말

(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션

에이치엘비펩㈜ 제3회차 전환사채 콜옵션

복합금융상품 매도청구권

6,370,895

4,088,105

전기말

(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션

에이치엘비펩㈜ 제3회차 전환사채 콜옵션

복합금융상품 매도청구권

11,618,304

0

복합금융상품 매도청구권 상세내역의 공시

(단위 : 원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비펩㈜ 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채

복합금융상품 매도청구권 발행금액

55,000,000,000

30,000,000,000

사채만기일

2027년 12월 12일

2028년 04월 08일

전환(행사)가액 (원/주)

3,081

8,509

전환(행사)청구 시작일

2025-12-12

2026-04-08

전환(행사)청구 종료일

2027-11-12

2028-03-08

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)

17,851,347

846,162

Call Option 대상증권

16,500,000,000

7,200,000,000

Call Option 행사비율

0.30

0.30

옵션에 관한 사항

매도청구권(Call Option) : 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지(2025년 12월 12일부터 2026년 12월 12일까지) 사채권자에게 Call Option을 행사 가능

매도청구권(Call Option) : 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지(2026년 04월 08일부터 2027년 04월 08일까지) 사채권자에게 Call Option을 행사 가능

금융상품의 범주별 손익의 공시 - 당기손익인식금융자산

당반기

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

금융자산, 분류 합계

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

주식선도계약자산

신주인수권

저축성보험

통환선물

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

금융상품관련순손익

(2,001,808)

(3,540,386)

2,065,101

(1,159,304)

0

0

(2,310,671)

(12,379,403)

30,699

29,029

0

0

(2,216,679)

(17,050,064)

전반기

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

금융자산, 분류 합계

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

주식선도계약자산

신주인수권

저축성보험

통환선물

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

금융상품관련순손익

(24,762,241)

3,610,355

(3,109,209)

(2,759,378)

0

3,670,373

1,007,040

1,007,040

23,487

68,301

181,200

181,200

(26,659,723)

5,777,891

6. 기타금융자산

기타금융자산에 대한 공시

당반기말

(단위 : 천원)

총장부금액

손상차손누계액

장부금액 합계

기타유동금융자산

26,368,022

(21,698,333)

4,669,689

기타유동금융자산

단기금융상품

120,000

0

120,000

단기대여금

7,305,000

(5,305,000)

2,000,000

단기미수수익

67,003

0

67,003

단기미수금

2,188,127

(408,349)

1,779,778

유동 예치금

15,984,984

(15,984,984)

0

단기보증금

702,908

0

702,908

유동 금융리스채권

0

0

0

기타비유동금융자산

225,240

(93,293)

131,947

기타비유동금융자산

장기금융상품

0

0

0

장기대여금

0

0

0

장기미수수익

0

0

0

장기미수금

0

0

0

비유동 예치금

0

0

0

장기보증금

131,947

0

131,947

비유동 금융리스채권

93,293

(93,293)

0

전기말

(단위 : 천원)

총장부금액

손상차손누계액

장부금액 합계

기타유동금융자산

32,467,939

(26,713,349)

5,754,590

기타유동금융자산

단기금융상품

60,000

0

60,000

단기대여금

7,305,000

(5,305,000)

2,000,000

단기미수수익

32,469

0

32,469

단기미수금

3,740,602

(408,349)

3,332,253

유동 예치금

21,000,000

(21,000,000)

0

단기보증금

329,868

0

329,868

유동 금융리스채권

0

0

0

기타비유동금융자산

666,476

(93,293)

573,183

기타비유동금융자산

장기금융상품

0

0

0

장기대여금

0

0

0

장기미수수익

0

0

0

장기미수금

0

0

0

비유동 예치금

0

0

0

장기보증금

573,183

0

573,183

비유동 금융리스채권

93,293

(93,293)

0

유동 예치금에 대한 기술

하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 이전 중 당사가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 당사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다(주석 19 참조).

기타금융자산의 손실충당금에 대한 기술

당반기말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

7. 재고자산

재고자산 세부내역

당반기말

(단위 : 천원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

원재료

1,234,730

(367,073)

867,657

재공품

337,054

0

337,054

상품

218,235

(9,160)

209,075

제품

846,744

(98,228)

748,516

미착품

39,278

0

39,278

유동재고자산

2,676,041

(474,461)

2,201,580

전기말

(단위 : 천원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

원재료

1,020,518

(391,063)

629,455

재공품

288,868

0

288,868

상품

148,144

(10,079)

138,065

제품

797,778

(71,449)

726,329

미착품

115,813

0

115,813

유동재고자산

2,371,121

(472,591)

1,898,530

재고자산 관련 매출원가에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가

9,931,876

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가

6,597,871

재고자산 관련 비용에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실

1,870

재고자산 평가손실환입

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실

재고자산 평가손실환입

156,009

8. 종속기업및관계공동기업투자주식

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재국가
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
Elevar Therapeutics, Inc.
미국
99.97
625,006,325
99.96
596,351,541

Immunomic Therapeutics, Inc.(*1)
미국
38.91
43,508,152
38.37
38,697,050

에이치엘비인베스트먼트㈜
대한민국
100.00
10,000,000
100.00
10,000,000

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd
중국
100.00
1,385,000
100.00
1,385,000

에이치엘비이엔지㈜
대한민국
100.00
50,301,085
100.00
50,301,085

HLBI알밤 제1호 투자조합(*1)
대한민국
18.00
1,800,000
18.00
1,800,000

HLB US Corp.
미국
100.00
30,914
100.00
16,379

에이치엘비뉴로토브㈜(*2)
대한민국
-
-
75.86
14,546,693

오리지널아카이브㈜(*3)
대한민국
51.00
255,000
-
-

소 계
732,286,476

713,097,748

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*4)
대한민국
16.98
102,443,839
16.99
137,763,016

에이치엘비바이오스텝㈜(*4)
대한민국
14.98
18,659,977
15.03
26,503,493

에이치엘비이노베이션㈜(*4)
대한민국
17.76
46,265,396
17.76
46,862,060

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*4)
대한민국
7.97
32,010,747
8.00
43,547,693

에이치엘비파나진㈜(*4)
대한민국
8.52
7,612,474
9.04
10,836,535

에이치엘비제넥스㈜(*4)
대한민국
8.96
8,168,392
8.96
11,336,053

㈜키메디(*4)
대한민국
9.64
3,999,969
9.64
3,999,969

소 계
219,160,794

280,848,819

공동기업
에이치밸류에셋㈜(*5)
대한민국
20.00
600,000
20.00
600,000

합 계
952,047,270

994,546,567

(*1)
당사의 지분율은 50% 미만이나 해당법인의 이사회 구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
당반기 중 당사는 계열사 간 사업 시너지 제고를 위해 에이치엘비뉴로토브㈜ 보통주 520,945주를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.

(*3)
당반기 중 당사는 커머스 브랜드를 활성화시키기 위하여 공동으로 투자하여 신규 법인을 설립하였습니다. 현재 당사가 취득한 ㈜오리지널아카이브 보통주 중 1만주에 대하여 ㈜오리지널아카이브의 대표이사가 지정한 임직원 2인에게 약정을 통한 매도청구권이 부여되어 있습니다.

(*4)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*5)
당사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

9. 유형자산

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산

24,017,734

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산

519,595

처분, 유형자산

(26,562)

감가상각비, 유형자산

(484,188)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산

(23,973)

기말 유형자산

24,002,606

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산

20,923,749

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산

1,578,455

처분, 유형자산

0

감가상각비, 유형자산

(417,528)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산

(7,792)

기말 유형자산

22,076,884

10. 사용권자산 및 리스부채

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

493,383

취득

344,692

감가상각

(134,270)

계약조정/해지

(95,948)

기말

607,857

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

857,342

취득

298,412

감가상각

(355,011)

계약조정/해지

0

기말

800,743

리스부채에 대한 양적 정보 공시

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

496,697

리스부채의 추가

342,878

리스부채의 상환

(139,656)

계약조정/해지

(97,290)

리스부채에 대한 이자비용

11,890

기말

614,519

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

861,841

리스부채의 추가

294,808

리스부채의 상환

(372,096)

계약조정/해지

0

리스부채에 대한 이자비용

19,334

기말

803,887

11. 무형자산

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

20,300,669

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

524

상각, 영업권 이외의 무형자산

(1,011,698)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권

0

기말 무형자산 및 영업권

19,289,495

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

26,473,230

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

3,654

상각, 영업권 이외의 무형자산

(1,097,716)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권

(3,095,843)

기말 무형자산 및 영업권

22,283,325

12. 차입부채

차입금에 대한 세부 정보

당반기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

107,296,173

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

유동 차입금(사채 제외)

16,000,000

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

91,296,173

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

0

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

비유동 사채의 비유동성 부분

0

전기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

75,403,431

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

유동 차입금(사채 제외)

16,000,000

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

59,403,431

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

31,353,386

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

비유동 사채의 비유동성 부분

31,353,386

단기차입금의 상세 내역

당반기말

(단위 : 천원)

하나은행

하나은행

차입금명칭 합계

차입금, 만기

2025-06-28

2025-09-12

차입금, 이자율

0.0125

0.0295

차입금, 기준이자율

6개월 금융채

6개월 금융채

기타 유동 차입금 및 기타 비유동 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

10,000,000

6,000,000

16,000,000

전기말

(단위 : 천원)

하나은행

하나은행

차입금명칭 합계

차입금, 만기

차입금, 이자율

차입금, 기준이자율

기타 유동 차입금 및 기타 비유동 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

10,000,000

6,000,000

16,000,000

차입금 관련 담보로 제공된 유형자산에 대한 기술

차입금과 관련하여 당사는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다(주석 19 참조).

사채의 상세 내역

당반기말

(단위 : 천원)

제38회 무기명식 무보증 전환사채

제39회 무기명식 무보증 전환사채

차입금명칭 합계

차입금, 만기

2027-03-08

2027-07-16

차입금, 이자율

0.01

0.01

사채, 명목금액

56,700,000

33,000,000

89,700,000

전환사채상환할증금

4,138,758

전환사채전환권조정

(2,542,585)

사채

107,296,173

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

당반기 중 사채권자는 보유하고 있던 전환권을 행사하였으며, 이에 따라 보통주 43,032주가 발행되었습니다.

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)

43,032

전기말

(단위 : 천원)

제38회 무기명식 무보증 전환사채

제39회 무기명식 무보증 전환사채

차입금명칭 합계

차입금, 만기

2027-03-08

2027-07-16

차입금, 이자율

0.01

0.01

사채, 명목금액

60,000,000

33,000,000

93,000,000

전환사채상환할증금

4,291,020

전환사채전환권조정

(6,534,203)

사채

106,756,817

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)

사채의 주요 발행조건

(단위 : 원)

제38회 무기명식 무보증 사모 전환사채

제39회 무기명식 무보증 사모 전환사채

명목금액

60,000,000,000

33,000,000,000

발행가액, 사채

권면금액의 100%

권면금액의 100%

차입금, 이자율

0.01

0.01

보장수익률 (연)

0.04

0.04

유효이자율 (연)

0.1047

0.1072

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함

1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함

행사(전환)가액 (단위 : 원)

55,769

54,464

행사(전환)가액에 대한 기술, 사채

시가상승, 하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며 조정 후 행사(전환)가액입니다.

시가상승, 하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며 조정 후 행사(전환)가액입니다.

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류, 사채

기명식 보통주

기명식 보통주

행사(전환청구)기간, 사채

2025년 03월 08일부터2027년 02월 08일까지

2025년 07월 16일부터2027년 06월 16일까지

신주의 배당기산일, 사채

행사일이 속하는 사업연도의개시일

행사일이 속하는 사업연도의개시일

13. 자본금 및 주식발행초과금

주식의 분류에 대한 공시

당반기말

(단위 : 천원)

보통주

우선주

주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)

131,430,465

7,416

전기말

(단위 : 천원)

보통주

우선주

주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)

131,387,433

7,416

유통주식수의 변동내역

당반기

보통주

우선주

주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)

131,387,433

7,416

131,394,849

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)

43,032

0

43,032

주식매입선택권 행사 (단위 : 주)

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)

131,430,465

7,416

131,437,881

전반기

보통주

우선주

주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)

130,134,909

7,416

130,142,325

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)

695,455

0

695,455

주식매입선택권 행사 (단위 : 주)

15,000

0

15,000

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)

130,845,364

7,416

130,852,780

납입자본금의 변동내역

당반기

(단위 : 천원)

자본

자본금

주식발행초과금

주식

주식 합계

주식

주식 합계

보통주

우선주

보통주

우선주

기초자본

65,693,717

3,708

65,697,425

451,570,964

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본

21,516

0

21,516

3,537,453

주식매입선택권 행사 (단위 : 주)

이익잉여금 대체

기말자본

65,715,233

3,708

65,718,941

455,108,417

전반기

(단위 : 천원)

자본

자본금

주식발행초과금

주식

주식 합계

주식

주식 합계

보통주

우선주

보통주

우선주

기초자본

65,067,455

3,708

65,071,163

686,558,242

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본

347,727

0

347,727

27,372,922

주식매입선택권 행사 (단위 : 주)

7,500

0

7,500

629,608

이익잉여금 대체

0

0

0

(300,000,000)

기말자본

65,422,682

3,708

65,426,390

414,560,772

14. 주식기준보상

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

종속회사 부여 스톡옵션

RSU

주식기준보상약정의 결제방식에 대한 기술

신주교부형

자기주식교부형

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술

부여일 이후 지정된 일자까지 종속회사의 임직원으로 2~5년 이상 재직한 경우

FDA 본심사 승인완료 후 지급시점(1~2년)까지 당사의 임직원으로 근속

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술

행사기간은 부여일로부터 7년 이내

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

종속회사 부여 스톡옵션

RSU

주식기준보상약정의 부여일

2022-03-14

2024-02-08

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술

2029-03-14

FDA 본심사 승인완료 후 1~2년

주당 행사가격

28,990

0

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

165,000

179,214

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

0

0

주식기준보상약정에 따라 행사된 주식선택권의 수량

0

0

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

0

0

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

165,000

179,214

주식기준보상약정 중 행사할 수 있는 주식선택권의 수량

55,000

0

15. 고객과의 계약에서 생기는 수익

수익으로 인식한 금액

당반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

수익(매출액)

4,974,163

10,713,742

수익(매출액)

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,667,085

10,364,304

기타 원천으로부터의 수익

307,078

349,438

전반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

수익(매출액)

4,331,814

8,134,749

수익(매출액)

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,291,974

8,055,414

기타 원천으로부터의 수익

39,840

79,335

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

제품과 용역

제품과 용역 합계

제품매출

상품매출

기타매출

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,348,523

9,159,038

310,713

1,193,153

7,849

12,113

4,667,085

10,364,304

전반기

(단위 : 천원)

제품과 용역

제품과 용역 합계

제품매출

상품매출

기타매출

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,141,863

7,836,798

150,111

217,759

0

857

4,291,974

8,055,414

주요 지리적 시장에 따른 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당반기

(단위 : 천원)

지역

지역 합계

국내

해외

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,610,355

9,162,945

56,730

1,201,359

4,667,085

10,364,304

전반기

(단위 : 천원)

지역

지역 합계

국내

해외

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

3,141,909

6,767,334

1,150,065

1,288,080

4,291,974

8,055,414

수행의무에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

수행의무

수행의무 합계

한 시점에 이행하는 수행의무

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,667,085

10,364,304

4,667,085

10,364,304

전반기

(단위 : 천원)

수행의무

수행의무 합계

한 시점에 이행하는 수행의무

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,291,974

8,055,414

4,291,974

8,055,414

16. 판매비와관리비

판매비와관리비에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

급여, 판관비

1,646,601

3,466,143

퇴직급여, 판관비

137,303

317,096

복리후생비, 판관비

221,780

454,629

여비교통비, 판관비

54,305

143,195

접대비, 판관비

359,828

592,861

통신비, 판관비

9,247

17,061

세금과공과, 판관비

90,948

243,568

감가상각비, 판관비

54,580

109,520

사용권자산상각비, 판관비

68,113

134,270

임차료, 판관비

251,194

504,150

보험료, 판관비

40,378

91,905

차량유지비, 판관비

36,016

66,591

경상개발비, 판관비

109,913

256,413

도서인쇄비, 판관비

25,440

70,032

소모품비, 판관비

32,232

98,002

지급수수료, 판관비

266,083

974,204

광고선전비, 판관비

728,991

1,118,630

건물관리비, 판관비

1,239

3,085

대손상각비(대손충당금환입), 판관비

13,934

46,579

무형자산상각비, 판관비

505,771

1,011,697

주식보상비용(환입), 판관비

202,374

539,935

기타판매비와관리비

118,603

228,249

판매비와관리비

4,974,873

10,487,815

전반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

급여, 판관비

1,618,977

3,049,177

퇴직급여, 판관비

134,033

268,512

복리후생비, 판관비

175,905

354,718

여비교통비, 판관비

44,288

158,859

접대비, 판관비

377,445

541,079

통신비, 판관비

8,141

16,224

세금과공과, 판관비

235,426

288,152

감가상각비, 판관비

54,932

111,047

사용권자산상각비, 판관비

177,120

355,011

임차료, 판관비

138,443

269,469

보험료, 판관비

60,261

129,688

차량유지비, 판관비

42,369

68,487

경상개발비, 판관비

119,382

193,225

도서인쇄비, 판관비

6,888

15,544

소모품비, 판관비

48,325

104,852

지급수수료, 판관비

866,895

1,115,122

광고선전비, 판관비

243,867

402,413

건물관리비, 판관비

1,833

3,428

대손상각비(대손충당금환입), 판관비

2,175

(436)

무형자산상각비, 판관비

548,866

1,097,716

주식보상비용(환입), 판관비

551,019

1,236,327

기타판매비와관리비

105,877

247,588

판매비와관리비

5,562,467

10,026,202

17. 금융수익 및 금융비용

금융수익 및 금융비용

당반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

금융수익

3,906,927

6,857,313

금융수익

이자수익(금융수익)

305,747

639,487

외화환산이익(금융수익)

(22,508)

928

외환차익(금융수익)

10,153

23,033

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)

(575,175)

851,883

당기손익인식금융자산처분이익(금융수익)

100,605

100,605

배당금수익(금융수익)

0

1,153,272

파생상품거래이익(금융수익)

0

0

파생상품평가이익(금융수익)

4,088,105

4,088,105

금융원가

9,082,003

27,438,850

금융원가

이자비용(금융원가)

2,661,170

4,719,146

외화환산손실(금융원가)

53,931

72,044

외환차손(금융원가)

536,687

557,003

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)

3,807,211

16,843,248

파생상품평가손실(금융원가)

2,023,004

5,247,409

전반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

금융수익

(23,484,064)

9,442,837

금융수익

이자수익(금융수익)

357,270

635,777

외화환산이익(금융수익)

(10,146)

10,195

외환차익(금융수익)

69,157

259,595

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)

(24,738,755)

3,678,656

당기손익인식금융자산처분이익(금융수익)

0

0

배당금수익(금융수익)

0

0

파생상품거래이익(금융수익)

181,200

181,200

파생상품평가이익(금융수익)

657,210

4,677,414

금융원가

4,068,674

4,428,347

금융원가

이자비용(금융원가)

1,312,119

1,602,398

외화환산손실(금융원가)

(8,458)

451

외환차손(금융원가)

5,635

66,120

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)

0

0

파생상품평가손실(금융원가)

2,759,378

2,759,378

18. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용 인식에 대한 기술

법인세비용은 당반기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간유효법인세율의추정에 기초하여 인식하였습니다.

19. 우발사항 및 약정사항

약정에 대한 공시

당반기말

(단위 : 천원)

하나은행_일반운전자금대출

약정 금액

16,000,000

단기차입금

16,000,000

전기말

(단위 : 천원)

하나은행_일반운전자금대출

약정 금액

16,000,000

단기차입금

16,000,000

담보로 제공된 자산에 대한 공시

(단위 : 천원)

하나은행_토지, 건물, 기계장치

담보로 제공된 유형자산

19,842,370

담보설정금액

19,200,000

유동 차입금(사채 제외)

16,000,000

법적소송우발부채에 대한 공시

당반기말

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액

21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구소송가액에 대한 각주 : 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 이전 중 지배기업이 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았습니다.

전기말

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액

21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구소송가액에 대한 각주 : 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 이전 중 지배기업이 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았습니다.

그 밖의 약정에 대한 공시

YN968D1(이하 리보세라닙)에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권 및 글로벌 염특허의 전용실시권

적응증 승인 등 판매로 인한 수익의 일정비율 지급 약정

리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권 약정

Baxter Oncology GmbH와 체결한 제품 위탁생산 계약에 대한 대금지급 보증 제공약정

약정 금액, USD [USD, 백만]

22.0

0.8

약정처

Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.

Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.

Elevar Therapeutics, Inc.

Elevar Therapeutics, Inc.

약정에 대한 설명

2020년 9월 당사는 중국의 Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.(이하 "Advenchen")로부터 YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권 및글로벌 염특허의 전용실시권을 USD 22백만에 취득하였습니다.

적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생에 따라 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 Advenchen에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 기 계약에 따라 Advenchen과 Elevar Theraputics Inc.간 계약한 배타적 전용실시권 이전 계약의 주체가 Advenchen에서 당사로 변경 되었으며 관련 권리의무가 모두승계되었습니다.

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.와 리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권 약정을 맺고 있습니다. 본 약정에 의해 당사는 전기 이전 중 마일스톤(Milestone payment)으로 USD 80만을 수령하였으며 이후 신약허가 및 관련 매출 발생에 따라 추가 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 수령할 수 있습니다.

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.가 Baxter Oncology GmbH 와 체결한 제품 위탁생산 계약에 대한 대금지급 보증을 제공하고 있습니다.

20. 특수관계자 거래

20.1 특수관계자 현황

구 분
회사명

당반기말
전기말

종속기업
직접지분보유기업
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 오리지널아카이브㈜
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜

직접지분보유기업의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc., Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc., 에이치엘비뉴로토브㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션㈜, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어

공동기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 앨리브랜즈㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, Verismo Therapeutics Asia Co.,LTD., 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*)
전기 중 아테온바이오㈜ 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다(주석 5 참조).

20.2 당반기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
소유지분율(%)(*1)

당사 직접보유종속기업
Elevar Therapeutics, Inc.
99.97

Immunomic Therapeutics, Inc.
38.91

에이치엘비인베스트먼트㈜
100.00

HLB Shanghai Co., Ltd.
100.00

에이치엘비이엔지㈜
100.00

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
18.00

HLB US Corp.
100.00

오리지널아카이브㈜
51.00

Elevar Therapeutics, Inc.의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.
100.00

에이치엘비이엔지㈜의 종속기업
대해선박기술㈜
87.80

에이치엘비오션테크㈜
90.11

바다엔지니어링㈜
100.00

㈜펭귄오션레저
73.47

㈜펭귄오션레저의 종속기업
Penguin Maldives Pvt., Ltd.
51.00

기타(*2)
에이치엘비아이알밤제1호투자조합
10.00

(*1)
당사 또는 중간지배기업이 직접 보유하고 있는 지분율입니다.

(*2)
에이치엘비인베스트먼트㈜가 직접보유하고 있는 지분율입니다.

특수관계자거래에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

에이치엘비오션테크㈜

㈜펭귄오션레저

오리지널아카이브㈜

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비제약㈜

에이치엘비에프앤비㈜

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

10,147

669

12,647

1,049

3,000

26,005

171,430

2,404

17,748

37,434

0

9,305

1,200

647,806

93,142

3,091

5,428

1,042,505

재화의 매입, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

160

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

160

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

0

127,595

0

25,795

0

0

315,264

0

0

0

3,950

0

3

3,277

600

74,150

5,168

555,802

전반기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

에이치엘비오션테크㈜

㈜펭귄오션레저

오리지널아카이브㈜

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비제약㈜

에이치엘비에프앤비㈜

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

0

3,105

101,166

0

2,419

855

0

0

5,077

112,622

재화의 매입, 특수관계자거래

0

872

0

2,947

0

0

3,085

0

0

6,904

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

167,000

135,514

266,897

0

0

0

2,520

100,502

48,385

720,818

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당반기말

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

오리지널아카이브㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비제넥스㈜

㈜키메디

아테온바이오㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비솔루션㈜

에이치엘비바이오코드㈜

㈜신화어드밴스

현대요트㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비펩㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비제약㈜

기타

수취채권, 특수관계자거래

0

0

100

0

0

0

4,488

569

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

130

5,287

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

0

0

11,900,421

0

7,974,868

4,510,107

499,967

0

0

0

14,400,000

1,406,421

0

0

40,691,784

기타채권, 특수관계자거래

218

218

149,995

393

51

189

1,525

19,557

218

653

653

0

0

51

679

315

2,000,000

0

14,443

8,189

2,197,347

채무액, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

33,013

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2,000

0

0

1,295

36,308

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

145,793

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

2,310,671

특수관계자거래에 대한 기술

당기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 2,311백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치엘비펩㈜ 제3회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

전기말

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

오리지널아카이브㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비제넥스㈜

㈜키메디

아테온바이오㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비솔루션㈜

에이치엘비바이오코드㈜

㈜신화어드밴스

현대요트㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비펩㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비제약㈜

기타

수취채권, 특수관계자거래

0

0

13

0

0

0

5,158

228

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

119,390

0

0

124,789

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

749,913

0

0

0

0

9,195,936

0

9,726,764

0

4,510,107

499,967

0

0

0

0

0

0

0

14,400,000

0

0

0

39,082,687

기타채권, 특수관계자거래

56,878

15,365

150,934

3,861

31,540

3,084

903,925

366,214

459,367

196,817

194,193

10,377

0

0

6,796

88,931

28,323

4,633

13,164

44,427

5,585

2,000,000

149,083

315,523

101,436

5,150,456

채무액, 특수관계자거래

350

427,152

0

0

0

0

146,266

0

0

0

1,916

0

0

0

196,223

229,367

0

0

0

0

0

2,000

97,852

330

46,592

1,148,048

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

145,793

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

12,379,403

특수관계자거래에 대한 기술

전기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당반기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

Elevar Therapeutics, Inc.

HLB US Corp.

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비아이알밤제1호투자조합

Immunomic Therapeutics, Inc.

오리지널아카이브㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비제넥스㈜

아테온바이오㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비펩㈜

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

28,281,006

14,535

0

4,811,103

255,000

5,000,000

0

0

1,000,000

39,361,644

대여거래, 대여

대여거래, 회수

금융상품 처분, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

16,100,142

0

0

16,100,142

이자수취, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

42,500

0

45,621

0

88,121

배당수취, 특수관계자거래

0

0

1,153,272

0

0

0

0

0

0

1,153,272

에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주

520,945

에이치엘비뉴로토브㈜의 상환전환우선주

2,464

특수관계자거래에 대한 기술

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리한 금액이 제외되어 있습니다.

당사는 당반기 중 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 취득하였습니다.

당사는 당반기 중 보유중이던 에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주 520,945주 및 상환전환우선주2,464주를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.

당사는 당반기 중 에이치엘비펩㈜이 발행한 제3회차 전환사채를 취득하였습니다.

전반기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

Elevar Therapeutics, Inc.

HLB US Corp.

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비아이알밤제1호투자조합

Immunomic Therapeutics, Inc.

오리지널아카이브㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비제넥스㈜

아테온바이오㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비펩㈜

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

47,323,507

800,000

4,010,700

6,696,816

9,999,997

499,967

15,000,000

84,330,987

대여거래, 대여

0

0

0

28,000,000

0

0

0

28,000,000

대여거래, 회수

0

0

0

28,000,000

0

0

0

28,000,000

금융상품 처분, 특수관계자거래

이자수취, 특수관계자거래

0

0

0

28,153

0

0

1,638

29,791

배당수취, 특수관계자거래

에이치엘비뉴로토브㈜의 보통주

에이치엘비뉴로토브㈜의 상환전환우선주

특수관계자거래에 대한 기술

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리하였습니다.

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

당반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

주요 경영진에 대한 보상

234,107

520,512

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

183,320

372,917

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

13,542

27,083

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상

37,245

120,512

전반기

(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

주요 경영진에 대한 보상

542,177

993,447

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

329,500

648,437

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

25,209

50,417

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상

187,468

294,593

21. 현금흐름표

영업활동현금흐름

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

반기순이익(손실)

(87,586,778)

이자비용

4,719,146

외화환산손실

72,044

법인세비용(수익)

14,610

퇴직급여

216,355

장기종업원급여

160,219

감가상각비

484,188

사용권자산상각비

134,270

무형자산상각비

1,011,697

대손상각비

46,579

대손상각비환입

0

기타의 대손충당금환입

(3,510,511)

재고자산평가손실

1,870

재고자산평가손실환입

0

유형자산손상차손

23,973

무형자산손상차손

0

종속및관계기업투자주식손상차손

61,688,026

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

16,843,248

파생상품평가손실

5,247,409

이자수익

(639,487)

외화환산이익

(928)

유형자산처분이익

(53,438)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(851,883)

파생상품평가이익

(4,088,105)

통화선물거래이익

0

종속및관계기업투자주식처분이익

(702,930)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

(100,605)

배당금수익

(1,153,272)

리스자산변동수익

(4,193)

리스자산변동손실

50,384

주식보상비용

539,935

매출채권

699,038

재고자산

(304,920)

기타유동금융자산

117,004

기타유동자산

105,248

기타비유동자산

28,066

매입채무

44,902

기타유동부채

1,793,273

기타유동금융부채

(1,014,293)

기타비유동금융부채

(6,100)

퇴직금의 환입

64,384

영업에서 창출된 현금흐름

(5,911,575)

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

반기순이익(손실)

(21,561,589)

이자비용

1,602,398

외화환산손실

451

법인세비용(수익)

(16,973)

퇴직급여

405,006

장기종업원급여

110,798

감가상각비

417,528

사용권자산상각비

355,011

무형자산상각비

1,097,716

대손상각비

0

대손상각비환입

(436)

기타의 대손충당금환입

0

재고자산평가손실

0

재고자산평가손실환입

(156,009)

유형자산손상차손

7,792

무형자산손상차손

3,095,843

종속및관계기업투자주식손상차손

14,968,135

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

0

파생상품평가손실

2,759,378

이자수익

(635,777)

외화환산이익

(10,195)

유형자산처분이익

0

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(3,678,656)

파생상품평가이익

(4,677,413)

통화선물거래이익

(181,200)

종속및관계기업투자주식처분이익

0

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

0

배당금수익

0

리스자산변동수익

0

리스자산변동손실

0

주식보상비용

1,236,327

매출채권

377,940

재고자산

(501,852)

기타유동금융자산

1,309,735

기타유동자산

(102,280)

기타비유동자산

(11,370)

매입채무

46,087

기타유동부채

260,061

기타유동금융부채

(1,809,356)

기타비유동금융부채

32,920

퇴직금의 환입

8,807

영업에서 창출된 현금흐름

(5,251,173)

현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역

당반기

(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체, 비현금거래

3,303,221

전환사채 유동성대체, 비현금거래

33,000,000

리스 계약 사용권자산 인식, 비현금거래

344,692

주식발행초과금의 이익잉여금 전입, 비현금거래

0

주식매수선택권 부여로 인한 종속기업투자주식 증가, 비현금거래

373,778

전반기

(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체, 비현금거래

22,555,106

전환사채 유동성대체, 비현금거래

0

리스 계약 사용권자산 인식, 비현금거래

298,412

주식발행초과금의 이익잉여금 전입, 비현금거래

300,000,000

주식매수선택권 부여로 인한 종속기업투자주식 증가, 비현금거래

445,143

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 배당수준은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

가) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당절차 개선방안은 향후 당사의 경영상황 등을 전반적으로 고려하여 검토 예정

나) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

1
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

2
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

3
2022년 12월
O
2023년 03월 30일
2022년 12월 31일
O
-

다)기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

[정관]

제 56 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제 53 조제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경 우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기 반기
제40기
제39기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-121,920
-91,980
-187,547

(별도)당기순이익(백만원)
-87,587
-22,638
-81,248

(연결)주당순이익(원)
-930
-704
-1,547

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
1
1.00
0.60

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023.02.22
신주인수권행사
보통주
1,006,180
500
34,785
-

2023.03.30
주식배당
보통주
5,000,000
500
-
-

2023.03.31
신주인수권행사
보통주
34,905
500
28,649
-

2023.04.03
신주인수권행사
보통주
69,810
500
28,649
-

2023.04.11
신주인수권행사
보통주
29,971
500
33,365
-

2023.05.18
신주인수권행사
보통주
34,905
500
28,649
-

2023.05.22
신주인수권행사
보통주
34,905
500
28,649
-

2023.05.22
신주인수권행사
보통주
29,971
500
33,365
-

2023.06.05
신주인수권행사
보통주
40,023
500
37,478
-

2023.06.07
신주인수권행사
보통주
13,341
500
37,478
-

2023.06.07
전환권행사
보통주
13,340
500
37,478
-

2023.06.09
전환권행사
보통주
26,682
500
37,478
-

2023.08.03
무상증자
보통주
6,129,729
500
-
-

2023.08.03
무상증자
우선주
228
500
-
-

2023.09.15
전환권행사
보통주
33,188
500
30,132
-

2023.09.18
신주인수권행사
보통주
26,550
500
30,132
-

2023.10.06
신주인수권행사
보통주
13,275
500
30,132
-

2023.10.16
신주인수권행사
보통주
3,318
500
30,132
-

2023.11.08
신주인수권행사
보통주
16,593
500
30,132
-

2023.11.27
신주인수권행사
보통주
9,956
500
30,132
-

2023.11.28
신주인수권행사
보통주
33,187
500
30,132
-

2023.11.28
전환권행사
보통주
194,786
500
30,132
-

2023.11.29
전환권행사
보통주
33,187
500
30,132
-

2023.12.07
신주인수권행사
보통주
73,294
500
27,287
-

2023.12.13
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2023.12.14
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2023.12.18
신주인수권행사
보통주
36,647
500
27,287
-

2023.12.18
신주인수권행사
보통주
91,618
500
27,287
-

2023.12.18
전환권행사
보통주
7,837
500
31,888
-

2023.12.19
전환권행사
보통주
59,579
500
31,888
-

2023.12.20
신주인수권행사
보통주
18,814
500
31,888
-

2023.12.22
신주인수권행사
보통주
3,135
500
31,888
-

2023.12.22
신주인수권행사
보통주
440,542
500
31,779
-

2023.12.26
전환권행사
보통주
62,718
500
31,888
-

2023.12.26
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2024.01.02
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2024.01.03
신주인수권행사
보통주
18,323
500
27,287
-

2024.01.03
전환권행사
보통주
179,670
500
31,888
-

2024.01.03
신주인수권행사
보통주
3,135
500
31,888
-

2024.01.09
신주인수권행사
보통주
21,951
500
31,888
-

2024.01.11
신주인수권행사
보통주
53,311
500
31,888
-

2024.01.16
신주인수권행사
보통주
94,077
500
31,888
-

2024.01.18
신주인수권행사
보통주
9,407
500
31,888
-

2024.01.24
신주인수권행사
보통주
62,934
500
31,779
-

2024.01.26
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2024.01.29
전환권행사
보통주
14,385
500
31,888
-

2024.01.31
신주인수권행사
보통주
66,076
500
31,779
-

2024.02.07
신주인수권행사
보통주
59,786
500
31,779
-

2024.02.08
전환권행사
보통주
62,719
500
31,888
-

2024.03.13
신주인수권행사
보통주
18,323
500
27,287
-

2024.04.29
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
28,990
-

2024.08.09
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
28,990
-

2024.09.09
신주인수권행사
보통주
219,884
500
27,287
-

2024.09.09
신주인수권행사
보통주
21,988
500
27,287
-

2024.10.08
신주인수권행사
보통주
260,197
500
27,287
-

2025.03.11
전환권행사
보통주
12,551
500
79,670
-

2025.03.13
전환권행사
보통주
25,102
500
79,670
-

2025.06.10
전환권행사
보통주
5,379
500
55,769
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채
38
2024년 03월 08일
2027년 03월 08일
60,000,000,000
기명식 보통주
2025.03.08~2027.02.08
100
55,769
56,700,000,000
1,016,693
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
39
2024년 07월 16일
2027년 07월 16일
33,000,000,000
기명식 보통주
2025.07.16~2027.06.16
100
54,464
33,000,000,000
605,904
-

합 계
-
-
-
93,000,000,000
-
-
-
-
89,700,000,000
1,622,597
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

라. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

HLB
회사채
사모
2024.03.08
60,000
4.0
-
2027.03.08
미상환
-

HLB
회사채
사모
2024.07.16
33,000
4.0
-
2027.07.16
미상환
-

합 계
-
-
-
93,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
56,700
33,000
-
-
-
-
89,700

합계
-
56,700
33,000
-
-
-
-
89,700

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020년 06월 05일
영업양수자금
61,395
영업양수자금 (물질특허 권리확보)
48,185
(*1)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
13,210
(*1)

유상증자
-
2020년 06월 05일
운영자금
4,000
운영자금
4,000
-

유상증자
-
2020년 06월 05일
채무상환자금
67,000
채무상환자금
67,000
-

유상증자
-
2020년 06월 05일
타법인증권취득자금
206,737
타법인증권취득자금
111,158
(*2),(*6)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
15,659
(*3)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
44,920
(*4)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
5,000
(*5)

유상증자
-
2022년 12월 09일
시설자금
20,700
시설자금
2,571
-

유상증자
-
2022년 12월 09일
운영자금
8,056
운영자금
8,056
-

유상증자
-
2022년 12월 09일
타법인 증권 취득 자금
212,217
타법인증권취득자금
25,600
(*7)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
13,000
(*8)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
26,400
(*9)

-
-
-
-
-
기타
8,700
(*10)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
6,500
(*11)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
57,600
(*12)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
13,000
(*13)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
33,400
(*14)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
4,011
(*15)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
10,000
(*16)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
6,697
(*17)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
7,309
(*18)

(*1)
영업양수자금의 경우, 2020년 04월 유상증자 투자설명서에서의 예상계약금액(5,000만불)과 실제 계약체결시 계약금액 (4,200만불)의 변경 및 환율 차이로 차액 132억원이 발생하였으며, 해당금액은 기업가치 극대화를 위하여 연결종속기업 지분(Immunomic Therapeutics, Inc.)을 추가 취득하였습니다

(*2)
2020년 08월~2022년 04월, Camrelizumab-Rivoceranib 병용 간암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용(약 320억원), 선낭암 1차 치료제 글로벌 단독임상 1상비용(약315억원), 론서프(타이호제약) - Rivoceranib 병용 대장암 3차 치료제 글로벌 임상 1상비용(약131억원) 등 기존 Pipeline 임상비용 지원을 위하여 Elevar Therapeutics,Inc. 유상증자 참여를 통해 약91.7백만불을 납입하였습니다.

(*3)
2021년 04월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics, Inc.에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics, Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR Mesothlin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다. 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다.

(*4)
2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 101,920백만원(현금 44,920백만원 지급 및 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원 대용납입(상계))을 투자하여 ㈜에프에이의 최대주주 등으로부터 지분 100%를 취득하였습니다.

(*5)
2021년 11월, 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치극대화를 위해 HLB테라퓨틱스 보통주 530,899주 를 약 50억원에 취득하였습니다.

(*6)
2022년 08월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc의 6,000,000주를 403억원(자체자금 393.7억원/유상증자 잔액9.3억원)에 추가 취득하였습니다.

(*7)
2023년 01월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 2,350,000주를 256억원에 취득하였습니다.

(*8)
2023년 01월, 기존 Pipeline 임상비용 지원을 위하여 HLB테라퓨틱스의 보통주 1,150,000주를 130억원에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 취득하였습니다.

(*9)
2023년 04월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 3,979,375주를 264억원에 취득하였습니다.

(*10)
2023년 03월, 당사가 발행한 제35회차 신주인수권부사채의 매도청구권을 행사하여 권면총액 중 약 87억원을 재매입하였습니다.

(*11)
2023년 07월 , 자회사 임상자금 확보 및 사업개발 등을 위해 Verismo Therapeutics, Inc에 주주배정 유상증자 참여를 통하여 우선주 1,592,357주를 65억원에 취득하였습니다.

(*12)
2023년 08월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 8,656,286주를 576억원에 취득하였습니다.

(*13)
2023년 08월, 지분취득을 통한 다수의 진단기반 플랫폼 기술과의 다양한 시너지 등을 위해 HLB파나진의 보통주 3,842,743주를 약 130억원에 취득하였습니다.

(*14)
2024년 01월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 3,571,429주를 334억원에 취득하였습니다.

(*15)
2024년 01월, 자회사 파이프라인 확보 및 임상자금 확보 등을 위해 Immunomic Therapeutice,Inc.에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 1,006,711주를 40억원에 취득하였습니다.

(*16)
2024년 04월, 그룹 Pipeline 및 바이오 사업과의 시너지를 확보하기 위해 HLB테라퓨틱스의 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 1,011,122주를 100억원에 취득하였습니다.

(*17)
2024년 06월, 추가 지분취득을 통하여 기업가치를 극대화 하기 위해 HLB생명과학의 주주배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 1,007,040주를 67억원에 취득하였습니다.

(*18)
2024년 06월, 자회사 운영자금 및 임상자금 확보등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 주주 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 2,079,824주를 139억원(자체자금 66억원/유상증자 잔액 73억원)에 취득하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제34회차 BW
34
2021.10.20
지분취득
57,000
지분취득
57,000
-

제35회차 BW
35
2022.03.30
지분취득
25,200
지분취득
25,200
-

제36회차 CB
36
2022.06.02
운영자금
23,000
운영자금
23,000
-

제37회차 BW
37
2022.06.02
운영자금
17,000
운영자금
17,000
-

제38회차 CB
38
2024.03.08
운영자금
60,000
운영자금
60,000
-

제39회차 CB
39
2024.07.16
운영자금
33,000
운영자금
29,003
-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

기타금융상품
하이투자증권
21,000
-
-

단기금융상품
수협은행
120
-
-

예ㆍ적금
광주은행
3,000
2025.04 ~ 2025.07
-

예ㆍ적금
하나은행
10,000
2025.06 ~ 2025.07
-

예ㆍ적금
수협은행
4,900
2025.06 ~ 2025.07
-

예ㆍ적금
우리은행
4,000
2025.06 ~ 2025.07
-

예ㆍ적금
국민은행
1,000
2025.06 ~ 2025.08
-

예ㆍ적금
국민은행
3,000
2025.04 ~ 2025.07
-

예ㆍ적금
보통예금
5,106
-
-

계
52,126
-

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 중요한 자산양수도 - ㈜에프에이(가) 자산양수도 배경당사는 2021년 10월 20일 ㈜에프에이와 자산양수도 계약을 체결하고, ㈜에프에이의주식 28,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가격은 101,920백만원입니다.(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 천원)

양수인
양수주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

㈜에프에이
28,000
101,920,000
현금44,920,000천원 지급 및 신주인수권부사채의 권면총액 57,000,000천원 대용납입(상계)
-

(다) 자산양수도 주요일정

구 분
일 자
비 고

외부평가계약 체결일
2021년 09월 27일
-

외부평가기관 평가

2021년 09일 27일~

2021년 10월 19일

-

이사회 결의일
2021년 10월 20일
-

계약 체결일
2021년 10월 20일
안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위한 계약 체결

주요사항보고서 제출일
2021년 10월 20일
-

양수도대금 지급일
2021년 10월 20일
- 현금 : 2021년 10월 20일(계약체결일)에 44,920백만원 지급- 신주인수권부사채 발행 : 당사가 발행하는 제 34회차 신주인수권부사채의 권면총액 57,000백만원 대용납입(상계)

(라) 회사에 미치는 중요영향 등본 자산양수도 계약의 목적은 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화가 될 것을 기대합니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.20) 공시를 참조하시기 바랍니다.(2) 회사 합병결정 - ㈜에프에이

(가) 합병 배경당사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명

에이치엘비 주식회사

본점소재지

울산광역시 울주군 당월로 216-53

대표이사

진양곤, 김동건

상장 여부

코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

주식회사 에프에이

본점소재지

세종 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사

남윤제

상장 여부

비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10. 26

-

주요사항보고서 제출

2021. 10. 26

-

주주확정기준일 공고

2021. 10. 26

-

합병 계약 체결일

2021. 10. 28

-

주주확정기준일

2021. 11. 11

-

소규모합병 공고

2021. 11. 11

-

주주명부 폐쇄기간

2021-11-12 ~2021-11-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 11. 11

-

종료일

2021. 11. 25.

합병승인 이사회

2021. 11. 29

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11. 30

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 11. 30

-

종료일

2021. 12. 31

합병기일

2022. 01. 01.

-

합병 종료보고 총회

2022. 01. 03

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2022. 01. 03

-

합병 등기

2022. 01. 04

-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 주식회사 에프에이의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 당사의 주주변경은 없습니다.본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다.※ 기타 합병에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.26) 및 합병등 종료보고서(2022.1.4)공시를 참조하시기 바랍니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

㈜에프에이
매출액
82,535
50,764
149,813
-81.51
20,989
58.65
-

영업이익
24,975
14,784
48,959
-96.03
-6,438
143.55
-

당기순이익
19,393
11,553
37,522
-93.48
-48,890
523.18
-

※ 상기 수치는 ㈜에프에이의 양수당시의 외부평가기관의 평가의견서에 의거하여 작성하였습니다.※ 1차연도 실적의 경우 Covid-19 확산으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 대폭 증가하였습니다.※ 2차연도 실적의 경우 Covid-19 엔데믹으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 감소하였습니다.※ ㈜에프에이와의 자산양수도 후 바로 합병이 진행됨에 따라 자산양수도에 대한 비교표는 상기 비교표로 갈음합니다.

(3) 회사분할 결정

지배기업은 전기 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다.

구분
내용

분할방법
단순 / 물적분할

분할회사
① 분할회사(분할존속회사) - 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인) - 사업부문: 바이오, 헬스케어② 분할신설회사 - 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인) - 사업부문: 선박

주주총회승인
2023년 3월 30일

분할기일
2023년 5월 19일

분할등기일
2023년 5월 19일

당기 말 현재 지배기업은 분할신설회사의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 물적분할이 연결재무제표 미치는 영향은 없습니다.

(4) 연결대상범위의 변동- 본 보고서 항목 중 "I. 회사의 개요 => 연결대상회사의 변동내역"을 참조하시기 바랍니다.(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

(감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제41기(당기)
삼정회계법인
적정
-
-

제40기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
- 연결 재무제표 : 영업권 손상평가- 별도 재무제표 : 종속기업투자주식 손상평가

제39기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
- 연결 재무제표 : 영업권 손상평가- 별도 재무제표 : 종속기업투자주식 손상평가

나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률(%)

제41기 반기
매출채권
11,493
(1,775)
15.45

미수금
3,637
(409)
11.26

대여금
8,124
(5,470)
67.33

기타(*)
21,536
(16,077)
74.65

합 계
44,789
(23,732)
52.99

제40기
매출채권
10,635
(1,715)
16.13

미수금
4,290
(408)
9.52

대여금
7,680
(5,470)
71.22

기타(*)
23,096
(21,093)
91.33

합계
45,701
(28,687)
62.77

제39기
매출채권
8,479
(1,254)
14.79

미수금
3,762
(408)
10.85

대여금
5,654
(5,320)
94.09

기타(*)
29,915
(21,093)
70.51

합계
47,810
(28,076)
58.72

(*)
하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 중 당사가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 당사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
제41기 반기
제40기
제39기

기초금액
28,687
28,076
36,972

대손상각비(환입)
60
461
105

기타의대손상각비(환입)
-5,015
-
-9,000

제 각(*)
-
-
-1

종속기업의 변동으로 인한 증감
-
150
-

기말금액
23,732
28,687
28,076

(*)
폐업 등으로 회수가 불가능한 채권을 장부에서 제각하였습니다.

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 재무상태표일 현재 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.재무상태표일 현재 매출채권 잔액 중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이하
3-6개월
6-9개월
9~12개월
12개월이상
계

기대손실율(%)
0.06
1.86
18.98
83.99
76.81

채권잔액
8,402,770
616,925
248,356
39,622
2,185,029
11,492,702

손상된 금액
(5,090)
(11,462)
(47,132)
(33,277)
(1,678,411)
(1,775,371)

장부금액
8,397,680
605,463
201,225
6,345
506,618
9,717,331

구성비율(%)
86.42
6.23
2.07
0.07
5.21
100.00

다. 재고자산 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제41기 반기
제40기
제39기
비고

바이오 의료기기사업부문
상 품
209
138
6
-

제 품
749
726
810
-

원 재 료
868
629
445
-

재 공 품
376
405
428
-

소 계
2,202
1,899
1,689
-

복합소재사업부문
상 품
156
151
168
-

제 품
237
600
2,262
-

원 재 료
1,065
1,006
905
-

재 공 품
8,695
6,032
6,398
-

소 계
10,154
7,789
9,732
-

합 계
상 품
365
289
174
-

제 품
986
1,327
3,072
-

원 재 료
1,933
1,636
1,350
-

재 공 품
9,072
6,437
6,826
-

소 계
12,355
9,688
11,422
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.7
1.1
1.5
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.5
11.6
3.7
-

(2) 재고자산의 실사내역 등(실사내역)ㆍ12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시 (실사방법)- 작성된 재고자산 리스트를 근거로 기말 재고자산을 실사ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시ㆍ 사외보관재고 : 사외창고 폐창식 전수조자 실시, 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구ㆍ 외부감사인은 연 1회 당사의 기말 재고실사에 입회, 확인하고 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인

(장기체화재고 등의 현황)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

계정 과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

제품 및 상품
1,458
1,458
(107)
1,351
-

재공품
9,373
9,373
(302)
9,072
-

원재료
2,300
2,300
(367)
1,933
-

합 계
13,132
13,132
(776)
12,355
-

※ 당사 연결 기준입니다.(3) 기타사항- 해당사항 없습니다.
라. 공정가치평가 내역
- 공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 참고하시기 바랍니다.
마. 진행률적용 수주계약 현황
- 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제41기(당기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
-
-

제40기(전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
종속기업투자주식 손상평가

연결감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
영업권 손상평가

제39기(전전기)
감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
영업권 손상평가

연결감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
영업권 손상평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제41기(당기)
삼정회계법인
1분기검토(2025.04.22 ~ 2025.05.10)내부회계감사(2025.06.30 ~ 2025.07.04)반기검토(2025.07.28 ~ 2025.08.08)
370
3,800
124
1,271

제40기(전기)
삼정회계법인
1분기검토(2024.04.22 ~ 2024.05.10)내부회계감사(2024.06.17 ~ 2024.06.28)반기검토(2024.07.29 ~ 2024.08.09)3분기검토(2024.10.28 ~ 2024.11.08)내부회계감사(2024.12.09 ~ 2024.12.20)별도감사(2025.02.10 ~ 2025.02.14)연결감사(2025.02.17 ~ 2025.02.21)
350
3,433
365
4,693

제39기(전전기)
한영회계법인

1분기검토 (2023.04.24 ~ 2023.05.04)반기검토 (2023.07.24 ~ 2023.08.04)3분기검토(2023.10.23 ~ 2023.11.03)내부회계감사(2023.07.31 ~ 2023.08.04)

내부회계감사(2023.12.04 ~ 2023.12.08)별도감사(2024.01.31 ~ 2024.02.16)연결감사(2024.01.31 ~ 2024.02.16)

460
3,510
482
3,724

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제41기(당기)
-
-
-
-
-

제40기(전기)
-
-
-
-
-

제39기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 02월 27일
감사, 회계담당임원
면담
감사절차 등에 대한 논의

2
2023년 03월 10일
감사, 회계담당임원
면담
감사절차 등에 대한 논의

3
2023년 05월 12일
감사, 회계담당임원
면담
1분기 검토 결과보고, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

4
2023년 08월 09일
감사, 회계담당임원
면담
반기검토 결과보고 및 기타 논의사항, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

5
2023년 11월 13일
감사, 회계담당임원
면담
3분기 검토 결과보고 및 기타 논의사항, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획, 핵심감사사항 선정 등

6
2024년 03월 18일
감사, 회계담당임원
면담
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 감사결과, 감사인의 독립성 등

7
2024년 05월 13일
감사, 회계담당임원
면담
1분기 검토 결과보고, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

8
2024년 08월 13일
감사, 회계담당임원
면담
반기검토 결과보고 및 기타 논의사항, 경영진 및 감사인의책임,감사인의 독립성, 감사계획 등

9
2025년 03월 20일
감사, 회계담당임원
면담
연차 재무제표 감사 주요사항, 재무제표 감사수행 및 내부회계관리제도 감사수행 결과, 기타논의사항 등

10
2025년 05월 29일
감사, 회계담당임원
면담
1분기 검토 결과보고, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

마. 회계감사인의 변경

변경사업연도
변경전
변경후
사유
비고

2024년
한영회계법인
삼정회계법인
외부감사인 지정사유 해소로 인한 자유선임
-

바. 조정협의회 주요 협의내용
- 해당사항 없음
사. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보
- 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제41기반기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제40기(전기)
내부회계관리제도
2024.03.20
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제39기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.18
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제41기반기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제40기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.21
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제39기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.18
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제41기 반기(당기)
내부회계관리제도
삼정회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제40기(전기)
내부회계관리제도
삼정회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제39기(전전기)
내부회계관리제도
한영회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사위원회
3
3
-
-
418

이사회
9
9
-
-
391

내부회계관리총괄
1
1
1
100.0
312

재무회계팀
7
7
-
-
88

경영전략팀
4
4
-
-
112

인사총무팀
2
2
-
-
78

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
김범수
등록
3.5년
26년
-
-

회계담당임원
김범수
등록
3.5년
26년
-
-

회계담당임원
안영태
미등록
4년
17.8년
-
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 9명으로, 사내이사 6명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사 후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등 5개의 위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 당사 정관 제40조의1에 의거, 진양곤 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 진양곤 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.
나. 이사회의 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사 등의 성명

사내이사
사외이사

진양곤 (출석률: 97%)
백윤기 (출석률: 100%)
김동건 (출석률: 100%)
임창윤 (출석률: 100%)
박재형 (출석률: 100%)
김도연 (출석률: 100%)
한용해 (출석률: 100%)(*1)
최규준 (출석률: 100%)
신동기 (출석률: 100%)
설인배 (출석률: 100%)
양충모 (출석률: 100%)(*2)

찬 반 여 부

1
2025-02-06
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
2025.03.31.신규선임
찬성
찬성
찬성
2025.03.31.신규선임

의안2. 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안3. 법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안4. 임원 겸직 승인의 건
의결권없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안5. HLB 탄소중립 로드맵 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025-02-26
의안1. 타법인 발행 전환사채권 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안2. 제40기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025-03-05
의안1. 제40기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안2. 지점변경 및 폐지의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

보고2. 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4
2025-04-01
의안1. 합병계약서 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
2025.03.31중도사임
찬성
2025.03.31퇴임
찬성
찬성
찬성

의안2. 소규모합병을 위한 기준일 지정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025-04-09
의안1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2025-04-10
의안1. 타법인 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2025-04-29
의안1. 종속회사 재정지원 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2025-05-19
의안1. 합병일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2025-05-29
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안2. 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(*1) 2025년 03월 31일 제40기 정기주주총회에서 사내이사 한용해를 신규선임하였습니다.(*2) 2025년 03월 31일 제40기 정기주주총회에서 사외이사 양충모를 신규선임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

ESG위원회(위원장:신동기)
사외이사 3인
양충모신동기설인배

1. ESG 과제 선정 및 보고

2. 회사의 ESG 전략 및 계획 승인

3. ESG 활동성과 보고

4. 사회공헌 집행결과 보고

-

사외이사 후보추천 위원회(위원장:설인배)
사외이사 3인
양충모신동기설인배
1. 사외이사 후보 추천을 위해 설치2. 권한: 이사회에 사외이사 후보 추천
-

보상위원회(위원장:양충모)
사외이사 3인
양충모신동기설인배
1. 주요 임원의 보상에 관한 사항 심의 및 의결
-

감사위원회(위원장:설인배)
사외이사 3인
양충모신동기설인배
1. 회사의 회계와 업무를 감사2. 외부감사인의 선임 및 변경, 해임 등
-

내부거래위원회(위원장:양충모)
사외이사 3인
양충모신동기설인배
1. 특수관계인간 내부거래 투명성 검토 및 승인
-

- ESG위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

신동기(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 사외이사후보추천위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

최규준(*1)(출석률:100%)
박연화(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(*2)(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-03-05
사외이사 후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

(*1) 최규준 사외이사는 2025년 03월 31일 임기만료로 퇴임하였습니다.(*2) 양충모 사외이사는 2025년 03월 31일부로 신규 선임되었습니다.

- 보상위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

최규준(출석률:100%)
신동기(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-03-05
이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

- 내부거래위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

신동기(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

타법인 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 주요 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관 제 40 조(이사회 구성)
이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

정관 제 40 조의 1(이사회의 의장)
이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.

정관 제 40 조의 2(이사회의 소집)
① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도 회일 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제 40 조의 3(위원회)
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.1. ESG 경영위원회2. 사외이사후보추천위원회3. 감사위원회4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 40 조, 제 42 조 및 제 34 조의 규정을 준용한다.

정관 제 41 조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제 42 조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 운영규정제 10조(이사회 의결사항)

이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.

1. 주주총회의 소집 및 안건에 대한 결정

2. 대표이사의 선임

3. 합병, 영업 양도 등 조직의 중요한 변경

4. 자본금의 증가, 감소, 신주의 발행과 배정 또는 실권주의 처리에 관한 사항

5. 채권의 발행

6. 결산의 승인 및 잉여금의 처리

7. 자기자본의 100분의 5이상의 출자 또는 지분 20%이상 취득

단, 관계회사(자회사 포함)의 출자 및 지분취득은 모두 포함

8. 자기자본의 100분의 5이상의 대여, 차입 및 지급보증

9. 본점 이전, 지점의 설치, 이전 폐지 및 자회사의 설립

10. 자기자본의 100분의 5이상의 영업권 및 유형자산 이외의 기타자산 양수도

11. 최근사업연도말 자산총액의 100분의 5이상의 토지, 건물 등 회사 유형자산의 취득, 처분 또는 양도

12. 아래 규정의 제정, 개정 및 폐지 (1) 이사회 규정 (2) 감사업무처리 및 감사 규정

13. 회사 임직원의 타회사 임직원 겸직의 승인

14. 관계회사와의 영업활동 이외의 거래로 자금의 대여, 보증 등의 거래14-1. 주요주주 등 이해관계자와의 거래와 관련하여 별지와 같이 금지한다.

15. 주식매수선택권의 부여 및 취소 등

16. 이사회 내 위원회의 구성, 설치 운영에 관한 사항

17. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

18. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

19. 이사회 내 위원회의 부의사항에 대한 결의

20. 기타 이사회에서 특별히 필요하다고 결의하는 사항

마. 이사의 독립성(1) 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 사외이사 후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 각 이사에 대한 선임배경 등

(기준일 :
2025년 06월 30일
)

직 위(상근여부)
성 명
추천인
선임배경
연임여부(횟수)
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의관계

회장/사내이사(상근)
진양곤
이사회
경영업무 총괄 및 대외적 업무의 안정적 수행
여(3)
경영총괄
해당사항없음
최대주주 본인

사내이사(상근)
백윤기
이사회
재무/회계 분야의 전문성 등 오랜 경험을 보유
부
경영총괄
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(비상근)
김동건
이사회
법무, 금융, 신사업 개발 등 오랜 경험을 보유
여(1)
해외총괄
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(비상근)
임창윤
이사회
그룹 투자총괄 및 부회장을 역임하며투자 분야의 다양한 경험 보유
부
그룹투자총괄
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(비상근)
박재형
이사회
바이오 사업 전반에 대한 전문성 보유
부
경영자문
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(상근)
한용해
이사회
제약 및 바이오 사업 관련 연구개발의 전문성 보유
부
CTO
해당사항없음
계열회사 임원

사외이사(비상근)
양충모
사외이사후보추천위원회
회계, 금융분야 법률전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비
부
사외이사/감사위원
해당사항없음
해당사항없음

사외이사(비상근)
신동기
사외이사후보추천위원회
금융 및 법률 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비
부
사외이사/감사위원
해당사항없음
해당사항없음

사외이사(비상근)
설인배
사외이사후보추천위원회
금융전문가로서 관련분야의충분한 경험과 전문지식을 겸비
부
사외이사/감사위원
해당사항없음
해당사항없음

(*)
2025년 3월 31일, 제40기 정기주주총회에서 사내이사 한용해를 신규선임 하였으며, 사외이사 양충모를 신규선임 하였습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)

성명
주 요 경 력
최대주주등과의이해관계
회사와의거래내역
비고

양충모
현. 전북대학교 교수현. 보험연구원 자문위원전. 전북특별자치도 감사위원장전. 새만금개발청장
해당사항 없음
-
2025.03.31신규선임

신동기
현. HLB 사외이사현. 조은저축은행 사외이사현. 법무법인 대륙아주 고문전. 골드만삭스 홍콩 IB투자금융본부 전무이사
해당사항 없음
-
2024.03.29신규선임

설인배
현. HLB 사외이사현. HJ중공업 사외이사현. 와이앤손해보험중개㈜ 고문전. 한국주택금융공사 상임이사전. 금융감독원 부원장보
해당사항 없음
-
2024.03.29신규선임

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
3
1
-
1

(*)
2024년 3월 29일, 제39기 정기주주총회에서 사외이사 신동기, 설인배를 신규선임 하였습니다.

(*)
2025년 3월 31일, 제40기 정기주주총회에서 사내이사 한용해를 신규선임 하였으며, 사외이사 양충모를 신규선임 하였습니다.

(*)
상기 변동현황은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 05월 23일
삼일회계법인
신동기
-
1. ESG관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응 방안2. 한국 기업 이사회의 문제점과 개선 과제3. 이사회와 사외이사의 역할4. 기업 밸류업 지원방안

2025년 06월 22일
코스닥협회
신동기설인배
-
2025년 사외이사 및 감사(위원)등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수

2025년 07월 01일
삼정회계법인
설인배
-
감사위원회 지원센터 제11회 ACI세미나

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 상법상 감사위원회 설치대상이 아니나, 상장 이후 주주의 권익보호와 투명한 경영활동을 위하여 2023년 3월 30일 이사회 산하에 감사위원회를 설치하여 보고서 제출일 현재까지 제반규정에 의거 충실히 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.
나. 감사위원회 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

설인배
예

현. HLB 사외이사현. HJ중공업 사외이사현. 와이앤손해보험중개㈜ 고문전. 한국주택금융공사 상임이사전. 금융감독원 부원장보

예
금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자(4호 유형)
금융감독원 부원장보(2017~2019)

신동기
예
현. HLB 사외이사현. 조은저축은행 사외이사현. 법무법인 대륙아주 고문전. 골드만삭스 홍콩 IB투자금융본부 전무이사
-
-
-

양충모
예
현. 전북대학교 교수현. 보험연구원 자문위원전. 전북특별자치도 감사위원장전. 새만금개발청장
-
-
-

다. 감사위원회의 독립성감사위원회는 정관 제49조에 따라 감사 업무의 독립성을 부여 받았으며, 감사위원회위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 의장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

구분

내용

정관 제49조

(감사위원회의직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아 니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 4 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하 면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

최규준
신동기
설인배
양충모

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:-)

찬 반 여 부

1
2025-02-10
2025년 감사위원회 연간활동계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
2025.03.30 신규선임

2
2025-02-19
2024년 기말 재무제표 보고의 건
-
-
-
-

3
2025-03-05
2024년 내부회계관리제도 보고의 건
-
-
-
-

4
2025-03-21
제40기 2024년 별도재무제표 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제40기 2024년 연결재무제표 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제40기 내부회계관리제도 감사 결과 보고 건
-
-
-
-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 12월 31일
삼정KPMG
최규준신동기설인배
-

감사위원회 교육 프로그램

(운영 및 활동방안)

2025년 06월 22일
코스닥협회
신동기설인배
-
2025년 사외이사 및 감사(위원)등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수

2025년 07월 01일
삼정KPMG
설인배
-
감사위원회 지원센터 ACI 세미나

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
7
- 이사 1명(5.2년)- 직원 6명(평균 4.5년)
내부회계관리제도 관련 제반 활동

사. 준법지원인에 관한 사항

-
공시서류 작성기준일 현재 준법지원인 선임 내역은 없으나, 추후 선임 예정이며 준법지원인 선임 시 준법지원인 지원조직을 구성할 예정입니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제40기(24년도)정기주총

(1) 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사 이사회는 2020년 2월 26일 이사회결의를 통하여 제35기 정기주주총회부터 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 의결권을 행사할 수 있습니다.
나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
131,430,465
-

우선주
7,416
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
256,020
자기주식

우선주
7,416
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
1,933,601
상호주 제한

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
129,240,844
-

우선주
-
-

마. 주식사무

신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일 부터 01월 07일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbbio.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제40기정기주주총회(2025.03.31)
제1호 의안 [제39기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 제2-1호 의안 사내이사 한용해 신규선임 제2-2호 의안 사외이사 양충모 신규선임제3호 의안 [감사위원 양충모 신규선임의 건]제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건]
가결가결가결가결가결철회

제39기정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안 [제39기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 제2-1호 의안 사내이사 김동건 재선임 제2-1호 의안 사내이사 박재형 신규선임 제2-1호 의안 사내이사 김도연 신규선임 제2-1호 의안 사외이사 신동기 신규선임제3호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 설인배 신규 선임의 건] 제4호 의안 [감사위원 신동기 신규선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
가결가결가결가결가결가결가결가결
-

제39기임시주주총회(2023.12.21)
제 1호 의안 [코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 승인의 건]
가결
-

제38기정기주주총회(2023.03.30)
제1호 의안 [자본준비금 감소 승인의 건]제2호 의안 [제 38기 재무제표 승인의 건]제3호 의안 [정관 일부 변경의 건] 제3-1호 의안 정관 제2조 (목적) 변경의 건 제3-2호 의안 정관 제18조 (전환사채의 발행) 변경의 건 제3-3호 의안 정관 제19조 (신주인수권부사채의 발행) 변경의 건 제3-4호 의안 정관 제46조 (감사위원회의 구성) 신설의 건 제3-5호 의안 정관 제1조 (상호) 등 법령개정에 따른 변경의 건제4호 의안 [분할계획서 승인의 건]제5호 의안 [이사 선임의 건] 제5-1호 의안 사내이사 진양곤 재선임 제5-2호 의안 사내이사 임창윤 신규선임 제5-3호 의안 사내이사 백윤기 신규선임 제5-4호 의안 사내이사 장인근 신규선임 제5-5호 의안 사외이사 양충모 신규선임제6호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 박연화 신규 선임의 건]제7호 의안 [사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건] 제7-1호 의안 감사위원 최규준 선임 제7-2호 의안 감사위원 양충모 선임제8호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결
-

제37기정기주주총회(2022.03.30)
제1호 의안 [제37기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사내이사 황제이정환 신규선임 제3-2호 의안 사외이사 최규준 재선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [자본준비금 감소의 건]제7호 의안 [주식매수선택권의 부여 승인의 건]
가결철회가결가결가결가결가결가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
최대주주
보통주
9,497,926
7.23
9,497,926
7.23
-

HLB생명과학
계열회사
보통주
1,933,601
1.47
1,933,601
1.47
-

HLB셀
계열회사
보통주
748,197
0.57
748,197
0.57
-

이현아
친인척
보통주
252,724
0.19
252,724
0.19
-

이현수
친인척
보통주
98,293
0.07
98,293
0.07
-

진유림
친인척
보통주
9,012
0.01
9,012
0.01
-

진인혜
친인척
보통주
8,957
0.01
8,957
0.01
-

도순기
계열회사등 임원
보통주
5,853
0.01
5,853
0.00
-

계
보통주
12,554,563
9.56
12,554,563
9.55
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 상기 지분율 산정 근거 - 기초 보통주 발행주식 총수 : 131,387,433 주 (2025/01/01 기준) - 기말 보통주 발행주식 총수 : 131,454,058 주 (2025/09/17 기준)

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주

성명

직위
담당업무
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

진양곤
회장/사내이사
이사회의장

2009.01.20 ~ 현재

현) HLB 대표이사/ 회장

- Elevar Therapeutics, Inc 이사- Immunomic Therapeutics, Inc 이사- HLB제약 이사- HLB생명과학 이사

나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내용

No.
계약의 종류
성명
계약 상대방
계약체결(변경)일
담보내역

1
담보대출계약
진양곤
광주은행
2024.05.28
보유주식 300,000 주

2
담보대출계약
진양곤
한국투자증권
2025.04.30
보유주식 229,702 주

합계(주식등의 수)
보유주식 529,702 주

2. 최대주주 변동현황

- 공시대상기간 동안 최대주주가 변동된 내역이 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
진양곤
9,497,926
7.23
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
211,710
211,713
99.99
118,300,467
131,387,433
90.04
-

※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다.※ 소유현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준입니다.

5. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

종 류
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년 6월

보통주
주가
최 고
80,400
92,500
89,400
58,000
58,800
53,500

최 저
73,400
74,300
46,500
52,300
52,600
47,800

평 균
78,367
82,100
70,260
55,086
55,205
51,263

거래량
최고(일)
3,976,896
6,153,670
10,888,340
1,153,082
648,403
2,038,522

최저(일)
422,155
365,923
77,4381
295,086
197,767
341,679

월 간
18,270,622
29,458,962
49,451,838
12,747,584
7,395,456
12,013,321

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

진양곤
남
1966.01
회장 /대표이사
사내이사
상근
이사회의장 /경영총괄
연세대학교 경제학 대학원 졸업 현. HLB그룹 회장 현. HLB생명과학 이사 현. HLB제약 이사
9,497,926
-
최대주주 본인
14년
2026.03.30

백윤기
남
1963.04
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
전북대학교 졸업 현. HLB 대표이사 전. HLB생명과학 부사장 전. HLB글로벌 부사장 전. 와이지파트너 대표이사
-
-
계열회사 임원
24개월
2026.03.30

김동건
남
1962.03
사장
사내이사
비상근
해외총괄
Harvard Law School 졸업 현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 전. HLB 대표이사 전. HLB 해외관리 총괄 전. 다날 부회장
-
-
계열회사 임원
48개월
2027.03.29

임창윤
남
1966.01
부회장
사내이사
비상근
그룹 투자총괄
고려대학교 경영대학원 졸업 현. HLB그룹 부회장 현. HLB인베스트먼트 대표이사 전. HLB파워 대표이사
-
-
계열회사 임원
24개월
2026.03.30

박재형
남
1966.09
이사
사내이사
비상근
경영자문
고려대학교 경제학과 졸업 현. HLB제약 대표이사 현. 법무법인 해송 파트너 변호사 전. 서울지방검찰청 검사
-
-
계열회사 임원
12개월
2027.03.29

한용해
남
1962.05
이사
사내이사
상근
연구총괄
서울대학교 제약학과 졸업 현. HLB생명과학 대표이사 전. CJ헬스케어 Innovation 센터장 전. 대웅제약 연구본부장 전. 엔지켐생명과학 사장
-
-
계열회사 임원
3개월
2028.03.31

양충모
남
1963.02
이사
사외이사
비상근
사외이사 /감사위원
연세대학교 경제학과 졸업 현. 전북대학교 교수 현. 보험연구원 자문위원 전. 전북특별자치도 감사위원장 전. 새만금개발청장
-
-
해당사항 없음
3개월
2028.03.31

신동기
남
1956.04
이사
사외이사
비상근
사외이사 /감사위원
숭실대학교 경영학 박사 현. 법무법인 대륙아주 고문(2021~) 전. 대통력직 인수위원회 자문위원 전. 골드만삭스 홍콩 IB투자금융본부 전무이사
-
-
해당사항 없음
12개월
2027.03.29

설인배
남
1963.02
이사
사외이사
비상근
사외이사/감사위원
연세대학교 경제학과 졸업 현. HJ중공업 사외이사 현. 와이앤손해보험중개㈜ 고문 전. 금융감독원 부원장보
-
-
해당사항 없음
12개월
2027.03.29

(*)
2025년 3월 31일, 정기주주총회에서 사내이사 한용해, 사외이사 양충모를 신규 선임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

서울사무소
남
35
-
-
-
35
4.4
1,517,717
45,081

-

-

-

-

서울사무소
여
17
-
-
-
17
2.4
516,840
30,402

-

헬스케어
남
27
-
-
-
27
4.0
838,771
31,066

-

헬스케어
여
78
-
-
-
78
4.3
1,511,809
19,382

-

합 계
157
-
-
-
157
4.1
4,385,137
28,314

-

※
직원수는 2025년 06월 30일 현재 근무중인 직원 기준입니다.

※
평균근속년수는 2025년 06월 30일 현재 근무중인 직원의 누적근무일수/365/인원수로 산출하였습니다.

※
연간급여총액은 당기 급여총액 기준입니다.

※
1인 평균급여액은 월평균 재직자 기준입니다.

다. 육아지원제도 사용 현황

(단위: 명, %)

구분
당반기(41기)
전기(40기)
전전기(39기)

서울
헬스케어
서울
헬스케어
서울
헬스케어

육아휴직 사용자수(남)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 사용자수(여)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 사용자수(전체)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 사용률(남)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 사용률(여)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 사용률(전체)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
0
0
0
0
0
0

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
0
0
0
0
0
0

육아기 단축근무제 사용자 수
0
0
0
0
0
0

배우자 출산휴가 사용자 수
0
1
0
2
1
1

※
육아휴직 사용자 수: 당해 연도 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수

※
육아휴직 사용률: 당해 연말 재/휴직 중이며 당해 출생 자녀를 가진 직원 중 당해 출생 자녀 생일 1년 이내 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수 비율

※
육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자: 당해 전년도 복직한 직원 중, 12개월 이상 근속한 직원의 수

※
육아기 단축근무제 사용자 수: 당해 연도 육아기 단축근무제 사용 이력이 있는 직원 수

※
배우자 출산휴가 사용자 수 : 당해 연도 배우자출산휴가 사용 이력이 있는 직원 수

라. 유연근무제도 사용 현황

(단위: 명)

구분
당반기(41기)
전기(40기)
전전기(39기)

서울
헬스케어
서울
헬스케어
서울
헬스케어

유연근무제 활용 여부
O
O
O
O
O
O

시차출퇴근제 사용자 수
52
-
53
-
49
-

선택근무제 사용자 수
52
4
53
4
49
3

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
25
13
32
13
22
-

※
유연근무제 활용 여부 : 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무 포함) 등 활용

※
시차출퇴근제 및 선택근무제 사용자 수 : 당해 연말 재직자 기준, 해당 근무제의 적용을 받는 직원 수

※
선택근무제 사용자 수 : 1개월 이내의 정산기간을 평균하여 1주간의 소정근로시간이 40시간을 초과하지 않는 범위에서 근무의 시작, 종료시각 및 1일 근무시간을 조정하는 제도의 적용을 받는 직원 수

※
원격근무제 사용자 수 : 연간 원격근무제도(재택근무, 재택교육 등)의 적용을 받는 직원 수

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
16
941,618
58,851
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
10
5,000,000
사외이사포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
400,000
44,444
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
354,903
59,151

기본급: '24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무 , 전문성 , 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 결정

성과급: 회사의 매출액 , 영업이익과 같은 정량평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급할 수 있음

복리후생: 임원 처우규정에 따라 건강검진, 단체상해보험 등의 처우 제공

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
기본급: '24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무 , 전문성 , 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 결정

감사위원회 위원
3
45,097
15,032
기본급: '24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무 , 전문성 , 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 결정

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
2
3,429,470
계열회사 임원

계
2
3,429,470
-

<표2>

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

※ 공시서류작성기준일(2025년 06월 30일) 현재 종가 :

49,100원※ 2022년 3월 14일 이사회결의로 주식매수선택권을 부여하였으며, 2022년 3월 30일 정기주주총회에서 주식매수선택권의 부여를 승인받았습니다.※ 상기 주식매수선택권의 행사가격은 2023년 08월 03일(무상증자)로 인하여 조정되었습니다.

<주식기준보상 제도 운영 현황>

가. 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit) 1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부주식 (Restricted Stock Unit) 제도 ("이하 RSU") 2) 부여근거 및 절차 당사는 2024년 02월 08일 당사의 이사회에서 아래와 같은 목적으로 RSU제도를 도입하고, 이사회에서 승인한 기본사항에 따라 부여하고 있습니다. ① 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속에 대한 인센티브 제공 ② 임직원에 대한 적절한 보상과 회사에 대한 주인의식 및 동기 부여 ③ 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력 확보 ④ 회사 목표달성을 위한 책임경영 강화

3) 주요내용 (1) 가득조건 - 부여조건 : 부여에 관한 이사회에서 정한 기준일 당시 재직중인 임직원을 대상으로하며 지급시점까지 회사에 계속하여 재직하고 있을 조건 - 부여규모 : 지급시점 임직원별 직급/근속일수에 따른 지급분을 고려하여 부여규모를 결정 - 성과달성조건 : 현재 진행중인 FDA 본심사 승인완료 - 재직기간조건 : 지급시점까지 근속 (2) 지급시기 - 지급시점 : FDA 본심사 승인완료 1년 후 50%, 2년 후 50% 지급 - 상기 조건 미성취로 가득조건이 충족되지 못하는 경우, 권리가 소멸되어 해당주식은 지급되지 않음 (3) 양도 등의 제한 - RSU 권리를 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없음 4) 부여현황

부여 주식
HLB 보통주

부여일
2024 년 02 월 08 일

부여인원수
84 명

부여주식수
185,525 주

행사가격
-

부여주식수의 조정
합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 주식의 변동을 초래하는 사항이 발생시에는 그 사유발생 직전에 받을 수 있었던 RSU 대상주식의 종류와 수에 맞게 조정(단주는 절사)한다.

5) 지급 주식 등의 총수

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
수량

당기 중 지급 주식 등의 총수
-

당기 중 소멸 주식 등의 총수
6,311

누적 지급 주식 등의 총수
-

미지급 주식 등의 총수
179,214

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

HLB그룹
11
49
60

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간 출자현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : %)

출자사
상장여부
피출자사
지분율

HLB
상장
HLB
0.19

Elevar Therapeutics, Inc.
99.97

ImmunomicTherapeutics,Inc.
38.91

HLB생명과학
16.98

HLB인베스트먼트
100.00

HLB테라퓨틱스
7.94

HLB바이오스텝
14.54

HLB Shanghai
100.00

HLB이노베이션
17.76

HLB이엔지
100.00

HLB파나진
8.52

HLB US, Corp.
100.00

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
8.96

에이치밸류에셋
20.00

오리지널아카이브
51.00

HLB생명과학
상장
HLB
1.47

HLB셀
99.30

HLB에너지
100.00

HLB사이언스
26.67

HLB제약
16.16

HLB생명과학R&D
100.00

HLB이노베이션
0.88

HLB솔루션
100.00

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
2.24

에이치밸류에셋
20.00

티니코
100.00

HLB펩
3.54

HLB셀
비상장
HLB
0.57

LSK인베스트먼트
25.00

HLB테라퓨틱스
0.28

HLB글로벌
상장
ImmunomicTherapeutics,Inc.
2.80

HLB생활건강
100.00

HLB사이언스
33.11

프레시코
95.49

HLB테라퓨틱스
2.73

퍼플리쉬
100.00

모던파파스
100.00

더롬다이어트
100.00

HLB라이프케어
70.18

앨리브랜즈
82.00

에이치밸류에셋
20.00

HLB네트웍스
비상장
HLB오션테크
1.45

현대선박기술
23.53

HLBN Singapore, Ltd.
100.00

HLB제넥스
1.12

HLB에프앤비
100.00

프레시코
비상장
코아바이오
55.52

에포케
비상장
HLB네트웍스
75.19

HLB이노베이션
0.26

HLB제넥스
1.12

HLB테라퓨틱스
0.05

HLB제약
상장
HLB테라퓨틱스
1.39

HLB이노베이션
9.09

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

신화어드밴스
100.00

에이치밸류에셋
20.00

현대요트
비상장
HLB테라퓨틱스
0.01

현대요트
5.05

현대선박기술
29.41

HLB테라퓨틱스
상장
ImmunomicTherapeutics,Inc.
15.56

지트리파마슈티컬
100.00

REGENTREE
70.00

OBLATO
100.00

HLB바이오스텝
1.85

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
1.31

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
2.24

에이치밸류에셋
20.00

코아인더스
100.00

HLB바이오스텝
상장
HLB사이언스
7.31

브이에스팜
66.20

새론바이오
60.00

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
7.21

HLB바이오코드
61.40

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB펩
3.54

Verismo Therapeutics,Inc.
비상장
베리스모테라퓨틱스아시아
62.00

HLB인베스트먼트
비상장
HLB테라퓨틱스
0.01

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
1.31

HLBI 알밤 제1호 투자조합
10.00

HLB제넥스
2.24

HLB바이오코드
2.46

HLB펩
1.77

HLB이엔지
비상장
현대요트
12.20

HLB오션테크
90.11

펭귄오션레저
73.47

대해선박기술
87.80

HLB이노베이션
상장
VerismoTherapeutics Inc.
99.49

HLB파나진
1.31

HLB파나진
상장
HLB제넥스
8.04

바이오스퀘어
99.99

HLB펩
3.54

베리스모테라퓨틱스아시아
비상장
베리스모테라퓨틱스아시아
38.00

HLB제넥스
상장
지에프퍼멘텍
57.83

Genofocus Biotechnology Inc.
100.00

HLB뉴로토브
73.03

HLB펩
14.16

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)

겸직자
계열회사 겸직현황

직책
성명
회사명
담당업무

회장/대표이사 (상근/등기)
진양곤
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB Shanghai Co., Ltd
감사(비상근)

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사(비상근)

HLB인베스트먼트
이사(비상근)

HLB생명과학
이사(상근)

HLB셀
이사(비상근)

LSK인베스트먼트
이사(비상근)

HLB글로벌
이사(비상근)

HLB사이언스
이사(비상근)

프레시코
이사(비상근)

코아바이오
이사(비상근)

HLB네트웍스
이사(비상근)

HLB오션테크
이사(비상근)

에포케
이사(비상근)

HLB제약
이사(비상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

HLB바이오스텝
이사(비상근)

HLB이노베이션
이사(비상근)

HLB파나진
이사(비상근)

HLB제넥스
이사(비상근)

HLB펩
이사(비상근)

오리지널아카이브
이사(비상근)

대표이사 (상근/등기)
백윤기
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB에너지
이사(비상근)

사내이사 (비상근/등기)
김동건
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
대표이사(상근)

HLB US, Corp.
대표이사(상근)

사내이사 (비상근/등기)
임창윤
HLB인베스트먼트
대표이사(상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

키메디
이사(비상근)

HLB라이프케어
이사(비상근)

사내이사 (비상근/등기)
박재형
HLB제약
대표이사(상근)

사내이사 (비상근/등기)
한용해
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB생명과학
대표이사(상근)

HLB생명과학R&D
이사(비상근)

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
6
9
15
1,005,697
18,439
-61,688
962,447

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
2
3
4,738
-
-132
4,606

계
7
11
18
1,010,435
18,439
-61,820
967,054

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 당사는 2025년 07월 10일 소규모 합병으로 인한 주주총회 갈음 이사회 결의를 통해 에이치엘비생명과학 주식회사와의 합병 승인 안건을 가결하였습니다. 그러나 본건 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학 주식회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하여, 합병당사회사는 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행을 중지하고 합병 결정을 철회하기로 결의하였습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

소 제기일
사건번호
사건내용
원고
피고
소송가액
진행상태

2023.10.10.
서울고등법원2023나2044123
부당이득금 반환청구 소송
HLB
하이투자증권 주식회사
금 210억원
진행중(원고 1심 일부 승소 후 원고 항소)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황

- 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항
1) 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역

(단위: 천원)

구 분
차입종별
당기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
중소기업자금대출
200,000
200,000
200,000
200,000

일반운전자금대출
99,000
8,250
99,000
24,750

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
16,000,000
16,000,000

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
12,222
12,222
15,556
15,556

기타
일반운전자금대출
-
-
400,000
400,000

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
300,000
300,000

2) 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
19,842,370
19,200,000
단기차입금(주석13)
16,000,000
하나은행

토지, 건물
22,101,173
12,000,000
장기차입금(주석13)
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금(주석13)
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,385,641
1,660,000
계약이행보증
1,470,000
기업은행

정기예금
2,135,694
515,694
계약이행보증
485,174
하나은행

선수금 환급보증
1,514,100

3) 2020년 9월 지배기업은 중국의 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.로부터 YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권을 미화 22백만불에 취득하였습니다. 이와 관련하여 적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생시 기술이전대가의 일정비율을 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 상기 계약에 따라 Advenchen과 Elevar Theraputics Inc.간 계약한 배타적 전용실시권 이전 계약의 주체가 Advenchen에서 지배기업으로 변경 되었으며 관련 권리의무가 모두 승계되었습니다. 따라서 연결실체는 리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권을 보유하고 있습니다.

4) 2023년 10월 연결실체는 중국의 Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.(이하 "Hengrui")로부터 SHR-1210 (이하 "캄렐리주맙")에 대한 독점 개발, 판매계약(중국 본토, 홍콩, 마카오, 대만 및 한국은 제외)을 체결하였습니다. 이와 관련하여 완제품의 판매로 인한 수익 발생에 따라 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 Hengrui에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.

5) 연결실체는 2019년 삼각합병 시 총 USD 36백만의 조건부대가를 NDA신청시점과 승인시점에 각각 지급하기로 약정하였으며, 그 중 USD 18백만은 2023년 중 간암 1차 치료제의 NDA 신청이 완료됨에 따라 지급이 완료되었습니다. 당반기말 현재 지급되지 않은 조건부대가는 기타유동금융부채로 계상되어 있습니다.6) 연결실체는 에이치엘비생명과학㈜과 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 당사는 2025년 07월 10일 소규모 합병으로 인한 주주총회 갈음 이사회 결의를 통해 에이치엘비생명과학 주식회사와의 합병 승인 안건을 가결하였습니다. 그러나 본건 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학 주식회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하여, 합병당사회사는 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행을 중지하고 합병 결정을 철회하기로 결의하였습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_1.jpg
중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_1

중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_2.jpg
중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_2

다. 합병등의 사후 정보

(1) 중요한 자산양수도 - ㈜에프에이(가) 자산양수도 배경당사는 2021년 10월 20일 ㈜에프에이와 자산양수도 계약을 체결하고, ㈜에프에이의주식 28,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가격은 101,920백만원입니다.(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 천원)

양수인
양수주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

㈜에프에이
28,000
101,920,000
현금44,920,000천원 지급 및 신주인수권부사채의 권면총액 57,000,000천원 대용납입(상계)
-

(다) 자산양수도 주요일정

구 분
일 자
비 고

외부평가계약 체결일
2021년 09월 27일
-

외부평가기관 평가

2021년 09일 27일~

2021년 10월 19일

-

이사회 결의일
2021년 10월 20일
-

계약 체결일
2021년 10월 20일
안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위한 계약 체결

주요사항보고서 제출일
2021년 10월 20일
-

양수도대금 지급일
2021년 10월 20일
- 현금 : 2021년 10월 20일(계약체결일)에 44,920백만원 지급- 신주인수권부사채 발행 : 당사가 발행하는 제 34회차 신주인수권부사채의 권면총액 57,000백만원 대용납입(상계)

(라) 회사에 미치는 중요영향 등본 자산양수도 계약의 목적은 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화가 될 것을 기대합니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.20) 공시를 참조하시기 바랍니다.(3) 회사 합병결정 - ㈜에프에이

(가) 합병 배경당사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명

에이치엘비 주식회사

본점소재지

울산광역시 울주군 당월로 216-53

대표이사

진양곤, 김동건

상장 여부

코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

주식회사 에프에이

본점소재지

세종 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사

남윤제

상장 여부

비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10. 26

-

주요사항보고서 제출

2021. 10. 26

-

주주확정기준일 공고

2021. 10. 26

-

합병 계약 체결일

2021. 10. 28

-

주주확정기준일

2021. 11. 11

-

소규모합병 공고

2021. 11. 11

-

주주명부 폐쇄기간

2021-11-12 ~2021-11-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 11. 11

-

종료일

2021. 11. 25.

합병승인 이사회

2021. 11. 29

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11. 30

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 11. 30

-

종료일

2021. 12. 31

합병기일

2022. 01. 01.

-

합병 종료보고 총회

2022. 01. 03

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2022. 01. 03

-

합병 등기

2022. 01. 04

-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 주식회사 에프에이의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 당사의 주주변경은 없습니다.본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다.※ 기타 합병에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.26) 및 합병등 종료보고서(2022.1.4)공시를 참조하시기 바랍니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 :
연결
)

(외부평가법인 :
삼정회계법인
)

(단위 : 백만원)

대상회사
추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

㈜에프에이
2024년
매출액
35,729
19,322
미달성
45.92

영업이익
9,510
-1,791
미달성
118.83

당기순이익
7,440
-4,210
미달성
156.59

2023년
매출액
50,764
20,989
미달성
58.65

영업이익
14,784
-6,438
미달성
143.55

당기순이익
11,553
-48,890
미달성
523.18

2022년
매출액
82,535
149,813
달성
-

영업이익
24,975
48,959
달성
-

당기순이익
19,393
37,820
달성
-

※ 상기 수치는 ㈜에프에이의 양수당시의 외부평가기관의 평가의견서에 의거하여 작성하였습니다.※ 2022년도 실적의 경우 Covid-19 확산으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 대폭 증가하였습니다.※ 2023년도 실적의 경우 Covid-19 엔데믹으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 감소하였습니다.※ 2024년도 실적의 경우 Covid-19 엔데믹으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 감소하였습니다.※ ㈜에프에이와의 자산양수도 후 바로 합병이 진행됨에 따라 자산양수도에 대한 비교표는 상기 비교표로 갈음합니다.

(4) 선박 사업부문 물적분할 (가) 분할 개요당사는 2023년 2월 17일에 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 2023년 05월 19일에 분할을 완료하였습니다. 보고서 제출일 현재 분할절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 바이오, 헬스케어

② 분할신설회사

- 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인)- 사업부문: 선박(나) 분할 목적- 분할회사는 영위하는 사업 중 선박사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

- 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(다) 분할 일정

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2023년 2월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 12월 31일

주주총회 소집 통지일

2023년 3월 13일

분할반대의사 통지 접수기간

2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간

2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급

2023년 5월 18일

분할기일

2023년 5월 19일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 5월 19일

분할등기일

2023년 5월 19일

※
상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다.

(라) 분할등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할 후

에이치엘비주식회사

에이치엘비주식회사(분할회사)

에이치엘비이엔지주식회사(분할신설회사)

I. 유동자산

318,541,330,466

308,476,695,815

10,064,634,651

현금및현금성자산

166,821,071,543

165,066,298,209

1,754,773,334

매출채권

14,844,759,304

13,406,263,800

1,438,495,504

공정가치측정금융자산

8,390,561,465

8,390,561,465

-

기타유동금융자산

117,157,878,769

115,611,793,483

1,546,085,286

재고자산

9,999,659,446

5,093,351,800

4,906,307,646

기타유동자산

1,327,399,939

908,427,058

418,972,881

II. 비유동자산

848,245,469,995

829,207,827,130

19,037,642,865

공정가치측정금융자산

36,448,946,555

36,447,646,555

1,300,000

기타비유동금융자산

4,511,213,010

4,391,422,402

119,790,608

종속기업및관계기업투자주식

687,881,798,144

686,073,586,434

1,808,211,710

투자부동산

19,173,350

19,173,350

-

유형자산

37,552,427,086

21,000,717,372

16,551,709,714

무형자산

81,517,836,836

80,961,206,003

556,630,833

퇴직연금운용자산

314,075,014

314,075,014

-

자 산 총 계

1,166,786,800,461

1,137,684,522,945

29,102,277,516

I. 유동부채

138,540,455,572

130,588,319,332

7,952,136,240

매입채무

3,698,675,490

2,614,348,272

1,084,327,218

차입금

114,587,315,500

110,227,315,500

4,360,000,000

기타유동금융부채

11,102,241,037

9,823,316,563

1,278,924,474

금융보증부채

47,215,453

47,215,453

-

계약부채

1,033,031,924

44,531,924

988,500,000

기타유동부채

1,350,189,035

1,108,156,427

242,032,608

당기법인세부채

6,721,787,133

6,723,435,193

(1,648,060)

II. 비유동부채

7,527,234,784

6,990,999,940

536,234,844

비유동차입금

320,000,000

-

320,000,000

기타비유동금융부채

718,305,222

502,070,378

216,234,844

이연법인세부채

6,488,929,562

6,488,929,562

-

부 채 총 계

146,067,690,356

137,579,319,272

8,488,371,084

자 본 총 계

1,020,719,110,105

1,000,105,203,673

20,613,906,432

부 채 및 자 본 총 계

1,166,786,800,461

1,137,684,522,945

29,102,277,516

(*)
상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
(1) 가족친화인증- 근거법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률- 인증부처 및 인증일자 : 여성가족부 / 2022.12.14- 인증내용 : 근로자의 일과 가정생활을 조화롭게 병행할 수 있도록 임직원 출산 및 양육 지원, 유연근무제 운영등과 같이 다양한 가족친화제도를 도입하여 운영한점을 인정받아 가족친화인증기업으로 인증받았습니다.- 유효기간 : 2022.12.01 ~ 2025.11.30
마. 보호예수 현황
- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Elevar Therapeutics, Inc.
2019.06.11
Utah, USA
항암제 연구개발
19,103
의결권의 과반수이상 보유(99.97%)
미해당

ImmunomicTherapeutics, Inc. (*1)
2005.09.28
Rockville City Maryland, USA
항암제 연구개발
22,885
실질지배력 확보(38.91%)
미해당

HLB인베스트먼트(*2)
2021.05.28
서울 강남구 선릉로
기타 금융업
13,168
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

HLB Shanghai Co., Ltd(*3)
2014.02.07
Pudong New District, Shanghai, China
서비스
2,260
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

대해선박기술 (구.디에이치)(*4)
2017.08.21
부산 강서구 미음산단 5로
선박 설계
1,935
의결권의 과반수이상 보유(87.80%)
미해당

HLB이엔지(*5)
2023.05.19
울산 울주군 온산읍 당월로
선박 제작
61,217
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

HLBI 알밤 제1호 투자조합
2022.06.30
서울 강남구 선릉로
기타 금융업
10,194
실질지배력 확보(18.00%)
미해당

HLB오션테크(*6)
1997.01.01
경상남도 김해시 진영읍 진산대로
선박 부품 제작
19,968
의결권의 과반수이상 보유(90.11%)
미해당

펭귄오션레저(*7)
2014.05.08
울산광역시 울주군 온산읍 당월로
선박 제작
1,074
의결권의 과반수이상 보유(73.47%)
미해당

Elevar Therapeutics Ltd.
2019.09.13
Dublin, Ireland.
마케팅
-
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

Penguin Maldives Pvt. Ltd
2014.11.04
Maldives.
서비스
257
의결권의 과반수이상 보유(51.00%)
미해당

HLB US Corp.
2024.03.22
Wilmington, USA
기타 금융업
-
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

오리지널아카이브(주)(*8)
2025.02.20
서울 강남구 테헤란로
전자상거래 소매업
-
의결권의 과반수이상 보유(51.00%)
미해당

(*1)
과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.

(*2)
2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다.

(*3)
2022년 2월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국사업진출을 위해 HLB Shanghai Co.,Ltd의 지분 100%를 약 1.1백만불에 취득하였습니다.

(*4)
2022년 10월, 선박설계 전문업체인 디에이치의 지분 70%을 약 10.4억원에 취득하였습니다. 2023년 1월, 디에이치에서 대해선박기술로 사명을 변경하였습니다.

(*5)
2023년 5월, 주주총회 분할계획서 승인에 따라 설립된 선박사업부 분할신설회사입니다.

(*6)
2023년 12월, HLB이엔지에서 선박사업부문 경쟁력 강화를 위하여 선박 구성 부분품 제조 전문업체인 HLB오션테크의 지분 90%을 약 50억원에 취득하였습니다.

(*7)
2024년 06월, HLB이엔지에서 선박사업부문 경쟁력 강화를 위하여 선박 및 해양레저장비 제조 전문업체인 펭귄오션레저의 지분 85.88%를 취득하였습니다.

(*8)
2025년 02월, HLB그룹 커머스 브랜드 활성화를 위하여 오리지널아카이브에 약 2.5억원을 출자하여 지분 51%를 취득하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
11
HLB
170111-0021600

HLB생명과학
110111-1568885

HLB글로벌
144911-0000072

HLB제약
110111-1538391

HLB사이언스
110111-6042363

HLB테라퓨틱스
160111-0099451

HLB바이오스텝
284211-0063231

HLB이노베이션
110111-0234312

HLB파나진
170111-0007098

HLB제넥스
160111-0095821

HLB펩
200111-0115802

비상장
49
Elevar Therpeutics, Inc.
-

Elevar Therpeutics, LTD.
-

Immunomic Therapeutics, Inc.
-

HLB오션테크
180111-0288654

현대요트
230111-0143435

현대앤코스모스요팅
110111-5137868

HLB셀
131311-0092331

LSK인베스트먼트
110111-6028595

HLB인베스트먼트
110111-7902657

HLB네트웍스
230111-0155076

HLBN Singapore, Ltd.
-

신화어드밴스
110111-3790113

HLB에너지
180111-0235332

HLB생명과학R&D
134811-0680620

펭귄오션레저
230111-0222320

Penguin Maldives Pvt.LTD
-

HLB생활건강
110111-3920108

프레시코
161311-0037563

코아바이오
110111-5989128

에포케
110111-5998111

VerismoTherapeutics, Inc.
-

지트리파마슈티컬
131111-0379709

REGENTREE
-

OBLATO
-

HLB Shanghai Co., Ltd
-

새론바이오
135211-0033010

브이에스팜
110111-4752542

베리스모테라퓨틱스 아시아
110111-8164199

대해선박기술
180111-1111490

HLB이엔지
230111-0392678

HLB F&B
110111-8570784

퍼플리쉬
110111-7207495

모던파파스
110111-8247804

더롬다이어트
110111-8542220

HLBI알밤 제1호 투자조합
-

현대선박기술
230111-0403558

HLB US, Corp.
-

HLB솔루션
134811-0779621

에이치밸류에셋
164711-0143070

HLB바이오코드(구. 크로엔)
110111-4175299

바이오스퀘어
131111-0485423

HLB뉴로토브
160111-0578132

지에프퍼멘텍
160111-0096605

Genofocus Biotechnology Inc.
-

티니코
131411-0258402

코아인더스
175211-0090038

앨리브랜즈
110111-0923367

제이에이치코스랩
110111-0919951

오리지널아카이브
110111-0918847

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

에이치엘비생명과학㈜
상장
2015.10.23
경영참여
7,000
20,696
16.99
137,763
-
-
-35,319
20,696
16.98
102,444
539,017
6,207

㈜티에스넥스젠
상장
2016.09.06
단순투자
2,800
623
0.68
238
-
-
-132
623
0.39
106
128,315
-19,950

Elevar Therapeutics, Inc.
비상장
2019.06.11
경영참여
188,792
92,376
99.96
596,352
4,160
28,655
-
96,536
99.97
625,006
19,103
-75,895

Immunomic Therapeutics, Inc.
비상장
2020.01.31
경영참여
11,970
12,292
37.83
38,697
1,591
4,811
-
13,883
38.91
43,508
22,885
-26,853

에이치엘비인베스트먼트㈜
비상장
2021.05.28
경영참여
10,000
2,000
100.00
10,000
-
-
-
2,000
100.00
10,000
13,168
138

에이치엘비테라퓨틱스㈜
상장
2021.11.15
경영참여
500
6,378
8.00
43,548
319
-
-11,537
6,697
7.97
32,011
219,793
-23,460

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
비상장
2022.02.11
경영참여
1,385
0
100.00
1,385
-
-
-
0
100.00
1,385
2,260
284

에이치엘비바이오스텝㈜
상장
2022.03.30
경영참여
56,226
12,651
15.03
26,503
-
-
-7,844
12,651
14.98
18,660
168,329
-9,693

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
비상장
2023.01.02
경영참여
200
2
18.00
1,800
-
-
-
2
18.00
1,800
10,194
-201

㈜키메디
비상장
2023.01.03
단순투자
4,000
105
9.64
4,000
-
-
-
105
9.64
4,000
6,993
-3,248

에이치엘비이노베이션㈜
상장
2023.02.15
경영참여
20,000
25,632
17.76
46,862
-
-
-597
25,632
17.75
46,265
268,011
-12,370

에이치엘비이엔지㈜
비상장
2023.05.19
경영참여
45,131
1,110
100.00
50,301
-
-
-
1,110
100.00
50,301
61,217
-6,179

에이치엘비파나진㈜
상장
2023.08.03
경영참여
13,000
3,843
9.04
10,837
-
-
-3,224
3,843
8.52
7,612
109,611
-2,086

에이치밸류에셋㈜
비상장
2024.02.16
경영참여
600
120
20.00
600
-
-
-
120
20.00
600
107,511
-2,326

에이치밸류에셋㈜
비상장
2024.02.16
경영참여
14,400
2,880
58.54
14,400
-
-
-
2,880
58.54
14,400
107,511
-2,326

아테온바이오㈜
비상장
2024.02.27
단순투자
500
16
5.56
500
-
-
-
16
5.56
500
954
-1,155

HLB US Corp.
비상장
2024.03.27
경영참여
16
0
100.00
16
2
15
-
2
100.00
31
0
-

에이치엘비뉴로토브㈜(*1)
비상장
2024.09.25
경영참여
15,990
518
75.50
14,547
-518
-14,547
-
-
-
-
8,248
-227

에이치엘비뉴로토브㈜(*1)
비상장
2024.09.25
경영참여
750
2
0.36
750
-2
-750
-
-
-
-
8,248
-227

에이치엘비제넥스㈜
상장
2024.12.12
경영참여
9,000
2,610
8.96
11,336
-
-
-3,168
2,610
8.96
8,168
146,262
-17,933

오리지널아카이브㈜(*2)
비상장
2025.03.11
경영참여
-
-
-
-
26
255
-
26
51.00
255
-
-

합 계
-
-
1,010,435
5,576
18,439
-61,820
-
-
967,054
-3,036
-197,498

(*1) 당기 중 당사는 계열사 간 사업 시너지 제고를 위해 에이치엘비뉴로토브㈜를 에이치엘비제넥스㈜에 처분하였습니다.(*2) 당기 중 당사는 커머스 브랜드를 활성화시키기 위하여 공동으로 투자하여 신규 법인을 설립하였습니다.

I. 회사의 개요

합병소멸회사 : 에이치엘비사이언스 주식회사

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코넥스시장 상장
2020년 04월 24일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜
구분
내용

2016.04
본점
법인설립(서울특별시 광진구 능동로 120, 304호)

2020.06
본점이전(서울특별시 성동구 아차산로 66, 6층)

2025.05
본점이전(서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동))

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2025년 03월 25일
정기주총
남경숙(사내이사)장영순(사내이사)
윤종선(사내이사)
-

2024년 03월 26일
정기주총
김기환(사내이사)
진양곤(사내이사)송종찬(감사)
-

2022년 03월 23일
정기주총
윤종선(사내이사)
박영민(사내이사)
-

2021년 03월 25일
정기주총
김종원(사내이사)권영규(사내이사)송종찬(감사)
진양곤(사내이사)
-

2020년 03월 20일
정기주총
전복환(기타비상무이사)백윤기(기타비상무이사)
-
-

다. 최대주주의 변동

날짜
성명
관계
변경 전
변경 후
사유

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

2020.09.16
HLB글로벌
최대주주
2,786,669
51.05
2,953,464
54.11
구주양도

2022.04.08
HLB글로벌
최대주주
2,953,464
54.11
5,906,928
51.39
액면분할

라. 상호의 변경

변경일자
변경전
변경후

2022.03.23
단디바이오사이언스 주식회사
에이치엘비사이언스 주식회사

마. 기타 합병등의 중요한 사항당사는 보고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
10기 2분기(2025년 2분기말)
9기(2024년말)
8기(2023년말)
7기(2022년말)
6기(2021년말)
5기(2020년말)

보통주
발행주식총수
17,841,811주
17,841,811
16,321,365
11,561,163
5,458,325
5,458,325

액면금액
500
500
500
500
1,000
1,000

자본금
8,920,905,500
8,920,905,500
8,160,682,500
5,780,581,500
5,458,325,000
5,458,325,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
8,920,905,500
8,920,905,500
8,160,682,500
5,780,581,500
5,458,325,000
5,458,325,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
20,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,841,811
439,053
18,280,864
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
439,053
439,053
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
439,053
439,053
주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,841,811
-
17,841,811
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,841,811
-
17,841,811
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0
0
0
0

주1) 종류주식의 보통주 전환.
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 정관은 제9기 정기주주총회(2025년 3월 25일)에서 개정된 정관입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 25일
제5기 정기주주총회
제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)제9조의2(우선주식)제46조(감사)
- 발행할 주식총수 증액- 발행한도 증액- 전자투표 내용추가

2022년 03월 23일
제6기 정기주주총회
제1조 (상호)제5조 (발행예정주식총수)제6조(1주의 금액)제2조, 제3조, 제4조,제7조, 제8조, 제9조, 제9조의2, 제9조의3 , 제10조, 제11조, 제12조, 제13조, 제14조의2, 제15조, 제16조 , 제17조, 제18조, 제19조, 제20조, 제21조, 제22조, 제24조,제 27조, 제31조, 제37조의 2, 제38조, 제39조, 제40조, 제40조의 2, 제40조의3, 제42조, 제45조, 제46조, 제49조, 제53조,제54 조, 제55조, 제57조, 제58조, 제59조, 부칙
- 상호의 변경- 주식의 분할- 표준정관으로 정관 정비

2023년 03월 28일
제7기 정기주주총회
제2조 (목적사항)
목적사항 추가

2025년 03월 25일
제9기 정기주주총회
제11조(주식매수선택권) 개정
법령에서 정하는 경우를 제외하고 재직기간동안 행사가능함을 명확히 하고자 함

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의학, 분자생물학, 유전자공학, 생명공학연구 등에 관한 관련제품의 제조 및 판매업
미영위

2
의학, 생명공학, 유전자공학, 단백질공학제품의 제조 및 수입판매업
미영위

3
의학, 분자생물학, 유전자공학, 생명공학연구에 관한 연구용역수탁, 기술 및 정보 서비스업
미영위

4
생물공학을 이용한 항생, 항암물질, 항바이러스, 항당뇨, 류마티스 관절염등의 생리활성 물질(생물학적 제제)의약, 효소저해제등의 식품재료 개발연구 및 제조 판매업
미영위

5
의약용 약제품 및 진단용제품 제조 판매업
미영위

6
의약용 화합물 및 항생물질 제조 판매업
미영위

7
생물학적 제제 제조 및 판매업
미영위

8
의약 및 약학 연구개발 및 용역업
영위

9
헬스케어 사업
미영위

10
동물용 의약품 제조 및 판매업
미영위

11
의료기기 개발, 제조 및 판매업
미영위

12
원료 및 화합물 제조 및 판매업
미영위

13
의료기기 및 의약품 무역업
미영위

14
지식재산권의 취득 및 관리
미영위

15
기술의 이전 및 사업화
미영위

16
인터넷상의 건강관련 정보서비스 및 솔루션 관련 사업
미영위

17
소프트웨어 개발, 생산, 제조, 서비스, 판매(도소매)업
미영위

18
정보처리기술의 개발과 운영에 관한 사업
미영위

19
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업
미영위

20
콘텐츠 제작, 서비스, 판매(도소매)업
미영위

21
전자상거래 및 통신판매업
미영위

22
위 각호에 관련된 무역업
미영위

23
위 각 호에 관련된 도,소매 및 서비스 업
미영위

24
위 각호에 관련되는 부대사업일체
미영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 03월 28일
-

1. 헬스케어 사업

1. 동물용 의약품 제조 및 판매업

1. 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 원료 및 화합물 제조 및 판매업

1. 의료기기 및 의약품 무역업

1. 지식재산권의 취득 및 관리

1. 기술의 이전 및 사업화

1. 인터넷상의 건강관련 정보서비스 및 솔루션 관련 사업

1. 소프트웨어 개발, 생산, 제조, 서비스, 판매(도소매)업

1. 정보처리기술의 개발과 운영에 관한 사업

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업

1. 콘텐츠 제작, 서비스, 판매(도소매)업

1. 전자상거래 및 통신판매업

1. 위 각호에 관련된 무역업

1. 위 각 호에 관련된 도,소매 및 서비스 업

마. 변경 사유

1) 변경 취지 및 목적, 필요성 당사는 지난 2023년 3월 28일 제7기 정기주주총회에서 사업영역을 확대하기 위하여 정관에 회사의 목적사항을 일부 추가하였습니다.

2) 사업목적 변경 제안 주체 해당 사업목적 추가는 이사회에서 결정되었으며, 지난 2023년 3월 28일 제7기 정기주주총회에서 승인 되었습니다.

3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 사업영역을 확대하기 위한 사전준비차원으로 사업목적을 추가함에 따라 현재로서는 사업에 미치는 직접적인 영향에 대하여 알 수 없습니다.

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

9
1. 헬스케어 사업
2023년 03월 28일

10
1. 동물용 의약품 제조 및 판매업
2023년 03월 28일

11
1. 의료기기 개발, 제조 및 판매업
2023년 03월 28일

12
1. 원료 및 화합물 제조 및 판매업
2023년 03월 28일

13
1. 의료기기 및 의약품 무역업
2023년 03월 28일

14
1. 지식재산권의 취득 및 관리
2023년 03월 28일

15
1. 기술의 이전 및 사업화
2023년 03월 28일

16
1. 인터넷상의 건강관련 정보서비스 및 솔루션 관련 사업
2023년 03월 28일

17
1. 소프트웨어 개발, 생산, 제조, 서비스, 판매(도소매)업
2023년 03월 28일

18
1. 정보처리기술의 개발과 운영에 관한 사업
2023년 03월 28일

19
1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업
2023년 03월 28일

20
1. 콘텐츠 제작, 서비스, 판매(도소매)업
2023년 03월 28일

21
1. 전자상거래 및 통신판매업
2023년 03월 28일

22
1. 위 각호에 관련된 무역업
2023년 03월 28일

23
1. 위 각 호에 관련된 도,소매 및 서비스 업
2023년 03월 28일

사. 사업 추진현황 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

사업목적
그 사업 분야 및 진출목적

1. 헬스케어 사업1. 의료기기 개발, 제조 및 판매업1. 의료기기 및 의약품 무역업1. 인터넷상의 건강관련 정보서비스 및 솔루션 관련사업1. 소프트웨어 개발, 생산, 제조, 서비스, 판매(도소매)업1. 정보처리기술의 개발과 운영에 관한 사업1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업1. 콘텐츠 제작, 서비스, 판매(도소매)업1. 전자상거래 및 통신판매업
디지털 헬스케어(의료기기등) 분야 진출을 염두해두고 사업의 목적을 추가하였습니다.

1. 동물용의약품 제조 및 판매업1. 원료 및 화합물 제조 및 판매업
동물용 의약품 분야 진출을 염두해두고 사업의 목적을 추가하였습니다.

1. 지식재산권의 취득 및 관리1. 기술의 이전 및 사업화
신약의 기술이전 사업화를 위하여 사업의 목적을 추가하였습니다.

1. 위 각호에 관련된 무역업1. 위 각호에 관련된 도,소매업 및 서비스업
-

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

사업목적
시장의 주요 특성 규모 및 성장성

1. 헬스케어 사업1. 의료기기 개발, 제조 및 판매업1. 의료기기 및 의약품 무역업1. 인터넷상의 건강관련 정보서비스 및 솔루션 관련사업1. 소프트웨어 개발, 생산, 제조, 서비스, 판매(도소매)업1. 정보처리기술의 개발과 운영에 관한 사업1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업1. 콘텐츠 제작, 서비스, 판매(도소매)업1. 전자상거래 및 통신판매업
정보통신기술의 발전과 코로나19의 영향으로 디지털 헬스케어 산업이 급성장하고 있습니다. 전세계 디지털 헬스케어 시장은 2026년 약 826조원의 규모까지 성장할 것으로 예상됩니다.

1. 동물용의약품 제조 및 판매업1. 원료 및 화합물 제조 및 판매업
반려동물 수의 증가 및 동물 건강의 중요성에 대한 인식 증가 등으로 동물의약품 시장은 계속 성장할 것으로 예상됩니다.전 세계 동물 의약품 시장은 2019년 229억달러에서 연평균 성장률 4.6%로 증가하여, 2027년에는 296억 달러에 이를것으로 전망됩니다.

1. 지식재산권의 취득 및 관리1. 기술의 이전 및 사업화
기술이전 시장은 경쟁과 혁신이 활발하고, 다양한 산업과 국가를 아우르는 글로벌시장이고, 높은 성장성을 가지고 있습니다.

1. 위 각호에 관련된 무역업1. 위 각호에 관련된 도,소매업 및 서비스업
-

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 사업목적에 추가된 사업들은 현재 검토단계로 투자 및 예상자금소요액을 알수 없습니다.

4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

- 사업목적에 추가된 사업들은 현재 검토단계로 사업 추진현황이 없습니다.5) 기존 사업과의 연관성

- 사업목적에 추가된 사업들은 현재 검토단계로 기존 사업과의 연관성은 없습니다.6) 주요 위험

- 사업목적에 추가된 사업들은 현재 검토단계로 현시점에서는 주요 위험사항을 알 수 없습니다.7) 향후 추진계획

- 사업목적에 추가된 사업들은 현재 검토단계로 향후 추진계획이 없습니다.

8) 미추진 사유

- 사업목적에 추가된 사업들은 현재 검토단계로, 진행 중인 사업에 집중하고 있습니다. 향후 추진계획이 수립 될 경우 차기 보고서에 상세히 기술하도록 하겠습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사 사업의 개요에 앞서, 전문용어 및 약어가 많은 제약/바이오산업 특성상 투자자의 충분한 내용 이해를 위하여 용어해설을 기재하였습니다.

※ 용어의 정의

용 어
해 설

패혈증(Sepsis)
다양한 병원균 감염시 체내 과도한 염증면역반응에 의한 장기손상으로 인해 사망률이 30%에 이르는 감염질환.

치매(Dementia)
여러가지 원인으로 촉발된 뇌손상에 의해 기억력을 위시한 여러 인지기능의 장애가 생겨 예전 수준의 일상생활을 유지할 수 없는 상태의 뇌질환.

알츠하이머성

치매(Alzheimer’s disease)

치매의 한 종류로 기억력, 인지기능 문제가 있는 만성적인 신경퇴행성 뇌질환. (치매의 60~70% 차지)

면역항암제(Cancer immunotherapy)
인공면역 단백질을 체내에 주입하여 면역체계를 자극함으로써 면역세포가 선택적으로 암세포만을 공격하도록 유도하는 치료약제.

면역증강제(Immunostimulatory adjuvant)
생체 내에서 특정 항원에 대한 세포성 및 체액성 면역반응을 강화시켜 주기 위해 항원과 함께 사용하는 물질.

면역항암제

전달기술

표면이나 내부에 면역관문억제제 또는 면역항암제를 탑재하는 약물 전달 기술로 약화된 면역세포 활성화 및 면역억제환경을 제어할 수 있는 약물의 지속시간을 장기간 유지시키는 기술.

면역관문

저해제/억제제(Immune checkpoint inhibitor)

암세포는 면역세포의 면역관문을 활용하면서 면역을 회피하는데, 면역관문을 억제함으로써 면역세포의 힘이 증강되어 암세포가 사멸하게 하는 의약품.

면역기억(Immunological memory)
항원을 인지한 세포가 분화 및 선별 과정을 거친 뒤 장기간 생존하고 있다가 나중에 항원이 재차 침입하였을 때 빠르게 활성화되어 효과적인 적응면역반응을 유도하는 것.

수지상세포(Dendritic cell)
병원균 물질을 처리하여 면역계의 다른 세포를 위해 표면에 표시하는 세포로서, 선천성 면역반응과 후천성 면역반응 사이의 매개체로서 기능.

T세포(T cell)
T림프구라고도 불리며, 항원 특이적인 적응 면역을 주관하는 림프구의 하나. 가슴샘 (Thymus)에서 성숙되기 때문에 첫글자를 따서 T세포라는 이름이 붙여 졌으며, 전체 림프구 중 약 3/4을 차지.

자연살해세포

(Natural killer cell; NK cell)

선천면역을 담당하는 중요한 세포로 T세포와 달리 간이나 골수에서 성숙하며, 바이러스 감염세포나 종양 세포를 직접 공격하는 것으로 알려짐.

Chimeric antigen receptor-T

(CAR-T)

키메릭 항원 수용체 발현 T 세포로 암세포의 항원을 인식하는 수용체를 따로 넣어주는 기술로서, 암세포 항원을 CAR가 직접 인식하기에 MHC type과는 무관하게 공격을 가하는 적용성이 가능함.

CAR-NK
건강한 사람의 혈액에서 추출한 선천성 면역세포의 일종인 자연살해세포 (NK cell)에 면역 효능을 강화하고 암세포에 특이적으로 결합할 수 있도록 유전자 조작을 가한 세포.

고형암(Solid cancer)
암 세포가 자라면서 덩어리를 이루는 암으로서, 보통 간암, 폐암, 유방암, 대장암등이 고형암에 속함.

톨유사수용체

(Toll-like receptor; TLR)

선천 면역에서 중요한 역할을 하는 단백질로 선천 면역의 과정에서 주로 대식세포, 수지상세포 등의 보초병 세포의 표면이나 점막상피세포, 중성구 등에 발현되며, 구조적으로 미생물로부터 유래된 병원체 관련 분자 패턴 (Pathogen-associated molecular pattern; PAMP)를 인식하여 어댑터 단백질을 통해 신호 전달 경로를 활성화시킴.

리간드

(Ligand)

효소나 수용체 같은 단백질에 특이적으로 결합하는 물질로 수용체와 결합하여 세포 내의 신호를 전달하는 기능을 가짐.

아주번트

(Adjuvant)

라틴어에서 유래된 말로 "to help" 즉, "무엇을 돕다"는 뜻을 가지고 있으며, 약리학적으로나 면역학적으로 다른 물질에 좋은 영향을 미치는 물질로서, 면역증강제, 항원보강제, 항원성을 증강하는 매개물질이라고도 불림.

리포좀

(Liposome)

인지질을 수용액에 넣었을 때 생성되는 인지질 이중층이 속이 빈 방울 같은 구조를 이룬 것.

마이셀

(Micelle)

계면활성제가 일정 농도와 일정 온도 이상에서 일정한 형태로 모인 집합체. 계면활성제는 길이가 짧은 친수성기와 길이가 긴 소수성기로 이루어져 있는데 계면활성제 여러 분자가 모이게 되면 일정한 농도 이상의 수용액에서 구형을 형성하게 되고, 이때 친수성기는 마이셀의 바깥쪽에 위치하고 기름과 같이 소수성 물질은 마이셀의 안쪽 부분에 위치하게 되어 마이셀이 물에 녹게 됨.

세포성 면역(Cell-mediated immunity)
세포 매개 면역이라고도 하며, 항체가 관여하는 체액성 면역과 대응되는 개념으로 세포가 자기 (Self)와 비자기 (Non-self)를 구별해내서 비자기 세포를 파괴하는 면역 반응.

체액성 면역(Humoral immunity)
백혈구의 일종인 B세포에 의하여 만들어진 항체에 의해 이루어지는 면역 반응.

그람 음성균

(Gram-negative bacteria)

내막과 외막 사이에 얇은 펩티도글리칸층 (세포벽)을 가지고 있고 외막에는 인지질과 지질 다당체 (Lipopolysaccharide; LPS 또는 내독소; Endotoxin)를 가지고 있는 세균. (주로 대장균, 녹농균, 폐렴막대균 등)

싸이토카인 폭풍(Cytokine storming)
세균 및 바이러스와 같은 병원체 감염으로 인해 면역체계가 교란되어 일어나는 급격한 면역반응. 42도를 넘나드는 심한 고열과 오한 등을 유발하며 과도하게 분비된 염증성 싸이토카인들은 혈전을 생성하여 말초조직부터 차례차례 혈액순환이 되지 않아 (조직에 산소공급이 되지 않아), 조직이 검게 썩어가고 조직괴사가 일어남. 더 악화되면 여러 조직에서 조직괴사가 일어나는데 이를 다발성 장기 부전이라고 함.

페길화

(PEGylation)

새로운 신약 성분 또는 단백질에 합성고분자 물질인 폴리에틸렌 글리콜(Polyethylene glycol; PEG)을 접합(공유결합)시켜 사람의 체내에서 약물의 약효를 향상시키는 기술.

면역회피기전(Immune escape mechanisms)
암세포가 면역세포의 인지 및 공격으로부터 벗어나는 메커니즘.

비임상시험(Non-clinical study)
사람의 건강에 영향을 미치는 시험물질의 성질이나 안전성에 관한 자료를 얻기 위하여 동물 등을 사용하여 실시하는 시험.

가. 사업부문별 현황

(1) 산업의 특성

<패혈증 치료제>

패혈증 (Sepsis)은 다양한 병원균 감염에 의해 과도한 면역반응 촉진으로 인한 신체장기 손상 유발 후 생명을 위협하는 무서운 감염 질병입니다. 2019년 미국과 유럽 기준으로, 패혈증 감염 후 치사율은 30% 이상으로 높으며, 이는 폐암, 전립선암, 유방암 및 HIV/AIDS에 의한 치사율을 모두 합친 비율보다도 높은 수준입니다. (Sepsis Fact Sheet from World Federation of Pediatric Intensive & Critical Care Societies, www.wfpiccs.org/projects/sepsis-initiative/)

패혈증 치료에 소요되는 비용은 입원기간 연장, 집중치료실 (ICU) 입원, 광범위한 테스트 및 환자 모니터링 등 관련 제반비용이 포함되며, 미국에서만 연간 240억 달러를 초과하여 병원에서 치료되는 단일질병 중 치료비용이 가장 비싼 질병입니다. 또한, 2019년 보고 (Sepsis Alliance. “Fact Sheet 2018.” Sepsis.org. Accessed 6 Mar. 2019) 기준으로 전 세계의 패혈증의 발병률은 연간 1.5%의 비율로 증가하고 있으며, 노인 인구의 증가와 항생제 내성 병원체 감염의 증가로 인해 시간이 지남에 따라 더욱 악화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 현재 패혈증 치료제가 없어 패혈증 환자가 이용할 수 있는 유일한 치료요법은 항균제 및 보조치료 기법에 의한 치료가 전부이기 때문에 효력이 우수하고 저독성인 치료제 개발이 절실히 필요한 상황입니다.

<알츠하이머성 치매 치료제>

대표적인 노인성 질환인 치매는 뇌 손상에 의한 인지기능의 저하로 일상생활에 장애를 유발하는 질병입니다. 2019년 기준, 60세 이상 환자 중에서 약 73%가 치매환자로 보고되어 있으며 이들의 관리비용으로 약 16조 원이 소비되고 있습니다. 국내 사망원인 7위이며 환자 1인당 치료비가 337만원으로 사회경제적 측면 뿐만 아니라, 가계의 막대한 금전적 부담을 초래하는 질병입니다. 특히, 전세계적으로 사회적 문제로 대두되고 있는 치매질환 중에서도 알츠하이머성 치매가 전체 치매관련 질환 중 약 60~70%의 높은 비중을 차지하고 있다고 보고되고 있습니다.

이런 사회적 문제로 인해 최근 많은 연구자나 제약회사에서는 알츠하이머성 치매를 치료하고자 많은 연구가 진행되고 있지만, 아직까지 뚜렷한 근본적인 치매치료제는 없는 실정입니다.

<면역항암제 전달기술>

다양한 항암면역치료제 및 감염성 질환 예방/치료용 의약품 등이 개발되고 있지만 인체 내에서의 다양한 독성 문제 등으로 많은 부작용이 발생하기 때문에 이러한 다양한 독성을 유발하지 않고 체내에서 장시간에 걸쳐서 방출되어 면역세포의 활성을 조절하는 개량신약의 개발이 매우 중요합니다.

따라서 많은 연구자들은 항암작용 및 면역세포의 활성을 조절하는 다양한 약물을 개발하였고, 이러한 약물들의 전달효능 및 생체내 안정성을 향상시키는 전달체로 리포좀 소재들을 사용하고 있지만, 단일리포좀 (Single liposome) 소재를 이용한 기능 낮은 로딩 효율과 생체 내에서의 불안정성이 큰 단점으로 지적되고 있습니다. 특히, 다양한 면역항암제와 병용투여하는 치료법이 항암치료의 새로운 표준으로 사용되는 현대 항암치료분야에서 다양한 독성으로 인한 부작용을 최소화하고 약물의 전달 효능 및 생체 내 안정성을 향상시킬 수 있는 약물전달 플랫폼의 개발이 매우 중요한 실정입니다.

<백신면역증강제>

전세계적으로 백신개발은 특정바이러스 및 암 항원 개발에 집중되어 있는 반면 백신 아주번트 개발연구는 글로벌 대형 제약사들 이외에는 전무한 실정으로 한정된 상용화 백신 아주번트를 대상으로한 맞춤형 항암백신 개발에 실패하는 사례가 많은 실정입니다.

때문에 최근 연구자들은 기존 항암백신의 고질적인 한계점을 극복하고자 세포성 면역활성을 효과적으로 유도할 수 있는 신규 백신 아주번트 개발 연구를 위주로 활발하게 진행하고 있으며, 국내에서도 몇몇 기업을 중심으로 독자적으로 신규 백신 아주번트 개발을 시도하고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

<패혈증 치료제>

패혈증 및 패혈증성 쇼크 치료제 개발 파이프라인에서 활발한 활동에도 불구하고, 최근 수년간 시장에 도달한 새로운 치료제는 없는 상황입니다. 글로벌시장 보고서에 따르면, 패혈증 치료제 시장 규모는 2024년 기준 약 39.4억 달러로 추산되며 2025년에서 2030년까지 연평균 성장률 (Compound annual growth rate; CAGR) 6.18%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

패혈증 신약개발 현황을 살펴보면, 지금까지 허가된 유일한 패혈증 치료제인 Eli Lilly사의 Xigris (Human recombinant activated protein C)는 임상 3상을 통과 후 2001년부터 패혈증 치료제로서 10여년간 판매되었습니다. 하지만 그 10여년간의 치료 효율을 Eli Lilly사에서 자체 분석 결과, 위약 대조군인 플라세보와 큰 차이를 보이지 않았으며, 혈액응고 저해 등의 부작용 주의에 의해 2011년에 철수되었습니다. Xigris 철수 후에도 많은 후보 약물들이 임상시험을 진행하였지만, 현재까지 패혈증 치료제로서 치료 효능을 검증한 약물이 전혀 없는 상황입니다.

유일한 패혈증 치료제였던 Xigris와 현재 개발 시도되고 있는 치료제들의 한계를 분석해보면, 아래의 [표 1]와 같이 직접적으로 병원균을 제어하기보다는 숙주의 면역체계 조절을 통해 병원균에 대한 면역반응 조절을 시도하고 있는 상황입니다. 하지만 이러한 면역반응 조절은 병원균 감염 후의 면역반응 제어가 쉽지 않습니다. 따라서 근본적으로 병원균도 제어하며, 병원균에서 유리되는 독소에 의한 면역반응을 직접적으로 제어할 수 있는 개념의 치료제 개발이 시급합니다.

[표 1. 패혈증치료제 개발 현황]

패혈증치료제 개발 현황.jpg
패혈증치료제 개발 현황

출처: Global Sepsis and Septic Shock Treatment Market [2024-2031] Size, Share, Growth Report, Clinicaltrials.gov, 각 사 홈페이지 (2025.06 기준)

글로벌시장 보고서에 따르면, 항생제 시장 규모는 2023년 기준 약 514억 달러에서 2030년에 약707억 달러로 점차 확대될 것으로 예상하고 있으며, 연평균 성장률 (CAGR)은 3.5%를 전망하고 있습니다.

현재 유일하게 박테리아도 제어할 수 있고, 유리되는 독소도 제어할 수 있는 항생제인 Colistin의 경우, 박테리아의 내독소와 결합하여 항균작용을 보일 뿐만 아니라, 면역반응에 영향을 주지 않는 가장 이상적인 치료제로 볼 수 있습니다. 하지만 Colistin은 신경 및 신장독성 문제로 인하여 고위험군 환자에게는 혈액투석기를 처치해야 하는 등 임상에서 실제 사용은 매우 제한적입니다. 이러한 부작용이 우려됨에도 불구하고 더 이상의 치료가 불가능한 패혈증 중증 이상의 환자에게 사용되고 있으며, 항생제 내성 박테리아의 출현으로 인해 그 사용이 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

이와 관련하여, 최근에 많은 제약회사 및 연구자들이 독성이 감소된 Colistin 개발에 많은 연구를 수행하고 있으나, 현재 Colistin을 대체할 만한 항생제 및 패혈증 치료제의 개발은 미진한 상태이며, 실제로 근본적인 패혈증 치료제 개발을 위해서는 박테리아뿐만 아니라 박테리아에서 유리된 독소를 제어할 수 있는 저독성의 치료제 개발이 요구되고 있습니다.

[표 2. 항생제 개발 현황]

항생제 개발 현황.jpg
항생제 개발 현황

출처: Antibiotics Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2024-2032, Clinicaltrials.gov, 각 사 홈페이지 (2025.06 기준)

<알츠하이머성 치매 치료제>

알츠하이머성 치매 치료제 개발 현황은 2024년 1월 1일 기준으로 전 세계에서 127개 신약후보 물질을 대상으로 총 164건의 임상시험 평가가 진행되고 있습니다. 2023년 파이프라인과 비교했을 때, 시험이 적고 (164건 대 187건), 약물이 적고 (127건 대 141건), 새로운 화학 물질이 적고 (88건 대 101건), 재활용 제제가 비슷한 수입니다 (39건 대 40건). 특히, 임상 3상을 진행중인 약물은 대부분 아밀로이드 베타를 타겟으로 하고 있지만 대부분이 임상 3상에서 실패를 하고 있는 실정입니다.

바이오젠과 에자이의 아두카누맙과 레카네맙은 베타-아밀로이드를 타겟으로 하는 항체의약품으로 FDA의 승인을 받았으나 아밀로이드관련 영상이상 (ARIA)인 뇌부종과 미세출혈 등 부작용이 발생될 수 있으며 고가의 치료비용 등 제한점이 있습니다.

기존의 임상시험이 베타-아밀로이드 가설에 기반한 베타-아밀로이드 타겟 위주였던 것과 달리 최근에는 타우 단백질, 염증, 대사, 신경보호, 혈관인자 및 신경재생 등으로 그 범위가 넓어지고 있는 추세입니다.

이외에도 2019년에는 알츠하이머성 치매 환자의 체내에 존재하는 비정상적인 장내미생물의 다양성을 리모델링하여 말초의 전신염증 반응을 감소시키고 뇌 내의 염증반응 및 알츠하이머성 치매 병리를 억제하여 인지기능 장애를 완화시키는 작용기전을 가진 그린벨리 (Green velly)사의 GV-971이 중국의 국가약품감독관리국 (NMPA)의 조건부 승인을 받아 시판되고 있으며, 그람음성 구강균 진지발리스 (Porphyromonas gingivalis)가 분비하는 진지페인 (Gingipain) 효소를 억제하여 알츠하이머성 치매를 치료하고자 하는 라이트하우스파마 (Lighthouse Pharma)의 LHP588이 개발되고 있습니다.

[표 2. 알츠하이머 치료제 개발 현황]

알츠하이머치료제 개발 현황.jpg
알츠하이머 치료제 개발 현황

출처: Mordor intelligence, Alzheimer's disease diagnostics and therapeutics market (2024-29), Cummings J et al., Alzheimer's disease drug development pipeline: 2023, Clinicaltrials.gov (2025.06 기준), 각 사 홈페이지

<면역항암제전달기술>

최근의 암 치료는 기존에 각광을 받던 표적항암치료에서 면역치료제로 ‘패러다임 시프트’가 이루어지고 있으며, 현재 수지상세포 기반 암 백신 기술, T 세포기반 치료 (CAR-T, Engineered T cell 포함) 기술, 자연살해세포 기반 치료 (CAR-NK 포함)기술 등이 활발하게 연구되고 있지만 낮은 치료효율과 고가의 치료비용이 문제점으로 인식되어, 효과적인 종양 항원 인식 기술과 아주번트와의 조합을 통한 면역세포 활성화 기술이 시급한 상황입니다. 또한 다국적 제약사들은 PD-1, PD-L1 (L2), CTLA-4, LAG-3, TIM-3 등의 면역관문 억제제 (Immune checkpoint blockade) 또는 OX40, CD137, CD27, CD40 등 보조활성인자 (Co-stimulatory factors) 약물 개발에 집중하고 있지만 종양의 종양미세환경 (Tumor microenvironment) 내 다양한 면역억제 세포 (Immune regulatory cells)들의 활성과 이에 의한 면역억제 작용으로 인해 그 치료효율이 30% 이내로 낮은 실정입니다. 따라서, 항암 백신이나 T 세포의 활성에 의해 암세포를 효과적으로 제거하기 위해서는 이러한 면역억제인자들을 효과적으로 제어하고 약물을 지속적이며 안정적으로 종양조직내에 공급할 수 있는 약물전달기술의 개발이 매우 필요합니다.

<백신면역증강제>

현재 Novartis, GSK 및 Sanofi 등 다국적 제약회사를 중심으로 다양한 감염성 질환 및 항암면역치료제 분야에 활용될 수 있는 신규 면역증강제 개발에 집중하고 있습니다. GSK에서는 alum과 톨유사수용체4 (Toll-like receptor 4; TLR4)의 리간드인 MPLA을 혼합한 ASO4 아주번트를 제조하여 자궁경부암 백신으로 상용화한 예가 있습니다.

또한, 리포좀 및 나노에멀젼 외부에 MPLA와 사포닌계열인 QS21을 코팅한 AS01 과 AS02를 개발하여 Malaria, Tuberculosis, Cancer 등의 백신 아주번트로서 임상시험 (Phase 3) 중에 있으며, Zoster백신 아주번트로는 2018년 최종 승인되어 제품화 되어있습니다. 또한, 세포성 면역을 유도하기 위하여 다른 기업에서는 CpG, Saponin, Poly(I:C), 양이온성 리피드 등을 활용한 나노리피드, 마이셀, 이온 복합체 등 다양한 제형 개발을 시도하고 있습니다

(3) 경쟁상의 강점

<패혈증 치료제>

에이치엘비사이언스의 패혈증 치료제 혁신 신약 (현재 전세계적으로 패혈증 치료제는 없음) 후보 소재 단백질은 패혈증 원인의 70% 이상의 원인 세균인 그람 음성균을 사멸하는 동시에 그람 음성균의 사멸 후 외막으로부터 유래된 LPS를 제거하는 작용기전을 가지고 있습니다.

패혈증 동물 모델 (대장균 유도 패혈증 모델 및 LPS 유도 패혈증 모델)에서 100%의 생존율을 유지하고 염증반응을 억제하는 등 우수한 패혈증 치료 효과를 가지고 있습니다.

패혈증 치료 시 반드시 수반되는 항생제와의 병용효과에 관한 비임상 선행연구 결과, Meropenem 등 기존 임상에 사용되는 항생제와의 병용 투여에 의한 생존률 증가를 확인하였습니다. 이러한 결과는 기존 항생제와의 병용 투여 임상시험 설계에 용이하게 사용될 수 있습니다.

<알츠하이머성 치매 치료제>

최근 연구문헌들에 따르면 뇌에 침투한 그람 음성균의 LPS가 뇌조직에서 심각한 염증을 유발하거나, 미세아교세포의 활성화를 유도하여 아밀로이드 베타 응집, 타우 단백질 과인산화를 유발하여 신경세포의 사멸과 인지기능장애를 직접적으로 유발하는 것으로 보고하고 있습니다. 이에 당사는 선행연구에서 DD-A279의 미세아교세포 활성화 억제, 인지기능의 향상, 아밀로이드 베타 응집 억제, 타우 단백질 과인산화 억제, 신경세포 사멸 억제와 같은 알츠하이머성 치매 병리 완화 효과를 확인함으로써 알츠하이머성 치매의 기존 병인인자와 신규병인인자를 동시에 제어하는 다중특이성을 가지는 신개념 치료제를 개발하고 있습니다. 이는 기존 병인인자를 대상으로 하는 치료제들과 비교했을 시 발병초기에도 적용함으로써 근본적인 치료에 대한 가능성이 있다는 점에서 우월성이 있습니다.

<면역항암제전달기술>

본 기술은 약화된 면역세포 활성화 및 면역억제환경을 제어할 수 있는 약물이 7-14일간 지속적으로 방출되는 신규 다중도메인 캡슐 물질에 관한 것으로, 다양한 의약품들이 생체내의 효소나 생리적 조건에 의해 분해되는 것을 방지해 주며, 봉입효율 향상 및 유효농도 지속시간 최적화가 가능한 신규 약물전달 플랫폼으로 추가적인 연구를 통해 면역항암제 이외에 다양한 적응증에 적용이 가능하다는 점에서 그 우월성이 있습니다.

<백신면역증강제>

현재 5개의 다국적 제약회사을 중심으로 개발되어 상업화되어, 다양한 백신 항원과 조합에 의해 사용되고 있는 백신 아주번트인 알루미늄염 (Aluminum salt; Alum)이나 스쿠알렌 나노에멀젼 (Squalene-based nanoemulsion, MF59, AS03, AF03, SE)은 중화항체 생성에 기여하는 체액성 면역반응의 향상을 유도하는데 효과적이지만, 바이러스에 대한 세포성 면역 반응을 유도하는 효능에는 한계가 있다는 치명적인 단점이 있습니다.

본 기술에서 개발한 신규 백신 아주번트는 체액성 면역 및 세포성 면역을 동시에 향상시킬 수 있는 신규 물질입니다. Aluminum salt (Aluminum oxyhydroxide, Aluminum phosphate)기반 아주번트의 특성과 비교하여, Aluminum salt기반 아주번트가 전혀 유도할 수 없는 세포성 면역을 효과적으로 유도할 수 있다는 점에서 우월성이 있습니다. 에멀젼 (MF59, AS03, AF03, SE) 기반 아주번트의 특성과 비교하여, Th2-polarized 면역반응을 유도하는 기존 에멀젼 아주번트와 달리, Th1-polarized 면역반응을 유도할 수 있다는 점에서 차별화되며, 특히 항바이러스 및 항암 치료에서 중요한 역할을 하는 Type I interferon (IFN-alpha/beta) 및 IFN-gamma를 효과적으로 유도할 수 있다는 점에서 우월성이 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 기술이전 (License-out) 계약

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 기술도입 (License-in) 계약

[기술도입(License-in)계약 총괄표]

품목

계약 상대방

대상

지역

계약체결일

계약

종료일

총계약금액/

지급금액 및 주요조건 등

진행단계

비고

DD-S001

건국대학교 글로컬산학협력단

한국, 미국, 일본

2016.09.01

관련 특허 존속 기간 만료일까지

주1)

논문작성을 위한 연구 단계

-

DD-S052P

건국대학교 글로컬 산학협력단, 건국대학교 산학협력단

한국, 미국, 일본, 중국, 인도,

유럽, 호주, 캐나다, 러시아, 브라질

2019.08.08

관련 특허 존속 기간 만료일까지

주1)

임상1상 진행

-

DD-A001

성균관대학교 산학협력단

한국

2017.12.19

관련 특허 존속 기간 만료일까지

주1)

후보물질 발굴 중

-

DD-D001

성균관대학교 산학협력단

한국, 러시아

2017.12.19

관련 특허 존속 기간 만료일까지

주1)

후보물질 발굴 중

-

DD-I001

건국대학교 글로컬산학협력단, 연세대학교 산학협력단

한국, 미국

2018.03.19

관련 특허 존속 기간 만료일까지

주1)

플랫폼 구축

-

DD-G001

계명대학교 산학협력단

한국

2018.12.06

관련 특허 존속 기간 만료일까지

주1)

제품화를 완료하고, 출시를 위한 마케팅 준비 중

-

DD-A279

건국대 글로컬 산학협력단, 건양대 산학협력단, 조선대 산학협력단, 고려대 산학협력단

한국, 미국, 일본, 중국, 인도,

호주, 유럽, 캐나다, 러시아, 브라질

2021.06.23

관련 특허 존속 기간 만료일까지

주1)

유효성 검증 평가 중

-

1) DD-S001

계약상대방

건국대학교 글로컬산학협력단

계약내용

전용 실시권 계약

대상지역

한국, 미국, 일본

계약기간

2016.09.01. ~ 관련 특허 존속 기간 만료일까지

총계약금액

주1)

지급금액

주1)

계약조건

주1)

회계처리방법

무형자산(특허권)

대상기술

패혈증 치료제

개발진행경과

논문작성을 위한 연구 중

기타사항

-

주1) 계약 세부내용의 경우, 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않습니다.

2) DD-S052P

계약상대방

건국대학교 글로컬 산학협력단, 건국대학교 산학협력단

계약내용

특허 양도

대상지역

한국, 미국, 일본, 중국, 인도, 유럽, 호주, 캐나다, 러시아, 브라질

(국내 포함 10개국)

계약기간

2019.08.08 ~ 관련 특허 존속 기간 만료일까지

총계약금액

주1)

지급금액

주1)

계약조건

주1)

회계처리방법

무형자산(특허권)

대상기술

패혈증 치료제

개발진행경과

임상 1상 진행 중

기타사항

-

주1) 계약 세부내용의 경우, 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않습니다.

3) DD-A001

계약상대방

성균관대학교 산학협혁단

계약내용

특허 양도

대상지역

한국

계약기간

2017.12.19. ~ 관련 특허 존속 기간 만료일까지

총계약금액

주1)

지급금액

주1)

계약조건

주1)

회계처리방법

무형자산(특허권)

대상기술

이미다졸린계열 물질을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 용도

개발진행경과

후보물질 발굴 중

기타사항

-

주1) 계약 세부내용의 경우, 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않습니다.

4) DD-D001

계약상대방

성균관대학교 산학협혁단

계약내용

특허 양도

대상지역

한국, 러시아

계약기간

2017.12.19. ~ 관련 특허 존속 기간 만료일까지

총계약금액

주1)

지급금액

주1)

계약조건

주1)

회계처리방법

무형자산(특허권)

대상기술

다중도메인캡슐, 이의 제조방법, 및 이를 포함하는 백신 조성물

개발진행경과

후보물질 발굴 중

기타사항

-

주1) 계약 세부내용의 경우, 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않습니다.

5) DD-I001

계약상대방

건국대학교 글로컬 산학협력단, 연세대학교 산학협력단

계약내용

특허 양도

대상지역

한국, 미국

계약기간

2018.03.19. ~ 관련 특허 존속 기간 만료일까지

총계약금액

주1)

지급금액

주1)

계약조건

주1)

회계처리방법

무형자산(특허권)

대상기술

고병원성 인플루엔자 바이러스 검출용 마커 및 이의 용도

개발진행경과

고속대량 스크리닝용 플랫폼 구축

기타사항

-

주1) 계약 세부내용의 경우, 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않습니다.

6) DD-G001

계약상대방

계명대학교 산학협력단

계약내용

특허 양도

대상지역

한국

계약기간

2018. 12. 06 ~관련 특허 존속 기간 만료일까지

총계약금액

주1)

지급금액

주1)

계약조건

주1)

회계처리방법

무형자산(특허권)

대상기술

카테킨 갈레이트를 함유하는 녹차 추출물과 폴리감마글루탐산을 포함하는 알코올 흡수 억제용 숙취해소음료

개발진행경과

제품화를 완료하고, 출시를 위한 마케팅 준비 중

기타사항

-

주1) 계약 세부내용의 경우, 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않습니다.

7) DD-A279

계약상대방

건국대학교 글로컬 산학협력단, 건양대학교 산학협력단, 조선대학교 산학협력단, 고려대학교 산학협력단

계약내용

특허양도

대상지역

한국, 미국, 일본, 중국, 인도, 유럽, 호주, 캐나다, 러시아, 브라질

(국내 포함 10개국)

계약기간

2021. 6. 23 ~관련 특허 존속 기간 만료일까지

총계약금액

주1)

지급금액

주1)

계약조건

주1)

회계처리방법

무형자산(특허권)

대상기술

알츠하이머 치매예방 또는 치료용 펩타이드 조성물

개발진행경과

유효성 검증 평가 중

기타사항

-

주1) 계약 세부내용의 경우, 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않습니다. 라. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직개요

조직도

주) 보고서 제출일 현재 당사 연구개발 조직도입니다.

(2) 연구개발인력 현황

(가) 연구개발인력 구성

학력

총원

박사

석사

학사

기타

인원수

5
1
4

-

-

주) 보고서 제출일 현재 당사 주요 연구개발인력 현황입니다.

(나) 연구개발비용 (단위:원)

구 분

2024년도 (9기)

2023년도 (8기)

2022년도 (7기)

자산처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

20,802,396
76,955,416
(79,865)

위탁용역비

-
-

-

기타 경비

-
-

-

(정부보조금)

-
-

-

비용처리

판관비

1,456,940,083
1,553,030,489
2,876,307,953

(정부보조금)

(851,697,537)
(589,581,173)

(728,723,199)

정부보조금 차감 후 연구개발비용 계

626,044,942
1,040,404,732
2,147,504,889

연구개발비 / 매출액 비율

-

-
-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

-

-
-

주) 당사는 매출이 발생하지 않아 연구개발비 / 매출액 비율을 표기할 수 없습니다.주) 2022년 1월 1일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 전환으로 감가상각법이 정률법에서 정액법으로 변경되었습니다. (다) 연구개발 실적 및 진행현황

(1) 연구 종료된 개발 실적

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 연구진행중인 개발 과제

① 다제내성균 감염증 및 패혈증 치료제 (DD-S052P) 개발

연구과제
다제내성균 감염증 및 패혈증 치료제 (DD-S052P) 신약개발을 위한 임상 1상 시험 진행

핵심기술
DD-S052P는 생체 내 높은 안정성을 기반으로 탁월한 박테리아 사멸효능과LPS 제거 능력을 보유한 이중작용기전을 가지고 있음

진행현황
임상 1상 진행 중

기대효과
다제내성균 감염증 및 패혈증 치료제 신약 개발을 통한 수익 창출

상품화

2020년 2월에 PCT 특허를 출원하였고 2021년 하반기 9개국 개별국 진입 완료

2022년 6월 프랑스 임상1상 시험계획(IND) 신청완료

2022년 7월 프랑스 임상1상 시험계획 승인

2023년 2월에 프랑스 임상개시미팅(SIV)

2024년 7월 임상1상 사이트 이전을 위한 미국 임상1상 시험계획 (IND) 신청완료

2024년 12월 미국 임상1상 시험계획 승인

2025년 1월 미국 임상 1상 투약 개시2025년 5월 미국 투약 완료

② 알츠하이머 치매 치료제 (DD-A279) 개발

연구과제
펩타이드 기반 알츠하이머 치매 치료제 DD-A279 개발: 비임상시험 및 임상 1상으로의 도약

핵심기술
다중기능 (살균능 + 내독소 제거 + 알츠하이머 치매 병인 인자 제어)을 갖는 최초의 저독성 펩타이드 개발 기술

진행현황
2020년 8월 국내특허 출원2021년 8월 PCT 출원2023년 3월 9개국 진입 완료2023년부터 유효성 검증 평가 중 (2026년까지 진행 계획)

기대효과
알츠하이머 치매 치료제 신약 개발을 통한 수익 창출

상품화
알츠하이머 치매치료제 개발을 위해 연구가 진행되고 있으며, 2020년 8월 국내특허 출원, 2021년 8월 PCT 출원 및 2023년 3월 9개국 진입 완료

③ 면역항암제 전달기술 (DD-D-imMDV) 개발

연구과제
면역항암제 전달기술 (DD-D-imMDV) 개발

핵심기술
종양미세환경에서 면역억제세포 및 면역억제인자의 작용으로 인하여 약화된 면역세포를 활성화하고, 종양미세환경 내 면역억제환경을 제어할 수 있는 약물을 효과적으로 전달할 수 있는 신규 플랫폼

진행현황
Payload 후보물질 발굴 중신규 면역항암 아주번트 (M-ResQ) 발굴과 효력시험 및 아주번트 소재를 확보하고 검증하는 단계

기대효과
단독투여로도 활용될 수 있으나, 궁극적으로는 면역관문억제제의 치료 효율을 획기적으로 향상시킬 수 있는 병용투여 약물 전달 기술로서 활용될 시 그 파급효과가 더 클 것으로 기대

상품화
신규 면역항암 아주번트 (M-ResQ) 발굴과 효력시험 및 아주번트 소재를 확보하고 검증하는 단계

④ 면역증강제 (DD-ANE(IQ)) 개발

연구과제
면역증강제 (DD-ANE(IQ)) 개발

핵심기술
기존에 다국적 제약회사가 개발한 에멀젼 기반 아주번트의 성질을 개량 시킨 면역증강제로서 기존 백신항원이나 아주번트의 단편적인 면역반응을 크게 개선함으로써 체액성 면역 및 세포성 면역을 동시에 향상시킬 수 있는 신규 물질로 면역작용에 대한 내성 유발과 같은 한계를 다양한 면역억제 세포들의 활성유도와 이에 따른 면역억제 작용, 면역억제 세포들의 암 특이적인 살상 T세포 활성 억제물질 또는 억제 작용 제어를 통해 면역회피기전이 만연한 종양 미세환경을 변화시킴으로써 활성화된 면역기전이 종양세포를 공격할 수 있도록 기회를 부여함. 기존 면역항암제의 낮은 치료효율을 극복하는 능력을 부여할 뿐만 아니라, 면역세포의 메모리기전을 활성화함으로써 추가적인 종양의 전이 및 재발을 방지하는 등의 장점을 보유

진행현황
Payload 후보물질 발굴 중신규 면역항암 아주번트 (M-ResQ) 발굴과 효력시험 및 아주번트 소재를 확보하고 검증하는 단계

기대효과
단독으로 항암백신과 같은 항암치료제로써 활용이 가능하여 자체적으로 종양치료제 시장에서 높은 경쟁력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 이미 시판중인 다양한 면역관문억제제를 병용함으로써 암 치료효율을 획기적으로 향상시킬 수 있기 때문에 활용될 시 종양치료제 시장에서 그 파급효과가 매우 클 것으로 기대

상품화
신규 면역항암 아주번트 (M-ResQ) 발굴과 효력시험 및 아주번트 소재를 확보하고 검증하는 단계

7. 기타 참고사항

※ 사업과 관련된 중요한 지적재산권 (특허권) 등

구분
No.
일자
특허명
비고

국내

1
2017.09.28

특허등록 (10-1785050)

ADK 단백질 및 항생제를 유효성분으로 포함하는 패혈증 또는 패혈증성 쇼크의 예방 또는 치료용 조성물

패혈증 치료제 (전용실시권)

2
2013.10.18

특허등록 (10-1321744)

카테킨 갈레이트를 함유하는 녹차 추출물과 포리감마글루탐산을 포함하는 알코올 흡수 억제용 또는 알코올성 간 손상 억제용 조성물 및 식품

숙취음료개발

3
2013.09.03

특허등록 (10-1305984)

카테킨 갈레이트를 함유하는 녹차 추출물과 폴리감마글루탐산을 포함하는 알코올 흡수 억제용 또는 알코올성 간 손상 억제용 식품

숙취음료개발

4
2018.05.11

특허등록 (10-1859223)

고병원성 인플루엔자 바이러스 검출용 마커 및 이의 용도

인플루엔자 진단

5
2018.12.10

특허등록 (10-1929245)

인터루킨-32를 유효성분으로 포함하는 B형 간염 바이러스에 대한 항바이러스용 조성물

B형간염 바이러스 약품

6
2019.06.26

특허등록(10-1995622)

ADK 단백질을 유효성분으로 포함하는 카바페넴 내성 그람음성균에 대한 항균성 조성물

패혈증 치료제 (전용실시권)

7
2019.06.28

특허등록 (10-1996538)

이미다졸린계열 물질을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 용도

면역항암제

8
2020.01.17

특허등록 (10-2069670)

면역활성물질을 포함하는 다중도메인캡슐, 이의 제조방법, 및 이를 포함하는 면역조절 조성물

면역항암제

9
2020.01.17

특허등록 (10-2069680)

면역억제인자 제어물질을 포함하는 다중도메인캡슐, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 면역조절 조성물

면역항암제

10
2022.02.24

특허등록 (10-2368983)

항균활성을 갖는 폴리펩타이드, 이를 포함하는 패혈증 예방 또는 치료용 조성물, 및 항균용 조성물

패혈증 치료제

11
2023.10.27

특허등록 (10-2596822)

리포폴리사카라이드 제거용 조성물 및 기트

LPS제거키트개발

12
2024.09.19

특허등록 (10-2709142)

알츠하이머 치매 예방 또는 치료용 펩타이드 조성물

알츠하이머 치매치료제

국외

13
2018.12.14

해외특허등록 (일본, 6450007)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION CONTAINING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT, OR COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPTICEMIA

패혈증 치료제 (전용실시권)

14
2019.02.08

해외특허등록 (일본, 6475865)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION FOR COMBATING CARBAPENEM-RESISTANT GRAM-NEGATIVE BACTERIA COMPRISING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT

패혈증 치료제 (전용실시권)

15
2020.01.28

해외특허등록 (미국, 10543258)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION CONTAINING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT, OR COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPTICEMIA

패혈증 치료제 (전용실시권)

16
2020.08.11

해외특허등록 (미국, 10736944)

COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS OR SEPTIC SHOCK COMPRISING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT

패혈증 치료제 (전용실시권)

17
2020.10.06

해외특허등록 (미국, 10792340)

ANTIBACTERIAL COMPOSITION FOR COMBATING CARBAPENEM-RESISTANT GRAM-NEGATIVE BACTERIA COMPRISING ADK PROTEIN AS ACTIVE INGREDIENT

패혈증 치료제 (전용실시권)

18
2020.09.29

해외특허등록 (러시아, 2733124)

MULTIDOMAIN VESICLE COMPRISING A MATERIAL WHICH CONTROLS AN IMMUNOSUPPRESSIVE FACTOR, A METHOD FOR PRODUCTION THEREOF AND AN IMMUNOMODULATING COMPOSITION THEREOF

면역항암제

19
2020.11.19

해외특허등록 (러시아, 2736639)

MULTIDOMAIN VESICLE COMPRISING AN IMMUNOSTIMULATING MATERIAL, A METHOD FOR PRODUCTION THEREOF AND AN IMMUNOMODULATING COMPOSITION THEREOF

면역항암제

20
2021.04.21

해외특허등록 (미국, 10983125 )

Marker for detecting highly pathogenic influenza virus and use thereof

인플루엔자 진단

21
2023.01.31
해외특허등록 (일본,7219512)POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION
패혈증 치료제

22
2023.06.02
해외특허등록 (러시아, 2797347)POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION
패혈증 치료제

23
2023.06.29
해외특허등록 (호주, 2020227591)POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION
패혈증 치료제

24
2023.12.19
해외특허등록 (캐나다, 3,190,919)PEPTIDE COMPOSITION FOR PREVENTION OR TREATMENT OF ALZHEIMER'S DISEASE
알츠하이머 치매치료제

25
2024.03.26

해외특허등록 (러시아, 2816119)

PEPTIDE COMPOSITION FOR PREVENTION OR TREATMENT OF ALZHEIMER'S DISEASE

알츠하이머 치매치료제

26
2024.08.29
해외특허등록 (중국, 113544139) POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION
패혈증 치료제

27
2024.09.09

해외특허등록 (일본, 7553158)

PEPTIDE COMPOSITION FOR PREVENTION OR TREATMENT OF ALZHEIMER'S DISEASE

알츠하이머 치매치료제

28
2025.07.29

해외특허등록(미국, 12371453)

POLYPEPTIDE HAVING ANTIBACTERIAL ACTIVITY, COMPOSITION FOR PREVENTING OR TREATING SEPSIS COMPRISING SAME, AND ANTIBACTERIAL COMPOSITION

패혈증 치료제

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

회사의 재무제표는 2023년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하여 작성되었습니다

( 단위:백만원)

구분

2025년도 반기(제10기 반기)감사받지 아니한재무제표
2024년도(제9기)
2023년도(제8기)
2022년도 (제7기) 감사받지 아니한재무제표

Ⅰ. 유동자산

2,436
4,107
3,126
4,268

Ⅱ. 비유동자산

751
796
824
954

자산총계

3,187
4,903
3,950
5,222

Ⅰ. 유동부채

2,252
2,270
512
10,420

Ⅱ. 비유동부채

50
47
1,817
110

부채총계

2,302
2,317
2,329
10,530

Ⅰ. 자본금

8,921
8,921
8,161
5,781

Ⅱ. 자본잉여금

15,913
15,913
13,395
6,574

Ⅲ. 기타자본구성요소

3,476
3,442
3,455
2,974

Ⅳ. 이익잉여금

(27,424)
(25,690)
(23,390)
(20,637)

자본총계

886
2,586
1,621
(5,308)

구분

2025년도 반기(제10기 반기)감사받지 아니한재무제표
2024년도(제9기)
2023년도(제8기)
2022년도 (제7기) 감사받지 아니한재무제표

Ⅰ. 매출액
-
-
-
-

Ⅱ. 매출원가
-
-
-
-

Ⅲ. 매출총이익
-
-
-
-

Ⅳ. 영업이익(손실)
(1,695)
(2,122)
(2,681)
(4,007)

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)
(1,734)
(2,230)
(2,798)
(5,053)

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(1,734)
(2,230)
(2,798)
(5,053)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-
45
(13)

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
(1,734)
(2,230)
(2,753)
(5,066)

2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

비교표시된 회사의 제10기 반기말, 제7기 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 감사받지 않았습니다.

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 10기 반기 2024.06.30 현재

제 9 기 2024.12.31 현재

제 8 기 2023.12.31 현재

제 7 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10기 반기
제 9 기
제 8 기
제 7 기

자산

유동자산
2,435,623,070
4,106,914,123
3,126,217,712
4,268,346,748

현금및현금성자산 (주4,5,28)
1,661,055,390
1,042,248,932
276,549,002
4,229,548,881

단기금융상품 (주4,5,28)
700,000,000
3,000,000,000
2,770,000,000
-

매출채권및기타수취채권 (주4,6,28)
50,629,738
48,988,178
60,550,426
13,871,292

기타유동자산 (주7)
14,464,192
1,039,073
1,356,554
12,368,355

파생상품자산
-
-
-
-

당기법인세자산
9,473,750
14,637,940
17,761,730
12,558,220

비유동자산
751,467,139
796,205,232
824,096,518
953,480,988

장기금융상품 (주4,5)
20,000,000
20,000,000
-
20,000,000

유형자산 (주8)
32,753,084
53,152,626
108,656,137
208,599,293

사용권자산 (주10)
472,071,535
43,444,327
50,630,742
66,126,814

무형자산 (주9)
65,807,780
470,192,848
381,300,546
350,435,016

장기기타수취채권 (주4,6,28)
160,834,740
209,415,431
283,509,093
308,319,865

자산총계
3,187,090,209
4,903,119,355
3,950,314,230
5,221,827,736

부채

유동부채
2,251,775,675
2,269,909,249
512,390,552
10,419,874,250

매입채무및기타지급채무 (주4,11,28)
173,232,226
273,417,407
362,721,091
1,167,475,448

기타유동부채 (주12)
31,091,392
30,793,168
42,620,398
9,581,390

단기차입부채 (주4,14,28)
1,276,613,516
1,175,514,068
47,713,746
7,389,123,655

파생상품부채 (주4,13,28)
739,403,748
739,403,748
2,863,185
1,788,182,594

리스부채(유동) (주4,10,28)
31,434,793
50,780,858
56,472,132
65,511,163

비유동부채
49,779,536
47,160,000
1,817,193,806
110,393,123

확정급여부채 (주15)
-
-
45,314,827
62,107,951

장기차입부채 (주4,14,28)
-
-
1,000,860,635
-

파생상품부채(비유동) (주4,13,28)
-
-
719,924,870
-

리스부채(비유동) (주4,10,28)
35,719,536
-
3,933,474
1,266,353

장기기타지급채무 (주4,11,28)
-
-
-
-

복구충당부채
14,060,000
47,160,000
47,160,000
47,018,819

부채총계
2,301,555,211
2,317,069,249
2,329,584,358
10,530,267,373

자본

자본금 (주17)
8,920,905,500
8,920,905,500
8,160,682,500
5,780,581,500

자본잉여금 (주17)
15,912,656,765
15,912,656,765
13,394,990,336
6,573,665,138

기타자본구성요소 (주18)
3,475,974,084
3,442,094,744
3,455,054,823
2,973,965,983

이익잉여금(결손금) (주20)
(27,424,001,351)
(25,689,606,903)
(23,389,997,787)
(20,636,652,258)

자본총계
885,534,998
2,586,050,106
1,620,729,872
(5,308,439,637)

자본과부채총계
3,187,090,209
4,903,119,355
3,950,314,230
5,221,827,736

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 10기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 9 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 8 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 7 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 10기 반기
제 9 기
제 8 기
제 7 기

매출액
-
-
-
-

매출원가
-
-
-
-

매출총이익
-
-
-
-

판매비와관리비 (주21,22)
1,695,166,688
2,122,440,465
2,680,564,187
4,007,084,009

영업이익(손실)
(1,695,166,688)
(2,122,440,465)
(2,680,564,187)
(4,007,084,009)

금융수익 (주24)
47,366,261
91,564,077
1,207,970,931
75,512,997

금융비용 (주24)
123,483,462
240,310,440
1,344,231,731
1,159,435,028

기타수익 (주23)
42,503,986
17,668,421
37,375,452
64,955,779

기타비용 (주23)
5,614,545
46,090,709
18,909,038
26,476,149

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,734,394,448)
(2,299,609,116)
(2,798,358,573)
(5,052,526,410)

법인세비용 (주16)
-
-
-
-

당기순이익(손실)
(1,734,394,448)
(2,299,609,116)
(2,798,358,573)
(5,052,526,410)

기타포괄손익
-
-
45,013,044
(13,396,706)

확정급여제도의재측정요소 (주15)
-
-
45,013,044
(13,396,706)

당기총포괄이익(손실)
(1,734,394,448)
(2,299,609,116)
(2,753,345,529)
(5,065,923,116)

주당이익 (주25)

기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(97)
(137)
(205)
(441)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 10기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 9 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 8 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 7 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2022.01.01 (기초자본)
5,458,325,000
5,145,607,207
3,382,508,554
(15,589,224,374)
(1,602,783,613)

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,052,526,410)
(5,052,526,410)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
5,098,526
5,098,526

유상증자
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
3,263,251
-
3,263,251

주식선택권 행사
222,000,000
772,263,960
(330,153,000)
-
664,110,960

전환사채의 발행
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
100,256,500
655,793,971
(81,098,563)
-
674,951,908

전환사채의 상환
-
-
(554,259)
-
(554,259)

2022.12.31 (기말자본)
5,780,581,500
6,573,665,138
2,973,965,983
(20,636,652,258)
(5,308,439,637)

2023.01.01 (기초자본)
5,780,581,500
6,573,665,138
2,973,965,983
(20,636,652,258)
(5,308,439,637)

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,798,358,573)
(2,798,358,573)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
45,013,044
45,013,044

유상증자
2,334,731,500
6,651,453,055
-
-
8,986,184,555

주식보상비용
-
-
66,004,273
-
66,004,273

주식선택권 행사
34,500,000
116,276,700
(48,610,500)
-
102,166,200

전환사채의 발행
-
-
506,335,987
-
506,335,987

전환사채의 전환
10,869,500
53,595,443
(16,070,273)
-
48,394,670

전환사채의 상환
-
-
(26,570,647)
-
(26,570,647)

2023.12.31 (기말자본)
8,160,682,500
13,394,990,336
3,455,054,823
(23,389,997,787)
1,620,729,872

2024.01.01 (기초자본)
8,160,682,500
13,394,990,336
3,455,054,823
(23,389,997,787)
1,620,729,872

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,299,609,116)
(2,299,609,116)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-

유상증자
696,702,000
2,298,915,452
-
-
2,995,617,452

주식보상비용
-
-
72,855,693
-
72,855,693

주식선택권 행사
49,500,000
166,974,300
(69,745,500)
-
146,728,800

전환사채의 발행
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
14,021,000
51,776,677
(16,070,272)
-
49,727,405

전환사채의 상환
-
-
-
-
-

2024.12.31 (기말자본)
8,920,905,500
15,912,656,765
3,442,094,744
(25,689,606,903)
2,586,050,106

2025.01.01 (기초자본)
8,920,905,500
15,912,656,765
3,442,094,744
(25,689,606,903)
2,586,050,106

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
(1,734,394,448)
(1,734,394,448)

소유주와의 거래

주식보상비용
-
-
33,879,340
-
33,879,340

2025.06.30 (반기말자본)
8,920,905,500
15,912,656,765
3,475,974,084
(27,424,001,351)
885,534,998

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 10 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 9 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 8 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 7 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 10 기 반기
제 9 기
제 8 기
제 7 기

영업활동현금흐름
(1,653,621,594)
(1,935,111,090)
(3,036,655,411)
(2,622,533,582)

당기순이익(손실)
(1,734,394,448)
(2,299,609,116)
(2,798,358,573)
(5,052,526,410)

손익조정
164,136,781
528,112,349
533,936,129
1,417,079,563

운전자본의 증감
(124,887,875)
(208,181,974)
(802,025,627)
1,015,231,045

이자수취
61,523,947
84,577,162
115,345,356
81,557,220

이자지급
(19,999,999)
(40,009,511)
(85,552,696)
(83,875,000)

법인세납부
-
-
-
-

투자활동현금흐름
2,322,948,612
(299,626,202)
(2,801,957,743)
4,929,869,573

단기금융상품의 감소
2,300,000,000
-
2,230,000,000
11,000,000,000

단기금융상품의 증가
-
(230,000,000)
(5,000,000,000)
(6,000,000,000)

장기금융상품의 감소
-
-
20,000,000
-

장기금융상품의 증가
-
(20,000,000)
-
(20,000,000)

유형자산의 취득
(5,085,091)
(6,900,000)
(17,368,745)
(17,195,002)

무형자산의 처분
-
-
-
63,636,363

장기기타수취채권의 증감
28,033,703
(42,726,202)
(34,588,998)
(96,571,788)

재무활동현금흐름
(50,520,560)
3,000,437,222
1,885,613,275
386,795,165

유상증자
-
2,999,998,812
9,000,000,445
-

주식선택권의 행사
-
148,500,000
103,500,000
666,000,000

전환사채의 발행
-
-
2,000,000,000
-

전환사채의 상환
-
-
(9,077,884,504)
(151,912,650)

리스부채의 상환
(50,520,560)
141,362,590
124,456,536
123,739,585

유상증자 비용
-
(4,381,360)
(13,815,890)
-

전환사채전환비용
-
546,440
396,440
1,717,800

주식선택권행사비용
-
1,771,200
1,333,800
1,834,800

현금및현금성자산의순증가(감소)
618,806,458
765,699,930
(3,952,999,879)
2,694,131,156

기초현금및현금성자산
1,042,248,932
276,549,002
4,229,548,881
1,535,417,725

기말현금및현금성자산
1,661,055,390
1,042,248,932
276,549,002
4,229,548,881

5. 재무제표 주석

1. 당사의 개요에이치엘비사이언스 주식회사(이하 '당사')는 2016년 4월 25일에 설립되어 의약품 연구개발을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 당사의 본사는 서서울특별시 송파구 법원로 128, C1314호(문정동, 문정역SKV1)에 위치하고 있으며, 당사의 설립 당시 보통주 자본금은 200,000천원이었으나 유상증자, 전환상환우선주의 보통주 전환 등을 통한 주식발행으로 인해 당기말 현재 당사의 보통주자본금은 8,920,906천원입니다.한편, 당사는 기업공개를 위한 증권 상장을 추진하여 2020년 4월 24일 한국거래소 코넥스시장에 증권을 상장하였습니다.당기말 및 전기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주 주 명
2025년 반기말
2024년말

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

에이치엘비글로벌 주식회사
5,906,928주
33.11%
5,906,928주
33.11%

에이치엘비생명과학㈜
4,758,569주
26.67%
4,758,569주
26.67%

에이치엘비바이오스텝 주식회사
1,304,348주
7.31%
1,304,348주
7.31%

박영민
-
-
-
-

기타주주
5,871,966주
32.91%
5,871,966주
32.91%

합 계
17,841,811주
100.00%
17,841,811주
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.1) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. ㆍ 공정가치로 측정되는 파생상품ㆍ 당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ 공정가치로 측정되는 현금결제형 주식기준보상을 위한 부채ㆍ 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채2) 기능통화와 표시통화당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화인 대한민국 원화로 작성 및 표시되고 있습니다.

3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음과 같습니다.가. 리스당사는 리스기간을 산정할 때에 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.나. 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 당기말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

다. 손상검사당사는 매년 내용연수가 비한정인 무형자산의 손상 여부를 검토하고 있습니다. 현금창출단위 또는 자산의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다.라. 충당부채당사는 당기말 현재 연차수당과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다.마. 확정급여채무확정급여채무는 많은 가정을 사용하는 보험수리적 방식에 의해 결정되는 다양한 요소들에 따라 달라질 수 있습니다. 퇴직연금의 순원가(이익)를 결정하는 데 사용되는 가정은 할인율을 포함하고 있으며, 이러한 가정의 변동은 확정급여채무의 장부금액에 영향을 줄 것입니다. 당사는 매년 말 우량회사채 이자율을 고려하여 적절한 할인율을 결정하고 있으며 이러한 할인율은 확정급여채무의 정산 시 발생할 것으로 예상되는 미래의 추정 현금 유출액의 현재가치를 결정할 때 사용되어야 하는 이자율을 나타냅니다. 확정급여채무와 관련된 다른 주요한 가정들은 일부 현재의 시장 상황에 근거하고 있습니다. 바. 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

② 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ 주석 4: 금융상품ㆍ 주석 19: 주식기준보상

(2) 회계정책과 공시의 변경

- 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(3) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3. 중요한 회계정책 등

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석2에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.비교표시된 전기의 포괄손익계산서 상 일부 금액은 기타포괄손익항목의 표시 방법과관련된 기준서 변경을 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류를 변경하였습니다.

(1) 현금 및 현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.(2) 비파생금융자산① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

③ 후속측정금융자산의 후속측정은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

당기손익-공정가치로측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치로측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

④ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

⑤ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 대손충당금을 인식합니다.

- 상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산의 최초 인식 후에 신용위험이 유의적으로 증가한 경우에는 매 보고기간 말에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하며, 최초 인식 후에 금융자산의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우에는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 기업은 보고기간 말 현재 신용 위험이 낮을 경우 금융자산의 신용위험이 현저하게 증가하지 않았다고 결정할 수 있습니다. 그러나 유의적인 금융요소를 포함하고 있지 않은 매출채권이나 계약자산에는 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다.

① 신용위험에 대한 판단

당사는 금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 금융자산의 신용위험이 유의적으로 증가하였다고 가정합니다. 당사가 채무자에게 소구활동을 하지 않으면 채무자가 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것으로 판단되는 경우, 당사는 금융자산에 채무불이행이 발생하였다고 고려합니다. 당사는 채무증권의 신용위험이 공신력 있는금융기관의 '투자적격등급'의 정의로 이해되는 수준인 경우 신용위험이 낮다고 간주합니다.

② 기대신용손실의 측정전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 걸친 신용손실의 확률가중추정치입니다. 금융상품의 신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이의 현재가치로 측정됩니다.

상각후원가측정 금융자산에 대한 기대신용손실은 당기손익으로 인식하며, 대손충당금은 해당 금융자산의 장부금액에서 차감하여 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대한 기대신용손실은 당기손익으로 인식하며, 대손충당금은 금융자산의 장부금액에서 차감하지 않고 기타포괄손익으로 표시합니다.

③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간 말에, 당사는 상각후원가로 측정하는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가하고 있습니다. 금융자산의 추정 미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 다음과 같은 손상사건이 포함됩니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건 의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 금융자산의 제각당사는 금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 고객의 계속적인 지급여부, 법에 따른 소멸시효 등을 고려하여 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하고 제각의 시기와 금액을 개별적으로 결정합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기 경과 채권에 대한 회수 절차에 따른 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(4) 유형자산유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

비 품
5년

시설장치
5년

실험기구
5년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(5) 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 경제적 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(6) 비금융자산의 손상고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산, 공정가치로 평가하는 투자부동산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(7) 리스당사는 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 당사는 리스이용자로서 리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영("0")으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

당사는 리스기간이 12 개월 이내인 단기리스와 소액기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(8) 비파생금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다.

당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.③ 금융부채의 제거당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(9) 종업원급여① 단기종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.② 퇴직급여당사는 당기부터 전 임직원에 대하여 확정기여형 퇴직연금에 가입하고 있습니다.전기말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 확정급여부채의 순이자를 확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(10) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니 다.충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.(11) 지분상품 및 복합금융상품지분상품은 기업의 모든 부채를 차감한 후의 자산에 대하여 잔여지분을 나타내는 계약 또는 약정을 의미합니다. 회사가 발행한 복합금융상품은 계약상 내용의 실질에 따라 금융부채와 자본항목으로 각각 분류하고 있습니다. 부채요소의 공정가치는 발행일에 유사한 비전환상품에 적용하는 일반적인 이자율을 이용하여 추정하고, 이 금액은 전환으로 인하여 소멸되거나 금융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가기준으로 부채로 기록하고 있습니다. 자본요소는 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소를 차감한 금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감한 금액을 자본항목으로 인식하며 이후 재측정되지 않고 있습니다.

(12) 외화거래당사의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.(13) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(14) 주식기준보상당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.제공받는 재화나 용역의 대가로 현금을 지급하는 현금결제형 주식기준보상거래의 경우 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 공정가치로 측정하고 가득기간동안 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있습니다. 또한 부채가 결제될 때까지 매 보고기간 말과 최종결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 종업원급여로 인식하고 있습니다.

(15) 금융수익과 비용당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.- 이자수익- 이자비용- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분에서 발생하는 순손익- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익- 금융자산과 금융부채에 대한 파생상품평가손익- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(16) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사 내의 종속기업들의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(17) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 범주별 금융상품(1) 금융자산과 금융부채의 장부금액당기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합 계

금융자산:

현금성자산
1,661,055
-
-
-
1,661,055

단기금융상품
700,000
-
-
-
700,000

매출채권및기타수취채권
50,630
-
-
-
50,630

장기금융상품
20,000
-
-
-
20,000

장기기타수취채권
160,835
-
-
-
160,835

합계
2,592,520
-
-
-
2,592,520

금융부채:

매입채무및기타지급채무
-
-
173,232
-
173,232

단기차입부채
-
-
1,276,614
-
1,276,614

파생상품부채
-
-
-
739,404
739,404

리스부채(유동)
-
-
31,435
-
31,435

리스부채(비유동)
-
-
35,720
-
35,720

합계
-
-
1,517,001
739,404
2,256,405

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합 계

금융자산

현금성자산
1,042,249
-
-
-
1,042,249

단기금융상품
3,000,000
-
-
-
3,000,000

매출채권및기타수취채권
48,988
-
-
-
48,988

장기금융상품
20,000
-
-
-
20,000

장기기타수취채권
209,415
-
-
-
209,415

합계
4,320,652
-
-
-
4,320,652

금융부채

매입채무및기타지급채무
-
-
273,417
-
273,417

단기차입부채
-
-
1,175,514
-
1,175,514

파생상품부채
-
-
-
739,404
739,404

리스부채(유동)
-
-
50,781
-
50,781

합계
-
-
1,499,712
739,404
2,239,116

(2) 금융상품 공정가치

당기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금성자산
1,661,055
1,661,055
1,042,249
1,042,249

단기금융상품
700,000
700,000
3,000,000
3,000,000

매출채권및기타수취채권
50,630
50,630
48,988
48,988

장기금융상품
20,000
20,000
20,000
20,000

장기기타수취채권
160,835
160,835
209,415
209,415

합계
2,592,520
2,592,520
4,320,652
4,320,652

금융부채:

매입채무및기타지급채무
173,232
173,232
273,417
273,417

단기차입부채
1,276,614
1,276,614
1,175,514
1,175,514

파생상품부채
739,404
739,404
739,404
739,404

리스부채(유동)
31,435
31,435
50,781
50,781

리스부채(비유동)
35,720
35,720
-
-

합계
2,256,405
2,256,405
2,239,116
2,239,116

(3) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

파생상품부채
-
-
739,404
739,404

합계
-
-
739,404
739,404

② 전기말

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

파생상품부채
-
-
739,404
739,404

합계
-
-
739,404
739,404

(4) 공정가치 서열체계의 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

1) 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준1과 수준2 간에 이동은 발생하지 아니하였습니다.

2) 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

파생상품부채
파생상품부채(비유동)
파생상품부채
파생상품부채(비유동)

기초
739,404
-
2,863
719,925

증가(신규발행 등)
-
-
719,925
-

감소(전환 및 상환등)
-
-
(2,427)
(719,925)

당기손익인식액
-
-
19,043
-

기말
739,404
-
739,404
-

(5) 가치평가기법 및 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.① 당기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3투입변수 범위(가중평균)

파생상품부채
739,404
3
Black-Derman-Toy 모형
무위험이자율
-

신용위험이자율
-

이자율변동성
-

주1) 파생부채에 대한 반기 평가는 진행하지 않으며, 회계연도 기말 기준으로 진행합니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3투입변수 범위(가중평균)

파생상품부채
739,404
3
Black-Derman-Toy 모형
무위험이자율
2.62%

신용위험이자율
19.51%

이자율변동성
2.95%

(6) 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 전환전환사채 관련 파생상품이 있습니다.

(7) 금융상품의 범주별 순손익

(단위: 천원)

당기
전기

상각후원가측정 금융자산

이자수익
47,366
91,128

상각후원가측정 금융부채
-
-

사채상환이익
-
-

당기손익-공정가치측정 금융부채
-
-

파생상품평가이익
-
436

금융수익 합계
47,366
91,564

당기손익-공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-

상각후원가측정 금융부채

이자비용
123,483
220,832

사채상환손실
-
-

당기손익-공정가치측정 금융부채

파생상품평가손실
-
19,479

금융비용 합계
123,483
240,310

5. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품 (1) 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

요구불예금
1,661,055
1,042,249

(2) 당기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

단기금융상품

정기예금
700,000
3,000,000

장기금융상품

정기예금(*)
20,000
20,000

(*)
법인카드한도 관련 질권설정으로 사용이 제한된 예금입니다.

6. 매출채권및기타수취채권(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
-
-
-
-

기타수취채권

미수금
38,999
-
19,005
-

미수수익
11,631
-
25,862
-

리스채권
-
-
4,121
-

보증금
-
63,012
-
106,578

장기선급금
-
97,823
-
102,837

소계
50,630
160,835
48,988
209,415

합계
50,630
160,835
48,988
209,415

(2) 매출채권및기타수취채권은 부가세 환입액, 금융상품 미수수익 및 임차보증금,특허신청을 위한 장기선급금 등으로 기대신용손실이 미미한 것으로 판단하여 대손충당금은 설정하지 않고 있습니다.

7. 기타자산당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말
전기말

기타유동자산

선급비용
14,464
1,039

합계
14,464
1,039

8. 유형자산당기 및 전기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 천원)

구분
비품
실험기구
시설장치
합계

취득원가

기초
70,895
555,970
153,470
780,335

취득
(21,669)
-
(101,070)
(122,739)

처분 및 폐기
-
-
-
-

기말
49,226
555,970
52,400
657,596

감가상각누계액

기초
(61,427)
(543,517)
(122,238)
(727,182)

감가상각비
22,581
(3,774)
83,533
102,340

대체
-
-
-
-

기말
(38,846)
(547,291)
(38,705)
(624,841)

장부금액

기초장부금액
9,468
12,453
31,232
53,153

기말장부금액
10,380
8,679
13,695
32,753

② 전기

(단위: 천원)

구분
비품
실험기구
시설장치
합계

취득원가

기초
70,895
555,970
146,570
773,435

취득
-
-
6,900
6,900

처분 및 폐기
-
-
-
-

기말
70,895
555,970
153,470
780,335

감가상각누계액

기초
(50,404)
(522,713)
(91,659)
(664,775)

감가상각비
(11,023)
(20,804)
(30,579)
(62,406)

대체
-
-
-
-

기말
(61,427)
(543,517)
(122,238)
(727,182)

장부금액

기초장부금액
20,491
33,257
54,911
108,656

기말장부금액
9,468
12,453
31,232
53,153

9. 무형자산당기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 천원)

구분

특허권
상표권
소프트웨어
합계

기초금액
466,861
2
3,330
470,193

취득
20,547
-
-
20,547

처분
-
-
-
-

상각비
(17,493)
-
(1,175)
(18,668)

기말금액
469,915
2
2,155
472,072

② 전기

(단위: 천원)

구분

특허권
상표권
소프트웨어
합계

기초금액
375,618
2
5,680
381,300

취득
121,498
-
-
121,498

처분
-
-
-
-

상각비
(30,255)
-
(2,350)
(32,605)

기말금액
466,861
2
3,330
470,193

10. 리스(1) 당기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
49,021
(4,085)
44,936
113,466
(71,711)
41,755

차량운반구
23,948
(3,077)
20,872
7,684
(5,994)
1,690

합계
72,970
(7,162)
65,808
121,150
(77,705)
43,445

(2) 당기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
감가상각비
기말

건물
41,755
49,021
(7,615)
(38,225)
44,936

차량운반구
1,690
23,948
(563)
(4,203)
20,872

합계
43,444
72,970
(8,178)
(42,429)
65,808

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
감가상각비
기말

건물
48,883
118,019
(13,778)
(111,371)
41,755

차량운반구
1,747
7,684
-
(7,741)
1,690

합계
50,631
125,703
(13,778)
(119,112)
43,445

(3) 당기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 천원)

구분
기초금액
증가
감소
이자비용
지급액
기말

리스부채
50,781
72,970
(8,460)
2,384
(50,521)
67,154

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초금액
증가
감소
이자비용
지급액
기말

리스부채
60,406
125,703
-
6,035
(141,363)
50,781

(4) 당기 중 리스이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금유출액
비용인식액

리스부채에서 발생한 현금유출
50,521
2,384

단기리스 관련 비용
10,568
10,568

소액자산 리스관련 비용
894
894

리스자산부채에 포함되지 않은 변동리스료
-
-

합 계
61,983
13,846

(5) 당기 중 리스제공으로 인한 총 현금유입액 및 수익인식액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금유입액
이자수익

사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익
3,920
73

(6) 당기말 현재 상기 리스이용으로 당사가 지급할 것으로 예상되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기

1년 이내
35,760

1년 초과 2년 이내
31,340

2년 초과 3년 이내
6,160

합 계
73,260

11. 매입채무및기타지급채무당기말과 전기말 현재 매입채무및기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
유동

매입채무
-
-

기타지급채무

미지급금
167,580
263,565

미지급비용
5,652
5,652

보증금
-
4,200

소계
173,232
273,417

합계
173,232
273,417

12. 기타부채당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

유동항목

예수금
7,059
7,199

연차충당부채
24,033
23,594

합계
31,091
30,793

13. 파생상품

(1) 당기말과 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

파생상품부채
739,404
739,404

합계
739,404
739,404

(2) 당기와 전기 중 파생상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

파생상품부채

기초
739,404
722,788

증가
-
719,925

감소
-
(722,352)

평가손실(이익)
-
19,043

기말
739,404
739,404

14. 전환사채

(1) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

제4회 전환사채
액면가액
2,000,000
-
2,000,000
-

전환권조정
(723,386)
-
(824,486)
-

장부가액
1,276,614
-
1,175,514
-

파생상품부채(상환권)
739,404
-
739,404
-

전환권대가(자본)
506,336
-
506,336
-

합계
액면가액
2,000,000
-
2,000,000
-

상환할증금
-
-
-
-

전환권조정
(723,386)
-
(824,486)
-

장부가액
1,276,614
-
1,175,514
-

파생상품부채(상환권)
739,404
-
739,404
-

전환권대가(자본)
506,336
-
506,336
-

(2) 전환사채의 상세내용은 다음과 같습니다.

② 제4회차 전환사채

구 분
제4회차 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
2,000,000천원

발행가액
사채전자등록총액의 100%

발행일
2023년 02월 09일

만기일
2028년 02월 09일

이자율
표면이자율 2%, 만기보장이자율 연 3개월복리 2%

조기상환청구권
본 사채의 발행일로부터 2년이 경과되는 시점 및 그 후 매 3개월마다 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있으며, 청구금액은 사채권면금액의 100%이다.

조기상환율
조기상환시점에 따라 사채권면총액의 100%

전환으로 발행할 주식
발행회사의 보통주

전환비율
전자등록금액의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 배정하지않고 단수주에 해당하는 금액을 주권교부 시 발행회사에서 현금으로 지급하며, 단수주대금의 해당 기간 이자는 지급하지 아니한다.

전환청구기한
사채 발행일 이후 1년이 경과한 2024년 2월 9일 부터 만기일 1개월 전 2028년 1월 9일까지로 한다.

전환가액
발행시 전환가액 2,555원

15. 퇴직급여당사는 당기부터 전 임직원에 대하여 확정기여(DC)형 퇴직연금에 가입하고 있습니다. 한편, 전기말 현재의 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 당기와 전기의 비용으로 인식된 종업원급여의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
256,529
796,694

퇴직급여(확정급여제도)
-
-

퇴직급여(DC형 퇴직연금)(*)
21,670
86,543

주식보상비용
33,879
72,856

복리후생비
27,195
75,053

합 계
339,273
1,031,146

(*)
전기말 기준 임직원 전원 확정기여형(DC형) 퇴직연금 제도로 전환하였습니다.

16. 법인세비용
(1) 당사는 누적 세무상 결손금 등으로 인하여 당기 및 전기에 납부할 법인세는 없으며, 미래 과세소득의 발생이 불확실하여 차감할 일시적차이와 세무상 이월결손금 등에 대하여 이연법인세자산을 인식하지 않고 있습니다.

(2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손실
(1,734,394)
(2,299,609)

적용세율에 따른 세부담액

(480,618)

조정사항:

세무상 공제되지 않는 비용의 법인세효과

15,227

인식하지 않는 일시적차이의 변동

465,391

법인세비용

-

유효세율(*)

-

(*)
당기 및 전기의 유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 법인세비용차감전순손실이므로 계산되지 않습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구 분
일시적차이
법인세효과

기초
증가
감소
기말
기초
기말

특허권
50

미지급비용
23,594

전환사채상환할증금
-

확정급여채무
-

복구충당부채
47,160

리스부채
50,781

파생상품부채
739,404

차감할 일시적차이
860,988

미수수익
(25,862)

시설장치
(20,384)

전환권조정
(824,486)

사용권자산
(43,444)

가산할 일시적차이
(914,176)

세무상 결손금
21,798,367

이월세액공제
600,696

합 계

이연법인세자산인식제외금액

이연법인세자산인식대상금액
-
-

② 전기

(단위: 천원)

구 분
일시적차이
법인세효과

기초
증가
감소
기말
기초
기말

특허권
50
-
-
50
10
10

미지급비용
34,533
23,594
(34,533)
23,594
7,217
4,931

전환사채상환할증금
1,584
-
(1,584)
-
331
-

확정급여채무
40,015
-
(40,015)
-
8,363
-

복구충당부채
47,160
-
-
47,160
9,856
9,856

리스부채
60,406
50,781
(60,406)
50,781
12,625
10,613

파생상품부채
722,788
739,404
(722,788)
739,404
151,063
154,535

차감할 일시적차이
906,535
813,779
(859,325)
860,988
189,466
179,947

미수수익
(19,881)
(25,862)
19,881
(25,862)
(4,155)
(5,405)

시설장치
(20,384)
-
-
(20,384)
(4,260)
(4,260)

전환권조정
(1,003,010)
(824,486)
1,003,010
(824,486)
(209,629)
(172,318)

사용권자산
(50,631)
(43,444)
50,631
(43,444)
(10,582)
(9,080)

가산할 일시적차이
(1,093,905)
(893,792)
1,073,521
(914,176)
(228,626)
(191,063)

세무상 결손금
19,723,850
2,074,516
-
21,798,367
4,122,285
4,555,859

이월세액공제
502,585
98,111
-
600,696
502,585
600,696

합 계
4,585,710
5,145,438

이연법인세자산인식제외금액
4,585,710
5,145,438

이연법인세자산인식대상금액
-
-

17. 자본금 및 주식발행초과금(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당기말
전기말

수권주식수
200,000,000
200,000,000

주당금액
500
500

보통주발행주식수
17,841,811주
17,841,811주

보통주자본금
8,920,905,500
8,920,905,500

(2) 당기와 전기 중 당사가 발행한 주식의 변동내역과 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당기
전기

주식수
자본금
주식발행초과금
주식수
자본금
주식발행초과금

기초금액
13,081,609
8,920,906
9,091,331
16,321,365
8,160,683
13,394,990

전환사채의 전환
-
-
-
28,042
14,021
51,777

유상증자
-
-
-
1,393,404
696,702
2,298,915

주식선택권의 행사
-
-
-
99,000
49,500
166,974

기말금액
13,081,609
8,920,906
9,091,331
17,841,811
8,920,906
15,912,656

18. 기타자본구성요소당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

전환권대가
506,336
506,336

기타자본잉여금
2,746,249
2,746,249

주식선택권
223,389
189,510

합계
3,475,974
3,442,095

19. 주식기준보상

(1) 주식기준보상약정당사는 임직원에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하고 있습니다. 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 부여일의 행사가액으로 매수할 수 있습니다.

주식기준보상 약정의 구체적인 조건은 다음과 같으며, 주식선택권 행사시에는 주식을 교부받게 됩니다.

부여일
부여수량
가득조건
행사가능기간

2019-05-30
570,000주
부여일로부터 2년 재직
2021-05-30 ~ 2026-05-29

2020-01-29
848,000주
부여일로부터 2년 재직
2022-01-29 ~ 2027-01-28

2023-03-28
98,000주
부여일로부터 2년 재직
2025-03-29 ~ 2030-03-28

2025-03-25
128,000주
부여일로부터 2년 재직
2027-03-26 ~ 2032-03-25

(2) 공정가치측정당사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형으로 측정하였습니다. 용역 제공 및 비시장성과 조건은 공정가치 측정시에 고려하지 않았습니다.

주식결제형 주식기준보상제도의 부여일의 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
2019-05-30
2020-01-29
2023-03-28
2025-03-25

부여일의 공정가치
1,498
1,409
1,771
889

부여일의 주식가격
3,513
3,210
2,640
1,821

행사가격
3,000
3,000
2,646
1,858

기대변동성
32.31%
6.70%
47.70%
43.90%

무위험이자율
1.72%
1.52%
3.30%
3.52%

(3) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당기
전기

수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격

기초
159,000
2,141
267,000
1,921

부여
128,000
1,858
-
-

행사 및 소멸
-
-
(108,000)
1,596

기말
287,000
2,015
159,000
2,141

(4) 인식된 비용당기와 전기 중 인식된 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

주식보상비용
33,879
72,856

20. 이익잉여금(결손금)(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여제도의 재측정요소
-
-

미처리결손금
(27,424,001)
(25,689,607)

합계
(27,424,001)
(25,689,607)

(2) 결손금처리계산서당기의 결손금처리계산서는 2025년 3월 25일 주주총회에서 처리될 예정입니다.

(단위: 천원)

구분
당기(처리예정일: 2026년 3월 일)
전기(처리확정일: 2025년 3월 25일)

Ⅰ.미처리결손금

(27,424,001)

(25,689,607)

전기이월미처리결손금
(25,689,607)

(23,389,998)

확정급여제도의 재측정요소
-

-

당기순손실
(1,734,394)

(2,299,609)

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월 미처리결손금

(27,424,001)

(25,689,607)

21. 판매비와관리비당기와 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
256,529
796,694

퇴직급여
21,670
86,543

주식보상비용
33,879
72,856

복리후생비
27,195
75,053

여비교통비
2,059
12,270

접대비
6,037
16,806

세금과공과
14,027
37,385

감가상각비
65,723
181,515

무형자산상각비
18,668
32,605

지급임차료
11,462
2,480

보험료
11,811
14,217

경상연구개발비
1,106,218
584,440

운반비
32,578
7,855

소모품비
1,640
2,837

지급수수료
78,758
179,852

광고선전비
-
-

기타
6,911
19,031

합 계
1,695,165
2,122,439

22. 비용의 성격별 분류 당기와 전기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

종업원급여
339,274
1,031,146

감가상각비
65,723
181,515

무형자산상각비
18,668
32,605

운반비
32,578
7,855

지급수수료
78,758
179,852

지급임차료
11,462
2,480

경상연구개발비
1,106,218
584,440

광고선전비
-
-

기타
42,485
102,546

합 계
1,695,166
2,122,439

23. 기타수익과 기타비용(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

외환차익
3,289
61

수입수수료
-
8,310

외화환산이익
-
22

유형자산처분이익
30,910
-

사용권자산처분이익
36
-

잡이익
8,269
9,276

합 계
42,504
17,669

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

외환차손
4,919
13,979

외화환산손실
666
2,078

사용권자산처분손실
29
3,791

잡손실
-
26,243

합 계
5,614
46,091

24. 금융수익과 금융비용(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

이자수익
47,366
91,128

파생상품평가이익
-
436

합 계
47,366
91,564

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

이자비용
123,483
220,832

파생상품평가손실
-
19,479

사채상환손실
-
-

합 계
123,483
240,311

25. 주당이익

(1) 보통주당기순이익(손실)당기와 전기의 보통주당기순이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당기
전기

보통주당기순손실
(1,734,394,448)
(2,299,609,116)

가중평균유통보통주식수
17,841,811
16,733,687

주당이익(손실)
(97)
(137)

(2) 가중평균 유통보통주식수당기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.① 당기

구 분
기간
유통주식수
일수
주식수

기초발행주식수
2025.01.01 ~ 2025.12.31
17,841,811
365
6,512,261,015

-
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

합계
6,512,261,015

유통일수
365

가중평균유통주식수
17,841,811

② 전기

구분
기간
유통주식수
일수
주식수(*)

기초발행주식수
2024.01.01 ~ 2024.12.31
16,321,365
366
5,973,619,590

전환사채전환
2024.02.05 ~ 2024.12.31
28,042
331
9,281,902

주식선택권행사
2024.02.13 ~ 2024.12.31
30,000
323
9,690,000

주식선택권행사
2024.03.19 ~ 2024.12.31
30,000
288
8,640,000

주식선택권행사
2024.04.11 ~ 2024.12.31
31,000
265
8,215,000

주식선택권행사
2024.09.20 ~ 2024.12.31
8,000
103
824,000

유상증자
2024.10.11 ~ 2024.12.31
1,393,404
82
114,259,128

합계
6,124,529,620

유통일수
366

가중평균 유통보통주식수
16,733,687

(3) 희석주당순이익당기와 전기의 당사의 보통주청구가능증권은 주당순손익의 희석화 효과가 없어 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

26. 정부보조금(1) 당기말 현재 진행중인 정부보조금 관련 정부과제의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
보건복지부 감염병 예방치료 기술개발

과제명
DD-S052P 임상1상 진행 및 임상 2상 승인

전문기관
보건복지부

협약기간
2023.04.01~2025.12.31

정부보조금
2,200,000

회사
현 금
91,668

현 물
825,000

(2) 회사는 특정비용과 관련하여 사용된 정부보조금은 사용실적 보고 후 해당 비용을 정산하여 지급받아 상계처리 하고 있으며, 당기 중 특정비용과 상계처리한 금액은 564,256천원 (전기 : 815,698천원)입니다.

27. 특수관계자와의 거래(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

당사에 중대한 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사

에이치엘비생명과학㈜

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사(*)

에이치엘비생활건강 주식회사

에이치엘비㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비네트웍스

에이치엘비생명과학알앤디

에이치엘비에프앤비

에이치엘비테라퓨틱스

에이치엘비솔루션

에이치엘비파나진

에이치엘비제약

에이치엘비뉴로토브 주식회사

에이치엘비바이오코드 주식회사

㈜바이오스퀘어

에이치엘비제넥스 주식회사

에이치엘비이노베이션 주식회사

(주)신화어드밴스

펭귄오션레져

에포케

(*)
주식회사노터스는 전기 중 에이치엘비바이오스텝(주)로 사명을 변경하였습니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출
매입
기타수익
기타비용
매출
매입
기타수익
기타비용

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
-
-
-
363

에이치엘비생명과학(주)
-
-
-
15,579
-
-
149
32,599

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
20,000
-
-
59
44,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
-
766
-
-
-
1,614

에이치엘비㈜
-
-
-
164
-
-
371
7,479

에이치엘비셀㈜
-
-
-
-
-
-
2,518
835

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
-
-
-
14

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
-
-
-
-
1
742

에이치엘비에프앤비
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
-
-
-
78
-

에이치엘비솔루션
-
-
-
1,677
-
-
-
3,977

에이치엘비파나진
-
-
-
-
-
-
2,533
-

에이치엘비제약
-
-
-
-
-
-
2,551
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
-
-
-
1
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
-
-
-
3
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
-
-
-
2
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
-
-
-
2
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
2,960
-
-
-
-

신화어드밴스
-
-
-
-
-
-
33
-

펭귄오션레져
-
-
-
-
-
-
9
-

에포케
-
-
-
1,174
-
-
-
2,893

합 계
-
-
-
-
-
-
-
115

-
-
-
42,320
-
-
8,310
94,631

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채(*)
보증금
미수금
선급비용
미지급금
전환사채(*)

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비글로벌 주식회사
-
-
-
-
-
-
-
-
373
-

에이치엘비생명과학(주)
25,000
-
-
193
-
25,000
164
-
1,120
-

기타 특수관계자
에이치엘비바이오스텝 주식회사
-
-
-
-
2,000,000
-
65
-
-
2,000,000

에이치엘비생활건강 주식회사
-
-
766
-
-
-
-
-
-
-

에이치엘비㈜
-
-
-
-
-
-
408
164
7,003
-

에이치엘비셀
-
-
-
-
-
-
20
-
879
-

에이치엘비네트웍스
-
-
-
-
-
-
-
-
15
-

에이치엘비생명과학알앤디
-
-
-
-
-
-
1
-
752
-

에이치엘비테라퓨틱스
-
-
-
-
-
-
85
-
-
-

에이치엘비파나진
-
-
-
-
-
-
36
-
-
-

에이치엘비제약
-
-
-
-
-
-
56
-
-
-

에이치엘비뉴로토브
-
-
-
-
-
-
1
-
-
-

에이치엘비바이오코드
-
-
-
-
-
-
3
-
-
-

㈜바이오스퀘어
-
-
-
-
-
-
2
-
-
-

에이치엘비제넥스
-
-
-
-
-
-
2
-
-
-

에이치엘비이노베이션
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신화어드밴스
-
-
-
-
-
-
37
-
-
-

에포케
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
116
-

25,000
-
766
193
2,000,000
25,000
890
164
10,258
2,000,000

(*)
전환사채는 발행가액으로 표시하였습니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당기 및 전기의 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

유상증자
전환사채 발행
유상증자
전환사채 발행

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업
에이치엘비생명과학(주)
-
-
2,999,999
-

합 계
-
-
2,999,999
-

(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 등기 이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

단기급여
67,347
223,000

퇴직급여
5,643
4,333

주식기준보상
22,832
31,852

합 계
95,822
259,185

28. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리정책

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

(2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금성자산
1,661,055
1,042,249

단기금융상품
700,000
3,000,000

매출채권및기타수취채권
50,630
48,988

장기기타수취채권
160,835
209,415

합 계
2,572,520
4,300,652

한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동으로 인한 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. ① 당기말

(단위: 천원)

구 분
1년이하
1년초과3년이하
3년초과
합계

매입채무및기타지급채무
173,232
-
-
173,232

단기차입부채
1,276,614
-
-
1,276,614

파생상품부채
739,404
-
-
739,404

리스부채(유동)
31,435
-
-
31,435

합 계
2,220,684
-
-
2,220,685

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
1년이하
1년초과3년이하
3년초과
합계

매입채무및기타지급채무
273,417
-
-
273,417

단기차입부채
1,175,514
-
-
1,175,514

파생상품부채
739,404
-
-
739,404

리스부채(유동)
50,781
-
-
50,781

합 계
2,239,116
-
-
2,239,116

(5) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다.한편, 당기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

순차입금

금융부채
1,276,614
1,175,514

파생상품부채
739,404
739,404

리스부채
67,154
50,781

차감:

- 현금및현금성자산
1,661,055
1,042,249

- 단기금융상품
700,000
3,000,000

- 장기금융상품
20,000
20,000

차감후 순차입금(①)
(297,883)
(2,096,550)

자본총계
885,535
2,586,050

순차입금 및 자본총계(②)
587,652
489,500

차입금비율(①/②,%)(*)
-
-

(*)
차입금비율이 음수(-)로 산출되어 표시하지 않습니다.

29. 현금흐름 관련 정보(1) 당기와 전기 중 영업활동으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

가. 당기순이익
(1,734,394)
(2,299,609)

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
164,136
528,113

이자비용
123,483
220,832

퇴직급여
-
86,543

감가상각비
65,723
181,515

무형자산상각비
18,668
32,605

외화환산손실
666
2,078

주식보상비용
33,879
72,856

사채상환손실
-
-

파생상품평가손실
-
19,479

사용권자산처분손실
29
3,791

이자수익
(47,366)
(91,128)

외화환산이익
-
(22)

파생상품평가이익
-
(436)

유형자산처분이익
(30,910)
-

사용권자산처분이익
(36)
-

다. 영업활동으로 인한 자산부채 변동
(124,888)
(208,183)

매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
(16,074)
28,100

기타유동자산의증감
(13,425)
317

당기법인세자산의증감
5,164
3,124

매입채무및기타지급채무의증감
(100,851)
(96,039)

기타유동부채의증감
298
(11,827)

퇴직금의지급
-
(131,858)

라. 이자수취
61,524
84,577

마. 이자지급
(20,000)
(40,009)

바. 법인세납부
-
-

영업활동현금흐름
(1,653,622)
(1,935,111)

(2) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

장기선급금의 본계정대체
20,547
121,498

전환사채의 발행으로 인한 전환사채와 파생상품부채 및 전환권대가의 대체
-
-

리스거래로 인한 사용권자산과 리스부채의 변동
73,245
125,703

리스거래종료로 인한 사용권자산과 감가상각누계액의 제거
112,971
117,652

리스거래로 인한 리스채권과 사용권자산의 변동
-
9,987

리스부채의 유동성 대체
6,684
3,933

전환사채의 보통주 전환
-
52,323

주식매입선택권의 행사
-
69,746

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동당기와 전기 중 현금흐름표에 재무활동으로 분류되었거나 미래에 재무활동으로 분류될 현금흐름과 관련된 부채의 변동내역은 다음과 같습니다① 당기

(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

취득
전환
상환
기타변동

전환사채
1,175,514
-
-
-
-
101,099
1,276,613

리스부채
50,781
(50,521)
67,428
-
-
(534)
67,154

재무활동으로부터의 총부채
1,226,295
(50,521)
67,428
-
-
100,565
1,343,767

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

취득
전환
상환
기타변동

전환사채
1,048,574
-

(47,848)
-
174,787
1,175,513

리스부채
60,406
(141,363)
131,738
-
-
-
50,781

재무활동으로부터의 총부채
1,108,980
(141,363)
131,738
(47,848)
-
174,787
1,226,294

6. 배당에 관한 사항

6-1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다..

6-2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
당사 사업현황 등을 전반적으로 고려하여 검토하겠습니다.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제9기
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

제8기
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

제7기
2022년 12월
X
-
2022년 12월 31일
X
-

6-3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

6-4. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제9기
제8기
제7기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-2,230
-2,798
-5,053

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

6-5. 이익참가부사채에 관한 사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 자본금 변동 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2016년 04월 25일
-
보통주
2,000,000
-
100
무액면

2016년 08월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
280,000
-
500
무액면

2016년 12월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
57,000
-
100
무액면

2017년 02월 16일
유상증자(제3자배정)
종류주
384,616
-
5,200
무액면

2018년 06월 01일
유상증자(제3자배정)
종류주
54,437
-
9,185
무액면

2019년 03월 29일
유상증자(주주배정)
보통주
1,388,027
-
3,000
무액면

2019년 04월 25일
전환권행사
종류주
384,616
-
-
무액면

2019년 04월 25일
전환권행사
보통주
666,667
-
-
무액면

2019년 04월 25일
전환권행사
종류주
54,437
-
-
무액면

2019년 04월 25일
전환권행사
보통주
166,667
-
-
무액면

2019년 05월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
899,964
-
3,957
무액면

2022년 01월 06일
주식매수선택권행사
보통주
185,000
1,000
3,000
-

2022년 02월 10일
주식매수선택권행사
보통주
37,000
1,000
3,000
-

2022년 04월 08일
주식분할
보통주
5,680,325
500
500
1,000원->500원

2022년 05월 23일
전환권행사
보통주
133,374
500
3,149
-

2022년 07월 11일
전환권행사
보통주
22,229
500
3,149
-

2022년 07월 12일
전환권행사
보통주
31,756
500
3,149
-

2022년 08월 23일
전환권행사
보통주
13,154
500
3,801
-

2023년 02월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,304,348
500
2,300
-

2023년 04월 25일
주식매수선택권행사
보통주
26,000
500
1,500
-

2023년 06월 07일
주식매수선택권행사
보통주
13,000
500
1,500
-

2023년 06월 15일
전환권행사
보통주
21,739
500
2,300
-

2023년 08월 21일
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
1,500
-

2023년 09월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,365,115
500
1,783
-

2024년 02월 05일
전환권행사
보통주
28,042
500
1,783
-

2024년 02월 13일
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
1,500
-

2024년 03월 19일
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
1,500
-

2024년 04월 11일
주식매수선택권행사
보통주
31,000
500
1,500
-

2024년 09월 20일
주식매수선택권행사
보통주
8,000
500
1,500
-

2024년 10월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,393,404
500
2,153
-

나. 전환사채 등 발행현황
1) 미상환전환사채

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
제1회
2020년 03월 18일
2023년 03월 18일
1,000,000,000
보통주
2021.03.18~2023.02.18
100
5,310
-
-
-

전환사채
제2회
2021년 04월 22일
2024년 04월 22일
1,300,000,000
보통주
2022.04.22~2024.03.22
100
1,783
-
-
-

전환사채
제3회
2021년 07월 07일
2024년 07월 07일
8,400,000,000
보통주
2022.07.07~2024.06.07
100
1,783
-
-
-

전환사채
제4회
2023년 02월 09일
2028년 02월 09일
2,000,000,000
보통주
2024.02.09~2028.01.09
100
1,789
2,000,000,000
1,117,942
-

합 계
-
-
-
12,700,000,000
-
-
-
-
2,000,000,000
1,117,942
-

2) 미상환 신주인수권부사채 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3) 미상환 전환형 조건부자본증권 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

에이치엘비사이언스 주식회사
회사채
사모
2020년 03월 18일
1,000
0%/3%
-
2023년 03월 18일
전액상환
-

에이치엘비사이언스 주식회사
회사채
사모
2021년 04월 22일
1,300
0%/4%
-
2024년 04월 22일
전액상환
-

에이치엘비사이언스 주식회사
회사채
사모
2021년 07월 07일
8,400
1%/2%
-
2024년 07월 07일
전액상환
-

에이치엘비사이언스 주식회사
회사채
사모
2023년 02월 09일
2,000
2%/2%
-
2028년 02월 09일
미상환
-

합 계
-
-
-
12,700
-
-
-
-
-

나) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
2,000
-
-
-
2,000

합계
-
-
-
2,000
-
-
-
2,000

마) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2024년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
제1회
2020년 03월 18일
연구개발비 및 운영자금
1,000
연구개발비 및 운영자금
1,000
-

회사채
제2회
2021년 04월 22일
연구개발비 및 운영자금
1,300
연구개발비 및 운영자금
1,300
-

회사채
제3회
2021년 07월 07일
연구개발비 및 운영자금
8,400
연구개발비 및 운영자금
8,400
-

회사채
제4회
2023년 02월 09일
연구개발비 및 운영자금
2,000
연구개발비 및 운영자금
2,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위: 천원, %)

구분
계정과목
금액
대손충당금
대손충당금설정율
잔액

제10기 반기(당기)
매출채권
-
-
-
-

미수금
38,999
-
-
38,999

미수수익
11,631
-
-
11,631

리스채권
-
-
-
-

보증금
63,012
-
-
63,012

장기선급금
97,823
-
-
97,823

제9기(전기)
매출채권
-
-
-
-

미수금
19,005
-
-
19,005

미수수익
25,862
-
-
25,862

리스채권
4,121
-
-
4,121

보증금
106,578
-
-
106,578

장기선급금
102,837
-
-
102,837

제8기(전전기)
매출채권
-
-
-
-

미수금
28,646
-
-
28,646

미수수익
19,881
-
-
19,881

리스채권
12,024
-
-
12,024

보증금
92,078
-
-
92,078

장기선급금
191,431
-
-
191,431

제7기(전전전기)
매출채권
-
-
-
-

미수금
13,547
-
-
13,547

미수수익
324
-
-
324

리스채권
-
-
-
-

보증금
97,128
-
-
97,128

장기선급금
211,192
-
-
211,192

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동

(단위: 천원)

구분
매출채권
미수금
미수수익
리스채권
보증금

기초금액
-
-
-
-
-

수취채권대손차손
-
-
-
-
-

수취채권대손차손 환입
-
-
-
-
-

기말금액
-
-
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권은 부가세 환입액, 금융상품 미수수익 및 임차보증금,특허신청을 위한 장기선급금 등으로 기대신용손실이 미미한 것으로 판단하여 대손충당금은 설정하지 않고 있습니다.
나. 재고자산

(단위: 천원)

구분

당기말
전기말
전기초

재고자산
-
-
-

합계
-
-
-

당사는 재고자산 내역이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제9기(전기)
감사보고서
우리회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제8기(전전기)
감사보고서
우리회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제7기(전전전기)
감사보고서
우리회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제9기(전기)
우리회계법인
회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 검토
35
228
35
228

제8기(전전기)
우리회계법인
회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 검토
35
331
35
331

제7기(전전전기)
우리회계법인
회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 검토
30
262
30
262

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제9기(전기)
2024.02.13
세무조정
2024.02.13~2025.03.31
4,000
우리회계법인

제8기(전전기)
2023.02.14
세무조정
2023.02.14~2024.03.31
4,000
우리회계법인

제7기(전전전기)
2023.02.14
세무조정
2023.02.14~2023.03.31
4,000
우리회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 11월 06일
회사측: 감사감사인: 업무수행이사
서면회의
중간감사결과 논의

2
2025년 01월 15일
회사측: 감사감사인: 업무수행이사
서면회의
감사인의 담당팀 구성, 독립성, 감사절차의 성격, 시기 및 방법 등 감사계획

3
2025년 03월 06일
회사측: 감사감사인: 업무수행이사
서면회의
감사인의 독립성, 감사시 발견된 유의적 사항, 계속기업 불확실성 등

마. 종속회사의 감사의견 비적정 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제9기(전기)
내부회계관리제도
2025년 2월 4일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제8기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 1월 24일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제7기(전전전기)
내부회계관리제도
2023년 1월 19일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제9기(전기)
내부회계관리제도
2025년 02월 04일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제8기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 01월 24일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제7기(전전전기)
내부회계관리제도
2023년 01월 19일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제9기(전기)
내부회계관리제도
우리회계법인
검토
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제8기(전전기)
내부회계관리제도
우리회계법인
검토
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제7기(전전전기)
내부회계관리제도
우리회계법인
검토
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사
1
1
1
100
-

회계처리부서
2
2
-
-
120

주) 보고서 작성일 현재 기준

*
내부회계담당인력의평균경력월수
＝
A의 단순합산 내부회계관리업무경력월수(입사전 포함)─────────────────────────내부회계담당인력수(A)

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
장영순
미등록
2년 1개월
19년 5개월
-
-

회계담당직원
김민정
미등록
5년 8개월
5년 8개월
-
-

주)보고서 작성일 현재 기준

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가.이사회 구성 개요사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인으로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.
나. 중요의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
진양곤(출석률:100%)
윤종선(출석률:100%)
김기환(출석률:0%)
남경숙(출석률:50%)
장영순(출석률:100%)

2025.03.06
결산재무제표 확정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-
-

2025.03.06
제9기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-
-

2025.03.25
대표이사 선임의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

2025.04.23
본점 이전의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)

주) 상기 사내이사 중 김기환 사내이사는 2025년 3월 25일 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 각 이사에 대한 선임배경 등

직위
성명
추천인
선임배경
연임여부(횟수)
담당업무
회사와의거래
최대주주와의관계

사내이사(대표이사)
윤종선
이사회
경영총괄
1회
경영총괄
해당없음
계열사임원

사내이사
진양곤
이사회
경영총괄
2회
경영총괄
해당없음
최대주주

사내이사
남경숙
이사회
연구총괄
부
연구총괄
해당없음
해당없음

사내이사
장영순
이사회
경영총괄
부
경영총괄
해당없음
해당없음

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
0
-
-
-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 사외이사를 선임하지 않았습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 송종찬 비상근 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.또한, 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

나. 감사

1) 감사의 인적사항

성명

주요경력

비고

송종찬

MSc Wales University현) 평진회계법인 회계사전) 대외경제정책연구소 이슬람 금융연구회 연구위원

감사

2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 연구개발 및 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

직 명

성 명

출생년월

추천인

회사와의거래내역

최대주주 주요주주와의 관계

감사

송종찬
1966.01

이사회

해당사항 없음

감사

3) 감사의 주요 활동 내용

개최일자
의 안 내 용
가결여부
참석여부(출석률:100%)

2025.03.06
결산재무제표 확정의 건
가결
참석(찬성)

2025.03.06
제9기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석(찬성)

2025.03.25
대표이사 선임의 건
가결
참석(찬성)

2025.04.23
본점 이전의 건
가결
참석(찬성)

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정임

5) 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재, 감사 지원조직이 별도로 존재하지는 않으나, 경영기획본부에서 경영전반의 감사 업무 수행을 지원하고 있습니다.

6) 준법지원조직현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 준법지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,841,811
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
17,841,811
-

-
-
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

①주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

7. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주 발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법을 이사회의 결의로 정한다.

8. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위해 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 배정하는 경우.

9. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 배정하는 경우.

10. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

결산일

12월31일

정기주주총회

영업연도 종료 후 3월 이내

명의개서 대리인

국민은행

주주의 특전

해당사항 없음

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbscience.com)또는 매일경제신문에 한다.

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
주요논의내용

제9기 정기주주총회(2025.03.25)
제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사선임의 건 제3-1호의안 : 사내이사 윤종선 선임의 건(재선임) 제3-2호의안 : 사내이사 남경숙 선임의 건 제3-3호의안 : 사내이사 장영순 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결
-

제8기 정기주주총회(2024.03.26)
제1호의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 진양곤 선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김기환 선임의 건제3호의안 : 감사 송종찬 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결
-

제7기 정기주주총회(2023.03.28)
제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결-원안대로 승인가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

HLB글로벌
최대주주 본인
보통주
5,906,928
33.11
5,906,928
33.11
-

HLB생명과학
관계회사
보통주
4,758,569
26.67
4,758,569
26.67
-

HLB바이오스텝
관계회사
보통주
1,304,348
7.31
1,304,348
7.31
-

윤종선
관계사임원
보통주
120,000
0.67
120,000
0.67
-

계
보통주
12,089,845
67.76
12,089,845
67.76
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

HLB글로벌
43,543
김광재
-
-
-
진양곤
6.04

-
-
-
-
-
-

* 최대주주의 기본정보는 2024년 12월 31일 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
HLB글로벌

자산총계
135,919

부채총계
40,854

자본총계
95,065

매출액
66,993

영업이익
706

당기순이익
(12,880)

* 최근결산일인 2024년 12월 31일 연결 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 최대주주 변동내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
HLB글로벌
5,906,928
33.11
-

HLB생명과학
4,758,569
26.67
-

HLB바이오스텝
1,304,348
7.31
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황 1%미만

소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,756
1,760
99.77
5,092,664
17,841,811
28.54
-

3. 주가 및 주식거래 실적

(단위:원,주)

종류
24년 12월
24년 11월
24년 10월
24년 9월
24년 8월
24년 7월

보통주
최고가
2,045
2,055
2,170
2,220
2,315
2,570

최저가
1,846
1,850
1,850
2,135
2,140
1,973

평균주가
1,945
1,930
1,989
2,184
22,217
2,292

최고 일거래량
30,974
35,417
25,425
21,153
21,210
95,666

최저 일거래량
1,298
1,138
1,124
657
2,371
3,110

월간거래량
164,762
141,204
149,388
104,249
158,498
435,990

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

윤종선
남
1965년 11월
대표이사
사내이사
상근
총괄
La Trobe University전) Access Health & Community Admin officer전) 하이쎌 대표이사
120,000
-
관계사임원
3년 6개월
2028년 03월 24일

진양곤
남
1966년 01월
사내이사
사내이사
비상근
경영
연세대학교 대학원 경제학 석사현) HLB 대표이사 회장현) HLB생명과학 이사
-
-
최대주주
6년 10개월
2027년 03월 25일

남경숙
여
1976년 05월
사내이사
사내이사
비상근
연구
현) HLB 바이오전략기획팀 팀장전) HLB생명과학R&D R&D기획팀 팀장전)넥스트젠바이오사이언스 전략기획실 실장전) 대웅제약 전략기획팀 팀장
-
-
관계사임원
5개월
2028년 03월 24일

장영순
여
1976년 06월
사내이사
사내이사
상근
경영
현) HLB사이언스 경영기획본부 본부장전) (주)스마트나우 경영관리팀 팀장전) 캡콤엔터테인먼트코리아 경영관리실 실장
-
-
관계사임원
2년 8개월
2028년 03월 24일

송종찬
남
1966년 01월
감사
감사
비상근
감사
MSc Wales University현) 평진회계법인 회계사전) 대외경제정책연구소 이슬람 금융연구회 연구위원
-
-
감사
4년 5개월
2027년 03월 25일

주) 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 윤종선 사내이사, 남경숙 사내이사, 장영순 사내이사를 선임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 09월 17일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

연구/관리
남
2
-
-
-
2
5년 7개월
79,213
4,950
-
-
-
-

연구/관리
여
6
-
1
-
7
5년 6개월
190,325
4,768
-

합 계
8
-
1
-
9
5년 6개월
269,538
4,859
-

주1)
직원수는 작성 기준일 현재 재직인원 기준입니다

주2)
1인 평균 급여액은 2025년 중 작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 원별 평균 금여액은 월 평균 근무인원을 기준으로 산출하였습니다.

다. 육아휴직 사용률 및 복귀 후 12개월 이상 근속 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
(단위:명,%)

구분
당기 반기(10기 반기)
전기(9기)
전전기(8기)
전전전기(7기)

육아휴직 사용자수(남)
-
1
-
-

육아휴직 사용자 수(여)
1
2
-
-

육아휴직 사용자수(전체)
1
3
-
-

육아휴직 사용률(남)
-
33.33
-
-

육아휴직 사용률(여)
16.67
22.22
-
-

육아휴직 사용률(전체)
12.5
25
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
-
-
-
-

육아휴직 복직 후 12개월 이상 근속자(여)
-
-
-
-

육아휴직 복직 후 12개월 이상 근속자(전체)
-
-
-
-

육아기 단축근무제 사용자 수
-
-
-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
1
-
-

주1) 육아휴직 사용자(남) : 육아휴직 사용자 / 전체 남성 근로자

주2) 육아휴직 사용자(여) : 육아휴직 사용자 / 전체 여성 근로자

주3) 육아휴직 복직 후 12개월 이상 근로자 : 육아휴직 종료 및 복직일 기준 1년 이상

근속자 산정 (근로자 수는 육아휴직 종료 및 복직일 기수에 포함함)

라. 유연근무제도 사용현황

(기준일 :
2025년 06월 30일

(단위:명)

구분
당기 반기(10기 반기)
전기(9기)
전전기(8기)
전전전기(7기)

유연근무제 활용 여부
활용
활용
활용
활용

시차출퇴근제 사용자 수
8
7
4
3

선택근무제 사용자 수
0
0
0
0

원격근무제(재택근무 포함)사용자 수
1
2
1
0

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

주) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
400,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
93,000
23,250
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
93,000
31,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
0
0
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

<표2>

(기준일 :
2025년 09월 17일)

(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

임용택
미등기임원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
100,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

이승현
미등기임원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
40,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

정인덕
미등기임원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
60,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

김** 외 4명
직원
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
100,000
-
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

강** 외 10명
외부전문가
2019년 05월 30일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
270,000
30,000
2021.05.30~2026.05.31
1,500
X

임용택
미등기임원
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
520,000
-
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

정인덕
미등기임원
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
160,000
-
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

김** 외 5명
직원
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
128,000
-
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

신**
외부전문가
2020년 01월 29일
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
보통주
40,000
40,000
2022.01.29~2027.01.28
1,500
X

김수정
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2025.03.29~2030.03.28
2,646
X

000 외 10명
직원
2023년 03월 28일
신주교부
보통주
58,000
49,000
2025.03.29~2030.03.28
2,646
X

윤종선
대표이사
2025년 03월 25일
신주교부
보통주
100,000
100,000
2027.03.26~2032.03.25
1,858
X

남경숙
등기임원
2025년 03월 25일
신주교부
보통주
20,000
20,000
2027.03.26~2032.03.25
1,858
X

조**
직원
2025년 03월 25일
신주교부
보통주
8,000
8,000
2027.03.26~2032.03.25
1,858
X

합계
-
1,644,000
287,000
-
-
-

주1)
2025년 09월 17일 기준 종가는 1,741원입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

HLB그룹
11
49
60

2. 계열회사간 출자현황 계통도

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : %)

출자사
상장여부
피출자사
지분율

HLB
상장
HLB
0.19

Elevar Therapeutics, Inc.
99.97

ImmunomicTherapeutics,Inc.
38.91

HLB생명과학
16.98

HLB인베스트먼트
100.00

HLB테라퓨틱스
7.94

HLB바이오스텝
14.54

HLB Shanghai
100.00

HLB이노베이션
17.76

HLB이엔지
100.00

HLB파나진
8.52

HLB US, Corp.
100.00

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
8.96

에이치밸류에셋
20.00

오리지널아카이브
51.00

HLB생명과학
상장
HLB
1.47

HLB셀
99.30

HLB에너지
100.00

HLB사이언스
26.67

HLB제약
16.16

HLB생명과학R&D
100.00

HLB이노베이션
0.88

HLB솔루션
100.00

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
2.24

에이치밸류에셋
20.00

티니코
100.00

HLB펩
3.54

HLB셀
비상장
HLB
0.57

LSK인베스트먼트
25.00

HLB테라퓨틱스
0.28

HLB글로벌
상장
ImmunomicTherapeutics,Inc.
2.80

HLB생활건강
100.00

HLB사이언스
33.11

프레시코
95.49

HLB테라퓨틱스
2.73

퍼플리쉬
100.00

모던파파스
100.00

더롬다이어트
100.00

HLB라이프케어
70.18

앨리브랜즈
82.00

에이치밸류에셋
20.00

HLB네트웍스
비상장
HLB오션테크
1.45

현대선박기술
23.53

HLBN Singapore, Ltd.
100.00

HLB제넥스
1.12

HLB에프앤비
100.00

프레시코
비상장
코아바이오
55.52

에포케
비상장
HLB네트웍스
75.19

HLB이노베이션
0.26

HLB제넥스
1.12

HLB테라퓨틱스
0.05

HLB제약
상장
HLB테라퓨틱스
1.39

HLB이노베이션
9.09

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

신화어드밴스
100.00

에이치밸류에셋
20.00

현대요트
비상장
HLB테라퓨틱스
0.01

현대요트
5.05

현대선박기술
29.41

HLB테라퓨틱스
상장
ImmunomicTherapeutics,Inc.
15.56

지트리파마슈티컬
100.00

REGENTREE
70.00

OBLATO
100.00

HLB바이오스텝
1.85

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
1.31

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
2.24

에이치밸류에셋
20.00

코아인더스
100.00

HLB바이오스텝
상장
HLB사이언스
7.31

브이에스팜
66.20

새론바이오
60.00

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
7.21

HLB바이오코드
61.40

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB펩
3.54

Verismo Therapeutics,Inc.
비상장
베리스모테라퓨틱스아시아
62.00

HLB인베스트먼트
비상장
HLB테라퓨틱스
0.01

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
1.31

HLBI 알밤 제1호 투자조합
10.00

HLB제넥스
2.24

HLB바이오코드
2.46

HLB펩
1.77

HLB이엔지
비상장
현대요트
12.20

HLB오션테크
90.11

펭귄오션레저
73.47

대해선박기술
87.80

HLB이노베이션
상장
VerismoTherapeutics Inc.
99.49

HLB파나진
1.31

HLB파나진
상장
HLB제넥스
8.04

바이오스퀘어
99.99

HLB펩
3.54

베리스모테라퓨틱스아시아
비상장
베리스모테라퓨틱스아시아
38.00

HLB제넥스
상장
지에프퍼멘텍
57.83

Genofocus Biotechnology Inc.
100.00

HLB뉴로토브
73.03

HLB펩
14.16

※지분율은 보통주 기준입니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자
계열회사 겸직현황

직책
성명
회사명
담당업무

사내이사
진양곤
Elevar Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사(비상근)

HLB Shanghai Co., Ltd
감사(비상근)

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사(비상근)

HLB인베스트먼트
이사(비상근)

HLB생명과학
이사(상근)

HLB생명과학R&D
이사(비상근)

HLB셀
이사(비상근)

LSK인베스트먼트
이사(비상근)

HLB글로벌
이사(비상근)

HLB사이언스
이사(비상근)

프레시코
이사(비상근)

코아바이오
이사(비상근)

HLB네트웍스
이사(비상근)

HLB오션테크
이사(비상근)

에포케
이사(비상근)

HLB제약
이사(비상근)

HLB테라퓨틱스
이사(비상근)

HLB바이오스텝
이사(비상근)

HLB이노베이션
이사(비상근)

베리스모테라퓨틱스 아시아
이사(비상근)

HLB파나진
이사(비상근)

HLB제넥스
이사(비상근)

감사
송종찬
HLB글로벌
감사

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.마. 그밖의 우발채무

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 재제현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는조치 내용

금전적

제재금액

사유

근거법령

처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황
재발방지를 위한회사의 대책

2022.12.29

금융감독원

에이치엘비사이언스주식회사

경고

-

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률및 회계처리기준 위반

-주식회사 등의 외부감사에 관한 률 제5조, 제6조, 제29조-외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제23조, 제27조 제3항, 부칙 제2조-일반기업회계기준 제2장, 15장, 17장
2019년~2021년 감사보고서 및 사업보고서 정정(조치 이전 자진정정 시행)
관련법규 준수 및내부회계관리 강화

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 출자전환당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 중소기업기준 검토표

[hlb사이언스(주)] 2023년 세무조정계산서_최종-63-64_page-0001.jpg
[hlb사이언스(주)] 2023년 세무조정계산서_최종-63-64_page-0001

[hlb사이언스(주)] 2023년 세무조정계산서_최종-63-64_page-0002.jpg
[hlb사이언스(주)] 2023년 세무조정계산서_최종-63-64_page-0002

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,304,348
2023년 02월 24일
2024년 02월 23일
1년
제3자배정 유상증자
16,321,365

보통주
3,365,115
2023년 10월 17일
2024년 10월 16일
1년
제3자배정 유상증자
16,321,365

보통주
1,393,404
2024년 10월 24일
2025년 10월 23일
1년
제3자배정 유상증자
17,841,811

주1) 2023년 2월 24일자 보호예수주식은 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 취득한 HLB바이오스텝의 보통주 입니다.주2) 2023년 10월 17일자 보호예수주식은 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 취득한 HLB생명과학의 보통주 입니다.주3) 2024년 10월 24일자 보호예수주식은 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 취득한 HLB생명과학의 보통주 입니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
11
HLB
170111-0021600

HLB생명과학
110111-1568885

HLB글로벌
144911-0000072

HLB제약
110111-1538391

HLB사이언스
110111-6042363

HLB테라퓨틱스
160111-0099451

HLB바이오스텝
284211-0063231

HLB이노베이션
110111-0234312

HLB파나진
170111-0007098

HLB제넥스
160111-0095821

HLB펩
200111-0115802

비상장
49
Elevar Therpeutics, Inc.
-

Elevar Therpeutics, LTD.
-

Immunomic Therapeutics, Inc.
-

HLB오션테크
180111-0288654

현대요트
230111-0143435

현대앤코스모스요팅
110111-5137868

HLB셀
131311-0092331

LSK인베스트먼트
110111-6028595

HLB인베스트먼트
110111-7902657

HLB네트웍스
230111-0155076

HLBN Singapore, Ltd.
-

신화어드밴스
110111-3790113

HLB에너지
180111-0235332

HLB생명과학R&D
134811-0680620

펭귄오션레저
230111-0222320

Penguin Maldives Pvt.LTD
-

HLB생활건강
110111-3920108

프레시코
161311-0037563

코아바이오
110111-5989128

에포케
110111-5998111

VerismoTherapeutics, Inc.
-

지트리파마슈티컬
131111-0379709

REGENTREE
-

OBLATO
-

HLB Shanghai Co., Ltd
-

새론바이오
135211-0033010

브이에스팜
110111-4752542

베리스모테라퓨틱스 아시아
110111-8164199

대해선박기술
180111-1111490

HLB이엔지
230111-0392678

HLB F&B
110111-8570784

퍼플리쉬
110111-7207495

모던파파스
110111-8247804

더롬다이어트
110111-8542220

HLBI알밤 제1호 투자조합
-

현대선박기술
230111-0403558

HLB US, Corp.
-

HLB솔루션
134811-0779621

에이치밸류에셋
164711-0143070

HLB바이오코드(구. 크로엔)
110111-4175299

바이오스퀘어
131111-0485423

HLB뉴로토브
160111-0578132

지에프퍼멘텍
160111-0096605

Genofocus Biotechnology Inc.
-

티니코
131411-0258402

코아인더스
175211-0090038

앨리브랜즈
110111-0923367

제이에이치코스랩
110111-0919951

오리지널아카이브
110111-0918847

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.