지에프아이 — [기재정정]증권신고서(합병) (20250926)
제출인: 지에프아이

증권신고서(합병)
6.0
(주)지에프아이

정 정 신 고 (보고)

2025년 09월 26일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 9월 17일

제출일자
문서명
비고

2025년 09월 17일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2025년 09월 26일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

[요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
-
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 효과
-
기재사항 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

가. 합병 등 가액
-
기재사항 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(가) 산출근거
-
기재사항 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

가) 합병법인의 자산가치의 산정
-
기재사항 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(마) 평가방법의 전제조건
-
기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

나. 외부평가

(다) 평가의 결과
-
기재사항 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

가) 합병비율 평가 요약
-
기재사항 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

가.1) 합병법인의 자산가치의 산정
-
기재사항 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정
-
기재사항 정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
-
기재사항 정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율
-
기재사항 정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
-
기재사항 정정
(주13 정정 전
(주13) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
-
기재사항 정정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

가. 사업위험

(2) 전방산업 침체에 따른 위험
-
기재사항 정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

나. 회사위험

(1) 매출액 감소 및 수익성 악화 관련 위험
-
기재사항 정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

(11) 경영안정성 관련 위험
-
기재사항 정정
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
-
기재사항 정정
(주18) 정정 전
(주18)정정 후

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
-
기재사항 정정
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

(10) 유입자금의 변동 가능성
-
기재사항 정정
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,135원), 합병가액 (12,610원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
-
기재사항 정정
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

(12) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
-
기재사항 정정
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
-
기재사항 정정
(주23) 정정 전
(주23) 정정 후

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
-
기재사항 정정
(주24) 정정 전
(주24) 정정 후

(7) 기준가격의 변동 위험
-
기재사항 정정
(주25) 정정 전
(주25) 정정 후

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
-
기재사항 정정
(주26) 정정 전
(주26) 정정 후

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등

가. (주)지에프아이의 주식매수청구시 주식매수예정가격
-
기재사항 정정
(주27) 정정 전
(주27) 정정 후

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황
-
기재사항 정정
(주28) 정정 전
(주28) 정정 후

3. 합병 이후 회사의 자본변동
-
기재사항 정정
(주29) 정정 전
(주29) 정정 후

6. 합병 등 이후 재무상태표
-
기재사항 정정
(주30) 정정 전
(주30) 정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항]

Ⅲ. 재무에 관한 사항

5. 재무제표 주석

21. 보고기간 후 사건
-
기재사항 정정
(주31) 정정 전
(주31) 정정 후

(주1) 정정 전(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)지에프아이이고, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)지에프아이의 최대주주는 이상섭 대표이사이며 지분율은 53.84%(3,458,971주)를 보유하고 있으며, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)위더스인베스트 8.85%(700,000주)의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 이상섭 대표이사이며, 최대주주를 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 56.93%입니다. 따라서, 이상섭 대표이사는 합병 후 (주)지에프아이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.
(주1) 정정 후(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)지에프아이이고, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)지에프아이의 최대주주는 이상섭 대표이사이며 지분율은 53.84%(3,458,971주)를 보유하고 있으며, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)위더스인베스트 8.85%(700,000주)의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 이상섭 대표이사이며, 최대주주를 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은
55.39%
입니다. 따라서, 이상섭 대표이사는 합병 후 (주)지에프아이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(주2) 정정 전

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 합병 후에는 ㈜지에프아이의 주요산업인 '마이크로 캡슐(Mirco Capsule) 기술을 활용하여, 일반소방안전을 위한 제품 및 2차전지 소방안전을 담당하는 제품의 연구개발을 지속적으로 사업을 영위할 것입니다. 또한, 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 해외시장 개척, 생산 설비 증축 및 연구개발자금
등을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜지에프아이는 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 신제품 출시와 보유 기술의 고도화 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 활용하여 시설자금, 운영자금, 연구개발 목적으로 사용할 계획을 수립하고 있는 등 회사 내부의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전 (2025년 반기말)
합병후 (추정)

㈜지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 ㈜

감사인(감사의견)
대성삼경회계법인
삼화회계법인
-

자산총계
39,261
15,441
54,703

유동자산
22,157
15,441
37,598

비유동자산
17,104
-
17,104

부채총계
4,228
850
5,078

유동부채
3,639
0
3,639

비유동부채
589
850
1,439

자본총계
35,033
14,591
49,625

자본금
643
791
3,840

자본잉여금
3,728
13,398
16,703

자본조정
(2,300)
250
(2,050)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
32,963
152
31,131

주) 상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜지에프아이의 별도재무제표 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜지에프아이의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 합병 후에는 ㈜지에프아이의 주요산업인 '마이크로 캡슐(Mirco Capsule) 기술을 활용하여, 일반소방안전을 위한 제품 및 2차전지 소방안전을 담당하는 제품의 연구개발을 지속적으로 사업을 영위할 것입니다. 또한, 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 해외시장 개척, 생산 설비 증축 및 연구개발자금
등을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜지에프아이는 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 신제품 출시와 보유 기술의 고도화 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 활용하여 시설자금, 운영자금, 연구개발 목적으로 사용할 계획을 수립하고 있는 등 회사 내부의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2025년 반기말)
합병후(추정)

㈜지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 ㈜

감사인(감사의견)
대성삼경회계법인
삼화회계법인
-

자산총계
39,261
15,441
54,703

유동자산
22,157
15,441
37,598

비유동자산
17,104
-
17,104

부채총계
4,228
850
5,078

유동부채
3,639
0
3,639

비유동부채
589
850
1,439

자본총계
35,033
14,591
49,625

자본금
643
791
3,841

자본잉여금
3,728
13,398
16,702

자본조정
(2,300)
250
(2,050)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
32,963
152
31,131

주) 상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜지에프아이의 별도재무제표 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜지에프아이의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3) 정정 전

II. 합병 가액 및 그 산출근거

가. 합병등 가액(1) 기업인수목적회사 합병의 합병가액·비율

주권상장법인인 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적)과 주권비상장법인인 합병법인(지에프아이)이 합병을 실시함에 있어 합병가액의 산정에 대하여 합병당사자간 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 기초로 합병비율의 산출하였습니다. 외부평가기관은 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병비율이 포함되는 경우, 그러한 합병비율은 '적정'하다고 평가합니다.합병가액 및 합병비율은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관은 합병당사자에게 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

(단위: 원)

구분
합병법인(주식회사 지에프아이)
피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적)

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

기준주가
해당사항 없음
2,162

- 할인율
-
7.50%

자산가치·수익가치 평균
12,610
해당사항 없음

자산가치
5,613
1,710

수익가치
17,274
해당사항 없음

합병가액/1주(주2)
12,610
2,000

합병비율
1.0000000
0.1586043

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 정정 후

II. 합병 가액 및 그 산출근거

가. 합병등 가액(1) 기업인수목적회사 합병의 합병가액·비율

주권상장법인인 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적)과 주권비상장법인인 합병법인(지에프아이)이 합병을 실시함에 있어 합병가액의 산정에 대하여 합병당사자간 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 기초로 합병비율의 산출하였습니다. 외부평가기관은 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병비율이 포함되는 경우, 그러한 합병비율은 '적정'하다고 평가합니다.합병가액 및 합병비율은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관은 합병당사자에게 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

(단위: 원)

구분
합병법인(주식회사 지에프아이)
피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적)

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

기준주가
해당사항 없음
2,162

- 할인율
-
7.50%

자산가치·수익가치 평균
12,584
해당사항 없음

자산가치
5,549
1,710

수익가치
17,274
해당사항 없음

합병가액/1주(주2)
12,584
2,000

합병비율
1.0000000
0.1589320

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 정정 전

(가) 산출근거 합병가액 산출은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출되었습니다.(나) 산출내용

1) 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산출하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
12,610

나. 자산가치
5,613

다. 수익가치
17,274

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
12,610

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다.

(주4) 정정 후

(가) 산출근거 합병가액 산출은
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등의관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로
하여 산출되었습니다.(나) 산출내용

1) 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산출하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
12,584

나. 자산가치
5,549

다. 수익가치
17,274

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
12,584

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다.

(주5) 정정 전

가) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
33,295,851,100

B. 조정항목(a - b)
2,766,213,744

a. 가산항목
2,925,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식(주2)
2,925,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
158,786,256

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 현재 비지배지분(주3)
158,786,256

(7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
36,062,064,844

D. 발행주식총수(주4)
6,425,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
5,613

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 최근사업연도말 현재 자기주식 취득금액인 2,925,000,000원을 가산항목에 반영하였습니다.(주3) 합병법인의 최근사업연도말 연결재무제표상 비지배지분에 해당하는 금액을 차감항목에 반영하였습니다. (주4) 합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인은 2024년 3월 25일 임직원에게 200,000(1:50 액면분할 전 4,000주)주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직해야 하므로 분석기준일 현재 주식매수선택권 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다.

(주5) 정정 후

가) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
32,421,618,956

B. 조정항목(a - b)
3,229,632,500

a. 가산항목
3,329,632,500

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
404,632,500

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식(주3)
2,925,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
100,000,000

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
100,000,000

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 현재 비지배지분
-

(7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
35,651,251,456

D. 발행주식총수(주4)
6,425,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
5,549

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

피투자회사명(종속기업투자주식)
장부가액(*1)
순자산가액
지분율
지분 순자산가액(*2)
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

주식회사 글로벌이지스
693,000,000
1,142,025,000
70.0%
799,417,500
106,417,500

가흥 길불애 소방기술유한공사
100,425,000
398,640,000
100.0%
398,640,000
298,215,000

합 계
793,425,000
1,540,665,000
-
1,198,057,500
404,632,500

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
404,632,500

주식회사 이지스세이프티(*3)
100,000,000
-
0.0%
-
(100,000,000)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(100,000,000)

(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.

(*2) 피투자회사의 지분 순자산가액은 2025년 반기말 순자산가액에 피투자회사에 대한 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다.

(*3) 주식회사 이지스세이프티는 당반기 중 청산완료로 소멸하였습니다.

(주3)
합병법인의 최근사업연도말 현재 자기주식 취득금액인 2,925,000,000원을 가산항목에 반영하였습니다.
(주4)

합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인은 2024년 3월 25일 임직원에게 200,000(1:50 액면분할 전 4,000주)주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직해야 하므로 분석기준일 현재 주식매수선택권 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다.

(주6) 정정 전
(마) 평가방법의 전제조건1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 2024년 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의거하여 작성된 감사받은 재무제표입니다.2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.
(주6) 정정 후
(마) 평가방법의 전제조건1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 2024년 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의거하여 작성된 감사받은 재무제표입니다.
아울러, 합병법인의 2025년 반기 한국채택국제회계기준에 의거하여 작성된 검토받은 재무제표 또한 본 평가 시 활용하였습니다.
2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.
합병법인이 속한 2차전지용 소화 장치 제조업의성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1.0% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.12)에서 추정한 대한민국의 2029년 실질GDP상승률 2.4% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

(주7) 정정 전
(다) 평가의 결과본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 지에프아이(이하 "합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 10,729 ~ 15,743원(액면가액 100원), 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.1270406 ~ 0.1864107 범위로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 :0.1586043은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 :0.1586043은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
(주7) 정정 후

(다) 평가의 결과본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 지에프아이(이하 "합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
10,704 ~ 15,717
원(액면가액 100원), 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은
0.1272507 ~ 0.1868460
범위로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율
1 :0.1589320
은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율
1 :0.1589320
은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

[최근 3년간 본 평가인이 평가한 합병 내역]

(단위 : 천원)

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치 (주1)

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도 (주2)
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

K사
특수목적용 기계제조업
2024년
매출액
51,431,679
56,338,226
66,064,877
51,431,679
0.00%
-
-
-
-

영업이익
3,407,711
7,044,513
8,391,959
3,407,711
0.00%
-
-
-
-

당기순이익(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source : 금융감독원 공시보고서 및 회계법인더올 Analysis)

(주1)
상기 표 내의 실적은 별도재무제표를 기준으로 하였습니다.

(주2)
최초 외부평가기관의 평가의견서 제출일은 2024년 10월 23일이나, 정정신고에 따라 최종제출일은 2025년 4월 10일입니다. 이에 따라 평가기준일로부터의 1차년도 예측치인 2024년 매출액과 영업이익은 최종 정정신고 시 실제 실적치를 반영하여 추정하였습니다.

(주3)
당기순이익은 별도로 추정하지 않아 해당사항 없음으로 기재하였습니다.

(주8) 정정 전

가) 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,610
해당사항 없음

다. 자산가치
5,613
1,710

라. 수익가치
17,274
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,610
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.1586043

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주8) 정정 후

가) 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,584
해당사항 없음

다. 자산가치
5,549
1,710

라. 수익가치
17,274
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,584
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.1589320

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주9) 정정 전

가) 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,610
해당사항 없음

다. 자산가치
5,613
1,710

라. 수익가치
17,274
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,610
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.1586043

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주9) 정정 후

가.1) 합병법인의 자산가치의 산정

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
32,421,618,956

B. 조정항목(a - b)
3,229,632,500

a. 가산항목
3,329,632,500

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
404,632,500

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식(주3)
2,925,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
100,000,000

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
100,000,000

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 현재 비지배지분
-

(7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
35,651,251,456

D. 발행주식총수(주4)
6,425,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
5,549

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

피투자회사명(종속기업투자주식)
장부가액(*1)
순자산가액
지분율
지분 순자산가액(*2)
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

주식회사 글로벌이지스
693,000,000
1,142,025,000
70.0%
799,417,500
106,417,500

가흥 길불애 소방기술유한공사
100,425,000
398,640,000
100.0%
398,640,000
298,215,000

합 계
793,425,000
1,540,665,000
-
1,198,057,500
404,632,500

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
404,632,500

주식회사 이지스세이프티(*3)
100,000,000
-
0.0%
-
(100,000,000)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(100,000,000)

(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.

(*2) 피투자회사의 지분 순자산가액은 2025년 반기말 순자산가액에 피투자회사에 대한 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다.

(*3) 주식회사 이지스세이프티는 당반기 중 청산완료로 소멸하였습니다.

(주3) 합병법인의 최근사업연도말 현재 자기주식 취득금액인 2,925,000,000원을 가산항목에 반영하였습니다.(주4) 합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인은 2024년 3월 25일 임직원에게 200,000(1:50 액면분할 전 4,000주)주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직해야 하므로 분석기준일 현재 주식매수선택권 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다.

가.2) 수익가치의 추정

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적(주1)
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
16,870,484
18,040,507
23,070,586
5,785,216
12,605,335
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

매출총이익
7,548,717
7,493,365
8,428,751
2,200,794
4,032,834
8,577,209
9,977,702
10,156,944
13,469,589
16,046,520

판매비와관리비
4,179,600
4,619,772
4,430,462
930,029
1,808,441
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609

영업이익(손실)
3,369,117
2,873,593
3,998,289
1,270,765
2,224,393
5,482,273
6,791,113
6,798,894
10,012,253
12,402,911

법인세비용(수익)
134,551
280,842
262,703
-
285,173
1,089,445
1,361,756
1,362,137
2,032,439
2,530,753

세후영업이익
3,234,566
2,592,751
3,735,586
1,270,766
1,939,220
4,392,828
5,429,357
5,436,757
7,979,814
9,872,158

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2022년부터 2025년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 공급하는 제품이 적용되고 제공되는 용역의 사업부문에 따라 소화 Sheet, 2차전지용 소화KIT, LFP용 2차전지용 소화셀과 기타로 구분하고 있으며, 합병법인이 영위하고 있는 사업부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

[주요 제품]

구분
제품명
제품 설명

2차전지소화안전부문
2차전지용 소화 Sheet
ESS용 2차전지 등에 사용되는 소화Sheet

2차전지용 소화 KIT

(DI KIT)

ESS용 2차전지 등에 사용되는 직분사 소화 장치

2차전지용 소화셀
ESS용 리튬인산철 배터리에 사용되는 소화 장치

일반소화안전부문
자동소화멀티탭
멀티탭 내부에 소화패치가 부착되어 내부발화시 소화약제분사 (1등급 내·난연성 소재 사용)

소화 패치

(패드,실드,필름)

마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 무전원 패치 및 실드형 제품

소화 패치(와이어)
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 무전원 선형 제품으로, 불규칙하고 무정형의 화재 위험물 방호에 효과적

(Source: 합병법인 제시자료)
매출 추정 시 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며,합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
16,781,951
16,598,900
21,916,248
4,940,802
10,351,321
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

공사수입
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

상품매출(주2)
15,446
270,239
74,469
21,564
81,156
-
-
-
-
-

기타매출(주3)
3,354
7,000
1,000
-
-
-
-
-
-
-

합 계
16,870,484
18,040,507
23,070,586
5,785,216
12,605,335
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 상품매출은 콘센트 안전커버와 소모성 부품 판매매출로서 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.(주3) 합병법인의 기타매출은 제품매출, 공사수입, 상품매출로 분류되지 않는 일회성매출로서, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.

(1) 제품매출

합병법인의 2차전지 소화 안전 제품 매출은 2차전지 소화 시트, 2차전지용 소화 KIT,2차전지용 소화 셀, 기타 제품으로 구분되며, 이들 제품은 모두 국내 시장은 물론 미국을 포함한 북미 및 기타 해외 지역으로 수출되고 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 2차전지 소화 안전 사업은 삼원계 및 리튬인산철(LFP) 기반 ESS, UPS 등 2차전지를 사용하는 전력 저장 장치에서 발생할 수 있는 화재를 조기에 감지하고 진압함으로써 대형 화재로의 확산을 방지하는 데 목적이 있습니다. 해당 산업은 전방산업인 ESS 산업의 성장과 더불어 주요 고객사의 시장 점유율 확대에 따라 수요 증가가 전망됩니다.

합병법인의 최근 3개년과 2025년 반기의 과거 실적 및 가정을 적용하여 추정한 제품매출의 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지소화안전
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902
10,201,078
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

일반소화안전(주2)
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

합 계
16,781,951
16,598,900
21,916,248
4,940,802
10,351,321
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 일반소화안전 제품매출은 자동소화멀티탭 매출과 소화패드/와이어/실드, 소화패치등의 매출로 구분됩니다. 자동소화멀티탭 매출은 2024년 6월 사업부문을 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였으며, 자동소화멀티탭 매출을 제외한 매출은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출상세 추정에서 제외하였습니다.(가) 2차전지소화안전 제품매출 합병법인의 2차전지소화안전 제품매출은 2차전지용 소화 KIT매출과 2차전지용 소화 Sheet, 2차전지용 소화셀 매출로 구분됩니다.

2차전지용 소화 KIT는 삼성SDI의 리튬 삼원계 기반 ESS인 SBB 1.0과 SBB 1.5에 적용됩니다. SBB 1.0은 출시 당시 소화 KIT가 적용되지 않았던 제품으로, 현재 설치·운영 중인 ESS에 추가 장착하는 Rework를 통해 매출이 발생합니다. SBB 1.5는 출고 단계에서 소화 KIT가 제품에 기본 장착되는 구조로, 신규 설치 매출이 발생합니다.

2차전지용 소화 Sheet는 무정전 전원장치(UPS)에 적용되는 제품으로, 삼성SDI의 UPS 배터리에 탑재되어 매출이 발생합니다.

2차전지용 소화셀은 삼성SDI가 향후 출시 예정인 리튬 인산철(LFP) 기반 ESS인 SBB 2.0 모델에 적용될 계획이며, 2026년 하반기 제품 양산 및 출시에 따라 매출이 발생할 것으로 예상됩니다.

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 삼성SDI는 2024년 4분기 컨퍼런스 콜(삼성SDI 2024년 10월 실적 발표)에서 "2024년 내 생산공법 및 양산성 검증을 완료한 후, 2026년 상반기부터 LFP 전용 SBB 2.0 제품의 양산을 개시할 계획”임을 언급하였습니다. 또한 SNE Research, "Global ESS Outlook 2024” (2024.09 발간) 및 BloombergNEF, "Energy Storage Market Forecast”(2024.08 발간) 등 주요 시장조사기관 리포트에서도 LFP 기반 ESS 제품의 본격 상용화 시점을 2026년 전후로 전망하고 있습니다.

따라서 합병법인이 제시한 삼성SDI의 2026년 하반기 제품 양산 및 출시 가정은 삼성SDI 발표치(2026년 상반기 양산 계획) 대비 보수적인 전제이며, 대형 ESS 장치산업 특성상필수적인 고객 인증 절차(약 6~12개월)와 설치·운영 리드타임을 감안할 때 실제 매출 인식은 양산 개시 시점으로부터 1~2개 분기 지연되는 것이 통상적입니다. 이에 따라 2026년 하반기부터 매출이 발생할 것이라는 전제는 외부 자료와 산업 관행에 비추어 합리적이라 판단됩니다.

[2차전지 소화안전 제품 유형별 분류]

구분
적용 제품 및 서비스
공급기업
제품명
셀구조

ESS
2차전지용 소화 KIT_리워크
삼성 SDI
SBB 1.0
NCA

2차전지용 소화 KIT_신규
삼성 SDI
SBB 1.5
NCA

2차전지용 소화셀
삼성 SDI
SBB 2.0
LFP

UPS
2차전지용 소화 Sheet
삼성 SDI
UPS
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 2차전지소화안전 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
-
3,556,515
9,843,006
1,702,799
4,772,807
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

2차전지용 소화 Sheet
13,660,918
7,889,334
9,535,514
2,446,342
4,617,440
8,500,331
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

2차전지용 소화셀
-
-
-
290,413
290,413
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

삼성개발매출 (주2)
523,817
745,669
515,527
465,348
520,418
-
-
-
-
-

합 계
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902
10,201,078
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 삼성개발매출은 삼성SDI와의 2차전지용 신소재 공동연구에 따라 삼성SDI로부터 수취하는 개발 관련 매출로서, 제품 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.

[최근 3개년과 2025년 반기 과거 실적 및 추정기간 세부 매출구성 비중]

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
0.00%
29.17%
49.48%
34.72%
46.79%
66.48%
67.15%
52.37%
52.45%
50.49%

2차전지용 소화 Sheet
96.31%
64.71%
47.93%
49.88%
45.26%
33.52%
32.85%
33.53%
32.03%
31.62%

2차전지용 소화셀
0.00%
0.00%
0.00%
5.92%
2.85%
0.00%
0.00%
14.09%
15.52%
17.89%

삼성개발매출
3.69%
6.12%
2.59%
9.49%
5.10%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

[2025년 2차전지소화안전 제품매출 실적 및 추정치 대비 달성 현황]

(단위: 천원)

구분
실적
추정
달성률

2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 7월
2025년 8월
합 계
2025년

2차전지용 소화 KIT
1,702,799
3,070,008
698,757
1,837,243
7,308,807
16,856,312
43.4%

2차전지용 소화 SHEET
2,446,342
2,171,098
646,082
579,056
5,842,578
8,500,331
68.7%

2차전지용 소화 KIT의 2025년 8월까지 누적 매출은 약 73.1억 원으로, 연간 추정치168.6억원 대비 43.4% 수준입니다. 다만 7월 대비 8월 매출의 성장세와 안정적인수주잔고를 고려할 때, 2025년 추정 매출 달성 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 또한 2차전지용 소화 SHEET의 2025년 8월까지 누적 매출은 약 58.4억 원으로, 연간 추정치 85.0억 원 대비 이미 68.7%를 달성하였으며, UPS 수요의 안정적 흐름을감안할 때 역시 2025년 추정 매출 달성 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.

1) 2차전지용 소화 KIT합병법인은 통상 고객사로부터 향후 1년치에 해당하는 Forecast 자료를 연말에 수령하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 2025년도 매출 추정은 Forecast 상의 물량과 단가를 준용하여 추정하였으며, 2026년도 이후 매출 추정은 국내 및 해외 ESS 신규수요와 고객사의 국내외 시장점유율을 바탕으로 추정한 고객사의 주문량을 바탕으로 매출을 추정하였습니다.회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달 받은 2025년 ESS 계획물량을 합병법인이 제시한 문서 등을 통해 확인하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT_신규
1,395,399
1,741,931
2,018,249
2,336,101
2,706,670

2차전지용 소화 KIT_리워크
7,306,529
7,957,171
2,572,044
2,615,769
1,959,285

해외
2차전지용 소화 KIT_신규
7,699,144
9,092,967
10,673,168
13,105,055
15,112,619

2차전지용 소화 KIT_리워크
455,240
924,136
1,881,540
2,391,908
2,921,956

합 계
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[제품 추정 수주규모 및 2025년 제품 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 매출액
2025년 향후제품매출 추정

국내
2차전지용 소화 KIT_신규
1,401,234
-
1,401,234

2차전지용 소화 KIT_리워크
14,839,685
3,122,708
6,770,416

해외
2차전지용 소화 KIT_신규
7,696,950
1,650,099
6,046,851

2차전지용 소화 KIT_리워크
-
-
-

합 계
23,937,869
4,772,807
14,218,501

가) 2차전지용 소화 KIT_국내 신규

산업통상자원부가 2023년 10월에 발간한 『에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략』에 따르면, 한국의 전력 수요는 2023년 대비 2024년 약 12% 증가할 것으로 나타났습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)는 데이터센터 및 반도체 파운드리의 전력 수요 증가에 따라, 국내 일평균 전력 수요가 2020년 102.5GW에서 2038년 약 129GW까지상승할 것으로 전망하고 있습니다. 제11차 전력수급기본계획에 따르면, 한국 정부는이와 같은 전력 수요 증가 및 탈석탄화 정책에 대응하기 위해 태양광, 풍력 등 비경직성 전원의 비중을 확대할 계획입니다. 이에 따라 2023년 기준 전체 발전량의 9.6%를 차지하던 비경직성 전원은, 2030년까지 21.7% 수준으로 확대될 것으로 전망됩니다.

비경직성 전원은 전력 생산량이 일정하지 않다는 한계가 있어, 이를 보완하기 위해 정부는 생산된 전력을 저장할 수 있는 ESS(에너지저장장치) 설치 확대를 추진하고 있습니다. 2022년 기준 국내 ESS 설치 용량은 4.1GW로 전 세계 4위 수준에 해당하며, 제9차 전력수급기본계획 이후 정부의 지속적인 정책 지원과 사업자 모집을 바탕으로 향후 ESS 설치 규모는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 국내 ESS 시장의 성장세를 종합적으로 고려할 때, 국내 2차전지용 소화 KIT의 주요 수요처인 리튬 삼원계 기반 ESS 수요는 2025년 2.1GWh에서 2029년 3.6GWh로 확대되어, 연평균 14.42%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

[국내 ESS 신규 수요]

구 분
2025년(주)
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

ESS 신규 수요
2.1GWh
2.4GWh
2.8GWh
3.1GWh
3.6GWh
14.42%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주) 2025년 ESS 신규수요는 합병법인 제시 삼성SDI GWh당 주문/삼성SDI 점유율을 통해 산정하였으며, 2026년 이후 ESS 신규수요는 산업통상자원부의보고서에 기반한 리튬삼원계 시장 성장률을 반영하였습니다.

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 제 10차 전력수급기본계획 기준 국내 ESS 신규수요는 2025년 1.95GWh에서 2029년 3.57GWh로 증가할 예정입니다. 이후 제 11차 전력수급기본계획에서 제주지역의 신규수요와 국내 백업설비 신규 수요에 대한 필요성이 제기되며 2029년 기준 총 0.47GWh의 신규 수요가 요구됩니다. 하지만, 합병법인은 제 10차 전력수급기본계획 상 예정된 수치만을 사용한 것을 확인하였습니다.

[국내 ESS 신규 수요(11차 반영)]

구분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

국내 ESS 신규 수요(11차 반영)
1.93GWh
2.73GWh
3.10GWh
3.54GWh
4.04GWh
20.25%

(Source: 회계법인더올 Analysis)따라서, 합병법인이 제시한 자료는 회계법인더올이 분석한 수치보다 보수적인수준으로 판단됩니다.

또한, 산업통상자원부가 2023년 12월 발간한 「에너지스토리지 산업 발전 방안 연구(2023.12.24)」에 따르면, 국내 ESS 제조사 중 삼성SDI와 LG에너지솔루션의 시장점유율 합계는 약 85%에 달합니다. 이에 따라, 두 회사를기준으로 국내 주요 증권사들이 제시한 2026년 예상 매출액을 활용하여 삼성SDI의 국내 ESS 시장 점유율을 산정하였으며, 그 결과 약 55.68%로 추정되었습니다. 이를 토대로 삼성SDI의 국내 ESS 시장 점유율은 2026년 이후에도 약 55.68% 수준을 안정적으로 유지할 것으로 가정하였습니다.

[삼성 SDI 향후 국내 ESS 시장 점유율]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

삼성 SDI 예상 ESS 매출
2,368
3,176
5,201

LG 에너지솔루션 예상 ESS 매출
1,945
2,950
4,139

삼성 SDI 예상 ESS 국내 점유율
54.91%
51.84%
55.68%

LG 에너지솔루션 예상 ESS 국내 점유율
45.09%
48.16%
44.32%

(Source: 국내 주요 증권사 실적 전망치 및 회계법인더올 Analysis)

[국내 주요 증권사의 삼성 SDI ESS 매출 전망]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

iM증권
2,506
2,988
3,836

다올투자증권
2,302
2,977
3,526

DB증권
2,296
3,563
8,242

평균
2,368
3,176
5,201

(Source: 각 증권사 "삼성 SDI 리포트 2025" 및 회계법인더올 Analysis)

[국내 주요 증권사의 LG에너지솔루션 ESS 매출 전망]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

미래에셋증권
1,834
2,498
3,390

DB증권
1,857
3,735
5,857

iM증권
2,143
2,617
3,171

평균
1,945
2,950
4,139

(Source: 각 증권사 "LG에너지솔루션 리포트 2025" 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 삼성 SDI의 추정 매출액은 iM증권(2025), 다올투자증권(2025), DB증권(2025)의 리서치 자료를 참고했으며, LG 에너지솔루션의 추정 매출액은 미래에셋증권(2025), DB증권(2025), iM증권(2025)의 리서치 자료를 참고하여 예상 ESS 국내 점유율을 산정했음을 확인했습니다. 이에 회계법인더올은 삼성 SDI의 추정 매출액에 대하여 iM증권(2025), NH 투자증권(2025), 미래에셋투자증권(2025), 다올투자증권(2025), DB증권(2025)의 리서치 자료를 참고하여 추가 검토하였습니다. 그 결과 삼성 SDI 예상 ESS 국내 점유율은 다음과 같습니다.

[삼성 SDI 향후 국내 ESS 시장 점유율]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

삼성SDI 예상 ESS 매출
5,744
6,170
8,512

LG에너지솔루션 예상 ESS 매출
1,945
2,950
4,138

삼성SDI 예상 ESS 국내 점유율
74.70%
67.65%
67.29%

LG에너지솔루션 예상 ESS 국내 점유율
25.30%
32.35%
32.71%

(Source: 회계법인더올 Analysis)

[국내 주요 증권사의 삼성 SDI ESS 매출 전망]

(단위: 십억 원)

구분
2024년
2025년
2026년

IM증권
2,506
2,988
3,836

NH투자증권
10,863
10,860
12,450

미래에셋투자증권
10,754
10,464
14,504

다올투자증권
2,302
2,977
3,526

DB금융투자
2,296
3,563
8,242

평균
5,744
6,170
8,512

(Source: 각 증권사 "삼성 SDI 리포트 2025" 및 회계법인더올 Analysis)상기사항을 검토한 결과 합병법인이 제시한 삼성 SDI 시장점유율 수치는 합리적이라고 판단했습니다.

이러한 점을 참고하여, 2025년 삼성SDI Forecast상 신규수요와 점유율 추정치인 51.8% 를 역산하여 2025년 ESS 신규수요를 추정하였으며, 2026년 이후의 신규수요는 2025년 신규수요를 기준으로, 국내 평균 ESS 신규 성장률에 따라 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (국내)
2.1 Gwh
2.4 Gwh
2.8 Gwh
3.1 Gwh
3.6 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (국내)
51.84%
55.68%
55.68%
55.68%
55.68%

다. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나)
1.1 Gwh
1.4 Gwh
1.5 Gwh
1.8 Gwh
2.0 Gwh

라. SBB 1.5 단위당 용량 (Kwh)
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0

마. SBB 1.5 수요량 (다/라)
209.1
257.2
292.7
333.2
379.2

바. 소화 KIT Set 단가 (단위: 천원)
6,672.5
6,772.6
6,894.5
7,011.7
7,138.0

사. 소화 KIT 매출(마X바)
1,395,399
1,741,931
2,018,249
2,336,101
2,706,670

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_국내 신규 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_국내 X 삼성 SDI 시장점유율) /SBB 1.5 단위당 용량} X 소화 KIT Set 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 합병법인 제시 Forecast 물량/증권사 리포트 전망 삼성 SDI 국내 시장점유율을, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요 X 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 국내 ESS 신규수요 CAGR 평균치 적용(삼원계 시장 CAGR, ESS 전체 시장 CAGR 평균치 적용)하여 ESS 신규수요 추정

SBB 1.5 용량
삼성SDI가 "인터베터리 유럽 2024"에서 공개한 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시) 적용

소화 KIT Set 단가
2025년 삼성SDI 견적가 적용, 2026년 이후는 2025년 소화 KIT Set 단가에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

삼성SDI의 SBB 1.5에는 개당 소화 KIT 1세트가 적용됩니다. 해당 소화 KIT 1세트는 실린더 1개(50kg 충진약제 포함)와 화재경보 컨트롤 패널(FACP) 1개로 구성되어있으며, 이와 같이 일체형 세트로 공급됩니다. 따라서 SBB 1.5 단위당 소화 KIT 세트 단가를 반영하여 매출을 추정하였습니다.회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 삼성SDI가 2024년 7월 19일부터 3일간 독일 뮌헨에서 열린 '인터베터리 유럽 2024' 행사에 참여하여 SBB 1.5를 공개했음을 확인했습니다. '인터베터리 유럽'은 유럽 최대의 에너지 산업 관련 전시인 'The Smarter Europe' 내 개최되는 전시 중 하나로, 총 2,800개의 기업이 참가해 역대 최대 규모를 기록했습니다. 또한 삼성SDI 공식 뉴스 페이지에 따르면, SBB 1.5는 내부 공간 효율화를 통해 더 많은 양의 배터리를 적재하여 총5.26MWh 용량을 구현한 것으로 확인되었습니다. 이를 통해 해당 행사에서 공개된 SBB 1.5의 용량은 합병법인이 제시한 수치와 동일한 5.26MWh임을 검증할 수 있었으며, 이와 같은 내용은 국내 주요 언론 보도(기사명: LG엔솔·삼성SDI, '인터베터리 유럽'서 ESS 제품 선보여, "연합뉴스" 2024.06.19 보도자료)에서 확인하였습니다.

나) 2차전지용 소화 KIT_국내 리워크

2024년까지의 국내 ESS 누적 설치용량은 총 11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 누적 설치용량은 6.40GWh로, 2024년 기준 시장 점유율은 54.91%에 해당합니다. 해당 설치분은 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 향후 6.40GWh에 대한 리워크(재작업) 수요가 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, 평균 수명이 약 10년인 ESS의 특성을 고려할 때, 2023년 뮌헨에서 열린 "인터베터리 유럽 2023"을 통해처음 공개된 SBB 1.0의 리워크는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다.회계법인더올의 검토에 따르면, 산업통상자원부 「에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략(2023.10.31)」자료 기준 2024년까지 국내 ESS 누적 설치용량은 총11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 매출 비중에 따른 점유율은 54.91%로, 누적설치용량은 약 6.40GWh에 해당하는 것으로 확인됩니다. 해당 물량은 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 현재 합병법인은 이 중 일부에 대해 리워크(소화 KIT 설치)를 진행하고 있으며, 향후 잔여 용량에 대해서도 리워크 매출이 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, ESS의 평균 수명이 약 10년임을 고려할 때, 2023년 뮌헨에서 개최된 「인터베터리 유럽 2023」을 통해 처음 공개된 SBB 1.0의 리워크는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 회계법인더올은 「에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략(2023.10.31)」과 함께 iM증권·다올투자증권·DB증권의 삼성SDI ESS 매출 예상치 및 미래에셋증권·DB증권·iM증권의 LG에너지솔루션 매출 예상치를 검토하여, 본 추정이 합리적인 근거에 기반하고 있음을 확인하였습니다.

이에 따라 합병법인의 2차전지용 소화 KIT 관련 국내 리워크 수요는 삼성SDI로부터 수령한 연도별 예상 리워크 용량(GWh)과, 용량(GWh)당 BCP 수요를 기반으로 산출하였습니다. 또한, 2025년 기준 삼성SDI가 제시한 BCP 단가인 12,669천 원에 매년 물가상승률 만큼 상승함을 가정하여, BCP 단위당 단가를 추정에 반영하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 삼성SDI 연도별 리워크 용량
2.1 Gwh
2.1 Gwh
0.7 Gwh
0.7 Gwh
0.5 Gwh

나. Gwh 당 BCP
279.2
301.2
288.9
288.9
288.9

다. BCP 수량 (가X나)
577
619
196
196
145

라. BCP 단위당 단가 (단위: 천원)
12,669
12,859
13,090
13,313
13,553

마. 소화 KIT 리워크 매출 (다X라)
7,306,529
7,957,171
2,572,044
2,615,769
1,959,285

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_국내 리워크 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : 삼성 SDI Forecast 기반 연도별 리워크 용량(Gwh) X Gwh 당 BCP X BCP 단위당 단가

구 분
내 용

삼성SDI 연도별 리워크 용량
삼성 SDI Forecast 기반 합병법인 제시 연도별 리워크 용량(Gwh)

Gwh 당 BCP
삼성SDI로부터 전달받은 용량(Gwh) 기준 추정

BCP 단위당 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 제시받은 가격에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

다) 2차전지용 소화 KIT_해외 신규

미국에너지관리청(EIA)에 따르면, 2025년 북미 ESS 신규 수요는 54.6GWh에 이를 것으로 전망됩니다. 이 중 해외 소화 KIT가 적용되는 북미향 SBB 1.5의 목표 시장인리튬삼원계 ESS 시장 규모는 전체 북미 시장의 약 23%에 해당하는 12.55GWh입니다회계법인더올은 미국 에너지정보청(EIA)이 발표한 2025년 미국/북미 전력설비 전망자료(Today in Energy, 2025년 1월 15일자)를 근거로 검토를 수행하였습니다. 해당 보고서에 따르면, 2025년 한 해 동안 미국 내 신규 유틸리티 규모 발전 설비 중 약 18.2GW가 배터리 저장장치(ESS)로 추가될 예정임을 확인하였습니다. 또한, EIA가 2022년 발표한 자료(Today in Energy, Duration of utility-scale batteries depends on how they're used, 2022년 3월 25일자)에 따르면 당시 설치된 배터리 설비의 평균 지속시간은 약 3.0시간으로 제시된 바 있습니다.배터리 출력(GW)에 배터리 지속시간(h)을 곱하면 저장 용량(GWh)을 산출할 수 있으므로, 회계법인더올은 평균 지속시간 3.0시간을 적용하여 2025년 신규설비 규모를 54.6GWh로 산출하였습니다. 다만, 2025년 이후의 신규 설비는 기술 발전과 시장 수요 확대에 따라 과거보다 더 긴 지속시간을 갖출 가능성이 높다고 판단됩니다. 이에 따라 합병법인이 제시한 54.6GWh는 보수적인 추정치로 해석하는 것이 타당합니다.

[종류별 ESS 비중]

(단위: %)

스크린샷 2025-06-09 193733.jpg
삼원계/인산철 ESS 비율

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023")

삼성SDI의 2025년 북미 ESS 예상 판매량은 8.35GWh로, 이는 목표 시장 내 66.5%의 점유율에 해당합니다. 미국의 대중국 관세 인상으로 중국산 ESS 제품의 가격 경쟁력이 약화되면서 북미 지역 삼원계 시장에서 한국 기업의 상대적 경쟁력이 강화되고 있습니다. 또한 주요 경쟁사들이 LFP 제품에 집중하거나 전환하고 있는 상황에서, 삼성SDI는 삼원계 분야에서의 기술력과 신뢰도를 바탕으로 기존 시장 점유율을 안정적으로 유지할 것으로 판단됩니다. 본 추정에서는 이 점유율이 향후에도 지속된다는 가정하에 분석을 진행하였습니다.

(단위: Gwh, %)

구 분
추정

북미 삼원계 시장 규모 (a)
12.55 Gwh

삼성 SDI 북미 설치량 (b)
8.35 Gwh

삼성 SDI 북미 점유율 (b)/(a)X100%
66.50%

(Source: 미국에너지관리청(EIA), 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 한전경영연구원의 보고서(KEMRI 전력경제 REVIEW_2024년 11월호_2024.12.24)와 산업통상자원부의 보고서(에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략_2023.10.31)를 통해 산출한 북미 삼원계 시장 규모는 약 12.05GWh로 추정됩니다. 또한, 삼성SDI의 북미 설치량은 약 8.35GWh로 확인되며, 이를 기준으로 회계법인더올에서 산출한 시장 점유율은 약 69.3%에 달합니다. 이와 같은 수치는 합병법인이 제시한 삼성SDI 북미 점유율인 66.50% 보다 높은 점유율을 보여줍니다. 따라서, 합병법인이 제시한 삼성SDI의 삼원계 ESS 북미점유율은 수치는 합리적으로 판단됩니다.

(단위: Gwh, %)

구 분
추정

북미 삼원계 시장 규모 (a)
12.05 GWh

삼성 SDI 북미 설치량 (b)
8.35 Gwh

삼성 SDI 북미 점유율 (b)/(a)X100%
69.29%

(Source: 한전경영연구원, 회계법인더올 Analysis)

이를 이용해 2025년 북미 ESS신규수요는 미국에너지관리청(EIA)에서 전망한 2025년 북미 ESS신규수요를 적용하였으며, 2026년 이후 북미 ESS 신규수요는 산업통상자원부에서 전망한 북미 삼원계 수요의 연평균성장률인 27.44% 만큼 성장함을 가정하여 추정하였습니다.

[북미 리튬삼원계 수요 전망]

(단위: Gwh, %)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. 북미 ESS 신규 수요
47.45
66.12
92.13
128.38
178.88
249.24
39.34%

나. 북미 리튬삼원계 수요
11.86
15.21
19.35
24.39
32.20
39.88
27.44%

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023" 및 회계법인더올 Analysis)회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 산출함에 있어, 산업통상자원부에서 발표한 자료(에너지스토리지(ESS)산업 발전전략 2023.10.31）중 리튬삼원계 시장 성장률을 적용하였습니다. 이는 삼성SDI가 현재 ESS 사업에서 리튬삼원계 중심으로 시장에 진출하고 있다는 점을 반영한 것으로, 전체 시장 성장률보다 낮은 수치를 활용하여 보수적 추정을 진행한 것입니다. 이에 대해 회계법인더올은 해당 가정의 합리성을 검토하였습니다.우선 산업통상자원부에서 제시한 북미 ESS 전체 시장 성장률과 리튬삼원계 시장 성장률을 비교하였습니다. 전체 시장 성장률은 더 높은 수치로 제시되어 있었으나, 합병법인은 이보다 낮은 리튬삼원계 성장률을 적용하였습니다. 이는 과도한 낙관을 배제한 접근으로 이해됩니다. 또한 블룸버그 NEF（Global Energy Storage Growth Upheld by New Markets 2025.06.18)에서 발간한 자료에 의하면 2030년까지의 연평균 시장성장률을 35%로 예상하고 있습니다. 회계법인더올은 합병법인이 적용한 북미 리튬삼원계 시장 성장률이 전체 시장 성장률 대비 낮게 설정되었다는 점, 또한 타조사기관이 제시한 범위와 비교해도 과도하게 낙관적이지 않다는 점을 근거로, 해당 가정이 합리적인 것으로 판단하였습니다. 따라서 동 성장률을 활용하여 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 추정한 것은 타당한 접근이라고 평가됩니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (북미)
54.6 Gwh
69.6 Gwh
88.7 Gwh
113.0 Gwh
144.0 Gwh

나. 리튬삼원계 비중
23.0%
21.0%
19.0%
18.0%
16.0%

다. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
66.5%
66.5%
66.5%
66.5%
66.5%

라. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나X다)
8.4 Gwh
9.7 Gwh
11.2 Gwh
13.5 Gwh
15.3 Gwh

마. SBB 1.5 단위당 용량 (Kwh)
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0

바. SBB 1.5 수요량 (라/마)
1,587.5
1,847.1
2,129.8
2,571.4
2,912.8

사. 소화 KIT Set 단가 (단위: 천원)
4,850.0
4,922.8
5,011.4
5,096.6
5,188.3

아. 소화 KIT 매출(바X사)
7,699,144
9,092,967
10,673,168
13,105,055
15,112,619

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_해외 신규 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_북미 X 리튬삼원계 비중 X 삼성 SDI 시장점유율_북미) /SBB 1.5 단위당 용량} X 소화 KIT 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 미국에너지관리청에서 전망한 북미 ESS 신규수요 전망치, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요에서 2023년 10월에 발간된 산업통상자원부의 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 북미 리튬삼원계 연평균 성장률 27.44%만큼 성장함을 가정하여 추정

리튬삼원계 비중
산업통상자원부 발간 에너지스토리지 ESS 산업 발전 전략 에서 전망한 글로벌 ESS 종류별 비중을 고려한 리튬삼원계 비중 적용

삼성SDI 시장점유율
2025년은 삼성SDI Forecast/(미국에너지관리청에서 전망한 2025년 북미 ESS 신규수요 X 리튬 삼원계 비중) 을 통해 삼성SDI 시장점유율 산출, 2026년 이후는 2025년 삼성SDI 시장점유율이 유지됨을 가정

SBB 1.5 용량
언론에 공개된 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시) 적용

소화 KIT Set 단가
합병법인 제시 2025년 공급가에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

라) 2차전지용 소화 KIT_해외 리워크

글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 언론 보도를 통해 알려진 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용할 경우, 북미에 설치된 삼성SDI의 ESS 누적 용량은 약 2.7GWh로 추산됩니다. 합병법인에 따르면 이 설치분은 2차전지용 소화 KIT가 적용되지 않은 물량으로, 향후 리워크(재작업) 대상에 포함될 가능성이 높은 것으로 예상됩니다.

(단위: Gwh, %)

구분
추정

북미 누적 ESS 용량 (a)
55.0 Gwh

삼성 SDI 점유율 (b)
4.90%

삼성 SDI 설치량 (a) X (b)
2.7 Gwh

(Source: SNE리서치, 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용하여, 삼성SDI의 누적 설치 용량을 약 2.7GWh로 추정하였습니다. 이때 삼성SDI의 북미 시장 점유율 4.9%는 시장조사기관인 SNE리서치(2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers, 2025.02.25)를 통해 공개된 점유율 수치를 직접 반영한 것으로 확인되었습니다.또한, 회계법인더올은 별도로 산업통상자원부의 자료(에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략 2023.10.31)를 바탕으로, 글로벌 ESS 설치 용량 230.63GW 및 미국 ESS 설치 용량 28.29GW를 통해 삼성SDI 북미 판매량 8.35GWh(용량 기준)를 환산하여 점유율을 계산하였습니다. GWh/GW 환산계수 2.34를 적용한 결과, 삼성SDI의 북미 ESS 판매량은 약 3.57GW로 추정되며, 이는 미국 ESS설치 용량 대비 약 13%의 시장 점유율에 해당합니다.상기와 같은 방식으로 계산한 삼성SDI의 북미 시장 점유율은 13% 수준으로 나타났으나, 합병법인은 4.9%라는 더 낮은 수치를 적용하여 분석을 진행하였습니다. 따라서 합병법인이 채택한 4.9% 점유율 가정은 회계법인더올의 분석치와 비교할 때 합리적인 추정이라고 판단됩니다.이를 고려하여, 2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 누적 북미 ESS 전체 설치용량에 삼성SDI의 북미 시장점유율을 적용하여 산출한 삼성SDI의 누적 ESS 설치 용량을 바탕으로, 지리적 범위가 넓은 북미 지역에서기존 설치된 각 현장의 SBB 1.0 리워크 작업을 수행하기 위해서는 고객사별 일정 조율이 필수적입니다. 또한 리워크 과정에 투입되는 현지 인력의 숙련도가 시간의 경과에 따라 향상됨에 따라 정해진 기한 내 처리 가능한 현장의 수가점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 리워크 물량은 초기 대비 점진적으로 확대될 것으로 가정하여 본 추정을 수행하였습니다. 리워크 단가는 국내 리워크 단가를 준용하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

다. 삼성 SDI ESS 설치용량 (가X나)
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh

라. 연도별 Rework 수요
5.00%
10.00%
20.00%
25.00%
30.00%

마. 연도별 Rework 작업 용량(다X라)
134,750 Kwh
269,500 Kwh
539,000 Kwh
673,750 Kwh
808,500 Kwh

바. Kwh 단위당 단가 (단위 : 원)
3,378
3,429
3,491
3,550
3,614

사. 2차전지용 소화 KIT 매출(마X바)
455,240
924,136
1,881,540
2,391,908
2,921,956

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_해외 리워크 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : '23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량 X 삼성SDI 시장점유율 (북미) X 연도별 Rework 수요 X 단위당 단가(Kwh)

구 분
내 용

23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
SNE리서치에서 발표한 북미 2023년 누적 ESS 용량 55.0 Gwh 적용

삼성SDI 시장점유율 (북미)
국내 언론사를 통해 발표된 2023년 삼성SDI ESS 북미 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

연도별 Rework 수요
2025년 5%를 시작으로 작업용량이 상승함을 가정

Kwh 당 Rework 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 제시받은 가격을 바탕으로 Kwh당 Rework 단가에 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달받은 2025년 ESS 계획물량을 합병법인이 제시한 문서 등을 통해 확인하였고, 2023년과 2024년의 수주 용량 대비 2025년과 2026년 확정 수주용량이 4배 이상 증가하고 있는 것을 확인하였습니다. 따라서 매년 5%씩 증가하는 Rework 용량은 합리적인 추정으로 판단하였습니다.

2) 2차전지용 소화 Sheet합병법인은 통상 고객사로부터 향후 1년치에 해당하는 Forecast 자료를 연말에 수령하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 2025년도 매출 추정은 Forecast 상의 물량과 단가를 준용하여 추정하였으며, 2026년도 이후 매출 추정은 글로벌 UPS 신규수요와 고객사의 글로벌 시장점유율을 바탕으로 추정한 소화 Sheet 수량을 바탕으로매출을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

글로벌
2차전지용 소화 Sheet
8,500,332
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[제품 추정 수주규모 및 2025년 제품 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 매출액
2025년 향후 제품매출 추정

글로벌
2차전지용 소화 시트
8,009,973
4,617,440
3,392,533

회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달 받은 2025년 글로벌 2차전지용 소화 시트에 대한 수주 총액 및 매출액을 합병법인이 제시한 문서 등을 확인하였습니다.

글로벌 리서치 기관인 Data Intelo와 Verified Market Reports에 따르면, 2025년 글로벌 UPS 시장 규모는 약 3.5십억 달러에 이를 것으로 예상되며, 연평균 11.14%로 성장하여 2029년까지 약 5.5 십억 달러 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

[글로벌 UPS 시장 전망] (주)

(단위: 십억 달러)

스크린샷 2025-06-08 182052.jpg
글로벌 리튬이온 UPS 시장

(Source: Data Intelo 2024, Verified Market Reports 2025 및 회계법인더올 Analysis)

(주) Data Intelo 2024, Verified Market Reports 2025 전망치 평균인 11.14% 적용

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. Data Intelo 2024
2.50
2.84
3.22
3.65
4.15
4.70
5.34
13.48%

나. Verified Market Reports 2025
-
3.50
3.85
4.23
4.65
5.11
5.62
9.92%

다. 회계법인더올Analysis ( (가+나)/2)
-
3.17
3.53
3.94
4.40
4.91
5.48
11.14%

글로벌 에너지·신기술 시장 분석 전문기관인 BloombergNEF에 의하면, 2024년 글로벌 UPS 시장은 1GWh당 약 1억 2천만 달러로, 이를 위의 시장규모와 계산하여 산출한 향후 글로벌 리튬이온 신규 수요는 다음과 같습니다.

[글로벌 리튬이온 UPS 신규 수요]

(단위: 십억 달러, 배, GWh)

조사 대상
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. 글로벌 리튬이온 UPS 시장
3.53
3.94
4.40
4.91
5.48
11.14%

나. Gwh/B$ (주1)
0.12
0.12
0.12
0.12
0.12
-

다. 글로벌 리튬이온 UPS 시장 (가/나)
30.72GWh
34.27GWh
38.23GWh
42.67GWh
47.63GWh
11.61%

라. 리튬이온 UPS 신규 수요 (다의 연 성장치)
3.2GWh
3.5GWh
4.0GWh
4.4GWh
5.0GWh
11.87%

(Source: "BloombergNEF, 2024" 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 출처: BloombergNEF, "Lithium-Ion Battery Pack Prices See Largest DropSince 2017, Falling to $115 per Kilowatt-Hour," December 10, 2024.(주2) 2024년 리튬이온 UPS 신규 수요는 27.55GWh로, 산출 방식은 2025년과 동일

2025년 삼성SDI의 글로벌 UPS 시장 점유율은 2025년 삼성SDI Forecast 기반의 삼성SDI UPS 신규수요와 2025년 글로벌 UPS 신규수요를 바탕으로 추정하였습니다. 2026년 이후 삼성SDI의 UPS 신규수요는 글로벌 UPS 신규수요에 2025년 추정된 삼성SDI의 UPS 점유율을 적용하여 산출하였습니다.

합병법인에 따르면, 2025년 삼성SDI가 주문·사용할 소화시트 수량은 4,146,950개로, 이는 총 2.1GWh 용량에 해당하는 규모입니다. 이를 기준으로 전체 시장 3.2GWh대비 삼성SDI의 점유율을 65.37%로 산출하였으며, 보수적으로동일한 점유율이 향후에도 유지된다고 가정하였습니다. 이에 따라 추정된 삼성SDI의 UPS 신규 수요 및소화시트 매출은 다음과 같습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. UPS 신규수요_글로벌
3.2 Gwh
3.5 Gwh
4.0 Gwh
4.4 Gwh
5.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (글로벌)
65.37%
65.37%
65.37%
65.37%
65.37%

다. 삼성 SDI UPS 신규수요 (가X나)
2.1 Gwh
2.3 Gwh
2.6 Gwh
2.9 Gwh
3.2 Gwh

라. Kwh 당 설치 소화시트
2.0
2.0
2.0
2.0
2.0

마. 소화시트 수량(다X라)
4,146,950
4,635,646
5,183,240
5,796,977
6,485,014

바. 소화시트 단가 (단위: 원)
2,050
2,081
2,118
2,154
2,193

사. 소화시트 매출(마X바)
8,500,332
9,644,582
10,977,974
12,486,578
14,220,031

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 시트 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {UPS 신규수요_글로벌 X 삼성SDI 시장점유율 (글로벌) X 용량 당 설치 소화시트 (Kwh)} X 소화시트 단가

구 분
내 용

UPS 신규수요_글로벌
시장조사기관인 Data Intelo와 Verified Market Reports에서 제시한 글로벌 리튬이온 UPS 시장규모의 평균치를 바탕으로 추정

삼성 SDI 시장점유율 (글로벌)
2025년 글로벌 UPS 신규 수요 대비, 삼성SDI Forecast기반 용량 기준 수요량의 비율을 통해 추정

용량 당 설치 소화시트
삼성 SDI UPS에 탑재되는 Kwh 당 설치 소화시트 수량 적용

소화시트 단가
합병법인 제시 '25년 Forecast 기반 공급가에 매년 물가상승률만큼 상승 가정

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 2025년 삼성SDI Forecast 자료를 토대로 글로벌 UPS 신규 수요와 삼성SDI의 UPS 시장 점유율을 반영하여 2025년 글로벌 UPS 시장 내 삼성SDI의 신규 수요를 추정하였습니다. 이후 2026년부터는 2025년에 산출된 점유율을 글로벌 UPS 신규 수요에 동일하게 적용하는 방식으로 삼성SDI의 UPS 신규 수요를 산정하였습니다. 이에 대해 회계법인더올은 글로벌 UPS 신규 수요 전망치의 합리성을 검토하였습니다.

글로벌 UPS 시장 전망을 확인하기 위하여 회계법인더올은 3개 시장조사기관인 Data Intelo(Lithium-Ion UPS Market, 2025), Verified Market Reports(Global Lithium-Ion UPS Battery Market Size, 2025.02), Archive Market Research(Lithium-ion UPS System, 2025.01.22)에서 발표한 글로벌 리튬이온 UPS 시장 규모 자료를 수집하였습니다. 이후 각 기관의 자료를 평균하여 글로벌 UPS 시장 규모를 산출하고, 연도별 증가분을 반영하여 신규 수요를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: GWh)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

리튬이온UPS 신규 수요
4.01GWh
4.54GWh
5.14GWh
5.83GWh
6.61GWh

(Source: 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 독립적으로 추정한 결과는 합병법인이 제시한 수치보다 전반적으로 높게 나타났습니다. 이는 합병법인의 추정치가 글로벌 시장조사기관 평균치 대비 보수적으로 산출된 결과이며, 따라서 합병법인의 글로벌 UPS 신규 수요 추정은 보수적인 접근에 기반한 적정한 수준으로 판단됩니다.

3) 2차전지용 소화셀

합병법인의 소화셀은 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 장치의 안전성을 강화하기 위한 화재 진압 장치로, ESS 화재 발생 시 초기 대응을 통해 피해를 최소화할 수 있도록 설계된 제품입니다. 전력 수요 증가와 친환경 발전기 등 비경직성 전원의 비중 확대에 따라 ESS 시장이 전반적으로 성장하고 있으며, 주요고객사이자 공동연구개발자인삼성 SDI가 LFP 기반 ESS인 SBB 2.0을 공개함에 따라, 향후 미국 시장에 출시될 SBB 2.0에 합병법인의 소화셀 공급이 예상됩니다.글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 산업통상자원부 자료와 합병법인이 제시한 자료를 사용하여 하기와 같이 계산한다면, 2025년 기준 삼성SDI의 북미 시장 점유율은 약 13%로 추정됩니다. 반면, 언론사들이 보도한 SNE리서치의 2023년 글로벌 ESS 시장에서의 삼성SDI 점유율 추정치는 4.9%이며, 최신 보고서인 "2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers"에 따르면 삼성SDI의 2023년 글로벌 점유율은 6%로 나타납니다. 회계법인더올은 보수적 추정을 위해, 공개된 자료 중 가장 낮은수치인 4.9% 점유율이 향후지속될 것으로 가정하였습니다.

[삼성SDI ESS의 북미 점유율 추정]

(단위: GW, GWh, %)

구 분
내용

가. ESS 설치 용량 - 글로벌
230.63GW

나. ESS 설치 용량 - 미국
28.29GW

다. 삼성 SDI 북미 판매량 (용량 기준)
8.35GWh

라. 환산계수 (GWh/GW)
2.34

마. 삼성 SDI 북미 판매량 (다/라)
3.57GW

바. 삼성 점유율 (마/나X100)
13%

사. 추정시 적용한 점유율
4.90%

(Source : 합병법인 제시자료, 산업통상자원부 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023", SNE 리서치 "2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers 2025" 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용하여, 삼성SDI의 누적 설치 용량을 약 2.7GWh로 추정하였습니다. 이때 삼성SDI의 북미 시장 점유율 4.9%는 시장조사기관인 SNE리서치(2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers, 2025.02.25)를 통해 공개된 점유율 수치를 직접 반영한 것으로 확인되었습니다.또한, 회계법인더올은 별도로 산업통상자원부의 자료(에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략 2023.10.31)를 바탕으로, 글로벌 ESS 설치 용량 230.63GW 및 미국 ESS 설치 용량 28.29GW를 통해 삼성SDI 북미 판매량 8.35GWh(용량 기준)를 환산하여 점유율을 계산하였습니다. GWh/GW 환산계수 2.34를 적용한 결과, 삼성SDI의 북미 ESS 판매량은 약 3.57GW로 추정되며, 이는 미국 ESS설치 용량 대비 약 13%의 시장 점유율에 해당합니다.상기와 같은 방식으로 계산한 삼성SDI의 북미 시장 점유율은 13% 수준으로 나타났으나, 합병법인은 4.9%라는 더 낮은 수치를 적용하여 분석을 진행하였습니다. 따라서 합병법인이 채택한 4.9% 점유율 가정은 회계법인더올의 분석치와 비교할 때 합리적인 추정이라고 판단됩니다.

또한 합병법인은 삼성 SDI와 해당 소화 셀 제품에 대한 공동 연구개발을 진행하고 있으며, 향후 출시 예정인 삼성 SDI의 LFP 기반 ESS 제품인 'SBB 2.0’에 합병법인의소화 셀이 적용될 것으로 기대됩니다. 이에 따라 합병법인의 제품 매출 성장이 기대됩니다. 'SBB 2.0'의 본격적인 양산이 시작되는 2027년부터는 합병법인의 소화 셀 매출이 북미 지역을 중심으로 발생할 것으로 예상됨에 따라, 매출 추정 시 'SBB 2.0'이 포함되는 북미 리튬인산철 ESS 시장의 성장 전망과 삼성 SDI의 지역별 시장점유율을 고려하였습니다. 삼성 SDI의 북미 점유율은 2024년부터 2026년까지의 ESS 부문 매출을 바탕으로 산정하였으며, 이후 기간에는 2026년 수준의 점유율이 유지될것으로 가정하여 추정하였습니다.

회계법인더올은 글로벌 ESS 시장을 추정함에 있어 보수적 접근을 위해 북미 외 시장을 제외하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다. 특히, 글로벌 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 중국의 경우 자국산 ESS 사용 비중이 높아, 이를 제외하는 것이 타당하다고 보았습니다.

또한, 삼성SDI가 2024년 4분기 컨퍼런스 콜에서 2026년 상반기부터 LFP 전용 SBB 2.0 제품을 양산할 계획임을 확인하였습니다. 다만, 대형 ESS 산업의 특성상 고객사 인증 절차와 설치 리드타임이 수반되므로, 초기 생산분은 기술 검증 및 시험 설치에 우선 활용될 가능성이 높습니다. 따라서 실제 매출 반영 시점을 2027년부터로 보는 가정은 합리적으로 판단됩니다.

북미지역을 기반으로 추정한 합병법인의 2027년 이후의 소화셀 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

북미
2차전지용 소화셀
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

합 계
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
가) 2차전지용 소화셀_북미

2026년을 목표로 리튬삼원계에서 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 비중을 확대하려는 삼성SDI의 계획과 미국에너지관리청(EIA)이 예측한 미국의 ESS 확대 관련 정부 정책을 고려하여, 2027년부터 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 신규 출시(삼성SDI SBB 2.0 출시)를 가정하였습니다. 이에 따라 미국에너지관리청(EIA)이 전망한 2025년 북미 ESS 신규 수요를 기준으로, 북미 지역의 ESS 연평균 성장률을 적용해 연도별 ESS 신규 수요를 추정하였으며, 산업통상자원부에서 전망한 글로벌 리튬인산철 비중과 삼성SDI의 시장점유율을 반영하여 삼성SDI의 리튬인산철 기반 ESS 신규수요를 추정하였습니다.북미 ESS 시장의 연평균 성장률은, 삼성SDI ESS 부문이 현재 리튬삼원계 시장에만 진출한 특성상 보수적 추정을 하기 위해, 2023년 산업통상자원부에서 발표한 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023"의 북미 ESS 전체 시장 성장률과 북미 리튬삼원계 시장 성장률 중 더 낮은 수치를 적용하였습니다. 이에 따라 추정기간인 2025년부터 2029년까지의 북미 ESS 신규수요 성장률은 북미 리튬 삼원계 시장 성장률인 27.4%를 성장률로 적용 하였습니다.

구분
CAGR

가. 북미 리튬삼원계 ESS 시장 연평균 성장률
27.4%

나. 북미 ESS 전체 시장 연평균 성장률
39.3%

다. MIN(가, 나)
27.4%

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023" 및 회계법인더올 Analysis)회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 산출함에 있어, 산업통상자원부에서 발표한 자료(에너지스토리지(ESS)산업 발전전략 2023.10.31）중 리튬삼원계 시장 성장률을 적용하였습니다. 이는 삼성SDI가 현재 ESS 사업에서 리튬삼원계 중심으로 시장에 진출하고 있다는 점을 반영한 것으로, 전체 시장 성장률보다 낮은 수치를 활용하여 보수적 추정을 진행한 것입니다. 이에 대해 회계법인더올은 해당 가정의 합리성을 검토하였습니다.우선 산업통상자원부에서 제시한 북미 ESS 전체 시장 성장률과 리튬삼원계 시장 성장률을 비교하였습니다. 전체 시장 성장률은 더 높은 수치로 제시되어 있었으나, 합병법인은 이보다 낮은 리튬삼원계 성장률을 적용하였습니다. 이는 과도한 낙관을 배제한 접근으로 이해됩니다. 또한 블룸버그 NEF（Global Energy Storage Growth Upheld by New Markets 2025.06.18)에서 발간한 자료에 의하면 2030년까지의 연평균 시장성장률을 35%로 예상하고 있습니다. 회계법인더올은 합병법인이 적용한 북미 리튬삼원계 시장 성장률이 전체 시장 성장률 대비 낮게 설정되었다는 점, 또한 타조사기관이 제시한 범위와 비교해도 과도하게 낙관적이지 않다는 점을 근거로, 해당 가정이 합리적인 것으로 판단하였습니다. 따라서 동 성장률을 활용하여 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 추정한 것은 타당한 접근이라고 평가됩니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (북미)
54.6 Gwh
69.6 Gwh
88.7 Gwh
113.0 Gwh
144.0 Gwh

나. 리튬인산철 비중
77.00%
79.00%
81.00%
82.00%
84.00%

다. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

라. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나X다)
-
-
3.5 Gwh
4.5 Gwh
5.9 Gwh

마. SBB 2.0 단위당 용량 (Kwh)
-
-
13,019
13,019
13,019

바. SBB 2.0 수요량 (라/마)
-
-
270
349
455

사. SBB 2.0 소화셀 단가 (단위:천원)
-
-
17,064
17,354
17,666

아. 2차전지용 소화셀 매출(바X사)
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화셀_북미 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_북미 X 리튬인산철 비중 X 삼성 SDI 시장점유율_북미) /SBB 2.0 단위당 용량} X SBB 2.0 소화셀 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 미국에너지관리청에서 전망한 ESS 신규수요 전망치, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요에서 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 ESS 연평균 성장률만큼 성장함을 가정하여 추정

리튬인산철 비중
산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 글로벌 ESS 종류별 비중을 고려한 리튬인산철 비중 적용

삼성SDI 시장점유율 (북미)
언론을 통해 발표된 '23년 삼성SDI의 북미 ESS 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

SBB 2.0 용량
언론에 공개된 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시)에 글로벌 리튬인산철 선두업체의 리튬인산철 ESS/리튬삼원계 ESS 비율 평균인 2.48배(CATL, BYD 평균) 반영하여 추정

소화셀 단가
용량이 늘어남에 따라 단가도 상승하는 점을 반영하여 SBB 1.5 대비 SBB 2.0 단위당 용량이 증가한 비율 만큼 SBB 1.5 대비 SBB 2.0에 들어가는 소화셀 단가도 증가함을 가정하여 추정

최근 ESS 시장은 수명과 경제성 측면에서 경쟁력을 갖춘 LFP(리튬인산철) 기반 배터리의 수요 급증에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 실제로 동일 조건(방전 깊이 60%)에서 실시한 비교 실험 결과, LFP 배터리는 삼원계 배터리 대비 약 2.5배 긴 수명을 보였으며, 수명뿐 아니라 가격 측면에서도 상대적으로 저렴해 중국과 미국 등 주요 시장에서 그 수요가 빠르게 확대되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 LFP 기반 ESS의 시장 비중은 2020년 30%에서 2023년에는 70%까지 상승하였고, 이러한 시장 변화에 대응해 삼성SDI 역시 2026년부터 LFP ESS 제품인 SBB 2.0의 양산을 본격화할 예정입니다.

[종류별 ESS 비중]

(단위: %)

스크린샷 2025-06-09 193733.jpg
삼원계/인산철 ESS 비율

(Source : 산업통상자원부 "에너지스토리지(ESS)산업 발전전략 2023")

SBB 2.0에 대한 공식적인 정보는 아직 공개되지 않았으나, 글로벌 리튬인산철 ESS 선도업체인 CATL과 BYD의 제품 기준으로 볼 때, 리튬인산철(LFP) 배터리의 용량은 평균적으로 리튬삼원계 배터리 대비 약 2.48배 수준입니다. 이를 감안할 때,삼성SDI의 LFP 기반 ESS인 SBB 2.0의 용량 역시 기존 리튬삼원계 기반 ESS인 SBB 1.5 대비 약 2.48배 증가한 13.019MWh 수준일 것으로 예상됩니다.

(단위: Ah, V, MWh)

기업명
배터리 유형
셀 당 용량 (Ah) (A)
셀 당 전압 (V) (B)
총 에너지량 (MWh) (A)X(B)

CATL
인산철
314
3.2
1,005

삼원계
100
3.7
370

인산철/삼원계
3.14
0.86
2.72

BYD
인산철
335
3.2
1,072

삼원계
130
3.7
481

인산철/삼원계
2.58
0.86
2.23

평균 비율
2.86
0.86
2.48

(Source: EvLithium, 회계법인더올 Analysis)회계법인더올이 SBB 2.0의 용량을 검토하기 위해 글로벌 선도업체인 CATL 및 BYD가 출시한 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 제품의 용량을 기준으로 검토한결과, LFP 배터리는 평균적으로 리튬삼원계 배터리에 비해 약 두 배 이상 높은용량 효율을 보이는 것으로 확인하였습니다. 이를 통해 합병법인의 SBB 2.0 용량 예측 또한 합리적인 수치라고 판단하였습니다.특히, 본 추정치는 기술 발전 속도와 ESS 모듈 설계 최적화를 감안할 때 실제 구현 가능한 최대치보다는 낮은 수준에서 설정된 것으로 볼 수 있습니다. 즉, CATL이나 BYD와 같은 선도업체들의 최신 제품이 보여주는 성능 개선 추세를고려할 경우 삼성SDI 역시 더 높은 용량 확보가 가능할 여지가 있으나, 이를 그대로 반영하지 않고 평균적인 계수를 적용하여 산출한 것이므로 합리적인 추정치라고 판단하였습니다.

(나) 일반소화안전 제품매출 합병법인의 일반소화안전 제품매출은 자동소화멀티탭, 소화패드/와이어/실드, 소화패치등의 매출로부터 발생하고 있습니다. 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 일반소화안전 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주2)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자동소화멀티탭 (주1)
786,510
2,780,802
1,577,776
-
-
-
-
-
-
-

소화패드/와이어/실드
1,438,773
893,298
218,517
28,450
113,229
-
-
-
-
-

소화패치
371,883
678,745
188,973
7,450
35,264
-
-
-
-
-

기타
50
54,537
36,935
-
1,750
-
-
-
-
-

합 계
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 자동소화멀티탭 매출은 '24년 6월 자동소화멀티탭 사업부문을 자회사인 (주)글로벌이지스에 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였습니다.

(주2) 합병법인의 일반소화안전 제품매출 중 자동소화멀티탭 매출을 제외한 매출은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출상세 추정에서 제외하였습니다.

(2) 공사수입 공사수입은 2차전지 소화안전 관련 공사 및 설치, 유지보수 성격의 매출로서 2차전지 소화설비 시공/유지보수, 점검 등의 활동을 통해 매출이 발생하게 됩니다.합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 공사수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
4,156,273
4,455,248
2,379,302
2,687,233
2,644,836

유지보수
-
-
-
-
-
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

기타 (주2)
69,733
33,192
46,447
-
-
-
-
-
-
-

합 계
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 공사수입 중 기타항목은 공사수입 항목 내 2차전지용 소화 KIT, 유지보수 성격의 항목으로 분류되지 않는 일회성 매출로서, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다. [2025년 2차전지용 소화 KIT 공사수입 실적 및 추정치 대비 달성 현황]

(단위: 천원)

구분
실적
추정
달성률

2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 7월
2025년 8월
합 계
2025년

2차전지용 소화 KIT
822,850
1,350,008
259,366
2,428,278
4,860,502
4,156,273
116.9%

2차전지용 소화 KIT 공사수입의 2025년 8월까지 누적 매출은 약 48.6억 원으로, 연간 추정치 41.6억 원 대비 116.9%를 기록하며 이미 연간 목표를 초과 달성하였습니다. 특히 8월 매출이 24.3억 원으로 월별 최고치를 보인 점을 감안할 때, 하반기에도 안정적인 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.

(가) 2차 전지용 소화 KIT 공사수입합병법인의 2차전지용 소화 KIT 공사수입은 국내 소화 KIT 리워크 공사수입과 북미 소화 KIT 리워크 공사수입으로 구분됩니다. 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 2차전지용 소화 KIT 공사수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

소화 KIT 리워크 (국내)
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

소화 KIT 리워크 (북미)
-
-
-
-
-
254,543
516,722
1,052,046
1,337,414
1,633,783

합 계
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
4,156,273
4,455,248
2,379,302
2,687,233
2,644,836

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

1) 2차전지용 소화 KIT 리워크 (국내)

삼성SDI는 기존에 설치된 SBB 1.0 제품에 캡슐 시트를 부착하여 납품했던 산업용 ESS를 현재는 DI-KIT 방식으로 전환하고 있습니다. 합병법인은 2023년부터 국내에서 해당 리워크 용역을 수행하고 있습니다. 이러한 용역은 삼성SDI가 합병법인에 리워크 작업을 발주함으로써 이루어지며, 이에 따른 매출도 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.

산업통상자원부에 따르면 2024년까지의 국내 ESS 누적 설치 용량은 총 11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 점유율(54.91%)에 해당하는 누적 설치량은 약 6.40GWh입니다. 해당 설비들은 모두 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 이에 따라 6.40GWh에 대한 리워크 수요는 지속될 것으로 전망됩니다. 특히, ESS의 통상적인 수명이 10년 내외임을 고려할 때, 2023년에 처음 설치된 SBB 1.0에 대한 리워크 수요는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다.

[삼성 SDI ESS 누적 설치량]

(단위: GWh, %)

구분
추정

국내 누적 ESS 설치량
11.65 Gwh

삼성 SDI 점유율
54.91%

삼성 SDI 국내 누적 ESS 설치량
6.4 Gwh

(Source: 산업통상자원부 "제11차 전력수급기본계획(2024-2038) 2025", 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 산업통상자원부의 보고서(에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략, 2023. 10. 31)를 바탕으로, 국내 ESS 누적 설치량과 삼성SDI의 시장 점유율을 반영하여 삼성SDI의 누적 ESS 설치량을 산정하였습니다. 이에 대해 회계법인더올은 추정 방식과 적용 자료의 타당성을 검토하였습니다.우선 산업통상자원부가 발표한 보고서 수치를 직접 확인하고, 합병법인이 제시한 국내 ESS 누적 설치량의 타당성을 판단하기 위해 국내 ESS 출력과 환산계수를 적용하여 독립적으로 산출을 진행하였습니다. 그 결과 합병법인이 제시한삼성SDI 국내 누적 ESS 설치량 추정치는 산업통상자원부의 공식 자료를 근거로 하고 있습니다. 또한 매출 비중에 따른 삼성SDI의 점유율은 54.91%로, 누적 설치용량은 6.40GWh임을 확인할 수 있습니다. 해당 설치분은 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 현재 합병법인은 6.40GWh 중 일부분에 대한 리워크(소화 KIT 설치)가 이뤄졌으며, 향후 남은 용량에 대한 리워크 매출이 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, 평균 수명이 약 10년인 ESS의 특성을 고려할 때, 2023년 뮌헨에서 열린 "인터베터리 유럽 2023"을 통해처음 공개된 SBB 1.0의 리워크는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다. 회계법인더올은 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략 (2023.10.31)”과 iM증권, 다올투자증권, DB증권의 삼성SDI ESS 매출 예상치와, 미래에셋증권, DB증권, iM증권의 LG에너지솔루션 매출 예상치를 통해 합리적 추정이 이뤄짐을 확인하였습니다. 따라서 삼성 SDI의 국내 누적 ESS 설치량에 대한 추정치는 합리적으로 판단됩니다.이를 토대로 발생하는 향후 리워크 공사수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT 리워크
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[공사수입 추정 수주규모 및 2025년 공사수입 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 공사수입
2025년 향후공사수입 추정

국내
2차전지용 소화 KIT 리워크
14,060,144
2,172,858
7,200,571

회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달 받은 2025년 글로벌 2차전지용 소화 KIT 리워크에 대한 수주 총액을 검토하기 위해 합병법인이 제시한 문서 등을 통해 확인하였습니다.2차전지용 소화 KIT의 국내 리워크 용량은 삼성SDI로부터 수령한 연도별 예상 리워크 용량(Gwh)을 반영하여 추정하였으며, 단가는 삼성SDI로부터 수령한 2025년 Kwh당 시공비 1,889원에서 향후 물가상승률만큼 매년 인상되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 삼성SDI 연도별 리워크 용량
2.1 Gwh
2.1 Gwh
0.7 Gwh
0.7 Gwh
0.5 Gwh

나. 시공용량 (Kwh 기준)
2,065,500
2,054,167
680,000
680,000
500,333

다. 시공비 (Kwh 단위 : 원)
1,889
1,917
1,952
1,985
2,021

라. 소화 KIT 리워크 공사수입 (나X다)
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 공사수입 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : 삼성 SDI Forecast 기반 연도별 리워크 용량(Kwh) X Kwh 당 시공비

구 분
내 용

리워크 용량
삼성SDI Forecast 기반 합병법인 제시 연도별 리워크 용량(Kwh)

Kwh 당 시공비
삼성SDI로부터 수령한 용량(Kwh) 기준 시공비에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 산업통상자원부의 보고서(에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략(2023.10.31.)와 회계법인더올이 독립적으로 검토한 삼성SDI의 국내 점유율을 적용한 결과, 2025년 국내 누적 삼성SDI ESS 용량은 7.04GWh입니다. 따라서 합병법인이 제시한 6.1GWh의 국내 누적 삼성SDI ESS 용량은 합리적인 수치로 판단됩니다.

2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 (북미)

글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 언론 보도를 통해 알려진 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용할 경우, 북미에 설치된 삼성SDI의 ESS 누적 용량은 약 2.7GWh로 추산됩니다. 합병법인에 따르면, 이 설치분은 2차전지용 소화 KIT가 적용되지 않은 물량으로, 향후 리워크(재작업) 대상에 포함될 가능성이 높은 것으로 예상됩니다.

(단위: Gwh, %)

구분
추정

북미 누적 ESS 용량 (a)
55.0 Gwh

삼성 SDI 점유율 (b)
4.90%

삼성 SDI 설치량 (a) X (b)
2.7 Gwh

(Source: SNE리서치, 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, SNE리서치의 자료(Global LiB for ESS Sales in 2023, 2024.03.11)를 통해 2023년 기준 북미 누적 ESS 용량이 55.0GWh임을 확인하였습니다. 회계법인더올은 산업통상자원부의 자료(에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략(2023.10.31))를 활용해 자체적으로 산출한 삼성SDI의 북미 시장점유율은 약 13% 수준입니다. 이를 적용할 경우, 자체 검토한 삼성SDI의 누적 ESS 설치 용량은 약 7.15GWh입니다. 따라서 합병법인이 제시한 2.7GWh는 회계법인더올의 분석치와 비교할 때 합리적인 추정이라고 판단됩니다.이를 토대로 발생하는 향후 리워크 공사수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

북미
2차전지용 소화 KIT 리워크
254,543
516,722
1,052,046
1,337,414
1,633,783

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치용량에 삼성SDI의 시장점유율을 적용하여 추정한 2024년 기준 누적 삼성SDI ESS 설치용량을 기반으로, 리워크 작업이 연도별로 점진적으로 진행된다고 가정하여 추정하였습니다. 리워크 작업 단가는 국내 리워크 단가를 준용하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

다. 삼성 SDI ESS 설치용량 (가X나)
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh

라. 연도별 리워크 수요
5.00%
10.00%
20.00%
25.00%
30.00%

마. 리워크 시공 용량(Kwh 단위) (다X라)
134,750
269,500
539,000
673,750
808,500

바. Kwh 단위당 단가 (단위: 원)
1,889
1,917
1,952
1,985
2,021

사. 소화 KIT 리워크 공사수입 (마X바)
254,543
516,721
1,052,046
1,337,414
1,633,783

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 공사수입 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : '23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량 X 삼성SDI 시장점유율 (북미) X 연도별 Rework 수요 X 단위당 단가(Kwh)

구 분
내 용

리워크 용량
SNE리서치에서 발표한 북미 2023년 누적 ESS 용량 55.0 Gwh 적용

삼성 SDI 시장점유율 (북미)
언론사를 통해 발표된 2023년 삼성SDI ESS 북미 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

연도별 리워크 수요
2025년 5%를 시작으로 작업용량이 상승함을 가정

Kwh 당 리워크 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 수량한 가격을 바탕으로 한 합병법인 Kwh당 리워크 단가에 매년물가상승률만큼 상승함을 가정

회사가 제시한 가정에 따르면, 2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 북미 지역 누적 ESS 설치용량에 삼성SDI의 시장점유율을 적용하여 산출한 2024년 기준 누적 삼성SDI ESS 설치용량을 기반으로 추정되었습니다.또한 리워크 작업은 전량을 단기간에 일시에 진행하는 것이 아니라, 연도별로 점진적으로 수행된다는 전제하에 추정되었습니다.회계법인더올의 검토에 따르면, 리워크 작업이 연도별로 점진적으로 진행된다는 가정은 실제 해외 현장의 공사 환경, 고객사별 일정 분산, 그리고 물리적 자원 투입 한계 등을 고려할 때 합리적인 추정으로 판단됩니다.

(나) 유지보수 공사수입

글로벌 에너지 기업 Wartsila에 따르면, 합병법인의 소화KIT가 설치되는 리튬 삼원계 ESS 배터리 팩은 주요 고객층인 유틸리티 업계의 요구 기준에 따라 평균 수명이 약 10년 내외이며, 이러한 수명을 보장하기 위해 정기적인 점검이 필수적입니다. 이에 따라 배터리 팩과 연계되어 설치되는 소화KIT 또한 정기적인 유지보수가 필합니다. 합병법인은 DI-KIT에 포함된 가스계 소화설비에 대해 주기적으로 유지보수 작업을 수행하고 있습니다.

이로 인해 발생하는 유지보수 공사 수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT 유지보수
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

2차전지용 소화 KIT 설치 사이트의 경우, 연 1회 정기점검이 필요합니다. 2023년 이전 설치분에 대해서는 설치 후 2년간 무상보증기간이 적용되므로, 3년차인 2026년부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 한편, 2024년 이후 설치분에 대해서는 무상보증기간이 1년으로 단축되어, 설치 후 1년이 경과한 시점부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 사이트당 연간 유지보수 단가는 합병법인 측 제시자료에 따른 200만 원을 적용하여 유지보수 공사수입을 추정하였습니다. 회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 2차전지용 소화 KIT 설치 사이트의 정기 점검 주기는 연 1회로 설정되어 있습니다. 산업통상자원부의 자료(ESS 사고원인 조사결과 및 안전강화 대책 발표, 2019.06.11.)에 따르면, 정기점검 주기를 1~2년으로 단축해야한다고 주장한 바 있습니다. 또한 NFPA 855(에너지저장시스템 설치기준), UL 9540A(배터리 화재 안전 테스트) 등 국제 기준에서는 운영·점검·정기검사 절차를 포함하고 있으며, 일반적으로 최소 연 1회 이상 정기 점검을 권장하고 있습니다. 안전·화재 대응 장치는 지속적인 성능 확인이 필요하므로, 연 1회 정기 점검 가정은 합리적입니다.또한, 무상보증기간의 차등 적용에 대해서 합리적이라고 판단하였습니다. 2023년 이전 설치분은 2년간 무상보증이 적용되므로, 설치 후 3년차인 2026년부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 설정한 것은 시기적 일관성이 있습니다. 반면 2024년 이후 설치분은 무상보증기간이 1년으로 단축되었으므로, 설치 후1년이 경과한 시점부터 유지보수 매출이 발생한다는 가정은 실제 계약 조건 변화에 기초한 합리적인 가정으로 판단됩니다.

(단위: 사이트, 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 2차전지용 소화 KIT 국내 사이트
250
476
238
238
212

- 2022년 이전 설치
-
-
-
-
-

- 2023년 설치
-
17
17
17
17

- 2024년 설치
-
17
17
17
17

- 2025년 설치
-
-
250
250
250

- 2026년 설치
-
-
-
476
476

- 2027년 설치
-
-
-
-
238

나. 연간 유지보수 단가 (사이트 당)
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

다. 유지보수 공사수입
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

(주10) 정정 전

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)지에프아이(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원) 0.1586043주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 12월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

①"

갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)

[1,254,560]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

②"갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 0.1586043주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(주10) 정정 후

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)지에프아이(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 12월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

①"

갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)

[1,257,152]주
를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

②"갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당
0.1589320주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(주11) 정정 전

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
신청서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 합병법인인 (주)지에프아이는 자기주식을 보유하고 있습니다.

금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

(주11) 정정 후

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
신청서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 합병법인인 (주)지에프아이는 자기주식을 보유하고 있습니다.
또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜지에프아이는 피합병회사 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.

따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
(주12) 정정 전

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)지에프아이의

기명식 보통주식

1,254,560주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)지에프아이(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 지에프아이(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.1586043를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 12월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)지에프아이는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당

0.1586043주의 비율로 하여 (주)지에프아이의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. (주)지에프아이가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)지에프아이와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

(주12) 정정 후

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)지에프아이의

기명식 보통주식

1,257,152주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)지에프아이(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 지에프아이(주)의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 12월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)지에프아이는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당

0.1589320주
의 비율로 하여 (주)지에프아이의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. (주)지에프아이가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜지에프아이는 피합병회사 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

(주13) 정정 전

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)위더스인베스트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 우리벤처파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주, 제이케이피파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 주주간 계약서 등에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(주13) 정정 후

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)위더스인베스트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 우리벤처파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주, 제이케이피파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 주주간 계약서 등에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(주14) 정정 전
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.
(주14) 정정 후
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어
설명

소화패드
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 부착형 패드 자율 소방시스템, 설치 방식이 간단하고 초기화재를 진압하는 화재 예방 제품

소화필름
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 필름 형태의 자율 소방 시스템, 유연하고 두께 제어가 용이하여 극소 공간에도 초근접 적용 가능

소화와이어
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 선(와이어) 형태의 자율 소방 시스템, 방호대상물의 상황에 따라 적절히 절단 및 연결하여 사용가능

소화실드
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 블록 형태의 자율 소방 시스템, 설치 방식이 간단하고 300L이상 대용량의 방호에 적합한 화재 예방 제품

소화테이프
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 열화된 전선 및 연결부위, 단자, 접속부로부터 발생하는 초기 화재를 감지하고 소화하는 테이프형 자율 소방 시스템

멀티탭
멀티탭 내부에 소화패치가 부착되어 내부 발화 시, 초기에 화재를 감지하여 자동으로 소화약제를 분사

DI-KIT(2차전지 소화안전솔루션)
열폭주가 발생한 배터리 모듈과 셀에 선택적으로 소화약제를 집중 방출하여 초기 화재에 빠른 대응 및 화재 확산을 방지하는 설치형 제품

2차전지용 소화Sheet
Sheet형 2차전지용 소화 제품으로, 2차전지 내부에 Sheet를 부착하여 화재 발생시 초기 화재진압에 사용되는 설치형 제품

신소화소재 개발
소화약제 개발 및 고객사 요청에 따른 선행개발 매출

ESS
Energy Storage System의 약자로, 생산된 에너지를 저장 후 필요시 사용하는 시스템

UL인증
미국의 안전 시험 기관에서 부여하는 인증으로, 인증 취득을 위한 난이도가 높아 국제적 인정을 받는 인증.

(주15) 정정 전

(2) 전방산업 침체에 따른 위험

당사는 소화약제의 개발, 소화안전제품들을 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 업황이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.
해당 산업은 모두 장기적으로 성장할 것으로 전망되나 경기 변동, 규제 강화, 고객사 투자액 변동 등 다양한 외부 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

소방산업의 경우, 최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가하고 있으며, 글로벌 소방설비 시장규모는 2021년 621억 달러에서 연평균 6.4% 성장하여 2026년 846억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.
다만 소방설비산업의 경우 경기변동에 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장 전망치는 변경될 수 있습니다.

2차전지 소화산업은 ESS 시장의 성장과 밀접한 연관성을 가지면서 성장하고 있는 사업으로, ESS 시장은 2022년 152억 달러에서 2030년 395억달러까지 연평균 12.7% 고성장할 것으로 전망됩니다. ESS 내 소방설비는 화재 예방을 위한 자동 화재 탐지 설비, 화재 발생시 화재를 진화하기 위한 소화약제 설비, 스프링쿨러 설비, 폭압발생 전 가스를 외부로 방출하기 위한 벤틸레이션 장비 등으로 구성됩니다. 당사가 제조하는 마이크로캡슐화된 소화약제는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비로 탑재되어, 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인한 화재 피해를 방지하고 대응하는 역할을 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 속도 감소와 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 소화약제를 개발 및 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 업황이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

① 소방산업의 경우, 최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가함에 따라 소방설비산업은 꾸준히 성장하고 있다. 소방설비는 소방법규에서 정하는 일정 규모 이상의 건축물과 다중이용시설 등에 의무적으로 설치해야 함. 또한 안전성, 정확성 등의 신뢰성이 중요한 요소로 국가별 화재안전기준에 따라 소방설비의 설치, 유지 및 안전관리에 필요한 사항을 규정되고 있습니다.

국내 소방산업과 관련하여 2023년 12월 말 기준 소방산업의 총 매출액은 19조 4,676억 원으로 2022년 대비 4.3%로 약 8,000억원 증가한 것으로 나타나고 있으며, 소방 관련 산업은 국내 건설 경기의 영향을 받고 있으나, 소방 관련 법규 및 규제가 강화되고 첨단기술이 활용된 소방설비가 개발됨에 따라 소방설비산업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망되고 있습니다. 동사의 글로벌 진출 계획 등을 고려한 글로벌 소방설비 시장규모는 2021년 621억 달러에서 연평균 6.4% 성장하여 2026년 846억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 소방설비 시장 규모]

(단위: 십억달러)

글로벌 소방설비 시장 규모

(자료: Fire Protection System Market, 2021, MarketsandMarkets)

소방설비산업의 경우 경기변동에 다소 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장이 저해될 수 있는 점이 존재합니다.

②2차전지 소화산업은 ESS 시장의 성장과 밀접한 연관성을 가지면서 빠르게 성장하고 있는 사업입니다. 2023년 발간된 Bloomberg New Energy Finance(BNEF) 자료에 의하면, 글로벌 ESS 연간 시장규모는 2022년 152억 달러에서 2030년 395억달러까지 연평균 12.7% 성장할 것으로 예상되며, 설비규모 또한 2022년 43.8GW에서 2030년 508GW로 10배 이상 증가할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 ESS 시장 규모]

(단위: 억달러)

글로벌 ESS 시장 규모

(자료: BloombergNEF, 2023)

ESS는 전력 저장 배터리와 온습도를 조절하는 공조설비, AC/DC 패널, UPS, PCS 등이 포함된 전기설비, 화재 방지를 위한 소방설비 등으로 구성됩니다. ESS 내 소방설비는 화재 예방을 위한 자동 화재 탐지 설비, 화재 발생시 화재를 진화하기 위한 소화약제 설비, 스프링쿨러 설비, 폭압발생 전 가스를 외부로 방출하기 위한 벤틸레이션 장비 등으로 구성됩니다.

ESS의 화재는 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인해 피해가 커지며, 열폭주가 연쇄적으로 발생하게 되면 화재를 진압이 어려워지게 됩니다. PCB나 전선 등에서 발생한 비(非)배터리 화재를 진압하기 위해 동작한 소화설비 때문에 ESS의 피해가 발생할 수 있으므로, 배터리 열폭주와 비배터리 화재를 구분하여 대응해야하며, 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비가 필요한 상황입니다.

당사가 제조하는 마이크로캡슐화된 소화약제는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비로 탑재되어, 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인한 화재 피해를 방지하고 대응하는 역할을 하고 있습니다. 당사는 지속적으로 소화안전제품을 적용할 수 있는 안정적인 고객사를 발굴하고 고객사의 요구에 맞는 제품화 등을 제공하는 전략을 통해 점진적으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 국내 주요 고객인 S사의 요구사항에도 높은 적합도를 제시할 수 있는 제품을 공급하는 등 ESS 소방설비 시장 내에서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 속도 감소와 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 후

(2) 전방산업 침체에 따른 위험

당사는 소화약제의 개발, 소화안전제품들을 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 업황이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.
해당 산업은 모두 장기적으로 성장할 것으로 전망되나 경기 변동, 규제 강화, 고객사 투자액 변동 등 다양한 외부 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

소방산업의 경우, 최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가하고 있으며, 글로벌 소방설비 시장규모는
2019년 428억 달러에서 연평균 5.5% 성장하여 2025년 579억 달러의 시장규모를 형성하였으며, 향후 9.1%의 연평균 성장을 통해 2032년 1,396억달러에 도달할 것으로 전망하고 있습니다.

다만 소방설비산업의 경우 경기변동에 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장 전망치는 변경될 수 있습니다.

2차전지 소화산업은 ESS 시장의 성장과 밀접한 연관성을 가지면서 성장하고 있는 사업으로, ESS 시장은 2022년 152억 달러에서 2030년 395억달러까지 연평균 12.7% 고성장할 것으로 전망됩니다. ESS 내 소방설비는 화재 예방을 위한 자동 화재 탐지 설비, 화재 발생시 화재를 진화하기 위한 소화약제 설비, 스프링쿨러 설비, 폭압발생 전 가스를 외부로 방출하기 위한 벤틸레이션 장비 등으로 구성됩니다. 당사가 제조하는 마이크로캡슐화된 소화약제는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비로 탑재되어, 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인한 화재 피해를 방지하고 대응하는 역할을 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 속도 감소와 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 소화약제를 개발 및 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 업황이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

① 소방산업의 경우, 최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가함에 따라 소방설비산업은 꾸준히 성장하고 있다. 소방설비는 소방법규에서 정하는 일정 규모 이상의 건축물과 다중이용시설 등에 의무적으로 설치해야 함. 또한 안전성, 정확성 등의 신뢰성이 중요한 요소로 국가별 화재안전기준에 따라 소방설비의 설치, 유지 및 안전관리에 필요한 사항을 규정되고 있습니다.

국내 소방산업과 관련하여 2023년 12월 말 기준 소방산업의 총 매출액은 19조 4,676억 원으로 2022년 대비 4.3%로 약 8,000억원 증가한 것으로 나타나고 있으며, 소방 관련 산업은 국내 건설 경기의 영향을 받고 있으나, 소방 관련 법규 및 규제가 강화되고 첨단기술이 활용된 소방설비가 개발됨에 따라 소방설비산업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망되고 있습니다.
다만, 당사의 경우 2차전지 소화에 특화된 기업으로, 건설 경기의 영향을 받고 있지 않습니다. 당사의 글로벌 진출 계획 등을 고려한 글로벌 소방설비 시장규모는
2019년 428억 달러에서 연평균 5.5% 성장하여 2025년 579억 달러의 시장규모를 형성하였으며, 향후 9.1%의 연평균 성장을 통해 2032년 1,396억달러에 도달할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 소방설비 시장 규모]

(단위: 십억달러)

글로벌 소방설비 시장규모.jpg
글로벌 소방설비 시장규모

(자료: Fire Protection System Market Size, Share, and Growth Forecast for 2025 - 2032, 2025, Persistence Market Research)

소방설비산업의 경우 경기변동에 다소 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장이 저해될 수 있는 점이 존재합니다.

②2차전지 소화산업은 ESS 시장의 성장과 밀접한 연관성을 가지면서 빠르게 성장하고 있는 사업입니다. 2023년 발간된 Bloomberg New Energy Finance(BNEF) 자료에 의하면, 글로벌 ESS 연간 시장규모는 2022년 152억 달러에서 2030년 395억달러까지 연평균 12.7% 성장할 것으로 예상되며, 설비규모 또한 2022년 43.8GW에서 2030년 508GW로 10배 이상 증가할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 ESS 시장 규모]

(단위: 억달러)

글로벌 ESS 시장 규모

(자료: BloombergNEF, 2023)

ESS는 전력 저장 배터리와 온습도를 조절하는 공조설비, AC/DC 패널, UPS, PCS 등이 포함된 전기설비, 화재 방지를 위한 소방설비 등으로 구성됩니다. ESS 내 소방설비는 화재 예방을 위한 자동 화재 탐지 설비, 화재 발생시 화재를 진화하기 위한 소화약제 설비, 스프링쿨러 설비, 폭압발생 전 가스를 외부로 방출하기 위한 벤틸레이션 장비 등으로 구성됩니다.

ESS의 화재는 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인해 피해가 커지며, 열폭주가 연쇄적으로 발생하게 되면 화재를 진압이 어려워지게 됩니다. PCB나 전선 등에서 발생한 비(非)배터리 화재를 진압하기 위해 동작한 소화설비 때문에 ESS의 피해가 발생할 수 있으므로, 배터리 열폭주와 비배터리 화재를 구분하여 대응해야하며, 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비가 필요한 상황입니다.

당사가 제조하는 마이크로캡슐화된 소화약제는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비로 탑재되어, 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인한 화재 피해를 방지하고 대응하는 역할을 하고 있습니다. 당사는 지속적으로 소화안전제품을 적용할 수 있는 안정적인 고객사를 발굴하고 고객사의 요구에 맞는 제품화 등을 제공하는 전략을 통해
독점적인 시장점유율을 유지하고 있으며, 국내 주요 고객인 S사의 요구사항에도 높은 적합도를 제시할 수 있는 제품을 공급하는 등 ESS 소방설비 시장 내에서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 속도 감소와 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 전

(1) 매출액 감소 및 수익성 악화 관련 위험
당사는 2014년 창업 이래 마이크로소화캡슐을 활용한 일반소화제품 및 2차전지 소화제품(2차전지 소화시트), 2차전지 전용 소화솔루션(DI-KIT)를 생산 및 판매해오고 있으며, 해당 소방설비의 설치 및 공사를 수행하고 있습니다.당사의
매출액 및 수익성은 꾸준히 증가
하였으나 2017년 까지 주요 매출처 확보가 되지 않아 적자였고, 2018년 ESS 및 배터리 공급업체인 글로설S에 납품을 시작하면서 흑자로 전환되었습니다. 데이터센터 및 AI의 발전으로 전방산업인 ESS의 수요가 증가하고, 과거 소화솔루션 없이 판매된 ESS에 소화솔루션 설치 필요성이 증가하면서 꾸준히 증가하였습니다. 다만,
2021년 증가한 매출이 2022년까지 감소한 원인은 일시적 매출의 영향
으로, 성장하던 매출에 더하여 소화솔루션 없이 설치된 ESS의 화재 발생으로 당사의 소화솔루션 설치 수요가 일시적으로 증가한 스팟성 매출의 영향입니다.
2022년 이후 신제품 출시 및 글로벌S사 제품에 spec-in 하는 등 지속적 매출 성장세를 보이고 있습니다.
추후 당사는 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소하거나, 추가 공사부분에 대한 변경계약 체결에 실패할 경우 영업이익 및 당기손익의 감소 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

당사는 2014년 창업 이래 마이크로소화캡슐을 활용한 일반소화제품 및 2차전지 소화제품(2차전지 소화시트), 2차전지 전용 소화솔루션(DI-KIT)를 생산 및 판매해오고 있으며, 해당 소방설비의 설치 및 공사를 수행하고 있습니다.당사의 2022년부터 2025년 반기까지의 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[매출 및 수익성 현황]

(단위: 백만원, %)

2025년 반기
2024년
2023년
2022년

매출액
12,605
23,071
18,056
16,870

매출액 증가율
-45.36%
27.77%
7.03%
-18.13%

매출총이익
4,033
8,429
7,493
7,549

매출총이익률
31.99%
36.53%
41.50%
44.75%

매출원가
8,573
14,642
10,547
9,322

매출원가율
68.01%
63.47%
58.41%
55.25%

판매비와관리비
1,808
4,430
4,620
4,180

판매비와관리비율
14.35%
19.20%
25.59%
24.77%

영업이익
2,224
3,998
2,874
3,369

영업이익률
17.65%
17.33%
15.91%
19.97%

당기순이익
2,367
4,614
3,784
3,231

당기순이익률
18.78%
20.00%
20.96%
19.15%

(출처 : 당사 감사보고서)

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

당사의 매출액은 2022년 약169억, 2023년 약181억, 2024년 231억, 2025년 반기 126억으로, 매출액 증가율로 보았을 때 2022년은 스팟성 매출의 종료로 약 -18.13%로 감소하였지만, 2023년 7.03%, 2024년 27.77% 성장하였습니다. 당사의 매출액은 2022년까지 감소세를 보였습니다. 이는 기존 당사의 매출 성장세에 더해진 일시적 매출(스팟성 매출)의 영향으로, 해당 매출이 종료된 이후 당사의 매출은 지속 성장하고 있습니다.또한, 데이터센터, AI 등 전방산업이 성장함에 따라 당사의 주요 제품인 2차전지 소화솔루션에 대한 수요가 지속 상승하고 있어 주요 매출처인 글로벌S사의 기존 제품의 및 신규 제품의 추가 PO가 지속되고 있어 매출액 및 수익성은 안정적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 당사의 매출은 PO로 발생하는 경우가 많아, 수주잔고는 실제 매출 발생보다 낮게 집계됩니다.현재 당사의 주요 매출처 수주잔고는 다음과 같습니다.

[2025년 주요 매출처 납품내역 및 수주잔고]

(단위: EA, 기가와트(GW), 백만원)

발주처
품목
수주일자
납기
수주총액
납품내역
수주잔고

수량(EA,GW)
금액
수량(EA,GW)
금액
수량
금액

글로벌S사
2차전지 소화SHEET
2025.1
2025.12
3,802,273
8,010
2,138,535
4,617
1,663,738
3,393

글로벌S사
해외향DI-KIT(SBB1.5)
2025.1
2025.12
1,587
7,697
684
1,650
903
6,047

글로벌S사
국내향DI-KIT
2025.1
2025.12
210
1,401
-
-
210
1,401

글로벌S사
국내향DI-KIT(REWORK)
2025.1
2026.6

14,840
262
3,123
- 262
11,717

글로벌S사
시공-E2REWORK
2025.1
2026.6
4.1GW
14,060
0.4GW
2,173
3.7GW
11,887

합계
-
46,008
-
11,563

34,445

당사의 영업이익은 2022년 약 34억, 2023년 약 29억, 2024년 약 40억, 2025년 반기 약 22억으로 지속적 흑자상태이며, 2023년 신제품 출시로 인한 매출원가 및 판관비 상승으로 일시적 감소가 있었지만, 신제품의 성공적인 사업화로 2024년 성공적으로 반등하였습니다.다만, 당사는 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소하거나, 추가 공사부분에 대한 변경계약 체결에 실패할 경우 영업이익 및 당기손익의 감소 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

(1) 매출액 감소 및 수익성 악화 관련 위험
당사는 2014년 창업 이래 마이크로소화캡슐을 활용한 일반소화제품 및 2차전지 소화제품(2차전지 소화시트), 2차전지 전용 소화솔루션(DI-KIT)를 생산 및 판매해오고 있으며, 해당 소방설비의 설치 및 공사를 수행하고 있습니다.당사의
매출액 및 수익성은 꾸준히 증가
하였으나 2017년 까지 주요 매출처 확보가 되지 않아 적자였고, 2018년 ESS 및 배터리 공급업체인 글로설S에 납품을 시작하면서 흑자로 전환되었습니다. 데이터센터 및 AI의 발전으로 전방산업인 ESS의 수요가 증가하고, 과거 소화솔루션 없이 판매된 ESS에 소화솔루션 설치 필요성이 증가하면서 꾸준히 증가하였습니다. 다만,
2021년 증가한 매출이 2022년까지 감소한 원인은 일시적 매출의 영향
으로, 성장하던 매출에 더하여 소화솔루션 없이 설치된 ESS의 화재 발생으로 당사의 소화솔루션 설치 수요가 일시적으로 증가한 스팟성 매출의 영향입니다.
2022년 이후 신제품 출시 및 글로벌S사 제품에 spec-in 하는 등 지속적 매출 성장세를 보이고 있습니다.
추후 당사는 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소하거나, 추가 공사부분에 대한 변경계약 체결에 실패할 경우 영업이익 및 당기손익의 감소 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

당사는 2014년 창업 이래 마이크로소화캡슐을 활용한 일반소화제품 및 2차전지 소화제품(2차전지 소화시트), 2차전지 전용 소화솔루션(DI-KIT)를 생산 및 판매해오고 있으며, 해당 소방설비의 설치 및 공사를 수행하고 있습니다.당사의 2022년부터 2025년 반기까지의 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[매출 및 수익성 현황]

(단위: 백만원, %)

2025년 반기
2024년
2023년
2022년

매출액
12,605
23,071
18,056
16,870

매출액 증가율
-45.36%
27.77%
7.03%
-18.13%

매출총이익
4,033
8,429
7,493
7,549

매출총이익률
31.99%
36.53%
41.50%
44.75%

매출원가
8,573
14,642
10,547
9,322

매출원가율
68.01%
63.47%
58.41%
55.25%

판매비와관리비
1,808
4,430
4,620
4,180

판매비와관리비율
14.35%
19.20%
25.59%
24.77%

영업이익
2,224
3,998
2,874
3,369

영업이익률
17.65%
17.33%
15.91%
19.97%

당기순이익
2,367
4,614
3,784
3,231

당기순이익률
18.78%
20.00%
20.96%
19.15%

(출처 : 당사 감사보고서)

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

당사의 매출액은 2022년 약169억, 2023년 약181억, 2024년 231억, 2025년 반기 126억으로, 매출액 증가율로 보았을 때 2022년은 스팟성 매출의 종료로 약 -18.13%로 감소하였지만, 2023년 7.03%, 2024년 27.77% 성장하였습니다. 당사의 매출액은 2022년까지 감소세를 보였습니다. 이는 기존 당사의 매출 성장세에 더해진 일시적 매출(스팟성 매출)의 영향으로,
2020년 발생한 스팟성 매출의 계약이 2022년 종료되면서 매출의 감소세를 보였고, 이후 2023년부터 당사의 매출은 성장세를 보이고 있습니다.또한, 데이터센터, AI 등 전방산업이 성장함에 따라 당사의 주요 제품인 2차전지 소화솔루션에 대한 수요가 지속 상승하고 있어 주요 매출처인 글로벌S사의 기존 제품의 및 신규 제품의 추가 PO가 지속되고 있어 매출액 및 수익성은 안정적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 당사의 매출은 PO로 발생하는 경우가 많아, 수주잔고는 실제 매출 발생보다 낮게 집계됩니다.현재 당사의 주요 매출처 수주잔고는 다음과 같습니다.

[2025년 주요 매출처 납품내역 및 수주잔고]

(단위: EA, 기가와트(GW), 백만원)

발주처
품목
수주일자
납기
수주총액
납품내역
수주잔고

수량(EA,GW)
금액
수량(EA,GW)
금액
수량
금액

글로벌S사
2차전지 소화SHEET
2025.1
2025.12
3,802,273
8,010
2,138,535
4,617
1,663,738
3,393

글로벌S사
해외향DI-KIT(SBB1.5)
2025.1
2025.12
1,587
7,697
684
1,650
903
6,047

글로벌S사
국내향DI-KIT
2025.1
2025.12
210
1,401
-
-
210
1,401

글로벌S사
국내향DI-KIT(REWORK)
2025.1
2026.6
-
14,840
-
3,123
-
11,717

글로벌S사
시공-E2REWORK
2025.1
2026.6
4.1GW
14,060
0.4GW
2,173
3.7GW
11,887

합계
-
46,008
-
11,563
-
34,445

당사의 영업이익은 2022년 약 34억, 2023년 약 29억, 2024년 약 40억, 2025년 반기 약 22억으로 지속적 흑자상태이며, 2023년 신제품 출시로 인한 매출원가 및 판관비 상승으로 일시적 감소가 있었지만, 신제품의 성공적인 사업화로 2024년 성공적으로 반등하였습니다.다만, 당사는 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소하거나, 추가 공사부분에 대한 변경계약 체결에 실패할 경우 영업이익 및 당기손익의 감소 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.
(주17) 정정 전

(11) 경영안정성 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이상섭 대표이사로 공모 전 기준 지분의 53.84%를 보유하고 있으며, 특수관계자 3인을 포함한 최대주주등의 지분율은 68.05%입니다. 또한, 금번 공모를 통해 1,254,560주의 신주발행을 가정할 경우 또한 공모 후 이상섭 대표이사의 지분은 45.04%이며, 최대주주등의 지분은 56.93%로 희석되게 됩니다.
지분율 희석에도 불구하고 공모 이후 이상섭 대표이사 및 특수관계인의 지분이 50% 이상 유지되므로 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 자금소요에 따른 수 차례의 유상증자 또는 최대주주의 지분매각 등을 통해 최대주주의 지분율이 하락하는 경우 경영권의 변동위험이 증가할 수 있음을 투자자께서는 양지하여 주시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주인 이상섭 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 53.84%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 68.05%입니다. 합병을 고려한 상장 후 최대주주등 합산 지분율은 56.93% 수준으로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전 후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
증권신고서 제출일 기준
합병 후 CB전환 전
합병 후 CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이상섭
3,458,971
53.84%
3,458,971
45.04%
3,458,971
44.14%

주보배
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

배범삼
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

자기주식
813,179
12.66%
813,179
10.59%
813,179
10.38%

합계
4,372,150
68.05%
4,372,150
56.93%
4,372,150
55.79%

한편, 당사의 최대주주는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정 제 77조」에 의거 의무보유대상 기간을 803,296주(합병 전 전체주식수의 10.46%) 1년, 885,225주(합병 전 전체주식수의 11.53%) 1년 6개월, 1,770,450주(합병 전 전체주식수의 23.05%) 2년을 설정하였습니다. 또한, 6개월의 의무보유를 설정한 자사주를 제외한 최대주주등은 1년의 의무보유를 설정하였습니다.

주주명
관계
CB전환 전
CB전환 후
의무보유 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년

885,225
11.53%
885,225
11.30%
1년 6개월

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.59%
2년

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.38%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년

합계

4,372,150
56.93%
4,372,150
55.79%

합병법인은 합병 후에도 높은 지분율을 기반으로 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

(11) 경영안정성 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이상섭 대표이사로 공모 전 기준 지분의 53.84%를 보유하고 있으며, 특수관계자 3인을 포함한 최대주주등의 지분율은 68.05%입니다. 또한, 금번 공모를 통해
1,257,152
주의 신주발행을 가정할 경우 또한 공모 후 이상섭 대표이사의 지분은
45.03%
이며, 최대주주등의 지분은
56.91%
로 희석되게 됩니다.
지분율 희석에도 불구하고 공모 이후 이상섭 대표이사 및 특수관계인의 지분이 50% 이상 유지되므로 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 자금소요에 따른 수 차례의 유상증자 또는 최대주주의 지분매각 등을 통해 최대주주의 지분율이 하락하는 경우 경영권의 변동위험이 증가할 수 있음을 투자자께서는 양지하여 주시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주인 이상섭 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 53.84%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 68.05%입니다. 합병을 고려한 상장 후 최대주주등 합산 지분율은
56.91%
수준으로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전 후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
증권신고서 제출일 기준
합병 후 CB전환 전
합병 후 CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이상섭
3,458,971
53.84%
3,458,971
45.03%
3,458,971
44.12%

주보배
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

배범삼
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

자기주식
813,179
12.66%
813,179
10.59%
813,179
10.37%

합계
4,372,150
68.05%
4,372,150
56.91%
4,372,150
55.77%

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 자기주식에 대하여 신주는 배정하지 않을 예정입니다.한편, 당사의 최대주주는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정 제 77조」에 의거 의무보유대상 기간을 803,296주(합병
후 전체주식수의 10.46%) 1년, 885,225주(합병
후 전체주식수의 11.52%) 1년 6개월, 1,770,450주(합병
후 전체주식수의 23.05%) 2년을 설정하였습니다. 또한, 6개월의 의무보유를 설정한 자사주를 제외한 최대주주등은 1년의 의무보유를 설정하였습니다.

주주명
관계
CB전환 전
CB전환 후
의무보유 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년

885,225
11.52%
885,225
11.29%
1년 6개월

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.58%
2년

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.37%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년

합계

4,372,150
56.91%
4,372,150
55.77%

합병법인은 합병 후에도 높은 지분율을 기반으로 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 전

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은 44.14%(3,458,971주)입니다.
최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.
한편, 합병법인인 주식회사 지에프아이는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 200,000주(부여일자: 2024년 3월 25일, 행사가격:200원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2026년 3월 25일부터 2029년 3월 24일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 7,836,578주의 약 2.55%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 8,036,578주입니다.
코스닥시장 상장규정 제77조 제5항 및 단서조건에 따라 해당 주식매수선택권은 6개월의 의무보유기간 및 추가적 의무보유기간 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는 7,679,560주 입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 6,455,359주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 223,631주)로 합병 후 주식총수7,679,560주 기준 84.06%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,612,377주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 380,649주)로 합병 및 전환후 주식총수 7,836,578주 기준 84.38%입니다.

합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은 44.14%(3,458,971주)입니다. 최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주, %)

구분

주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지에프아이

최대주주등
이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년
주3)

885,225
11.53%
885,225
11.30%
1년 6개월
주3)

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.59%
2년
주3)

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.38%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

소계

4,372,150
56.93%
4,372,140
55.79%

벤처금융
비엔케이안전신기술투자조합
벤처금융
218,443
2.84%
218,443
2.79%
1개월
주4)

139,125
1.81%
139,125
1.78%
3개월
주5)

166,950
2.17%
166,950
2.13%
6개월
주6

비엔케이안전신기술투자조합제2호
벤처금융
549,543
7.16%
549,543
7.01%
1개월
주4)

235,517
3.07%
235,517
3.01%
1개월
주7)

500,000
6.51%
500,000
6.38%
3개월
주5)

소계

1,809,578
23.6%
1,809,578
23.09%

개인
이선근
타인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
6개월
주8)

합병법인(㈜지에프아이) 유통제한물량 합계
6,231,728
81.15%
6,231,718
79.52%

대신밸런스제18호기업인수목적18호㈜

공모 전 주주
대신증권㈜
발기인
1,586
0.02%
158,604
2.02%
6개월
주9)

㈜위더스인베스트
발기인
95,162
1.24%
95,162
1.21%
6개월
주9)

우리벤처파트너스㈜
발기인
15,860
0.21%
15,860
0.20%
6개월
주9)

제이케이피파트너스㈜
발기인
1,586
0.02%
1,586
0.02%
6개월
주9)

피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계
114,194
2.91%
271,212
4.86%
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,345,922
84.06%
6,502,930
84.38%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,224,201
15.94%
1,224,201
15.62%
-

발행예정주식 총수
7,679,560
100.00%
7,836,578
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1586043를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.0.1586043)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는 157,018주입니다.주3) 이상섭 대표이사, 배범삼 자회사 대표이사 등 주요 경영진, 계열회사의 임원 및 최대주주등의 보유 주식은「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 최대 2년간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주8) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주9) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.주10) 합병법인은 2025년 4월 8일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병법인이 부여한 주식매수선택권에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[합병상장 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, %, 원)

받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
부여수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사가격
의무보유기간

전환사채전환 전
전환사채전환 후

김태엽
등기임원
2024.03.25
신주발행
기명식 보통주
100,000
1.30%
1.28%
2026.03.25~ 2029.03.24
200
상장일로부터1년

김운선
등기임원
100,000
1.30%
1.28%

합계
200,000
2.60%
2.56%

주1) 부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 100원)을 반영한 수량 및 가격입니다.

합병 후 발행주식총수는 7,679,560주 입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 6,455,359주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 223,631주)로 합병 후 주식총수7,679,560주 기준 84.06%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,612,377주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 380,649주)로 합병 및 전환후 주식총수 7,836,578주 기준 84.38%입니다.합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[합병법인의 상장일 기준 기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위: 주, %)

구 분
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영시

CB 전환
CB 전환 및 주식매수선택권 행사

주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
1,224,201
15.94%
1,224,201
15.62%
1,224,201
15.23%

합병상장 후 1개월 후 유통 가능
2,227,704
29.01%
2,227,704
28.43%
2,227,704
27.72%

합병상장 후 3개월 후 유통 가능
2,866,829
37.33%
2,866,829
36.58%
2,866,829
35.67%

합병상장 후 6개월 후 유통 가능
4,120,589
53.66%
4,277,607
54.59%
4,277,607
53.23%

합병상장 후 1년 후 유통 가능
5,023,885
65.42%
5,180,903
66.11%
5,380,903
66.96%

합병상장 후 1년 6개월 후 유통 가능
5,909,110
76.95%
6,066,128
77.41%
6,266,128
77.97%

합병상장 후 2년 후 유통 가능
7,679,560
100.00%
7,836,578
100.00%
8,036,578
100.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,003,503주, 3개월 후 639,125주, 6개월 후 1,410,778주, 1년 후 903,296주, 1년 6개월 후 885,225주, 2년 후 1,770,450주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은
44.12%
(3,458,971주)입니다.
최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.
한편, 합병법인인 주식회사 지에프아이는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 200,000주(부여일자: 2024년 3월 25일, 행사가격:200원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2026년 3월 25일부터 2029년 3월 24일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
7,839,494
주의 약 2.55%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
8,039,494주
입니다.
코스닥시장 상장규정 제77조 제5항 및 단서조건에 따라 해당 주식매수선택권은 6개월의 의무보유기간 및 추가적 의무보유기간 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는
7,682,152주
입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
6,455,821주
(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
224,093
주)로 합병 후 주식총수
7,682,152주
기준
84.02%
입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
6,613,163주
(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
381,435주
)로 합병 및 전환후 주식총수
7,839,494주
기준
84.36%
입니다.

합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은
44.12%(3,458,971주)입니다. 최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주, %)

구분

주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지에프아이

최대주주등
이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년
주3)

885,225
11.52%
885,225
11.29%
1년 6개월
주3)

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.58%
2년
주3)

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.37%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

소계

4,372,150
56.91%
4,372,140
55.77%

벤처금융
비엔케이안전신기술투자조합
벤처금융
218,443
2.84%
218,443
2.79%
1개월
주4)

139,125
1.81%
139,125
1.77%
3개월
주5)

166,950
2.17%
166,950
2.13%
6개월
주6

비엔케이안전신기술투자조합제2호
벤처금융
549,543
7.15%
549,543
7.01%
1개월
주4)

235,517
3.07%
235,517
3.00%
1개월
주7)

500,000
6.51%
500,000
6.38%
3개월
주5)

소계

1,809,578
23.56%
1,809,578
23.08%

개인
이선근
타인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
6개월
주8)

합병법인(㈜지에프아이) 유통제한물량 합계
6,231,728
81.12%
6,231,718
79.49%

대신밸런스제18호기업인수목적18호㈜

공모 전 주주
대신증권㈜
발기인
1,589
0.02%
158,931
2.03%
6개월
주9)

㈜위더스인베스트
발기인
111,252
1.45%
111,252
1.42%
6개월
주9)

우리벤처파트너스㈜
발기인
95,395
1.24%
95,395
1.22%
6개월
주9)

제이케이피파트너스㈜
발기인
15,893
0.21%
15,893
0.20%
6개월
주9)

피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계
222,540
2.92%
381,471
4.87%
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,454,268
84.02%
6,613,199
84.36%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,227,884
15.98%
1,226,295
15.64%
-

발행예정주식 총수
7,682,152
100.00%
7,839,494
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.1589320
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
1,414,494 주입니다.주3) 이상섭 대표이사, 배범삼 자회사 대표이사 등 주요 경영진, 계열회사의 임원 및 최대주주등의 보유 주식은「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 최대 2년간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주8) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주9) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.주10) 합병법인은 2025년 4월 8일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병법인이 부여한 주식매수선택권에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[합병상장 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, %, 원)

받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
부여수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사가격
의무보유기간

전환사채전환 전
전환사채전환 후

김태엽
등기임원
2024.03.25
신주발행
기명식 보통주
100,000
1.27%
1.24%
2026.03.25~ 2029.03.24
200
상장일로부터1년

김운선
등기임원
100,000
1.27%
1.24%

합계
200,000
2.54%
2.49%

주1) 부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 100원)을 반영한 수량 및 가격입니다.

합병 후 발행주식총수는
7,682,152주
입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
6,455,821주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
224,093주)로 합병 후 주식총수
7,682,152주
기준
84.02%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
6,613,163주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
381,435주)로 합병 및 전환후 주식총수
7,839,494주 기준
84.36%입니다.합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[합병법인의 상장일 기준 기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위: 주, %)

구 분
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영시

CB 전환
CB 전환 및

주식매수선택권 행사

주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
1,227,884
15.98%
1,227,884
15.66%
1,227,884
15.27%

합병상장 후 1개월 후 유통 가능
2,231,387
29.05%
2,231,387
28.46%
2,231,387
27.76%

합병상장 후 3개월 후 유통 가능
2,870,512
37.37%
2,870,512
36.62%
2,870,512
35.71%

합병상장 후 6개월 후 유통 가능
4,123,181
53.67%
4,280,523
54.60%
4,280,523
53.24%

합병상장 후 1년 후 유통 가능
5,026,477
65.43%
5,183,819
66.12%
5,383,819
66.97%

합병상장 후 1년 6개월 후 유통 가능
5,911,702
76.95%
6,069,044
77.42%
6,269,044
77.98%

합병상장 후 2년 후 유통 가능
7,682,152
100.00%
7,839,494
100.00%
8,039,494
100.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,003,503주, 3개월 후 639,125주, 6개월 후
1,410,011주, 1년 후 903,296주, 1년 6개월 후 885,225주, 2년 후 1,770,450주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주19) 정정 전

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.
발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,836,578주의 2.00%(157,018주)에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.
이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,836,578주의 2.00%(157,018주)에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,425,000 주

② 합병신주
1,254,560 주

③ 합계 (①+②)
7,679,560 주

④ CB(합병전 기준)
990,000 주

⑤ CB(전환 기준)
157,018 주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
7,836,578 주

⑦ 발행가액(원)
12,610 원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
96,839,251,600 원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
12,357.34 원

희석비율
2.00 %

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 03월 12일

만기일
2029년 03월 12일

권면총액
990,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2024년 04월 12일부터 2029년 03월 11일까지

표면이자율 및 만기보장수익율
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
대신증권(주): 9.9억원(100.00%)

전환가능주식수
990,000주

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사신청서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주간계약서>

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(주19) 정정 후

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.
발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
7,839,494주의 2.01%(157,342주)
에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.
이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
7,839,494주의 2.01%(157,342주)
에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,425,000 주

② 합병신주
1,257,152 주

③ 합계 (①+②)
7,682,152 주

④ CB(합병전 기준)
990,000 주

⑤ CB(전환 기준)
157,342 주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
7,839,494 주

⑦ 발행가액(원)
12,584원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
96,672,200,768 원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
12,331.43 원

희석비율
2.01 %

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 03월 12일

만기일
2029년 03월 12일

권면총액
990,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2024년 04월 12일부터 2029년 03월 11일까지

표면이자율 및 만기보장수익율
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
대신증권(주): 9.9억원(100.00%)

전환가능주식수
990,000주

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사신청서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주간계약서>

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
(주20) 정정 전

(10) 유입자금의 변동 가능성
(주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
(주)지에프아이는 상기 유입자금을 설비투자 및 운영자금에 기반하여 효율적인 자산 관리로 안정적인 기업운영을 모색할 예정입니다. 다만, (주)지에프아이의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)지에프아이(이하 합병법인)는 2025년 06월 13일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,441,255
-

발행제비용(2)
671,102
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
14,770,153
-

주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 2025년 2분기 현금및현금성자산, 기타유동금융자산(이자), 장기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료
300,000
대신증권(주)

외부평가비용
60,000
회계법인더올

상장수수료
15,500
합병상장 수수료

등록세
502
증자 자본금의 0.4%

교육세
100
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계
671,102
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다.

주3) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

합병법인인 (주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148원이며 설비 투자 및 운영자금에 2025년에서 2027년까지 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다.

[합병 유입자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
신규소화약제 생산설비
200
2,800
-
3,000

신규소화시스템 생산설비
100
2,400
-
2,500

소계
300
5,200
-
5,500

운영자금
원/부자재구매(DI-KIT및 국내 설치대응)

4,000
1,000
5,000

해외법인 설립 및 운영(미국)
100
800
100
1,000

소계
100
4,800
1,100
6,000

연구개발
배터리전용 소화약제 개발
100
500
900
1,500

합 계
500
10,100
2,400
13,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)지에프아이의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

1) 신규소화약제 생산설비

합병회사는 현재 FK-5-1-12 소화약제를 대체할 수 있는 신규소화약제에 대하여 2023년부터 연구개발을 지속적으로 진행하여, 최근에 여러 가능성 있는 물질들을 테스트중에 있습니다.

현재 합병회사가 사용중인 소화약제인 FK-5-1-12는 구체적인 규제내용이 정해진바 없지만, EU 및 미국에서 PFAS(과불화화합물) 규제를 시작한 상태로, 이에 대한 대응 및 원가측면에서도 경쟁력있는 소화약제를 연구개발 하였습니다.

신규소화약제를 생산하기위한 설비로는 반응기, 칠러, 교반기 등의 기본설비구성에 약25억정도가 소요될 것으로 보이며, 물성 및 전도성에 대한 검사장비등에 약 5억 정도가 필요하다고 판단하였습니다.

2) 신규소화시스템 생산설비

현재 합병회사는 국내ESS제조대기업(이하 글로벌S사)의 ESS시스템에 소화시스템으로 제품을 납품하고 있으며, 이 소화시스템은 계속하여 글로벌S사와의 선행개발을 통해서, 신규제품에 개량하거나 새롭게 반영되고 있습니다.

당사 및 S사와 현재 계획중인 신규소화시스템은 LFP 2차전지에 적용될 소화시스템으로, 기존의 DI-KIT와는 다른 형태로 적용될 예정입니다. LFP2차전지는 2026년말에 상용화 계획에 있는 제품으로 그 일정에 맞추어 설비투자가 진행될 예정이며, 그 제품에 들어가는 설비금액은 약 25억정도로 판단하고 있습니다.

세부적인 LFP제품 스펙에 따라 일부 변경될 수 있습니다만, 신규소화시스템에 대한 고객사의 니즈는 명확한 상태로, 당사의 투자는 필수적입니다..

(나) 운영자금

1) 원/부자재구매(DI-KIT및 국내시스템설치대응)

합병회사가 공급하는 DI-KIT는 국내뿐아니라, 해외에서 판매량이 증가하고 있습니다. 해당 제품에 들어가는 원/부자재는 해외에서 조달되는 제품들로 운송시간 및 약제 충진 이후에 소요되는 제품 검사 시간을 감안하여, 평균 3개월분의 재고를 보유하고 있으며, 내년에는 매출을 감안하여 약 15억이상의 재고가 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

또한 국내 기설치된 ESS에 새로 설치되고 있는 DI-KIT는 당사가 S사와 별도 ESS설치설계 및 시공일정에 맞추어 공급되고 있습니다. 현재 국내에 공급예정인 DI-KIT 자재는 내년까지 약 100억이상의 자재소요가 예상됨에 따라 그에 대한 재고가 약 25억이상의 증가를 감안하였습니다.

2) 해외법인 설립 및 운영(미국)

합병회사는 고객사의 해외진출에 맞추어 관련한 대응 및 해외사업을 위하여 25년에 미국에 법인을 설립하였습니다. 2026년에는 북미에서 ESS관련한 설계 및 시공에 당사의 참여가 예상되며,그에 따른 대응으로 현지채용 또는 사무실 및 자재창고 등의 목적에 투자가 예상됩니다.

(다) 연구개발

1) 배터리전용소화약제개발

합병회사는 신규소화약제 개발경험을 바탕으로 배터리에 특화된 소화약제를 개발하고자 합니다. 이 소화약제는 2차전지화재의 특수성을 감안하여, 비전도성 및 냉각성능을 감안하여 개발될 예정이며, 관련하여 신규인력 및 개발샘플과 그에 소요되는 개발비용을 추정하였습니다.

다만, 합병법인으로의 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 후

(10) 유입자금의 변동 가능성
(주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148
억
원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
(주)지에프아이는 상기 유입자금을 설비투자 및 운영자금에 기반하여 효율적인 자산 관리로 안정적인 기업운영을 모색할 예정입니다. 다만, (주)지에프아이의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)지에프아이(이하 합병법인)는 2025년 06월 13일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,441,255
-

발행제비용(2)
671,102
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
14,770,153
-

주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 2025년 2분기 현금및현금성자산, 기타유동금융자산(이자), 장기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료
300,000
대신증권(주)

외부평가비용
60,000
회계법인더올

상장수수료
15,500
합병상장 수수료

등록세
502
증자 자본금의 0.4%

교육세
100
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계
671,102
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다.

주3) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

합병법인인 (주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148
억
원이며 설비 투자 및 운영자금에 2025년에서 2027년까지 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다.

[합병 유입자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
신규소화약제 생산설비
200
2,800
-
3,000

신규소화시스템 생산설비
100
2,400
-
2,500

소계
300
5,200
-
5,500

운영자금
원/부자재구매(DI-KIT및 국내 설치대응)

4,000
1,000
5,000

해외법인 설립 및 운영(미국)
100
800
100
1,000

소계
100
4,800
1,100
6,000

연구개발
배터리전용 소화약제 개발
100
500
900
1,500

합 계
500
10,100
2,400
13,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)지에프아이의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

1) 신규소화약제 생산설비

합병회사는 현재 FK-5-1-12 소화약제를 대체할 수 있는 신규소화약제에 대하여 2023년부터 연구개발을 지속적으로 진행하여, 최근에 여러 가능성 있는 물질들을 테스트중에 있습니다.

현재 합병회사가 사용중인 소화약제인 FK-5-1-12는 구체적인 규제내용이 정해진바 없지만, EU 및 미국에서 PFAS(과불화화합물) 규제를 시작한 상태로, 이에 대한 대응 및 원가측면에서도 경쟁력있는 소화약제를 연구개발 하였습니다.

신규소화약제를 생산하기위한 설비로는 반응기, 칠러, 교반기 등의 기본설비구성에 약25억정도가 소요될 것으로 보이며, 물성 및 전도성에 대한 검사장비등에 약 5억 정도가 필요하다고 판단하였습니다.
해당 시설자금의 투자로 합병법인은 소화약제 직접 생산이 가능해집니다. 따라서 원재료 매입의 감소로 원가 개선 및 원재료 매출이 가능할 것으로 판단되며, 2026년 말부터 매출이 인식될 것으로 예상됩니다.

2) 신규소화시스템 생산설비

현재 합병회사는 국내ESS제조대기업(이하 글로벌S사)의 ESS시스템에 소화시스템으로 제품을 납품하고 있으며, 이 소화시스템은 계속하여 글로벌S사와의 선행개발을 통해서, 신규제품에 개량하거나 새롭게 반영되고 있습니다.

당사 및 S사와 현재 계획중인 신규소화시스템은 LFP 2차전지에 적용될 소화시스템으로, 기존의 DI-KIT와는 다른 형태로 적용될 예정입니다. LFP2차전지는 2026년말에 상용화 계획에 있는 제품으로 그 일정에 맞추어 설비투자가 진행될 예정이며, 그 제품에 들어가는 설비금액은 약 25억정도로 판단하고 있습니다.

세부적인 LFP제품 스펙에 따라 일부 변경될 수 있습니다만, 신규소화시스템에 대한 고객사의 니즈는 명확한 상태로, 당사의 투자는 필수적입니다...

(나) 운영자금

1) 원/부자재구매(DI-KIT및 국내시스템설치대응)

합병회사가 공급하는 DI-KIT는 국내뿐아니라, 해외에서 판매량이 증가하고 있습니다. 해당 제품에 들어가는 원/부자재는 해외에서 조달되는 제품들로 운송시간 및 약제 충진 이후에 소요되는 제품 검사 시간을 감안하여, 평균 3개월분의 재고를 보유하고 있으며, 내년에는 매출을 감안하여 약 15억이상의 재고가 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

또한 국내 기설치된 ESS에 새로 설치되고 있는 DI-KIT는 당사가 S사와 별도 ESS설치설계 및 시공일정에 맞추어 공급되고 있습니다. 현재 국내에 공급예정인 DI-KIT 자재는 내년까지 약 100억이상의 자재소요가 예상됨에 따라 그에 대한 재고가 약 25억이상의 증가를 감안하였습니다.

2) 해외법인 설립 및 운영(미국)

합병회사는 고객사의 해외진출에 맞추어 관련한 대응 및 해외사업을 위하여 25년에 미국에 법인을 설립하였습니다. 2026년에는 북미에서 ESS관련한 설계 및 시공에 당사의 참여가 예상되며, 그에 따른 대응으로 현지채용 또는 사무실 및 자재창고 등의 목적에 투자가 예상됩니다.
또한, 북미에서 진행 예정인 해외 리워크 작업을 위한 자재창고, 조립 및 설계 공간이 필수적으로 필요한 상황으로, 합병회사의 신규매출을 위해 필수적인 투자입니다.

(다) 연구개발

1) 배터리전용소화약제개발

합병회사는 신규소화약제 개발경험을 바탕으로 배터리에 특화된 소화약제를 개발하고자 합니다. 이 소화약제는 2차전지화재의 특수성을 감안하여, 비전도성 및 냉각성능을 감안하여 개발될 예정이며, 관련하여 신규인력 및 개발샘플에
사용될 예정입니다.

다만, 합병법인으로의 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
(주21) 정정 전

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,135원), 합병가액 (12,610원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라,
피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (12,610원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (12,610원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주21) 정정 후

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,135원), 합병가액 (
12,584원
)의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라,
피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (
12,584원
)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (
12,584원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주22) 정정 전

(12) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수 7,836,578주 대비 2.55%)입니다.
부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수 7,836,578주 대비 2.55%)입니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

24.03.25
김태엽 등 2명
보통주
200,000
-
200
2026.03.25 ~ 2029.03.24

합 계
200,000
-
-
-

주) 당사가 부여한 주식매수선택권은 현재 행사기간이 도래하지 아니하여 행사가 불가능합니다.부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다.

향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주22) 정정 후

(12) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
7,839,494주
대비
2.49%
)입니다.
부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
7,839,494주

대비

2.49%)입니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

24.03.25
김태엽 등 2명
보통주
200,000
-
200
2026.03.25 ~ 2029.03.24

합 계
200,000
-
-
-

주) 당사가 부여한 주식매수선택권은 현재 행사기간이 도래하지 아니하여 행사가 불가능합니다.부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다.

향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주23) 정정 전

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)지에프아이의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 12,610원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.
주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)지에프아이는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)지에프아이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)지에프아이가 제시하는 가격은 12,610원이며, 이는 (주)지에프아이의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
12,610원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,610
해당사항 없음

다. 자산가치
5,613
1,710

라. 수익가치
17,274
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,610
2,000

사. 합병비율
1
0.1586043

(출처 : 회계법인더올 Analysis)

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)지에프아이의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주23) 정정 후

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)지에프아이의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
12,584원
이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.
주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)지에프아이는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)지에프아이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)지에프아이가 제시하는 가격은
12,584원이며, 이는 (주)지에프아이의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
12,584원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,584
해당사항 없음

다. 자산가치
5,549
1,710

라. 수익가치
17,274
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,584
2,000

사. 합병비율
1
0.1589320

(출처 : 회계법인더올 Analysis)

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)지에프아이의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주24) 정정 전

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은 12,610원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식 금액이 30억원 이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[3,000,000,000]원
을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은 12,610원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 금액이 30억이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주24) 정정 후

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은
12,584원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식 금액이 30억원 이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[3,000,000,000]원
을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은
12,584원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 금액이 30억이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주25) 정정 전

(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1586043)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.1586043로 나눈 가격으로 계산됩니다.

【코스닥시장 업무규정 시행세칙】

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주25) 정정 후

(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.1589320
)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.1589320
로 나눈 가격으로 계산됩니다.

【코스닥시장 업무규정 시행세칙】

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주26) 정정 전

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)지에프아이는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원) 0.1586043주를 교부합니다.
합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)지에프아이 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)지에프아이는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원) 0.1586043주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "

갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
[1,254,560]주
를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "

갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당
[0.1586043]주
의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)지에프아이의 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(주26) 정정 후

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)지에프아이는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320주를 교부합니다.
합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)지에프아이 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)지에프아이는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "

갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
[1,257,152]주
를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "

갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당
[0.1589320]주
의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)지에프아이의 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.
(주27) 정정 전
2. 주식매수예정가격 등

가. (주)지에프아이의 주식매수청구시 주식매수예정가격
(주)지에프아이의 주식매수 예정가격은 12,610원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)지에프아이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
(주27) 정정 후
2. 주식매수예정가격 등

가. (주)지에프아이의 주식매수청구시 주식매수예정가격
(주)지에프아이의 주식매수 예정가격은
12,584원
입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)지에프아이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
(주28) 정정 전

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이상섭
최대주주
보통주
3,458,971
53.84%
3,458,971
45.04%
3,458,971
44.14%

주보배
특수관계인
보통주
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

배범삼
특수관계인
보통주
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

주식회사 지에프아이
특수관계인
보통주
813,179
12.66%
813,179
10.59%
813,179
10.38%

최대주주등 합계
4,372,150
68.05%
4,372,150
56.93%
4,372,150
55.79%

주1)
전환사채 인수계약서에 따르면 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 990백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 990,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는 157,018주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1586043을 가정하였으며 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 (주)지에프아이의 지분율 기준입니다.

주3)
합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병법인의 주식매수선택권 총 200,000주(부여일자: 2024년 03월 25일, 행사가격: 200원)를 보유하고 있으며 행사가능 기간은 2026년 03월 25일부터 2029년 03월 24일까지입니다. 해당 주식매수선택권 행사 시 최대주주등의 소유주식수는 총 4,572,150주로 증가하게되며 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수인 7,836,578주의 58.34%에 해당하는 수량입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 합병상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (1) 최대주주

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
합병전
합병후

주식수(주)
지분율(%)
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜]

주식회사 위더스인베스트
최대주주
700,000
8.85%
111,023
1.45%
111,023
1.42%

합계
700,000
8.85%
111,023
1.45%
111,023
1.42%

주1)
2025년 06월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1586043을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원을 보유하고 있습니다. (주)지에프아이는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 9.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 157,018주입니다.

(2) 5%이상 주주2024년 09월 30일 기준 주주명부 및 최근일까지 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주)가 있습니다.

[주식 소유현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)위더스인베스트
700,000
8.85
-

우리벤처파트너스(주)
600,000
7.59
-

우리사주조합
-
-
-

주) 증권신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 (2024년 12월 31일 기준) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 최대주주는
㈜위더스베스트먼트
로 8.85%를 보유하고 있으며, (주)지에프아이의 최대주주는 이상섭 대표이사로 53.84%(최대주주등 68.05%)를 보유하고 있습니다.

주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등) 및 제77조(합병상장 의무보유)에 의거하여 기존의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. (주)지에프아이의 자사주를제외한 특수관계인 2인은 합병상장일로부터 1년간 의무보유 예정이며, 자사주의 경우 6개월간 의무보유 예정입니다. 그리고 추가적인 기관투자자의 보호예수로써, 비엔케이안전신기술투자조합, 비엔케이안전신기술투자조합 제2호의 벤처금융이 당사 주식의
1,956,500 주
를 소유하고 있으며, 합병상장일로부터 1개월 동안 보호의무가 있습니다. 다만, 자발적 의무보유기간을 추가하여 1개월, 3개월, 6개월의 기간으로 나뉘어 의무보유될 예정입니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주, %)

구분

주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지에프아이

최대주주등
이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년
주3)

885,225
11.53%
885,225
11.30%
1년 6개월
주3)

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.59%
2년
주3)

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.38%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

소계

4,372,150
56.93%
4,372,150
55.79%

벤처금융
비엔케이안전신기술투자조합
벤처금융
218,443
2.84%
218,443
2.79%
1개월
주4)

139,125
1.81%
139,125
1.78%
3개월
주5)

166,950
2.17%
166,950
2.13%
6개월
주6

비엔케이안전신기술투자조합제2호
벤처금융
549,543
7.16%
549,543
7.01%
1개월
주4)

235,517
3.07%
235,517
3.01%
1개월
주7)

500,000
6.51%
500,000
6.38%
3개월
주5)

소계

1,809,578
23.6%
1,809,578
23.09%

개인
이선근
타인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
6개월
주8)

합병법인(㈜지에프아이) 유통제한물량 합계
6,231,728
81.15%
6,231,728
79.52%

대신밸런스제18호기업인수목적18호㈜

공모 전 주주
대신증권㈜
발기인
1,586
0.02%
158,604
2.02%
6개월
주9)

㈜위더스인베스트
발기인
95,162
1.24%
95,162
1.21%
6개월
주9)

우리벤처파트너스㈜
발기인
15,860
0.21%
15,860
0.20%
6개월
주9)

제이케이피파트너스㈜
발기인
1,586
0.02%
1,586
0.02%
6개월
주9)

피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계
114,194
2.91%
271,212
4.86%
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,345,922
84.06%
6,502,930
84.38%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,224,201
15.94%
1,224,201
15.62%
-

발행예정주식 총수
7,679,560
100.00%
7,836,578
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1586043를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.0.1586043)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는 157,018주입니다.주3) 이상섭 대표이사, 배범삼 자회사 대표이사 등 주요 경영진, 계열회사의 임원 및 최대주주등의 보유 주식은「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 최대 2년간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주8) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주9) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.주10) 합병법인은 2025년 4월 8일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

(주28) 정정 후

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이상섭
최대주주
보통주
3,458,971
53.84%
3,458,971
45.03%
3,458,971
44.12%

주보배
특수관계인
보통주
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

배범삼
특수관계인
보통주
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

주식회사 지에프아이
특수관계인
보통주
813,179
12.66%
813,179
10.59%
813,179
10.37%

최대주주등 합계
4,372,150
68.05%
4,372,150
56.91%
4,372,150
55.77%

주1)

전환사채 인수계약서에 따르면 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 990백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 990,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
157,342주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320을 가정하였으며 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 (주)지에프아이의 지분율 기준입니다.

주3)

합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병법인의 주식매수선택권 총 200,000주(부여일자: 2024년 03월 25일, 행사가격: 200원)를 보유하고 있으며 행사가능 기간은 2026년 03월 25일부터 2029년 03월 24일까지입니다. 해당 주식매수선택권 행사 시 최대주주등의 소유주식수는 총 4,572,150주로 증가하게되며 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수인
8,039,494주의 56.87%에 해당하는 수량입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 합병상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (1) 최대주주

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
합병전
합병후

주식수(주)
지분율(%)
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜]

주식회사 위더스인베스트
최대주주
700,000
8.85%
111,252
1.45%
111,252
1.42%

합계
700,000
8.85%
111,252
1.45%
111,252
1.42%

주1)
2025년 06월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다.

주3)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원을 보유하고 있습니다. (주)지에프아이는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 9.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는
157,342주입니다.

(2) 5%이상 주주2024년 09월 30일 기준 주주명부 및 최근일까지 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주)가 있습니다.

[주식 소유현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)위더스인베스트
700,000
8.85
-

우리벤처파트너스(주)
600,000
7.59
-

우리사주조합
-
-
-

주) 증권신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 (2024년 12월 31일 기준) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 최대주주는 ㈜위더스베스트먼트로 8.85%를 보유하고 있으며, (주)지에프아이의 최대주주는 이상섭 대표이사로 53.84%(최대주주등 68.05%)를 보유하고 있습니다.

주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등) 및 제77조(합병상장 의무보유)에 의거하여 기존의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. (주)지에프아이의 자사주를제외한 특수관계인 2인은 합병상장일로부터 1년간 의무보유 예정이며, 자사주의 경우 6개월간 의무보유 예정입니다. 그리고 추가적인 기관투자자의 보호예수로써, 비엔케이안전신기술투자조합, 비엔케이안전신기술투자조합 제2호의 벤처금융이 당사 주식의
1,956,500 주
를 소유하고 있으며, 합병상장일로부터 1개월 동안 보호의무가 있습니다. 다만, 자발적 의무보유기간을 추가하여 1개월, 3개월, 6개월의 기간으로 나뉘어 의무보유될 예정입니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주, %)

구분

주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지에프아이

최대주주등
이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년
주3)

885,225
11.52%
885,225
11.29%
1년 6개월
주3)

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.58%
2년
주3)

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.37%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

소계

4,372,150
56.91%
4,372,140
55.77%

벤처금융
비엔케이안전신기술투자조합
벤처금융
218,443
2.84%
218,443
2.79%
1개월
주4)

139,125
1.81%
139,125
1.77%
3개월
주5)

166,950
2.17%
166,950
2.13%
6개월
주6

비엔케이안전신기술투자조합제2호
벤처금융
549,543
7.15%
549,543
7.01%
1개월
주4)

235,517
3.07%
235,517
3.00%
1개월
주7)

500,000
6.51%
500,000
6.38%
3개월
주5)

소계

1,809,578
23.56%
1,809,578
23.08%

개인
이선근
타인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
6개월
주8)

합병법인(㈜지에프아이) 유통제한물량 합계
6,231,728
81.12%
6,231,718
79.49%

대신밸런스제18호기업인수목적18호㈜

공모 전 주주
대신증권㈜
발기인
1,589
0.02%
158,931
2.03%
6개월
주9)

㈜위더스인베스트
발기인
111,252
1.45%
111,252
1.42%
6개월
주9)

우리벤처파트너스㈜
발기인
95,395
1.24%
95,395
1.22%
6개월
주9)

제이케이피파트너스㈜
발기인
15,893
0.21%
15,893
0.20%
6개월
주9)

피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계
222,540
2.92%
381,471
4.87%
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,454,268
84.02%
6,613,199
84.36%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,227,884
15.98%
1,226,295
15.64%
-

발행예정주식 총수
7,682,152
100.00%
7,839,494
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.1589320
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
1,414,494 주입니다.주3) 이상섭 대표이사, 배범삼 자회사 대표이사 등 주요 경영진, 계열회사의 임원 및 최대주주등의 보유 주식은「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 최대 2년간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주8) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주9) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.주10) 합병법인은 2025년 4월 8일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

(주29) 정정 전

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의종류
합병전
합병후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
6,425,000
7,679,560

자본금
보통주
642,500,000
767,956,000

주1)
합병 후 주식수는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주29) 정정 후

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의종류
합병전
합병후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
6,425,000
7,682,152

자본금
보통주
642,500,000
768,215,200

주1)
합병 후 주식수는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주30) 정정 전
6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전 (2025년 반기말)
합병후 (추정)

㈜지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 ㈜

감사인(감사의견)
대성삼경회계법인
삼화회계법인
-

자산총계
39,261
15,441
54,703

유동자산
22,157
15,441
37,598

비유동자산
17,104
-
17,104

부채총계
4,228
850
5,078

유동부채
3,639
0
3,639

비유동부채
589
850
1,439

자본총계
35,033
14,591
49,625

자본금
643
791
3,840

자본잉여금
3,728
13,398
16,703

자본조정
(2,300)
250
(2,050)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
32,963
152
31,131

주) 상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜지에프아이의 별도재무제표 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜지에프아이의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주30) 정정 후

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전 (2025년 반기말)
합병후 (추정)

㈜지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 ㈜

감사인(감사의견)
대성삼경회계법인
삼화회계법인
-

자산총계
39,261
15,441
54,703

유동자산
22,157
15,441
37,598

비유동자산
17,104
-
17,104

부채총계
4,228
850
5,078

유동부채
3,639
0
3,639

비유동부채
589
850
1,439

자본총계
35,033
14,591
49,625

자본금
643
791
3,841

자본잉여금
3,728
13,398
16,702

자본조정
(2,300)
250
(2,050)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
32,963
152
31,131

주) 상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜지에프아이의 별도재무제표 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜지에프아이의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주31) 정정 전

21. 보고기간 후 사건
보고기간말 현재 당사의 재무제표에 영향을 미치지 아니하는 사항으로써, 당사는 2025년 6월 13일자 이사회 결의를 통해 비상장법인인 (주)지에프아이와 합병계약((주)지에프아이와 당사의 합병비율 1: 0.1586043)을 체결하였습니다. 본 합병은 (주)지에프아이가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)지에프아이는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분
예상일정

주주총회 예정일자
2025-10-15

주식매수청구권 행사기간
2025년 10월 15일부터 2025년 11월 04일

채권자 이의제출기간
2025-10-16

합병기일
2025-11-21

합병등기예정일
2025-11-26

(주31) 정정 후

21. 보고기간 후 사건
보고기간말 현재 당사의 재무제표에 영향을 미치지 아니하는 사항으로써, 당사는 2025년 6월 13일자 이사회 결의를 통해 비상장법인인 (주)지에프아이와 합병계약((주)지에프아이와 당사의 합병비율 1:
0.1589320
)을 체결하였습니다. 본 합병은 (주)지에프아이가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)지에프아이는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분
예상일정

주주총회 예정일자
2025-10-15

주식매수청구권 행사기간
2025년 10월 15일부터 2025년 11월 04일

채권자 이의제출기간
2025-10-16

합병기일
2025-11-21

합병등기예정일
2025-11-26

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_250926_1.jpg
대표이사등의 확인서명_250926_1

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 09월 17일

회 사 명 :
주식회사 지에프아이

대 표 이 사 :
이 상 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 황금3로 39번길 20-42

(전 화) 02-577-8070

(홈페이지) https://www.gfi-aegis.com/ko

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 김 운 선

(전 화) 02-577-8070

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 1,257,152주

모집 또는 매출총액 :
15,820,001,600원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 김포시 양촌읍 황금3로 39번길 20-42

【 대표이사 등의 확인 】

(주)지에프아이 대표이사 동의 확인 서명(날인본)_1.jpg
(주)지에프아이 대표이사 동의 확인 서명(날인본)

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험
2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면,
2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망됩니다.
미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정 확대 등을 고려하여 지난 2025년 4월 발표 대비 0.2%p, 0.1%p 상향한 수치로 전망하였습니다.

국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서 실효관세율 상승, 관세협상 결렬 등 정책 불확실성 확대가 기업 투자와 무역투자 흐름을 위축시키며 성장세를 약화시킬 가능성과 지정학적 긴장이 공급망과 물가에 추가 압력으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다. 이와 함께
미국, 프랑스 등 주요국의 높은 재정적자·국가부채로 인한 시장신뢰 악화, 장기금리 상승 등은 글로벌 금융여건 위축 요인으로 작용할 수 있음을 경고하였습니다.

한국은행이 2025년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 0.8%, 2026년 1.6%로 전망되며, 이는 지난 2월 전망 대비 각각 0.7%p, 0.2%p 하향된 수치입니다. 특히 민간소비는 고금리와 실질소득 둔화로 인해 회복세가 미약하고, 건설투자는 착공 지연 등으로 마이너스 성장이 지속되고 있습니다.
설비투자는 일부 IT 분야를 중심으로 회복세를 보이고 있으나, 전반적인 경기 불확실성이 여전히 성장의 제약 요인으로 작용하고 있습니다.

또한, 2025년 6월 중동 지역에서 발생한 이란과 이스라엘 간의 무력 충돌로 인해 글로벌 공급망과 에너지 시장에도 불확실성이 커지고 있습니다. 브렌트유 가격은 일시적으로 배럴당 70달러 선을 돌파하며 물가 압력을 높이고 있으며, 이에 따라 주요 국가의 통화 긴축 장기화 가능성이 제기되고 있습니다.
이러한 대외 리스크는 고객사의 투자 심리 위축과 예산 재조정으로 이어질 가능성이 있습니다.
당사가 영위하고 있는 소화안전제품 생산/판매업은 전방산업의 제품 수요가 경기변동에 따른 소비심리의 영향을 받습니다. 특히 당사의 주요 고객사인 2차전지업체들은 글로벌 경기 변화와 전방시장이 직간접적으로 연동되기 때문에 당사의 매출 및 수주에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 침체에 따른 위험

당사는 소화약제의 개발, 소화안전제품들을 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 업황이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.
해당 산업은 모두 장기적으로 성장할 것으로 전망되나 경기 변동, 규제 강화, 고객사 투자액 변동 등 다양한 외부 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

소방산업의 경우, 최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가하고 있으며, 글로벌 소방설비 시장규모는
2019년 428억 달러에서 연평균 5.5% 성장하여 2025년 579억 달러의 시장규모를 형성하였으며, 향후 9.1%의 연평균 성장을 통해 2032년 1,396억달러에 도달할 것으로 전망하고 있습니다.

다만 소방설비산업의 경우 경기변동에 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장 전망치는 변경될 수 있습니다.

2차전지 소화산업은 ESS 시장의 성장과 밀접한 연관성을 가지면서 성장하고 있는 사업으로, ESS 시장은 2022년 152억 달러에서 2030년 395억달러까지 연평균 12.7% 고성장할 것으로 전망됩니다. ESS 내 소방설비는 화재 예방을 위한 자동 화재 탐지 설비, 화재 발생시 화재를 진화하기 위한 소화약제 설비, 스프링쿨러 설비, 폭압발생 전 가스를 외부로 방출하기 위한 벤틸레이션 장비 등으로 구성됩니다. 당사가 제조하는 마이크로캡슐화된 소화약제는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비로 탑재되어, 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인한 화재 피해를 방지하고 대응하는 역할을 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 속도 감소와 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(3) 정부 정책의 변화에 따른 규제 위험

국내의 경우 ESS설비에 대해 2024년 5월부터 전기저장시설의 화재안전성능기준(NFPC 607) 기준(소방청 고시)을 시행하고 있습니다. 이 기준의 핵심적인 규정은 에너지저장장치(ESS)에 특정 소화설비, 스프링클러설비의 설치를 의무화하는 것이며, 국제적인 화재안전 기준인
UL9540A 인증을 득할경우 스프링클러설비의 설치를 면제하여 ESS 화재에 대한 안정성을 확보하는 제도적 절차입니다.

국제적으로는 UL9540A(데이터 기반의 단계적 시험 방법)가 ESS 저장장치에 대한 화재안전 글로벌 스탠다드
로 자리잡고 있습니다. UL 9540A는 독립적인 인증 표준이 아니라, 배터리 시스템의 열 폭주 화재 전파 특성을 평가하기 위한 '시험 방법(Test Method)’ 입니다. 이 시험의 목적은 ESS가 화재에 어떻게 반응하는지에 대한 정량적인 데이터를 생성하고, 이 데이터를 바탕으로 소방 당국이 화재 코드 및 설치 요건을 결정할 수 있도록 지원하는 것입니다.
UL 9540A 시험은 가장 작은 부품부터 전체 시스템에 이르기까지 화재 위험을 단계적으로 평가하는 4단계(셀수준, 모듈수준, 유닛수준, 설치수준) 절차로 구성됩니다.

당사에 영향을 미칠 수 있는 환경규제로는 PFAS 규제(과불화화합물 규제)가 있습니다. 이는 EU의 유럽화학물질청(ECHA)에서 최초 발의되었으며, 2025년 8월 20일 ECHA의 발표에 의하면 FK-5-1-12의 경우 당사와 같이
소화약제의 목적으로 사용될 경우 예외조치를 받아 2039년까지 사용이 가능할 것으로 예측됩니다. 또한 기존 설치된 소화시스템의 사용중단 명령은 없는 것으로 파악됩니다.

PFAS 규제를 발의한 고객사의 주요 ESS 매출국가인 미국의 경우 주별로 규제가 상이하며, 해당 규제에 빠르게 대응하고 있는 주는 캘리포니아 주로 2025년 1월부터 아동 및 청소년 제품, 화장품 등, 직접 신체에 접촉이 있는 제품에 규제가 시작되었습니다. 하지만 소화약제 등 대체재가 없는 분야의 경우 법안에서 제외되어 있으며, 향후에도 규제 여부가 명확하지 않은 것으로 파악됩니다.

이러한 규제 강화는 단기적으로는 ESS 시장의 위축을 가속화하는 요인입니다. 그러나 ESS의 화재위험 감소에 따른 다양한 산업분야에서의 사용확산 등으로 장기적으로 산업의 질적 성장을 유도합니다. 특히, 화재안전 성능 시험 통과 시 부여되는 특례 조항은 기업들에게 안전 기술 개발에 대한 강력한 유인을 제공하였고, 관련 소방설비 산업분야의 새로운 성장을 유도하였습니다.당사의 소방안전 시장은 전방시장의 확장으로 높은 성장이 예상되는 시장입니다. 그러나, 이러한 긍정적인 전망에도 불구하고 당사가 예측하거나 통제할 수 없는 이유에 따른 전방시장의 성장 둔화, 혹은 새로운 규제 등으로 전방시장의 성장 둔화는 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다

(4) 시장 내 경쟁심화에 따른 위험

당사는 소화약제의 개발, 소화안전제품들을 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)을 전문적으로 수행하고 있습니다. 특히, 당사의 핵심 사업인 2차전지 소화산업의 경우, 당사의 독창적인 소화 접근 방법으로 핵심 경영진, 인력을 중점으로 하여, 사업을 수행하고 있습니다.
당사가 영위하고 있는 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 경우, 당사의 방법 외 냉각(Cooling) 방식, 불활성 가스/청정가스 소화, 분말 소화, 침수형/특수 소화액 등을 이용한 방법들이 존재하고 있으며, 각각의 방법은 명확한 장단점이 존재하고 있습니다.
해당 기술을 기반으로 한 다양한 시도가 진행되고 있으며, 기술 자체적인 우수성이 아닌 고객사와의 신뢰도, 표준 품질에 대한 정합성, 자체적인 생산 라인 구축 등 다양한 요소가 해당 산업에서의 성패를 좌우할 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에
합병법인은 2차전지 소화산업 내 다양한 기술을 활용한 국내 후발주자가 탄생할 수 있음에도 불구하고 당사의 산업 지위까지 올라오기 위해서는 자체적인 생산라인 구축 및 고객사의 높은 요구사항 및 품질요건을 맞추기 위해서는 장기간의 시간 및 높은 비용 등이 투입되어야 하며, 이러한 시간/비용이 투입되더라도 고객사의 품질요건에 맞추지 못할 가능성이 높은 바, 후발기업이 진입하기 어려운 점이 존재하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 선도기업과의 경쟁, 새로운 소화안전 제품을 기반으로 등장하는 신규 후발기업의 등장, 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 거래처 이탈 등이 발생할 경우 동사의 사업계획 상 매출 및 이익에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

(5) 주요 원재료 수급 관련 위험

합병법인은 현재 소화약제(FK-5-1-12), 실린더, DI-KIT 부품 등을 주 원재료로 사용하고 있으며, 해당 주 원재료들은 주요 공급사를 통한 고객사 발주정보 접수 후 원재료 주문생산을 진행하는 FCST(Sales Plan or Forecasting, 판매계획) 방식을 기반으로 공급사(매입처)로부터 직접조달 방식을 통해 원재료를 공급받고 있습니다. 현재 당사는 안정적 원재료 수급을 위하여 국내외 공급처로부터 소화약제를 공급받고 있으며, 주요
소화약제 공급처는 글로벌 대형사로 원재료 조달업체를 선정하여 거래함으로써 안정적인 공급이 가능하도록 하였습니다. 따라서 당사의 원재료 조달에 관한 위험이 매우 낮은 편입니다.
다만, 합병법인의 원재료 조달 과정에서 고객사와의 협의, 공급사 지정, 부품 스펙 조건 만족 등으로 사업특성상 매입처가 소수업체로 편중된 경향이 있습니다. 소화약제의 경우 가격 경쟁력 및 고객사의 요구 조건 만족을 위하여 당사가 발굴한 업체를 통해 공급받고 있으나,
해당 소화약제를 매입하는 타 업체들을 발굴해 두어 단일매입처에 따른 원재료 조달 위험을 해소하였습니다.
DI-KIT 부품의 경우 당가사 직접 선정한 업체를 통해 공급받고 있으며, 단일 매입처에 따른 원재료 조달 위험은 존재하지 않습니다.
매입처로부터 공급받는 소재는 범용 소재로서 해당 업체에 문제가 발생하는 경우 타 업체로 즉각적인 변경지정 및 대응이 가능하다는 점 등을 고려하여 매입처 거래중단에 따른 리스크는 비교적 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
실린더의 경우 합병법인의 DI-KIT에 적용되는 원재료로, DI-KIT의 작동 스펙 및 안정적인 제품의 생산 및 공급을 위하여 당사가 독자적으로 매입처(공급사)를 선정하고 있습니다. 제품 스펙 만족을 위하여 1개 업체를 통해 원재료를 공급받고 있어 소수 매입처에 따른 원재료 조달 위험이 일부 존재한다고 볼 수 있으나, 당사는 이와 관련하여
조달리스크를 최소화하기 위해 현 매입처의 공급 중단 시에도 즉각적인 대처가 가능하도록 예비업체를 확보
하고 있으며, 매출 및 매입 규모가 확대됨에 따라 매입처 다각화를 계획하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 부품 공급업체가 당사의 품질, 수량 및 비용 요구 사항을 충족하는 원자재를 적시에 공급하지 못하거나 내재화된 부품의 생산에 차질이 발생할 경우, 급격한 수주물량의 증가 등의 요인으로 원재료 확보 이슈로 인한 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 교섭력 열위에 따른 위험
당사는 소방안전 전문기업으로 그 중 2차전지에 특화되어있습니다. 당사는 지속적인 연구개발과 우수한 기술력 및 고객대응을 통하여 글로벌S사로부터 능력을 인정받아 지속적 파트너쉽 관계에 있으며, 고객사의 요청으로 2022년부터 소화약제 공동개발 및 2차전지 소화솔루션(DI-KIT)의 개발을 시작하였습니다. 그 중
DI-KIT는 고객사의 해외 판매시 필요한 인증(UL9540A)에 Spec-in되어 있으며, 당사의 제품 없이는 동일 사양의 제품 판매가 불가능합니다.
따라서 당사는 주요 고객사의 단순 제품 공급업체가 아닌 파트너사로서 자리매김 하고 있으며, 고객사의 전방산업인 데이터센터 및 AI산업의 호황이 당사의 수주 잔고 증가로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 고객사가 인정한 우수한 기술력과 고객사 수요에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응 능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어
매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
다만, 최종 전방 산업인 데이터센터 및 AI 산업, 전력망 산업의 가격 인하 압력이 발생하는 경우, 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 따라서, 당사가 속한 산업의 특성상 공급단가 인하, 결제조건 변경 등 주요 매출처의 요구사항을 충족하는 과정에서 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출처의 요구사항 등을 거부 또는 불이행하는 경우 공급 물량의 축소, 공급 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재함을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.
(7) 지적재산권 관련 위험
합병법인 당사는 일반소화제품, 2차전지 소화안전제품 등 각종 사용처에 적용되는 소화용 마이크로캡슐을 제조 및 활용하여 제품화하고, 2차전지에 특화된 2차전지 소화안전솔루션을 제공하는 사업을 영위하는 회사로, 고객사의 대용량 ESS에 신뢰성과 사고(화재)발생시 피해를 최소화 가능한 DI-KIT를 개발하여 납품중에 있습니다. 더 나아가 화재진압에 필수적으로 필요한 소화약제의 개발을 고객사인 글로벌 ESS 제조사인 S사와 함께 진행하면서, 소화의 가장 근본이 되는 원재료의 개발 및 테스트가 완료되었습니다. 당사는 소화용 마이크로캡슐에 원천기술을 보유하고 있으며, 단순 원천기술을 넘어 제품 적용에 필수적인 요소들인 (1) 마이크로 단위 사이즈인 캡슐의 균일한 제조로 동일한 조건에서 소화약제의 분출이 가능해야 하며 (2) 마이크로 단위 사이즈의 캡슐들 내부에 일정량 높은 기화성을 가진 소화약제가 균일하게 주입되어야 하기 때문에 양산시설 설치에 수많은 노하우가 필요하고 (3) 실제 화재의 진압이 가능한지 수많은 테스트를 통해 화재별 특성 및 데이터를 통한 설계가 필요합니다. 또한 2차전지 소화솔루션의 경우 장시간 고온으로 화재가 발생하는 배터리의 특성을 파악하지 못하면 화재솔루션의 접목자체가 불가능합니다.
따라서, 당사의 기술은 많은 노하우와 시간, 그리고 비용이 필요하여 모방이 쉽지 않은 기술로 판단됩니다. 당사는 2014년 11월 설립 이후 지속적인 지적재산권 보호를 위한 출원 및 등록을 진행하고 있습니다.
하지만 그럼에도 불구하고 당사의 소화용 마이크로캡슐과 2차전지 소화솔루션 관련 노하우 혹은 기타 영업비밀이 제3자에게 알려지거나 당사가 사업의 영위에 필수적인 지식재산권이나 영업비밀을 효과적으로 보호하지 못하는 경우, 이는 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 대체제 및 신기술 출현에 따른 위험
ESS에 적용가능한 2차전지 소화안전솔루션은 배터리의 화재 특성을 고려한 연구가 선행되어야 하기에 설계 단계에서부터 높은 배터리 화재 데이터, 설계 노하우를 요구하면서, 고용량 ESS 내부에 있는 특정 배터리 셀에 장시간 일정한 양을 효과적으로 소화약제를 분사할 수 있도록 분사하는 기술력이 필요하며, 소화솔루션이 작동하는 과정에서 화재의 알림 및 이상을 담당자에게 전달하여 화재의 파악이 가능하게 하는 등 고용량 ESS에 적용가능한 소화안전솔루션을 개발하는데 많은 시간과 노력이 요구됩니다. 또한
당사는 글로벌 배터리 공급업체인 글로벌S사와 2차전지 소화안전솔루션의 개발 초기부터 다양한 기술을 고려하였고, 경제성 측면과 양산성 측면을 모두 만족시키는 당사 기술은기존의 ESS 시장에서 높은 이해도와 노하우를 바탕으로 경쟁력을 유지할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 기존의 기술을 발전시키거나 새로운 기술을 개발 및 도입한 경쟁사가 등장한다면 당사 제품에 대한 수요가 줄어들 수 있으며, 이는 당사의 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 지속적인 연구개발비를 투입하여 경쟁기술 대비 우위성을 기반으로 사업계획의 로드맵에 맞추어 시장 경쟁력을 유지할 계획을 가지고 있습니다.

(9) 고객사 발주 감소 위험
당사의 주요 고객사는 글로벌 배터리 및 ESS 판매업체인 글로벌S사로, 제품 경쟁력 확보 및 글로벌 판매 조건 만족을 위한 규제 및 인증의 취득이 중요합니다.
당사의 2차전지 소화안전솔루션인 DI-KIT는 현재 글로벌S사의 제품의 UL9540A인증에 Spec-in 되어있는 상태
로, 당사의 제품을 제외할시 인증요건을 만족하지 않아 제품의 면적대비 배터리 용량의 감소로 이어져 경쟁력의 감소가 발생하게 되어
당사 제품의 설치가 필수적
입니다.그럼에도 불구하고 전방산업의 급작스런 침체, 경기 침체 등의 사유로 글로벌S사의 판매량 감소하거나, 기업의 투자심리 위축, 혹은 주요 고객사의 시장 경쟁력 하락으로 인한 당사 발주량의 감소가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 현재 전방산업인 전력, 데이터센터, AI 산업은 빠르게 성장하고 있는 산업 분야로, 주요 고객사의 판매량은 지속 상승할 것으로 예상되어, 당사는 후방연쇄효과로 지속적 매출 상승이 기대됩니다.또한, 환경규제로 떠오르고 있는 PFAS 규제의 경우, 현재 적용이 지연되고 있고 소화약제처럼 안전에 필수불가결하게 사용되는 제품에 적용되는 시점은 미래가 될 것으로 예측지만, 급작스런 규제의 가속화 가능성을 무시할 수 없습니다.
당사는 글로벌S사와 공동개발을 통하여 PFAS 규제에서 자유로운 소화약제를 개발 완료한 상태이며, 현재 양산을 위한 준비중에 있습니다.
후방연쇄효과의 대상인 당사는 시장 및 규제의 변화로 주요 고객사가 예상하지 못한 부정적 영향을 회피하고자 노력하고 있으며, 이는 고객사와 당사간의 지속적 파트너쉽의 바탕이 되고 있습니다. 따라서, 주요 고객사의 발주 감소 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.

회사위험

(1) 매출액 감소 및 수익성 악화 관련 위험
당사는 2014년 창업 이래 마이크로소화캡슐을 활용한 일반소화제품 및 2차전지 소화제품(2차전지 소화시트), 2차전지 전용 소화솔루션(DI-KIT)를 생산 및 판매해오고 있으며, 해당 소방설비의 설치 및 공사를 수행하고 있습니다.당사의
매출액 및 수익성은 꾸준히 증가
하였으나 2017년 까지 주요 매출처 확보가 되지 않아 적자였고, 2018년 ESS 및 배터리 공급업체인 글로설S에 납품을 시작하면서 흑자로 전환되었습니다. 데이터센터 및 AI의 발전으로 전방산업인 ESS의 수요가 증가하고, 과거 소화솔루션 없이 판매된 ESS에 소화솔루션 설치 필요성이 증가하면서 꾸준히 증가하였습니다. 다만,
2021년 증가한 매출이 2022년까지 감소한 원인은 일시적 매출의 영향
으로, 성장하던 매출에 더하여 소화솔루션 없이 설치된 ESS의 화재 발생으로 당사의 소화솔루션 설치 수요가 일시적으로 증가한 스팟성 매출의 영향입니다.
2022년 이후 신제품 출시 및 글로벌S사 제품에 spec-in 하는 등 지속적 매출 성장세를 보이고 있습니다.
추후 당사는 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소하거나, 추가 공사부분에 대한 변경계약 체결에 실패할 경우 영업이익 및 당기손익의 감소 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.
(2) 재무안정성 관련 위험
합병법인의 별도재무제표 기준 유동비율은 2022년 449.58%, 2023년 452.59%, 2024년 474.08%, 2025년 반기 608.83%로 지속적으로 증가하는 추세이며, 산업에 대한 표준산업분류(11차) C29192 "분사기 및 소화기 제조업" 업종평균 157.88%, 사업의 특성 및 취급 제품 등을 고려한 C204. 기타 화학제품 업종평균 142.12%을 크게 상회하고 있습니다. 다만, 합병법인의 순영업자본회전율은 2022년 1.38회, 2023년 1.41회, 2024년 1.47회, 2025년 반기 0.68회로, 유동자산 대비 유동부채의 증가가 완만한 성장을 보임에 따라 지속 감소하고 있습니다.합병법인의 부채비율의 경우 2022년 28.60%, 2023년 22.30%, 2024년 15.30%, 2025년 기 12.07%로, 매년 지속적으로 부채비율이 개선되고 있으며, 업종평균 대비 현저히 낮은 부채비율 수준을 나타내고 있습니다. 한편, 차입금의존도는 2022년 9.30%, 2023년 8.20%, 2024년 6.80%, 2025년 반기 5.14%로, 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 자기자본비율은 2022년 77.77%, 2023년 81.74%, 2024년 86.72%, 2025년 반기 89.23%로, 기타 화학제품(C204) 업종 평균인 56.25%를 크게 상회하고 있습니다.
합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 최근 3개년 및 2025년 반기동안 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다.
향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 매출채권 회수 관련 위험
합병법인의 별도재무제표 기준 매출채권 회준율은 2022년 11.21회, 2023년 8.92회, 2024년 9.10회, 2025년 반기 5.14회로, 동업종(기타 화학제품 C204) 평균 6.67회를 상회하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품이 준비부터 납기까지 3~4개월의 시간이 소요되고, 이후 자체 검증 절차를 거친 이후 매출을 인식하는데서 세금계산서의 발행 지연이 발생하지만, 고객사의 포캐스트를 기반으로 제품의 납품을 준비하여 빠른 납품 및 매출채권의 회수가 가능합니다. 또한,
합병법인의 주요 매출처는 글로벌 ESS 판매사인 S사로, 매출채권의 회수 위험이 낮으며, 세금계산서를 발행한 이후 2개월 내 회수가 이루어지고 있습니다. 또한, 합병법인 경영지원실에서 월별 미회수채권에 대한 관리를 통하여 적정한 매출채권 수준 유지를 위하여 노력하고 있습니다.
그럼에도 경기 불황, 산업의 불황 등 대내외적인 환경의 변화로 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

합병법인의 재고자산은 매출 및 영업이익 증가에 따른 원재료 매입 증가, 재고자산의 선제적 확보 등으로 2022~2025년 반기까지 각각 18억원, 30억원, 34억원, 50억원으로 지속 증가하였습니다. 한편, 2024년말 자산총계 대비 재고자산의 비율은 9.04%로 2022년 5.76% 대비 증가하였으며 2025년 반기 12.77%까지 증가하였습니다.

이와 같이
합병법인의 재고자산은 정상적인 수준을 유지하고 있으며, 불필요한 상시 재고 보유 유인이 적고 수주 잔고의 증가 및 재고자산 회전율은 지속적으로 개선되고 있음에 따라 재고자산으로 인한 위험이 높지 않을 것으로 판단
됩니다. 또한,
합병법인의 전방산업인 ESS의 경우 국내 산업통상자원부의 ESS확대 사업과 더불어 전방산업인 데이터센터 및 AI의 글로벌 성장으로 지속적 성장세를 기록할 것으로 예상
됩니다. 수요 증가로 인한 후방연쇄효과로 매출액이 지속 상승하고 있어 재고자산이 증가하였지만, 그만큼 재고자산의 장기체화로 인한 진부화 위험도 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 합병법인의 예측과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력기기 산업의 침체가 발생할 경우, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험

합병법인 (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)지에프아이의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.
(6) 매출처 편중에 따른 위험
합병법인의 매출은 주요 제품인 DI-KIT, 2차전지 소화시트 등 2차전지 소화제품군에서 발생하고 있습니다. 해당 제품군의 주요 매출처는
전방산업인 2차전지 공급업체가 한정적인만큼, 한정된 고객사를 통해 매출이 발생하고 있습니다.
합병법인의 주요 매출처이자 최종 매출처인 2차전지 판매사 글로벌S사 매출비중의 경우 2022년 80.98%, 2023년 74.02%, 2024년 93.95%, 2025년 반기 97.64%의 매출 비중을 보이고 있습니다. 해당 매출처의 경우 글로벌 ESS공급업체로 북미, 유럽, 동남아 등에 산업 전력 공급, 데이터센터 등에 공급 중이며, 산업통상자원부에서 추진중인 ESS 구축사업에서도 높은 수주율을 보여 합병법인의 매출에 영향을 미치고 있습니다. 특히
AI 수요의 증가로 글로벌 데이터센터 수요가 증가하고 있어 매출 증대가 이어질 것으로 예상됩니다.
합병법인의 경우 이러한 매출 편중 해소를 위하여 해외진출 및 EV 시장 진출 등 거래처 및 사업 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 해당 시장에서
합병법인 제품의 수요가 증가됨에 따라 매출처 편중이 다소 완화될 수 있을 것으로 판단됩니다.
당사의 주요 매출처인 글로벌S사의 경우 국내 ESS 및 배터리 산업을 선도하는 대기업으로써 향후 재무상태 악화로 인한 부도 발생 가능성 및 이로 인하 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다각화가 예상보다 지체되고 주요 매출처 및 잠재 매출처들의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생하거나 주요 매출처의 매출 및 영업성과가 부진할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 특수관계자 거래 관련 위험
「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는
특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주 중 대신증권(주)은 (주)지에프아이의 주식을 보유하고 있지 않습니다.
이에 따라 대신증권(주)은 (주)지에프아이와 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

(8) 핵심인력 유출 위험
합병법인은 화재소화제품 사업을 영위하고 있으며, 그 중 2차전지에 소화에 특화된 만큼 2차전지 화재의 특성을 이해하고 있는 인력이 주요한 인적자원입니다. 우수 인력 확보는 신규 소화약제 및 적용방식의 개발과 더불어 ESS 설치 환경에 따른 설계에 영향을 미치는 중요한 요소이며, 합병법인이 주요 고객사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 요소입니다. 따라서
합병법인은 상기 요소들을 만족시키기 위하여 지속적 인력 확보를 위해 노력하고 있습니다.
합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고
핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 성과급을 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 보상을 지급하고 있습니다.
또한,
우리사주의 부여를 통한 핵심인력 이탈 방지와 근로의욕 고취를 유지하고 있습니다.
그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(9) 내부 정보 관리 미흡 위험
코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다.
이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(10) 결산일 이후 재무정보 위험

합병법인은 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다.
당사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것이나, 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 가능성이 존재합니다.이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 합병법인은 2024년 온기 지정감사 이후, 검토 받은 당사 별도재무제표 기준 2025년 반기 누적 매출액 12,605백만원, 누적 영업이익 2,224백만원을 시현하였습니다.
상기 실적은 향후 온기 감사 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다
.한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(11) 경영안정성 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이상섭 대표이사로 공모 전 기준 지분의 53.84%를 보유하고 있으며, 특수관계자 3인을 포함한 최대주주등의 지분율은 68.05%입니다. 또한, 금번 공모를 통해
1,257,152
주의 신주발행을 가정할 경우 또한 공모 후 이상섭 대표이사의 지분은
45.03%
이며, 최대주주등의 지분은
56.91%
로 희석되게 됩니다.
지분율 희석에도 불구하고 공모 이후 이상섭 대표이사 및 특수관계인의 지분이 50% 이상 유지되므로 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 자금소요에 따른 수 차례의 유상증자 또는 최대주주의 지분매각 등을 통해 최대주주의 지분율이 하락하는 경우 경영권의 변동위험이 증가할 수 있음을 투자자께서는 양지하여 주시기 바랍니다.

(12) 임직원의 위법행위 가능성
합병법인의 임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.
합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 취업규칙, 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않습니다.
또한,
합병법인은 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 추가 선임할 예정이며, 이사회 내 위원회인 투명경영위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정하여 운영할 예정입니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 자회사의 재무안정성 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내소재 70% 자회사와 35% 중국 법인 자회사, 자본금이 납입되지 않은 미국 법인을 자회사로 두고있습니다. 미국법인을 제외한 법인들은 본사와 별개로 영업 및 마케팅 조직이 구성되어 있어 독자적 영업체계를 구축하고 있습니다. 국내소재 자회사인 글로벌이지스의 경우 B2C사업에 집중하고 있으며, 합병법인의 사업이었던 멀티탭 사업부를 양수하여 영위하고 있습니다. 중국 자회사는 2024년 설립되어 현지 영업 및 마케팅을 진행중에 있으며, 현재 거래처에 합병법인의 소화필름 샘플공급 등을 통한 영업을 하고 있습니다.국내소재 자회사인 글로벌이지스는 2024년 7월 1일 기준 당사로부터
멀티탭 사업부를 양수한 후 독자적인 브랜드로 리브랜딩하여 마케팅 및 영업중에 있으며, 그로인한 낮은 신규브랜드 인지도 및 케팅비용이 발생하고 있습니다.
2024년 말 기준 445백만원의 당기손실이 발행하였으며, 2025년 반기 기준 421백만원의 당기손실이 발생하였습니다. 해당 손실은 신규 런칭한 멀티탭 사업이 성숙단계에 미치지 못하여 고객군 확보를 위한 지속적인 마케팅 비용의 지출이 필수적임에 기인합니다. 해당 자회사는 초기 비용의 확보를 위하여 합병법인의 예금 550백만원을 담보로 대출을 실행하고 있으며, 사업 초기 양도한 합병법인의 멀티탭 대금 일부가 대손충당금으로 설정된 상태입니다. 현재 해당 대상충당금은 양사간 합의 하에 반환계획서를 작성하여 회수중에 있습니다.중국 법인의 경우 2024년 12월 3일 설립되었으며, 당사 35%, 중국의 상장법인인 심천시바이탈신재료지분유한공사 65%의 지분으로 구성되어있습니다.
중국법인은 중국 현지에서 소방안전용품의 영업 및 마케팅을 목적으로 설립되었습니다. 다만, 현재 설립 초기 단계이고 해외 현지영업이 필요한 점에서 유의미한 영업실적을 달성하지 못하고 있으나, 중국 현지의 관공서 및 배전반, EV 생산 업체에 샘플 및 테스트를 진행중으로, 향후 매출의 증대를 예상하고 있습니다.
다만, 영업 및 마케팅의 부진, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 글로벌 경기의 변동성 확대는 중국 법인의 향후 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은
44.12%
(3,458,971주)입니다.
최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.
한편, 합병법인인 주식회사 지에프아이는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 200,000주(부여일자: 2024년 3월 25일, 행사가격:200원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2026년 3월 25일부터 2029년 3월 24일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
7,839,494
주의 약 2.55%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
8,039,494주
입니다.
코스닥시장 상장규정 제77조 제5항 및 단서조건에 따라 해당 주식매수선택권은 6개월의 의무보유기간 및 추가적 의무보유기간 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는
7,682,152주
입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
6,455,821주
(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
224,093
주)로 합병 후 주식총수
7,682,152주
기준
84.02%
입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
6,613,163주
(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
381,435주
)로 합병 및 전환후 주식총수
7,839,494주
기준
84.36%
입니다.

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본 합병은 합병법인인 (주)지에프아이가 합병가액을 산정한 후, 외부평가기관인 회계법인더올에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 6월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의
외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상 반영된 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한,
본 평가 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에 반영된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
대신밸런스제18호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 08월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 4분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 671백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 1분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.

따라서 상기와 같이
주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,955,000 천원씩 증가
하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 2025년 06월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 03일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.
발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
7,839,494주의 2.01%(157,342주)
에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(10) 유입자금의 변동 가능성
(주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
(주)지에프아이는 상기 유입자금을 설비투자 및 운영자금에 기반하여 효율적인 자산 관리로 안정적인 기업운영을 모색할 예정입니다. 다만, (주)지에프아이의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,135원), 합병가액 (
12,584원
)의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라,
피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (
12,584원
)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(12) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
7,839,494주
대비
2.49%
)입니다.
부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)지에프아이의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
12,584원
이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.
주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)지에프아이는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다.
반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
.대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,056원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,056원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,135원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,056원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,135원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은
12,584원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식 금액이 30억원 이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(5) 합병 무산에 따른 위험

(주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)지에프아이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어
신규 소화약제 생산설비, 신규 소화시스템 생산설비, 배터리전용 소화약제 개발, 해외법인설립 및 운영, 우수인력 영입 등의 목적으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

합병회사는 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다.
만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)지에프아이의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)지에프아이(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.1589320
)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)지에프아이는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320주를 교부합니다.
합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)지에프아이 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다.
투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려와 더불어 미국의 고나세 및 이민 정책 등으로 인한 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있습니다. 이에 미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 위와 같은 사유 등으로 인해 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75%, 2025년 5월 2.50%로 인하 후, 2025년 9월 금리를 동결하였습니다. 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다.
기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.
시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 06월 13일

계약일
2025년 06월 13일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 10월 10일

승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 06일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 11월 06일

종료일
2025년 11월 26일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 :
12,584원피합병법인 : 2,056원

합병기일 등
2025년 12월 10일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
[합병비율]대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원) 0.1589320주를 교부합니다.[합병가액]지에프아이(주) 1주당 12,584원, 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 2,000원

외부평가기관
회계법인더올

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,257,152
100
12,584
15,820,000,768

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,425,000
7,910,000

우선주
-
-

총자산
39,261,269,685
15,441,418,226

자본금
642,500,000
791,000,000

주) 총자산 및 자본금은 2025년 2분기말 K-IFRS 별도(개별) 재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.09.26

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
이상섭
문병식

주소
본사
경기도 김포시 양촌읍 황금3로39번길 20-42
서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)

연락처
070-4493-8076
02-769-2731

설립연월일
2014년 11월 20일
2024년 3월 4일

납입자본금(주1)
642,500,000원
791,000,000원

자산총액(주2)
39,261,269,685원
15,308,298,481원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
75명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 6,425,000주
보통주 7,910,000주

출처) 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서

주1) 증권신고서 제출일 현재의 법인등기부등본상 기준입니다.

주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2025년 2분기말 현재의 K-IFRS로 작성된 별도 재무제표 상의 금액입니다.

주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 (주)지에프아이는 2014 년 11 월 설립하여 마이크로캡슐 소화방재 기술을 근간으로 2차전지가 사용되는 ESS와 UPS에 공급하는 소화안전 시스템을 생산하고 있으며, 향후 배터리 패러다임 변화에 발맞춰 LFP배터리에 적용가능한 소화안전시스템 및 수계소화약제시스템을 개발중에 있으며, 2차전지 뿐만 아니라 다양한 산업에 소화안전시스템을 공급할수 있는 종합소화안전시스템 회사로의 도약을 준비하고 있습니다.합병법인은 신사업 확장 기회 마련, 상장을 통한 대외 신인도 제고를 통한 영업력 강화 등의 자금 조달을 위해 합병을 통한 기업 공개를 추진하고 있으며, 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설자금, 운영자금, 연구개발 목적으로 사용할 계획입니다. 합병을 통한 유입자금의 세부 활용 계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
신규소화약제 생산설비
200
2,800
-
3,000

신규소화시스템 생산설비
100
2,400
-
2,500

소계
300
5,200
-
5,500

운영자금
원/부자재구매(DI-KIT및 국내 설치대응)

4,000
1,000
5,000

해외법인 설립 및 운영(미국)
100
800
100
1,000

소계
100
4,800
1,100
6,000

연구개발
배터리전용 소화약제 개발
100
500
900
1,500

합 계
500
10,100
2,400
13,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)지에프아이의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2024년 3월 4일 설립되어 2024년 8월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 따라, 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

①
합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

②최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2024년 08월 22일 대신밸런스제18호스팩의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 주식회사 지에프아이를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 주식회사 지에프아이는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 피흡수합병 되어 (주)지에프아이를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)지에프아이는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)지에프아이이고, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)지에프아이의 최대주주는 이상섭 대표이사이며 지분율은 53.84%(3,458,971주)를 보유하고 있으며, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)위더스인베스트 8.85%(700,000주)의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 이상섭 대표이사이며, 최대주주를 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은
55.39%
입니다. 따라서, 이상섭 대표이사는 합병 후 (주)지에프아이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 합병 후에는 ㈜지에프아이의 주요산업인 '마이크로 캡슐(Mirco Capsule) 기술을 활용하여, 일반소방안전을 위한 제품 및 2차전지 소방안전을 담당하는 제품의 연구개발을 지속적으로 사업을 영위할 것입니다. 또한, 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 해외시장 개척, 생산 설비 증축 및 연구개발자금
등을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜지에프아이는 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 신제품 출시와 보유 기술의 고도화 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 활용하여 시설자금, 운영자금, 연구개발 목적으로 사용할 계획을 수립하고 있는 등 회사 내부의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전 (2025년 반기말)
합병후 (추정)

㈜지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 ㈜

감사인(감사의견)
대성삼경회계법인
삼화회계법인
-

자산총계
39,261
15,441
54,703

유동자산
22,157
15,441
37,598

비유동자산
17,104
-
17,104

부채총계
4,228
850
5,078

유동부채
3,639
0
3,639

비유동부채
589
850
1,439

자본총계
35,033
14,591
49,625

자본금
643
791
3,841

자본잉여금
3,728
13,398
16,702

자본조정
(2,300)
250
(2,050)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
32,963
152
31,131

주) 상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜지에프아이의 별도재무제표 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜지에프아이의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)지에프아이, 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 (주)지에프아이는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)지에프아이는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 신제품 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
(주)지에프아이는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 급변하는 경영환경에서 기업경쟁력을 높이고 사업 다각화를 위한 과정에서 필요하다고 판단되는 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법
본 합병에서 (주)지에프아이는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)지에프아이는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)지에프아이의 사업부문입니다. 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)지에프아이는 존속하고 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 (주)지에프아이는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)지에프아이의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.

마. 합병 기한의 적정성
대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사는 2024년 08월 14일 주식공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기 완료예정일은 2025년 12월 12일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 2024년 3월 4일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)지에프아이가 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)지에프아이는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2025년 03월 04일 회계법인더올과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2025년 03월 04일부터 2025년 06월 12일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한경회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2025년 06월 13일(4) 합병계약 체결일 : 2025년 06월 13일(최초합병계약 체결일)

(5) 합병 변경 계약 체결일 : 2025년 09월 17일

나. 주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2025년 06월 13일

합병계약체결일(최초)
2025년 06월 13일

1차 변경 합병계약일
2025년 09월 09일

2차 변경 합병계약일
2025년 09월 17일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 09월 17일

주주명부폐쇄 기준일
2025년 10월 10일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간
2025년 10월 11일

2025년 10월 17일

주주총회 소집통지 공고일
2025년 10월 17일

합병반대 의사통지 접수기간
2025년 10월 17일

2025년 11월 05일

주주총회일
2025년 11월 06일

주식매수청구권 행사기간
2025년 11월 06일

2025년 11월 26일

채권자 이의제출 기간
2025년 11월 07일

2025년 12월 09일

합병기일
2025년 12월 10일

합병종료보고 공고일
2025년 12월 11일

합병등기예정일
2025년 12월 12일

합병신주 상장예정일
2025년 12월 29일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

대신밸런스제18호기업인수목적(주)

소재지

서울특별시 중구 삼일대로 343

대표이사

문병식

설립일

2024년 03월 04일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
5명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황

(주)위더스인베스트 8.85%, 우리벤처파트너스(주) 7.59% (2024년 말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제2(당)기 2분기(2024년 6월 30일)
제1(전)기(2024년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
삼화회계법인(적정)

1. 유동자산
15,441,418,226
15,308,298,481

2. 비유동자산
-
-

자산총계
15,441,418,226
15,308,298,481

1. 유동부채
165,000
1,080,120

2. 비유동부채
849,912,526
798,684,003

부채총계
850,077,526
799,764,123

1. 자본금
791,000,000
791,000,000

2. 자본잉여금
13,398,040,100
13,398,040,100

3. 기타자본
250,378,775
250,378,775

4. 이익잉여금
151,921,825
69,115,483

자본총계
14,591,340,700
14,508,534,358

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
73,312,690
27,171,239

3. 영업이익(손실)
(73,312,690)
(27,171,239)

4. 금융수익
207,347,555
157,990,740

5. 금융비용
29,349,224
43,442,152

6. 영업외수익
-
-

7. 영업외비용
-
-

8. 법인세비용차감전순이익
104,685,641
87,377,349

9. 법인세비용(수익)
21,879,299
18,261,866

10. 당기순이익
82,806,342
69,115,483

(2) 외부감사 여부대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2024년부터 직전 분기까지의 외부감사인은 삼화회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건
(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2024년 08월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제16조(선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인(주)위더스인베스트 (700,000주, 8.85%), 우리벤처파트너스(주) (600,000주, 7.59%), 제이케이피파트너스(주) (100,000주, 1.26%), 대신증권(주) (10,000주, 0.12%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙
가. 합병대상회사의 선정기준
합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익(금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정하여 적용할 수 있다. 이하 이 호에서 같다)이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 <신설 2025. 7. 9.>

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
(주)지에프아이

검토

내역

제75조 제1항 제1호

- 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것- 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

- (주)지에프아이의 2024년은 매출액 231억원, 법인세차감전계속사업이익은 49억원으로 두 가지 요건을 모두 충족

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상
- (주)지에프아이의 자산총액 37,385,942,533원대신밸런스제18호스팩 신탁금액: 13,000,000,000원 - 37,385백만원 > 10,400백만원(13,000백만원*80%)
충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 제58조에 의거 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)①
합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한 합병법인인 (주)지에프아이는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)①
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

가. 합병등 가액(1) 기업인수목적회사 합병의 합병가액·비율

주권상장법인인 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적)과 주권비상장법인인 합병법인(지에프아이)이 합병을 실시함에 있어 합병가액의 산정에 대하여 합병당사자간 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 기초로 합병비율의 산출하였습니다. 외부평가기관은 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병비율이 포함되는 경우, 그러한 합병비율은 '적정'하다고 평가합니다.합병가액 및 합병비율은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관은 합병당사자에게 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

(단위: 원)

구분
합병법인(주식회사 지에프아이)
피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적)

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

기준주가
해당사항 없음
2,162

- 할인율
-
7.50%

자산가치·수익가치 평균
12,584
해당사항 없음

자산가치
5,549
1,710

수익가치
17,274
해당사항 없음

합병가액/1주(주2)
12,584
2,000

합병비율
1.0000000
0.1589320

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(가) 산출근거 합병가액 산출은
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등의관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로
하여 산출되었습니다.(나) 산출내용

1) 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산출하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
12,584

나. 자산가치
5,549

다. 수익가치
17,274

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
12,584

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다.

2) 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

가) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
32,421,618,956

B. 조정항목(a - b)
3,229,632,500

a. 가산항목
3,329,632,500

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
404,632,500

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식(주3)
2,925,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
100,000,000

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
100,000,000

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 현재 비지배지분
-

(7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
35,651,251,456

D. 발행주식총수(주4)
6,425,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
5,549

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

피투자회사명(종속기업투자주식)
장부가액(*1)
순자산가액
지분율
지분 순자산가액(*2)
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

주식회사 글로벌이지스
693,000,000
1,142,025,000
70.0%
799,417,500
106,417,500

가흥 길불애 소방기술유한공사
100,425,000
398,640,000
100.0%
398,640,000
298,215,000

합 계
793,425,000
1,540,665,000
-
1,198,057,500
404,632,500

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
404,632,500

주식회사 이지스세이프티(*3)
100,000,000
-
0.0%
-
(100,000,000)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(100,000,000)

(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.

(*2) 피투자회사의 지분 순자산가액은 2025년 반기말 순자산가액에 피투자회사에 대한 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다.

(*3) 주식회사 이지스세이프티는 당반기 중 청산완료로 소멸하였습니다.

(주3)
합병법인의 최근사업연도말 현재 자기주식 취득금액인 2,925,000,000원을 가산항목에 반영하였습니다.
(주4)

합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인은 2024년 3월 25일 임직원에게 200,000(1:50 액면분할 전 4,000주)주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직해야 하므로 분석기준일 현재 주식매수선택권 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다.

나) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
16,047,263,510

나. 영구현금흐름의 영업가치
84,089,339,551

다. 영업가치 (다=가+나)
100,136,603,061

라. 비영업자산 가치
13,176,188,543

마. 기업가치 (마=다+라)
113,312,791,604

바. 이자부부채의 가치
2,325,000,000

사. 자기자본가치 (사=마-바)
110,987,791,604

아. 발행주식수(주)
6,425,000

자. 1주당 수익가치
17,274

(주) 합병법인의 발행주식수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3) 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,710

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

가) 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 06월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 06월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 06월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.5% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 06월 13일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 06월 12일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 05월 13일부터 2025년 06월 12일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 06월 05일부터 2025년 06월 12일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2025년 05월 13일부터 2025년 06월 12일까지
2,131

나. 1주일 가중평균 주가
2025년 06월 05일부터 2025년 06월 12일까지
2,171

다. 최근일 주가
2025년 06월 12일
2,185

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,162

마. 할인율
7.50%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 한국거래소)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 06월 12일 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2025-06-12
2,185
13,627
29,774,995

2025-06-11
2,190
38,809
84,991,710

2025-06-10
2,145
3,239
6,947,655

2025-06-09
2,150
21,801
46,872,150

2025-06-05
2,155
23,546
50,741,630

2025-06-04
2,135
6,625
14,144,375

2025-06-02
2,130
3,794
8,081,220

2025-05-30
2,125
13,627
28,957,375

2025-05-29
2,125
23,727
50,419,875

2025-05-28
2,120
5,623
11,920,760

2025-05-27
2,110
9,790
20,656,900

2025-05-26
2,110
7,470
15,761,700

2025-05-23
2,110
6,900
14,559,000

2025-05-22
2,110
33,964
71,664,040

2025-05-21
2,115
14,361
30,373,515

2025-05-20
2,110
6,661
14,054,710

2025-05-19
2,100
8,431
17,705,100

2025-05-16
2,085
9,706
20,237,010

2025-05-15
2,090
16,234
33,929,060

2025-05-14
2,090
10,978
22,944,020

2025-05-13
2,085
11,198
23,347,830

1개월 가중평균종가
2,131

1주일 가중평균종가
2,171

(Source : 한국거래소)나) 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
14,508,534,358

B. 조정항목(a - b)
714,266,430

a. 가산항목
714,266,430

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정(주2)
714,266,430

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
15,222,800,788

D. 발행주식총수(주2)
8,900,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,710

(Source : 피합병법인의 감사보고서)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 990,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2024년 03월 12일

만기일
2029년 03월 12일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

전환청구기간
2024년 4월 12일부터 2029년 3월 11일까지

(Source : 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
7,910,000
1,925

전환증권 행사 시 발행주식총수
8,900,000
1,710

(Source : 피합병법인 제시자료)(다) 기준시점산출의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2024년 12월 31일현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 합병법인의 2024년 12월 31일로종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 재무정보, 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 산출하였습니다본 합병비율은 2025년 09월 17일 현재로 유효한 것입니다. 따라서 해당일 이후 본 증권신고서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 증권신고서 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 합병비율 산출 당사자는 증권신고서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 증권신고서를 갱신할 의무가 없습니다.(라) 수익가치 산정시 적용한 모형 및 그 사유

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.합병당사자는 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히,합병법인은 ESS로 인한 화재 피해를 최소화하고자하는 ESS용 소화 패드, 소화분사 장치 등의 설계 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ESS 산업은 탄소 중립 달성을 위한 국제 사회의 관심 증가, 전력량 수요의 국제적 증가 등 복합적인 요인에 힘입어 지속적으로 그 수요가 중장기적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 따라, ESS의 위험요인 중 하나인 화재 발생에 대응할 수 있는 합병법인의 소화 패드 및 소화분사장치 또한 그 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 상기와 같은 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

(마) 평가방법의 전제조건1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 2024년 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의거하여 작성된 감사받은 재무제표입니다.2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor가) 거시경제지표 2025년~2029년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.12)를 적용하였습니다.

<대한민국>
(단위: %, 원)

구분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

국내 소비자물가상승률
1.50
1.50
1.80
1.70
1.80

국내 명목임금상승률
2.80
3.60
3.50
3.50
3.50

미래 예상환율(원/달러)
1,460.70
1,453.80
1,432.30
1,409.30
1,393.50

(Source: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90

과세표준 200억원 초과
23.10

(바) 세부항목별 산출내역

1) 수익가치의 추정 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적(주1)
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
16,870,484
18,040,507
23,070,586
5,785,216
12,605,335
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

매출총이익
7,548,717
7,493,365
8,428,751
2,200,794
4,032,834
8,577,209
9,977,702
10,156,944
13,469,589
16,046,520

판매비와관리비
4,179,600
4,619,772
4,430,462
930,029
1,808,441
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609

영업이익(손실)
3,369,117
2,873,593
3,998,289
1,270,765
2,224,393
5,482,273
6,791,113
6,798,894
10,012,253
12,402,911

법인세비용(수익)
134,551
280,842
262,703
-
285,173
1,089,445
1,361,756
1,362,137
2,032,439
2,530,753

세후영업이익
3,234,566
2,592,751
3,735,586
1,270,766
1,939,220
4,392,828
5,429,357
5,436,757
7,979,814
9,872,158

(주1) 2022년부터 2025년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

가) 매출액의 추정

매출 추정 시 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며,합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
16,781,951
16,598,900
21,916,248
4,940,802
10,351,321
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

공사수입
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

상품매출(주2)
15,446
270,239
74,469
21,564
81,156
-
-
-
-
-

기타매출(주3)
3,354
7,000
1,000
-
-
-
-
-
-
-

합 계
16,870,484
18,040,507
23,070,586
5,785,216
12,605,335
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 상품매출은 콘센트 안전커버와 소모성 부품 판매매출로서 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.(주3) 합병법인의 기타매출은 제품매출, 공사수입, 상품매출로 분류되지 않는 일회성매출로서, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.

가.1) 제품매출

합병법인의 2차전지 소화 안전 제품 매출은 2차전지 소화 시트, 2차전지용 소화 KIT,2차전지용 소화 셀, 기타 제품으로 구분되며, 이들 제품은 모두 국내 시장은 물론 미국을 포함한 북미 및 기타 해외 지역으로 수출되고 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 2차전지 소화 안전 사업은 삼원계 및 리튬인산철(LFP) 기반 ESS, UPS 등 2차전지를 사용하는 전력 저장 장치에서 발생할 수 있는 화재를 조기에 감지하고 진압함으로써 대형 화재로의 확산을 방지하는 데 목적이 있습니다. 해당 산업은 전방산업인 ESS 산업의 성장과 더불어 주요 고객사의 시장 점유율 확대에 따라 수요 증가가 전망됩니다.

합병법인의 최근 3개년과 2025년 반기의 과거 실적 및 가정을 적용하여 추정한 제품매출의 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지소화안전
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902
10,201,078
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

일반소화안전(주2)
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

합 계
16,781,951
16,598,900
21,916,248
4,940,802
10,351,321
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 일반소화안전 제품매출은 자동소화멀티탭 매출과 소화패드/와이어/실드, 소화패치등의 매출로 구분됩니다. 자동소화멀티탭 매출은 2024년 6월 사업부문을 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였으며, 자동소화멀티탭 매출을 제외한 매출은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출상세 추정에서 제외하였습니다.가.1.1) 2차전지소화안전 제품매출

합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 2차전지소화안전 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
-
3,556,515
9,843,006
1,702,799
4,772,807
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

2차전지용 소화 Sheet
13,660,918
7,889,334
9,535,514
2,446,342
4,617,440
8,500,331
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

2차전지용 소화셀
-
-
-
290,413
290,413
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

글로벌S사개발매출 (주2)
523,817
745,669
515,527
465,348
520,418
-
-
-
-
-

합 계
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902
10,201,078
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 글로벌S사와의 2차전지용 신소재 공동연구에 따라 글로벌S사로부터 수취하는 개발 관련 매출로서, 제품 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.

가.1.1.1) 2차전지용 소화 KIT합병법인은 통상 고객사로부터 향후 1년치에 해당하는 Forecast 자료를 연말에 수령하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 2025년도 매출 추정은 Forecast 상의 물량과 단가를 준용하여 추정하였으며, 2026년도 이후 매출 추정은 국내 및 해외 ESS 신규수요와 고객사의 국내외 시장점유율을 바탕으로 추정한 고객사의 주문량을 바탕으로 매출을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT_신규
1,395,399
1,741,931
2,018,249
2,336,101
2,706,670

2차전지용 소화 KIT_리워크
7,306,529
7,957,171
2,572,044
2,615,769
1,959,285

해외
2차전지용 소화 KIT_신규
7,699,144
9,092,967
10,673,168
13,105,055
15,112,619

2차전지용 소화 KIT_리워크
455,240
924,136
1,881,540
2,391,908
2,921,956

합 계
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[제품 추정 수주규모 및 2025년 제품 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 매출액
2025년 향후제품매출 추정

국내
2차전지용 소화 KIT_신규
1,401,234
-
1,401,234

2차전지용 소화 KIT_리워크
14,839,685
3,122,708
6,770,416

해외
2차전지용 소화 KIT_신규
7,696,950
1,650,099
6,046,851

2차전지용 소화 KIT_리워크
-
-
-

합 계
23,937,869
4,772,807
14,218,501

가.1.1.1.1) 2차전지용 소화 KIT_국내 신규

산업통상자원부가 2023년 10월에 발간한 『에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략』에 따르면, 한국의 전력 수요는 2023년 대비 2024년 약 12% 증가할 것으로 나타났습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)는 데이터센터 및 반도체 파운드리의 전력 수요 증가에 따라, 국내 일평균 전력 수요가 2020년 102.5GW에서 2038년 약 129GW까지상승할 것으로 전망하고 있습니다. 제11차 전력수급기본계획에 따르면, 한국 정부는이와 같은 전력 수요 증가 및 탈석탄화 정책에 대응하기 위해 태양광, 풍력 등 비경직성 전원의 비중을 확대할 계획입니다. 이에 따라 2023년 기준 전체 발전량의 9.6%를 차지하던 비경직성 전원은, 2030년까지 21.7% 수준으로 확대될 것으로 전망됩니다.

비경직성 전원은 전력 생산량이 일정하지 않다는 한계가 있어, 이를 보완하기 위해 정부는 생산된 전력을 저장할 수 있는 ESS(에너지저장장치) 설치 확대를 추진하고 있습니다. 2022년 기준 국내 ESS 설치 용량은 4.1GW로 전 세계 4위 수준에 해당하며, 제9차 전력수급기본계획 이후 정부의 지속적인 정책 지원과 사업자 모집을 바탕으로 향후 ESS 설치 규모는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 국내 ESS 시장의 성장세를 종합적으로 고려할 때, 국내 2차전지용 소화 KIT의 주요 수요처인 리튬 삼원계 기반 ESS 수요는 2025년 2.1GWh에서 2029년 3.6GWh로 확대되어, 연평균 14.42%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

[국내 ESS 신규 수요]

구 분
2025년(주)
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

ESS 신규 수요
2.1GWh
2.4GWh
2.8GWh
3.1GWh
3.6GWh
14.42%

(주) 2025년 ESS 신규수요는 합병법인 제시 글로벌S사 GWh당 주문/글로벌S사 점유율을 통해 산정하였으며, 2026년 이후 ESS 신규수요는 산업통상자원부의보고서에 기반한 리튬삼원계 시장 성장률을 반영하였습니다.

또한, 산업통상자원부에 따르면 2024년 기준 국내 ESS 최종 제품 시장은 삼성SDI와LG에너지솔루션이 양분하고 있습니다. 이에 따라 국내 주요 증권사들이 제시한 삼성SDI와 LG에너지솔루션의 향후 ESS 매출 전망을 종합적으로 반영하여, 삼성SDI의 국내 ESS 시장 점유율은 2026년 이후 약 55.68% 수준을 지속적으로 유지할 것으로 가정하였습니다.

[삼성 SDI 향후 국내 ESS 시장 점유율]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

삼성 SDI 예상 ESS 매출
2,368
3,176
5,201

LG 에너지솔루션 예상 ESS 매출
1,945
2,950
4,139

삼성 SDI 예상 ESS 국내 점유율
54.91%
51.84%
55.68%

LG 에너지솔루션 예상 ESS 국내 점유율
45.09%
48.16%
44.32%

(Source: 국내 주요 증권사 실적 전망치)

이러한 점을 참고하여, 2025년 삼성SDI Forecast상 신규수요와 점유율 추정치인 51.8% 를 역산하여 2025년 ESS 신규수요를 추정하였으며, 2026년 이후의 신규수요는 2025년 신규수요를 기준으로, 국내 평균 ESS 신규 성장률에 따라 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (국내)
2.1 Gwh
2.4 Gwh
2.8 Gwh
3.1 Gwh
3.6 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (국내)
51.84%
55.68%
55.68%
55.68%
55.68%

다. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나)
1.1 Gwh
1.4 Gwh
1.5 Gwh
1.8 Gwh
2.0 Gwh

라. SBB 1.5 단위당 용량 (Kwh)
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0

마. SBB 1.5 수요량 (다/라)
209.1
257.2
292.7
333.2
379.2

바. 소화 KIT Set 단가 (단위: 천원)
6,672.5
6,772.6
6,894.5
7,011.7
7,138.0

사. 소화 KIT 매출(마X바)
1,395,399
1,741,931
2,018,249
2,336,101
2,706,670

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_국내 신규 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_국내 X 삼성 SDI 시장점유율) /SBB 1.5 단위당 용량} X 소화 KIT Set 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 합병법인 제시 Forecast 물량/증권사 리포트 전망 삼성 SDI 국내 시장점유율을, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요 X 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 국내 ESS 신규수요 CAGR 평균치 적용(삼원계 시장 CAGR, ESS 전체 시장 CAGR 평균치 적용)하여 ESS 신규수요 추정

SBB 1.5 용량
삼성SDI가 "인터베터리 유럽 2024"에서 공개한 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시) 적용

소화 KIT Set 단가
2025년 삼성SDI 견적가 적용, 2026년 이후는 2025년 소화 KIT Set 단가에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

가.1.1.1.2) 2차전지용 소화 KIT_국내 리워크

2024년까지의 국내 ESS 누적 설치용량은 총 11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 누적 설치용량은 6.40GWh로, 2024년 기준 시장 점유율은 54.91%에 해당합니다. 해당 설치분은 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 향후 6.40GWh에 대한 리워크(재작업) 수요가 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, 평균 수명이 약 10년인 ESS의 특성을 고려할 때, 2023년 뮌헨에서 열린 "인터베터리 유럽 2023"을 통해처음 공개된 SBB 1.0의 리워크는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다.

이에 따라 합병법인의 2차전지용 소화 KIT 관련 국내 리워크 수요는 삼성SDI로부터 수령한 연도별 예상 리워크 용량(GWh)과, 용량(GWh)당 BCP 수요를 기반으로 산출하였습니다. 또한, 2025년 기준 삼성SDI가 제시한 BCP 단가인 12,669천 원에 매년 물가상승률 만큼 상승함을 가정하여, BCP 단위당 단가를 추정에 반영하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 삼성SDI 연도별 리워크 용량
2.1 Gwh
2.1 Gwh
0.7 Gwh
0.7 Gwh
0.5 Gwh

나. Gwh 당 BCP
279.2
301.2
288.9
288.9
288.9

다. BCP 수량 (가X나)
577
619
196
196
145

라. BCP 단위당 단가 (단위: 천원)
12,669
12,859
13,090
13,313
13,553

마. 소화 KIT 리워크 매출 (다X라)
7,306,529
7,957,171
2,572,044
2,615,769
1,959,285

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_국내 리워크 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : 삼성 SDI Forecast 기반 연도별 리워크 용량(Gwh) X Gwh 당 BCP X BCP 단위당 단가

구 분
내 용

삼성SDI 연도별 리워크 용량
삼성 SDI Forecast 기반 합병법인 제시 연도별 리워크 용량(Gwh)

Gwh 당 BCP
삼성SDI로부터 전달받은 용량(Gwh) 기준 추정

BCP 단위당 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 제시받은 가격에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

가.1.1.1.3) 2차전지용 소화 KIT_해외 신규

미국에너지관리청(EIA)에 따르면, 2025년 북미 ESS 신규 수요는 54.6GWh에 이를 것으로 전망됩니다. 이 중 해외 소화 KIT가 적용되는 북미향 SBB 1.5의 목표 시장인리튬삼원계 ESS 시장 규모는 전체 북미 시장의 약 23%에 해당하는 12.55GWh입니다

[종류별 ESS 비중]

(단위: %)

스크린샷 2025-06-09 193733.jpg
삼원계/인산철 ESS 비율

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023")

삼성SDI의 2025년 북미 ESS 예상 판매량은 8.35GWh로, 이는 목표 시장 내 66.5%의 점유율에 해당하며, 본 추정에서는 이 점유율이 향후에도 지속된다는 가정하에 분석을 진행하였습니다.

(단위: Gwh, %)

구 분
추정

북미 삼원계 시장 규모 (a)
12.55 Gwh

삼성 SDI 북미 설치량 (b)
8.35 Gwh

삼성 SDI 북미 점유율 (b)/(a)X100%
66.50%

(Source: 미국에너지관리청(EIA))

이를 이용해 2025년 북미 ESS신규수요는 미국에너지관리청(EIA)에서 전망한 2025년 북미 ESS신규수요를 적용하였으며, 2026년 이후 북미 ESS 신규수요는 산업통상자원부에서 전망한 북미 삼원계 수요의 연평균성장률인 27.44% 만큼 성장함을 가정하여 추정하였습니다.

[북미 리튬삼원계 수요 전망]

(단위: Gwh, %)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. 북미 ESS 신규 수요
47.45
66.12
92.13
128.38
178.88
249.24
39.34%

나. 북미 리튬삼원계 수요
11.86
15.21
19.35
24.39
32.20
39.88
27.44%

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023")

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (북미)
54.6 Gwh
69.6 Gwh
88.7 Gwh
113.0 Gwh
144.0 Gwh

나. 리튬삼원계 비중
23.0%
21.0%
19.0%
18.0%
16.0%

다. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
66.5%
66.5%
66.5%
66.5%
66.5%

라. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나X다)
8.4 Gwh
9.7 Gwh
11.2 Gwh
13.5 Gwh
15.3 Gwh

마. SBB 1.5 단위당 용량 (Kwh)
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0

바. SBB 1.5 수요량 (라/마)
1,587.5
1,847.1
2,129.8
2,571.4
2,912.8

사. 소화 KIT Set 단가 (단위: 천원)
4,850.0
4,922.8
5,011.4
5,096.6
5,188.3

아. 소화 KIT 매출(바X사)
7,699,144
9,092,967
10,673,168
13,105,055
15,112,619

(Source: 합병법인 제시자료)(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_해외 신규 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_북미 X 리튬삼원계 비중 X 삼성 SDI 시장점유율_북미) /SBB 1.5 단위당 용량} X 소화 KIT 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 미국에너지관리청에서 전망한 북미 ESS 신규수요 전망치, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요에서 2023년 10월에 발간된 산업통상자원부의 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 북미 리튬삼원계 연평균 성장률 27.44%만큼 성장함을 가정하여 추정

리튬삼원계 비중
산업통상자원부 발간 에너지스토리지 ESS 산업 발전 전략 에서 전망한 글로벌 ESS 종류별 비중을 고려한 리튬삼원계 비중 적용

삼성SDI 시장점유율
2025년은 삼성SDI Forecast/(미국에너지관리청에서 전망한 2025년 북미 ESS 신규수요 X 리튬 삼원계 비중) 을 통해 삼성SDI 시장점유율 산출, 2026년 이후는 2025년 삼성SDI 시장점유율이 유지됨을 가정

SBB 1.5 용량
언론에 공개된 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시) 적용

소화 KIT Set 단가
합병법인 제시 2025년 공급가에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

가.1.1.1.4) 2차전지용 소화 KIT_해외 리워크

글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 언론 보도를 통해 알려진 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용할 경우, 북미에 설치된 삼성SDI의 ESS 누적 용량은 약 2.7GWh로 추산됩니다. 합병법인에 따르면 이 설치분은 2차전지용 소화 KIT가 적용되지 않은 물량으로, 향후 리워크(재작업) 대상에 포함될 가능성이 높은 것으로 예상됩니다.

(단위: Gwh, %)

구분
추정

북미 누적 ESS 용량 (a)
55.0 Gwh

삼성 SDI 점유율 (b)
4.90%

삼성 SDI 설치량 (a) X (b)
2.7 Gwh

(Source: SNE리서치)

이를 고려하여, 2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 누적 북미 ESS 전체 설치용량에 삼성 SDI의 북미 시장점유율을 적용하여 산출한 삼성 SDI의 누적 ESS 설치 용량을 바탕으로, 리워크 작업이 연도별로 점진적으로 진행된다고 가정하여 연도별 리워크 용량을 추정하였습니다. 리워크 단가는 국내 리워크 단가를 준용하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

다. 삼성 SDI ESS 설치용량 (가X나)
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh

라. 연도별 Rework 수요
5.00%
10.00%
20.00%
25.00%
30.00%

마. 연도별 Rework 작업 용량(다X라)
134,750 Kwh
269,500 Kwh
539,000 Kwh
673,750 Kwh
808,500 Kwh

바. Kwh 단위당 단가 (단위 : 원)
3,378
3,429
3,491
3,550
3,614

사. 2차전지용 소화 KIT 매출(마X바)
455,240
924,136
1,881,540
2,391,908
2,921,956

(Source: 합병법인 제시자료)(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_해외 리워크 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : '23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량 X 삼성SDI 시장점유율 (북미) X 연도별 Rework 수요 X 단위당 단가(Kwh)

구 분
내 용

23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
SNE리서치에서 발표한 북미 2023년 누적 ESS 용량 55.0 Gwh 적용

삼성SDI 시장점유율 (북미)
국내 언론사를 통해 발표된 2023년 삼성SDI ESS 북미 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

연도별 Rework 수요
2025년 5%를 시작으로 작업용량이 상승함을 가정

Kwh 당 Rework 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 제시받은 가격을 바탕으로 Kwh당 Rework 단가에 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

가.1.1.2) 2차전지용 소화 Sheet합병법인은 통상 고객사로부터 향후 1년치에 해당하는 Forecast 자료를 연말에 수령하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 2025년도 매출 추정은 Forecast 상의 물량과 단가를 준용하여 추정하였으며, 2026년도 이후 매출 추정은 글로벌 UPS 신규수요와 고객사의 글로벌 시장점유율을 바탕으로 추정한 소화 Sheet 수량을 바탕으로매출을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

글로벌
2차전지용 소화 Sheet
8,500,332
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[제품 추정 수주규모 및 2025년 제품 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 매출액
2025년 향후 제품매출 추정

글로벌
2차전지용 소화 시트
8,009,973
4,617,440
3,392,533

글로벌 리서치 기관인 Data Intelo와 Verified Market Reports에 따르면, 2025년 글로벌 UPS 시장 규모는 약 3.5십억 달러에 이를 것으로 예상되며, 연평균 11.14%로 성장하여 2029년까지 약 5.5 십억 달러 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

[글로벌 UPS 시장 전망] (주)

(단위: 십억 달러)

스크린샷 2025-06-08 182052.jpg
글로벌 리튬이온 UPS 시장

(Source: Data Intelo 2024, Verified Market Reports 2025)

(주) Data Intelo 2024, Verified Market Reports 2025 전망치 평균인 11.14% 적용

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. Data Intelo 2024
2.50
2.84
3.22
3.65
4.15
4.70
5.34
13.48%

나. Verified Market Reports 2025
-
3.50
3.85
4.23
4.65
5.11
5.62
9.92%

다. (가+나)/2
-
3.17
3.53
3.94
4.40
4.91
5.48
11.14%

글로벌 에너지·신기술 시장 분석 전문기관인 BloombergNEF에 의하면, 2024년 글로벌 UPS 시장은 1GWh당 약 1억 2천만 달러로, 이를 위의 시장규모와 계산하여 산출한 향후 글로벌 리튬이온 신규 수요는 다음과 같습니다.

[글로벌 리튬이온 UPS 신규 수요]

(단위: 십억 달러, 배, GWh)

조사 대상
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. 글로벌 리튬이온 UPS 시장
3.53
3.94
4.40
4.91
5.48
11.14%

나. Gwh/B$ (주1)
0.12
0.12
0.12
0.12
0.12
-

다. 글로벌 리튬이온 UPS 시장 (가/나)
30.72GWh
34.27GWh
38.23GWh
42.67GWh
47.63GWh
11.61%

라. 리튬이온 UPS 신규 수요 (다의 연 성장치)
3.2GWh
3.5GWh
4.0GWh
4.4GWh
5.0GWh
11.87%

(Source: "BloombergNEF, 2024")(주1) 출처: BloombergNEF, "Lithium-Ion Battery Pack Prices See Largest DropSince 2017, Falling to $115 per Kilowatt-Hour," December 10, 2024.(주2) 2024년 리튬이온 UPS 신규 수요는 27.55GWh로, 산출 방식은 2025년과 동일

2025년 삼성SDI의 글로벌 UPS 시장 점유율은 2025년 삼성SDI Forecast 기반의 삼성SDI UPS 신규수요와 2025년 글로벌 UPS 신규수요를 바탕으로 추정하였습니다. 2026년 이후 삼성SDI의 UPS 신규수요는 글로벌 UPS 신규수요에 2025년 추정된 삼성SDI의 UPS 점유율을 적용하여 산출하였습니다.

2025년 삼성SDI가 주문·사용할 소화시트 수량은 4,146,950개로, 이는 총 2.1GWh 용량에 해당하는 규모입니다. 이를 기준으로 전체 시장 3.2GWh 대비 삼성SDI의 점유율을 65.37%로 산출하였으며, 보수적으로동일한 점유율이 향후에도 유지된다고 가정하였습니다. 이에 따라 추정된 삼성SDI의 UPS 신규 수요 및소화시트 매출은 다음과 같습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. UPS 신규수요_글로벌
3.2 Gwh
3.5 Gwh
4.0 Gwh
4.4 Gwh
5.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (글로벌)
65.37%
65.37%
65.37%
65.37%
65.37%

다. 삼성 SDI UPS 신규수요 (가X나)
2.1 Gwh
2.3 Gwh
2.6 Gwh
2.9 Gwh
3.2 Gwh

라. Kwh 당 설치 소화시트
2.0
2.0
2.0
2.0
2.0

마. 소화시트 수량(다X라)
4,146,950
4,635,646
5,183,240
5,796,977
6,485,014

바. 소화시트 단가 (단위: 원)
2,050
2,081
2,118
2,154
2,193

사. 소화시트 매출(마X바)
8,500,332
9,644,582
10,977,974
12,486,578
14,220,031

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 시트 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {UPS 신규수요_글로벌 X 삼성SDI 시장점유율 (글로벌) X 용량 당 설치 소화시트 (Kwh)} X 소화시트 단가

구 분
내 용

UPS 신규수요_글로벌
시장조사기관인 Data Intelo와 Verified Market Reports에서 제시한 글로벌 리튬이온 UPS 시장규모의 평균치를 바탕으로 추정

삼성 SDI 시장점유율 (글로벌)
2025년 글로벌 UPS 신규 수요 대비, 삼성SDI Forecast기반 용량 기준 수요량의 비율을 통해 추정

용량 당 설치 소화시트
삼성 SDI UPS에 탑재되는 Kwh 당 설치 소화시트 수량 적용

소화시트 단가
합병법인 제시 '25년 Forecast 기반 공급가에 매년 물가상승률만큼 상승 가정

가.1.1.3) 2차전지용 소화셀

합병법인의 소화셀은 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 장치의 안전성을 강화하기 위한 화재 진압 장치로, ESS 화재 발생 시 초기 대응을 통해 피해를 최소화할 수 있도록 설계된 제품입니다. 전력 수요 증가와 친환경 발전기 등 비경직성 전원의 비중 확대에 따라 ESS 시장이 전반적으로 성장하고 있으며, 주요고객사이자 공동연구개발자인삼성 SDI가 LFP 기반 ESS인 SBB 2.0을 공개함에 따라, 향후 미국 시장에 출시될 SBB 2.0에 합병법인의 소화셀 공급이 예상됩니다.글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 산업통상자원부 자료와 합병법인이 제시한 자료를 사용하여 하기와 같이 계산한다면, 2025년 기준 삼성SDI의 북미 시장 점유율은 약 13%로 추정됩니다. 반면, 언론사들이 보도한 SNE리서치의 2023년 글로벌 ESS 시장에서의 삼성SDI 점유율 추정치는 4.9%이며, 최신 보고서인 "2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers"에 따르면 삼성SDI의 2023년 글로벌 점유율은 6%로 나타납니다. 보수적 추정을 위해, 공개된 자료 중 가장 낮은수치인 4.9% 점유율이 향후지속될 것으로 가정하였습니다.

[삼성SDI ESS의 북미 점유율 추정]

(단위: GW, GWh, %)

구 분
내용

가. ESS 설치 용량 - 글로벌
230.63GW

나. ESS 설치 용량 - 미국
28.29GW

다. 삼성 SDI 북미 판매량 (용량 기준)
8.35GWh

라. 환산계수 (GWh/GW)
2.34

마. 삼성 SDI 북미 판매량 (다/라)
3.57GW

바. 삼성 점유율 (마/나X100)
13%

사. 추정시 적용한 점유율
4.90%

(Source : 산업통상자원부 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023", SNE 리서치 "2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers 2025")

또한 합병법인은 삼성 SDI와 해당 소화 셀 제품에 대한 공동 연구개발을 진행하고 있으며, 향후 출시 예정인 삼성 SDI의 LFP 기반 ESS 제품인 'SBB 2.0’에 합병법인의소화 셀이 적용될 것으로 기대됩니다. 이에 따라 합병법인의 제품 매출 성장이 기대됩니다. 'SBB 2.0'의 본격적인 양산이 시작되는 2027년부터는 합병법인의 소화 셀 매출이 북미 지역을 중심으로 발생할 것으로 예상됨에 따라, 매출 추정 시 'SBB 2.0'이 포함되는 북미 리튬인산철 ESS 시장의 성장 전망과 삼성 SDI의 지역별 시장점유율을 고려하였습니다. 삼성 SDI의 북미 점유율은 2024년부터 2026년까지의 ESS 부문 매출을 바탕으로 산정하였으며, 이후 기간에는 2026년 수준의 점유율이 유지될것으로 가정하여 추정하였습니다.

북미지역을 기반으로 추정한 합병법인의 2027년 이후의 소화셀 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

북미
2차전지용 소화셀
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

합 계
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

가.1.1.3.1) 2차전지용 소화셀_북미

2026년을 목표로 리튬삼원계에서 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 비중을 확대하려는 삼성SDI의 계획과 미국에너지관리청(EIA)이 예측한 미국의 ESS 확대 관련 정부 정책을 고려하여, 2027년부터 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 신규 출시(삼성SDI SBB 2.0 출시)를 가정하였습니다. 이에 따라 미국에너지관리청(EIA)이 전망한 2025년 북미 ESS 신규 수요를 기준으로, 북미 지역의 ESS 연평균 성장률을 적용해 연도별 ESS 신규 수요를 추정하였으며, 산업통상자원부에서 전망한 글로벌 리튬인산철 비중과 삼성SDI의 시장점유율을 반영하여 삼성SDI의 리튬인산철 기반 ESS 신규수요를 추정하였습니다.북미 ESS 시장의 연평균 성장률은, 삼성SDI ESS 부문이 현재 리튬삼원계 시장에만 진출한 특성상 보수적 추정을 하기 위해, 2023년 산업통상자원부에서 발표한 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023"의 북미 ESS 전체 시장 성장률과 북미 리튬삼원계 시장 성장률 중 더 낮은 수치를 적용하였습니다. 이에 따라 추정기간인 2025년부터 2029년까지의 북미 ESS 신규수요 성장률은 북미 리튬 삼원계 시장 성장률인 27.4%를 성장률로 적용 하였습니다.

구분
CAGR

가. 북미 리튬삼원계 ESS 시장 연평균 성장률
27.4%

나. 북미 ESS 전체 시장 연평균 성장률
39.3%

다. MIN(가, 나)
27.4%

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023")

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (북미)
54.6 Gwh
69.6 Gwh
88.7 Gwh
113.0 Gwh
144.0 Gwh

나. 리튬인산철 비중
77.00%
79.00%
81.00%
82.00%
84.00%

다. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

라. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나X다)
-
-
3.5 Gwh
4.5 Gwh
5.9 Gwh

마. SBB 2.0 단위당 용량 (Kwh)
-
-
13,019
13,019
13,019

바. SBB 2.0 수요량 (라/마)
-
-
270
349
455

사. SBB 2.0 소화셀 단가 (단위:천원)
-
-
17,064
17,354
17,666

아. 2차전지용 소화셀 매출(바X사)
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화셀_북미 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_북미 X 리튬인산철 비중 X 삼성 SDI 시장점유율_북미) /SBB 2.0 단위당 용량} X SBB 2.0 소화셀 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 미국에너지관리청에서 전망한 ESS 신규수요 전망치, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요에서 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 ESS 연평균 성장률만큼 성장함을 가정하여 추정

리튬인산철 비중
산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 글로벌 ESS 종류별 비중을 고려한 리튬인산철 비중 적용

삼성SDI 시장점유율 (북미)
언론을 통해 발표된 '23년 삼성SDI의 북미 ESS 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

SBB 2.0 용량
언론에 공개된 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시)에 글로벌 리튬인산철 선두업체의 리튬인산철 ESS/리튬삼원계 ESS 비율 평균인 2.48배(CATL, BYD 평균) 반영하여 추정

소화셀 단가
용량이 늘어남에 따라 단가도 상승하는 점을 반영하여 SBB 1.5 대비 SBB 2.0 단위당 용량이 증가한 비율 만큼 SBB 1.5 대비 SBB 2.0에 들어가는 소화셀 단가도 증가함을 가정하여 추정

최근 ESS 시장은 수명과 경제성 측면에서 경쟁력을 갖춘 LFP(리튬인산철) 기반 배터리의 수요 급증에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 실제로 동일 조건(방전 깊이 60%)에서 실시한 비교 실험 결과, LFP 배터리는 삼원계 배터리 대비 약 2.5배 긴 수명을 보였으며, 수명뿐 아니라 가격 측면에서도 상대적으로 저렴해 중국과 미국 등 주요 시장에서 그 수요가 빠르게 확대되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 LFP 기반 ESS의 시장 비중은 2020년 30%에서 2023년에는 70%까지 상승하였고, 이러한 시장 변화에 대응해 삼성SDI 역시 2026년부터 LFP ESS 제품인 SBB 2.0의 양산을 본격화할 예정입니다.

[종류별 ESS 비중]

(단위: %)

스크린샷 2025-06-09 193733.jpg
삼원계/인산철 ESS 비율

(Source : 산업통상자원부 "에너지스토리지(ESS)산업 발전전략 2023")

SBB 2.0에 대한 공식적인 정보는 아직 공개되지 않았으나, 글로벌 리튬인산철 ESS 선도업체인 CATL과 BYD의 제품 기준으로 볼 때, 리튬인산철(LFP) 배터리의 용량은 평균적으로 리튬삼원계 배터리 대비 약 2.48배 수준입니다. 이를 감안할 때,삼성SDI의 LFP 기반 ESS인 SBB 2.0의 용량 역시 기존 리튬삼원계 기반 ESS인 SBB 1.5 대비 약 2.48배 증가한 13.019MWh 수준일 것으로 예상됩니다.

(단위: Ah, V, MWh)

기업명
배터리 유형
셀 당 용량 (Ah) (A)
셀 당 전압 (V) (B)
총 에너지량 (MWh) (A)X(B)

CATL
인산철
314
3.2
1,005

삼원계
100
3.7
370

인산철/삼원계
3.14
0.86
2.72

BYD
인산철
335
3.2
1,072

삼원계
130
3.7
481

인산철/삼원계
2.58
0.86
2.23

평균 비율
2.86
0.86
2.48

(Source: EvLithium)

가.1.2) 일반소화안전 제품매출 합병법인의 일반소화안전 제품매출은 자동소화멀티탭, 소화패드/와이어/실드, 소화패치등의 매출로부터 발생하고 있습니다. 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 일반소화안전 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주2)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자동소화멀티탭 (주1)
786,510
2,780,802
1,577,776
-
-
-
-
-
-
-

소화패드/와이어/실드
1,438,773
893,298
218,517
28,450
113,229
-
-
-
-
-

소화패치
371,883
678,745
188,973
7,450
35,264
-
-
-
-
-

기타
50
54,537
36,935
-
1,750
-
-
-
-
-

합 계
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

(주1) 자동소화멀티탭 매출은 '24년 6월 자동소화멀티탭 사업부문을 자회사인 (주)글로벌이지스에 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였습니다.

(주2) 합병법인의 일반소화안전 제품매출 중 자동소화멀티탭 매출을 제외한 매출은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출상세 추정에서 제외하였습니다.

가.1.2.1) 공사수입 공사수입은 2차전지 소화안전 관련 공사 및 설치, 유지보수 성격의 매출로서 2차전지 소화설비 시공/유지보수, 점검 등의 활동을 통해 매출이 발생하게 됩니다.합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 공사수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
4,156,273
4,455,248
2,379,302
2,687,233
2,644,836

유지보수
-
-
-
-
-
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

기타 (주2)
69,733
33,192
46,447
-
-
-
-
-
-
-

합 계
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 공사수입 중 기타항목은 공사수입 항목 내 2차전지용 소화 KIT, 유지보수 성격의 항목으로 분류되지 않는 일회성 매출로서, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.

가.1.2.1.1) 2차 전지용 소화 KIT 공사수입합병법인의 2차전지용 소화 KIT 공사수입은 국내 소화 KIT 리워크 공사수입과 북미 소화 KIT 리워크 공사수입으로 구분됩니다. 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 2차전지용 소화 KIT 공사수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

소화 KIT 리워크 (국내)
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

소화 KIT 리워크 (북미)
-
-
-
-
-
254,543
516,722
1,052,046
1,337,414
1,633,783

합 계
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
4,156,273
4,455,248
2,379,302
2,687,233
2,644,836

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

가.1.2.1.1.1) 2차전지용 소화 KIT 리워크 (국내)

삼성SDI는 기존에 설치된 SBB 1.0 제품에 캡슐 시트를 부착하여 납품했던 산업용 ESS를 현재는 DI-KIT 방식으로 전환하고 있습니다. 합병법인은 2023년부터 국내에서 해당 리워크 용역을 수행하고 있습니다. 이러한 용역은 삼성SDI가 합병법인에 리워크 작업을 발주함으로써 이루어지며, 이에 따른 매출도 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.

산업통상자원부에 따르면 2024년까지의 국내 ESS 누적 설치 용량은 총 11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 점유율(54.91%)에 해당하는 누적 설치량은 약 6.40GWh입니다. 해당 설비들은 모두 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 이에 따라 6.40GWh에 대한 리워크 수요는 지속될 것으로 전망됩니다. 특히, ESS의 통상적인 수명이 10년 내외임을 고려할 때, 2023년에 처음 설치된 SBB 1.0에 대한 리워크 수요는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다.

[삼성 SDI ESS 누적 설치량]

(단위: GWh, %)

구분
추정

국내 누적 ESS 설치량
11.65 Gwh

삼성 SDI 점유율
54.91%

삼성 SDI 국내 누적 ESS 설치량
6.4 Gwh

(Source: 산업통상자원부 "제11차 전력수급기본계획(2024-2038) 2025")

이를 토대로 발생하는 향후 리워크 공사수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT 리워크
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[공사수입 추정 수주규모 및 2025년 공사수입 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 공사수입
2025년 향후공사수입 추정

국내
2차전지용 소화 KIT 리워크
14,060,144
2,172,858
7,200,571

2차전지용 소화 KIT의 국내 리워크 용량은 삼성SDI로부터 수령한 연도별 예상 리워크 용량(Gwh)을 반영하여 추정하였으며, 단가는 삼성SDI로부터 수령한 2025년 Kwh당 시공비 1,889원에서 향후 물가상승률만큼 매년 인상되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 삼성SDI 연도별 리워크 용량
2.1 Gwh
2.1 Gwh
0.7 Gwh
0.7 Gwh
0.5 Gwh

나. 시공용량 (Kwh 기준)
2,065,500
2,054,167
680,000
680,000
500,333

다. 시공비 (Kwh 단위 : 원)
1,889
1,917
1,952
1,985
2,021

라. 소화 KIT 리워크 공사수입 (나X다)
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 공사수입 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : 삼성 SDI Forecast 기반 연도별 리워크 용량(Kwh) X Kwh 당 시공비

구 분
내 용

리워크 용량
삼성SDI Forecast 기반 합병법인 제시 연도별 리워크 용량(Kwh)

Kwh 당 시공비
삼성SDI로부터 수령한 용량(Kwh) 기준 시공비에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

가.1.2.1.1.2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 (북미)

글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 언론 보도를 통해 알려진 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용할 경우, 북미에 설치된 삼성SDI의 ESS 누적 용량은 약 2.7GWh로 추산됩니다. 합병법인에 따르면, 이 설치분은 2차전지용 소화 KIT가 적용되지 않은 물량으로, 향후 리워크(재작업) 대상에 포함될 가능성이 높은 것으로 예상됩니다.

(단위: Gwh, %)

구분
추정

북미 누적 ESS 용량 (a)
55.0 Gwh

삼성 SDI 점유율 (b)
4.90%

삼성 SDI 설치량 (a) X (b)
2.7 Gwh

(Source: SNE리서치)

이를 토대로 발생하는 향후 리워크 공사수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

북미
2차전지용 소화 KIT 리워크
254,543
516,722
1,052,046
1,337,414
1,633,783

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치용량에 삼성SDI의 시장점유율을 적용하여 추정한 2024년 기준 누적 삼성SDI ESS 설치용량을 기반으로, 리워크 작업이 연도별로 점진적으로 진행된다고 가정하여 추정하였습니다. 리워크 작업 단가는 국내 리워크 단가를 준용하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

다. 삼성 SDI ESS 설치용량 (가X나)
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh

라. 연도별 리워크 수요
5.00%
10.00%
20.00%
25.00%
30.00%

마. 리워크 시공 용량(Kwh 단위) (다X라)
134,750
269,500
539,000
673,750
808,500

바. Kwh 단위당 단가 (단위: 원)
1,889
1,917
1,952
1,985
2,021

사. 소화 KIT 리워크 공사수입 (마X바)
254,543
516,721
1,052,046
1,337,414
1,633,783

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 공사수입 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : '23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량 X 삼성SDI 시장점유율 (북미) X 연도별 Rework 수요 X 단위당 단가(Kwh)

구 분
내 용

리워크 용량
SNE리서치에서 발표한 북미 2023년 누적 ESS 용량 55.0 Gwh 적용

삼성 SDI 시장점유율 (북미)
언론사를 통해 발표된 2023년 삼성SDI ESS 북미 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

연도별 리워크 수요
2025년 5%를 시작으로 작업용량이 상승함을 가정

Kwh 당 리워크 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 수량한 가격을 바탕으로 한 합병법인 Kwh당 리워크 단가에 매년물가상승률만큼 상승함을 가정

가.1.2.1.2) 유지보수 공사수입

글로벌 에너지 기업 Wartsila에 따르면, 합병법인의 소화KIT가 설치되는 리튬 삼원계 ESS 배터리 팩은 주요 고객층인 유틸리티 업계의 요구 기준에 따라 평균 수명이 약 10년 내외이며, 이러한 수명을 보장하기 위해 정기적인 점검이 필수적입니다. 이에 따라 배터리 팩과 연계되어 설치되는 소화KIT 또한 정기적인 유지보수가 필합니다. 합병법인은 DI-KIT에 포함된 가스계 소화설비에 대해 주기적으로 유지보수 작업을 수행하고 있습니다.

이로 인해 발생하는 유지보수 공사 수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT 유지보수
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

2차전지용 소화 KIT 설치 사이트의 경우, 연 1회 정기점검이 필요합니다. 2023년 이전 설치분에 대해서는 설치 후 2년간 무상보증기간이 적용되므로, 3년차인 2026년부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 한편, 2024년 이후 설치분에 대해서는 무상보증기간이 1년으로 단축되어, 설치 후 1년이 경과한 시점부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 사이트당 연간 유지보수 단가는 합병법인 측 제시자료에 따른 200만 원을 적용하여 유지보수 공사수입을 추정하였습니다.

(단위: 사이트, 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 2차전지용 소화 KIT 국내 사이트
250
476
238
238
212

- 2022년 이전 설치
-
-
-
-
-

- 2023년 설치
-
17
17
17
17

- 2024년 설치
-
17
17
17
17

- 2025년 설치
-
-
250
250
250

- 2026년 설치
-
-
-
476
476

- 2027년 설치
-
-
-
-
238

나. 연간 유지보수 단가 (사이트 당)
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

다. 유지보수 공사수입
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

나) 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가와 공사매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지향후 5개년 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가
9,196,096
9,799,309
13,899,030
2,972,093
6,505,227
19,006,939
21,871,338
23,715,964
27,655,092
31,367,129

공사매출원가
112,711
575,567
675,588
595,928
2,015,443
1,928,768
2,034,994
1,810,593
2,070,814
2,191,873

상품매출원가 (주2)
12,960
172,266
67,217
16,401
51,831
-
-
-
-
-

합 계
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 향후 매출 추정에서 상품매출을 제외함에 따라 관련 상품매출원가도 향후 5개년 매출원가 추정에서 제외하였습니다.

나.1) 제품매출원가제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 제품 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

원재료비
4,696,523
6,307,093
8,823,720
1,474,310
3,312,084
11,624,993
13,523,346
13,548,603
16,145,461
18,341,256

인건비성 비용
1,175,680
1,309,423
1,802,184
517,146
1,010,818
2,144,599
2,221,805
2,299,568
2,380,053
2,463,355

변동비성 비용
3,189,986
2,737,625
4,131,401
1,334,083
2,539,479
3,976,341
4,556,906
6,237,348
7,421,542
8,770,235

고정비성 비용
336,976
355,561
315,236
52,764
161,853
319,965
324,764
330,610
336,231
342,283

감가상각비(주2)
805,793
611,886
651,879
127,985
257,722
941,041
1,244,516
1,299,835
1,371,806
1,450,000

경상연구개발비(주3)
552,603
-
-
-
-
-
-
-
-
-

리스회계처리효과조정(주4)
-
(422)
(1,010)
965
846
-
-
-
-
-

주식보상비용(주5)
-
-
(190,328)
(60,743)
(122,161)
-
-
-
-
-

기타차이조정(주6)
(1,561,464)
(1,521,856)
(1,634,052)
(474,417)
(655,413)
-
-
-
-
-

합 계
9,196,096
9,799,309
13,899,030
2,972,093
6,505,227
19,006,939
21,871,338
23,715,964
27,655,092
31,367,129

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.(주3) 합병법인은 연구개발부서 인력에 대한 인건비 및 실험연구비 등을 2022년까지는 제품제조원가에 반영하였으나, 2023년부터는 판매비와관리비 항목으로 변경하여 반영하였습니다.(주4) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2025년 반기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적

2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
(4,888)
(12,300)
(3,625)
(5,786)

고정비성 비용 조정

지급임차료
5,310
13,310
2,660
4,940

제품매출원가
422
1,010
(965)
(846)

(주5) 주식보상비용은 임직원에게 부여한 주식매수선택권 관련 비용으로서, 현금유출을 수반하지 않는 비용임에 따라 향후 5개년 추정에서 제외하였습니다.(주6) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.나.1.1) 원재료비제품매출원가 원재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성됩니다. 원재료비 추정은 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 2차전지용 소화 KIT, 2차전지용 소화 시트,2차전지용 소화셀, 삼성개발매출, 일반소화안전으로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 2024년 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 기타매출원가 원재료비는 기타 매출 특성이 용역 매출 성격임에 따라 원재료가 일반적으로 사용되지 않거나, 소액의 원재료비가 발생합니다. 이에 따라, 기타매출원가 추정 시 원재료비 추정은 제외하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
매출
-
3,556,515
9,843,006
1,702,799
4,772,807
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

원재료비
-
2,247,724
5,555,778
817,058
2,101,665
9,514,361
11,128,596
9,677,308
11,542,121
12,813,067

원재료비율
-
63.2%
56.4%
48.0%
44.0%
56.4%
56.4%
56.4%
56.4%
56.4%

2차전지용 소화시트
매출
13,660,918
7,889,334
9,535,514
2,446,342
4,617,440
8,500,331
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

원재료비
3,858,979
2,031,504
2,367,668
656,938
1,207,100
2,110,632
2,394,750
2,725,831
3,100,417
3,530,833

원재료비율
28.2%
25.8%
24.8%
26.9%
26.1%
24.8%
24.8%
24.8%
24.8%
24.8%

2차전지용 소화셀
매출
-
-
-
290,413
290,413
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

원재료비
-
-
-
-
-
-
-
1,145,464
1,502,923
1,997,356

원재료비율
-
-
-
0.0%
0.0%
-
-
24.8%
24.8%
24.8%

삼성개발매출(주2)
매출
523,817
745,669
515,527
465,348
520,418
-
-
-
-
-

원재료비
1,595
1,553
839
314
3,319
-
-
-
-
-

원재료비율
0.3%
0.2%
0.2%

-
-
-
-
-

일반소화안전(주3)
매출
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

원재료비
835,949
2,026,312
899,435
-
-
-
-
-
-
-

원재료비율
32.2%
46.0%
44.5%
0.0%
0.0%
-
-
-
-
-

원재료비 합계
4,696,523
6,307,093
8,823,720
1,474,310
3,312,084
11,624,993
13,523,346
13,548,603
16,145,461
18,341,256

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 삼성개발매출은 전체 매출에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 관련 매출을 추정하지 않았습니다. 이에 따라, 삼성개발매출 관련 원재료비도 상세 추정에서 제외하였습니다. (주3) 일반소화안전 매출 중 자동소화멀티탭 매출은 '24년 6월 자동소화멀티탭 사업부문을 자회사인 (주)글로벌이지스에 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였습니다. 또한, 자동소화멀티탭 매출을 제외한 매출은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 관련 매출을 추정하지않았습니다. 이에 따라, 일반소화안전매출 관련 원재료비도 상세 추정에서 제외하였습니다.나.1.2) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료는 최근사업연도인 2024년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

연평균 인원 수 (주2)
19명
15명
27명
29명
33명
32명
32명
32명
32명
32명

1인당 연평균 급여 (주3)
48,525
65,558
52,424
14,794
24,330
53,450
55,374
57,312
59,318
61,394

급여
936,536
994,303
1,437,299
424,092
810,989
1,710,386
1,771,960
1,833,979
1,898,167
1,964,603

퇴직급여
66,739
99,760
103,264
28,910
51,957
122,884
127,308
131,763
136,375
141,148

급여 대비 비율
7.1%
10.0%
7.2%
6.8%
6.4%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%

복리후생비
118,454
151,877
177,380
38,768
89,529
211,082
218,681
226,335
234,257
242,456

급여 대비 비율
12.6%
15.3%
12.3%
9.1%
11.0%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%

세금과공과금 (주4)
31,989
40,054
52,807
17,436
34,591
62,840
65,103
67,381
69,740
72,181

급여 대비 비율
3.4%
4.0%
3.7%
4.1%
4.3%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%

보험료 (주4)
21,962
23,429
31,434
7,940
23,752
37,407
38,753
40,110
41,514
42,967

급여 대비 비율
2.3%
2.4%
2.2%
1.9%
2.9%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%

인건비성 비용 합계
1,175,680
1,309,423
1,802,184
517,146
1,010,818
2,144,599
2,221,805
2,299,568
2,380,053
2,463,355

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주3) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2024년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 합병법인의 세금과공과금은 고정비성 비용인 재산세와 인건비성 비용인 국민연금 회사부담분, 종업원분 주민세 등으로 구성되어 있으며, 보험료는 고정비성 비용인 차량보험, 공장화재보험 등과 인건비성 비용인 고용보험 회사부담분과 산재보험 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 세금과공과금과 보험료 중 인건비성 비용과 고정비성 비용을 구분하여 각각 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기

세금과공과금
인건비성 비용
31,989
40,054
52,807
17,436
34,591

변동비성 비용
29,047
40,516
49,160
1,571
3,075

합 계
61,036
80,570
101,967
19,007
37,666

보험료
인건비성 비용
21,962
23,429
31,434
7,940
23,752

변동비성 비용
7,305
15,193
22,519
4,142
6,610

합 계
29,267
38,622
53,953
12,082
30,362

나.1.3) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 외주가공비, 소모품비, 지급수수료 및 전력비로 구성되어 있으며, 최근사업연도 제품매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지소화안전 제품매출액
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902
10,201,078
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

- 소화 KIT
-
3,556,515
9,843,006
1,702,799
4,772,807
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

- 소화 시트
13,660,918
7,889,334
9,535,514
2,446,342
4,617,440
8,500,331
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

- 소화셀
-
-
-
290,413
290,413
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

- 삼성개발매출
523,817
745,669
515,527
465,348
520,418
-
-
-
-
-

일반소화안전 제품매출액
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

소화 시트 외주가공비 (주2)
2,327,506
1,720,754
2,279,619
719,171
1,349,160
2,032,142
2,305,693
2,624,462
2,985,118
3,399,528

- 소화 시트 매출액 대비 비율
17.0%
21.8%
23.9%
29.4%
29.2%
23.9%
23.9%
23.9%
23.9%
23.9%

소화셀 외주가공비 (주2)
-
-
-
-
-
-
-
1,102,866
1,447,032
1,923,078

- 소화셀 매출액 대비 비율
-
-
-
-
-
-
-
23.9%
23.9%
23.9%

삼성개발매출 외주가공비 (주2)
40
546
2,503
16,604
48,146
-
-
-
-
-

- 삼성개발매출 대비 비율
0.0%
0.1%
0.5%
3.6%
9.3%
-
-
-
-
-

일반소화안전 외주가공비 (주2)
151,641
260,252
77,026
3,209
24,412
-
-
-
-
-

- 일반소화안전 매출액 대비 비율
5.8%
5.9%
3.8%
8.9%
16.2%
-
-
-
-
-

2차전지소화안전 소모품비 (주3)
145,044
366,243
1,243,144
524,039
975,590
1,584,492
1,834,704
2,045,628
2,436,308
2,809,764

- 2차전지소화안전 매출액 대비 비율
1.0%
3.0%
6.2%
10.7%
9.6%
6.2%
6.2%
6.2%
6.2%
6.2%

일반소화안전 소모품비 (주3)
235,728
25,686
146,101
-
-
-
-
-
-
-

- 일반소화안전 매출액 대비 비율
9.1%
0.6%
7.2%
0.0%
0.0%
-
-
-
-
-

2차전지소화안전 지급수수료 (주4)
95,301
105,673
138,967
25,037
65,274
177,126
205,096
228,675
272,348
314,095

- 2차전지소화안전 매출액 대비 비율
0.7%
0.9%
0.7%
0.5%
0.6%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%

일반소화안전 지급수수료 (주4)
116,285
128,356
86,233
-
-
-
-
-
-
-

- 일반소화안전 매출액 대비 비율
4.5%
2.9%
4.3%
0.0%
0.0%
-
-
-
-
-

전력비
118,441
130,115
157,808
46,023
76,897
182,581
211,413
235,717
280,736
323,770

- 매출액 대비 비율
0.7%
0.8%
0.7%
0.9%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%

변동비성 비용 합계
3,189,986
2,737,625
4,131,401
1,334,083
2,539,479
3,976,341
4,556,906
6,237,348
7,421,542
8,770,235

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 외주가공비는 소화시트의 단순 조립 외주용역 등으로 구성되어 있으며, 그 외 품목에서 발생하는 외주가공비는 금액이 미미하여 추정에서 제외하였습니다. 또한, 2027년도부터 생산 예정인 소화셀제품의 경우 소화시트 수준의 외주가공비율 만큼 발생함을 가정하여 추정하였습니다(주3) 소모품비는 2차전지소화안전 제품 및 일반소화안전 제품 생산과 관련된 소모품비등으로 구성되어 있습니다. 이에따라, 소모품비 추정 시 2차전지소화안전 소모품비와 일반소화안전 소모품비로 구분하여 추정하였습니다.

(주4) 지급수수료는 2차전지 소화안전 제품 관련 폐수처리 수수료 및 일반소화안전 관련 멀티탭 제조용역 등과 관련된 수수료로 구성되어 있습니다. 이에따라, 지급수수료 추정 시 2차전지소화안전 지급수수료와 일반소화안전 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다.나.1.4) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 제조와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 가스수도료, 세금과공과금, 보험료, 운반비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주1)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
23,287
53,286
57,122
10,608
50,976
57,978
58,846
59,909
60,926
62,025

통신비
36
38
33
30
30
33
34
34
35
35

가스수도료
6,261
11,683
10,643
1,211
2,527
10,803
10,965
11,162
11,352
11,556

세금과공과금
29,047
40,516
49,160
1,571
3,075
49,897
50,646
51,557
52,434
53,378

지급임차료 (주3)
10,435
7,163
15,375
3,556
6,763
15,606
15,840
16,125
16,399
16,694

수선비
84,722
39,333
7,841
5,630
15,067
7,959
8,078
8,223
8,363
8,514

보험료
7,305
15,193
22,519
4,142
6,610
22,857
23,200
23,618
24,019
24,451

차량유지비
3,861
8,054
15,182
4,537
9,151
15,410
15,641
15,922
16,193
16,484

운반비
27,357
89,205
101,174
20,357
65,303
102,692
104,232
106,108
107,912
109,854

교육훈련비
572
2,115
943
240
416
957
972
989
1,006
1,024

도서인쇄비
741
2,179
1,047
150
238
1,063
1,079
1,098
1,117
1,137

포장비
138,819
78,465
31,504
-
-
31,976
32,456
33,040
33,602
34,207

사무용품비
4,533
8,331
2,693
732
1,697
2,734
2,775
2,825
2,873
2,924

고정비성 비용 합계
336,976
355,561
315,236
52,764
161,853
319,965
324,764
330,610
336,231
342,283

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2024년까지의 재무제표상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.

나.2) 공사매출원가공사매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 2022년부터 2025년반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 제품 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

원재료비 (주2)
27,742
87,365
12,681
-
507,742
-
-
-
-
-

인건비성 비용
68,356
361,406
480,793
149,466
347,333
1,209,567
1,253,111
1,296,970
1,342,364
1,389,347

변동비성 비용 (주2)
14,978
95,062
171,106
443,407
814,825
708,027
770,542
502,077
716,708
790,574

고정비성 비용
1,634
31,734
11,009
3,055
345,542
11,174
11,341
11,546
11,742
11,952

합 계
112,711
575,567
675,588
595,928
2,015,443
1,928,768
2,034,994
1,810,593
2,070,814
2,191,873

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인은 공사매출원가 내 원재료비와 변동비성 비용 내 소모품비 계정을 혼재하여 사용함에 따라 원재료비와 소모품비를 모두 더하여 변동비성 비용 내 소모품비로 포함하여 추정하였습니다.

나.2.1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료는 최근사업연도인 2024년 제품제조원가 내 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

연평균 인원 수 (주2)
1명
7명
9명
10명
13명
20명
20명
20명
20명
20명

1인당 연평균 급여 (주3)
55,679
36,523
48,724
12,481
21,889
48,233
49,970
51,719
53,529
55,402

급여
55,679
267,834
422,277
120,646
288,209
964,668
999,396
1,034,375
1,070,578
1,108,048

퇴직급여
3,669
4,417
4,558
12,831
18,724
69,307
71,802
74,315
76,916
79,608

급여 대비 비율 (주4)
6.6%
1.6%
1.1%
10.6%
6.5%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%

복리후생비
4,857
82,112
39,407
4,890
14,253
119,052
123,337
127,654
132,122
136,746

급여 대비 비율 (주4)
8.7%
30.7%
9.3%
4.1%
4.9%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%

세금과공과금
2,366
2,838
4,160
5,635
13,188
35,442
36,718
38,003
39,334
40,710

급여 대비 비율 (주4)
4.2%
1.1%
1.0%
4.7%
4.6%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%

보험료
1,785
4,205
10,391
5,464
12,959
21,098
21,858
22,623
23,414
24,235

급여 대비 비율 (주4)
3.2%
1.6%
2.5%
4.5%
4.5%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%

인건비성 비용 합계
68,356
361,406
480,793
149,466
347,333
1,209,567
1,253,111
1,296,970
1,342,364
1,389,347

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 연평균인원은 공사부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주3) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2024년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 합병법인은 과거 공사매출원가 성격의 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료 계정을 타 성격의 계정과 혼재하여 사용하였습니다. 이에 따라서 해당 성격의 계정항목의 급여 대비 비율은 최근사업연도인 2024년 제품제조원가 내 급여 대비 비율을 준용하여 추정하였습니다.

나.2.2) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 일용직급여, 여비교통비, 소모품비로 구성되어 있으며, 최근사업연도 공사수입 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

공사수입
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

일용직급여
14,678
5,825
260
-
-
1,002
1,090
710
1,014
1,118

- 공사수입 대비 비율
21.05%
0.50%
0.02%
0.0%
0.0%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%

여비교통비
300
45,177
93,344
53,427
126,639
359,600
391,351
255,000
364,009
401,526

- 공사수입 대비 비율
0.4%
3.9%
8.7%
6.5%
5.8%
8.7%
8.7%
8.7%
8.7%
8.7%

소모품비 (주2)
-
44,060
77,502
389,980
688,186
347,425
378,101
246,367
351,685
387,930

원재료비
27,742
87,365
12,681
-
507,742
-
-
-
-
-

- 공사수입 대비 비율
0.0%
3.8%
7.2%
47.4%
31.7%
8.4%
8.4%
8.4%
8.4%
8.4%

변동비성 비용 합계
42,720
182,427
183,787
443,407
1,322,567
708,027
770,542
502,077
716,708
790,574

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인은 공사매출원가 내 원재료비와 변동비성 비용내 소모품비 계정을 혼재하여 사용함에 따라 원재료비와 소모품비를 모두 더하여 변동비성 비용내 소모품비로 포함하여 추정하였습니다.

나.2.3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 공사 용역과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 통신비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주1)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

통신비
-
3
4
4
7
4
4
4
4
4

운반비
-
989
4,283
1,453
9,667
4,347
4,412
4,492
4,568
4,651

교육훈련비
252
375
136
50
110
138
140
143
145
148

도서인쇄비
-
-
12
-
-
12
12
12
12
13

사무용품비
-
165
-
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료
1,382
30,202
6,574
1,548
335,758
6,673
6,773
6,895
7,013
7,136

고정비성 비용 합계
1,634
31,734
11,009
3,055
345,542
11,174
11,341
11,546
11,742
11,952

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.다) 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
2,623,752
2,028,902
1,925,562
358,571
687,405
1,925,860
1,995,191
2,142,613
2,217,604
2,378,337

고정비성 비용
1,498,473
2,053,881
1,908,273
437,122
850,162
776,531
788,180
802,367
816,007
830,694

경상연구개발비
-
483,258
350,063
59,685
116,881
340,296
349,002
357,791
367,358
377,030

감가상각비(주2)
57,375
47,385
51,409
14,665
29,479
52,249
54,216
55,279
56,367
57,548

리스회계처리효과조정(주3)
-
6,346
4,827
(757)
2,353
-
-
-
-
-

주식보상비용(주4)
-
-
190,328
60,743
122,161
-
-
-
-
-

합 계
4,179,600
4,619,772
4,430,462
930,029
1,808,441
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.(주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여2025년 반기까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적

2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
(76,547)
(92,004)
(29,101)
(58,994)

고정비성 비용 조정

지급임차료
70,201
87,177
29,858
56,641

판매비와관리비
(6,346)
(4,827)
757
(2,353)

(주4) 주식보상비용은 임직원에게 부여한 주식매수선택권 관련 비용으로서, 현금유출을 수반하지 않는 비용임에 따라 향후 5개년 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적

2024년
2025년 1분기
2025년 반기

주식보상비용

주식보상비용
190,328
60,743
122,161

다.1) 인건비성 비용 추정

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료는 최근사업연도인 2024년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주2)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

연평균 인원 수 (주3)
12명
14명
14명
11명
8명
13명
13명
14명
14명
15명

1인당 연평균 급여 (주4)
186,267
117,770
112,335
25,469
65,528
118,059
122,309
122,057
126,329
126,541

급여_관리부서
2,197,947
1,589,901
1,550,228
288,652
546,069
1,534,765
1,590,018
1,708,791
1,768,599
1,898,118

급여_관리부서,연구개발부서
2,261,077
1,709,656
1,717,083
334,066
629,924
1,706,293
1,767,720
1,892,712
1,958,957
2,095,138

퇴직급여 (주5)
150,734
181,396
191,178
31,846
59,008
189,977
196,816
210,732
218,108
233,270

급여 대비 비율
6.7%
10.6%
11.1%
9.5%
9.4%
11.1%
11.1%
11.1%
11.1%
11.1%

복리후생비
196,334
197,773
143,845
26,229
53,331
142,941
148,087
158,558
164,107
175,515

급여 대비 비율
8.7%
11.6%
8.4%
7.9%
8.5%
8.4%
8.4%
8.4%
8.4%
8.4%

세금과공과
47,755
39,301
38,654
8,946
17,785
38,411
39,793
42,607
44,098
47,164

급여 대비 비율
2.1%
2.3%
2.3%
2.7%
2.8%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%

보험료
30,982
20,531
19,891
2,898
11,212
19,766
20,477
21,925
22,692
24,270

급여 대비 비율
1.4%
1.2%
1.2%
0.9%
1.8%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

인건비성 비용 합계
2,623,752
2,028,902
1,943,796
358,571
687,405
1,925,860
1,995,191
2,142,613
2,217,604
2,378,337

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 급여를 제외한 인건비성 비용은 관리부서 임직원과 연구개발인력 급여를 포함한 급여 대비 비율을 산정하여 추정하였습니다.(주3) 연평균인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주4) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2024년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(주5) 2023년 경상연구개발비에 포함된 퇴직급여 18,233천원을 포함하여 급여 대비 비율을 산출하였습니다.

다.2) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급수수료, 차량유지비, 접대비, 소모품비, 건물관리비, 사무용품비, 수선비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주1)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
39,287
25,651
45,092
13,456
27,096
45,768
46,455
47,291
48,095
48,961

접대비
54,223
89,605
115,057
28,544
75,406
116,783
118,535
120,668
122,720
124,928

통신비
2,824
3,355
3,190
742
1,474
3,237
3,286
3,345
3,402
3,463

수도광열비
5,339
8,214
6,656
175
334
6,756
6,857
6,981
7,100
7,227

세금과공과금
4,929
4,310
4,250
624
1,155
4,314
4,379
4,458
4,534
4,615

지급임차료 (주3)
85,374
70,999
87,845
30,810
58,873
89,162
90,500
92,129
93,695
95,381

보험료
3,484
3,337
4,226
1,801
2,686
4,290
4,354
4,432
4,508
4,589

차량유지비
51,461
42,933
54,670
13,116
31,192
55,490
56,323
57,337
58,311
59,361

운반비
33,744
55,163
22,666
701
1,001
23,006
23,351
23,772
24,176
24,611

교육훈련비
969
-
3,307
978
978
3,356
3,407
3,468
3,527
3,591

도서인쇄비
4,520
11,543
910
27
71
924
938
955
971
988

포장비
-
6,960
537
-
-
545
553
563
573
583

사무용품비
59,721
82,780
1,654
1,928
1,972
1,679
1,704
1,735
1,764
1,796

소모품비
22,772
13,743
34,343
2,656
13,655
34,859
35,381
36,018
36,631
37,290

지급수수료
348,663
641,107
351,476
109,854
256,317
356,749
362,101
368,618
374,882
381,633

광고선전비 (주4)
771,268
945,126
363,219
-
-
-
-
-
-
-

대손상각비
-
-
780,000
175,931
178,272
-
-
-
-
-

건물관리비
8,803
9,453
12,039
5,443
9,661
12,220
12,403
12,626
12,841
13,072

수출제비용
1,092
3,072
5,131
42,312
44,739
5,208
5,286
5,381
5,473
5,571

하자보수비
-
36,530
-
-
130,701
-
-
-
-
-

수선비
-
-
12,005
700
1,923
12,185
12,367
12,590
12,804
13,034

전력비 (주5)
-
-
-
7,324
12,656
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
1,498,473
2,053,881
1,908,273
437,122
850,162
776,531
788,180
802,367
816,007
830,694

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여2025년 반기까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.(주4) 2024년 6월 자동소화멀티탭 사업부문을 자회사인 (주)글로벌이지스에 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였습니다. 이에 따라 자동소화멀티탭 사업부문에서만 발생하던 광고선전비도 상세 추정에서 제외하였습니다.(주5) 합병법인은 2024년까지 전력비를 판매비와관리비에 배부하지 않고 전액 제조원가에 반영하였습니다. 이에 따라 추정기간동안의 전력비는 모두 제조원가에 반영하였습니다.

다.3) 경상연구개발비 추정경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 연구개발인력의 급여, 퇴직급여, 실험연구비로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 실험연구비는 최근 사업연도인 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 경상연구개발비의 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

급여 (주2)
63,129
119,755
166,854
45,413
83,854
171,526
177,701
183,921
190,358
197,021

퇴직급여 (주3)
-
-
18,233
-
-
-
-
-
-
-

실험연구비 (주4)
489,473
363,503
164,976
14,272
33,027
168,770
171,301
173,870
177,000
180,009

경상연구개발비 합계
552,602
483,258
350,063
59,685
116,881
340,296
349,002
357,791
367,358
377,030

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 연구개발인력의 급여는 합병법인의 과거 연평균 연구개발인력의 급여수준과 향후 인력계획 및 급여 상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연평균 인원 수
1명
2명
2명
2명
2명
2명
2명
2명
2명
2명

1인당 연평균 급여
63,129
59,878
83,427
22,707
41,927
85,763
88,851
91,961
95,179
98,511

급여
63,129
119,755
166,854
45,413
83,854
171,526
177,701
183,921
190,358
197,021

(주3) 퇴직급여는 인건비성비용 항목에서 판매비와관리비에 반영된 관리부서 임직원과 함께 반영하여 추정하였습니다.(주4) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

라) 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.라.1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.라.1.1) 신규투자

합병법인은 주로 ESS 및 UPS 등에 사용되는 2차전지 소화안전 제품을 주력으로 제조하고 있으며, 이들 제품의 생산 핵심은 소화약제를 캡슐 형태로 제조하는 마이크로캡슐화 기술에 있습니다. 합병법인은 김포 제1공장과 제2공장 내 공정 자동화를 통해 생산 품질을 일정하게 유지하며 고품질의 캡슐을 안정적으로 생산하고 있습니다. 이에 따라, 향후 초기 투자와 같은 대규모 신규 투자가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인은 2026년 출시 예정인 2차전지용 소화셀 제품 생산을 위해, 리튬인산철(LFP) ESS에 적용되는 신규 소화약제 생산 설비 및 신규 소화시스템 생산 설비에 대한 투자를 계획하고 있습니다. 이에 따라 해당 신규 투자를 향후 추정에 반영하였습니다. 기계장치 이외의 유형자산(토지, 건물, 구축물, 차량운반구, 공구와기구, 비품, 시설장치 등) 및 무형자산(특허권 등)은 기존 자산의 감가상각에 따른 재투자가이루어진다고 가정하였습니다.

라.1.2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 최근사업년도인 2024년의 기존자산에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 신규투자 자산에 대하여 생산능력 유지를 위해 직전년도의 감가상각비 발생액만큼 재투자금액이 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.라.1.3) 신규투자 및 재투자 추정액

합병법인의 추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

<유형자산>

토지
4,664,419
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
2,219,163
-
-
-
-
107,342
108,952
110,913
112,799
114,829

구축물
-
-
7,070
-
-
75
76
77
79
80

기계장치
-
-
66,300
65,200
136,200
6,214,934
1,277,611
1,616,680
1,724,816
1,855,121

차량운반구
-
80,398
35,962
41,571
41,571
66,771
35,807
41,819
45,242
49,557

공구와기구
109,045
110,200
31,580
-
-
56,710
57,561
58,597
59,593
60,666

비품
40,800
-
40,454
-
-
22,119
22,451
22,855
23,244
23,662

시설장치
19,000
-
26,000
-
-
61,552
62,425
63,498
64,516
65,620

건설중인자산 (주2)
-
-
71,891
19,436
(48,301)
-
-
-
-
-

유형자산 소 계
7,052,427
190,598
279,257
126,207
129,470
6,529,503
1,564,883
1,914,439
2,030,289
2,169,535

<무형자산>

특허권
21,138
17,504
16,780
-
-
11,821
13,233
13,609
14,049
14,525

상표권
-
-
-
3,962
3,962

소프트웨어
-
-
-
13,000
13,000

건설중인자산
-
-
-
-
67,115
-
-
-
-
-

무형자산 소 계
21,138
17,504
16,780
16,962
84,077
11,821
13,233
13,609
14,049
14,525

유무형자산 합 계
7,073,565
208,102
296,037
143,169
213,547
6,541,324
1,578,116
1,928,048
2,044,338
2,184,060

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 건설중인자산은 기계장치, 차량운반구, 특허권 취득과 관련된 금액으로 구성되어 있습니다. 기계장치 및 차량운반구는 2025년 1월 각각 본계정으로 대체되었으며,특허권은 2025년 중 본계정 대체됨을 가정하여 추정기간 동안 반영하였습니다.

라.2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

- 건물
정액법
40년
2.50%

- 구축물
정액법
40년
2.50%

- 기계장치
정액법
10년
10.00%

- 차량운반구
정액법
5년
20.00%

- 공구와기구
정액법
5년
20.00%

- 비품
정액법
5년
20.00%

- 시설장치
정액법
5년
20.00%

무형자산

- 특허권
정액법
10년
10.00%

- 상표권
정액법
5년
20.00%

- 소프트웨어
정액법
5년
20.00%

라.2.1) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주1)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

<자산별 상각비>

유형자산
856,752
651,574
692,817
139,106
280,113
981,469
1,285,499
1,341,505
1,414,124
1,493,023

무형자산
6,416
7,697
10,471
3,544
7,088
11,821
13,233
13,609
14,049
14,525

합 계
863,168
659,271
703,288
142,650
287,201
993,290
1,298,732
1,355,114
1,428,173
1,507,548

<상각비의 배부>

제품매출원가 (주3)
805,793
611,886
651,879
127,985
257,722
941,041
1,244,516
1,299,835
1,371,806
1,450,000

판매비와관리비 (주3)
57,375
47,385
51,409
14,665
29,479
52,249
54,216
55,279
56,367
57,548

합 계
863,168
659,271
703,288
142,650
287,201
993,290
1,298,732
1,355,114
1,428,173
1,507,548

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주3) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다.

라.2.2) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정 (주1)

2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

<유형자산별 상각비>

건물
107,343
108,951
110,913
112,799
114,830

구축물
75
76
77
79
80

기계장치
706,534
1,002,191
1,052,069
1,118,203
1,189,947

차량운반구
27,136
31,844
33,496
35,690
38,218

공구와기구
56,710
57,561
58,597
59,593
60,666

비품
22,119
22,451
22,855
23,244
23,662

시설장치
61,552
62,425
63,498
64,516
65,620

유형자산 감가상각비 소 계
981,469
1,285,499
1,341,505
1,414,124
1,493,023

<무형자산별 상각비>

특허권
11,821
13,233
13,609
14,049
14,525

무형자산 상각비 소 계
11,821
13,233
13,609
14,049
14,525

유무형자산 상각비 합 계
993,290
1,298,732
1,355,114
1,428,173
1,507,548

<성격별 배분>

제품매출원가 (주3)
941,041
1,244,516
1,299,835
1,371,806
1,450,000

판매비와관리비 (주3)
52,249
54,216
55,279
56,367
57,548

유무형자산 상각비 합 계
993,290
1,298,732
1,355,114
1,428,173
1,507,548

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주3) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다.

마) 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 9.9%, 2억원 초과 200억원 이하는 20.9%, 200억원 초과 3,000억원 이하는 23.1% 3,000억원 초과는 26.4%를 적용하였습니다. 또한 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 합병법인의 향후 추정기간 동안의 법인세비용의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업이익(과세표준)
3,052,239
3,831,046
6,342,350
5,482,273
6,791,112
6,798,894
10,012,252
12,402,911

적용세율에 따른 법인세
649,493
832,734
857,646
1,123,795
1,397,343
1,398,969
2,070,560
2,570,208

연구인력개발비 세액공제(주1)
138,151
112,166
70,104
34,350
35,587
36,832
38,121
39,455

공장의 지방이전에 대한 세액감면(주2)
376,791
439,726
524,839
-
-
-
-
-

법인세비용(수익) 추정액
134,551
280,842
262,703
1,089,445
1,361,756
1,362,137
2,032,439
2,530,753

(주1) 연구인력개발비 세액공제 추정

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연구인력 인건비
552,603
483,258
350,063
171,526
177,701
183,921
190,358
197,021

비율
100.0%
92.8%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%

세무상 연구인력개발비 발생액
552,603
448,665
280,415
137,400
142,346
147,328
152,485
157,822

공제율
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%

연구인력 개발비 세액공제
138,151
112,166
70,104
34,350
35,587
36,832
38,121
39,455

연구인력 개발비 이월액
-
-
-
-
-
-
-
-

연구인력 개발비 당기발생액
138,151
112,166
70,104
34,350
35,587
36,832
38,121
39,455

(주2) 연구인력개발비 세액공제 외의 공제감면세액에 대해서는 추정기간 동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

바) 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 외상매출금, 공사미수금, 미청구공사, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금, 미지급비용으로 구성되어있습니다.

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주1)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산(A)
3,219,346
5,928,477
6,155,746
5,619,205
8,016,753
8,127,177
9,295,579
9,831,738
11,644,938
13,236,129

- 외상매출금(매출채권)
1,430,843
2,532,123
2,451,040
1,340,856
1,818,147
2,778,397
3,217,142
3,586,995
4,272,050
4,926,903

- 공사미수금(매출채권)
-
334,048
12,957
240,519
374,753
95,820
104,280
67,948
96,995
106,991

- 미청구공사
-
81,505
249,036
606,157
796,313
446,480
485,902
316,609
451,954
498,534

- 선급비용
5,129
9,433
64,261
12,670
13,759
15,890
17,915
19,100
21,942
24,600

- 재고자산
1,783,374
2,971,368
3,378,452
3,419,003
5,013,781
4,790,590
5,470,340
5,841,086
6,801,997
7,679,101

영업부채(B)
2,294,009
2,230,297
1,514,600
1,459,031
2,444,608
3,031,488
3,438,999
3,669,102
4,243,382
4,773,747

- 매입채무
828,425
870,301
745,647
544,422
999,354
1,460,367
1,667,582
1,780,601
2,073,526
2,340,902

- 미지급금
1,323,672
1,190,743
631,409
701,300
1,188,463
1,356,559
1,529,429
1,630,571
1,873,235
2,100,133

- 선수금
1,220
28,671
-
-
120,419
4,083
4,687
4,936
5,976
6,862

- 미지급비용
140,692
140,582
137,544
213,309
136,372
210,479
237,301
252,994
290,645
325,850

순운전자본(A-B)
925,337
3,698,180
4,641,146
4,160,174
5,572,145
5,095,689
5,856,580
6,162,636
7,401,556
8,462,382

순운전자본 증감(주2)
-
2,772,843
942,966
(480,972)
930,999
454,543
760,891
306,056
1,238,920
1,060,826

(주1) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(주2) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

바.1) 외상매출금(매출채권)외상매출금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 매출액 대비 매출채권 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과같습니다

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
1,430,843
2,532,123
2,451,040
1,340,856
1,818,147
2,778,397
3,217,142
3,586,995
4,272,050
4,926,903

매출액 (주2)
16,800,751
16,876,139
21,991,717
4,962,366
10,432,477
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

회전율(주3)
11.74
6.66
8.97
3.70
5.74
9.13
9.13
9.13
9.13
9.13

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 공사수입관련 매출채권은 공사미수금으로 인식함에 따라 매출액에서 제외되어 있습니다.(주3) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.2) 공사미수금(매출채권)공사미수금은 합병법인의 재무상태표에 2023년부터 발생한 영업자산으로서 합병법인의 2023년부터 2024년까지 공사수입 대비 공사미수금 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

공사미수금
-
334,048
12,957
240,519
374,753
95,820
104,280
67,948
96,995
106,991

공사수입
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

회전율(주2)
-
3.49
83.27
3.42
5.80
43.38
43.38
43.38
43.38
43.38

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "공사수입/기말공사미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.3) 미청구공사미청구공사는 합병법인의 재무상태표에 2023년부터 발생한 영업자산으로서 합병법인의 2023년부터 2024년까지 공사수입 대비 미청구공사 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

미청구공사
-
81,505
249,036
606,157
796,313
446,480
485,902
316,609
451,954
498,534

공사수입
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

회전율(주2)
-
14.29
4.33
1.36
2.72
9.31
9.31
9.31
9.31
9.31

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "공사수입/기말미청구공사"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.4) 선급비용선급비용은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 매출원가 및 판매관리비 대비 선급비용 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
5,129
9,433
64,261
12,670
13,759
15,890
17,915
19,100
21,942
24,600

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

판매비와관리비
4,179,600
4,619,772
4,430,462
930,029
1,808,441
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609

회전율(주2)
2,632.37
1,607.80
296.79
356.32
754.49
1,512.32
1,512.32
1,512.32
1,512.32
1,512.32

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.5) 재고자산재고자산은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 매출원가 대비 재고자산 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
1,783,374
2,971,368
3,378,452
3,419,003
5,013,781
4,790,590
5,470,340
5,841,086
6,801,997
7,679,101

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

회전율(주2)
5.23
3.55
4.33
1.05
1.71
4.37
4.37
4.37
4.37
4.37

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.6) 매입채무매입채무는 합병법인의 2022년부터 2024년까지 매출원가 대비 매입채무 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
828,425
870,301
745,647
544,422
999,354
1,460,367
1,667,582
1,780,601
2,073,526
2,340,902

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

회전율(주2)
11.25
12.12
19.64
6.58
8.58
14.34
14.34
14.34
14.34
14.34

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.7) 미지급금미지급금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 매출원가 및 판매비와관리비 대비 미지급금 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
1,323,672
1,190,743
631,409
701,300
1,188,463
1,356,559
1,529,429
1,630,571
1,873,235
2,100,133

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

판매비와관리비
4,179,600
4,619,772
4,430,462
930,029
1,808,441
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609

회전율(주2)
10.20
12.74
30.21
6.44
8.73
17.71
17.71
17.71
17.71
17.71

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.8) 선수금선수금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 매출액 대비 선수금 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

선수금
1,220
28,671
-
-
120,419
4,083
4,687
4,936
5,976
6,862

매출액
16,870,484
18,040,507
23,070,586
5,785,216
12,605,335
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522

회전율(주2)
13,828.27
629.23
-
-
104.68
7,228.75
7,228.75
7,228.75
7,228.75
7,228.75

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

바.9) 미지급비용미지급비용은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 매출원가 및 판매비와관리비 대비 미지급비용 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
140,692
140,582
137,544
213,309
136,372
210,479
237,301
252,994
290,645
325,850

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

판매비와관리비
4,179,600
4,619,772
4,430,462
930,029
1,808,441
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609

회전율(주2)
95.96
107.89
138.66
21.16
76.12
114.17
114.17
114.17
114.17
114.17

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

사) 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

사.1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ SRPRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타SRP: 기업규모위험 프리미엄한편, 시장위험 프리미엄(MRP: Market Risk Premium)은 위험투자에 대한 대가로 무위험수익률을 초과하는 주식시장의 기대수익률을 의미합니다. MRP는 자본자산가격결정모형과 같은 자본비용을 추정하는 모형의 필수적인 구성요소이며 forward-looking 개념에 기반하므로 위험 프리미엄에 대한 시장참여자의 기대를 반영합니다. 이러한 MRP는 직접 관찰이 불가능하기 때문에 다양한 방법과 표본을 이용하여 산출되며, MRP 추정에 사용되는 대표적인 접근방법으로는 역사적 MRP, 내재적 MRP, 성숙시장의 MRP에 스프레드를 가산하는 방식 등이 있습니다.한국의 시장위험 프리미엄에 대해서는 가치평가 전문가로 활동하는 학계와 실무 전문가로 구성된 한국공인회계사회 가치평가위원회가 매년 시장위험 프리미엄에 대해총체적 접근방식(look-at-everything approach)으로 검토를 수행하여 시장위험 프리미엄의 중요한 변동이 있는 경우 이를 반영하여 가이던스를 변경 및 발표하고 있습니다. 총체적 접근방식이란 특정 접근방법에 국한한 분석이 아니라, 외부에 의뢰하여 다양한 방법론을 적용한 연구결과, 통계자료 및 이를 가공한 지표, 가치평가 실무 현황, 한국과 해외 자본시장의 추세, 글로벌 경제상황 및 기타 관련 요소 등을 학계와 실무 전문가들이 종합적으로 면밀히 분석하는 방식을 말합니다. 한국은행 금융통화위원회가 총체적 접근방식을 채택하고 있으며, 유럽국가의 공인회계사 단체도 유사한 접근방식을 채택하고 있습니다.이에 따라, 합병법인의 자기자본비용 산정 시 한국공인회계사회가 가치평가위원회의 심의를 거쳐 제시한 한국의 시장위험 프리미엄을 적용하였습니다. 한국공인회계사회는 한국의 시장위험 프리미엄을 7~9%의 범위값으로 제시하고 있으며, 편의를 제거하기 위해 시장위험 프리미엄 밴드 중앙값인8.0%를 적용했습니다. 이에 따른 자기자본비용 산정내역은 다음과 같습니다

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.9841
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

SRP
4.73%
한국공인회계사회, 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과

Ke
15.47%
Rf + (Rm - Rf) x β+ SRP

(Source: 한국공인회계사회, Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

아모그린텍
1.218
96,836
68,817
71.07%
0.780
1.378

상신이디피
1.242
98,895
125,481
126.88%
0.620
1.096

엔케이
0.625
77,422
5,006
6.47%
0.595
1.051

서진시스템
0.442
1,515,853
828,630
54.66%
0.315
0.557

신흥에스이씨
1.263
197,418
446,687
226.26%
0.474
0.838

평균
0.958
397,285
294,924
97.07%
0.557
0.984

(Source: 2024년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, Bloomberg)(주1) 2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱한 후 2024년 12월 31일 현재 비지배지분을 가산하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 동종기업의 한계세율입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 97.07%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

합병법인은 한국거래소 업종분류 기준에 따른 소분류 업종분류 상 "일반목적용 기계 제조업"에 해당하며, 합병법인의 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품은 "2차전지용 소화장치"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류 기준상 합병법인과 유사한 업종을 영위하는 주권상장법인 중에서 최근 2년 이내에 상장하였으며, 거래정지 등 특별한 이슈가 없는 기업을 대상으로 동종기업을 조사한 결과, 직접적으로 비교 가능한기업은 존재하지 않는 것으로 판단되었습니다.

이에 따라, 주요 매출원이 ESS 제조 사업에 해당하며, 상장 후 2년 이상이 경과하고 최근 운영상 중대한 문제가 발생하지 않은 5개 회사를 동종기업으로 선정하였습니다

사.2) 타인자본비용2024년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

기업은행
1,500,000
52,650
3.51%

기업은행
300,000
5,400
1.80%

기업은행
525,000
9,450
1.80%

가중평균차입이자율(합계)
2,325,000
67,500
2.90%

사.3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 97.07%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 8.98%이며, 산식은 아래와 같습니다.

8.9829% = {15.4738% × 50.7438% + 2.9026% × (1-20.9%) × 49.2562%}아) 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년
영구현금흐름구간

매출액
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522
50,101,578

매출원가
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002
33,894,592

매출총이익
8,577,209
9,977,702
10,156,944
13,469,589
16,046,520
16,206,986

판매비와관리비
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609
3,680,045

영업이익(EBIT)
5,482,273
6,791,113
6,798,894
10,012,253
12,402,911
12,526,940

법인세비용
1,089,445
1,361,756
1,362,137
2,032,439
2,530,753
2,556,061

세후영업이익
4,392,828
5,429,357
5,436,757
7,979,814
9,872,158
9,970,880

감가상각비 및 무형자산상각비(주2)
993,290
1,298,732
1,355,114
1,428,173
1,507,548
1,522,623

투자액(CAPEX)(주2)
(6,541,324)
(1,578,116)
(1,928,048)
(2,044,338)
(2,184,060)
(1,522,623)

순운전자본의 증감
(454,543)
(760,891)
(306,056)
(1,238,920)
(1,060,826)
(84,624)

잉여현금흐름
(1,609,749)
4,389,082
4,557,767
6,124,729
8,134,820
9,886,256

현가계수(주3)
0.9579
0.8789
0.8065
0.7400
0.6790
0.6790

현재가치
(1,541,982)
3,857,564
3,675,839
4,532,299
5,523,542
84,089,340

가. 추정기간 현재가치의 합계
16,047,262

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주4)
84,089,340

다. 영업가치 (가+나)
100,136,602

라. 비영업자산 (주5)
13,176,189

마. 기업가치 (다+라)
113,312,791

바. 이자부부채의 가치 (주6)
2,325,000

사. 자기자본가치(마-바)
110,987,791

아. 발행주식수(단위: 주)(주7)
6,425,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
17,274

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주3) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 8.98%를 적용하였습니다(주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
9,886,256

나. 할인율
8.983%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
123,842,914

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6790)
84,089,340

(주5) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
7,622,324
(1,215,562)
6,406,762
현금, 보통예금

단기금융상품
6,000,000
-
6,000,000
정기예금

종속기업투자주식(*3)
893,425
(422,498)
470,927
자회사 투자주식

당기손익-공정가치측정금융자산
298,500
-
298,500
소방산업공제조합 등

회원권
-
-
-
회원권

합 계
14,814,249
(1,638,060)
13,176,189

(*1) 장부금액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 2024년 12월 31일 기준 현금 및 현금성자산에서 2025년 추정 영업현금보유액을 차감한 금액 6,406,762 천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 7,622,324 천원 중 작은 금액인 6,406,762 천원으로 산출하였습니다.- 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

(단위: 천원)

구 분
금액

2025년 추정 매출원가
20,935,707

2025년 추정 판매비와관리비
3,094,936

2025년 추정 투자액(CAPEX)
6,541,324

2025년 추정 감가상각비
(993,289)

합계
29,578,678

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 CAPEX의 15일분)
1,215,562

2024년 보유현금
7,622,324

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
6,406,762

- 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금

(단위: 천원)

구 분
금액

보유현금(A)
7,622,324

유동자산(B)
19,879,586

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
12,257,262

단기차입금(D)
1,500,000

유동성장기차입금(E)
300,000

유동부채(F)
4,096,669

차입금을 제외한 유동부채(G=F-D-E)
2,296,669

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(G-C),0} x 0.5)
7,622,324

(*3) 종속기업투자주식의 조정금액은 2024년 12월 31일 기준 종속기업의 순자산금액에 합병법인의 지분율을 곱한 금액과 장부금액 간의 차이를 반영하여 산정하였습니다. 한편, (주)이지스세이프티는 2025년 3월에 폐업함에 따라, 해당 종속기업의 장부금액 전액을 조정금액에 가산하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재국가
지분율
취득원가
장부금액
순자산금액
조정금액

이지스세이프티
한국
100%
100,000
100,000
975,414
(100,000)

글로벌이지스
한국
70%
693,000
693,000
529,288
(322,498)

GFI China
중국
100%
100,425
100,425
100,623
-

합 계
-
-
893,425
893,425
-
(422,498)

(주6) 이자부부채는 2024년 12월 31일 현재 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금으로 구성되어 있으며 항목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

단기차입금
1,500,000

유동성장기차입금
300,000

장기차입금
525,000

합 계
2,325,000

(주7) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

나. 외부평가(가) 평가기관의 개황

구 분
내용

회사명
회계법인 더올

대표이사
조 완 석

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 141, 10층(역삼동)

목적사업

1. 회계감사업무

2. 회계에 관한 감정, 증명, 계산, 정리, 입안에 관한 업무

3. 원가계산업무

4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무

5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무

6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무

7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

8. 기업매수 및 합병에 관한 업무

9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무

10. 전산용역에 관한 업무

11. 보험사무의 대행 업무

12. 학술 연구용역

13. 부동산 컨설팅

14. 평생교육시설 경영업 기업내부 통제구조에 관한 인증 및 자문업무15. 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판사업

16. 사업타당성분석 및 경제성분석 업무

17. 저탄소녹색성장기본법에 따른 온실가스ㆍ에너지 목표관리제와 관련된 검증업무

18. 중소기업에 대한 사업의 주선, 창업절차의 대행업무

19. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무

합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

[합병비율 평가 업무]

구 분
내용

합병비율 평가인
회계법인 더올

외부평가 전담인력
공인회계사 4명

합병비율 평가업무 계약일
2025년 3월 4일

합병비율 평가업무 수행기간
2025년 3월 4일 ~ 2025년 6월 12일

외부평가기관인 회계법인더올은 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 지에프아이와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.(나) 평가의 개요

주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어2025년 6월 13일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

평가기관의 독립성: 회계법인더올은 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 지에프아이와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.평가 계약일자 : 2025년 3월 4일평 가 기 간 : 2025년 3월 4일 ~ 2025년 6월 12일제 출 일 자 : 2025년 9월 17일평 가 회 사 명 : 회계법인 더올대 표 이 사 : 조 완 석(인)소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 141 KR타워 10층평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 이 상 현 (인) (전화번호) 070-8670-2394

(다) 평가의 결과본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 지에프아이(이하 "합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
10,704 ~ 15,717
원(액면가액 100원), 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은
0.1272507 ~ 0.1868460
범위로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율
1 :0.1589320
은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율
1 :0.1589320
은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

[최근 3년간 본 평가인이 평가한 합병 내역]

(단위 : 천원)

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치 (주1)

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도 (주2)
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

K사
특수목적용 기계제조업
2024년
매출액
51,431,679
56,338,226
66,064,877
51,431,679
0.00%
-
-
-
-

영업이익
3,407,711
7,044,513
8,391,959
3,407,711
0.00%
-
-
-
-

당기순이익(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source : 금융감독원 공시보고서 및 회계법인더올 Analysis)

(주1)
상기 표 내의 실적은 별도재무제표를 기준으로 하였습니다.

(주2)
최초 외부평가기관의 평가의견서 제출일은 2024년 10월 23일이나, 정정신고에 따라 최종제출일은 2025년 4월 10일입니다. 이에 따라 평가기준일로부터의 1차년도 예측치인 2024년 매출액과 영업이익은 최종 정정신고 시 실제 실적치를 반영하여 추정하였습니다.

(주3)
당기순이익은 별도로 추정하지 않아 해당사항 없음으로 기재하였습니다.

(라) 평가의 방법

1) 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2) 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.5% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.3) 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.가) 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 6월 5일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.나) 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

다) 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히,합병법인은 ESS로 인한 화재 피해를 최소화하고자하는 ESS용 소화 패드, 소화분사 장치 등의 설계 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ESS 산업은 탄소 중립 달성을 위한 국제 사회의 관심 증가, 전력량 수요의 국제적 증가 등 복합적인 요인에 힘입어 지속적으로 그 수요가 중장기적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 따라, ESS의 위험요인 중 하나인 화재 발생에 대응할 수 있는 합병법인의 소화 패드 및 소화분사장치 또한 그 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 상기와 같은 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.다.1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.다.2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는 데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.다.3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.4) 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

5) 합병비율 평가 결과

가) 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,584
해당사항 없음

다. 자산가치
5,549
1,710

라. 수익가치
17,274
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,584
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.1589320

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

가.1) 합병법인의 자산가치의 산정

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
32,421,618,956

B. 조정항목(a - b)
3,229,632,500

a. 가산항목
3,329,632,500

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
404,632,500

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식(주3)
2,925,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
100,000,000

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
100,000,000

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 현재 비지배지분
-

(7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
35,651,251,456

D. 발행주식총수(주4)
6,425,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
5,549

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

피투자회사명(종속기업투자주식)
장부가액(*1)
순자산가액
지분율
지분 순자산가액(*2)
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

주식회사 글로벌이지스
693,000,000
1,142,025,000
70.0%
799,417,500
106,417,500

가흥 길불애 소방기술유한공사
100,425,000
398,640,000
100.0%
398,640,000
298,215,000

합 계
793,425,000
1,540,665,000
-
1,198,057,500
404,632,500

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
404,632,500

주식회사 이지스세이프티(*3)
100,000,000
-
0.0%
-
(100,000,000)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(100,000,000)

(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.

(*2) 피투자회사의 지분 순자산가액은 2025년 반기말 순자산가액에 피투자회사에 대한 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다.

(*3) 주식회사 이지스세이프티는 당반기 중 청산완료로 소멸하였습니다.

(주3) 합병법인의 최근사업연도말 현재 자기주식 취득금액인 2,925,000,000원을 가산항목에 반영하였습니다.(주4) 합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인은 2024년 3월 25일 임직원에게 200,000(1:50 액면분할 전 4,000주)주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직해야 하므로 분석기준일 현재 주식매수선택권 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다.

가.2) 수익가치의 추정

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적(주1)
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
16,870,484
18,040,507
23,070,586
5,785,216
12,605,335
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522

매출원가
9,321,767
10,547,142
14,641,835
3,584,422
8,572,501
20,935,707
23,906,332
25,526,557
29,725,906
33,559,002

매출총이익
7,548,717
7,493,365
8,428,751
2,200,794
4,032,834
8,577,209
9,977,702
10,156,944
13,469,589
16,046,520

판매비와관리비
4,179,600
4,619,772
4,430,462
930,029
1,808,441
3,094,936
3,186,589
3,358,050
3,457,336
3,643,609

영업이익(손실)
3,369,117
2,873,593
3,998,289
1,270,765
2,224,393
5,482,273
6,791,113
6,798,894
10,012,253
12,402,911

법인세비용(수익)
134,551
280,842
262,703
-
285,173
1,089,445
1,361,756
1,362,137
2,032,439
2,530,753

세후영업이익
3,234,566
2,592,751
3,735,586
1,270,766
1,939,220
4,392,828
5,429,357
5,436,757
7,979,814
9,872,158

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2022년부터 2025년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.(주2) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 공급하는 제품이 적용되고 제공되는 용역의 사업부문에 따라 소화 Sheet, 2차전지용 소화KIT, LFP용 2차전지용 소화셀과 기타로 구분하고 있으며, 합병법인이 영위하고 있는 사업부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

[주요 제품]

구분
제품명
제품 설명

2차전지소화안전부문
2차전지용 소화 Sheet
ESS용 2차전지 등에 사용되는 소화Sheet

2차전지용 소화 KIT

(DI KIT)

ESS용 2차전지 등에 사용되는 직분사 소화 장치

2차전지용 소화셀
ESS용 리튬인산철 배터리에 사용되는 소화 장치

일반소화안전부문
자동소화멀티탭
멀티탭 내부에 소화패치가 부착되어 내부발화시 소화약제분사 (1등급 내·난연성 소재 사용)

소화 패치

(패드,실드,필름)

마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 무전원 패치 및 실드형 제품

소화 패치(와이어)
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 무전원 선형 제품으로, 불규칙하고 무정형의 화재 위험물 방호에 효과적

(Source: 합병법인 제시자료)
매출 추정 시 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며,합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
16,781,951
16,598,900
21,916,248
4,940,802
10,351,321
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

공사수입
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

상품매출(주2)
15,446
270,239
74,469
21,564
81,156
-
-
-
-
-

기타매출(주3)
3,354
7,000
1,000
-
-
-
-
-
-
-

합 계
16,870,484
18,040,507
23,070,586
5,785,216
12,605,335
29,512,916
33,884,034
35,683,501
43,195,495
49,605,522

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 상품매출은 콘센트 안전커버와 소모성 부품 판매매출로서 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.(주3) 합병법인의 기타매출은 제품매출, 공사수입, 상품매출로 분류되지 않는 일회성매출로서, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.

(1) 제품매출

합병법인의 2차전지 소화 안전 제품 매출은 2차전지 소화 시트, 2차전지용 소화 KIT,2차전지용 소화 셀, 기타 제품으로 구분되며, 이들 제품은 모두 국내 시장은 물론 미국을 포함한 북미 및 기타 해외 지역으로 수출되고 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 2차전지 소화 안전 사업은 삼원계 및 리튬인산철(LFP) 기반 ESS, UPS 등 2차전지를 사용하는 전력 저장 장치에서 발생할 수 있는 화재를 조기에 감지하고 진압함으로써 대형 화재로의 확산을 방지하는 데 목적이 있습니다. 해당 산업은 전방산업인 ESS 산업의 성장과 더불어 주요 고객사의 시장 점유율 확대에 따라 수요 증가가 전망됩니다.

합병법인의 최근 3개년과 2025년 반기의 과거 실적 및 가정을 적용하여 추정한 제품매출의 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지소화안전
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902
10,201,078
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

일반소화안전(주2)
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

합 계
16,781,951
16,598,900
21,916,248
4,940,802
10,351,321
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 일반소화안전 제품매출은 자동소화멀티탭 매출과 소화패드/와이어/실드, 소화패치등의 매출로 구분됩니다. 자동소화멀티탭 매출은 2024년 6월 사업부문을 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였으며, 자동소화멀티탭 매출을 제외한 매출은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출상세 추정에서 제외하였습니다.(가) 2차전지소화안전 제품매출 합병법인의 2차전지소화안전 제품매출은 2차전지용 소화 KIT매출과 2차전지용 소화 Sheet, 2차전지용 소화셀 매출로 구분됩니다.

2차전지용 소화 KIT는 삼성SDI의 리튬 삼원계 기반 ESS인 SBB 1.0과 SBB 1.5에 적용됩니다. SBB 1.0은 출시 당시 소화 KIT가 적용되지 않았던 제품으로, 현재 설치·운영 중인 ESS에 추가 장착하는 Rework를 통해 매출이 발생합니다. SBB 1.5는 출고 단계에서 소화 KIT가 제품에 기본 장착되는 구조로, 신규 설치 매출이 발생합니다.

2차전지용 소화 Sheet는 무정전 전원장치(UPS)에 적용되는 제품으로, 삼성SDI의 UPS 배터리에 탑재되어 매출이 발생합니다.

2차전지용 소화셀은 삼성SDI가 향후 출시 예정인 리튬 인산철(LFP) 기반 ESS인 SBB 2.0 모델에 적용될 계획이며, 2026년 하반기 제품 양산 및 출시에 따라 매출이 발생할 것으로 예상됩니다.

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 삼성SDI는 2024년 4분기 컨퍼런스 콜(삼성SDI 2024년 10월 실적 발표)에서 "2024년 내 생산공법 및 양산성 검증을 완료한 후, 2026년 상반기부터 LFP 전용 SBB 2.0 제품의 양산을 개시할 계획”임을 언급하였습니다. 또한 SNE Research, "Global ESS Outlook 2024” (2024.09 발간) 및 BloombergNEF, "Energy Storage Market Forecast”(2024.08 발간) 등 주요 시장조사기관 리포트에서도 LFP 기반 ESS 제품의 본격 상용화 시점을 2026년 전후로 전망하고 있습니다.

따라서 합병법인이 제시한 삼성SDI의 2026년 하반기 제품 양산 및 출시 가정은 삼성SDI 발표치(2026년 상반기 양산 계획) 대비 보수적인 전제이며, 대형 ESS 장치산업 특성상필수적인 고객 인증 절차(약 6~12개월)와 설치·운영 리드타임을 감안할 때 실제 매출 인식은 양산 개시 시점으로부터 1~2개 분기 지연되는 것이 통상적입니다. 이에 따라 2026년 하반기부터 매출이 발생할 것이라는 전제는 외부 자료와 산업 관행에 비추어 합리적이라 판단됩니다.

[2차전지 소화안전 제품 유형별 분류]

구분
적용 제품 및 서비스
공급기업
제품명
셀구조

ESS
2차전지용 소화 KIT_리워크
삼성 SDI
SBB 1.0
NCA

2차전지용 소화 KIT_신규
삼성 SDI
SBB 1.5
NCA

2차전지용 소화셀
삼성 SDI
SBB 2.0
LFP

UPS
2차전지용 소화 Sheet
삼성 SDI
UPS
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 2차전지소화안전 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
-
3,556,515
9,843,006
1,702,799
4,772,807
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

2차전지용 소화 Sheet
13,660,918
7,889,334
9,535,514
2,446,342
4,617,440
8,500,331
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

2차전지용 소화셀
-
-
-
290,413
290,413
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

삼성개발매출 (주2)
523,817
745,669
515,527
465,348
520,418
-
-
-
-
-

합 계
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902
10,201,078
25,356,643
29,360,786
32,736,199
38,988,262
44,964,686

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 삼성개발매출은 삼성SDI와의 2차전지용 신소재 공동연구에 따라 삼성SDI로부터 수취하는 개발 관련 매출로서, 제품 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다.

[최근 3개년과 2025년 반기 과거 실적 및 추정기간 세부 매출구성 비중]

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
0.00%
29.17%
49.48%
34.72%
46.79%
66.48%
67.15%
52.37%
52.45%
50.49%

2차전지용 소화 Sheet
96.31%
64.71%
47.93%
49.88%
45.26%
33.52%
32.85%
33.53%
32.03%
31.62%

2차전지용 소화셀
0.00%
0.00%
0.00%
5.92%
2.85%
0.00%
0.00%
14.09%
15.52%
17.89%

삼성개발매출
3.69%
6.12%
2.59%
9.49%
5.10%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

[2025년 2차전지소화안전 제품매출 실적 및 추정치 대비 달성 현황]

(단위: 천원)

구분
실적
추정
달성률

2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 7월
2025년 8월
합 계
2025년

2차전지용 소화 KIT
1,702,799
3,070,008
698,757
1,837,243
7,308,807
16,856,312
43.4%

2차전지용 소화 SHEET
2,446,342
2,171,098
646,082
579,056
5,842,578
8,500,331
68.7%

2차전지용 소화 KIT의 2025년 8월까지 누적 매출은 약 73.1억 원으로, 연간 추정치168.6억원 대비 43.4% 수준입니다. 다만 7월 대비 8월 매출의 성장세와 안정적인수주잔고를 고려할 때, 2025년 추정 매출 달성 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 또한 2차전지용 소화 SHEET의 2025년 8월까지 누적 매출은 약 58.4억 원으로, 연간 추정치 85.0억 원 대비 이미 68.7%를 달성하였으며, UPS 수요의 안정적 흐름을감안할 때 역시 2025년 추정 매출 달성 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.

1) 2차전지용 소화 KIT합병법인은 통상 고객사로부터 향후 1년치에 해당하는 Forecast 자료를 연말에 수령하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 2025년도 매출 추정은 Forecast 상의 물량과 단가를 준용하여 추정하였으며, 2026년도 이후 매출 추정은 국내 및 해외 ESS 신규수요와 고객사의 국내외 시장점유율을 바탕으로 추정한 고객사의 주문량을 바탕으로 매출을 추정하였습니다.회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달 받은 2025년 ESS 계획물량을 합병법인이 제시한 문서 등을 통해 확인하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT_신규
1,395,399
1,741,931
2,018,249
2,336,101
2,706,670

2차전지용 소화 KIT_리워크
7,306,529
7,957,171
2,572,044
2,615,769
1,959,285

해외
2차전지용 소화 KIT_신규
7,699,144
9,092,967
10,673,168
13,105,055
15,112,619

2차전지용 소화 KIT_리워크
455,240
924,136
1,881,540
2,391,908
2,921,956

합 계
16,856,312
19,716,205
17,145,001
20,448,833
22,700,530

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[제품 추정 수주규모 및 2025년 제품 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 매출액
2025년 향후제품매출 추정

국내
2차전지용 소화 KIT_신규
1,401,234
-
1,401,234

2차전지용 소화 KIT_리워크
14,839,685
3,122,708
6,770,416

해외
2차전지용 소화 KIT_신규
7,696,950
1,650,099
6,046,851

2차전지용 소화 KIT_리워크
-
-
-

합 계
23,937,869
4,772,807
14,218,501

가) 2차전지용 소화 KIT_국내 신규

산업통상자원부가 2023년 10월에 발간한 『에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략』에 따르면, 한국의 전력 수요는 2023년 대비 2024년 약 12% 증가할 것으로 나타났습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)는 데이터센터 및 반도체 파운드리의 전력 수요 증가에 따라, 국내 일평균 전력 수요가 2020년 102.5GW에서 2038년 약 129GW까지상승할 것으로 전망하고 있습니다. 제11차 전력수급기본계획에 따르면, 한국 정부는이와 같은 전력 수요 증가 및 탈석탄화 정책에 대응하기 위해 태양광, 풍력 등 비경직성 전원의 비중을 확대할 계획입니다. 이에 따라 2023년 기준 전체 발전량의 9.6%를 차지하던 비경직성 전원은, 2030년까지 21.7% 수준으로 확대될 것으로 전망됩니다.

비경직성 전원은 전력 생산량이 일정하지 않다는 한계가 있어, 이를 보완하기 위해 정부는 생산된 전력을 저장할 수 있는 ESS(에너지저장장치) 설치 확대를 추진하고 있습니다. 2022년 기준 국내 ESS 설치 용량은 4.1GW로 전 세계 4위 수준에 해당하며, 제9차 전력수급기본계획 이후 정부의 지속적인 정책 지원과 사업자 모집을 바탕으로 향후 ESS 설치 규모는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 국내 ESS 시장의 성장세를 종합적으로 고려할 때, 국내 2차전지용 소화 KIT의 주요 수요처인 리튬 삼원계 기반 ESS 수요는 2025년 2.1GWh에서 2029년 3.6GWh로 확대되어, 연평균 14.42%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

[국내 ESS 신규 수요]

구 분
2025년(주)
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

ESS 신규 수요
2.1GWh
2.4GWh
2.8GWh
3.1GWh
3.6GWh
14.42%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주) 2025년 ESS 신규수요는 합병법인 제시 삼성SDI GWh당 주문/삼성SDI 점유율을 통해 산정하였으며, 2026년 이후 ESS 신규수요는 산업통상자원부의보고서에 기반한 리튬삼원계 시장 성장률을 반영하였습니다.

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 제 10차 전력수급기본계획 기준 국내 ESS 신규수요는 2025년 1.95GWh에서 2029년 3.57GWh로 증가할 예정입니다. 이후 제 11차 전력수급기본계획에서 제주지역의 신규수요와 국내 백업설비 신규 수요에 대한 필요성이 제기되며 2029년 기준 총 0.47GWh의 신규 수요가 요구됩니다. 하지만, 합병법인은 제 10차 전력수급기본계획 상 예정된 수치만을 사용한 것을 확인하였습니다.

[국내 ESS 신규 수요(11차 반영)]

구분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

국내 ESS 신규 수요(11차 반영)
1.93GWh
2.73GWh
3.10GWh
3.54GWh
4.04GWh
20.25%

(Source: 회계법인더올 Analysis)따라서, 합병법인이 제시한 자료는 회계법인더올이 분석한 수치보다 보수적인수준으로 판단됩니다.

또한, 산업통상자원부가 2023년 12월 발간한 「에너지스토리지 산업 발전 방안 연구(2023.12.24)」에 따르면, 국내 ESS 제조사 중 삼성SDI와 LG에너지솔루션의 시장점유율 합계는 약 85%에 달합니다. 이에 따라, 두 회사를기준으로 국내 주요 증권사들이 제시한 2026년 예상 매출액을 활용하여 삼성SDI의 국내 ESS 시장 점유율을 산정하였으며, 그 결과 약 55.68%로 추정되었습니다. 이를 토대로 삼성SDI의 국내 ESS 시장 점유율은 2026년 이후에도 약 55.68% 수준을 안정적으로 유지할 것으로 가정하였습니다.

[삼성 SDI 향후 국내 ESS 시장 점유율]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

삼성 SDI 예상 ESS 매출
2,368
3,176
5,201

LG 에너지솔루션 예상 ESS 매출
1,945
2,950
4,139

삼성 SDI 예상 ESS 국내 점유율
54.91%
51.84%
55.68%

LG 에너지솔루션 예상 ESS 국내 점유율
45.09%
48.16%
44.32%

(Source: 국내 주요 증권사 실적 전망치 및 회계법인더올 Analysis)

[국내 주요 증권사의 삼성 SDI ESS 매출 전망]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

iM증권
2,506
2,988
3,836

다올투자증권
2,302
2,977
3,526

DB증권
2,296
3,563
8,242

평균
2,368
3,176
5,201

(Source: 각 증권사 "삼성 SDI 리포트 2025" 및 회계법인더올 Analysis)

[국내 주요 증권사의 LG에너지솔루션 ESS 매출 전망]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

미래에셋증권
1,834
2,498
3,390

DB증권
1,857
3,735
5,857

iM증권
2,143
2,617
3,171

평균
1,945
2,950
4,139

(Source: 각 증권사 "LG에너지솔루션 리포트 2025" 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 삼성 SDI의 추정 매출액은 iM증권(2025), 다올투자증권(2025), DB증권(2025)의 리서치 자료를 참고했으며, LG 에너지솔루션의 추정 매출액은 미래에셋증권(2025), DB증권(2025), iM증권(2025)의 리서치 자료를 참고하여 예상 ESS 국내 점유율을 산정했음을 확인했습니다. 이에 회계법인더올은 삼성 SDI의 추정 매출액에 대하여 iM증권(2025), NH 투자증권(2025), 미래에셋투자증권(2025), 다올투자증권(2025), DB증권(2025)의 리서치 자료를 참고하여 추가 검토하였습니다. 그 결과 삼성 SDI 예상 ESS 국내 점유율은 다음과 같습니다.

[삼성 SDI 향후 국내 ESS 시장 점유율]

(단위: 십억 원)

구 분
2024년
2025년
2026년

삼성SDI 예상 ESS 매출
5,744
6,170
8,512

LG에너지솔루션 예상 ESS 매출
1,945
2,950
4,138

삼성SDI 예상 ESS 국내 점유율
74.70%
67.65%
67.29%

LG에너지솔루션 예상 ESS 국내 점유율
25.30%
32.35%
32.71%

(Source: 회계법인더올 Analysis)

[국내 주요 증권사의 삼성 SDI ESS 매출 전망]

(단위: 십억 원)

구분
2024년
2025년
2026년

IM증권
2,506
2,988
3,836

NH투자증권
10,863
10,860
12,450

미래에셋투자증권
10,754
10,464
14,504

다올투자증권
2,302
2,977
3,526

DB금융투자
2,296
3,563
8,242

평균
5,744
6,170
8,512

(Source: 각 증권사 "삼성 SDI 리포트 2025" 및 회계법인더올 Analysis)상기사항을 검토한 결과 합병법인이 제시한 삼성 SDI 시장점유율 수치는 합리적이라고 판단했습니다.

이러한 점을 참고하여, 2025년 삼성SDI Forecast상 신규수요와 점유율 추정치인 51.8% 를 역산하여 2025년 ESS 신규수요를 추정하였으며, 2026년 이후의 신규수요는 2025년 신규수요를 기준으로, 국내 평균 ESS 신규 성장률에 따라 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (국내)
2.1 Gwh
2.4 Gwh
2.8 Gwh
3.1 Gwh
3.6 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (국내)
51.84%
55.68%
55.68%
55.68%
55.68%

다. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나)
1.1 Gwh
1.4 Gwh
1.5 Gwh
1.8 Gwh
2.0 Gwh

라. SBB 1.5 단위당 용량 (Kwh)
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0

마. SBB 1.5 수요량 (다/라)
209.1
257.2
292.7
333.2
379.2

바. 소화 KIT Set 단가 (단위: 천원)
6,672.5
6,772.6
6,894.5
7,011.7
7,138.0

사. 소화 KIT 매출(마X바)
1,395,399
1,741,931
2,018,249
2,336,101
2,706,670

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_국내 신규 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_국내 X 삼성 SDI 시장점유율) /SBB 1.5 단위당 용량} X 소화 KIT Set 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 합병법인 제시 Forecast 물량/증권사 리포트 전망 삼성 SDI 국내 시장점유율을, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요 X 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 국내 ESS 신규수요 CAGR 평균치 적용(삼원계 시장 CAGR, ESS 전체 시장 CAGR 평균치 적용)하여 ESS 신규수요 추정

SBB 1.5 용량
삼성SDI가 "인터베터리 유럽 2024"에서 공개한 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시) 적용

소화 KIT Set 단가
2025년 삼성SDI 견적가 적용, 2026년 이후는 2025년 소화 KIT Set 단가에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

삼성SDI의 SBB 1.5에는 개당 소화 KIT 1세트가 적용됩니다. 해당 소화 KIT 1세트는 실린더 1개(50kg 충진약제 포함)와 화재경보 컨트롤 패널(FACP) 1개로 구성되어있으며, 이와 같이 일체형 세트로 공급됩니다. 따라서 SBB 1.5 단위당 소화 KIT 세트 단가를 반영하여 매출을 추정하였습니다.회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 삼성SDI가 2024년 7월 19일부터 3일간 독일 뮌헨에서 열린 '인터베터리 유럽 2024' 행사에 참여하여 SBB 1.5를 공개했음을 확인했습니다. '인터베터리 유럽'은 유럽 최대의 에너지 산업 관련 전시인 'The Smarter Europe' 내 개최되는 전시 중 하나로, 총 2,800개의 기업이 참가해 역대 최대 규모를 기록했습니다. 또한 삼성SDI 공식 뉴스 페이지에 따르면, SBB 1.5는 내부 공간 효율화를 통해 더 많은 양의 배터리를 적재하여 총5.26MWh 용량을 구현한 것으로 확인되었습니다. 이를 통해 해당 행사에서 공개된 SBB 1.5의 용량은 합병법인이 제시한 수치와 동일한 5.26MWh임을 검증할 수 있었으며, 이와 같은 내용은 국내 주요 언론 보도(기사명: LG엔솔·삼성SDI, '인터베터리 유럽'서 ESS 제품 선보여, "연합뉴스" 2024.06.19 보도자료)에서 확인하였습니다.

나) 2차전지용 소화 KIT_국내 리워크

2024년까지의 국내 ESS 누적 설치용량은 총 11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 누적 설치용량은 6.40GWh로, 2024년 기준 시장 점유율은 54.91%에 해당합니다. 해당 설치분은 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 향후 6.40GWh에 대한 리워크(재작업) 수요가 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, 평균 수명이 약 10년인 ESS의 특성을 고려할 때, 2023년 뮌헨에서 열린 "인터베터리 유럽 2023"을 통해처음 공개된 SBB 1.0의 리워크는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다.회계법인더올의 검토에 따르면, 산업통상자원부 「에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략(2023.10.31)」자료 기준 2024년까지 국내 ESS 누적 설치용량은 총11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 매출 비중에 따른 점유율은 54.91%로, 누적설치용량은 약 6.40GWh에 해당하는 것으로 확인됩니다. 해당 물량은 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 현재 합병법인은 이 중 일부에 대해 리워크(소화 KIT 설치)를 진행하고 있으며, 향후 잔여 용량에 대해서도 리워크 매출이 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, ESS의 평균 수명이 약 10년임을 고려할 때, 2023년 뮌헨에서 개최된 「인터베터리 유럽 2023」을 통해 처음 공개된 SBB 1.0의 리워크는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 회계법인더올은 「에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략(2023.10.31)」과 함께 iM증권·다올투자증권·DB증권의 삼성SDI ESS 매출 예상치 및 미래에셋증권·DB증권·iM증권의 LG에너지솔루션 매출 예상치를 검토하여, 본 추정이 합리적인 근거에 기반하고 있음을 확인하였습니다.

이에 따라 합병법인의 2차전지용 소화 KIT 관련 국내 리워크 수요는 삼성SDI로부터 수령한 연도별 예상 리워크 용량(GWh)과, 용량(GWh)당 BCP 수요를 기반으로 산출하였습니다. 또한, 2025년 기준 삼성SDI가 제시한 BCP 단가인 12,669천 원에 매년 물가상승률 만큼 상승함을 가정하여, BCP 단위당 단가를 추정에 반영하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 삼성SDI 연도별 리워크 용량
2.1 Gwh
2.1 Gwh
0.7 Gwh
0.7 Gwh
0.5 Gwh

나. Gwh 당 BCP
279.2
301.2
288.9
288.9
288.9

다. BCP 수량 (가X나)
577
619
196
196
145

라. BCP 단위당 단가 (단위: 천원)
12,669
12,859
13,090
13,313
13,553

마. 소화 KIT 리워크 매출 (다X라)
7,306,529
7,957,171
2,572,044
2,615,769
1,959,285

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_국내 리워크 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : 삼성 SDI Forecast 기반 연도별 리워크 용량(Gwh) X Gwh 당 BCP X BCP 단위당 단가

구 분
내 용

삼성SDI 연도별 리워크 용량
삼성 SDI Forecast 기반 합병법인 제시 연도별 리워크 용량(Gwh)

Gwh 당 BCP
삼성SDI로부터 전달받은 용량(Gwh) 기준 추정

BCP 단위당 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 제시받은 가격에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

다) 2차전지용 소화 KIT_해외 신규

미국에너지관리청(EIA)에 따르면, 2025년 북미 ESS 신규 수요는 54.6GWh에 이를 것으로 전망됩니다. 이 중 해외 소화 KIT가 적용되는 북미향 SBB 1.5의 목표 시장인리튬삼원계 ESS 시장 규모는 전체 북미 시장의 약 23%에 해당하는 12.55GWh입니다회계법인더올은 미국 에너지정보청(EIA)이 발표한 2025년 미국/북미 전력설비 전망자료(Today in Energy, 2025년 1월 15일자)를 근거로 검토를 수행하였습니다. 해당 보고서에 따르면, 2025년 한 해 동안 미국 내 신규 유틸리티 규모 발전 설비 중 약 18.2GW가 배터리 저장장치(ESS)로 추가될 예정임을 확인하였습니다. 또한, EIA가 2022년 발표한 자료(Today in Energy, Duration of utility-scale batteries depends on how they're used, 2022년 3월 25일자)에 따르면 당시 설치된 배터리 설비의 평균 지속시간은 약 3.0시간으로 제시된 바 있습니다.배터리 출력(GW)에 배터리 지속시간(h)을 곱하면 저장 용량(GWh)을 산출할 수 있으므로, 회계법인더올은 평균 지속시간 3.0시간을 적용하여 2025년 신규설비 규모를 54.6GWh로 산출하였습니다. 다만, 2025년 이후의 신규 설비는 기술 발전과 시장 수요 확대에 따라 과거보다 더 긴 지속시간을 갖출 가능성이 높다고 판단됩니다. 이에 따라 합병법인이 제시한 54.6GWh는 보수적인 추정치로 해석하는 것이 타당합니다.

[종류별 ESS 비중]

(단위: %)

스크린샷 2025-06-09 193733.jpg
삼원계/인산철 ESS 비율

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023")

삼성SDI의 2025년 북미 ESS 예상 판매량은 8.35GWh로, 이는 목표 시장 내 66.5%의 점유율에 해당합니다. 미국의 대중국 관세 인상으로 중국산 ESS 제품의 가격 경쟁력이 약화되면서 북미 지역 삼원계 시장에서 한국 기업의 상대적 경쟁력이 강화되고 있습니다. 또한 주요 경쟁사들이 LFP 제품에 집중하거나 전환하고 있는 상황에서, 삼성SDI는 삼원계 분야에서의 기술력과 신뢰도를 바탕으로 기존 시장 점유율을 안정적으로 유지할 것으로 판단됩니다. 본 추정에서는 이 점유율이 향후에도 지속된다는 가정하에 분석을 진행하였습니다.

(단위: Gwh, %)

구 분
추정

북미 삼원계 시장 규모 (a)
12.55 Gwh

삼성 SDI 북미 설치량 (b)
8.35 Gwh

삼성 SDI 북미 점유율 (b)/(a)X100%
66.50%

(Source: 미국에너지관리청(EIA), 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 한전경영연구원의 보고서(KEMRI 전력경제 REVIEW_2024년 11월호_2024.12.24)와 산업통상자원부의 보고서(에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략_2023.10.31)를 통해 산출한 북미 삼원계 시장 규모는 약 12.05GWh로 추정됩니다. 또한, 삼성SDI의 북미 설치량은 약 8.35GWh로 확인되며, 이를 기준으로 회계법인더올에서 산출한 시장 점유율은 약 69.3%에 달합니다. 이와 같은 수치는 합병법인이 제시한 삼성SDI 북미 점유율인 66.50% 보다 높은 점유율을 보여줍니다. 따라서, 합병법인이 제시한 삼성SDI의 삼원계 ESS 북미점유율은 수치는 합리적으로 판단됩니다.

(단위: Gwh, %)

구 분
추정

북미 삼원계 시장 규모 (a)
12.05 GWh

삼성 SDI 북미 설치량 (b)
8.35 Gwh

삼성 SDI 북미 점유율 (b)/(a)X100%
69.29%

(Source: 한전경영연구원, 회계법인더올 Analysis)

이를 이용해 2025년 북미 ESS신규수요는 미국에너지관리청(EIA)에서 전망한 2025년 북미 ESS신규수요를 적용하였으며, 2026년 이후 북미 ESS 신규수요는 산업통상자원부에서 전망한 북미 삼원계 수요의 연평균성장률인 27.44% 만큼 성장함을 가정하여 추정하였습니다.

[북미 리튬삼원계 수요 전망]

(단위: Gwh, %)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. 북미 ESS 신규 수요
47.45
66.12
92.13
128.38
178.88
249.24
39.34%

나. 북미 리튬삼원계 수요
11.86
15.21
19.35
24.39
32.20
39.88
27.44%

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023" 및 회계법인더올 Analysis)회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 산출함에 있어, 산업통상자원부에서 발표한 자료(에너지스토리지(ESS)산업 발전전략 2023.10.31）중 리튬삼원계 시장 성장률을 적용하였습니다. 이는 삼성SDI가 현재 ESS 사업에서 리튬삼원계 중심으로 시장에 진출하고 있다는 점을 반영한 것으로, 전체 시장 성장률보다 낮은 수치를 활용하여 보수적 추정을 진행한 것입니다. 이에 대해 회계법인더올은 해당 가정의 합리성을 검토하였습니다.우선 산업통상자원부에서 제시한 북미 ESS 전체 시장 성장률과 리튬삼원계 시장 성장률을 비교하였습니다. 전체 시장 성장률은 더 높은 수치로 제시되어 있었으나, 합병법인은 이보다 낮은 리튬삼원계 성장률을 적용하였습니다. 이는 과도한 낙관을 배제한 접근으로 이해됩니다. 또한 블룸버그 NEF（Global Energy Storage Growth Upheld by New Markets 2025.06.18)에서 발간한 자료에 의하면 2030년까지의 연평균 시장성장률을 35%로 예상하고 있습니다. 회계법인더올은 합병법인이 적용한 북미 리튬삼원계 시장 성장률이 전체 시장 성장률 대비 낮게 설정되었다는 점, 또한 타조사기관이 제시한 범위와 비교해도 과도하게 낙관적이지 않다는 점을 근거로, 해당 가정이 합리적인 것으로 판단하였습니다. 따라서 동 성장률을 활용하여 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 추정한 것은 타당한 접근이라고 평가됩니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (북미)
54.6 Gwh
69.6 Gwh
88.7 Gwh
113.0 Gwh
144.0 Gwh

나. 리튬삼원계 비중
23.0%
21.0%
19.0%
18.0%
16.0%

다. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
66.5%
66.5%
66.5%
66.5%
66.5%

라. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나X다)
8.4 Gwh
9.7 Gwh
11.2 Gwh
13.5 Gwh
15.3 Gwh

마. SBB 1.5 단위당 용량 (Kwh)
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0
5,260.0

바. SBB 1.5 수요량 (라/마)
1,587.5
1,847.1
2,129.8
2,571.4
2,912.8

사. 소화 KIT Set 단가 (단위: 천원)
4,850.0
4,922.8
5,011.4
5,096.6
5,188.3

아. 소화 KIT 매출(바X사)
7,699,144
9,092,967
10,673,168
13,105,055
15,112,619

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_해외 신규 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_북미 X 리튬삼원계 비중 X 삼성 SDI 시장점유율_북미) /SBB 1.5 단위당 용량} X 소화 KIT 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 미국에너지관리청에서 전망한 북미 ESS 신규수요 전망치, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요에서 2023년 10월에 발간된 산업통상자원부의 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 북미 리튬삼원계 연평균 성장률 27.44%만큼 성장함을 가정하여 추정

리튬삼원계 비중
산업통상자원부 발간 에너지스토리지 ESS 산업 발전 전략 에서 전망한 글로벌 ESS 종류별 비중을 고려한 리튬삼원계 비중 적용

삼성SDI 시장점유율
2025년은 삼성SDI Forecast/(미국에너지관리청에서 전망한 2025년 북미 ESS 신규수요 X 리튬 삼원계 비중) 을 통해 삼성SDI 시장점유율 산출, 2026년 이후는 2025년 삼성SDI 시장점유율이 유지됨을 가정

SBB 1.5 용량
언론에 공개된 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시) 적용

소화 KIT Set 단가
합병법인 제시 2025년 공급가에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

라) 2차전지용 소화 KIT_해외 리워크

글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 언론 보도를 통해 알려진 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용할 경우, 북미에 설치된 삼성SDI의 ESS 누적 용량은 약 2.7GWh로 추산됩니다. 합병법인에 따르면 이 설치분은 2차전지용 소화 KIT가 적용되지 않은 물량으로, 향후 리워크(재작업) 대상에 포함될 가능성이 높은 것으로 예상됩니다.

(단위: Gwh, %)

구분
추정

북미 누적 ESS 용량 (a)
55.0 Gwh

삼성 SDI 점유율 (b)
4.90%

삼성 SDI 설치량 (a) X (b)
2.7 Gwh

(Source: SNE리서치, 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용하여, 삼성SDI의 누적 설치 용량을 약 2.7GWh로 추정하였습니다. 이때 삼성SDI의 북미 시장 점유율 4.9%는 시장조사기관인 SNE리서치(2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers, 2025.02.25)를 통해 공개된 점유율 수치를 직접 반영한 것으로 확인되었습니다.또한, 회계법인더올은 별도로 산업통상자원부의 자료(에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략 2023.10.31)를 바탕으로, 글로벌 ESS 설치 용량 230.63GW 및 미국 ESS 설치 용량 28.29GW를 통해 삼성SDI 북미 판매량 8.35GWh(용량 기준)를 환산하여 점유율을 계산하였습니다. GWh/GW 환산계수 2.34를 적용한 결과, 삼성SDI의 북미 ESS 판매량은 약 3.57GW로 추정되며, 이는 미국 ESS설치 용량 대비 약 13%의 시장 점유율에 해당합니다.상기와 같은 방식으로 계산한 삼성SDI의 북미 시장 점유율은 13% 수준으로 나타났으나, 합병법인은 4.9%라는 더 낮은 수치를 적용하여 분석을 진행하였습니다. 따라서 합병법인이 채택한 4.9% 점유율 가정은 회계법인더올의 분석치와 비교할 때 합리적인 추정이라고 판단됩니다.이를 고려하여, 2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 누적 북미 ESS 전체 설치용량에 삼성SDI의 북미 시장점유율을 적용하여 산출한 삼성SDI의 누적 ESS 설치 용량을 바탕으로, 지리적 범위가 넓은 북미 지역에서기존 설치된 각 현장의 SBB 1.0 리워크 작업을 수행하기 위해서는 고객사별 일정 조율이 필수적입니다. 또한 리워크 과정에 투입되는 현지 인력의 숙련도가 시간의 경과에 따라 향상됨에 따라 정해진 기한 내 처리 가능한 현장의 수가점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 리워크 물량은 초기 대비 점진적으로 확대될 것으로 가정하여 본 추정을 수행하였습니다. 리워크 단가는 국내 리워크 단가를 준용하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

다. 삼성 SDI ESS 설치용량 (가X나)
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh

라. 연도별 Rework 수요
5.00%
10.00%
20.00%
25.00%
30.00%

마. 연도별 Rework 작업 용량(다X라)
134,750 Kwh
269,500 Kwh
539,000 Kwh
673,750 Kwh
808,500 Kwh

바. Kwh 단위당 단가 (단위 : 원)
3,378
3,429
3,491
3,550
3,614

사. 2차전지용 소화 KIT 매출(마X바)
455,240
924,136
1,881,540
2,391,908
2,921,956

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT_해외 리워크 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : '23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량 X 삼성SDI 시장점유율 (북미) X 연도별 Rework 수요 X 단위당 단가(Kwh)

구 분
내 용

23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
SNE리서치에서 발표한 북미 2023년 누적 ESS 용량 55.0 Gwh 적용

삼성SDI 시장점유율 (북미)
국내 언론사를 통해 발표된 2023년 삼성SDI ESS 북미 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

연도별 Rework 수요
2025년 5%를 시작으로 작업용량이 상승함을 가정

Kwh 당 Rework 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 제시받은 가격을 바탕으로 Kwh당 Rework 단가에 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달받은 2025년 ESS 계획물량을 합병법인이 제시한 문서 등을 통해 확인하였고, 2023년과 2024년의 수주 용량 대비 2025년과 2026년 확정 수주용량이 4배 이상 증가하고 있는 것을 확인하였습니다. 따라서 매년 5%씩 증가하는 Rework 용량은 합리적인 추정으로 판단하였습니다.

2) 2차전지용 소화 Sheet합병법인은 통상 고객사로부터 향후 1년치에 해당하는 Forecast 자료를 연말에 수령하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 2025년도 매출 추정은 Forecast 상의 물량과 단가를 준용하여 추정하였으며, 2026년도 이후 매출 추정은 글로벌 UPS 신규수요와 고객사의 글로벌 시장점유율을 바탕으로 추정한 소화 Sheet 수량을 바탕으로매출을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

글로벌
2차전지용 소화 Sheet
8,500,332
9,644,581
10,977,974
12,486,578
14,220,031

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[제품 추정 수주규모 및 2025년 제품 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 매출액
2025년 향후 제품매출 추정

글로벌
2차전지용 소화 시트
8,009,973
4,617,440
3,392,533

회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달 받은 2025년 글로벌 2차전지용 소화 시트에 대한 수주 총액 및 매출액을 합병법인이 제시한 문서 등을 확인하였습니다.

글로벌 리서치 기관인 Data Intelo와 Verified Market Reports에 따르면, 2025년 글로벌 UPS 시장 규모는 약 3.5십억 달러에 이를 것으로 예상되며, 연평균 11.14%로 성장하여 2029년까지 약 5.5 십억 달러 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

[글로벌 UPS 시장 전망] (주)

(단위: 십억 달러)

스크린샷 2025-06-08 182052.jpg
글로벌 리튬이온 UPS 시장

(Source: Data Intelo 2024, Verified Market Reports 2025 및 회계법인더올 Analysis)

(주) Data Intelo 2024, Verified Market Reports 2025 전망치 평균인 11.14% 적용

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. Data Intelo 2024
2.50
2.84
3.22
3.65
4.15
4.70
5.34
13.48%

나. Verified Market Reports 2025
-
3.50
3.85
4.23
4.65
5.11
5.62
9.92%

다. 회계법인더올Analysis ( (가+나)/2)
-
3.17
3.53
3.94
4.40
4.91
5.48
11.14%

글로벌 에너지·신기술 시장 분석 전문기관인 BloombergNEF에 의하면, 2024년 글로벌 UPS 시장은 1GWh당 약 1억 2천만 달러로, 이를 위의 시장규모와 계산하여 산출한 향후 글로벌 리튬이온 신규 수요는 다음과 같습니다.

[글로벌 리튬이온 UPS 신규 수요]

(단위: 십억 달러, 배, GWh)

조사 대상
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년
CAGR

가. 글로벌 리튬이온 UPS 시장
3.53
3.94
4.40
4.91
5.48
11.14%

나. Gwh/B$ (주1)
0.12
0.12
0.12
0.12
0.12
-

다. 글로벌 리튬이온 UPS 시장 (가/나)
30.72GWh
34.27GWh
38.23GWh
42.67GWh
47.63GWh
11.61%

라. 리튬이온 UPS 신규 수요 (다의 연 성장치)
3.2GWh
3.5GWh
4.0GWh
4.4GWh
5.0GWh
11.87%

(Source: "BloombergNEF, 2024" 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 출처: BloombergNEF, "Lithium-Ion Battery Pack Prices See Largest DropSince 2017, Falling to $115 per Kilowatt-Hour," December 10, 2024.(주2) 2024년 리튬이온 UPS 신규 수요는 27.55GWh로, 산출 방식은 2025년과 동일

2025년 삼성SDI의 글로벌 UPS 시장 점유율은 2025년 삼성SDI Forecast 기반의 삼성SDI UPS 신규수요와 2025년 글로벌 UPS 신규수요를 바탕으로 추정하였습니다. 2026년 이후 삼성SDI의 UPS 신규수요는 글로벌 UPS 신규수요에 2025년 추정된 삼성SDI의 UPS 점유율을 적용하여 산출하였습니다.

합병법인에 따르면, 2025년 삼성SDI가 주문·사용할 소화시트 수량은 4,146,950개로, 이는 총 2.1GWh 용량에 해당하는 규모입니다. 이를 기준으로 전체 시장 3.2GWh대비 삼성SDI의 점유율을 65.37%로 산출하였으며, 보수적으로동일한 점유율이 향후에도 유지된다고 가정하였습니다. 이에 따라 추정된 삼성SDI의 UPS 신규 수요 및소화시트 매출은 다음과 같습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. UPS 신규수요_글로벌
3.2 Gwh
3.5 Gwh
4.0 Gwh
4.4 Gwh
5.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (글로벌)
65.37%
65.37%
65.37%
65.37%
65.37%

다. 삼성 SDI UPS 신규수요 (가X나)
2.1 Gwh
2.3 Gwh
2.6 Gwh
2.9 Gwh
3.2 Gwh

라. Kwh 당 설치 소화시트
2.0
2.0
2.0
2.0
2.0

마. 소화시트 수량(다X라)
4,146,950
4,635,646
5,183,240
5,796,977
6,485,014

바. 소화시트 단가 (단위: 원)
2,050
2,081
2,118
2,154
2,193

사. 소화시트 매출(마X바)
8,500,332
9,644,582
10,977,974
12,486,578
14,220,031

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 시트 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {UPS 신규수요_글로벌 X 삼성SDI 시장점유율 (글로벌) X 용량 당 설치 소화시트 (Kwh)} X 소화시트 단가

구 분
내 용

UPS 신규수요_글로벌
시장조사기관인 Data Intelo와 Verified Market Reports에서 제시한 글로벌 리튬이온 UPS 시장규모의 평균치를 바탕으로 추정

삼성 SDI 시장점유율 (글로벌)
2025년 글로벌 UPS 신규 수요 대비, 삼성SDI Forecast기반 용량 기준 수요량의 비율을 통해 추정

용량 당 설치 소화시트
삼성 SDI UPS에 탑재되는 Kwh 당 설치 소화시트 수량 적용

소화시트 단가
합병법인 제시 '25년 Forecast 기반 공급가에 매년 물가상승률만큼 상승 가정

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 2025년 삼성SDI Forecast 자료를 토대로 글로벌 UPS 신규 수요와 삼성SDI의 UPS 시장 점유율을 반영하여 2025년 글로벌 UPS 시장 내 삼성SDI의 신규 수요를 추정하였습니다. 이후 2026년부터는 2025년에 산출된 점유율을 글로벌 UPS 신규 수요에 동일하게 적용하는 방식으로 삼성SDI의 UPS 신규 수요를 산정하였습니다. 이에 대해 회계법인더올은 글로벌 UPS 신규 수요 전망치의 합리성을 검토하였습니다.

글로벌 UPS 시장 전망을 확인하기 위하여 회계법인더올은 3개 시장조사기관인 Data Intelo(Lithium-Ion UPS Market, 2025), Verified Market Reports(Global Lithium-Ion UPS Battery Market Size, 2025.02), Archive Market Research(Lithium-ion UPS System, 2025.01.22)에서 발표한 글로벌 리튬이온 UPS 시장 규모 자료를 수집하였습니다. 이후 각 기관의 자료를 평균하여 글로벌 UPS 시장 규모를 산출하고, 연도별 증가분을 반영하여 신규 수요를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: GWh)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

리튬이온UPS 신규 수요
4.01GWh
4.54GWh
5.14GWh
5.83GWh
6.61GWh

(Source: 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 독립적으로 추정한 결과는 합병법인이 제시한 수치보다 전반적으로 높게 나타났습니다. 이는 합병법인의 추정치가 글로벌 시장조사기관 평균치 대비 보수적으로 산출된 결과이며, 따라서 합병법인의 글로벌 UPS 신규 수요 추정은 보수적인 접근에 기반한 적정한 수준으로 판단됩니다.

3) 2차전지용 소화셀

합병법인의 소화셀은 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 장치의 안전성을 강화하기 위한 화재 진압 장치로, ESS 화재 발생 시 초기 대응을 통해 피해를 최소화할 수 있도록 설계된 제품입니다. 전력 수요 증가와 친환경 발전기 등 비경직성 전원의 비중 확대에 따라 ESS 시장이 전반적으로 성장하고 있으며, 주요고객사이자 공동연구개발자인삼성 SDI가 LFP 기반 ESS인 SBB 2.0을 공개함에 따라, 향후 미국 시장에 출시될 SBB 2.0에 합병법인의 소화셀 공급이 예상됩니다.글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 산업통상자원부 자료와 합병법인이 제시한 자료를 사용하여 하기와 같이 계산한다면, 2025년 기준 삼성SDI의 북미 시장 점유율은 약 13%로 추정됩니다. 반면, 언론사들이 보도한 SNE리서치의 2023년 글로벌 ESS 시장에서의 삼성SDI 점유율 추정치는 4.9%이며, 최신 보고서인 "2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers"에 따르면 삼성SDI의 2023년 글로벌 점유율은 6%로 나타납니다. 회계법인더올은 보수적 추정을 위해, 공개된 자료 중 가장 낮은수치인 4.9% 점유율이 향후지속될 것으로 가정하였습니다.

[삼성SDI ESS의 북미 점유율 추정]

(단위: GW, GWh, %)

구 분
내용

가. ESS 설치 용량 - 글로벌
230.63GW

나. ESS 설치 용량 - 미국
28.29GW

다. 삼성 SDI 북미 판매량 (용량 기준)
8.35GWh

라. 환산계수 (GWh/GW)
2.34

마. 삼성 SDI 북미 판매량 (다/라)
3.57GW

바. 삼성 점유율 (마/나X100)
13%

사. 추정시 적용한 점유율
4.90%

(Source : 합병법인 제시자료, 산업통상자원부 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023", SNE 리서치 "2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers 2025" 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용하여, 삼성SDI의 누적 설치 용량을 약 2.7GWh로 추정하였습니다. 이때 삼성SDI의 북미 시장 점유율 4.9%는 시장조사기관인 SNE리서치(2024 EV and ESS Battery Sales Volume by Makers, 2025.02.25)를 통해 공개된 점유율 수치를 직접 반영한 것으로 확인되었습니다.또한, 회계법인더올은 별도로 산업통상자원부의 자료(에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략 2023.10.31)를 바탕으로, 글로벌 ESS 설치 용량 230.63GW 및 미국 ESS 설치 용량 28.29GW를 통해 삼성SDI 북미 판매량 8.35GWh(용량 기준)를 환산하여 점유율을 계산하였습니다. GWh/GW 환산계수 2.34를 적용한 결과, 삼성SDI의 북미 ESS 판매량은 약 3.57GW로 추정되며, 이는 미국 ESS설치 용량 대비 약 13%의 시장 점유율에 해당합니다.상기와 같은 방식으로 계산한 삼성SDI의 북미 시장 점유율은 13% 수준으로 나타났으나, 합병법인은 4.9%라는 더 낮은 수치를 적용하여 분석을 진행하였습니다. 따라서 합병법인이 채택한 4.9% 점유율 가정은 회계법인더올의 분석치와 비교할 때 합리적인 추정이라고 판단됩니다.

또한 합병법인은 삼성 SDI와 해당 소화 셀 제품에 대한 공동 연구개발을 진행하고 있으며, 향후 출시 예정인 삼성 SDI의 LFP 기반 ESS 제품인 'SBB 2.0’에 합병법인의소화 셀이 적용될 것으로 기대됩니다. 이에 따라 합병법인의 제품 매출 성장이 기대됩니다. 'SBB 2.0'의 본격적인 양산이 시작되는 2027년부터는 합병법인의 소화 셀 매출이 북미 지역을 중심으로 발생할 것으로 예상됨에 따라, 매출 추정 시 'SBB 2.0'이 포함되는 북미 리튬인산철 ESS 시장의 성장 전망과 삼성 SDI의 지역별 시장점유율을 고려하였습니다. 삼성 SDI의 북미 점유율은 2024년부터 2026년까지의 ESS 부문 매출을 바탕으로 산정하였으며, 이후 기간에는 2026년 수준의 점유율이 유지될것으로 가정하여 추정하였습니다.

회계법인더올은 글로벌 ESS 시장을 추정함에 있어 보수적 접근을 위해 북미 외 시장을 제외하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다. 특히, 글로벌 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 중국의 경우 자국산 ESS 사용 비중이 높아, 이를 제외하는 것이 타당하다고 보았습니다.

또한, 삼성SDI가 2024년 4분기 컨퍼런스 콜에서 2026년 상반기부터 LFP 전용 SBB 2.0 제품을 양산할 계획임을 확인하였습니다. 다만, 대형 ESS 산업의 특성상 고객사 인증 절차와 설치 리드타임이 수반되므로, 초기 생산분은 기술 검증 및 시험 설치에 우선 활용될 가능성이 높습니다. 따라서 실제 매출 반영 시점을 2027년부터로 보는 가정은 합리적으로 판단됩니다.

북미지역을 기반으로 추정한 합병법인의 2027년 이후의 소화셀 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

북미
2차전지용 소화셀
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

합 계
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
가) 2차전지용 소화셀_북미

2026년을 목표로 리튬삼원계에서 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 비중을 확대하려는 삼성SDI의 계획과 미국에너지관리청(EIA)이 예측한 미국의 ESS 확대 관련 정부 정책을 고려하여, 2027년부터 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 신규 출시(삼성SDI SBB 2.0 출시)를 가정하였습니다. 이에 따라 미국에너지관리청(EIA)이 전망한 2025년 북미 ESS 신규 수요를 기준으로, 북미 지역의 ESS 연평균 성장률을 적용해 연도별 ESS 신규 수요를 추정하였으며, 산업통상자원부에서 전망한 글로벌 리튬인산철 비중과 삼성SDI의 시장점유율을 반영하여 삼성SDI의 리튬인산철 기반 ESS 신규수요를 추정하였습니다.북미 ESS 시장의 연평균 성장률은, 삼성SDI ESS 부문이 현재 리튬삼원계 시장에만 진출한 특성상 보수적 추정을 하기 위해, 2023년 산업통상자원부에서 발표한 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023"의 북미 ESS 전체 시장 성장률과 북미 리튬삼원계 시장 성장률 중 더 낮은 수치를 적용하였습니다. 이에 따라 추정기간인 2025년부터 2029년까지의 북미 ESS 신규수요 성장률은 북미 리튬 삼원계 시장 성장률인 27.4%를 성장률로 적용 하였습니다.

구분
CAGR

가. 북미 리튬삼원계 ESS 시장 연평균 성장률
27.4%

나. 북미 ESS 전체 시장 연평균 성장률
39.3%

다. MIN(가, 나)
27.4%

(Source : 산업통상자원부, "에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략 2023" 및 회계법인더올 Analysis)회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 산출함에 있어, 산업통상자원부에서 발표한 자료(에너지스토리지(ESS)산업 발전전략 2023.10.31）중 리튬삼원계 시장 성장률을 적용하였습니다. 이는 삼성SDI가 현재 ESS 사업에서 리튬삼원계 중심으로 시장에 진출하고 있다는 점을 반영한 것으로, 전체 시장 성장률보다 낮은 수치를 활용하여 보수적 추정을 진행한 것입니다. 이에 대해 회계법인더올은 해당 가정의 합리성을 검토하였습니다.우선 산업통상자원부에서 제시한 북미 ESS 전체 시장 성장률과 리튬삼원계 시장 성장률을 비교하였습니다. 전체 시장 성장률은 더 높은 수치로 제시되어 있었으나, 합병법인은 이보다 낮은 리튬삼원계 성장률을 적용하였습니다. 이는 과도한 낙관을 배제한 접근으로 이해됩니다. 또한 블룸버그 NEF（Global Energy Storage Growth Upheld by New Markets 2025.06.18)에서 발간한 자료에 의하면 2030년까지의 연평균 시장성장률을 35%로 예상하고 있습니다. 회계법인더올은 합병법인이 적용한 북미 리튬삼원계 시장 성장률이 전체 시장 성장률 대비 낮게 설정되었다는 점, 또한 타조사기관이 제시한 범위와 비교해도 과도하게 낙관적이지 않다는 점을 근거로, 해당 가정이 합리적인 것으로 판단하였습니다. 따라서 동 성장률을 활용하여 2026년 이후 북미 ESS 신규 수요를 추정한 것은 타당한 접근이라고 평가됩니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. ESS 신규수요 (북미)
54.6 Gwh
69.6 Gwh
88.7 Gwh
113.0 Gwh
144.0 Gwh

나. 리튬인산철 비중
77.00%
79.00%
81.00%
82.00%
84.00%

다. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

라. 삼성 SDI ESS 신규수요 (가X나X다)
-
-
3.5 Gwh
4.5 Gwh
5.9 Gwh

마. SBB 2.0 단위당 용량 (Kwh)
-
-
13,019
13,019
13,019

바. SBB 2.0 수요량 (라/마)
-
-
270
349
455

사. SBB 2.0 소화셀 단가 (단위:천원)
-
-
17,064
17,354
17,666

아. 2차전지용 소화셀 매출(바X사)
-
-
4,613,224
6,052,851
8,044,125

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화셀_북미 제품 매출 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : {(ESS 신규수요_북미 X 리튬인산철 비중 X 삼성 SDI 시장점유율_북미) /SBB 2.0 단위당 용량} X SBB 2.0 소화셀 단가

구 분
내 용

ESS 신규수요
2025년은 미국에너지관리청에서 전망한 ESS 신규수요 전망치, 2026년 이후는 2025년 ESS 신규수요에서 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 ESS 연평균 성장률만큼 성장함을 가정하여 추정

리튬인산철 비중
산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS 산업 발전 전략)에서 전망한 글로벌 ESS 종류별 비중을 고려한 리튬인산철 비중 적용

삼성SDI 시장점유율 (북미)
언론을 통해 발표된 '23년 삼성SDI의 북미 ESS 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

SBB 2.0 용량
언론에 공개된 SBB 1.5 배터리 용량 5.26MWh(메가와트시)에 글로벌 리튬인산철 선두업체의 리튬인산철 ESS/리튬삼원계 ESS 비율 평균인 2.48배(CATL, BYD 평균) 반영하여 추정

소화셀 단가
용량이 늘어남에 따라 단가도 상승하는 점을 반영하여 SBB 1.5 대비 SBB 2.0 단위당 용량이 증가한 비율 만큼 SBB 1.5 대비 SBB 2.0에 들어가는 소화셀 단가도 증가함을 가정하여 추정

최근 ESS 시장은 수명과 경제성 측면에서 경쟁력을 갖춘 LFP(리튬인산철) 기반 배터리의 수요 급증에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 실제로 동일 조건(방전 깊이 60%)에서 실시한 비교 실험 결과, LFP 배터리는 삼원계 배터리 대비 약 2.5배 긴 수명을 보였으며, 수명뿐 아니라 가격 측면에서도 상대적으로 저렴해 중국과 미국 등 주요 시장에서 그 수요가 빠르게 확대되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 LFP 기반 ESS의 시장 비중은 2020년 30%에서 2023년에는 70%까지 상승하였고, 이러한 시장 변화에 대응해 삼성SDI 역시 2026년부터 LFP ESS 제품인 SBB 2.0의 양산을 본격화할 예정입니다.

[종류별 ESS 비중]

(단위: %)

스크린샷 2025-06-09 193733.jpg
삼원계/인산철 ESS 비율

(Source : 산업통상자원부 "에너지스토리지(ESS)산업 발전전략 2023")

SBB 2.0에 대한 공식적인 정보는 아직 공개되지 않았으나, 글로벌 리튬인산철 ESS 선도업체인 CATL과 BYD의 제품 기준으로 볼 때, 리튬인산철(LFP) 배터리의 용량은 평균적으로 리튬삼원계 배터리 대비 약 2.48배 수준입니다. 이를 감안할 때,삼성SDI의 LFP 기반 ESS인 SBB 2.0의 용량 역시 기존 리튬삼원계 기반 ESS인 SBB 1.5 대비 약 2.48배 증가한 13.019MWh 수준일 것으로 예상됩니다.

(단위: Ah, V, MWh)

기업명
배터리 유형
셀 당 용량 (Ah) (A)
셀 당 전압 (V) (B)
총 에너지량 (MWh) (A)X(B)

CATL
인산철
314
3.2
1,005

삼원계
100
3.7
370

인산철/삼원계
3.14
0.86
2.72

BYD
인산철
335
3.2
1,072

삼원계
130
3.7
481

인산철/삼원계
2.58
0.86
2.23

평균 비율
2.86
0.86
2.48

(Source: EvLithium, 회계법인더올 Analysis)회계법인더올이 SBB 2.0의 용량을 검토하기 위해 글로벌 선도업체인 CATL 및 BYD가 출시한 리튬인산철(LFP) 기반 ESS 제품의 용량을 기준으로 검토한결과, LFP 배터리는 평균적으로 리튬삼원계 배터리에 비해 약 두 배 이상 높은용량 효율을 보이는 것으로 확인하였습니다. 이를 통해 합병법인의 SBB 2.0 용량 예측 또한 합리적인 수치라고 판단하였습니다.특히, 본 추정치는 기술 발전 속도와 ESS 모듈 설계 최적화를 감안할 때 실제 구현 가능한 최대치보다는 낮은 수준에서 설정된 것으로 볼 수 있습니다. 즉, CATL이나 BYD와 같은 선도업체들의 최신 제품이 보여주는 성능 개선 추세를고려할 경우 삼성SDI 역시 더 높은 용량 확보가 가능할 여지가 있으나, 이를 그대로 반영하지 않고 평균적인 계수를 적용하여 산출한 것이므로 합리적인 추정치라고 판단하였습니다.

(나) 일반소화안전 제품매출 합병법인의 일반소화안전 제품매출은 자동소화멀티탭, 소화패드/와이어/실드, 소화패치등의 매출로부터 발생하고 있습니다. 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 일반소화안전 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정 (주2)

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자동소화멀티탭 (주1)
786,510
2,780,802
1,577,776
-
-
-
-
-
-
-

소화패드/와이어/실드
1,438,773
893,298
218,517
28,450
113,229
-
-
-
-
-

소화패치
371,883
678,745
188,973
7,450
35,264
-
-
-
-
-

기타
50
54,537
36,935
-
1,750
-
-
-
-
-

합 계
2,597,216
4,407,382
2,022,201
35,900
150,243
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 자동소화멀티탭 매출은 '24년 6월 자동소화멀티탭 사업부문을 자회사인 (주)글로벌이지스에 매각함에 따라 향후 추정기간동안의 매출추정에서 제외하였습니다.

(주2) 합병법인의 일반소화안전 제품매출 중 자동소화멀티탭 매출을 제외한 매출은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출상세 추정에서 제외하였습니다.

(2) 공사수입 공사수입은 2차전지 소화안전 관련 공사 및 설치, 유지보수 성격의 매출로서 2차전지 소화설비 시공/유지보수, 점검 등의 활동을 통해 매출이 발생하게 됩니다.합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 공사수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

2차전지용 소화 KIT
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
4,156,273
4,455,248
2,379,302
2,687,233
2,644,836

유지보수
-
-
-
-
-
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

기타 (주2)
69,733
33,192
46,447
-
-
-
-
-
-
-

합 계
69,733
1,164,368
1,078,869
822,850
2,172,858
4,156,273
4,523,248
2,947,302
4,207,233
4,640,836

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 공사수입 중 기타항목은 공사수입 항목 내 2차전지용 소화 KIT, 유지보수 성격의 항목으로 분류되지 않는 일회성 매출로서, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다. [2025년 2차전지용 소화 KIT 공사수입 실적 및 추정치 대비 달성 현황]

(단위: 천원)

구분
실적
추정
달성률

2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 7월
2025년 8월
합 계
2025년

2차전지용 소화 KIT
822,850
1,350,008
259,366
2,428,278
4,860,502
4,156,273
116.9%

2차전지용 소화 KIT 공사수입의 2025년 8월까지 누적 매출은 약 48.6억 원으로, 연간 추정치 41.6억 원 대비 116.9%를 기록하며 이미 연간 목표를 초과 달성하였습니다. 특히 8월 매출이 24.3억 원으로 월별 최고치를 보인 점을 감안할 때, 하반기에도 안정적인 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.

(가) 2차 전지용 소화 KIT 공사수입합병법인의 2차전지용 소화 KIT 공사수입은 국내 소화 KIT 리워크 공사수입과 북미 소화 KIT 리워크 공사수입으로 구분됩니다. 합병법인의 2022년부터 2025년 반기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 2차전지용 소화 KIT 공사수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년 반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

소화 KIT 리워크 (국내)
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

소화 KIT 리워크 (북미)
-
-
-
-
-
254,543
516,722
1,052,046
1,337,414
1,633,783

합 계
-
1,131,176
1,032,422
822,850
2,172,858
4,156,273
4,455,248
2,379,302
2,687,233
2,644,836

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

1) 2차전지용 소화 KIT 리워크 (국내)

삼성SDI는 기존에 설치된 SBB 1.0 제품에 캡슐 시트를 부착하여 납품했던 산업용 ESS를 현재는 DI-KIT 방식으로 전환하고 있습니다. 합병법인은 2023년부터 국내에서 해당 리워크 용역을 수행하고 있습니다. 이러한 용역은 삼성SDI가 합병법인에 리워크 작업을 발주함으로써 이루어지며, 이에 따른 매출도 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.

산업통상자원부에 따르면 2024년까지의 국내 ESS 누적 설치 용량은 총 11.65GWh이며, 이 중 삼성SDI의 점유율(54.91%)에 해당하는 누적 설치량은 약 6.40GWh입니다. 해당 설비들은 모두 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 이에 따라 6.40GWh에 대한 리워크 수요는 지속될 것으로 전망됩니다. 특히, ESS의 통상적인 수명이 10년 내외임을 고려할 때, 2023년에 처음 설치된 SBB 1.0에 대한 리워크 수요는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다.

[삼성 SDI ESS 누적 설치량]

(단위: GWh, %)

구분
추정

국내 누적 ESS 설치량
11.65 Gwh

삼성 SDI 점유율
54.91%

삼성 SDI 국내 누적 ESS 설치량
6.4 Gwh

(Source: 산업통상자원부 "제11차 전력수급기본계획(2024-2038) 2025", 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 합병법인은 산업통상자원부의 보고서(에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략, 2023. 10. 31)를 바탕으로, 국내 ESS 누적 설치량과 삼성SDI의 시장 점유율을 반영하여 삼성SDI의 누적 ESS 설치량을 산정하였습니다. 이에 대해 회계법인더올은 추정 방식과 적용 자료의 타당성을 검토하였습니다.우선 산업통상자원부가 발표한 보고서 수치를 직접 확인하고, 합병법인이 제시한 국내 ESS 누적 설치량의 타당성을 판단하기 위해 국내 ESS 출력과 환산계수를 적용하여 독립적으로 산출을 진행하였습니다. 그 결과 합병법인이 제시한삼성SDI 국내 누적 ESS 설치량 추정치는 산업통상자원부의 공식 자료를 근거로 하고 있습니다. 또한 매출 비중에 따른 삼성SDI의 점유율은 54.91%로, 누적 설치용량은 6.40GWh임을 확인할 수 있습니다. 해당 설치분은 합병법인의 소화 KIT가 적용되지 않은 SBB 1.0 제품으로, 현재 합병법인은 6.40GWh 중 일부분에 대한 리워크(소화 KIT 설치)가 이뤄졌으며, 향후 남은 용량에 대한 리워크 매출이 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, 평균 수명이 약 10년인 ESS의 특성을 고려할 때, 2023년 뮌헨에서 열린 "인터베터리 유럽 2023"을 통해처음 공개된 SBB 1.0의 리워크는 최소 2033년까지 이어질 것으로 판단됩니다. 회계법인더올은 "에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략 (2023.10.31)”과 iM증권, 다올투자증권, DB증권의 삼성SDI ESS 매출 예상치와, 미래에셋증권, DB증권, iM증권의 LG에너지솔루션 매출 예상치를 통해 합리적 추정이 이뤄짐을 확인하였습니다. 따라서 삼성 SDI의 국내 누적 ESS 설치량에 대한 추정치는 합리적으로 판단됩니다.이를 토대로 발생하는 향후 리워크 공사수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT 리워크
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

[공사수입 추정 수주규모 및 2025년 공사수입 매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 수주 총액
2025년 반기기인식 공사수입
2025년 향후공사수입 추정

국내
2차전지용 소화 KIT 리워크
14,060,144
2,172,858
7,200,571

회계법인더올은 해당 수주 총액 확인에 있어 합병법인이 삼성SDI에게 전달 받은 2025년 글로벌 2차전지용 소화 KIT 리워크에 대한 수주 총액을 검토하기 위해 합병법인이 제시한 문서 등을 통해 확인하였습니다.2차전지용 소화 KIT의 국내 리워크 용량은 삼성SDI로부터 수령한 연도별 예상 리워크 용량(Gwh)을 반영하여 추정하였으며, 단가는 삼성SDI로부터 수령한 2025년 Kwh당 시공비 1,889원에서 향후 물가상승률만큼 매년 인상되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 삼성SDI 연도별 리워크 용량
2.1 Gwh
2.1 Gwh
0.7 Gwh
0.7 Gwh
0.5 Gwh

나. 시공용량 (Kwh 기준)
2,065,500
2,054,167
680,000
680,000
500,333

다. 시공비 (Kwh 단위 : 원)
1,889
1,917
1,952
1,985
2,021

라. 소화 KIT 리워크 공사수입 (나X다)
3,901,730
3,938,526
1,327,256
1,349,819
1,011,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 공사수입 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : 삼성 SDI Forecast 기반 연도별 리워크 용량(Kwh) X Kwh 당 시공비

구 분
내 용

리워크 용량
삼성SDI Forecast 기반 합병법인 제시 연도별 리워크 용량(Kwh)

Kwh 당 시공비
삼성SDI로부터 수령한 용량(Kwh) 기준 시공비에서 매년 물가상승률만큼 상승함을 가정

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 산업통상자원부의 보고서(에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략(2023.10.31.)와 회계법인더올이 독립적으로 검토한 삼성SDI의 국내 점유율을 적용한 결과, 2025년 국내 누적 삼성SDI ESS 용량은 7.04GWh입니다. 따라서 합병법인이 제시한 6.1GWh의 국내 누적 삼성SDI ESS 용량은 합리적인 수치로 판단됩니다.

2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 (북미)

글로벌 리서치 기관인 SNE리서치에 따르면, 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치 용량은 55GWh에 달합니다. 언론 보도를 통해 알려진 삼성SDI의 당시 북미 시장 점유율 4.9%를 적용할 경우, 북미에 설치된 삼성SDI의 ESS 누적 용량은 약 2.7GWh로 추산됩니다. 합병법인에 따르면, 이 설치분은 2차전지용 소화 KIT가 적용되지 않은 물량으로, 향후 리워크(재작업) 대상에 포함될 가능성이 높은 것으로 예상됩니다.

(단위: Gwh, %)

구분
추정

북미 누적 ESS 용량 (a)
55.0 Gwh

삼성 SDI 점유율 (b)
4.90%

삼성 SDI 설치량 (a) X (b)
2.7 Gwh

(Source: SNE리서치, 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

회계법인더올이 검토한 바에 따르면, SNE리서치의 자료(Global LiB for ESS Sales in 2023, 2024.03.11)를 통해 2023년 기준 북미 누적 ESS 용량이 55.0GWh임을 확인하였습니다. 회계법인더올은 산업통상자원부의 자료(에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략(2023.10.31))를 활용해 자체적으로 산출한 삼성SDI의 북미 시장점유율은 약 13% 수준입니다. 이를 적용할 경우, 자체 검토한 삼성SDI의 누적 ESS 설치 용량은 약 7.15GWh입니다. 따라서 합병법인이 제시한 2.7GWh는 회계법인더올의 분석치와 비교할 때 합리적인 추정이라고 판단됩니다.이를 토대로 발생하는 향후 리워크 공사수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

북미
2차전지용 소화 KIT 리워크
254,543
516,722
1,052,046
1,337,414
1,633,783

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 북미 지역의 누적 ESS 설치용량에 삼성SDI의 시장점유율을 적용하여 추정한 2024년 기준 누적 삼성SDI ESS 설치용량을 기반으로, 리워크 작업이 연도별로 점진적으로 진행된다고 가정하여 추정하였습니다. 리워크 작업 단가는 국내 리워크 단가를 준용하여 추정하였습니다.

(단위: Gwh, Kwh, 개, 천원)

구 분
추정 (주2)

2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh
55.0 Gwh

나. 삼성SDI 시장점유율 (북미)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

다. 삼성 SDI ESS 설치용량 (가X나)
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh
2.7 Gwh

라. 연도별 리워크 수요
5.00%
10.00%
20.00%
25.00%
30.00%

마. 리워크 시공 용량(Kwh 단위) (다X라)
134,750
269,500
539,000
673,750
808,500

바. Kwh 단위당 단가 (단위: 원)
1,889
1,917
1,952
1,985
2,021

사. 소화 KIT 리워크 공사수입 (마X바)
254,543
516,721
1,052,046
1,337,414
1,633,783

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)
(주1) 2025년 추정액에는 2025년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2차전지용 소화 KIT 리워크 공사수입 추정 산식 및 추정 요소에 대한 설명은 하기와 같습니다.

추정 산식 : '23년 기준 누적 북미 전체 ESS 용량 X 삼성SDI 시장점유율 (북미) X 연도별 Rework 수요 X 단위당 단가(Kwh)

구 분
내 용

리워크 용량
SNE리서치에서 발표한 북미 2023년 누적 ESS 용량 55.0 Gwh 적용

삼성 SDI 시장점유율 (북미)
언론사를 통해 발표된 2023년 삼성SDI ESS 북미 시장점유율 4.9%가 유지됨을 가정

연도별 리워크 수요
2025년 5%를 시작으로 작업용량이 상승함을 가정

Kwh 당 리워크 단가
2025년 기준 삼성SDI로부터 수량한 가격을 바탕으로 한 합병법인 Kwh당 리워크 단가에 매년물가상승률만큼 상승함을 가정

회사가 제시한 가정에 따르면, 2차전지용 소화 KIT의 해외 리워크 용량은 2023년 기준 북미 지역 누적 ESS 설치용량에 삼성SDI의 시장점유율을 적용하여 산출한 2024년 기준 누적 삼성SDI ESS 설치용량을 기반으로 추정되었습니다.또한 리워크 작업은 전량을 단기간에 일시에 진행하는 것이 아니라, 연도별로 점진적으로 수행된다는 전제하에 추정되었습니다.회계법인더올의 검토에 따르면, 리워크 작업이 연도별로 점진적으로 진행된다는 가정은 실제 해외 현장의 공사 환경, 고객사별 일정 분산, 그리고 물리적 자원 투입 한계 등을 고려할 때 합리적인 추정으로 판단됩니다.

(나) 유지보수 공사수입

글로벌 에너지 기업 Wartsila에 따르면, 합병법인의 소화KIT가 설치되는 리튬 삼원계 ESS 배터리 팩은 주요 고객층인 유틸리티 업계의 요구 기준에 따라 평균 수명이 약 10년 내외이며, 이러한 수명을 보장하기 위해 정기적인 점검이 필수적입니다. 이에 따라 배터리 팩과 연계되어 설치되는 소화KIT 또한 정기적인 유지보수가 필합니다. 합병법인은 DI-KIT에 포함된 가스계 소화설비에 대해 주기적으로 유지보수 작업을 수행하고 있습니다.

이로 인해 발생하는 유지보수 공사 수입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

국내
2차전지용 소화 KIT 유지보수
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

2차전지용 소화 KIT 설치 사이트의 경우, 연 1회 정기점검이 필요합니다. 2023년 이전 설치분에 대해서는 설치 후 2년간 무상보증기간이 적용되므로, 3년차인 2026년부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 한편, 2024년 이후 설치분에 대해서는 무상보증기간이 1년으로 단축되어, 설치 후 1년이 경과한 시점부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 사이트당 연간 유지보수 단가는 합병법인 측 제시자료에 따른 200만 원을 적용하여 유지보수 공사수입을 추정하였습니다. 회계법인더올이 검토한 바에 따르면, 2차전지용 소화 KIT 설치 사이트의 정기 점검 주기는 연 1회로 설정되어 있습니다. 산업통상자원부의 자료(ESS 사고원인 조사결과 및 안전강화 대책 발표, 2019.06.11.)에 따르면, 정기점검 주기를 1~2년으로 단축해야한다고 주장한 바 있습니다. 또한 NFPA 855(에너지저장시스템 설치기준), UL 9540A(배터리 화재 안전 테스트) 등 국제 기준에서는 운영·점검·정기검사 절차를 포함하고 있으며, 일반적으로 최소 연 1회 이상 정기 점검을 권장하고 있습니다. 안전·화재 대응 장치는 지속적인 성능 확인이 필요하므로, 연 1회 정기 점검 가정은 합리적입니다.또한, 무상보증기간의 차등 적용에 대해서 합리적이라고 판단하였습니다. 2023년 이전 설치분은 2년간 무상보증이 적용되므로, 설치 후 3년차인 2026년부터 유지보수 매출이 발생하는 것으로 설정한 것은 시기적 일관성이 있습니다. 반면 2024년 이후 설치분은 무상보증기간이 1년으로 단축되었으므로, 설치 후1년이 경과한 시점부터 유지보수 매출이 발생한다는 가정은 실제 계약 조건 변화에 기초한 합리적인 가정으로 판단됩니다.

(단위: 사이트, 천원)

구 분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

가. 2차전지용 소화 KIT 국내 사이트
250
476
238
238
212

- 2022년 이전 설치
-
-
-
-
-

- 2023년 설치
-
17
17
17
17

- 2024년 설치
-
17
17
17
17

- 2025년 설치
-
-
250
250
250

- 2026년 설치
-
-
-
476
476

- 2027년 설치
-
-
-
-
238

나. 연간 유지보수 단가 (사이트 당)
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

다. 유지보수 공사수입
-
68,000
568,000
1,520,000
1,996,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)

(마) 평가기관의 독립성외부평가기관인 회계법인더올은 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 지에프아이와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.(바) 외부평가업무품질관리규정 준수여부본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인더올의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

별첨 2. 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표

<자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
회계법인더올

대 표 이 사:
조 완 석 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 이상현 (인)

(전화번호) 070-8670-2394

별첨 3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수이행 점검표

<자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가? - 위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
이행함

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음

이행함

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가대상 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

이행함

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
이행함

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규, 「 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」 및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
이행함

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
이행함

외부평가기관:
회계법인더올

대 표 이 사:
조 완 석 (인)

품 질 관 리 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 최진호 (인)

(전화번호) 070-8670-2394

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)지에프아이(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 12월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

①"

갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)

[1,257,152]주
를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

②"갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당
0.1589320주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 (주)지에프아이는 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)지에프아이가 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)지에프아이는 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)지에프아이가 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)지에프아이는 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)지에프아이가 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료
300,000
대신증권(주)

외부평가비용
60,000
회계법인더올

상장수수료
15,500
합병상장 수수료

등록세
502
증자 자본금의 0.4%

교육세
100
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계
671,102
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다.

주3) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
신청서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 합병법인인 (주)지에프아이는 자기주식을 보유하고 있습니다.
또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜지에프아이는 피합병회사 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.

따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전
본 합병 후 존속법인인인 (주)지에프아이는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)지에프아이에 이전 되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라

2025년 11월 07일부터 2025년 12월 09일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건
합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)지에프아이의

기명식 보통주식

1,257,152주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)지에프아이(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 지에프아이(주)의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 12월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)지에프아이는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당

0.1589320주
의 비율로 하여 (주)지에프아이의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. (주)지에프아이가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜지에프아이는 피합병회사 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.
이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 12월 29일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리

합병법인인 (주)지에프아이에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[(주)지에프아이 정관]

제6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)지에프아이 정관]

제31조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회 사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지 고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제34조(의결권 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제33조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제35조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 의1 이상의 수로 하여야 한다.

제36조 (서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)지에프아이 정관]

제 12조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

②「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)지에프아이 정관]

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총 수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)지에프아이 정관]

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

1. 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

(단, 회사의 이사가 3명이상일 경우에는 이사회, 회사의 이사가 1~2명인 경우에는 주주총회에서 정한다.)

제10조 (우선주식의 수와 내용)

1. 당 회사가 발행할 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 없는 우선주식으로 한다. 다만, 전환사채의 주식전환으로 우선주를 발행하는 경우에는 전환사채 발행시 이사회의 결의로 의결권이 있는 우선주식 또는 상환전환우선주식으로 할 수 있으며, 또한 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 신주 발행시 이사회 결의에 따른다.

2. 우선주식에 대하여는 이익배당에 있어 액면금액을 기준으로 연1%이상으로 하며, 발행시 이사회에서 우선배당률을 결정한다. 본 항에 따른 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 보통주에 우선하여 배당 받는다. 다만, 전환사채를 주식으로 전환하는 경우에는 이사회의 결의로 전환권 행사금액 기준 연1%이상으로 할 수 있다.

3. 우선주식에 대하여 제2항에서 정한 우선배당률에 따라 배당을 하고 배당가능이익이 있을 경우 회사는 우선주식에 대하여 우선주식이 위 배당을 위한 기준일의 전환비율에 따라 보통주식으로 전환된 것으로 간주하여 이와 같이 전환된 것으로 간주된 주식 수에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

5. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

6. 제4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

7. 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

(단, 회사의 이사가 3명이상일 경우에는 이사회, 회사의 이사가 1~2명인 경우에는 주주총회에서 정한다.)

제10조의 2 (상환주식의 내용)

1. 회사는 제8조의 1에 의한 우선주식을 상법 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다. (이하“상환주식”이라 한다)

2. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

3. 상환우선주는 발행일로부터 3년이 경과되는 때부터 상환주식의 주주는 회사에 대하여 서면으로 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 본 조에서 정하는 바에 따라 청구할 수 있다.

4. 제3항에 따라 상환주식의 주주로부터 상환주식의 상환을 청구 받은 경우 회사는 상환청구를 받은 날로부터 10일 이내에 상환청구를 받은 사실과 상환 가능한 주식의 수량 및 금액을 상환청구를 한 주주를 포함하여 상환주식을 보유한 주주 모두에게 통지하여야 한다. 상환주식의 주주는 회사로부터 위와 같은 상환통지를 받은 날로부터 그날부터 10일째되는 날 또는 위와 같이 상환통지를 한날로부터 20일째 되는 날 중 나중에 도래하는 날까지의 기간(이하 "상환기간“이라 한다)동안 회사의 본점에서 회사에 대하여 보유중인 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 요구할 수 있다.

상환주식 주주의 상환청구가 있는 경우 회사는 상환기간이 종료한 날로 부터 20일째 되는 날 이내에 제2항에 따른 상환금액과 미지급된 배당이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산시까지 배당되지 아니한 이익)을 상환 청구한 상환주식의 주주에게 상환하여야 한다.

5. 상환주식의 상환가액은 상환주식의 발행가액 및 이에 대하여 상환주식의 발행일로부터 상환일까지 연 복리 12%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 보장수익률을 적용한 가액으로 하되, 본건 종류주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있는 경우 이를 차감한다.

상환주식이 회사의 회계연도 중간에 발행되거나 상환되는 해의 이자부분은 발행일과 상환일로 포함하여 일괄 계산하는 방법으로 산출한다.

6. 회사는 법률에 따라 상환주식의 상환을 위하여 사용 될 수 있는 재원이 상환 청구된 금액을 모두 상환하기에 부족한 경우, 법률적으로 사용할 수 있는 최대한의 재원으로 상환에 응하되 상환주식의 주주사이에서 상환 청구한 주식의 수에 따라 동등한 비율로 상환하기로 한다. 그 이후 회사에 상환주식의 상환을 위하여 법률적으로 사용 가능한 재원이 마련된 경우, 회사는 동 재원을 즉시 상환을 위하여 사용하되 이 경우에도 상환주식 주주 사이에서는 상환 청구한 주식의 수에 동등한 비율로 상환하기로 한다. 상환 청구를 하였으나 상환이 되지 아니한 상환주식에 대하여는 상환이 이루어질 때까지 관련 법령과 본 정관에 따라 상환주식에 부여된 모든 권한과 우선권이 부여된다.

7. 상환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

(단, 회사의 이사가 3명이상일 경우에는 이사회, 회사의 이사가 1~2명인 경우에는 주주총회에서 정한다.)

제10조의 3 (전환주식의 내용)

1. 우선주식의 주주는 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다.(이하 전환되기 전의 이러한 주식을“전환주식”이라 하고,“전환주식”의 전환으로 인해 새로이 발행되는 보통주식을“신주식”이라 한다.) 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급된 배당 이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산 시까지 배당되지 아니한 이익)을 지급하여야 한다.

2. 제1항에 따라 발행하는 전환주식의 전환기간은 최초발행일 익일부터 발행일로부터 10년이내에 언제든지 보유하고 있는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

3. 이익이나 이자의 배당과 관련하여 전환주식은 전환청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 본다.

4. 우선주 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 우선주의 전환가격도 같은 가격으로 조정한다. 다만, 우리사주조합의 결성과 주식매수선택권을 행사하는 경우, 전환사채를 주식으로 전환하는 경우에는 발행 시에 이사회가 결정한다.

5. 전환주식의 전환으로 인하여 발행될 신주식의 수는 전환기간 내에는 그 발행을 유보하여야 한다.

6. 전환주식의 전환가액(“신주식”의 발행가액을 의미한다.)은 전환주식의 발행가액으로 한다. 다만, 전환가액은 신주식의 액면금액 이상이어야 하고, 전환주식의 총 발행가액과 신주식의 총 발행가액은 동액이어야 한다.

7. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

8. 전환주식에 대하여 본 전항에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

(단, 회사의 이사가 3명이상일 경우에는 이사회, 회사의 이사가 1~2명인 경우에는 주주총회에서 정한다.)

다. 주식매수선택권

[(주)지에프아이 정관]

제11조 (주식매수선택권)

①이 회사는 상법규정에 따라 발행주식총수의 100분의 [15] 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업에 해당하는 경우 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」의 규정에 따른다. 이 회사는 주주총회의 특별결의로 해당 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 다음 각 호의 자에게 미리 정한 가격(이하 “행사가격”이라 한다)으로 신주를 매수할 수 있는 권리나 그 밖에 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있으며, 이 경우 주주총회의 결의는 「상법」 제434조를 준용한다.

1. 벤처기업의 임직원(「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 시행령으로 정하는 자는 제외한다)

2. 벤처기업이 인수한 기업(해당 기업 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하는 주식을 가진 벤처기업의 경우에만 해당한다)의 임직원(「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 시행령으로 정하는 자는 제외한다)

3. 해당 기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」및 그 시행령으로 정하는 자

② 주식매수선택권으로 내줄 수 있는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 제1항의 정함에도 불구하고, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업에 해당하는 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있는 주식의 총한도는 회사가 발행한 주식총수의 100분의 50으로 한다. 다만, 본조 제1항제3호에 해당하는 자에 대하여는 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 부여할 수없다. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

④ 본조 제1항의 규정에도 불구하고 상법 시행령 제30조제2항에 의해 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 상법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인

2. 상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인

다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 회사에서 부여하는 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 구분에 따른 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시가와 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 현금이나 자기주식을 양도하는 경우에는 부여일을 기준으로 한 주식의 시가

⑥ 본조 5항에도 불구하고 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 본조 제1항 제1호 및 제2호의 자에게 신주발행 방법으로 부여하는 경우, 부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 5억원 이하인 경우에는 부여 당시 시가보다 낮은 가액(다만, 권면액 이상이어야 한다)으로 할 수 있다

계산식 : (부여 당시 시가 - 행사가격) x 주식매수선택권 행사 대상 주식수

⑦ 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 에 따른 주식매수선택권부여의 주주총회의 특별결의에서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명이나 명칭

2. 주식매수선택권의 부여 방법

3. 주식매수선택권의 행사 가격과 행사 기간

4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수

⑧ 회사에서 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식총수의 100분의 20 이내에 해당하는 주식을 본조 제1항제3호에 해당하는 자에게 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 본조 제7항제1호 및 제4호의 사항을 회사의 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.(상법 시행령 제 30조 6항을 준용함)

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우.

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우.

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.

4. 기타 주식매수선택권을 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑪ 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.

⑫ 주식매수선택권을 부여받은 자는 본조 제7항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 본조 제1항제3호에 해당하는 경우에는 주식매수선택권 부여 결의가 있는 날 또는 본조 제8항에 따라 이사회에서 정한 날부터 2년이 경과하고 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 시행령으로 정한 요건을 충족한 경우 행사할 수 있다. 다만, 본조 제7항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 때, 주식매수선택권의 행사기한을 해당 이사ㆍ감사 또는 피용자의 퇴임일 또는 퇴직일로 정하는 경우 이들이 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직하였을 때에는 그 날부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 한다.

⑬ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 위험

가. 이익배당

[합병법인 (주)지에프아이 정관]

제60조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)지에프아이이며, 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

["갑" : (주)지에프아이 (합병법인),"을" : 대신밸런스제18호기업인수목적(주) (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" : (주)지에프아이 (합병법인),"을" : 대신밸런스제18호 기업인수목적(주) (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)위더스인베스트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 우리벤처파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주, 제이케이피파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 주주간 계약서 등에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. (주)지에프아이는 2025년 06월 13일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 03일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)

① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 금 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 상법 제529조에 의하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주의 상장예정일은 2025년 12월 29일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목
요 건
(주)지에프아이

검토

내역

제75조 제1항 제1호

- 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것- 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

- (주)지에프아이의 2024년은 매출액 231억원, 법인세차감전계속사업이익은 49억원으로 두 가지 요건을 모두 충족

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상
- (주)지에프아이의 자산총액 37,385,942,533원대신밸런스제18호스팩 신탁금액: 13,000,000,000원 - 37,385백만원 > 10,400백만원(13,000백만원*80%)
충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

다. 예비심사승인 취소 가능성

주식회사 지에프아이는 2025년 06월 13일에 한국거래소에 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 합병상장에 관한 예비심사청구서를 제출하여 2025년 09월 03일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)지에프아이(합병대상법인 : 대신밸런스제18호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 9. 3)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어
설명

소화패드
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 부착형 패드 자율 소방시스템, 설치 방식이 간단하고 초기화재를 진압하는 화재 예방 제품

소화필름
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 필름 형태의 자율 소방 시스템, 유연하고 두께 제어가 용이하여 극소 공간에도 초근접 적용 가능

소화와이어
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 선(와이어) 형태의 자율 소방 시스템, 방호대상물의 상황에 따라 적절히 절단 및 연결하여 사용가능

소화실드
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 블록 형태의 자율 소방 시스템, 설치 방식이 간단하고 300L이상 대용량의 방호에 적합한 화재 예방 제품

소화테이프
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 열화된 전선 및 연결부위, 단자, 접속부로부터 발생하는 초기 화재를 감지하고 소화하는 테이프형 자율 소방 시스템

멀티탭
멀티탭 내부에 소화패치가 부착되어 내부 발화 시, 초기에 화재를 감지하여 자동으로 소화약제를 분사

DI-KIT(2차전지 소화안전솔루션)
열폭주가 발생한 배터리 모듈과 셀에 선택적으로 소화약제를 집중 방출하여 초기 화재에 빠른 대응 및 화재 확산을 방지하는 설치형 제품

2차전지용 소화Sheet
Sheet형 2차전지용 소화 제품으로, 2차전지 내부에 Sheet를 부착하여 화재 발생시 초기 화재진압에 사용되는 설치형 제품

신소화소재 개발
소화약제 개발 및 고객사 요청에 따른 선행개발 매출

ESS
Energy Storage System의 약자로, 생산된 에너지를 저장 후 필요시 사용하는 시스템

UL인증
미국의 안전 시험 기관에서 부여하는 인증으로, 인증 취득을 위한 난이도가 높아 국제적 인정을 받는 인증.

가. 사업위험

(1) 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험
2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면,
2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망
됩니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정 확대 등을 고려하여 지난 2025년 4월 발표 대비 0.2%p, 0.1%p 상향한 수치로 전망하였습니다.

국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서 실효관세율 상승, 관세협상 결렬 등 정책 불확실성 확대가 기업 투자와 무역투자 흐름을 위축시키며 성장세를 약화시킬 가능성과 지정학적 긴장이 공급망과 물가에 추가 압력으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다. 이와 함께
미국, 프랑스 등 주요국의 높은 재정적자·국가부채로 인한 시장신뢰 악화, 장기금리 상승 등은 글로벌 금융여건 위축 요인으로 작용할 수 있음을 경고하였습니다.

한국은행이 2025년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 0.8%, 2026년 1.6%로 전망되며, 이는 지난 2월 전망 대비 각각 0.7%p, 0.2%p 하향된 수치입니다. 특히 민간소비는 고금리와 실질소득 둔화로 인해 회복세가 미약하고, 건설투자는 착공 지연 등으로 마이너스 성장이 지속되고 있습니다.
설비투자는 일부 IT 분야를 중심으로 회복세를 보이고 있으나, 전반적인 경기 불확실성이 여전히 성장의 제약 요인으로 작용하고 있습니다.

또한, 2025년 6월 중동 지역에서 발생한 이란과 이스라엘 간의 무력 충돌로 인해 글로벌 공급망과 에너지 시장에도 불확실성이 커지고 있습니다. 브렌트유 가격은 일시적으로 배럴당 70달러 선을 돌파하며 물가 압력을 높이고 있으며, 이에 따라 주요 국가의 통화 긴축 장기화 가능성이 제기되고 있습니다.
이러한 대외 리스크는 고객사의 투자 심리 위축과 예산 재조정으로 이어질 가능성이 있습니다.당사가 영위하고 있는 소화안전제품 생산/판매업은 전방산업의 제품 수요가 경기변동에 따른 소비심리의 영향을 받습니다. 특히 당사의 주요 고객사인 2차전지업체들은 글로벌 경기 변화와 전방시장이 직간접적으로 연동되기 때문에 당사의 매출 및 수주에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망됩니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려에 따른 조기선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정확대 등을 고려하여 금년 세계경제 성장률을 지난 4월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.0%로, ’26년은 0.1%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다. 다만, 이번 전망은 관세인상 유예가 8월 1일 종료되더라도 실제 인상되지 않고, 현재 수준이 유지될 것이라는 가정을 전제로 하였습니다.미국 성장률(1.9%, 2.0%)은 관세 인하, 금융여건 완화, OBBBA* 세법 개편 효과 등으로 '25, '26년 모두 소폭 상향 조정하였으며, 유로존(1.0%, 1.2%)의 경우 아일랜드의 의약품 대미(對美) 수출 증가에 힘입어 '25년 성장은 소폭 상향하였으나, '26년은 조기선적 효과 등이 소멸하면서 기존 전망 수준으로 성장할 것이라고 예상하였습니다. 한국의 경우, '25년 성장률을 4월 전망 대비 0.2%p 하향한 0.8%로 전망하였으나, '26년은 0.4%p 높은 1.8%로 대폭 상향하였습니다.국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 통상정책의 전개 양상이 리스크의 향방을 결정짓는 핵심 변수라고 평가하였으며, 하방 요인으로는 실효 관세율 상승, 관세협상 결렬 등 정책 불확실성 확대가 기업 투자와 무역투자 흐름을 위축시키며 성장세를 약화시킬 가능성과 지정학적 긴장이 공급망과 물가에 추가 압력으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다. 이와 함께 미국, 프랑스 등 주요국의 높은 재정적자·국가부채로 인한 시장신뢰 악화, 장기금리 상승 등은 글로벌 금융여건 위축 요인으로 작용할 수 있음을 경고하였습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p)

구 분
'24년
2025년(E)
2026년(E)

'25.4월 전망
'25.7월 전망
조정폭
'25.4월 전망
'25.7월 전망
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.3
2.8
3.0
0.2
3.0
3.1
0.1

선진국
1.8
1.4
1.5
0.1
1.5
1.6
0.1

미국
2.8
1.8
1.9
0.1
1.7
2.0
0.3

유로존
0.8
0.8
1.0
0.2
1.2
1.2
0.0

독일
△0.2
0.0
0.1
0.1
0.9
0.9
0.0

영국
1.1
1.1
1.2
0.1
1.4
1.4
0.0

일본
0.1
0.6
0.7
0.1
0.6
0.5
△0.1

한국
2.0
1.0
0.8
△0.2
1.4
1.8
0.4

신흥국
4.3
3.7
4.1
0.4
3.9
4.0
0.1

중국
5.0
4.0
4.8
0.8
4.0
4.2
0.2

인도
6.5
6.2
6.4
0.2
6.3
6.4
0.1

(출처: 국제통화기금(World Economic Outlook, 2025.07))

다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였으며, 국제통화기금은 이러한 불확실성을 완화하고 지속가능한 성장 기반을 마련하기 위하여 다음과 같은 정책노력을 권고하였습니다.

먼저, 예측가능한 무역환경 조성을 위해 시장 왜곡을 최소화하는 산업정책 설계와 다자간 무역협정 확대가 필요하다고 강조하였으며, 재정 측면에서는 국방 등 필수 지출은 유지하되, 중기 재정계획을 수립하고 세입 확충과 지출 효율화를 통해 재정여력을 확보할 것을 권고하였습니다. 아울러, 물가안정과 금융시장 안정 간 균형을 유지하면서, 성장잠재력을 제고하기 위한 구조개혁 노력을 지속할 것을 권고하였습니다.

한편, 한국은행이 2025년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 0.8%, 2026년 1.6%로 전망되며, 이는 지난 2월 전망 대비 각각 0.7%p, 0.2%p 하향된 수치입니다. 특히 민간소비는 고금리와 실질소득 둔화로 인해 회복세가 미약하고, 건설투자는 착공 지연 등으로 마이너스 성장이 지속되고 있습니다. 설비투자는 일부 IT 분야를 중심으로 회복세를 보이고 있으나, 전반적인 경기 불확실성이 여전히 성장의 제약 요인으로 작용하고 있습니다.

한국은행은 각 부문에 대해 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 고금리 부담과 실질소득 정체, 고용 불확실성 등으로 회복세가 다소 제약될 것으로 보이나, 하반기 이후 정치적 불확실성 완화 및 실질금리 하락 등에 따라 점진적인 개선세를 보일 것으로 예상하였습니다.

건설투자는 착공 지연, 부동산 시장 조정 등의 영향으로 부진이 지속될 것으로 전망되며, 설비투자는 반도체, AI 등 첨단 산업을 중심으로 대기업의 공정 고도화 및 스마트팩토리 투자 확대에 힘입어 전년 대비 증가세를 보일 것으로 전망하였습니다.

재화 수출은 글로벌 수요 회복세가 예상보다 더디고, 미·중 간 무역갈등 심화 및 공급망 불안 요인이 지속됨에 따라 증가폭이 제한될 것으로 예상되며, 재화 수입은 내수 회복 흐름에 따라 소비재와 자본재를 중심으로 소폭 증가할 것으로 전망하였습니다.

[국내 경제전망]

(단위 : %, )

구분
2024
2025(E)
2026(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
0.2
1.6
0.9
2.0
1.3
1.6

민간소비
1.1
0.7
2.0
1.4
2.2
1.1
1.6

건설투자
-3.3
-12.4
-4.3
-8.3
4.4
3.2
3.8

설비투자
1.7
4.8
0.3
2.5
0.9
1.2
1.0

지식재산생산물투자
1.2
1.3
4.3
2.9
3.5
1.6
2.5

재화수출
6.4
1.6
3.3
2.5
0.4
-0.7
-0.1

재화수입
1.3
1.8
1.7
1.8
1.7
0.3
1.0

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2025.08))상기 기재한 바와 같이, 2025년에도 세계경제의 둔화 흐름이 이어지겠으나 주요국 기준금리 인하와 인플레이션율 하락이 진행될 경우 경기 둔화 흐름은 일부 완화될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 공급망 차질 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 및 최근 이란-이스라엘 무력 충돌에 따른 지정학적 리스크 증대, 각국의 긴축적 통화·재정정책 유지 등으로 인해 소비 위축 및 투자 이연에 따른 경기 침체 가능성이 상존하고 있습니다.특히, 2025년 6월 중동 지역에서 발생한 이란과 이스라엘 간의 무력 충돌은 여전히 글로벌 공급망과 에너지 시장에 긴장을 남기고 있습니다. 브렌트유 가격은 6월 한때 배럴당 70달러를 돌파한 이후 다소 진정되어 현재는 60달러 초반 수준에서 등락하고 있으나, 해상 운송 경로 긴장과 선박 보험료 급등 등 공급망 리스크는 지속되고 있습니다. 이에 따라 미국과 유럽 등 주요국의 통화 긴축 기조가 예상보다 장기화될 가능성이 높아지고 있으며, 이러한 대외 리스크는 고객사의 투자 심리 위축과 예산 재조정으로 이어질 수 있습니다.당사가 영위하는 소화안전제품 생산/판매업 역시 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 특히, 당사의 주요 매출처인 2차전지 소화산업은ESS 사업의 성장과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 글로벌 친환경 정책 및 투자와 함께 성장하고 있습니다. 당사는 소화안전제품, 특히 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 풍력 발전소, LFP배터리 소화 설비 등)을 주요 전방산업으로 하고 있는 상황으로 위와 같은 글로벌 무역 환경의 변화를 면밀히 모니터링하며, 공급망 다변화, 현지화 전략 등을 통해 관세 리스크를 최소화하고자 노력하고 있습니다. 또한 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 수요 둔화 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 침체에 따른 위험

당사는 소화약제의 개발, 소화안전제품들을 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 업황이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.
해당 산업은 모두 장기적으로 성장할 것으로 전망되나 경기 변동, 규제 강화, 고객사 투자액 변동 등 다양한 외부 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

소방산업의 경우, 최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가하고 있으며, 글로벌 소방설비 시장규모는
2019년 428억 달러에서 연평균 5.5% 성장하여 2025년 579억 달러의 시장규모를 형성하였으며, 향후 9.1%의 연평균 성장을 통해 2032년 1,396억달러에 도달할 것으로 전망하고 있습니다.

다만 소방설비산업의 경우 경기변동에 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장 전망치는 변경될 수 있습니다.

2차전지 소화산업은 ESS 시장의 성장과 밀접한 연관성을 가지면서 성장하고 있는 사업으로, ESS 시장은 2022년 152억 달러에서 2030년 395억달러까지 연평균 12.7% 고성장할 것으로 전망됩니다. ESS 내 소방설비는 화재 예방을 위한 자동 화재 탐지 설비, 화재 발생시 화재를 진화하기 위한 소화약제 설비, 스프링쿨러 설비, 폭압발생 전 가스를 외부로 방출하기 위한 벤틸레이션 장비 등으로 구성됩니다. 당사가 제조하는 마이크로캡슐화된 소화약제는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비로 탑재되어, 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인한 화재 피해를 방지하고 대응하는 역할을 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 속도 감소와 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 소화약제를 개발 및 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 업황이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

① 소방산업의 경우, 최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가함에 따라 소방설비산업은 꾸준히 성장하고 있다. 소방설비는 소방법규에서 정하는 일정 규모 이상의 건축물과 다중이용시설 등에 의무적으로 설치해야 함. 또한 안전성, 정확성 등의 신뢰성이 중요한 요소로 국가별 화재안전기준에 따라 소방설비의 설치, 유지 및 안전관리에 필요한 사항을 규정되고 있습니다.

국내 소방산업과 관련하여 2023년 12월 말 기준 소방산업의 총 매출액은 19조 4,676억 원으로 2022년 대비 4.3%로 약 8,000억원 증가한 것으로 나타나고 있으며, 소방 관련 산업은 국내 건설 경기의 영향을 받고 있으나, 소방 관련 법규 및 규제가 강화되고 첨단기술이 활용된 소방설비가 개발됨에 따라 소방설비산업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망되고 있습니다.
다만, 당사의 경우 2차전지 소화에 특화된 기업으로, 건설 경기의 영향을 받고 있지 않습니다. 당사의 글로벌 진출 계획 등을 고려한 글로벌 소방설비 시장규모는
2019년 428억 달러에서 연평균 5.5% 성장하여 2025년 579억 달러의 시장규모를 형성하였으며, 향후 9.1%의 연평균 성장을 통해 2032년 1,396억달러에 도달할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 소방설비 시장 규모]

(단위: 십억달러)

글로벌 소방설비 시장규모.jpg
글로벌 소방설비 시장규모

(자료: Fire Protection System Market Size, Share, and Growth Forecast for 2025 - 2032, 2025, Persistence Market Research)

소방설비산업의 경우 경기변동에 다소 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장이 저해될 수 있는 점이 존재합니다.

②2차전지 소화산업은 ESS 시장의 성장과 밀접한 연관성을 가지면서 빠르게 성장하고 있는 사업입니다. 2023년 발간된 Bloomberg New Energy Finance(BNEF) 자료에 의하면, 글로벌 ESS 연간 시장규모는 2022년 152억 달러에서 2030년 395억달러까지 연평균 12.7% 성장할 것으로 예상되며, 설비규모 또한 2022년 43.8GW에서 2030년 508GW로 10배 이상 증가할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 ESS 시장 규모]

(단위: 억달러)

글로벌 ESS 시장 규모

(자료: BloombergNEF, 2023)

ESS는 전력 저장 배터리와 온습도를 조절하는 공조설비, AC/DC 패널, UPS, PCS 등이 포함된 전기설비, 화재 방지를 위한 소방설비 등으로 구성됩니다. ESS 내 소방설비는 화재 예방을 위한 자동 화재 탐지 설비, 화재 발생시 화재를 진화하기 위한 소화약제 설비, 스프링쿨러 설비, 폭압발생 전 가스를 외부로 방출하기 위한 벤틸레이션 장비 등으로 구성됩니다.

ESS의 화재는 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인해 피해가 커지며, 열폭주가 연쇄적으로 발생하게 되면 화재를 진압이 어려워지게 됩니다. PCB나 전선 등에서 발생한 비(非)배터리 화재를 진압하기 위해 동작한 소화설비 때문에 ESS의 피해가 발생할 수 있으므로, 배터리 열폭주와 비배터리 화재를 구분하여 대응해야하며, 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비가 필요한 상황입니다.

당사가 제조하는 마이크로캡슐화된 소화약제는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비로 탑재되어, 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인한 화재 피해를 방지하고 대응하는 역할을 하고 있습니다. 당사는 지속적으로 소화안전제품을 적용할 수 있는 안정적인 고객사를 발굴하고 고객사의 요구에 맞는 제품화 등을 제공하는 전략을 통해
독점적인 시장점유율을 유지하고 있으며, 국내 주요 고객인 S사의 요구사항에도 높은 적합도를 제시할 수 있는 제품을 공급하는 등 ESS 소방설비 시장 내에서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 친환경 에너지 전환 속도 감소와 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(3) 정부 정책의 변화에 따른 규제 위험

국내의 경우 ESS설비에 대해 2024년 5월부터 전기저장시설의 화재안전성능기준(NFPC 607) 기준(소방청 고시)을 시행하고 있습니다. 이 기준의 핵심적인 규정은 에너지저장장치(ESS)에 특정 소화설비, 스프링클러설비의 설치를 의무화하는 것이며, 국제적인 화재안전 기준인
UL9540A 인증을 득할경우 스프링클러설비의 설치를 면제하여 ESS 화재에 대한 안정성을 확보하는 제도적 절차입니다.

국제적으로는 UL9540A(데이터 기반의 단계적 시험 방법)가 ESS 저장장치에 대한 화재안전 글로벌 스탠다드로 자리잡고 있습니다. UL 9540A는 독립적인 인증 표준이 아니라, 배터리 시스템의 열 폭주 화재 전파 특성을 평가하기 위한 '시험 방법(Test Method)’ 입니다. 이 시험의 목적은 ESS가 화재에 어떻게 반응하는지에 대한 정량적인 데이터를 생성하고, 이 데이터를 바탕으로 소방 당국이 화재 코드 및 설치 요건을 결정할 수 있도록 지원하는 것입니다.
UL 9540A 시험은 가장 작은 부품부터 전체 시스템에 이르기까지 화재 위험을 단계적으로 평가하는 4단계(셀수준, 모듈수준, 유닛수준, 설치수준) 절차로 구성됩니다.

당사에 영향을 미칠 수 있는 환경규제로는 PFAS 규제(과불화화합물 규제)가 있습니다. 이는 EU의 유럽화학물질청(ECHA)에서 최초 발의되었으며, 2025년 8월 20일 ECHA의 발표에 의하면 FK-5-1-12의 경우 당사와 같이
소화약제의 목적으로 사용될 경우 예외조치를 받아 2039년까지 사용이 가능할 것으로 예측됩니다. 또한 기존 설치된 소화시스템의 사용중단 명령은 없는 것으로 파악됩니다.

PFAS 규제를 발의한 고객사의 주요 ESS 매출국가인 미국의 경우 주별로 규제가 상이하며, 해당 규제에 빠르게 대응하고 있는 주는 캘리포니아 주로 2025년 1월부터 아동 및 청소년 제품, 화장품 등, 직접 신체에 접촉이 있는 제품에 규제가 시작되었습니다. 하지만 소화약제 등 대체재가 없는 분야의 경우 법안에서 제외되어 있으며, 향후에도 규제 여부가 명확하지 않은 것으로 파악됩니다.

이러한 규제 강화는 단기적으로는 ESS 시장의 위축을 가속화하는 요인입니다. 그러나 ESS의 화재위험 감소에 따른 다양한 산업분야에서의 사용확산 등으로 장기적으로 산업의 질적 성장을 유도합니다. 특히, 화재안전 성능 시험 통과 시 부여되는 특례 조항은 기업들에게 안전 기술 개발에 대한 강력한 유인을 제공하였고, 관련 소방설비 산업분야의 새로운 성장을 유도하였습니다.당사의 소방안전 시장은 전방시장의 확장으로 높은 성장이 예상되는 시장입니다. 그러나, 이러한 긍정적인 전망에도 불구하고 당사가 예측하거나 통제할 수 없는 이유에 따른 전방시장의 성장 둔화, 혹은 새로운 규제 등으로 전방시장의 성장 둔화는 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다

당사가 생산하는 2차전지 소화안전제품은 에너지저장장치(ESS), 무정전전원공급장치(UPS)등에 사용되어 다양한 산업분야에 설치되고 있습니다. ESS나 UPS에 사용되는 2차전지(리튬이온배터리)는 화재발생시 기존 화재와 다르게 열폭주(Thermal Runaway)현상이 발생합니다. 리튬전지의 열폭주 현상은 기존 화재와 다르게 공기중에 산소가 없이도 리튬이온배터리의 양극재에서 산소가 방출되기 때문에 산소 공급없이 자체적으로 불이 붙고 연소합니다. 따라서 기존 질식소화방식으로는 화재를 진압하기 어려우며, 겉으로는 불이 꺼져 보이더라도, 배터리 내부에서의 열폭주 현상은 계속될 수 있기 때문에 불이 꺼진 후 다시 불이 붙는 재발화 현상이 일반적입니다. 또한 열폭주과정에서 엄청난 양의 열과 함께 독성가스(불화수소 등)가 다량으로 방출되므로, 기존의 화재와는 다른 소화설비 등이 필요합니다.

국내 ESS 화재사건은 2017년 8월 전북 고창의 풍력발전 연계용 ESS에서 처음 불이 나면서 시작하였고, 2024년 6월까지는 총 55건의 화재가 발생하며 ESS 화재가 단기적인 이슈가 아닌 산업 전반에서 발생하였습니다. 이러한 ESS 화재를 대응하기 위하여 정부는 ESS 시설에 특화된 소방안전기준인 '전기저장시설의 화재안전성능기준(NFPC 607)'를 제도적으로 정립하였습니다. 이는 ESS 화재의 특성을 종합적으로 고려하여 화재 예방 및 대응 능력을 향상시키기 위해 마련된 규제입니다. 해당 규제에 따른 주요 소방 기준은 다음과 같습니다.

구분
설명

스프링클러 설비
기존의 소화설비가 ESS 화재에 비효율적이라는 지적에 따라 , ESS 시설에는 바닥면적 1㎡에 분당 12.2L 이상의 수량을 30분 이상 균일하게 방수할 수 있는 스프링클러 설비 설치를 의무화

소화설비 특례 조항
UL9540A와 같은 공인된 화재안전 성능 시험을 통과한 시스템을 갖춘 경우, 소화설비 설치 의무를 일부 면제

최근의 2025년판 UL 9540A 개정안은 이 표준이 더욱 발전하고 있음을 보여줍니다. 새로운 버전은 단순한 제품 시험을 넘어 "전체 시스템 수준의 열 폭주 화재 확산 평가 프레임워크"를 도입하고 다중 셀 고장 시나리오를 의무화하여, 연쇄적 소화실패를 선제적으로 방지하는 규정입니다.

이러한 UL9540A 인증은 북미, 유럽시장에서 통용되는 가장 강력한 ESS에 대한 화재안전기준입니다. UL9540A는 필수적인 인증은 아니지만 대부분 소매업체나 정부기관에서 해당 인증을 요구하고, 해당 인증이 없는 경우 ESS 제품공급에 대한 불이익 등으로 사실상 필수적인증절차 및 규제로 작동하고 있습니다. 이런 9540A인증은 북미시장뿐만 아니라 글로벌 스탠다드로 자리잡고 있어 해당 인증을 득할시에 ESS 화재안전 규정을 득한것으로 평가받고 있습니다.

[UL인증의 글로벌 영향력]

지역
UL인증의 영향 및 중요성

북미시장
-미국과 캐나다에서 사실상 필수 인증으로 간주됨-대부분의 소매업체와 정부 기관에서 UL 인증을 요구-제품 책임 보험 가입 시 유리한 조건 제공-소비자의 82%가 UL 마크를 신뢰한다는 조사 결과

유럽시장
-CE 마킹과 함께 사용 시 제품 안전성에 대한 추가적인 신뢰도 제공-일부 유럽 국가에서는 UL 인증을 CE 마킹의 보완적 인증으로 인정-특히 전기전자 제품 분야에서 경쟁력 향상에 기여

아시아시장
-품질의 우수성을 나타내는 지표로 널리 인식됨-중국, 일본, 한국 등에서 프리미엄 제품의 차별화 요소로 활용-아시아 기업의 글로벌 시장 진출 시 경쟁력 제고에 큰 도움

중동 및 아프리카
-수입 제품의 안전성 보증으로 광범위하게 활용-사우디아라비아, UAE 등에서 일부 제품군에 대해 UL 인증 요구-아프리카 국가들의 전기 안전 규정 수립 시 UL 표준을 참고하는 경우 증가

(출처: 엘레멘트코리아)

[UL인증 및 CE인증 비교]

구분
UL인증
CE인증

적용지역
미국,캐나다
유럽연합(EU)

주요목적
제품이 UL의 안전테스트를 통과
제품이EU 기준에 적합하다는 자기선언

법적 의무성
선택(주1)
필수(법적요구)

인증방식
UL자체 시험소에서 직접테스트
자기선언/제3자시험 병행

적용제품
전기전자기계류, 특히 화재 감전관련 제품
다양한 소비재

소요시간/비용
길고 비용부담 존재
짧고 상대적 저렴

신뢰도
기술적 안전 보증
법적 기준 통과

(주1) 선택사항이나 미국, 캐나다에 제품 납품시 요구

ESS에 대한 소화설비의 안전 기준은 ESS의 확산에 따라 국가마다 제도적, 법률적 규제가 신설되고 있으며 화재위험에 대한 리스크로 인해 국가마다 새로운 산업안전규제를 적용하고 있습니다. 이러한 안전에 대한 각 국가마다 정책적 규제는 ESS 산업의 기술적 신뢰성을 확보하고, 나아가 국내 ESS 제조사들이 글로벌 시장에서 경쟁력을 갖추는 데 필수적인 기술요소가 될 것입니다.

궁극적으로, ESS 소방설비는 단순히 소화 장비를 설치하는 문제가 아니라, 폭발 위험을 포함한 모든 위험 요소를 통합적으로 관리하는 총체적 시스템 구축을 구축하는 것이며 이는 기술 발전과 각 국가별 규제 상호작용하는 복합적인 규제시장입니다.

당 사는 글로벌 ESS 제조사인 S사와 공동연구개발로 UL9540A 인증 및 국내, 글로벌 인증기준을 충족하고 있으며, S사와 공동 기술 개발을 진행하여 초기 제품 기획개발단계에서부터 ESS에 적용되는 안전관련 기준을 고려하여 연구개발을 진행하고 있습니다.

당 사는 글로벌 ESS제조사인 S사와 함께 ESS 설비에 적용되는 국내외 소방설비 규정 및 규제에 대해 선도적으로 대응하고 있으며, 국내, 글로벌 ESS에 대한 화재안전규정이 변경될대 마다 해당 규정에 적합하도록 제품개발을 진행하고 있습니다.

(4) 시장 내 경쟁심화에 따른 위험

당사는 소화약제의 개발, 소화안전제품들을 생산하는 기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)을 전문적으로 수행하고 있습니다. 특히, 당사의 핵심 사업인 2차전지 소화산업의 경우, 당사의 독창적인 소화 접근 방법으로 핵심 경영진, 인력을 중점으로 하여, 사업을 수행하고 있습니다.
당사가 영위하고 있는 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 경우, 당사의 방법 외 냉각(Cooling) 방식, 불활성 가스/청정가스 소화, 분말 소화, 침수형/특수 소화액 등을 이용한 방법들이 존재하고 있으며, 각각의 방법은 명확한 장단점이 존재하고 있습니다.
해당 기술을 기반으로 한 다양한 시도가 진행되고 있으며, 기술 자체적인 우수성이 아닌 고객사와의 신뢰도, 표준 품질에 대한 정합성, 자체적인 생산 라인 구축 등 다양한 요소가 해당 산업에서의 성패를 좌우할 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에
합병법인은 2차전지 소화산업 내 다양한 기술을 활용한 국내 후발주자가 탄생할 수 있음에도 불구하고 당사의 산업 지위까지 올라오기 위해서는 자체적인 생산라인 구축 및 고객사의 높은 요구사항 및 품질요건을 맞추기 위해서는 장기간의 시간 및 높은 비용 등이 투입되어야 하며, 이러한 시간/비용이 투입되더라도 고객사의 품질요건에 맞추지 못할 가능성이 높은 바, 후발기업이 진입하기 어려운 점이 존재하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 선도기업과의 경쟁, 새로운 소화안전 제품을 기반으로 등장하는 신규 후발기업의 등장, 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 거래처 이탈 등이 발생할 경우 동사의 사업계획 상 매출 및 이익에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

합병법인은 소화약제의 개발, 소화안전제품들을 생산하는 전문기업으로서 전방시장인 소방산업과 2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)을 전문적으로 수행하고 있습니다. 특히, 당사의 핵심 사업인 2차전지 소화산업의 경우, 당사의 독창적인 소화 접근 방법으로, 당사는 2014년도 설립부터 현재까지 약 11년의 기간동안 매출 및 실적이 성장하였으며 회사 설립초기부터 영업 및 경영총괄 업무를 담당해온 이상섭 대표이사와 김태엽 부사장(사업본부 총괄 및 품질/개발그룹 총괄), 최영호 그룹장(생산그룹 총괄), 장경호 연구소장의 품질/개발, 생산 및 연구개발, 김운선 상무의 경영지원 등 기업경영의 역할 분리를 명확하게 하여 사업을 수행하고 있습니다.

소화안전제품을 생산/판매하며 소화약제를 개발 및 생산의 사업을 영위하기 위하여, 당사는 마이크로캡슐 제조/양산을 위한 인프라를 포함하여 이를 활용한 제품화 공정 외 2차전지산업에 적용할 수 있는 소화 KIT(DI-KIT)를 생산하기 위한 인프라를 확보하고 있습니다. 해당 사업을 수행하기 위해서는 소화약제에 대한 이해와 소화안전제품에 대한 개발/제조의 높은 이해도를 가지고 있는 인력의 확보 등이 선행되어야 합니다. 이러한 특성으로 인하여 소화안전제품과 관련한 사업을 수행하기 위해서는 물적/인적에 대한 많은 시간과 노동력의 사전적 투입이 필요합니다. 당사의 주요 사업인 소화안전제품 생산/판매, 소화약제 개발 등의 사업은 진입장벽이 높다고 볼 수 있으며, 제품화를 위한 기술력 및 인프라 구축을 위한 당사만의 설계 방법 등의 노하우를 기반으로 글로벌 제품으로 진출하고자 노력을 하고 있습니다.

당사는 지속적으로 소화안전제품을 적용할 수 있는 안정적인 고객사를 발굴하고 고객사의 요구에 맞는 제품화 등을 제공하는 전략을 통해 점진적으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 국내 주요 고객인 글로벌S사의 요구사항에도 높은 적합도를 제시할 수 있는 제품을 공급하는 등 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 경우, 당사의 방법 외 냉각(Cooling) 방식, 불활성 가스/청정가스 소화, 분말 소화, 침수형/특수 소화액 등을 이용한 방법들이 존재하고 있으며, 각각의 방법은 다음과 같습니다.

소화기법
설명
장점
단점

대량 물 살수 냉각(Cooling 중심)
고유량(고밀도) 물을 빠르게 대량으로 쏴서 배터리 표면·모듈 온도를 낮추고 열전달로 인한 인접 셀의 열폭주(thermal runaway) 전파 억제
구조가 단순하고 대형 ESS에 적용 가능한 스케일업이 용이하며, 저비용/보급성 우수
물이 도전성이므로 전기적 차단·시스템 탈전(시스템 전기적 분리)이 선행되어야 하며, 열폭주 시 방출되는 불활성·유독가스(예: HF 등)와 물이 반응하면 2차 위험(수용성 불화물 등)이 생길 수 있어 환기·폐수 관리 필요.

불활성가스(Inert Gas) /청정가스 소화
산소를 희박화하거나 화학적 소화 메커니즘으로 화염을 직접 소화(착화된 불꽃을 진압).
잔류 오염 적은 점 등 전기장비에 사용하고 적합하며, 초기 화점에서 빠르게 화염을 억제하면 2차 확산을 늦출 수 있음.
가스는 표면 화염을 억제하더라도 셀 내부에서 계속 분해·발열이 일어나면 재점화 또는 내부 열에 의한 열폭주 전파가 지속될 수 있음. 가스만으로 장시간의 잔열을 낮추기 어렵고, 가스 방출 후 재점화(re-ignition) 위험이 존재하고 있음.

분말 소화
분말 입자가 화염 표면을 덮어 화학적/물리적으로 연소를 차단
국소적인 화염(튀어나온 불꽃) 즉시 소화 가능하며, 일부 분말은 전기적 절연 특성이 있어 전기설비에서 사용 가능
대규모 모듈·셀의 열폭주에는 한계가 존재하며, 분말 잔류물이 전기·열관리 장비에 오염을 남겨 복구·정비 비용이 큼

침수(Immersion) /액침(Dielectric fluid immersion)
셀·모듈을 비전도성·난연성의 유체(디엘렉트릭 오일 등)에 담궈 직접 접촉 냉각 및 화염 억제를 수행. 일부 시스템은 평상시 열관리(냉각)와 화재안전성을 동시에 제공.
셀 표면과 직접 접촉하여 열을 빠르게 빼앗으며, 전기 절연성이 있어 전기적 쇼트 위험 감소 등의 장점이 있음.
비용·설비 복잡성(유체 순환·냉각·필터링·누유 관리)이 높으며, 유체의 장기 안정성·유해물질 여부와 관련하여 일부 유체는 환경·인체 영향 평가 필요한 단계로, 상용화/표준화 단계 검증이 필요함.

상기 기술된 것 외 다양한 접근 방식이 있으며, 이를 활용한 국내 후발주자가 탄생할 수 있음에도 불구하고 당사의 산업 지위까지 올라오기 위해서는 자체적인 생산라인 구축 및 고객사의 높은 요구사항 및 품질요건을 맞추기 위해서는 장기간의 시간 및 높은 비용 등이 투입되어야 하며, 이러한 시간/비용이 투입되더라도 고객사의 품질요건에 맞추지 못할 가능성이 높은 바, 후발기업이 진입하기 어려운 점이 존재하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 선도기업과의 경쟁, 새로운 소화안전 제품을 기반으로 등장하는 신규 후발기업의 등장, 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 거래처 이탈 등이 발생할 경우 동사의 사업계획 상 매출 및 이익에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

(5) 주요 원재료 수급 관련 위험

합병법인은 현재 소화약제(FK-5-1-12), 실린더, DI-KIT 부품 등을 주 원재료로 사용하고 있으며, 해당 주 원재료들은 주요 공급사를 통한 고객사 발주정보 접수 후 원재료 주문생산을 진행하는 FCST(Sales Plan or Forecasting, 판매계획) 방식을

기반으로 공급사(매입처)로부터 직접조달 방식을 통해 원재료를 공급받고 있습니다. 현재 당사는 안정적 원재료 수급을 위하여 국내외 공급처로부터 소화약제를 공급받고 있으며, 주요 소화약제 공급처는
글로벌 대형사로 원재료 조달업체를 선정하여 거래함으로써 안정적인 공급이 가능하도록 하였습니다. 따라서 당사의 원재료 조달에 관한 위험이 매우 낮은 편입니다.
다만, 합병법인의 원재료 조달 과정에서 고객사와의 협의, 공급사 지정, 부품 스펙 조건 만족 등으로 사업특성상 매입처가 소수업체로 편중된 경향이 있습니다. 소화약제의 경우 가격 경쟁력 및 고객사의 요구 조건 만족을 위하여 당사가 발굴한 업체를 통해 공급받고 있으나, 해당
소화약제를 매입하는 타 업체들을 발굴해 두어 단일매입처에 따른 원재료 조달 위험을 해소하였습니다
. DI-KIT 부품의 경우
당가사 직접 선정한 업체를 통해 공급받고 있으며, 단일 매입처에 따른 원재료 조달 위험은 존재하지 않습니다.
매입처로부터 공급받는 소재는 범용 소재로서 해당 업체에 문제가 발생하는 경우 타 업체로 즉각적인 변경지정 및 대응이 가능하다는 점 등을 고려하여 매입처 거래중단에 따른 리스크는 비교적 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
실린더의 경우 합병법인의 DI-KIT에 적용되는 원재료로, DI-KIT의 작동 스펙 및 안정적인 제품의 생산 및 공급을 위하여 당사가 독자적으로 매입처(공급사)를 선정하고 있습니다. 제품 스펙 만족을 위하여 1개 업체를 통해 원재료를 공급받고 있어 소수 매입처에 따른 원재료 조달 위험이 일부 존재한다고 볼 수 있으나, 당사는 이와 관련하여
조달리스크를 최소화하기 위해 현 매입처의 공급 중단 시에도 즉각적인 대처가 가능하도록 예비업체를 확보하
고 있으며, 매출 및 매입 규모가 확대됨에 따라 매입처 다각화를 계획하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 부품 공급업체가 당사의 품질, 수량 및 비용 요구 사항을 충족하는 원자재를 적시에 공급하지 못하거나 내재화된 부품의 생산에 차질이 발생할 경우, 급격한 수주물량의 증가 등의 요인으로 원재료 확보 이슈로 인한 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 자체 개발한 소화캡슐 및 고객사의 ESS(에너지저장장치) 구성 제품 중 소화안전솔루션을 생산 및 제작하여 납품하고 있습니다. 당사의 주요 원재료는 소화약제(FK-5-1-12), DI-KIT(부품), 실린더 등이 있으며, 해당 주 원재료들은 주요 공급사를 통한 고객사 발주정보 접수 후 원재료 주문생산을 진행하는 FCST(Sales Plan or Forecasting, 판매계획) 방식을

기반으로 공급사(매입처)로부터 직접조달 방식을 통해 원재료를 공급받고 있습니다. 따라서 고객사의 필요 물량에 대한 선제적인 원재료 확보가 가능하며, 이는 당사의 원재료 수급 관련 위험을 낮추는데 기여한다고 판단됩니다.

[합병법인의 3개년 및 2025년 반기 원재료 매입 현황]

(단위: 천원)

품목
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

소화약제
2,478,358
1,421,599
4,240,962
1,311,293

DI-KIT(부품)
-
1,284,121
523,691
421,095

Cylinder
-
975,046
1,927,798
753,554

U_IM(주1)
588,872
534,781
212,133
-

기타
1,412,088
1,813,278
997,070
903,976

원재료 합계
4,479,318
6,028,825
7,901,654
3,389,917

(주1) U_IM은 당사가 2024년 6월말까지 영위하였던 멀티탭 사업의 원재료로, 멀티탭사업부의 양수도 이후 매입 내역 없습니다. 소화약제의 경우 주문으로부터 수령까지 최대 1개월의 기간이 소요되며, 소화 마이크로캡슐과 DI-KIT에 모두 사용되는 약제로 여유 재고를 확보하고 있으며, 주요 매입처를 제외하고도 원재료 조달이 가능한 업체들이 국내외에 존재하여 원재료 수급 위험이 낮은 것으로 판단됩니다.

DI-KIT(부품) 및 실린더(Cylinder)는 2차전지 DI-KIT 제작을 위한 원재료로, Cylinder의 경우 원재료 주문부터 당사가 공급받기까지 약 최대 3개월정도의 시간이 소요되어 최종 고객사의 대략적인 1년 FCST를 수령하고, 3개월 전 확정 수량을 수주받아 원재료의 안정적인 수급을 진행하고 있습니다.이처럼 당사는 고객사 발주정보 접수 후 원재료 주문생산을 진행하는 FCST(Sales Plan or Forecasting, 판매계획) 방식을 통해 원재료를 조달받고 있어 안정적인 재고관리가 가능하며, 글로벌 대형사를 원재료 조달업체로 선정하여 거래함으로써 안정적인 공급이 가능하기 때문에 원재료 조달에 관한 위험이 매우 낮은 편입니다.그럼에도 불구하고 부품 공급업체가 당사의 품질, 수량 및 비용 요구 사항을 충족하는 원자재를 적시에 공급하지 못하거나 내재화된 부품의 생산에 차질이 발생할 경우, 급격한 수주물량의 증가 등의 요인으로 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 교섭력 열위에 따른 위험당사는 소방안전 전문기업으로 그 중 2차전지에 특화되어있습니다. 당사는 지속적인 연구개발과 우수한 기술력 및 고객대응을 통하여 글로벌S사로부터 능력을 인정받아 지속적 파트너쉽 관계에 있으며, 고객사의 요청으로 2022년부터 소화약제 공동개발 및 2차전지 소화솔루션(DI-KIT)의 개발을 시작하였습니다. 그 중
DI-KIT는 고객사의 해외 판매시 필요한 인증(UL9540A)에 Spec-in되어 있으며, 당사의 제품 없이는 동일 사양의 제품 판매가 불가능합니다. 따라서 당사는 주요 고객사의 단순 제품 공급업체가 아닌 파트너사로서 자리매김 하고 있으며, 고객사의 전방산업인 데이터센터 및 AI산업의 호황이 당사의 수주 잔고 증가로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 고객사가 인정한 우수한 기술력과 고객사 수요에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응 능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어
매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 최종 전방 산업인 데이터센터 및 AI 산업, 전력망 산업의 가격 인하 압력이 발생하는 경우, 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 따라서, 당사가 속한 산업의 특성상 공급단가 인하, 결제조건 변경 등 주요 매출처의 요구사항을 충족하는 과정에서 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출처의 요구사항 등을 거부 또는 불이행하는 경우 공급 물량의 축소, 공급 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재함을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

당사는 소방안전 전문기업으로 그 중 2차전지에 특화되어있습니다. 당사는 지속적인 연구개발과 우수한 기술력 및 고객대응을 통하여 글로벌S사로부터 능력을 인정받아 지속적 파트너쉽 관계에 있으며, 고객사의 요청으로 2022년부터 소화약제 공동개발을 시작하였습니다. 이는, 단순 제품의 공급사에서 고객사 제품의 선행개발을 함께하는 파트너로 자리매김했음을 보여주고 있습니다.현재 당사의 최종 고객사는 글로벌 S사로, 당사에서 차지하는 매출비중은 다음과 같습니다.

[최종고객사인 글로벌S사 매출비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 매출액
2022년 비중
2023년 매출액
2023년 비중
2024년 매출액
2024년 비중
2025년 반기 매출액
2025년 반기 비중

글로벌S사
13,661
80.98%
13,364
74.02%
21,676
93.95%
12,308
97.64%

기타
3,210
19.02%
4,692
25.98%
1,395
6.05%
298
2.36%

합계
16,870
100.00%
18,056
100.00%
23,071
100.00%
12,605
100.00%

동사는 글로벌S사와 함께 2022년에 개발에 착수하여 개발한 2차전지 ESS 화재에 특화시킨 제품을 출시하였습니다. 또한, 국내 및 미국에서 직접 배터리 폭파TEST를 거쳐 UL인증을 획득한 제품입니다. UL인증을 획득하려면 UL의 까다로운 부품 선정 적합성 및 TEST통과가 필요하므로 후발주자의 진입이 어려워 배타성을 가지고 있습니다.

해당 인증의 경우, Spec-in이 되고나면 해당 제품과 호환 가능하도록 구조설계가 이루어지기 때문에, 공급사 변경시 구조변경 및 인증을 다시 받아야 하는 이슈가 발생할 수 있습니다. 특히 UL인증의 경우 많은 비용과 함께 약 1년의 기간이 소요되기 때문에, 인증 진행 기간동안 제품 판매가 불가능한 리스크를 부담해야 합니다. 또한 글로벌S사의 경우 제품 공급을 위해서 자체적인 QPA(Quality Process Audit)을 거쳐야 하는데, 이는 약 6개월의 시간이 소요되고, 양산 QPA 통과가 가능한 정도의 업체를 발굴하는데에도 많은 시간이 소요되기 때문에 대체의 어려움이 있습니다. 이에 따라 협력업체 등록 및 선정 이후에 동사의 역할을 대체할 수 있는 곳을 찾기에는 고객사 입장에서는 많은 리스크를 가져야 하는 부분이 있습니다. 따라서, 고객사가 인정한 우수한 기술력과 고객사 수요에 따른 제품 개발, 고객사에 대한 우수한 대응 능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있는 당사는, 고객사의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다만, 최종 전방 산업인 데이터센터 및 AI 산업, 전력망 산업의 가격 인하 압력이 발생하는 경우, 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 따라서, 당사가 속한 산업의 특성상 공급단가 인하, 결제조건 변경 등 주요 매출처의 요구사항을 충족하는 과정에서 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출처의 요구사항 등을 거부 또는 불이행하는 경우 공급 물량의 축소, 공급 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재함을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

(7) 지적재산권 관련 위험합병법인 당사는 일반소화제품, 2차전지 소화안전제품 등 각종 사용처에 적용되는 소화용 마이크로캡슐을 제조 및 활용하여 제품화하고, 2차전지에 특화된 2차전지 소화안전솔루션을 제공하는 사업을 영위하는 회사로, 고객사의 대용량 ESS에 신뢰성과 사고(화재)발생시 피해를 최소화 가능한 DI-KIT를 개발하여 납품중에 있습니다. 더 나아가 화재진압에 필수적으로 필요한 소화약제의 개발을 고객사인 글로벌 ESS 제조사인 S사와 함께 진행하면서, 소화의 가장 근본이 되는 원재료의 개발 및 테스트가 완료되었습니다. 당사는 소화용 마이크로캡슐에 원천기술을 보유하고 있으며, 단순 원천기술을 넘어 제품 적용에 필수적인 요소들인 (1) 마이크로 단위 사이즈인 캡슐의 균일한 제조로 동일한 조건에서 소화약제의 분출이 가능해야 하며 (2) 마이크로 단위 사이즈의 캡슐들 내부에 일정량 높은 기화성을 가진 소화약제가 균일하게 주입되어야 하기 때문에 양산시설 설치에 수많은 노하우가 필요하고 (3) 실제 화재의 진압이 가능한지 수많은 테스트를 통해 화재별 특성 및 데이터를 통한 설계가 필요합니다. 또한 2차전지 소화솔루션의 경우 장시간 고온으로 화재가 발생하는 배터리의 특성을 파악하지 못하면 화재솔루션의 접목자체가 불가능합니다.
따라서, 당사의 기술은 많은 노하우와 시간, 그리고 비용이 필요하여 모방이 쉽지 않은 기술로 판단됩니다. 당사는 2014년 11월 설립 이후 지속적인 지적재산권 보호를 위한 출원 및 등록을 진행하고 있습니다.하지만 그럼에도 불구하고 당사의 소화용 마이크로캡슐과 2차전지 소화솔루션 관련 노하우 혹은 기타 영업비밀이 제3자에게 알려지거나 당사가 사업의 영위에 필수적인 지식재산권이나 영업비밀을 효과적으로 보호하지 못하는 경우, 이는 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 특허 등록 및 출원을 통해 동사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. 당사는 핵심제품의 기반이 되는 동사의 핵심기술에 대해 국내에 특허를 23건 등록하고 있습니다. 또한 해외 3건의 등록특허를 확보하고 있습니다.
또한 당사는 특허 외 상표권을 국내에 13건, 디자인 3건의 등록 및 출원 실적을 보유하고 있습니다.당사의 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 지적재산권 현황]

구분
특허
디자인
상표
합계

등록
출원
만료
등록
출원
만료
등록
출원
만료
등록
출원
만료

국내
23
4
-
3
-
-
10
4
-
36
8
-

해외
3
3
-
-
-
-
4
8
-
7
11
-

합계
26
7
-
3
-
-
14
12
-
43
19
-

[합병법인의 등록 및 출원 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허
성능기반 안전콘센트
GFI
2016-02-22
2025-02-22
응용
한국

2
특허
할로겐계 가스 소화약제 조성물 및 그 제조방법
GFI
2016-02-22
2025-04-28
캡슐기술
한국

3
특허
소화용 마이크로 캡슐, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 소화 장치
GFI
2019-03-19
2020-01-20
캡슐기술
한국

4
특허
소화용 마이크로캡슐을 포함하는 소형 소화기 모듈
GFI
2019-04-23
2020-06-09
제품
한국

5
특허
소화용 마이크로캡슐을 포함하는 와이어 타입 소화기 모듈
GFI
2019-04-23
2020-06-10
제품
한국

6
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 시트

GFI/KFI

2019-05-08
2020-06-10
제품
한국

7
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 조성물
GFI
2019-05-08
2020-07-08
제품
한국

8
특허
캡슐화된 소화 약제를 포함하는 소화 복합 재료의 제조 방법
GFI
2019-11-13
2020-06-10
캡슐기술
한국

9
특허
소화용 마이크로캡슐을 사용한 코팅 타입 소화액 조성물 및 이의 코팅 방법
GFI
2019-12-11
2020-09-01
제조기술
한국

10
특허
소화용 마이크로캡슐을 활용한 소화제품 기반 소화 제어 시스템
GFI
2020-01-28
2020-08-20
용도
한국

11
특허
소화용 마이크로캡슐을 활용한 소화탄
GFI
2020-02-10
2020-01-20
제품
한국

12
특허
소화용 마이크로캡슐을 활용한 소화제품 기반의 화재 관제 시스템
GFI
2020-02-24
2020-07-02
용도
한국

13
특허
소화용 마이크로캡슐을 함유한 소화필름이 구비된 배터리 팩
GFI
2020-03-25
2020-08-24
용도
한국

14
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 필름 및 그 제조방법
GFI
2020-04-24
2020-08-24
제품
한국

15
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 벽지 및 그 제조방법

GFI/KFI

2020-06-10
2020-12-04
제품
한국

16
특허
이중층 구조를 갖는 소화용 마이크로 캡슐
GFI
2020-10-26
2021-11-15
캡슐기술
한국

17
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 자기점착성 소화용 테이프 및 이를 이용한 소화용 제품
GFI
2020-12-24
2021-04-23
제품
한국

18
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 이액형 실란트 조성물

GFI/KFI

2021-10-01
2022-05-16
제품
한국

19
특허
변압기 절연유에 기인한 화재 방지용 소화 제품
GFI
2021-06-09
2024-03-08
용도
한국

20
특허
소화용 필름을 이용한 적층형 소방커버
GFI
2021-10-15
2024-02-14
제품
한국

21
특허
자기 소화형 멀티탭
GFI
2022-07-18
2023-10-05
제품
한국

22
특허
자기 소화형 멀티탭
GFI
2023-05-23
2024-08-19
제품
한국

23
특허
가스계 소화약제 저장용기의 사이폰관

GFI/SDI/LNP

2022-09-08

용도
한국

24
특허
조명용 소화 기능 케이스 및 이의 제조방법

GFI/애플항공조명

2024-01-12
2024-10-11
응용
한국

25
특허
리튬 이온 배터리용 소화 장치
GFI
2024-10-10
-
제품
한국

26
특허
소화약제용 산화물 및 이의 제조방법
GFI
2024-11-25
-
소재기술
한국

27
특허
배터리 화재 진압용 휴대형 스토리지
GFI
2025-03-07
-
응용
한국

28
특허
가스계 소화약제 저장용기의 사이폰관

GFI/SDI/LNP

2022-09-08

응용
PCT

29
특허
소화용 마이크로캡슐, 그 제조 방법 및 이를 포함하는 소화장치
GFI
2021-08-26
2022-12-30
캡슐기술
중국

30
특허
소화용 마이크로캡슐, 그 제조 방법 및 이를 포함하는 소화장치
GFI
2021-08-27
2023-11-13
캡슐기술
일본

31
특허
FIRE EXTINGUISHING MICRO-CAPSULE, METHOD FOR MANUFACTURING SAME, AND FIRE EXTINGUISHER INCLUDING SAME
GFI
2021-09-13
-
캡슐기술
미국

32
특허
소화용 마이크로캡슐을 함유한 소화 필름이 구비된 배터리팩
GFI
2022-09-22
2024-03-12
용도
일본

33
특허
소화용 마이크로캡슐을 함유한 소화 필름이 구비된 배터리팩
GFI
2022-09-23

용도
중국

34
상표
표장_도안화+AEGIS
GFI
2022-07-29
2024-01-23
9류
미국

35
상표
지패드 GPAD
GFI
2017-01-11
2017-04-25
9류
한국

36
상표
지와이어 GWIRE
GFI
2017-01-11
2017-06-02
9류
한국

37
상표
마크
GFI
2017-01-11
2017-06-02
9류
한국

38
상표
이지스
GFI
2017-10-30
2019-04-30
9류
한국

39
상표
우리 소방관 이지스
GFI
2017-11-14
2019-04-30
9류
한국

40
상표
AEGIS
GFI
2017-10-30
2019-04-30
9류
한국

41
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2018-05-09
2019-07-10
9류
한국

42
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2021-09-06
2023-04-07

9류

한국

43
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2021-09-06
2023-07-06
17류
한국

44
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2021-09-06
-

9류

한국

45
상표
이지스플러스/ AEGISPLUS
GFI
2022-12-28
-
9류
한국

46
상표
이지스알파 / AEGISAlpha
GFI
2022-12-28
-
9류
한국

47
상표
이지스탭/ AEGISTAP
GFI
2022-12-28
-
9류
한국

48
상표
AEGIS
GFI
2024-05-13
2024-12-07
1류
중국

49
상표
이지스
GFI
2024-06-24
2024-12-14
1류
중국

50
상표
이지스
GFI
2024-06-24
2024-12-14
9류
중국

51
상표
이지스
GFI
2024-06-24
2024-12-14
17류
중국

52
상표
AEGIS
GFI
2025-01-02
-
1류
베트남

53
상표
AEGIS
GFI
2025-01-02
-
9류
베트남

54
상표
AEGIS
GFI
2025-01-02
-
17류
베트남

55
상표
吉弗愛AEGIS
GFI
2025-01-17
-
1류
중국

56
상표
吉弗愛 AEGIS
GFI
2025-01-17
-
1류
중국

57
상표
吉弗愛(길불애)
GFI
2025-01-17
-
9류
중국

58
상표
吉弗愛(길불애)
GFI
2025-01-17
-
17류
중국

59
상표
吉弗愛(길불애)
GFI
2025-01-17
-
35류
중국

60
디자인
멀티탭
GFI
2022-03-10
2023-01-02
13류
한국

61
디자인
멀티탭
GFI
2022-04-04
2022-12-28
13류
한국

62
디자인
멀티탭
GFI
2022-04-04
2022-12-28
13류
한국

동사가 보유한 핵심기술 및 지적재산권은 동사의 제품의 경쟁력의 기반이 되므로 동사는 신규 기존 개발완료한 핵심기술에 대하여 지적재산권의 적극적인 출원 및 등록을 통하여 동사의 핵심기술을 보호하고 있습니다.

동사가 영위하는 소화안전제품 개발 및 제조/생산의 경우 단순히 특정기술 확보 만으로 동 사업에서 경쟁력을 확보하기 어려울 수 있습니다. 소화안전제품의 완제품을 만들기 위한 원재료 생산 방법 및 이를 통한 제품화하는 등의 기술을 보유하고 있어야 하며, 동사의 사업 목적에 맞는 설비를 실제 제조공정에 설계 및 적용할 수 있는 역량 등을 고루 갖추어야 합니다. 이러한 사업 특성상 동사의 일부 기술의 유출로 동사의 경쟁력이 급격히 변동될 위험은 낮다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 동사의 핵심 기술 및 기술제품은 동사의 영업성과 및 성장성을 결정하는 중요한 경쟁력이며, 향후 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 동사의 영업활동 및 성장성, 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 동사의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용한다면 동사의 기술 및 제품의 시장경쟁에 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 제3자들이 동사를 상대로 특허권을 주장하거나, 자신들의 지적재산권을 침해당했다고 주장하며 제소할 경우 동사의 사업실적이 영향받을 수 있습니다. 동사 역시 추후 소송 및 분쟁과정에서 동사가 예상할 수 없는 제3자에 대한 로열티 지급, 제품 판매 중지 등으로 동사의 영업활동, 수익성의 변동성이 커질 수 있습니다.

(8) 대체제 및 신기술 출현에 따른 위험ESS에 적용가능한 2차전지 소화안전솔루션은 배터리의 화재 특성을 고려한 연구가 선행되어야 하기에 설계 단계에서부터 높은 배터리 화재 데이터, 설계 노하우를 요구하면서, 고용량 ESS 내부에 있는 특정 배터리 셀에 장시간 일정한 양을 효과적으로 소화약제를 분사할 수 있도록 분사하는 기술력이 필요하며, 소화솔루션이 작동하는 과정에서 화재의 알림 및 이상을 담당자에게 전달하여 화재의 파악이 가능하게 하는 등
고용량 ESS에 적용가능한 소화안전솔루션을 개발하는데 많은 시간과 노력이 요구됩니다. 또한
당사는 글로벌 배터리 공급업체인 글로벌S사와 2차전지 소화안전솔루션의 개발 초기부터 다양한 기술을 고려하였고, 경제성 측면과 양산성 측면을 모두 만족시키는 당사 기술은기존의 ESS 시장에서 높은 이해도와 노하우를 바탕으로 경쟁력을 유지할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 기존의 기술을 발전시키거나 새로운 기술을 개발 및 도입한 경쟁사가 등장한다면 당사 제품에 대한 수요가 줄어들 수 있으며, 이는 당사의 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 지속적인 연구개발비를 투입하여 경쟁기술 대비 우위성을 기반으로 사업계획의 로드맵에 맞추어 시장 경쟁력을 유지할 계획을 가지고 있습니다.

당사는 글로벌S사와 2018년부터 긴밀한 협업을 통하여 배터리에 대한 이해도와 노하우를 쌓아왔으며, 고용량 배터리에도 적용 가능한 가스계 2차전지 소화안전솔루션(DI-KIT)를 개발하였습니다. 해당 개발 과정에서 현존하는 여러 소화기법이 후보군에 있었으며, 배터리의 특성을 고려한 낮은 전도성 및 높은 소화효과를 가진 현재의 소화안전솔루션을 채택, 개발하였습니다.2차전지 소화산업(ESS, 태양광 및 LFP배터리 소화설비 등)의 경우, 당사의 방법 외 냉각(Cooling) 방식, 불활성 가스/청정가스 소화, 분말 소화, 침수형/특수 소화액 등을 이용한 방법들이 존재하고 있으며, 각각의 방법은 다음과 같습니다.

소화기법
설명
장점
단점

대량 물 살수 냉각(Cooling 중심)
고유량(고밀도) 물을 빠르게 대량으로 쏴서 배터리 표면·모듈 온도를 낮추고 열전달로 인한 인접 셀의 열폭주(thermal runaway) 전파 억제
구조가 단순하고 대형 ESS에 적용 가능한 스케일업이 용이하며, 저비용/보급성 우수
물이 도전성이므로 전기적 차단·시스템 탈전(시스템 전기적 분리)이 선행되어야 하며, 열폭주 시 방출되는 불활성·유독가스(예: HF 등)와 물이 반응하면 2차 위험(수용성 불화물 등)이 생길 수 있어 환기·폐수 관리 필요.

불활성가스(Inert Gas) /청정가스 소화
산소를 희박화하거나 화학적 소화 메커니즘으로 화염을 직접 소화(착화된 불꽃을 진압).
잔류 오염 적은 점 등 전기장비에 사용하고 적합하며, 초기 화점에서 빠르게 화염을 억제하면 2차 확산을 늦출 수 있음.
가스는 표면 화염을 억제하더라도 셀 내부에서 계속 분해·발열이 일어나면 재점화 또는 내부 열에 의한 열폭주 전파가 지속될 수 있음. 가스만으로 장시간의 잔열을 낮추기 어렵고, 가스 방출 후 재점화(re-ignition) 위험이 존재하고 있음.

분말 소화
분말 입자가 화염 표면을 덮어 화학적/물리적으로 연소를 차단
국소적인 화염(튀어나온 불꽃) 즉시 소화 가능하며, 일부 분말은 전기적 절연 특성이 있어 전기설비에서 사용 가능
대규모 모듈·셀의 열폭주에는 한계가 존재하며, 분말 잔류물이 전기·열관리 장비에 오염을 남겨 복구·정비 비용이 큼

침수(Immersion) /액침(Dielectric fluidimmersion)
셀·모듈을 비전도성·난연성의 유체(디엘렉트릭 오일 등)에 담궈 직접 접촉 냉각 및 화염 억제를 수행. 일부 시스템은 평상시 열관리(냉각)와 화재안전성을 동시에 제공.
셀 표면과 직접 접촉하여 열을 빠르게 빼앗으며, 전기 절연성이 있어 전기적 쇼트 위험 감소 등의 장점이 있음.
비용·설비 복잡성(유체 순환·냉각·필터링·누유 관리)이 높으며, 유체의 장기 안정성·유해물질 여부와 관련하여 일부 유체는 환경·인체 영향 평가 필요한 단계로, 상용화/표준화 단계 검증이 필요함.

당사는 상기의 청정가스 소화 및 액침효과를 동시에 누릴수 있는 소화안전솔루션인 DI-KIT를 개발하였으며, 해당 소화안전솔루션은 글로벌 배터리 공급업체인 글로벌S사와 2차전지 소화안전솔루션의 개발 초기부터 다양한 기술을 고려하였고, 경제성 측면과 양산성 측면을 모두 만족시키는 당사 기술은기존의 ESS 시장에서 높은 이해도와 노하우를 바탕으로 경쟁력을 유지할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 당사는 주요 고객사인 글로벌S사와 소화솔루션의 지속적인 개발을 진행중에 있으며, 당사의 높은 배터리 이해도를 기반으로한 글로벌S사와의 지속적 파트너쉽으로 향후 시장에서의 경쟁력을 유지할 수 있을것으로 판단됩니다.당사의 연구개발 관련 비용 및 매출은 다음과 같습니다.

[합병법인의 경상연구개발비 현황]

(단위: 천원)

구 분
실적

2022년
2023년
2024년
2025년 반기

급여
63,129
119,755
166,854
84,246

퇴직급여
-
-
18,233
-

실험연구비
489,473
363,503
164,976
32,635

경상연구개발비 합계
552,602
483,258
350,063
116,881

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 반기 개발매출 현황]

(단위: 천원)

구 분
실적

2022년
2023년
2024년
2025년 반기

개발매출
523,817
745,669
515,527
520,418

개발매출 비중
3.69%
6.12%
2.59%
4.13%

상기 기술된 것 외 다양한 접근 방식이 있으며, 이를 활용한 대체제 혹은 신기술이 탄생할 수 있음에도 불구하고 당사의 산업 지위까지 올라오기 위해서는 자체적인 생산라인 구축 및 고객사의 높은 요구사항 및 품질요건을 맞추기 위해서는 장기간의 시간 및 높은 비용 등이 투입되어야 하며, 이러한 시간/비용이 투입되더라도 고객사의 품질요건에 맞추지 못할 가능성이 높은 바, 후발기업이 진입하기 어려운 점이 존재하고 있습니다.

(9) 고객사 발주 감소 위험당사의 주요 고객사는 글로벌 배터리 및 ESS 판매업체인 글로벌S사로, 제품 경쟁력 확보 및 글로벌 판매 조건 만족을 위한 규제 및 인증의 취득이 중요합니다.
당사의 2차전지 소화안전솔루션인 DI-KIT는 현재 글로벌S사의 제품의 UL9540A인증에 Spec-in 되어있는 상태로,
당사의 제품을 제외할시 인증요건을 만족하지 않아 제품의 면적대비 배터리 용량의 감소로 이어져 경쟁력의 감소가 발생하게 되어
당사 제품의 설치가 필수적입니다.그럼에도 불구하고 전방산업의 급작스런 침체, 경기 침체 등의 사유로 글로벌S사의 판매량 감소하거나, 기업의 투자심리 위축, 혹은 주요 고객사의 시장 경쟁력 하락으로 인한 당사 발주량의 감소가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 현재 전방산업인 전력, 데이터센터, AI 산업은 빠르게 성장하고 있는 산업 분야로, 주요 고객사의 판매량은 지속 상승할 것으로 예상되어, 당사는 후방연쇄효과로 지속적 매출 상승이 기대됩니다.또한, 환경규제로 떠오르고 있는 PFAS 규제의 경우, 현재 적용이 지연되고 있고 소화약제처럼 안전에 필수불가결하게 사용되는 제품에 적용되는 시점은 미래가 될 것으로 예측지만, 급작스런 규제의 가속화 가능성을 무시할 수 없습니다.
당사는 글로벌S사와 공동개발을 통하여 PFAS 규제에서 자유로운 소화약제를 개발 완료한 상태이며, 현재 양산을 위한 준비중에 있습니다.후방연쇄효과의 대상인 당사는 시장 및 규제의 변화로 주요 고객사가 예상하지 못한 부정적 영향을 회피하고자 노력하고 있으며, 이는 고객사와 당사간의 지속적 파트너쉽의 바탕이 되고 있습니다. 따라서, 주요 고객사의 발주 감소 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.

당사의 주요 고객사는 글로벌 배터리 및 ESS 판매업체인 글로벌S사로, 제품 경쟁력 확보 및 글로벌 판매 조건 만족을 위한 규제 및 인증의 취득이 중요합니다. 당사의 2차전지 소화안전솔루션인 DI-KIT는 현재 글로벌S사의 제품의 UL9540A인증에 Spec-in 되어있는 상태로, 당사의 제품을 제외할시 인증요건을 만족하지 않아 제품의 면적대비 배터리 용량의 감소로 이어져 경쟁력의 감소가 발생하게 되어 당사 제품의 설치가 필수적입니다.현재 전방산업인 전력, 데이터센터, AI 산업은 빠르게 성장하고 있는 산업 분야로, 주요 고객사의 판매량은 지속 상승할 것으로 예상되어, 당사는 후방연쇄효과로 지속적 매출 상승이 기대됩니다.그럼에도 불구하고 전방산업의 급작스런 침체, 경기 침체 등의 사유로 글로벌S사의 판매량 감소하거나, 기업의 투자심리 위축, 혹은 주요 고객사의 시장 경쟁력 하락으로 인한 당사 발주량의 감소가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 환경규제로 떠오르고 있는 PFAS 규제의 경우, 현재 적용이 지연되고 있고 소화약제처럼 안전에 필수불가결하게 사용되는 제품에 적용되는 시점은 미래가 될 것으로 예측지만, 급작스런 규제의 가속화 가능성을 무시할 수 없습니다. 당사는 글로벌S사와 공동개발을 통하여 PFAS 규제에서 자유로운 소화약제를 개발 완료한 상태이며, 현재 양산을 위한 준비중에 있습니다.당사의 주요 고객사와의 지속적인 개발을 통한 매출 발생 내역은 다음과 같습니다.

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 반기 개발매출 현황]

(단위: 천원)

구 분
실적

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

개발매출
523,817
745,669
515,527
465,348

개발매출 비중
3.69%
6.12%
2.59%
9.49%

합 계
14,184,735
12,191,518
19,894,047
4,904,902

후방연쇄효과의 대상인 당사는 시장 및 규제의 변화로 주요 고객사가 예상하지 못한 부정적 영향을 회피하고자 노력하고 있으며, 이는 고객사와 당사간의 지속적 파트너쉽의 바탕이 되고 있습니다. 따라서, 주요 고객사의 발주 감소 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.

나. 회사위험

(1) 매출액 감소 및 수익성 악화 관련 위험
당사는 2014년 창업 이래 마이크로소화캡슐을 활용한 일반소화제품 및 2차전지 소화제품(2차전지 소화시트), 2차전지 전용 소화솔루션(DI-KIT)를 생산 및 판매해오고 있으며, 해당 소방설비의 설치 및 공사를 수행하고 있습니다.당사의
매출액 및 수익성은 꾸준히 증가
하였으나 2017년 까지 주요 매출처 확보가 되지 않아 적자였고, 2018년 ESS 및 배터리 공급업체인 글로설S에 납품을 시작하면서 흑자로 전환되었습니다. 데이터센터 및 AI의 발전으로 전방산업인 ESS의 수요가 증가하고, 과거 소화솔루션 없이 판매된 ESS에 소화솔루션 설치 필요성이 증가하면서 꾸준히 증가하였습니다. 다만,
2021년 증가한 매출이 2022년까지 감소한 원인은 일시적 매출의 영향
으로, 성장하던 매출에 더하여 소화솔루션 없이 설치된 ESS의 화재 발생으로 당사의 소화솔루션 설치 수요가 일시적으로 증가한 스팟성 매출의 영향입니다.
2022년 이후 신제품 출시 및 글로벌S사 제품에 spec-in 하는 등 지속적 매출 성장세를 보이고 있습니다.
추후 당사는 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소하거나, 추가 공사부분에 대한 변경계약 체결에 실패할 경우 영업이익 및 당기손익의 감소 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

당사는 2014년 창업 이래 마이크로소화캡슐을 활용한 일반소화제품 및 2차전지 소화제품(2차전지 소화시트), 2차전지 전용 소화솔루션(DI-KIT)를 생산 및 판매해오고 있으며, 해당 소방설비의 설치 및 공사를 수행하고 있습니다.당사의 2022년부터 2025년 반기까지의 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[매출 및 수익성 현황]

(단위: 백만원, %)

2025년 반기
2024년
2023년
2022년

매출액
12,605
23,071
18,056
16,870

매출액 증가율
-45.36%
27.77%
7.03%
-18.13%

매출총이익
4,033
8,429
7,493
7,549

매출총이익률
31.99%
36.53%
41.50%
44.75%

매출원가
8,573
14,642
10,547
9,322

매출원가율
68.01%
63.47%
58.41%
55.25%

판매비와관리비
1,808
4,430
4,620
4,180

판매비와관리비율
14.35%
19.20%
25.59%
24.77%

영업이익
2,224
3,998
2,874
3,369

영업이익률
17.65%
17.33%
15.91%
19.97%

당기순이익
2,367
4,614
3,784
3,231

당기순이익률
18.78%
20.00%
20.96%
19.15%

(출처 : 당사 감사보고서)

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

당사의 매출액은 2022년 약169억, 2023년 약181억, 2024년 231억, 2025년 반기 126억으로, 매출액 증가율로 보았을 때 2022년은 스팟성 매출의 종료로 약 -18.13%로 감소하였지만, 2023년 7.03%, 2024년 27.77% 성장하였습니다. 당사의 매출액은 2022년까지 감소세를 보였습니다. 이는 기존 당사의 매출 성장세에 더해진 일시적 매출(스팟성 매출)의 영향으로,
2020년 발생한 스팟성 매출의 계약이 2022년 종료되면서 매출의 감소세를 보였고, 이후 2023년부터 당사의 매출은 성장세를 보이고 있습니다.또한, 데이터센터, AI 등 전방산업이 성장함에 따라 당사의 주요 제품인 2차전지 소화솔루션에 대한 수요가 지속 상승하고 있어 주요 매출처인 글로벌S사의 기존 제품의 및 신규 제품의 추가 PO가 지속되고 있어 매출액 및 수익성은 안정적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 당사의 매출은 PO로 발생하는 경우가 많아, 수주잔고는 실제 매출 발생보다 낮게 집계됩니다.현재 당사의 주요 매출처 수주잔고는 다음과 같습니다.

[2025년 주요 매출처 납품내역 및 수주잔고]

(단위: EA, 기가와트(GW), 백만원)

발주처
품목
수주일자
납기
수주총액
납품내역
수주잔고

수량(EA,GW)
금액
수량(EA,GW)
금액
수량
금액

글로벌S사
2차전지 소화SHEET
2025.1
2025.12
3,802,273
8,010
2,138,535
4,617
1,663,738
3,393

글로벌S사
해외향DI-KIT(SBB1.5)
2025.1
2025.12
1,587
7,697
684
1,650
903
6,047

글로벌S사
국내향DI-KIT
2025.1
2025.12
210
1,401
-
-
210
1,401

글로벌S사
국내향DI-KIT(REWORK)
2025.1
2026.6
-
14,840
-
3,123
-
11,717

글로벌S사
시공-E2REWORK
2025.1
2026.6
4.1GW
14,060
0.4GW
2,173
3.7GW
11,887

합계
-
46,008
-
11,563
-
34,445

당사의 영업이익은 2022년 약 34억, 2023년 약 29억, 2024년 약 40억, 2025년 반기 약 22억으로 지속적 흑자상태이며, 2023년 신제품 출시로 인한 매출원가 및 판관비 상승으로 일시적 감소가 있었지만, 신제품의 성공적인 사업화로 2024년 성공적으로 반등하였습니다.다만, 당사는 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소하거나, 추가 공사부분에 대한 변경계약 체결에 실패할 경우 영업이익 및 당기손익의 감소 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

(2) 재무안정성 관련 위험

합병법인의
별도재무제표 기준
유동비율은 2022년 449.58%, 2023년 452.59%, 2024년 474.08%, 2025년 반기 608.83%로 지속적으로 증가하는 추세이며, 산업에 대한 표준산업분류(11차) C29192 "분사기 및 소화기 제조업" 업종평균 157.88%, 사업의 특성 및 취급 제품 등을 고려한 C204. 기타 화학제품 업종평균 142.12%을 크게 상회하고 있습니다. 다만, 합병법인의 순영업자본회전율은 2022년 1.38회, 2023년 1.41회, 2024년 1.47회, 2025년 반기 0.68회로, 유동자산 대비 유동부채의 증가가 완만한 성장을 보임에 따라 지속 감소하고 있습니다.합병법인의 부채비율의 경우 2022년 28.60%, 2023년 22.30%, 2024년 15.30%, 2025년 기 12.07%로, 매년 지속적으로 부채비율이 개선되고 있으며, 업종평균 대비 현저히 낮은 부채비율 수준을 나타내고 있습니다. 한편, 차입금의존도는 2022년 9.30%, 2023년 8.20%, 2024년 6.80%, 2025년 반기 5.14%로, 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 자기자본비율은 2022년 77.77%, 2023년 81.74%, 2024년 86.72%, 2025년 반기 89.23%로, 기타 화학제품(C204) 업종 평균인 56.25%를 크게 상회하고 있습니다.
합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 최근 3개년 및 2025년 반기동안 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다.
향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 반기 요약 재무상태표 및 재무안정성에 관한 주요 지표는 아래와 같습니다.

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 반기 요약 재무상태표]

(단위: 백만원)

계정과목
2022년 (제9기)
2023년 (제10기)
2024년 (제11기)
2025년 반기 (제12기 반기)

회계처리 기준
(K-IFRS)
(K-IFRS)
(K-IFRS)
(K-IFRS)

자산총계
32,855
32,876
36,699
39,261

유동자산
15,760
16,382
19,909
22,157

현금및현금성자산
2,899
5,269
7,622
7,419

매출채권
1,431
2,910
2,507
2,193

기타
11,431
8,203
9,779
12,545

비유동자산
17,095
16,494
16,791
17,104

종속기업및관계기업투자
-
100
893
494

FVOCI금융자산
-
-
-
-

투자부동산
-
-
-
-

기타
17,095
16,394
15,897
16,611

부채총계
7,304
6,093
4,780
4,228

유동부채
3,506
3,620
4,015
3,639

매입채무
828
870
746
999

당기법인세부채
57
153
427
399

기타
2,620
2,596
2,842
2,241

비유동부채
3,799
2,474
765
589

기타비유동금융부채
3,703
2,325
525
375

이연법인세부채
-
17
-
-

기타
95
131
240
214

자본총계
25,551
26,782
31,920
35,033

자본금
643
643
643
643

자본잉여금
3,691
3,691
3,728
3,728

이익잉여금
22,198
25,559
30,094
32,963

기타
(980)
(3,110)
(2,544)
(2,300)

주) 합병법인은 2024년 K-IFRS를 도입하였으며, 2024년 이전의 재무상태표는 K-IFRS기준으로 감사받지 않은 재무상태표입니다.합병법인의 별도재무제표 기준 최근 3개년 및 2025년 반기 기준 재무안정성 지표의 추이는 다음과 같습니다.

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 반기 별도재무제표 기준 재무안정성 비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2023년

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제12기 반기)
업종평균

유동비율
449.60%
452.60%
474.10%
608.83%
142.12%

당좌비율
398.70%
370.50%
393.60%
471.06%
105.45%

부채비율
28.60%
22.30%
15.30%
12.07%
77.76%

차입금의존도
9.30%
8.20%
6.80%
2.49%
25.68%

이자보상배율
16.19 배
29.00 배
46.07 배
79.78배
3.95배

자기자본비율
77.77%
81.74%
86.72%
89.23%
56.25%

순영업자본회전율
1.38 회
1.41 회
1.47 회
0.68 회
6.48회

주1) 합병법인은 2024년 K-IFRS를 도입하였으며, 2024년 이전의 재무상태표는 K-IFRS기준으로 감사받지 않은 재무상태표입니다.주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "C204 기타 화학제품" 기준

당사의 유동비율은 2022년부터 2025년 반기까지 각 449.6%, 452.6% 474.1% 608.8%로, 업종(기타화학제품, C204)평균인 142.1%를 크게 상회하고 있습니다. 이는 지속적으로 증가하는 현금성자산에 기인한 것으로, 유동비율은 기업이 보유하는 지급능력 또는 신용능력을 판단하기 위하여 쓰이고 있어 신용분석적 관점에서 매우 중요한 지표 중 하나입니다. 당사의 높은 유동비율은 낮은 유동부채와 높은 영업이익률에 기인합니다.

[유동자산 및 유동부채 추이]

(단위: 원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제12기 반기)

유동자산
15,760
16,382
19,909
22,157

유동비율
449.60%
452.60%
474.10%
608.83%

유동부채
3,506
3,620
4,199
3,639

부채비율
28.60%
22.30%
15.30%
12.07%

주1) 합병법인은 2024년 K-IFRS를 도입하였으며, 2024년 이전의 재무상태표는 K-IFRS기준으로 감사받지 않은 재무상태표입니다.부채비율은 2022년~2025년 반기까지 각각 28.60%, 22.30%, 15.30%, 12.07%로 업종평균인 105.45%대비 월등한 우위에 있습니다. 부채비율은 기업이 갖고 있는 자산 중 부채가 차지하고 있는 비중을 나타내는 것으로, 기업의 재무구조 특히 타인자본의존도를 나타내는 대표적인 경영지표입니다. 일반적으로 100% 이하를 표준 비율로 산정하고, 당사는 매년 표준에 부합한 수치를 보여주고 있습니다. 부채비율이 감소하는 모습을 보여준 것은 당기순이익 증가로 자산의 증가가 이루어졌기 때문입니다.

[차입금 상세내역]

(단위: 천원)

구 분
차입처
만기일
연이자율
당반기말
전기말
상환방법

단기차입금
운전자금대출
기업은행
2025-03-27
3.51%
-
1,500,000
만기상환

일반대출
(주)은성PNS
2025-01-31
-
-
41,760
만기상환

운전자금대출
신한은행
2026-01-24
3.88%
167,707
-
만기상환

소 계
167,707
1,541,760

장기차입금
시설자금대출
기업은행(주1)
2027-09-30
1.80%
675,000
825,000
분할상환

소 계
675,000
825,000

차감 : 유동성대체액
(300,000)
(300,000)

소 계
375,000
525,000

합 계
842,707
2,366,760

(주1) 기업은행 차입금에 대해서 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

당사의 차입금 의존도는 2022년 9.30%, 2023년 8.20%, 2024년 6.80%, 2025년 반기 2.49%로 점차 하락하고 있고, 이는 업종평균인 25.68%대비 낮은 수치입니다. 당사의 낮은 차입금 의존도는 재무안정성 향상에 기여하고 있으며, 이는 차입금의 비중을 줄이고 높은 영업이익률에서 발생한 현금을 활용한 자금 운영에 기인합니다.또한 합병법인은 2022년 77.77%, 2023년 81.74%, 2024년 86.72%, 2025년 반기 89.23%의 높은 자기자본비율을 달성하였습니다. 자기가본비율은 타인 자본에 대한 의존도가 낮아 재무구조가 건전함을 보여주는 중요한 지표로, 합병법인의 건전한 재무 상태를 나타내고 있습니다.다만, 순영업자본회전율이 업종평균인 6.48회 대비 낮게 나타나고 있으나, 이는 높은 당기순이익률에서 발생한 이익잉여금으로 인한 높은자기자본에서 기인하였습니다

[합병법인의 영업이익률 및 당기순이익률]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 반기

매출액
16,870
18,056
23,071
12,605

영업이익
3,369
2,874
3,998
2,224

당기순이익
3,231
3,784
4,614
2,367

영업이익률
19.97%
15.91%
17.33%
17.65%

당기순이익률
19.15%
20.96%
20.00%
18.78%

합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 최근 3개년 및 2025년 반기동안 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한편, 합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 경쟁기업의 주요 재무안전성 비율은 아래와 같으며, 투자자께서는 투자 의사결정에 참고해주시기 바랍니다.

[경쟁기업의 2024년 별도재무제표 기준 재무안정성 비율]

(단위: %, 배, 회)

구 분
㈜인투알
㈜안국엔지니어링
㈜마스테코
㈜한국소방기구제작소
합병법인

유동비율
84.07%
123.06%
305.48%
102.17%
474.10%

당좌비율
70.97%
89.57%
194.14%
75.57%
393.60%

부채비율
372.43%
325.45%
47.22%
188.47%
15.30%

차입금의존도
59.67%
44.26%
6.92%
27.45%
6.80%

이자보상배율
1.73 배
5.54 배
2.75 배
5.82 배
46.07 배

자기자본비율
21.17%
23.50%
67.93%
34.67%
86.72%

순영업자본회전율
-22.45 회
14.95 회
1.56 회
107.20 회
1.47 회

주) (주)인투알, (주)안국엔지니어링, (주)마스테코, (주)한국소방기구제작소는 K-GAAP 별도재무제표, 당사는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

(3) 매출채권 회수 관련 위험
합병법인의 별도재무제표 기준 매출채권 회준율은 2022년 11.21회, 2023년 8.92회, 2024년 9.10회, 2025년 반기 5.14회로, 동업종(기타 화학제품 C204) 평균 6.67회를 상회하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품이 준비부터 납기까지 3~4개월의 시간이 소요되고, 이후 자체 검증 절차를 거친 이후 매출을 인식하는데서 세금계산서의 발행 지연이 발생하지만, 고객사의 포캐스트를 기반으로 제품의 납품을 준비하여 빠른 납품 및 매출채권의 회수가 가능합니다. 또한,
합병법인의 주요 매출처는 글로벌 ESS 판매사인 S사로, 매출채권의 회수 위험이 낮으며, 세금계산서를 발행한 이후 2개월 내 회수가 이루어지고 있습니다. 또한, 합병법인 경영지원실에서 월별 미회수채권에 대한 관리를 통하여 적정한 매출채권 수준 유지를 위하여 노력하고 있습니다.
그럼에도 경기 불황, 산업의 불황 등 대내외적인 환경의 변화로 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 원활하게 회수되어 현금화되고 있음을 나타내며, 반대로 매출채권 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 현금 유동성 악화 및 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 합병법인의 별도재무제표 기준 매출채권 회준율은 2022년 11.21회, 2023년 8.92회, 2024년 9.10회, 2025년 반기 5.14회로, 동업종(기타 화학제품 C204) 평균 6.67회를 상회하고 있습니다. 또한, 합병법인의 주요 매출처는 글로벌 ESS 판매사인 S사로, 매출채권의 회수 위험이 낮으며, 세금계산서를 발행한 이후 2개월 내 회수가 이루어지고 있습니다. 또한, 합병법인 경영지원실에서 월별 미회수채권에 대한 관리를 통하여 적정한 매출채권 수준 유지를 위하여 노력하고 있습니다.

[최근 3개년 및 2025년 반기 기준 매출채권 관련 재무 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2023년

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제12기 반기)
업종 평균

매출액
16,870
18,056
23,071
12,605
-

평균 매출채권
1,505
2,025
2,535
2,454
-

자산총계
30,949
31,415
37,386
39,261
-

매출액 대비 매출채권 비중
8.74%
14.26%
10.81%
19.15%
-

자산총계 대비 매출채권 비중
4.76%
8.20%
6.67%
6.15%
-

매출채권 회전율(회)
11.21 회
8.92 회
9.10 회
5.14 회
4.38 회

매출채권 회수기간(일)
32.56 일
40.93 일
40.11 일
71.06 일
83.33 일

주1)
2022년 및 2023년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2024년 K-IFRS 별도재무제표 기준

주2)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "C204 기타 화학제품" 기준

주3)
재무 지표는 아래와 같은 산식에 따라 계산되었음- 매출액 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 온기 매출액- 자산총계 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 기말 자산총계- 매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초 매출채권 + 기말 매출채권] /2]- 매출채권 회수기간 = 365 / 매출채권 회전율

합병법인의 매출 중 주요 부분을 차지하고 있는 DI-KIT의 경우 원재료 매입부터 제품의 납기까지 약 3~4개월의 기간이 소요되며, 이후 안전점검을 위한 45일의 추가 기간이 소요됩니다. 다만, 합병법인의 주요 매출처는 글로벌S사로 재무구조 및 신용도가 우량하여 매출채권의 회수는 기간 내(2개월) 이루어지고 있습니다.또한, 합병법인 경영지원실에서 월별 미회수채권에 대한 관리를 통하여 적정한 매출채권 수준 유지를 위하여 노력하고 있습니다. 2024년 및 2025년 반기기준 합병법인의 3개월 초과 미회수 채권은 각각 1.9억, 3.1억으로, 전체의 7.42%, 12.92%에 불과합니다. 따라서, 2025년 반기까지 잔존 매출채권 중 87%가 3개월 내 회수된 것을 고려할 때 매출채권의 회수 지연과 관련된 위험은 크지 않다고 볼 수 있습니다.

[2024년 매출채권 회수 현황]

(단위: 백만원)

매출처명
매출채권(A) (2024년 말)
연령분석(2024년말)
대손충당금 (2024년 말)
회수현황(B)
잔액

3월내
3～6월
6～12월
1년
1월 ~ 3월
(A-B)

이상

A사
987
987
-
-
-
-
987
-

B사
738
738
-
-
-
-
738
-

C사
321
321
-
-
-
-
321
-

D사
217
217
-
-
-
-
204
13

E사
143
-
143
-
-
-
-
143

그 외
102
58
-
-
44
44
54
48

합 계
2,507
2,321
143
-
44
44
2,304
203

[2025년 반기 매출채권 회수 현황]

(단위: 백만원)

매출처명
매출채권(A) (2025년 반기)
연령분석(2025년 반기)
대손충당금 (2025년 반기)
회수현황(B)
잔액

3월내
3～6월
6～12월
1년이상
7월~8월
(A-B)

A사
1,062
1,062
-
-
-
-
1,062
-

B사
480
480
-
-
-
-
480
-

C사
458
458
-
-
-
-
458
-

D사
137
-
137
-
-
-
-
137

E사
132
-
-
132
-
-
132
-

그 외
145
101
-
-
44
44
98
47

합 계
2,414
2,102
137
132
44
44
2,230
184

그럼에도 경기 불황, 산업의 불황 등 대내외적인 환경의 변화로 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

합병법인의 재고자산은 매출 및 영업이익 증가에 따른 원재료 매입 증가, 재고자산의 선제적 확보 등으로 2022~2025년 반기까지 각각 18억원, 30억원, 34억원, 50억원으로 지속 증가하였습니다. 한편, 2024년말 자산총계 대비 재고자산의 비율은 9.04%로 2022년 5.76% 대비 증가하였으며 2025년 반기 12.77%까지 증가하였습니다.

이와 같이
합병법인의 재고자산은 정상적인 수준을 유지하고 있으며, 불필요한 상시 재고 보유 유인이 적고 수주 잔고의 증가 및 재고자산 회전율은 지속적으로 개선되고 있음에 따라 재고자산으로 인한 위험이 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한,
합병법인의 전방산업인 ESS의 경우 국내 산업통상자원부의 ESS확대 사업과 더불어 전방산업인 데이터센터 및 AI의 글로벌 성장으로 지속적 성장세를 기록할 것으로 예상됩니다. 수요 증가로 인한 후방연쇄효과로 매출액이 지속 상승하고 있어 재고자산이 증가하였지만, 그만큼 재고자산의 장기체화로 인한 진부화 위험도 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 합병법인의 예측과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력기기 산업의 침체가 발생할 경우, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3개년 및 2025년 반기 기준 합병법인의 재고자산 및 관련 분석 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 관련 현황]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2025년 반기말
2024년 말
2023년 말
2022년 말

매출액
12,605
23,071
18,041
16,870

재고자산
5,014
3,378
2,971
1,783

재고자산 회전율(회)
3.00
7.27
7.59
12.76

재고자산 회전일수(일)
122
50
48
29

합병법인의 재고자산은 매출 및 영업이익 증가에 따른 원재료 매입 증가, 재고자산의 선제적 확보 등으로 2022~2025년 반기까지 각각 18억원, 30억원, 34억원, 50억원으로 지속 증가하였습니다. 한편, 2024년말 자산총계 대비 재고자산의 비율은 9.04%로 2022년 5.76% 대비 증가하였으며 2025년 반기 12.77%까지 증가하였습니다.합병법인의 재고자산은 2022년 이후 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 신제품인 DI-KIT 출시로 인한 재고 확보에 기인하고 있습니다. DI-KIT는 원재료인 Cylinder 공급에 최대 3개월의 시간이 필요하여 고객 FCST를 기반으로 선제적인 재고 확보를 진행하고 있으며, DI-KIT의 매출이 2023년 이후 지속 증가하면서 고객사의 FCST 물량 소화를 위한 선제 확보 재고의 증가가 재고자산 증가의 원인입니다.합병법인의 재고자산 회전일수의 경우 납기에 3개월 이상이 소요되는 DI-KIT가 2023년 출시되며 증가하였고, 2025년의 경우 하반기 수주 및 매출 증가가 예상되어 해당 물량을 위한 재고의 증가가 있어 재고자산 회전일수의 일시적 증가가 발생하였습니다.합병법인의 전방산업인 ESS의 경우 국내 산업통상자원부의 ESS확대 사업과 더불어 전방산업인 데이터센터 및 AI의 글로벌 성장으로 지속적 성장세를 기록할 것으로 예상됩니다. 수요 증가로 인한 후방연쇄효과로 매출액이 지속 상승하고 있어 재고자산이 증가하였지만, 그만큼 재고자산의 장기체화로 인한 진부화 위험도 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 합병법인의 예측과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력기기 산업의 침체가 발생할 경우, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험

합병법인 (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)지에프아이의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

합병법인 (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
신규소화약제 생산설비
200
2,800
-
3,000

신규소화시스템 생산설비
100
2,400
-
2,500

소계
300
5,200
-
5,500

운영자금
원/부자재구매(DI-KIT및 국내 설치대응)

4,000
1,000
5,000

해외법인 설립 및 운영(미국)
100
800
100
1,000

소계
100
4,800
1,100
6,000

연구개발
배터리전용 소화약제 개발
100
500
900
1,500

합 계
500
10,100
2,400
13,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)지에프아이의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

1) 신규소화약제 생산설비

합병회사는 현재 FK-5-1-12 소화약제를 대체할 수 있는 신규소화약제에 대하여 2023년부터 연구개발을 지속적으로 진행하여, 최근에 여러 가능성 있는 물질들을 테스트중에 있습니다.

현재 합병회사가 사용중인 소화약제인 FK-5-1-12는 구체적인 규제내용이 정해진바 없지만, EU 및 미국에서 PFAS(과불화화합물) 규제를 시작한 상태로, 이에 대한 대응 및 원가측면에서도 경쟁력있는 소화약제를 연구개발 하였습니다.

신규소화약제를 생산하기위한 설비로는 반응기, 칠러, 교반기 등의 기본설비구성에 약25억정도가 소요될 것으로 보이며, 물성 및 전도성에 대한 검사장비등에 약 5억 정도가 필요하다고 판단하였습니다.

2) 신규소화시스템 생산설비

현재 합병회사는 국내ESS제조대기업(이하 글로벌S사)의 ESS시스템에 소화시스템으로 제품을 납품하고 있으며, 이 소화시스템은 계속하여 글로벌S사와의 선행개발을 통해서, 신규제품에 개량하거나 새롭게 반영되고 있습니다.

당사 및 S사와 현재 계획중인 신규소화시스템은 LFP 2차전지에 적용될 소화시스템으로, 기존의 DI-KIT와는 다른 형태로 적용될 예정입니다. LFP2차전지는 2026년말에 상용화 계획에 있는 제품으로 그 일정에 맞추어 설비투자가 진행될 예정이며, 그 제품에 들어가는 설비금액은 약 25억정도로 판단하고 있습니다.

세부적인 LFP제품 스펙에 따라 일부 변경될 수 있습니다만, 신규소화시스템에 대한 고객사의 니즈는 명확한 상태로, 당사의 투자는 필수적입니다..

(나) 운영자금

1) 원/부자재구매(DI-KIT및 국내시스템설치대응)

합병회사가 공급하는 DI-KIT는 국내뿐아니라, 해외에서 판매량이 증가하고 있습니다. 해당 제품에 들어가는 원/부자재는 해외에서 조달되는 제품들로 운송시간 및 약제 충진 이후에 소요되는 제품 검사 시간을 감안하여, 평균 3개월분의 재고를 보유하고 있으며, 내년에는 매출을 감안하여 약 15억이상의 재고가 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

또한 국내 기설치된 ESS에 새로 설치되고 있는 DI-KIT는 당사가 S사와 별도 ESS설치설계 및 시공일정에 맞추어 공급되고 있습니다. 현재 국내에 공급예정인 DI-KIT 자재는 내년까지 약 100억이상의 자재소요가 예상됨에 따라 그에 대한 재고가 약 25억이상의 증가를 감안하였습니다.

2) 해외법인 설립 및 운영(미국)

합병회사는 고객사의 해외진출에 맞추어 관련한 대응 및 해외사업을 위하여 25년에 미국에 법인을 설립하였습니다. 2026년에는 북미에서 ESS관련한 설계 및 시공에 당사의 참여가 예상되며,그에 따른 대응으로 현지채용 또는 사무실 및 자재창고 등의 목적에 투자가 예상됩니다.

(다) 연구개발

1) 배터리전용소화약제개발

합병회사는 신규소화약제 개발경험을 바탕으로 배터리에 특화된 소화약제를 개발하고자 합니다. 이 소화약제는 2차전지화재의 특수성을 감안하여, 비전도성 및 냉각성능을 감안하여 개발될 예정이며, 관련하여 신규인력 및 개발샘플과 그에 소요되는 개발비용을 추정하였습니다.

(6) 매출처 편중에 따른 위험합병법인의 매출은 주요 제품인 DI-KIT, 2차전지 소화시트 등 2차전지 소화제품군에서 발생하고 있습니다. 해당 제품군의 주요 매출처는
전방산업인 2차전지 공급업체가 한정적인만큼, 한정된 고객사를 통해 매출이 발생하고 있습니다.합병법인의 주요 매출처이자 최종 매출처인 2차전지 판매사 글로벌S사 매출비중의 경우 2022년 80.98%, 2023년 74.02%, 2024년 93.95%, 2025년 반기 97.64%의 매출 비중을 보이고 있습니다. 해당 매출처의 경우 글로벌 ESS공급업체로 북미, 유럽, 동남아 등에 산업 전력 공급, 데이터센터 등에 공급 중이며, 산업통상자원부에서 추진중인 ESS 구축사업에서도 높은 수주율을 보여 합병법인의 매출에 영향을 미치고 있습니다. 특히
AI 수요의 증가로 글로벌 데이터센터 수요가 증가하고 있어 매출 증대가 이어질 것으로 예상됩니다.합병법인의 경우 이러한 매출 편중 해소를 위하여 해외진출 및 EV 시장 진출 등 거래처 및 사업 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 해당 시장에서
합병법인 제품의 수요가 증가됨에 따라 매출처 편중이 다소 완화될 수 있을 것으로 판단됩니다.당사의 주요 매출처인 글로벌S사의 경우 국내 ESS 및 배터리 산업을 선도하는 대기업으로써 향후 재무상태 악화로 인한 부도 발생 가능성 및 이로 인하 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다각화가 예상보다 지체되고 주요 매출처 및 잠재 매출처들의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생하거나 주요 매출처의 매출 및 영업성과가 부진할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 사업을 영위하고 있는 2차전지 화재솔루션 산업의 경우 매우 높은 안정성과 신뢰성을 요구하는 제품입니다. 특히 빠르게 성장하고 있는 데이터센터 산업처럼 안정적인 전력 공급이 필요한 분야의 경우 제품의 안정성 및 신뢰성의 중요성이 부각되고 있습니다. 그에따라 2차전지의 성능 뿐만 아니라 화재에 대한 대책 역시 제품 경쟁성 제고를 위하여 중요한 부분으로 자리매김하고 있습니다.합병법인은 일상제품 및 일반소화제품으로 사업을 시작하여 화재에 대한 지식 및 노하루를 가지고 있고, 글로벌S사와의 협업 및 개발을 통하여 2차전지에 대한 이해도 역시 높습니다. 2차전지, 특히 ESS의 경우 협소한 공간 내에 장시간, 고온으로 발생하는 화재를 진압하여야 하는 특징을 가지고 있고, 2차전지 화재에 대한 데이터가 매우 중요한 사업으로, 해당 데이터 및 노하우가 전무한 경쟁자가 진입하는 것이 어려운시장입니다.현재 당사의 최종 고객사는 글로벌 S사로, 당사에서 차지하는 매출비중은 다음과 같습니다.

[최종고객사인 글로벌S사 매출비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 매출액
2022년 비중
2023년 매출액
2023년 비중
2024년 매출액
2024년 비중
2025년 반기매출액
2025년 반기비중

글로벌S사
13,661
80.98%
13,364
74.02%
21,676
93.95%
12,308
97.64%

기타
3,210
19.02%
4,692
25.98%
1,395
6.05%
298
2.36%

합계
16,870
100.00%
18,056
100.00%
23,071
100.00%
12,605
100.00%

합병법인은 매출 편중의 감소 및 사업 영역의 확장을 목적으로 신규 우량 매출처 발굴 및 기존 제품의 판매 영역 확대를 위하여 노력하고 있으며, 현재 중국에 자회사를 설립하여 매출처 확보를 위해 영업중에 있으며, 일본으로도 판매 영역을 확대하기 위하여 사무소 설립을 추진중에 있습니다.다만, ESS 시장의 성장이 지속됨에 따라 합병법인은 향후에도 주요 고객사에 대한 매출이 점차 확대되며, 주요 고객사에 대한 매출 편중 상황이 지속될 요인이 존재합니다. 따라서, 향후 주요 고객사들의 투자 및 사업계획 등에 따라 합병법인의 매출 구조가 불안정적으로 이뤄질 수 있으며, 경기 침체로 시장의 전반적인 규모 감소가 이루어지거나, 소화솔루션 제공 업체를 변경하는 경우 합병법인의 실적이 크게 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 특수관계자 거래 관련 위험「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는
특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주 중 대신증권(주)은 (주)지에프아이의 주식을 보유하고 있지 않습니다.
이에 따라 대신증권(주)은 (주)지에프아이와 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다.이에 따라, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주 중 대신증권(주)은 (주)지에프아이의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 이에 따라 대신증권(주)은 (주)지에프아이와 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

(8) 핵심인력 유출 위험합병법인은 화재소화제품 사업을 영위하고 있으며, 그 중 2차전지에 소화에 특화된 만큼 2차전지 화재의 특성을 이해하고 있는 인력이 주요한 인적자원입니다. 우수 인력 확보는 신규 소화약제 및 적용방식의 개발과 더불어 ESS 설치 환경에 따른 설계에 영향을 미치는 중요한 요소이며, 합병법인이 주요 고객사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 요소입니다. 따라서
합병법인은 상기 요소들을 만족시키기 위하여 지속적 인력 확보를 위해 노력하고 있습니다.합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고
핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 성과급을 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 보상을 지급하고 있습니다. 또한, 우리사주의 부여를 통한 핵심인력 이탈 방지와 근로의욕 고취를 유지하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 생산그룹, 품질/개발그룹, 영업그룹, 경영지원본부, 기업부설연구소로 이루어져 있으며,

[합병법인의 조직 및 주요 업무]

구분
주요 업무

생산그룹
캡슐팀
소화 캡슐 생산 및 소화 제품 생산

E&C팀
ESS소화직분사 설치 및 유지보수

소방시설공사팀
글로벌S사 직분사 시공 지원 (계약, 기성청구, 현장관리), 입찰(조달청,국방부,한국전력외)

품질/개발 그룹
QC/A팀
제품의 품질 관리 및 보증

R&D 1팀
선행 개발 업무, 구조/방열 접착제, 단열재, 소화약제 및 냉매, 배터리 안전 평가

R&D 2팀
소방 자동화재탐지설비 검토 및시험, 각 종 전기 분야 문의 대응 등

안전솔루션팀
글로벌S사 소화시스템 개발, 기술 및 시험 대응, 직분사 시스템 생산, 해외/국내 인증 진행

생산관리팀
양산자재 발주, 생산계획 및 지시, 출하 등

영업그룹
영업팀
해외법인(중국) 운영 및 해외 잠재 고객 / 협업 파트너 발굴

마케팅팀
해외 및 B2B 영업

마케팅지원팀
영업그룹 지원업무

경영지원본부
재무회계팀
재무회계,결산 등

인사총무
인원관리 및 인사행정업무 등

기업부설연구소
기업부설연구소, 각종 소화제품 연구

합병법인은 2018년부터 글로벌S사와의 협업으로 2차전지에 대한 지식과 노하우를 쌓아왔으며, 지속적인 연구개발을 통해 효과적인 2차전지 소화솔루션을 개발하였습니다. 주요 연구개발인력의 세부사항은 다음과 같습니다.

[주요 연구개발인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

연구소장
장경호
마이크로캡슐을 이용한 제품 개발

화학공학 석사('90)

한국쓰리엠㈜/R&D서비스팀 팀장('92~'20)

실리콘 소화폼 필름 개발

단열 솔루션 개발

아크릴 소화필름 중국 생산 라인 set up

High Performance Thermal mat 개발

Glass cloth 절연테이프 개발

차장
전아람
마이크로캡슐을 이용한 제품 개발

신소재공학 학사('05)㈜삼성전기 RLC사업부('05~'06)

홀루테크㈜ 산업기계영업('11~'15)

비나텍㈜ 기술영업('15~'17)

소화필름/테이프/커버 개발, 방염단열시트개발

과장
정태성
소화 캡슐 응용 소재 개발
화학공학 학사('16)
차량 BSA의 propagation 방지를 위한 안전 장치 개발마이크로 소화 캡슐을 이용한 실란트 개발

대리
김창홍
배터리 안전 장치 및 소재 개발
바이오화학공학('15)
신규 소화제 합성 및 EES 적용가능 시스템 개발 ESS 배터리용 구조/방열 접착제 및 화염방지 필터 개발배터리 Propagation 방지 단열제 개발

프로
신지혜
마이크로캡슐을 이용한 제품 개발
응용화학공학('23)
아크릴계 소화필름 개발소방테이프/소방커버 개발실리콘 소화폼 필름 개발

프로
최지은
ESS배터리 적용 가능한 수계 소화약제 개발
에너지화학공학과('20)
ESS 배터리용 구조/방열 접착제 및 화염방지 필터 개발

프로
이한별
ESS배터리 적용 가능한 수계 소화약제 개발
화학공학과('23)
ESS 배터리용 구조/방열 접착제 및 화염방지 필터 개발

프로
신현호
화재 감지 시스템 개발
전기정보공학과('19)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
유국현
화재 감지 시스템 개발
전자공학과('22)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
이승인
화재 감지 시스템 개발
전기공학부('20)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
최수빈
화재 감지 시스템 개발
사회학과(24)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
남도영
화재 감지 시스템 개발
전기공학과('24)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
김용호
화재 감지 시스템 개발
전기공학('22)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

합병법인은 인력의 중요성을 인지하고, 근로의욕 고취 및 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 인력의 충원 및 유지에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 기업 성장에 중요한 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 모든 임직원을 대상으로 우리사주를 제시 후 희망자에게 부여하는 등 다양한 복리후생 지원책을 마련하고 있습니다.

[우리사주조합 부여내역]

(단위: 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여 주식수
배정 가격

2024.12.11
김OO
보통주
600
5,000

최OO
10,000

강OO
1,000

정OO
2,000

김OO
2,000

박OO
2,000

최OO
850

유OO
500

김OO
1,000

최OO
2,000

전OO
2,000

이OO
2,350

진OO
2,500

백OO
1,550

이OO
500

조OO
2,000

이OO
4,000

전OO
3,000

장OO
2,000

성OO
1,000

유OO
1,000

조OO

2,500

합 계
46,350
-

합병법인은 우리사주 부여를 통한 핵심인력 이탈 방지와 함께 회사의 핵심 경쟁력인 인적자원을 관리하고 있어 인력유출의 위험은 제한적이라고 할 수 있으나, 퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니다. 회사의 핵심 노하우 및 기술을 가지고 있는 핵심 인력이 경쟁 업체로 이직하는 경우 향후 영업성과와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

(9) 내부 정보 관리 미흡 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다.
이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 또한, 당사는 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 구축하였습니다.

당사는 공시 의무의 성실한 이행을 위해 공시 담당 임직원에 대해 “코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영 사항 신고 및 공시” 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시 담당자(정, 부)로 하여금 공시 업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자 공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체 교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련 기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석할 예정입니다.

당사의 공시담당자 현황은 다음과 같습니다.

직위
성명
담당 업무
주요 경력
비고

상무
김운선
경영지원총괄

-중앙대학교 경제학과졸업('99)

-브릿지증권/기업금융팀(‘99~05)

-동양선물/증권/창투/기획팀장(‘06~11)

-이트레이드증권/IB본부차장(‘11~13)

-신양엔지니어링/지원그룹그룹장(‘14~15)

-대학내일/경영혁신본부장(‘15~20)

-㈜지에프아이/경영지원본부 상무이사(‘20~현재)

공시책임자

과장
최동호
인사총무

-목원대학교 경제학과졸업(’15)

-㈜아산/관리팀(‘15~20)

-㈜헬로네이처/경영관리팀(‘20~22)

-㈜어바웃펫/인사팀(‘22~24)

-㈜지에프아이/경영지원본부(‘24~현재)

공시담당자(정)

프로
이지영
인사총무

-장안대학교 행정법률과졸업('16)

-(주)유네코/인사총무팀('16~19)

-(주)시스콘로보틱스/경영지원팀('19~22)

-(주)그린산업종합건설/회계팀('24~25)

-(주)지에프아이/경영지원본부('25~현재)

공시담당자

(부)

그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정 거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리 인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 결산일 이후 재무정보 위험
합병법인은 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 당사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것이나, 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 가능성이 존재합니다.이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 합병법인은 2024년 온기 지정감사 이후, 검토 받은 당사 별도재무제표 기준 2025년 반기 누적 매출액 12,605백만원, 누적 영업이익 2,224백만원을 시현하였습니다.
상기 실적은 향후 온기 감사 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 작성지침에 따라 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 당사의 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위한 최선의 노력에도 불구하고, 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 가능성이 존재합니다.

II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다.2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다.3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다. 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다

(출처: 증권신고서(지분증권) 작성시 기재상의 주의)이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

투자위험요소 기재요렁 안내서 개정 주요내용.jpg
투자위험요소 기재요렁 안내서 개정 주요내용

(자료 : 금융감독원 보도자료(2024.01.23))

[2024년 온기 감사 및 2025년 반기 검토 이후 2025년 8월까지의 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2024년 (감사의견 적정)
2025년 반기 (검토)
2025년 7월 (감사받지 않음)
2025년 8월 (감사받지 않음)

매출액
23,071
12,605
1,793
5,045

제품매출
21916
10,351
1,476
2,559

공사매출
1079
2,173
259
2,388

상품 및 기타매출
75
81
57
97

영업이익
3,998
2,224
-290
1,428

상기의 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로, 향후 검토 혹은 감사받은 확정 재무수치와는 차이가 발생할 수 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 투자위험이 존재하므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다..

(11) 경영안정성 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이상섭 대표이사로 공모 전 기준 지분의 53.84%를 보유하고 있으며, 특수관계자 3인을 포함한 최대주주등의 지분율은 68.05%입니다. 또한, 금번 공모를 통해
1,257,152
주의 신주발행을 가정할 경우 또한 공모 후 이상섭 대표이사의 지분은
45.03%
이며, 최대주주등의 지분은
56.91%
로 희석되게 됩니다.
지분율 희석에도 불구하고 공모 이후 이상섭 대표이사 및 특수관계인의 지분이 50% 이상 유지되므로 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 자금소요에 따른 수 차례의 유상증자 또는 최대주주의 지분매각 등을 통해 최대주주의 지분율이 하락하는 경우 경영권의 변동위험이 증가할 수 있음을 투자자께서는 양지하여 주시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주인 이상섭 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 53.84%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 68.05%입니다. 합병을 고려한 상장 후 최대주주등 합산 지분율은
56.91%
수준으로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전 후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
증권신고서 제출일 기준
합병 후 CB전환 전
합병 후 CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이상섭
3,458,971
53.84%
3,458,971
45.03%
3,458,971
44.12%

주보배
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

배범삼
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

자기주식
813,179
12.66%
813,179
10.59%
813,179
10.37%

합계
4,372,150
68.05%
4,372,150
56.91%
4,372,150
55.77%

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 자기주식에 대하여 신주는 배정하지 않을 예정입니다.한편, 당사의 최대주주는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정 제 77조」에 의거 의무보유대상 기간을 803,296주(합병
후 전체주식수의 10.46%) 1년, 885,225주(합병
후 전체주식수의 11.52%) 1년 6개월, 1,770,450주(합병
후 전체주식수의 23.05%) 2년을 설정하였습니다. 또한, 6개월의 의무보유를 설정한 자사주를 제외한 최대주주등은 1년의 의무보유를 설정하였습니다.

주주명
관계
CB전환 전
CB전환 후
의무보유 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년

885,225
11.52%
885,225
11.29%
1년 6개월

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.58%
2년

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.37%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년

합계

4,372,150
56.91%
4,372,150
55.77%

합병법인은 합병 후에도 높은 지분율을 기반으로 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(12) 임직원의 위법행위 가능성합병법인의 임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.
합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 취업규칙, 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않습니다.또한,
합병법인은 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 추가 선임할 예정이며, 이사회 내 위원회인 투명경영위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정하여 운영할 예정입니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 결국 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 취업규칙, 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며, 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 추가 선임할 예정이며, 이사회 내 위원회인 투명경영위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정하여 운영할 예정입니다.다만, 상기와 같은 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 자회사의 재무안정성 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내소재 70% 자회사와 35% 중국 법인 자회사, 자본금이 납입되지 않은 미국 법인을 자회사로 두고있습니다. 미국법인을 제외한 법인들은 본사와 별개로 영업 및 마케팅 조직이 구성되어 있어 독자적 영업체계를 구축하고 있습니다. 국내소재 자회사인 글로벌이지스의 경우 B2C사업에 집중하고 있으며, 합병법인의 사업이었던 멀티탭 사업부를 양수하여 영위하고 있습니다. 중국 자회사는 2024년 설립되어 현지 영업 및 마케팅을 진행중에 있으며, 현재 거래처에 합병법인의 소화필름 샘플공급 등을 통한 영업을 하고 있습니다.국내소재 자회사인 글로벌이지스는 2024년 7월 1일 기준 당사로부터
멀티탭 사업부를 양수한 후 독자적인 브랜드로 리브랜딩하여 마케팅 및 영업중에 있으며, 그로인한 낮은 신규브랜드 인지도 및 케팅비용이 발생하고 있습니다. 2024년 말 기준 445백만원의 당기손실이 발행하였으며, 2025년 반기 기준 421백만원의 당기손실이 발생하였습니다. 해당 손실은 신규 런칭한 멀티탭 사업이 성숙단계에 미치지 못하여 고객군 확보를 위한 지속적인 마케팅 비용의 지출이 필수적임에 기인합니다. 해당 자회사는 초기 비용의 확보를 위하여 합병법인의 예금 550백만원을 담보로 대출을 실행하고 있으며, 사업 초기 양도한 합병법인의 멀티탭 대금 일부가 대손충당금으로 설정된 상태입니다. 현재 해당 대상충당금은 양사간 합의 하에 반환계획서를 작성하여 회수중에 있습니다.중국 법인의 경우 2024년 12월 3일 설립되었으며, 당사 35%, 중국의 상장법인인 심천시바이탈신재료지분유한공사 65%의 지분으로 구성되어있습니다.
중국법인은 중국 현지에서 소방안전용품의 영업 및 마케팅을 목적으로 설립되었습니다. 다만, 현재 설립 초기 단계이고 해외 현지영업이 필요한 점에서 유의미한 영업실적을 달성하지 못하고 있으나, 중국 현지의 관공서 및 배전반, EV 생산 업체에 샘플 및 테스트를 진행중으로, 향후 매출의 증대를 예상하고 있습니다.다만, 영업 및 마케팅의 부진, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 글로벌 경기의 변동성 확대는 중국 법인의 향후 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

국내 자회사인 글로벌이지스는 당사가 70%의 지분을 보유하고 있는 법인으로, 글로벌 마케팅 및 멀티탭 판매 사업을 영위하고 있습니다. 해당 법인은 2024년 6월 31일 양수도계약을 통하여 합병법인의 멀티탭 사업부를 양수하였고, 양수이후 리브랜딩을 통하여 신규 브랜드를 런칭하였습니다. 다만, 신규 브랜드를 런칭함으로써 발생한 브랜드 인지도 저하와 그에따른 지속적 마케팅비용의 발생으로 2024년 기준 445 백만원의 손실이 발생하였으며, 2025년 반기 기준 421백만원의 손실이 발생하였습니다. 현재 시장 및 소비자에게 브랜드를 각인시키기 위하여 지속적 마케팅을 하고 있으며, 운영자금의 충당을 위하여 2025년 1월 당사의 예금 550백만원을 담보로 대출을 실행하였습니다. 또한, 멀티탭사업 양수도 당시 발생한 멀티탭 재고의 이동에서 발생한 미수금 780백만원은 현재 대손충당금으로 설정되었으며, 현재는 양사간의 합의하에 작성한 회수계획서에 따라 회수중에 있습니다.

[합병법인이 자회사에 제공한 담보내역]

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
담보자산
장부금액
설정금액
제공처
내용

글로벌이지스
종속회사
정기예금
550,000
500,000
지에프아이
예금담보

[글로벌이지스 대손충당금 회수계획]

(단위: 천원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

2025년
-
39,000
39,000
39,000
117,000

2026년
39,000
58,500
58,500
58,500
214,500

2027년
58,500
130,000
130,000
130,000
448,500

합계

780,000

현재 합병법인은 회수계획에 맞추어 2회차까지의 대손충당금 회수하였으며, 지속적인 대손충당금 회수계획의 관리로 전액 회수를 계획하고 있습니다.중국 법인은 중국 현지에서 소방안전용품의 영업 및 마케팅을 목적으로 2024년 12월 3일 설립되었으며, 당사 35%, 중국의 상장 법인인 심천시바이탈신재료지분유한공사 65%의 지분으로 구성되어있습니다. 다만, 현재 설립 초기 단계이고 해외 현지 영업이 필요하다는 점에서 현재 유의미한 영업실적을 달성하지 못하고 있으나, 중국 현지의 관공서 및 배전반, EV 생산 업체에 샘플 및 테스트를 진행중으로, 향후 매출의 증대를 예상하고 있습니다.다만, 영업 및 마케팅의 부진, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 글로벌 경기의 변동성 확대는 중국 법인의 향후 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.
다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은
44.12%
(3,458,971주)입니다.
최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.
한편, 합병법인인 주식회사 지에프아이는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 200,000주(부여일자: 2024년 3월 25일, 행사가격:200원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2026년 3월 25일부터 2029년 3월 24일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
7,839,494
주의 약 2.55%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
8,039,494주
입니다.
코스닥시장 상장규정 제77조 제5항 및 단서조건에 따라 해당 주식매수선택권은 6개월의 의무보유기간 및 추가적 의무보유기간 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는
7,682,152주
입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
6,455,821주
(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
224,093
주)로 합병 후 주식총수
7,682,152주
기준
84.02%
입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
6,613,163주
(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
381,435주
)로 합병 및 전환후 주식총수
7,839,494주
기준
84.36%
입니다.

합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은
44.12%(3,458,971주)입니다. 최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주, %)

구분

주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지에프아이

최대주주등
이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년
주3)

885,225
11.52%
885,225
11.29%
1년 6개월
주3)

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.58%
2년
주3)

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.37%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

소계

4,372,150
56.91%
4,372,140
55.77%

벤처금융
비엔케이안전신기술투자조합
벤처금융
218,443
2.84%
218,443
2.79%
1개월
주4)

139,125
1.81%
139,125
1.77%
3개월
주5)

166,950
2.17%
166,950
2.13%
6개월
주6

비엔케이안전신기술투자조합제2호
벤처금융
549,543
7.15%
549,543
7.01%
1개월
주4)

235,517
3.07%
235,517
3.00%
1개월
주7)

500,000
6.51%
500,000
6.38%
3개월
주5)

소계

1,809,578
23.56%
1,809,578
23.08%

개인
이선근
타인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
6개월
주8)

합병법인(㈜지에프아이) 유통제한물량 합계
6,231,728
81.12%
6,231,718
79.49%

대신밸런스제18호기업인수목적18호㈜

공모 전 주주
대신증권㈜
발기인
1,589
0.02%
158,931
2.03%
6개월
주9)

㈜위더스인베스트
발기인
111,252
1.45%
111,252
1.42%
6개월
주9)

우리벤처파트너스㈜
발기인
95,395
1.24%
95,395
1.22%
6개월
주9)

제이케이피파트너스㈜
발기인
15,893
0.21%
15,893
0.20%
6개월
주9)

피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계
222,540
2.92%
381,471
4.87%
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,454,268
84.02%
6,613,199
84.36%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,227,884
15.98%
1,226,295
15.64%
-

발행예정주식 총수
7,682,152
100.00%
7,839,494
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.1589320
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
1,414,494 주입니다.주3) 이상섭 대표이사, 배범삼 자회사 대표이사 등 주요 경영진, 계열회사의 임원 및 최대주주등의 보유 주식은「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 최대 2년간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주8) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주9) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.주10) 합병법인은 2025년 4월 8일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병법인이 부여한 주식매수선택권에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[합병상장 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, %, 원)

받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
부여수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사가격
의무보유기간

전환사채전환 전
전환사채전환 후

김태엽
등기임원
2024.03.25
신주발행
기명식 보통주
100,000
1.27%
1.24%
2026.03.25~ 2029.03.24
200
상장일로부터1년

김운선
등기임원
100,000
1.27%
1.24%

합계
200,000
2.54%
2.49%

주1) 부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 100원)을 반영한 수량 및 가격입니다.

합병 후 발행주식총수는
7,682,152주
입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
6,455,821주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
224,093주)로 합병 후 주식총수
7,682,152주
기준
84.02%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
6,613,163주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인
381,435주)로 합병 및 전환후 주식총수
7,839,494주 기준
84.36%입니다.합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[합병법인의 상장일 기준 기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위: 주, %)

구 분
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영시

CB 전환
CB 전환 및

주식매수선택권 행사

주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
1,227,884
15.98%
1,227,884
15.66%
1,227,884
15.27%

합병상장 후 1개월 후 유통 가능
2,231,387
29.05%
2,231,387
28.46%
2,231,387
27.76%

합병상장 후 3개월 후 유통 가능
2,870,512
37.37%
2,870,512
36.62%
2,870,512
35.71%

합병상장 후 6개월 후 유통 가능
4,123,181
53.67%
4,280,523
54.60%
4,280,523
53.24%

합병상장 후 1년 후 유통 가능
5,026,477
65.43%
5,183,819
66.12%
5,383,819
66.97%

합병상장 후 1년 6개월 후 유통 가능
5,911,702
76.95%
6,069,044
77.42%
6,269,044
77.98%

합병상장 후 2년 후 유통 가능
7,682,152
100.00%
7,839,494
100.00%
8,039,494
100.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,003,503주, 3개월 후 639,125주, 6개월 후
1,410,011주
, 1년 후 903,296주, 1년 6개월 후 885,225주, 2년 후 1,770,450주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본 합병은 합병법인인 (주)지에프아이가 합병가액을 산정한 후, 외부평가기관인 회계법인더올에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 6월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의
외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상 반영된 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한,
본 평가 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에 반영된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)지에프아이와 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액을 산출하였으며, 해당 합병가액의 평가를 위해 2025년 03월 04일 회계법인더올과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인더올은 외부평가기관으로서 (주)지에프아이의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.해당 외부평가기관의 평가보고서는 외부평가기관인 회계법인더올에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 6월 13일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 미래기간에 대한 추정은 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

한편, (주)지에프아이의 매출추정은 합병법인이 생산하는 일반소화제품, 2차전지 소화솔루션(DI-KIT), 2차전지 소화시트, 공사매출 등 주요 제품 매출과 상품매출로 구성됩니다. 일반소화제품은 당사의 마이크로소화캡슐을 활용한 제품으로, B2C매출의 성격을 가지고 있습니다. 2차전지 소화솔루션(DI-KIT), 2차전지 소화시트, 공사매출의 경우 주요 거래처의 1개년 공급 포캐스트와 PO를 기반으로 향후 매출이 결정됩니다. 2차전지 관련 제품들은 ESS 시장 확대로 인해 수요가 증가하고 있으며, 특히, 데이터센터 및 AI시장의 확대로 매출이 급성장 중입니다. 또한 당사는 기존의 주요거래처 외에도 EV, 해외 등 신규 거래처 확보에도 노력하고 있습니다. 현재는 B2B사업에 집중하고 있지만, 향후 일반소화제품의 해외 진출 및 EV시장 진출을 목표로 한 전략에 의해 매출이 안정적으로 성장할 것으로 추정됩니다. 이러한 추정들을 기반하여 외부평가기관의 평가의견서 내 수익가치 평가가 이루어졌으나, 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병가액 산정시 적용한 추정 실적과 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있고, 이 차이는 중요할 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
대신밸런스제18호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 08월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제18호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.피합병법인의 정관 및 코스닥상규정상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)
① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
이에 따라 발기주주인 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜위더스인베스트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 우리벤처파트너스㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주, 제이케이피파트너스㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 08월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 4분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 671백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 1분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2025년 11월 06일)
추정 상장비용

2,000원
1,899,761 천원

2,500원
5,854,761 천원

3,000원
9,809,761 천원

3,500원
13,764,761 천원

4,000원
17,719,761 천원

4,500원
21,674,761 천원

5,000원
25,629,761 천원

따라서 상기와 같이
주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,955,000 천원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인인 (주)지에프아이(합병회사)가 코스닥상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2025년 4분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,900백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 4분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 4분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
7,910,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
15,820,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
14,591,341

기타 부대비용(C) 주4)
671,102

상장비용(A-B+C)
1,899,761

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 2분기 기준이며 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 06일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2025년 11월 06일)
추정 상장비용

2,000원
1,899,761 천원

2,500원
5,854,761 천원

3,000원
9,809,761 천원

3,500원
13,764,761 천원

4,000원
17,719,761 천원

4,500원
21,674,761 천원

5,000원
25,629,761 천원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,955,000 천원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)지에프아이)과 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기
업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 합병법인 (주)지에프아이의 최근 주주명부 기준일(2024년 6월 13일) 소액주주수는 2명, 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 2024년 12월말 기준 소액주주수는 4,556명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 4,558명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 2025년 06월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 03일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 2024년 10월 18일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)지에프아이(합병대상법인 : 대신밸런스제18호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 9. 3)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.
발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
7,839,494주의 2.01%(157,342주)
에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.
이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
7,839,494주의 2.01%(157,342주)
에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,425,000 주

② 합병신주
1,257,152 주

③ 합계 (①+②)
7,682,152 주

④ CB(합병전 기준)
990,000 주

⑤ CB(전환 기준)
157,342 주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
7,839,494 주

⑦ 발행가액(원)
12,584원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
96,672,200,768 원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
12,331.43 원

희석비율
2.01 %

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 03월 12일

만기일
2029년 03월 12일

권면총액
990,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2024년 04월 12일부터 2029년 03월 11일까지

표면이자율 및 만기보장수익율
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
대신증권(주): 9.9억원(100.00%)

전환가능주식수
990,000주

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사신청서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주간계약서>

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(10) 유입자금의 변동 가능성
(주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148
억
원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
(주)지에프아이는 상기 유입자금을 설비투자 및 운영자금에 기반하여 효율적인 자산 관리로 안정적인 기업운영을 모색할 예정입니다. 다만, (주)지에프아이의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)지에프아이(이하 합병법인)는 2025년 06월 13일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다.
1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,441,255
-

발행제비용(2)
671,102
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
14,770,153
-

주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 2025년 2분기 현금및현금성자산, 기타유동금융자산(이자), 장기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료
300,000
대신증권(주)

외부평가비용
60,000
회계법인더올

상장수수료
15,500
합병상장 수수료

등록세
502
증자 자본금의 0.4%

교육세
100
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계
671,102
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다.

주3) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

합병법인인 (주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148
억
원이며 설비 투자 및 운영자금에 2025년에서 2027년까지 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다.

[합병 유입자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
신규소화약제 생산설비
200
2,800
-
3,000

신규소화시스템 생산설비
100
2,400
-
2,500

소계
300
5,200
-
5,500

운영자금
원/부자재구매(DI-KIT및 국내 설치대응)

4,000
1,000
5,000

해외법인 설립 및 운영(미국)
100
800
100
1,000

소계
100
4,800
1,100
6,000

연구개발
배터리전용 소화약제 개발
100
500
900
1,500

합 계
500
10,100
2,400
13,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)지에프아이의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

1) 신규소화약제 생산설비

합병회사는 현재 FK-5-1-12 소화약제를 대체할 수 있는 신규소화약제에 대하여 2023년부터 연구개발을 지속적으로 진행하여, 최근에 여러 가능성 있는 물질들을 테스트중에 있습니다.

현재 합병회사가 사용중인 소화약제인 FK-5-1-12는 구체적인 규제내용이 정해진바 없지만, EU 및 미국에서 PFAS(과불화화합물) 규제를 시작한 상태로, 이에 대한 대응 및 원가측면에서도 경쟁력있는 소화약제를 연구개발 하였습니다.

신규소화약제를 생산하기위한 설비로는 반응기, 칠러, 교반기 등의 기본설비구성에 약25억정도가 소요될 것으로 보이며, 물성 및 전도성에 대한 검사장비등에 약 5억 정도가 필요하다고 판단하였습니다.
해당 시설자금의 투자로 합병법인은 소화약제 직접 생산이 가능해집니다. 따라서 원재료 매입의 감소로 원가 개선 및 원재료 매출이 가능할 것으로 판단되며, 2026년 말부터 매출이 인식될 것으로 예상됩니다.

2) 신규소화시스템 생산설비

현재 합병회사는 국내ESS제조대기업(이하 글로벌S사)의 ESS시스템에 소화시스템으로 제품을 납품하고 있으며, 이 소화시스템은 계속하여 글로벌S사와의 선행개발을 통해서, 신규제품에 개량하거나 새롭게 반영되고 있습니다.

당사 및 S사와 현재 계획중인 신규소화시스템은 LFP 2차전지에 적용될 소화시스템으로, 기존의 DI-KIT와는 다른 형태로 적용될 예정입니다. LFP2차전지는 2026년말에 상용화 계획에 있는 제품으로 그 일정에 맞추어 설비투자가 진행될 예정이며, 그 제품에 들어가는 설비금액은 약 25억정도로 판단하고 있습니다.

세부적인 LFP제품 스펙에 따라 일부 변경될 수 있습니다만, 신규소화시스템에 대한 고객사의 니즈는 명확한 상태로, 당사의 투자는 필수적입니다...

(나) 운영자금

1) 원/부자재구매(DI-KIT및 국내시스템설치대응)

합병회사가 공급하는 DI-KIT는 국내뿐아니라, 해외에서 판매량이 증가하고 있습니다. 해당 제품에 들어가는 원/부자재는 해외에서 조달되는 제품들로 운송시간 및 약제 충진 이후에 소요되는 제품 검사 시간을 감안하여, 평균 3개월분의 재고를 보유하고 있으며, 내년에는 매출을 감안하여 약 15억이상의 재고가 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

또한 국내 기설치된 ESS에 새로 설치되고 있는 DI-KIT는 당사가 S사와 별도 ESS설치설계 및 시공일정에 맞추어 공급되고 있습니다. 현재 국내에 공급예정인 DI-KIT 자재는 내년까지 약 100억이상의 자재소요가 예상됨에 따라 그에 대한 재고가 약 25억이상의 증가를 감안하였습니다.

2) 해외법인 설립 및 운영(미국)

합병회사는 고객사의 해외진출에 맞추어 관련한 대응 및 해외사업을 위하여 25년에 미국에 법인을 설립하였습니다. 2026년에는 북미에서 ESS관련한 설계 및 시공에 당사의 참여가 예상되며, 그에 따른 대응으로 현지채용 또는 사무실 및 자재창고 등의 목적에 투자가 예상됩니다.
또한, 북미에서 진행 예정인 해외 리워크 작업을 위한 자재창고, 조립 및 설계 공간이 필수적으로 필요한 상황으로, 합병회사의 신규매출을 위해 필수적인 투자입니다.

(다) 연구개발

1) 배터리전용소화약제개발

합병회사는 신규소화약제 개발경험을 바탕으로 배터리에 특화된 소화약제를 개발하고자 합니다. 이 소화약제는 2차전지화재의 특수성을 감안하여, 비전도성 및 냉각성능을 감안하여 개발될 예정이며, 관련하여 신규인력 및 개발샘플에
사용될 예정입니다.

다만, 합병법인으로의 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,135원), 합병가액 (
12,584원
)의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라,
피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (
12,584원
)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (
12,584원
)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(12) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
7,839,494주
대비
2.49%
)입니다.
부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
7,839,494주

대비

2.49%)입니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

24.03.25
김태엽 등 2명
보통주
200,000
-
200
2026.03.25 ~ 2029.03.24

합 계
200,000
-
-
-

주) 당사가 부여한 주식매수선택권은 현재 행사기간이 도래하지 아니하여 행사가 불가능합니다.부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다.

향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)지에프아이의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
12,584원
이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.
주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)지에프아이는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)지에프아이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)지에프아이가 제시하는 가격은
12,584원이며, 이는 (주)지에프아이의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
12,584원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,584
해당사항 없음

다. 자산가치
5,549
1,710

라. 수익가치
17,274
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,584
2,000

사. 합병비율
1
0.1589320

(출처 : 회계법인더올 Analysis)

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)지에프아이의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다.
반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,056원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,056원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,135원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,056원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,135원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,056원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,135원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 12월 05일)의 전일(2025년 12월 04일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 13,366,675,756원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,056.41원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,056원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 2025년 08월 25일 재예치

이자금액(B)
433,422,856
적용 이자율 2024.08.25~2025.08.24 : 3.60% 2025.08.25~2025.12.04 : 0.40%보수 : (16,917,808)

원천징수금액(C)
66,747,100
전체 이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
13,366,675,756
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,056
원단위 미만 절사

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A X B)

2025/06/13
2,185
16,329
35,678,865

2025/06/12
2,185
13,627
29,774,995

2025/06/11
2,190
38,809
84,991,710

2025/06/10
2,145
3,239
6,947,655

2025/06/09
2,150
21,801
46,872,150

2025/06/05
2,155
23,546
50,741,630

2025/06/04
2,135
6,625
14,144,375

2025/06/02
2,130
3,794
8,081,220

2025/05/30
2,125
13,627
28,957,375

2025/05/29
2,125
23,727
50,419,875

2025/05/28
2,120
5,623
11,920,760

2025/05/27
2,110
9,790
20,656,900

2025/05/26
2,110
7,470
15,761,700

2025/05/23
2,110
6,900
14,559,000

2025/05/22
2,110
33,964
71,664,040

2025/05/21
2,115
14,361
30,373,515

2025/05/20
2,110
6,661
14,054,710

2025/05/19
2,100
8,431
17,705,100

2025/05/16
2,085
9,706
20,237,010

2025/05/15
2,090
16,234
33,929,060

2025/05/14
2,090
10,978
22,944,020

2025/05/13
2,085
11,198
23,347,830

2025/05/12
2,085
6,953
14,497,005

2025/05/09
2,090
26,520
55,426,800

2025/05/08
2,090
9,700
20,273,000

2025/05/07
2,080
58,313
121,291,040

2025/05/02
2,085
4,000
8,340,000

2025/04/30
2,085
5,046
10,520,910

2025/04/29
2,080
12,755
26,530,400

2025/04/28
2,080
10,696
22,247,680

2025/04/25
2,085
25,995
54,199,575

2025/04/24
2,070
16,486
34,126,020

2025/04/23
2,070
6,725
13,920,750

2025/04/22
2,085
4,232
8,823,720

2025/04/21
2,085
8,864
18,481,440

2025/04/18
2,070
11,026
22,823,820

2025/04/17
2,065
9,696
20,022,240

2025/04/16
2,055
32,784
67,371,120

2025/04/15
2,075
10,512
21,812,400

2025/04/14
2,065
7,288
15,049,720

2개월 평균 (a)
2,105

1개월 평균 (b)
2,131

1주일 평균 (c)
2,171

산술평균 {(a+b+c)/3}
2,135

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,056원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은
12,584원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식 금액이 30억원 이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[3,000,000,000]원
을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은
12,584원
입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 금액이 30억이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험

(주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)지에프아이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어
신규 소화약제 생산설비, 신규 소화시스템 생산설비, 배터리전용 소화약제 개발, 해외법인설립 및 운영, 우수인력 영입 등의 목적으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

합병회사는 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다.
만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)지에프아이의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
신규소화약제 생산설비
200
2,800
-
3,000

신규소화시스템 생산설비
100
2,400
-
2,500

소계
300
5,200
-
5,500

운영자금
원/부자재구매(DI-KIT및 국내 설치대응)

4,000
1,000
5,000

해외법인 설립 및 운영(미국)
100
800
100
1,000

소계
100
4,800
1,100
6,000

연구개발
배터리전용 소화약제 개발
100
500
900
1,500

합 계
500
10,100
2,400
13,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)지에프아이의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

1) 신규소화약제 생산설비

합병회사는 현재 FK-5-1-12 소화약제를 대체할 수 있는 신규소화약제에 대하여 2023년부터 연구개발을 지속적으로 진행하여, 최근에 여러 가능성 있는 물질들을 테스트중에 있습니다.

현재 합병회사가 사용중인 소화약제인 FK-5-1-12는 구체적인 규제내용이 정해진바 없지만, EU 및 미국에서 PFAS(과불화화합물) 규제를 시작한 상태로, 이에 대한 대응 및 원가측면에서도 경쟁력있는 소화약제를 연구개발 하였습니다.

신규소화약제를 생산하기위한 설비로는 반응기, 칠러, 교반기 등의 기본설비구성에 약25억정도가 소요될 것으로 보이며, 물성 및 전도성에 대한 검사장비등에 약 5억 정도가 필요하다고 판단하였습니다.

2) 신규소화시스템 생산설비

현재 합병회사는 국내ESS제조대기업(이하 글로벌S사)의 ESS시스템에 소화시스템으로 제품을 납품하고 있으며, 이 소화시스템은 계속하여 글로벌S사와의 선행개발을 통해서, 신규제품에 개량하거나 새롭게 반영되고 있습니다.

당사 및 S사와 현재 계획중인 신규소화시스템은 LFP 2차전지에 적용될 소화시스템으로, 기존의 DI-KIT와는 다른 형태로 적용될 예정입니다. LFP2차전지는 2026년말에 상용화 계획에 있는 제품으로 그 일정에 맞추어 설비투자가 진행될 예정이며, 그 제품에 들어가는 설비금액은 약 25억정도로 판단하고 있습니다.

세부적인 LFP제품 스펙에 따라 일부 변경될 수 있습니다만, 신규소화시스템에 대한 고객사의 니즈는 명확한 상태로, 당사의 투자는 필수적입니다..

(나) 운영자금

1) 원/부자재구매(DI-KIT및 국내시스템설치대응)

합병회사가 공급하는 DI-KIT는 국내뿐아니라, 해외에서 판매량이 증가하고 있습니다. 해당 제품에 들어가는 원/부자재는 해외에서 조달되는 제품들로 운송시간 및 약제 충진 이후에 소요되는 제품 검사 시간을 감안하여, 평균 3개월분의 재고를 보유하고 있으며, 내년에는 매출을 감안하여 약 15억이상의 재고가 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

또한 국내 기설치된 ESS에 새로 설치되고 있는 DI-KIT는 당사가 S사와 별도 ESS설치설계 및 시공일정에 맞추어 공급되고 있습니다. 현재 국내에 공급예정인 DI-KIT 자재는 내년까지 약 100억이상의 자재소요가 예상됨에 따라 그에 대한 재고가 약 25억이상의 증가를 감안하였습니다.

2) 해외법인 설립 및 운영(미국)

합병회사는 고객사의 해외진출에 맞추어 관련한 대응 및 해외사업을 위하여 25년에 미국에 법인을 설립하였습니다. 2026년에는 북미에서 ESS관련한 설계 및 시공에 당사의 참여가 예상되며,그에 따른 대응으로 현지채용 또는 사무실 및 자재창고 등의 목적에 투자가 예상됩니다.

(다) 연구개발

1) 배터리전용소화약제개발

합병회사는 신규소화약제 개발경험을 바탕으로 배터리에 특화된 소화약제를 개발하고자 합니다. 이 소화약제는 2차전지화재의 특수성을 감안하여, 비전도성 및 냉각성능을 감안하여 개발될 예정이며, 관련하여 신규인력 및 개발샘플과 그에 소요되는 개발비용을 추정하였습니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)지에프아이(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족 '- 설립일: 2014.11.20
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.12.12 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.12.12 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.12.12 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)지에프아이로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.1589320
)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.1589320
로 나눈 가격으로 계산됩니다.

【코스닥시장 업무규정 시행세칙】

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)지에프아이는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320주를 교부합니다.
합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)지에프아이 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)지에프아이는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)지에프아이의 보통주(액면금액 100원)
0.1589320주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "

갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
[1,257,152]주
를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "

갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당
[0.1589320]주
의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)지에프아이의 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려와 더불어 미국의 고나세 및 이민 정책 등으로 인한 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있습니다. 이에 미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 위와 같은 사유 등으로 인해 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75%, 2025년 5월 2.50%로 인하 후, 2025년 9월 금리를 동결하였습니다. 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다.
기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.
시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려와 더불어 미국의 고나세 및 이민 정책 등으로 인한 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있습니다. 이에 미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 위와 같은 사유 등으로 인해 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75%, 2025년 5월 2.50%로 인하 후, 2025년 9월 금리를 동결하였습니다.

한국은행 기준금리 추이

한국은행 기준금리 추이.jpg
한국은행 기준금리 추이

(출처 : 한국은행)

금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다.상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 8.98%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ SRPRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타SRP: 기업규모위험 프리미엄한편, 시장위험 프리미엄(MRP: Market Risk Premium)은 위험투자에 대한 대가로 무위험수익률을 초과하는 주식시장의 기대수익률을 의미합니다. MRP는 자본자산가격결정모형과 같은 자본비용을 추정하는 모형의 필수적인 구성요소이며 forward-looking 개념에 기반하므로 위험 프리미엄에 대한 시장참여자의 기대를 반영합니다. 이러한 MRP는 직접 관찰이 불가능하기 때문에 다양한 방법과 표본을 이용하여 산출되며, MRP 추정에 사용되는 대표적인 접근방법으로는 역사적 MRP, 내재적 MRP, 성숙시장의 MRP에 스프레드를 가산하는 방식 등이 있습니다.한국의 시장위험 프리미엄에 대해서는 가치평가 전문가로 활동하는 학계와 실무 전문가로 구성된 한국공인회계사회 가치평가위원회가 매년 시장위험 프리미엄에 대해총체적 접근방식(look-at-everything approach)으로 검토를 수행하여 시장위험 프리미엄의 중요한 변동이 있는 경우 이를 반영하여 가이던스를 변경 및 발표하고 있습니다. 총체적 접근방식이란 특정 접근방법에 국한한 분석이 아니라, 외부에 의뢰하여 다양한 방법론을 적용한 연구결과, 통계자료 및 이를 가공한 지표, 가치평가 실무 현황, 한국과 해외 자본시장의 추세, 글로벌 경제상황 및 기타 관련 요소 등을 학계와 실무 전문가들이 종합적으로 면밀히 분석하는 방식을 말합니다. 한국은행 금융통화위원회가 총체적 접근방식을 채택하고 있으며, 유럽국가의 공인회계사 단체도 유사한 접근방식을 채택하고 있습니다.이에 따라, 본 평가에서 합병법인의 자기자본비용 산정 시 한국공인회계사회가 가치평가위원회의 심의를 거쳐 제시한 한국의 시장위험 프리미엄을 적용하였습니다. 한국공인회계사회는 한국의 시장위험 프리미엄을 7~9%의 범위값으로 제시하고 있으며, 본 평가에서는 평가자의 편의를 제거하기 위해 시장위험 프리미엄 밴드 중앙값인8.0%를 적용했습니다.이에 따른 자기자본비용 산정내역은 다음과 같습니다

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.9841
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

SRP
4.73%
한국공인회계사회, 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과

Ke
15.47%
Rf + (Rm - Rf) x β+ SRP

(Source: 한국공인회계사회, Bloomberg 및 회계법인더올 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

아모그린텍
1.218
96,836
68,817
71.07%
0.780
1.378

상신이디피
1.242
98,895
125,481
126.88%
0.620
1.096

엔케이
0.625
77,422
5,006
6.47%
0.595
1.051

서진시스템
0.442
1,515,853
828,630
54.66%
0.315
0.557

신흥에스이씨
1.263
197,418
446,687
226.26%
0.474
0.838

평균
0.958
397,285
294,924
97.07%
0.557
0.984

(Source: 2024년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 회계법인더올 Analysis 및 Bloomberg)
(주1) 2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱한 후 2024년 12월 31일 현재 비지배지분을 가산하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 동종기업의 한계세율입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 97.07%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

합병법인은 한국거래소 업종분류 기준에 따른 소분류 업종분류 상 "일반목적용 기계 제조업"에 해당하며, 합병법인의 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품은 "2차전지용 소화장치"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류 기준상 합병법인과 유사한 업종을 영위하는 주권상장법인 중에서 최근 2년 이내에 상장하였으며, 거래정지 등 특별한 이슈가 없는 기업을 대상으로 동종기업을 조사한 결과, 직접적으로 비교 가능한기업은 존재하지 않는 것으로 판단되었습니다.

이에 따라, 주요 매출원이 ESS 제조 사업에 해당하며, 상장 후 2년 이상이 경과하고 최근 운영상 중대한 문제가 발생하지 않은 5개 회사를 동종기업으로 선정하였습니다

(2) 타인자본비용2024년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

기업은행
1,500,000
52,650
3.51%

기업은행
300,000
5,400
1.80%

기업은행
525,000
9,450
1.80%

가중평균차입이자율(합계)
2,325,000
67,500
2.90%

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 97.07%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
8.98%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

8.9829%
= {15.4738% × 50.7438% + 2.9026% × (1-20.9%) × 49.2562%}

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2025년 11월 06일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. (주)지에프아이의 주식매수청구권 행사 요건
상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)지에프아이의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 05일에 지급할 예정입니다.
나. 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건
합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 05일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. (주)지에프아이의 주식매수청구시 주식매수예정가격
(주)지에프아이의 주식매수 예정가격은
12,584원
입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)지에프아이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적(주) 정관 제60조 제4항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,056원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,135원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 12월 05일)의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금 및 보수금액을 제외한 예상 예치금액은 13,366,675,756원 이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,056.411원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,056원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금은 130억이며, 2025년 08월 25일 재예치 기준 금액

이자금액(B)
원
433,422,856
- 적용 이자율2024.08.25 ~ 2025.08.24 : 3.60%2025.08.25 ~ 2025.12.04 : 0.40%- 보수 : 16,917,808

원천징수금액(C)
원
66,747,100
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
13,366,675,756
-

공모주식수(H)
주
6,500,000
-

주식매수예정가격(I=D/H)
원
2,056
원단위 미만 절사

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 06월 13일) 전일을 기준으로 과거 최근 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평가 종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A*B)

2025/06/12
2,185
13,627
29,774,995

2025/06/11
2,190
38,809
84,991,710

2025/06/10
2,145
3,239
6,947,655

2025/06/09
2,150
21,801
46,872,150

2025/06/05
2,155
23,546
50,741,630

2025/06/04
2,135
6,625
14,144,375

2025/06/02
2,130
3,794
8,081,220

2025/05/30
2,125
13,627
28,957,375

2025/05/29
2,125
23,727
50,419,875

2025/05/28
2,120
5,623
11,920,760

2025/05/27
2,110
9,790
20,656,900

2025/05/26
2,110
7,470
15,761,700

2025/05/23
2,110
6,900
14,559,000

2025/05/22
2,110
33,964
71,664,040

2025/05/21
2,115
14,361
30,373,515

2025/05/20
2,110
6,661
14,054,710

2025/05/19
2,100
8,431
17,705,100

2025/05/16
2,085
9,706
20,237,010

2025/05/15
2,090
16,234
33,929,060

2025/05/14
2,090
10,978
22,944,020

2025/05/13
2,085
11,198
23,347,830

2025/05/12
2,085
6,953
14,497,005

2025/05/09
2,090
26,520
55,426,800

2025/05/08
2,090
9,700
20,273,000

2025/05/07
2,080
58,313
121,291,040

2025/05/02
2,085
4,000
8,340,000

2025/04/30
2,085
5,046
10,520,910

2025/04/29
2,080
12,755
26,530,400

2025/04/28
2,080
10,696
22,247,680

2025/04/25
2,085
25,995
54,199,575

2025/04/24
2,070
16,486
34,126,020

2025/04/23
2,070
6,725
13,920,750

2025/04/22
2,085
4,232
8,823,720

2025/04/21
2,085
8,864
18,481,440

2025/04/18
2,070
11,026
22,823,820

2025/04/17
2,065
9,696
20,022,240

2025/04/16
2,055
32,784
67,371,120

2025/04/15
2,075
10,512
21,812,400

2025/04/14
2,065
7,288
15,049,720

2개월 가중평균 종가(A)
2,105

1개월 가중평균 종가(B)
2,131

1주일 가중평균 종가(C)
2,171

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,135

(출처 : 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,056원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) (주)지에프아이
상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 09월 10일 예정) 현재 (주)지에프아이 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2025년 11월 06일 예정)전일까지 (주)지에프아이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)지에프아이에 반대의사를 통지합니다.
(2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 09월 10일 예정) 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2025년 11월 06일 예정)전일까지 대신밸런스제18호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법

(1) (주)지에프아이
상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 11월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)지에프아이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)지에프아이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 11월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식매수청구 기간

(1) (주)지에프아이
「상법」제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 (주)지에프아이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2025년 11월 06일 예정)전로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
(2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제18호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2025년 11월 06일 예정)로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소 주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

(주)지에프아이
경기도 김포시 양촌읍 황금3로 39번길 20-42

대신밸런스제18호

기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)지에프아이와 대신밸런스제18호기업인수목적(주)간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 주식회사 지에프아이 (합병법인), "을" 대신밸런스제18호기업인수목적주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1)"갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2)"갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3)(i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4)"갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5)본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1)본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2)본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3)본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 대신밸런스제18호스팩의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

(주)지에프아이

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터

2개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 05일 예정)

대신밸런스제18호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 05일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)지에프아이와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 일방회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방회사 특수관계인 여부
해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할
(1) (주)지에프아이해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도
(1) (주)지에프아이해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이상섭
최대주주
보통주
3,458,971
53.84%
3,458,971
45.03%
3,458,971
44.12%

주보배
특수관계인
보통주
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

배범삼
특수관계인
보통주
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

주식회사 지에프아이
특수관계인
보통주
813,179
12.66%
813,179
10.59%
813,179
10.37%

최대주주등 합계
4,372,150
68.05%
4,372,150
56.91%
4,372,150
55.77%

주1)

전환사채 인수계약서에 따르면 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 990백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 990,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
157,342주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320을 가정하였으며 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 (주)지에프아이의 지분율 기준입니다.

주3)

합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병법인의 주식매수선택권 총 200,000주(부여일자: 2024년 03월 25일, 행사가격: 200원)를 보유하고 있으며 행사가능 기간은 2026년 03월 25일부터 2029년 03월 24일까지입니다. 해당 주식매수선택권 행사 시 최대주주등의 소유주식수는 총 4,572,150주로 증가하게되며 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수인
8,039,494주의 56.87%에 해당하는 수량입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 합병상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (1) 최대주주

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
합병전
합병후

주식수(주)
지분율(%)
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜]

주식회사 위더스인베스트
최대주주
700,000
8.85%
111,252
1.45%
111,252
1.42%

합계
700,000
8.85%
111,252
1.45%
111,252
1.42%

주1)
2025년 06월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다.

주3)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원을 보유하고 있습니다. (주)지에프아이는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 9.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는
157,342주입니다.

(2) 5%이상 주주2024년 09월 30일 기준 주주명부 및 최근일까지 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주)가 있습니다.

[주식 소유현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)위더스인베스트
700,000
8.85
-

우리벤처파트너스(주)
600,000
7.59
-

우리사주조합
-
-
-

주) 증권신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 (2024년 12월 31일 기준) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 최대주주는
㈜위더스베스트먼트
로 8.85%를 보유하고 있으며, (주)지에프아이의 최대주주는 이상섭 대표이사로 53.84%(최대주주등 68.05%)를 보유하고 있습니다.

주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등) 및 제77조(합병상장 의무보유)에 의거하여 기존의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. (주)지에프아이의 자사주를제외한 특수관계인 2인은 합병상장일로부터 1년간 의무보유 예정이며, 자사주의 경우 6개월간 의무보유 예정입니다. 그리고 추가적인 기관투자자의 보호예수로써, 비엔케이안전신기술투자조합, 비엔케이안전신기술투자조합 제2호의 벤처금융이 당사 주식의
1,956,500 주
를 소유하고 있으며, 합병상장일로부터 1개월 동안 보호의무가 있습니다. 다만, 자발적 의무보유기간을 추가하여 1개월, 3개월, 6개월의 기간으로 나뉘어 의무보유될 예정입니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주, %)

구분

주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지에프아이

최대주주등
이상섭
최대주주
803,296
10.46%
803,296
10.25%
1년
주3)

885,225
11.52%
885,225
11.29%
1년 6개월
주3)

1,770,450
23.05%
1,770,450
22.58%
2년
주3)

㈜지에프아이
자기주식
813,179
10.59%
813,179
10.37%
6개월

주보배
특수관계인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

배범삼
자회사 대표이사
50,000
0.65%
50,000
0.64%
1년
주3)

소계

4,372,150
56.91%
4,372,140
55.77%

벤처금융
비엔케이안전신기술투자조합
벤처금융
218,443
2.84%
218,443
2.79%
1개월
주4)

139,125
1.81%
139,125
1.77%
3개월
주5)

166,950
2.17%
166,950
2.13%
6개월
주6

비엔케이안전신기술투자조합제2호
벤처금융
549,543
7.15%
549,543
7.01%
1개월
주4)

235,517
3.07%
235,517
3.00%
1개월
주7)

500,000
6.51%
500,000
6.38%
3개월
주5)

소계

1,809,578
23.56%
1,809,578
23.08%

개인
이선근
타인
50,000
0.65%
50,000
0.64%
6개월
주8)

합병법인(㈜지에프아이) 유통제한물량 합계
6,231,728
81.12%
6,231,718
79.49%

대신밸런스제18호기업인수목적18호㈜

공모 전 주주
대신증권㈜
발기인
1,589
0.02%
158,931
2.03%
6개월
주9)

㈜위더스인베스트
발기인
111,252
1.45%
111,252
1.42%
6개월
주9)

우리벤처파트너스㈜
발기인
95,395
1.24%
95,395
1.22%
6개월
주9)

제이케이피파트너스㈜
발기인
15,893
0.21%
15,893
0.20%
6개월
주9)

피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계
222,540
2.92%
381,471
4.87%
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,454,268
84.02%
6,613,199
84.36%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,227,884
15.98%
1,226,295
15.64%
-

발행예정주식 총수
7,682,152
100.00%
7,839,494
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1589320를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.1589320
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
1,414,494 주입니다.주3) 이상섭 대표이사, 배범삼 자회사 대표이사 등 주요 경영진, 계열회사의 임원 및 최대주주등의 보유 주식은「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 최대 2년간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주8) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주9) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.주10) 합병법인은 2025년 4월 8일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의종류
합병전
합병후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
6,425,000
7,682,152

자본금
보통주
642,500,000
768,215,200

주1)
합병 후 주식수는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

존속회사인 (주)지에프아이의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)지에프아이의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)지에프아이의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)지에프아이 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

직책명

성 명

(출생년)

담당업무
약 력
소유주식
관계

종류
수량

대표이사 (상근/등기)
이상섭 (1970)
대표이사
중앙대학교 경제학과졸업('93) ㈜지에프아이/대표이사('14∼현재)
보통주
3,458,971
본인

부사장 (상근/등기)
김태엽 (1971)
사업본부총괄
안동대학교 기계공학과졸업(`98)LS엠트론/전자부품사업부그룹장(`98~13) Sansho Japan/개발그룹이사에이프로/개발그룹이사(`17~19)㈜지에프아이/부사장(`19~현재 )
보통주
-
타인

상무이사 (상근/등기)

김운선 (1973)
경영지원본부총괄
중앙대학교 경제학과졸업('99)브릿지증권/기업금융팀(‘99~05)동양선물/증권/창투/기획팀장(‘06~11)이트레이드증권/IB본부차장(‘11~13)신양엔지니어링/지원그룹그룹장(‘14~15)대학내일/경영혁신본부장(‘15~20)㈜지에프아이/경영지원본부 상무이사(‘20~현재)
보통주
-
타인

사외이사 (비상근/등기)
나병균 (1961)
사외이사
세명대학교 대학원 소방방재공학(‘17~21)국소방산업기술원/기술이사(‘90~19)신라파이어㈜/상무이사(‘19~24)소방산업공제조합/비상임이사(‘21~23)㈜지엠이앤에스/연구소장(‘25~현재)오산대학교/겸임교수(‘19~현재)
보통주
-
타인

감사 (비상근/등기)
강은하 (1973)
감사
서강대학교 영어영문졸업(’96)한영회계법인/회계사(‘05~11)회계법인원지/회계사(‘15~17)우리회계법인/회계사(‘17~19)대주회계법인/회계사(‘19~현재)
보통주
-
타인

소멸회사인 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획
대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)지에프아이는 (주)지에프아이의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전 (2025년 반기말)
합병후 (추정)

㈜지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 ㈜

감사인(감사의견)
대성삼경회계법인
삼화회계법인
-

자산총계
39,261
15,441
54,703

유동자산
22,157
15,441
37,598

비유동자산
17,104
-
17,104

부채총계
4,228
850
5,078

유동부채
3,639
0
3,639

비유동부채
589
850
1,439

자본총계
35,033
14,591
49,625

자본금
643
791
3,841

자본잉여금
3,728
13,398
16,702

자본조정
(2,300)
250
(2,050)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
32,963
152
31,131

주) 상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜지에프아이의 별도재무제표 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜지에프아이의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외
대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 정관 제57조 및 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 대신밸런스제18기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 8월 14일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 이 회사는 증권금융회사
(
또는 신탁업자
)
에게 예치
(
또는 신탁
)
한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함한다
.
이하 같다
)
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다
.
다만
,
본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치
(
또는 신탁
)
한 금전을 인출할 수 있다
.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 이 정관 제
59
조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
,
다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제
1
항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3
편 제
4
장 제
12
절
(
청산
)
의 관련 규정에 따라 배분하되
,
주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다
.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

③ 제
1
호 및 제
2
호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

④ 이

본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[공모자금의 예치 내역]

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치금액

13,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2024년 8월 14일)의 다음 영업일

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

참고로, 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

②이 회사는 증권금융회사
(
또는 신탁업자
)
에게 예치
(
또는 신탁
)
한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함한다
.
이하 같다
)
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다
.
다만
,
본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치
(
또는 신탁
)
한 금전을 인출할 수 있다
.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

①상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

②상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

문병식
남
1965년 04월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

-93.8 서강대학교 경제학과

-94.1~95.7 산업기술연구원

-95.12~99.6 조흥경제연구소

-99.7~05.5 대신경제연구소 경제조사실

-05.6~16.11 대신증권 채권부 부장

-16.12~18.12 대신증권 자산운용본부 본부장

-19.1~21.11 대신증귄 트러이딩부문 상무

-21.11~24.3 대신자산운용 채권운용그룹 전무-24.3~현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 대표이사

-
-
-
19개월
2027년 03월 04일

김원빈
남
1982년 02월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

- 08.08 성균관대학교 독어독문학과 졸업

- 12.08 성균관대학교 경영전문대학원 수료

- 12.09~19.09 삼일회계법인 감사본부 근무

-19.11~현재 대신증권 IPO2본부

-
-
-
19개월
2027년 03월 04일

한태일
남
1985년 10월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

-12.02 한양대학교 경제금융학과 졸

- 12.12~16.08 삼일회계법인 감사본부

- 16.08~23.06 한국신용평가 근무

- 22.03~23.06 JB우리캐피탈(주) 근무

- 23.06~24.01 현무회계법인 근무

-24.02 ~ 현재 이촌회계법인 근무

-
-
-
19개월
2027년 03월 04일

오승만
남
1983년 12월
감사
감사
비상근
감사

- 12.02 동국대학교 회계학과 졸

- 15.08 ~ 17.12 삼일회계법인 Deal본부

- 18.01 ~ 23.06 회계법인현 평가팀장

- 23.07 ~ 현재 삼덕회계법인 감사본부

-
-
-
19개월
2027년 03월 04일

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 작성기준일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
합병법인인 (주)지에프아이는 2014년 11월 20일 설립되어 핵심 기술인 마이크로소화 캡슐 기술 등을 기반으로 하여 일반소방안전제품과 2차전지 소방안전제품 개발 및 공급 등의 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인은 차세대 스마트 안전 시스템 전문 기업으로, 일반소방안전제품을 시작으로 최근 이차전지 및 에너지저장장치(ESS)에도 적용 가능한 제품을 개발/출시하였으며, 가스계 소화설비를 기반으로 한 '직분사 시스템'도 개발하여 글로벌 이차전지 제조사에 공급하고 있는 등 차세대 스마트 안전 시스템 전문기업입니다.피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 경우 2024년 08월 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)지에프아이를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)지에프아이는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)지에프아이는 2014년 11월 설립 이후 지금까지 10년 이상 일반소방안전을 시작으로 차세대 스마트 안전 시스템 전문기업으로 다양한 산업 영역으로 사업영역을 확장해 왔으며, 향후 신규 제품 개발 및 생산 등을 위한 연구개발, 시설 및 운영 자금 확대 등을 통해 기업인지도 향상 및 제품 경쟁력을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

이처럼 (주)지에프아이가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)지에프아이가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 흡수합병으로, (주)지에프아이가 존속하고 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)지에프아이는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 810억원으로, 신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 신탁금액 130억원의 80%를 초과합니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 정관]

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래
대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

대신증권(주)
인수수수료
390,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
300,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 390백만원, 300백만원이 측정되었습니다.

주2)
총 인수수수료는 3.9억원 중 50%(1.95억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.95억원)는 합병 후 지급됩니다.

주3)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
19,200,000
4,800,000
-

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
12,000,000
6,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,600,000
3,600,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,600,000
3,600,000
-

주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.

주2) 상기 보수총액은 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 지급된 보수총액입니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시(주)지에프아이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 본점, (주)지에프아이의 본점에 비치하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 및 (주)지에프아이의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)지에프아이의 기명식 보통주식을 교부받는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2025년 10월 10일) 현재 주주명부상 등재된 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)지에프아이의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 11월 06일에 개최되는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와 (주)지에프아이의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제18호기업인수목적(주), (주)지에프아이에 문의하여 주시기 바랍니다.
사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례
법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인((주)지에프아이)
피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족(설립일: 2014.11.20)
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족(100% 합병신주 교부)
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
충족(100% 합병신주 교부)
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족 가능-합병등기예정일 :2025.12.12-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능-합병등기예정일 :2025.12.12-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능-합병등기예정일 :2025.12.12-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용
대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적(주) 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

①상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

②상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
1
2
2
2

합계
3
1
1
2
2

주1)
상세 현황은 'X. 상세표"의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)'을 참고하여주시기 바랍니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
GFI USA Inc.
신규설립

연결제외
(주)이지스세이프티
청산

GFI China
지분율 감소(100%→35%)

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 지에프아이"라고 하고, 영문으로 "GFI Co., Ltd"라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)지에프아이", "GFI"라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2014년 11월 20일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 김포시 양촌읍 황금3로39번길 20-42 (학운리)- 전화번호 : 031-986-8078- 홈페이지 : www.gfi-aegis.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

주1)
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 「중소기업 기본법」시행령 제3조 제1항 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당합니다. 당사는 2022.08.18부터 2025.08.17까지 벤처기업에 해당하였으며, 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제2조의2의 규정에 의한 벤처기업 연장심사를 진행중에 있습니다.

지에프아이 중소기업확인서.jpg
지에프아이 중소기업확인서

당사는 증권신고서 제출일 현재 「소재 부품 장비산업 경쟁력 강화 및 공급망 안정화를 위한 특별조치법」제14조에 따른 소재 부품 장비 전문기업에 해당됩니다.

지에프아이 소재부품장비 전문기업확인서.jpg
지에프아이 소재부품장비 전문기업확인서

[(주)지에프아이 벤처기업 현황]

평가기관
평가대상기술명
평가결과
발급번호

중소벤처기업부장관
중소기업
2025.04.01~2026.03.31
0010-2025-192995

벤처기업확인기관
혁신성장유형
2022.08.18~2025.08.17
2022-1110-030019

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요사업의 내용당사는 소화기 제조 및 판매, 소방시설 공사 및 제조 기업입니다. 사업의 내용에 대한상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

사 업 목 적
비 고

1.소화기 제조 및 판매업,

2.산업 안전관련 제품 및 기타 부속자재 판매업

3.감지기 제조 및 판매업4.소방시설 공사업

5.화학제품 제조 및 판매업6.소방시설의 설계, 시공, 감리, 점검업

7.기계설비의 설계, 시공, 감리업8.가스시설시공업9.에너지관련 제조, 판매업

10.소재 및 부품 제조, 판매업

11.소방용품, 안전용품, 청소용품 관련 도,소매업

영위하고 있는 사업

1.전기설비 및 정보통신 공사업

2.실내건축공사업

3.건축물(시설물)유지관리업

4.부동산매매, 임대업

5.전기, 전자제품 및 그 부속에 관한 수입, 제조판매업

6.환경관련 제조, 판매업

7.전자상거래 및 인터넷사업

8.무역 대리점업

9.수출입 대행업

10.제품, 상품에 대한 렌탈업

11.잔디, 묘목, 씨앗(종자) 조경수, 조경자재 관련 도,소매업

12.상하수도 자재, 시설자재, 산업기자재, 건자재, 공구용품 관련 도,소매업

13.전기 및 통신자재 관련 도,소매업

14.운동 및 경기용품, 스포츠, 체육용품, 운동기구 관련 도,소매업

15.도서, 서적 관련 도,소매업

16.문구류 및 사무용품, 전산용품, 학습준비물, 미용자재, 실습자재, 관련 도,소매업

17.주방기구용품, 급식기구, 급식소모품 관련 도,소매업

18.시계 및 귀금속 관련 도,소매업

19.교통통제 안전시설 설치관리 및 인력대행 서비스업

20.건물시설관리 서비스업

21.행정대집행 보조인부용역, 특별인부용역, 서비스업 22.연구개발업23.통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업24.고압가스 제조 및 충전, 판매업

영위하고 있지 않은 사업

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2025.08.29
이크레더블
기업신용등급
BBB+
2025.08.29 ~2026.05.14

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

신용등급
신용등급
등급정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
AA+
채무이행능력이 매우 우량하나,AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A
A+
채무이행능력이 우량하나, 상위등급에 비해경기침체 및 환경변화의 영향을 받기쉬움

A

A-

BBB
BBB+
채무이행능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경 변화에 따라채무이행능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장 환경변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인 요소를 내포하고 있음

BB

BB-

B
B+
채무이행능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC
CCC+
현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가확인되어 기존 등급을 취소·정지·변경함

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

해당사항 없음
-
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연월
내 용

2014년 11월
㈜ 지에프아이 설립

2015년 11월
한국소방산업기술원(KFI) 제품 인증(소구15-2)

2016년 02월
소화 약제 함유된 마이크로 캡슐 개발 및 특허 출원 2건

2017년 02월
소화 약제 함유된 마이크로 캡슐 기술/제조 특허 등록 2건

2017년 07월
대한민국 우수 특허 대상 수상 (화학/안전부문)

2017년 11월
대한민국 안전기술대상 대통령상 수상

2018년 05월
한국소방산업기술원(KFI) 제품 인증(소구18-6)

2019년 02월
ISO9001 ISO14001 인증 획득

2019년 09월
우수기술기업 인증

2020년 01월
수출유망중소기업인증

2020년 03월
국가과제 R&D 수행(KFI 실용화과제 공동연구)

2020년 06월
특허등록 15건, 특허 출원 4건

2020년 06월
한국소방산업기술원(KFI) 제품인증 2건 (소구 20-4, 소구 20-12)

2020년 07월
국가신기술(방제NET)인증

2020년 08월
소방시설업등록(공사, 설계)

2020년 10월
이노비즈인증(기술혁신형)

2021년 01월
해외직공급 시작

2021년 01월
수출유망중소기업인증

2021년 02월
소재부품장비전문기업 인정

2021년 03월
국가과제 R&D 수행(KFI 실용화과제 공동연구)

2021년 10월
K-혁신기업 어워드 대상수상

2021년 10월
우수기술혁신상 수상

2021년 11월
제 45회 국가 생산성대회 대통령 표창 (미래 유니콘 기업)

2022년 01월
고용노동부 청년친화 강소기업 선정

2022년 06월
국제발명 혁신기술 금상수상

2022년 06월
말레이시아 국제 발명,혁신,기술 전시회 대상, 금상 수상

2022년 08월
경기도일자리 우수기업 선정

2022년 12월
멀티탭 디자인 등록

2023년 11월
Newsweek 회사 게재(DI KIT SBB)

2024년 03월
2024 인터배터리 어워즈, 라이징스타상 수상 (배터리안전)

2024년 12월
주식회사 지에프아이 중국법인설립 (가흥 길불애 소방기술)

2025년 04월
글로벌 강소기업 1000+ 기업지정

2025년 05월
주식회사 지에프아이 미국법인설립

나. 본점소재지 및 그 변경

일자
변동내용
주 소

2014.11.20
설립
제주특별자치도 제주시 첨단로 213-3, 108호

2016.06.07
이전
서울특별시 강남구 도곡로2길 13, 4층

2017.10.25
이전
서울특별시 금천구 벚꽃로 234, 8층 804호

2019.11.29
이전
경기도 김포시 양촌읍 황금3로39번길 20-42

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

일 자
변경 전
변경 후
비고

대표이사
등기이사
감사
대표이사
등기이사
감사

2020.02.12
이상섭
정창영
양승우
이상섭
주보배김태엽
-
주보배 취임김태엽 취임정창영 사임양승우 사임

2024.09.26
이상섭
주보배김태엽
-
이상섭
김태엽김운선나병균
-
주보배 사임김운선 취임나병균 취임

2024.11.20
이상섭
김태엽김운선나병균
-
이상섭
김태엽김운선나병균
강은하
강은하 취임

라. 최대주주의 변동

(단위: 주,%)

변동일
변동전 최대주주
변동후 최대주주
변동원인

최대주주명
소유주식수
지분율
최대주주명
소유주식수
지분율

2015.04.17
양승우
62,100
69.0%
이상섭
75,600
84.0%
주식 매매계약 체결

주1)
액면분할 반영전 주식수를 기준으로 산출하였습니다.

당사는 설립당시 양승우 전 공동대표와 이상섭 현 대표이사의 공동대표체제로 설립되었으며, 당시 납입한 자본금의 비율에 따라 지분을 부여했습니다. 이후 이상섭 대표이사가 양승우 전 공동대표이사의 지분을 인수 후 단독대표에 올랐으며, 증자, 양수도 등을 통해 지분율이 변동되었습니다.

마. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(단위: 주, 원)

종류
구분
2025년 반기말(제12기)
2024년말(제11기)
2023년말(제10기)
2022년말(제09기)

보통주
발행주식총수
6,425,000
128,500
128,500
128,500

액면금액(원)
100
5,000
5,000
5,000

자본금
642,500,000
642,500,000
642,500,000
642,500,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합 계
발행주식총수
6,425,000
128,500
128,500
128,500

자본금
642,500,000
642,500,000
642,500,000
642,500,000

주1)

자본금 변동 현황은 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다
.
2025년 04월 08일 액면분할에 따라 액면금액이 5,000원에서 100원으로 변경되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,425,000
-
6,425,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ- Ⅲ)
6,425,000
-
6,425,000
-

Ⅴ. 자기주식수
813,179
-
813,179
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ - Ⅴ)
5,611,821
-
5,611,821
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

(단위: 주)

취득방법
주식의종류
기초수량
변동수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익 범위 이내 취득
직접취득
장내직접취득
-
-
-
-
-
-
-

장외직접취득
보통주
14,625
798,554
-
-
813,179
액면분할(1:50) 및 최대주주 자기주식 출연(81,929주)

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

소계(A)
보통주
14,625
798,554
-
-
813,179
-

신탁계약에 의한 취득
수탁자보유물량
-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
-
-
-
-

기타취득
-
-
-
-
-
-
-

총계
보통주
14,625
798,554
-
-
813,179
-

다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요 변경사항
변경이유

2014.11.20
창립총회
설립 정관
-

2017.07.31
제4기 임시주주총회
제22조(전환사채의 발행) 신규, 제23조(신규인수권부사채의 발행) 신규,제24조(사채발행에 관한 준용규정) 신규
- 전환사채 등 발행에 따른 근거 추가

2020.02.12
제6기 임시주주총회
제8조의4(주식매수선택권) 신규
- 주식매수선택권 부여 근거 추가

2020.11.25
제7기 임시주주총회
제2조(목적) 수정
- 사업의 목적 추가

2020.12.23
제7기 임시주주총회
제2조(목적) 수정
- 사업의 목적 추가

2021.09.07
제8기 임시주주총회
제2조(목적) 수정
- 사업의 목적 추가

2023.11.07
제10기 임시주주총회
제2조(목적) 수정
- 사업의 목적 추가

2024.03.25
제10기 정기주주총회
제8조의4(주식매수선택권) 수정
- 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 따른 주식매수선택권 부여한도 증대

2024.09.26
제11기 임시주주총회
제9조(주식등의 전자등록) 신규제10조(우선주식의 수와 내용) 수정, 제10조의 2(상환주식의 내용) 수정, 제10조의 3(전환주식의 내용) 수정, 제11조(주식매수선택권) 수정, 제12조(신주인수권) 수정, 제13조(준비금의자본금전입) 수정, 제14조(주식의 발행가격) 수정, 제15조(신주의 배당기산일) 수정, 제16조(주식의소각) 신설 제17조(명의개서대리인) 수정, 제18조(주주명부의 작성 비치) 수정, 제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 수정, 제38조(이사의원수) 수정
- 코스닥 상장 준비를 위해 코스닥상장법인 표준정관 준용하여 정비

2025.03.21
제 11기 정기주주총회
제5조(발행예정주식의 총수) 수정제6조(1주의 금액) 수정제20조(사채모집) 삭제제20조(수탁회사) 수정제21조 (전환사채의 발행) 수정제22조(신주인수권부사채의발행) 수정제23조(교환사채의 발행) 신설제24조(사채발행에관한 준용규정) 수정제27조(소집통지) 수정
- 액면분할(5,000원 → 100원)에 따른 조항 수정- 신주인수권부사채, 교환사채 등 사채 발행에 대한 근거 추가 및 수정

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
소화기 제조 및 판매업,
영위

2
산업 안전관련 제품 및 기타 부속자재 판매업
영위

3
감지기 제조 및 판매업
영위

4
소방시설 공사업
영위

5
화학제품 제조 및 판매업
영위

6
소방시설의 설계, 시공, 감리, 점검업
영위

7
기계설비의 설계, 시공, 감리업
영위

8
가스시설시공업
영위

9
에너지관련 제조, 판매업
영위

10
소재 및 부품 제조, 판매업
영위

11
소방용품, 안전용품, 청소용품 관련 도,소매업
영위

12
전기설비 및 정보통신 공사업
미영위

13
실내건축공사업
미영위

14
건축물(시설물)유지관리업
미영위

15
부동산매매, 임대업
미영위

16
전기, 전자제품 및 그 부속에 관한 수입, 제조판매업
미영위

17
환경관련 제조, 판매업
미영위

18
전자상거래 및 인터넷사업
미영위

19
무역 대리점업
미영위

20
수출입 대행업
미영위

21
제품, 상품에 대한 렌탈업
미영위

22
잔디, 묘목, 씨앗(종자) 조경수, 조경자재 관련 도,소매업
미영위

23
상하수도 자재, 시설자재, 산업기자재, 건자재, 공구용품 관련 도,소매업
미영위

24
전기 및 통신자재 관련 도,소매업
미영위

25
운동 및 경기용품, 스포츠, 체육용품, 운동기구 관련 도,소매업
미영위

26
도서, 서적 관련 도,소매업
미영위

27
문구류 및 사무용품, 전산용품, 학습준비물, 미용자재, 실습자재, 관련 도,소매업
미영위

28
주방기구용품, 급식기구, 급식소모품 관련 도,소매업
미영위

29
시계 및 귀금속 관련 도,소매업
미영위

30
교통통제 안전시설 설치관리 및 인력대행 서비스업
미영위

31
건물시설관리 서비스업
미영위

32
행정대집행 보조인부용역, 특별인부용역, 서비스업
미영위

33
연구개발업
미영위

34
통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업
미영위

36
고압가스 제조 및 충전, 판매업
미영위

II. 사업의 내용

당사가 영위하고 있는 사업의 이해도를 제고하기 위해 주요 용어 해설표를 아래와 같이 기재합니다.

[관련 용어 설명]

용어
설명

소화패드
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 부착형 패드 자율 소방시스템, 설치 방식이 간단하고 초기화재를 진압하는 화재 예방 제품

소화필름
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 필름 형태의 자율 소방 시스템, 유연하고 두께 제어가 용이하여 극소 공간에도 초근접 적용 가능

소화와이어
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 선(와이어) 형태의 자율 소방 시스템, 방호대상물의 상황에 따라 적절히 절단 및 연결하여 사용가능

소화실드
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 블록 형태의 자율 소방 시스템, 설치 방식이 간단하고 300L이상 대용량의 방호에 적합한 화재 예방 제품

소화테이프
마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 열화된 전선 및 연결부위, 단자, 접속부로부터 발생하는 초기 화재를 감지하고 소화하는 테이프형 자율 소방 시스템

멀티탭
멀티탭 내부에 소화패치가 부착되어 내부 발화 시, 초기에 화재를 감지하여 자동으로 소화약제를 분사

DI-KIT
열폭주가 발생한 배터리 모듈과 셀에 선택적으로 소화약제를 집중 방출하여 초기 화재에 빠른 대응 및 화재 확산을 방지하는 설치형 제품

2차전지용 소화Sheet
Sheet형 2차전지용 소화 제품으로, 2차전지 내부에 Sheet를 부착하여 화재 발생시 초기 화재진압에 사용되는 설치형 제품

신소화소재 개발
소화약제 개발 및 고객사 요청에 따른 선행개발 매출

1. 사업의 개요

당사는 'FK-5-1-12'를 소화약제를 마이크로캡슐화(Microencapsulation)에 세계 최초로 성공하였으며, 대량생산이 가능한 설비와 역량을 보유하고 있습니다. 당사가 개발한 마이크로캡슐을 '이지스'라고 명명하고 있으며, AEGIS(이지스)’는 화재가 발생한 부분만 소화물질의 영향을 받고, 특별한 유지관리가 필요 없는 무인 작동 화재진압 장치이며 설치가 쉬운 초경량 소화 캡슐입니다. 초경량 소화캡슐의 이점을 활용하여, 산업설비의 환경에 맞게 패드,와이어,시트,필름형 등 다양한 제품으로 변화하여 공급하고 있는 제품입니다.

기존의 자동식 소화 제품(스프링클러 등)은 별도로 부착된 감지기를 통해 화재를 감지하고, 화재가 발생 시 소화약제가 충전되어 있는 장치에 신호를 보내 소화약제를 분사하는 물리적·전기적 배관과 배선을 가지고 있는 복잡한 방식입니다. 따라서 초기 화재를 빠르게 감지하여 진압하기 어렵고, 오작동이 빈번하다는 문제가 존재합니다. 또한 기존의 자동식 소화 제품은 물리적·전기적 배선과 배관을 가지고 있기 때문에 복잡한 시공이 필요하며 설치를 위한 일정 수준 이상의 공간이 필요하여 별도의설치비용과 시간이 소요된다는 단점이 존재합니다.

반면, 당 사의 마이크로 캡슐 기술은 무전원 자동 감지시스템으로, 캡슐의 화학적 특성으로 인해 주변이 특정 고온에 도달할 시 자동으로 화학 반응을 일으키므로 오작동률이 0%에 가까운 기술입니다. 또한 추가적인 배선·배관이 필요 없고 설치가 간편하며 최소한의 소화물질만을 탑재한 대기잔존지수 0%의 친환경 제품입니다. 당사는 이러한 마이크로캡슐화 개발 역량을 바탕으로 '2차전지용소화안전Sheet'와 'DI-KIT'를 신규 개발하였으며, 해당 제품은 국내 2차전지제조사의 ESS와 UPS 등에탑재하고 있습니다. 정리하면, 당사는 마이크로캡슐 소화방재 기술을 근간으로 2차전지가 사용되는 ESS와 UPS에 공급하는 소화안전 시스템을 생산하고 있으며, 향후 배터리 패러다임 변화에 발맞춰 LFP배터리에 적용가능한 소화안전시스템 및 수계소화약제시스템을 개발하고 있습니다. 향후 2차전지 뿐만 아니라 다양한 산업에 소화안전시스템을 공급할수 있는 종합소화안전시스템 회사로의 도약을 준비하고 있습니다.

지에프아이 사업내역.jpg
지에프아이 사업내역

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품군
2025년 반기(제12기 반기)
2024년(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제09기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자사제품매출
DI-KIT
4,773
37.87%
9,843
42.66%
3,557
19.71%
-
0.00%

2차전지소화Sheet
4,618
36.64%
9,536
41.33%
7,889
43.73%
13,661
80.98%

멀티탭
-
-
1,578
6.84%
2,781
15.41%
787
4.66%

신소화소재개발
520
4.13%
544
2.36%
800
4.43%
524
3.11%

소화패치
149
1.18%
407
1.77%
1,572
8.71%
1,811
10.73%

기타
291
2.31%
8
0.04%
1
0.00%
-
0.00%

소계
10,351
82.12%
21,916
95.00%
16,599
92.01%
16,782
99.48%

공사매출
2,173
17.24%
1,079
4.68%
1,164
6.45%
70
0.41%

상품 및 기타매출
81
0.64%
75
0.33%
277
1.54%
19
0.11%

합 계
12,605
100.00%
23,071
100.00%
18,041
100.00%
16,870
100.00%

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 현황당사의 주요 제품은 DI-KIT 및 2차전지용소화Sheet 등으로 구성되어 있습니다. DI-KIT는 ESS배터리팩에 내장되어 있는 소화설비로, 기존의 가스계 소화설비가 많은 설비와 공간을 소요하며 발화 지점으로 직접 분사가 어려워 초기화재진압을 하기 어려운 것과 달리, DI-KIT는 오프가스가 발생하는 특정 모듈에 Top Cover의 작은 구멍 사이로 직접 소화약제를 대량 분사하도록 설계되어 있습니다. 소화약제에 따른 냉각효과로 배터리 모듈의 열폭주 발생을 방지하며, 화재가 발생한 배터리 모듈 근처의모듈로 전이되지 않게 방지하는 역할을 합니다.2차전지용소화Sheet는 ESS 모듈의 상부 Top Cover에 부착되어 내부온도가 상승시 자동적으로 캡슐이 붕괴되어 소화약제가 분사되는 구조로, 초기 화재를 빠르게 감지하고 진압하여 대형 화재를 원천적으로 예방할 수 있습니다. 배터리 셀의 Vent hole에 대응되는 장소에 소화Sheet를 장착하여, 설정한 온도(열 폭주 전의 온도) 이상인 경우 소화 약제가 방출되는 Sheet를 모듈에 결합하는 제품입니다.부가적으로 마이크로캡슐을 활용한 패드형, 와이어형, 필름형 등 초기화재진압이 필요한 산업설비에 다양한 형태로 초소형소화제품을 공급하고 있습니다.

다. 주요 제품에 대한 내용

사업부문
제품명
제품사진
내 용

2차전지소화안전부문

2차

전지용 소화KIT

(DI-KIT)

DI-KIT

태양광·풍력 발전소, 제조공장, 빌딩 등 ESS가 설치 된 곳에 사용되는 화재감지 시스템

2차

전지용 소화

Sheet

2차전지용소화Sheet

ESS 2차전지 (UPS 등)에 사용 되는 소화Sheet

소화필름(중국 LFP 용)

소화필름

마이크로 캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기 화재를 감지하고 소화하는 필름형태의 제품으로 유연하고 두께 제어가 용이

일반소화안전부문
자동소화멀티탭

자동소화멀티탭

멀티탭 내부에 소화패치가 부착되어 내부발화시 소화약제 분사(1등급 내·난연성 소재 사용)

소화 패치

(패드,실드,필름)

소화패치

마이크로캡슐화된 소화 약제를 함유하여 초기에 화재를 감지하고 소화하는 무전원 패치 및 실드형 제품

라. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처

(단위: 백만원)

매입유형
품 목
구 분
2025년반기(제12기)
2024년(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제09기)
비고
주요매입처

원재료
A 원재료
국 내
-
3,324
1,380
2,216
-
국내 및해외 공급사

수 입
1,273
917
42
262

소 계
1,273
4,241
1,422
2,478

B 원재료
국 내
-
212
535
589
-

수 입
-
-
-
-

소 계
-
212
535
589

C 원재료
국 내
420
523
1,283
-
-

수 입
-
1
-
-

소 계
420
524
1,283
-

D 원재료
국 내
754
1,943
975
-
-

수 입
-
-
-
-

소 계
754
1,943
975
-

E 원재료
국 내
490
982
1,796
1,412

수 입
-
-
18
-

소 계
490
982
1,815
1,412

총 합 계
국 내
1,663
6,984
5,969
4,217
-

수 입
1,273
917
60
262

합 계
2,936
7,902
6,029
4,479

주1)
각 제품에 소요되는 주요 원재료가 소품종인 관계로 세부 원재료를 기재할 시 영업 경쟁력이 불리할 수 있어 세부사항을 기재하지 않았습니다.

나. 원재료 가격변동추이

(단위: 원)

사업연도

품목

2025년 반기(제12기)

2024년

(제11기)

2023년(제10기)

2022년(제09기)

A 원재료
국 내
7,034
17,767
19,568
20,046

수 입
12,857
18,722
19,859
23,378

B 원재료
국 내
-
2,859
2,859
2,858

수 입
-
-
-
-

C 원재료
국 내
61,462
108,490
108,823
-

수 입
-
-
-
-

D 원재료
국 내
683,722
688,669
643,059
-

수 입
-
-
-
-

주1)
각 제품에 소요되는 주요 원재료가 소품종인 관계로 세부 원재료를 기재할 시 영업 경쟁력이 불리할 수 있어 세부사항을 기재하지 않았습니다.연매입평균가격을 기재하였습니다.

다. 생산능력 및 생산실적

(단위: 수량/개, 금액/백만원)

구분
제품품목명
2025년 반기
2024년
2023년
2022년

(제12기)
(제11기)
(제10기)
(제09기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

2차전지소화안전부문
DI-KIT
생산능력
1,920
6,486
3,840
8,236
-
-
-
-

생산실적
977
3,300
3,042
6,524
-
-
-
-

가동율
50.89%
79.22%
-
-

기말재고
31
182
-
-
-
-
-
-

2차전지용소화Shee
t

생산능력
12,769,354
18,074
25,538,707
45,420
25,538,707
48,532
25,538,707
67,328

생산실적
2,299,575
3,255
3,546,440
6,307
2,377,588
4,518
2,727,868
7,191

가동율
18.01%
13.89%
9.31%
10.68%

기말재고
551,924
871
443,794
729
259,568
533
151,529
28

라. 생산설비에 관한 사항

1) 현황

(1) 주요 사업장 현황

구분
소재지

본사
경기도 김포시 양촌읍 학운리 3531

2공장
경기도 김포시 양촌읍 학운리 3544

서울지점
서울특별시 구로구 구로동 197-22 에이스테크노타워 5차 1010호

(2) 주요 유형자산 현황

25년 반기말 기준
(단위: 백만원)

자산별
소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

토지
본사
3,294
-
-
3,294
-

2공장
4,637
-
-
4,637

서울지점
638
-
-
638

건물
본사
1,343
-
19
1,324
-

2공장
1,949
-
26
1,923

서울지점
529
-
7
521

구축물
본사
7
-
-
7
-

2공장
-
-
-
-

서울지점
-
-
-
-

기계장치
본사
1,391
124
139
1,375
-

2공장
-
13
-
12

서울지점
10
-
1
10

시설장치
본사
291
-
27
264
-

2공장
39
-
2
37

서울지점
26
-
2
24

공구와

기구

본사
126
-
21
105
-

2공장
16
-
4
13

서울지점
19
-
3
16

차량운반구
본사
76
42
14
104
-

2공장
9
-
1
7

서울지점
-
-
-
-

비품
본사
9
-
1
8
-

2공장
52
-
12
40

서울지점
-
-
-
-

2) 최근 3년간 변동사항

(단위: 백만원)

설비자산명

취득

(처분)가액

취득(처분)일
취득(처분)사유
용 도

경기도 김포시 양촌읍 학운리 3544(2공장)
4,637
2022-01-14
제조기반 시설확보
토지

경기도 김포시 양촌읍 학운리 3544(2공장)
2,108
2022-01-14
제조기반 시설확보
건물

콘센트 케이블 결속기 제조장비
9
2022-02-25
제조기반 시설확보
공구와기구

경기도 김포시 양촌읍 학운리 2979번지 다동 408호(기숙사)
9
2022-02-28
제조기반 시설확보
토지

경기도 김포시 양촌읍 학운리 2979번지 다동 408호(기숙사)
36
2022-02-28
제조기반 시설확보
건물

2공장 컨베이어 제작
8
2022-03-29
제조기반 시설확보
공구와기구

2공장 에어컴프레샤 1.5*2대
14
2022-03-30
제조기반 시설확보
공구와기구

인사평가 홈페이지 구축
41
2022-04-01
제조기반 시설확보
비품

지에프아이 2공장 체력단련실 및 샤워장 인테리어 공사
19
2022-05-09
제조기반 시설확보
시설장치

초음파융착기
15
2022-05-10
제조기반 시설확보
공구와기구

핫프레스기
17
2022-05-11
제조기반 시설확보
공구와기구

초절연계 및 부가설비
11
2022-05-23
제조기반 시설확보
공구와기구

핫멜트분사장비
35
2022-06-30
제조기반 시설확보
공구와기구

경기도 김포시 양촌읍 학운리 2979번지 다동 517호
10
2022-10-25
제조기반 시설확보
토지

경기도 김포시 양촌읍 학운리 2979번지 다동 520호
9
2022-10-25
제조기반 시설확보
토지

경기도 김포시 양촌읍 학운리 2979번지 다동 517호(기숙사)
39
2022-10-25
제조기반 시설확보
건물

경기도 김포시 양촌읍 학운리 2979번지 다동 520호(기숙사)
36
2022-10-25
제조기반 시설확보
건물

그랜저 (101너 2826)
(4)
2022-12-22
제조기반 시설확보
차량운반구

항온항습기(TEMP. & HUMID. TEST CHAMBER)
10
2023-04-13
제조기반 시설확보
공구와기구

스타렉스 (80너 0353)
13
2023-04-17
제조기반 시설확보
차량운반구

iCUBE 바코드 시스템
44
2023-04-28
제조기반 시설확보
공구와기구

만능재료시험기(UTM)
18
2023-05-08
제조기반 시설확보
공구와기구

렉스턴(814다 4886)
40
2023-05-22
제조기반 시설확보
차량운반구

표면장력계
16
2023-09-20
제조기반 시설확보
공구와기구

아반떼(316가7302)
27
2023-10-06
제조기반 시설확보
차량운반구

1공장 충진라인 벨브탈착기 제작
22
2023-12-12
제조기반 시설확보
공구와기구

본사 충진설비용 저울(대형2EA,소형1EA)
32
2024-02-26
제조기반 시설확보
공구 와 기구

봉고1.2톤(803서7382)
36
2024-03-29
제조기반 시설확보
차량운반구

더존 i-cube 모듈 추가구입_(생산1,외주2,원가1)
1
2024-06-11
제조기반 시설확보
비품

본사 실험실 구축 설비
30
2024-06-11
제조기반 시설확보
비품

1공장 사무가구 구매
10
2024-06-11
제조기반 시설확보
비품

김포 본사 가스충진설비 공사
56
2024-07-25
제조기반 시설확보
기계장치

김포 본사,2공장 환경개선 공사(환기팬 설치 외)
26
2024-08-12
제조기반 시설확보
시설장치

김포 본사 야외 흡연부스 설치
7
2024-08-27
제조기반 시설확보
구축물

서울연구소 항온항습기 1ea
10
2024-11-27
제조기반 시설확보
기계장치

렉스턴(842우1631)
42
2025-01-02
제조기반 시설확보
차량운반구

신규 소화약제 품질 확인 및 개발을 위한 FT-IR
28
2025-01-09
제조기반 시설확보
기계장치

(접착제 및 소화Shell 시험)용 (UTM) 구매
25
2025-02-19
제조기반 시설확보
기계장치

국내향 SBB 1.5 Line Set Up 관련 기계장치
13
2025-03-14
제조기반 시설확보
기계장치

E2 Rework용 Air Leak Tester
36
2025-06-20
제조기반 시설확보
기계장치

소화 Shell QDM 금형 제작
35
2025-06-26
제조기반 시설확보
기계장치

마. 설비 신설 및 매입 계획

(단위 : 백만원)

구 분

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

비 고

2027년이후
2026년
2025년
2024년

토지
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기계

장치

5,500
-
-
5,500
-
-
26.06
26.12
반응기, 칠러, 교반기 등

시설

장치

-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
5,500
-
-
5,500
-
-
-
-
-

주1)
당 사는 스팩합병유입자금으로 생산설비(반응기, 칠러, 히터, 교반기, 컨트롤러 등) 및 신규소화시스템 생산설비(약재주입 자동화라인, 융착기, 비젼검사기 등)를 도입할 예정입니다. 현재 신규시설장치에 대한 설비가 특정되지 않았으며, 고객사의 당 사 제품 구매예측치에 따라 설비능력을 확보할 예정입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적
(1) 최근 3개년 매출 실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
2025년 반기(제12기 반기)
2024년(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제09기)

제품
소화패치
수출
37
160
502
271

내수
112
247
1,070
1,538

소계
148
407
1,572
1,809

멀티탭
수출
-
1
-
-

내수
-
1,577
2,781
787

소계
-
1,578
2,781
787

DI-KIT
수출
1,650
7,871
1,211
-

내수
3,123
1,972
2,346
-

소계
4,773
9,843
3,557
-

2차전지소화Sheet
수출
-
-
-
-

내수
4,618
9,536
7,889
13,661

소계
4,618
9,536
7,889
13,661

신소화소재개발
수출
-
-
44
-

내수
520
544
756
524

소계
520
544
800
524

기타
수출
290
-
-
-

내수
1
8
1
-

소계
291
-
-
-

소 계
수출
1,978
8,032
1,757
271

내수
8,373
13,884
14,843
16,510

소계
10,351
21,916
16,600
16,781

공사
수출
-
-
-
-

내수
2,173
1,079
1,164
70

소계
2,173
1,079
1,164
70

상품 등
수출
7
5
-
-

내수
74
71
277
19

소계
81
76
277
19

합 계
수출
1,694
8,037
1,757
271

내수
10,911
15,034
16,284
16,599

합계
12,605
23,071
18,041
16,870

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(2) 25년 월별 매출액

(단위: 백만원)

매출유형
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년6월
25년7월
25년8월
합계

제품매출
993
1,798
2,150
1,797
1,945
1,669
1,476
2,559
14,387

공사
63
28
733
67
138
1,144
259
2,388
4,821

상품 등
-
14
7
20
10
29
57
97
236

합계
1,056
1,840
2,890
1,884
2,093
2,842
1,793
5,045
19,443

상기의 7월 및 8월 실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로, 향후 검토 혹은 감사받은 확정 재무수치와는 차이가 발생할 수 있습니다.
나. 판매경로

(기준일 : 2025년 반기말)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
비중

제품
DI-KIT 등
수 출
직접 판매
100%

국 내

공사
수 출
직접 판매
100%

국 내

상품 등
수 출
직접 판매
100%

국 내

당 사는 별도의 판매대리점 등을 운영하고 있지 않으며, 주요 판매 경로는 2차전지제조사 및 부품사 등과의 직접 계약을 통한 B2B 판매방식으로 운영하고 있습니다.

다. 수주현황
당사의 제품 수주잔고 상세내용은 제품가격 및 판매대수 등 영업과 관련된 비밀사항이고 관련 내용을 공시할 경우 당사 및 고객사의 사업 등에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주잔고 상세내용의 기재는 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등 기타 방법을 통해 관련내용이 공개된 경우에는 그 내용을 기재하도록 하겠습니다. 당사의 공사매출에 대한 수주 현황은 아래와 같습니다
.

(기준일 : 25년 반기말)
(단위 : 천원)

품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률(%)
기납품액(공사수입)
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손 누계액
총액
대손 충당금

가시리 풍력발전소 직분사 설치/구축
-
2025-04-04
2025-04-17
47,260
95.49
45,130
2,596
-
-
-

제이더블유에너지(2-2)_C동 직분사 설치/구축
-
2025-04-17
2025-04-25
32,250
93.53
30,164
1,139
-
24,833
-

제이더블유에너지(1)_A동 직분사 설치/구축
-
2025-04-17
2025-04-25
46,170
95.39
44,042
2,489
-
35,551
-

제이더블유솔라파크#1_A동 직분사 설치/구축
-
2025-04-23
2025-05-02
46,170
95.39
44,292
2,739
-
35,551
-

제이더블유솔라파크(2)_C동 직분사 설치/구축
-
2025-04-23
2025-05-02
31,620
94.94
30,020
1,562
-
24,347
-

제이더블유솔라파크#2-2 D동 직분사 설치/구축
-
2025-04-29
2025-05-09
23,400
93.28
21,828
768
-
18,018
-

SKC 수원 직분사 설치/구축
-
2025-04-29
2025-05-21
40,020
95.96
38,403
2,385
-
30,815
-

삼성전자(주) 직분사 설치/구축
-
2025-06-02
2025-06-20
56,920
96.68
55,027
43,643
-
-
-

국내 ESS 직분사 확대적용_200MWh_1차
-
2025-06-02
2026-04-30
718,790
96.68
694,705
586,887
-
-
-

합 계
-
1,003,611
644,208
-
169,115
-

주1) 기술, 정보유출 우려 등을 감안하여 고객사명, 품목, 사업장 등 상세한 기재는 생략합니다.

주2) 별도재무제표 기준 수주계약 현황은 연결기준 수주계약 현황과 동일합니다.

주3) 수익인식은 진행기준을 통해 인식되며, 검수가 완료된 시점 이후에 최종 수익인식이 종료됩니다.

라. 판매방법 및 조건 등
(1) 판매조직

영업조직도

당사의 판매조직은 대기업에서의 풍부한 경험을 가진 대표이사가 겸직 및 총괄하고 있으며, 주요 제품 판촉을 위한 고객사 관리, 선행개발프로젝트 대응, 마케팅 등의 업무를 수행하고 있습니다.

영업팀은 고객사 판가 정책협의, 선행개발 프로젝트 대응, 2차전지소화안전제품의 수주 및 발주관리 업무를 수행하고 있으며, 마케팅팀에서는 일반 소화제품 파트를 담당하고 소화 패치 품목에 대한 수주 및 발주관리를 진행하고 있으며 국내외 유통채널 신규 발굴 업무를 주로 하고 있습니다. 마케팅지원팀은 소방안전시장에 대한 업계 동향을 분석하고 매출을 분석하며, 직접 고객과 대면하는 업무를 수행하고 있습니다.

구분
주요업무

사업본부
영업그룹
영업팀

DI-KIT, 2차전지용 소화Sheet, 신소화소재 개발품목에 대한 수주 및 발주관리

고객사 판매가격 정책 협의

고객사 선행개발 프로젝트 대응

마케팅팀

소화패치 품목에 대한 수주 및 발주 관리

내수,수출 판매가격 정책 정립

전시회 참가 및 대형 B2B 거래선 판촉 강화

국내외 유통 채널 신규 발굴

마케팅지원팀

소방/안전시장 업계동향 분석

매출 실적분석 및 관리

거래처 이력 및 구매 데이터 관리

전화 및 메일 고객 문의 1차 대응

(2) 판매전략당사는 독보적인 소화안전기술(마이크로캡슐,2차전용소화설비,소화약제)을 바탕으로, 연구개발단계에서부터 당사의 고객사인 2차전지 제조회사와 협업하고 있으며, 때로는 선제적으로 신제품 및 기술을 제안하고 이를 제품화 하여 신뢰성 있고 긴밀한협력관계를 구축하고 있습니다. 즉, 당사의 차별화된 기술력을 바탕으로, S사와의 공동연구개발 및 선행개발단계에서의 SPEC-IN에 주력하고 있으며, 2019년부터 S사향 소화시트, S사 전용 직분사시스템 및 개량모델, 차세대 LFP향 모델 등에 참여하고 있습니다.또한, 고객의 니즈에 맞는 새로운 제품을 제안하고 있으며, S사에는 단열시트, K사에는 Flame방지필터 등을 제안하였고, 단열시트는 올해 4분기 부터는 공급예정입니다.2차전지소화안전제품인 소화캡슐 제품(필름 및 Sheet형 제품)은 중국 및 일본시장의 2차전지(ESS,EV)제조회사에 협력사를 통해 2025년부터 해외 직접매출을 예상하고 있습니다.일반소화안전부문은 산업용분/배전반, 전기제품, 전선등 적용분야가 댜양하고, 확장가능성이 높은 시장입니다. 다만, 당사는 현재 2차전지 특히 ESS소화안전제품에 역량을 집중하고 있으며, 이 분야는 당사의 협력파트너사를 통해서 시장에 제품을 소개하고, 다양한 기회를 모색하고 있습니다.국내의 경우에는 공공부문 및 산업용분/배전반, 멀티탭에 소화안전제품이 적용되고 있으며, 해외의 경우에는 협력파트너사를 통해서 진출을 계획하고 있습니다.

마. 주요매출처 현황

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
매 출 처
2025년 반기(제12기)
2024년(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제09기)

제품
DI-KIT
국내
A사
3,117
1,972
2,346
-

B사
6
-
-
-

수출
C사
1,650
7,658
1,210
-

기타
-
213
1
-

소계
4,773
9,843
3,557
-

2차전지 소화안전Sheet
국내
D사
3,386
4,837
2,981
3,021

E사
1,105
4,383
3,082
7,400

기타
127
316
1,826
3,240

수출
-
-
-
-
-

소계
4,618
9,536
7,889
13,661

신소화소재개발
국내
F사
514
516
746
524

기타
6
28
10
-

수출
기타
-
-
44
-

소계
520
544
800
524

기타
국내
기타
114
1,832
3,852
2,325

수출
기타
327
161
502
271

소계
10,351
21,916
16,600
16,781

공사
국내
기타
2,173
1,079
1,164
70

수출
기타
-
-
-
-

소계
2,173
1,079
1,164
70

상품 및 기타
국내
기타
74
5
-
-

수출
기타
7
71
277
19

소계
81
76
277
19

합계
12,605
23,071
18,041
16,870

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 신용위험
회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사의 주요 거래처는 금융기관 등으로 신용위험의 노출 수준이 제한적입니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간 종료일 현재 회사는 종속기업 자금대출에 대해서 담보를 제공하고 있으며, 금융자산의 신용위험 최대 노출정도는 해당 금융자산의 장부금액입니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
담보자산
장부금액
설정금액
제공처
내용

글로벌이지스
종속회사
정기예금
550,000
500,000
지에프아이
예금담보

상기 종속회사의 차입금에 대한 담보제공과 관련하여 회사는 18백만원의 금융보증부채를 계상하고 있습니다.

(단위: 천원)

금 융 자 산
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
126,480
298,500

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
7,418,772
7,622,324

단기금융상품
6,550,000
6,000,000

매출채권
2,192,900
2,463,997

미수수익
19,347
79,088

미수금
39,761
232

임차보증금(유동)
8,734
5,556

임차보증금(비유동)
5,000
-

기타보증금(유동)
36,983
33,476

기타보증금(비유동)
224,554
157,638

합 계
16,622,531
16,660,811

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다
.

(기준일 : 당반기말)
(단위 : 천원)

구 분
정상(주1)
30일~3개월
3~6개월
6~12개월
12개월 초과
합 계

기대손실률
0.13%
14.32%
30.76%
0.00%
100.00%
6.91%

총 장부금액
2,894,224
4,818
136,834
-
175,111
3,210,987

손실충당금
3,887
690
42,086
-
175,111
221,774

주1)
계약자산이 포함되어 있습니다.

주2)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(기준일 : 전기말)
(단위 : 천원)

(단위: 천원)

구 분
정상(주1)
30일~3개월
3~6개월
6~12개월
12개월 초과
합 계

기대손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
1.58%

총 장부금액
2,567,821
2,581
142,631
-
43,502
2,756,535

손실충당금
-
-
-
-
43,502
43,502

주1)
계약자산이 포함되어 있습니다.

주2)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

나. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을조달하지 못할 위험입니다. 회사는 지속적인 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같으며, 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1년~2년
2년~5년
합계

당반기말:

매입채무
999,354
999,354
999,354
-
-
999,354

미지급금
1,188,463
1,188,463
1,188,463
-
-
1,188,463

미지급비용
136,372
136,372
136,372
-
-
136,372

금융보증부채
18,120
18,120
18,120
-
-
18,120

차입금
675,000
687,150
305,400
381,750
-
687,150

리스부채
301,688
321,067
154,324
129,679
37,064
321,067

합 계
3,318,997
3,350,526
2,802,033
511,429
37,064
3,350,526

전기말:

매입채무
745,647
745,647
745,647
-
-
745,647

미지급금
631,409
631,409
631,409
-
-
631,409

미지급비용
137,544
137,544
137,544
-
-
137,544

차입금
2,325,000
2,359,677
1,825,227
307,425
227,025
2,359,677

리스부채
235,932
260,005
106,330
82,198
71,477
260,005

합 계
4,075,532
4,134,282
3,446,157
389,623
298,502
4,134,282

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

다. 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 이자율위험

보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품 및 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
6,550,000
6,000,000

금융부채
675,000
2,325,000

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, EUR, 원화단위: 천원)

구 분
외화단위
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
80,807.69
109,608
110,549.44
162,508

EUR
3,171.14
5,048
4,243.35
6,487

매출채권
USD
197,907.92
268,442
-
-

매입채무
USD
174,240.00
236,339
-
-

미지급금
USD
513,759.92
696,864
-
-

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(55,515)
55,515
16,251
(16,251)

EUR
505
(505)
649
(649)

주1)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

라. 자본위험관리

회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
4,228,012
4,964,324

자본총계(B)
35,033,258
32,421,619

현금및현금성자산 (C)
7,418,772
7,622,324

차입금총계 (D)
675,000
2,325,000

부채비율(A/B)
12.07%
15.31%

순차입금비율 ((D-C) / B)
0.00%
0.00%

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약
당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.
나. 연구개발활동
(1) 연구개발 조직개요

연구개발조직도

당 사의 기술인력 조직은 연구소, 사업본부의 R&D1팀, R&D 2팀으로 구성되어 있습니다. 당 사의 기술인력은 기업부설연구소 소속에서 R&D팀을 별도로 창설하는 조직개편을 통해 2024년부터 소재자체 개발기술과 시스템 기술의 사업화를 중심으로 제품개발을 진행하고 있습니다.

창립 후, 연구소 조직은 마이크로캡슐 제조에 관련하여 많은 개발 비용과 인력을 투입하여, 세계 최초로 소화 약제인 'FK-5-1-12' 를 특정 조건 (축압식 용기, N2 Gas Purge 등) 없이도 다룰 수 있도록 마이크로캡슐화에 성공하였습니다. 마이크로캡슐 기술 안정 및 생산에 많은 연구인력이 투입되었으며, 그와 동시에 소화약제가 함유된 마이크로캡슐을 응용한 일반 소방용품에 대한 기술개발을 하였습니다.

고객맞춤형 배터리 모듈에 직접 적용되는 배터리 안전부품 및 배터리 안전시스템 개발을 위하여 사업본부 내 별도의 R&D 조직이 구성되어 있습니다. 주 고객사뿐만 아니라 신규 시장 및 고객사 확대를 위하여 기업부설연구소에서는 다양한 Application 적용을 위한 제품 개발에 집중하고 있습니다.

2020년 08월부터 소방관련제품 제조사로서의 제품 연구뿐만 아니라, 시스템 연구에 박차를 가하기 위해 정관상 목적사업에 '소방시설공사'등 을 추가하였습니다. 이후 시스템 관련 연구인력을 충원하였으며, 동시에 코어 소재, 난연 소재 등 안전 관련 기초물질을 개발하기 위한 인력 충원을 하였습니다.

R&D1팀은 원천 소재 관련 연구, 안전에 관련된 불연, 난연 등 소재 관련 화학, 고분자재료, 신소재 등을 연구하는 역할을 수행하고 있으며, R&D2팀은 배터리 모듈 다음 단계인 ESS 시스템, 배터리 랙 단계에서의 배터리 안전 시스템 강화를 위한 기계적, 전기적 설계 및 관련 UL, FM 등 인증 기준 분석 및 그에 따른 테스트 진행 등의 연구를 수행하고 있습니다.

(2) 연구개발인력 구성 및 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

[연구개발인력 구성]

구 분
학 력

박사
석사
학사
기타

인원수
-
1
11
-

[연구개발인력 증감표]

구 분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년

연구개발인력
임원
1
1
1
1

연구원
12
10
7
6

계
13
11
8
7

[주요 연구개발인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

연구소장
장경호
마이크로캡슐을 이용한 제품 개발

화학공학 석사('90)

한국쓰리엠㈜/R&D서비스팀 팀장('92~'20)

실리콘 소화폼 필름 개발

단열 솔루션 개발

아크릴 소화필름 중국 생산 라인 set up

High Performance Thermal mat 개발

Glass cloth 절연테이프 개발

차장
전아람
마이크로캡슐을 이용한 제품 개발

신소재공학 학사('05)㈜삼성전기 RLC사업부('05~'06)

홀루테크㈜ 산업기계영업('11~'15)

비나텍㈜ 기술영업('15~'17)

소화필름/테이프/커버 개발, 방염단열시트개발

과장
정태성
소화 캡슐 응용 소재 개발
화학공학 학사('16)
차량 BSA의 propagation 방지를 위한 안전장치 개발마이크로 소화 캡슐을 이용한 실란트 개발

대리
김창홍
배터리 안전 장치 및 소재 개발
바이오화학공학('15)
신규 소화제 합성 및 EES 적용가능 시스템개발ESS 배터리용 구조/방열 접착제 및 화염방지 필터 개발배터리 Propagation 방지 단열제 개발

프로
신지혜
마이크로캡슐을 이용한 제품 개발
응용화학공학('23)
아크릴계 소화필름 개발소방테이프/소방커버 개발실리콘 소화폼 필름 개발

프로
최지은
ESS배터리 적용 가능한 수계 소화약제 개발
에너지화학공학과('20)
ESS 배터리용 구조/방열 접착제 및 화염방지 필터 개발

프로
이한별
ESS배터리 적용 가능한 수계 소화약제 개발
화학공학과('23)
ESS 배터리용 구조/방열 접착제 및 화염방지 필터 개발

프로
신현호
화재 감지 시스템 개발
전기정보공학과('19)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
유국현
화재 감지 시스템 개발
전자공학과('22)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
이승인
화재 감지 시스템 개발
전기공학부('20)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
남도영
화재 감지 시스템 개발
전기공학과('24)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

프로
김용호
화재 감지 시스템 개발
전기공학('22)
화재 감지 설비 성능 비교 및 방호 대상물 내 감지 시스템 구성 최적화 개발

(3) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분
2025년 반기(제12기)

2024년

(제11기)

2023년

(제10기)

2022년

(제09기)

자산

처리

원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

기타경비
4
17
18
21

소 계
-
17
18
21

비용

처리

제조원가
-
-
-
553

판관비
117
350
483
-

합 계

(매출액 대비 비율)

121(0.96%)

367

(1.59%)

501

(2.78%)

574

(2.78%)

주1
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(4) 연구개발실적

구 분
내 용

사업명
2019년도 소방제품 실용화 공동 연구개발

과제명
고성능 초미세캡슐 소화기 범용성 극대화

연구기관
㈜지에프아이, 한국소방산업기술원

연구기간
2019.04~2019.11

연구결과

특허등록 2020-06-10 (10-2123659) 소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 시트

논문 Fire Sci. Eng., Vol. 33, No. 5, pp. 19-27, 2019 ‘캡슐화된 소화약제의 물성에 대한 고분자 매트릭스의 효과’

2022 말레이시아 국제 발명 혁신 기술 전시회 금상, 대상 수상

연구배경

국내 기업 제품들은 감지부와 소화약제 실린더를 별도로 구성하기 때문에 설치 공간의 제약이 크고, 작동을 위해서는 전력공급이 필요함. 국외 기업 제품들은 국내 기업 제품들에 비해 제품 크기와 설치공간이 작지만, 자동소화장치에 비해 기능적인 차별화가 부족.

연구내용

특정 온도에서 마이크로캡슐에 담긴 친환경 소화약제(FK-5-1-12)가 방출되면서 초기화재를 진압하는 제품

마이크로캡슐이 온도에 따른 화학적 평형 상태를 변화시켜 화재를 감지하고 내부 압력 변화에 의한 마이크로캡슐 핵물질인 소화 약제를 분사하는 일체화된 자동식 화학적 소화 장치.

상용화
상용화 완료

구 분
내 용

사업명
2019년도 중소기업 R&D기획지원사업

과제명
중소기업 R&D 기획지원사업 멘토링과제 (고성능 초미세 캡슐 소화기 범용성 극대화)

연구기관
㈜지에프아이, 중소벤처기업부

연구기간
2019.06~2019.07

연구결과
'2019년도 소방제품 실용화 공동 연구개발’ 지원사업 사업계획서 작성에 활용

연구배경
R&D기획역량이 부족한 중소기업의 과제기획지원을 통해 사업화 성공률을 제고하고, 자발적인 R&D기획을 촉진, 중소기업의 R&D 기획지원을 통해 R&D 저변확대 및 아이디어 사업화 지원

연구내용

소방시장 정의, 소방산업 특성, 동향 등 파악

당 사의 산업은 '소방 설비 산업'으로 볼 수 있으며 직접적인 제품생산 적용분야는 '소화기 시장'임. 국내 소화기 출하금액은 2012년 2,196억 원에서 2016년 2,572억 원으로 연평균 4.03% 증가하였으며, 동일 성장률을 적용 시 2021년에는 3,134억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됨. 소화기를 포함한 세계 소방설비 시장은 2016년 318.8억 달러에서 2018년 397.0억 달러 규모로 증가하여, 2016년 이후 연평균 10.04% 성장하여 2021년에는 514.4억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망

상용화
상용화 관련 사업이 아님

구 분
내 용

사업명
2020년 소방제품 실용화 공동 연구개발사업

과제명
미세 캡슐을 이용한 소화(소방) 벽지 개발

연구기관
㈜지에프아이, 한국소방산업기술원

연구기간
2020.03~2020.11

연구결과

특허등록 2020-12-04 (10-2189631) 소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 벽지 및 그 제조방법

논문 Fire Science and Engineering, Vol. 34, No. 6, pp. 59-63, 2020 ‘소화용 마이크로캡슐을 함유한 소화 벽지의 개발'

연구배경

건물 등에 발생하는 전기에 의한 화재, 특히 내부의 누전에 의한 화염이 벽을 타고 화재가 번져 인명과 재산 피해가 확산하고 있는 경우가 발생

화재 시 일반 벽지는 검은 연기와 함께 유독가스가 발생 되어 피해가 발생하지만, 일반 벽지의 대안으로 특수 원료를 첨가해 불이 났을 때 불꽃이 번지는 연소성이 떨어지도록 제작된 방염벽지가 현재 해결책으로 가능함. 방염 벽지는 라이터로 불을 붙이면, 처음에는 살짝 불꽃이 일다가 라이터를 떼면 불이 꺼지는 제품임.

하지만, 방염 벽지는 불이 나기 어렵게 하는 재료일 뿐, 화재 자체를 소화하는 기능이 없고, 인구의 고령화로 인한 사회구조의 변화, 초고층 건물의 증가 추세에 따라, 화재 발생 시, 방염이 아닌 벽지에서 화재를 초기 진압한다면, 보다 안전하고 추가 피해는 줄어들 것으로 판단으로, 벽지 자체 내에서 소화가 가능한 자동 소방 벽지의 연구개발 필요.

연구내용

기존 일반 벽지의 특징과 기존 '방염성능검사'의 벽지류의 물품 연구

성능 구현 Test 연구

벽지류에 적합한 미세캡슐 개발; 개발목표에 맞는 미세캡슐개발: 크기, 반응온도, 분출 소화 약제량 등

벽지류에 적합한 물질 개발 연구; 미세캡슐과 벽지 물질과의 합성기술 : 접착 강도 등

소화 성능이 포함된 적합한 벽지류 개발; 연기밀도/탄화면적/탄화길이 : 방염성능시험 기준 / 소화 성능을 함유한 취급용이한 벽지류 개발

상용화
미상용화

구 분
내 용

사업명
2021년 소방용품·장비 실용화공동연구개발

과제명
소화용 마이크로 캡슐이 함유된 소화 실란트

연구기관
㈜지에프아이, 한국소방산업기술원

연구기간
2021.03~2021.11

연구결과

특허등록 2022-05-16 (10-2399937) 소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 이액형 실란트 조성물

2024 독일 국제 아이디어ㆍ발명ㆍ신제품 전시회, 금상, 뉘른베르크시 특별상, 사우디아라비아 특별상

연구배경

전선화재의 경우 전선 피복을 불꽃이 타고 지나가 화재감지기나 자동소화장치의 작동이 어려울 수 있음.

화재 초기에 발견 및 소화가 어려워 더 큰 화재로 확산되며, 전선 피복을 타고 진행하는 화재의 경우 초기에 발견이 어려워 대형 화재로 이어지는 경우가 다수

초기 소화 실패 시 급격한 화재 확산 및 유독가스 생성으로 재산과 인명 피해가 급증

초기화재 진압의 필요성. 화재에 취약한 국소 공간 대비책 필요성 대두

전기화재로 시작해 노후된 전선으로 번지거나, 기존의 소화 제품들이 적용이 되기 힘든 극소공간에서 발생하는 화재 취약부에서 발생하는 화재를 예방 및 초기 진압을 통해 시민들의 인명피해와 재산피해를 최소화할 수 있도록 기술을 실용화 하는 것을 목표로 함..

연구내용

기존 실란트 제품과 소화용 마이크로 캡슐의 혼합 방법 연구

실란트에 적합한 마이크로 캡슐 개발

난연 성능시험 충족 및 소공간용 소화 용구의 KFI 인정기준 중 소화시험 기준 충족

실란트 형태의 시제품 제작

상용화
상용화 완료 / 내구성 시험중

구 분
내 용

사업명
2022년 김포시 5대 대표산업 혁신 지원사업

과제명
센서를 활용한 마이크로캡슐형 소화 제품 개발

연구기관
㈜지에프아이, (재)김포산업진흥원

연구기간
2022.04~2022.10

연구결과
시제품 제작

연구배경

지역별 특성 및 시장수요를 반영하여 기존 제품의 성능 및 품질 향상 등의 제품경쟁력 강화를 위한 기술개발 지원

화재 발생 시, 초기에 화재를 진압하는 것이 중요

인적이 드문 장소 및 확인하기 어려운 시간(한밤중, 새벽 등)의 화재 발생 시, 자동으로 대응하는 자동식 소화 제품의 필요성 대두

전자기기에 영향을 미치지 않는 소화 약제를 이용한 소화 제품 필요성

추가적인 설계 및 시공이 필요하지 않는, 간편한 설치, 기존 장비에 쉽게 적용할 수 있는 소화 제품 필요성 대두

연구내용

기존제품 개선 및 실제 제품 시제품화

기존제품 (마이크로캡슐 적용한 소화 제품)의 경우 열에너지에 반응하여 소화약제 방출 함. 개선제품은 센서 적용한 (반응 온도 조절가능) 소화 제품 개발 및 시제품 Test

화재 발생 시, 센서 오작동으로 제품이 작동하지 않더라도 제품 자체의 열에너지 반응으로 제품 자체로도 작동 가능

전기제품 설계 활용을 통한 센서 적용 마이크로캡슐 소화 제품 개발 및 적용

상용화
미상용화

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허
성능기반 안전콘센트
GFI
2016-02-22
2025-02-22
응용
한국

2
특허
할로겐계 가스 소화약제 조성물 및 그 제조방법
GFI
2016-02-22
2025-04-28
캡슐기술
한국

3
특허
소화용 마이크로 캡슐, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 소화 장치
GFI
2019-03-19
2020-01-20
캡슐기술
한국

4
특허
소화용 마이크로캡슐을 포함하는 소형 소화기 모듈
GFI
2019-04-23
2020-06-09
제품
한국

5
특허
소화용 마이크로캡슐을 포함하는 와이어 타입 소화기 모듈
GFI
2019-04-23
2020-06-10
제품
한국

6
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 시트

GFI

/KFI

2019-05-08
2020-06-10
제품
한국

7
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 조성물
GFI
2019-05-08
2020-07-08
제품
한국

8
특허
캡슐화된 소화 약제를 포함하는 소화 복합 재료의 제조 방법
GFI
2019-11-13
2020-06-10
캡슐기술
한국

9
특허
소화용 마이크로캡슐을 사용한 코팅 타입 소화액 조성물 및 이의 코팅 방법
GFI
2019-12-11
2020-09-01
제조기술
한국

10
특허
소화용 마이크로캡슐을 활용한 소화제품 기반 소화 제어 시스템
GFI
2020-01-28
2020-08-20
용도
한국

11
특허
소화용 마이크로캡슐을 활용한 소화탄
GFI
2020-02-10
2020-01-20
제품
한국

12
특허
소화용 마이크로캡슐을 활용한 소화제품 기반의 화재 관제 시스템
GFI
2020-02-24
2020-07-02
용도
한국

13
특허
소화용 마이크로캡슐을 함유한 소화필름이 구비된 배터리 팩
GFI
2020-03-25
2020-08-24
용도
한국

14
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 필름 및 그 제조방법
GFI
2020-04-24
2020-08-24
제품
한국

15
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 소화용 벽지 및 그 제조방법

GFI

/KFI

2020-06-10
2020-12-04
제품
한국

16
특허
이중층 구조를 갖는 소화용 마이크로 캡슐
GFI
2020-10-26
2021-11-15
캡슐기술
한국

17
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 자기점착성 소화용 테이프 및 이를 이용한 소화용 제품
GFI
2020-12-24
2021-04-23
제품
한국

18
특허
소화용 마이크로 캡슐을 포함하는 이액형 실란트 조성물

GFI

/KFI

2021-10-01
2022-05-16
제품
한국

19
특허
변압기 절연유에 기인한 화재 방지용 소화 제품
GFI
2021-06-09
2024-03-08
용도
한국

20
특허
소화용 필름을 이용한 적층형 소방커버
GFI
2021-10-15
2024-02-14
제품
한국

21
특허
자기 소화형 멀티탭
GFI
2022-07-18
2023-10-05
제품
한국

22
특허
자기 소화형 멀티탭
GFI
2023-05-23
2024-08-19
제품
한국

23
특허
가스계 소화약제 저장용기의 사이폰관

GFI/SDI

/LNP

2022-09-08

용도
한국

24
특허
조명용 소화 기능 케이스 및 이의 제조방법

GFI

/애플항공조명

2024-01-12
2024-10-11
응용
한국

25
특허
리튬 이온 배터리용 소화 장치
GFI
2024-10-10
-
제품
한국

26
특허
소화약제용 산화물 및 이의 제조방법
GFI
2024-11-25
-
소재기술
한국

27
특허
배터리 화재 진압용 휴대형 스토리지
GFI
2025-03-07
-
응용
한국

28
특허
가스계 소화약제 저장용기의 사이폰관

GFI/SDI

/LNP

2022-09-08

응용
PCT

29
특허
소화용 마이크로캡슐, 그 제조 방법 및 이를 포함하는 소화장치
GFI
2021-08-26
2022-12-30
캡슐기술
중국

30
특허
소화용 마이크로캡슐, 그 제조 방법 및 이를 포함하는 소화장치
GFI
2021-08-27
2023-11-13
캡슐기술
일본

31
특허
FIRE EXTINGUISHING MICRO-CAPSULE, METHOD FOR MANUFACTURING SAME, AND FIRE EXTINGUISHER INCLUDING SAME
GFI
2021-09-13
-
캡슐기술
미국

32
특허
소화용 마이크로캡슐을 함유한 소화 필름이 구비된 배터리팩
GFI
2022-09-22
2024-03-12
용도
일본

33
특허
소화용 마이크로캡슐을 함유한 소화 필름이 구비된 배터리팩
GFI
2022-09-23

용도
중국

34
상표
표장_도안화+AEGIS
GFI
2022-07-29
2024-01-23
9류
미국

35
상표
지패드 GPAD
GFI
2017-01-11
2017-04-25
9류
한국

36
상표
지와이어 GWIRE
GFI
2017-01-11
2017-06-02
9류
한국

37
상표
마크
GFI
2017-01-11
2017-06-02
9류
한국

38
상표
이지스
GFI
2017-10-30
2019-04-30
9류
한국

39
상표
우리 소방관 이지스
GFI
2017-11-14
2019-04-30
9류
한국

40
상표
AEGIS
GFI
2017-10-30
2019-04-30
9류
한국

41
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2018-05-09
2019-07-10
9류
한국

42
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2021-09-06
2023-04-07

9류

(추가)

한국

43
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2021-09-06
2023-07-06
17류
한국

44
상표
(마크디자인)AEGIS
GFI
2021-09-06
-

9류

(추가)

한국

45
상표
이지스플러스/ AEGISPLUS
GFI
2022-12-28
-
9류
한국

46
상표
이지스알파 / AEGISAlpha
GFI
2022-12-28
-
9류
한국

47
상표
이지스탭/ AEGISTAP
GFI
2022-12-28
-
9류
한국

48
상표
AEGIS
GFI
2024-05-13
2024-12-07
1류
중국

49
상표
이지스
GFI
2024-06-24
2024-12-14
1류
중국

50
상표
이지스
GFI
2024-06-24
2024-12-14
9류
중국

51
상표
이지스
GFI
2024-06-24
2024-12-14
17류
중국

52
상표
AEGIS
GFI
2025-01-02
-
1류
베트남

53
상표
AEGIS
GFI
2025-01-02
-
9류
베트남

54
상표
AEGIS
GFI
2025-01-02
-
17류
베트남

55
상표
吉弗愛AEGIS
GFI
2025-01-17
-
1류
중국

56
상표
吉弗愛 AEGIS
GFI
2025-01-17
-
1류
중국

57
상표
吉弗愛(길불애)
GFI
2025-01-17
-
9류
중국

58
상표
吉弗愛(길불애)
GFI
2025-01-17
-
17류
중국

59
상표
吉弗愛(길불애)
GFI
2025-01-17
-
35류
중국

60
디자인
멀티탭
GFI
2022-03-10
2023-01-02
13류
한국

61
디자인
멀티탭
GFI
2022-04-04
2022-12-28
13류
한국

62
디자인
멀티탭
GFI
2022-04-04
2022-12-28
13류
한국

나. 규제환경
당 사의 일반소화설비(패드류,와이어 등)의 경우 국내 소방법의 규제를 받으며, 국내 2차전지 화재대응설비(DI-KIT, 2차전지용 소화안전Sheet)의 경우 2024년 5월부터 전기저장시설의 화재안전성능기준(NFPC 607) 기준(소방청 고시)을 시행하고 있으며, 글로벌 시장에서는 UL인증 등이 존재합니다.

일반소방설비에 대해서는 한국소방산업기술원(KFI, Korea Fire Institute)의 승인을 받아야 합니다.

한국소방산업기술원의 인증은 크게 형식인증(강제인증), 성능인증(법정인증), KFI 인증(임의인증)으로 구분되며, 당 사의 패드류는 간이형 소화용구로서 소공간용소화용구에 속해 KFI 인증을 득하였습니다.

다만 소방법의 강화로 인해 2022년 12월 1일 소방청고시 제2022-27호에 따라 형식인증제품(강제인증)으로 변경되었습니다. 다만 상기의 사항은 소방용품 설치의무가 있는 특정한 장소에만 해당되는 법 사항이며 소방용품 설치의무가 없고 화재를 예방하기 위하여 초기화재 진압을 위해 설치하는 경우는 별도의 강제인증이 필요한 것은 아닙니다.

즉, 사용자가 보유하고 있는 전기화재의 위험도가 높은 분배전함, 전선트레이 등에 안전을 향상시키기 위하여 임의로 설치 희망하는 경우 형식인증제품이 아니며, 다양한 적용처에 구애받지 않고 당 사의 제품(Wire, Tape, Cover, Shield 등)이 적용 가능합니다.

[KFI 인증 구분]

구분
인증기준

형식인증
중요 소방용품의 모델 형상, 구조, 재질, 성분, 성능 등이 기술기준에의 적합여부를 시험하여 승인하는 강제인증(법정의무)으로서, 소화기, 유도등 등 32개 품목이 해당

성능인증
소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지 여부를 검사하는 인증으로서 성능의 기술 기준을 고시하고 관계인의 요청에 의해 성능인증 및 제품검사를 진행하는 인증. 소화기지시압력계, 비상문자동개폐장치 등 39개 품목이며 법정 임의규정

KFI인정
화재의 예방, 구조, 구급 등에 사용되는 제품 중 소방법령에서 정한 소방용품 이외의 제품 등에 대해 성능을 인정하는 제도이며 한국소방산업기술원 자체적으로 시험인증서를 발행함. 방화 신발, 흔들림방지 버팀대 등 67개 품목으로 자체 임의 규정

국내에서는 2차전지 저장시설에 대한 화재 안전기준이 2024년 05월 17일 소방청고시제2024-21호에 의해 '전기저장시설의 화재안전성능기준(NFPC 607)'으로 공고 및 시행되고 있습니다. 전기저장시설(ESS)에 설치하는 소방시설은 이 기준에서 규정하지 않은 것은 개별 화재안전 성능기준에 따릅니다. 이 기준에 의하면, 소화기는 부속용도별로 소화기의 능력단위를 고려하여 구획된 실 마다 추가하여 설치해야 하며, 스프링클러설비는 바닥면적 1제곱미터에 분당 최소 12.2L의 물을 30분이상 뿜어낼 수 있는 스프링클러 설비, 습식 또는 준비 작동식만 허용(더블 인터락 방식 금지) 됩니다. 다만, 스프링클러 설비 설치가 어려운 경우, 인정받은 성능 범위 안에서 스프링클러설비 등을 적용하지 않을 수 있으며, ESS는 지상 22미터이내, 지하 9미터 이내 위치되어야 하며, 벽, 바닥, 천장 방화구획은 필수입니다.

ESS의 화재 안전을 위한 UL 인증 기준은 주로 UL 9540 표준을 따릅니다. UL 9540은 에너지 저장 시스템의 설계, 구성, 안전성을 포함한 다양한 측면을 평가합니다. 주요 항목으로는 배터리 셀 및 모듈의 화재 안전성, 시스템의 전력 제어 및 보호 장치, 그리고 시스템 전체의 안전성 등이 있습니다. 화재 안전성 시험으로는 UL9540A가 대표적이며 UL9540A는 열폭주를 일으키는 에너지저장장치의 화재 특성 평가를 위한 UL 시험 기준입니다. 이 기준은 배터리 셀과 모듈, 장치, 설치 레벨 등에서 시험이 이루어집니다.

당 사는 2차전지의 Top Tier 글로벌S사에 당사의 제품을 공급하였으며, 글로벌S사의 ESS는 UL 인증을 거쳐 국내와 해외 모두 인증기준을 충족하였습니다. 또한 글로벌S사와 공동 기술 개발을 진행하여, 2차전지 전용소화Sheet 와 DI-KIT를 개발하였습니다.

다. 시장규모 및 현황
(1) 소방안전시장

(가) 국내 일반소방안전시장
최근 급격한 환경변화로 인해 자연재해가 늘어나고 있으며 대형 화재로 인한 피해 규모가 커지면서 소방설비에 대한 관심과 수요가 증가함에 따라 소방설비산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 소방 관련 산업은 국내 건설 경기의 영향을 받고 있으나, 소방관련 법규 및 규제가 강화되고 첨단기술이 활용된 소방설비가 개발됨에 따라 소방설비산업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 최근 소방청에서 발표한 ‘24년 소방산업 통계조사에 따르면 2023년 12월말 소방산업의 총매출액은 19조 4,676억원으로 2022년 18조6,583억원 대비 4.3%(8,093억원)가 증가한 것으로 집계되었습니다.

[소방산업 매출액 증감 비교]

소방산업 매출액.jpg
소방산업 매출액

(출처 : 2024년소방산업 통계조사 통계집, 소방청)

(나) 글로벌 일반소방안전시장
Fire Protection System Market의 2021년 보고서에 따르면 세계 소방설비 시장규모는 2021년 621억 달러에서 연평균 6.4%로 성장하여 2026년 846억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 화재예방 시스템 시장]

글로벌화재예방시스템시장

(출처 : Fire Protection System Market, 2021, MarketsandMarkets)

소방설비(또는 소방시설)는 화재가 발생하였을 때 이를 탐지하고 주위에 통보하는 시설, 불을 끄기 위한 시설, 소화에 필요한 물을 확보하기 위한 시설, 소방대의 활동을 돕기 위한 시설 등을 포함합니다. 소방설비는 스프링클러, 소화기류 등이 포함되는 화재진압(Fire Suppression)설비와 화재감지기, 화재경보기 등의 화재감지(Fire Detection) 설비로 구분됩니다.

소방설비는 소방법규에서 정하는 일정 규모 이상의 건축물과 다중이용시설 등에 의무적으로 설치해야 하며 안전성, 정확성 등의 신뢰성이 중요한 요소로 국가별 화재안전기준에 따라 소방설비의 설치, 유지 및 안전관리에 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 이에 따라 소방설비산업은 화재, 연소, 방폭, 방화, 등의 위험물 관련 지식 및 기술뿐만 아니라 건축, 전기, 기계 등의 건설 관련 지식의 전문성이 요구되는 산업입니다. 다만, 소방설비산업은 경기변동에 다소 민감한 산업이고, 소방설비의 교체 지연 및 수요업체의 저가 납품 요구에 따라 시장 성장이 저해될 수 있는 위험이 있습니다.

(다) 2차전지 소방안전시장

2015년 유엔기후변화회의에서 채택된 ‘파리 협정’ 이 후, 국내에서도 탄소중립 정책을 실시함에 따라 신재생 에너지원 및 에너지저장장치(energy storage system, ESS)의 설치사례가 증가하고 있지만, 2017년부터 ESS의 화재사고에 따라 안전에 대한 문제가 대두되고 있습니다.

ESS 화재는 리튬이온전지의 열폭주(thermal runaway)로 인해 피해가 크며, 열폭주가 연쇄적으로 발생하게 되면 화재를 진압할 수 없는 것이 현실입니다. 또한 PCB나 전선 등에서 발생한 비(非)배터리 화재를 진압하기 위해 동작한 소화설비(소화약제 및 물 분사) 때문에 ESS 피해가 발생할 수 있습니다. 따라서 배터리 열폭주와 비배터리 화재를 구분하여 대응해야 하고, 이를 위해서는 리튬이온전지의 특성을 고려한 ESS 소방설비가 필요한 상황입니다.

국내ESS화재현황

(단위 : 건, 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

발생건수
1
11
10
2
2
13
15
54

피해금액
504
11,838
13,795
505
1,235
44,624
12,636
85,137

출처 : 소방청(2024.02.29)

(2) 글로벌 ESS 현황 및 전망

ESS(에너지저장장치)는 전력을 저장하였다가 필요시 공급하는 설비로, 전력 수급의 안정성을 높이기 위한 목적으로 활용되고 있습니다. 최근 태양광, 풍력 등 재생에너지의 발전 비중이 빠르게 증가함에 따라 전력 생산의 변동성이 커지고 있으므로, 이로 인해 에너지 저장 수단인 ESS에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

한전경영연구원에 따르면, 주요국 정부는 ESS 산업의 성장을 위해 적극적인 정책적 지원을 추진하고 있으며, 이에 따른 글로벌 ESS 시장 규모의 확대가 전망됩니다. 특히, 전력 생산에서 재생에너지가 차지하는 비중이 높은 미국, 독일, 영국, 호주 등 주요 선진국과 중국을 중심으로 ESS 관련 정책이 시행되고 있으며, 이에 따른 설비 도입도 점차 확대되고 있습니다. 주요 국가별 ESS 지원 정책은 다음과 같습니다.

【 주요 국가 ESS 지원 정책 】

구분
설치의무화
보조금지급
전력시장참여

미국
5개 주 ESS 설치의무화
ITC 통해ESS 설치 투자비 세액공제 (최대 60%)
FERC Order 841 통해 ESS의 전력도매 시장 참여 지침 마련

중국
신규 유틸리티 규모 재생에너지 발전설비ESS연계의무화
설비기준을 충족하는 ESS 설비에 대해 보조금 지급
-

일본
-
설비기준 충족하는 ESS 설비에 대해 보조금 지급
ESS의 전력거래시장 참여 가능

독일
-
태양광 연계ESS 설치 보조금 지원
ESS의 보조서비스 시장 참여 가능

호주
-
주거용ESS에 대해 보조금 지급
-

인도
2030년까지 총전력수요4%를 ESS로 발전
대형 ESS보유기업에 보조금 지급
보조서비스 시장 참여에 ESS 설비 포함

(출처 : 한전경영연구원, 2024년 KEMRI 전력경제 REVIEW 11월호)

정부 정책의 확대에 따라, 글로벌 ESS 신규 설치 용량은 2024년 36GW에서 연평균 20%의 성장률을 기록하며 2030년에는 110GW에 도달할 것으로 전망됩니다. 또한, 2024년 103GW 수준이었던 누적 ESS 저장 용량은 연평균 36.12%으로 성장하여 2030년 약 656GW까지 증가할 것으로 예상됩니다. 이는 2024년 대비 약 6배 수준의 시장 확대에 해당하며, 누적 시장 규모는 약 385조 원에 이를 것으로 추정됩니다.

【 글로벌 ESS 누적 설치 규모 】

(단위: GW)

글로벌 ess 누적 설치 규모.jpg
글로벌 ess 누적 설치 규모

(출처: 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS) 산업 발전 전략, 2023. 10. 31, 키움증권 리서치센터 리포트 "BESS: 성장 사이클 초읽기", 2024. 09. 11)

UPS 산업 전망

UPS(무정전 전원 공급장치)는 외부 전력 공급이 중단되거나 전압이 비정상적으로 변동할 경우, 전력을 안정적으로 공급하여 시스템 및 장비의 정상 작동을 유지시켜주는 전원 보호 시스템입니다. UPS는 일시적인 정전이나 전력 품질 저하로부터 서버, 의료 장비, 산업 설비, 통신 장비 등을 보호하기 위한 필수 장비입니다. 데이터센터, 자동화 산업 공장 등 주요 산업시설에서 무정전 전력 공급에 대한 수요가 증가함에 따라, UPS 시장 또한 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다.

시장조사기관 Grand View Research에 따르면, 글로벌 UPS 배터리 시장은 2024년 11.49십억 달러에서 2030년 24.8십억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 이 기간 동안의 연평균 성장률(CAGR)은 약 13.7%에 이를 것으로 예상됩니다.

【 글로벌 UPS 시장】

(단위: 십억USD)

글로벌 ups 시장.jpg
글로벌 ups 시장

(출처: Grand View Research, 2024)

특히, 인공지능(AI) 기술의 확산에 따라 데이터센터를 중심으로 UPS 시장이 빠르게 확대되고 있습니다. 인공지능(AI) 산업의 급속한 성장으로 인해 고성능 연산 처리를 위한 대규모 데이터센터 수요가 증가하고 있으며, 이와 함께 전력 공급의 안정성을 확보하기 위한 UPS 수요 역시 동반 상승하고 있습니다.

시장조사기관 Statista에 따르면, 글로벌 데이터센터의 전력 소비량은 2024년 493TWh에서 2030년 1,063TWh로 증가할 것으로 예상되며, 동기간 AI가 차지하는 전력 비중은 2%에서 24%로 확대될 전망입니다.

【 글로벌 데이터센터 전력 소비량】

(단위:TWh)

글로벌 데이터센터 전력 소비량.jpg
글로벌 데이터센터 전력 소비량

(출처: Statista, 2024)

데이터센터는 24시간 무중단 운영이 요구되는 시설로, 정전 또는 전압 불안정이 발생할 경우 시스템 장애 및 데이터 손실로 인해 수억 원에서 수십억 원 규모의 피해가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 데이터 센터의 전력 안정성 확보를 위한 핵심 장비로서 UPS는 필수적으로 설치되고 있습니다.

시장조사기관 The Insight Partners에 따르면, 글로벌 데이터 센터 UPS 시장은 2023년 49.1억 달러에서 2031년 98억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 연평균 성장률(CAGR)은 9.1%에 이를 것으로 예상됩니다.

【 글로벌 데이터센터 UPS 시장】

(단위: 십억USD)

글로벌 데이터센터 ups 시장.jpg
글로벌 데이터센터 ups 시장

(출처: The Insight Partners, 2024)

UPS에 사용되는 배터리는 주로 납축전지가 사용되었으나, 최근에는 고에너지 밀도, 경량화, 긴 수명 등의 장점을 지닌 리튬이온 배터리로 빠르게 전환되고 있습니다. 시장조사기관 Data Intelo에 따르면, 글로벌 리튬이온 UPS 시장은 2023년 25억 달러에서 2032년 78억 달러로 성장할 것으로 예상되며, 이 기간 동안의 연평균 성장률은 13.48%에 이를 것으로 전망됩니다.

【 글로벌 리튬이온 UPS 시장】

(단위: 십억USD)

글로벌 리튬이온 ups 시장.jpg
글로벌 리튬이온 ups 시장

(출처: Data Intelo, 2024)

그러나 리튬이온 배터리는 구조적 특성상 열 폭주(Thermal Runaway) 현상에 취약하여, 화재 발생 가능성이 존재합니다. 실제로 2021년 3월, 프랑스에 위치한 유럽 최대 규모의 OVH 클라우드 데이터 센터에서 UPS 내 리튬이온 배터리에서 화재가 발생하였습니다. 해당 화재로 인해 약 16,000여 개 기업과 360만 개 이상의 웹사이트 서비스가 중단되었으며, 손실 규모는 약 1,529억 원에 달한 것으로 알려져 있습니다.

리튬이온 배터리 기반 UPS의 보급이 확대가 예상됨에 따라, 화재 확산을 방지하고 피해를 최소화할 수 있는 화재 안전 솔루션에 대한 수요도 함께 증가할 것으로 예상됩니다.

5. 국내 UPS 산업 전망

국내 UPS 시장은 데이터 센터 인프라의 지속적인 확대와 전력 공급 리스크의 증가에 따라 성장이 전망됩니다. 시장조사기관 Statista에 따르면, 2023년부터 2026년까지 대한민국 내 데이터 센터 총 용량은 약 98% 증가할 것으로 예상되며, 이러한 데이터 센터는 24시간 무중단 운영이 필수적인 고신뢰성 시설로 안정적인 전력 공급을 위한 UPS 도입이 필수적입니다.

【2023-2026 데이터 센터 용량 성장률】

(단위: %)

2023-2026 데이터센터 용량 성장률.jpg
2023-2026 데이터센터 용량 성장률

(출처: Statista, 2024)

특히 최근 국내 전력 시스템의 불안정성이 증가하고 있다는 점에서 전력 품질 보호 장치인 UPS의 필요성이 더욱 증가하고 있습니다. 2021년부터 한국전력공사의 경영 악화로 인한 적자 누적과 이에 따른 송·배전망 투자 축소가 전력 공급 안정성 저하로 이어지며, 정전 발생 빈도가 증가하고 있습니다. 2023년 국내 정전 건수는 2020년 651건, 2021년 783건, 2022년 933건, 2023년 1,046건으로 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 이처럼 정전 빈도가 높아짐에 따라, 전력 공급 중단 시에도 핵심 시스템을 유지할 수 있는 백업 전원 장치로서 UPS의 필요성은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

【국내 연도별 정전건수】

(단위: 건)

국내 연도별 정전건수.jpg
국내 연도별 정전건수

(출처: 한국전력공사)

시장조사기관 Grand View Research에 따르면, 국내 UPS 배터리 시장은 2024년 596.7백만 달러에서 2030년 1,550백만 달러로 성장할 것으로 전망되며, 이 기간 동안의 연평균 성장률(CAGR)은 약 17.25%에 이를 것으로 예상됩니다.

【국내 UPS 시장】

(단위: 백만USD)

국내 ups 시장.jpg
국내 ups 시장

(출처: Grand View Research, 2024)

한편, 국내 UPS 시스템에 대한 안전 규제도 강화되는 추세입니다. 2022년 10월, SK C&C 판교 데이터 센터에서 UPS에서 시작된 화재로 인해 카카오의 주요 서비스(카카오톡, 카카오페이, 카카오T 등)가 장시간 중단되는 사고가 발생하였으며 피해 규모는 약 275억 원에 달한 것으로 추정됩니다. 위 사고를 계기로 정부는 전기안전관리법 및 전기사업법 시행규칙을 개정하여 UPS를 공사계획인가(신고)와 사용 전·정기검사 대상 설비에 포함되었으며, 2024년 7월부터 UPS에 대한 사용전검사 및 정기검사가 시행됩니다. 이러한 UPS 안전규제 강화 조치는 화재 확산을 방지할 수 있는 소화안전 솔루션을 제공하는 기업에게 유리하게 작용할 것으로 전망됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보

(단위 : 천원)

사업연도구 분
제12기 반기
제11기
제10기(감사받지 아니한재무제표)
제09기(감사받지 아니한재무제표)

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

(2025년06월말)
(2024년12월말)
(2023년12월말)
(2022년12월말)

[유동자산]
22,157,003
19,908,696
16,381,873
15,760,282

ㆍ당좌자산
17,143,222
16,530,244
13,410,505
13,976,908

ㆍ재고자산
5,013,781
3,378,452
2,971,368
1,783,374

[비유동자산]
17,104,266
17,477,246
16,899,022
17,095,134

ㆍ투자자산
620,126
1,191,925
398,880
20,760

ㆍ유형자산
14,383,006
14,533,648
15,575,794
16,036,769

ㆍ무형자산
452,033
375,043
368,734
358,927

ㆍ기타비유동자산
1,649,102
1,376,629
555,614
678,678

자산총계
39,261,270
37,385,943
33,280,895
32,855,416

[유동부채]
3,639,290
4,199,402
3,619,569
3,505,563

[비유동부채]
588,722
764,922
2,456,156
3,798,667

부채총계
4,228,012
4,964,324
6,075,725
7,304,230

[자본금]
642,500
642,500
642,500
642,500

[자본잉여금]
3,727,542
3,727,542
3,690,879
3,690,879

[자본조정]
(2,300,022)
(2,544,344)
(3,110,400)
(980,000)

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
32,963,239
30,595,921
25,982,191
22,197,807

자본총계
35,033,258
32,421,619
27,205,170
25,551,186

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법
-

(2025.1.1.~

2025.6.30.)

(2024.1.1.~

2024.12.31.)

(2023.1.1.~

2023.12.31.)

(2022.1.1.~

2022.12.31.)

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

매출액
12,605,335
23,070,586
18,040,507
16,870,484

영업이익
2,224,393
3,998,290
2,873,593
3,369,117

당기순이익
2,367,317
4,613,730
3,784,384
3,230,963

기본 주당순이익
416
40,828
32,645
26,067

희석 주당순이익
407
35,755
28,086
24,685

나. 요약 연결 재무정보

(단위 : 천원)

사업연도구 분
제12기 반기
제11기
제10기(감사받지 아니한재무제표)

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

(2025년06월말)
(2024년12월말)
(2023년12월말)

[유동자산]
23,337,174
22,174,030
16,477,569

ㆍ당좌자산
17,116,361
18,237,634
13,289,469

ㆍ재고자산
5,942,750
3,730,171
2,971,368

[비유동자산]
16,692,708
16,607,121
16,853,362

ㆍ투자자산
389,634
479,438
369,467

ㆍ유형자산
14,383,006
14,533,648
15,575,794

ㆍ무형자산
452,833
375,043
368,734

ㆍ기타비유동자산
1,467,234
1,218,991
539,367

자산총계
40,029,882
38,781,151
33,330,931

[유동부채]
3,952,629
4,720,378
3,668,831

[비유동부채]
629,754
764,922
2,463,199

부채총계
4,582,383
5,485,300
6,132,029

[자본금]
642,500
642,500
642,500

[자본잉여금]
3,727,542
3,727,542
3,690,879

[자본조정]
(2,310,793)
(2,555,114)
(3,110,400)

[기타포괄손익누계액]
(13,385)
210
-

[이익잉여금]
33,369,031
31,321,928
25,975,922

자본총계
35,447,499
33,295,851
27,198,901

(2025.1.1.~

2025.6.30.)

(2024.1.1.~

2024.12.31.)

(2023.1.1.~

2023.12.31.)

매출액
13,237,409
24,241,505
18,168,646

영업이익
2,065,498
5,491,339
2,872,251

당기순이익
1,920,921
5,212,407
3,778,116

지배지분순이익
2,047,103
5,346,005
3,778,116

기본 주당순이익
360
47,308
32,591

희석 주당순이익
352
42,122
28,034

연결에 포함된 회사수
3
3
1

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 12 기 반기말 2025년 06월 30일 현재

제 11 기 2024년 12월 31일 현재

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 지에프아이와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 12기 반기말
제 11 기말
제 10 기말(감사받지 아니한 연결재무제표)
제 9 기말(감사받지 아니한 연결재무제표)

자산

유동자산

23,337,174,373
22,174,029,808
16,477,568,506
15,760,282,088

현금및현금성자산
4,31
7,559,563,588
9,241,715,760
5,350,005,140
2,898,663,827

단기금융상품
4
6,640,000,000
6,110,000,000
5,000,000,000
6,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,9
-
-
-
2,539,000,000

매출채권
4,5,21
2,120,118,598
2,636,340,482
2,857,958,164
1,430,843,339

계약자산
5,21
796,313,103
249,035,757
81,505,498
-

기타유동금융자산
4,6
127,133,893
126,897,351
143,394,718
387,402,400

기타유동자산
7
150,928,722
79,328,256
73,337,043
666,963,885

당기법인세자산

366,070
541,530
-
54,034,470

재고자산
8
5,942,750,399
3,730,170,672
2,971,367,943
1,783,374,167

비유동자산

16,692,707,631
16,607,121,139
16,853,362,303
17,095,134,200

당기손익-공정가치측정금융자산
4,9,31
126,480,000
298,500,000
298,880,000
20,760,000

기타비유동금융자산
4,6
263,154,430
180,938,005
70,587,465
157,312,113

유형자산
10
14,383,005,823
14,533,648,396
15,575,793,587
16,036,769,258

사용권자산
11
378,234,936
267,615,444
134,139,062
143,015,462

무형자산
12
452,832,883
375,043,351
368,734,385
358,927,425

기타비유동자산
7
109,930,000
109,930,000
-
-

이연법인세자산

979,069,559
841,445,943
405,227,804
378,349,942

자산 총계

40,029,882,004
38,781,150,947
33,330,930,809
32,855,416,288

부채

유동부채

3,952,628,737
4,720,377,909
3,668,830,551
3,505,563,279

매입채무
4
999,354,428
745,646,844
870,300,901
828,425,215

단기차입금
4,13
167,707,388
1,541,760,000
-
-

유동성장기차입금
4,13
300,000,000
300,000,000
300,000,000
300,000,000

전환사채

-
-
143,006,436
174,381,002

기타유동금융부채
4,14
1,483,957,043
1,044,370,217
1,353,029,262
1,464,364,595

당기법인세부채

398,883,905
813,372,542
153,538,730
56,928,304

리스부채
4,11
150,471,021
102,732,908
90,180,680
73,115,343

기타유동부채
15
177,205,700
172,495,398
225,535,510
608,348,820

계약부채
21
107,818,500
-
27,450,662
-

충당부채
17
167,230,752
-
-
-

파생상품부채

-
-
505,788,370
-

비유동부채

629,754,014
764,921,938
2,463,198,881
3,798,667,219

장기차입금
4,13
375,000,000
525,000,000
2,325,000,000
2,625,000,000

전환사채

-
-
-
144,026,840

리스부채
4,11
192,249,795
133,199,316
32,804,093
50,290,232

장기종업원급여부채
16
62,504,219
70,193,089
65,644,416
44,926,237

충당부채
17
-
36,529,533
36,529,533
-

이연법인세부채

-
-
3,220,839
-

파생상품부채

-
-
-
934,423,910

부채 총계

4,582,382,751
5,485,299,847
6,132,029,432
7,304,230,498

자본

지배기업 소유주지분

35,414,895,273
33,137,064,844
27,198,901,377
25,551,185,790

자본금
18
642,500,000
642,500,000
642,500,000
642,500,000

자본잉여금
18
3,727,541,850
3,727,541,850
3,690,879,000
3,690,879,000

기타자본항목
19
(2,310,792,621)
(2,555,114,309)
(3,110,400,000)
(980,000,000)

기타포괄손익누계액

(13,384,601)
209,746
-
-

이익잉여금
20
33,369,030,645
31,321,927,557
25,975,922,377
22,197,806,790

비지배지분

32,603,980
158,786,256
-
-

자본 총계

35,447,499,253
33,295,851,100
27,198,901,377
25,551,185,790

부채 및 자본 총계

40,029,882,004
38,781,150,947
33,330,930,809
32,855,416,288

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

나. 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지에프아이와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 12기 반기
제 11 기
제 10 기(감사받지 아니한연결재무제표)

매출액
21
13,237,408,899
24,241,505,220
18,168,646,015

매출원가
23
(8,550,237,379)
(14,400,169,343)
(10,560,202,961)

매출총이익

4,687,171,520
9,841,335,877
7,608,443,054

판매비와관리비
22,23
(2,621,673,876)
(4,349,996,435)
(4,736,192,305)

영업이익

2,065,497,644
5,491,339,442
2,872,250,749

금융수익
24
178,597,531
877,867,843
1,434,482,122

금융비용
24
(82,957,540)
(116,874,806)
(124,483,044)

기타수익
25
44,963,172
75,579,306
712,443

기타비용
25
(49,140)
(654,508,035)
(120,030,803)

법인세비용차감전순이익

2,206,051,667
5,673,403,750
4,062,931,467

법인세비용
26
(285,130,855)
(460,996,514)
(284,815,880)

당기순이익

1,920,920,812
5,212,407,236
3,778,115,587

지배기업 소유주지분

2,047,103,088
5,346,005,180
3,778,115,587

비지배지분

(126,182,276)
(133,597,944)
-

지배기업 소유주지분에 대한 주당순이익
27

기본주당순이익

360
47,308
32,591

희석주당순이익

352
42,122
28,034

기타포괄손익

(13,594,347)
209,746
-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(13,594,347)
209,746
-

해외사업환산손익

(13,594,347)
209,746
-

당기 총포괄손익

1,907,326,465
5,212,616,982
3,778,115,587

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

2,033,508,741
5,346,214,926
3,778,115,587

비지배지분

(126,182,276)
(133,597,944)
-

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

다. 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 12 기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지에프아이와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지 배 기 업 소 유 주 지 분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
이익잉여금
합 계

2023년 01월 01일(감사받지 아니한연결재무제표)
642,500,000
3,690,879,000
(980,000,000)
-
22,197,806,790
25,551,185,790
-
25,551,185,790

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
3,778,115,587
3,778,115,587
-
3,778,115,587

소계
-
-
-
-
3,778,115,587
3,778,115,587
-
3,778,115,587

소유주와의 거래 등 :

자기주식의 취득
-
-
(2,130,400,000)
-
-
(2,130,400,000)
-
(2,130,400,000)

소계
-
-
(2,130,400,000)
-
-
(2,130,400,000)
-
(2,130,400,000)

2023년 12월 31일(감사받지 아니한연결재무제표)
642,500,000
3,690,879,000
(3,110,400,000)
-
25,975,922,377
27,198,901,377
-
27,198,901,377

2024년 01월 01일
642,500,000
3,690,879,000
(3,110,400,000)
-
25,975,922,377
27,198,901,377
-
27,198,901,377

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-

5,346,005,180
5,346,005,180
(133,597,944)
5,212,407,236

해외사업환산손익
-
-
-
209,746

209,746
-
209,746

소계
-
-
-
209,746
5,346,005,180
5,346,214,926
(133,597,944)
5,212,616,982

소유주와의 거래 등 :

자기주식의 처분
-
36,662,850
185,400,000
-
-
222,062,850
-
222,062,850

주식보상비용
-
-
380,655,891
-
-
380,655,891
-
380,655,891

비지배지분과의 거래
-
-
(10,770,200)
-
-
(10,770,200)
292,384,200
281,614,000

소계
-
36,662,850
555,285,691
-
-
591,948,541
292,384,200
884,332,741

2024년 12월 31일
642,500,000
3,727,541,850
(2,555,114,309)
209,746
31,321,927,557
33,137,064,844
158,786,256
33,295,851,100

2025.01.01
642,500,000
3,727,541,850
(2,555,114,309)
209,746
31,321,927,557
33,137,064,844
158,786,256
33,295,851,100

총포괄손익 :

반기순손익
-
-
-
-
2,047,103,088
2,047,103,088
(126,182,276)
1,920,920,812

해외사업환산손익
-
-
-
(13,594,347)
-
(13,594,347)
-
(13,594,347)

총포괄손익 소계
-
-
-
(13,594,347)
2,047,103,088
2,033,508,741
(126,182,276)
1,907,326,465

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

주식보상비용
-
-
244,321,688
-
-
244,321,688
-
244,321,688

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계 :
-
-
244,321,688
-
-
244,321,688
-
244,321,688

2025.06.30
642,500,000
3,727,541,850
(2,310,792,621)
(13,384,601)
33,369,030,645
35,414,895,273
32,603,980
35,447,499,253

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

라. 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 12 기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지에프아이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 12기 반기
제 11 기
제 10 기(감사받지 아니한연결재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름

554,303,078

5,347,596,630

1,131,211,403

영업으로부터 창출된 현금흐름
28
1,066,626,481

5,405,657,291

1,090,413,917

당기순이익

1,920,920,812

5,212,407,236

3,778,115,587

조정

1,122,875,540

1,779,390,677

6,706,282

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(1,977,169,871)

(1,586,140,622)

(2,694,407,952)

이자의 수취

157,727,438

263,494,457

301,507,791

이자의 지급

(34,442,920)

(70,724,758)

(102,882,298)

법인세의 납부

(635,607,921)

(250,830,360)

(157,828,007)

투자활동으로 인한 현금흐름

(639,782,898)

(1,466,962,978)

4,039,024,570

투자활동으로 인한 현금유입액

6,372,445,000

17,373,981,600

14,854,812,000

단기금융상품의 감소

6,120,000,000

17,232,848,800

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

247,500,000

-

3,503,308,300

단기대여금의 감소

-

-

300,000,000

임차보증금의 감소

-

23,000,000

-

기타보증금의 감소

4,945,000

118,132,800

51,503,700

투자활동으로 인한 현금유출액

(7,012,227,898)

(18,840,944,578)

(10,815,787,430)

단기금융상품의 증가

(6,650,000,000)

(18,342,848,800)

(10,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산 취득

(52,700,000)

-

(552,400,000)

유형자산의 취득

(147,236,437)

(279,257,373)

(190,597,930)

무형자산의 취득

(67,111,461)

(16,779,905)

-

임차보증금의 증가

(18,000,000)

(23,000,000)

(29,000,000)

기타보증금의 증가

(77,180,000)

(179,058,500)

(43,789,500)

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,576,885,788)

(554,910)

(2,719,703,221)

재무활동으로 인한 현금유입액

167,707,388

2,055,124,000

-

단기차입금의 증가

167,707,388

1,541,760,000

-

자기주식처분

-

231,750,000

-

비지배지분과의 거래

-

281,614,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(1,744,593,176)

(2,055,678,910)

(2,719,703,221)

단기차입금의 상환

(1,541,760,000)

-

-

유동성장기차입금의상환

(150,000,000)

(300,000,000)

(300,000,000)

전환사채의 상환

-

(148,176,910)

(193,560,632)

리스부채의 상환

(52,833,176)

(107,502,000)

(95,742,589)

자기주식의 취득

-

-

(2,130,400,000)

장기차입금의 상환

-

(1,500,000,000)

-

현금및현금성자산의 증감

(1,662,365,608)

3,880,078,742

2,450,532,752

기초 현금및현금성자산

9,241,715,760

5,350,005,140

2,898,663,827

현금및현금성자산의 환율변동효과

(19,786,564)

11,631,878

808,561

기말 현금및현금성자산

7,559,563,588

9,241,715,760

5,350,005,140

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 12 기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 (검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 지에프아이와 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 연결회사의 개요

주식회사 지에프아이와 그 종속기업(이하 "연결회사") 의 지배기업인 주식회사 지에프아이(이하 "지배기업")은 2014년 11월에 설립되었으며, 지배기업의 본사 및 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다. (1) 본사 소재지: 경기도 김포시 양촌읍 황금3로 39번길 20-42 (2) 주요사업 내용: 소화기 제조 및 판매업 (3) 대표이사: 이상섭 (4) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 주요 주주 및 지분율

(단위: 주)

주 주 명
당반기말
전기말

보통주(*)
지분율
보통주
지분율

이상섭
3,540,900
55.11%
70,818
55.11%

자기주식
731,250
11.38%
14,625
11.38%

비엔케이 안전 신기술투자조합 제2호
1,400,000
21.79%
28,000
21.79%

비엔케이 안전 신기술투자조합
556,500
8.66%
11,130
8.66%

기타
196,350
3.06%
3,927
3.06%

합 계
6,425,000
100.00%
128,500
100.00%

(*) 지배기업은 2025년 4월 8일에 1주의 액면가액을 5,000원에서 100원으로 하는 50:1 액면분할을 실시하였습니다. 1.2 종속기업의 현황 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
결산월
소유지분율

당반기말
전기말

㈜이지스세이프티(*2)
대한민국
도소매
12월
-
100%

㈜글로벌이지스(*1)
대한민국
도매 및 소매업
12월
70%
70%

GFI China(*1)
중국
도매 및 소매업
12월
100%
100%

GFI USA Inc.(*3)
미국
-
-
0%
-

(*1) 전기 중 신규 설립하였습니다. (*2) 당반기 중 청산이 완료되었습니다. (*3) 당기 중 신규 설립하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. <당반기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜이지스세이프티
-
-
-
-
(13,798)
(13,798)

㈜글로벌이지스
1,142,025
1,033,345
108,680
923,188
(420,608)
(420,608)

GFI China
398,640
216,979
181,660
174
(204,393)
(217,987)

GFI USA Inc.
-
-
-
-
-
-

<전기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜이지스세이프티
1,224,244
248,830
975,415
2,756,302
882,578
882,578

㈜글로벌이지스
1,581,422
1,052,134
529,288
1,164,332
(445,326)
(445,326)

GFI China
100,635
13
100,623
-
(12)
198

(3) 연결범위의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기>

기업명
변 동 내 용
사 유

㈜이지스세이프티
연결제외
법인 청산

GFI USA Inc.
신규포함
법인 설립

<전기>

기업명
변 동 내 용
사 유

㈜글로벌이지스
신규포함
법인 설립

GFI China Co.,LTD
신규포함
법인 설립

2. 중요한 회계정책 2.1 연결재무제표 작성기준

지배기업 및 종속기업(이하 '연결회사')의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 반기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 중요한 회계정책 (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사가 2025년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다. 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품 : 공시'(개정) - 금융상품 분류와 측정 동 개정사항은 전자지급시스템을 사용하여 금융부채를 결제할 때의 금융부채의 결제일 전 이행과 관련된 조건, 계약상 현금흐름이 기본대여계약과 일관되는지 평가할 때고려해야 할 이자 및 우발사건 특성, 비소구 특성을 가진 금융자산, 계약상 연계된 금융상품의 특성을 명확히 합니다. 그리고 기타포괄손익-공정가치로 지정된 지분상품에 대한 투자와 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경할 수 있는 계약조건에 대한 추가적인 공시 요구사항을 포함합니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의 정의 동 개정사항은 리스부채 제거시 발생하는 차손익을 당기손익으로 인식해야 함을 명확히 하였습니다. 또한 거래가격의 정의를 기업회계기준서 제1115호와 일관되도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터적용하되 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (다) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' - 사실상의 대리인 결정 동 개정사항은 사실상 대리인의 판단과 관련한 기준서 제1110호의 표현을 개정하여 기준서 문단 간의 불일치를 해소하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (라) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 위험회피회계 적용 동 개정사항은 위험회피회계의 적용조건을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 의구체적인 문단을 참조하도록 명시하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (마) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품' : 공시 - 제거 손익 동 개정사항은 공정가치 측정과 관련하여 기업회계기준서 제1113호 '공정가치'를 참조하도록 하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (바) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' - 원가법 동 개정으로 '원가법'이라는 용어를 삭제하고 이를 '원가'로 대체하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 회계적 추정 및 가정 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 4. 금융상품 4.1 사용이 제한된 금융상품 보고기간종료일 현재 연결회사의 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한 내용

단기금융상품
정기예금
신한은행
550,000
-
차입금 담보제공

4.2 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금 융 자 산
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
126,480
298,500

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
7,559,564
9,241,716

단기금융상품
6,640,000
6,110,000

매출채권
2,120,119
2,636,340

미수수익
19,669
79,411

미수금
61,748
8,455

임차보증금(유동)
8,734
5,556

임차보증금(비유동)
38,000
23,000

기타보증금(유동)
36,983
33,476

기타보증금(비유동)
225,154
157,938

합 계
16,836,451
18,594,392

(단위: 천원)

금 융 부 채
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
999,354
745,647

미지급금
1,343,328
898,301

미지급비용
140,629
146,069

단기차입금
167,707
1,541,760

유동성장기부채
300,000
300,000

장기차입금
375,000
525,000

리스부채_유동(*)
150,471
102,733

리스부채_비유동(*)
192,250
133,199

합 계
3,668,739
4,392,709

(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채가 포함되어 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

당기손익-공정가치측정 금융자산

평가이익
280
-

처분이익
22,500
-

상각후원가측정 금융자산

대손상각비
(135,961)
-

이자수익
105,775
170,380

외환차익
5,691
3,675

외환차손
(150)
(306)

외화환산이익
4,465
2,545

외화환산손실
(29,997)
(57)

상각후원가측정 금융부채

이자비용
(25,157)
(37,000)

외환차익
27,930
3,221

외환차손
(14,351)
(2,049)

외화환산이익
11,956
-

외화환산손실
(4,555)
-

리스부채 이자비용
(8,747)
(6,331)

4.3 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

유동성 금융자산 항목 :

현금및현금성자산
7,559,564
7,559,564
9,241,716
9,241,716

단기금융상품
6,640,000
6,640,000
6,110,000
6,110,000

매출채권
2,120,119
2,120,119
2,636,340
2,636,340

미수수익
19,669
19,669
79,411
79,411

미수금
61,748
61,748
8,455
8,455

임차보증금
8,734
8,734
5,556
5,556

기타보증금
36,983
36,983
33,476
33,476

비유동성 금융자산 항목 :

당기손익-공정가치측정 금융자산
126,480
126,480
298,500
298,500

임차보증금
38,000
38,000
23,000
23,000

기타보증금
225,154
225,154
157,938
157,938

금융자산 합계
16,836,451
16,836,451
18,594,392
18,594,392

유동성 금융부채 항목 :

매입채무
999,354
999,354
745,647
745,647

미지급금
1,343,328
1,343,328
898,301
898,301

미지급비용
140,629
140,629
146,069
146,069

단기차입금
167,707
167,707
1,541,760
1,541,760

유동성장기부채
300,000
300,000
300,000
300,000

리스부채
150,471
150,471
102,733
102,733

비유동성 금융부채 항목 :

장기차입금
375,000
375,000
525,000
525,000

리스부채
192,250
192,250
133,199
133,199

금융부채 합계
3,668,739
3,668,739
4,392,709
4,392,709

(2) 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

연결회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없었습니다. (3) 보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계에 대한 양적공시는다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
126,480
126,480

금융자산 합계
-
-
126,480
126,480

<전기말>

(단위: 천원)

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
298,500
298,500

금융자산 합계
-
-
298,500
298,500

(4) 공정가치 평가유형 수준3에 해당하는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

금융자산
금융부채
금융자산
금융부채

기초금액
298,500
-
298,880
505,788

취득
52,700
-
-
-

처분
(225,000)
-
-
(505,788)

평가손익
280
-
(380)
-

기말금액
126,480
-
298,500
-

(5) 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치 측정시에 가치평가기법을 변경하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당반기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산

소방산업공제조합
126,480
3
순자산가치
-
-

(단위: 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산

흥국첨단 반도체 투자조합
225,000
3
(*)
-
-

소방산업공제조합
73,500
3
순자산가치
-
-

(*) 금융감독원의 비상장주식 공정가치 평가 가이드라인에 따라 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다. 5. 매출채권 및 계약자산 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
2,298,735
2,679,843

계약자산
797,384
249,036

차감 : 손실충당금
(179,688)
(43,502)

합 계
2,916,431
2,885,377

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산 연령분석 내역은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
정상(*)
30일~3개월
3~6개월
6~12개월
12개월 초과
합 계

기대손실률
0.1%
14.3%
0.0%
0.0%
100.0%
5.80%

총 장부금액
2,916,191
4,818
-
-
175,111
3,096,120

손실충당금
3,887
690
-
-
175,111
179,688

(*) 계약자산이 포함되어 있습니다. <전기말>

(단위: 천원)

구 분
정상(*)
30일~3개월
3~6개월
6~12개월
12개월 초과
합 계

기대손실률
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
1.49%

총 장부금액
2,740,165
2,581
142,631
-
43,502
2,928,879

손실충당금
-
-
-
-
43,502
43,502

(*) 계약자산이 포함되어 있습니다. (3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
(43,502)
(43,502)

대손상각비
(136,186)
-

기말금액
(179,688)
(43,502)

6. 기타금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수수익
19,669
-
79,411
-

미수금
96,796
-
42,689
-

대손충당금
(35,048)
-
(34,233)
-

임차보증금
9,000
38,000
6,000
23,000

현재가치할인차금
(266)
-
(444)
-

기타보증금
38,022
264,347
33,775
196,359

현재가치할인차금
(1,039)
(39,192)
(299)
(38,420)

합 계
127,134
263,155
126,899
180,939

(2) 임차보증금 및 기타보증금의 현재가치할인차금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

임차보증금
기타보증금
합 계
임차보증금
기타보증금
합 계

기초금액
(444)
(38,720)
(39,164)
(3,054)
(11,453)
(14,507)

발생
(142)
(8,981)
(9,123)
-
(40,070)
(40,070)

이자수익
320
7,470
7,790
910
12,803
13,713

회수
-
-
-
1,700
-
1,700

기말금액
(266)
(40,231)
(40,497)
(444)
(38,720)
(39,164)

7. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
89,872
109,930
15,067
109,930

선급비용
14,625
-
64,261
-

부가세대급금
46,431
-
-
-

합 계
150,928
109,930
79,328
109,930

8. 재고자산 (1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
282,925
(249,963)
32,962
252,080
(249,963)
2,117

제품
2,176,780
(295,383)
1,881,397
1,540,371
(258,712)
1,281,659

원재료
3,457,599
-
3,457,599
1,636,553
-
1,636,553

재공품
570,791
-
570,791
754,979
-
754,979

미착품
-
-
-
54,863
-
54,863

합 계
6,488,095
(545,346)
5,942,749
4,238,846
(508,675)
3,730,171

(2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 2,356백만원(전반기: 2,572백만원)입니다. (3) 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 37백만원(전반기: 0백만원)을 인식하였으며, 동 금액은 손익계산서의 '매출원가'에 포함되어 있습니다.

9. 공정가치측정금융자산 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가손익 누계액
장부금액

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산 :

소방산업공제조합
127,060
(580)
126,480

합 계
127,060
(580)
126,480

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가손익 누계액
장부금액

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산 :

흥국첨단 반도체 투자조합
225,000
-
225,000

소방산업공제조합
72,640
860
73,500

합 계
297,640
860
298,500

10. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
8,568,449
-
-
-
8,568,449

건물
4,230,228
(461,646)
-
-
3,768,582

구축물
7,070
(162)
-
-
6,908

기계장치
4,678,361
(2,652,677)
(628,586)
-
1,397,098

차량운반구
157,932
(46,542)
-
-
111,390

공구와기구
281,992
(148,106)
-
-
133,886

비품
197,151
(148,419)
-
-
48,732

시설장치
632,667
(308,295)
-
-
324,372

건설중인자산
23,590
-
-
-
23,590

합 계
18,777,440
(3,765,847)
(628,586)
-
14,383,007

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
8,568,449
-
-
-
8,568,449

건물
4,230,228
(408,769)
-
-
3,821,459

구축물
7,070
(74)
-
-
6,996

기계장치
4,542,161
(2,512,888)
(628,586)
-
1,400,687

차량운반구
116,360
(31,505)
-
-
84,855

공구와기구
281,992
(120,237)
-
-
161,755

비품
197,151
(130,759)
-
(4,842)
61,550

시설장치
632,667
(276,662)
-
-
356,005

건설중인자산
71,891
-
-
-
71,891

합 계
18,647,969
(3,480,894)
(628,586)
(4,842)
14,533,647

(2) 당반기 및 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
손상차손
감가상각비
대체
기말

토지
8,568,449
-
-
-
-
8,568,449

건물
3,821,459
-
-
(52,878)
-
3,768,581

구축물
6,997
-
-
(88)
-
6,909

기계장치
1,400,687
127,800
-
(139,790)
8,400
1,397,097

차량운반구
84,855
1,936
-
(15,036)
39,635
111,390

공구와기구
161,755
-
-
(27,870)
-
133,885

비품
61,550
-
-
(12,818)
-
48,732

시설장치
356,005
-
-
(31,633)
-
324,372

건설중인자산
71,891
17,500
-
-
(65,801)
23,590

합 계
14,533,648
147,236
-
(280,113)
(17,766)
14,383,005

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
손상차손
감가상각비
대체
기말

토지
8,568,449
-
-
-
-
8,568,449

건물
3,927,215
-
-
(105,756)
-
3,821,459

구축물
-
7,070
-
(74)
-
6,996

기계장치
2,387,716
66,300
(628,586)
(424,742)
-
1,400,688

차량운반구
71,723
35,962
-
(22,830)
-
84,855

공구와기구
186,048
31,580
-
(55,872)
-
161,756

비품
42,889
40,454
-
(21,793)
-
61,550

시설장치
391,755
26,000
-
(61,750)
-
356,005

건설중인자산
-
71,891
-
-
-
71,891

합 계
15,575,795
279,257
(628,586)
(692,817)
-
14,533,649

(3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
22,391
19,618

제조원가
257,722
320,355

합 계
280,113
339,973

(4) 자산의 취득과 관련한 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비 품

당반기
전 기

기초
(4,842)
(14,525)

상각
4,842
9,684

기말
-
(4,841)

(5) 연결회사는 공장 건물에 대하여 부보금액 4,999백만원(전기: 3,999백만원)의 재산종합보험에 가입하고 있습니다. 해당 부보금액은 연결회사의 장, 단기 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다. (6) 당반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보권자
장부금액
대상채무
채권채고액
내 용

토지, 건물
기업은행
4,496,185
750,000
4,800,000
차입금 담보

(7) 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 연결회사는 전기 중 일부기계장치에 대하여 수익성이 없다고 판단하여 손상차손을 인식하였습니다. 11. 리스 (1) 보고기간 종료일 현재 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부동산
차량운반구
합 계
부동산
차량운반구
합 계

취득원가
86,590
449,707
536,297
16,973
370,560
387,533

감가상각누계액
(33,206)
(124,857)
(158,063)
(9,561)
(110,357)
(119,918)

장부금액
53,384
324,850
378,234
7,412
260,203
267,615

(2) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

부동산
차량운반구
합 계
부동산
차량운반구
합 계

기초
7,412
260,203
267,615
15,898
85,096
100,994

증가
69,618
122,813
192,431
-
270,925
270,925

감가상각
(23,645)
(58,166)
(81,811)
(8,486)
(95,817)
(104,303)

기말
53,385
324,850
378,235
7,412
260,204
267,616

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료
최소리스료 현재가치
최소리스료
최소리스료 현재가치

1년 이내
158,427
150,471
106,330
102,733

1년 초과 5년 이내
207,775
192,250
153,674
133,199

합 계
366,202
342,721
260,004
235,932

(4) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초
235,932
92,349

증가
183,308
230,855

이자비용
9,381
13,931

지급
(61,580)
(101,202)

기타증감
(24,320)
-

기말
342,721
235,933

(5) 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산에 대한 감가상각비
47,749
104,304

리스부채에 대한 이자비용
9,381
13,931

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
951
667

(6) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 상환금액 및 단기리스와 소액자산 리스료로 지출된 금액은 63백만원 및 42백만원 입니다.

12. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
107,828
(39,666)
68,162
107,828
(34,274)
73,554

상표권
4,762
(396)
4,366
-
-
-

소프트웨어
13,000
(1,300)
11,700
-
-
-

회원권
301,490
-
301,490
301,490
-
301,490

건설중인자산
67,115
-
67,115
-
-
-

합 계
494,195
(41,362)
452,833
409,318
(34,274)
375,044

(2) 당반기 및 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기타
기말

특허권
73,553
-
(5,392)
-
68,161

상표권
-
4,762
(396)
-
4,366

소프트웨어
-
13,000
(1,300)

11,700

회원권
301,490
-
-
-
301,490

건설중인자산
-
49,350
-
17,766
67,116

합 계
375,043
67,112
(7,088)
17,766
452,833

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기타
기말

특허권
67,244
16,780
(10,471)
-
73,553

회원권
301,490
-
-
-
301,490

합 계
368,734
16,780
(10,471)
-
375,043

(3) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비 :

경상연구개발비
116,881
204,595

13. 차입금 및 사채 (1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
만기일
연이자율
당반기말
전기말
상환방법

단기차입금
운전자금대출
기업은행
2025-03-27
3.51%
-
1,500,000
만기상환

일반대출
(주)은성PNS
2025-01-31
-
-
41,760
만기상환

운전자금대출
신한은행(*2)
2026-01-24
3.88%
167,707
-
만기상환

소 계
167,707
1,541,760

장기차입금
시설자금대출
기업은행(*1)
2027-09-30
1.80%
675,000
825,000
분할상환

소 계
675,000
825,000

차감 : 유동성대체액
(300,000)
(300,000)

소 계
375,000
525,000

합 계
842,707
2,366,760

(*1) 기업은행 차입금에 대해서 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석10참조). (*2) 신한은행 차입금에 대해서 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 전환사채 및 파생상품부채 (가) 연결회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모전환사채

전환사채의 권면총액
500,000,000원

표면이자율
0.25%

만기이자율
3.00%

발행일
2017-08-08

만기일
2024-08-06

전환가액
1주당 50,000원

전환청구기간
발행일부터 원금상환기일 전 1일이 되는 날

전환가액 조정사항
시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식 배당 등 일정사유 발생시 전환가격 조정

투자자의 조기상환권
해당사항 없음

발행자의 매도청구권
해당사항 없음

연결회사는 전환사채의 전환권을 부채로 분류하였으며, 주계약인 사채 부분은 상각후원가로 측정하였습니다. (다) 당반기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초
-
143,006

전환권조정 상각
-
5,170

상환
-
(148,176)

기말
-
-

14. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
1,343,328
-
898,301
-

미지급비용
140,629
-
146,069
-

합 계
1,483,957
-
1,044,370
-

15. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
23,473
-
96,186
-

선수금
13,758
-
-
-

미지급연차
139,975
-
76,310
-

합 계
177,206
-
172,496
-

16. 종업원급여 16.1 종업원급여 당반기와 전반기 중 종업원급여 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여(*1)
1,858,169
1,634,024

퇴직급여(*1)
137,371
128,359

복리후생비
163,086
176,456

주식보상비용
244,322
88,230

경상연구개발비
116,881
204,595

합 계
2,519,829
2,231,664

(*1) 경상연구개발비로 대체된 급여, 퇴직급여를 차감한 금액입니다.

16.2 확정기여제도 연결회사는 확정기여제도를 운영하고 있으며, 이와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
66,689
87,922

제조원가
51,957
38,158

공사원가
18,724
2,279

합 계
137,370
128,359

16.3 기타장기종업원급여부채 (1) 당반기와 전기 중 기타장기종업원급여의 현재가치변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
70,193
65,644

당기근무원가
11,204
20,743

이자원가
1,347
2,888

지급액
(4,216)
(11,654)

재측정손익
(16,025)
(7,429)

기말금액
62,503
70,192

(2) 당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여와 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
11,204
10,266

순이자원가
1,347
1,454

재측정손익
(16,025)
(9,677)

합 계
(3,474)
2,043

17. 충당부채 당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
하자보수충당부채

당반기
전 기

기초금액
36,530
36,530

전입액
130,701
-

기말금액
167,231
36,530

유동항목
167,231
-

비유동항목
-
36,530

18. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
10,000,000

주당액면가액(원)
100
5,000

발행주식수(*)
6,425,000
128,500

보통주자본금
642,500
642,500

(*) 회사는 2025년 04월 08일에 1주의 액면가액을 5,000원에서 100원으로 하는 50 :1 액면분할을 실시하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
3,690,879
3,690,879

자기주식처분이익
36,663
36,663

합 계
3,727,542
3,727,542

19. 기타자본항목 19.1 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식매수선택권
624,978
380,656

주식할인발행차금
(10,770)
(10,770)

자기주식
(2,925,000)
(2,925,000)

합 계
(2,310,792)
(2,555,114)

19.2 주식선택권 (1) 연결회사는 주주총회 및 이사회결의에 의거하여 연결회사의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하였으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권의 결제방식에 대한 선택권은 연결회사가 가지고 있습니다. 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
1차

부여일
2024-03-25

부여대상
주요 임직원

부여주식의 총 수량(*)
4,000

소멸수량
-

행사수량
-

기말수량(*)
4,000

행사가격(*)
10,000

가득조건
부여일로부터 2년 이상 재직

행사기간
2026/03/25 ~ 2029/03/24

부여방법
신주발행

(*) 당반기 중 실행한 보통주 액면분할의 효과는 반영되어 있지 않습니다.

(2) 당반기 및 전기 중 주식선택권의 수량 및 가중평균행사가격의 변동내역과 보고기간종료일 현재의 행사가능한 주식선택권 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전 기

주식선택권 수량
가중평균 행사가격
주식선택권 수량
가중평균 행사가격

기초(*)
4,000
10,000
-
-

부여(*)
-
-
4,000
10,000

상실
-
-
-
-

행사
-
-
-
-

기말(*)
4,000
10,000
4,000
10,000

기말 현재 행사가능
-
-
-
-

(*) 당반기 중 실행한 보통주 액면분할의 효과는 반영되어 있지 않습니다. 연결회사의 주식선택권 부여로 인해 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 244백만원 및 88백만원이며, 주식기준보상 금액은 전액주식결제형 주식기준보상으로 인한 비용입니다. (3) 연결회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

평가방법
이항모형

1주당 옵션의 공정가치(*)
246,684원

평기기준일 기준 산출주가(*)
255,058원

행사가격(*)
10,000원

기대옵션 행사만기
5년

기대주가변동성(연단위)
64.01%

무위험수익률
3.16% ~ 3.41%

(*) 당반기 중 실행한 보통주 액면분할의 효과는 반영되어 있지 않습니다. 19.3 자기주식 당반기와 전기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기
전 기

주식수
금액
주식수
금액

기초
14,625
(2,925,000)
15,552
(3,110,400)

액면분할(*)
716,625
-
-
-

처분
-
-
(927)
185,400

기말
731,250
(2,925,000)
14,625
(2,925,000)

(*) 연결회사는 2025년 04월 08일에 1주의 액면가액을 5,000원에서 100원으로 하는 50 :1 액면분할을 실시하였습니다.

20. 이익잉여금 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금
-
-

미처분이익잉여금
33,369,031
31,321,928

합 계
33,369,031
31,321,928

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 21.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
59,592
94,556
4,249
73,309

제품매출
5,647,157
10,969,821
5,029,930
10,664,439

공사수입
1,350,008
2,172,858
242,635
519,997

기타매출
174
174
-
-

합 계
7,056,931
13,237,409
5,276,814
11,257,745

(2) 당반기와 전반기 중 수익인식 시기에 따른 매출 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

한 시전에 이행 :

상품의 공급
59,592
94,556
4,249
73,309

제품의 공급
5,647,157
10,969,821
5,029,930
10,664,439

기타재화의 공급
174
174
-
-

소 계
5,706,923
11,064,551
5,034,179
10,737,748

기간에 걸쳐 이행 :

용역의 제공
1,350,008
2,172,858
242,635
519,997

소 계
1,350,008
2,172,858
242,635
519,997

합 계
7,056,931
13,237,409
5,276,814
11,257,745

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 주요 지리적 시장은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내
5,717,129
11,253,169
5,261,334
11,203,043

해외
1,339,802
1,984,240
15,480
54,702

합 계
7,056,931
13,237,409
5,276,814
11,257,745

(4) 연결회사 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

A사
5,833,450
1,531,555

B사
3,423,734
2,012,810

C사
1,655,706
2,518,798

D사
1,104,504
3,169,864

21.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 매출채권과 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
2,120,119
2,636,340

계약자산
796,313
249,036

계약부채
107,819
-

21.3 건설계약 (1) 공사계약잔액의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
변동(*)
공사수익인식
기말

직분사 설치 계약
14,968
2,916,103
(2,172,858)
758,213

(*) 신규수주 및 계약변경 증액은 2,916,103천원이며, 계약변경 감소액은 없습니다. <전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
변동(*)
공사수익인식
기말

직분사 설치 계약
34,947
1,058,890
(1,078,869)
14,968

(*) 신규수주 및 계약변경 증액은 1,058,890천원이며, 계약변경 감소액은 없습니다. (2) 진행중인 건설계약 관련 내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적수익
선수금
회수보류액

직분사 설치 계약
1,192,634
1,285,785
107,819
-

<전기>

(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적수익
선수금
회수보류액

직분사 설치 계약
192,087
249,036
-
-

(3) 미청구공사 및 초과청구공사의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

미청구공사
초과청구공사
미청구공사
초과청구공사

직분사 설치 계약
796,313
107,819
249,036
-

(4) 보고기간 중 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계약일
완성기한(*)
진행율 (%)
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손실충당금
총액
손실충당금

가시리 풍력발전소 직분사 설치/구축
2025-04-04
2025-04-17
95.49
2,596
-
-
-

제이더블유에너지(2-2)_C동 직분사 설치/구축
2025-04-17
2025-04-25
93.53
1,139
-
24,833
-

제이더블유에너지(1)_A동 직분사 설치/구축
2025-04-17
2025-04-25
95.39
2,489
-
35,551
-

제이더블유솔라파크#1_A동 직분사 설치/구축
2025-04-23
2025-05-02
95.93
2,739
-
35,551
-

제이더블유솔라파크(2)_C동 직분사 설치/구축
2025-04-23
2025-05-02
94.94
1,562
-
24,347
-

제이더블유솔라파크#2-2 D동 직분사 설치/구축
2025-04-29
2025-05-09
93.28
768
-
18,018
-

SKC 수원 직분사 설치/구축
2025-04-29
2025-05-21
95.96
2,385
-
30,815
-

글로벌S사 직분사 설치/구축
2025-06-02
2025-06-20
96.68
43,643
-
-
-

국내 ESS 직분사 확대적용_200MWh_1차
2025-06-04
2026-04-30
96.65
586,887
-
-
-

(*) 프로젝트별 공사완료 확인서상 완료일 기준으로 기재하였습니다.(*) 수익인식은 진행기준을 통하여 인식되며, 최종 수익인식 종료시점은 검수가 완료된 시점입니다. 22. 판매비와관리비 당반기와 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
349,288
758,971
366,379
824,137

상여
-
-
-
30,000

퇴직급여
34,843
66,689
41,169
87,922

복리후생비
29,843
59,304
21,067
72,984

여비교통비
25,856
46,119
23,731
28,218

접대비
49,604
84,918
31,576
60,447

통신비
1,606
3,542
1,060
2,011

수도광열비
159
334
1,670
4,872

전력비
5,330
12,656
-
-

세금과공과금
15,858
30,060
10,026
21,714

감가상각비_유형자산
11,270
22,391
9,744
19,618

감가상각비_사용권자산
29,893
58,994
25,090
50,776

지급임차료
22,280
43,040
6,300
11,629

수선비
1,223
1,923
-
-

보험료
10,744
16,450
3,289
12,195

차량유지비
19,210
32,517
16,654
30,340

경상연구개발비
57,196
116,881
109,024
219,595

운반비
1,162
4,602
14,506
28,484

교육훈련비
-
978
1,140
2,140

도서인쇄비
1,208
1,374
22
570

포장비
-
2,250
-
537

사무용품비
44
1,972
271
548

소모품비
16,497
19,557
11,267
22,233

지급수수료
209,952
382,663
56,271
135,065

광고선전비
235,596
386,210
148,539
361,372

대손상각비
(38,898)
137,032
(4,948)
-

건물관리비
5,571
12,775
3,735
4,644

수출제비용
2,427
44,739
5,326
7,721

하자보수비
130,701
130,701
-
-

무형자산상각비
3,544
7,088
2,658
5,092

주식보상비용
61,418
122,161
40,964
44,115

회의비
56
643
-
-

사업운영비
4,193
8,256
-
-

잡비
1,780
3,885
-
-

합 계
1,299,454
2,621,675
946,530
2,088,979

23. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품, 재공품의 변동
(1,673,582)
(2,558,731)
(1,466,969)
(2,588,998)

원재료 사용
3,619,699
4,820,009
1,934,713
3,910,701

상품의 사용
56,393
94,417
978,719
1,250,601

종업원급여(주석 17)
1,237,528
2,519,827
1,017,101
2,231,664

광고선전비
235,596
386,210
148,539
361,372

지급수수료
584,820
784,157
146,109
303,061

운반비
54,895
82,232
35,632
79,272

세금과공과
42,070
80,914
28,654
60,244

감가상각비와 무형자산상각비
197,850
369,682
204,285
401,991

외주가공비
884,090
2,019,577
550,786
1,190,688

기타
1,131,653
2,573,617
447,904
1,222,752

영업비용 합계
6,371,012
11,171,911
4,025,473
8,423,348

24. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
51,845
105,775
110,788
170,380

외환차익
28,928
33,621
397
6,896

외화환산이익
12,004
16,421
954
2,545

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
280
280
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
22,500
22,500
-
-

금융수익 합계
115,557
178,597
112,139
179,821

금융비용 :

이자비용
9,198
33,904
22,650
43,331

외환차손
8,378
14,501
579
2,354

외화환산손실
28,311
34,552
57
57

당기손익-공정가치측정긍융자산평가손실
(280)
-
-
-

금융비용 합계
45,607
82,957
23,286
45,742

25. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익 :

유형자산처분이익
-
-
424
424

리스자산해지이익
-
-
13,747
14,171

잡이익
18,007
22,612
6,301
7,352

정부보조금수익
22,351
22,351
-
-

기타수익 합계
40,358
44,963
20,472
21,947

기타비용 :

기부금
-
-
-
11,124

잡손실
48
49
226
777

기타비용 합계
48
49
226
11,901

26. 이연법인세 및 법인세비용 당반기와 전반기 중 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기법인세 :

당기손익에 대한 당기법인세
422,754
422,754
64,728
63,410

당기법인세 합계
422,754
422,754
64,728
63,410

이연법인세 :

일시적 차이의 증감
(137,624)
(137,624)
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
-
-

손익계산서상 보고된 법인세비용
285,130
285,130
64,728
63,410

27. 주당손익 (1) 당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배회사지분 반기순이익
603,359,142
2,047,103,088
1,310,894,511
2,932,050,100

가중평균유통보통주식수(*)
5,693,750
5,693,750
5,647,400
5,647,400

기본주당손익
106
360
232
519

(*) 전반기의 경우 주식분할효과를 반영하여 재산정하였습니다.

(1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. <당반기: 누적6개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
181
1,162,925,000

기초 자기주식수
(731,250)
181
(132,356,250)

반기말
5,693,750
181
1,030,568,750

가중평균유통보통주식수
1,030,568,750 ÷ 181 = 5,693,750 주

<당반기: 최종3개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
91
584,675,000

기초 자기주식수
(731,250)
91
(66,543,750)

반기말
5,693,750
91
518,131,250

가중평균유통보통주식수
518,131,250 ÷ 91 = 5,693,750 주

<전반기: 누적6개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
182
1,169,350,000

기초 자기주식수
(777,600)
182
(141,523,200)

반기말
5,647,400
182
1,027,826,800

가중평균유통보통주식수
1,027,826,800 ÷ 182 = 5,647,400 주

<전반기: 최종3개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
91
584,675,000

기초 자기주식수
(777,600)
91
(70,761,600)

반기말
5,647,400
91
513,913,400

가중평균유통보통주식수
513,913,400 ÷ 91 = 5,647,400 주

27.2 희석주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

희석보통주 반기순이익
603,359,142
2,047,103,088
1,310,894,511
2,932,050,100

희석가중평균유통보통주식수
5,791,044
5,814,992
5,647,400
5,663,421

희석주당순이익
104
352
232
518

(1) 희석보통주 반기순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익
603,359,142
2,047,103,088
1,310,894,511
2,932,050,100

조정비용
-
-
-
-

희석보통주 반기순이익
603,359,142
2,047,103,088
1,310,894,511
2,932,050,100

(2) 희석가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
5,693,750
5,693,750
5,647,400
5,647,400

희석잠재적보통주
97,294
121,242
-
16,021

합 계
5,791,044
5,814,992
5,647,400
5,663,421

(3) 잠재적 보통주 당반기 및 전반기말 현재 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 없습니다.

28. 현금흐름표 (1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순손익
1,920,921
2,915,110

조정 :

대손상각비
137,032
-

외화환산손실
34,552
57

외화환산이익
(16,421)
(2,545)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(280)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(22,500)
-

법인세비용
285,131
63,410

재고자산평가손실
36,671
-

유형자산감가상각비
280,113
339,973

사용권자산감가상각비
81,811
56,926

리스자산해지이익
-
(424)

무형자산상각비
7,088
5,092

하자보수비
130,701
-

복리후생비
(3,473)
2,043

주식보상비용
244,322
88,230

이자수익
(105,775)
(170,380)

이자비용
33,904
43,331

운전자본의 변동 :

매출채권의감소(증가)
361,712
260,884

계약자산의감소(증가)
(548,348)
81,505

재고자산의감소(증가)
(2,249,250)
(914,055)

기타유동자산의감소(증가)
(40,214)
(390,904)

기타유동금융자산의감소(증가)
(70,800)
(115,082)

기타비유동자산의감소(증가)
(14,693)
-

매입채무의증가(감소)
256,635
(673,190)

계약부채의증가(감소)
107,819
(27,451)

기타유동금융부채의증가(감소)
445,231
(542,433)

기타유동부채의증가(감소)
4,710
(99,020)

당기법인세부채의 증감
(201,461)
-

기타장기종업원급여부채의증가(감소)
(4,216)
-

기타비유동부채
(24,296)
-

영업에서 창출된 현금흐름
1,066,626
921,077

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타보증금의 유동성 대체
7,811
12,760

신규 리스 계약
168,744
168,064

건설중인자산 본계정 대체
145,733
-

장기차입금의 유동성 대체
150,000
-

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
이자비용
유동성대체
기타
기말

단기차입금
1,541,760
(1,374,053)
-
-
-
167,707

유동성장기채부채
300,000
(75,000)
-
75,000
-
300,000

리스부채_유동
102,733
(61,580)
8,747
95,813
4,758
150,471

장기차입금
525,000
-
-
(150,000)
-
375,000

리스부채_비유동
133,199
-
634
(95,813)
154,230
192,250

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
이자비용
유동성대체
기타
기말

단기차입금
-
1,500,000
-
-
-
1,500,000

유동성장기부채
300,000
(75,000)
-
-
-
225,000

전환사채_유동
143,006
(98,499)
4,468
-
-
48,975

리스부채_유동
63,367
(40,494)
6,331
23,863
34,992
88,059

장기차입금
2,325,000
(1,500,000)
-
-
-
825,000

리스부채_비유동
28,982
-
-
(23,863)
98,635
103,754

29. 특수관계자

(1) 주요경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
335,000
455,569

퇴직급여
40,417
67,917

기타장기종업원급여
1,000
1,000

주식보상비용
242,322
88,230

합 계
618,739
612,716

30. 우발 및 약정사항 (1) 사용이 제한된 예금 보고기간종료일 현재 연결회사의 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한 내용

단기금융상품
정기예금
신한은행
550,000
-
차입금 담보제공

(2) 담보제공자산

당반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
담보제공자산
담보권자
장부금액
내 용

유형자산
토지, 건물
기업은행
4,496,185
차입금 담보

(2) 타인에게 제공받은 지급보증 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증처
보증잔액
약정한도액
내 용

소방산업공제조합
거래처
1,211,398
2,898,000
입찰,계약, 하자, 선급금 지급보증

서울보증보험
거래처
100,000
100,000
물품대금지급보증

(3) 금융기관과의 약정사항 당반기말 현재 연결회사가 체결한 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
내 역
실행금액
약정한도액

기업은행
시설자금대출
675,000
1,500,000

신한은행
운전자금대출
167,707
500,000

소방산업공제조합
운전자금대출
-
775,600

31. 재무위험관리 31.1 금융위험요소 연결회사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험 등으로 구분됩니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품, 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. (가) 이자율위험 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품 및 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율 :

금융자산
6,640,000
6,110,000

금융부채
842,707
2,366,760

(나) 환위험 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD, EUR, 천원)

구 분
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
80,807.69
109,608
USD
110,549.44
162,508

EUR
3,171.14
5,048
EUR
4,243.35
6,487

매출채권
USD
197,907.92
268,442
-
-
-

매입채무
USD
174,240.00
236,339
-
-
-

미지급금
USD
513,759.92
696,864
-
-
-

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(55,515)
55,515
16,251
(16,251)

EUR
505
(505)
649
(649)

(다) 기타 가격위험 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당반기말 현재에는 기타 가격위험에 노출된 연결회사의 금융상품은 당기손익-공정가치측정 금융자산이 있으나, 해당 가격위험의 변동이 세전순이익에 미치는 영향은 미미합니다. (2) 신용위험 연결회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사의 주요 거래처는 금융기관 등으로 신용위험의 노출 수준이 제한적입니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말 현재 연결회사는 종속기업 자금대출에 대해서 담보를 제공(주석 30 참조)하고 있으며, 금융자산의 신용위험 최대 노출정도는 해당 금융자산의 장부금액입니다. (3) 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 지속적인 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같으며, 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년초과 ~2년 이내
2년 초과 ~5년 이내
합 계

매입채무
999,354
-
-
999,354

미지급금
1,343,328
-
-
1,343,328

미지급비용
140,629
-
-
140,629

차입금
305,400
381,750
-
687,150

리스부채
158,427
170,771
37,064
366,262

합 계
2,947,138
552,521
37,064
3,536,723

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년초과 ~2년 이내
2년 초과 ~5년 이내
합 계

매입채무
745,647
-
-
745,647

미지급금
898,301
-
-
898,301

미지급비용
146,069
-
-
146,069

차입금
1,866,987
307,425
227,025
2,401,437

리스부채
106,330
82,198
71,477
260,005

합 계
3,763,334
389,623
298,502
4,451,459

31.2 자본위험 관리 연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
4,582,383
5,485,300

자본총계(B)
35,447,499
33,295,851

현금및현금성자산 (C)
7,559,564
9,241,716

차입금총계 (D)
842,707
2,366,760

부채비율(A/B)
12.93%
16.47%

순차입금비율 ((D-C) / B)
0.00%
0.00%

32. 보고기간후 사건 (1) 회사합병의 결정 지배기업인 주식회사 지에프아이는 2025년 06월 13일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 지배기업은 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 동 심사청구에 대해 심사승인 검토 중에 있습니다. 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 자

합병 계약일
2025-06-13

합병승인을 위한 주주총회예정일
2025-10-15

합병기일
2025-11-21

합병등기예정일
2025-11-26

신주의 상장예정일
2025-12-12

(2) 자금조달계약 및 약정 지배기업은 종속기업인 GFI China의 자금조달을 위하여 중국현지법인과 자금조달약정을통한 조건부 지분인수계약을 체결하였습니다. 동 자금조달약정에 따라 2025년 07월 22일에 종속기업인 GFI China의 유상증자가 실행되어 동일자로 회사의 종속기업에 대한 지분율은 100%에서 35%로 변경되었습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 12 기 반기말 2025년 06월 30일 현재

제 11 기 2024년 12월 31일 현재

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 지에프아이
(단위: 원)

과목
주석
제 12기 반기말
제 11 기말
제 10 기말 (감사받지 아니한 재무제표)
제 9 기말 (감사받지 아니한 재무제표)

회계 작성기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산

22,157,003,187
19,908,696,394
16,381,872,933
15,760,282,088

현금및현금성자산
4,32
7,418,772,322
7,622,324,026
5,268,784,836
2,898,663,827

단기금융상품
4,30,31,32
6,550,000,000
6,000,000,000
5,000,000,000
6,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
2,539,000,000

매출채권
4,5,22
2,192,899,888
2,463,996,619
2,866,170,649
1,430,843,339

계약자산
5,22
796,313,103
249,035,757
81,505,498
-

기타유동금융자산
4,6
104,824,284
118,351,230
120,706,964
387,402,400

기타유동자산
7
80,412,750
76,536,780
73,337,043
666,963,885

당기법인세자산

-
-
-
54,034,470

재고자산
8
5,013,780,840
3,378,451,982
2,971,367,943
1,783,374,167

비유동자산

17,104,266,498
17,477,246,139
16,899,022,094
17,095,134,200

당기손익-공정가치측정금융자산
4,9
126,480,000
298,500,000
298,880,000
20,760,000

종속기업 및 관계기업투자
10
493,645,955
893,425,000
100,000,000
-

기타비유동금융자산
4,6
229,554,430
157,638,005
49,391,853
157,312,113

유형자산
11,31
14,383,005,823
14,533,648,396
15,575,793,587
16,036,769,258

사용권자산
12
330,547,848
267,615,444
100,994,465
143,015,462

무형자산
13
452,032,883
375,043,351
368,734,385
358,927,425

기타비유동자산
7
109,930,000
109,930,000
-
-

이연법인세자산

979,069,559
841,445,943
405,227,804
378,349,942

자산 총계

39,261,269,685
37,385,942,533
33,280,895,027
32,855,416,288

부채

유동부채

3,639,290,051
4,199,401,636
3,619,569,481
3,505,563,279

매입채무
4,32
999,354,428
745,646,844
870,300,901
828,425,215

단기차입금
4,14,32
-
1,500,000,000
-
-

유동성장기차입금
4,14.32
300,000,000
300,000,000
300,000,000
300,000,000

전환사채

-
-
143,006,436
174,381,002

기타유동금융부채
4,15,32
1,342,954,999
768,953,265
1,331,324,235
1,464,364,595

당기법인세부채

398,924,631
611,911,211
152,796,700
56,928,304

리스부채
4,12,32
150,471,021
102,732,908
63,366,667
73,115,343

기타유동부채
16
172,535,720
170,157,408
225,535,510
608,348,820

계약부채
22
107,818,500
-
27,450,662
-

파생상품부채

-
-
505,788,370
-

충당부채
18
167,230,752

비유동부채

588,721,614
764,921,938
2,456,155,826
3,798,667,219

장기차입금
4,14,32
375,000,000
525,000,000
2,325,000,000
2,625,000,000

전환사채

-
-
-
144,026,840

리스부채
4,12,32
151,217,395
133,199,316
28,981,877
50,290,232

장기종업원급여부채
17
62,504,219
70,193,089
65,644,416
44,926,237

충당부채
18
-
36,529,533
36,529,533
-

파생상품부채

-
-
-
934,423,910

부채 총계

4,228,011,665
4,964,323,574
6,075,725,307
7,304,230,498

자본

자본금
19
642,500,000
642,500,000
642,500,000
642,500,000

자본잉여금
19
3,727,541,850
3,727,541,850
3,690,879,000
3,690,879,000

기타자본항목
20
(2,300,022,421)
(2,544,344,109)
(3,110,400,000)
(980,000,000)

이익잉여금
21
32,963,238,591
30,595,921,218
25,982,190,720
22,197,806,790

자본 총계

35,033,258,020
32,421,618,959
27,205,169,720
25,551,185,790

부채 및 자본 총계

39,261,269,685
37,385,942,533
33,280,895,027
32,855,416,288

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지에프아이
(단위: 원)

과목
주석
제 12기 반기
제 11 기
제 10 기 (감사받지 아니한 재무제표)
제 9 기

회계 작성기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

매출액
22
12,605,335,293
23,070,585,896
18,040,507,456
16,870,483,724

매출원가
24
(8,572,501,165)
(14,641,834,553)
(10,547,142,361)
(9,321,767,048)

매출총이익

4,032,834,128
8,428,751,343
7,493,365,095
7,548,716,676

판매비와관리비
23,24
(1,808,440,902)
(4,430,461,841)
(4,619,772,213)
(4,179,599,755)

영업이익

2,224,393,226
3,998,289,502
2,873,592,882
3,369,116,921

금융수익
25
170,227,858
858,975,848
1,431,604,155
414,928,964

금융비용
25
(70,095,436)
(106,097,373)
(121,364,503)
(280,031,919)

기타수익
26
944,894,635
779,521,825
1,304,148
266,209

기타비용
26
(616,929,725)
(654,256,162)
(119,910,801)
(138,766,469)

법인세비용차감전순이익

2,652,490,558
4,876,433,640
4,065,225,881
3,365,513,706

법인세비용
27
(285,173,185)
(262,703,142)
(280,841,951)
(134,550,814)

당기순이익

2,367,317,373
4,613,730,498
3,784,383,930
3,230,962,892

총포괄손익

2,367,317,373
4,613,730,498
3,784,383,930
3,230,962,892

당기주당이익
28

기본주당순이익

416
40,828
32,645
26,067

희석주당순이익

407
35,755
28,086
24,685

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 12 기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지에프아이
(단위: 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2022년 01월 01일
642,500,000
3,709,838,944
-
18,119,204,744
22,471,543,688

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
3,230,962,892
3,230,962,892

소계
-
-
-
3,230,962,892
3,230,962,892

소유주와의 거래 등 :

자기주식의 취득
-
-
(980,000,000)
-
(980,000,000)

IFRS 전환효과

(18,959,944)
-
847,639,154
828,679,210

소계
-
(18,959,944)
(980,000,000)
847,639,154
(151,320,790)

2022년 12월 31일
642,500,000
3,690,879,000
(980,000,000)
22,197,806,790
25,551,185,790

2023년 01월 01일
642,500,000
3,690,879,000
(980,000,000)
22,197,806,790
25,551,185,790

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
3,784,383,930
3,784,383,930

소계
-
-
-
3,784,383,930
3,784,383,930

소유주와의 거래 등 :

자기주식의 취득
-
-
(2,130,400,000)
-
(2,130,400,000)

소계
-
-
(2,130,400,000)
-
(2,130,400,000)

2023년 12월 31일
642,500,000
3,690,879,000
(3,110,400,000)
25,982,190,720
27,205,169,720

2024년 01월 01일
642,500,000
3,690,879,000
(3,110,400,000)
25,982,190,720
27,205,169,720

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
4,613,730,498
4,613,730,498

소계
-
-
-
4,613,730,498
4,613,730,498

소유주와의 거래 등 :

자기주식 처분
-
36,662,850
185,400,000
-
222,062,850

주식보상비용
-
-
380,655,891
-
380,655,891

소계
-
36,662,850
566,055,891
-
602,718,741

2024년 12월 31일
642,500,000
3,727,541,850
(2,544,344,109)
30,595,921,218
32,421,618,959

2025년 01월 01일
642,500,000
3,727,541,850
(2,544,344,109)
30,595,921,218
32,421,618,959

총포괄손익 :

반기순이익
-
-
-
2,367,317,373
2,367,317,373

소계
-
-
-
2,367,317,373
2,367,317,373

소유주와의 거래 등 :

주식보상비용
-
-
244,321,688
-
244,321,688

소계
-
-
244,321,688
-
244,321,688

2025년 06월 30일
642,500,000
3,727,541,850
(2,300,022,421)
32,963,238,591
35,033,258,020

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12 기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지에프아이
(단위: 원)

과목
주석
제 12기 반기
제 11 기
제 10 기 (감사받지 아니한 재무제표)
제 9 기

회계 작성기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

영업활동으로 인한 현금흐름

1,492,479,668

4,833,380,802

1,073,704,064

2,253,632,126

영업으로부터 창출된 현금흐름
29
2,002,290,706

4,893,977,582

1,032,984,974

2,253,632,126

당기순이익

2,367,317,373

4,613,730,498

3,784,383,930

3,230,962,892

조정

860,112,135

2,356,844,738

(27,073,492)

893,265,062

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(1,225,138,802)

(2,076,597,654)

(2,724,325,464)

(1,870,595,828)

이자의 수취

155,025,488

259,621,898

301,418,335

-

이자의 지급

(29,053,145)

(70,724,758)

(102,882,298)

-

법인세의 납부

(635,783,381)

(249,493,920)

(157,816,947)

-

투자활동으로 인한 현금흐름

12,938,764

(2,173,593,478)

3,985,530,070

(9,332,763,201)

투자활동으로 인한 현금유입액

7,213,091,662

17,094,627,300

14,854,812,000

5,647,940,199

단기금융상품의 감소

6,000,000,000

17,000,000,000

11,000,000,000

4,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

247,500,000

-

3,503,308,300

1,044,240,199

단기대여금의 감소

-

-

300,000,000

100,000,000

기타보증금의 감소

4,945,000

94,627,300

51,503,700

-

유형자산의 처분

-

-

-

3,700,000

종속기업투자주식의 처분

960,646,662

-

-

-

투자활동으로 인한 현금유출액

(7,200,152,898)

(19,268,220,778)

(10,869,281,930)

(14,980,703,400)

단기금융상품의 증가

(6,550,000,000)

(18,000,000,000)

(10,000,000,000)

(6,000,000,000)

종속기업투자주식의 취득

(299,025,000)

(793,425,000)

(100,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산 취득

(52,700,000)

-

(552,400,000)

(1,575,728,520)

유형자산의 취득

(133,432,522)

(279,257,373)

(190,597,930)

(7,052,426,610)

임차보증금의 증가

(8,000,000)

-

(6,000,000)

-

기타보증금의 증가

(76,880,000)

(178,758,500)

(20,284,000)

(29,920,000)

무형자산의 취득

(80,115,376)

(16,779,905)

-

(322,628,270)

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,702,833,176)

(317,628,910)

(2,689,921,686)

(5,255,616,582)

재무활동으로 인한 현금유입액

-

1,731,750,000

-

3,000,000,000

단기차입금의 증가

-

1,500,000,000

-

자기주식처분

-

231,750,000

-

장기차입금의 차입

-

-

-

3,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(1,702,833,176)

(2,049,378,910)

(2,689,921,686)

(8,255,616,582)

단기차입금의 상환

(1,500,000,000)

-

-

(3,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(150,000,000)

(300,000,000)

(300,000,000)

(2,586,652,533)

전환사채의 상환

-

(148,176,910)

(193,560,632)

(188,964,049)

리스료의 납부

(52,833,176)

(101,202,000)

(65,961,054)

-

자기주식의 취득

-

-

(2,130,400,000)

(980,000,000)

장기차입금의 상환

-

(1,500,000,000)

-

(1,500,000,000)

현금및현금성자산의 증감

(197,414,744)

2,342,158,414

2,369,312,448

(12,334,747,657)

기초 현금및현금성자산

7,622,324,026

5,268,784,836

2,898,663,827

15,233,411,484

현금및현금성자산의 환율변동효과

(6,136,960)

11,380,776

808,561

-

기말 현금및현금성자산

7,418,772,322

7,622,324,026

5,268,784,836

2,898,663,827

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 12 기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지

제 11 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 지에프아이

1. 회사의 개요

주식회사 지에프아이(이하 "회사"라 함)는 2014년 11월에 설립되었으며, 회사의 본사 및 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 소재지: 경기도 김포시 양촌읍 황금3로 39번길 20-42(2) 주요사업 내용: 소화기 제조 및 판매업(3) 대표이사: 이상섭(4) 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주 및 지분율

(단위: 주)

주 주 명
당반기말
전기말

보통주(*)
지분율
보통주
지분율

이상섭
3,540,900
55.11%
70,818
55.11%

자기주식
731,250
11.38%
14,625
11.38%

비엔케이 안전 신기술투자조합 제2호
1,400,000
21.79%
28,000
21.79%

비엔케이 안전 신기술투자조합
556,500
8.66%
11,130
8.66%

기타
196,350
3.06%
3,927
3.06%

합 계
6,425,000
100.00%
128,500
100.00%

(*) 회사는 2025년 04월 08일에 1주의 액면가액을 5,000원에서 100원으로 하는 50 :1 액면분할을 실시하였습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 반기재무제표(이하 "재무제표")는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.회사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표입니다.2.2 중요한 회계정책(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2025년 01월 01일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 교환가능성 결여동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다. 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품 : 공시'(개정) - 금융상품 분류와 측정동 개정사항은 전자지급시스템을 사용하여 금융부채를 결제할 때의 금융부채의 결제일 전 이행과 관련된 조건, 계약상 현금흐름이 기본대여계약과 일관되는지 평가할 때고려해야 할 이자 및 우발사건 특성, 비소구 특성을 가진 금융자산, 계약상 연계된 금융상품의 특성을 명확히 합니다. 그리고 기타포괄손익-공정가치로 지정된 지분상품에 대한 투자와 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경할 수 있는 계약조건에 대한 추가적인 공시 요구사항을 포함합니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의 정의동 개정사항은 리스부채 제거시 발생하는 차손익을 당기손익으로 인식해야 함을 명확히 하였습니다. 또한 거래가격의 정의를 기업회계기준서 제1115호와 일관되도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' - 사실상의 대리인 결정동 개정사항은 사실상 대리인의 판단과 관련한 기준서 제1110호의 표현을 개정하여 기준서 문단 간의 불일치를 해소하였습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(라) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 위험회피회계 적용동 개정사항은 위험회피회계의 적용조건을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 의구체적인 문단을 참조하도록 명시하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(마) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품' : 공시 - 제거 손익동 개정사항은 공정가치 측정과 관련하여 기업회계기준서 제1113호 '공정가치'를 참조하도록 하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(바) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' - 원가법동 개정으로 '원가법'이라는 용어를 삭제하고 이를 '원가'로 대체하였습니다. 동 개정사항은 2026년 01월 01일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.3. 중요한 회계적 추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 금융상품4.1 사용이 제한된 금융상품보고기간종료일 현재 회사의 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한 내용

단기금융상품
정기예금
신한은행
550,000
-
종속회사 차입금 담보제공

4.2 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금 융 자 산
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
126,480
298,500

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
7,418,772
7,622,324

단기금융상품
6,550,000
6,000,000

매출채권
2,192,900
2,463,997

미수수익
19,347
79,088

미수금
39,761
232

임차보증금(유동)
8,734
5,556

임차보증금(비유동)
5,000
-

기타보증금(유동)
36,983
33,476

기타보증금(비유동)
224,554
157,638

합 계
16,622,531
16,660,811

(단위: 천원)

금 융 부 채
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
999,354
745,647

미지급금
1,188,463
631,409

미지급비용
136,372
137,544

금융보증부채(유동)
18,120
-

단기차입금
-
1,500,000

유동성장기부채
300,000
300,000

장기차입금
375,000
525,000

리스부채(유동)(*)
150,471
102,733

리스부채(비유동)(*)
151,217
133,199

합 계
3,318,997
4,075,532

(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채가 포함되어 있습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정 금융자산 :

평가이익
280
-

처분이익
22,500
-

상각후원가측정 금융자산 :

대손상각비
(177,201)
-

이자수익
103,073
168,928

외환차익
23
74

외환차손
(150)
(306)

외화환산이익
4,465
2,545

외화환산손실
(29,997)
(57)

상각후원가측정 금융부채 :

이자비용
(19,133)
(36,415)

외환차익
27,930
3,221

외환차손
(7,512)
(2,049)

외화환산이익
11,956
-

외화환산손실
(4,555)
-

리스부채 이자비용
(8,747)
(6,331)

4.3 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

유동성 금융자산 항목 :

현금및현금성자산
7,418,772
7,418,772
7,622,324
7,622,324

단기금융상품
6,550,000
6,550,000
6,000,000
6,000,000

매출채권
2,192,900
2,192,900
2,463,997
2,463,997

미수수익
19,347
19,347
79,088
79,088

미수금
39,761
39,761
232
232

임차보증금
8,734
8,734
5,556
5,556

기타보증금
36,983
36,983
33,476
33,476

비유동성 금융자산 항목 :

당기손익-공정가치측정 금융자산
126,480
126,480
298,500
298,500

임차보증금
5,000
5,000
-
-

기타보증금
224,554
224,554
157,638
157,638

금융자산 합계
16,622,531
16,622,531
16,660,811
16,660,811

유동성 금융부채 항목 :

매입채무
999,354
999,354
745,647
745,647

미지급금
1,188,463
1,188,463
631,409
631,409

미지급비용
136,372
136,372
137,544
137,544

금융보증부채
18,120
18,120
-
-

단기차입금
-
-
1,500,000
1,500,000

유동성장기부채
300,000
300,000
300,000
300,000

리스부채
150,471
150,471
102,733
102,733

비유동성 금융부채 항목 :

장기차입금
375,000
375,000
525,000
525,000

리스부채
151,217
151,217
133,199
133,199

금융부채 합계
3,318,997
3,318,997
4,075,532
4,075,532

(2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계에 대한 양적공시는다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
126,480
126,480

금융자산 합계
-
-
126,480
126,480

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
298,500
298,500

금융자산 합계
-
-
298,500
298,500

(4) 공정가치 평가유형 수준3에 해당하는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

금융자산
금융부채
금융자산
금융부채

기초금액
298,500
-
298,880
505,788

취득
52,700
-
-
-

처분
(225,000)
-
-
(505,788)

평가손익
280
-
(380)
-

기말금액
126,480
-
298,500
-

(5) 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치 측정시에 가치평가기법을 변경하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당반기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산

소방산업공제조합
126,480
3
순자산가치
-
-

(단위: 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산

흥국첨단 반도체 투자조합
225,000
3
(*)
-
-

소방산업공제조합
73,500
3
순자산가치
-
-

(*) 금융감독원의 비상장주식 공정가치 평가 가이드라인에 따라 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다.5. 매출채권 및 계약자산(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
2,413,603
2,507,499

계약자산
797,384
249,036

차감: 손실충당금
(221,774)
(43,502)

합 계
2,989,213
2,713,033

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산 연령분석 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
정상(*)
30일~3개월
3~6개월
6~12개월
12개월 초과
합 계

기대손실률
0.13%
14.32%
30.76%
0.00%
100.00%
6.91%

총 장부금액
2,894,224
4,818
136,834
-
175,111
3,210,987

손실충당금
3,887
690
42,086
-
175,111
221,774

(*) 계약자산이 포함되어 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
정상(*)
30일~3개월
3~6개월
6~12개월
12개월 초과
합 계

기대손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
1.58%

총 장부금액
2,567,821
2,581
142,631
-
43,502
2,756,535

손실충당금
-
-
-
-
43,502
43,502

(*) 계약자산이 포함되어 있습니다.(3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기초금액
(43,502)
(43,502)

대손상각비
(178,272)
-

기말금액
(221,774)
(43,502)

6. 기타금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수수익
19,347
-
79,088
-

미수금
814,994
-
814,465
-

대손충당금
(775,233)
-
(814,233)
-

임차보증금
9,000
5,000
6,000
-

현재가치할인차금
(266)
-
(444)
-

기타보증금
38,022
263,746
33,775
196,059

현재가치할인차금
(1,039)
(39,192)
(299)
(38,420)

합 계
104,825
229,554
118,352
157,639

(2) 임차보증금 및 기타보증금의 현재가치할인차금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

임차보증금
기타보증금
합 계
임차보증금
기타보증금
합 계

기초금액
(444)
(38,720)
(39,164)
(913)
(11,453)
(12,366)

발생
(142)
(8,981)
(9,123)
-
(40,070)
(40,070)

이자수익
320
7,470
7,790
468
12,803
13,271

기말금액
(266)
(40,231)
(40,497)
(445)
(38,720)
(39,165)

7. 기타자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
66,654
109,930
12,276
109,930

선급비용
13,759
-
64,261
-

합 계
80,413
109,930
76,537
109,930

8. 재고자산(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
282,925
(249,963)
32,962
252,080
(249,963)
2,117

제품
1,347,248
(295,383)
1,051,865
965,107
(258,712)
706,395

원재료
3,358,163
-
3,358,163
1,914,961
-
1,914,961

재공품
570,791
-
570,791
754,979
-
754,979

합 계
5,559,127
(545,346)
5,013,781
3,887,127
(508,675)
3,378,452

(2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 2,077백만원(전반기: 2,109백만원)입니다.(3) 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 37백만원(전반기: 0백만원)을 인식하였으며, 동 금액은 손익계산서의 '매출원가'에 포함되어 있습니다.

9. 공정가치측정금융자산보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가손익 누계액
장부금액

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산 :

소방산업공제조합
127,060
(580)
126,480

합 계
127,060
(580)
126,480

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가손익 누계액
장부금액

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산 :

흥국첨단 반도체 투자조합
225,000
-
225,000

소방산업공제조합
72,640
860
73,500

합 계
297,640
860
298,500

10. 종속기업투자(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재국가
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜이지스세이프티(주1)
한국
-
-
-
100.0%
100,000
100,000

㈜글로벌이지스
한국
70.0%
693,000
94,196
70.0%
693,000
693,000

GFI China
중국
100.0%
399,450
399,450
100.0%
100,425
100,425

GFI USA Inc.(주2)
미국
-
-
-
-
-
-

합 계

1,092,450
493,646

893,425
893,425

(주1) 당반기 중 청산완료로 소멸하였습니다.(주2) 당반기 중 신규설립하였으며, 자본금의 불입은 완료되지 않았습니다.(2) 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초
893,425
100,000

취득
299,025
793,425

처분
(100,000)
-

손상
(616,924)
-

기타(*)
18,120

기말
493,646
893,425

(*) 당반기 중 종속기업에 대한 금융보증계약으로 인한 변동분입니다.

11. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
8,568,449
-
-
-
8,568,449

건물
4,230,228
(461,646)
-
-
3,768,582

구축물
7,070
(162)
-
-
6,908

기계장치
4,678,361
(2,652,678)
(628,586)
-
1,397,097

차량운반구
157,932
(46,542)
-
-
111,390

공구와기구
281,992
(148,106)
-
-
133,886

비품
197,151
(148,419)
-
-
48,732

시설장치
632,667
(308,295)
-
-
324,372

건설중인자산
23,590
-
-
-
23,590

합 계
18,777,440
(3,765,848)
(628,586)
-
14,383,006

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
8,568,449
-
-
-
8,568,449

건물
4,230,228
(408,769)
-
-
3,821,459

구축물
7,070
(74)
-
-
6,996

기계장치
4,542,161
(2,512,888)
(628,586)
-
1,400,687

차량운반구
116,360
(31,505)
-
-
84,855

공구와기구
281,992
(120,237)
-
-
161,755

비품
197,151
(130,759)
-
(4,842)
61,550

시설장치
632,667
(276,662)
-
-
356,005

건설중인자산
71,891
-
-
-
71,891

합 계
18,647,969
(3,480,894)
(628,586)
(4,842)
14,533,647

(2) 당반기 및 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
손상차손
감가상각비
대체
기말

토지
8,568,449
-
-
-
-
8,568,449

건물
3,821,459
-
-
(52,878)
-
3,768,581

구축물
6,997
-
-
(89)
-
6,908

기계장치
1,400,687
36,000
-
(139,790)
100,200
1,397,097

차량운반구
84,855
-
-
(15,036)
41,571
111,390

공구와기구
161,755
-
-
(27,869)
-
133,886

비품
61,550
-
-
(12,818)
-
48,732

시설장치
356,005
-
-
(31,633)
-
324,372

건설중인자산
71,891
97,433
-
-
(145,733)
23,591

합 계
14,533,648
133,433
-
(280,113)
(3,962)
14,383,006

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
손상차손
감가상각비
대체
기말

토지
8,568,449
-
-
-
-
8,568,449

건물
3,927,215
-
-
(105,756)
-
3,821,459

구축물
-
7,070
-
(74)
-
6,996

기계장치
2,387,716
66,300
(628,586)
(424,742)
-
1,400,688

차량운반구
71,723
35,962
-
(22,830)
-
84,855

공구와기구
186,048
31,580
-
(55,872)
-
161,756

비품
42,889
40,454
-
(21,793)
-
61,550

시설장치
391,755
26,000
-
(61,750)
-
356,005

건설중인자산
-
71,891
-
-
-
71,891

합 계
15,575,795
279,257
(628,586)
(692,817)
-
14,533,649

(3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
22,391
19,618

제조원가
257,722
320,355

합 계
280,113
339,973

(4) 자산의 취득과 관련한 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비 품

당반기
전 기

기초
(4,842)
(14,525)

상각
4,842
9,684

기말
-
(4,841)

(5) 회사는 공장 건물에 대하여 부보금액 4,999백만원(전기: 4,999백만원)의 재산종합보험에 가입하고 있습니다. 해당 부보금액은 회사의 장, 단기차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.

(6) 당반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보권자
장부금액
대상채무
채권채고액
내 용

토지, 건물
기업은행
4,496,185
675,000
4,800,000
차입금 담보

(7) 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회사는 전기 중 일부 기계장치에 대하여 수익성이 없다고 판단하여 손상차손을 인식하였습니다.12. 리스(1) 보고기간 종료일 현재 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부동산
차량운반구
합 계
부동산
차량운반구
합 계

취득원가
21,872
449,707
471,579
16,973
370,560
387,533

감가상각누계액
(16,175)
(124,857)
(141,032)
(9,561)
(110,357)
(119,918)

장부금액
5,697
324,850
330,547
7,412
260,203
267,615

(2) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

부동산
차량운반구
합 계
부동산
차량운반구
합 계

기초
7,412
260,203
267,615
15,898
85,096
100,994

증가
4,899
122,813
127,712
-
270,925
270,925

감가상각
(6,614)
(58,166)
(64,780)
(8,486)
(95,817)
(104,303)

기말
5,697
324,850
330,547
7,412
260,204
267,616

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료
최소리스료 현재가치
최소리스료
최소리스료 현재가치

1년 이내
154,324
150,471
106,330
102,733

1년 초과 5년 이내
166,743
151,217
153,674
133,199

합 계
321,067
301,688
260,004
235,932

(4) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초
235,932
92,349

증가
118,589
230,855

이자비용
8,747
13,931

지급
(61,580)
(101,202)

기말
301,688
235,933

(5) 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산에 대한 감가상각비
64,780
50,702

리스부채에 대한 이자비용
8,747
6,331

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
951
667

(6) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 상환금액 및 단기리스와 소액자산 리스료로 지출된 금액은 63백만원 및 42백만원 입니다.13. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
107,828
(39,666)
68,162
107,828
(34,274)
73,554

상표권
3,962
(396)
3,566
-
-
-

소프트웨어
13,000
(1,300)
11,700
-
-
-

회원권
301,490
-
301,490
301,490
-
301,490

건설중인자산
67,115
-
67,115
-
-
-

합 계
493,395
(41,362)
452,033
409,318
(34,274)
375,044

(2) 당반기 및 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
대체
기말

특허권
73,553
-
(5,392)
-
68,161

상표권
-
3,962
(396)
-
3,566

소프트웨어
-
13,000
(1,300)

11,700

회원권
301,490
-
-
-
301,490

건설중인자산
-
49,350
-
17,766
67,116

합 계
375,043
66,312
(7,088)
17,766
452,033

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
대체
기말

특허권
67,244
16,780
(10,471)
-
73,553

회원권
301,490
-
-
-
301,490

합 계
368,734
16,780
(10,471)
-
375,043

(3) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비 :

경상연구개발비
116,881
204,595

14. 차입금 및 사채(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
만기일
연이자율
당반기말
전기말
상환방법

단기차입금
운전자금대출
기업은행
2025-03-27
3.51%
-
1,500,000
만기상환

소계
-
1,500,000

장기차입금
시설자금대출
기업은행(*1)
2027-09-30
1.80%
675,000
825,000
분할상환

소 계
675,000
825,000

차감 : 유동성대체액
(300,000)
(300,000)

소 계
375,000
525,000

합 계
675,000
2,325,000

(*1) 기업은행 차입금에 대해서 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석11참조).(2) 전환사채 및 파생상품부채(가) 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제1회 사모전환사채

전환사채의 권면총액
500,000,000원

표면이자율
0.25%

만기이자율
3.00%

발행일
2017-08-08

만기일
2024-08-06

전환가액
1주당 50,000원

전환청구기간
발행일부터 원금상환기일 전 1일이 되는 날

전환가액 조정사항
시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식 배당 등 일정사유 발생시 전환가격 조정

투자자의 조기상환권
해당사항 없음

발행자의 매도청구권
해당사항 없음

회사는 전환사채의 전환권을 부채로 분류하였으며, 주계약인 사채 부분은 상각후원가로 측정하였습니다. (나) 당반기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초
-
143,006

전환권조정 상각
-
5,170

상환
-
(148,176)

기말
-
-

15. 기타금융부채보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
1,188,463
-
631,409
-

미지급비용
136,372
-
137,544
-

금융보증부채
18,120
-
-
-

합 계
1,342,955
-
768,953
-

16. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
19,961
-
93,848
-

선수금
12,600
-
-
-

미지급연차
139,975
-
76,310
-

합 계
172,536
-
170,158
-

17. 종업원급여17.1 종업원급여당반기와 전반기 중 종업원급여 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여(*1)
1,645,267
1,584,704

퇴직급여(*1)
129,689
125,239

복리후생비
157,113
173,392

주식보상비용
244,322
88,230

경상연구개발비
116,881
204,595

합 계
2,293,272
2,176,160

(*1) 경상연구개발비로 대체된 급여, 퇴직급여를 차감한 금액입니다.17.2 확정기여제도회사는 확정기여제도를 운영하고 있으며, 이와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
59,008
84,802

제조원가
51,957
38,158

공사원가
18,724
2,279

합 계
129,689
125,239

17.3 기타장기종업원급여부채(1) 당반기와 전기 중 기타장기종업원급여의 현재가치변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
70,193
65,644

당기근무원가
11,205
20,743

이자원가
1,347
2,888

지급액
(4,216)
(11,654)

재측정손익
(16,025)
(7,429)

기말금액
62,504
70,192

(2) 당반기와 전분기 중 기타장기종업원급여와 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
11,205
10,266

순이자원가
1,347
1,454

재측정손익
(16,025)
(9,677)

합 계
(3,473)
2,043

18. 충당부채당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
하자보수충당부채

당반기
전 기

기초금액
36,530
36,530

전입액
130,701
-

기말금액
167,231
36,530

유동항목
167,231
-

비유동항목
-
36,530

19. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
10,000,000

주당액면가액(원)
100
5,000

발행주식수(*)
6,425,000
128,500

보통주자본금
642,500
642,500

(*) 회사는 2025년 04월 08일에 1주의 액면가액을 5,000원에서 100원으로 하는 50 :1 액면분할을 실시하였습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
3,690,879
3,690,879

자기주식처분이익
36,663
36,663

합 계
3,727,542
3,727,542

20. 기타자본항목20.1 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식매수선택권
624,978
380,656

자기주식
(2,925,000)
(2,925,000)

합 계
(2,300,022)
(2,544,344)

20.2 주식선택권(1) 회사는 주주총회 및 이사회결의에 의거하여 회사의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하였으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권의 결제방식에 대한 선택권은 회사가 가지고 있습니다. 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
1차

부여일
2024-03-25

부여대상
주요 임직원

부여주식의 총 수량(*)
4,000

소멸수량
-

행사수량
-

기말수량(*)
4,000

행사가격(*)
10,000

가득조건
부여일로부터 2년 이상 재직

행사기간
2026/03/25 ~ 2029/03/24

부여방법
신주발행

(*) 당반기 중 실행한 보통주 액면분할의 효과는 반영되어 있지 않습니다.(2) 당반기 및 전기 중 주식선택권의 수량 및 가중평균행사가격의 변동내역과 보고기간종료일 현재의 행사가능한 주식선택권 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전 기

주식선택권 수량
가중평균 행사가격
주식선택권 수량
가중평균 행사가격

기초(*)
4,000
10,000
-
-

부여(*)
-
-
4,000
10,000

상실
-
-
-
-

행사
-
-
-
-

기말(*)
4,000
10,000
4,000
10,000

기말 현재 행사가능
-
-
-
-

(*) 당반기 중 실행한 보통주 액면분할의 효과는 반영되어 있지 않습니다.회사의 주식선택권 부여로 인해 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 244백만원 및 88백만원이며, 주식기준보상 금액은 전액주식결제형 주식기준보상으로 인한 비용입니다.(3) 회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

평가방법
이항모형

1주당 옵션의 공정가치(*)
246,684원

평기기준일 기준 산출주가(*)
255,058원

행사가격(*)
10,000원

기대옵션 행사만기
5년

기대주가변동성(연단위)
64.01%

무위험수익률
3.16% ~ 3.41%

(*) 당반기 중 실행한 보통주 액면분할의 효과는 반영되어 있지 않습니다.

20.3 자기주식당반기와 전기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기
전 기

주식수
금액
주식수
금액

기초
14,625
(2,925,000)
15,552
(3,110,400)

액면분할(*)
716,625
-
-
-

처분
-
-
(927)
185,400

기말
731,250
(2,925,000)
14,625
(2,925,000)

(*) 회사는 2025년 04월 08일에 1주의 액면가액을 5,000원에서 100원으로 하는 50 :1 액면분할을 실시하였습니다.

21. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금
-
-

미처분이익잉여금
32,963,239
30,595,921

합 계
32,963,239
30,595,921

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채22.1 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
59,592
81,156
2,093
14,589

제품매출
5,410,519
10,351,321
6,085,861
11,762,101

공사수입
1,350,008
2,172,858
242,635
519,997

기타매출
-
-
-
1,000

합 계
6,820,119
12,605,335
6,330,589
12,297,687

(2) 당반기와 전반기 중 수익인식 시기에 따른 매출 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

한 시전에 이행 :

상품의 공급
59,592
81,156
2,093
14,589

제품의 공급
5,410,519
10,351,321
6,085,861
11,762,101

기타재화의 공급
-
-
-
1,000

소 계
5,470,111
10,432,477
6,087,954
11,777,690

기간에 걸쳐 이행 :

용역의 제공
1,350,008
2,172,858
242,635
519,997

소 계
1,350,008
2,172,858
242,635
519,997

합 계
6,820,119
12,605,335
6,330,589
12,297,687

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 주요 지리적 시장은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내
5,480,318
10,621,095
6,315,108
12,242,986

해외
1,339,802
1,984,240
15,481
54,702

합 계
6,820,120
12,605,335
6,330,589
12,297,688

(4) 회사 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

A사
5,833,450
1,531,555

B사
3,423,734
2,012,810

C사
1,655,706
2,518,798

D사
1,104,504
3,169,864

22.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 매출채권과 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
2,192,900
2,463,997

계약자산
796,313
249,036

계약부채
107,819
-

22.3 건설계약

(1) 공사계약잔액의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
변동(*)
공사수익인식
기말

직분사 설치
14,968
2,916,103
(2,172,858)
758,213

(*) 신규수주 및 계약변경 증액은 2,916,103천원이며, 계약변경 감소액은 없습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
변동(*)
공사수익인식
기말

직분사 설치
34,947
1,058,890
(1,078,869)
14,968

(*) 신규수주 및 계약변경 증액은 1,058,890천원이며, 계약변경 감소액은 없습니다.

(2) 진행중인 건설계약 관련 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적수익
선수금
회수보류액

직분사 설치
1,192,634
1,285,785
107,819
-

<전기>

(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적수익
선수금
회수보류액

직분사 설치
192,087
249,036
-
-

(3) 미청구공사 및 초과청구공사의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

미청구공사
초과청구공사
미청구공사
초과청구공사

직분사 설치
796,313
107,819
249,036
-

(4) 보고기간 중 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계약일
완성기한(*)
진행율(%)
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손실충당금
총액
손실충당금

가시리 풍력발전소 직분사 설치/구축
2025-04-04
2025-04-17
95.49
2,596
-
-
-

제이더블유에너지(2-2)_C동 직분사 설치/구축
2025-04-17
2025-04-25
93.53
1,139
-
24,833
-

제이더블유에너지(1)_A동 직분사 설치/구축
2025-04-17
2025-04-25
95.39
2,489
-
35,551
-

제이더블유솔라파크#1_A동 직분사 설치/구축
2025-04-23
2025-05-02
95.93
2,739
-
35,551
-

제이더블유솔라파크(2)_C동 직분사 설치/구축
2025-04-23
2025-05-02
94.94
1,562
-
24,347
-

제이더블유솔라파크#2-2 D동 직분사 설치/구축
2025-04-29
2025-05-09
93.28
768
-
18,018
-

SKC 수원 직분사 설치/구축
2025-04-29
2025-05-21
95.96
2,385
-
30,815
-

글로벌S사 직분사 설치/구축
2025-06-02
2025-06-20
96.68
43,643
-
-
-

국내 ESS 직분사 확대적용_200MWh_1차
2025-06-04
2026-04-30
96.65
586,887
-
-
-

(*) 프로젝트별 공사완료 확인서상 완료일 기준으로 기재하였습니다.(*) 수익인식은 진행기준을 통하여 인식되며, 최종 수익인식 종료시점은 검수가 완료된 시점입니다.

23. 판매비와관리비당반기와 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
257,417
546,069
364,943
774,816

상여
-
-
-
30,000

퇴직급여
27,162
59,008
41,169
84,802

복리후생비
27,103
53,331
20,655
69,921

여비교통비
13,640
27,096
13,745
14,259

접대비
46,862
75,406
16,231
40,761

통신비
732
1,474
873
1,705

수도광열비
159
334
1,670
4,872

전력비
5,330
12,656
-
-

세금과공과금
9,370
18,940
10,026
21,180

감가상각비_유형자산
11,270
22,391
9,744
19,618

감가상각비_사용권자산
29,893
58,994
25,090
44,552

지급임차료
1,281
2,232
-
-

수선비
1,223
1,923
-
-

보험료
9,198
13,897
3,289
14,355

차량유지비
18,077
31,192
16,566
28,692

경상연구개발비
57,196
116,881
94,024
204,595

운반비
300
1,001
14,506
28,235

교육훈련비
-
978
1,140
2,140

도서인쇄비
44
71
22
570

포장비
-
-
-
537

사무용품비
44
1,972
72
265

소모품비
11,000
13,655
8,330
19,252

지급수수료
146,462
256,318
46,579
120,942

광고선전비
-
-
148,539
361,372

대손상각비
2,341
178,272
(4,948)
-

건물관리비
4,218
9,661
2,173
4,478

수출제비용
2,427
44,739
5,326
7,721

하자보수비
130,701
130,701
-
-

무형자산상각비
3,544
7,088
2,658
5,092

주식보상비용
61,418
122,161
40,964
44,115

합 계
878,412
1,808,441
883,386
1,948,847

24. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품, 재공품의 변동
(1,594,778)
(1,635,329)
173,738
(687,503)

원재료 사용
3,619,699
4,524,575
1,934,713
3,910,701

상품의 사용
52,193
82,677
700
11,794

종업원급여(주석 17)
1,135,235
2,293,272
1,015,254
2,176,160

광고선전비
-
-
148,539
361,372

지급수수료
520,912
657,350
136,416
288,941

운반비
53,459
75,971
35,632
79,023

세금과공과
35,582
69,794
28,654
59,710

감가상각비와 무형자산상각비
180,148
351,981
204,285
395,767

외주가공비
682,734
1,421,718
550,786
1,190,688

기타
1,181,307
2,538,933
396,302
1,159,253

영업비용 합계
5,866,491
10,380,942
4,625,019
8,945,906

25. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
49,830
103,073
110,339
168,928

외환차익
24,422
27,954
397
3,294

외화환산이익
12,004
16,421
954
2,545

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
280
280
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
22,500
22,500
-
-

금융수익 합계
109,036
170,228
111,690
174,767

금융비용 :

이자비용
7,593
27,880
22,650
42,746

외환차손
7,663
7,663
579
2,354

외화환산손실
28,311
34,552
57
57

당기손익-공정가치측정긍융자산평가손실
(280)
-
-
-

금융비용 합계
43,287
70,095
23,286
45,157

26. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익 :

잡이익
56,322
60,927
13,121
14,169

정부보조금수익
22,351
22,351
7,352
7,352

종속기업투자처분이익
861,617
861,617
-
-

기타수익 합계
940,290
944,895
20,473
21,521

기타비용 :

기부금
-
-
-
11,124

잡손실
5
6
226
777

종속기업투자 손상차손
616,924
616,924
-
-

기타비용 합계
616,929
616,930
226
11,901

27. 이연법인세 및 법인세비용당반기와 전반기 중 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기법인세 :

당기손익에 대한 당기법인세
422,797
422,797
39,594
38,277

당기법인세 합계
422,797
422,797
39,594
38,277

이연법인세 :

일시적 차이의 증감
(137,624)
(137,624)
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
-
-

손익계산서상 보고된 법인세비용
285,173
285,173
39,594
38,277

28. 주당손익28.1 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익
1,057,563,914
2,367,317,373
1,774,625,709
3,452,734,410

가중평균유통보통주식수(*)
5,693,750
5,693,750
5,647,400
5,647,400

기본주당순이익
186
416
314
611

(*) 전반기의 경우 주식분할효과를 반영하여 재산정하였습니다.(1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.<당반기: 누적6개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
181
1,162,925,000

기초 자기주식수
(731,250)
181
(132,356,250)

반기말
5,693,750
181
1,030,568,750

가중평균유통보통주식수
1,030,568,750 ÷ 181 = 5,693,750 주

<당반기: 최종3개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
91
584,675,000

기초 자기주식수
(731,250)
91
(66,543,750)

반기말
5,693,750
91
518,131,250

가중평균유통보통주식수
518,131,250 ÷ 91 = 5,693,750 주

<전반기: 누적6개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
182
1,169,350,000

기초 자기주식수
(777,600)
182
(141,523,200)

반기말
5,647,400
182
1,027,826,800

가중평균유통보통주식수
1,027,826,800 ÷ 182 = 5,647,400 주

<전반기: 최종3개월>

(단위: 일, 주)

구 분
주식수
일 수
적수

기초 보통주식수
6,425,000
91
584,675,000

기초 자기주식수
(777,600)
91
(70,761,600)

반기말
5,647,400
91
513,913,400

가중평균유통보통주식수
513,913,400 ÷ 91 = 5,647,400 주

28.2 희석주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

희석보통주 반기순이익
1,057,563,914
2,367,317,373
1,774,625,709
3,452,734,410

희석가중평균유통보통주식수
5,791,044
5,814,992
5,647,400
5,663,421

희석주당순이익
183
407
314
610

(1) 희석보통주 반기순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익
1,057,563,914
2,367,317,373
1,774,625,709
3,452,734,410

조정비용
-
-
-
-

희석보통주 반기순이익
1,057,563,914
2,367,317,373
1,774,625,709
3,452,734,410

(2) 희석가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
5,693,750
5,693,750
5,647,400
5,647,400

희석잠재적보통주
97,294
121,242
-
16,021

합 계
5,791,044
5,814,992
5,647,400
5,663,421

(3) 잠재적 보통주당반기 및 전반기말 현재 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 없습니다.29. 현금흐름표(1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순손익
2,367,317
3,452,734

조정 :

대손상각비
178,272
-

외화환산손실
34,552
57

외화환산이익
(16,421)
(2,545)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(280)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(22,500)
-

법인세비용
285,173
38,277

재고자산평가손실
36,671
-

유형자산감가상각비
280,113
339,973

사용권자산감가상각비
64,780
50,702

무형자산상각비
7,088
5,092

하자보수비
130,701
-

복리후생비
(3,473)
2,043

주식보상비용
244,322
88,230

이자수익
(103,073)
(168,928)

이자비용
27,880
42,746

잡이익
(39,000)
-

종속기업투자 손상차손
616,924
-

종속기업투자 처분이익
(861,617)
-

운전자본의 변동 :

매출채권의감소(증가)
74,500
257,779

계약자산의감소(증가)
(548,348)
81,505

재고자산의감소(증가)
(1,671,999)
(676,173)

기타유동자산의감소(증가)
(3,876)
(141,003)

기타유동금융자산의감소(증가)
441
(1,160,382)

매입채무의증가(감소)
256,636
(658,333)

계약부채의증가(감소)
107,819
(27,451)

기타유동금융부채의증가(감소)
561,528
(561,778)

기타유동부채의증가(감소)
2,378
(99,020)

기타장기종업원급여부채의증가(감소)
(4,216)
-

영업에서 창출된 현금흐름
2,002,292
863,525

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타보증금의 유동성 대체
7,811
12,760

신규 리스 계약
127,712
168,064

건설중인자산 본계정 대체
65,801
-

장기차입금의 유동성 대체
150,000
-

금융보증부채의 계상
18,120
-

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
이자비용
유동성대체
기타
기말

단기차입금
1,500,000
(1,500,000)
-
-
-
-

유동성장기채부채
300,000
(150,000)
-
150,000
-
300,000

리스부채_유동
102,733
(61,580)
8,747
95,813
4,758
150,471

장기차입금
525,000
-
-
(150,000)
-
375,000

리스부채_비유동
133,199
-
-
(95,813)
113,831
151,217

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
이자비용
유동성대체
기타
기말

단기차입금
-
1,500,000
-
-
-
1,500,000

유동성장기부채
300,000
(75,000)
-
-
-
225,000

전환사채_유동
143,006
(15,179)
4,468
-
-
132,295

리스부채_유동
63,367
(40,494)
6,331
23,863
34,992
88,059

장기차입금
2,325,000
(1,500,000)
-
-
-
825,000

리스부채_비유동
28,982
-
-
(23,863)
98,635
103,754

30. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
지분율

당반기말
전기말

㈜이지스세이프티(*2)
-
100%

(주)글로벌이지스(*1)
70%
70%

GFI China(*1)
100%
100%

GFI USA Inc.(*3)
-
-

(*1) 전기 중 신규 설립하였습니다.(*2) 당반기 중 청산이 완료되었습니다.(*3) 당기 중 신규 설립하였습니다.(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
매출
잡이익
원재료매입

글로벌이지스
종속회사
875
-
-

GFI China
종속회사
290,413
-
-

합 계
291,288
-
-

<전반기>

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
매출
잡이익
원재료매입

이지스세이프티
종속회사
42,732
-
1,740

합 계
42,732
-
1,740

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
채권
채무

미수금
대손충당금
매입채무
미지급금

글로벌이지스
종속회사
741,000
(741,000)
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
채권
채무

미수금
대손충당금
매입채무
미지급금

글로벌이지스
종속회사
780,000
(780,000)
-
-

(4) 회사의 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
현금출자

당반기
전반기

이지스세이프티
종속회사
-
-

글로벌이지스
종속회사
-
693,000

GFI China
종속회사
299,025
-

(6) 회사의 특수관계자와의 담보내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
담보자산
장부금액
설정금액
제공처
내용

글로벌이지스
종속회사
정기예금
550,000
500,000
지에프아이
예금담보

상기 종속회사의 차입금에 대한 담보제공과 관련하여 회사는 18백만원의 금융보증부채를 계상하고 있습니다.(7) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
335,000
455,569

퇴직급여
40,417
67,917

기타장기종업원급여
1,000
1,000

주식보상비용
242,322
88,230

합 계
618,739
612,716

31. 우발 및 약정사항(1) 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 회사의 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한 내용

단기금융상품
정기예금
신한은행
550,000
-
종속회사 차입금 담보제공

(2) 담보제공자산당반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
담보제공자산
담보권자
장부금액
내 용

유형자산
토지, 건물
기업은행
4,496,185
차입금 담보

(2) 타인에게 제공받은 지급보증당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증처
보증잔액
약정한도액
내 용

소방산업공제조합
거래처
1,211,398
2,898,000
입찰,계약, 하자, 선급금 지급보증

서울보증보험
거래처
100,000
100,000
물품대금지급보증

(3) 금융기관과의 약정사항당반기말 현재 회사가 체결한 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
내 역
실행금액
약정한도액

기업은행
시설자금대출
675,000
1,500,000

소방산업공제조합
운전자금대출
-
775,600

32. 재무위험관리32.1 금융위험요소회사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험 등으로 구분됩니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품, 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있습니다.(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.(가) 이자율위험보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품 및 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율 :

금융자산
6,550,000
6,000,000

금융부채
675,000
2,325,000

(나) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD, EUR, 천원)

구 분
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
80,807.69
109,608
USD
110,549.44
162,508

EUR
3,171.14
5,048
EUR
4,243.35
6,487

매출채권
USD
197,907.92
268,442
-
-
-

매입채무
USD
174,240.00
236,339
-
-
-

미지급금
USD
513,759.92
696,864
-
-
-

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(55,515)
55,515
16,251
(16,251)

EUR
505
(505)
649
(649)

(다) 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당반기말 현재에는 기타 가격위험에 노출된 회사의 금융상품은 당기손익-공정가치측정 금융자산이 있으나, 해당 가격위험의 변동이 세전순이익에 미치는 영향은 미미합니다.(2) 신용위험회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사의 주요 거래처는 금융기관 등으로 신용위험의 노출 수준이 제한적입니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말 현재 회사는 종속기업 자금대출에 대해서 담보를 제공(주석 30 참조)하고 있으며, 금융자산의 신용위험 최대 노출정도는 해당 금융자산의 장부금액입니다.(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 회사는 지속적인 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같으며, 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년초과 ~2년 이내
2년 초과 ~5년 이내
합 계

매입채무
999,354
-
-
999,354

미지급금
1,188,463
-
-
1,188,463

미지급비용
136,372
-
-
136,372

금융보증부채
18,120
-
-
18,120

차입금
305,400
381,750
-
687,150

리스부채
154,324
129,679
37,064
321,067

합 계
2,802,033
511,429
37,064
3,350,526

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년초과 ~2년 이내
2년 초과 ~5년 이내
합 계

매입채무
745,647
-
-
745,647

미지급금
631,409
-
-
631,409

미지급비용
137,544
-
-
137,544

차입금
1,825,227
307,425
227,025
2,359,677

리스부채
106,330
82,198
71,477
260,005

합 계
3,446,157
389,623
298,502
4,134,282

32.2 자본위험 관리회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
4,228,012
4,964,324

자본총계(B)
35,033,258
32,421,619

현금및현금성자산 (C)
7,418,772
7,622,324

차입금총계 (D)
675,000
2,325,000

부채비율(A/B)
12.07%
15.31%

순차입금비율 ((D-C) / B)
0.00%
0.00%

33. 보고기간후 사건(1) 회사합병의 결정회사는 2025년 06월 13일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 회사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 동 심사청구에 대해 심사승인 검토 중에 있습니다. 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 자

합병 계약일
2025-06-13

합병승인을 위한 주주총회예정일
2025-10-15

합병기일
2025-11-21

합병등기예정일
2025-11-26

신주의 상장예정일
2025-12-12

(2) 종속회사 자금조달계약 및 약정회사는 종속기업인 GFI China의 자금조달을 위하여 중국현지법인과 자금조달약정을통한 조건부 지분인수계약을 체결하였습니다. 동 자금조달약정에 따라 2025년 07월 22일에 종속기업인 GFI China의 유상증자가 실행되어 동일자로 회사의 종속기업에 대한 지분율은 100%에서 35%로 변경되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책
(1) 회사의 배당정책에 관한 사항제출일 현재 당사는 정관에 의거하여 이사회 또는 주주총회의 승인을 통해 배당을 지급하고 있습니다. 당사는 배당에 관한 회사의 정책은 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하는 가운데 배당가능이익 범위 내 당해년도 영업이익 및 순이익의 일정 비율에 한하여 배당률 및 배당목표를 산정하고 있습니다.당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께, 당해 손익 결과에 따른 적정한 배당 및 자사주 매입 등의 정책을 통한 지속적인 주주가치 제고 및 주주환원을 위해 지속적으로노력하고 있습니다.(2) 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(가) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

(나) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부

배당액

확정일

배당

기준일

배당 예측가능성

제공 여부

비고

이익배당
2024.12
부
-
2024.12.31
-
-

이익배당
2023.12
부
-
2023.12.31
-
-

이익배당
2022.12
부
-
2022.12.31
-
-

(3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제59조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업연도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제60조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분
당기
전기
전전기

제12기 반기
제11기
제10기

주당액면가액(원)
100
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
1,921
5,212
3,778

(별도)당기순이익(백만원)
2,367
4,614
3,784

(연결)주당순이익(원)
360
47,308
32,591

(별도)주당순이익(원)
416
40,828
32,645

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

(별도)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1)
당사는 2025년 04월 08일 액면분할(5,000원→100원)을 진행하였습니다.

주2)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 원,주)

일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식종류
주식수
주당액면가액
주당발행가액
비 고

14.11.20
설립
보통주
20,000
5,000
5,000
법인 설립 자본금

15.01.15
유상증자
보통주
70,000
5,000
5,000
제3자배정

15.10.06
유상증자
보통주
500
5,000
70,000
제3자배정

15.10.06
유상증자
보통주
5,000
5,000
70,000
제3자배정

17.09.15
유상증자
보통주
5,000
5,000
100,000
제3자배정

19.01.30
유상증자
보통주
8,000
5,000
125,000
제3자배정

19.03.08
유상증자
보통주
20,000
5,000
100,000
제3자배정

25.04.08
액면분할(1:50)
보통주
6,296,500
100
-
액면분할(1:50)

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
표시이자율
보장수익률
만기일
상환여부

(주)지에프아이
전환사채
사모
2017.08.08
500,000,000
0.25%
3%
2024.08.07
상환완료

바. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용계획
실제 자금사용 내역
차이발생사유

사용용도
조달금액
내용
금액

설립
1
14.11.20
운전자금
100,000
운전자금
100,000
-

유상증자
2
15.01.15
운전자금
350,000
운전자금
350,000
-

유상증자
3
15.10.06
운전자금
35,000
운전자금
35,000
-

유상증자
4
15.10.06
운전자금
350,000
운전자금
350,000
-

사모사채
5
17.08.04
운전자금
500,000
운전자금
500,000
-

유상증자
6
17.09.15
운전자금
500,000
운전자금
500,000
-

유상증자
7
19.01.30
운전자금
1,000,000
운전자금
1,000,000
-

유상증자
8
19.03.08
운전자금
2,000,000
운전자금
2,000,000
-

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 적용되는 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 속하는 기간에 대한 재무제표입니다.2022년 12월 31일 및 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표의 비교정보의 작성 및 2023년 1월 1일(전환일) 현재의 한국채택국제회계기준 재무상태표에 적용되었습니다.한국채택국제회계기준 재무제표를 작성하면서, 회사는 과거 회계기준에 따라 작성되어 보고된 재무제표의 금액을 조정하였습니다. 과거 회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 회사의 재무상태와 경영성과에 미친 영향은 아래에서 설명하고 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용한국채택국제회계기준에 따르면 한국채택국제회계기준 개시 재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 회사가 선택한 면제조항은 없습니다.(3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용한국채택국제회계기준 전환일의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성되었습니다.(4) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 대한 설명① 기타장기종업원급여부채장기근속에 따라 지급하는 종업원보상에 대하여 보험수리적방법으로 평가하여 기타장기종업원급여부채로 인식하였습니다.② 리스과거회계기준에 따라 리스이용자 입장에서 비용으로 회계처리하였던 운용리스에 대하여 한국채택국제회계기준에 따라 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다.③ 감가상각방법유형자산에 대하여 한국채택국제회계기준에 따라 자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 검토하여 정액법을 적용하고 그 효과를 인식하였습니다.④ 기대손실모형기대손실율을 반영하여 대손충당금을 인식하였습니다.⑤ 수익인식고객과의 계약에서의 수행의무 이행에 따라 기간에 걸쳐 인식하는 수행의무로 인식하였습니다.⑥ 법인세과거회계기준에서는 법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액으로 계상하고 이연법인세를 인식하지 않았으나, 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세를 인식 하였습니다.⑦ 복합금융상품과거회계기준에서는 복합금융상품의 전환권을 자본으로 분류하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 부채로 분류하고 공정가치 평가를 수행하였습니다.(5) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 재무제표의 차이조정① 전환일 시점인 2023년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입 및 과거회계기준의 조정으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

과거회계기준
30,948,757
6,226,250
24,722,507

과거회계기준 수정사항 :
-
-
-

법인세 신고분과 차이 조정
-
-
-

수정사항 합계
-
-
-

한국채택국제회계기준으로의 조정사항 :

장기종업원급여 반영
-
44,926
(44,926)

리스회계처리 반영
123,406
123,406
-

감가상각방법의 변경
1,423,485
-
1,423,485

수익인식기준 조정
-
(11,094)
11,094

이연법인세 반영
378,350
-
378,350

복합금융상품 회계처리 반영
-
920,743
(920,743)

기타
(18,581)
-
(18,581)

조정사항 합계
1,906,660
1,077,981
828,679

한국채택국제회계기준
32,855,417
7,304,231
25,551,186

② 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입 및 과거회계기준의 조정으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

과거회계기준
31,414,865
5,420,262
25,994,603

과거회계기준 수정사항 :
-
-
-

법인세 신고분과 차이 조정
-
-
-

수정사항 합계
-
-
-

한국채택국제회계기준으로의 조정사항 :

장기종업원급여 반영
-
65,644
(65,644)

리스회계처리 반영
88,629
92,349
(3,720)

감가상각방법의 변경
1,470,038
-
1,470,038

기대손실모형 반영
132
-
132

수익인식기준 조정
(15,431)
(4,874)
(10,557)

이연법인세 반영
405,228
-
405,228

복합금융상품 회계처리 반영
-
502,364
(502,364)

기타
(82,566)
(20)
(82,546)

조정사항 합계
1,866,030
655,463
1,210,567

한국채택국제회계기준
33,280,895
6,075,725
27,205,170

③ 한국채택국제회계기준의 도입 및 과거회계기준의 조정으로 인하여 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기손익
총포괄손익

과거회계기준
3,402,496
3,402,496

과거회계기준 수정사항 :
-
-

법인세 신고분과 차이 조정
-
-

수정사항 합계
-
-

한국채택국제회계기준으로의 조정사항 :

장기종업원급여 반영
(20,718)
(20,718)

리스회계처리 반영
(3,720)
(3,720)

감가상각방법의 변경
46,553
46,553

기대손실모형 반영
132
132

수익인식기준 조정
(21,651)
(21,651)

이연법인세 반영
26,878
26,878

복합금융상품 회계처리 반영
418,379
418,379

기타
(63,965)
(63,965)

조정사항 합계
381,888
381,888

한국채택국제회계기준
3,784,384
3,784,384

(6) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당 사는 B2B 매출인 2차전지소화안전제품 부문과 일반소화안전제품을 제외하고, B2C 매출인 자동소화멀티탭 등 B2C 부문을 ㈜글로벌이지스에 사업 양수도하여 B2B매출에 집중하는 영업효율화를 진행하였습니다. 24.06.07 주주총회결의후 해당 사업부문을 75백만원에 24.06.30 양도하였습니다.
다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 대손충당금 설정현황

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금

대손충당금

설정률

제12기 반기(당반기)
매출채권및계약자산
3,096,119
(179,688)
5.80%

미수금
96,796
(35,048)
36.21%

합 계
3,192,915
(214,736)
6.73%

제11기(전기)
매출채권및계약자산
2,928,879
(43,502)
1.49%

미수금
42,689
(34,233)
80.19%

합 계
2,971,568
(77,735)
2.62%

제10기(전전기)
매출채권및계약자산
2,982,966
(43,502)
1.46%

미수금
34,233
(34,233)
100.0%

합 계
3,017,199
(77,735)
2.58%

주1)
상기 대손충당금 설정현황은 연결 재무제표 기준입니다.

당사의 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제12기 반기(당반기)
제11기(전기)
제10기(전전기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
(77,735)
(77,735)
(77,735)

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(136,186)
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
(214,736)
(77,735)
(77,735)

주1)
상기 대손충당금 설정현황은 연결 재무제표 기준입니다.

증권신고서 제출일 현재 경과기간별 매출채권 및 계약자산잔액, 미수금 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

경과기간

구분

3개월이내
3개월~6개월
6개월~12개월
12개월 초과
계

금액
일반
2,982,757
-
-
210,158
3,192,915

특수관계자

-
-

계
2,982,757
-
-
210,158
3,192,915

구성비율
93.42%

6.58%
100.00%

주1)
상기 대손충당금 설정현황은 연결 재무제표 기준입니다.

바. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제12기 반기(당반기)
제11기(전기)
제10기(전전기)
비고

소화제품
상품
32,962
2,117
825
-

제품
1,881,397
1,281,659
1,433,215
-

원재료
3,457,599
1,636,553
1,419,542
-

재공품
570,791
754,979
117,786
-

미착품
-
54,863
-
-

합 계
5,942,749
3,730,171
2,971,368
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

15.32%
11.19%
9.04%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

3.54
4.30
4.44
-

주1)
상기 재고자산 보유현황은 연결 재무제표 기준이며, 평가충당금을 반영하였습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등당사는 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산을 실사하고 있습니다. 또한, 연중 1회 경영지원담당자 입회 하에 전수 재고조사를 진행하고 있으며, 본사 창고에서 보관중인 일부 자재들에 대해서는 수시 실사를 통해 관리하고 있습니다.

재고자산실사(입회)
실사입회자
삼일회계법인

실사(입회)시기
2025.01.03 (1일)

실사(입회)장소
1공장,2공장,외부창고

실사(입회)대상
제품,상품,재공품,원재료

사. 진행률 적용 수주계약 현황

당 사의 공사매출 수주계약 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률(%)
기납품액(공사수입)
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손 누계액
총액
대손 충당금

가시리 풍력발전소 직분사 설치/구축
-
2025-04-04
2025-04-17
47,260
95.49
45,130
2,596
-
-
-

제이더블유에너지(2-2)_C동 직분사 설치/구축
-
2025-04-17
2025-04-25
32,250
93.53
30,164
1,139
-
24,833
-

제이더블유에너지(1)_A동 직분사 설치/구축
-
2025-04-17
2025-04-25
46,170
95.39
44,042
2,489
-
35,551
-

제이더블유솔라파크#1_A동 직분사 설치/구축
-
2025-04-23
2025-05-02
46,170
95.39
44,292
2,739
-
35,551
-

제이더블유솔라파크(2)_C동 직분사 설치/구축
-
2025-04-23
2025-05-02
31,620
94.94
30,020
1,562
-
24,347
-

제이더블유솔라파크#2-2 D동 직분사 설치/구축
-
2025-04-29
2025-05-09
23,400
93.28
21,828
768
-
18,018
-

SKC 수원 직분사 설치/구축
-
2025-04-29
2025-05-21
40,020
95.96
38,403
2,385
-
30,815
-

글로벌S사 직분사 설치/구축
-
2025-06-02
2025-06-20
56,920
96.68
55,027
43,643
-
-
-

국내 ESS 직분사 확대적용_200MWh_1차
-
2025-06-02
2026-04-30
718,790
96.68
694,705
586,887
-
-
-

합 계
-
1,003,611
644,208
-
169,115
-

주1) 기술, 정보유출 우려 등을 감안하여 고객사명, 품목, 사업장 등 상세한 기재는 생략합니다.

주2) 별도재무제표 기준 수주계약 현황은 연결기준 수주계약 현황과 동일합니다.

주3) 수익인식은 진행기준을 통하여 인식되며, 최종 수익인식 종료시점은 검수가 완료된 시점입니다.

아. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석」중 '4.금융상품' 및 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '4. 금융상품'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제12기 반기(당반기)
검토보고서
대성회계법인
특이사항없음(검토)
-
-
-
-

연결검토보고서
대성회계법인
특이사항없음(검토)
-
-
-
-

제11기(전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정
-
-
-
-

연결감사보고서
삼일회계법인
적정
-
-
-
-

제10기(전전기)
감사보고서
대성회계법인
적정
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기 반기(당반기)
대성회계법인
- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 검토
40
406
40
195

제11기(전기)
삼일회계법인
- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 감사
84
700
84
697

제10기(전전기)
대성회계법인
- 별도 재무제표 감사
35
256
35
274

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

구분
법인명
일자
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

1
대성회계법인
2024년 10월 05일
K-IFRS 전환 및 내부회계관리제도 구축
24.11.05~24.12.15
115
-

당 사는 2023년, 2025년 감사인인 대성회계법인과 2024년 IPO를 위한 K-IFRS 전환 및 내부회계관리제도 구축 용역을 수행한 바 있습니다. 해당 용역은 2024년 삼일회계법인의 지정감사를 수감하기위해 체결하였으며, 24년 용역수행이 완료되었습니다.

나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 12월 31일
회사측 : 감사감사인 : 업무수행이사 등 2인
서면 회의
감사계획 및 독립성, 감사전략, 부정 및 부정위험, 법규 준수 등

2
2025년 03월 20일
회사측 : 감사감사인 : 업무수행이사 등 2인
서면 회의
감사인의 독립성, 경영진 서면진술 등

다. 회계감사인의 변경에 관한 사항
당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 「동법 시행령」제14조,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2024년 10월 14일 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제11기(2024.01.01.~2024.12.31) 별도 재무제표 및 연결 재무제표에 대한 지정감사를 수감하였습니다.이후 당사는 지정감사인인 삼일회계법인과의 외부감사계약기간이 만료됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 이후 제12기(2025.01.01.~2025.12.31.) 에는 대성회계법인으로 자유선임하여 외부감사인을 변경하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 2024년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조 제1항에 따른 내부회계관리제도 구축 의무가 존재하지 않으나, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2024년 11월 05일 대성회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하고 2024년 12월 15일 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.향후 당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 외감법 등 관련 법령에 맞게 기 구축한 내부회계관리제도를 충실히 운영할 계획입니다.
다. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행합니다. 이사회의 의장은 이사회에서 호선으로 정하며, 의장이 선임되지 않았거나 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행합니다.

성명
직명
임기
선임 사유
담당업무
추천인
최대주주와의관계

이상섭
대표이사
3년
당사 경영총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
이사회
본인

김태엽
사내이사
3년
당사 사업총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
사업본부임원
이사회
타인

김운선
사내이사
3년
당사 재무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
재무본부임원
이사회
타인

나병균
사외이사
3년
당사 내부통제 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
사외이사
이사회
타인

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
-

주1)

사외이사 나병균은 2024년 09월 26일

임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

(3) 이사회운영규정의 주요 내용

이사회 운영규정

제3조 (권한)1.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2.이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제4조 (구성)이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제5조 (의장)1.이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.2.대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
제6조 (종류)1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.2. 정기이사회는 매년 3월에 개최되는 정기주주총회의 최소 2주 전에 개최한다.3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자)1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조 (소집절차)1.이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1일)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조 (결의방법)1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하고, 정관에서 별도로 정한 사항에 대한 이사회 결의는 제적이사 전원의 찬성으로 한다.2.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제10조 (부의사항)1.이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (1) 주주총회에 관한 사항 가) 주주총회의 소집

나) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

다) 영업보고서의 승인

라) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

마) 정관의 변경

바) 자본의 감소

사) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

아) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

자) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

차) 이사, 감사의 선임 및 해임

카) 주식의 액면미달발행

타) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

하) 주식매수선택권의 부여

가) 이사, 감사의 보수

나) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

다) 법정준비금의 감액(단, 최종 승인은 주주총회에서 승인하기로 한다)

라) 기타 주주총회에 부의할 의안 (2) 경영에 관한 사항 가) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나) 신규사업 또는 신제품의 개발

다) 자금계획 및 예산운용

라) 대표이사의 선임 및 해임

마) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

바) 공동대표의 결정

사) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

아) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

자) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

차) 이사의 전문가 조력의 결정

카) 지배인의 선임 및 해임

타) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

파) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

하) 급여체계, 상여 및 후생제도

가) 노조정책에 관한 중요사항

나) 기본조직의 제정 및 개폐

다) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

라) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

마) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

바) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (3) 재무에 관한 사항 가) 투자에 관한 사항

나) 중요한 계약의 체결

다) 중요한 재산의 취득 및 처분

라) 결손의 처분

마) 중요시설의 신설 및 개폐

바) 신주의 발행

사) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

아) 준비금의 자본전입

자) 전환사채의 발행

차) 신주인수권부사채의 발행

카) 다액의 자금도입 및 보증행위

타) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

파) 자기주식의 취득 및 처분

하) 자기주식의 소각 (4) 이사 등에 관한 사항 가) 이사 등과 회사간 거래의 승인

나) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인(단, 제9조에 결의방법에 따르기로 한다)

다) 타회사의 임원 겸임 (5) 기타 가) 중요한 소송의 제기

나) 주식매수선택권 부여의 취소

다) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 2.이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. (1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

(3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 주요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명

이상섭
김태엽
주보배
김운선
나병균

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 89%)

찬반여부

2024-01
2024.01.23
제1호 의안: 퇴직 위로금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2024-02
2024.02.28
제1호 의안: 결산재무제표 승인의 건제2호 의안: 주주총회 개최의건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2024-03
2024.04.09
제1호 의안: ㈜글로벌이지스 증자에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2024-04
2024.09.27
제1호 의안: 명의개서 대리인 설치의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
불참

2024-05
2024.11.27
제1호 의안: 자기주식 처분에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2024-06
2024.12.02
제1호 의안: 자회사 설립에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2024-07
2024.12.20
제1호 의안: 자회사 청산에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2025-01
2025.01.23
제1호 의안: 신한은행 일반자금대출에 대한 예금담보 제공의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2025-02
2025.02.07
제1호 의안: 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2025-03
2025.03.06
제1호 의안: 주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2025-04
2025.05.26
제1호 의안: 미국자회사설립의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2025-05
2025.06.13
제1호 의안: 코스닥시장 상장 동의의건제2호 의안: 합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2025-06
2025.09.09
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2025-07
2025.09.17
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

주1)
2014년 11월 사내이사 취임(이상섭) 2020년 02월 사내이사 취임(김태엽)2024년 09월 사내이사 사임(주보배)2024년 09월 사내이사 취임(김운선) 사외이사 취임(나병균)

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

나병균
前 한국소방산업기술원 기술이사前 신라파이어㈜ 상무이사前 소방산업공제조 비상임이사現 (주)지엠이앤에스 연구소장現 오산대학교 겸임교수
없음
해당사항 없음
2024.9.26선임

주1)
사외이사 나병균은 2024년 9월 26일 제11기 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

바. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등
당사는 강화된 내부통제시스템을 통해 독립적이고 투명한 경영의사결정을 하기 위해감사제도를 운영하고 있으며, 당사는 독립적인 지위에 있는 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다.

나. 감사 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당여부
전문가유형
관련 경력

강은하
-

-서강대학교 영어영문 졸업('96)

-한국공인회계사/세무사 취득('07)

-한영회계계법인('05~'11)

-회계법인원지('15~'17)

-우리회계법인('17~'19)

-대주회계법인('19~현재)

여
공인회계사/세무사

-한영회계계법인('05~'11)

-회계법인원지('15~'17)

-우리회계법인('17~'19)

-대주회계법인('19~현재)

다. 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분
내용

제 51 조 (감사)

1. 당 회사의 감사는 1명이상으로 할 수 있다. 단, 자본금의 총액이 10억원 미만일때까지 감사의 수는 1인 이상 또는 선임하지 아니할수 있다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1 항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제 52 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제 53 조 (감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 54 조 (감사의 직무)

1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 55 조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제56조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 감사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타직원 경우에 준한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

라. 감사의 주요활동 내역

연도
회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

2024
06
2024.11.27
제1호 의안: 자기주식 처분에 관한 건
가결
참석

07
2024.12.02
제1호 의안: 자회사 설립에 관한 건
가결
참석

08
2024.12.20
제1호 의안: 자회사 청산에 관한건
가결
참석

2025
01
2025.01.23
제1호 의안: 신한은행 일반자금대출에 대한 예금담보 제공의 건
가결
참석

02
2025.02.07
제1호 의안: 결산재무제표 승인의 건
가결
참석

03
2025.03.06
제1호 의안: 주주총회 개최의 건
가결
참석

04
2025.05.26
제1호 의안: 미국자회사설립의 건
가결
참석

05
2025.06.13
제1호 의안: 코스닥시장 상장 동의의건제2호 의안: 합병계약 체결의 건
가결
참석

06
2025.09.09
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석

07
2025.09.17
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 아니하며, 주주총회에서 주주 본인의 직접 참석 또는 대리인 행사를 통해 투표권을 행사하거나 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 당사는 정관 제39조 제3항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 당사 정관 제39조에 의거하여 적용을 배제하고 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 당사는 「상법」제368조의3에서 규정하고 있는 서면투표제를 채택하고 있습니다. 다만, 「상법」 제368조의4 및 동 시행령 제13조에서 규정하는 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

구 분
내 용

정관 제39조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제36조(서면에 의한 의결권의대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,425,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주

-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
813,179
자기주식

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,611,821
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구 분
내 용

정관상신주인수권의 내용

- 정관 제12조(신주인수권)1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

②「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 ㄸㆍ른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다..

결산일
- 매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
- 매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄기준일(폐쇄시기)

- 정관 제19조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2.회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
- 전자등록에 따라 주권 실물 미발행

명의개서대리인
- 명칭 : 한국예탁결제원- 전화번호 : 051-519-1500- 주소 : 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동)

주주에 대한 특전
- 해당사항 없음

공고게재 홈페이지주소 및 게재신문

- 홈페이지 주소 : gfi-aegis.com

- 게재신문 : 아시아경제신문(단, 당사 정관 제4조에 의거하여 인터넷 홈페이지에 공고를 하는 경우 신문 공고를 생략할 수 있습니다.)

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안건
결의 내용
주요 논의내용

제9기정기주총(2023.03.31.)
제1호 의안: 제 9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(2022.01.01.~2022.12.31.)
원안대로승인 가결
-

제2호 의안: 사내이사 선임의 건
원안대로승인 가결
이상섭, 주보배, 김태엽 중임

제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건
원안대로승인 가결
30억원

제10기임시주총(2023.11.07.)
제1호 의안: 정관 변경의 건
원안대로승인 가결
-

제10기정기주총(2024.03.25.)
제1호 의안: 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
원안대로승인 가결
-

제2호:의안 정관 변경의 건
원안대로승인 가결
-

제3호 의안: 주식매수선택권 운영 규정 제정 및 주식매수선택권 부여의 건
원안대로승인 가결
김태섭, 김운선 각각 2,000주(액면분할전) 주식매수선택권 부여

제4호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건
원안대로승인 가결
지급율 2배수

제5호 의안: 임원 보수한도 승인의 건
원안대로승인 가결
50억원

제11기임시주총(2024.06.07)
제1호 의안: 멀티탭 사업 영업양도의 건
원안대로승인 가결
글로벌이지스에 멀티탭사업부문 양도

제11기임시주총(2024.09.26)
제1호 의안: 정관 변경의 건
원안대로승인 가결
-

제2호 의안: 이사 선임의 건
원안대로승인 가결
김운선(사내이사), 나병균(사외이사) 선임

제11기임시주총(2024.11.20)
제1호 의안: 감사 선임의 건
원안대로승인 가결
강은하(감사) 선임

제11기정기주총(2025.03.21)
제1호 의안: 제11기 재무제표 승인의 건
원안대로승인 가결
-

제2호 의안: 정관 변경의 건
원안대로승인 가결
-

제3호 의안: 주식분할의 건
원안대로승인 가결
액면가액 5,000원 → 100원

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
원안대로승인 가결
30억원

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로승인 가결
1억원

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비 고

기초
액면분할
기말

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이상섭
최대주주본인
보통주
70,818
55.1%
3,540,900
55.1%
3,458,971
53.8%

(주)지에프아이
자기주식
보통주
14,625
11.4%
731,250
11.4%
813,179
12.7%

주보배
특수관계인
보통주
1,000
0.8%
50,000
0.8%
50,000
0.8%

배범삼
특수관계인
보통주
1,000
0.8%
50,000
0.8%
50,000
0.8%

주1)
기초는 2025년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
2025년 4월8일 액면분할(1:50)을 진행하였습니다.

주3)
2025년 9월 15일 최대주주의 주식 81,929주를 자사주로 출연하였습니다.

2. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주의 주요경력

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
이상섭
사업총괄
前 (주)효성 근무前 러시아 법무법인 스페로21 대표변호사現 (주)지에프아이 대표이사

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주 변동 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주,%)

변동일
변동전 최대주주
변동후 최대주주
변동원인

최대주주명
소유주식수
지분율
최대주주명
소유주식수
지분율

2015.04.17
양승우
147,100
69.0%
이상섭
75,600
84.0%
주식 매매계약 체결

주1)
액면분할 반영전 주식수를 기준으로 산출하였습니다.

당사는 설립당시 양승우 전 공동대표와 이상섭 현 대표이사의 공동대표체제로 설립되었으며, 당시 납입한 자본금의 비율에 따라 지분을 부여했습니다. 이후 이상섭 대표이사가 양승우 전 공동대표이사의 지분을 인수 후 단독대표에 올랐으며, 증자, 양수도 등을 통해 지분율이 변동되었습니다.

4. 주식의 분포
가. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5%이상 주주

비엔케이안전

신기술투자조합제2호

1,400,000
21.8%
-

비엔케이안전

신기술투자조합

556,500
8.6%

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 주, %)

구 분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율
소액주식수
총발행주식수
비율

소액주주
2
8
25%
96,350
6,425,000
1.5%
-

주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주(우리사주조합 1인 포함)를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식총수로 기재하였습니다.

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 복수의결권주식 보유자 및 그 특수관계인 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별

출생

년월

직위
등기임원여부

상근

여부

담당

업무

주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

이상섭
남
1970.05
대표이사
등기
상근
경영총괄
중앙대학교 경제학과 졸업前 (주)효성 근무前 러시아 법무법인 스페로21 대표변호사現 (주)지에프아이 대표이사
3,540,900
-
본인
10년10개월
2026.03.31.

김태엽
남
1971.03
부사장
등기
상근
사업본부총괄
안동대학교 기계공학과 졸업前 LS엠트론 전자부품사업부 그룹장前 Sansho Japan 개발그룹 이사前 에이프로 개발그룹 이사現 (주)지에프아이 사업본부 본부장

-
타인
6년6개월
2026.03.31

김운선
남
1973.01
상무이사
등기
상근
경영지원총괄
중앙대학교 경제학과 졸업前 브릿지증권 기업금융팀 근무前 동양선물/증권/창투 기획팀장前 이트레이드증권 IB본부 근무前 신양엔지니어링 지원그룹 그룹장現 (주)지에프아이 경영지원본부 본부장
-
-
타인
5년8개월
2027.09.26

장경호
남
1965.07
연구소장
비등기
상근
연구소총괄
인하대학교 대학원 화학공학과 졸업前 한국쓰리엠㈜ R&D서비스팀 팀장現 (주)지에프아이 기업부설연구소 연구소장
-
-
타인
4년1개월
-

나병균
남
1961.10

사외

이사

등기
비상근

사외

이사

세명대학교 대학원 소방방재공학 졸업前 한국소방산업기술원 기술이사前 신라파이어㈜ 상무이사前 소방산업공제조 비상임이사現 (주)지엠이앤에스 연구소장現 오산대학교 겸임교수
-
-
타인
1년1개월
2027.09.26.

강은하
여
1973.05
감사
등기
비상근
감사
서강대학교 영어영문 졸업前 한영회계법인 회계사前 회계법인원지 회계사前 우리회계법인 회계사現 대주회계법인 회계사
-
-
타인
11개월
2027.11.20.

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

구분
성명
성별
출생년월
사외이사 후보자해당여부
주요경력
선해임 예정일
최대주주와의 관계

선임
이동렬
남
1975.08
사외이사
-前 법무법인 (유한) 바른 파트너 변호사-前 서울변협 노동커뮤니티 간사-前 대한체육회 미래기획위원회 위원-現 경기지방노동위원회 공익위원-現 부산해양수산연수원 비상임 감사-現 골프장경영협회 인사 노무파트 자문위원-現 영농조합법인 신미네 고문-現 법무법인 오라클 파트너 변호사
2025.11.06
해당사항 없음

나. 등기임원 타회사 겸직현황

성명

(생년월일)

회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와신청회사와의 관계
비 고

나병균(1961.10.16)
(주)지엠이앤에스
연구소장
연구소장
9개월
-
국내법인

오산대학교
겸임교수
겸임교수
6년 1개월
-
-

강은하(1973.05.03)
대주회계법인
회계사
회계감사
6년 6개월
-
국내법인

다. 직원 등의 현황
(1) 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

임원
남
1

0

1
4.1
78
78
46
19
65
-

임원
녀
0

0

0
0
0
0
-

사업본부
남
32

9

41
1.9
962
23
-

사업본부
녀
5

3

8
0.7
99
12
-

경영지원본부
남
4

0

4
1.1
149
37
-

경영지원본부
녀
7

3

10
1.0.
243
24
-

기업부설연구소
남
0

0

0
0
0
0
-

기업부설연구소
녀
1

0

1
2.3
27
27
-

합 계
50

15

65
1.8
1,560
24
-

주1)
상기 평균 근속연수, 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 2025년 01월부터 08월까지 기준입니다.

주2)
상기 직원은 등기임원은 제외하고 미등기임원은 포함된 자료입니다.

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
78
78
-

주1)
상기 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 2025년 01월부터 08월까지 기준입니다.

(3) 육아지원제도 사용 현황

(단위: 명, %)

구분
당기(제12기)
전기(제11기)
전전기(제10기)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
1

육아휴직 사용자수(여)
2
2
1

육아휴직 사용자수(전체)
2
2
2

육아휴직 사용률(남)
-
-
100%

육아휴직 사용률(여)
100%
100%
100%

육아휴직 사용률(전체)
50%
50%
100%

육아휴직 복귀 후
-
-
-

12개월 이상 근속자(남)

육아휴직 복귀 후
1
1
-

12개월 이상 근속자(여)

육아휴직 복귀 후
1
-
-

12개월 이상 근속자(전체)

육아기 단축근무제 사용자 수

배우자 출산휴가 사용자 수

주1)
육아휴직 사용률 = 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의자녀가 있는 근로자

(4) 유연근무제도 사용 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사·감사의 보수현황등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
3,000
-

감사
1
100
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
468
93

주1)
상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 01월부터 08월까지 기준입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

(2-2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
440
146
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
16
16
-

감사위원회 위원
-

-
-

감사
1
12
12
-

주1)
상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 01월부터 08월까지 기준입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 「상법」 제388조 및 제415조에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

(4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.(5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 명, 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
986,736
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
2
986,736
-

주1)
공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 계산하였습니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

회차
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량(주1)
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격(주1)
의무보유여부
의무보유기간(주2)

행사
취소
행사
취소

제1회차
김태엽
등기임원
2024.03.25
신주발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2026.03.25~2029.03.24
200
O
상장일로부터 12개월

제1회차
김운선
등기임원
2024.03.25
신주발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2026.03.25~2029.03.24
200
O
상장일로부터 12개월

주1)
최초 제1회차 주식매수선택권 부여 이후 2025년 4월 8일 액면분할(50:1)이 진행되었습니다. 부여주식수 및 행사가격은 무상증자를 반영하여 기재하였습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 12개월의 의무보유할 예정입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)지에프아이
-
2
2

주1)
상세 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항 - XI. 상세표 - 3. 계열회사 현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다.

주2)
당해 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자 총액제한의 대상이 되는 기업집단이 아닙니다.

나. 소속 회사의 명칭

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호(사업자등록번호)

상장
-
-
-

비상장
2
(주)글로벌이지스
110111-8856077(442-86-03258)

GFI USA Inc.
202505281895423

다. 계열회사 계통도

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

gfi 계통도.jpg
GFI 계통도

주1)
GFI USA Inc. 는 현재 자본금 납입을 완료하지 않았습니다.

라. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 계열회사간 임원 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 현재 계열사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명
회사명
직책명
담당업무
상근여부
재직기간
회사와의 관계
비 고

이상섭
GFI USA Inc.
대표이사
영업총괄
비상근
'25.05~현재
자회사
겸직

배성두
GFI China
법인장
법인총괄
상근
'24.12~현재
관계회사
겸직

2. 타법인 출자현황

당 사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 기타의 우발채무

(1) 금융기관과의 약정

증권신고서 제출일 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
내 역
2025년 반기말
2024년말

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

기업은행
시설자금대출
1,500,000
675,000
1,500,000
825,000

기업은행
운전자금대출
-
-
1,500,000
1,500,000

신한은행
운전자금대출
500,000
167,707

소방산업공제조합
운전자금대출
775,600
-
-
-

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증증권신고서 제출일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
제공내역
보증내역
보증금액

소방산업공제조합
거래처
입찰,계약,하자,선급금 지급보증
1,211,398

서울보증보험
거래처
물품대금지급보증
100,000

주1)
상기 보증금액은 2025년 반기말 기준이며, 보증잔액입니다.

(3) 사용이 제한된 예금

증권신고서 제출일 현재 연결실체의 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
사용제한 내용
당반기말

단기금융상품
신한은행
차입금 담보제공
550,000

주1)
상기 사용이 제한된 예금잔액은 2025년 반기말 기준입니다.

(4) 담보제공자산

증권신고서 제출일 현재 연결실체가 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
담보제공자산
담보권자
장부금액
내용

유형자산
토지,건물
기업은행
4,496,185
차입금담보

주1)
상기 담보제공자산의 장부금액은 2025년 반기말 기준입니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표당사는 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업에 해당됩니다.

중소기업기준검토표_1

중소기업기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
차. 상장기업의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 :증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계근거
주요종속회사 여부

(주)글로벌이지스
24.01.26
서울 금천구 서부샛길 606 에이동 311호
소방,안전용품 판매
1,142,025
70% 지분보유
여(기타 지배회사에 미치는 영향이크다고 판단하는 종속회사)

GFI USA Inc.
25.05.28
5534 Saint Joe Road, Fort Wayne, IN, 46835, USA
소방,안전용품 판매
-
0% 지분보유
여(기타 지배회사에 미치는 영향이크다고 판단하는 종속회사)

주1)
상기 최근사업연도말 자산총액은 2025년 반기말 기준입니다.

주2)
GFI USA Inc는 당반기 중 신규설립되었으며, 자본금의 불입은 완료되지 않았습니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호(사업자등록번호)

상장
-
-
-

비상장
2
(주)글로벌이지스
110111-8856077(442-86-03258)

GFI USA Inc.
202505281895423

4. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)이지스세이프티
비상장
2023.02.15
소방안전용품 판매
100
20,000
100.0
100
(20,000)
(100)
-
-
-
-
-
(13)

(주)글로벌이지스
비상장
2024.01.26
소방안전용품 판매
693
138,600
70.0
693

-
(599)
138,600
70.0
94
1,142
(421)

GFI China
비상장
2024.12.03
중국 소방시장 진출
100
-
100.0
100
-
299
-
-
35.0
399
399
(204)

GFI USA Inc.
비상장
2025.05.28(설립일)
미국 소방시장 진출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
158,600
-
893
(20,000)
199
(599)
138,600
-

-
-

주1)
상기 기초잔액은 2025년 01월 01일, 기말잔액은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
상기 GFI China의 매 사업연도말 재무상황은 평균환율을 적용한 대한민국 원화(KRW) 환산 기준이며, 중국 현지법상 유한책임회사의 경우 별도의 주식수가 정해져있지 않아 주식수를 기재하지 않았습니다.

주3)
GFI China는 자금조달을 위하여 중국현지법인과의 자금조달약정을 통한 조건부 지분인수계약을 체결하였습니다. 동 자금조달약정에 따라, 2025년 7월 22일 GFIChina의 유상증자가 실행되어 동일자로 지분율은 100%에서 35%로 변경되었습니다.

주4)
당사는 2025년 05월 28일 GFI USA Inc.를 설립하였으며, 자본금의 불입은 완료되지 않았습니다.

주5)
글로벌이지스의 평가손익은 종속기업에 대한 금융보증계약으로 인한 변동분을 포함하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 '대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.18 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.18 SPAC')라 표기합니다.
나. 설립일자- 설립일자 : 2024년 3월 4일
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 전 화 번 호 : (02) 769-2731- 홈페이지 주소 : 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
-

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2024.08.22
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2024년 3월 4일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.
다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
라. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 24년 4월 9일 우리벤처파트너스와 위더스인베스트 간의 양수도 계약을 통해 우리벤처파트너스에서 위더스인베스트로 최대주주가 변경되었습니다.
마. 상호의 변경당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.
바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2025년 06월 13일 이사회를 통해 (주)지에프아이와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2025년 06월 13일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 3월 4일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제2기 2분기(2025년 06월 30일)
제1기(2024년 12월 31일)

보통주
발행주식총수
7,910,000
7,910,000

액면금액
100
100

자본금
791,000,000
791,000,000

우선주
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
791,000,000
791,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위 : 주, %)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,910,000
-
7,910,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,910,000
-
7,910,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,910,000
-
7,910,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 종류주식의 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 합병에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
(1) 합병의 개요(가) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(나) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(다) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

(2) 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등(가) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인.jpg
주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 1) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg
노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

2) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg
세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

3) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

에너지 사용비중 전망.jpg
에너지 사용비중 전망

4) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

5) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례.jpg
전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례

6) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg
주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

국내 그린카 산업의 swot분석 및 그린카 산업 value chain.jpg
국내 그린카 산업의 swot분석 및 그린카 산업 value chain

7) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망.jpg
스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain.jpg
국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain

8) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg
세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg
국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

9) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg
플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg
국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain

10) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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국내 물산업의 swot분석 및 value chain

11) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

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세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

12) 게임산업온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

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세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

13) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

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e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

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국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자종이 관련산업의 생태계

14) 2차 전지 시장1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

(3) 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(가) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(나) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(4) 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(가) 합병대상회사 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(나) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(5) 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(가) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(나) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사신청)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

주주간 계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(6) 반대주주의 주식매수청구권(가) 주식매수청구 절차당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(나) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
(7) 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 고

합병자문수수료
390
M&A 자문기관

법률 자문 수수료
30
법무법인

회계 자문 수수료
80
회계법인

합 계
500
-

주1)
상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

주2)
합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 390백만원은 기업실사비용 100백만원이 포함된 금액입니다.

나. 합병추진 운영 비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 24억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구분
제2(당)기 2분기(2024년 6월 30일)
제1(전)기(2024년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
삼화회계법인(적정)

1. 유동자산
15,441,418,226
15,308,298,481

2. 비유동자산
-
-

자산총계
15,441,418,226
15,308,298,481

1. 유동부채
165,000
1,080,120

2. 비유동부채
849,912,526
798,684,003

부채총계
850,077,526
799,764,123

1. 자본금
791,000,000
791,000,000

2. 자본잉여금
13,398,040,100
13,398,040,100

3. 기타자본
250,378,775
250,378,775

4. 이익잉여금
151,921,825
69,115,483

자본총계
14,591,340,700
14,508,534,358

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
73,312,690
27,171,239

3. 영업이익(손실)
(73,312,690)
(27,171,239)

4. 금융수익
207,347,555
157,990,740

5. 금융비용
29,349,224
43,442,152

6. 영업외수익
-
-

7. 영업외비용
-
-

8. 법인세비용차감전순이익
104,685,641
87,377,349

9. 법인세비용(수익)
21,879,299
18,261,866

10. 당기순이익
82,806,342
69,115,483

2. 연결재무제표

당사는 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 2 기 반기말 2025.06.30 현재

제 1 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 반기말
제 1 기말

자산

유동자산
15,441,418,226
15,308,298,481

현금및현금성자산
2,078,286,308
2,151,791,589

매출채권 및 기타유동채권
0
0

단기미수금
0
0

기타유동금융자산
362,968,628
156,236,802

당기법인세자산
163,290
270,090

단기금융상품
13,000,000,000
13,000,000,000

비유동자산
0
0

자산총계
15,441,418,226
15,308,298,481

부채

유동부채
165,000
1,080,120

매입채무 및 기타유동채무
165,000
825,000

기타 유동부채
0
255,120

비유동부채
849,912,526
798,684,003

장기매입채무 및 기타비유동채무
743,615,654
714,266,430

전환사채
743,615,654
714,266,430

이연법인세부채
106,296,872
84,417,573

부채총계
850,077,526
799,764,123

자본

자본금
791,000,000
791,000,000

자본잉여금
13,398,040,100
13,398,040,100

기타자본구성요소
250,378,775
250,378,775

기타포괄손익누계액
0
0

이익잉여금(결손금)
151,921,825
69,115,483

자본총계
14,591,340,700
14,508,534,358

자본과부채총계
15,441,418,226
15,308,298,481

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 2 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 1 기 반기 2024.03.04 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기
제 1 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)

0

0

매출원가

0

0

매출총이익

0

0

판매비와관리비
27,592,660
73,312,690
7,287,710
11,215,110

영업이익(손실)
(27,592,660)
(73,312,690)
(7,287,710)
(11,215,110)

금융수익
94,977,598
207,347,555
642,086
736,421

금융원가
14,674,612
29,349,224
13,575,673
16,290,808

법인세비용차감전순이익(손실)
52,710,326
104,685,641
(20,221,297)
(26,769,497)

법인세비용(수익)
1,435,592
21,879,299
(2,749,484)
(3,292,536)

당기순이익(손실)
51,274,734
82,806,342
(17,471,813)
(23,476,961)

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
51,274,734
82,806,342
(17,471,813)
(23,476,961)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
6
10
(12)
(17)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
6
10
(12)
(17)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 2 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 1 기 반기 2024.03.04 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2024.03.04 (기초자본)
141,000,000
1,264,239,600

1,405,239,600

당기순이익(손실)

(23,476,961)
(23,476,961)

지분의 발행

복합금융상품 발행

250,378,775

250,378,775

2024.06.30 (기말자본)
141,000,000
1,264,239,600
250,378,775

(23,476,961)
1,632,141,414

2025.01.01 (기초자본)
791,000,000
13,398,040,100
250,378,775

69,115,483
14,508,534,358

당기순이익(손실)

82,806,342
82,806,342

지분의 발행
0
0

0

복합금융상품 발행

250,378,775

0

2025.06.30 (기말자본)
791,000,000
13,398,040,100
250,378,775

151,921,825
14,591,340,700

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 2 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 1 기 반기 2024.03.04 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기
제 1 기 반기

영업활동현금흐름
(73,505,281)
(9,349,045)

당기순이익(손실)
82,806,342
(23,476,961)

당기순이익조정을 위한 가감
(156,119,032)
12,261,851

법인세비용 조정
21,879,299
(3,292,536)

이자수익에 대한 조정
(207,347,555)
(736,421)

이자비용 조정
29,349,224
16,290,808

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(915,120)
1,326,160

단기미수금의 감소(증가)

단기미수수익의 감소(증가)
0

단기미지급비용의 증가(감소)
0

미지급금의 증가(감소)
(660,000)
1,326,160

예수금의 증가(감소)
(255,120)

이연법인세부채의 증가(감소)

이자수취
615,729
638,175

법인세환급(납부)
106,800
(98,270)

투자활동현금흐름
0

단기금융상품의 취득
0

재무활동현금흐름
0
2,400,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
(73,505,281)
2,390,650,955

기초현금및현금성자산
2,151,791,589
0

기말현금및현금성자산
2,078,286,308
2,390,650,955

5. 재무제표 주석

제2(당)기 반기말 2025년 06월 30일 현재

제1(전)기말 2024년 12월 31일 현재

대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다 른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 3월 4일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 791,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)위더스인베스트
700,000
8.85%

우리벤처파트너스(주)
600,000
7.59%

대신증권 주식회사
10,000
0.13%

기타
6,600,000
83.43%

합 계
7,910,000
100.00%

2. 중요한 회계정책 정보

(1) 재무제표 작성기준당사의 2025년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2025년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에따라 작성되었습니다.(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

-
특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

-금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

-계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

-FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(4) 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.(1)에서설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리
4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
2,078,286,308
2,151,791,589

단기금융상품
13,000,000,000
13,000,000,000

기타금융자산
362,968,628
156,236,802

합 계
15,441,254,936
15,308,028,391

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합계

기타금융부채
165,000
165,000
-
-
-
165,000

전환사채
743,615,654
-
-
990,000,000
-
990,000,000

합 계
743,780,654
165,000
-
990,000,000
-
990,165,000

(전기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합계

기타금융부채
825,000
825,000
-
-
-
825,000

전환사채
714,266,430
-
-
990,000,000
-
990,000,000

합 계
715,091,430
825,000
-
990,000,000
-
990,825,000

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
743,615,654
714,266,430

차감: 현금및현금성자산
(2,078,286,308)
(2,151,791,589)

순부채(A)
(1,334,670,654)
(1,437,525,159)

자본(B)
14,591,340,700
14,508,534,358

총자본(C=A+B)
13,256,670,046
13,071,009,199

자본조달비율(A/C)
(*)
(*)

(*) 순부채가 부(負)의 금액이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

현금및현금성자산
2,078,286,308
2,078,286,308
2,151,791,589
2,151,791,589

단기금융상품
13,000,000,000
13,000,000,000
13,000,000,000
13,000,000,000

기타금융자산
362,968,628
362,968,628
156,236,802
156,236,802

합계
15,441,254,936
15,441,254,936
15,308,028,391
15,308,028,391

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

기타금융부채
165,000
165,000
825,000
825,000

전환사채
743,615,654
743,615,654
714,266,430
714,266,430

합계
743,780,654
743,780,654
715,091,430
715,091,430

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

나. 당반기와 전반기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익
94,977,598
207,347,555
642,086
736,421

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
14,674,612
29,349,224
13,575,673
16,290,808

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
KB국민은행
2,078,286,308
2,151,791,589

7. 사용제한 금융상품보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

단기금융상품(*)
KB국민은행
13,000,000,000
13,000,000,000

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호' 에 따라주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 단기금융자산

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

특정금전신탁
KB국민은행
2025-08-16
13,000,000,000
13,000,000,000

9. 기타금융자산 및 기타금융부채(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미수수익
362,523,998
156,236,802

미수금
444,630
-

합 계
362,968,628
156,236,802

(2) 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
165,000
825,000

10. 기타유동부채
보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
-
255,120

11. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당반기말
전기말

제1회무보증 사모 전환사채
권면금액
990,000,000
990,000,000

전환권조정
(244,345,469)
(273,451,823)

사채할인발행차금
(2,038,877)
(2,281,747)

합 계
743,615,654
714,266,430

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2024년 3월 12일
만기일
2029년 3월 12일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간(*1)
2024년 4월 12일부터 2029년 3월 11일까지

인수인(*2)
대신증권(주)

(*1) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(*2) 인수인은 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(대신증권(주)는 1년)이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다.한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 250,378,775(법인세효과 차감 후 금액)입니다.

12. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
7,910,000
7,910,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
791,000,000
791,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
13,398,040,100
13,398,040,100

(2) 당반기와 전반기 중 보통주자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금) 변동내역은 없습니다.

13. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
151,921,825
69,115,483

14. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,800,000
9,600,000
-
-

지급수수료
22,605,000
62,827,450
7,287,710
11,215,110

보험료
187,660
885,240
-
-

합 계
27,592,660
73,312,690
7,287,710
11,215,110

15. 금융수익과 금융비용당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

금융상품 이자수익
94,977,598
207,347,555
642,086
736,421

금융비용

전환사채 이자비용
14,674,612
29,349,224
13,575,673
16,290,808

16. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 20.9%(지방소득세 포함)입니다.

17. 주당순손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익
51,274,734
82,806,342
(17,471,813)
(23,476,961)

가중평균유통보통주식수(*)
7,910,000
7,910,000
1,410,000
1,410,000

기본주당이익
6
10
(12)
(17)

(*) 당반기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간 종료일 현재 주식수와 같으며, 전반기 가중평균유통보통주식수는 설립시 주식발행수와 같습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 당사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.(3) 당반기와 전반기 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2024년 4월 12일부터 2029년 3월 11일까지
990,000 주

18. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 잔액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2) 에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초모집 이전에협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 또는 3억원 중 큰 금액이며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 195,00,000,00원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

19. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

최대주주
(주)위더스인베스트

기타(주주)
우리벤처파트너스(주)

제이케이파트너스(주)

대신증권(주)

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
관계
당반기
전반기

이자비용(*)
이자비용(*)

대신증권(주)
주주
29,349,224
16,290,808

(*) 전환권조정등 상각액입니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
관계
당반기말
전기말

전환사채(*)
전환사채(*)

대신증권(주)
주주
990,000,000
990,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없으며, 전반기중 특수관계자와의 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
관계
전반기

전환사채 인수
설립시 출자

(주)위더스인베스트
주주
-
600,000,000

우리벤처파트너스(주)
주주
-
700,000,000

제이케이파트너스(주)
주주
-
10,000,000

대신증권(주)
주주
990,000,000
100,000,000

합 계

990,000,000
1,410,000,000

(5) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 9,600,000원 (전반기: -원)입니다.

20. 현금흐름표

당반기 및 전반기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

전환사채
전환사채

기초
714,266,430
-

현금흐름
-
990,000,000

기타비현금거래

- 전환권대가 대체(*)
-
(316,534,482)

- 전환권조정등 상각
29,349,224
16,290,808

- 사채발행관련 미지급금
-
(2,641,240)

반기말
743,615,654
687,115,086

(*) 전환권대가는 법인세효과 반영 전 금액입니다.

21. 보고기간 후 사건보고기간말 현재 당사의 재무제표에 영향을 미치지 아니하는 사항으로써, 당사는 2025년 6월 13일자 이사회 결의를 통해 비상장법인인 (주)지에프아이와 합병계약((주)지에프아이와 당사의 합병비율 1:
0.1589320)을 체결하였습니다. 본 합병은 (주)지에프아이가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)지에프아이는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분
예상일정

주주총회 예정일자
2025-10-15

주식매수청구권 행사기간
2025년 10월 15일부터 2025년 11월 04일

채권자 이의제출기간
2025-10-16

합병기일
2025-11-21

합병등기예정일
2025-11-26

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당을 지급하지 않는 기업이므로 해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
향후 개선 계획 없음

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
2024.12
X
-
2024.12.31
X
-

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

[주요배당지표]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 2분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
152
69
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[증자(감자)현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2024년 04월 25일
유상증자(일반공모)
보통주
1,410,000
100
1,000
설립자금

2025년 11월 20일
유상증자(일반공모)
보통주
6,500,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장 공모)

[
미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류/구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제 1회 무보증 사모 전환사채
1회차
2024년 03월 12일
2029년 03월 12일
990,000,000
보통주
2024.04.12 ~ 2029.03.11
100
1,000
990,000,000
990,000
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000
990,000
-

주)

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

[채무증권 발행실적]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

대신밸런스제18호기업인수목적(주)
회사채
사모
2024년 03월 12일
990,000,000
0
-
2029년 03월 12일
미상환
-

합 계
-
-
-
990,000,000
0
-
-
-
-

[기업어음증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[단기사채 미상환 잔액]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[회사채 미상환 잔액]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[신종자본증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[조건부자본증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
-
2024년 08월 14일
100% KB국민은행 예치
13,000,000,000
100% KB국민은행 예치
13,000,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 진행률적용 수주계약 현황당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 130억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) KB국민은행에 예치하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제60조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

<당사 정관>

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 24억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

[회계감사인의 명칭 및 감사의견]

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제2기(당기)
감사보고서
삼화회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제1기(전기)
감사보고서
삼화회계법인
적정의견
-
-
-
감사보고서에 보고해야할 핵심감사사항이 없다고 결정하였습니다.

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

[감사용역 체결현황]

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
삼화회계법인
-
-
-
-
-

제1기(전기)
삼화회계법인
외부감사
11
90
11
92

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 12월 27일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
서면
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기, 핵심감사사항 협의 등

2
2025년 03월 14일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
서면
감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시등 유의사항에 대한 내용, 핵심감사사항, 독립성 등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과해당사항 없습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검 토 의 견

제2기(전기)
삼화회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부회계관리제도공시대상기간 중 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서 상 내부통제에 이상이 있는 항목이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 권한에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

구 분
내 용
비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사,감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

한태일

(85,10,09)

- 12.12~16.08 삼일회계법인 감사본부

- 16.08~23.06 한국신용평가 근무

- 22.03~23.06 JB우리캐피탈(주) 근무

- 23.06~24.01 현무회계법인 근무

-24.02 ~ 현재 이촌회계법인 근무

이해관계 없음
결격요건 없음
-

당사의 사외이사 유정하는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

사외이사의 결격요건 검토 Check-List

구 분
해당여부
비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호
한태일
-

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
X
-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X
-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다
나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분
내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부(참석자 수: 3명제적자수 :0명)전원참석 주1)
사외이사 등의 성명
비고

문병식

(출석률: 100%)

1
2024.03.04

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
찬성
감사참석

2
2024.03.12
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
감사참석

3
2024.03.21
1. IPO 대표주관계약 체결의 건2. 코스닥시장 상장 동의의 건3. 감사인 선임의 건4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건5. 공모자금 예치약정의 건
가결
찬성
감사참석

4
2024.7.12.
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
감사참석

5
2025.02.05
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
감사참석

6
2025.02.19
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
감사참석

7
2025.06.13
1. 합병계약 체결의 건
가결
찬성
감사참석

8
2025.09.09
1. 합병계약 변경 체결의 건
가결
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 구성 내역(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

오승만

(83.12.03)

- 15.08 ~ 17.12 삼일회계법인 Deal본부

- 18.01 ~ 23.06 회계법인현 평가팀장

- 23.07 ~ 현재 삼덕회계법인 감사본부

결격요건 없음
-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10
오승만

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속
X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자
X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
가결 여부
비고

1
2024.03.04
1(1)
가결
이사회

2
2024.03.12
1(1)
가결
이사회

3
2024.03.21
1(1)
가결
이사회

4
2024.7.12.
1(1)
가결
이사회

5
2025.02.05
1(1)
가결
이사회

6
2025.02.19
1(1)
가결
이사회

7
2025.06.13
1(1)
가결
이사회

8
2025.09.09
1(1)
가결
이사회

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원 조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

[투표제도 현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
실시
미실시

(1) 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.
나. 소수주주권의 행사 여부
당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

[의결권 현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,910,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
-
7,910,000
-

-
-
-

라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 보고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위더스인베스트
본인
보통주
600,000
42.55
700,000
8.85
-

계
보통주
600,000
42.55
700,000
8.85
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)위더스인베스트
-
박정권
40
-
-
박정권
40

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)위더스인베스트

자산총계
2,610

부채총계
1,527

자본총계
1,083

매출액
699

영업이익
637

당기순이익
638

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당 사항 없습니다

다. 최대주주 변동내역

당사는 설립일 이후 24년 4월 9일 우리벤처파트너스와 위더스인베스트 간의 양수도 계약을 통해 우리벤처파트너스에서 위더스인베스트로 최대주주가 변경되었습니다.

[주식 소유현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)위더스인베스트
700,000
8.85
-

우리벤처파트너스(주)
600,000
7.59
-

우리사주조합
-
-
-

[소액주주현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
4,557
4,578
99.54
4,522,792
7,910,000
57.18
-

4. 주식 사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

① 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

② 제제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 2024년 08월 22일에 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
2024년 08월
2024년 09월
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월
2025년 01월
2025년 02월
2025년 03월
2025년 04월
2025년 05월
2025년 06월

주가
최 고
2,040
2,040
2,065
2,060
2,030
2,020
2,075
2,120
2,095
2,125
2,190

최 저
2,025
2,030
2,030
2,000
1,982
1,999
2,015
2,040
2,045
2,080
2,130

평 균
2,034
2,033
2,054
2,034
2,011
2,014
2,042
2,086
2,070
2,101
2,174

거래량
일 최고
54,057,436
123,111
130,227
88,586
57,975
24,970
51,778
153,206
89,224
58,313
38,809

일 최저
68,250
14,172
2,447
1,296
841
583
1,757
2,348
1,690
4,000
0

평 균
8,020,712
59,353
32,172
27,971
15,291
7,822
18,708
29,801
15,846
14,956
6,725

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주간계약서>

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

문병식
남
1965년 04월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

-93.8 서강대학교 경제학과

-94.1~95.7 산업기술연구원

-95.12~99.6 조흥경제연구소

-99.7~05.5 대신경제연구소 경제조사실

-05.6~16.11 대신증권 채권부 부장

-16.12~18.12 대신증권 자산운용본부 본부장

-19.1~21.11 대신증귄 트러이딩부문 상무

-21.11~24.3 대신자산운용 채권운용그룹 전무-24.3~현재 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 대표이사

-
-
-
16개월
2027년 03월 04일

김원빈
남
1982년 02월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

- 08.08 성균관대학교 독어독문학과 졸업

- 12.08 성균관대학교 경영전문대학원 수료

- 12.09~19.09 삼일회계법인 감사본부 근무

-19.11~현재 대신증권 IPO2본부

-
-
-
16개월
2027년 03월 04일

한태일
남
1985년 10월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

-12.02 한양대학교 경제금융학과 졸

- 12.12~16.08 삼일회계법인 감사본부

- 16.08~23.06 한국신용평가 근무

- 22.03~23.06 JB우리캐피탈(주) 근무

- 23.06~24.01 현무회계법인 근무

-24.02 ~ 현재 이촌회계법인 근무

-
-
-
16개월
2027년 03월 04일

오승만
남
1983년 12월
감사
감사
비상근
감사

- 12.02 동국대학교 회계학과 졸

- 15.08 ~ 17.12 삼일회계법인 Deal본부

- 18.01 ~ 23.06 회계법인현 평가팀장

- 23.07 ~ 현재 삼덕회계법인 감사본부

-
-
-
16개월
2027년 03월 04일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원
M&A 관련경력

문병식
-M&A 및 IPO 관련 이력 없음

김원빈
- 20.12 클리노믹스 IPO- 21.10 씨유테크 IPO- 21.11 카카오페이 IPO- 22.10 오에스피 IPO- 23.08 시큐레터 IPO

한태일
- 2012-2016 영업권 Valuation, Purchase Price allocation 등 인수합병 부수용역

오승만
- 2021년 IBKS제14호기업인수목적(주) - (주)에스에이티와 합병 상장 완료- 2022년 IBKS제16호기업인수목적(주) - (주)라이콤과 합병 상장 완료- 2022년 IBKS제12호기업인수목적(주) - (주)윙스풋과 합병 상장 완료- 2023년 비아이매트릭스 상장자문 및 PA, 내부회계관리구축 업무 - 2023년 코스닥 상장- 이외에 다수의 M&A 실사, 상장사 가치평가, 상장 자문업무, 회계감사 및 PA 수행

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인
x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

성명
겸직회사명
주요사업
직위
직무

재직

기간

보유주식수
지분율

문병식
-
-
-
-
-
-

김원빈
대신증권(주)
증권중개업
팀장
IPO,지배구조개선
19.11~현재
-

한태일
현무회계법인
공인회계사업
회계사
감사 및 회계자문
23.06~현재
-

오승만
삼덕회계법인
공인회계사업
회계사
감사 및 회계자문
23.07~현재
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관제58조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
1
-
-
-
1
16개월
-
-
1
-
1
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
-
16개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,600,000
2,400,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
6,000,000
3,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
1,800,000
1,800,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,800,000
1,800,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법당사는 해당사항 없습니다

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법당사는 해당사항 없습니다

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 증권신고서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.07.12
증권신고서(지분증권)
최초제출
-

2024.08.08
증권신고서(지분증권)
발행조건확정
공모완료 및코스닥시장 상장

나. 투자설명서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.07.12
예비투자설명서
최초제출
-

2024.08.08
투자설명서
기재정정
공모완료 및코스닥시장 상장

다. 주요사항 보고서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

25.06.13
주요사항보고서(회사합병결정)
비상장법인 (주)지에프아이가 코스닥시장상장법인인대신밸런스제18호기업인수목적(주)를 흡수합병함
공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정

25.09.09
(정정) 주요사항보고서(회사합병결정)
비상장법인 (주)지에프아이가 코스닥시장상장법인인대신밸런스제18호기업인수목적(주)를 흡수합병함
일정변경에 따른 기재 내용 정정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표당사는 해당사항 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용당사는 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것
충족
정관 제57조 명시주1)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
총족
정관 제57조 명시주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족

대신증권(3.6조원)

(2025년 06월 말 기준)주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
결격사유 없음주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제59조 명시주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
정관 제58조 명시주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제60조 명시주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족

130억원 공모 후

대신증권 6.49%(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

법인명
출자금액
소유주식수
비고

(주)위더스인베스트
700,000,000원
700,000주
최대주주

우리벤처파트너스(주)
600,000,000원
600,000주

제이케이피파트너스(주)
100,000,000원
100,000주

대신증권(주)
10,000,000원
10,000주
투자매매업자

합 계
1,410,000,000원
1,410,000주
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(문병식, 김원빈, 한태일, 오승만) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 대신증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년 06월말 현재 대신증권㈜는 자기자본 35,904억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 13,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,400백만원, 공모예정금액 13,000백만원) 가정시 대신증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.49%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

대신증권
10
4
1
5
0
50.0

주1)
공시대상기간(2023년~2025년)의 현황에 대해 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위 : 원, %)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

대신밸런스제10호스팩
엑스게이트
2,000
2,014
821
2,809
139.5
4,085
4,875
5,650

대신밸런스제11호스팩
라온텍
2,200
4,811
237
7,457
155.0
5,420
8,480
6,320

대신밸런스제12호스팩
셀바이오휴먼텍
2,000
6,018
4,462
7,056
117.2
10,100
3,705
4,325

대신밸런스제13호스팩
유디엠텍
2,000
1,500
154
2,398
159.9
1,368
642
-

대신밸런스제15호스팩
티씨머티리얼즈
2,000
3,614
1,595
4,961
137.3
6,140
-
-

주1)
공시대상기간(2023~2025년)에 완료한 합병에 대하여 기재하였습니다.

주2)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 건)

회사명
모집(매출)총액
가중평균발행가격
합병시도횟수
주당 예치금분배금액

-
-
-
-
-

자. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

대신증권
5
-7.77
28.44
22.04
193.85

주1)
공시대상기간(2023~2025년)에 완료한 합병에 대하여 기재하였습니다.

차. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

엑스게이트
2023년 02월 28일
회계법인 창천
35,922
38,299
-6.62
40,589
42,821
-5.47
5,374
5,418
-0.82
6,888
4,147
39.79
2022년

라온텍
2023년 02월 18일
회계법인 창천
8,549
10,916
-27.69
24,155
10,744
55.52
-1,366
322
123.61
709
-2,151
403.39
2022년

셀바이오휴먼텍
2023년 04월 06일
서우회계법인
26,347
27,545
-4.55
32,355
27,324
15.55
3,139
3,535
-12.61
4,316
2,849
33.99
2022년

유디엠텍
2024년 11월 01일
회계법인 창천
7,416
7,416
0.00
11,715
6,072
48.17
155
155
0.00
1,014
-2,010
298.22
2023년

티씨머티리얼즈
2025년 04월 02일
한경 회계법인
303,895
303,895
0.00
359,195
-
-
11,089
11,089
0.00
17,879
-
-
2024년

카. 합병등 전후의 재무사항 사후정보
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
1,410,000
2024년 06월 18일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
1,410,000

기명식 전환사채
-
2024년 06월 18일
-
상동(전환사채 액면가 990,000,000원)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
-

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위: 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
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-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.