아주스틸 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20250925)
제출인: 아주스틸



정정신고(보고)

정정일자
2025-09-25

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-05-30

3. 정정사유
기재 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

○ 지배구조핵심지표 준수사항 4번

(현금 배당관련 예측가능성 제공)

(공시대상기간)준수여부
O
X

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
- 2023년도 감사 결과(서면)

- 2024년도 4회차 (서면)

- 2023년도 감사 결과(대면)

- 2024년도 4회차 (대면)

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

○ 준수율
33.3%
26.7%

○ 정정공시 사유

① 기업지배구조보고서 지배구조핵심지표 준수사항 4번

-『유가증권시장 공시규정』제24조의2 제2항 및 같은 규정 시행세칙 제7조의2에 의거하여 정정공시 사항 발생으로,

- 당사는 제26기 정기 주주총회에서 상정된 ‘제5-3호 의안: 정관 변경의 건(제51조 이익배당 개정)’을 원안대로 적법하게 가결·승인하였습니다.

- 이에 따라 당사는 공시대상기간과 보고서 제출일 사이에 발생한 중요한 사건에 대해 핵심지표 4번을 준수한 것으로 판단하였습니다.

- 다만, 기업지배구조보고서 모범규준 및 ESG공시부의 요청에 따라, 핵심지표 준수 여부는 ‘공시대상기간 내 준수’를 원칙으로 하므로 상기 표와 같이 준수 여부를

변경하고자 합니다.

② 기업지배구조보고서 지배구조핵심지표 준수사항 14번

<표 10-2-1 : 외부감사인과 소통내역>

- 단순 표기 오류

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

아주스틸 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박남수
성명 :
나영철

직급 :
기획실장
직급 :
팀장

부서 :
기획실
부서 :
기획실 / 기획팀

전화번호 :
054-714-3000
전화번호 :
054-714-3000

이메일 :
namsoo.park@dongkuk.com
이메일 :
youngcheol.na@dongkuk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
동국씨엠 주식회사
최대주주등의 지분율(%)
58.29

소액주주 지분율(%)
26.38

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철강제품(고품질 컬러강판)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동국제강그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
999,671
938,544
1,056,170

(연결) 영업이익
-42,399
-13,322
4,599

(연결) 당기순이익
-122,034
-65,542
-4,110

(연결) 자산총액
961,386
995,406
760,228

별도 자산총액
675,503
698,552
572,675

-

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권 변동 및 결산 지연 문제로 주주총회 4주 전 공고를 실시하지 못하였으나, 향후 내부조직 안정화 및 결산 지연 해소 후 주주총회 소집통지를 4주 전에 실시하는 방향으로 검토 예정

전자투표 실시
O
O
당사는 『상법』 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 활용하여 주주들의 의결권 행사에 편의를 제공하고, 의사 정족수 확보를 위해 삼성증권과 위탁계약을 체결하여 전자투표제도 활용중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
2021년부터 2023년까지 주주총회 분산프로그램을 지속적으로 참여 하였으나, 보고서 작성기준일 전기(2023년) 재무제표 재작성을 실시하였으며, 이에 따른 결산 일정이 지연되어 주주총회 개최일 확정이 일부 조정하는 등 적시에 주주총회 분산 프로그램 신청에 차질이 생겼으나, 향 후에는 적극적으로 주주총회 분산 프로그램을 통해 집중일을 회피하여 개최할 예정

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
당사는 최근 사업연도 극심한 경영 악화로 배당가능여력이 부족하나, 향후 주주가치 제고 및 예측가능성을 지향하기 위해 26기 정기주주총회에서 당사 정관51조(이익배당)변경을 하여 배당가능이익에 대한 사전적 주주 권리를 보호하기 위해 노력하고 있음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
상장 이후 지속적인 대규모 투자와 경영실적 악화로 인해 현재까지 배당 실시 내역은 없습니다. 이에 따라, 당사는 영업실적 개선과 현금흐름 안정화를 최우선 과제로 삼고, 이를 바탕으로 배당을 실시 할 수 있는 환경을 조성할 계획

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
당사 정관 37조(이사의 직무)에서 최고경영자의 유고시 이사회에서 정한 순서에 따라 직무권한을 대행하는 내용이 있으나, 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
당사는 올바른 내부통제절차를 통해 기업의 목적을 달성하기 위해 외부감사법에 의거한 내부회계관리제도를 운영 · 설계 · 평가하고 있으나, 보고서 작성기준일 현재 리스크관리, 준법경영, 공시정보관리 정책을 수립하여 운영하고 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사 정관 36조(대표이사)에 따라 대표이사가 이사회 운영 권한을 갖고 이사회를 대표하는 의장으로 함

집중투표제 채택
X
X
당사 정관 31조(이사의 선임)에 따라 집중투표제를 적용하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
등기임원 · 미등기임원 이사 선임시, 결격사유를 포함한 후보자의 직무수행 적격성에 대해 추천사유를 기재하는 등 종합적인 시각에서 후보자의 선임 배경 적격성 검토하고 있으나, 내부 규정은 추후 수립 검토 예정

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회는 보고서 작성 기준일 현재 단일성(性)의 구성으로 운영

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사기구(상근감사) 지원조직은 기획팀에서 지원하고 있으나, 보고서 제출일 현재 기존 지원 조직이 변경되어 향후 지원조직의 업무 지원 범위와 구체성에 대해 재검토 예정

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
『상법』 542조의 11에 의거하여 금융기관 경력 4호(회계 ˙ 재무전문가)유형의 상근 감사를 선임하여 회사에 내부감사기구 운영중

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
당사는 2024년부터 분기별 1회 이상 경영진 참석없이 상근감사과 외부감사인 간 회의 진행 (대면 · 비대면)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사 내부 인트라넷 및 정기 회의체 참석 및 통상 품의서에 결재권한을 부여하여 내부 절차에 관한 전반사항 확인 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

-

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 철강 혁신 소재 기업으로서 지속가능한 성장과 계속기업으로서의 가치를 실현하기 위해, 고부가가치 혁신 소재 개발을 위한 자체 연구소를 운영하고 있습니다. 이를 기반으로, 고객사와의 ESP(Early Supplier Proposal) 방식의 선제적 영업 활동을 전개하며, 소재 전문 기업으로서의 차별화된 가치를 창출하고 있습니다.

이러한 사업 역량을 바탕으로 당사는 사업 목적의 확장과 포트폴리오 다각화를 추진하고 있으며, 그 과정에서 이사회, 감사, 주주총회 등 주요 의사결정기구 간 적절한 균형과 견제를 바탕으로 효율적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 특히, 모든 투자 및 최대주주 변경과 같은 중대한 사안에 대해서는 각 기구가 충분히 분석한 결과를 바탕으로 투명하고 합리적인 결정을 지속적으로 실천하고 있습니다.

종국적으로는 소유와 경영의 분리 원칙에 입각하여, 회사의 이익을 주주에게 환원할 수 있도록 건전한 지배구조를 확립하고 배당과 관련한 주주들의 예측 가능성을 제고하기 위한 정관 변경 등 주주환원 정책을 적극 검토하고 있습니다.

다만, 최근에는 경영환경의 악화로 인해 환원 정책의 신속한 실행에 일정한 제약이 발생하고 있습니다.

이에 따라 당사는 비상경영체제에 돌입하여, 임직원뿐만 아니라 이사회 등 의사결정기구가 함께 대응하며 자금수지 점검 ,결제 조건 조정, 단가 인상, 한계이익 확보, 원가 절감 등 전사적인 재무 안정화 및 수익성 개선 노력을 추진하고 있습니다.

앞으로도 당사는 한국거래소 지배구조 모범규준에 부합하는 책임 있는 기업경영을 실천하고, 대·내외 이해관계자와의 신뢰를 바탕으로 기업 가치를 지속적으로 제고할 수 있도록 지배구조에 대한 관심과 노력을 이어가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회, 주주총회, 감사 등 주요 지배구조 기구를 중심으로 투명하고 책임 있는 기업경영을 실천하고 있으며, 각 기구는 상호 견제와 균형을 바탕으로 기업가치 제고에 기여하고 있습니다.

1) 이사회

회사의 이사회는 재무·법률·철강 분야의 전문성을 갖춘 이사진으로 구성되어 있으며, 의사결정의 독립성과 효율성 확보를 위하여 『상법 』및 당사 정관에 근거하여 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하고 있습니다. 정기 이사회는 매월 일정에 따라 개최되며, 필요 시 임시 이사회도 병행 운영하여 주요 경영 현안에 대한 신속하고 심도 있는 심의·의결을 수행하고 있습니다. 이를 통해 이사회는 전략적 의사결정의 중심 축으로 기능하고 있습니다.

2) 주주총회

주주총회에서는 주주의 권익 보호와 실질적인 의결권 행사 보장을 최우선으로 하고 있습니다.

당사는 『상법』 제368조의4에 따라 전자투표 위탁 전문기관과 계약을 체결하여, 주주가 시간·장소의 제약 없이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있으며, 『상법』 제362조의2에 근거하여 주주의 발언 및 제안권을 적극 수용하고 있습니다.

특히, 당사 홈페이지(https://www.ajusteel.co.kr)를 통해 주주제안권 절차 및 제안 접수 시스템을 운영함으로써, 일반결의 및 특별결의 사항에 대해 주주의 참여와 의사 반영이 실질적으로 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

3) 감사

당사는 『상법』 제542조의11에 따라 회계 및 재무 분야 전문성을 보유한 상근감사를 선임하고 있습니다.

상근감사는 경영진의 의사결정 과정에 대한 독립적 감시자로서, 내부감사 프로세스를 고도화하고, 재무제표 작성 과정에 대한 검토·감독, 내부회계관리제도의 설계·운영·평가에 대한 실질적 역할을 수행하고 있습니다.

이를 통해 당사는 감사의 독립성과 전문성, 책임성을 바탕으로 한 지배구조 강화에 만전을 기하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주총회 개최 2주 전 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며,

당사 정관 및 상법에 따라 지분율 1%이상 주주에게는 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기 주주총회 및 임시 주주총회를 『상법』 363조, 동법 542조의 4, 당사 정관 21조에 의거하여 적법하고 시기 적절하게

'전자공시시스템'에 '주주총회 소집결의', '주주총회 소집통지' 등을 통하여 주주총회의 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 내용을 명확히 하고 제반 절차를 준수하여 개최하고 있습니다.

당사는 『상법』 368조의 4에 따른 전자투표제도를 통해 주주총회에서 주주님들이 의결권 행사에 편의를 제공하고, 의결권 정족수 확보를 위한 의결권대리행사권유 제도를 활용하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 최근 3년간 개최한 정기 · 임시 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

현재 당사는 외국인 주주를 위한 별도 영문 공시를 시행하고 있지 않으나, 외국인 주주의 의결권 행사를 도모하고 시의적절한 내용을 공시하기 위한 한국거래소 국문공시 영문번역 지원서비스 프로그램 대상 기업에 선정되어 향후 외국인주주를 위한 영문공시를 진행하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

24기 정기주주총회
25기 임시 주주총회
25기 정기 주주총회
26기 임시주주총회
26기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
X
O

소집결의일
2023-03-10
2023-04-12
2024-03-13
2024-12-04
2025-03-13

소집공고일
2023-03-10
2023-05-15
2024-03-13
2024-12-04
2025-03-13

주주총회개최일
2023-03-28
2023-05-31
2024-03-28
2024-12-19
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
16
15
15
18

개최장소
아주스틸 본사 사무동 3층
아주스틸 본사 사무동 3층
아주스틸 본사 사무동 3층
아주스틸 본사 사무동 3층
아주스틸 본사 사무동 3층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주),

홈페이지
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주),

홈페이지
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주),

홈페이지
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주),

홈페이지
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주),

홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
주요 주주 소집통지서 발송,

한국거래소 영문공시(소집결의 공시)
주요 주주 소집통지서 발송,

한국거래소 영문공시(소집결의 공시)
주요 주주 소집통지서 발송,

한국거래소 영문공시(소집결의 공시)
주요 주주 소집통지서 발송
주요 주주 소집통지서 발송

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 참석
5명 중 4명 참석
5명 중 4명 참석
5명 중 4명 참석
4명 중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석

(상근감사)
1명 중 1명 출석

(상근감사)
1명 중 1명 출석

(상근감사)
1명 중 1명 출석

(상근감사)
1명 중 1명 출석

(상근감사)

주주발언 주요 내용
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 『상법』 363조, 동법 542조의 4과 정관 21조에 의거하여 주주총회 2주 전 소집결의, 소집공고 및 소집통지를 하고 있으나,

결산 지연 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지를 준수함에 있어 어려움이 있습니다.

또한 당사는 재무제표 재작성 등 주요 경영사항의 변동으로 26기 정기 · 임시 주주총회에서 영문공시 및 영문 소집통지를 제공하지 못하였으며, 이는 향후 영문번역 전문업체와 위탁계약을 체결하여 외국인주주를 위한 영문번역 소집통지 및 공시자료를 제공하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 기업지배구조모범규준에서 권장하는 주주총회 개최 4주 전 일시, 장소, 회의의 목적사항을 포함한 소집통지를 준수함에 어려움이 있으나,

내부적으로 결산 관련 프로세스, 결산 담당자 역량 강화등을 통해 주총 4주 전 결산 일정 조정하여 이를 준수하고자 노력 중이며, 한국상장회사협의회의 주총분산 프로그램을 적극적으로 활용하여 주주총회 집중 개최일을 회피하는 등, 주주들의 적절한 의결권 행사를 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사를 독려하기 위해 주총분산 프로그램을 통해 주주총회 집중일 외 날짜에 주주총회를 개최하고

상법에 따른 전자투표제를 실시하여 주주 권익을 보호하고 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기 주주총회에서 많은 주주들이 참석하여 의결권을 적극 행사 할 수 있도록 한국상장회사협의회의 '주총분산 자율프로그램'에 참여하여 정기주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고자 노력하고 있으며, 2022년 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

하지만, 지난 26기 정기 주주총회에서는 결산 지연 등 일정한 사유로 정기주주총회 개최일이 변경되면서, 주총분산 자율프로그램을 통한 집중일 회피를 실시하지 못하였습니다.

또한 당사는 전년도 까지 의결권 대리행사 활동을 하지 않았으나, 금년도부터 주주가 의결권을 보다 적극 행사 할 수 있도록 전자공시시스템 상 의결권 대리행사를 위한 참고서류 및 위임장을 공시하였습니다.

최근 3년간 정기주주총회의 의결권 행사 방법은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
26기(2024년)
25기(2023년)
24기(2022년)

정기주주총회 집중일
2025년 03월 21일

2025년 03월 27일

2025년 03월 28일
2024년 03월 22일

2024년 03월 27일

2024년 03월 29일
2023년 03월 24일

2023년 03월 30일

2023년 03월 31일

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-28
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 3번의 주주총회를 개최하였습니다. (정기 2회, 임시 1회)

2024년 3월 28일에 개최한 제 25기 정기주주총회는 4호 의안을 제외한 모든 안건의 평균 참여율은 68%, 의결권 행사주식수의 약 99%의 찬성으로 상정된 안건 모두 원안대로 가결 되었으며, 상법 제 409조에 의거하여 전자투표제를 도입함에 따라 제 4호 의안인 감사의 선임 건은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 감사를 결의할 수 있는바, 99% 찬성을 받아 모든 안건이 가결 되었습니다.

2024년 12월 19일에 개최한 제 26기 임시주주총회는 모든 안건의 평균 참여율은 67%, 의결권 행사주식수의 약 99%의 찬성으로 상정된 안건 모두 원안대로 가결 되었으며, 안건별 특징에 따라 『상법』 제 368조의 보통결의사항을 충족하였습니다. 또한 해당 회차에 부의된 모든 안건은 '주식매매계약 및 신주인수계약'의 거래종결을 조건으로 하는 조건부 선임 이었으나, 해당 계약이 2025년 1월 7일 종결됨에 따라 등기임원 선임이 확정되었습니다.

2025년 3월 31일에 개최한 제 26기 정기주주총회는 모든 안건의 평균 참여율은 65%, 1호 의안 및, 5-1호 의안을 제외한 모든 의안별 의결권 행사주식수의 약 99%의 찬성으로 상정된 안건 모두 원안대로 가결 되었습니다. 또한 5호 의안 정관 내용 일부 변경의 건 중 기발행 신주인수권부사채 및 전환사채의 전환권 행사를 대비한 발행주식총수 변경(5-1호), 주주들의 배당과 관련된 예측가능성을 제고하기 위한 이익 배당 개정(5-3호)이 총회 개최 당일 주요한 논의 대상이 되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 주주총회 의결 결과는 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 25기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제25기(2023년도) 재무제표 승인의 건(연결/별도)
가결(Approved)
26,452,189
18,206,801
18,188,270
99.9
18,531
0.1

제 25기 정기주주총회
제 2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건_제17조 (전환사채의 발행)
가결(Approved)
26,452,189
18,206,801
18,178,096
99.8
28,705
0.2

제 25기 정기주주총회
제 2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건_ 제18조 (신주인수권부사채의 발행)
가결(Approved)
26,452,189
18,206,801
18,178,096
99.8
28,705
0.2

제 25기 정기주주총회
제 2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건_ 제37조의 2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)
가결(Approved)
26,452,189
18,206,801
18,178,556
99.8
28,245
0.2

제 25기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(문성호)
가결(Approved)
26,452,189
18,206,801
18,182,226
99.9
24,575
0.1

제 25기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(주광열)
가결(Approved)
11,314,306
3,096,811
3,072,236
99.2
24,575
0.8

제 25기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
26,452,189
18,206,801
18,182,191
99.9
24,610
0.1

제 25기 정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
26,452,189
18,206,801
18,182,191
99.9
24,610
0.1

제 26기

임시주주총회
제 1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이현식 선임의 건
가결(Approved)
26517594
17,640,319
17,640,299
100.0
20
0.0

제 26기

임시주주총회
제 1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박남수 선임의 건
가결(Approved)
26,517,594
17,640,319
17,640,299
100.0
20
0.0

제 26기

임시주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장종철 선임의 건
가결(Approved)
26,517,594
17,640,319
17,640,299
100.0
20
0.0

제 26기

정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제26기(2024년도) 재무제표 승인의 건(별도/연결)
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
16,945,960
98.5
264,684
1.5

제 26기

정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
17,210,515
100.0
114
0.0

제 26기

정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
17,210,603
100.0
41
0.0

제 26기

정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
17,210,603
100.0
41
0.0

제 26기

정기주주총회
제 5-1호 의안
특별(Extraordinary)
발행예정 주식의 총수 개정 (제5조)
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
16,945,954
98.5
264,690
1.5

제 26기

정기주주총회
제 5-2호 의안
특별(Extraordinary)
이사의 직무(임기) 개정 (제32조)
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
17,210,603
100.0
41
0.0

제 26기

정기주주총회
제 5-3호 의안
특별(Extraordinary)
이익 배당 개정 (제51조)
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
17,210,603
100.0
41
0.0

제 26기

정기주주총회
제 5-4호 의안
특별(Extraordinary)
시행일 개정 (부칙 제1조)
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
17,210,603
100.0
41
0.0

제 26기

정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 개정
가결(Approved)
26,517,594
17,210,644
17,210,603
100.0
41
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 부의안건 중 특별하게 반대의 비율이 높거나(10%이상) 부결된 안건은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 정기 · 임시 주주총회에서 없었습니다.

그러나, 비교적 높은 수준의 반대 · 부결 의안 발생 및 각 의안에 대한 질의시 해당 분야 담당 실무 · 임원진이 주주들에게 명확하고 충분한 설명을 제공하고 합리적인 의결권 행사에 적극 문의사항을 해소하고자 노력하며, 반대의견 또한 충분히 검토하고 타당한 의견을 적극반영을 통하여 소중한 주주권 행사와 효과적인 경영 참여를 돕기 위해 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 26기 정기주주총회 개최 전 '주총분산 자율준수프로그램'을 통하여 자발적인 집중일 회피를 통해 주주들의 적절한 의결권 행사를 도모하고자 노력 하였으나, 결산기에 관한 재무제표 재작성 등 일부 결산이 지연되는 점에서 주주총회일을 급히 변경하게 되어 주주에게 적절한 기간동안 의안을 검토할 기간적 여유를 부여하지 못함으로써 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여 등 많은 의결권 행사에 차질을 빚었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부적으로 결산 일정을 조율하여 결산기 이후에 결산이 확정이 늦어지는 점을 조기에 해소하고, ''주총분산 자율준수프로그램'을 통하여 주주총회 집중개최일 회피와 명확한 주주총회 개최일을 확정 및 사전 공고하여 많은 주주들의 참여와 의결권행사를 이끌기 위하여 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는『상법』에 의거하여 주주제안권의 참여를 기대하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 실시된 정기 · 임시주주총회에서 접수된 주주제안권은 없습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 제 25기 정기주주총회부터 주주들의 경영 참여를 적극 독려하기 위해 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(https://www.ajusteel.co.kr/propose/)를 통해 안내하고 있습니다.

당사가 현재 홈페이지상 기재하고 있는 주주제안권 안내는 아래와 같습니다.

- 제출기한 (직전연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 기준으로 6주 전까지)

- 방식 (서면 또는 전자문서)

- 자격 (『상법』 363조의 2에 따른 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 소유주주, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상

보유주주)

- 제출서류 (예탁결제원이 발행하는 실질주주증명서, 매매거래내역서 등

추가적으로 당사는 법령상 주주제안권 행사요건, 주주제안 기간 및 절차를 준수하지 못한 주주제안에 대해서는 안건으로 채택하지 않음을 명시하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법에서 정하는 권리로서 적법하게 행사된 경우 법률상 절차에 따라 주주총회 목적사항으로 상정하나, 당사는 이와 관련하여 별도의 사내규정을 마련하고 있지는 않습니다.

그러나『상법』 제 363조의 2에 따라 지분율 및 기간 요건에 충족되는 주주는 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 주주제안권이 제출된 경우, 이를 이사회에 보고하고 해당 의안과 제안한 이의 주주제안권 행사 요건을 검토하여 주주총회에 안건으로 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안권 행사 한 자의 청구가 있을 때에 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사의 공시기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 정기 · 임시주주총회에서 제출된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 투자자의 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 주주제안권에 대한 별도 안내를 진행하지 않았으나, 상법에 근거하여 처리하고 있었습니다. 이에 별도의 안내가 필요하다고 판단되어 당사 홈페이지 상 주주제안절차를 게시하고 있으므로 주주제안 안내에 대한 미진사항은 현재 개선이 되었습니다.

한편 당사는 주주제안권 관련하여 상법을 준수하고 있을 뿐 별도의 내부규정을 마련해 두고 있지 않습니다. 소액주주들이 주주제안권 행사를 적법하게 보장하기 위해 노력하였으나, 실질적인 주주제안권 제도를 장려하는 소통채널이 부재하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권에 관하여 법령 또는 정관상 위배되는 사항에 해당하지 않는 한 제안권을 행사하여, 상정된 목적사항에 대해 적법한 절차를 통해 주주의 권익 보호가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 최근 26기 정기주주총회에서 배당의 예측가능성을 지향하고자 배당기준일을 명문화하기 위해 정관 51조를 변경하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사 정관 제 51조에 의거하여 이익배당은 금전과 금전외 재산으로 할 수 있으며, 결산배당과 영업년도 중 1회에 한하여 중간배당을 할 수 있도록 명문화 되어 있습니다.

하지만, 현재 당사는 정관에 기재되어 있는 내용 이외에 주주환원정책에 관하여 명문화된 별도의 정책은 없으며, 지속적인 경영 악화로 배당가능 여력이 부족하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 금전 및 금전외 배당 실시 내역은 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원에 대한 별도의 정책을 수립하고 있지 않은 바, 주주들에게 이를 안내하는 방식에도 정해진 내역이 없습니다.

다만, 당사는 유가증권시장 상장회사로서 배당, 자사주 매입 등 같은 주주가치를 제고 및 배당 예측가능성을 충분히 고려 할 수 있도록 주주환원정책의 결정이 있을 시, '주주총회 소집결의', '현금·현물배당결정', '주요사항보고서 (자기주식 취득 결정)' 등의 수시공시와 배당 실시 현황에 대한 정기공시를 작성 및 전자공시제출시스템에 제출하여 주주들에게 배당 가능 내용을 및 이력을 투명하게 공개하고자 합니다.

또한, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 별도의 배당 시행 등 주주환원정책에 대한 내역, 계획이 없어 영문공시 및 기타자료를 공시 · 제공한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2021년 8월 유가증권시장 상장 이후부터 보고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았으나, 기업가치제고의 중요성이 대두되는 바 당사도 주주환원 정책을 적극적으로 고려하여 26기 정기 주주총회에서 배당받을 주주의 예측가능성을 지향하기 위하여 정관 51조 변경을 하여 배당기준일을 명문화 하였습니다.

당사는 지속적인 성장을 도모하고 현금흐름 창출 능력을 향상시키기 위해 국내 · 외 대규모 시설 투자를 진행해 왔으나, 대외 불확실성(러 · 우 전쟁 장기화, 인플레이션 압박,트럼프 관세 정책) 및 내수 경기 침체 우려가 지속되는 상황에서 글로벌 가전 수요 회복이 지연되면서 당사의 손익 구조와 현금 흐름에 큰 악영향을 미치게 되었습니다. 이에 따라 주주들의 배당 받을 권리의 적법성을 확보하기 위해 내부적으로 심층있게 검토하고, 비상경영체제로 전환하여 경영 정상화를 통해 주주환원 정책 등 주주들의 배당 가능 권리를 보장할 수 있는 기업이 되도록 전사적으로 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 유가증권시장 상장회사로 『상법』과 유가증권시장 공시규정에 의거한 배당과 같은 주주환원정책의 결정이 있을 시, 금융감독원 전자공시제출시스템상 공시를 진행하는 것이 의무이나 경영 악화로 배당가능 여력이 부족하여 최근 3년동안 배당을 결정한 사례가 없기에 '주주총회 소집결의'와 '현금·현물배당결정 공시' 등 해당내역에 대한 공시를 작성한 내역이 없으며, 배당과 같은 주주환원정책에 대한 준비가 미흡하여 관련 정보를 주주들에게 제공하지 못하였습니다.

또한, 당사는 정관 제 50조, 51조, 51조의 2에 의거하여 배당가능이익을 주주총회 결의를 통해 배당함을 명시하고 있으나, 당사는 대규모 시설투자, 전방산업의 상황 국제 사회 관세 정책 등 보고서 작성기준일 현재 배당가능이익과 여력이 충분하지 못하여 배당을 실시하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 유가증권시장 상장 후 보고서 제출일 현재 까지 지속적인 경영 악화로 비상경영체재를 돌입하여 경영 정상화를 최우선 과제로 경영 환경을 조성하여 영업활동을 영위하고 있으며, 조속히 투자 안정기에 돌입하여 흑자전환 실적을 동반한 원활한 현금 흐름을 창출과 배당 가능 이익을 확보하는 등 실현가능한 배당 가능 재원을 충분히 마련하여 점진적으로 주주환원 정책을 실효성있게 수행하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

향후 경영 환경이 정상화가 이루어지고, 배당 가능 여력이 충분할 경우를 대비하여 당사 배당 관련 정관 변경 등 실효적인 배당 환원 정책을 준비 중에 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주들의 배당관련 예측가능성을 확보하기 위해 지난 26기 정기 주주총회에 당사 정관 51조 3항 배당기준일을 명문화 하는 배당 정책을 상정하여 가결한 이력이 있습니다.

다만, <표 1-5-1-1:최근 3개년 사업연도 주주환원 현황>의 배당가능이익은 『상법』 462조에 따른 금액으로 실제 당사가 배당할 수 있는 이익의 금액과는 차이가 있을 수 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
62,193,948,066
0
0
0

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
62,193,948,066
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
61,306,186,209
0
0
0

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
61,306,186,209
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
102,009,064,483
0
0
0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
102,009,064,483
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고서 작성기준일 현재 배당 이외의 주주 환원 정책에 대하여는 별도로 명시하고 있는 규정, 주주를 위한 별도 외부안내는 없습니다.

다만, 당사 완전자회사와의 『상법』 527조의 3에 따라 소규모합병을 진행하며 보고서 제출일 현재 자기주식 877,820주를 취득하여 보유 중에 있으며, 향후 경영 환경이 호전되면 자기주식 소각 등 주주환원 정책을 내부적으로 검토할 예정입니다.

배당정책의 경우 당사의 정관 제 51조에 의거하여 배당은 금전과 금전외 재산으로 이익배당을 할 수 있다고 명문화하고 있지만, 최근 3년간 현금배당을 포함한 이외의 주주환원 정책을 실시한 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 유가증권시장 상장 후 대규모 시설투자 및 고물가, 고금리, 고환율, 미국 트럼프 정부 관세 정책 등 전방산업의 경기 악화로 고조되는 경영 환경 불안정 속에서 비상경영체재를 돌입하여 전사적으로 위기를 극복하고 있습니다.

이에 따라, 현재 주주들의 배당 받을 권리에 대해 전사 임 · 직원이 중요성을 충분히 인지하고 있으나 배당 가능 여력이 현실적으로 부족한 부분이므로 배당을 결의 및 실시한 이력이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 최근에 진행한 투자의 안정기 도입시, 향후의 경영 실적, 현금흐름, 투자계획 등을 고려하여 배당 정책을 수립 및 실행해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 26조 및 『상법』 369조에 따라 의결권은 1주당 1개로 보고 있으며, 이에 대한 의결권은『상법』 368조의 2에 의거하여 불통일행사를 허용하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 70,000,000주(1주당 액면금액 500원), 발행주식의 총수는 38,755,414주(보통주 38,755,414주, 우선주 0주)이며, 이 중 『상법』 527조의 3에 따라 완전자회사와의 소규모합병에 따라 회사가 보유 중인 자기주식은 877,820주 입니다. 발행주식의 총수(자기주식 포함)는 발행가능한 주식 총수의 55.36%에 해당하며, 의결권없는 자기주식을 제외한 발행된 주식 모두 1주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다.

* 발행가능주식총수(주)

- 보통주 : 정관상 발행가능주식총수 - 종류주 발행가능주식총수, 100% 보통주만 발행 가능

- 종류주 : 정관상 발행주식의 총수(보통주+우선주) 2분의 1범위 내로 발행 가능

※(보고서 제출일 현재 기준으로 작성)

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,622,293
19,377,707
70,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,755,414
76.56
주식수/보통주 발행가능 주식

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제9조(주식의 종류)에 의거하여 기명식종류주식을 발행할 수 있으나, 보고서제출일 현재 종류주식은 발행하고 있지 않으며, 회사 설립이래 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 고유 권리 중 하나인 의결권을 침해하지 않고, 보호하기 위해 정관 제26조(의결권 등)에 따라 주주의 의결권은 1주 마다 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 또한 당사 정관 28조 및 『상법』 368조의 2에 따라 불통일행사를 실시하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 발행된 주식은 모두 보통주 당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으므로, 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주의 고유 의결권한 중요성을 인지하고, 기업 정보를 투명하게 공개하고 주주들의 원활한 의사결정을 보장하며 모든 주주의 의결권을 존중/보호하기 위해 끊임없이 노력할 것입니다.

그리고 기업의 사회적 책임을 준수하고, 한국ESG기준원에서 발간한 ESG모범규준을 참고하여 전자주주총회 등 주주들의 편의성을 고려한 의사결정수단를 마련할 계획입니다.

기업의 지배구조에 관한 투명성을 제고하기 위해 '기업지배구조 헌장'을 2025년 내 당사 홈페이지에 게재할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자(기관투자자, 애널리스트 등)와의 기업 가치 제고와 지속적인 소통을 이행하기 위해, 증권사 및 한국거래소를 통한 IR활동(대면, 비대면)을 진행하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 당사가 국면한 경영 악화로 현재 비상경영체재에 돌입하였는 바, 악화된 수익 구조와 현금 흐름을 정상화 시키기 위해 내실위주의 비상 경영을 운영중이며, 공시대상 기간 시작일 부터 보고서 제출일 현재까지(2024.01.01 ~ 2025.05.31)까지 진행된 IR활동은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주들과 별도의 소통행사를 가지고 있지 않습니다. 하지만 많은 소액주주들과 개별적으로 비대면형식(내선전화)으로 소통을 진행하고 있으며, 회사 전반 경영에 대한 문의사항 및 현재 직면하고 있는 회사 현황, 방향성 등에 대한 내용을 성실히 답변/설명하고 있습니다. 또한, IR과 관련된 자료 및 전자공고를 홈페이지에 업로드하여 소액주주 등이 투자 판단에 유의미한 자료를 참고하여 볼 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재 해외투자자와 개별적 소통행사를 가지고 있지 않습니다. 하지만 당사의 주요 해외투자자인 Kanematsu Corporation(보유주식:14.01%)과는 수시로 소통(경영현황 및 비전 공유 등)을 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 회사 정보는 홈페이지(http://www.ajusteel.co.kr)와 금융감독원 DART(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 KIND(https://kind.krx.or.kr) 등의 공시조회시스템을 통해 투명하고 공정한 경영 환경을 위해 투자자들의 문의사항을 접수하고 내용을 반영할 수 있도록 기획팀의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있으며, 주주들의 회사 정보 접근성을 향상시키기 위해 당사는 홈페이지를 통해 회사소개, 사업소개, 공시정보 및 기타현황에 대한 다양한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사의 대표번호로 전화 연결 시에도 마케팅, 구매, 주식 등 각 부서로 안내할 수 있는 시스템을 마련하여 외부투자자들이 IR과 관련하여 원활하게 소통할 수 있는 체계를 구축하여 체계적으로 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

20.73

당사는 한국거래소로부터 영문번영서비스를 지원받고 있어 현재 일부 공시서류(한국거래소 공시)에 한하여 영문공시를 제출하고, 외국인 주주를 위해 회사의 경영과 관련된 기본정보, 대표번호 기재 포함된 영문번역사이트 운영하고 있습니다.

다만, 모든 공시서류에 대한 번역본 제출 및 홈페이지 내 영문 투자정보(IR일정, 각종 기업설명회 자료 등)을 게시하고 있지 않고 있어, 내국인 주주에 비해 외국인 주주들과 IR관련 팀과의 커뮤니케이션이 비교적 원활하게 이루어 지고 있지는 않습니다. 향후 국제화 역량을 갖추어 외국인 주주들의 적절한 의결권 기회와 원활한 의사진행을 위해 노력하겠습니다.

또한, 영문공시 비율의 경우 공시 대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 공시된 내용 중 영문번역 지원을 하는 비율을 나타내었습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 한국거래소/금융감독원의 제재내역은 없습니다.

당사는 회사에서 발생하는 주요 현안(경영·엉엽·재무현황 등)에 대해 적법하게 성원한 이사회 절차에 의거 이사회 승인을 받으며, 공시요건 충족시 성실하게 공시를 진행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이해관계자들에게 신뢰성있는 투명한 정보를 제공하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업무담당 인력증원 없이 소수의 기존 인원으로 IR 및 공시, 투자자 대응 등 해당 업무를 진행하고 있어 영문 기업설명회 자료, 응대함에 있어 여러 유형의 주주의 목적적합한 정보 수요를 충족하기에 인력적 한계를 가지고 있습니다. 이에 개인주주에게 개별 소통행사를 시행하고 있지는 않으나, 당사의 내선 전화 채널로 개별 문의사항에 대해 적극 대응하고 있습니다.

외국인 주주를 대상으로 한 개별 소통행사도 시행하지 않으나, 외국인 주요 주주Kanematsu Corporation(보유주식:14.01%)의 경우 별도 요청에 의하여 경영에 대한 일부 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 투자정보 관련 별도의 영문 사이트·외국인 담당 직원을 운영·지정하고 있지 않으나, 한국거래소 공시서식에 한하여 영문공시를 제출하고 있어 외국인 주주들이 관련 내용을 최대한 이용할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기관투자자등에서 행하는 기업설명회, 기업탐방을 제외하고 IR 담당부서의 연락처(전화번호 및 이메일) 별도 기재, 대표연락처 수신을 통해 비대면(유선)으로 주주대응을 하고 있습니다.

당사의 대주주 Kanematsu Corporation(보유주식:14.01%)를 제외한 외국인 주주의 비중은 현재 크지 않으나, 지금보다 유의미한 수준으로 외국인 주주 비율이 증가하게 된다면 외국인 주주들의 편의성을 고려하여 기업설명회 자료 작성 등 편의를 위한 영문번역 등 적극 고려할 예정이며, 보다 많은 주주들이 당사의 사업계획, 재무정보에 대한 정보를 공유받을 수 있도록 IR협회에서 진행하는 활동 혹은 SNS를 통한 기업설명회 진행을 검토하도록 하겠습니다.

또한 불성시공시법인으로 지정되지 않도록 공시업무와 관련하여 지속적으로 담당자 외부 교육 실시 및 각 유관 부서 안내를 진행하고 있습니다.

당사의 기업정보를 당사 홈페이지(http://www.ajusteel.co.kr/)와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)등에 게시, 공시함으로서 주주에게 투자판단에 있어 신뢰성있고 목적적합한 기업정보를 제공하고 있으며, 향후 인적자원 보충 · 외국인 주주 소통채널 마련 방안 등 종합적으로 고려하여 한국거래소 KIND 뿐만 아니라 가능한 많은 영문공시를 공시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등으로부터 주주를 보호하기 위해 이사회 규정 및 내부거래위원회 규정 및 상근감사인의 감사 규정에 의거하여 원천적으로 이를 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열사, 경영진, 지배주주 등과의 부당한 내부거래를 방지하기 위해 「상법」 398조 「이사회 규정」 제 10조에 의해 회사의 최대주주, 특수관계인, 이사등과 회사간 거래의 승인을 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 해당 거래가 승인 받기 위해 「상법」 398조에 의해 이사 3분의 2 이상의 승인을 받고, 「이사회 규정」 제 10조의 3항과 4항에 의거하여 결의사항과 이해관계가 있는 이사의 경우, 의결권을 행사하지 못하고, 출석한 이사의 수에 산입하지 않도록 하고 있습니다.

당사의 금융감독원 전자공시 시스템에 공시한 사업보고서상에 특수관계인과의 내부거래 역시 연결재무제표 주석란에 별도 기재하여 구분하여 공시하고 있습니다.

또한 당사는 공시대상기간 시작일부터 종료일까지 사외이사 2명 이상을 포함한 등기이사로 구성된 내부거래위원회를 설립하여 년 1회 이상 대규모 내부거래 등에 대한 사전 심의를 진행하고 있습니다. 「공정거래법」 26조와 「내부거래위원회 규정」 5조 에 해당하는 거래행위에 대해 심의를 진행하고 있으며, 해당 승인은 위원회 재적인원 전원의 동의가 있어야 가결되므로 엄격하게 승인을 요하고 있습니다. 또한 내부거래위원회 규정 제 9조에 의거하여 내부거래위원회에서 심의받은 사안에 대해 이사회를 보고하고 이사회는 그 결과를 재결의 할 수 있음을 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 내부거래위원회 개최 및 최대주주, 특수관계인, 이사등과 회사간 거래는 발생하지 않아 이사회 의결을 진행한 이력이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2024.12.31)

1. 특수관계자에 대한 담보 및 보증 제공 내역

- 보증내역

(원화단위 : 백만원 / 외화단위 : 천 USD, 천 CNY)

채무자
관계
채권자
종류
통화
현지대출금
채무잔액
보증금액
비고

(보증회사)
(보증제공처)
(한도금액)

아주엠씨엠(주)
계열회사
한국산업은행
연대보증
KRW
10,000
3,000
1,396
-

한국산업은행
연대보증
KRW
6,500
6,500
1,513
-

한국산업은행
연대보증
KRW
1,000
1,000
3
-

한국산업은행
연대보증
KRW
540
-
116
-

중소기업은행
연대보증
KRW
3,000
3,000
3,600
-

신한은행
연대보증
KRW
2,000
1,348
2,400
-

우리은행
연대보증
KRW
5,200
1,950
6,240
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
300
238
360
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
860
710
1,032
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
440
364
528
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
475
400
570
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
280
240
336
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
430
369
516
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
310
271
372
-

IM캐피탈
연대보증
KRW
60
52
72
-

HUI-ZHOU AJU
계열회사
중소기업은행
외화지급보증
CNY
10,000
10,000
10,000
-

STEEL CENTER
중소기업은행
연대보증
CNY
6,000
6,000
7,200
-

CO.LTD
중소기업은행
연대보증
CNY
3,600
3,600
4,320
-

중소기업은행
연대보증
USD
5,805
5,805
1,000
-

우리은행
연대보증
CNY
17,920
17,920
17,920
-

AJU STEEL USA
계열회사
CBB
연대보증
USD
3,100.00
1,633.02
3,100
-

CBB
연대보증
USD
4,000.00
1,060.09
4,000
-

CBB
연대보증
USD
3,000.00
878.07
3,000
-

CBB
연대보증
USD
10,000.00
6,298.61
10,000
-

포스코인터-미주법인
소재매입
USD
31,000.00
-
31,000
-

한국산업은행
연대보증
USD
7,000.00
7,000.00
8,400
-

한국산업은행
연대보증
USD
7,000.00
7,000.00
8,400
-

한국산업은행
연대보증
USD
6,000.00
6,000.00
7,200
-

한국수출입은행
연대보증
USD
15,000.00
15,000.00
15,000
-

기업은행
연대보증
USD
2,700.00
2,700.00
2,700
-

AJU POLAND SP
계열회사
씨티은행
연대보증
USD
60,000.00
53,000.00
60,000
-

. Z O.O.

- 담보제공 내역

(원화단위 : 백만원 / 외화단위 : 천 USD, 천 CNY)

법인명(채무자)
관계
담보권자
담보종류
담보시작일
담보종료일
통화
담보금액
담보설정금액
통화
채무잔액
비고

(장부가액)
기초
기말

HUI-ZHOU AJU
계열회사
국민은행
단기금융상품
2024.08.23
2025.08.23
KRW
2,000
2,000
2,000
CNY
10,800
-

STEEL CENTER

CO.LTD.

HUI-ZHOU AJU
계열회사
우리은행
단기금융상품
2024.08.09
2025.08.09
KRW
700
777
777
USD
2,500
-

STEEL CENTER

CO.LTD.

HUI-ZHOU AJU
계열회사
기업은행
단기금융상품
2024.08.08
2025.08.08
KRW
602
662
662
CNY
10,000
-

STEEL CENTER

CO.LTD.

2. 특수관계자와의 자산양수도 등

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 특수관계인과의 영업거래

(단위 : 원)

매출
매입
기업으로의 금융약정에 따른 이전, 특수관계자거래
기업으로부터의 금융약정에 따른 이전, 특수관계자거래
기타수익
기타비용
유형자산 매입
유형자산 처분

전체 특수관계자
종속기업
HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD
2,615,777,720
0
0
0
0
0
0

HAN A STEEL HONGKONG CO. LTD.
0
0
0
0
0
0
0

AJU STEEL USA, INC.
23,748,978,486
0
508,181,249
0
3,550,775,789
339,155,441
0

아주엠씨엠㈜
21,626,957,704
840,644,404
0
0
2,230,938,438
11,167,514
2,272,727

아주스틸제6차유한회사
0
0
0
1,237,470,194
0
0
0

아주스틸 제7차 유한회사
0
0
0
204,371,570
0
0
0

아주스틸해외제1차유한회사
0
0
0
403,076,551
0
0
0

ABL 디비디켐 제1차
0
0
0
241,332,884
0
0
0

AJU POLADN Sp. Z o.o.
155,441,310
0
5,707,425
0
0
0
0

주식회사 기린산업
0
0
0
0
0
0
0

관계기업
KANEMATSU CORPORATION
0
30,177,020
0
468,454,749
0
0
0

그 밖의 특수관계자
한국 가네마쯔 주식회사
0
53,925,993,167
0
1,878,788,690
0
0
0

KANEMATSU Trading Corporation
52,609,921
0
0
0
0
0
0

주식회사 기린산업 - 그 밖의 특수관계자
22,579,773
0
0
0
552,242,275
0
0

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「공정거래법」 등 관련 법령을 준수하고, 이사회 산하 내부거래위원회 설치 및 이사회 규정, 상근감사인 규정 등을 통해 부당한 내부거래를 엄격하게 통제하고 있습니다. 현재 내부거래 관련 정책의 수립 및 실행에 있어 별다른 미비점 없이, 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 투명한 지배구조를 바탕으로 특정인의 사익 편취 행위를 방지할 수 있는 안정적 장치를 지속적으로 모색하고, 부정거래를 예방하겠습니다.

또한, 공시 및 홈페이지 게재 등 신뢰성 있는 정보 공개를 통해 정보의 비대칭성을 해소하고, 소수 주주의 권익 보호 및 가치를 증대하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병 · 분할 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어『상법』에 의거 반대소액주주의 주식매수청구권을 서면/전자로 수령하는 등 적극의견을 수용하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병 · 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않지만, 「상법 」360조 5 및 기타 관련 법령에 따라 소액주주의 반대주주 권리보호를 위해 주식매수청구권 등을 보장하고, 권리를 보호하고 있습니다.

또한, 내부규정인 「이사회 규정」 제11조(부의안건)에 근거하여 회사의 포괄적 주식교환 · 이전 등에 관한 사항은 이사회 심의를 거쳐 승인받고 있으며, 관련 법령 등에 따라 주주총회 결의가 필요한 경우 주주총회를 개최하여 의안에 대한 심의/승인 받고 있습니다.

당사는 설립이래 합병 3회(2025년 1월, 2020년 12월, 2021년 12월), 물적분할 1회(2014년 12월) 진행 하였으며, 향후에도 소액주주의 반대의사 접수를 적극 권장하고 의견을 개진할 수 있도록 더 나은 환경을 조성하는 등 경영 의사 결정에 적극적으로 소액주주들이 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시 대상 기간 중 『상법』 제 2관 및 제 3관 주식의 포괄적 이전 · 교환에 따라 완전자회사와의 주식의 포괄적 교환 및 『상법』 527조의 4에 따라 소규모 합병을 진행 각각 한 차례씩 진행하면서, 유가증권시장 공시규정에 의거하여 전자공시시스템에 이와 관련된 사항을 진행하기 전 공시 및 당사 홈페이지에 공지하는 등 서면/전자 수단을 통해 소액주주의 의견을 적극 수렴하고 기간 이익을 보장함으로 반대의사 주주의 권리 보호를 존중하였습니다.

향후 사업의 구조 변경으로 합병 · 분할 영업의 양수도, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 경영과 관련된 중대한 의사결정이 있을 경우에도 특히 소액주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 적절한 기한 이익을 보장하는 등 내부 이해관계자와 외부 이해관계자 간의 정보 비대칭을 해소하고자 노력하여 소액주주들이 가진 의결권을 행사하는 데 투명한 경영 환경을 조성하도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

① 보고서 제출일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 신주인수권부사채를 2024년 4월 9일에 발행하였습니다.

1. 사채의 종류
제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채

2. 사채 발행일/만기일
2024년 4월 9일 / 2029년 4월 9일

3. 사채의 권면(전자등록)총액
18,300,000,000원

4. 사채의 이율
표면이자율
1.0%

만기이자율
5.0%

5. 신주인수권에
관한사항
행사가액
6,561원/주
(본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2024년 04월 09일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액)

신주인수권

행사에 따라

발행할 주식
종류
아주스틸 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,789,208주

권리행사기간
시작일
2025년 4월 9일

종료일
2029년 3월 9일

행사가액 조정에 관한사항
사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다.

시가하락에 따른 행사 가액 조정
4,593원/주

6. 옵션에 관한 사항
매도청구권(Put, Call option)

에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 이후인 2026년 04월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 04월 09일 이후 2026년 04월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

가. 제3자의 성명 : 미정

나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

다. 취득규모 : 최대 5,490,000,000원

라. 취득목적 : 발행일 현재 미정

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자(제3자는 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인이 될 수 없음)

바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액기준 최대 당사 보통주 836,762주를 취득함

1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 30.0%를 통하여 취득한 신주인수권부사채의 신주인수권 행사시 최초 행사가액 기준 당사 보통주를 최대 836,762주 취득할 수 있게 되며, 최초 행사가액의 70% 수준으로 행사가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 1,195,297주를 취득할 수 있습니다.

2) 금전적 이익: 신주인수권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

② 보고서 제출일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 전환사채를 2024년 12월 11일에 발행하였습니다.

1. 사채의 종류
제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채 발행일/만기일
2024년 12월 11일 / 2027년 12월 11일

3. 사채의 권면(전자등록)총액
30,000,000,000원

4. 사채의 이율
표면이자율
1.0%

만기이자율
5.0%

5. 신주인수권에
관한사항
전환가액
4,232원/주
(본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2024년 12월 11일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액)

신주인수권

행사에 따라

발행할 주식
종류
아주스틸 주식회사 기명식 보통주

주식수
7,088,846주

권리행사기간
시작일
2025년 12월 11일

종료일
2025년 11월 11일

행사가액 조정에 관한사항
사채 발행일로부터 매 6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.

시가하락에 따른 행사 가액 조정
2,963원/주

6. 옵션에 관한 사항
매도청구권(Put Option)

에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 12월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2024년 4월 5일, 2024년 12월 6일 이사회를 개최하여 신주인수권부사채, 전환사채 발행에 대한 의사결정을 진행하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정), 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 공시하였습니다.

이사회 개최시 의사결정 과정 중 신주인수권부사채, 전환사채 발행에 따른 주주들(소액주주 포함)의 지분 증권 가치 희석, 전환가액 조정, 행사 일정등 발행 후 주가에 미치는 영향을 충분히 검토하고 고려하여 발행하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상 기간에 대한 사업연도 외부 감사인의 내부회계관리제도 부적정의견 감사의견으로 인하여 기발행 신주인수권부사채, 전환사채 기한이익 상실 조항에 따라 각 사채권자들의 매수청구권 행사에 적극 대응하기 위해 『상법』 490조에 따라 적법한 절차로 성원된 사채권자집회를 소집 · 개최하여 사채권에 대한 조건변경 및 사채권자들의 권리 존중 하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달·사업 구조의 변경 등 의사결정 과정에 있어 당사의 정관 및 상법에 근거하여 이사회 · 주주총회 외부 이해관계자와의 의사결정기구 개최 전 심도있는 내부검토를 진행한 후, 관련 내용을 사전적으로 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 사전적으로 게시 및 공시하여 소액주주의 예측가능성을 지향하고 이사회 또는 필요시 주주총회 안건으로 상정하여 승인을 받고 있습니다.

당사는 상법 및 정관, 내부 규정과 절차에 따라 소액주주의 권익을 보호하고, 내부 이해관계자와 정보 격차를 해소하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 투자 판단과 관련된 투명한 정보 제공과 공정한 절차를 이행하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 구조 변동 및 자본조달과 관련된 주요한 의사결정 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 소액주주를 포함한 모든 주주의 권익을 보호하고, 권리 행사에 공정과 투명한 경영을 실현하여 기업 가치를 극대화하는 데 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 법령 및 정관에서 정한 사항 등 회사의 중요한 사안에 대하여 결의하고, 독립적인 사외이사를 포함하여 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 관련 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영, 재무, 자금, 투자 등에 관한 중요한 사항을 의결하고 있습니다.

이를 통해 기업의 현금 흐름 창출, 내 · 외부 이해관계자들의 이익 보호, 투자 의사결정 등을 위해 이사회는 회사의 경영목표와 전략 수립하는데 기여하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 「이사회 규정」에 이사회의 권한, 구성, 소집 절차, 결의 방법 등을 규정하고, 내부 유관 부서와의 이사회 개최 필요성에 대해 의안별 안건을 소집하여 월 1회 정기 이사회와 필요 시 임시 이사회를 개최하며, 이사회 규정 제 11조에 따라 일시 · 장소 · 회의의 목적사항 등 사전에 소집통지서를 이사진에게 발송하여 심의 전 충분히 검토할 시간을 제공하여 이사회 심의 · 결의 안건에 대한 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 결의사항으로 상법에 따라 의무사항을 기본으로 준수하고 있으면서, 법령 이외에도 회사의 당사의 정관 및 이사회 규정에 따라 경영목표, 건별 10억원 이상의 신사업(설비투자포함)·후원 등을 포함한 다양한 경영활동을 이사회에서 상정된 안건을 부의 · 결의하고 있습니다. 이 과정에서 독립적인 상근 감사가 안건 소집, 개최, 의사록 등 일련의 절차를 감독하여 이사회 결의의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사 「이사회 규정」 제 11조에서 정하고 있는 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

구분
내용

주주총회에 관한 사항
- 주주총회 소집 및 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 주식의 액면 미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금,주식,현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사, 감사의 보수

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

ㆍ준법지원인의 선임 및 해임

- 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

- 급여체계, 상여 및 후생제도

- 기본조직의 제정 및 개폐

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항
- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 대규모의 자금도입 및 보증행위

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

이사 등에 관한 사항
- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 타회사의 임원 겸임

- 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

기 타
- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 「정관」 및 「이사회 규정」 제 12조에서 규정하고 있는 이사회 내 위원회는 내부거래위원회, 사외이사추천위원회, ESG위원회 등을 설치할 수 있음을 규정하고, 이사회가 독립성을 확보하고 효율적인 운영이 될 수 있도록 이사회 내 사외이사를 이사 총수 1/4 명 만큼 두고 있습니다.

공시대상 기간말 현재 당사는 1개의 이사회 내 위원회(내부거래위원회)를 설치하여 운영 중에 있으며, 관계회사 및 주주 등 특수관계인과의 매입 · 매출 · 자금거래 등을 부당행위 방지를 위해 심사 및 승인하고 있습니다. 내부거래위원회는 당 위원회의 의장을 포함한 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 운영되고 있으며,

내부거래위원회의 권한은 아래와 같습니다. 다만, 현재일 기준 사외이사가 1명만이 선임되어 있어 내부거래위원회는 별도로 개최되지 않고 있는 실정입니다.

구분
내용

내부거래위원회
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 내부거래

ㆍ가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

ㆍ주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

ㆍ부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

ㆍ상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래

ㆍ특수관계인과의 매입,매출거래

- 자본금 5% 이상의 타법인 출자

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 542조 및 상법 시행령 제 37조에 의거된 자산총액 2조원 이하의 상장법인으로 사외이사추천위원회, 감사위원회 설치에 대한 의무가 없어 현재 감사위원회와 사외이사추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

또한 법률상, 규정상 반영되어져 있는 대부분의 의결사항은 금액에 관계없이 적법하고 규정에 의한 절차를 기반으로 대부분 의안상정하고 있으므로, 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 설치에 대한 상법상의 요구조건의 달성 혹은 대 내·외적으로 사외이사에 대한 투명성과 독립성에 대한 필요성이 강화될 경우, 사외이사추천위원회 등의 도입을 검토할 예정입니다. 또한 이사회의 지원조직, 관련 부서가 회사의 경영과 관련된 중요한 의사결정에 대해 누락없이 적절한 주기로 이사회를 개최할 수 있도록 면밀히 검토하고 상법에 따른 상근 감사인을 내부감사기구로 두고 있기에, 이사회 적법 성원 요건을 검토하며 이를 통해 당사의 이사회가 경영의사결정을 함에 있어 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 정관 37조에 따라 대표이사 유고시 전무이사, 상무이사가 직무를 대행한다는 규정은 있으나 이사회 내 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 승계정책과 관련 수립되어져 있지 않으며, 그 운영주체를 두고 있지 않습니다. 당사의 경우 정관 37조에 따라 대표이사 유고시 직무 대행 순서에 따라 대표이사 직무 권한을 대행하는 규정을 두고 있으나, 명확한 대표이사 후보자 추천 절차 및 구체적인 승계정책에 대해 수립하고 있지 않았습니다.

다만, 당사는 상법 및 이사회 규정 및 주주총회 규정에 의거하여 이사회에서 해당 후보군을 심의 및 의결한 후, 주주총회를 통해 사내이사를 선임하여 해당 승계과정을 진행함을 내포하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자의 후보의 선정과 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 내부 수립되어져 있지 않았습니다.

다만, 당사 정관 37조 및 「위임전결규정」 제 5조 등에 의거하여 최고경영자의 유고시 차상위권자(전무이사,상무이사)가 직무대행 순서대로 정하도록 기재하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대해 구체적으로 수립되지 않았으며, 공시대상기간 내 최고경영자 후보군에 대해 별도의 교육을 제공한 내역이 없습니다.

최고경영자의 경우, 회사의 직무 역량, 비전, 리더십 등을 갖추어야하고 이에 따라 많은 육성의 기회가 주어져야 하나 당사의 지원실(임직원의 전반적인 교육담당)인사팀에서 동국제강그룹 후인원을 활용한 직급별 교육 및 대표이사 리더쉽 컨퍼런스 등 현직자에게 교육 기회를 보장하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자의 후보의 선정 절차와 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 수립되어져 있지 않아, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 개선·보완한 사항은 없습니다. 당사가 향후 최고경영자 승계정책을 개선, 보완할 계획에 대하여는 세부원칙 3-②번의 나.항목에 기재해 두었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 최고경영자인 대표이사는 26기 임시주주총회 결과 현재 최대주주 변동에 따라 이사회에서 추천한 사내이사 후보 중 이현식 대표이사를 이사회 결의를 통해 신규 선임하였고, 현재 최고경영자 변경에 대해 고려하고 있지 않아 당사는 최고경영자 승계정책은 별도로 두고 있지 않습니다. 다만 당사는 상법, 정관, 이사회 규정에 의거하여 기존의 대표이사인 사내이사가 재선임될 때마다 이사회에서 대표이사 선임 안건을 상정하고 적법한 절차에 따라 재선임하고 있습니다. 이때 당사의 이사회는 회사 목표 및 주주의 이익 실현에 부합하는 경영 역량 및 자격요건 등의 종합적인 판단을 통하여 독립적인 내부감사기구 감독하에 이사회에서 후보자 추천 및 대표이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 유가증권시장 상장 이후 공시대상 기간 중인 사업연도까지 대표이사 및 최대주주 변동이 없었으나, 보고서 제출일에 해당하는 사업연도에 최대주주 변경을 수반하는 대표이사 변경을 진행하였습니다.

향후에는 계속기업의 가정에 따라 당사의 정관 37조에 따른 직무대행의 순서뿐만 아니라, 피승계자에 대한 직무 대행 범위, 직무 인수인계 절차, 기간 등 명확화 하는 기준과 규정을 수립하여 불확실성을 최소화하여 경영 안정성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부적으로 회사의 위험을 관리할 수 있는 내부통제정책(주기적인 비상경영회의, 상근감사, 내부회계관리제도 등)을 마련하고, 감독 · 설계 · 평가 · 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 계속기업의 가정에 따라 지속적인 개발 · 연구개발 등 기업의 원활한 현금 흐름 창출과 영리 추구 활동을 바탕으로 상거래의 관행과 상법 및 당사 정관, 영업 정책, 경영 전략등에 따라 영업활동을 개진하고 있으나, 리스크 관리를 위한 별도의 리스크 관리 위원회를 설치하고 있지 않고 있습니다. 별도의 리스크관리 위원회를 운영하고 있지 않지만, 상법에 따라 내부상근감사인을 두고, 이에 따라 영업 · 재무 · 투자 활동에 있어 내용과 절차에 하자가 없는지 충분히 검토하고 감독하는 기능하에 경영을 지속해오고 있습니다.

상근감사의 경우에도 독립적인 위치에서 매월 개최하는 내부 회의체인 책임경영회의에 참석하여, 회사의 경영 주요 현황 및 리스크에 대한 정보를 전달받아 독립성을 바탕으로 객관적인 관점으로 경영 사안을 평가 · 판단하고, 이에 대한 내부통제 절차로 감사업무를 이행하고 있습니다.

현재 당사는 리스크 관리 위원회를 두는 독립적인 위원회는 존재하지 아니하나, 향후 리스크 관리 주관부서 및 소관부서를 통해 위험 평가, 설계, 리스크 징후, 투자 전 신용 평가, 증분 손익 분석 등을 통하여 경영 전반 리스크 관리를 통해 주주가치 보호와 경영 목표 실현을 위해 프로세스를 구축하고 실행 여부를 검토하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 모든 임직원이 법과 내부 규정 및 당사 정관을 준수하여 공정하고 투명한 경영환경을 조성하기 위해 「윤리규정」을 제정하여 매년 윤리서약서에 동의하고 사내 그룹웨어에 이를 게시하고 있습니다.

해당 「윤리규정」은 임직원의 윤리와 책임, 주주 및 투자자에 대한 책임, 고객사에 대한 자세, 부정청탁 근절, 청렴 거래 준수 임직원에 대한 책임, 사회에 대한 책임, 경쟁사와 협력회사에 대한 자세 등 업무시 발생할 수 있는 윤리적 문제에 대한 사항에 대해 규정하고 있습니다.

「윤리규정」, 「인사위원회 규정」에 따라 임직원의 부정, 비리 등 부당행위와 관련하여 윤리규정 미준수 임직원은 인사위원회 회부 및 상근감사에 보고함으로써 준법경영을 강화하고 있습니다.

향후 필요에 따라 준법지원국 신설 및 마련을 검토하고, 준법지원인을 선임하는 등 준법경영을 위해 프로세스 정립과 유관부서 교육등 좀 더 효율적인 준법경영 방안을 모색하기 위해 노력하겠습니다.

당사는 임직원이 행하는 비윤리행위에 대해 기업의 내, 외부인원이 내부고발 및 제보할 수 있도록 내부고발인에 대하여 신변보호를 보장하고 홈페이지 및 사내 그룹웨어에 관련 글을 게시함으로서 회사가 보다 윤리적이고 책임감 있는 청렴한 조직 문화를 조성할 수 있을 것이라 생각되고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

2018년 11월 신외감법이 도입됨에 따라, 2019년부터 자산규모에 따른 단계적으로 내부회계관리제도 감사가 시행되었습니다. 당사의 자산규모(1천억원~5천억원)를 고려하여 내부회계관리제도 감사는 2022년 회계연도부터 진행되었으며, 2021년 8월 유가증권시장 상장 이후 외부전문가인 삼정회계법인과 내부회계관리제도 관련 프로세스 및 통제를 설계하였습니다. 이 과정 중 내부회계관리제도 담당부서는 관련 교육을 수료하고, 내부회계관리제도 모범규준, 표준규정, 타사 사례 등을 참고하여 2020년 11월 당사의 내부회계관리제도 규정을 제정하고, 정책을 마련하였으며, 외·내부환경의 변화에 맞춰 내부회계관리제도가 효과적으로 설계, 운영되도록 지속적으로 관리하고 있습니다.

당사는 「내부회계관리제도 규정」 및 내부정책에 따라, 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 이를 이사회, 상근감사 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리자는 회계 · 재무 · 내부통제에 대한 전문성을 갖춘 기획실장(CFO, 등기이사)이 맡고 있으며, 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄 및 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다. 상근감사는 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고를 토대로 이를 평가하고, 그 결과를 이사회 및 주주총회에서 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도 전담조직은 기획팀이며 외부전문가인 삼정회계법인과 내부회계관리제도 관련 자문계약을 체결하여, 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 수립 및 보고, 변화관리, 운영실태 점검, 미비점 평가 및 사후관리 등의 업무를 수행하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 감사가 시행된 제25기(2023년도)부터 제26기(2024년도)까지 회사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 보고하였으며, 상근감사 또한 내부회계관리제도에 대해 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 적합한 내부통제절차를 운영하지 않았으며, 매출채권 대손충당금 추정 관련 내부통제 절차 미비점에 대하여 이사회에서 의견을 표명하였습니다.

향후 윤리헌장 규범 및 윤리규범 실천지침을 홈페이지에 공표하고 임직원 대상 윤리교육 및 임 임원 대상 준법교육, 상근감사 감독기능 강화, 윤리경영서약서 확대 등 내부회계관리제도의 적정성을 도모하기 위해 전사적으로 노력하겠습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 철강제조 기업으로서 2021년 8월 유가증권시장에 상장하였으며, 이에 따라 공시정보관리규정을 제정하고 이를 홈페이지에 게재하였습니다. 해당 규정은 공시 정보 관리의 체계적인 운영을 위해 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서, 공시관련부서의 역할을 명확히 구분하고, 전결 규정을 마련하여 공시 업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 이를 통해 공시 정보의 투명성과 신뢰성을 확보하고, 주주 및 이해관계자들에게 투명하고 정확한 정보를 제공함으로써, 투자 판단에 유의미한 정보를 목적적합하고 신뢰성 있게 제공하여 내부 · 외부 이해관계자간의 정보 격차를 해소하고 원활한 현금흐름 창출 및 기업가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 이외 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 별도의 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 내부통제 정책을 통해 준법경영, 윤리경영, 내부회계관리제도, 공시 정보 관리 등에서 근거 법규 및 규정에 의거하여 체계적이고 투명하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 회사의 위험을 적절히 관리하고 예방할 수 있도록 내부통제정책(리스크관리 위원회, 준법지원인)을 강화하여 회사경영에 대한 투명성을 제고하기 위한 제도를 수립하고 관련 프로세스를 점검하여 실효성 있는 정책을 모색하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4인으로 구성되어져 있으며, 이사 총수 1/4에 해당하는 사외이사의 수를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회 지원부서등 관련 조직도

당사의 이사회는 「정관」 제 30조에 따라 3인 이상의 이사, 이사총수의 4분의 1이상 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 회사의 사업 계획, 사업 방침의 설정, 경영 정책, 글로벌 비즈니스 영업 전략 수립 · 수행하고, 재무구조 및 자금조달 등을 관리하고 있는 사내이사 2명, 법률 분야의 전문지식을 겸비하고 지배주주로부터 독립성을 가진 사외이사 1명, 철강산업에 대한 전문성을 갖춘 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이는 「상법」 제 383조의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 「이사회 규정」 제 5조 및 6조에 의거하여 이사회에서 선출된 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회를 운영하고 있습니다.

당사는 자산규모 2조원 미만의 회사로 『상법』542조의 11 및 동법 시행령 37조에 의거하여 이사회 내 별도의 위원회인 감사위원회를 설치할 의무를 가지고 있지 않으며, 현재 『상법』 542조의 10에 따라 회사 내부 감사기구의 상근 감사를 두어 독립성을 확보를 위해 경영 의사결정 과정 등 영업 활동 절차를 규정에 의거하여 감독하고 있습니다.

이와관련하여 「이사회 규정」 제 16조에 따라 상기의 이사회와 이사회 내 위원회의 직무를 기획팀에서 지원하고 있습니다. 해당 지원조직은 이사회 및 개최 이전 안건 소집 및 상정 안건에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 안건 자료 제공, 기타 경영 현황 정보 공유, 각 의사록 작성 등 원활한 이사회 운영을 위한 보조 업무를 담당하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 관련 조직도는 <표 4-1-1 : 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 내 위원회 조직도>과 같습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황등

당사의 이사회는 「정관」 제 30조에 따라 3인 이상의 이사, 이사총수의 4분의 1이상 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 회사의 사업 계획, 사업 방침의 설정, 경영 정책, 글로벌 비지느시 영업 전략 수립 · 수행하고, 재무구조 및 자금조달 등을 관리하고 있는 사내이사 2명, 법률 분야의 전문지식을 겸비하고 지배주주로부터 독립성을 가진 사외이사 1명, 철강산업에 대한 전문성을 갖춘 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이는 「상법」 제 383조의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 「이사회 규정」 제 5조 및 6조에 의거하여 이사회에서 선출된 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회를 운영하고 있습니다.

이사회 구성 성비는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야하나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 해당 법률에 제제를 받고 있지 않으며, 당사의 이사회는 전원 단일 성(性)으로 구성되어져 있습니다.

당사 이사회의 구성원의 상세 내역(근속연수, 경력 등)는 아래의 <표 4-1-2:이사회 구성현황>을 확인하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이현식
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
5
2026-12-19
경영 총괄
- 동국씨엠㈜ 영업 총괄

- 동국홀딩스(주) 미국법인장

- 동국씨엠(주) 칼라부문 임원

박남수
사내이사(Inside)
남(Male)
54
기획실장
5
2026-12-19
회계 · 재무
- 동국씨엠(주) 회계 팀장

- 동국씨엠(주) 중국법인장

장종철
사외이사(Independent)
남(Male)
48
-
5
2026-12-19
법률
- 김앤장 법률사무소 변호사

- 서울행정법원 판사

- 수원지방법원 판사

야마나카 야스히로
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
-
74
2027-03-31
철강 산업 분야
- 가네마쯔(주) 일본본사

철강무역부장

- 가네마쯔(주) 일본본사

철강무역부 과장

- 가네마쯔(주) 이란 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는「상법」 등 법령에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회가 설립되어야 하나, 당사는 자산규모 2조원 미만의 회사로 이사회 내 별도의 위원회를 설치할 의무를 가지고 있지 않습니다.

현재 당사의 이사회 내 위원회 현황은 <표 4-1-3-1:이사회내 위원회 현황 와 <표 4-1-3-2:이사회내 위원회 구성>와 같습니다.

표의 내용과 같이 당사는 공시대상 기간 동안 내부거래위원회를 설치 · 운영하여 왔으나, 보고서 제출일 현재 사업연도 초 최대주주 및 대표이사를 변경과 이사진 구성이 변경되면서 내부거래위원회 운영은 현재 계획 중 입니다. 위원장 선출과 내부거래위원회의 업무 감독 범위등 구체사항은 내부 절차에 따라 경영 환경을 비추어 반영 예정 입니다.

당사의 내부거래위원회는 아래의 「내부거래위원회 운영규정」에 따라 관계회사, 및 주주 등 특수관계인과의 매입 · 매출 · 자금대차의 거래 등을 심사 및 승인하고 있습니다.

제 5조(위원회의 권한)

1. 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사 · 승인을 한다.

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

- 상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래

- 특수관계인과의 매입 · 매출거래

2. 위원회는 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사 · 승인을 한다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래위원회
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

내부거래위원회
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회는 따로 구성하고 있지 않지만, 유해 · 화학 · 안전 · 환경부분에서는 안전환경팀 주관으로 법적 규제에 해당하는 온실가스 감축, 대기 · 수질 등의 오염을 최소화하기 위해 법적 수준 이하로 관리하기 위한 내부설비 설계 · 운영 및 주기적 측정, 점검, 개선등 끊임없이 노력하고 있습니다.

또한, 사회적 기업으로서 책임을 다하기 위해 학위연계형 스마트팩토리 재직자 과정을 통해 임직원 교육, 사내 바자회 수익금의 기부 등 당사는 사회적인 공헌을 꾸준히 진행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 「이사회 규정」 제 5조에 의해 대표이사가 의장으로 선임되고 있으며, 당사 정관 37조 에 따라 이사회 의장의 유고시 의장이 지정하는 이사가 대행하거나,

이사회에서 지정하는 이사가 직무를 대행하여 이사회를 진행하도록 규정되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 「이사회 규정」 제 5조 및 6조에 의거하여 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회를 운영하고 있으나, 당사의 업무 집행 등기임원 사외이사는 당사 정관 30조에 따라 이사 총수에 중 1/4 만큼 두고 있는바, 선임 사외이사 제도를 채택 · 운영하고 있지 않습니다. 또한, 이사회 규정에 따라 상무를 종사하는 대표이사가 경영 전반에 관한 사항에 대해 이사회를 통한 안건 부의 및 심의를 진행하고 있으며, 직무 권한을 위임하여 대행하는 별도의 집행임원제도를 선임하여 운영하고 있지 않습니다.

향후, 집행임원제도의 필요성과 사안에 따라 책임과 역할을 분리해야 할 필요성이 암시되면 경영환경에 맞추어 충분히 검토 후 도입하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 대표이사와 지원실 안전환경 1팀, 2팀을 주축으로 CBAM 등과 같은 정책에 관심을 기울이고, 탄소배출 관련 세미나 참석, 관리절차서 · 계획서등을 통해 지속가능경영 및 ESG 실천하고자 노력하고 있습니다. 향후 계속사업의 가정에 따라 사업의 확장 및 규모에 따라 필요성이 인정될 경우 사내에 ESG 위원회를 두는 등, 효과적인 내부 위원회를 설립하여 운영하도록 하겠습니다.

당사는 자산규모 2조원 미만의 회사로 이사회 내 별도의 위원회를 설치할 의무를 가지고 있지 않습니다. 다만, 지속적인 성장과 사업의 확장 등 자산 규모가 상법령에서 정하는 일정한 규모에 달하기 전 이사회 내 내부거래 위원회 및 사외이사 후보 추천위원회, 감사위원회 등 독립적인 의사결정 보조기구를 통해 견제와 균형을 달성하여 좀 더 효율적으로 의사결정을 지원할 수 있는 기구를 만들도록 사전적으로 검토하겠습니다.

또한 당사는 대표이사가 이사회의 의장임을 「이사회 규정」에서 명시하고 있으며, 이는 법률 측면에서 전문성을 바탕으로 지배주주, 경영진으로부터 독립성을 가진 1명의 사외이사 및 회계 측면에서 부정오류를 감독할 수 있는 상근감사 1명이 정기 · 임시 이사회 개최시 독립적으로 의안에 대한 심의를 진행하고 있기 때문에 독립적인 의견이 이사회에 충분히 반영되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG의 중요성이 대두됨에 따라 당사는 ESG위원회 설치 및 선임사외이사제도 등에 대해서도 고려하고 있습니다.

먼저 ESG 위원회의 경우, 전문인력, 비용적 측면에서의 어려움이 있어 너무 늦지 않은 시기에 당사의 장기적인 목표와 비전을 더욱 명확히해, 해당 조직을 설치할 수 있도록 하겠습니다. 해당 계획이 완료되기 전까지 전사적인 차원에서 기획실 및 동국제강그룹 윤리경영팀을 바탕으로 ESG 경영에 대한 중요성과 임 · 직원의 실천 과제에 대해 충분한교육과 각 실천 과제에 대한 명확한 목표 수립을 통하여 기업 가치 실현에 이바지 할 수 있는 ESG 경영 환경을 구축하겠습니다.

선임 사외이사의 경우, 전문성을 겸비한 독립적인 사외이사의 발굴 및 이사회에서 신규 후보자 추천에 대한 적극적인 의견이 존재하면 사외이사 후보자에 대한 적격성을 검토한 후 선임 사외이사 제도를 적극 검토하겠습니다 하지만, 현재 당사의 운영규정에 개정이 필요로 하여 향후 구체적인 운영방안의 수립 이후 도입하도록 노력하겠습니다. 종국적으로 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 「상법」에 의거한 법령 기준을 충실히 준수하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성 돼 있으며, 후보 선임시, 성별, 학력, 출신지역 등에 차별,제한을 두고 있지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산 총액 2조원 미만의 회사로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야 한다는 법규에 적용받지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 이사회를 구성하고 있으며, 모두 단일 성(性)으로만 구성하고 있습니다.

당사는 별도의 이사 선임에 관한 규정은 없으나, 이사회의 후보자의 법령 및 정관 등 결격사유와 적합성을 충분히 고려 후 이사회의 추천을 받아 이사 후보를 선정하고 주주총회에서 이사선임에 대한 결의를 하고 있으며, 이사회는 회사가 경영, 법률, 철강 등 전문 경력을 고루 갖춘 이사진 배경에서 여러 의안을 두고 다양한 분야 시각에서 이사회 심의시 의견을 개진할 수 있는 환경과 생각을 공유하며 충분한 검토 이후에 이사회 결의를 진행하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시대상기간 종료시까지 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 총 5명의 이사진으로 이사회를 구성하여 이사회 운영을 진행하고 있었으나, 보고서 제출일이 속하는 사업연도 초에 중요한 최대주주의 변경 및 대표이사 변경으로 주요한 이사회 구성 내에서 사내이사 및 사외이사의 변경과 인원 수를 변경하여 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 당사 정관 30조에 따라 이사 총수와 이사 총수의 1/4 만큼의 사외이사를 두고 이사회를 구성하고 있습니다.

이사회의 의장이자 대표이사 이현식 사내이사는 동국제강그룹 미국법인장과 동국씨엠 영업실장을 역임하며 글로벌 비즈니스 및 영업전략 수립에서 뛰어난 역량을 입증하여 현재 최고경영진으로서 조직의 전략적 조율과 통합관리에 전문성을 갖추어 역할을 수행하고 있습니다.

사내이사 박남수는 동국제강그룹 중국법인 주재 근무를 통해 글로벌 경영 관리와 회계팀장을 장기간 재직하면서 재무 및 회계와 관련된 관리 역량과 전문성을 갖추어 당사의 재무이사로서 재무구조의 건전성과 자금흐름의 안정화에 중역을 담당하고 있습니다.

사외이사 장종철은 변호사로서 법률 관련 전문적인 식견과 당사가 처한 경영 환경과 관련된 법률 전문가로서 법률 자문 등 독립적인 시각에서 견제 및 감시 감독 역할을 수행하고 있습니다.

야마나카 야스히로 기타비상무이사는 주요주주인 가네마쯔(주)의 일본본사 철강무역부 부장으로 철강산업에 대한 전문성 및 풍부한 경험을 기반으로 회사 경영 및 이사회 운영 솔루션 제공하고 있습니다.

※ 당사의 대표이사는 공시대상기간 종료시점 이후 보고서 제출시점까지 변동사항이 발생하였고, 이에따라

* <표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역>상 현재 재직 여부는 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회 내 주요 임원의 변동 및 사임 내역은 별도로 표기하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이현식
사내이사(Inside)
2024-12-19
2026-12-19
2024-12-19
선임(Appoint)
여

박남수
사내이사(Inside)
2024-12-19
2026-12-19
2024-12-19
선임(Appoint)
여

장종철
사외이사(Independent)
2024-12-19
2026-12-19
2024-12-19
선임(Appoint)
여

야마나카

야스히로
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-15
2025-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
여

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 단일 성(性)으로 이사회가 구성되어져 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20의 법률에 따른 여성이사할당제에 대한 이사회 구성 의무가 발생하지 않습니다. 또한 이사회에서 등기 이사의 후보자에 대한 적격성과 법령 및 당사 정관의 결격사유 등 여러 방면에서 후보자의 적임성을 충분히 고려하고 선임을 검토하고 적법하게 성원한 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며, 기업 가치 제고와 주주의 이익을 최우선으로 생각하는 이사진으로 구성하여 기업의 목적에 맞게 사업 방향성을 지향하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에서 요구하는 법적 요건을 준수할 수 있도록 단일 성(性)을 구성하지 아니한, 구매, 생산, 인사 등 다양한 측면에서의 전문성을 갖춘 이사 후보를 모색하여 이사회 구성을 강화하고 올바른 경영 의사결정을 하기 위한 이사회 구성을 만들도록 환경을 조성하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『상법』의거 주주총회 소집공고 2주 전에 홈페이지 및 전자공시시스템에 공시하고, 이사 후보자의 약력과 결격 사유 등 주주가 충분히 검토할 수 있도록 진행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 유가증권 시장 상장규정 시행세칙 제 24조의 2 및 상법에 의거되는 자산 규모 2조원 이상의 상장회사가 아니기에 사내 · 외이사 선임을 위한 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사 선임이 필요한 경우 법령 등 후보자 결격사유 및 적격성과 관련하여 이사회의 추천을 받아 이사 후보를 선정하고 주주총회에서 선임에 대한 결의를 받고 있습니다.

이사 후보 선정시, 경영 환경에 있어 조직의 목표달성 및 주주가치 극대화 등을 위해 글로벌 비즈니스, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문지식이 있는 이들로 이사회를 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사내·외이사는 각각 '25년 12월 04일 이사회에서 이현식 사내이사, 박남수 사내이사, 장종철 사외이사, '25년 03월 13일 이사회에서 기타비상무이사가 후보자(연임)로서 추천받았으며, 해당 후보자들은 적법하게 성원된 임시 ·정기 주주총회에서 결의, 승인 받아 사내이사, 사외이사로 선임 되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 「기업지배구조 모범규준」에서 제시하는 권고기간인 주주총회일의 약 4주 전까지 주주총회 관련 정보를 제공하고 있지는 못하나, 「상법」 제 542조의 4에서 규정하고 있는 2주 전까지 당사 홈페이지 및 전자공시시스템상 주주총회 소집공고하고 있습니다.

이사후보에 대한 정보는 후보자성명 · 생년월일 · 추천인 · 최대주주와의 관계 · 최근 해당 법인과의 거래내역 · 주된 경력 및 직업 등 다양한 측면에서 주주들이 이사에 대한 객관적인 판단과 이사 선임에 대한 의결권 행사를 위해 구체적인 정보를 공시 및 게시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 후보 관련 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

* 하기 이사 후보의 관련 정보제공은 전자공시시스템 뿐 아니라 의결권이 있는 발행주식수의 1%이상 주주에게 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 25기

정기주주총회
문성호
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 이력 및 전문분야

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 후보 추천 사유

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부 법령상 결격 사유 유무등
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제 26기

임시주주총회
이현식
2024-12-04
2024-12-19
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 이력 및 전문분야

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 후보 추천 사유

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부 법령상 결격 사유 유무등
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제 26기

임시주주총회
박남수
2024-12-04
2024-12-19
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 이력 및 전문분야

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 후보 추천 사유

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부 법령상 결격 사유 유무등
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제 26기

임시주주총회
장종철
2024-12-04
2024-12-19
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 이력 및 전문분야

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 후보 추천 사유

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부 법령상 결격 사유 유무등
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제 26기

정기주주총회
야마나카

야스히로
2025-03-13
2024-03-31
18
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자의 이력 및 전문분야

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 후보 추천 사유

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부 법령상 결격 사유 유무등
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 총 4명의 이사진이 이사회를 구성하고 있으며, 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동내역은 공시대상기간 게시일 부터 보고서 제출일 현재까지 진행된 이사회에 관하여 금융감독원 전자공시시스템상 제출하는 [주주총회 소집공고 - 사외이사 등의 활동 내역]에 이사회 구성원의 이사회 출석률 및 이사회 의안 에 대한 찬반여부 및 그 내용을 기재해 두고 있으며, 매 분기 현재 재직중인 이사의 활동내역등을 [분기 · 반기 · 사업보고서 - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항]상에 기재하고 있습니다.

재선임되는 이사 후보의 활동내역은 정기 공시 이외의 방법으로 별도 공개하고 있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 31조 3항에 의거하여 상법 제 382조 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고, 이사회에서 이사 후보를 선정하고 주주총회에서 일반투표제 방식으로 주주들이 의결권을 행사하고 있습니다.

다만, 이사후보 선정 및 이사의 선임과정에서 소수주주의 의견도 반영되어야 함에 따라 상법 제 363조 2항 등의 요건에 해당하는 주주는 적법한 절차에 의해 이사후보선정 및 선임과정에 대해 의견을 제안할 수 있으며, 해당 주주제안권 접수 및 권리 행사에 대해서는 홈페이지에 당사자 요건, 절차 및 효과를 게시하여 주주들의 경영참여 접근성 및 효율성을 높이고 있습니다.

추가적으로 『상법』 368조의 4에 따라 이사 선임 과정에서 소액주주의 원활한 의결권 행사를 도모하여 의결권을 반영할 수 있도록 삼성증권 온라인 주총장과 위탁계약을 통하여 전자투표를 도입하고 있으며, 25기 정기 · 임시주주총회 부터는 의결권 대리행사 권유제도를 도입하여 소액주주의 의견을 반영하고 편의성을 제공하고자 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회를 통해 이사를 추천받고 있습니다.

이사 후보 등록시, 공정하고 투명한 사내 · 사외이사 선임을 위해 분야별 전문성과 다양성을 고려한 등을 객관성을 확보하고 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한을 두고 이사를 선임하지 아니하고 있습니다.

주주총회 개최 공지에 있어서도 결산일정 등으로 인해 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고·통지함에 어려움이 있으나, 「상법」 제 542조의 4에 의거하여 개최일 2주 전까지 주주총회 소집공고 · 통지를 하고 있습니다. 또한 주주들의 의결권 행사 일정등을 고려한 한국상장회사협의회 주관 주총분산 자율준수프로그램 참여 등으로 주주총회 집중 개최일을 회피하려고자 노력 하였으나, 26기 정기 주주총회에서는 외부감사 및 결산등의 지연 문제로 해당 프로그램을 통한 집중일 회피를 진행하지 못하였습니다.

또한 집중투표제 도입을 통한 소수 · 소액주주 의견반영이 필요하나, 소액주주의 의사결정 어려움 및 제도적, 시스템적 환경의 미비로 효과적으로 당사에서 시행하기에 어려움이 있다고 판단하고 있습니다. 다만 소액주주의 의견을 반영하기 위해 『상법』 제 363조의 2와 동법 542조의 6에 의거하여 법적 요건을 충족한 주주에 한하여 주주제안권 접수 및 반영을 위해 해당 제도를 홈페이지 게시하여 소액주주의 경영참여를 독려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상법에서 요구하는 자산총액 등 일정 규모 기준 초과시, 이사후보추천위원회를 설치 여부를 기업 상황에 맞게 고려하고, 해당 위원회 기능을 통해 당사에 적합한 이사후보를 추천할 수 있도록 『상법』 제 382조 및 정관등의 결격사유를 확인하고 각 후보자의 전문성과 약력을 충분히 고려하여 이사회의 독립성과 투명성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 당사는 최근 결산 일정 지연 등으로 주주총회 4주 전 소집공고 · 통지함에 어려움이 있으나, 상법 상의 2주 전까지 주주총회 소집결의 · 주주총회 소집공고 등 주주들의 의결권 행사하기 전 충분한 검토 시간을 제공하고 외부 감사인과 협의와 내부 결산 일정 조율을 통해 모범규준에 맞게 주주총회 4주 전 공고 등을 통하여 주주들의 예측가능성을 제고하기 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」에 따른 결격사유를 고려하여 임원을 선임하며, 배임 · 기업 가치 훼손, 『형법』상 고발, 그 밖에 부당한 방법으로 주주권익 침해한 임원을 선임한 내역이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이현식
남(Male)
사내이사
O
대표이사

박남수
남(Male)
사내이사
O
기획실장

장종철
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 검토 업무

야마나카 야스히로
남(Male)
기타비상무이사
X
경영전반에 대한 검토 업무

(2) 미등기 임원 현황

구분
성별
상근여부
담당업무

권영주
남
여
지원실장

안상우
남
여
영업실장

김현철
남
여
생산실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기임원은 「상법」 제 382조와 동법 제 542조의 8 등의 자격요건을 충족하고 있으며, 관련 법령과 당사의 정관 등 주주권익을 침해하지 아니하고 결격사유 없는 임원을 선임하기 위해 이사회에서 그 자격요건을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보로 상정하고 있습니다. 또한, 미등기임원의 경우에도 당사의 기업가치 훼손, 잠재적 주주권익 침해를 방지하고자 배임, 횡령, 법령상 위반사항으로 제재사항을 이력을 면밀히 검토하고 사내 내부 관리 규정(윤리규정, 취업규칙 등), 근로계약서 상기 내용을 포함하고 있으며, 해당 사유 위반시 인사위원회 회부 및 징계 · 인사평가에 반영하고 있습니다.

당사는 원천적인 부정행위 방지 및 내 · 외부에서 임직원의 비윤리행위에 대한 제보를 할 수 있도록 홈페이지 및 내부 인트라넷상 관련 내용을 게시하고 부정을 근절하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 선임된 이사 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자 등의 해당사항 있는 임원은 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 에 의거하여 임원(등기, 미등기)을 선임하고 있습니다.

이와 관련하여 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자등 기업가치 훼손 등, 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위한 사내규정으로 명문화하고 있으나 사외이사에 대한 내부 규정은 수립하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 경우 매년 「상법」 제 382조와 동법 제 542조의 8 등에 의거하여 자격요건 충족을 확인하고, 그 내역을 주주총회 결과 보고시 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원 선임시, 횡령, 배임, 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 현저히 방해가 되는 요소들을 충분히 고려하고 객관적이고 공평한 기준을 가지고 임원을 선임할 수 있게 관련 법령 등 근거에 입각한 이사 선임 절차 및 제도를 고수하고 채택하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 1명은 지난 26기 임시 주주총회에서 신규 선임되어 자기거래 및 부당행위, 기업 내 부당 정보 편취 등 이해관계 내역이 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 등기된 사외이사 1명은 과거에 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 거래 등 이해관계가 존재하지 않습니다.

사외이사의 선임시, 「상법」 제 382조 와 동법 제 542조의 8 등에 따라 자격요건을 충족하는지, 당사 및 계열회사와 이해관계 유무 등 면밀히 검토하여 이사회 추천으로 후보자를 지정하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 「상법」 제 383조 원수, 임기 및 「상법시행령」 34조 상장회사의 사외이사 등 에 의거하여 동일인이 계열회사 포함하여 6년을 초과하여 사외이사로 임기를 유지하지 않도록 하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장종철
5
5

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사의 기업과 거래한 내역이 없으며, 사외이사를 선임하는데 있어 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조 제1호의 약관에 따라 이루어지는 잔액이 1억원 이상인 자 등「상법」 제 382조 3 및 동법 제 542조의 8을 근거로 결격요건을 확인하여 적법하게 성원한 주주총회에서 선임하고, 해당 내용은 매년 한국거래소에 '사외이사 자격요건 확인서'를 제출하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업년도 중 당사와의 거래실적 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용인, 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용인이 사외이사로 선임되지 않도록 「상법」 제 382조 3 및 동법 제 542조의 8을 근거로 결격요건을 확인하고 있으며, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 본인과 사외이사 재직한 기업 및 지배구조 등 이해관계가 있는 기업간의 거래내역을 확인하는 내부 규정은 별도로 가지고 있지 않으나, 사외이사의 선임 및 연임을 위한 후보자 추천 및 등록시 또는 정기 · 임시 주주총회에서 그 내역을 충분히 검토하고 부의하고 있으며, 사외이사의 자격 요건은 「상법」 제 382조와 동법 제 542조의 8 등에 따라 선임하고 그 관련 내용을 매년 한국거래소에 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 542조의 8 에 의거하여 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 선출하지 않고, 이사회 추천으로 사외이사 후보자를 선출하고 있기에 사외이사 후보자 선출의 독립성과 공정성이 높다고 평가하기에는 부족한 부분이 있으나, 법률에서 요구하는 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서, 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무는 가지고 있지 않습니다.

다만, 당사는 사외이사의 선임시 후보자에 대해「상법」상에서 요하는 사외이사 자격요건, 독립성 여부를 검증함으로써 사외이사의 독립성을 확보하고 있으며, 상기 검토사항은 주주총회 소집공고, 정기주주총회결과 공시시 그 내용을 첨부하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에서 규정하는 일정 자산규모 기준을 충족시, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 독립성과 객관성을 고루 갖춘 이사를 후보로 추천하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」에 의거하여 년 1회 이상 사외이사 결격 요건을 확인하고 있으며, 현재 등기된 사외이사는 당사 외 기업과 겸직을 하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 규정 등에 사외이사의 타기업 겸직에 대한 기준을 명문화 하고 있지 않습니다. 또한 「상법」 제 382조 및 제 542조의 8, 동법 시행령 제 34조에 의거하여 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없도록 법률에서 강하게 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

-

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장종철
X
2024-12-19
2026-12-19
김앤장 법률사무소 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 제 382조 및 동법 제 542조의 8 등 법령에 의거하여 사외이사의 겸직현황을 체크하고 있으며, 보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 사외이사는 당사 외 기업과 겸직 사실이 없고, 당사는 사외이사로서 효율적인 이사회 결의 및 직무수행을 돕기 위해 「상법」 제 390조 및 「이사회 규정」 제 9조에 의거하여 이사회 개최 1주 전 소집통지 및 안건에 대해 제공하고 있으며 이사회 개최 당일 결의과 관련하여 『상법』 391조에 근거하여 결의방법에 대해서도 충분한 설명과 편의를 제공하여 의사결정에 효율성을 돕고 있습니다.

사외이사의 이사회 활동 내역은 [핵심원칙 7-2] 중 <표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률> 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등에 근거하여 이사회 내 사외이사가 충실한 역할을 수행 할 수 있도록 향후에도 사외이사가 독립성을 기반으로 이사회내 감독 · 감시 기능을 강화하고 이사회 개최,결의 및 운영에 절차적 하자를 검토하는 등 원활한 이사회 운영으로 효율성을 제고하고 불확실성과 목적적합하고 신뢰성 있는 자료를 통한 정보 격차 해소를 통해 바람직한 기업 목표를 위한 의사결정기구를 만들도록 노력하겠습니다.

또한 향후에는 사외이사가 당사의 이사회 의안 · 회사의 재무적 경영진단 등 이사회 활동에 필요한 역량을 강화할 수 있도록 사외이사 교육 계획 수립 및 제공을 적극 검토 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『상법』 제 390조 및 『이사회 규정』 제 9조에 의거하여 이사회 개최 1주 전 안건을 포함한 소집통지서와 보충자료를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 운영에 필요한 지원 조직 기획팀을 이사회 규정 제 16조에 근거하여 두고 있으며, 이사회 안건 소집 · 소집 통지 · 개최 · 의사록 작성 등 제반 이사회 지원 업무를 돕고 있습니다. 이 과정에서 이사회 개최시 안건에 대한 충분한 내용 설명이 필요 하다면, 현업 부서 의안 담당자를 직접 회의에 참석시켜 실무진 관점에서 전문적인 견해를 밝히고 이사회내 올바른 의사결정을 하도록 돕고 있습니다.

또한 『상법』 391조 및 당사 정관 35조에 따라 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신산에 의하여 결의에 참가할 수 있다고 규정하고 있는 바, 보다 효율적이고 편의적인 방법을 지원하기 위해 지원부서에서 사외이사 직무 수행을 보조하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의「이사회 규정」 제 16조에 의거하여, 당사는 기획팀에서 이사회 보조 및 전반적인 사무를 담당하고 있으며, 당사의 기획팀은 효율적인 이사회 운영을 돕고자 안건 부의시 현업 담당자 협조를 구하여 의안 설명 및 이해를 돕고자 직접 회의에 참석을 요청하는 등 효율적인 이사회 운영을 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 충분한 의안 설명과 내부 및 외부 정보를 동일하게 제공하여 이사회 구성 내 이사들이 차별없는 결의를 돕기위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 변호사 출신의 법률 전문가로서 이사회 내부 회사의 주요 경영 의사결정 사항에 법률적인 측면 및 독립성을 가지고 있지만, 이외 부분에 대해 별도 교육을 제공하지 않고 있습니다.

경영 외 사항에 대하여 적절한 교육이 필요로 하다면, 당사의 인적 · 물적자원을 적극 동원하여 외부 및 내부 교육을 실시하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 『상법』 제 542조의 11에서 규정하는 감사위원회를 설치해야 할 의무가 발생하지 않은 바, 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명이며 사외이사만으로 구성된 감사위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 두는 등 별도 구성 없이 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 본사 소재지는 경상북도 구미시에 위치해 있지만, 보고서 제출일 현재 사외이사의 소재지가 통상 서울특별시 이기에 물리적인 거리 차이로 인하여 대면으로 정보를 제공하는 것과 약간의 정보 격차가 존재할 수 있으나, 당사 『이사회 규정』 16조에 따라 이사회 지원조직을 통하여 정보 격차를 해소하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 상법 제 542조의 11(감사위원회)에서 규정하는 감사위원회를 설치해야할 의무가 발생하지 않았으나, 회사의 성장 등의 의무 발생 및 이사회의 독립성 강화가 필요하다고 판단할 시, 감사위원회를 설치하여 운영할 계획을 가지고 있습니다. 또한 사외이사의 직무 수행 능력을 강화하고 이사회 내 운영과 효율을 제고하기 위해 필요시, 사외이사 전담 인력을 배치하여 교육 제공 및 정보 공유를 제공하도록 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 동국제강그룹에 속한 계열회사로서 등기 · 미등기 임원에 대한 평가는 지주회사인 동국홀딩스 주식회사에서 이들을 평가하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 및 이사회 구성원의 개인별 평가에 있어 객관적이고 공정한 평가기준(정성적, 정량적)이 내부적으로 수립되어 있지 않으나, 당사의 지주회사인 동국홀딩스 주식회사에서 각 계열사별 객관적이고 공정한 평가기준(정성적, 정량적)에 따라 등기 · 미등기 이사를 평가하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사 정관 32조에 따라 임기 경과 후 평가 결과를 반영하여 연임 등 주주총회에서 의사결정하고 있으며, 당사가 자체적으로 각 이사의 활동내역(이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 결의내역) 등에 대해 평가하고 있진 않으나, 해당 내용은 정기보고서(사업보고서, 분·반기보고서)에 기재하여 공개하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사를 포함한 이사회 및 등기 · 미등기 이사에 대해 지주회사인 동국홀딩스 주식회사에서 분리된 기관이 개인별 평가를 실시하고 있기 때문에 객관적인 제 3자의 평가(정성적, 정량적)가 가능합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사의 사외이사는 임기 2년으로 하고 있으며, 사외이사의 임기가 만료될 경우, 지주회사의 평가결과에 따라 재선임등 후보자 적격성에 대해 검토하고 있습니다. 또한 내부적으로「상법」 제 542조 8항 2조 및 「동법 시행령」 제 34조에 저촉되는 사항이 없는 지를 면밀히 검토하고 있으며, 당사는 평가 참고 자료로 이사회 활동 내역 및 출석률, 결의사항과 방법에 대해 투명하게 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 이후 관련 법령과 결격사유 확인 후 이사회의 후보자 추천 및 주주총회에 부의하여 재선임 여부를 결정하고 있으며, 상기 내용은 '주주총회 소집결의', '정기주주총회 결과' 공시시, 그 내역을 기재, 첨부하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 동국제강그룹의 계열회사로서 사외이사를 포함한 이사회 내 임원에 대한 평가는 지주회사인 동국홀딩스 주식회사에서 독립적인 제 3자가 객관적으로(정성적, 적량적) 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사 내부 사외이사의 평가 및 통제를 통한 재선임에 대한 법령, 모범규준 및 내부평가 방법은 존재하지 않습니다.

다만, 사외이사의 재선임 및 평가에 충분히 활용할 수 있는 사외이사 활동 내역 및 이사회 개최 내역 등 객관적인 평가를 진행하기 위해 참고할 수 있는 자료를 보존하고, 필요시 평가에 필요한 인적 · 물적자료를 적극 지원할 예정이며 공정성 있고 타당한 평가가 이루어 지도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 동국제강그룹 지주회사 동국홀딩스의 보수 지급 정책에 따라, 주주총회 승인된 이사 보수 총액 내에서 이사회 결의에 따라 동일한 금액을 지급합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 내부적인 개별평가와 보수를 연동하지 않고 있으며, 구체적인 보수정책 또한 수립하고 있지 않습니다. 다만, 「상법」 388조, 542조의 4 및 「임원보수규정」 제 5조에 의거하여 사외이사의 보수는 주주총회 승인된 이사 보수 한도 내에서 결정이 되며, 지주회사 보수 지급 체계에 근거하여 이사회 내 이사 보수 지급 결의를 통하여 공정하고 투명하게 사외이사의 보수를 지급 하고 있습니다.

*참고사항으로 지난 공시대상기간인 2024년 사외이사 보수 지급내역은 아래와 같습니다.

구분
인원수
지급보수총액
1인당 평균보수액
비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
2
24백만원
12백만원
-

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 상장이후 임 · 직원에게 주식매수선택권 및 스톡옵션을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 별도의 보수정책을 수립하지 아니하고 있으며, 동국제강그룹의 지주회사인 동국홀딩스 주식회사에서 개별적으로 임원에 대한 평가 및 보수 지급 체계를 정립하고 있습니다.

이를 통해 제 3자 기관의 독립성 및 객관성(정량적, 정성적) 평가를 통해 재선임 여부 및 보수 지급 체계 검토시 활용하고 있으며 당사는 이사진의 활동 내역을 참고자료로 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 사외이사가 이사회 내 독립성과 객관성을 강화하고 대주주 또는 상무에 종사하는 경영진이 사익 추구, 자기 거래, 부당행위를 견제할 수 있도록 책임과 역할을 부여하고 적절한 사외이사 활동을 통해 보수 체계 및 성과 평가에 반영할 수 있는 객관적인 자료를 수집 및 보관하여 공정한 보수 체계가 지급 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『상법 』제390조 및 동법 제 391조와 당사의 정관과 내부 이사회 규정에 따라 정기 · 임시 이사회를 구분 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 『상법』 제 390조 및 동법 390 「정관」과 「이사회 규정」에 의해 운영되고 있으며, 동국제강그룹 운영 정책에 따라 연초 이사회를 포함한 연간 회의 일정을 공유하여 정기 이사회를 개최하고 있으며, 당사 자체적으로 내부 경영 환경에 맞추어 경영 현안에 이사회 개최 필요성에 따라 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

이사회의 소집권자는 「정관」 제 34 조, 「이사회 규정」 제 8조 에 따라 이사회 의장인 대표이사가 소집하며, 의장의 유고시에는 의장이 정한 이사가 그 역할을 대행하여 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 각 이사 또는 감사도 의장에게 의안에 따라 개최 필요성이 요구될 경우 그 사유를 명확히 하여 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있도록 당사의 이사회를 운영하고 있습니다.

이사회는 『상법』 390조에 따라 개최일 7일 전에 각 이사에게 의안별 자료 전달 및 소집통지하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의 소집할 수 있다고 명시하고 있습니다.

이사회 결의방법에는 『상법』 391조 및 당사 정관 35조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 의안에 대한 심의시 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 법령에 다른 정함이 있는 경우 해당 법령에 따르고 있습니다.

다만, 『상법』 상법 391조의 2, 제 1항에 따라 이사회 내 이사가 자기 또는 제 3자의 이익을 위하여 회사와 이해관계 있는 사항에 관하여는 의결에 참여할 수 없도록 제한하고 있습니다. 적법하게 성원 · 개최된 이사회를 바탕으로 간사인 기획팀에서 일시 · 장소 · 회의의 목적사항 · 반대하는 자 · 반대하는 이유 등 가결 · 부결 여부를 명확히 기재하고 이사진 및 감사의 기명 날인한 의사록을 작성 및 비치하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

「이사회 규정」 제7조(소집권자)에 따라 이사회 의장인 대표이사가 이사회를 소집하고 있으며, 이외에 각 이사 또는 감사가 의장에게 이사회 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구하여 이사회를 개최할 수 있음을 명시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 공시대상기간 종료일까지 총 33회(정기 11회, 임시 22회,)의 적법하게 성원된 이사회를 개최하여 의안에 대한 심의 및 결의를 진행하였습니다.

이사회의 안건통지-개최간 기간에 대해서는 『상법』 390조에 따라 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하고 있으며, 이 외에도 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의 소집할 수 있도록 「정관」 제 34조 및 「이사회 규정」 제 9조에 명시하고 있습니다.

공시대상기간 내 개최된 정기 · 임시 이사회는 평균 6 ~ 7일 전 소집통지와 개최일 간 간격을 두어 이사회 운영을 진행하였습니다. 의안의 긴급성과 필요에 따라 회일 7일 전에 각 이사진에게 통지하지 못한 경우, 이사회를 진행할 수 있는 요건을 갖추기 위해 이사 및 감사 전원에게 '이사회소집절차 생략동의서'를 받고 있습니다.

『상법』 391조 및 당사 『정관』 35조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이에 따라 공시대상 기간 내 개최된 이사의 평균 출석률은 정기 이사회 91%, 임시이사회 85% 입니다.

이사회의 의안내용 및 출석률 등 개최 내역 상세는 아래와 같습니다.

< 2024년도(2024.01.01~2024.12.31) 이사회 개최 내역 >

회차
구분
개최일
의안내용
가결여부
안건통지 날짜
이사 참석률

제 1회
정기
2024.01.15
제 1호 의안. 안전보건관리 계획 승인의 건

제 2호 의안. 신한은행 B2B전자결제 외상매출채권 대출 약정의 건

제 3호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 4호 의안. 산업은행 시설자금 상환기간 조건변경의 건
가결

가결

가결

가결
2024.01.08
100%

제 2회
임시
2024.02.14
제 1호 의안. 재무제표(개별) 사전 승인의 건
가결
2024.02.06
100%

제 3회
정기
2024.02.19
제 1호 의안. 아주엠씨엠 여신연장에 대한 연대보증의 건

제 2호 의안. 아주엠씨엠 산업은행 시설자금대출 상환기간 조건변경의 건
가결

가결
2024.02.08
100%

제 4회
임시
2024.02.23
제 1호 의안. 재무제표(연결) 사전승인의 건
가결
2024.02.15
100%

제 5회
임시
2024.02.27
제 1호 의안. 산업은행 일반운영자금 신규차입의 건
가결
2024.02.26
100%

제 6회
임시
2024.03.05
제 1호 의안. 양주공장(덕도리) 매각(안) 승인의 건
가결
2024.02.29
60%

제 7회
임시
2024.03.13
제 1호 의안. 주주총회 전자투표제도 도입의 건

제 2호 의안. 제 25기 정기주주총회 소집 승인의 건

제 3호 의안. 영업보고서 승인의 건

보고사항. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결

가결

가결

보고
2024.03.06
100%

제 8회
정기
2024.03.15
제 1호 의안. 폴란드 컬러공장 사업계획 변경의 건

보고사항. 내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건
가결

보고
2024.03.07
80%

제 9회
임시
2024.04.01
제 1호 의안. 폴란드 법인 유상증자 참여의 건
가결
2024.03.21
100%

제 10회
임시
2024.04.05
제 1호 의안. 아주스틸(주) 제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건

제 2호 의안. 사외/기타비상무이사 보수 지급의 건
가결

가결
2024.04.01
100%

제 11회
임시
2024.04.11
제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 2호 의안. 아주엠씨엠 유상증자 참여의 건
가결

부결
2024.04.03
80%

제 12회
임시
2024.04.19
제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규)
가결
2024.04.12
80%

제 13회
임시
2024.05.03
제 1호 의안. AJU Poland Sp. z o. o. 금전대차 계약의 건

제 2호 의안. 감사직무규정 개정의 건
가결

가결
2024.04.26
80%

제 14회
임시
2024.05.08
제 1호 의안. 대표이사 귀속 주식 담보대출의 건
가결
2024.04.30
80%

제 15회
임시
2024.05.14
제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규)
가결
2024.05.03
100%

제 16회
정기
2024.05.21
제 1호 의안. 폴란드법인 대여금 출자전환의 건
가결
2024.05.13
80%

제 17회
임시
2024.05.29
제 1호 의안. 금융권 여신기간 연장의 건

제 2호 의안. 중국법인 여신연장에 따른 연대보증 제공(연장)의 건

제 3호 의안. 아주엠씨엠 RCPS 인수의 건
가결

가결

가결
2024.05.21
80%

제 18회
정기
2024.06.14
제 1호 의안. AJU&MCM 주식의 포괄적 교환 진행의 건

제 2호 의안. B2B물품대금 플렛폼 이용의 건

제 3호 의안. 금융권 여신기간 연장의 건

제 4호 의안. 아주엠씨엠 여신 연장에 따른 연대보증 기한연장의 건
가결

가결

가결

가결
2024.06.05
80%

제 19회
정기
2024.07.23
제 1호 의안. AJU&MCM 포괄적 주식교환 승인의 건

제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 3호 의안. 중국법인 여신 기한연장에 따른 연대보증(연장) 제공의 건
가결

가결

가결
2024.07.15
100%

제 20회
임시
2024.07.31
제 1호 의안. 대여금 상환기간 연장의 건
가결
2024.07.23
80%

제 21회
정기
2024.08.06
제 1호 의안. 유상증자 심의 ·의결의 건

제 2호 의안. 신규 차입금 진행의 건
가결

가결
2024.07.29
100%

제 22회
임시
2024.08.20
제 1호 의안. 폴란드법인 유상증자 참여의 건 제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건
가결
2024.08.12
80%

제 23회
임시
2024.08.29
제 1호 의안. 제 18회 아주스틸 무보증 사모사채 발행의 건
가결
2024.08.27
100%

제 24회
정기
2024.09.25
제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 2호 의안. 아주엠씨엠 여신 기한연장에 따른 연대보증(연장) 제공의 건
가결

가결
2024.09.24
80%

제 25회
정기
2024.10.18
제 1호 의안. AJU&MCM 소규모합병 진행의 건

제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 3호 의안. 기린산업 연대보증(이행보증) 연장의 건
가결

가결

가결
2024.10.10
80%

제 26회
임시
2024.10.28
제 1호 의안. 미주법인 기업은행 여신 연대보증 기한 연장의 건
가결
2024.10.21
80%

제 27회
정기
2024.11.08
제 1호 의안. 제 26기 임시주주총회 소집 승인의 건

제 2호 의안. SPA(주식매매계약)&신주발행의 건

제 3호 의안. 폴란드법인 유상증자 참영의 건

제 4호 의안. 자산담보부대출(ABL) 신규차입의 건
가결

가결

가결

가결
2024.11.05
100%

제 28회
임시
2024.11.26
제 1호 의안. AJU&MCM 소규모합병 계약 승인의 건
가결
2024.11.20
80%

제 29회
임시
2024.11.29
제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 2호 의안. 아주엠씨엠 대출연장에 따른 연대보증 기한연장의 건

제 3호 의안. 미주법인 대여금 연장의 건

제 4호 의안. 제 26기 임시주주총회 개최시간 변경의 건
가결

가결

가결

가결
2024.11.23
80%

제 30회
임시
2024.12.04
제 1호 의안. 제 26기 임시주주총회 부의안건 세부내용 확정의 건
가결
2024.12.04
80%

제 31회
임시
2024.12.06
제 1호 의안. 제 19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

제 2호 의안. 폴란드 칼라공장 사업계획 변경 및 유상증자 참여의 건
가결

가결
2024.11.28
80%

제 32회
정기
2024.12.19
제 1호 의안. 미주법인 대여금(운전자금)지급의 건

제 2호 의안. 대표이사 대여금 지급의 건

제 3호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 4호 의안. 신주발행(제 3자 배정 유상증자) 일정 확정의 건
가결

가결

가결

가결
2024.12.12
80%

제 33회
임시
2024.12.31
제 1호 의안. 미주법인 대여금(운전자금) 증액의 건
가결
2024.12.27
60%

< 2025년도(2025.01.01~보고서제출일 현재까지) 이사회 개최 내역 >

회차
구분
개최일
의안내용
가결여부
안건통지 날짜
이사 참석률

제 1회
임시
2025.01.06
제 1호 의안. 합병경과 보고의 건
가결
2024.12.28
60%

제 2회
임시
2025.01.08
제 1호 의안. 대표이사 선임의 건

제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건
가결

가결
2024.12.31
75%

제 3회
정기
2025.01.24
제 1호 의안. 신규 사외이사 보수승인의 건

제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건
가결

가결
2025.01.17
100%

제 4회
임시
2025.02.10
제 1호 의안. '24년 결산 재무제표 증권선물위원회 사전제출의 건

제 2호 의안. 산업은행 연대보증 조건변경의 건

제 3호 의안. 산업은행 시설대 상환계획 변경의 건

제 4호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건

제 5호 의안. DKC 엔화 신규차입의 건

제 6호 의안. 2025년 안전 및 보건에 관한 계획의 건
가결

가결

가결

가결

가결

가결
2025.02.03
100%

제 5회
정기
2025.02.24
보고사항. '24년 결산 재무제표(연결) 증권선물위원회 사전제출 보고의 건

제 1호 의안. AJUUSA(미주법인) AL Billet 구매 계약 지급보증의 건
보고

가결
2025.02.17
100%

제 6회
정기
2025.03.13
보고사항. 2024년 아주스틸 내부회계관리제도 운영실태보고

제 1호 의안. 2024년 재무제표 변경 및 2023년 재무제표 재작성 승인의 건

제 2호 의안. 제 26기 정기주주총회 소집의 건

제 3호 의안. 영업보고서 승인의 건

제 4호 의안. 임원 관리 규정 제정의 건

제 5호 의안. 신한은행 연대보증 조건변경의 건

제 6호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건
보고

가결

가결

가결

가결

가결

가결
2025.03.06
100%

제 7회
임시
2025.03.21
보고사항. 2024년 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

제 1호 의안. 신주인수권부사채 만기전 취득 결정의 건

제 2호 의안. 제 17회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조건 변경계약 체결의 건

제 3호 의안. 2024년 재무제표 변경 및 2023년 재무제표 재작성 승인의 건(재확정)
보고

가결

가결

가결
2025.03.18
100%

제 8회
정기
2025.04.10
제 1호 의안. 지급보증서 재발급의 건

제 2호 의안. 19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조건 변경계약 체결의 건
가결

가결
2025.04.03
100%

제 9회
임시
2025.04.24
제 1호 의안. 신규 대출약정서 체결의 건

제 2호 의안. 미주법인 대여금 약정의 건

제 3호 의안. 17회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채권자 집회 소집의 건

제 4호 의안. 19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자 집회 소집의 건
가결

가결

가결

가결
2025.04.17
100%

제 10회
임시
2025.05.14
제 1호 의안. 미주법인 대출연장에 따른 연대보증기한 연장
가결
2025.05.08
100%

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
91

임시
22
6
85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사에 재직 중인 임원들의 보수 정책은 구체적으로 공개하고 있지 않으나, 매 사업년도 결산기 정기 주주총회에서 결의된 보수 지급 한도와 보수 지급 내역에 대해서 전자공시시스템상 분기 · 반기 · 사업보고서에 공시하고 있으며. 당사의 보수정책은 다음와 같습니다.

당사는 「정관」 제 40조에 따라 주주총회에서 임원 및 감사의 보수 지급 한도를 정하고 이에 대한 결의를 하고 있는 바, 보고서 제출일 현재 재직중인 이사 총수 4명 및 감사 1명은 해당 한도를 적용 받으며, 보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 이사는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명, 재직중인 감사는 상근감사 1명 입니다.

- 사내이사

동종업계 및 사회 통념상 타당한 범위 및 정관과 동국제강그룹 임원 보수 지급 정책에 따라 경영활동에 대한 평가(정량적, 정성적)를 통해 객관적으로 차년도의 보수를 결정하고 있습니다.

- 사외이사 및 기타비상무이사

상무에 종사하지 아니하는 사외이사 및 기타비상무이사는 임원 보수 지급 한도 범위 내에서 동국제강그룹 임원 보수 지급 정책에 따라 독립적으로 평가 및 정액의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 임원의 법적 책임으로 인한 회사의 재정 손실을 방지하고, 경영활동의 안정성을 확보하기 위한 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사의 이사회는 「이사회 규정」을 준수하여 정기 · 임시 이사회를 개최하고 있으며, 연초에 수립한 사업계획을 바탕으로 중기 · 장기 관점에서 주주 및 이해관계자의 가치 실현을 위해 필요로한 경영 전략등에 수립을 내부적으로 검토 및 경영 환경에 따라 필요한 안건을 현업 부서에서 상정 및 이사회 결의를 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동국홀딩스 주식회사와 경영 자문 용역 계약 등을 체결하여 경영 목표와 수익성 극대화 달성을 위해 노력하고 있습니다.

적법하게 성원된 이사회를 개최 및 의안별 자료를 충분한 기간동안 제시하여 안건에 대한 검토 후 부가가치를 창출하는 방향으로 효율적인 의사결정을 이루고 있으며, 이사회 안건에 대한 추가적인 설명이 필요로 한 경우 현업부서의 실무자와 인터뷰를 통해 원활한 이사회 운영을 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 『상법』 390조, 『이사회 규정』, 『정관』에 근거하여 이사회 안건의 소집 · 소집통지 · 이사회 개최일 · 의사록 작성등 체계적으로 회의체를 운영하고 있습니다. 연초 그룹내 회의체 운영 일정표에 맞추어 정기 이사회 및 경영 현황에 따라 임시 이사회를 운영하여 효율적으로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령과 당사의 사내 규정 및 정관에 따라 적법하게 성원한 이사회를 개최하여 절차 및 내용상에 하자가 없고, 원활한 회의체 운영을 통한 올바른 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『상법』에 따라 개최된 정기 · 임시 이사회 후 의사록을 작성하여 참석 이사의 기명날인 후 작성 및 비치하고, 출석률 및 안건 찬반여부를 전자공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정기 · 임시 이사회를 개최 후 회의 내용과 이사의 의사를 담은 내용을 바탕으로 의사록을 작성 및 기명 날인 후 보존하고 있습니다.

다만, 현재 당사에 녹취 전문 장비 · 장소 등 물리적인 한계와 기술적 문제로 녹취록을 기록하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 결의는 관련 법령에서 정하고 있는 경우를 제외하고 의안별 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 정하여 안건을 결의하고 있습니다. 이사회 의사록 작성시 의안별로 구분하여 작성 및 기명 날인 후 보존하고 있으며, 개별 이사별로 안건에 대한 심의 내용 등 구체사항에 대하여 기록하지 아니하며 찬 · 부에 대해서만 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래의 표는 2024년과 2025년도(2024.01.01~보고서제출일 현재까지)의 개별이사 출석 내역이며, <표 7-2-1>에 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 기재하였습니다. 또한 공시대상기간 종료일 이후 신규 선임된 이사의 출석률도 반영하였습니다.

최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 (표)

구분
회차(날짜)
출석률(%)

사내이사
사외이사
기타비상무이사

이학연
이영세
문성호
최병규
야마나카

야스히로

정기
2023-01-16
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-01-27
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-02-13
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2023-02-24
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-03-10
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-03-15
참석
불참
참석
참석
불참

정기
2023-03-28
참석
참석
참석
불참
불참

임시
2023-03-30
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-04-12
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2023-04-17
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-04-28
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2023-05-15
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-05-24
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2023-06-19
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-06-29
불참
참석
참석
참석
불참

정기
2023-07-17
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2023-08-07
불참
참석
참석
참석
불참

정기
2023-08-21
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2023-08-29
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2023-09-18
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2023-10-16
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2023-10-18
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2023-11-14
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2023-11-17
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2023-11-20
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2023-12-11
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2024-01-15
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-02-14
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2024-02-19
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-02-23
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-02-27
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-03-05
참석
불참
참석
참석
불참

임시
2024-03-13
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2024-03-15
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-04-01
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-04-05
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2024-04-11
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2024-04-19
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2024-05-03
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2024-05-08
참석
참석
참석
참석
불참

임시
2024-05-14
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2024-05-21
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-05-29
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2024-06-14
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2024-07-23
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-07-31
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2024-08-06
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-08-20
불참
참석
참석
참석
참석

임시
2024-08-29
참석
참석
참석
참석
참석

정기
2024-09-25
불참
참석
참석
참석
참석

정기
2024-10-18
참석
불참
참석
참석
참석

임시
2024-10-28
참석
참석
참석
참석
불참

정기
2024-11-08
참석
참석
참석
참석
참석

임시
2024-11-26
불참
참석
참석
참석
참석

임시
2024-11-29
불참
참석
참석
참석
참석

임시
2024-12-04
불참
참석
참석
참석
참석

임시
2024-12-06
불참
참석
참석
참석
참석

정기
2024-12-19
불참
참석
참석
참석
참석

임시
2024-12-31
불참
참석
참석
참석
불참

임시
2025-01-06
불참
참석
참석
참석
불참

< 2025년 1월 8일 내부 · 조직변경 이후 >

구분
회차(날짜)
출석률(%)

사내이사
사외이사
기타비상무이사

이현식
박남수
장종철
야마나카

야스히로

임시
2025-01-08
참석
참석
참석
불참

정기
2025-01-24
참석
참석
참석
참석

임시
2025-02-10
참석
참석
참석
참석

정기
2025-02-24
참석
참석
참석
참석

정기
2025-03-13
참석
참석
참석
참석

임시
2025-03-21
참석
참석
참석
참석

정기
2025-04-10
참석
참석
참석
참석

임시
2025-04-24
참석
참석
참석
참석

임시
2025-05-14
참석
참석
참석
참석

※ <표 7-2-1 : 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률>은 보고서 제출일 현재 재직중인 이사를 대상으로 작성하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이현식
사내이사(Inside)
2024.12.19 ~ 제출일 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

박남수
사내이사(Inside)
2024.12.19 ~ 제출일 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

장종철
사외이사(Independent)
2024.12.19 ~ 제출일 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

야마나카

야스히로
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.15 ~ 제출일 현재
38
100
64
35
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사의 이사의 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서(최초 공시일 : '24.05.31)을 제외하고 별도로 공개하고 있지 않으나, 내부「이사회 규정」제 15조(의사록)에 의거하여 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록 등을 열람 또는 동사를 청구할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적법하게 성원한 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 결의한 사항을 이사회 의사록 작성 후 보존 및 비치 · 전자 공시 하고 있습니다. 이사회 의사록 작성 내용에는 당사 『정관』38조에 따라 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있지만, 개별 이사의 안건별 부의 의견 및 녹취록을 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 개별 이사의 안건별 토의 내용 및 이사회 운영시 회의 내용에 대해 전문 녹취 장비 등을 구비하지 아니하여 구체적인 녹취록을 기재하고 있지 아니하나, 상근 감사인이 이사회일에 직접 참석하여 회의에 내용, 결의 방식, 개최 절차와 내용의 하자 등 종합적으로 검토 후 의사록에 기명 날인하고 이사회의 투명성과 공정성을 감독하고 있습니다.

향후 필요에 따라 좀 더 투명한 이사회 운영 및 주주의 정보 공개 요구에 적절한 대응을 취할 수 있도록 내부에 이사회 전용 공간 및 좀 더 체계화 된 운영시스템 등 녹취 장비를 이용한 녹취록 기록 등을 통해 기업내 핵심 경영 의사결정기구의 의결 절차가 좀 더 투명하고 공정하게 이루어 질 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 종료일 현재 회사의 내부통제를 강화하고, 부당지원 행위 감독을 위한 1개의 내부거래 위원회를 두고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 내부거래에 대한 적합성과 투명성 강화를 위해 공시대상기간 종료일 현재 1개의 내부거래 위원회를 두고 있으며, 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 인원을 구성하여 내부 금전 대차거래 · 유가증권 거래 · 부동산 및 무체재산권 등 내부거래 감독 기능을 수행하고 있습니다. 이는 위원회 구성원 중 사외이사의 과반수 인원을 구성하여 이를 중심으로 이해관계의 독립성과 투명성을 통해 내부통제를 강화하고 있습니다.

당사의 『내부거래위원회 운영규정』에 따라 내부거래위원회의 권한사항으로 내부거래의 감독 · 감시 대상의 사항은 다음과 같습니다.

「내부거래위원회 운영규정」 제5조(위원회의 권한)

위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사ㆍ승인을 한다.

① 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

② 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

④ 상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래

[감사위원회]

당사는 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 설치의무가 없는 바, 공시대상기간 종료일 현재 당사 내부적으로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 『상법』 409조에 따라 내부통제, 규모, 회계처리의 감독과 감시 기능을 수행하기 위하여 상근 감사인 1명을 두고 있습니다.

[사외이사후보추천위원회]

당사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 542조의 8 제 4항 및 동법 시행령 제 165조의 20에 따라 유가증권시장 상장법인으로서 일정 자산 규모에 미달하여 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으나, 향후 사외이사 역할의 중요성이 강화되고 윤리 및 준법경영 등을 고려하여 사외이사후보추천위원회 설치를 고려하겠습니다.

[보수(보상)위원회]

당사는 회사 내부에 이사 및 경영진의 보수를 책정하는 보수(보상)위원회를 두고 있지 않고, 동국제강그룹의 계열회사로서 그룹사의 경영진 보수 정책에 따라 지급하고 있으며, 주주총회에서 승인된 이사 · 감사 보수 한도 내에서 동종업계 및 책임과 역할을 충분히 고려하여 합리적으로 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 설치의무가 없는 바, 공시대상기간 종료일 현재 당사 내부적으로 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래위원회를 제외한 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 아니하고 있습니다. 다만, 『상법』 및 『정관』 정관에서 위임된 『이사회 규정』에 입각하여 절차적, 내용적 준수를 도모하고 상근 감사인의 감독하에 독립성을 확보하여 효율적으로 경영의사결정과 관련하여 회의체를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성이 강화되고 법령에서 요구되는 기준에 따라 선제적으로 이사회 내 의사결정에 대하여 통제를 강화할 수 있는 추가적인 위원회를 설치하여 『이사회 내 위원회 운영 모범 규정』 을 충분히 준수하는 기업이 되도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 설치시 『이사회 규정』 및 『위원회 운영 규정』에 의거하여 명칭, 구성, 권한, 운영에 위임된 사항을 통해 효율적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내부에 1개의 내부거래위원회를 두고 있으며, 권한, 구성, 운영에 관한 전반 사항은 『이사회 규정』 및 『내부거래위원회규정』에 명문화하여 관련 법령과 규정에 입각하여 효과적으로 운영하고 있으며, 『내부거래위원회규정』에서 운영과 관련하여 규정하고 있는 일부 내용은 다음과 같습니다.

제 4조 [구성]

① 위원회는 2인 이상의 사외이사를 포함한 등기이사 3인 이상으로 구성하며, 위원장은 사외이사로 한다.

② 위원회는 매년 정기주주총회 이후 새로이 구성하며, 위원의 임기는 1년으로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우에는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 위원장이 위원회에 참석할 수 없을 경우에는 선임자, 연장자순으로 직무를 대행한다.

제 5조 [권한]

1. 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사ㆍ승인을 한다.

① 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

② 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

④ 상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래

⑤ 특수관계인과의 매입ㆍ매출거래

2. 위원회는 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사 · 승인을 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사가 운영하고 있는 내부거래위원회는 『내부거래위원회규정』에 따라 적법하게 성원하여 결의된 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부거래위원회 개최내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 『이사회 규정』 및 『내부거래위원회규정』에 따라 내부거래위원회를 두고 있으며, 그 밖에 이사회 내 위원회는 운영하지 아니하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 유가증권시장 상장 이후 『이사회 규정』에서 위임된 내부거래위원회를 두고 있으나, 보고서 제출일 현재 위원회 내 일부 이사의 인원 변동 및 조직 구조와 이사회 구성원 변동으로 이를 반영한 『내부거래위원회규정』 개정 등 실효성 있는 규정 정립이 필요로 하나, 유가증권시장 상장이후 당사는 현재 대 · 내외 지속되는 경영 악화로 인하여 비상경영체재에 돌입하여 경영 정상화를 최우선 과제로 삼고 있기에, 잦은 회의 등 내부 프로세스 정립으로 경영 과제 해결을 우선으로 내부 규정을 검토하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 지속가능한 경영 및 영속성을 위해 보고서 제출일 현재 당사는 최우선 과제로 경영 정상화를 목표로 내실위주의 경영을 진행 중에 있으며, 향후 경영 정상화가 이루어지고 필요한 내부 프로세스 절차를 정립한 뒤, 현재 경영 상황에 맞는 실효적인 『내부거래위원회』 규정을 개정하여 이사회 내 위원회 운영의 효율성을 제고하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『상법』 409조 및 동법 542조의 10에 근거하여 금융기관 경력을 배경으로 한 상근 감사 1명을 두어 독립성을 확보하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 감사위원회 설치의무는 없지만 제542조의 10 에 따라 금융기관 경력 4호 유형에 해당하는 독립성과 전문성을 갖춘 상근 감사인 1명을 두고 있으며,

공시대상게시 기간부터 보고서 제출일 현재 내부감사기구인 상근 감사에 대한 내용은 <표 9-1-1 : 내부감사 기구의 구성>과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

주광열
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
한국산업은행(1991.01~2020.04)

성안합섬(주) 관리이사(2020.05~2020.05)

(주)해피에셋컨설팅 대표이사(2020.06~2024.02)
2024.03.28 신임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 『상법』 542조의 10에 따라 금융기관 경력 4호 유형(회계 · 재무전문가)에 따른 상근 감사 1명을 선임하고 있으며, 독립성과 전문성 확보를 위한 내부 『감사직무규정』에 그 권한과 감사의 기능별 구분 · 방법을 명문화 하여 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 이러한 감사인의 활동 내역을 기재한 감사록 작성 의무를 규정하고 있는 등 구체적인 감사 방법에 대해 제시하고 있습니다.

감사의 독립성과 객관성을 확보하기 위한 감사 직무 규정 중 일부 내용은 다음과 같습니다.

『감사 직무 규정』 제 4조 【독립성과 객관성의 원칙】

1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

2. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

또한 경영과 관련하여 독립적인 의사 결정과 감독 기능을 수행하기 위해 감사의 직무 등을 『정관』 44조에 규정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근 감사의 독립적인 업무와 경영 감독 기능을 수행하기 위한 객관적인 지침과 규정을 두고 있습니다. 이는 『정관』과 『감사 직무 규정』에 명문화 하여 구체적인 범위와 권한을 통해 이사회 · 주주총회 등 각종 의사결정기구에 참가하여 규정에 입각한 감사 견해를 전달, 감사록 작성, 의사록 작성 감독 등 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근 감사의 독립적인 감사 기능을 수행하고 감사인의 역량 강화 및 기업지배구조 개선 목적을 위해 상장회사감사회에 가입하여 독립성, 전문성, 윤리성 등 회계 신뢰성 제고를 돕고 있으며, 이를 통해 상근 감사인의 감사 기능 강화를 돕고 있습니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 실시한 감사기구 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
교육대상자
주요 교육내용

2024년 05월 03일
한국상장회사협의회
상근 감사 1명
1. 내부감사의 이해와 중장기 감사전략 수립

2. 감사시스템의 진화

2024년 06월 10일
상장회사감사회
상근 감사 1명
1. 중대재해처벌법 사건 분석 및 기업의 대응

- 중대재해처벌법의 이해와 주요 사건 분석

- 중대재해처벌법 최근 수사동향 및 기업의 대응방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 『감사직무규정』 제 16조 등에 따라 사외 외부전문가를 선임하여 감사 용역 및 자문 지원을 받을 수 있도록 명문화 하여 상근 감사의 내부감사업무 및 외부감사업무를 지원하고 있으며, 상장회사감사회에 속한 회원사로서 감사 트렌드, 금융위 주요 감사 관점 등 내용등을 공유하고 이를 위한 지원을 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 『감사직무규정』 제 16조에 따라 부정행위 발생시 대응에 대한 매트릭스를 규정하고 있으며, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사 및 외부 전문가와의 외부 용역 계약 체결등 독립성 확보를 위한 내부 감사 업무 절차 및 그 범위를 적극 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 『감사직무규정』에 따라 일상감사, 종합감사, 특별감사 등 감사 업무의 권한과 책임을 부여하고 있으며, 감사가 내부 인트라넷을 통한 권한 부여 및 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종 결재자의 결재 전 후 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시할 수 있도록 명문화 하고 있으며, 감사 업무에 필요에 따라 현장감사 · 서면감사 등 감사 방법과 감사 수행에 대해 제한하고 있지 않습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부 감사인의 감사 업무를 지원하기 위해 보고서 제출일 현재 당사의 『감시직무규정』 제 18조에 따라 내부감사기구 지원 조직을 설치 · 운영 중이며 해당 내부감사기구 지원 조직은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획팀
4
팀장

(평균 55개월)
- 주주총회, 이사회 운영지원

- 상근 감사 내부 서면 · 전자 감사 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원 조직의 경우 내부 규정상 독립성을 할 수 있는 정책 등 규정을 명문화 하고 있지 아니하나, 이사회 · 주주총회 등 주요 회의체를 진행하고 나서, 상근 감사의 회의 진행에 독립성과 적정성을 보장하기 위한 기명 날인을 진행하고 이를 보존 및 비치 하고 있으며, 필요시 외부 전문가를 선임하여 의사록 등 기록에 대한 외부 전문가의 공증을 진행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 재직 중인 상근감사에 대하여 지난 26기 정기 · 주주총회 의사록 4호 의안 감사보수 한도 승인에 따라 감사 보수 한도를 지정하여 있으며 감사에 대한 보수 정책은 동국제강그룹사의 보수 지급 정책 및 체계에 따라 독립적인 3자의 평가와 활동 내역에 따라 지급하고 있으며 당사가 자체적으로 감사의 보수 지급 정책을 세우는 등 명문화 된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

2024년 상근 감사의 보수 지급현황 및 내역은 다음과 같습니다

감사의 수
실제 지급된 보수 총액
주주총회 결의 보수 지급 한도액

1명 (상근감사)
98백만원
200백만원

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

8.17

공시대상기간 종료일 현재 당사의 사외이사는 『상법』 제 542조의 8 (사외이사의 선임)에 따라 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 공시대상기간동안 이들의 평균 보수금액 및 감사와 사외이사 의 보수비율은 아래와 같습니다.

구분
원수
실지급액(평균)
보수비율(B/A)

사외이사(A)
2명
12백만원
8.17

상근감사(B)
1명
98백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구(상근감사)와 외부감사인(대주회계법인)은 주체적으로 지속적인 소통을 분기에 1회 가량 대면 · 비대면 형태로 경영진 참석없이 당사의 재무 / 비재무 부분에 대한 감사 업무 내용을 공유 하고자 노력하고 있습니다. 다만, 최근 최대주주 변경 및 대기업집단 계열편입 등으로 지배구조 변경을 수반한 프로세스 변경 절차가 많이 이루어져 내·외부 감사인의 소통 채널, 빈도 등 감사 범위나 프로세스에 대해 재점검 필요성을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이런 미비점을 보완하기 위해 당사의 내부감사기구의 감사 업무를 효율적 수행과 이를 지원하기 위한 내부감사기구의 지원조직의 독립성 확보 등 업무 절차 및 권한 · 범위에 대해 구체적으로 명문화 하여 이사회 · 주주총회 뿐만 아닌 전사적으로 독립성을 유지할 수 있도록 내부 규정을 검토 및 개선하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 설치의무가 없는 바, 공시대상기간 종료일 현재 당사 내부적으로 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

다만, 향후 기업의 영속성과 규모에 따른 독립성 확보에 대한 중요성이 대두되고, 필요에 따라 수인의 내부감사인을 지정하여 두는 등 『상법』 415조의 2에 따라 감사위원회 설치를 적극 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『감사직무규정』에 따라 이사회 · 주주총회 등 회의체 직접 참석 및 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 『감사 직무 규정』 제 15조에 근거하여, 일상감사, 종합감사, 특별감사를 진행하고 있습니다.

구분
감사내용
주기

(2024년 시행 횟수)
비고

일상감사
① 회사의 업무 중 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종 결재자의 결재

전후 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사

② 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치 뿐 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을

예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고한다.
수시

(35회)
-

종합감사
① 본부·공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사

② 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등을 기능별로 감사하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에
문제점을 제기하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출한다
연 1회

(1회)
-

특별감사
① 특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우,
특정사안에 대하여 실시하는 감사
발생시

(1회)

회계부정 징후 발생

사실 통보

[이사회]

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 『상법』 및 당사 『이사회 규정』에 따라 적법하게 성원하여 운영한 이사회는 총 33회 (정기 11회, 임시 22회) 였으며, 해당 기간 동안 상근 감사인이 안건 소집 절차 · 소집 통지 기간 · 일시, 장소, 회의 목적사항을 포함한 통지 내용 · 의사록 작성 등 일련의 이사회 개최 과정을 감사 하며, 의사록에 기명 날인 후 이사회 결의사항에 대해 독립성 측면에서 절차 및 내용상 하자가 없는지 감사 업무를 수행하고 있습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

당사는 유가증권시장 상장 이후 2022년부터 내부회계관리제도를 전면 도입하여, 이에 대한 감사를 받고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 회사의 내부회계관리제도 설계 · 운영실태현황을 점검하고, 이를 내부감사기구에 보고하고 있습니다.

내부감사기구는 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고서를 토대로, 회사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 · 운영 되고 있는지를 평가하고 있습니다. 평가내용은 내부감사기구가 매년 정기주주총회 및 영업보고서에 기재하여 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

① 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고

사업년도
보고일
보고내용

제26기

(2024년)
2025.03.31
내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여

볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있지 않음

② 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가

사업년도
보고일
보고내용

제26기

(2024년)
2025.03.31
내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여

볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있지 않음

③ 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사의견

사업년도
보고일
보고내용
회사의 대응조치

제26기

(2024년)
2025.03.31

회사는 전기 중 체결된 중대한 계약과 관련하여 내부통제 절차가 효과적으로 운영되지 않았으며, 당기 중에도 적절한 개선이 이루어지지 않아 당기말까지 중요한 취약점이 해소되지 않음

회사는 매출채권 및 대여금 대손충당금을 최선의 추정치로 인식하기 위한 충분하고 적합한 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계운영되지 않아 중요한 취약점으로 식별함

- 윤리헌장·규범 및 윤리규범 실천지침 홈페이지 공표

- 임직원 대상 윤리교육 및 임원 대상 준법교육

- 상근감사 감독기능 강화

- 윤리경영서약서 확대(임원 > 임직원 전체)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 설치의무가 없는 바, 공시대상기간 종료일 현재 당사 내부적으로 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구(상근감사)의 지원 조직을 둘 수 있는 명문화 규정이 있으나, 내부감사기구 지원조직의 업무 권한 · 책임 등 독립성을 확보한 내부감사기구 지원조직의 역량이 부족한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 감사 범위에 대해 적정한 지원을 위한 내부감사기구 지원조직의 감사 역량을 도모할 수 있는 교육과 독립성을 지향할 수 있는 체계적인 프로세스를 정립하여 내부감사기구를 도와 내부 감사 업무에 효과성있는 감사기구로 당사의 지배구조 내 견제와 균형을 달성할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제 10조 및 『동법 시행령』 제 12조에 따라 2023년 2월 감사인선임위원회 운용 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 『주식회사 등 외부감사에 관한 법률』 제 10조 및 『동법 시행령』 제 12조와 금융위원회 외부감사 · 회계등에 관한 규정에 따라 규정을 제정 및 정립한 감사인선임위원회 운영 규정을 통하여 감사인의 자격 · 감사인의 선정절차 · 회계감사 계약 등 독립성과 전문성을 갖춘 외부 감사인과의 감사 용역을 체결하여 회사 재무제표의 투명성과 신뢰성을 제고하고, 기업의 대 내·외 이해관계자에 대해 투자 판단에 유의적인 영향을 미치는 정보를 목적적합하게 가공 · 제공 하고자 노력하고 있습니다.

이에 따라 당사는 관련 법규 및 감사인선임 내부 규정에 의거하여 2023년 2월 감사선임위원회를 개최하여 대주회계법인을 외부감사인으로 선정하고(2023년 ~ 2025년), 보고서 제출일 현재 외부감사 용역을 제공받고 있습니다.

당사의 『감사인선임위원회 운영 규정』에 따른 외부감사인 선임 관련 정책 및 관련 세부사항은 다음과 같습니다.

① 구성 : 감사인선임위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제12조 제1항 및 제2항의 규정에 따라 사외이사 2명, 주주(회사 및 최대주주와 연관성 없음) 1명, 채권금융기관 1명, 상근감사 1명으로 감사인선임위원회를 구성하였습니다.

② 선임기준 : 당사는 한국상장회사협의회에서 발행한 「상장협회자료 2022-29(상장회사 외부감사인 자율선임 절차 및 실무상 유의사항)」을 참고하여「외부감사인 후보 평가표」를 작성하였으며, 이를 기준으로 외부감사인 선임에 대한 기준을 명확화하고 있습니다.

③ 결의방법 : 감사인선임위원회 3분의 2 이상의 출석 및 출석위원 과반수 찬성으로 의결한다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

<내부회의>

2023년 1월 외부감사인 선임(변경)에 대한 프로세스 검토하고, 2023년 2월 『감사인 선임위원회 운영규정』 및 『외부감사인 후보 평가표』를 내부적으로 확정 하였습니다.

- 감사인 선임위원회 운영규정 : 감사인 선임위원회 운영 및 감사인의 자격/신청절차, 회계감사 계약 등의 내용 포함

- 외부감사인 후보 평가표 : 17개의 세부항목으로 이루어져 있으며, '감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성' 에 대한 내용을 포함

<감사인선임위원회>

당사는 『외부감사법』 10조 3항에 따라 외부감사인 선임(변경)을 위해 2023년 2월 8일 아주스틸 본사 3층 대회의실에서 감사인선임위원회를 개최하여, 대주회계법인(2023년 ~ 2025년) 을 외부감사인으로 선임하였으며, 관련 의사록을 작성/보관하고 있습니다.

상기일 회의에서 논의된 내용은 아래와 같습니다.

① 감사인 독립성

- 회사와 외부감사인의 독립성 및 이해상충 여부

- 감사과정에서 취득한 정보에 대한 비밀유지 교육 및 독립성유지확인서 여부

- 외부감사 임직원 정기적인 모니터링(주식투자 모니터링 시스템, 이해상충 확인 시스템 등) 등을 통한 독립성 관리 여부

② 감사 계획 및 시간(제안서 적정성 평가)

- 회계감사(별도/연결 분·반기 검토, 중간·기말 감사) 및 내부회계관리제도(설계·운영평가)에 대한 감사범위 및 계획에 대한 적정성 평가

- 회계 및 내부회계관리제도 감사를 진행함에 따른 총 감사투입시간에 대한 적정성 평가

③ 전문성

- 외부감사인의 감사업무 경력 및 철강제조업 감사 경험, 내부품질관리 정책, 감사위험분야 파악 등에 대한 내용을 평가

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 기간 종료 후 『주식회사 등 외부감사에 관한 법률』 제 10조 6항 및 『감사인 선임위원회 운영규정』 제 16조에 의거하여 관련 자료 (감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 준수여부)를 감사선임위원회에 제출할 의무가 있습니다.

이를 통해 외부감사인이 외부감사시 효과적이고 독립적인 기준에 의거하여 감사 의무를 수행하고 있는지 여부, 감사 인력 적정 투입 및 감사계획 준수 여부 등 종합적인 부분을 고려하여 준수여부를 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열회사를 통해 비감사용역(컨설팅 포함)을 제공받고자 하는 경우, 외부감사인의 독립성 및 객관성을 강화하기 위해 『공인회계사법』제 21조(직무제한) 및 동법 시행령, 제 14조(직무제한)에 근거하여, 해당 법에서 금지하고 있는 업무를 제외한 비감사용역 제공에 대한 내용을 상근감사에게 충분히 설명 및 관련 자료 제공하여 승인받은 후 해당 업무를 수행하고 있습니다. 상근감사는 상기 법령에 따라 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결에 대한 필요성, 적정성, 해당 계약으로 인한 외부감사인의 독립성과 객관성 훼손 여부 등을 검토한 후 이를 승인하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인 대주회계법인과 외부감사 외 별도의 비감사용역 계약을 진행한 바 없으며, 향 후 비감사용역 계약 진행 시 상기 내용을 준수하여 업무를 진행할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 당사 관련 법률 및 정관과 감사인선임위원회 운영 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 그러나, 상기 '(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부' 에 대한 내부 절차 정립이 미비하여 관련 프로세스 정립을 계획 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사인선임위원회를 관리/운영하고 있는 지원 부서에게 해당 내용(감사인선임위원회 운영 규정_제16조(사후확인 문서)_감사는 매 사업연도마다 감사보고서를 제출 받은 경우 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 확인하여야한다.)를 공유하고, 외부감사 종료 후『주식회사 등 외부감사에 관한 법률』에 따라 해당 업무가 진행되었는지 지속관리 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는(상근감사) 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여 외부감사 현황 및 기타 비재무정보 등의 정보를 공유하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구(상근감사)는 외부감사인 대주회계법인과 재무 및 비재무사항(회사현황, 영업정책 등)에 대한 회의를 서면 · 대면 등 방법을 통해 주기적으로 진행하고 있습니다. 회의는 분기당 1회 대면 또는 화상 회의하는 것을 지향하며, 상근감사는 회의의 독립성을 확보하기 위해 경영진(사내이사, 미등기임원 등)을 배제하고, 주체적으로 회의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년도 감사 결과(대면)
2024-03-19
1분기(1Q)
2023년 감사 결과보고

- 연결/별도 재무제표 결과보고

- 내부회계관리제도 결과보고

2024년도 1회차 (대면)
2024-04-25
2분기(2Q)
감사계획단계

- 재무제표 감사와 관련된 감사와 지배기구의 책임

- 계획된 감사범위와 시기

- 감사인의 독립성

2024년도 2회차 (대면)
2024-07-08
3분기(3Q)
내부회계관리제도 중간보고

- 설계평가 발견사항

2024년도 3회차 (서면)
2024-10-28
4분기(4Q)
회계부정 징후 발생사실 통보의 건

2024년도 4회차 (대면)
2024-12-12
4분기(4Q)
24년 감사계획

- 24년 주요 감사항목 : 주요 감사 영역, 중요한 회계 추정치 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구(상근감사)는 외부감사인 대주회계법인과<표10-2-1 : 외부감사인과 소통내역> 관련 회의를 진행하였습니다. 이 과정에서 외부감사인은 감사 중 발견한 회사의 중요한 회계처리 위반, 경영진의 부정행위, 정관 또는 법령에 위반되는 중대한 사실 등을 상근감사에 직접 보고 및 소통하고 있습니다.

상근감사는 외부감사인으로부터 보고받은 내용을 토대로 개별 사안에 대한 중요도(회사에 미치는 영향 등)을 평가합니다. 평가결과를 바탕으로 상근감사는 관련 임원 (등기임원, 미등기임원)에게 의견을 표명(의견 제시·조언·권고)하고, 필요시 외부전문가를 활용하여 사안에 대한 사실관계를 조사하고 있습니다.

상근감사로부터 '의견 제시·조언·권고'를 받을 경우, 관련 임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하고, 그 결과 및 대응방안 등을 포함한

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인 대주회계법인은 감사목적(재무제표 신뢰성 검증, 이해관계자 보호,내부통제)을 달성하기 위해 독립적인 위치에서 객관성을 유지하며 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 외부감사인은 감사업무 수행중 발견한 회사의 중요한 회계처리 위반, 경영진의 부정행위, 정관 또는 법령에 위반되는 중대한 사실 등을 포함한 회의자료를 작성하여, 내부감사기구인 상근감사와 회의를 진행하고 있습니다.

상근감사는 외부감사인으로부터 전달받은 회사의 중요한 회계처리 위반 등에 대하여 성실히 감사업무(내부감사 및 필요시 외부전문가 활용)수행하여, 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하고 있습니다. 이를 통해 회사에서 발행할 수 있는 부정행위를 사전에 방지하고, 조치함에 따라 재무건전성 및 투명한 경영을 이행하고, 이해관계자의 신뢰성 등을 확보하기 위해 『감사직무규정』에 따라 감사업무를 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 『상법』 제 447조의 3 등에 의거하여 별도재무제표, 연결재무제표를 각각 정기주주총회 6주 전, 4주 전에 외부감사인(대주회계법인)에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제24기(2022년) 회계연도
2023-03-28
2023-02-13
2023-02-24
정인회계법인

제25기(2023년) 회계연도
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-23
대주회계법인

제26기(2024년) 회계연도
2025-03-31
2024-02-10
2025-02-24
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구(상근감사)와 외부감사인(대주회계법인)은 주체적으로 지속적인 소통을 분기에 1회 가량 대면 · 비대면 형태로 경영진 참석없이 당사의 재무 / 비재무 부분에 대한 감사 업무 내용을 공유 하고자 노력하고 있습니다. 다만, 최근 최대주주 변경 및 대기업집단 계열편입 등으로 지배구조 변경을 수반한 프로세스 변경 절차가 많이 이루어져 내·외부 감사인의 소통 채널, 빈도 등 감사 범위나 프로세스에 대해 재점검 필요성을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년부터 내부감사기구(상근 감사)와 외부감사인(대주회계법인) 간 원활한 소통을 유도하고, 감사 업무에 대한 의견을 공유함으로써 감사의 독립성과 객관성을 제고하고자 합니다. 이를 위해 내·외부 감사인이 주축이 되어 정기적인 소통 채널을 마련하고 운영할 수 있도록, 당사는 적극적으로 지원하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 기업가치 제고 계획에 대한 자율공시를 진행한 내역이 없습니다.

다만, 한국거래소 유가증권시장본부 소관사항인 **기업가치제고계획(자율공시)**의 중요성이 최근 벨류업 프로그램 등을 통해 부각되고 있는 만큼, 중·장기 목표, 사업 개선 전략, 주주 환원 계획, IR 소통 등 재무적·비재무적 요소를 종합적으로 고려한 기업가치 제고 방안을 담은 공시가 필요하다고 판단됩니다.

이에 따라, 현금흐름의 구성과 창출능력에 대한 정보를 보다 투명하게 공개함으로써 기업의 비전과 미래 현금흐름에 대한 예측 가능성을 제고하고, 이는 주주의 투자 판단에 유의미한 정보를 제공할 수 있을 것이라 예상하여 내부 유관부서와 협업하여 중 · 장기 벨류-업 정책 수립을 모색하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

보고서 제출일 현재 당사는 최근 대 · 내외 경영상황이 악화되어, 비상경영체재에 돌입하여 경영정상화를 우선으로 내실위주의 경영을 진행하고 있습니다. 때문에 경영 정상화를 최우선 과제로 달성한 뒤, 중 · 장기 기업가치 제고 계획에 대하여 내용을 수립할 계획이며, 최근 3년간 별도 공시 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 '기업가치 제고 계획(자율공시)'를 공시한 내역이 없어, 이와 관련하여 소통을 진행한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 이사회 · 주주총회 · 감사의 올바른 지배구조를 통해 투명하고 법률에 근거한 영업활동 · 투자활동 · 재무활동 현금흐름을 활성화 화여 계속기업의 가정을 실현하고자 합니다. 다만, 현재 비상경영체재에 돌입하여 경영정상화를 최우선 과제로 삼아 지배구조와 관련한 내부 정책 등 수립한 내역이 없습니다. 하지만, 내부통제 및 기업가치 제고에 대한 적정성을 도모하고 투자자 및 이해관계자들이 참고할 수 있는 지배구조 정책이 있다면 적극적으로 수용하여 정책을 세우도록 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 아주스틸_정관

2. 아주스틸_이사회 규정

3. 아주스틸_감사직무 규정

4. 아주스틸_내부거래위원회 규정

5. 아주스틸_내부회계관리 규정