쓰리빌리언 — 주주총회소집공고 (20250924)
제출인: 쓰리빌리언

주주총회소집공고
6.0
주식회사 쓰리빌리언

주주총회소집공고

2025 년 9 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 쓰리빌리언

대 표 이 사 :
금창원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 415, 8층(삼성동, 엘7호텔스강남타워)

(전 화) 070-4855-1010

(홈페이지)http://3billion.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이동현

(전 화) 070-4855-1010

주주총회 소집공고

(제10기 임시주주총회)

상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 보유한 주주분들에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

상법 363조와 당사 정관 제23조에 따라 제10기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기를 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2025년 10월 10일 오전 11시

2. 장 소: 본사 대회의실(서울시 강남구 테헤란로 415, 엘7호텔스강남타워 8층)

3. 회의 목적사항:

가. 보고사항: 감사 보고

나. 부의안건:

제1호 의안: 이사 선임의 건

제1-1호 의안: 사내이사 금창원 선임의 건

제1-2호 의안: 사내이사 김세환 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2025년 9월 24일

주식회사 쓰리빌리언

대표이사 금 창 원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한유진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.10
제1호 의안: 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 행사방법 결정의 건
찬성찬성

2
2025.03.07
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2025.06.11
제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

4
2025.08.29
제1호 의안: 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건 제2호 의안: 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건
찬성찬성

5
2025.09.09
제1호 의안: 해외 자회사 설립 투자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
700,000
1,000
1,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체의 보수 한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 안정적 검사 수요

의료 산업은 경기 변동이나 계절 변화에 크게 영향을 받지 않는 비교적 안정적인 수요 구조를 가지고 있습니다. 희귀 유전질환은 부모에게서 물려받은 유전자상의 문제나 확률적으로 발생하는 유전자 변이(돌연변이)로 인해 발병하기 때문에 감염병과 같은 급진적인 수요 증감은 발생하지 않으나, 전체 인구 중 일정 비율에서 신규 환자가 지속적으로 발생하므로 진단 검사 수요는 연중 꾸준하고 안정적으로 유지됩니다. 또한, 연평균 200~300여 종의 새로운 질환이 학계에 보고되고 있어, 이는 검사 수요 증가 요인으로 작용하고 있습니다.

2) 다양한 이해관계자 간의 조율 필요

통상 진단 검사와 같은 의료 서비스의 최종 소비자는 환자지만 구매 결정은 진단과 치료를 수행할 수 있는 전문가인 의료진에 의해 이루어지고, 환자는 그 판단을 따르게 됩니다. 비용 지불의 경우 환자 및 그 보호자, 국가 공공 의료보험, 민간 보험 등 다양한 주체가 비용을 지불하게 될 수 있습니다. 따라서 환자의 진단 검사를 위해 환자, 의료진, 보험사 등 다양한 이해관계자가 모두 다른 특성이 있기에 다양한 이해관계에 대한 고려가 필수적입니다.

3) 환자 진단 및 치료 행위의 상급 의료기관 집중

희귀 유전질환은 유전적 소인에 의해 낮은 빈도로 발병하는 질환군으로, 대부분 복합적인 증상을 동반하기 때문에 여러 진료과의 협진이 필요합니다. 또한 동일 질병 환자 발생 사례가 적으므로 1차 의료기관에서는 진료나 치료가 어려우며, 대부분의 국가에서 상급 의료기관에 진단 및 치료 수요가 집중되는 경향을 보입니다.

4) 희귀 유전질환 진단 및 치료에 대한 국가적 지원 확대

희귀 유전질환은 진단 자체가 어렵고, 진단 이후 치료 과정에서도 상당한 비용이 소요됩니다. 따라서 치료와 돌봄에 대한 국가적 지원이 동반되어야 진단의 실질적 효용이 커지게 됩니다. 이에 따라 세계 각국에서는 희귀질환을 관리하기 위한 법을 제정하여 희귀질환의 예방, 진료 및 연구 등에 관한 종합적인 정책을 수립ㆍ시행하고 있으며, 희귀질환 진단 및 치료제 개발을 위한 국제 연구 컨소시엄(International Rare Diseases Research Consortium, IRDiRC)을 통한 글로벌 차원의 협력도 진행되고 있습니다.

5) 개인정보보호 중요성 증대

유전자 정보는 대표적인 개인정보에 속합니다. 최근 각국에서는 개인정보 보호 차원에서 유전자 정보에 대한 규제를 점차 강화하는 추세입니다. 유전자 정보의 보호와 관련한 규제가 강화됨에 따라, 유전자를 기반으로 한 희귀 유전질환 진단 서비스를 제공하기 위해서는 높은 수준의 윤리 기준과 개인정보 보호 체계가 요구됩니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 희귀질환 유전자 검사 시장은 기존의 CMA나 패널(Panel) 기반 검사에서 WES(전장엑솜) 및 WGS(전장 유전체) 중심으로 전환 중이며, 기술 변화에 따라 희귀 유전질환 진단 시장 전체가 고성장 국면에 진입한 것으로 평가됩니다.

글로벌 주요 유전의학 학회인 미국의학유전학회(ACMG) 및 미국간질학회(AES) 등은 희귀질환이 의심되는 환자에 대해 전장엑솜분석(WES) 및 전장유전체분석(WGS)을 1차 유전자 검사로 활용할 것을 권고하고 있습니다. 이에 따라, WES 및 WGS는 기존의 CMA 및 Panel 검사 중심에서 희귀질환 진단검사의 새로운 표준으로 빠르게 자리잡고 있습니다.

특히, 2025년 6월 미국소아과학회(AAP)는 지적장애(Intellectual Disability, ID) 및 발달지연(Developmental Delay, DD)이 있는 소아 환자에 대해 WES 또는 WGS 기반의 유전자 검사를 초기 평가 시점에서 1차 검사로 권고하는 새로운 임상 가이드라인을 발표하였습니다. 이는 희귀 유전질환 진단 시장에서 전장유전체 기반 검사가 보다빠르고 광범위하게 도입되고 있음을 방증하는 사례로 평가됩니다. 이처럼 글로벌 학회들의 권고 기준 변화는 실제 임상 현장에서의 검사 선택 기준에도 영향을 미치고 있으며, 전장엑솜/전장유전체 분석 기술이 희귀질환 진단검사의 시장 표준으로 정착되고 있는 추세입니다.

(3) 경기변동의 특성당사가 제공하는 희귀 유전질환 진단 검사 서비스는 큰 틀에서 의료 서비스를 제공하는 의료 산업에 속해 있습니다. 이에 따라 의료 서비스 수요 변동 요인의 기본적인 성격은 공유하지만, 희귀 유전질환 진단 검사 시장만의 독특한 수요 변동 요인도 존재합니다. 의료 산업은 전 세계적인 인구 증가와 고령화 추세로 인한 질병 증가, 건강한삶에 대한 관심과 기대 수준 향상 등의 영향으로 지속적인 성장이 예상됩니다.

희귀 유전질환은 인구 규모에 비례해 발생하기 때문에 전 세계 인구 증가와 같은 의료 산업의 성장 동인을 공유합니다. 단, 유전적 원인으로 인해 출생 전 또는 영유아기부터 발병하는 경우가 많아, 고령화에 따른 질병 증가는 희귀 유전질환 진단 검사 수요에 미치는 영향이 상대적으로 제한적입니다.

그러나 기술의 발전과 희귀 유전질환에 대한 글로벌 연구 축적으로 인해, 기존에는 질환으로 인식되지 않았거나 원인을 알 수 없었던 병증들이 점차 희귀 유전질환으로 규명되고 있어, 희귀 유전질환으로 분류되는 환자 수와 질환 수는 꾸준히 증가하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

희귀질환 진단 유전자 검사 시장은 여타의 의료 산업과 마찬가지로 고도의 기술력과 의학적 유효성 및 유용성을 임상 연구 결과로 증명하고, 지속적인 품질 관리를 입증할 수 있는 소수의 전문 기업들이 기술과 시장을 선도하고 있는 구조입니다. 단, 국가별로는 중소 규모의 검사 기관 및 기업들이 분산되어 있어 글로벌 전체 관점에서는 과점 구조가 아닌 분산된 시장의 형태를 보이고 있습니다.

글로벌 희귀질환 진단 유전자 검사 시장의 기술과 산업을 주도하는 주요기업들은 GeneDx, Invitae(Labcorp에 인수), Centogene, Blueprint genetics(Quest diagnostics에 인수) 등 소수의 기업을 꼽을 수 있으며, 당사 또한 지난 9년간 희귀질환 진단 사업에 집중해 임상 연구 결과와 인공지능 기술력을 바탕으로 연간 수만건의 희귀질환 진단 유전자 검사를 제공하면서, 위의 기업들과 어깨를 나란히 하는 희귀질환 주요 유전자 검사 기업으로 발돋움 하였습니다. 신규 기업들은 선도 기업들이 쌓은 수준의 임상 연구 결과와 검사 결과 건수가 바탕이 되는 임상 데이터 수, 그리고 이에 기반하는 진단 기술력 등을 쌓고, 고객의 신뢰를 얻는데 오랜 시간과 막대한 자금 투자가 필요해, 진입 장벽이 크게 존재합니다. 따라서 기술력과 임상 검증을 바탕으로 글로벌 고객들의 신뢰를 쌓은 기업들이 현재 빠르게 성장하고 있는 희귀질환 진단 검사 시장의 수혜를 받으며 안정적인 매출 성장을꾸준히 이어갈 수 있으며, 소수의 독점적 지위를 확보한 기업으로 도약할 가능성이 높습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

유전자 검사는 그 결과가 검사 대상자의 건강 관리 및 질병 진단에 활용될 수 있기 때문에, 각국은 유전자 검사의 정확성, 신뢰성, 임상적 유효성을 확보하기 위한 품질 관리 기준과 규제를 적용하고 있습니다. 각국의 인증 또는 허가 제도는 다소 상이하지만, 미국 병리학회(College of American Pathologists, CAP)가 규정한 유전자 검사 품질 관리 및 실험실 운영 기준은 전 세계적으로 널리 활용되고 있으며, 각국 규제 역시 이 기준과 유사한 수준에서 운용되고 있습니다.

CAP의 인증 기준은 크게 검사 목적에 따른 적절한 검사 플랫폼의 사용, 실험실 및 검체 관리, 표준화된 실험 프로토콜의 준수, 그리고 검사 정확도 유지를 위한 정기적인 외부 숙련도 평가(Proficiency Testing)로 구성됩니다. 이 숙련도 평가는 매년 시행되며, 일정 수준 이상의 정확도를 지속적으로 유지해야 CAP 인증이 유지됩니다.

또한, 미국 내에서 임상 목적의 유전자 검사를 제공하기 위해서는, 미국 연방 의료보험청(Centers for Medicare and Medicaid Services, CMS)이 주관하는 CLIA(Clinical Laboratory Improvement Amendments) 인증을 반드시 획득해야 합니다. 이 인증은 검사 수행 실험실의 품질 관리 체계, 인력 자격, 결과 보고 체계 등을 종합적으로 평가합니다.

국내의 경우에도 유전자검사기관 등록제도를 통해 검사기관의 자격과 품질이 관리되고 있으며, 환자 진단 등 의료 목적의 유전자 검사는 의료기관 내 의료진의 판단에 따라 의뢰할 수 있습니다. 개인이나 제3자가 직접 검사를 요청하는 것은 제한됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업부문의 구분당사는 단일의 사업부문으로 운영되고 있으며, 당사의 주요 제품은 전장유전체(Whole Genome Sequencing, WGS), 전장엑솜(WholeExome Sequencing, WES)을 기반으로 하는 희귀질환진단 유전자 검사입니다. 희귀질환 진단 검사는 환자 검체의 수집부터 진단 보고까지의 과정 중 어느 단계에서 시작하느냐와 질병의 특정 여부에 따라 Full service, 데이터 기반 진단 검사, 특정 질환진단 검사로 구분되어 서비스되고 있습니다. 아울러, 자체 인공지능 유전체 해석 기술을 바탕으로 개발한 유전변이 해석 소프트웨어 'GEBRA(제브라)'를 2025년 4월 SaaS(Software as a Service) 형태로 출시하며, 기술 경쟁력을 기반으로 한 제품 상용화와 함께 사업 영역을 점진적으로 확장해 나가고 있습니다.(2) 시장의 특성 및 영업개황

당사는 글로벌 전역을 대상으로 제품 공급 확대를 추진하고 있으며, 대륙별ㆍ국가별 특성에 따른 마케팅 및 영업 전략을 수립해 판매를 확대하고 있습니다. 희귀질환 진단 검사 시장은 기존의 CMA(Chromosomal Microarray Analysis) 및 패널(Panel) 기반 검사에서 WES 및 WGS 기반의 고도화된 유전자 검사로 빠르게 전환되고 있습니다. 이에 따라 당사는 글로벌 오피니언 리더에 해당하는 주요 의료진을 대상으로 제품 정보 제공, 임상 연구 협업, 공동 연구 추진 등을 통해 기술 신뢰도와 제품 만족도를 높이고 있으며, 이를 바탕으로 자연스러운 유료 고객 전환을 유도하고 있습니다.

또한 희귀질환 환자 진단을 일상적으로 수행하는 글로벌 의료진 10만여 명 이상의 네트워크를 확보해 이들을 대상으로 다양한 마케팅 및 영업 활동을 펼치며 신규 고객확대에도 박차를 가하고 있습니다. 이러한 전략을 통해 현재 매출이 발생하는 국가는약 70여 개국에 이르며, 등록된 잠재 고객 국가는 90개국에 달하는 등 글로벌 시장 확대를 위한 판매망을 지속적으로 확장하고 있습니다. 당사는 다양한 글로벌 유통 파트너사와의 협력 또한 강화하고 있으며, 이들이 각국 현지에서 고객 기반을 넓힐 수 있도록 전방위적인 영업 및 마케팅 지원을 제공하고 있습니다. 구체적으로는 정기적인 웨비나, 현지 언어 기반의 마케팅 콘텐츠 제공, 주요 대륙 및 국가별 의학 학회와 비즈니스 컨퍼런스 참여 등을 통해 글로벌 고객 접점을 꾸준히 확대해 나가고 있습니다.

당사는 자체 개발한 AI 기반 유전변이 병원성 자동 해석 기술을 활용하여, 환자의 유전변이 정보를 빠르고 정확하게 분석하고, 이에 기반한 희귀 유전질환 진단 검사 서비스를 전 세계 환자들에게 제공하고 있습니다. 대량의 유전체 데이터 분석과 유전변이의 병원성 해석을 위한 방대한 해석 근거 데이터베이스를 구축하고, 인공지능 기술을 활용해 병원성 여부를 예측하는 등 다양한 요소가 결합된 당사의 희귀 유전질환 진단 검사 서비스는 진단 정확도와 처리 속도 측면에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 우수한 기술력과 서비스 품질을 바탕으로 글로벌 시장에서 빠른 성장을 이어가고 있습니다. 또한, 당사는 국내에서는 유전자검사기관으로 정식 등록되어 서비스를 제공하고 있으며, 미국의 CAP 및 CLIA 인증과 캘리포니아주 보건국(California Department of PublicHealth, CDPH) 인증도 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 글로벌 품질 기준을 충족하며, 전 세계를 대상으로 유전질환 진단 서비스 사업을 안정적으로 영위하고 있습니다. 또한 개인정보와 관련한 글로벌 규제 환경에 적극 대응하기 위해 국제 정보보안 관리 기준인 ISO/IEC 27001 인증을 취득하여, 유전자 정보 보호와 관련한 기술적ㆍ관리적 보호조치를 지속적으로 강화하고 있습니다.

(3) 시장점유율

당사의 매출액은 전세계 의료진과 다양한 글로벌 유통 파트너사들을 통해 직ㆍ간접적으로 이루어지고 있으며, 영업 구조의 특성상 각국 시장의 개별적 상황을 모두 반영한 공식적인 시장점유율 산출은 어려운 실정입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2025년 9월 9일 이사회에서 100% 자회사인 3billion US, Inc.를 설립하기로 결의하였습니다. 해당 자회사는 델라웨어주 소재 법인으로 설립되어 미화 3,000,000달러의 출자가 진행될 예정이며, 출자완료 이후 텍사스주 오스틴에 소재한 오피스 계약과 함께 주소를 변경할 예정입니다. 해당 자회사는 당사가 영위하고 있는 WES/WGS 기반 희귀질환진단 유전자 검사의 미국시장 진출을 위한 것으로 설립 이후 오피스 계약, Lab 셋업 및 CLIA 인증, 조직 구성 등을 진행할 예정이며, 2026년 중 본격적인 영업활동이 개시될 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의관계
추천인

금창원
1981.05.23
사내이사
-
본인
이사회

김세환
1982.11.21
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

금창원
쓰리빌리언 CEO
'15.04~'16.10 '16.10~현재
마크로젠 부서장 쓰리빌리언 대표이사
-

김세환
쓰리빌리언 CIO
'15.04~'16.01 '16.02~'16.10 '16.10~현재
천랩 선임 마크로젠 과장 쓰리빌리언 CIO
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

금창원
-
-
-

김세환
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

금창원 후보자는 창업자로서 설립 이후 현재까지 대표이사 역할을 수행하면서 당사의 성장을 이끌어왔으며, 산업에 대한 깊은 통찰력과 탁월한 경영능력을 기반으로 당사의 더 높은 발전을 이끌 것으로 기대됩니다.김세환 후보자는 공동창업자로서 설립 이후 현재까지 당사의 웹/모바일 개발총괄 이사 역할을 수행해왔으며, 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 연구개발과 관련한 당사의 경쟁력 증대에 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서_금창원_20250924

확인서_김세환_20250924

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없습니다.□ 주주총회 참석시 지참물 안내 ○ 주주 본인은 본인의 신분증, 대리인은 대리인의 신분증과 위임장이 각각 지참물로 요구되며, 신분증 등 미지참 시 주주총회 입장이 불가능하오니, 이 점 유의 부탁드 립니다. - 위임장에 기재할 사항 1) 대리인의 성명, 생년월일, 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용 2) 위임인(주주)의 성명, 소유 및 위임 주식 수, 주민등록번호(법인의 경우 사업자 등록번호) 3) 위임인(주주)의 날인 또는 서명 ※ 주민등록번호는 중복주주 판별을 위해 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.