신세계푸드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250924)
제출인: 신세계푸드

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)신세계푸드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 9월 24일

권 유 자:
성 명: (주)신세계푸드주 소: 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)전화번호: 02-3397-6000

작 성 자:
성 명: 김지용부서 및 직위: 재무팀 과장전화번호: 02-3397-6077

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)신세계푸드
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 09월 24일
라. 주주총회일
2025년 10월 15일

마. 권유 시작일
2025년 09월 29일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)신세계푸드
보통주
189
0.00
본인
자사주

※ 당사는 현재 자기주식 189주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.※ 당사의 총발행주식수는 3,872,480주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 3,872,291주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)이마트
최대주주
보통주
1,815,223
46.87
최대주주
-

(주)조선호텔앤리조트
계열회사
보통주
332,910
8.60
계열회사
-

원정훈
등기임원
보통주
500
0.01
등기임원
-

계
-
2,148,633
55.48
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최현정
보통주
0
직원
-
-

조영식
보통주
0
직원
-
-

이민경
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 09월 24일
2025년 09월 29일
2025년 10월 15일
2025년 10월 15일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체(2025년 9월 12일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일, 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 성동구 성수일로 56, 백영성수빌딩 7층 신세계푸드 재무팀 (우편번호 04782) ·전화번호 : 02-3397-6077 ·팩스번호 : 02-3397-6197- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 9월 30일 ~ 10월 15일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 10월 15일 오전 9시

장 소
서울시 성동구 성수일로 56 (성수동2가,백영성수빌딩)(주)신세계푸드 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 10월 5일 09시 ~ 2025년 10월 14일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

고메드갤러리아 주식회사
차기팔

서울특별시 강남구 역삼로 115

-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업
급식사업부문

2. 양도영업 주요내용
산업체, 오피스 등의 단체급식사업

3. 양도가액(원)
120,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
57,905,599,240
833,687,666,448
6.95

매출액
275,418,713,015
1,534,799,832,427
17.94

4. 양도목적
전략적 사업 재편을 통해 경쟁력 있는 분야에 역량을 집중하여 핵심 경쟁력 확보

5. 양도영향
당사는 본 영업양도를 통해 기존사업의 가치를 증진시키고 재무건정성을 확보하고자 합니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2025.08.28

양도기준일
2025.11.28

7. 거래상대방
회사명(성명)
고메드갤러리아 주식회사

자본금(원)
6,500,000

주요사업
경영 컨설팅업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 역삼로 115(역삼동, 아워홈빌딩)

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급

(1) 지급 형태: 현금 지급(2) 지급 일정 ① 계약금: 계약체결일(2025년 8월 28일) 기준 양수도대금 금 1,200억원의 10%에 해당하는 금 120억원 지급 ② 1차 잔금: 계약체결일로부터 30일이 경과한 날(영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일) 기준 양수도대금 금 1,200억원의 20%에 해당하는 금 240억원 지급 ③ 나머지 대금: 거래종결일에 나머지 양수도대금 지급. 단, 이전동의율(계약 상대방의 본건 영업양수도 동의율)에 따라 일부 대금은 에스크로 계좌에 예치(3) 지급조건:

① 거래종결 직후 순운전자본 및 순차입금 조정 방식의 정산절차 완료 시 최종 양수도대금은 변동될 수 있음

② 당사자들은 거래종결 후 3개월이 되는날 기준으로 이전동의율을 산정하여, 예치금 정산

(4) 상기 양수가액 및 대금지급일정은 향후 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2025.07.23 ~ 2025.08.28

외부평가 의견

본 평가인은 귀사가 양도대상 사업부를 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 귀사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.

본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양도대상 사업부의 가치는 110,378백만원에서 148,192백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 120,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 삼도회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025.10.15

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
40,346

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 통지 마감기한이 상이할 수 있으니, 반대의사 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구권 행사방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감기한이 상이할 수 있으니, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 접수 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.(3) 매수청구 기간- 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2025년 9월 24일 ~ 2025년 10월 14일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 10월 15일 ~ 2025년 11월 4일(4) 접수 장소서울시 성동구 성수일로 56(성수동2가, 백영성수빌딩) 7층 재무팀※ 단, 실질주주는 당해 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
(1) 본건 영업양도 계약 체결 승인을 위한 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.(3) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없으며, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

11. 이사회결의일(결정일)
2025.08.28

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

현재 추진 중이거나 영업양도 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)양도가액상기 양도가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2025년 8월 28일자 주요사항보고서에 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.상기 양도가액(기준 양수도대금)은 금 1,200억원으로 설정되었으나, (i) 거래종결 시점의 순차입금, 순운전자본의 변동을 반영하여 조정될 수 있고, (ii) 거래종결일 전 10영업일 기준의 이전동의율에 따라 조정될 수 있으며, (iii) 예치금은 거래종결 후 3개월이 되는 날 기준으로 다시 산정한 이전동의율에 따라 양수인에게 일부 반환될 수 있습니다.

(2)선행요건본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로, 공정거래위원회의 승인을 요합니다. 그 외 양도인과 양수인이 본 계약 체결일과 현재 진술 및 보장 사항이 중요한 점에서 정확하고 진실되며, 본 계약에 따른 의무사항을 이행하고 준수하였을 것이 선행조건이 됩니다.(3)재무내용상기 양도가액 재무내용은 연결재무제표를 기준으로 자산액은 최근 사업연도말(2024년 12월 31일) 기준이며, 매출액은 최근 사업연도(2024년 전체) 기준입니다.상기 거래상대방의 자본금은 설립일(2025년 8월 18일) 기준입니다.(4)양도예정일자상기 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며, 실제 거래종결일은 선행조건이 모두 충족(권한 있는 당사자에 의하여 서면으로 포기되는 경우를 포함)된 날부터 10영업일이 되는 날 오전 10시(대한민국 서울 표준시 기준)가 거래종결일이 됩니다. 또한 당사자들이 달리 합의하는 경우, 변경될 수 있습니다.(5)주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(기준일: 2025년 08월 27일)

구 분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
40,103
2025.06.28 ~ 2025.08.27

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
39,477
2025.07.28 ~ 2025.08.27

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
41,458
2025.08.21 ~ 2025.08.27

기준매수가격[(①+②+③)/3]
40,346
-

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025-08-27
43,200
41,169
1,778,500,800

2025-08-26
42,200
36,286
1,531,269,200

2025-08-25
40,500
11,952
484,056,000

2025-08-22
39,800
10,620
422,676,000

2025-08-21
40,050
49,455
1,980,672,750

2025-08-20
36,850
10,779
397,206,150

2025-08-19
37,100
6,476
240,259,600

2025-08-18
37,550
13,946
523,672,300

2025-08-14
36,800
8,085
297,528,000

2025-08-13
37,250
12,150
452,587,500

2025-08-12
37,900
9,947
376,991,300

2025-08-11
39,400
24,853
979,208,200

2025-08-08
37,600
8,109
304,898,400

2025-08-07
37,000
5,376
198,912,000

2025-08-06
36,800
4,165
153,272,000

2025-08-05
36,800
6,948
255,686,400

2025-08-04
36,850
14,404
530,787,400

2025-08-01
37,000
7,168
265,216,000

2025-07-31
38,050
6,152
234,083,600

2025-07-30
37,850
4,298
162,679,300

2025-07-29
37,650
6,167
232,187,550

2025-07-28
37,800
10,961
414,325,800

2025-07-25
39,100
7,593
296,886,300

2025-07-24
39,000
10,745
419,055,000

2025-07-23
39,300
10,027
394,061,100

2025-07-22
40,150
12,259
492,198,850

2025-07-21
41,350
6,562
271,338,700

2025-07-18
41,200
5,172
213,086,400

2025-07-17
41,950
7,305
306,444,750

2025-07-16
42,100
9,442
397,508,200

2025-07-15
42,500
7,807
331,797,500

2025-07-14
42,800
32,679
1,398,661,200

2025-07-11
42,450
10,813
459,011,850

2025-07-10
42,300
10,526
445,249,800

2025-07-09
41,900
18,274
765,680,600

2025-07-08
40,300
6,869
276,820,700

2025-07-07
40,200
6,152
247,310,400

2025-07-04
39,750
12,897
512,655,750

2025-07-03
40,000
9,145
365,800,000

2025-07-02
39,950
6,626
264,708,700

2025-07-01
39,700
7,134
283,219,800

2025-06-30
39,200
6,962
272,910,400

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(6)기타상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.2) 영업양도에 대한 상세내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2025년 8월 28일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.