유티아이 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250924)
제출인: 유티아이

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
주식회사 유티아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 9 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 유티아이

대 표 이 사 :
박 덕 영

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 응봉면 응봉로 50-16

(전 화) 041-333-4352

(홈페이지)http://www.utikorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 고 태 훈

(전 화) 041-333-4352

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,200,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,200,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2030년 10월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 10월 2일에 원금의 110.4895%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
24,750

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하되 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

교환대상
종류
주식회사 유티아이 기명식 보통주식

주식수
210,101

주식총수 대비비율(%)
1.06

교환청구기간
시작일
2025년 11월 02일

종료일
2030년 09월 25일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 호가단위로 절상한다(7) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 발행일로부터 48개월이 되는 2029년 10월 2일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ※ 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 02일

11. 납입일
2025년 10월 02일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 48개월이 되는 2029년 10월 2일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 2%)을 곱한 금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 25영업일전부터 15영업일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2029-08-24
2029-09-07
2029-10-02
108.3071%

2차
2029-09-26
2029-10-12
2029-11-02
108.4895%

3차
2029-10-29
2029-11-12
2029-12-02
108.6661%

4차
2029-11-26
2029-12-10
2030-01-02
108.8486%

5차
2029-12-28
2030-01-14
2030-02-02
109.0360%

6차
2030-01-23
2030-02-08
2030-03-02
109.2054%

7차
2030-02-25
2030-03-12
2030-04-02
109.3928%

8차
2030-03-27
2030-04-10
2030-05-02
109.5731%

9차
2030-04-24
2030-05-13
2030-06-02
109.7595%

10차
2030-05-27
2030-06-11
2030-07-02
109.9398%

11차
2030-06-28
2030-07-12
2030-08-02
110.1250%

12차
2030-07-26
2030-08-09
2030-09-02
110.3102%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 기업은행 평촌남지점

(마) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[발행회사의 기한의 이익상실]

(1) 기한의 이익상실 사유 : 발행회사는 다음 각 항목에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우, 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 본 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 사채 발행일로부터 기한이익 상실일까지 만기보장수익률로 계산한 원리금을 즉시 지급하여야 한다. 발행회사가 기한의 이익이 상실되었음에도 원리금 상환을 지연하는 경우에는 해당 기한의 이익이 상실된 날의 다음날부터 본조 제12항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 즉시 통지하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하여 인수회사가 그 치유를 요청한 날로부터 10영업일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우

나. 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

다. 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함) 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의(발행회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 발행회사의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

라. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우

마. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

바. 발행회사가 영업 전부 또는 대부분에 대하여 휴업, 폐업을 하는 경우

사. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

아. 발행회사의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

자. 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

차. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

카. 발행회사의 외부감사인이 연간, 반기, 또는 분기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우

타. 교환대상주식이 코스닥 시장이나 유가증권시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지가 최종적으로 확정되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 대상회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(2) 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생하는 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 통하여 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며, 상기 서면 통지를 받은 발행회사는 통지를 받은 즉시 사채 발행일로부터 기한이익 상실일까지 만기보장수익률로 계산한 원리금을 지급하여야 한다. 발행회사가 기한의 이익이 상실되었음에도 원리금 상환을 지연하는 경우에는 해당 기한의 이익이 상실된 날의 다음날부터 본조 제12항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사의 자산의 전부 또는 중요 부분(최근 사업연도말 자산총액의 20% 이상에 해당하는 경우를 말함)에 대해 압류, 가압류, 가처분이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우 또는 체납처분의 착수가 있고 이를 삼(3)개월 내에 해소하지 못한 경우

나. 본 사채 이외의 발행회사의 금융기관에 대한 채무 또는 발행회사가 발행한 다른사채 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

다. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

라. 본 계약 제3조에 따른 발행회사의 진술과 보장이 중요한 점에서 허위인 것으로 밝혀진 경우

마. 발행회사가 정당한 사유 없이 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

세븐브릿지LS 유니크글래스신기술투자조합
-
5,200,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

폴더블 양산라인 설비투자
2025년 10월~12월
5,200,000,000