상아프론테크 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250923)
제출인: 상아프론테크

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)상아프론테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 23일

회 사 명 :
주식회사 상아프론테크

대 표 이 사 :
이상원, 이상열

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 369번길 18 (7B-4L)

(전 화) 032-451-7781

(홈페이지)http://www.sftc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김재연

(전 화) 032-451-7722

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,241,254,414

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
1,100,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,141,254,414

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 주식으로 교환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 10월 01일에 전자등록금액의

100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
20,681

교환가액 결정방법

본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 교환가액으로 한다.

가.

발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나.

발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 상아프론테크 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
398,494

주식총수 대비비율(%)
2.49

교환청구기간
시작일
2025년 11월 01일

종료일
2030년 09월 01일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 교환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 전환사채, 신주인수권부사채를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본, 교환사채 발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함)로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 시가하락에 따른 교환가격 조정 : 없음

마. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.사. 발행회사는 본 교환가액 조정에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 하고(다만, 전자공시시스템(DART)에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있음), 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 교환대상주식의 추가 신탁이 필요한 경우에는 즉시 추가 신탁에 필요한 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 10월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 01일

11. 납입일
2025년 10월 01일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 10월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-08-02
2028-09-01
2028-10-01
100.0000%

2차
2028-11-02
2028-12-02
2029-01-01
100.0000%

3차
2029-01-31
2029-03-02
2029-04-01
100.0000%

4차
2029-05-02
2029-06-01
2029-07-01
100.0000%

5차
2029-08-02
2029-09-01
2029-10-01
100.0000%

6차
2029-11-02
2029-12-02
2030-01-01
100.0000%

7차
2030-01-31
2030-03-02
2030-04-01
100.0000%

8차
2030-05-02
2030-06-01
2030-07-01
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 남동산단비전지점

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

[발행회사의 기한의 이익 상실]

가. 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 사채권자에게 해당 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 이자 전액을 원리금과 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 익영업일까지 사채권자에게 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익상실 사유가 발생한 사실을 공고하고 사채권자에게 이를 지체없이 통지하여야 한다. 단, 사채권자의 전원 동의가 있는 경우 기한이익의 상실의 기한을 정하여 유예할 수 있다.

(1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우

(2) 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우

(3) 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우

(4) 발행회사의 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우

(5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

(6) 본 사채인수계약 제5조의 진술 및 보증 사항에 중대한 측면에서 허위, 부정확, 누락이 있는 경우

(7) 발행회사의 불법행위로 인해 발행회사 직전 회계연도 연결기준 자산총계의 20% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우 또는 발행회사의 등기이사가 발행회사와 관련한 (업무상)횡령죄, (업무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사 처벌을 받은 경우

(8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사 또는 반기검토(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 결과 ‘적정’의견 이외의 판정을 제시하는 경우(9) 발행회사가 본 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 후 7일 이내에 기한이익 상실사유가 해소되지 않거나 담보권이 취소되지 않는 경우 (단, 해당 채무의 채권자와 기한의 이익상실 전 상환계획이 합의된 경우는 제외한다.)

(10) 발행회사가 본 계약상 사채원리금의 상환 의무를 위반하는 경우

(11) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 특수관계인(법인세법상 정의에 따름. 이하 같음)을 포함한 최대주주가 변경되는 경우

(12) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 사채인수계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

(13) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(14) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(15) 발행회사가 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우

(16) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

(17) 발행회사가 본 사채인수계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우

(18) 발행회사가 유가증권시장 상장규정 또는 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.

나. 발행회사가 가목에 따라 지급하여야 할 원금 또는 이자를 기한 내에 지급하지 아니한 경우에는 해당 지급 기일로부터 실제 지급하는 날 까지 연체이자(연복리 12%의 이율을 적용하여 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 일할 계산한 금액)를 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

미래에셋증권(주)
-
2,200,000,000

키움증권(주)
-
3,041,254,414

삼성증권(주)('본건 펀드1'의 신탁업자 지위에서)
-
3,000,000,000

주1) 각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

구분
집합투자기구
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드 1
NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제2호
삼성증권(주)
NH헤지자산운용(주)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
사업운영자금
7,141
-
-
7,141

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

중대형 CAP ASS'Y 설비투자
2025년
1,100