HL D&I — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20250923)
제출인: HL D&I

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
에이치엘디앤아이한라(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025 년 9 월 23일

회 사 명 :
에이치엘디앤아이한라 주식회사

대 표 이 사 :
홍 석 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 289 (신천동)

(전 화) 02-3434-5114

(홈페이지)http://www.hldni.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 윤 창 영

(전 화) 02-3434-5807

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기명식 무보증 후순위사채(신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
80,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
80,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.525

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2055.09.24
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 만기일(당일 불포함)까지 계산하여 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자를 후급(원 미만은 절사)하며, 이자지급기일은 매년 3월 24일, 6월 24일, 9월 24일, 12월 24일로 한다. 다만, 어느 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 단, 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일 포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 “추가이자”라 한다)가 발생한다.

(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)항에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의가 있는 경우

(2) 발행회사에 대한 동순위채권(아래에서 정의됨), 후순위채권(아래에서 정의됨) 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(다) 위 (가)항에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사에 대한 동순위채권, 후순위채권 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.(라) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 10 은행영업일 이전에 한국예탁결제원 및 원리금지급 사무대행자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 단, 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일 포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 “추가이자”라 한다)가 발생한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(가) 본 사채의 이자율은 발행일(당일 포함)로부터 2027년 09월 24일(이하 “최초이자율조정일”이라 한다)(당일제외)까지의 기간 동안은 연 6.525% 고정금리로 한다.

(나) 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날까지 콜옵션(제13호의 조기상환권)을 행사하지 않은 경우, 당일(2027년 09월 24일)부터는 본 호(라)에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 본 사채 발행 후 2년이 되는 날에 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 12개월마다 재산정한다.

(다) 본 호(라)에 적용하는 스텝업 금리는 본 사채 발행 후 2년이 되는 날 최초로 적용할 때 연 6.00%로 하며, 이로부터 12개월마다 1.00%씩 누적하여 가산한 금리로 한다.

(라) 변경금리는 민간채권평가회사4개사(한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가)가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의7 영업일 전에 각각 제공한 에이치엘디앤아이한라㈜2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 스텝업 금리를 합산한 금리로 한다.
다만, 위와 같이 민간채권평가회사 4개사 모두 개별민평 수익률 산출평균 송출을 안하는 경우에는 변경금리는 발행금리(6.525%)에 스텝업 금리를 합산한 금리로 산정하기로 한다.

(마) 발행회사가 최대주주 변경(아래에서 정의됨)이 발생하였음에도 조기상환권을 행사하지 않는 경우, 위 이자율조정에 추가하여 최대주주변경 발생 직후 이자지급기일부터 직전 이자율에 3.00%를 가산(이하“최대주주 변경으로 인한 이자율 조정”이라 한다)한 금리로 한다(이하 본 호(가) 내지(마)에 따라 발생하는 이자를“정상이자”라 한다.)

(바) 본 호(나) 내지(마)에 따라 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 적용되는 최초 이자지급기일의 5 은행영업일 이전에 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에게 변경된 이자율을 서면으로 통지해야한다. 단, 발행회사가 한국예탁결제원에게 최대주주 변경으로 인한 이자율 조정을 서면으로 통지하지 않은 경우, 한국예탁결제원과의 관계에서는 이자율이 변경되지 않은 것으로 본다. 다만, 이로 인하여 발행회사가 사채권자에게 최대주주 변경으로 인한 이자율 조정에 따른 이자를 추가로 지급할 의무가 면제되지 아니하며, 발행회사는 이자율 조정분에 해당하는 이자금액을 사채권자에게 직접 지급한다.※ 최대주주의 변경 : 발행회사의 최대주주 ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률”제9조제1항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조제6호에 따른 최대주주를 말하며, 이하 본 호에서 같다)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 계열회사 혹은 특수관계인이 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외)

7. 원금상환방법
만기상환방법
(가) 본 사채는 2055년 09월 24일 또는 (나)항에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일”이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 단, 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건에 따라 미지급되어 누적된 이자가 있는 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 본사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일" 이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 본 호에서 "조기상환금액" 이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야한다. 단, 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건에 따른 이자지급의 정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다.

(1) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일의 해당일에 조기상환 할 수 있음

(2) 다음 각 사유 중 하나가 발생한 이후 최초 또는 두 번째로 도래하는 이자지급기일에 조기상환 할 수 있음.

① 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우

② 본 사채의 발행 이후 신용평가회사3개 사 중1개 사 이상의 신용평가회사가 본사채를 발행회사의 자본으로 분류하지 않게 되는 경우

③ 발행회사의 최대주주(“자본시장과 금융투자업에 관한 법률”제9조제1항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조제6호에 따른 최대주주를 말하며, 이하 본 호에서 같다)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 계열회사 혹은 특수관계인이 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외)(이하 “최대주주 변경”이라 한다) 또는

④ 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하거나 추가적인 조세 또는 공과금 납부의무가 발생하게 되는 경우

(다) 발행회사는 본항에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 아래에서 정한 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.※ 원리금지급장소 : 우리은행 송파기업영업지원팀

(라) 본항에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 5영업일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 본사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일" 이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 본 호에서 "조기상환금액" 이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야한다. 단, 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건에 따른 이자지급의 정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다.

(1) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일의 해당일에 조기상환 할 수 있음

(2) 다음 각 사유 중 하나가 발생한 이후 최초 또는 두 번째로 도래하는 이자지급기일에 조기상환 할 수 있음.

① 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우

② 본 사채의 발행 이후 신용평가회사3개 사 중1개 사 이상의 신용평가회사가 본사채를 발행회사의 자본으로 분류하지 않게 되는 경우

③ 발행회사의 최대주주(“자본시장과 금융투자업에 관한 법률”제9조제1항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조제6호에 따른 최대주주를 말하며, 이하 본 호에서 같다)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 계열회사 혹은 특수관계인이 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외)(이하 “최대주주 변경”이라 한다) 또는

④ 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하거나 추가적인 조세 또는 공과금 납부의무가 발생하게 되는 경우

(다) 발행회사는 본항에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 아래에서 정한 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.※ 원리금지급장소 : 우리은행 송파기업영업지원팀

(라) 본항에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 5영업일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다.

10. 청약일
2025.09.24

11. 납입일
2025.09.24

12. 대표주관회사
키움증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025.09.23

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

위드지엠제사십삼차 주식회사
-
80,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무구조 개선을 목적으로 발행하는 건으로, 조달금액은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.