황금에스티 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20250922)
제출인: 황금에스티

황금에스티/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.09.22)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)인터컨스텍
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
(주)인터컨스텍이 (주)길교이앤씨를 흡수합병
-존속회사:(주)인터컨스텍
-소멸회사:(주)길교이앤씨

2. 합병목적
경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병비율
0.2625

4. 합병비율 산출근거
수익가치 평가법인 DCF방법으로 평가
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병대상회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 49,243원(주당 액면가액500원)과 12,926원(주당 액면가액500원)으로 추정되었으며, 합병비율은 1:0.2625입니다. 이 합병비율은 합병대상회사의 주당평가액을 반영하여 산정

- 법인가치
존속회사
102,434,773

소멸회사
11,633,136

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
216,421

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
(주)길교이앤씨(GILGYO E&C Co., Ltd.)

주요사업
교량의 설계와 시공

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
19,251
자본금
450

부채총계
3,780
매출액
9,857

자본총계
15,471
당기순이익
-1,435

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2025-10-13

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025-10-13

종료일
2025-11-13

합병기일
2025-11-30

합병등기예정일자
2025-12-01

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
1.행사요건

상법 제 522조의 3에 의거 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함.

다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 09월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구원 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 12월 18일이며, 합병당사회의 사정으로 인하여 지급일은 변동될 수 있습니다.

2.매수예정가격

- (주)길교이앤씨: 12,926원

3.행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 표시방법
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 8월 11일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병소멸회사의 이사회결의 공시일(2025년 09월 19일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2025년 09월 22일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 10월 1일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 10월 2일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 10월 10일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다

(2) 주식매수의 청구 방법
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 11월 01일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

(3) 청구기간
- 합병반대의사표시 접수기간 : 2025년 09월 26일 ~ 2025년 10월 12일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 10월 13일 ~ 2025년 11월 3일

(4) 접수장소
서울특별시 마포구 월드컵북로 58길 9 ES타워 7층

5.지급예정시기, 지급방법

주식매수대금은 상법 제 374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정이며, 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할예정임.

6.주식매수청구권 제한 관련 내용

합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약상 계약의 해재사유 발생시에도 주식매수청구권이 소멸함.

7.계약에 미치는 효력

(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다

(2) 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다

10. 이사회결의일(결정일)
2025-09-19

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 합병 완료 후 회사구조 개편에 관하여 계획 중인 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. (주)인터컨스텍과 (주)길교이앤씨는 모두 (주)황금에스티의 종속기업 입니다.

2. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

3. 본 합병 완료시 (주)인터컨스텍은 존속회사로 남게되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 합병 후 피합병회사인 (주)길교이앤씨는 해산할 예정이며 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

4. 상기 합병일정은 합병 당사회사간의 합의 및 관련법령상의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 합병당사자들은 상호 협의하여 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

6. 매매거래 정지 예정기간은 통상적으로 합병기일인 2 거래일전인 11월 27일을 시작일로 하였으며, 종료일은 합병등기 전일인 11월 30일로 설정하였습니다.
이 기간은 합병절차에 따라 정정될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)인터컨스텍
영문
International Construction Technology

- 대표자
홍경석, 남재산

- 주요사업
토목엔지니어링, 일반건축공사등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
121,880,266,605

지배회사의 연결 자산총액(원)
522,556,270,523

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
23.3