데브시스터즈 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250922)
제출인: 데브시스터즈

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
데브시스터즈(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 22일

회 사 명 :
데브시스터즈(주)

대 표 이 사 :
조 길 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 327

(전 화) 02-2148-0750

(홈페이지) http://www.devsisters.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 최고재무책임자
(성 명) 임 성 택

(전 화) 02-2148-0750

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
39,451,636,800

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
39,451,636,800

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 09월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 9월 30일(이하 “만기상환기일”)에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
61,800

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 9월 19일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
데브시스터즈 주식회사 기명식 보통주 (자기주식)

주식수
638,376

주식총수 대비비율(%)
5.23

교환청구기간
시작일
2025년 10월 14일

종료일
2030년 09월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로, 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 9월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 100%(이하 “중도상환청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서, 본 사채의 발행일(2025년 9월 30일)부터 24개월이 되는 날(2027년 9월 30일)까지의 기간 중 발행회사가, 발행회사에 자기주식 소각 의무가 부여되는 법령(상법 또는 자본시장법 또는 그 시행령 등 회사의 자기주식 소각의무와 관련된 법령 일체)에 따라 본 사채의 교환대상주식을 소각하여야 하는 의무가 발생하는 경우(이하 “중도상환청구권 행사조건”) 인수인에게 중도상환청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 중도상환을 청구할 수 있는 권리(이하 “중도상환청구권”)를 가진다. 단, 명확히 하기 위해 법령이 발효되는 시점 이전에 인수인이 교환권을 행사한 경우 해당되는 사채 수량은 중도상환청구권 행사가능수량에서 제외되는 것으로 한다. 또한 본 사채인수계약에 규정된 발행회사의 기한의 이익상실이 발생되는 경우 중도상환청구권은 소멸한다.※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 중도상환청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 09월 30일

11. 납입일
2025년 09월 30일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 9월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1
2027-08-01
2027-08-31
2027-09-30
100.0%

2
2027-10-31
2027-11-30
2027-12-30
100.0%

3
2028-01-30
2028-02-29
2028-03-30
100.0%

4
2028-05-01
2028-05-31
2028-06-30
100.0%

5
2028-08-01
2028-08-31
2028-09-30
100.0%

6
2028-10-31
2028-11-30
2028-12-30
100.0%

7
2029-01-29
2029-02-28
2029-03-30
100.0%

8
2029-05-01
2029-05-31
2029-06-30
100.0%

9
2029-08-01
2029-08-31
2029-09-30
100.0%

10
2029-10-31
2029-11-30
2029-12-30
100.0%

11
2030-01-29
2030-02-28
2030-03-30
100.0%

12
2030-05-01
2030-05-31
2030-06-30
100.0%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 신사동프리미엄금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[중도상환청구권(Call Option)]

1. 중도상환청구권: 발행회사는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 100%(이하 “중도상환청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서, 본 사채의 발행일(2025년 9월 30일)부터 24개월이 되는 날(2027년 9월 30일)까지의 기간 중 발행회사가, 발행회사에 자기주식 소각 의무가 부여되는 법령(상법 또는 자본시장법 또는 그 시행령 등 회사의 자기주식 소각의무와 관련된 법령 일체)에 따라 본 사채의 교환대상주식을 소각하여야 하는 의무가 발생하는 경우(이하 “중도상환청구권 행사조건”) 인수인에게 중도상환청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 중도상환을 청구할 수 있는 권리(이하 “중도상환청구권”)를 가진다. 단, 명확히 하기 위해 법령이 발효되는 시점 이전에 인수인이 교환권을 행사한 경우 해당되는 사채 수량은 중도상환청구권 행사가능수량에서 제외되는 것으로 한다. 또한 본 사채인수계약에 규정된 발행회사의 기한의 이익상실이 발생되는 경우 중도상환청구권은 소멸한다.

2. 중도상환청구권 행사 방법: 중도상환청구권 행사의 기산일은 본조 제1항에 따라 발행회사가 교환대상주식을 소각할 의무가 발생하는 날로부터 3개월 전일로 한다. 발행회사가 중도상환청구권을 행사하는 경우 행사 시점으로부터 5영업일 전에 중도상환청구권 행사 대상 본 사채의 수량, 중도상환청구권 행사금액 및 중도상환청구권 행사금액 지급기일을 서면으로 통지하여야 한다. 단, 인수인은 본항에 따른 통지일로부터 행사 시점 전까지 교환권을 행사할 수 있고, 인수인이 교환권을 행사하는 경우 인수인의 교환권 행사가 중도상환청구권에 우선하는 것으로 한다.

3. 중도상환청구권 행사금액: 발행회사의 중도상환청구권 행사금액은 중도상환청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 중도상환청구권 행사금액 지급기일까지 중도상환청구수익률 연 단리 2.0 %(365일 기준)를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

4. 중도상환청구권 행사금액의 지급 및 사채의 이전: 발행회사가 인수인에게 중도상환청구권을 행사하여 발행회사가 인수인이 지정하는 방식에 따라 제3항의 중도상환청구권 행사금액을 지급함과 동시에 인수인은 발행회사에게 중도상환청구한 사채를 인도(계좌대체를 포함)하여야 하며, 발행회사는 인수인으로부터 인도받은 사채를 한국예탁결제원에 청구하여 소각하도록 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

200,000,000

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

600,000,000

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

600,000,000

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

250,000,000

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

550,000,000

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

15,000,000,000

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

2,000,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
800,000,000

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
200,000,000

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
80,000,000

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
120,000,000

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
2,421,636,800

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
1,300,000,000

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
130,000,000

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
300,000,000

(본건 펀드 19의 신탁업자 지위에서)

신한투자증권 주식회사

-
100,000,000

디에스투자증권 주식회사
-

1,000,000,000

메리츠증권 주식회사
-

1,000,000,000

오다스톤프로젝트드래곤제1호사모투자 합자회사
-
9,500,000,000

신한캐피탈 주식회사
-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
IP 관련 전략 사업들에 대한 투자 확대 및 신규 프로젝트/IP 개발, 플랫폼 확장 등
13,500
16,000
9,951
39,451

(*) 연도별 사용 예정 금액은 추정치이며, 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.