에스와이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250919)
제출인: 에스와이

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
에스와이(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 19일

회 사 명 :
에스와이 주식회사

대 표 이 사 :
김성덕, 홍성부

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 정조로 340-2(권선동,에스와이빌딩)

(전 화)1588-0680

(홈페이지)http://www.syworld.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장
(성 명)류호원

(전 화)070-4808-1633

회사합병 결정

1. 합병방법
에스와이(주)가 에스와이화학(주)를 흡수합병- 존속회사 : 에스와이(주)- 소멸회사 : 에스와이화학(주)※ 합병 후 존속회사 : 에스와이(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 주요사항보고서 제출일 현재 에스와이화학(주)의 최대주주는 에스와이(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.- 본 합병 완료 시 에스와이(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 에스와이화학(주)는 합병 후 소멸하게 됩니다.- 합병법인 에스와이(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병 완료 후 에스와이(주)의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향- 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대하며, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
에스와이(주) : 에스와이화학(주) = 1 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 에스와이(주)는 피합병법인인 에스와이화학(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에스와이화학(주)

주요사업
조립식패널 및 단열재용 원자재 (브렌딩) 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,955,349,653
자본금
1,500,000,000

부채총계
11,831,671
매출액
0

자본총계
1,943,517,982
당기순이익
71,275,410

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 10월 01일

주주확정기준일
2025년 10월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 13일

종료일
2025년 10월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 10월 28일

종료일
2025년 11월 28일

합병기일
2025년 12월 01일

종료보고 총회일
2025년 12월 02일

합병등기예정일자
2025년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 존속회사인 에스와이(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 에스와이(주)는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 에스와이(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음.

나. 상기 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2024년말 재무제표 기준임.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
에스와이(주)

본점소재지
경기도 수원시 권선구 정조로 340-2(권선동,에스와이빌딩)

대표이사
김성덕, 홍성부

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

에스와이화학(주)

소재지

충북 충주시 충주산단3로 78(용탄동)

대표이사

홍성부

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경합병법인 에스와이(주)가 피합병법인 에스와이화학(주)를 흡수합병함으로써 경영 효율성 증대를 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인 에스와이(주)는 피합병법인인 에스와이화학(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.본 합병 완료 시 에스와이(주)는 존속회사로 계속 남아있고 에스와이화학(주)는 합병 후 소멸하게 되며, 본 합병 완료 후 에스와이(주)의 최대주주 변경은 없습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 합병의 방법합병회사인 에스와이(주)가 피합병회사인 에스와이화학(주)를 흡수합병하며, 에스와이(주)는 존속하고 에스와이화학(주)는 소멸하게 됩니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 에스와이화학(주)가 합병회사인 에스와이(주)의 완전종속회사로서, 합병시 에스와이(주)가 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 에스와이(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 에스와이(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행경과 및 일정① 진행 경과2025년 09월 19일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2025년 10월 01일 합병계약을 체결 예정입니다.② 합병 주요일정

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2025년 09월 19일

합병 계약일
2025년 10월 01일

권리주주확정 기준일
2025년 10월 10일

소규모합병 공고
2025년 10월 13일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 10월 13일

종료일
2025년 10월 27일

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일
2025년 10월 28일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2025년 10월 28일

종료일
2025년 11월 28일

합병기일
2025년 12월 01일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2025년 12월 02일

합병 종료보고 공고
2025년 12월 02일

합병등기 예정일
2025년 12월 02일

- 합병회사인 에스와이(주)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병회사인 에스와이(주)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의와 공고 절차로 갈음합니다.- 합병회사인 에스와이(주)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.syworld.kr)에 공고합니다.- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

9) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.10) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병회사인 에스와이(주)는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병회사인 에스와이(주)는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병회사인 에스와이(주)는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

(2) 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거합병회사인 에스와이(주)는 피합병회사인 에스와이화학(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.(3) 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.② 에스와이(주)의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 에스와이(주)에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 에스와이(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 에스와이화학(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황 - 해당사항 없음.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 에스와이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 에스와이화학(주)는 합병회사인 에스와이(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사와의 관계① 본 보고서 제출일 현재 에스와이(주)는 에스와이화학(주)의 주식을 100% 소유하고 있어 에스와이화학(주)는 에스와이(주)의 완전 자회사입니다.② 임원의 상호겸직

성 명
에스와이(주)
에스와이화학(주)

홍성부
공동대표이사/등기임원
대표이사/등기임원

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우- 해당사항 없음.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 - 해당사항 없음.2) 당사회사간의 거래내용① 당사회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 에스와이(주)는 에스와이화학(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
주식수(주)
지분율(%)
비고

에스와이화학(주)
150,000
100
-

② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없음.③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래

기준일 : 2024.12.31 (단위 : 천원)

회사명

매출 등

매입 등

에스와이화학(주)
-
-

④ 당사회사간의 영업상 채권ㆍ채무

기준일 : 2024.12.31 (단위 : 천원)

회사명

채권 등

채무 등

에스와이화학(주)
-
65,832

3) 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

에스와이화학(주)

대표자

홍성부

본사 주소

충청북도 충주시 충주산단3로 78(용탄동)

주요사업

조립식패널 및 단열재용 원자재 (브렌딩) 제조 및 판매

결산월

12월말

회사설립일

2015년 05월 19일

임직원 수

4

발행주식총수(액면가)
150,000주(10,000원)

(2) 사업의 내용에스와이화학(주)는 2015년 5월 19일에 설립되었으며, 조립식패널 및 단열재용 원자재 (브렌딩) 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

유동자산
1,955,349,653
1,884,074,243
1,815,821,714

비유동자산
-
-
-

자산총계
1,955,349,653
1,884,074,243
1,815,821,714

유동부채
-
-
30,478,229

비유동부채
11,831,671
11,831,671
11,831,671

부채총계
11,831,671
11,831,671
42,309,900

자본금
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000

자본잉여금
-
-

자본조정
-
-

이익잉여금
443,517,982
372,242,572
273,511,814

자본 총계
1,943,517,982
1,872,242,572
1,773,511,814

부채 및 자본총계
1,955,349,653
1,884,074,243
1,815,821,714

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익(손실)
-
-
-

판매비와관리비
2,371,920
1,271,040
15,299,021

영업이익(손실)
(2,371,920)
(1,271,040)
(15,299,021)

영업외 수익
73,647,330
103,721,738
73,614,235

영업외 비용
-
1,180,809
607,681

법인세비용차감전 순이익(손실)
71,275,410
101,269,889
57,707,533

법인세비용
-
2,539,131
-

당기순이익(손실)
71,275,410
98,730,758
57,707,533

(4) 감사인의 감사의견에스와이화학(주)는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서일 현재 에스와이화학(주)의 이사회는 3명의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.(6) 주주에 관한 사항에스와이(주)는 주요사항보고서일 현재 에스와이화학(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항에스와이화학(주)는 주요사항보고서일 현재 사내이사 3인(대표이사 포함) 포함하여 임직원 총 4명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항에스와이(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 에스와이(주)가 에스와이화학(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음3) 제재 현황- 해당사항 없음