셀바이오휴먼텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250919)
제출인: 셀바이오휴먼텍

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
주식회사 셀바이오휴먼텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 9월 18일

회 사 명 :
(주)셀바이오휴먼텍

대 표 이 사 :
이권선

본 점 소 재 지 :

(전 화) 031-8044-7167

(홈페이지) http://cellbiohumantech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영부문장
(성 명)고현민

(전 화) 031-8044-7167

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2032년 09월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2032년 9월 26일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
10,236

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2025년 9월 17일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 이하 (1)목, (2)목의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액을 본 사채의 교환가액으로 정한다. 다음 각 목에서 “가중산술평균주가”라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

(1) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 최근일(기산일) 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 셀바이오휴먼텍 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
341,930

주식총수 대비비율(%)
-

교환청구기간
시작일
2025년 10월 26일

종료일
2032년 08월 26일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (v) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 교환사채 인수계약 체결일 이후 부여된 주식매수선택권 행사의 경우에 한함)에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 아울러, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가. 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(2) 위 (1)목 내지 (2)목 이 외의 사유로 인한 교환가액 조정은 없는 것으로 한다.

(3) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(4) 교환가액 조정으로 한국예탁결제원에 신탁한 주식수가 부족한 경우, 사유 발생 즉시 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 이후 그로부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 총칭하여 "조기상환지급일"이라 하며, 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일을 의미함)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액의 100%(이하 본 항에서 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사(그가 지정하는 자를 포괄함, 이하 본 항상 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 이후 그로부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 총칭하여 “매매대금 지급기일”이라 하며, 날짜가 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일을 의미함)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부(본 사채 발행금액의 50% 한도)(이하 "매매 대상사채")를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.이 외 Put/Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자 판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 09월 22일

11. 납입일
2025년 09월 26일

12. 대표주관회사
DB증권

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제 7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 이후 그로부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 총칭하여 "조기상환지급일"이라 하며, 조기상환지급일 및 조기상환청구기간의 시작일 및 종료일의 구체적인 일자는 아래 표 기재에 의하되, 기재된 날짜가 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일을 의미함)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액의 100%(이하 본 항에서 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

회차
조기상환지급일
시작일
종료일

1
2027-09-26
2027-07-28
2027-08-27

2
2027-12-26
2027-10-27
2027-11-26

3
2028-03-26
2028-01-26
2028-02-25

4
2028-06-26
2028-04-27
2028-05-29

5
2028-09-26
2028-07-28
2028-08-27

6
2028-12-26
2028-10-27
2028-11-26

7
2029-03-26
2029-01-25
2029-02-26

8
2029-06-26
2029-04-27
2029-05-27

9
2029-09-26
2029-07-28
2029-08-27

10
2029-12-26
2029-10-27
2029-11-26

11
2030-03-26
2030-01-25
2030-02-24

12
2030-06-26
2030-04-27
2030-05-27

13
2030-09-26
2030-07-28
2030-08-27

14
2030-12-26
2030-10-27
2030-11-26

15
2031-03-26
2031-01-25
2031-02-24

16
2031-06-26
2031-04-27
2031-05-27

17
2031-09-26
2031-07-28
2031-08-27

18
2031-12-26
2031-10-27
2031-11-26

19
2032-03-26
2032-01-26
2032-02-25

20
2032-06-26
2032-04-27
2032-05-27

조기상환지급일별 조기상환금액(조기상환수익율): 조기상환수익율은 0.0%에 해당하는 바, 조기상환지급일과 무관하게 전자등록금액의 100%를 상환하기로 함.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 평촌테크노지점

다. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 조기상환지급일로부터 60일 이전부터 30일 전(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 조기상환청구기간의 시작일 및 종료일의 구체적인 일자는 상기 표 기재에 의하되, 기재된 날짜가 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일을 의미함)까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)]

발행회사(그가 지정하는 자를 포괄함, 이하 본 항상 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 이후 그로부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 총칭하여 "매매대금 지급기일"이라 하며, 매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사기간의 시작일 및 종료일의 구체적인 일자는 아래 표 기재에 의하되, 기재된 날짜가 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일을 의미함)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부(본 사채 발행금액의 50% 한도)(이하 "매매 대상사채")를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

회차
매매대금 지급기일
시작일
종료일

1
2027-09-26
2027-07-28
2027-08-27

2
2027-12-26
2027-10-27
2027-11-26

3
2028-03-26
2028-01-26
2028-02-25

4
2028-06-26
2028-04-27
2028-05-29

5
2028-09-26
2028-07-28
2028-08-27

6
2028-12-26
2028-10-27
2028-11-26

7
2029-03-26
2029-01-25
2029-02-26

8
2029-06-26
2029-04-27
2029-05-27

9
2029-09-26
2029-07-28
2029-08-27

10
2029-12-26
2029-10-27
2029-11-26

11
2030-03-26
2030-01-25
2030-02-24

12
2030-06-26
2030-04-27
2030-05-27

13
2030-09-26
2030-07-28
2030-08-27

14
2030-12-26
2030-10-27
2030-11-26

15
2031-03-26
2031-01-25
2031-02-24

16
2031-06-26
2031-04-27
2031-05-27

17
2031-09-26
2031-07-28
2031-08-27

18
2031-12-26
2031-10-27
2031-11-26

19
2032-03-26
2032-01-26
2032-02-25

20
2032-06-26
2032-04-27
2032-05-27

가. 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 상기 표 기재 각 회차별 시작일로부터 종료일까지의 기간(매도청구권 행사기간의 시작일 및 종료일의 구체적인 일자는 상기 표 기재에 의하되, 기재된 날짜가 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일을 의미함) 중 인수인에게 매수인명, 매매 대상사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 "매매 대상사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매매 대상사채의 전자등록금액의 100%로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

다. 매매대금 지급방식: 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 교환사채 인수계약서에서 정한 연체이율을 적용하여 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

라. 매도청구권 행사한도: 매수인은 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 50% 이내로 제한된다.

마. 인수인의 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약상 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사기간의 종기까지 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채의 교환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다. 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.[발행회사의 기한의 이익상실]

1. 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

가. 발행회사의 (당연)기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제11항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본 조 제13항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차(워크아웃) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(6) 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 의견이 “적정”이 아닌 경우

(7) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제11항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본 조 제13항에 따른 연체이자를 청구할 수 있다.

(1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 경우

(2) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(3) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 별도재무제표 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있을 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

(5) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

(6) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

(7) 발행회사의 최대주주가 변경된 경우

다. 발행회사가 본 항 가.호 내지 나.호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제13항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 이 경우 기한의 이익이 상실된 날을 그 지급기일로 본다.

라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

미래에셋증권(주)(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)
-
3,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
물량증가에 따른 운영자금 확보및 신규시설투자
3,500
-
-
3,500