한국첨단소재 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20250919)
제출인: 한국첨단소재

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
6.0
(주)한국첨단소재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 19일

회 사 명 :
주식회사 한국첨단소재

대 표 이 사 :
조헌정

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단과기로 345

(전 화) 062)972-0116

(홈페이지)http://www.hankookam.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조헌정

(전 화)062-972-0116

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
사토시홀딩스(주)(구. 딥마인드플랫폼(주))

국적
대한민국
대표자
홍상혁

자본금(원)
2,545,546,300
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
25,455,463
주요사업
무인항공기 및 자율비행 시스템 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
4,000,000,000

양수금액(원)(A)
4,000,000,000

총자산(원)(B)
31,405,699,755

총자산대비(%)(A/B)
12.74

자기자본(원)(C)
14,967,119,808

자기자본대비(%)(A/C)
26.73

4. 양수목적
투자조합 출자자산(본 전환사채권) 직접취득

5. 양수예정일자
2025년 09월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
나카모토 투자조합

자본금(원)
40,000,000,000

주요사업
투자업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 선릉로135길 5, B2층 B202호

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
없음(조합 탈퇴로 지분을 조합에 반환)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거하여 회사가 관계기관에 제출할 때 첨부서류로 이용2. 사유 : 조합 지분을 반환하고 전환사채권을 취득(조합내 소유하고 있는 조합의 자산을 배분원칙에 따라 분배하는 거래)함에 있어 사채취득가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
회계법인 아성

외부평가 기간
2025년 09월 02일 ~ 2025년 09월 19일

외부평가 의견
본 평가인의 평가결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 자산가치는 4,746백만원으로 산출되며, 실제 양수가액은 4,000백만원으로 주가의 변동성 등을 고려한 평가액의 범위를 감안할 때, 귀사의 자산양수는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니 하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 추가 지분취득 및 전략적 투자 목적으로 해당 주권관련 사채권을 양수하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 합병 등 구조개편에 관한 계획은 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사는 2025년 7월 18일에 나카모토투자조합에 출자하여 4백만좌의 지분을 취득하였습니다. 나카모토투자조합은 딥마인드플랫폼(주)의 10회차 전환사채권 권면총액 400억을 취득하였고, 당사가 투자조합에서 탈퇴함으로써 투자조합으로부터 당사 출자 지분율만큼 해당 전환사채권을 배분받은 것입니다.- 상기 3.양수내역의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도(2024년) 말 별도재무제표 기준입니다.- 상기 8. '외부평가에 관한 사항'은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.- 발행회사인 사토시홀딩스(주)는 2025년 07월 30일 상호명을 딥마인드플랫폼(주)에서 사토시홀딩스(주)로 변경했습니다.- 하단에 표기된 거래상대방은 2025년 신설 투자조합으로 재무상황의 기재를 생략합니다

※ 관련공시

2025.07.18. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정2025.09.19. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
49,437
27,851
21,586
2,283
9,785
-2,124
-
-

전년도
35,281
14,163
21,118
2,284
21,744
-10,367
적정
적정

전전년도
25,658
3,241
22,417
1,573
19,484
-1,317
적정
적정

*당해연도는 발행회사의 반기말 연결재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

나카모토투자조합
대한민국
서울특별시 강남구 논현동

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김병진
6,800,000
17

대표이사
이희습
1
0

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
김병진
최대주주의 특수관계인

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
4,000,000,000원 신규 출자

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
4.0

만기이자율(%)
4.0

사채만기일
2028년 07월 21일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,957

전환가액 결정방법

"본사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년 06월 23일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류
사토시홀딩스(주)(구.딥마인드플랫폼 주식회사) 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2026년 07월 21일

종료일
2028년 06월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1 주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.