SK디스커버리 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항)  (20250919)
제출인: SK디스커버리

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
에스케이케미칼(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 9월 19일

회 사 명 :
에스케이케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
안 재 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)

(전 화) 02-2008-2008

(홈페이지) http://www.skchemicals.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 정해욱

(전 화) 02-2008-2008

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
220,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
220,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법
2030년 10월 20일(상환기일)에 본 사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
57,555

교환가액 결정방법

본 사채의 최초 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 일(1)원 단위 미만은 절상한다.

(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 115%에 해당하는 가액

(2) 최근일(기산일) 가중산술평균주가의 115%에 해당하는 가액

교환대상
종류
에스케이바이오사이언스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
3,822,430

주식총수 대비
비율(%)
4.88

교환청구기간
시작일
2025년 11월 20일

종료일
2030년 09월 20일

교환가액 조정에 관한 사항

사채권자가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 교환가액을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.
(1) 교환대상회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 을 실시하거나, (ii) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(2) 교환대상회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응되도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 교환대상회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다.

(3) 교환대상회사의 감자, 교환대상 주식의 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자ㆍ주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다.

(4) 본 호에 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

(5) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가액을 액면가로 한다.

(6) 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우, 조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국예탁결제원 및 사채권자에게 통보하고 공시하여야 한다.

(7) 발행회사는 교환가액의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일 즉시 부족분을 추가 신탁하여야 한다.
(8) 교환대상주식의 시가 변동을 원인으로는 본 호의 교환가액 조정을 하지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2028년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상환 지급일"이라 한다) 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
※ 이 외 옵션에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 20일

11. 납입일
2025년 10월 20일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2028년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상환 지급일"이라 한다) 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간

조기상환 지급일
조기상환청구기간
조기상환율

[FROM]
[TO]

2028-10-20
2028-08-21
2028-09-20
전자등록금액의 100.0000%

2029-01-20
2028-11-21
2028-12-21
전자등록금액의 100.0000%

2029-04-20
2029-02-19
2029-03-21
전자등록금액의 100.0000%

2029-07-20
2029-05-21
2029-06-20
전자등록금액의 100.0000%

2029-10-20
2029-08-21
2029-09-20
전자등록금액의 100.0000%

2030-01-20
2029-11-21
2029-12-21
전자등록금액의 100.0000%

2030-04-20
2030-02-19
2030-03-21
전자등록금액의 100.0000%

2030-07-20
2030-05-21
2030-06-20
전자등록금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : ㈜하나은행 SK센터지점

(4) 조기상환 청구기간 : 조기상환 청구를 하려는 사채권자는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구를 하려는 사채권자는 본 사채가 고객계좌(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

※ 이 내용은 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시(2025년 09월 04일)에 대한 확정 공시사항 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

주식회사 하나은행
(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)
-
60,000,000,000

신한투자증권 주식회사
-
160,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드
신한TheCreditProject4일반사모투자신탁
신한자산운용 주식회사
주식회사 하나은행

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

공모사채
-
70,000
2023년 02월 24일
2026년 02월 24일
4.595

공모사채
-
50,000
2024년 04월 26일
2026년 04월 24일
4.083

기업어음
신한은행
50,000
2025년 05월 30일
2025년 11월 28일
3.809

일반차입
국민은행
10,000
2024년 12월 27일
2025년 12월 29일
4.11

일반차입
신한은행
40,000
2025년 01월 30일
2026년 01월 30일
4.46