삼성스팩11호 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250918)
제출인: 삼성스팩11호

증권신고서(지분증권)
6.1
삼성기업인수목적11호 주식회사

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 9월 18일

회 사 명 :

삼성기업인수목적11호 주식회사

대 표 이 사 :
문 소 연

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서초구 서초대로74길 11(삼성전자빌딩)

(전 화) 02-2020-6973

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 임규석

(전 화) 02-2020-7530

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 8월 25일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 10,000,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

<공통정정사항>
- 모집(매출)가액(예정): 2,000원- 모집(매출)총액(예정): 10,000,000,000원- 공모희망가액: 2,000원- 일반주자자 배정주식수: 1,250,000주 ~ 1,500,000주- 기관투자자 배정주식수: 3,500,000주 ~ 3,750,000주- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%- 기관투자자 배정비율: 70.0% ~ 75.0%

- 모집(매출)가액
(확정): 2,000원- 모집(매출)총액
(확정): 10,000,000,000-
확정공모가액: 2,000원- 일반주자자 배정주식수:
1,250,000주
- 기관투자자 배정주식수:
3,750,000주
- 일반투자자 배정비율:
25.0%
- 기관투자자 배정비율:
75.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)
주1)

2. 공모방법
주2)
주2)

3. 공모가격 결정방법- 나. 공모가격 산정개요
주3)
주3)

3. 공모가격 결정방법- 다. 수요예측에 관한 사항- (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
주4)
주4)

3. 공모가격 결정방법- 다. 수요예측에 관한 사항 - (13) 수요예측 결과 통보
주5)
주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 가. 모집 또는 매출 조건
주6)
주6)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 나. 모집 또는 매출의 절차- (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
주7)
주7)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 라. 청약결과 배정방법
주8)
주8)

5. 인수 등에 관한 사항- 가. 인수방법에 관한 사항
주9)
주9)

5. 인수 등에 관한 사항- 나. 인수대가에 관한 사항
주10)
주10)

5. 인수 등에 관한 사항- 다. 기타의 사항- (6) 회사에 대한 주관회사(인수인)의 투자 내역
주11)
주11)

III. 투자위험요소

2. 회사위험- 마. 신규상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약위험
주12)
주12)

2. 회사위험- 자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험
주13)
주13)

3. 기타위험- 가. 지분희석 가능성에 따른 위험
주14)
주14)

3. 기타위험- 나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
주15)
주15)

3. 기타위험- 다. 공모전 주주등의 보호예수
주16)
주16)

3. 기타위험- 라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성
주17)
주17)

3. 기타위험- 파. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
주18)
주18)

3. 기타위험- 더. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
주19)
주19)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사결과 및 평가내용- 가. 경영성 (3) 경영의 투명성
주20)
주20)

4. 공모가격에 대한 의견- 가. 평가결과
주21)
주21)

4. 공모가격에 대한 의견- 나. 공모가격의 산출방법
주22)
주22)

V. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액
주23)
주23)

2. 발행제비용의 내역
주24)
주24)

3. 자금의 사용목적
주25)
주25)

4. 공모자금의 예치, 신탁 계획
주26)
주26)

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

2. 예치자금의 지급
주27)
주27)

[제2부 발행인에 관한 사항]

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한사항- 나. 중요 의결사항 등
주28)
주28)

2. 감사제도에 관한 사항- 라. 감사의 주요 활동내용
주29)
주29)

주1) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,000,000
100
2,000
10,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
5,000,000
10,000,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025.09.19~2025.09.22
2025.09.24
2025.09.19
2025.09.24
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2025년 09월 19일(금)부터 09월 22일(월)까지(2영업일간)입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 이중 청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 2025년 06월 26일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 22일한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.「사후이행사항 : 신청법인은 코스닥시장상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함」

주6)
상기 인수대가는 공모금액(10,000,000,000원)의 3.0% 이며 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로, 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)

금번 공모 결과 삼성기업인수목적11호㈜의 총발행주식은 7,700,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등(2,700,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,649원으로 공모희망가격인2,000원과 비교할 때 351원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 17.53%
정도입니다.

(단위 : 주, 원)

공모
공모전주주(CB 전환 후)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
64.94%
2,700,000
35.06%
2,000
1,649
17.53%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주 등 비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주 식수 + 공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가격 ×공모주식수)* 희석비율 = (공모확정가액 - 가중평균발행가격) / 공모확정가액

주1) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,000,000
100
2,000
10,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
5,000,000
10,000,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025.09.19 ~ 2025.09.22
2025.09.24
2025.09.19
2025.09.24
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액인 2,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의하여
1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2025년 09월 19일(금)부터 09월 22일(월)까지(2영업일간)입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 이중 청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 2025년 06월 26일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 22일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.「사후이행사항 : 신청법인은 코스닥시장상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함」

주6)
상기 인수대가는 공모금액(10,000,000,000원)의 3.0% 이며 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로, 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)

금번 공모 결과 삼성기업인수목적11호㈜의 총발행주식은 7,700,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등(2,700,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,649원으로
확정공모가액인 2,000원과 비교할 때 351원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은
17.42% 정도입니다.

(단위 : 주, 원)

공모
공모전주주(CB 전환 후)
대표주관회사 의무인수분

확정
공모가액

가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
64.52%
2,700,000
34.84%
50,000
0.65%
2,000
1,652
17.42%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수
+ 대표주관회사 의무인수 주식수)
*
공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수 +
대표주관회사 의무인수 주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가액 ×공모전발행주식수) + (CB전환가액 ×CB전환가능주식수) + (
확정공모가액
×공모주식수)
+ (확정공모가액 X 대표주관회사 의무인수 주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수
+ 대표주관회사 의무인수 주식수)

* 희석비율 = (
확정공모가액
- 가중평균발행가격) /
확정공모가액

주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 삼성기업인수목적11㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,000,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모의 방법으로 모집방식을 통해 진행합니다.

[공모방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
5,000,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정 수량 포함

합계
5,000,000주
100.00%
-

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,250,000주 ~ 1,500,000주
25.00% ~ 30.00%
-

기관투자자
3,500,000주 ~ 3,750,000주
70.00% ~ 75.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
5,000,000주
100.00%
-

주1)
금번 공모에서 일반청약자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주5)
"일반기관투자자"란 기관투자자에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.(이하 "일반기관투자자"라 한다)

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식은 주8)~주11)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

주7)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주8)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다

주9)
주8) 및 주9)에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다

주10)
기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다

[모집 세부내역]

공모대상
주식수
주당공모가액
모집총액
비고

일반청약자
1,250,000주(25.00%)~ 1,500,000주(30.00%)
2,000원
2,500,000,000원~3,000,000,000원
-

기관투자자
3,500,000주(70.00%)~ 3,750,000주(75.00%)
7,000,000,000원~ 7,500,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
5,000,000주(100.00%)
10,000,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 (주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법.다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조 제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동 안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요 예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고, 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성 내역을 기재한 수요예측 참여 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

(3-1) "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하고, 투자일임회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) "투자일임회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항에서 규정하는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(4) "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것(5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(5-2) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 (5-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우(5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 호중 어느 하나의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(6-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준 의 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두 를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(6-2) 겸영회사가 (6-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (3-2)에 따른 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 참여기준 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-1) 상기 (3-1), (5-1), (6-1) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우(7-2) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제1호 또는 제2호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-3) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제3호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출할 것② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족할 것. 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것(대표주관회사가 ① 및 ②에 따라 집합투자회사등에게 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 합니다.)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사인 삼성증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통해 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다). 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑧ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다)의 발행회사의 주식을 사모의 방법으로 공모가격과 같은가격으로 신규상장 신청일까지 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는경우에는 그러하지 아니합니다.

주4)
주당 모집가액 : 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 삼성증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주5)
공모총액: 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 삼성기업인수목적11㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,000,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모의 방법으로 모집방식을 통해 진행합니다.

[공모방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
5,000,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정 수량 포함

합계
5,000,000주
100.00%
-

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,250,000주
25.00%
-

기관투자자
3,750,000주
75.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
5,000,000주
100.00%
-

주1)
금번 공모에서 일반청약자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주5)
"일반기관투자자"란 기관투자자에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.(이하 "일반기관투자자"라 한다)

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식은 주8)~주11)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

주7)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주8)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다

주9)
주8) 및 주9)에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다

주10)
기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[모집 세부내역]

공모대상
주식수
주당공모가액
모집총액
비고

일반청약자
1,250,000주(25.00%)

2,000원
(확정)

2,500,000,000원
-

기관투자자
3,750,000주(75.00%)
7,500,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
5,000,000주(100.00%)
10,000,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 (주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조 제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동 안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요 예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고, 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성 내역을 기재한 수요예측 참여 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

(3-1) "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하고, 투자일임회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) "투자일임회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항에서 규정하는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(4) "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것(5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(5-2) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 (5-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 호중 어느 하나의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
(6-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준 의 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두 를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

(6-2) 겸영회사가 (6-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (3-2)에 따른 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 참여기준 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
(7-1) 상기 (3-1), (5-1), (6-1) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우(7-2) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제1호 또는 제2호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-3) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제3호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출할 것② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족할 것1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것
(대표주관회사가 ① 및 ②에 따라 집합투자회사등에게 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 합니다.)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사인 삼성증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통해 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다). 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑧ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다)의 발행회사의 주식을 사모의 방법으로 공모가격과 같은가격으로 신규상장 신청일까지 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주4)

주당 모집가액 : 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의하여 제시한
결정한 확정공모가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 삼성증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후
확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니다.

주5)

공모총액:
확정공모가액
2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여

최종 결정하였습니다.

주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주3) 정정 전

나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜는 삼성기업인수목적11호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액은 삼성기업인수목적11호㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

주3) 정정 후

나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜는 삼성기업인수목적11호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 확정공모가액을 결정하였습니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액은 삼성기업인수목적11호㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
최종 확정하였습니다.

주3)

확정공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

주4) 정정 전

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
3,500,000주~ 3,750,000주
70.0%~ 75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 5,000,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,250,000주 ~ 1,500,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

주4) 정정 후

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
3,750,000주
75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 5,000,000주에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분
1,250,000주(25.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

주5) 정정 전(기재사항 추가)
주5) 정정 후

(13) 수요예측 결과 통보

① 수요예측 참여 내역

(단위: 건, 주)

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유)은행, 보험
기타
거래실적(유) 주1)
거래실적(무)

건수
885
24
269
574
9
-
1,761

수량
2,134,790,600
82,520,000
592,827,260
1,265,558,000
17,158,750
-
4,092,854,610

경쟁률
569.28
22.01
158.09
337.48
4.58
-
1,091.43

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2) 경쟁률은 기관투자자 배정주수 3,750,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률 입니다.

② 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 75%초과~100%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 50%초과~75%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25%초과~50%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
876
2,110,037,600
24
82,520,000
269
592,827,260
572
1,258,058,000
9
17,158,750

1,750
4,060,601,610

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25%미만 ~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50%미만 ~75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75%미만 ~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
9
24,753,000
-
-
-
-
2
7,500,000

11
32,253,000

합계
885
2,134,790,600
24
82,520,000
269
592,827,260
574
1,265,558,000
9
17,158,750
-
-
1,761
4,092,854,610

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

2,000원 초과
-
0.00%
-
0.00%

2,000원
1,750
99.38%
4,060,601,610
99.21%

미제시
11
0.62%
32,253,000
0.79%

합계
1,761
100.00%
4,092,854,610
100.00%

③ 의무보유확약 신청내역

(단위: 건, 주)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유)은행, 보험
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3개월 확약
2
150,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
150,000

1개월 확약
3
175,000
-
-
1
75,000
-
-
-
-
-
-
4
250,000

15일 확약
5
176,000
1
10,000
1
17,000
1
59,000
-
-
-
-
8
262,000

미확약
875
2,134,289,600
23
82,510,000
267
592,735,260
573
1,265,499,000
9
17,158,750
-
-
1,747
4,092,192,610

합 계
885
2,134,790,600
24
82,520,000
269
592,827,260
574
1,265,558,000
9
17,158,750
-
-
1,761
4,092,854,610

④ 주당 확정공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 삼성기업인수목적11호㈜와 대표주관회사인 삼성증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

⑤ 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 2,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자에게 배정하였습니다.

⑥ 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항삼성기업인수목적11호㈜의 수요예측 종료 결과 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량의 증권인수업무등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제1항제7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하였습니다. 이에 대표주관회사인 삼성증권(주)는 상장을 위해 모집하는 주식의 5,000,000주의 100분의 1에 해당하는 50,000주를 공모가격과 같은 가격으로 추가 취득할 예정입니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역 】

구 분
인수예정일자
취득주식수
주당 취득가액
취득총액
취득 후 지분율
비 고

삼성증권㈜
상장 예정일
50,000주주3)
2,000원
100,000,000원
1.04%주4)
-

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 2,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3)

동 상장주선인 의무취득분은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)
⑭
항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

주4)
상장주선인인 삼성증권㈜의 경우 보통주 10,000주 및 보통주로 전환시 990,000주로 전환되는 전환사채를 보유하고 있습니다. 보유한 전환사채가 모두 전환되는 경우 삼성증권㈜의 공모 후 지분율은 13.54%입니다.

주5)

동 상장주선인의 의무취득분은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)
⑭항에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주6) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 5,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주1)
예정가액
2,000원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액(주1)
예정가액
10,000,000,000원

확정가액
-

청약단위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2025년 09월 19일(금)

종료일
2025년 09월 22일(월)

일반청약자
개시일
2025년 09월 19일(금)

종료일
2025년 09월 22일(월)

청약증거금률(주3)
일반청약자
100%

기관투자자
0%

배정 및 환불공고일
2025년 09월 24일(수)

환불 및 납입일
2025년 09월 24일(수)

주1)
주당 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액인 2,000원 기준입니다. 공모희망가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 결정할 예정이며, 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주2)
청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 삼성증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 삼성증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 09월 24일(수))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 09월 24일(수))에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 09월 24일(수) 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 2025년 09월 24일(수)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주4)
청약취급처① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

주5)
청약기일① 삼성증권 청약일: 2025년 09월 19일(금) ~ 09월 22일(월) 08:00 ~ 16:00(단, 청약초일인 2025년 09월 19일(금)에 한해, 온라인청약만 22:00까지 가능)② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)
일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 09월 24일(수))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우 청약 2일차의 익영업일인 2025년 09월 23일(화) 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2025년 09월 24일(수)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

주8)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내 기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323), 가까운 삼성증권 지점 및 본점 Equity본부(02-2020-6973)로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-6973, 6979(IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

주6) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 5,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주1)
예정가액
2,000원

확정가액
2,000원

모집총액 또는 매출총액(주1)
예정가액
10,000,000,000원

확정가액
10,000,000,000원

청약단위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2025년 09월 19일(금)

종료일
2025년 09월 22일(월)

일반청약자
개시일
2025년 09월 19일(금)

종료일
2025년 09월 22일(월)

청약증거금률(주3)
일반청약자
100%

기관투자자
0%

배정 및 환불공고일
2025년 09월 24일(수)

환불 및 납입일
2025년 09월 24일(수)

주1)

주당 모집가액 및 모집총액은
확정공모가액인 2,000원 기준입니다.
확정공모가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적11호㈜가 협의한 후
최종 결정하였습니다.

주2)
청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 삼성증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 삼성증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 09월 24일(수))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 09월 24일(수))에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 09월 24일(수) 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 2025년 09월 24일(수)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주4)
청약취급처① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

주5)
청약기일① 삼성증권 청약일: 2025년 09월 19일(금) ~ 09월 22일(월) 08:00 ~ 16:00(단, 청약초일인 2025년 09월 19일(금)에 한해, 온라인청약만 22:00까지 가능)② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)
일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 09월 24일(수))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우 청약 2일차의 익영업일인 2025년 09월 23일(화) 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2025년 09월 24일(수)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

주8)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내 기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323), 가까운 삼성증권 지점 및 본점 Equity본부(02-2020-6973)로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-6973, 6979(IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

주7) 정정 전

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자)배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

삼성증권㈜
1,250,000주 ~ 1,500,000주
주1)
100%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.

구 분
청약한도

우대 청약자격
200%
120,000주 ~ 150,000주

일반 청약자격
100%
60,000주 ~ 75,000주

온라인 전용 청약자격
50%
30,000주 ~ 37,500주

청약자격 상세는 상기 "(3) 일반청약자의 청약자격"을 참조하시기 바랍니다

[삼성증권㈜ 일반청약자 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,500주

50,000주초과 ~ 100,000주 이하
5,000주

100,000주 초과
10,000주

주7) 정정 후

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자)배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

삼성증권㈜
1,250,000주
주1)
100%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.

구 분
청약한도

우대 청약자격
200%
120,000주

일반 청약자격
100%
60,000주

온라인 전용 청약자격
50%
30,000주

청약자격 상세는 상기 "(3) 일반청약자의 청약자격"을 참조하시기 바랍니다

[삼성증권㈜ 일반청약자 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,500주

50,000주초과 ~ 100,000주 이하
5,000주

100,000주 초과
10,000주

주8) 정정 전

라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (3,500,000주 ~ 3,750,000주)를 배정합니다.② 일반투자자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,250,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,250,000주 이상 1,500,000주 이하를
배정할 예정으로, 균등방식 최소 배정 물량은 625,000주 이상 750,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 균등하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.

단, 「증권인수업무등에관한 규정
」
제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 09월 23일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 배정일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2025년 09월 24일(수) 대표주관회사의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.

주8) 정정 후

라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의
75.0% (3,750,000주)를 배정합니다.② 일반투자자 : 총 공모주식의
25.0% (1,250,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게
1,250,000주를 배정할 예정으로, 균등방식 최소 배정 물량은
625,000주이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 균등하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.

단, 「증권인수업무등에관한 규정
」
제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 09월 23일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 배정일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2025년 09월 24일(수) 대표주관회사의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.
주9) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항
[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의종류 및 수
인수금액(주2)
인수조건

명칭
주소

삼성증권㈜
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
기명식 보통주5,000,000주
10,000,000,000원
총액인수

주1)
대표주관회사인 삼성증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서 상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 삼성증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주9) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항
[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의종류 및 수
인수금액(주2)
인수조건

명칭
주소

삼성증권㈜
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
기명식 보통주5,000,000주
10,000,000,000원
총액인수

주1)
대표주관회사인 삼성증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서 상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 2,000원 기준으로 계산한
금액입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 삼성증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주10) 정정 전

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
300,000,000원
(주1)

주1)
공모희망가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
삼성기업인수목적11호㈜는 대표주관회사인 삼성증권㈜에게 인수대가로 300,000,000원에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%(150,000,000원)은 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 삼성기업인수목적11호㈜가 다른 법인과의 합병에 성공한 경우에 한하여 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

주10) 정정 후

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
300,000,000원
(주1)

주1)

확정공모가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
삼성기업인수목적11호㈜는 대표주관회사인 삼성증권㈜에게 인수대가로 300,000,000원에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%(150,000,000원)은 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 삼성기업인수목적11호㈜가 다른 법인과의 합병에 성공한 경우에 한하여 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

주11) 정정 전(중략)

향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 삼성증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.0%
-75.0%
-50.00%
-25.0%
0.0%
25.0%
50.0%

발기주주
- 미래에쿼티파트너스㈜
-
-100.0%
-50.0%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 우리벤처파트너스㈜
85.7%
-14.3%
-7.1%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 브이자산운용㈜
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- ㈜에스제이지파트너스
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 삼성증권㈜
99.0%
-1.0%
-0.5%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

(후략)
주11) 정정 후(중략)

공모 전 투자한 보통주 및 전환사채 외에, 삼성기업인수목적11호㈜의 수요예측 종료 결과 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량의 증권인수업무등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제1항제7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여 상장을 위해 모집하는 주식 5,000,000주의 100분의 1에 해당하는 50,000주를 공모가격과 같은 가격으로 추가 취득할 예정입니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역 】

구 분
인수예정일자
취득주식수
주당 취득가액
취득총액
취득 후 지분율
비 고

삼성증권㈜
상장 예정일
50,000주주3)
2,000원
100,000,000원
1.04%주4)
-

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 2,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3)

동 상장주선인 의무취득분은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)
⑭
항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

주4)
상장주선인인 삼성증권㈜의 경우 보통주 10,000주 및 보통주로 전환시 990,000주로 전환되는 전환사채를 보유하고 있습니다. 보유한 전환사채가 모두 전환되는 경우 삼성증권㈜의 공모 후 지분율은 13.54%입니다.

주5)

동 상장주선인의 의무취득분은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)
⑭항에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 삼성증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.0%
-75.0%
-50.00%
-25.0%
0.0%
25.0%
50.0%

발기주주
- 미래에쿼티파트너스㈜
-
-100.0%
-50.0%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 우리벤처파트너스㈜
85.7%
-14.3%
-7.1%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 브이자산운용㈜
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- ㈜에스제이지파트너스
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 삼성증권㈜
90.0%
-10.00%
-7.27%
-4.55%
43.18%
90.91%
138.64%
186.36%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)

공모주주는
확정공모가액2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)
2025년 03월 13일자로 개정된 '증권 인수업무 등에 관한 규정(이하 "인수업무규정")' 제9조 14항에 따라, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 이에 대표주관회사는 공모주식의 1%인 50,000주를 공모가격과 같은 가격으로 취득할 예정입니다.

(후략)

주12)
정정 전

마. 신규상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2025년 06월 26에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 22일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 당사는 '코스닥시장 상장규정' 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 '코스닥시장 상장규정' 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식 등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정
충족여부

제70조제1항제1호(기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것

충족 가능(100억원 공모예정)

제70조제1항제2호(주식의분산)제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.

충족 가능(공모예정주식수: 5,000,000주,공모비율 87.57%)

제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)금융투자업자 소유주식등의 발행금액: 법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능(100억원 공모시삼성증권㈜ 7.87%)

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 '코스닥시장 상장규정' 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

주12) 정정 후

마. 신규상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2025년 06월 26에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 22일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 당사는 '코스닥시장 상장규정' 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 '코스닥시장 상장규정' 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식 등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정
충족여부

제70조제1항제1호(기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것

충족 가능(100억원 공모예정)

제70조제1항제2호(주식의분산)제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.

충족 가능(공모예정주식수: 5,000,000주,
공모비율 86.80%)

제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)금융투자업자 소유주식등의 발행금액: 법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능(100억원 공모시삼성증권㈜ 7.87%)

주13) 정정 전

자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험당사 공모전 주주등의 지분율은 공모 과정에서 낮아질 예정이며, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 경영진은 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시 35.06%로 낮아질 예정입니다. 또한, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경되는 등 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

주13) 정정 후

자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험당사 공모전 주주등의 지분율은 공모 과정에서 낮아질 예정이며, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 경영진은 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시
34.84%
로 낮아질 예정입니다. 또한, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경되는 등 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

주14) 정정 전

가. 지분희석 가능성에 따른 위험본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 17.53% 수준입니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모전 주주등이 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다." 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.

지분희석률이란 공모주 주주등이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화 되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모 이후 당사의 총 발행주식은 7,700,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,700,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은 주당 공모가액 2,000원 기준 약 17.53%입니다.

희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

공모
공모전주주(CB 전환 후)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
64.94%
2,700,000
35.06%
2,000
1,649
17.53%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가액 ×공모전발행주식수) + (CB전환가액 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

주14) 정정 후

가. 지분희석 가능성에 따른 위험본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,000,000주
및 대표주관회사 의무인수 주식수 50,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은
17.42% 수준입니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모전 주주등이 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다." 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.

지분희석률이란 공모주 주주등이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화 되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모 이후 당사의 총 발행주식은
7,750,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,700,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은 주당 공모가액 2,000원 기준 약
17.42%입니다.

희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

공모
공모전주주(CB 전환 후)
대표주관회사 의무인수분

확정
공모가액

가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
64.52%
2,700,000
34.84%
50,000
0.65%
2,000
1,652
17.42%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수
+ 대표주관회사 의무인수 주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수 +
대표주관회사 의무인수 주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가액 ×공모전발행주식수) + (CB전환가액 ×CB전환가능주식수) + (
확정공모가액×공모주식수)
+ (확정공모가액 X 대표주관회사 의무인수 주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수
+ 대표주관회사 의무인수 주식수)

* 희석비율 = (
확정공모가액 - 가중평균발행가격) /
확정공모가액

주15) 정정 전

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병 반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

(중략)다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 발생할 수 있습니다.
주15) 정정 후

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병 반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

(중략)다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본
확정공모가액
보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 발생할 수 있습니다.
주16) 정정 전

다. 공모전 주주등의 보호예수
당사의 상장예정주식수 5,710,000주 중 87.57%에 해당하는 5,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전주주의 소유주식 710,000주(공모 후 12.43%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,990,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 5,710,000주 중 87.57%에 해당하는 5,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 당사의 공모전주주가 소유하고 있는 보통주식 710,000주(공모 후 12.43%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,990,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

성 명

(회사명)

신고서 제출일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

미래에쿼티파트너스㈜
보통주 400,000주
보통주 400,000주
합병에 따른추가상장일후 6개월(주1)
최대주주

우리벤처파트너스㈜

보통주 100,000주

전환사채 600백만원

보통주 100,000주

전환사채 600백만원

발기주주

브이자산운용㈜

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

발기주주

㈜에스제이지파트너스

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

발기주주

삼성증권㈜

보통주 10,000주

전환사채 990백만원

보통주 10,000주

전환사채 990백만원

발기주주,투자매매업자

계

보통주 710,000주

전환사채 1,990백만원

보통주 710,000주

전환사채 1,990백만원

-

주1)
단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.

주16) 정정 후

다. 공모전 주주등의 보호예수
당사의 상장예정주식수
5,760,000주 중 86.80%
에 해당하는 5,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전주주의 소유주식 710,000주
(공모 후 12.32%)
및 전환사채(전환가능주식수 1,990,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
또한 수요예측 종료 결과 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 증권인수업무등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제1항제7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여 대표주관회사인 삼성증권(주)이 추가 취득 예정인 50,000주(공모 후 0.87%)의 경우, 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

당사의 상장예정주식수
5,760,000주 중 86.80%에 해당하는 5,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 당사의 공모전주주가 소유하고 있는 보통주식 710,000주
(공모 후 12.32%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,990,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
또한 수요예측 종료 결과 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 증권인수업무등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제1항제7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하여 대표주관회사인 삼성증권(주)이 추가 취득 예정인 50,000주(공모 후 0.87%)의 경우, 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

성 명

(회사명)

신고서 제출일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

미래에쿼티파트너스㈜
보통주 400,000주
보통주 400,000주

합병에 따른추가상장일후 6개월(주1)

최대주주

우리벤처파트너스㈜

보통주 100,000주

전환사채 600백만원

보통주 100,000주

전환사채 600백만원

발기주주

브이자산운용㈜

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

발기주주

㈜에스제이지파트너스

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

보통주 100,000주

전환사채 200백만원

발기주주

삼성증권㈜

보통주 10,000주

전환사채 990백만원

보통주 10,000주

전환사채 990백만원

발기주주,투자매매업자

-
보통주 50,000주
상장 후 6개월

계

보통주 710,000주

전환사채 1,990백만원

보통주 710,000주

전환사채 1,990백만원

-

주1)
단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.

주17) 정정 전

라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성
증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,990백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,990,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환사채 전환 가정시 발행주식 총 주식수인 7,700,000주(공모주식수 5,000,000주 및 기존주식수 2,700,000주)의 약 25.84%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜ (990백만원), 우리벤처파트너스㈜ (600백만원), 브이자산운용㈜ (200백만원), ㈜에스제이지파트너스 (200백만원)가 당사 전환사채(총 1,990백만원)를 보유하고 있습니다..당사의 공모전주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.(후략)

주17) 정정 후

라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성
증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,990백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,990,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환사채 전환 가정시 발행주식 총 주식수인
7,750,000주의 약 25.67%에
해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜ (990백만원), 우리벤처파트너스㈜ (600백만원), 브이자산운용㈜ (200백만원), ㈜에스제이지파트너스 (200백만원)가 당사 전환사채(총 1,990백만원)를 보유하고 있습니다..당사의 공모전주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.(후략)
주18) 정정 전

파. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,250,000주 ~ 1,500,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 3,500,000주 ~ 3,750,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2025년 09월 15일(월) ~ 16일(화) 수요예측을 실시하여 배정하며동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2025년 09월 19일(금) ~ 09월 22일(월)에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
주18) 정정 후

파. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
1,250,000주(공모주식의 25.0%),
기관투자자
3,750,000주(공모주식의 75.0%)
입니다. 기관투자자

배정주식을 대상으로 2025년 09월 15일(월) ~ 16일(화) 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2025년 09월 19일(금) ~ 09월 22일(월)에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
주19) 정정 전

더. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적11호 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적11호 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.0%
-75.0%
-50.00%
-25.0%
0.0%
25.0%
50.0%

발기주주
- 미래에쿼티파트너스㈜
-
-100.0%
-50.0%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 우리벤처파트너스㈜
85.7%
-14.3%
-7.1%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 브이자산운용㈜
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- ㈜에스제이지파트너스
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 삼성증권㈜
99.0%
-1.0%
-0.5%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주19) 정정 후

더. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적11호 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의
확정공모가액은 1주당 2,000원이며, 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적11호 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의
확정공모가액
은 1주당 2,000원이며, 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.0%
-75.0%
-50.00%
-25.0%
0.0%
25.0%
50.0%

발기주주
- 미래에쿼티파트너스㈜
-
-100.0%
-50.0%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 우리벤처파트너스㈜
85.7%
-14.3%
-7.1%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 브이자산운용㈜
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- ㈜에스제이지파트너스
66.7%
-33.3%
-16.7%
-
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 삼성증권㈜
90.0%
-10.00%
-7.27%
-4.55%
43.18%
90.91%
138.64%
186.36%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)

공모주주는
확정공모가액2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)
2025년 03월 13일자로 개정된 '증권 인수업무 등에 관한 규정(이하 "인수업무규정")' 제9조 14항에 따라, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 이에 대표주관회사는 공모주식의 1%인 50,000주를 공모가격과 같은 가격으로 취득할 예정입니다.

주20) 정정 전

(3) 경영의 투명성동사의 최대주주는 미래에쿼티파트너스㈜로서 증권신고서 제출일 현재 56.34%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 삼성증권㈜가 1.41%의 지분을 소유하고 있습니다.

[주주 현황]

구분
주주명
소유주식수
지분율

최대주주
미래에쿼티파트너스㈜
400,000
56.34%

발기주주
우리벤처파트너스㈜
100,000
14.08%

발기주주
브이자산운용㈜
100,000
14.08%

발기주주
㈜에스제이지파트너스
100,000
14.08%

발기주주
삼성증권㈜
10,000
1.41%

합 계
710,000
100.00%

「금융투자업규정」에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표 발기인인 삼성증권㈜는 10백만원의 주식과 990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 발기인인 미래에쿼티파트너스㈜는 400백만원의 주식을, 우리벤처파트너스는 100백만원의 주식과 600백만원의 전환사채를, 브이자산운용㈜ 및 ㈜에스제이지파트너스는 100백만원의 주식과 200백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 100억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[주식/전환사채 투자현황 및 공모 후 투자비율]

구분
공모전
공모후(주1)
CB전환 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

미래에쿼티파트너스㈜
400,000
56.34%
400,000
7.01%
400,000
5.19%

우리벤처파트너스㈜
100,000
14.08%
100,000
1.75%
700,000
9.09%

브이자산운용㈜
100,000
14.08%
100,000
1.75%
300,000
3.90%

㈜에스제이지파트너스
100,000
14.08%
100,000
1.75%
300,000
3.90%

삼성증권㈜
10,000
1.41%
10,000
0.18%
1,000,000
12.99%

공모주주
-
-
5,000,000
87.57%
5,000,000
64.94%

합계
710,000
100.00%
5,710,000
100.00%
7,700,000
100.00%

주1) 공모규모 100억원, 공모주식수 5,000,000주 가정

주2) 전환사채의 100% 전환 가정

동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리 하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

주20) 정정 후

(3) 경영의 투명성
동사의 최대주주는 미래에쿼티파트너스㈜로서 증권신고서 제출일 현재 56.34%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 삼성증권㈜가 1.41%의 지분을 소유하고 있습니다.

[주주 현황]

구분
주주명
소유주식수
지분율

최대주주
미래에쿼티파트너스㈜
400,000
56.34%

발기주주
우리벤처파트너스㈜
100,000
14.08%

발기주주
브이자산운용㈜
100,000
14.08%

발기주주
㈜에스제이지파트너스
100,000
14.08%

발기주주
삼성증권㈜
10,000
1.41%

합 계
710,000
100.00%

「금융투자업규정」에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표 발기인인 삼성증권㈜는 10백만원의 주식과 990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 발기인인 미래에쿼티파트너스㈜는 400백만원의 주식을, 우리벤처파트너스는 100백만원의 주식과 600백만원의 전환사채를, 브이자산운용㈜ 및 ㈜에스제이지파트너스는 100백만원의 주식과 200백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 100억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[주식/전환사채 투자현황 및 공모 후 투자비율]

구분
공모전
공모후(주1)
CB전환 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

미래에쿼티파트너스㈜
400,000
56.34%
400,000
6.94%
400,000
5.16%

우리벤처파트너스㈜
100,000
14.08%
100,000
1.74%
700,000
9.03%

브이자산운용㈜
100,000
14.08%
100,000
1.74%
300,000
3.87%

㈜에스제이지파트너스
100,000
14.08%
100,000
1.74%
300,000
3.87%

삼성증권㈜
10,000
1.41%
60,000
1.04%
1,050,000
13.55%

공모주주
-
-
5,000,000
86.81%
5,000,000
64.52%

합계
710,000
100.00%
5,760,000
100.00%
7,750,000
100.00%

주1) 공모규모 101억원, 공모주식수 5,00,000주 및 주관사 의무인수 50,000주 가정

주2) 전환사채의 100% 전환 가정

동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리 하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

주21) 정정 전

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜는 삼성기업인수목적11호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

삼성증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.
주21) 정정 후

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜는 삼성기업인수목적11호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당

확정공모가액

2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

삼성증권㈜가 제시하는 상기 주당
확정공모가액
은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

주22) 정정 전

나. 공모가격의 산출방법

공모가격은 발기인과 대표주관사의 합의에 의하여 이루어진 가격이며, 공모규모는 당사 설립 시 및 설립 이후 대표주관사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었으므로 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기에 당사의 공모가 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받으나 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 당사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 삼성증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

2022년 이후 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

[유사회사 공모가 등 현황]

(단위: 원)

구분
액면가
발행가

공모가배수

(주1)

공모금액

(억원)

희석률

(주2)

공모전
공모시

디비금융스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

IBKS제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
50
17.11%

한국제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
14.29%

하나금융21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.91%

SK증권7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

유진스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

키움제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
64
15.96%

미래에셋비전스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
117
18.05%

신한제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.65%

신영스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
84
13.80%

상상인제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
13.10%

하나금융22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

케이비제21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
150
12.87%

교보12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
115
15.15%

엔에이치스팩23호
100
1,000
2,000
2.0배
123
15.25%

삼성스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

대신밸런스제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
13.25%

IBKS제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
17.74%

신한제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
65
15.86%

유안타제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

IBKS19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.25%

신영스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
125
14.29%

키움제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
13.64%

하나금융23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.91%

케이비제22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

하나금융24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
15.69%

한화플러스제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유안타제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
13.33%

SK증권제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
11.11%

하나금융25호스팩
500
5,000
10,000
2.0배
400
12.96%

한국제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.30%

엔에이치스팩24호
100
1,000
2,000
2.0배
86
12.28%

삼성스팩7호
500
5,000
10,000
2.0배
300
14.29%

IBKS제20호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

교보13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
76
19.35%

엔에이치스팩25호
100
1,000
2,000
2.0배
50
14.29%

케이비제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
14.71%

대신밸런스제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
13.24%

엔에이치스팩26호
100
1,000
2,000
2.0배
150
14.29%

유진스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
65
15.79%

대신밸런스제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
14.29%

엔에이치스팩27호
100
1,000
2,000
2.0배
130
15.79%

IBKS제21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

비엔케이제1호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
14.91%

신영스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
103
14.97%

미래에셋비전스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
98
18.37%

유안타제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
170
13.04%

삼성스팩8호
500
5,000
10,000
2.0배
400
14.29%

하나26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.19%

엔에이치스팩28호
100
1,000
2,000
2.0배
68
13.04%

미래에셋드림스팩1호
500
5,000
10,000
2.0배
700
15.00%

유안타제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
12.18%

하나27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.75%

IBKS제22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

미래에셋비전스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
90
20.00%

키움제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

하이제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
85
16.00%

엔에이치스팩29호
100
1,000
2,000
2.0배
255
13.04%

KB제25호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
15.52%

하나29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
16.42%

교보14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
77
18.70%

DB금융스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

SK증권제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

유안타제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
21.43%

하나28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
17.50%

KB제26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

SK증권제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
20.00%

대신밸런스제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
11.76%

한국제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
19.23%

유안타제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

대신밸런스제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
12.64%

한화플러스제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

상상인제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.91%

신한제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
360
12.50%

에이치엠씨제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
12.96%

KB제27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
250
14.29%

한국제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

엔에이치스팩30호
100
1,000
2,000
2.0배
160
16.67%

삼성스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
200
16.89%

교보15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
18.18%

IBKS제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

하나30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
16.02%

대신밸런스제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
13.33%

IBKS제24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

신영스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
92
14.40%

유진스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

유안타제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
13.07%

SK증권제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

하나31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.22%

비엔케이제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
15.52%

하나32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

신한제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

신한제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

하나33호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
14.29%

유안타제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
103
14.97%

SK증권제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
20.00%

KB제28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

미래에셋비전스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
133
17.87%

디비금융스팩12호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

미래에셋비전스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

한국제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
14.29%

KB제29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.12%

에이치엠씨제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
10.67%

미래에셋비전스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
129
16.23%

한국제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
125
14.29%

이베스트스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

SK증권제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

엔에이치스팩31호
100
1,000
2,000
2.0배
120
16.50%

교보16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
116
18.48%

대신밸런스제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
13.89%

미래에셋비전스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
159
17.01%

KB제30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유진스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.38%

신한제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
78
18.03%

하나34호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

대신밸런스제19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.63%

교보17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

디비금융제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
14.29%

키움제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

KB제31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.12%

키움제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
78
18.03%

신한제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유안타제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.75%

한화플러스제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

신한제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

KB제32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.12%

디비금융제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.79%

엘에스스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.65%

하나35호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.63%

삼성스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
140
15.00%

주1)
공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2)
공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 공모금액이 300억원을 초과하는 대형스팩을 제외하면 대부분 100원으로 모두 동일하며, 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다.이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 상장주선인인삼성증권㈜와 삼성기업인수목적11호(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구 분
내 용
비 고

총납입금액
12,700백만원
주1)

총발행주식수
7,700,000주
주2)

가중평균발행가
1,649원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2.0배
-

희석비율
17.53%
주4)

주1)
총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2)
총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)

주4)
희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

주22) 정정 후

나. 공모가격의 산출방법

공모가격은 발기인과 대표주관사의 합의에 의하여 이루어진 가격이며, 공모규모는 당사 설립 시 및 설립 이후 대표주관사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었으므로 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기에 당사의 공모가 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받으나 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 당사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을
확정공모가액으로 제시하였습니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 삼성증권㈜가 협의하여 최종
확정하였습니다.

2022년 이후 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

[유사회사 공모가 등 현황]

(단위: 원)

구분
액면가
발행가

공모가배수

(주1)

공모금액

(억원)

희석률

(주2)

공모전
공모시

디비금융스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

IBKS제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
50
17.11%

한국제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
14.29%

하나금융21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.91%

SK증권7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

유진스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

키움제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
64
15.96%

미래에셋비전스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
117
18.05%

신한제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.65%

신영스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
84
13.80%

상상인제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
13.10%

하나금융22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

케이비제21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
150
12.87%

교보12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
115
15.15%

엔에이치스팩23호
100
1,000
2,000
2.0배
123
15.25%

삼성스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

대신밸런스제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
13.25%

IBKS제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
17.74%

신한제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
65
15.86%

유안타제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

IBKS19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.25%

신영스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
125
14.29%

키움제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
13.64%

하나금융23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.91%

케이비제22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

하나금융24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
15.69%

한화플러스제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유안타제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
13.33%

SK증권제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
11.11%

하나금융25호스팩
500
5,000
10,000
2.0배
400
12.96%

한국제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.30%

엔에이치스팩24호
100
1,000
2,000
2.0배
86
12.28%

삼성스팩7호
500
5,000
10,000
2.0배
300
14.29%

IBKS제20호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

교보13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
76
19.35%

엔에이치스팩25호
100
1,000
2,000
2.0배
50
14.29%

케이비제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
14.71%

대신밸런스제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
13.24%

엔에이치스팩26호
100
1,000
2,000
2.0배
150
14.29%

유진스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
65
15.79%

대신밸런스제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
14.29%

엔에이치스팩27호
100
1,000
2,000
2.0배
130
15.79%

IBKS제21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

비엔케이제1호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
14.91%

신영스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
103
14.97%

미래에셋비전스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
98
18.37%

유안타제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
170
13.04%

삼성스팩8호
500
5,000
10,000
2.0배
400
14.29%

하나26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.19%

엔에이치스팩28호
100
1,000
2,000
2.0배
68
13.04%

미래에셋드림스팩1호
500
5,000
10,000
2.0배
700
15.00%

유안타제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
12.18%

하나27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.75%

IBKS제22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

미래에셋비전스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
90
20.00%

키움제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

하이제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
85
16.00%

엔에이치스팩29호
100
1,000
2,000
2.0배
255
13.04%

KB제25호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
15.52%

하나29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
16.42%

교보14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
77
18.70%

DB금융스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

SK증권제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

유안타제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
21.43%

하나28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
17.50%

KB제26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

SK증권제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
20.00%

대신밸런스제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
11.76%

한국제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
19.23%

유안타제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

대신밸런스제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
12.64%

한화플러스제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

상상인제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.91%

신한제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
360
12.50%

에이치엠씨제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
12.96%

KB제27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
250
14.29%

한국제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

엔에이치스팩30호
100
1,000
2,000
2.0배
160
16.67%

삼성스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
200
16.89%

교보15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
18.18%

IBKS제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

하나30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
16.02%

대신밸런스제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
13.33%

IBKS제24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

신영스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
92
14.40%

유진스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

유안타제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
13.07%

SK증권제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

하나31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.22%

비엔케이제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
15.52%

하나32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

신한제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

신한제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

하나33호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
14.29%

유안타제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
103
14.97%

SK증권제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
20.00%

KB제28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

미래에셋비전스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
133
17.87%

디비금융스팩12호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

미래에셋비전스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

한국제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
14.29%

KB제29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.12%

에이치엠씨제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
10.67%

미래에셋비전스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
129
16.23%

한국제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
125
14.29%

이베스트스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

SK증권제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

엔에이치스팩31호
100
1,000
2,000
2.0배
120
16.50%

교보16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
116
18.48%

대신밸런스제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
13.89%

미래에셋비전스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
159
17.01%

KB제30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유진스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.38%

신한제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
78
18.03%

하나34호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

대신밸런스제19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.63%

교보17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

디비금융제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
14.29%

키움제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

KB제31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.12%

키움제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
78
18.03%

신한제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유안타제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.75%

한화플러스제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

신한제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

KB제32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.12%

디비금융제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.79%

엘에스스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.65%

하나35호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.63%

삼성스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
140
15.00%

주1)
공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2)
공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 공모금액이 300억원을 초과하는 대형스팩을 제외하면 대부분 100원으로 모두 동일하며, 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다.이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 상장주선인인삼성증권㈜와 삼성기업인수목적11호(주)가 협의하여
결정하였습니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의
확정공모가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구 분
내 용
비 고

총납입금액
12,800백만원
주1)

총발행주식수
7,750,000주
주2)

가중평균발행가
1,652원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당
확정공모가액(B)

2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비 주당

확정공모가액 배수(B/A)

2.0배
-

희석비율
17.42%
주4)

주1)

총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (
확정공모가액 × 공모주식수)
+ (확정공모가액 X 대표주관회사 의무인수 주식수)

주2)

총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수
+ 대표주관회사 의무인수 주식수

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)

주4)

희석비율 = (
확정공모가액 - 가중평균발행가격) /

확정공모가액

주23) 정정 전

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
10,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
10,100,000,000

주1)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

주23) 정정 후

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
10,000,000,000

대표주관회사 의무인수분(2)
100,000,000

발 행 제 비 용(3)
-

순 수 입 금 [ (1) + (2) - (3) ]
10,100,000,000

주1)

총 공모금액은
확정공모가액

2,000원을 기준으로
작성되었습니다.

주24) 정정 전

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
150,000,000
(주1)

상장수수료
3,500,000
(주2)

등기비
등록세 및 교육세
7,200,000
등록세: 증자 자본금의 1.2%교육세: 등록세의 20%

기타비용
40,000,000
IR비용, 신문공고비, 인쇄비, 전산용역비 등

합 계
200,700,000
-

주1)
삼성기업인수목적11호㈜는 대표주관회사 삼성증권㈜에게 인수대가로 3억원에 해당하는 수수료를 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주2)
기업인수목적회사 주권에 대한 상장심사수수료는 250만원이며, 신규상장수수료는 기준시가 500억원 이하 100만원으로 산출되었습니다.

주3)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주4)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

주24) 정정 후

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
150,000,000
(주1)

상장수수료
3,500,000
(주2)

등기비
등록세 및 교육세
7,200,000
등록세: 증자 자본금의 1.2%교육세: 등록세의 20%

기타비용
40,000,000
IR비용, 신문공고비, 인쇄비, 전산용역비 등

합 계
200,700,000
-

주1)
삼성기업인수목적11호㈜는 대표주관회사 삼성증권㈜에게 인수대가로 3억원에 해당하는 수수료를 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주2)
기업인수목적회사 주권에 대한 상장심사수수료는 250만원이며, 신규상장수수료는 기준시가 500억원 이하 100만원으로 산출되었습니다.

주3)

발행제비용 내역은
확정공모가액
2,000원을 기준으로
작성하였습니다.

주4)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

주25) 정정 전

3. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
10,000
10,000

주1)
총 공모금액 10,000백만원은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

주25) 정정 후

3. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 09월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
10,100
10,100

주1)
총 공모금액 10,100백만원은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

주26) 정정 전
4. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획당사는 공모자금의 100%인 100억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 KB국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 KB국민은행과 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다.한편, KB국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.당사는 공모를 통하여 모집된 100억원 전액을 예치할 계획이며, 2025년 06월 16일 KB국민은행과 예치에 관한 약정을 체결하였습니다. 동 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

【특정금전신탁 계약서 주요 내용】

제 2 조 (계약금액)
① 이 신탁계약의 계약금액은 아래와 같다.

최초신탁원본:
일백억원

보수 차감 전 투자금액:
일백억원

② 위탁자는 제3조에서 정한 신탁기간 이내에 수탁자의 승낙을 얻어 추가로 금전을 신탁할 수 있다.

제 3 조
(신탁기간) ① 코스닥시장에서 최초모집일로부터 36개월내까지 (신탁원본 지급일: )이다.

② 위탁자는 수익자와의 연서로써 수탁자의 승낙을 얻어 신탁기간을 연장할 수 있다.

③ 신탁기간을 연장하고자 하는 경우 수탁자는 위탁자에게 신탁기간 만료일 최소 20일 전까지 신탁기간 만료일을 통지하여야 하고 통지할 때에는 “위탁자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장여부에 대한 의사를 표시하여야 하며, 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간 및 동일한 조건으로 신탁기간이 연장된다”라는 취지의 내용을 통지하여야 한다.

④ 위탁자가 제3항의 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간으로 신탁기간이 연장된다.

⑤ 운용방법의 변경 없이 신탁기간이 연장되는 경우 이 신탁계약은 연장된 신탁기간 동안에도 동일한 효력이 있다.

당사는 예금 가입 시 KB국민은행의 예수금 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 KB국민은행과 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

「코스닥시장 공시규정」

제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)

① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.

1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때

2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때

3. 임원의 사임

4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때

5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때

6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때

나. 운영자금 사용 계획
당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 27억원(설립자본금 7.1억원 + 전환사채 19.9억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

당사는 공모자금의 100%인 10,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 2,700백만원(주식 710백만원 + 전환사채 1,990백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모 관련 발행제비용, 합병시 회계법인과 법무법인의 외부자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 877백만원으로 예상됩니다. 총 운용가능자금 2,700백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

(단위: 천원)

구 분
금액
비 고

상장비용
인수수수료
150,000
공모금액 3%의 50%(주1)

상장수수료
3,500
상장심사수수료 및 신규상장수수료

등록세 및 교육세
7,200
등록세: 증자 자본금의 1.2%,교육세: 등록세의 20%

등기비용
6,000
-

소계
166,700
-

경상운영비용
임원보수
36,000
3년, 월 500,000원 (주2)

회계감사수수료
33,000
3년, 연 11,000,000원

기타 부대비용
91,500
명의개서대행, 기장대행 등

소 계
160,500
-

합병비용
인수수수료
150,000
공모금액 3%의 50%(주1)

법률자문수수료
50,000
(주3)

회계자문수수료
50,000
(주3)

기업실사비용
50,000
(주3)

합병자문수수료
200,000
(주3)

기타
50,000
IR, 신문공고 등

소 계
550,000
-

합 계
877,200
-

주1)
전체 인수수수료 중 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 동사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.

주5)
상기 운영자금은 설립 자본 710백만원 및 전환사채 발행금액 1,990백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

주26) 정정 후

4. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획
당사는 공모자금의 100%인
101억원을
주권의 주금납입의 다음 영업일까지 KB국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 KB국민은행과 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다.한편, KB국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.당사는 공모를 통하여 모집된
101억원
전액을 예치할 계획이며, 2025년 06월 16일 KB국민은행과 예치에 관한 약정을 체결하였습니다. 동 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

【특정금전신탁 계약서 주요 내용】

제 2 조 (계약금액)
① 이 신탁계약의 계약금액은 아래와 같다.

최초신탁원본:
일백억원

보수 차감 전 투자금액:
일백억원

② 위탁자는 제3조에서 정한 신탁기간 이내에 수탁자의 승낙을 얻어 추가로 금전을 신탁할 수 있다.

제 3 조
(신탁기간) ① 코스닥시장에서 최초모집일로부터 36개월내까지 (신탁원본 지급일: )이다.

② 위탁자는 수익자와의 연서로써 수탁자의 승낙을 얻어 신탁기간을 연장할 수 있다.

③ 신탁기간을 연장하고자 하는 경우 수탁자는 위탁자에게 신탁기간 만료일 최소 20일 전까지 신탁기간 만료일을 통지하여야 하고 통지할 때에는 “위탁자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장여부에 대한 의사를 표시하여야 하며, 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간 및 동일한 조건으로 신탁기간이 연장된다”라는 취지의 내용을 통지하여야 한다.

④ 위탁자가 제3항의 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간으로 신탁기간이 연장된다.

⑤ 운용방법의 변경 없이 신탁기간이 연장되는 경우 이 신탁계약은 연장된 신탁기간 동안에도 동일한 효력이 있다.

당사는 예금 가입 시 KB국민은행의 예수금 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 KB국민은행과 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

「코스닥시장 공시규정」

제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)

① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.

1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때

2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때

3. 임원의 사임

4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때

5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때

6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때

나. 운영자금 사용 계획
당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 27억원(설립자본금 7.1억원 + 전환사채 19.9억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

당사는 공모자금의 100%인
10,100백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 2,700백만원(주식 710백만원 + 전환사채 1,990백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모 관련 발행제비용, 합병시 회계법인과 법무법인의 외부자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 877백만원으로 예상됩니다. 총 운용가능자금 2,700백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

(단위: 천원)

구 분
금액
비 고

상장비용
인수수수료
150,000
공모금액 3%의 50%(주1)

상장수수료
3,500
상장심사수수료 및 신규상장수수료

등록세 및 교육세
7,200
등록세: 증자 자본금의 1.2%,교육세: 등록세의 20%

등기비용
6,000
-

소계
166,700
-

경상운영비용
임원보수
36,000
3년, 월 500,000원 (주2)

회계감사수수료
33,000
3년, 연 11,000,000원

기타 부대비용
91,500
명의개서대행, 기장대행 등

소 계
160,500
-

합병비용
인수수수료
150,000
공모금액 3%의 50%(주1)

법률자문수수료
50,000
(주3)

회계자문수수료
50,000
(주3)

기업실사비용
50,000
(주3)

합병자문수수료
200,000
(주3)

기타
50,000
IR, 신문공고 등

소 계

550,000
-

합 계
877,200
-

주1)
전체 인수수수료 중 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 동사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.

주5)
상기 운영자금은 설립 자본 710백만원 및 전환사채 발행금액 1,990백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

(주27) 정정 전

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유당사의 정관 및 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 정관 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

나. 지급절차① 당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 KB국민은행에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행에게 제시하여야 합니다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우

③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

④ 당사는 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 KB국민은행에게 통지하여야 한다.

다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다

라. 1주당 지급 예상금액

[1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정]

- 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우- 이자율 2.05% 가정

주) 이자율은 증권신고서 제출일 현재 KB국민은행 국민수퍼정기예금 상품 거치식 1년 이자율을 적용하였습니다.

당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
금액

신탁자금(A)
10,000,000,000원

이자율(B)
2.05%

신탁기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
10,627,693,651원

공모주식수(E)
5,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,126원

주1)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

(주27) 정정 후

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유당사의 정관 및 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 정관 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

나. 지급절차 ① 당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 KB국민은행에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행에게 제시하여야 합니다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우

③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

④ 당사는 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 KB국민은행에게 통지하여야 한다.

다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다

라. 1주당 지급 예상금액

[1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정]

- 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우- 이자율 2.05% 가정

주) 이자율은 증권신고서 제출일 현재 KB국민은행 국민수퍼정기예금 상품 거치식 1년 이자율을 적용하였습니다.

당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
금액

신탁자금(A)
10,100,000,000원

이자율(B)
2.05%

신탁기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
10,733,970,588원

공모주식수(E)
5,050,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,126원

주1)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

주28) 정정 전

나. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
대표이사
기타비상무이사
사외이사

문소연(참석률: 100%)
임규석(참석률: 100%)
박민재(참석률: 100%)

찬성여부

1
2025.06.05

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2
2025.06.05

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

3
2025.06.16
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

4
2025.06.16

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사내 규정 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

5. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 대표주관계약 체결의 건

6. 외부감사계약 체결의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

주28) 정정 후

나. 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

대표이사
기타비상무이사
사외이사

문소연(참석률: 100%)
임규석(참석률: 100%)
박민재(참석률: 100%)

찬성여부

1

2025.06.05

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2

2025.06.05

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

3

2025.06.16
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

4
2025.06.16

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사내 규정 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

5. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 대표주관계약 체결의 건

6. 외부감사계약 체결의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

5
2025.08.25
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

6
2025.09.17
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건(변경)
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

주29) 정정 전

라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
감사

이상홍(참석률: 100%)

1
2025.06.05

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

가결
출석

2
2025.06.05

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
출석

3
2025.06.16
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
출석

4
2025.06.16

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사내 규정 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

5. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 대표주관계약 체결의 건

6. 외부감사계약 체결의 건

가결
출석

주29) 정정 후

라. 감사의 주요 활동내용

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

감사

이상홍(참석률: 100%)

1

2025.06.05

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

가결

출석

2

2025.06.05

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

출석

3

2025.06.16
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

출석

4
2025.06.16

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사내 규정 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

5. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 대표주관계약 체결의 건

6. 외부감사계약 체결의 건

가결
출석

5
2025.08.25
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
출석

6
2025.09.17
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건(변경)
가결
출석

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 8월 25일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.