파이온엑스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20250918)
제출인: 파이온엑스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
애머릿지코퍼레이션

정 정 신 고 (보고)

2025년 09월 18일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 04월 01일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12. 신주의 상장 예정일
신주발행금지가처분 소송에 따른 상장일 연기
2025년 09월 25일
2025년 10월 2일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 01일

회 사 명 :
애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

대 표 이 사 :
Thomas Park

본 점 소 재 지 :
222 S Harbor Blvd. STE 820,830, Anaheim, CA 92805, USA

(전 화)+1-323-218-0003

(홈페이지)http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Thomas Park

(전 화)+1-323-218-0003

대리인에 관한 사항
(대리인명) (주)씨에스엠컨설팅

(주소) 서울특별시 영등포구 여의대방로65길 20

(팩스번호)02-761-7887

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,117,707

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
22

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
46,037,292

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,999,739

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

*당사의 1주당 액면가액은 USD 0.015(이사회결의일 전일(2025.03.31) 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1= \1,466.50 기준 USD 0.015=22원, 원단위 소수점 이하 절상)입니다.※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
977

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,085

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.0%의 할인율을 적용함(호가단위 미만 절상).

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2025년 09월 08일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 10월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정본 건 보통주의 1주당 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 10% 의 할인율을 적용하여 신주의 발행가액을 산정함(호가단위 미만 절상).2) 주금납입처 : KEB하나은행 신사동지점

3) 의무보유에 관한 사항 : 본건 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주는 전량 한국예탁결제원에 상장일(전자등록일)로부터 1년간 의무보유등록될 예정입니다.4) 기준주가 세부 산출내역

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
28,738,950
35211612509
1,225.22

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
830,406
903,111,906
1,087.55

최근일 가중산술평균주가(C)
335,884
364,432,332
1,084.99

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,084.99

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,085

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
977

5) 제3자배정 근거, 목적 등

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 신주인수권

회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다.

그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다.

(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우.

(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우.

(c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다.

(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.

(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우.

(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우.

주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

운영자금

6) 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
-상품매입, 임금 지급 및 법인 운영 경비-신규사업
5,000
-
-
5,000

※신규사업은 검토중에 있으며, 현재 확정된 사항은 없습니다. 실제 자금의 사용내용은 공시 및 정기보고서를 통해 그 내역을 기재하도록 하겠습니다.

7) 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)보경주택건설
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 투자자의의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 선정함
-
5,117,707
1년간보호예수

8) 제3자배정 대상자 중 법인의 정보

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)보경주택건설
1
김희준
100
-
-
김희준
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
7,403
매출액
0

부채총계
459
당기순손익
74

자본총계
6,944
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

조달방법
법인 자기자금
조성경위
법인 자기자금

9) 기타 : 유상증자 납입으로 최대주주 또는 경영권 변동이 있을수 있습니다. 10) 제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

1. 2025년 04월 15일 : 납입일 변경2. 2025년 04월 23일 : 납입일 변경3. 2025년 05월 09일 : 납입일 변경4. 2025년 06월 23일 : 대상자 및 발행금액 등 변경5. 2025년 07월 08일 : 납입일 변경6. 2025년 07월 10일 : 납입일 변경7. 2025년 07월 23일 : 납입일 변경8. 2025년 08월 07일 : 납입일 및 대상자 변경9. 2025년 08월 22일 : 대상자변경
10. 2025년 09월 18일 : 신주의 상장 예정일 변경

향후 계획
1. 당사는 2025년 04월 01일 이사회 결의를 통해 유상증자 결정을 하였으나 납입자, 발행금액, 납입일 변경 등의 사유로 인해 5회이상의 정정이 진행되었습니다.2. 당사는 계획된 일정에 따라 유상증자 납입이 원활히 진행될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.