HLB — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20250917)
제출인: HLB

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
에이치엘비(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 17일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 백윤기

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://hlbbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 김정일

(전 화) 02-3453-4414

회사합병 결정

1. 합병방법
에이치엘비(주)가 에이치엘비사이언스(주)를 흡수합병- 존속회사(합병회사): 에이치엘비(주)- 소멸회사(피합병회사): 에이치엘비사이언스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
신약 개발 포트폴리오를 다각화하여 경쟁력을 확보하고, R&D 역량 결합 및 경영 효율화를 통해 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과본 공시서류 제출일 전일 기준 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분율 7.22%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 최대주주는 지분율 33.11%를 보유하고 있는 에이치엘비글로벌(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주가 보유한 지분율은 7.22%에서 7.18%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비사이언스(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)는 신약 개발 사업 부문에 있어 연구개발비용 부분에서 합병당사회사의 연구개발을 통합하고 R&D 지식을 공유하여 장기간 소요되는 바이오 분야에서 중복 투자를 줄이고 연구개발비용을 최적화할 수 있습니다. 연구개발, 관리 및 지원 조직을 통합하여 중복되는 기능에서 발생하는 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단됩니다.3. 회사의 영업에 미치는 영향합병회사인 에이치엘비(주)는 바이오 신약 개발 및
헬스케어 사업을 주력으로 하고 있으며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 바이오 신약 개발 사업을 영위하고 있습니다. 합병 당사회사는 해당 분야에서 유사한 비지니스 영역을 보유하고 있으며, 합병을 통해 해당 사업 분야에서의 양사가 보유한 R&D 인력 및 역량과 신약 개발 사업 노하우를 통합하여 더욱 강력한 연구개발 및 영업 시너지와 경쟁력 확보를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병회사 에이치엘비(주)는 항암제 분야에서 임상 3상까지 완료한 R&D 역량과 임상 고도화 역량을 보유하고 있으며, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 패혈증 등 감염질환과 알츠하이머 치매와 같은 비항암 분야에 전문성을 갖추고 있습니다. 피합병회사가 보유한 감염질환과 치매 등 신경질환 분야의 R&D 역량이 합병회사가 보유한 개발, 임상, 허가 마케팅 등의 경험과 통합되면, 피합병회사는 임상 단계 진전에 따라 필요성이 높아지는 역량을 보유하게 되며, 합병회사는 기존 외 신규 질환 분야에 진출할 수 있습니다. 이를 통해 합병 후 합병회사는 글로벌 신약 경쟁력을 제고하고 지속적인 성장을 위한 기반을 마련할 것으로 기대됩니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」상 병합기준일의 직전 영업일을 의미하며 이하 동일합니다.) 현재 에이치엘비사이언스(주)의 주주명부에 등재 되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.0446318주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비사이언스(주) 보통주는 없으며, 에이치엘비사이언스(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 지속 가능한 성장을 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비사이언스(주)가 보유한 신약 파이프라인을 확보한 이후, 합병회사가 보유한 임상 인프라, 글로벌 네트워크 등을 활용해 해당 파이프라인의 임상을 가속하고, 해당 파이프라인의 밸류를 회사의 가치에 반영함으로써 주주가치가 제고될 것으로 판단하고 있습니다. 기존 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 주주 또한 임상 단계 진전 이후 라이센스 아웃 계약 체결 단계에 진입할 때 대외인지도와 협상력에서 보다 경쟁력을 가진 합병회사 에이치엘비(주)의 주도로 진행함으로써 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
에이치엘비(주) : 에이치엘비사이언스(주) = 1 : 0.0446318합병비율 기준주가는 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)와의 본 합병은 각 사가 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 가. 에이치엘비(주)의 합병가액코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 08월 17일~ 2025년 09월 16일) : 38,671원- 1주일 가중평균 주가(2025년 09월 10일~ 2025년 09월 16일) : 38,880원- 최근일 주가(2025년 09월 16일) : 38,800원- 에이치엘비(주) 합병가액 : 38,784원나. 에이치엘비사이언스(주)의 합병가액코넥스시장 상장법인인 에이치엘비사이언스(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 08월 17일~ 2025년 09월 16일) : 1,697원- 1주일 가중평균 주가(2025년 09월 10일~ 2025년 09월 16일) : 1,755원- 최근일 주가(2025년 09월 16일) : 1,741원- 에이치엘비사이언스(주) 합병가액 : 1,731원이에 따라 합병비율은 1 : 0.0446318 (에이치엘비(주) : 에이치엘비사이언스(주))로 결정되었습니다

- 법인가치
존속회사
5,098,601,807,616

소멸회사
30,884,174,841

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인과 코넥스시장 상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
796,312

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치엘비사이언스 주식회사(HLB SCIENCE Inc.)

주요사업
의약 및 약학 연구개발 및 용역업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,903,119,355
자본금
8,920,905,500

부채총계
2,317,069,249
매출액
0

자본총계
2,586,050,106
당기순이익
-2,299,609,116

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 09월 18일

주주확정기준일
2025년 10월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 02일

종료일
2025년 10월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일

합병기일
2026년 01월 01일

종료보고 총회일
2026년 01월 02일

합병등기예정일자
2026년 01월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 01월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 「상법」 제527조의3에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 관련공시

가. 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2025년 11월 13일)나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비사이언스(주)가 발행한 제4회차 전환사채의 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.마. 상기 '8. 합병상대회사' 에이치엘비사이언스(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 개별재무제표기준입니다.바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」 제526조 제3항 규정에 의거하여 2026년 01월 02일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.아. 본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "
을
"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 총칭하여 "
당사자들
"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "
본건 합병
"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "
본 계약
"이라 한다)를 체결한다.(중략)제12조 (합병의 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 해제)13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다) (iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.제17조 (기타)(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음