풍전약품 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250917)
제출인: 풍전약품

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
에스씨엠생명과학 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 17일

회 사 명 :
에스씨엠생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
김 유 정

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)

(전 화)032-881-3600

(홈페이지)http://www.scmlifescience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)장 용 준

(전 화)032-881-3600

회사합병 결정

1. 합병방법
에스씨엠생명과학(주)이 (주)더마시모를 흡수합병- 존속회사: 에스씨엠생명과학(주)- 소멸회사: (주)더마시모

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 합병법인 에스씨엠생명과학(주)는 피합병법인 (주)더마시모 지분의 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 에스씨엠생명과학(주)은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)더마시모는 합병 후 해산하게 됩니다.또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000(에스씨엠생명과학(주) : (주)더마시모)으로 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는없으며, 본 합병 완료 후 에스씨엠생명과학(주)의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병은 합병법인 에스씨엠생명과학(주)이 100% 종속회사인 피합병법인 (주)더마시모를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것 입니다.본 합병을 통해 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로써 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
에스씨엠생명과학(주) 보통주식: (주)더마시모 보통주식 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 에스씨엠생명과학(주)은 소멸회사인 (주)더마시모의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
39,468,328

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)더마시모

주요사업
화장품,비누 및 방향제 도소매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,229,684,396
자본금
20,000,000

부채총계
1,704,453,150
매출액
4,424,695,810

자본총계
525,231,246
당기순이익
505,231,246

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 09월 18일

주주확정기준일
2025년 10월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 02일

종료일
2025년 10월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 10월 22일

종료일
2025년 11월 24일

합병기일
2025년 11월 25일

종료보고 총회일
2025년 11월 25일

합병등기예정일자
2025년 11월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 에스씨엠생명과학(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 『상법 제527조의3 제4항 』에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호명
에스씨엠생명과학(주)

소재지
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7(송도동)

대표이사
김유정

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호명
(주)더마시모

소재지
서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66, 비동 916호(마곡동,퀸즈파크텐)

대표이사
박광진

상장여부
비상장법인

2) 합병 배경 및 목적

본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 에스씨엠생명과학(주)이 피합병회사 (주)더마시모를 흡수합병함으로써 불필요한 비용지출 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영효율성을 증대시키고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향

보고서 제출일 현재 합병회사인 에스씨엠생명과학(주)은 피합병회사인 (주)더마시모의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 본 합병에 따라 에스씨엠생명과학(주) 존속하고, (주)더마시모의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 합병은 존속회사인 당사가 소멸회사이자 자회사인 (주)더마시모를 흡수합병함으로써, 불필요한 비용지출 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영효율성을 증대시키고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요

이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고

(3) 합병의 형태

1) 합병 방법

본 합병은 존속회사인 에스씨엠생명과학(주)이 소멸회사인 (주)더마시모를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병은 당사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

존속회사인 에스씨엠생명과학(주)은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (i) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 에스씨엠생명과학(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (ii) 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 에스씨엠생명과학(주) 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

에스씨엠생명과학(주)은 2025년 09월 17일 완전자회사인 (주)더마시모와의 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

일자
내용

2025년 09월 17일
이사회 결의 (합병계약 체결 승인, 기준일 설정)

2025년 09월 17일
반대의사표시 주주확정 기준일 공고

2025년 09월 18일
합병계약 체결

2025년 10월 02일
주주명부기준일

2025년 10월 02일
소규모합병 공고

2025년 10월 02일
소규모합병 반대의사표시 접수 개시

2025년 10월 20일
소규모합병 반대의사표시 접수 마감

2025년 10월 21일
합병 승인 이사회 결의

2025년 10월 22일
채권자 이의제출 공고 및 통지

2025년 11월 24일
채권자 이의제출기간 만료

2025년 11월 25일
합병기일

2025년 11월 25일
합병보고총회 갈음 이사회 결의

2025년 11월 25일
합병보고 공고

2025년 11월 26일
합병등기 신청 예정일

* 상기 일정은 향후 유관기관 협의 등에 따라 일부 수정, 변경될 수 있음.

(주1) 합병법인인 에스씨엠생명과학(주)은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 에스씨엠생명과학(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.

(주4) 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 관련

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(5) 합병의 성사 조건

합병법인인 에스씨엠생명과학(주)은 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행 일정이 변동될 수 있습니다.

또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 에스씨엠생명과학(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수없으므로, 그 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병비율 및 가액

주요사항보고서 제출일 현재 에스씨엠생명과학(주)이 (주)더마시모의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.

(2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령

(1) 신주의 배정

해당사항 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

(4) 합병 등 소요비용

해당사항 없습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전합병법인 에스씨엠생명과학(주)은 합병기일에 피합병법인 (주)더마시모의 근로자 전원을 에스씨엠생명과학(주)의 근로자로 승계합니다

.

(7) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(8) 그 밖의 합병 조건

합병계약에서 정한 것 외에 본 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 투자위험요소

(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험

① 합병계약서상 해제 조건

제9조 【합병승인 주주총회】

"갑"과 "을"은 상법 제527조의3 및 상법 제527조의2 규정에 의하여 합병승인 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음할 수 있다.

"갑"과 "을"은 2025년 10월 21일 주주총회 내지 주주총회 승인에 갈음하는 합병 승인을 위한 이사회를 개최하여 본 계약서의 승인 및 합병에 따른 필요한 사항에 대하여 결의 하기로 한다.

"갑"과 "을"은 합병절차의 진행에 따라 필요가 있을 때에는 법령에 위반하지 않는 한 양 당사자의 협의에 의하여 그 기일을 변경할 수 있다.

제14조 【선관의무 및 협력의무】

① “갑”과 “을”은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 신의와 성실로서 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리. 운영하여야 한다.

② "갑"과 "을"이 업무집행 및 그 재산의 관리 및 운용을 함에 있어서 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 “갑” 과“을”이 협의하여 합의한 다음 이를 실행하여야 한다.

③ "갑"과 "을"은 관련법령에 의거 본 합병에 요구되는 관련기관 또는 정부기관에 모든 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등이 원활하게 이루어질 수 있도록 상호 협력하여야 한다.

제16조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

② 에스씨엠생명과학(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 에스씨엠생명과학(주)은 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다

.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 에스씨엠생명과학(주)이 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 (주)더마시모를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)더마시모가 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 에스씨엠생명과학(주)이 승계하나, (주)더마시모가 에스씨엠생명과학(주)의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 에스씨엠생명과학(주)의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인 에스씨엠생명과학(주)은 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 에스씨엠생명과학(주)은 피합병회사인 (주)더마시모의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)더마시모는 에스씨엠생명과학(주)의 완전자회사입니다.

2) 임원간의 상호 겸직해당사항 없습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부

합병회사인 에스씨엠생명과학(주)이 피합병회사인 (주)더마시모의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자

본 보고서 제출일 현재 에스씨엠생명과학(주)이 (주)더마시모의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

2) 채무보증

해당사항 없습니다.

3) 담보제공해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입거래해당사항 없습니다.

5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병 등의 내용

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등1) 합병 전후 대주주의 지분 변동

(기준일: 2025년 09월 17일) (단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전에스씨엠생명과학(주)
합병 후에스씨엠생명과학(주)

주식수
지분율
주식수
지분율

마르시아 신기술조합 제77호
최대주주
보통주
11,299,572
28.63
11,299,572
28.63

계
합계
11,299,572
28.63
11,299,572
28.63

본 합병은 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분율 변동은 없으며, 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

본 보고서 제출일 현재 에스씨엠생명과학(주)은 (주)더마시모의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 소유주식수는 보통주식 220,000주입니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

(3) 경영방침 및 임원구성 등

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다.

(4) 사업계획 등본 합병이 완료된 후 합병 전 (주)더마시모가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.(5) 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

해당사항 없습니다.(6) 물적분할의 경우 주주보호방안

해당사항 없습니다.

(7) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

에스씨엠생명과학(주)
(주)더마시모
에스씨엠생명과학(주)

(존속회사)
(소멸회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
12,835,907,083
4,301,863,835
14,637,770,918

현금및현금성자산
157,194,693
126,003,348
283,198,041

기타유동자산
41,025,550
958,268,847
999,294,397

매출채권및기타채권
756,267,909
861,069,698
1,617,337,607

계약자산
-
-
-

재고자산
409,205,002
-
409,205,002

파생상품자산
-
-
-

당기법인세자산
2,595,980
-
2,595,980

기타유동금융자산
11,469,617,949
2,356,521,942
11,326,139,891

매각예정비유동자산
-
-
-

Ⅱ. 비유동자산
15,625,076,389
60,528,000
15,685,604,389

당기손익-공정가치 측정금융자산
-
-
-

기타비유동자산
821,100,000
-
821,100,000

관계기업투자
-
-
-

종속기업투자
-
-
-

유형자산
11,993,384,880
-
11,993,384,880

사용권자산
-
-
-

무형자산
439,239,523
-
439,239,523

투자부동산
-
-
-

기타비유동금융자산
2,371,351,986
60,528,000
2,431,879,986

이연법인세자산
-
-
-

자 산 총 계
28,460,983,472
4,362,391,835
30,323,375,307

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,942,310,560
2,029,649,226
3,971,959,786

매입채무및기타채무
1,059,862,572
1,252,970,493
2,312,833,065

차입금및사채
-
379,013,518
379,013,518

유동리스부채
-
-
-

기타유동금융부채
684,553,771
-
684,553,771

유동파생상품부채
-
-
-

충당부채
157,455,172
-
157,455,172

당기법인세부채
-
375,391,325
375,391,325

기타유동부채
40,439,045
22,273,890
62,712,935

매각예정비유동부채
-
-
-

Ⅱ. 비유동부채
2,143,632,986
370,775,964
6,514,408,950

장기차입금및사채
-
370,775,964
4,370,775,964

기타비유동금융부채
2,143,632,986
-
2,143,632,986

리스부채
-
-
-

파생상품부채
-
-
-

이연법인세부채
-
-
-

부 채 총 계
4,085,943,546
2,400,425,190
10,486,368,736

자 본

-

자본금
16,378,459,500
20,000,000
16,378,459,500

자본잉여금
184,164,994,581
-
184,164,994,581

자본조정
-16,561,810
-
-16,561,810

기타자본항목
-
-
-

합병차익
-
-
-4,538,033,355

기타포괄손익누계액
2,729,797,011
-
2,729,797,011

미처분이익잉여금
-178,881,649,356
1,941,966,645
-178,881,649,356

자 본 총 계
24,375,039,926
1,961,966,645
19,837,006,571

부 채 와 자 본 총 계
28,460,983,472
4,362,391,835
30,323,375,307

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 에스씨엠생명과학(주)과 (주)더마시모 각각의 2025년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(8) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사명
(주)더마시모

회사설립일
2024년 05월 16일

대표자
박광진

본사 주소
서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66, 비동 916호(마곡동,퀸즈파크텐)

전화번호
070-4755-8880

중소기업 해당 여부
해당

주요 사업의 내용
화장품,비누 및 방향제 도소매업

신용평가에 관한 사항
-

주권상장여부
아니오

나. 사업의 내용

(주)더마시모는 2024년 05월 16일에 설립되어 도매 및 소매업등을 목적사업으로 하고, 화장품,비누 및 방행제 생산 및 판매업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3개년 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

유동자산
2,228,334,396
-
-

비유동자산
1,350,000
-
-

자산총계
2,229,684,396
-
-

유동부채
704,453,150
-
-

비유동부채
1,000,000,000
-
-

부채총계
1,704,453,150
-
-

자본총계
525,231,246
-
-

(2) 최근 3개년 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

매출액
4,424,695,810
-
-

매출원가
1,215,024,207
-
-

판관비
2,594,059,102
-
-

영업이익
615,612,501
-
-

영업외이익
32,408,187
-
-

영업외비용
27,837,764
-
-

지분법손실
-
-
-

법인세비용차감전순손익
620,182,924
-
-

법인세비용
114,951,678
-
-

당기순손익
505,231,246
-
-

라. 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
-
-
-

2023년
-
-
-

2022년
-
-
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

① 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더마시모는 비상장법인으로서 총 사내이사 2명으로 운영되고 있습니다.

직 명
성 명
활동분야
선임일

사내이사(대표이사)
박광진
회사경영
2024.07.10

사내이사
김진솔
회사경영
2024.07.10

② 이사회 내 위원회- 해당사항 없음③ 이사의 독립성(주)더마시모이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.④ 감사제도에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더마시모는 1인의 감사를 선임하고 있습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
서경훈
2024.07.10

바. 주주에 관한 사항

에스씨엠생명과학(주)는 (주)더마시모의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)더마시모에는 등기임원 2명을 포함하여 임직원 10명이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 등에 관한 자세한 내용은 당사의 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재현황

해당사항 없습니다.