위메이드플레이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250916)
제출인: 위메이드플레이

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
위메이드플레이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 9월 16일

회 사 명 :
주식회사 위메이드플레이

대 표 이 사 :
우상준

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층, 10층

(전 화) 1833-9782

(홈페이지) https://corp.wemadeplay.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김진욱

(전 화) 1833-9782

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜위메이드플레이가 ㈜플레이토즈를 흡수합병- 존속회사(합병회사) : ㈜위메이드플레이- 소멸회사(피합병회사) : ㈜플레이토즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 ㈜위메이드플레이는 피합병회사 ㈜플레이토즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행됩니다. 따라서 본 합병 완료 후 ㈜위메이드플레이의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 자원을 효율적으로 관리하고 비용을 절감함으로써 경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 이에 따라 회사의 재무상태 및 영업활동에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
㈜위메이드플레이 : ㈜플레이토즈 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜위메이드플레이는 피합병회사인 ㈜플레이토즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출했습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않습니다. 이에 근거하여 당사는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜플레이토즈(Play Toz Corp.)

주요사업
소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
281,533,405
자본금
710,000,000

부채총계
4,369,763,692
매출액
198,535,561

자본총계
-4,088,230,287
당기순이익
-2,016,107,952

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 09월 18일

주주확정기준일
2025년 10월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 01일

종료일
2025년 10월 15일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 10월 22일

종료일
2025년 11월 28일

합병기일
2025년 12월 01일

종료보고 총회일
2025년 12월 01일

합병등기예정일자
2025년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로 ㈜위메이드플레이 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병 방식으로 진행되므로 합병회사인 ㈜위메이드플레이 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않으며 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 피합병회사 ㈜플레이토즈는 일반 합병으로 진행하여, 임시주주총회에서 합병을 승인할 예정입니다. (2) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.(3) 상기 '10. 합병 일정 - 주주확정기준일'은 본 합병에 반대의사를 통지할 권리 주주를 확정하기 위한 기준일입니다. 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라 주식매수청구권은 인정되지 않지만, ㈜위메이드플레이 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병은 소규모합병으로 진행할 수 없으며 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (4) 상기 '10. 합병일정 - 종료보고 총회일'은 합병종료보고 이사회 예정일이며, 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 ㈜위메이드플레이 인터넷 홈페이지 공고로 합병종료보고 총회를 갈음할 예정입니다.(5) 상기 합병 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 목적 1) 합병 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
회사명
㈜위메이드플레이

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층, 10층

대표이사
우상준

상장 여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
회사명
㈜플레이토즈

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층

대표이사
우상준

상장 여부
비상장법인

2) 합병 배경 및 목적본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 ㈜위메이드플레이가 피합병회사 ㈜플레이토즈를 흡수합병함으로써 경영 효율성을 제고하고 경쟁력을 강화하기 위함입니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 ㈜위메이드플레이는 피합병회사 ㈜플레이토즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행됩니다. 따라서 본 합병 완료 후 ㈜위메이드플레이의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 자원을 효율적으로 관리하고 비용을 절감함으로써 경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 이에 따라 회사의 재무상태 및 영업활동에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.4) 우회상장 해당여부해당사항 없음5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(2) 상대회사의 개요이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 합병의 형태1) 합병 방법본 합병은 존속회사 ㈜위메이드플레이가 소멸회사 ㈜플레이토즈를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 ㈜위메이드플레이는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며 합병 후 변동사항은 없습니다.4) 합병의 방법상 특기할만한 사항상법 제527조의3 제4항에 따라 ㈜위메이드플레이 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 시 소규모합병으로 진행이 불가하며, 이 경우 합병 여부 및 일정에 변동이 발생할 수 있습니다. 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜위메이드플레이 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(4) 진행경과 및 일정1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정㈜위메이드플레이는 2025년 9월 16일 이사회에서 ㈜플레이토즈와의 합병계약을 체결을 승인했으며, 2025년 9월 18일 합병계약을 체결할 예정입니다. 향후 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자
비 고

합병계약 체결 승인 이사회 결의일
2025.09.16
-

반대의사표시 주주확정 기준일 공고
2025.09.16
당사 홈페이지 공고

합병계약체결일
2025.09.18
-

주주확정 기준일
2025.10.01
-

소규모합병 공고
2025.10.01
당사 홈페이지 공고

주주명부 폐쇄 기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2025.10.01
-

종료일
2025.10.15
-

합병승인 이사회 결의일
2025.10.21
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2025.10.21
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2025.10.22
-

종료일
2025.11.28
-

합병기일
2025.12.01
-

합병종료보고 이사회 결의일
2025.12.01
주주총회 갈음

합병종료보고 공고
2025.12.01
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2025.12.02
-

주1) 상기 '주주확정 기준일'은 ㈜위메이드플레이의 소규모합병에 반대하는 의사를 표시할 권리주주를 확정하기 위한 기준일입니다.주2) 합병회사 ㈜위메이드플레이는 상법 제527조의3 제1항에 근거하여 소규모합병 방식으로 진행하며, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜위메이드플레이 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 피합병회사인 ㈜플레이토즈는 일반합병 방식으로 진행하나, ㈜플레이토즈의 발행주식총수 전부를 합병회사인 ㈜위메이드플레이가 소유하고 있어 ㈜플레이토즈 주주의 주식매수청구권 행사 가능성은 없습니다. 주3) 상법 제526조에 의거하여 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지 공고로 갈음합니다.주4) 상기 일정은 주요사항보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(5) 합병의 성사 조건합병회사인 ㈜위메이드플레이는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하며, 2025년 10월 21일 합병 승인 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의를 충족하지 못할 경우 본 합병 계약이 해제되거나 일정이 변동될 수 있습니다.

또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 ㈜위메이드플레이 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 소규모합병 방식으로 합병을 진행할 수 없으므로 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병회사 ㈜위메이드플레이는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 규정에 따라 본 합병을 위한 모든 규정을 준수해야 합니다. 그 밖의 사항은 '라. 합병과 관련한 투자위험요소'를 참고하시기 바랍니다.
나. 합병가액 및 산출근거(1) 합병가액 및 비율합병회사인 ㈜위메이드플레이는 피합병회사인 ㈜플레이토즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출했습니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.(2) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않습니다. 본 합병은 이에 해당하므로 당사는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

(1) 신주의 배정

㈜위메이드플레이는 ㈜플레이토즈의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로, 본 합병으로 인하여 ㈜위메이드플레이가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

㈜위메이드플레이가 본 합병으로 인하여 피합병회사인 ㈜플레이토즈의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

해당사항이 없습니다.

(4) 합병 소요비용

㈜위메이드플레이는 ㈜플레이토즈의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가비용 등이 발생하지 않습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전㈜위메이드플레이는 합병기일 기준 ㈜플레이토즈에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.

(7) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(8) 그 밖의 합병 조건

합병계약에서 정한 것 외에 본 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사 및 대표자가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소
(1) 합병계약서상의 계약의 변경 및 해제 조건 등

제11조(합병 선행조건)

본건 합병은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 조건으로 한다. 다만, 당사자들은 각자 서면으로 아래에 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본건 합병을 이행 및 완료하기 위하여 관련법령 및 정관상 당사자들에게 요구되는 이사회 승인 및 주주총회 승인 절차가 완료될 것

2. 당사자들이 본 계약을 체결하고 본건 합병을 완료하기 위하여 관련 법령상 합병에 선행하여 요구되는 인가, 허가, 수리를 요하는 신고의 수리, 기타 명칭을 불문한 모든 정부의 인허가를 취득하였을 것

3. 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령 또는 법원의 판결, 결정이나 정부기관의 금지명령이 존재하지 않을 것

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

① 당사자들은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.

② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 각호의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없다. 1.본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자 또는 부실이 발생 혹은 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우(각 당사자에 의하여)2. 본 계약 제11조에서 정한 선행조건이 충족되지 아니한 경우(각 당사자에 의하여)3. 상법 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행한 결과 각 당사자의 채권자들로부터 상당한 규모의 이의가 제기되었고, 이러한 이의 제기에 대하여 채권자들이 만족할 수 있는 조치를 취하는 것이 합리적인 관점에서 어려운 것으로 판단되는 경우(각 당사자에 의하여)4. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 본건 합병의 공고일로부터 2주간 이내에 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우(존속회사에 의하여)

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병이며 우회상장에 해당하지 않으므로 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 ㈜위메이드플레이가 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 ㈜플레이토즈를 흡수합병하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 ㈜플레이토즈가 주요사항보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 자산 및 부채 등 일체의 권리·의무는 합병기일에 ㈜위메이드플레이가 승계하나, ㈜플레이토즈가 ㈜위메이드플레이의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항합병회사 ㈜위메이드플레이는 상법 제527조의3에 따라 본 합병을 소규모합병으로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우합병회사 ㈜위메이드플레이는 피합병회사 ㈜플레이토즈의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우합병회사 ㈜위메이드플레이의 대표이사 우상준은 피합병회사 ㈜플레이토즈의 사내이사(대표자)를 겸하고 있습니다.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우합병회사 ㈜위메이드플레이가 피합병회사 ㈜플레이토즈의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용1) 출자합병회사 ㈜위메이드플레이가 피합병회사 ㈜플레이토즈의 발행주식 전부를 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
취득일자
주식수
지분율
취득원가

㈜플레이토즈
종속기업투자
2021.03.31
2,000주
100.00%
10백만원

2022.08.27
140,000주
700백만원

합계
142,000주
100.00%
710백만원

2) 채무보증해당사항 없음3) 담보제공해당사항 없음4) 매입·매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2024년
2023년
2022년
거래대상

㈜위메이드플레이
㈜플레이토즈
145,206
68,294
21,274
용역매출 등

㈜플레이토즈
㈜위메이드플레이
50,121
-
-
유형자산

5) 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금 등

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2024년
2023년
2022년
거래대상

㈜위메이드플레이
㈜플레이토즈
4,317,362
3,252,867
1,350,189
대여금* 등

㈜플레이토즈
㈜위메이드플레이
-
-
1,799
게임수수료 등

* 대여금 상세 내역

채권회사
채무회사
회사와의 관계
종류
일자
목적
금액
조건

㈜위메이드플레이
㈜플레이토즈
종속기업
자금 대여 및 기간 연장
이사회결의일2022.08.262024.08.06
운영자금 대여
13억원
- 대여일자 : 2022년 8월 26일- 대여기간 : 2022.08.26~2026.08.25- 이자율 : 연 4.6%- 상환방법 : 만기 일시 상환

㈜위메이드플레이
㈜플레이토즈(구.㈜플레이매치컬)
종속기업
자금 대여
이사회결의일2023.05.09
운영자금 대여
10억원

- 대여일자 : 2023년 5월 22일

- 대여기간 : 2023.05.22~2025.05.21- 이자율 : 연 4.6%- 상환방법 : 만기 일시 상환

㈜위메이드플레이
㈜플레이토즈
종속기업
자금 대여
이사회결의일2023.11.07
운영자금 대여
15억원

- 대여일자 : 2023년 12월 15일

- 대여기간 : 2023.12.15~2025.12.14- 이자율 : 연 4.6%- 상환방법 : 만기 일시 상환

※ 상기 이자율은 법인세법 시행규칙 제43조의 당좌대출이자율을 적용하였습니다.※ 2024년 10월 2일(합병 등기일 기준) ㈜플레이토즈가 ㈜플레이매치컬을 흡수합병하여, ㈜플레이매치컬의 채무 10억원을 인수하였습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없음
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병 등의 내용㈜플레이토즈와 ㈜플레이매치컬은 2024년 8월 14일 각사 임시주주총회에서 합병계약 승인 후 2024년 10월 2일(합병등기일) 합병을 완료했습니다. 합병 목적은 사업부문의 통합으로 경영효율성을 제고하기 위함입니다. 합병 방식은 플레이토즈(존속)가 플레이매치컬(소멸)을 흡수 합병하는 방식이며, 플레이토즈와 플레이매치컬의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 신주를 발행하지 않는 무증자합병입니다. (2) 대주주의 지분현황 등보고서 제출일 현재 ㈜위메이드플레이의 최대주주는 ㈜위믹스코리아로 34.00%의 지분을 소유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.(3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1.0000000 : 0.0000000 이므로 합병으로 인하여 ㈜위메이드플레이의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 않습니다.(4) 경영방침 및 임원구성 등합병 완료 후 존속회사 ㈜위메이드플레이의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성에는 변동이 없습니다. ㈜위메이드플레이의 대표이사 우상준은 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜플레이토즈의 사내이사(대표자)를 겸직하고 있으므로, 합병등기일에 ㈜플레이토즈의 사내이사 지위를 상실합니다. (5) 사업계획 등합병 완료 후 존속회사 ㈜위메이드플레이가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(1) 회사의 개요

구분
내용

회사명
㈜플레이토즈

설립일자
2021년 03월 31일

대표자
우상준

본사의 주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층

전화번호
1833-9782

홈페이지 주소
https://corp.playtoz.com

중소기업 해당 여부
미해당

주요 사업의 내용
소프트웨어 개발 및 공급업

신용평가에 관한 사항
-

회사의 주권상장 등에 관한 사항
비상장

(2) 회사의 연혁

일자
내용

2021.03.31
회사 설립

2022.04.27
임원 변경 : 사내이사 이미건 사임, 사내이사 민광식 취임

2022.08.26
임원 변경 : 사내이사 민광식 사임, 사내이사 이호대 취임

2022.08.26
사명 변경 : ㈜플레이토즈 → ㈜플레이엔터테인먼트

2022.09.21
사명 변경: ㈜플레이엔터테인먼트 → ㈜플레이메타체인

2022.11.23
사명 변경: ㈜플레이메타체인 → ㈜플레이토즈

2023.10.10
본점 이전: 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동)

2024.10.02
계열회사 ㈜플레이매치컬을 흡수 합병*(합병등기일 기준, 합병 후 지분율 100%)

2025.03.24
임원 변경 : 사내이사 이호대 사임, 사내이사 우상준 취임

2025.07.23
임시주주총회에서 회사 해산 결의 및 청산인 우상준 취임

2025.09.08
임시주주총회에서 회사 계속 결의 및 사내이사 우상준 취임

2025.09.16
본점 이전 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층

* 2024년 10월 2일(합병등기일 기준) ㈜플레이토즈가 ㈜플레이매치컬을 흡수합병했습니다. 합병 방식은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로, 합병 완료 후 ㈜위메이드플레이의 지분율은 100%로 동일합니다.<경영진의 주요한 변동>

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2022.04.27
임시주총
사내이사 민광식
-
사내이사 이미건(사임)

2022.08.26
임시주총
사내이사 이호대
-
사내이사 민광식(사임)

2025.03.24
정기주총
사내이사 우상준
-
사내이사 이호대(사임)

2025.07.23
임시주총
청산인 우상준
-
*

2025.09.08
임시주총
사내이사 우상준
-

* 2025년 7월 23일 임시주주총회에서 회사 해산 및 청산인 우상준 선임 안건을 승인했으나, 이후 2025년 9월 8일 임시주주총회에서 회사 계속 및 사내이사 우상준 선임 안건을 승인했습니다.

나. 사업의 내용
㈜플레이토즈는 2021년 3월 31일 설립되어 게임 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3사업연도 요약 재무상태표

구분
2024년
2023년
2022년

유동자산
142,301,397
1,226,820,423
1,670,713,571

비유동자산
139,232,008
936,291,895
172,119,991

자산총계
281,533,405
2,163,112,318
1,842,833,562

유동부채
2,925,360,580
473,144,771
82,844,640

비유동부채
1,444,403,112
3,010,693,517
1,355,004,717

부채총계
4,369,763,692
3,483,838,288
1,437,849,357

자본금
710,000,000
710,000,000
710,000,000

자본총계
-4,088,230,287
-1,320,725,970
404,984,205

(2) 최근 3사업연도 요약 손익계산서

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
198,535,561
1,949,703
818,637

영업비용
1,487,876,160
2,139,031,906
373,067,472

영업손익
-1,289,340,599
-2,137,082,203
-372,248,835

영업외수익
718,495,052
28,742,606
17,059,077

영업외비용
154,313,100
69,879,618
21,787,747

법인세차감전순손익
-725,158,647
-2,178,219,215
-376,977,505

법인세비용
1,290,949,305
-451,423,077
-76,816,225

당기순손익
-2,016,107,952
-1,726,796,138
-300,161,280

(3) 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 합병2024년 10월 2일자로 ㈜플레이토즈가 계열회사 ㈜플레이매치컬을 흡수합병했습니다. 두 기업 모두

㈜위메이드플레이가 지분 100%를 보유한 완전자회사이며 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로, 합병 이후 종속기업 ㈜플레이토즈의 발행주식수 및 최대주주 ㈜위메이드플레이의 지분율은 100%로 동일합니다.
라. 외부감사인의 감사의견
㈜플레이토즈는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에서 규정하는 외부회계감사대상 법인에 해당하지 않아 외부감사를 받지 않았습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜플레이토즈는 자본금 10억 미만의 소규모법인으로 등기이사는 우상준 사내이사 1인입니다. 이에 따라 별도의 이사회 및 위원회를 운영하고 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항
㈜위메이드플레이가 ㈜플레이토즈 발행주식총수 142,000주 전부를 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 ㈜플레이토즈는 우상준 사내이사 1인이 재직하고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
㈜플레이토즈는 ㈜위메이드플레이의 종속회사로 모두 ㈜위메이드의 계열회사입니다. 계열회사에 대한 자세한 내용은 ㈜위메이드플레이의 2024년 사업보고서 및 2025년 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건해당사항 없음2) 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음3) 제재현황해당사항 없음