큐알티 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250915)
제출인: 큐알티

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
큐알티 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 15일

회 사 명 :
큐알티 주식회사

대 표 이 사 :
김영부

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091

(전 화) 031-8094-7109

(홈페이지) http://www.qrtkr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 이 근 육

(전 화) 031-8094-7075

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,725,166,442

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,725,166,442

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 09월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 09월 23일에 전자등록 금액 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
17,674

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 큐알티 주식회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120.0%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
큐알티 주식회사 기명식 보통주(자기주식)

주식수
606,833

주식총수 대비비율(%)
4.94

교환청구기간
시작일
2025년 09월 30일

종료일
2030년 09월 16일

교환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.2) 교환대상 주식의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 교환대상 주식의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 교환대상 주식의 감자 및 주식병합 등을 위한 교환대상 주식 발행회사의 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.5) 본 호에서 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.6) 본 호에 의해 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환될 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.7) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 청약일
2025년 09월 23일

11. 납입일
2025년 09월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액

2027년 09월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2027년 12월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 03월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 06월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 09월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 12월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 03월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 06월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 09월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 12월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2030년 03월 23일
전자등록금액의 100.0000%

2030년 06월 23일
전자등록금액의 100.0000%

나. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

From
To

1차
2027-07-25
2027-08-24
2027-09-23
100.0000%

2차
2027-10-24
2027-11-23
2027-12-23
100.0000%

3차
2028-01-23
2028-02-22
2028-03-23
100.0000%

4차
2028-04-24
2028-05-24
2028-06-23
100.0000%

5차
2028-07-25
2028-08-24
2028-09-23
100.0000%

6차
2028-10-24
2028-11-23
2028-12-23
100.0000%

7차
2029-01-22
2029-02-21
2029-03-23
100.0000%

8차
2029-04-24
2029-05-24
2029-06-23
100.0000%

9차
2029-07-25
2029-08-24
2029-09-23
100.0000%

10차
2029-10-24
2029-11-23
2029-12-23
100.0000%

11차
2030-01-22
2030-02-21
2030-03-23
100.0000%

12차
2030-04-24
2030-05-24
2030-06-23
100.0000%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: NH농협은행 SK하이닉스지점

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
[동반매도청구권(Tag-along Right)]가. 발행회사의 최대주주(이하 "이해관계인")가 제10조에 따라 사채권자의 사전 서면동의를 얻어 발행회사의 최대주주 변경을 수반하는 발행회사 발행주식의 전부 또는 일부를 제3자(이하 "예정양수인")에게 양도하고자 하는 경우, 사채권자는 아래 절차에 따라 이해관계인에게 자신이 보유한 발행회사 발행주식의 전부 또는 일부(단, 사채권자가 주식으로 교환하지 않은 본 사채에 대해서는 해당 사채가 보통주로 전환된 것을 기준으로 함, 이하 "동반매도청구주식")가 이해관계인이 예정양수인에게 양도하는 조건과 동일한 조건으로 예정양수인에게 양도되도록 요구할 수 있는 권리(이하 "동반매도청구권")를 가진다.나. 이해관계인은 보유주식을 예정양수인에게 양도하고자 한다는 취지, 예정양수인의 명칭과 주소, 양도대상 주식의 수, 주당 양도가격, 양도예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 "양도조건")을 사채권자에게 2개월 전에 서면으로 통지(이하 "양도통지")하여야 한다.다. 이해관계인으로부터 양도통지를 수령한 날로부터 1개월 이내에 사채권자는 통지된 조건과 동일한 조건에 따라 자신이 보유한 발행회사 발행주식의 전부 또는 일부를 동반매도할 것인지 여부를 선택할 수 있다.라. 사채권자가 제3항의 기간 내에 동반매도의사를 이해관계인에게 서면으로 통지(이하 "동반매도통지")한 경우에는 이해관계인은 사채권자에게 통지하였던 조건과 동일한 조건에 따라 동반매도청구주식이 예정양수인에게 양도되도록 하여야 한다. 단, 사채권자의 동반매도청구권 행사로 이해관계인 및 사채권자가 양도를 원하는 수량이 예정양수인이 매수하고자 하는 수량을 초과하는 경우, 이해관계인은 사채권자가 양도하고자 하는 수량이 자신이 양도하고자 하는 수량 보다 우선적으로 양도되도록 하여야 한다.마. 사채권자가 제2항에 따른 양도통지를 수령한 날로부터 1개월의 기간 내에 본 조에 따른 동반매도청구권을 행사하지 않는 경우, 해당 양도통지에 기재된 건에 한하여 동반매도청구권을 포기한 것으로 간주하고, 제10조 제1항의 서면동의를 한 것으로 간주하되, 이해관계인은 위 기간 종료일로부터 3개월 이내에 양도통지에 기재된 주식 전부를 양도조건(또는 이보다 이해관계인에게 유리하지 않은 조건)으로만 예정양수인에게 양도할 수 있다. 양도대상 주식이 동 3개월의 기간 내에 양도되지 않는 경우, 이해관계인은 본 조의 규정을 재차 완전히 준수하는 경우에만 양도대상 주식을 양도할 수 있다.바. 이해관계인이 본 조의 의무를 위반하는 경우 이해관계인은 (i) 사채권자가 본 계약에 따른 동반매도참여권을 행사하여 본 사채(이미 보통주식으로 전환된 경우에는 해당 보통주를 의미한다) 전부를 예정양수인에게 양도하였을 경우 사채권자가 수령하였을 양도대금 상당액(이 경우 비용은 고려하지 아니한다)과 (ii) 본 사채의 권면총액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 다 갚는 날까지 연복리 10%의 지연손해금을 합한 금액 중 높은 금액을 사채권자에게 배상하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신성장반도체1호 신기술사업투자조합
-
10,725,166,442

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신뢰성평가 장비,종합분석 장비 구매
2025년 ~ 2026년
10,725,166,442