조이웍스앤코 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250912)
제출인: 조이웍스앤코

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)오하임앤컴퍼니

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 09월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 오하임앤컴퍼니주 소: 서울시 서초구 매헌로 16, 하이브랜드 패션관 5층 (양재동, 라시따델라모다)전화번호: 070-4077-5050

작 성 자:
성 명: 김기범부서 및 직위: 재경팀/선임매니저전화번호: 070-4077-3221

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)오하임앤컴퍼니
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 09월 12일
라. 주주총회일
2025년 09월 29일

마. 권유 시작일
2025년 09월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)오하임앤컴퍼니
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)조이웍스
최대주주
보통주
3,190,358
13.03
최대주주
-

조성환
최대주주의 대표이사
보통주
-
-
최대주주의 대표이사
-

이문기
최대주주의 임원
-
-
-
최대주주의 임원
-

계
-
3,190,358
13.03
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

백상민
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 09월 12일
2025년 09월 17일
2025년 09월 28일
2025년 09월 29일

나. 피권유자의 범위

- 2025년 08월 29일 기준 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)오하임앤컴퍼니
https://oheim.co.kr/Notice
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처: 주식회사 오하임앤컴퍼니- 주소: 서울특별시 서초구 매헌로 16, 하이브랜드 패션관 5층(양재동, 라시따델라모다) 오하임앤컴퍼니 공시담당자 앞- 전화번호: 070-4077-3221- 팩스번호: 02-2155-0638- 우편접수여부: 가능- 접수기간: 2025년 09월 17일 ~ 2025년 09월 28일(주주총회 개시 전 도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 09월 29일(월) 오전 10시 00분

장 소

서울특별시 서초구 강남대로 27, 3층 미래로룸
Ⅰ(양재동, aT센터)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택 1) (법인) 법인인감증명서 원본, 위임장, 사업자등록증 사본, 참석자 재직증명서 및 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 날인), 위임인의 신분증 사본, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)이 회사는 “주식회사 오하임앤컴퍼니”라 한다.

영문으로는 OHEIM & Company Co.,Ltd. 라 표기한다.

제1조(상호)
이 회사는 "주식회사 조이웍스앤코”라 한다.

영문으로는 JOYWORKS&Co Co., Ltd.라 표기한다.

기업 이미지 제고및 사업다각화

부칙(2025.07.25)

이 정관은 임시 주주총회에서 승인한 날(또는 임시 주주총회에서 승인한 2025년 07월 25일)부터 시행한다.

부칙(2025.09.29)

이 정관은 임시 주주총회에서 승인한 날(또는 임시 주주총회에서 승인한 2025년 09월 29일)부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)조이웍스
조성환
서울시 성동구 광나루로 8길 31,2동 402호, 403호, 404호, 405호(성수동2가, 성수에스케이브이원센터)
당사의 최대주주

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업: (주)조이웍스의 호카(HOKA) 리테일 사업 일부 양수2) 양수영업 주요 내용: (주)조이웍스의 호카(HOKA) 리테일 사업 중 오프라인부문 양수3) 양수가액 : 금 이백오십억원정 (\ 25,000,000,000)

4) 양수목적: 사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선5) 양수영향: 동 영업양수를 통한 사업 영역 확대, 매출 및 수익 증대

6) 양수관련 주요일정

일자
주요내용

2025.08.29.
- 주주명부 확정 기준일

2025.09.12.
- 영업양수도 계약 체결, 이사회승인, 주요사항보고서(영업양수) 제출- 임시주주총회 소집결의 및 해당 내용 공시

2025.09.12. ~ 2025.09.26.
- 반대의사표시 접수 기간

2025.09.29.
- 임시주주총회 개최

2025.09.30.
- 영업양수도 거래종결

2025.09.29. ~ 2025.10.20.
- 반대주주 주식매수청구 기간

7) 외부평가에 관한 사항① 외부평가기관 : 신승회계법인

② 외부평가기간 : 2025년 08월 27일 ~ 2025년 09월 12일③ 외부평가 근거 및 사유 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가④ 외부평가의견 : 평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 평가인은 평가대상사업부의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 평가액은 22,428백만원에서 30,068백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 25,000백만원으로 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

8) 주식매수청구권에 관한 사항

① 행사요건

「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.② 매수예정가격

(1) 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 2,810원「상법」 제374조의 2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)

주식매수선택권 산정가액 (단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 * 거래량

2025-09-11
2,780
44,108
122,620,240

2025-09-10
2,770
44,644
123,663,880

2025-09-09
2,670
435,051
1,161,586,170

2025-09-08
2,620
76,297
199,898,140

2025-09-05
2,700
39,812
107,492,400

2025-09-04
2,565
96,225
246,817,125

2025-09-03
2,670
45,947
122,678,490

2025-09-02
2,765
45,312
125,287,680

2025-09-01
2,700
40,946
110,554,200

2025-08-29
2,760
43,782
120,838,320

2025-08-28
2,680
113,332
303,729,760

2025-08-27
2,670
80,950
216,136,500

2025-08-26
2,800
86,292
241,617,600

2025-08-25
2,900
138,477
401,583,300

2025-08-22
2,965
148,315
439,753,975

2025-08-21
3,000
43,263
129,789,000

2025-08-20
3,015
35,883
108,187,245

2025-08-19
2,995
45,911
137,503,445

2025-08-18
2,990
151,970
454,390,300

2025-08-14
2,870
45,112
129,471,440

2025-08-13
2,775
119,244
330,902,100

2025-08-12
2,830
164,407
465,271,810

2025-08-11
2,755
196,286
540,767,930

2025-08-08
2,950
57,371
169,244,450

2025-08-07
3,000
23,415
70,245,000

2025-08-06
2,945
116,162
342,097,090

2025-08-05
3,010
33,108
99,655,080

2025-08-04
3,050
27,974
85,320,700

2025-08-01
3,000
54,134
162,402,000

2025-07-31
3,070
23,508
72,169,560

2025-07-30
3,040
49,484
150,431,360

2025-07-29
3,060
71,392
218,459,520

2025-07-28
3,090
73,424
226,880,160

2025-07-25
3,150
232,589
732,655,350

2025-07-24
3,295
229,941
757,655,595

2025-07-23
3,380
247,926
837,989,880

2025-07-22
3,195
221,235
706,845,825

2025-07-21
3,065
675,683
2,070,968,395

2025-07-18
2,990
100,487
300,456,130

2025-07-17
3,040
48,259
146,707,360

2025-07-16
3,010
119,399
359,390,990

2025-07-15
3,110
199,755
621,238,050

2025-07-14
3,210
118,053
378,950,130

① 2개월 가중산술평균종가 (2025년 07월 12일 ~ 2025년 09월 11일)
2,967

② 1개월 가중산술평균종가 (2025년 08월 12일 ~ 2025년 09월 11일)
2,781

③ 1주일 가중산술평균종가 (2025년 09월 05일 ~ 2025년 09월 11일)
2,680

산술평균 = (①+②+③)/3
2,810

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소(1) 반대의사 표시 방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사 기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 08월 29일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2025년 09월 12일 ~ 2025년 09월 26일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 09월 29일 ~ 2025년 10월 20일(4) 행사 장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용「상법」 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.(6) 계약에 미치는 효력본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 본 계약은 해제됩니다. 또한, 본건 영업양수도와 관련하여 양수인의 반대주주가 행사한 주식매수청구권에 따른 매수대금 총액이 금 50억 원을 초과하는 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도(2025년)

- 2025년 06월 04일: 당사와 영업양수도 상대방(이하 '조이웍스')은 당사가 발행한 '제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채' 90억원을 인수하는 계약을 체결하였고 계약금 10억원을 납입하였습니다.- 2025년 07월 04일: 당사의 기존 최대주주였던 오하임투자조합과 조이웍스가 경영권 양도를 수반하는 합의서를 체결하였습니다.- 2025년 07월 25일: 조이웍스는 전환사채 잔금
8,371,342,465원을 납입하였고 동일 개최된 임시주주총회에서 조이웍스의 주요 경영진들이 당사의 이사진으로 선임되었습니다.- 2025년 07월 31일: 조이웍스가 당사의 최대주주로 등극하였습니다.(지분율: 13.03%)

전년도(2024년)
해당사항 없음

전전년도(2023년)
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음