조이웍스앤코 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20250912)
제출인: 조이웍스앤코

영업양수 결정
6.0
(주)오하임앤컴퍼니

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 12일

회 사 명 :
주식회사 오하임앤컴퍼니

대 표 이 사 :
조 성 환, 송 윤 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 매헌로 16, 하이브랜드 패션관 5층 (양재동, 라시따델라모다)

(전 화) 070-4077-5050

(홈페이지)http://oheim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 백 상 민

(전 화) 070-4077-3221

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)조이웍스의 호카(HOKA) 리테일 사업 일부

2. 양수영업 주요내용
(주)조이웍스의 호카(HOKA) 리테일 사업 중 오프라인부문 일체

3. 양수가액(원)
25,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
11,705,229,322
59,030,030,157
19.83

매출액
18,805,999,600
19,503,974,022
96.42

부채액
55,240,171
30,658,460,364
0.18

4. 양수목적
사업영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
동 영업양수를 통한 사업 영역 확대, 매출 및 수익 증대

6. 양수예정일자
계약체결일
2025년 09월 12일

양수기준일
2025년 09월 30일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)조이웍스

자본금(원)
50,000,000

주요사업
신발 및 잡화 도소매업, 의류 제조업

본점소재지(주소)
서울특별시 성동구 광나루로8길 31, 2동 402호, 403호, 404호, 405호(성수동, 성수에스케이브이원센터)

회사와의 관계
최대주주

8. 양수대금지급

1) 총 양수대금: 25,000,000,000원2) 지급형태 : 언아웃(Earn-Out) 방식3) 지급시기 : 아래 지급일정과 같이 양수도 대금 지금① 1차 지급일: 2025년 09월 30일(*) - 지급액:
12,500,000,000원② 2차 지급일: 2026년 09월 30일부터 2027년 09월 30일까지 분할하여 잔금 지급 - 지급액: 12,500,000,000원(*)2025년 09월 29일 개최 예정 임시주주총회에서 해당 의안 통과 이후 지급 예정이며 부결시 본 계약은 해제되며 양수대금은 지급하지 않습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신승회계법인

외부평가 기간
2025년 08월 27일 ~ 2025년 09월 12일

외부평가 의견
신승회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 오하임앤컴퍼니(이하 "귀사" 또는 "양수인")와 체결한 용역계약에 따라 주식회사 조이웍스(이하 "회사" 또는 "양도인")의 호카(HOKA) 리테일 사업 중 오프라인부문(이하 "평가대상사업부")을 양수하는 거래와 관련하여, 2025년 6월 30일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 영업양수도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.본 의견서는 상기 평가대상사업부의 양수와 관련하여 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 귀사가 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 평가대상사업부에 대한 본평가인의 가치평가 결과는 본 의견서에 명시된 목적 이외의 다른 용도로 이용하거나 귀사와 고유목적 관계자 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 본 평가인은 본 의견서가 다른 용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 신승회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인은 평가대상사업부의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 평가액은 22,428백만원에서 30,068백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 25,000백만원으로 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 09월 29일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,810

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 08월 29일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2025년 09월 12일 ~ 2025년 09월 26일- 영업양수 승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 09월 29일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 09월 29일 ~ 2025년 10월 20일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
「상법」 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 본 계약은 해제됩니다. 또한, 본건 영업양수도와 관련하여 양수인의 반대주주가 행사한 주식매수청구권에 따른 매수대금 총액이 금 50억 원을 초과하는 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 별도의 법인 설립 없이 양수법인 내 사업부에 편입하여 사업을 영위할 예정입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "3. 양수가액(원)" 중 "양수대상 영업부문(A)"의 자산액과 부채액은 2025년 06월 30일 기준이며, 매출액은 2025년 01월 01일 ~ 2025년 06월 30일까지의 금액입니다. 또한, "당사전체(B)" 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 제8기 반기말(2025년 01월 01일 ~ 2025년 06월 30일) 연결재무제표 기준입니다.2) 상기 "6. 양수예정일자" 중 "계약체결일"은 당사 이사회 결의 및 양사가 계약서에 서명한 날이며, "양수기준일"은 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) 영업양수도 대상자산 승계 절차가 완료되는 시점은 영업양수도 종결일입니다. 다만, 영업양수도 종결일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.3) 상기 "7. 거래상대방"의 "자본금(원)"은 2024년도말 감사보고서상 재무제표 기준입니다.

4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시가격「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,967
2025년 07월 12일 ~ 2025년 09월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,781
2025년 08월 12일 ~ 2025년 09월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,680
2025년 09월 05일 ~ 2025년 09월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,810
-

[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)

주식매수선택권 산정가액 (단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 * 거래량

2025-09-11
2,780
44,108
122,620,240

2025-09-10
2,770
44,545
123,389,650

2025-09-09
2,670
435,051
1,161,586,170

2025-09-08
2,620
76,297
199,898,140

2025-09-05
2,700
39,812
107,492,400

2025-09-04
2,565
96,225
246,817,125

2025-09-03
2,670
45,947
122,678,490

2025-09-02
2,765
45,312
125,287,680

2025-09-01
2,700
40,946
110,554,200

2025-08-29
2,760
43,782
120,838,320

2025-08-28
2,680
113,332
303,729,760

2025-08-27
2,670
80,950
216,136,500

2025-08-26
2,800
86,292
241,617,600

2025-08-25
2,900
138,477
401,583,300

2025-08-22
2,965
148,315
439,753,975

2025-08-21
3,000
43,263
129,789,000

2025-08-20
3,015
35,883
108,187,245

2025-08-19
2,995
45,911
137,503,445

2025-08-18
2,990
151,970
454,390,300

2025-08-14
2,870
45,112
129,471,440

2025-08-13
2,775
119,244
330,902,100

2025-08-12
2,830
164,407
465,271,810

2025-08-11
2,755
196,286
540,767,930

2025-08-08
2,950
57,371
169,244,450

2025-08-07
3,000
23,415
70,245,000

2025-08-06
2,945
116,162
342,097,090

2025-08-05
3,010
33,108
99,655,080

2025-08-04
3,050
27,974
85,320,700

2025-08-01
3,000
54,134
162,402,000

2025-07-31
3,070
23,508
72,169,560

2025-07-30
3,040
49,484
150,431,360

2025-07-29
3,060
71,392
218,459,520

2025-07-28
3,090
73,424
226,880,160

2025-07-25
3,150
232,589
732,655,350

2025-07-24
3,295
229,941
757,655,595

2025-07-23
3,380
247,926
837,989,880

2025-07-22
3,195
221,235
706,845,825

2025-07-21
3,065
675,683
2,070,968,395

2025-07-18
2,990
100,487
300,456,130

2025-07-17
3,040
48,259
146,707,360

2025-07-16
3,010
119,399
359,390,990

2025-07-15
3,110
199,755
621,238,050

2025-07-14
3,210
118,053
378,950,130

① 2개월 가중산술평균종가(2025년 07월 12일 ~ 2025년 09월 11일)
2,967

② 1개월 가중산술평균종가(2025년 08월 12일 ~ 2025년 09월 11일)
2,781

③ 1주일 가중산술평균종가(2025년 09월 05일 ~ 2025년 09월 11일)
2,680

산술평균 = (①+②+③)/3
2,810

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.④ 행사절차, 방법, 기간, 장소(1) 반대의사 표시 방법「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사 기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 08월 29일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2025년 09월 12일 ~ 2025년 09월 26일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 09월 29일 ~ 2025년 10월 20일(4) 행사 장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용「상법」제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.(6) 계약에 미치는 효력본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 본 계약은 해제됩니다. 또한, 본건 영업양수도와 관련하여 양수인의 반대주주가 행사한 주식매수청구권에 따른 매수대금 총액이 금 50억 원을 초과하는 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도 (2025년)

- 2025년 06월 04일: 당사와 영업양수도 상대방(이하 '조이웍스')은 당사가 발행한 '제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채' 90억원을 인수하는 계약을 체결하였고 계약금 10억원을 납입하였습니다.- 2025년 07월 04일: 당사의 기존 최대주주였던 오하임투자조합과 조이웍스가 경영권 양도를 수반하는 합의서를 체결하였습니다.- 2025년 07월 25일: 조이웍스는 전환사채 잔금
8,371,342,465원을 납입하였고 동일 개최된 임시주주총회에서 조이웍스의 주요 경영진들이 당사의 이사진으로 선임되었습니다.- 2025년 07월 31일: 조이웍스가 당사의 최대주주로 등극하였습니다.(지분율: 13.03%)

전년도 (2024년)
해당사항 없음

전전년도 (2023년)
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음