두산로보틱스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정  (20250911)
제출인: 두산로보틱스

두산로보틱스/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.09.11)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2025-09-11

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-07-28

3. 정정사유
거래종결 합의서 체결에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역-취득금액(원)
35,629,069,179
37,413,600,208

2. 취득내역-자기자본대비(%)
8.85
9.30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부-취득가액/자산총액(%)
7.18
7.60

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 주식매매계약: 기존주주로부터 지분 87.98% 인수 (USD 21,994,074.54)

- 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)은 주식매매계약에 따른 인수금액 USD 21,994,074.54 및 유상증자 금액 USD 3,899,144.34에 대한 원화 환산 금액입니다. (적용환율은 이사회 결의일 기준 하나은행 최초고시 매매기준율 1USD = 1,376.00원)
- 주식매매계약: 기존주주로부터 지분 87.98% 인수 (USD 23,290,972.09)

- 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)은 2025년 7월 28일 당사 이사회에서 승인되고 체결된 주식매매계약의 매매대금을 기준으로, 계약상 매매대금 조정 사항들을 반영한 최종 거래금액을 기재하였습니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)은 주식매매계약에 따른 인수금액 USD 23,290,972.09 및 유상증자 금액 USD 3,899,144.34에 대한 원화 환산 금액입니다. (적용환율은 이사회 결의일 기준 하나은행 최초고시 매매기준율 1USD = 1,376.00원)

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
ONExia, Inc.

국적
미국
대표자
Gregory Selke

자본금(원)
205,348,736
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
7,585
주요사업
자동화 설비 및 로봇 솔루션 개발 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
7,856

취득금액(원)
37,413,600,208

자기자본(원)
402,501,180,228

자기자본대비(%)
9.30

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
7,856

지분비율(%)
89.59

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
지능형 로봇 솔루션 중심의 사업 모델 진화를 위한 솔루션 핵심 기술 역량 확보

6. 취득예정일자
2025-09-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
421,690,971,946
취득가액/자산총액(%)
7.60

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2025-07-28

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
- 풋옵션: 발행회사의 기존 주주들이 거래 종결 후 기존주주가 보유하는 잔여지분 12.02%에 대한 풋옵션을 보유함

ㆍ거래 종결 3년 후부터 행사 가능

ㆍ행사 규모 : 기존 임직원들의 재직 기간 등의 조건 충족 여부에 따라 최소 USD 3,005,933.76 ~ 최대 약 USD 4,400,000

- 콜옵션 : 당사가 거래 종결 후 잔여지분 12.02%에 대한 콜옵션을 보유함

ㆍ거래 종결 후 상시 행사 가능

ㆍ행사 규모 : 기존 임직원들의 재직 기간 등의 조건 충족 여부에 따라 최소 USD 3,005,933.76 ~ 최대 약 USD 4,400,000

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
본 건은 당사가 ONExia, Inc.의 지분을 취득하는 공시이며, 본 건 주식인수와 관련하여 SPA(주식매매계약)을 체결할 예정이고, 이와 함께 주식매매계약 거래 종결을 조건으로 유상증자에 참여할 예정으로, 관련 주요 계약사항은 하기와 같습니다.

- 주식매매계약: 기존주주로부터 지분 87.98% 인수 (USD 23,290,972.09)

- 유상증자 : 주식매매계약 거래종결일에 거래종결을 전제로 USD 3,899,144.34을 증자할 예정입니다.

- 부속계약 주주간계약 : 콜옵션 또는 풋옵션 행사를 통해 잔여 지분 12.02% 인수 (최소 USD 3,005,933.76 ~ 최대 약 USD 4,400,000 지급)

- 상기 '1. 발행회사'의 자본금(원)은 ONExia, Inc.의 2024년 말 기준이며, USD로 149,236입니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)은 2025년 7월 28일 당사 이사회에서 승인되고 체결된 주식매매계약의 매매대금을 기준으로, 계약상 매매대금 조정 사항들을 반영한 최종 거래금액을 기재하였습니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)은 주식매매계약에 따른 인수금액 USD 23,290,972.09 및 유상증자 금액 USD 3,899,144.34에 대한 원화 환산 금액입니다. (적용환율은 이사회 결의일 기준 하나은행 최초고시 매매기준율 1USD = 1,376.00원)

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 2024년 말 연결재무제표 자기자본 기준입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 본 건 거래 종료에 따른 인수대금 지급 일자입니다.

- 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 취득가액'은 유상증자 금액을 제외한 금액입니다.

- 상기 사항은 진행절차 및 관계법령, 거래상대방과의 합의 등에 의해 변동될 수 있습니다.

- 취득금액 및 취득예정시기 등 세부사항 결정은 대표이사에게 위임하였으며, 상기 취득예정일자는 추후 변동 될 수 있습니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2024년), 전년도(2023년), 전전년도(2022년)의 외부감사인의 감사 받지 않은 재무제표 기준으로 기재하였으며, 이사회 결의일 기준 하나은행 최초고시 매매기준율(1USD = 1,376.00원)로 환산하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
10,455,186,496
6,233,714,816
4,221,471,680
205,348,736
18,291,861,504
1,899,387,744
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전년도
9,214,170,720
5,947,442,144
3,266,728,576
205,348,736
15,797,324,864
2,258,204,512
-
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전전년도
8,040,214,304
6,919,198,112
1,121,016,192
205,348,736
11,619,120,128
-34,719,232
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