교보15호스팩 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250911)
제출인: 교보15호스팩

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
교보15호기업인수목적 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 11일

회 사 명 :
교보15호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :
김 상 도

본 점 소 재 지 :
서을특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)

(전 화) 02-3771-9420

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명 ) 조 윤 정

(전 화) 02-3771-9093

회사합병 결정

1. 합병방법
주권비상장법인 (주)씨엠디엘이 코스닥시장 상장법인교보15호기업인수목적(주)를 흡수합병함

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보

2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보

3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치

4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

이사회 결의일 현재 (주)씨엠디엘의 최대주주는 나우아이비14호펀드로 73.04%(특수관계인 포함 90.36%)의 지분율을 보유하고 있으며, 교보15호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)포지티브인베스트먼트(6.56%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 나우아이비14호펀드이며 존속법인 및 소멸법인의 전환사채가 모두 전환됨을 가정할 경우 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 76.73%가 됩니다.(주)씨엠디엘과 교보15호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)씨엠디엘이 존속법인이 되고 교보15호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)씨엠디엘이 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과교보15호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)씨엠디엘에 흡수합병 된 후 소멸될 예정입니다.

한편, (주)씨엠디엘은 교보15호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금을 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용할 예정입니다. 이로써 (주)씨엠디엘은 사업 확대를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 가속화할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병이 완료되면 교보15호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 (주)씨엠디엘에서 영위하게 됩니다.

(주)씨엠디엘은 합병을 통해 교보15호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금확충에 따른 재무구조 개선에 따라 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
(주)씨엠디엘 : 교보15호기업인수목적(주) = 1 : 0.1515793

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
6.597206

5. 합병비율 산출근거
1. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.A. 본질가치[(aX1.0+bX1.5)÷2.5] : 13,194원a. 자산가치 : 7,537원b. 수익가치 : 16,966원B. 상대가치 : 해당사항 없음C. 합병가액/1주 : 13,194원주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.A. 최근 사업연도말 자본총계 : 39,267,049,271원B. 조정항목(a - b) : (692,100,000)원C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 38,574,949,271원D. 발행주식총수 : 5,118,000주E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 7,537원(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.가. 추정기간 동안의 엽업가치: 18,963,755,231원나. 영구현금흐름의 영업가치: 77,579,563,786원다. 영업가치 (가+나): 96,543,319,018원라. 비영업자산의 가치: 6,806,646,522원마. 기업가치(다+라) : 103,349,965,540원바. 이자부부채의 가치: 16,518,234,125원사. 수익가치(마-바): 86,831,731,415원아. 발행주식수: 5,118,000주자. 1주당 수익가치: 16,966원2. 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원나. 1주당 자산가치 : 1,639원합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000원(1) 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 09월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 09월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.92% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.A. 1개월 가중평균 주가(2025년 08월 11일 ~ 2025년 09월 10일) : 2,278원B. 1주일 가중평균 주가(2025년 09월 04일 ~ 2025년 09월 10일) : 2,293원C. 최근일 주가(2025년 09월 10일) : 2,320원D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,297원E. 할인율 : 12.92%F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) : 2,000원(2) 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.3. 산정 결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인인 (주)씨엠디엘이 13,194원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 교보15호기업인수목적(주)가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.1515793은 적정한 것으로 판단됩니다.

- 법인가치
존속회사
66,414,090,447

소멸회사
7,620,000,000

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2025년 07월 18일 ~ 2025년 09월 10일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,194원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1515793은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
577,517

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨엠디엘 주식회사

주요사업
OLED 소재 및 장비사업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
60,139,176,168
자본금
500,750,000

부채총계
20,019,442,405
매출액
16,546,176,513

자본총계
40,119,733,763
당기순이익
1,814,666,961

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
이석종
설립연월일
2017년 03월 02일

본점소재지
충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107
증권신고서제출예정일
2026년 01월 22일

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 09월 11일

주주확정기준일
2026년 01월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
2026년 01월 26일

종료일
2026년 02월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 02월 06일

종료일
2026년 02월 20일

주주총회예정일자
2026년 02월 25일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 02월 25일

종료일
2026년 03월 17일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 03월 26일

종료일
2026년 04월 14일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 02월 26일

종료일
2026년 03월 29일

합병기일
2026년 03월 30일

종료보고 총회일
2026년 03월 30일

합병등기예정일자
2026년 03월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 04월 15일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2026년 02월 25일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보15호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 (주)씨엠디엘은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. 단, 교보15호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 2월 25일 예정)전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.(2) 청구방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 2월 25일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 주식매수청구기간상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(4) 접수장소1) 명부에 등재된 주주- 교보15호기업인수목적(주): 서울특별시 영등포구 의사당대로 97- (주)씨엠디엘: 충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단로2로 1072) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기- 교보15호기업인수목적(주): 주식매수 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정- (주)씨엠디엘 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정(2) 지급방법- 명부에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 주식매수청구권 행사 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 교보15호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 주주간계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력

합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.(2) 상기 '8. 합병대상회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2025년 06월 30일 별도재무제표(K-IFRS)기준입니다.(3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.(7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.(10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.(11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2026년 01월 22일에 합병법인인 (주)씨엠디엘(대표자명: 이석종)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.(12) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(교보15호기업인수목적(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1515793을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.(13) 합병법인 (주)씨엠디엘의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.- 대표자명: 이석종- 본점 소재지: 충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107

(14) 최근 합병법인 (주)씨엠디엘의 3개년도 요약 재무정보 및 외부감사여부는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2023년도(제7기)
2024년도(제8기)
2025년도 2분기(제9기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

외부감사 여부
외부감사
지정감사
지정감사

자산총액
59,290
60,796
60,057

부채총액
20,470
21,529
19,977

자본총액
38,820
39,267
40,080

매출액
35,272
35,338
16,546

영업이익
5,162
4,464
2,511

당기순이익
3,722
1,426
1,814

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부
아니오