서진오토모티브 — 주주총회소집공고 (20250911)
제출인: 서진오토모티브

주주총회소집공고
6.0
주식회사서진오토모티브

주주총회소집공고

2025년 9월 11일

회 사 명 :
(주)서진오토모티브

대 표 이 사 :
고만윤

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 313

(전 화) 031 - 496 - 1500

(홈페이지)http://www.secoautomotive.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)한동필

(전 화) 031-496-1500

주주총회 소집공고

(제16기 임시주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거, 제16기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조 제②항에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2025년 10월 2일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 공단1대로 313(정왕동) 본사 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점과 명의개서대행 회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 별도의 기념품은 준비하지 않음을 양지하여 주시기 바랍니다.2025년 9월 11일주식회사 서진오토모티브대표이사 고만윤(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임기영(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1
2025.01.06
일반대 및 무역금융 대출 만기의 건
찬성

2
2025.01.17
상생금형설비대출 신규 차입의 건
찬성

3
2025.01.22
일반자금 대출 약정 및 담보 제공의 건
찬성

4
2025.01.22
제 14회 사모사채 발행의 건
찬성

5
2025.01.22
대출약정 및 관련 담보제공 등의 건
찬성

6
2025.01.22
대출약정 및 관련 담보제공 등의 건
찬성

7
2025.02.25
제 15회 사모사채 발행의 건
찬성

8
2025.03.10
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고
찬성

9
2025.03.13
제15기 재무제표 승인 및 주주총회 소집결의의 건
찬성

10
2025.03.17
일반자금 대출 결의의 건
찬성

11
2025.03.17
산업운영자금대출 결의의 건
찬성

12
2025.03.20
정남공장 태양광 패널 설치의 건
찬성

13
2025.03.28
제15기 정기주주총회
-

14
2025.03.31
토지 자산 재평가의 건
찬성

15
2025.04.25
외상매출채권전자대출 약정의 건
찬성

16
2025.05.08
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성

17
2025.05.20
법인연대보증의건
찬성

18
2025.06.02
한국산업은행 앞 운영자금 차입건
찬성

19
2025.06.19
세코모빌리티 대여금의 건
찬성

※ 2025년 8월 14일 공시한 반기보고서 기준 입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1

2,000

(사내이사포함)

18
18
-

※ 상기 '지급총액' 및 '1인당 평균 지급액'은 2025년 8월 14일 공시한 반기보고서 기준 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

1) 자동차 산업의 특성

현재 자동차 시장 전망은 한국자동차산업협회에서 기고한 2023년 자동차산업 평가 및 2024년 전망에 의하면 2023년 글로벌 자동차 시장은 반도체 부족 등 공급망 차질로 인한 병목현상 해소로 생산이 정상화되며 대기수요를 빠르게 충족시켜 전년대비 8.5% 증가한 9천102만대 수준으로 예상되고, 내수는 반도체 등 부품 수급 상황이 개선되고 생산과 공급이 원활해지면서 상반기 대기수요가 빠르게 소진됨에 따라 상고하저의 흐름으로 증가폭을 축소, 전년대비 3.3% 증가한 174만대 추정되고, 수출은 미국 및 유럽 등 주요 시장의 경기침체 우려에도 견조한 수요가 지속되며 전년대비 17.4% 증가한 270만대 수준으로 예상됩니다.한국자동차산업협회는 "지난해 전기차 수출은 미국 인플레이션감축법(IRA) 통과로 위축이 우려됐으나 정부의 적극적인 통상협상과 제작사의 상업용 리스 및 렌트카 판매비중이 확대됐다"며 "올해 실적은 2016년 이후 최고치를 달성할 것"으로 전망했습니다.생산은 국산차 내수 증가(3.3%)와 뚜렷한 수출(17.4%) 회복세가 이어지면서 전년대비 10.2% 증가한 414만대 예상된다. 2017년 이후 최대 실적과 2019년 이후 5년만에 생산 400만대를 회복할 것으로 관측됩니다. 2024년에는 내수가 전년대비 1.7% 감소한 171만대, 수출은 전년대비 1.9% 증가한 275만대, 수출액은 3.9% 증가한 715억달러(92조9천억원)로 전망했다. 생산은 견조한 글로벌 수요를 바탕으로 0.7% 증가한 417만대로 예측 했습니다.- 2024년 자동차 시장 전망은 한국자동차산업협동조합에서 홈페이지를 통해 발표하는 2023년 자동차산업 전망 보고서에 의하면 아래와 같습니다. (단위 : 만대)

구분
2023년
2024년
증감률

내 수
174
171
-1.7%

수 출
270
275
1.9%

생 산
414
417
0.7%

2) 자동차 부품산업 현황 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조산업의 경쟁력을 좌우하는 중요한 산업으로, 완성차 제조업과 더불어 후방산업인 소재, 전기, 전자, 비철금속, 철강산업 등에 큰 영향을 미치는 산업입니다. 자동차 부품 수출액은 완성차 수출액과 별도로 산정하더라도 국내 전체 수출에서 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다.자동차 부품업계는 전 세계 자동차 완성차업계에 일고 있는 '플랫폼 통합'과 '부품 공용화' 전략에 맞추기 위해 대형 부품전문사의 출현을 하고 있으며, 해외 선진업체들과의 생존 경쟁에서 승리하기 위해선, 통합(인수 또는 합병)과 전략적 제휴 등을 통해'규모의 경제'를 실현함과 동시에 경영권을 방호해 가야 하고, 선택과 집중을 통한 '전문화'로 내실을 다져가면서 원천기술 및 독자적인 기술개발능력의 확보가 요구되고 있습니다. 또한 자동차부품산업은 OEM부문에 대한 높은 의존도로 인해 국내 완성차 생산 수준에 따라 실적이 결정되는 모습을 보여 왔습니다. 하지만 2000년대 이후 글로벌 완성차 및 부품업체에 대한 직수출 확대와 국내 완성차산업의 해외 생산확대에 따른 CKD방식의 수출 확대로 수출 비중이 급속히 확대되는 반면, 상대적으로 OEM 매출 비중은 축소되고 있습니다. 이와 관련하여 자동차 부품 산업 성장요소를 보면 국내 완성차생산 증가 요인으로는 완성차업체의 부품 외주 비율 확대, 고부가가치 차종 판매 비중 확대 및 대당 판매 단가 상승, 편의사양 고급화로 부품 단가는 상승중이며, 부정적인 요인으로는 완성차 해외 생산 확대등으로 국내 생산 증가율 둔화예상, 중국 등 수입 부품의 국내 시장 잠식 가능성, 국내 업체의 해외법인 생산분의 역수입으로 인한 경쟁 심화 가능성을 들 수 있습니다. 3) 경기 변동 및 계절성 LG경영연구원 홈페이지에 발표한 2024년 경제전망(2023.12.26)에 의하면 당초 2023년으로 예상되던 세계경제 침체가 2024년으로 미뤄진 결과, 2023년은 그나마 세계경제가 선방한 해로 기록될 가능성이 높습니다. 이연된 침체가 2024년 중반부터 현실화되며, 세계 경제성장률은 2023년 2.9%에서 2024년 2.4%로 낮아질 전망입니다. 다가오는 침체는 강하지 않고 길지 않을 것으로 예상되지만, 고물가 역시 해소되기 어려울 것입니다. 인플레 우려 지속으로 금리를 조기에 크게 낮추기도 어렵고, 정부가 재정지출을 적극적으로 늘리기도 어려 워, 침체 이후 세계경기 반등의 강도는 미약할 것입니다. 결국, 2024년은 세계경제가 ‘L자형 장기 저성장’에 본격 진입 하는 해가 되는 것이고, 2024년 한국경제는 1.8% 성장에 그쳐, 과거 경제위기 상황을 제외하면 처음으로 2년 연속 2% 경제성장률에 미달 할 것으로 예상됩니다. 2023년 경제성장률 1.3%보다는 소폭 높아지지만 잠재성장률에 못 미치는 수준이고, 소비와 투자 등 내수가 부진해 경기 회복을 체감하기 어려울 것이다. 반면, 2025년에 가서야 통화당국이 목표로 하는 2% 물가상승률에 도달할 정도로, 물가는 쉽게 내려가지 않을 전망입니다.아울러 2024년 한국의 자동차 시장은 내수 판매가 소폭 감소할 하고, 수출 전망은 맑을것으로 예상이 됩니다. 한국자동차산업협회 보고서에 의하면 2024년 국내 자동차 시장의 판매량이 171만대로 전년 대비 1.7% 감소할 것으로 예측했습니다. 경기 회복과 주요 전동화 모델 출시에도 불구하고 반도체 공급 개선과 가계 소득 감소, 고금리 영향이 때문 입니다. 수출은 전년 실적 호조에 따른 역기저효과에도 불구하고 미국과 유럽 등 주요 시장의 수요 정상화 영향으로 전년 대비 1.9% 증가한 275만대, 수출액은 3.9% 증가한 715달러를 기록할 것으로 예상하며, 전기차 수출은 전년 대비 66.3%이상 늘어날 것으로 분석 하였습니다.자동차 부품 또한 대부분이 완성차 업체에 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 차량용 변속기에 들어가는 클러치와 엔진의 출력을 트랜스미션에 전달하는 플라이 휠, 실린더와 클러치를 연결하는 릴리스 베어링 그리고 오토트랜스미션에 들어가는 부품등을 생산하고 있으며, 현대/기아차, GM, 르노등 국내외 완성차 업체와 현대모비스를 중심으로 한 국내 A/S시장, 직수출을 통한 해외 A/S시장 등에 제품을 판매하고 있습니다.당사는 2015년 말부터 국내 완성차 업체에 납품하는 8속 오토트랜스미션 부품 양산을 개시하였습니다. 이는, 전세계 트랜스미션 시장의 과반수 이상을 차지하는 오토트랜스미션 시장에서 당사의 영향력을 점차 확대시켜 성장성과 수익성을 획기적으로 제고시킬 수 있는 기반을 마련한 것으로 평가할 수 있습니다.

또한, 당사는 ISO/TS 16949와 ISO 14001 인증, 2009년 국가품질경영 대통령상을 수상, 2013년부터 2015년까지 3년 연속 GM Supplier Quality Excellence Award 수상 등의 실적을 통해 우수한 품질경영시스템을 운용하고 있음을 입증하고 있습니다.이는 독자적인 기업부설연구소의 끊임없는 연구개발과 공정개선을 통한 생산성 향상을 추구하여 양적인 성장은 물론 기술과 품질 등 질적인 측면에서도 시장에서 기술력과 품질경쟁력을 확보하고자 하는 회사의 의지가 반영된 결과물이며, 향후에도 이러한 양적/ 질적 성장을 위한 노력은 지속될 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 의 사업부문을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
주요제품
구체적 용도

자동차용 동력전달장치 제조업
CLUTCHCOVER, DISC
수동변속기 차량에 적용되어 엔진동력의 전달, 단속을 실행시키는 구동장치

A/T PARTS
자동변속기 차량에 적용되어 엔진 동력을 전달, 단속하거나 유로를 제어하는 부품

감속기
모터의 회전속도를 제어하는 에너지 변환장치

TMED-2
모터 회전자 역할(발전), 스프링을 이용하여 엔진의 진동과 충격을 흡수 및 감쇄시키는 역할과 동력전달

(2) 시장점유율

당사는 완성차업체 뿐아니라 A/S시장의 거래등 국내외시장에 자동차부품을 공급하고 있으나, 클러치 및 오토부품 시장에 대한 정확하고 객관적인 통계 및 조사자료가 존재하지 않기 때문에, 정확한 시장점유율을 산출하는데 어려움이 있습니다.국내 차량용 클러치시장은 품질, 생산 및 개발능력, 가격경쟁력 등의 영향을 받는 완전경쟁시장이나 위와 같은 필요조건으로 인하여 오히려 진입장벽이 높아 실제 시장에서의 경쟁체제는 1개∼2개의 업체가 경쟁하는 시장으로 구성되어 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차산업은 국가의 경제성장에 큰 역할을 담당하는 중추산업으로서, 산업의 전후방에 걸친 방대한 산업에 기여하고 있습니다.

국내의 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, GM Korea, 쌍용자동차, 르노삼성자동차, 대우버스, 타타대우상용차 등이 있으며, 이러한 자동차산업의 근간을 이루고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체와 수직적이면서 상호보완적인 관계를 유지하고있습니다.국내 자동차부품의 유통시장은 완성차업체에 직접 공급하는 OEM방식, 현대모비스와 같이 완성차 계열사를 통한 보수용 제품을 공급하는 OES방식 그리고 자가 브랜드로 국내외 A/S시장에 직접 공급하는 방식으로 크게 나뉘어집니다.

당사는 위에 기술한 모든 판매방식으로 거래하고 있어 거래처가 한 곳에 편중되지 않고 여러 형태로 분산됨으로써 한 곳에 치중하여 발생할 수 있는 위험성을 최소화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 일본 자동차부품전문업체와 협력을 통하여 국내 완성차 업체에 납품하는 8속 자동변속기용 부품 양산 체제를 구축완료 한 후, 2015년말부터 양산을 개시하였습니다. 이는 수동변속기 시장에서의 검증된 기술력과 노하우를 바탕으로 당사가 향후 자동변속기 시장에 성공적으로 안착하여 매출처를 다변화하고 매출 규모는 더욱 증대시킬 수 있는 긍정적 신호로 볼 수 있을 것입니다.2017년 하반기에 ATC-1(Active Transfer Case), E-LSD(Electronic Limited-Slip Differntial)의 양산을 시작하였으며, 2018년부터는 감마 CVT(무단변속기), 중형8속(8단미션) 납품하고 있습니다.현재 당사는 국내 시장에만 만족하지 않고 해외시장의 규모를 더욱 증대시키기 위한 전략의 일환으로 오토트랜스미션 제품의 다양화, 해외 완성차 업체와 파트너 관계 구축 등 다방면에서 지속적으로 신규사업과 신규시장에 대한 성장 전략을 강구하고 있으며, 그중에 최대 이슈인 전기차 관련 투자를 적극적으로 하고 있습니다. 또한 당사는 기업활력 제고를 위한 특별법 시행에 따라, 산업통상자원부에 사업재편 계획 승인 심사를 신청하였으며, 2020년 9월 24일 심의위원회로부터 승인을 받았으습니다. 해당 사업재편 내용은 내연차 변속기 기능을 하는 전기.수소차용 감속기 부품 개발 및 양산라인 구축을 통해 전기.수소차 및 퍼스널 모빌리티 시장에 도전함으로서 새로운 지속 성장가능 사업을 추가하는 것입니다. 이에 따라 향후 고성능 전기.수소차 보급 확산 및 사업다각화에 기여할 것으로 기대합니다.최근에는 친환경 중형, 대형 하이브리드 댐퍼를 수주 받았으며, 현대트랜시스로 납품이 돼 글로벌 완성차 업체로 공급 되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한동필
1973년 1월
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한동필
(주)서진오토모티브 대표이사
전
(주)서진캠 이사
-

전
(주)서진산업 전무이사

현
(주)서진오토모티브 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한동필
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 한동필해당 후보자는 뛰어난 비전과 다양한 경험을 바탕으로 탁월한 리더십을 발휘해 왔습니다. 이를 통해 기업가치 제고와 주요 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 역량을 충분히 갖추고 있습니다. 또한 사업 전반에 대한 폭넓은 식견을 보유하고 있어, 향후 경영환경 변화에도 능동적으로 대응할 수 있으며, 이를 통해 회사의 지속적인 성장과 발전을 이끌 수 있을 것으로 판단됩니다. 이러한 탁월한 경영역량과 리더십을 바탕으로 당사의 사내이사로서 가장 적임자라고 생각되어 추천드립니다.

확인서

위임장(의결권 위임 요청)(16기임시주주총회) - 서면.jpg
위임장(의결권 위임 요청)(16기임시주주총회) - 서면

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차 및 차량과 선박 등의 부분품의 제조 및 판매

2. 기계 기구 및 동부분품의 제조 및 판매

3. 마찰제품 제조 및 판매

4. 프레스 가공업

5. 금속제품 제조 및 판매업

6. 부동산 임대업

7. 생산현지법인의 생산활동 지원 및 관련부대사업

8. 위 각호에 관련된 수출입업

9. 각호에 부대, 관련되는 일체의 사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차 및 차량과 선박 등의 부분품의 제조 및 판매

2. 기계 기구 및 동부분품의 제조 및 판매

3. 마찰제품 제조 및 판매

4. 프레스 가공업

5. 금속제품 제조 및 판매업

6. 부동산 임대업

7. 생산현지법인의 생산활동 지원 및 관련부대사업

8. 태양광 발전사업

9. 위 각호에 관련된 수출입업

10. 각호에 부대, 관련되는 일체의 사업

- 사업의 목적사항 추가

-

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2025년 10월 2일로부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로서 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2025년 3월 20일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.hanmisemi.com)에 게재한 바 있습니다. 공시된 사업보고서는 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 기타사항 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조 의거하여 본 공고로 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 갈음합니다.