지엔코 — 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) (20250910)
제출인: 지엔코

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)
6.0
주식회사 지엔코

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 09월 10일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 동남로 4길 41(문정동)

(전 화) 02-2185-8500

(홈페이지) http://www.gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김석주

(전 화) 02-2185-8500

전환사채매수선택권 행사자 지정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채발행일자
2025년 09월 10일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2029년 09월 10일

5. 행사자 지정 또는 양도 여부
행사자 지정

6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역)
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A)
3,000,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
10,000,000,000

지정비율(%) (A/B)
30

7. 행사자 지정일(양도일자)
2025년 09월 10일

8. 행사자 지정대가 (양도금액)
금액(원)
-

산정근거
-

9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일
-

10. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
855

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 지엔코 기명식 보통주식

주식수
3,508,771

주식총수 대비비율(%)
14.75

전환청구기간
시작일
2026년 09월 10일

종료일
2029년 08월 10일

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 매도청구권: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 09월 11일부터 2027년 09월 11일까지 매1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제22항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 매도청구권이 소멸한 것으로 본다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수할 대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 이 경우 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 매매계약이 체결된 것으로 보아 별도의 매매계약을 체결하지 아니한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일까지로 한다.(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 12.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매매율(기수령한 표면이자를 차감하여 계산한 요율)을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 인수계약에 따른 이자지급일이거나 또는 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구 분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급일
매매율

FROM
TO

1차
2026-08-22
2026-09-01
2026-09-11
전자등록금액의 109.4131%

2차
2026-09-21
2026-10-01
2026-10-11
전자등록금액의 110.2572%

3차
2026-10-22
2026-11-01
2026-11-11
전자등록금액의 111.1014%

4차
2026-11-21
2026-12-01
2026-12-11
전자등록금액의 111.9455%

5차
2026-12-22
2027-01-01
2027-01-11
전자등록금액의 112.8150%

6차
2027-01-22
2027-02-01
2027-02-11
전자등록금액의 113.6844%

7차
2027-02-19
2027-03-01
2027-03-11
전자등록금액의 114.5539%

8차
2027-03-22
2027-04-01
2027-04-11
전자등록금액의 115.4494%

9차
2027-04-21
2027-05-01
2027-05-11
전자등록금액의 116.3450%

10차
2027-05-22
2027-06-01
2027-06-11
전자등록금액의 117.2405%

11차
2027-06-21
2027-07-01
2027-07-11
전자등록금액의 118.1629%

12차
2027-07-22
2027-08-01
2027-08-11
전자등록금액의 119.0853%

13차
2027-08-22
2027-09-01
2027-09-11
전자등록금액의 120.0077%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법(증권계좌간 대체의 방법을 포함함)으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3항에 따라 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 및 그 특수관계인에게 매도하는 경우 최대주주 및 그 특수관계인은 본 사채 발행 당시 각자의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 합의의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 09월 01일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유(이하 “의무보유”)하여야 한다. 단, 사채권자는 본항에 따른 의무보유 사항에도 불구하고 본 사채 인수금액 전부 또는 일부에 대하여 인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 우선적으로 행사할 수 있고, 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 매수인의 매도청구권이 소멸한 것으로 본다.4. 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우 본 사채의 양수인에 대하여 본 합의에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 합의 상 사채권자의 의무가 소멸한 것으로 본다.

【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】

대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원)
지정대가(양도금액)
비고

(주)크레오에스지
최대주주
매수선택권 행사능력 및 회사의 자금조달 등 고려 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
직전 6개월 용역매입 103,554,000원직후 6개월 용역매입(예정) 없음
2,500,000,000
-
-

케이파트너스(주)
특수관계인
매수선택권 행사능력 및 회사의 자금조달 등 고려 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
500,000,000
-
-

【대상자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

대상자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

(주)크레오에스지
최대주주 본인
8,094,166
34.01
2,923,976
31.04
-

케이파트너스(주)
특수관계인
1,223,331
5.14
584,795
5.09
-

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)크레오에스지
15,724
이상균
-
-
-
(주)큐로홀딩스
16.74

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
91,503
매출액
8,157

부채총계
41,110
당기순손익
-13,879

자본총계
50,393
외부감사인
동현회계법인

자본금
96,603
감사의견
적정의견

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이파트너스 (주)
3
조중기
-
-
-
권경훈
63.67

김정규
29.25
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
21,442
매출액
406

부채총계
19,279
당기순손익
-13,022

자본총계
2,162
외부감사인
동현회계법인

자본금
71
감사의견
적정의견