비트플래닛 — 최대주주변경  (20250910)
제출인: 비트플래닛

SGA/최대주주변경/(2025.09.10)최대주주변경

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
에스지에이홀딩스(주) 외 7인

소유주식수(주)
21,764,653

소유비율(%)
36.98

변경후
최대주주등
Asia Strategy Partners LLC

소유주식수(주)
57,715,845

소유비율(%)
49.03

2. 변경사유
제3자배정 유상증자 및 주식양수도

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
투자 및 경영권 확보

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
55,736,538,670

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
[선임계획]
사내(대표)이사 이성훈(Sounghun Lee) 선임
사내이사 제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang) 선임
사외이사 정태영 선임
감사 문대우 선임

[사임계획]
사내(대표)이사 은유진 사임
사내이사 최영철 사임
사외이사 최성호 사임
사외이사 원동호 사임
감사 안덕균 사임

4. 변경일자
2025-09-10

5. 변경확인일자
2025-09-10

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 공시는 2025년 08월 27일 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결"공시 및 2025년 8월 26일 "유상증자결정(제3자배정)"을 모두 반영한 최대주주 변경 공시입니다.

- 상기 '1. 변경내용'의 변경전 최대주주의 소유주식수는「상법」제344조의3 및 제369조에 의한 의결권 없는 주식(자기주식 및 상호주 포함)을 제외한 소유주식수입니다.

- 상기 '1. 변경내용'의 변경전 최대주주의 소유주식비율은「상법」제344조의3에 의한 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 58,862,249주 기준이며, 변경후 최대주주의 소유주식비율은 주식양수도 계약 체결의 잔금 지급 및 제3자 배정 유상증자 납입 완료로 인하여 변경된 의결권 있는 발행주식총수 117,724,498주를 기준으로 산정하였습니다.

- 상기 4. '변경일자' 및 5. '변경확인일자'는 주식양수도 계약의 대금지급일 및 제3자배정 유상증자 주금납입 완료일입니다.

- 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 신주 58,862,249주는 한국예탁결제원에 추가상장일로부터 1년간 보호예수할 예정이며, 변경후 최대주주인 Asia Strategy Partners LLC가 양수받은 SGA 주식 11,473,850주는 양수받은 날로부터 1년간 보호예수할 예정입니다.

- 하기 [세부변경내역] 중, 에스지에이솔루션즈(주)는 당사와 상호출자가 있던 법인으로 의결권이 없었으나, 주식양수도로 인하여 해당 사항이 해제됩니다.

- 하기 [변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항] 중 '최대주주·대표이사·대표집행임원 현황 및 지분정보'와 '주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보' 항목에서 Asia Strategy Partners LLC는 유한책임회사 형태로 주식이 따로 존재하지 않고 투자받은 금액으로 지분을 산정하므로 소유 주식수 항목을 주식 수량 대신 달러($) 단위로 기재합니다.

- 하기 2. '주요 재무사항 등' 항목은 Asia Strategy Partners LLC 설립연월은 2025년 7월로 최근 결산기가 존재하지 않아 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

- Asia Strategy Partners LLC의 주요주주는 Asia Strategy (前 Top Win International Limited) (Ticker: SORA) 9.93%, Sora Ventures 8.19%, Sora Ventures II Master Fund 7.44% 입니다.

※ 관련공시
2025-08-27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2025-08-26 유상증자결정(제3자배정)
2025-07-14 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

에스지에이홀딩스(주)
변경전 최대주주
14,892,175
25.30
6,565,725
5.58
-

에스지에이퓨처스(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
3,416,000
5.80
-
-
-

주식회사 액시스인베스트먼트
변경전 최대주주의 특수관계인
1,506,105
2.56
-
-
-

에스지에이솔루션즈(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
774,185
1.32
-
-
상호주식

은유진
변경전 최대주주의 특수관계인
1,400,000
2.38
1,400,000
1.19
-

구천열
변경전 최대주주의 특수관계인
292,052
0.50
292,052
0.25
-

최영철
변경전 최대주주의 특수관계인
230,728
0.39
230,728
0.20
-

정권성
변경전 최대주주의 특수관계인
27,593
0.05
27,593
0.02
-

Asia Strategy Partners LLC
변경후 최대주주
-
-
57,715,845
49.03
-

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

Asia Strategy Partners LLC
미국
DOVER, Delaware (US-DE), UNITED STATES
254900APYXNI8FC8M714

주요 사업내용
블록체인 사업 및 투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
Thats So Meta Ltd.
6,000,000
14.89

대표이사
Jason Kin Hoi Fang
-
-

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

주요 출자자
PDO HOLDINGS 1 LLC
5,000,000
12.41

주요 출자자
Lobo Ventures Asia Strategy Fund LLC
4,250,000
10.55

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

Jason Kin Hoi Fang
Metaplanet
상장(해외거래소)
-
사내이사
2024-07-01
2024-10-15
도쿄거래소

Jason Kin Hoi Fang
Moon Inc.(HKG: 1723)
상장(해외거래소)
-
의장
2025-02-12
-
홍콩거래소

Jason Kin Hoi Fang
Asia Strategy (SORA)
상장(해외거래소)
-
의장
2025-05-16
-
나스닥

Jason Kin Hoi Fang
Sora Ventures
비상장
-
대표이사
2018-01-08
-
-

Jason Kin Hoi Fang
Asia Strategy Partners LLC
비상장
-
대표이사
2025-07-10
-
-

Jason Kin Hoi Fang
DV8 Public Company Limited
상장(해외거래소)
-
대표이사
2025-08-25
-
태국거래소

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
12월

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
변경 후 최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-