비츠로셀 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250909)
제출인: 비츠로셀

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
(주)비츠로셀

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 9 월 9 일

회 사 명 :

주식회사 비츠로셀

대 표 이 사 :

장승국

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 합덕읍 인더스파크로 70

(전 화) 041-330-0011

(홈페이지) http://www.vitzrocell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략관리본부장

(성 명) 김 길 중

(전 화) 02-2024-3242

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Innova Power Solutions Inc.

국적
캐나다
대표자
John K Lagadin

자본금(원)
1,005,600
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000
주요사업
Battery Solutions downhole tool 제조 및 설계

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,000

양수금액(원)(A)
33,562,541,573

총자산(원)(B)
317,852,058,044

총자산대비(%)(A/B)
10.56

자기자본(원)(C)
283,013,473,108

자기자본대비(%)(A/C)
11.86

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
당사 고온전지 사업의 시장 지배력을 강화하고, Battery Pack 분야의 차세대 기술 리더십을 확보하여 사업적·기술적 시너지를 극대화

5. 양수예정일자
2025년 10월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
JL INVESTMENTS LTD.

자본금(원)
281,568

주요사업
투자 및 자산관리

본점소재지(주소)
210, 2020 4 Street Southwest, Calgary, Alberta

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법 : 현금지급2) 대금 지급시기 및 금액 총 양수금액: CAD 33,375,638 을 아래 지급 시기에 따라 지급함. ㄱ. 계약금 지급 본 계약 체결 후 10영업일 이내 계약금 CAD 10,012,000을 지급 ㄴ. 종결 시 지급 거래종결일(2025.10.01)에 매수인은 아래와 같이 대금을 지급함 ① 홀드백 금액(Holdback Amount): CAD 3,337,000을 에스크로 계좌에 예치 ② 종결금액(Closing Amount): CAD 20,026,638을 매도인 지정 계좌로 송금 ㄷ. 종결 후 정산 25년 3분기 말 재무제표 기준으로 정산예정이며, 최종 금액 확정 후 7영업일 내 지급 3) 자금조달 방법: 자체보유 자금으로 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
윤성회계법인

외부평가 기간
2025년 08월 25일 ~ 2025년 09월 08일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식가치 평가액은 33,343 천CAD에서 37,711 천CAD(33,530 백만원에서 37,922 백만원, 2025년 09월 08일자 서울외국환중개 고시 매매기준율 1,005.60원/CAD 적용)의 범위로 산출되었으며, 귀사와 양도인간 합의된 양수예정가액은 33,563 백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

'- 상기 '1. 발행회사 - 자본금(원) 및 2. 양수내역 - 양수금액(원)'은 CAD 1,000 및 CAD 33,375,638를 이사회 결의일 전 일(2025.09.08)의 서울 외국환 매매기준율(1,005.60원/CAD)로 원화환산한 금액입니다.- 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2024년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 '5. 양수예정일자'는 계약 조건에 따라 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.- 상기 '7. 거래대금지급 - ㄷ. 종결 후 정산' 은 25년 3분기 말 확정재무제표의 순자산가치가 25년 2분기말 순자산가치보다 +-3% 초과일 경우 매매대금을 조정하고, +-3% 이내 범위에서 변동할 경우에는 조정하지 않기로 합의한 사항에 대해 기재한 것으로, 조정 사항이 발생하는 경우 해당 조정사항이 확정되는 대로 정정공시로 안내드릴 예정입니다.- 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
23,545
6,195
17,349
1
26,771
4,691
-
-

전년도
28,536
12,860
15,675
1
30,343
5,395
-
-

전전년도
24,650
11,353
13,297
1
30,096
6,196
-
-

- 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2024년, 전년도는 2023년, 전전년도는 2022년이며, 상기 양수금액과 동일한 환율 기준으로 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

JL INVESTMENTS LTD.
캐나다
210, 2020 4 Street Southwest, Calgary, Alberta

직업(사업내용)
투자 및 자산관리

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
John K Lagadin
250
25

최대주주
Julie McGowan
250
25

최대주주
Jill Hajduk
250
25

최대주주
James Lagadin
250
25

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2024년도
결산기
12월

자산총계
17,076,762
자본금
282

부채총계
8,384,179
매출액
316,312

자본총계
8,692,583
당기순손익
2,996,267

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-