옵티코어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250909)
제출인: 옵티코어

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)옵티코어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 옵티코어

대 표 이 사 :
문 유 석

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호(영천동, 더퍼스트타워3)

(전 화) 070-4492-5446

(홈페이지) http://www.opticore.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 문 유 석

(전 화) 070-4492-9391

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,700,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
70,501,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,700,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 09월 17일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2028년 09월17일에 원금과 만기보장수익율로 계산한 이자를 가산한 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,714

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 옵티코어 기명식 보통주식

주식수
2,158,693

주식총수 대비비율(%)
4.27

전환청구기간
시작일
2026년 09월 17일

종료일
2028년 08월 17일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 하며, 원 단위 미만은 절상한다. 바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,200

최저 조정가액 근거
「인수계약서」제3조 제24항 (5)호 라.목(전략)단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 09월 09일

12. 납입일
2025년 09월 17일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 사채의 발행방법 : 실물발행

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단,조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구일이 발행일로부터 1년이내인 경우 각 거래단위의 금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할수 있다.(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 영통대로지점(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-07-19
2026-08-18
2026-09-17
103.0339%

2차
2026-10-18
2026-11-17
2026-12-17
103.8066%

3차
2027-01-16
2027-02-15
2027-03-17
104.5852%

4차
2027-04-18
2027-05-18
2027-06-17
105.3696%

5차
2027-07-19
2027-08-18
2027-09-17
106.1598%

6차
2027-10-18
2027-11-17
2027-12-17
106.9560%

7차
2028-01-17
2028-02-16
2028-03-17
107.7582%

8차
2028-04-18
2028-05-18
2028-06-17
108.5664%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 발행회사에 조기상환을 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2026년 09월 17일)부터 본 사채의 발행일로부터 15개월이 되는 날(2026년 12월 17일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 15개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구(이하 “매도청구권”)할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며,다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 3.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분
매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금(%)

From
To

1차
2026-08-28
2026-09-07
2026-09-17
104.4210%

2차
2026-09-27
2026-10-07
2026-10-17
104.7691%

3차
2026-10-28
2026-11-07
2026-11-17
105.1183%

4차
2026-11-27
2026-12-07
2026-12-17
105.4687%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채 실물을 전달하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 12월 07일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유(이하 “의무보유”)하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 22항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제5조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

16. 담보제공에 관한 사항발행회사는 "본 사채"와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환 수수료, 지연이자, 비용 등 기타 부수하는 채무지급을 담보하기 위하여 "발행회사"가 소유하게 될 아래 자산을 인수인 에게 담보로 제공한다(1) 담보제공자산 : (주)리드앤 보통주식 46,945주(2) 담보권 순위 : 1순위(3) 담보제공방법 : 근질권 설정

사채권자
채권원금
근저당 설정금액
비고

아이텍(주)
3,700,000,000
4,810,000,000
채권원금의 130%

(4) 본 전환사채 납입과 동시에 인수인에게 담보로 제공한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아이텍(주)
해당사항없음
경영상 목적 달성 및투자자의 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
3,700,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이텍(주)
9,819
이장혁
-
-
-
최현식
11.30

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
229,635,595,317
매출액
61,956,940,814

부채총계
61,153,477,953
당기순손익
20,008,363,581

자본총계
168,482,117,364
외부감사인
예일회계법인

자본금
10,717,148,500
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

비상장법인 주식
당사와 아이텍(주) 간의 주식매매계약서 상 인수대금을당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정하였습니다.
당사는 외부평가기관에 해당주식의 가치평가에 대해 의뢰하였으며, 해당내용은 아래 취득가격 산정근거를 참고하여 주시기 바랍니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
아이텍(주)
민대홍

2. 주요사업의 내용

사이니지, 로봇솔루션

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

8,907,602,300
1,142,265,612
7,765,336,688
520,515,000
6,558,864,961
2,037,753,283

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

해당사항 없음
주식매매계약
해당사항 없음

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
아이텍(주)
(주)리드앤
사이니지, 로봇솔루션
(주1)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
8,907,602,300
매출액
6,558,864,961

부채총계
1,142,265,612
당기순손익
2,037,753,283

자본총계
7,765,336,688
외부감사인
-

자본금
520,515,000
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

1. 평가기관명 : 회계법인 서정2. 제출일자 : 2025년 09월 08일3. 평가결과 : 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 1주당 주식가치 평가액은 69,517원에서 96,918원으로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 78,816원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
1,370

나. 영구 현금흐름의 현재가치
7,282

다. 영업관련 리스자산
1,226

라. 영업관련 현금흐름의 현재가치(라=가+나+다)
9,878

마. 비영업자산의 가치(주1)
1,989

바. 기업가치(마=다+라)
11,867

사. 이자부부채의 가치(주2)
3,399

아. 평가대상회사의 주식가치(사=마-바)
8,468

자. 평가기준일 현재 발행주식수(주)
104,103

차. 양수대상주식의 가치(차=아/자)(원)
81,341

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모
390,000,000
1,499
260,173
2025년 02월 28일 ~ 2029년 01월 28일
-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모
10,000,000,000
1,341
7,457,121
2026년 04월 08일 ~ 2030년 03월 08일
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모
8,000,000,000
1,620
4,938,271
2026년 05월 21일 ~ 2030년 04월 21일
-

소계
18,390,000,000
-
(A)
12,655,565
-
-

신규 발행 사채권
3,700,000,000
1,714
(B)
2,158,693
2026년 09월 17일 ~ 2028년 08월 17일
-

합계
22,090,000,000
-
14,814,258
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
48,433,341

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
30.59