SKC — 회사분할결정(자회사의 주요경영사항)  (20250909)
제출인: SKC

SKC/회사분할 결정/(2025.09.09)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인
에스케이엔펄스(주)
의 주요경영사항신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 출자만으로 설립하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 블랭크마스크 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할존속회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다.

[회사 분할 내용]
가. 분할존속회사

- 회사명 : 에스케이엔펄스주식회사

- 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 사업일체
나. 분할신설회사

- 회사명 : 루미나마스크주식회사(가칭)

- 사업부문 : 블랭크마스크 사업부문
주1) 분할존속회사의 상호는 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
주2) 분할존속회사와 분할신설회사는 모두 비상장법인으로 존속/설립됨.

(2) 분할기일은 2025년 12월 1일 (0시) 로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할존속회사의 분할 전 채무(책임을 포함함) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할존속회사는 이전제외 채무만을 변제할 책임을 부담하고, 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할되는 회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하며 불가피하게 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할계획서 기재 승계대상 재산목록에 기재된 사항은 그 기재에 따르고, 해당 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이라면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 만약 어떤 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 또한 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 상대가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책하여야 한다.

(8) 위 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사에게 승계된 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 위 제(7)항을 준용하여 처리한다. 만약 본 항에서 정한 바와 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적
분할되는 회사가 영위하는 블랭크마스크 사업부문 일체를 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하고, 제 3자에게 동 분할신설법인의 지분을 매각하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다.이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
-

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 귀속되는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 24년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (i) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 해당 채권, 채무 계약관계의 귀속 여부를 결정하거나, (ii) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 재산목록 중 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송(분할되는 회사가 분할대상 사업부문과 관련하여 고소, 고발인의 지위에 있는 형사사건 등을 포함)은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설 회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할존속회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설 회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이엔펄스주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
243,635,774,875

부채총계
97,482,437,839

자본총계
146,153,337,036

자본금
61,492,966,500

2024-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
2,770,068,000

주요사업
반도체 소재/부품 제조업 (CMP Slurry)

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
루미나마스크주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
51,893,476,900

부채총계
1,096,615,342

자본총계
50,796,861,558

자본금
5,000,000,000

2024-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
870,539,645

주요사업
반도체 소재/부품 제조업 (Blankmask)

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2025-09-09

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025-09-24

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2025-10-27

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
2025-10-28

종료일
2025-11-28

분할기일
2025-12-01

종료보고 총회일
2025-12-01

분할등기 예정일자
2025-12-02

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
비상장회사의 단순ㆍ물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할존속회사인 에스케이엔펄스(주)는 분할 후 잔여사업인 CMP Slurry 사업부문의 분할·매각 또는 영업양도, 모회사인 에스케이씨(주)와의 합병을 포함 지배구조 재편 방안을 검토 중이나, 분할·매각 또는 영업양도, 합병 여부 및 구체적인 방법, 시기, 비율 등은 공시일 현재 미확정입니다. 향후 계획이 구체화 되는 시점에 관련 법령에 따라 별도 이사회 의결 및 공시를 진행할 예정입니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할되는 회사가 영위하는 블랭크마스크 사업부문 일체를 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하고, 제 3자에게 동 분할신설법인의 지분을 매각하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할 대상사업의 독립적 전문 경영에 따른 이익 극대화를 달성할 것이며, 주주총회 등 주주와의 소통을 통해 분할 관련 의견을 폭 넓게 수렴하고 주주의 권익 보호를 위한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시

- 자회사명: SK엔펄스(주)

- 자산총액비중 : 15.63% (2024년 연도말 기준)

상기 4. 분할비율은 분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 산정하지 않는다.

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2025년 10월 27일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로써 또는 세부사항의 경우 대표이사가 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사 및 보수 한도에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관
⑧ 본 분할계획서 각 별첨 기재사항
⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항은 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로, 세부사항은 대표이사의 결정으로 정한다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(6) 종업원 근로계약관계등의 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함), 그 밖에 분할하는 회사가 과거 분할대상 부문에서 근무했던 퇴직자와 체결한 계약상 권리(비밀유지·경업금지권 등)를 분할대상 부문과 관련한 부분에 한하여 승계한다.

(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 모든 개인정보를 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령에 따라 이전 받고, 분할되는 회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관하여 개인정보보호법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 기한 내에 통지 등 필요한 절차를 이행한다.

※ 관련공시
-