블루산업개발 — 주주총회소집공고 (20250909)
제출인: 블루산업개발

주주총회소집공고
6.0
영풍제지주식회사

주주총회소집공고

2025년 09월 09일

회 사 명 :
영풍제지(주)

대 표 집 행 임 원 :
이 옥 순

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 서탄로 9

(전 화) 031-660-8200

(홈페이지)http://www.yp21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 승 종

(전 화) 031-660-8200

주주총회 소집공고

(제56기 임시주주총회)

1. 일 시 : 2025년 10월 02일 (목) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 진위면 서탄로 9 영풍제지㈜ 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 1) 감사보고

2) 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 권혁범 선임의건 제2-2호 의안 : 사내이사 배승리 선임의건 제2-3호 의안 : 사내이사 김경곤 선임의건 제2-4호 의안 : 사내이사 박성진 선임의건 제2-5호 의안 : 사내이사 윤금재 선임의건 제2-6호 의안 : 사외이사 장철균 선임의건 제2-7호 의안 : 사외이사 김태룡 선임의건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 김재현 선임의건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 에 의거하여, 경영참고사항을 당사 홈페이지(http://www.yp21.co.kr) 및 금융감독원 전자공시 사이트(http://dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고 하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물주주님들은 다음의 절차에 따라 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 본인 참석시 : 본인 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증 등 본인을 증명할 수 있는 증서)나. 대리인 참석시

- 개인주주 : ① 위임장, ② 위임인의 신분증 사본, ③ 대리인의 신분증 지참- 법인주주 : ① 위임장, ② 법인인감증명서, ③ 사업자등록증 사본, ④ 대리인의 신분증 지참※ 위임장 내 포함사항 : 주주본인과 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감날인 또는 서명날인다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. (문의 : 031-660-8200)

※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

박석훈 (출석률:93%)
김종훈 (출석률:97%)
박정석 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.13
와이피대부(주) 운영자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2025.01.17
임시주주총회 소집일시 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2025.01.31
금전대여시 대표자의 전결권 부여와 한도 승인, 이사회운영규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2025.01.31
제55기(2024년) 재무제표 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2025.02.17
유가증권투자(주식스왑방식의 투자거래) 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2025.02.19
와이피대부 대여한도 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2025.02.19
임시주주총회 소집일 주주명부폐쇄 기준일 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2025.03.14
이사회 의장 선임의 건, 대표집행임원 유고시 직무대행자 순서 지정의 건
가결
사임
찬성
찬성

9
2025.03.14
정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2025.03.21
제55기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

11
2025.04.03
부동산 담보대여, 이사회운영규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

12
2025.04.25
신한은행 차입금 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2025.05.07
임시주주총회 주주명부 폐쇄기준일과 일자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

14
2025.05.27
근저당권 해지의 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2025.05.27
대여금 일부 회수 및 미회수 잔액의 신주인수권부사채 인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성

16
2025.05.30
영풍팩키지 발행 신주인수권부사채 납입기일 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

17
2025.06.20
영풍팩키지 발행 신주인수권부사채 인수 조건 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
45
15
-

- 반기보고서 기준 기재

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 개요 (1) 산업의 특성 제지산업은 경제 및 산업활동과 문화생활에 필요한 필수 재화를 공급하는 산업으로서, 설비투자에 거액의 자금이 투자가 필요한 전형적인 자본집약적 장치산업으로, 고정비의 부담이 크고 전력비, 연료비등 에너지 비용이 높은 산업이기에 신규시장진입과 설비증설에 제약이 있습니다. 또한 수요가 지역 위주로 분산되어 거래기업에 대부분 장기적으로 납품이 이루어지고 있고, 이로 인해 비교적 안정적인 시장을 이루고 있습니다. 전자상거래 발달에 따른 택배산업의 급성장과 환경보호에 대한 관심등으로 인해 포장재의 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 국내 제지업계는 활력을 띄고 있습니다. (2) 경쟁요소 ① 지관용원지 시장규모가 작기 때문에 타지종과는 달리 비교적 안정적인 시장질서를 유지하고 있으며, 다음과 같은 요인으로 대기업의 신규진입과 경쟁사의 증설에 제약이 있습니다. 첫째, 지관용원지의 전체 시장규모가 라이너원지에 비해 매우 작습니다. 둘째, 거래업체당 연평균 매출액이 5억원정도로 분산되어 있기 때문에 신규 매출처의 확보가 용이하지 않습니다. 셋째, 대부분의 거래업체가 10년이상 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 넷째, 증설시 대규모 자금이 소요되는 자본집약적인 장치산업이므로 영세업체의 투자가 어렵습니다. ② 라이너원지 2000년 중반 이후 M&A를 통해 신대양제지, 아세아제지, 삼보판지, 태림포장, 한국수출포장의 5개 대형사 위주로 재편되어 산업의 집중도가 높아졌고, 원지에서 판지 및 상자에 이르기까지 수직계열화를 구축함으로써 원지회사는 원재료 가격 변동분을 탄력적으로 제품가격에 반영할 수 있게 되었습니다. (3) 자원조달상의 특성 고지를 주원료로 하는 동업계는 장마철 및 동절기에 고지 회수율이 저하되어 계절적으로 수급의 불균형을 이루고 있으나, 쓰레기 종량제의 실시와 분리수거의 높은 참여도로 인하여 고지회수율이 크게 증가하여 원재료수급이 용이한 편이었습니다. 본 보고서 작성 시점으로 정부의 재활용 폐지 수입 관련 규제 강화 추세로 인한 국내 재활용 폐지 시장의 가격 변동성과 코로나바이러스 사태가 글로벌 시장뿐만 아니라, 한국경제 전반에 영향을 미치고 있어 국내 고지 가격이 지속적으로 상승하는 등 예측이어려운 상황입니다. 현재 주요 원재료의 조달원은 국내 80.0%, 해외 20.0%를 이루고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황 당사는 1970년 설립되어 경기도 평택시 소재의 공장에 환망다통식 초지기1식 1호기를 설치가동하면서 화섬, 면방업계의 섬유봉, 실패의 원자재인 지관용원지와 골판지상자용 라이너원지를 생산하여 왔습니다. 제55기(2024.01.01~2024.12.31)에는 생산 153,231톤, 판매 148,434톤, 제품매출액

78,757백만원을 기록하였습니다. 당사는 매출과 수율향상, 원가절감의 일환으로 소각보일러를 완공함으로써 이익의 현저한 증가를 이룬 바 있으며, 또한 원재료의 안정적인 수급을 위하여 재활용처리시설에 투자하였으며, 내부적으로 발생되는 손실을 최소화 하고 적극적인 영업전략 및 신모델 개발 등을 통해 시장 변화에 능동적으로 대처하여 수익성의 개선을 위해 지속적으로 노력할 것입니다. ② 공시대상 사업부문의 구분

" 지류 제조업 "

③ 연결대상 종속회사의 개황 하북산업개발 주식회사는 당사의 사업 거점 일대의 토지 활용도를 개선하고자 2019년 8월 8일에 신규 설립되었습니다. 주 사업목적은 부동산 개발이며 향후 사업계획의 추진경과에 따라 사업분야를 구체화할 예정입니다.영풍팩키지 주식회사는 2005년 12월에 설립되어 17년의 업력을 지닌 골판지 제조업 영위업체로서, 44명의 종업원을 보유한 중소기업, 일반 업체입니다.2024년 제19기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)에는 생산1,691만㎡, 판매 1,626만㎡, 제품매출액 10,468백만원을 기록하였습니다.지배회사에서 생산한 제지를 수직계열화한 종속회사를 통하여 골판지 와 골판지 상자로 판매하여 부가가치를 높여, 경영효율증진과 이익극대화를 통해, 연결회사의 미래 성장과 시너지 창출에 기여하고자 합니다.

(2) 시장점유율 등 (단위 : %)

구 분
제55기
제54기
제53기

지관원지
24%
25%
37%

라이너원지
4%
2%
3%

정확한 데이터를 확보하기 어려워 회사 영업부가 자체 조사한 현황 입니다. (3) 시장의 특성 지관원지는 타지종과는 달리 일정한 압축강도와 인장강도가 필요하기 때문에 고평량(200g~ 500g/㎡)이며, 제품의 용도가 다양하고 연구 응용에 따라 신수요시장의 개발가능성이 높습니다. 그리고 원재료의 가격은 국제적으로 등락을 반복하는데 비해 매출액 대비 원재료비율이 40~60%로 높기 때문에 불안정적인 수익구조를 가지고 있습니다. 골판지 업계는 골판지원단을 제조하는 업체와 구입원단으로부터 판지상자를 제조하는 업체로 구분할 수 있는데 생산공정이 비교적 단순하며 대부분 품질향상과 원가절감을 위하여 원단과 상자를 병산하는 일괄생산체제를 가지고 있습니다. 골판지원지는 라이너지와 골심지로 나누어지는데 현재 대략 20여개 업체가 참여하고 있으며 골판지원지 시장에서 라이너지와 골심지간의 비중은 7 : 3 정도입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

" 해 당 사 항 없 음 "

(5) 조직도

조직도(24.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~31. (기재 생략) 32. 각호와 관련된 부대사업 일체

제2조 （목적）본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.-31. 좌동

32. 국내외 부동산 매매업 33. 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업 34. 국내외 부동산 시행 및 건설업 35. 국내외 회원권 분양 및 분양대행업 (콘도，골프등） 36. 전기공사업 37. 기계설비공사업 38. 국내외 투자사업 39. 포장공사업 40, 토목 건축공사업 41. 주택, 상가, 건물 유지보수 및 관리업 42. 철물 공사업 43. 종합관광 휴양지 개발 및 운영사업 44. 체육진흥사업 45. 국제회의 시설업 46. 유원지 및 테마파크 운영업 47. 골프장 운영업 48. 스키장 운영업 49. 수영장업 50. 예식장업

51. 석탄 광업, 원유 및 천연가스 채굴업

52. 철 광업, 비철금속 광업

53. 토사석 광업, 기타 비금속광물 등 광업

54. 그 외 광업 지원 개발, 채취, 판매, 가공 사업, 서비스업

55. 그 외 광업 활동과 관련된 연구, 컨설팅, 유통, 수출입업

56. 전기통신 및 통신 공사업

57. 실내건축 및 건축마무리 공사업

58. 소방시설공사업

59. 조경공사업

60. 조경식재 공사업

61. 조경공사업

62. 조경시설물 설치 공사업

63. 건축 기술, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업

64. 정보통신기술(ICT)을 활용한 스마트팜 시설 구축업

65. 스마트팜 관련 기자재 및 서비스 개발, 공급업

66. 스마트팜 기술 컨설팅 및 교육 제공업

67. 스마트팜 데이터 기반 서비스 제공업

68. 스마트팜 농산물의 생산, 유통, 가공, 판매 및 전자상거래업

69. 농작물 집단재배 및 공동작업에 관한 사업

70. 농업 관련 창고 기타 공동이용시설의 설치 및 이용업

71. 농업기계 기타 장비의 판매, 임대, 수리, 보관사업

72. 농어촌 관광휴양사업

73. 농업체험관광업

74. 농작업의 전부 또는 일부 대행업

75. 영농에 필요한 자재의 생산, 공급업

76. 영농에 필요한 종묘생산 및 종균배양사업

77. 농산물의 매취, 비축사업

78. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

79. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

80. 생명공학적 기법을 이용한 연구용역사업

81. 신약 임상실험 기술개발 및 용역업

82. 신약 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업

83. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 지적재산권 획득 및 이전

84. 생명공학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영

85. 생명공학 신약연구개발을 위한 기술도입 및 투자업

86. 로봇 및 가전, 통신 제품 등 종합 도, 소매업

87. 사물인터넷(IoT) 기기 등 전자제품 제조, 판매, 유통

88. 전자상거래, 인터넷사업 및 통신판매업

89. 각종 제품, 상품, 설비에 대한 렌탈업

90. 소프트웨어 개발, 제조, 공급, 자문 및 유지보수업

91. 소프트웨어 수출입, 임대, 가공 및 용역업

92. 빅데이터 소프트웨어 개발, 공급 및 서비스업

93. 영상·음성 분석기술 개발 및 관련 하드웨어, 소프트웨어 개발업

94. 인공지능(AI) 개발 및 하드웨어·소프트웨어 연구개발, 공급 및 서비스업

95. 인공지능(AI) 솔루션 적용 기기 연구개발 및 공급업

96. 인공지능(AI) 관련 개발, 판매 및 유지보수 사업

97. 시스템통합(SI) 및 구축업

98. 데이터베이스 구축, 운영 및 온라인 정보제공업

99. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

100. 골재채취업 및 파쇄, 판매업 101. 각호와 관련된 부대사업 일체

사업목적 다각화

제5조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000주로 한다.

수권자본 확대

제10조 (신주인수권)

② 제1항의 규정 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 발행주식총수의 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

4. 발행주식총수의 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 범위내에서 신기술의 도입, 재무제표의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)

② 제1항의 규정 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무제표의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

제14조 (사채의 발행)

② 이사회는 대표집행임원에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조 (사채의 발행)

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

제14조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

제14조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관, 기관투자자,
개인, 기타법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

전환사채 발행한도 등 변경

(신설)

⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표집행임원이 소집한다.

② 대표집행임원의 유고시에는 제34조 제5항의 규정을 준용한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

제21조 (의 장)

① 주주총회 의장은 대표집행임원이 한다.

② 대표집행임원의 유고시에는 제34조 제5항의 규정을 준용한다.

제21조 (의 장)

① 주주총회 의장은 대표이사가 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

제27조(주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조(주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

초다수결의제 도입

제33조 (집행임원 등의 선임)

① 이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 이사회의 결의로 집행임원을 선임하며, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 이 회사를 대표할 대표집행임원이 되고, 집행임원이 2명 이상인 경우에는 이사회 결의로 대표집행임원을 선임한다.

② 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 한다.

④ 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무, 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

제34조 (대표집행임원과 집행임원의 직무)

① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 이 회사의 업무를 분장한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 대표집행임원의 유고시에는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원을 대신하여 당해 업무를 집행하는 자가 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

제34조의2 (이사 또는 집행임원의 보고의무)

이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

제34조의3 (이사·감사·집행임원의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임 및 집행임원의 상법 제408조의8에 따른 회사에 대한 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사 또는 집행임원이 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조의3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

제35조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 직전일까지 각 이사에게 문서(전자문서를 포함한다) 또는 구두로써 통지하여 소집한다.

그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 직전일까지 각 이사 및 감사에게 문서(전자문서를 포함한다) 또는 구두로써 통지하여 소집한다.

그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

(신설)

제38조의2 (퇴직보상금의 지급) 대표이사 및 사내이사가 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 및 사내이사직에서 해임될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 50억원, 사내이사에게 30억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급하여야 한다.
-

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② (현행 동일)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

④ (현행 동일)

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표집행임원은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 동본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표집행임원은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② (기재 생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (기재 생략)

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 동본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

집행임원제 폐지 및 대표이사 도입

부칙
이 정관은 제56기 임시주주총회에서 승인한 2025 년 [*]월 [*]일부터 시행한다. (단, 제10조 제2항 및 제14조의1 제1항의 개정내용은 위 시행일 현재 기발행된 것을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.)
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권혁범
1972.08.03
사내이사
부
해당사항없음
이사회

배승리
2002.05.07
사내이사
부
해당사항없음
이사회

김경곤
1983.06.25
사내이사
부
해당사항없음
이사회

박성진
1991.11.15
사내이사
부
해당사항없음
이사회

윤금재
1995.10.23
사내이사
부
해당사항없음
이사회

장철균
1967.12.29
사외이사
부
해당사항없음
이사회

김태룡
1971.08.06
사외이사
부
해당사항없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권혁범
경영인
--2017~2019 2020~2021 2019~2021 2021~2024 2024~현재
한양대학교 경영학사 한양대학교 경영대학원(MBA) 재무금융트랙 前 주식회사 대양시앤디 이사 前 성우파일 주식회사 경영 상무 前 이엑스티 주식회사 경영 본부장 상무 前 KH건설 주식회사 경영/사업 부사장 現 KH건설 주식회사 대표이사
해당사항없음

배승리
알펜시아 해외사업팀
2025 2025~현재
미국 퍼듀대학교(Purdue University) 졸업 알펜시아 해외사업팀
해당사항없음

김경곤
알펜시아 기획조정 총괄실장
2010~2017 2017~2020 2020~2022 2022~현재
대호관광개발 주식회사 총괄관리 주식회사 부영주택 총무기획실 대일관광개발 총무기획실 이사 알펜시아 기획조정 총괄실장
해당사항없음

박성진
KH미래물산 사내이사
2019.02 2014~2016 2025~현재 2025~현재 2025~현재
Atlanta College TA KOREA 경영지원 KH미래물산 주식회사 사내이사 KH건설 주식회사 사내이사 주식회사 빛과전자 경영기획본부장
해당사항없음

윤금재
KH미래물산 사내이사
-2020~현재 2025~현재
한양대학교 경영대학원(MBA) KH건설 재무본부 KH미래물산 사내이사
해당사항없음

장철균
SCA그룹 금융투자 연구소장
1990 2008~2010 2010~2015 2016~현재
한국해양대학교 졸업 대주그룹 이사 카나해운 부사장 SCA그룹 금융투자 연구소장
해당사항없음

김태룡
변호사
1997 1997~2020 2021~2022 2022~현재
한남대학교 법학과 졸업 검찰청 수사관 법무법인 저스티스 김태룡사무소
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권혁범
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

배승리
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김경곤
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

박성진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

윤금재
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

장철균
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김태룡
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성각 분야에서의 경험과 지식을 바탕으로 경영 의사결정 과정에서 객관적이고 전문적인 의견을 제시하고, 이를 통해 회사의 중장기 성장 전략 수립과 위험 관리 체계 강화에 기여하고자 함.2. 독립성상법 제382조의 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 결격사유에 해당하지 않으며, 회사와의 이해상충을 방지하기 위해 독립적 지위를 유지하여 공정하고 객관적인 시각으로 이사회 활동을 수행하고자 함.3. 회사의 이익 보호회사의 이익을 최우선으로 고려하여 경영진에 대한 감시와 견제 기능을 충실히 수행하며, 주요 경영사항에 대해 심도있게 검토하고 장기적 관점에서 회사의 지속 가능한 발전을 도모하고자 함.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사로서의 법적ㆍ윤리적 책임을 깊이 인식하고 있으며, 관련 법령과 정관을 준수하여 직무를 수행하고 투명하고 책임있는 경영 감시로 주주의 권익 보호와 기업 가치 제고에 힘쓰고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간의 폭넓은 경험과 전문적 지식을 바탕으로 회사의 주요 경영사항에 관한 적정한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리감독을 통해 회사의 지속적인 발전과 기업가치 제고에 많은 기여를 할 것으로 판단됨.

확인서

5. 확인서-권혁범 (사내이사) (6)_3.jpg
5. 확인서-권혁범 (사내이사) (6)_3

5. 확인서-김경곤 (사내이사) (6)_4.jpg
5. 확인서-김경곤 (사내이사) (6)_4

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5. 확인서-김태룡 (사외이사) (6)_7

5. 확인서-박성진 (사내이사) (6)_5.jpg
5. 확인서-박성진 (사내이사) (6)_5

5. 확인서-배승리 (사내이사) (6)_2.jpg
5. 확인서-배승리 (사내이사) (6)_2

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5. 확인서-윤금재 (사내이사) (6)_1

5. 확인서-장철균 (사외이사) (6)_6.jpg
5. 확인서-장철균 (사외이사) (6)_6

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김재현
1960.01.09
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김재현
-
1983.02 2022~현재
대구대학교 회계학과 졸업 충암고등학교 총동문 위원장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재현
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

5. 확인서-김재현 (감사) (6)_8.jpg
5. 확인서-김재현 (감사) (6)_8

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 소집통지에 대한 전자공고상법 제542조의4 및 동법시행령 제 31조, 당사의 정관 제19조에 의거하여 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 전자공시시스템에 공고함으로써 기존 우편 소집통지에 갈음할 수 있습니다. 각 안건에 해당하는 부속서류에 대해서는 금융감독원 전자공시시스템을(https://dart.fss.or.kr) 통해 확인 부탁드립니다.

2. 주총 집중일 주총 개최 - 해당사항 없음