한솔홀딩스 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20250908)
제출인: 한솔홀딩스

합병등종료보고서
6.0
한솔홀딩스(주)

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2025년 09 월 08일

회 사 명 :
한솔홀딩스(주)

대 표 이 사 :
이 명 길

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 100

(전 화) 02-3287-6875

(홈페이지) www.hansol.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장 (성 명) 전 훈

(전 화) 02-3287-6875

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 따라 진행되었습니다.

본건 주식교환 결과 한솔홀딩스 주식회사는 한솔피엔에스 주식회사의 완전모회사가 되고, 한솔피엔에스 주식회사는 한솔홀딩스 주식회사의 완전자회사가 되었습니다.

구분
한솔홀딩스(주)
한솔피엔에스(주)

이사회결의일
2025년 06월 10일
2025년 06월 10일

주식교환계약 체결일
2025년 06월 16일
2025년 06월 16일

주주확정 기준일
2025년 06월 30일
2025년 06월 30일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 06월 30일
2025년 07월 23일

종료일
2025년 07월 14일
2025년 08월 06일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2025년 08월 07일
2025년 08월 07일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고일
-
2025년 08월 07일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 08월 07일

종료일
-
2025년 08월 27일

주식매수청구대금 지급일
-
2025년 09월 03일

구주권 제출기간 종료일
시작일
-
2025년 08월 07일

종료일
-
2025년 09월 07일

주식교환일
2025년 09월 08일
2025년 09월 08일

매매거래정지기간
시작일
-
2025년 09월 04일

종료일
-
2025년 09월 24일

교부금 지급 예정일
2025년 09월 19일
-

상장폐지일
-
2025년 09월 25일

주1)
상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 관련 일정을 결정하여 변경할 수 있습니다.

주2)
한솔홀딩스(주)가 본건 주식교환에 따라 교부하는 현금 교부금은 한솔피엔에스(주)의 주주에게 계좌이체 방식으로 지급될 예정입니다. 상기 교부금 지급 예정일은 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
본건 주식교환의 결과 주식교환일로 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 규정된 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이후 관계기관과의 협의를 거쳐 한솔피엔에스(주)의 보통주권은 상장폐지될 예정입니다. 구체적인 상장폐지일은 관계기관과의 협의를 거쳐 정해질 예정입니다.상기 상장폐지일은 예정일이며 관계기관과의 협의를 거쳐 변경될 수 있습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전(공시서류 제출일 현재)
교환 후

한솔홀딩스(주)
한솔피엔에스(주)
한솔홀딩스(주)
한솔피엔에스(주)

최대주주
조동길
한솔홀딩스(주)
조동길
한솔홀딩스(주)

최대주주 소유주식수
7,236,218주
18,107,573주
7,236,218주
20,493,012주

최대주주 지분율
17.64%
88.36%
17.64%
100.00%

주1)
교환 전ㆍ후의 한솔홀딩스(주) 및 한솔피엔에스(주) 주식수 및 지분율은 모두 의결권 있는 기명식 보통주식을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
본건 주식교환은 교환 신주 발행에 갈음하여 한솔피엔에스(주)의 보통주 1주당 현금 1,900원을 교부하므로 교환 전ㆍ후 한솔피엔에스(주)의 주식 총수는 변동 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 한솔홀딩스(주) 보통주상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, 한솔홀딩스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 한솔피엔에스(주) 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
한솔피엔에스(주)

1,900원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2025년 06월 10일)의 전일(2025년 06월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]에 0.48% 할증한 가격을 적용

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[한솔피엔에스 주식회사 주식매수 예정가격의 산정 방법]

- 한솔피엔에스(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 1,900원

(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 1,889원

(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 1,890원

(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 1,893원

(가), (나), (다)의 산술평균가액: 1,891원(가), (나), (다)의 산술평균가액에 0.48% 할증한 가액 : 1,900원

2. 주식매수청구 내용
가. 한솔홀딩스(주)상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행되므로 주식매수청구권은 인정되지 않으며 반대의사 통지 주주 및 주식의 수는 391명, 1,447,330주(3.53%)입니다.

나. 한솔피엔에스(주)

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구대금
매수일자
매수자금 원천

한솔피엔에스 주식회사
1,900원(보통주)
2025. 08. 07 ~ 2025. 08. 27
266,559주
431,030,200원
2025. 09. 03.
자체자금

주) 위 매수청구대금은 매수청구주식수에서 가격조정신청주식수(39,701주)를 제외한 226,858주에 한솔피엔에스 주식회사의 매수제시가격(주당 1,900원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다.

3. 매수주식의 처리방침한솔피엔에스 주식회사가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식은 본건 주식교환에 따라 2025년 09월 08일자로 한솔홀딩스 주식회사가 취득하였습니다. 한솔피엔에스 주식회사는 해당 주식에 대하여 본건 주식교환에 따른 교부금(주당 현금 1,900원)을 지급받게 됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

주식교환일 현재 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 주식교환은 신주를 발행하지 아니하고 현금으로 교환대가를 지급하므로 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[한솔홀딩스(주)]

(단위 : 원)

과목
교환전(A)
교환후(B)

자산

유동자산
51,447,254,285
46,914,920,185

비유동자산
418,982,641,809
423,514,975,909

자산총계
470,429,896,094
470,429,896,094

부채

유동부채
8,070,271,424
8,070,271,424

비유동부채
3,442,654,990
3,442,654,990

부채총계
11,512,926,414
11,512,926,414

자본

자본금
42,008,577,000
42,008,577,000

주식발행초과금
63,012,865,500
63,012,865,500

이익잉여금
353,795,168,416
353,795,168,416

기타포괄손익누계액
(170,790,700)
(170,790,700)

기타자본구성요소
271,149,464
271,149,464

자본총계
458,916,969,680
458,916,969,680

부채와자본총계
470,429,896,094
470,429,896,094

주1) 교환전 재무상태표는 2025년 반기말 별도재무상태표상 수치입니다.

주2) 한솔홀딩스(주)는 본건 주식교환으로 한솔피엔에스(주)의 보통주 2,385,439주를 취득하였고, 해당 주식에 대해 주당 현금 1,900원을 교부금으로 지급할 예정입니다. 상기 교환 후 재무상태표는 한솔홀딩스(주)가 본건 주식교환으로 취득한 한솔피엔에스(주)를 취득가격(주당 현금 1,900원)으로 측정하여 반영한 것입니다.

주3) 교환후 재무상태표는 본건 주식교환으로 인해 한솔홀딩스(주)가 보유하게 되는 한솔피엔에스(주)의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[한솔피엔에스(주)]

(단위 : 원)

과목
교환전(A)
교환후(B)

자산

유동자산
82,539,422,448
82,539,422,448

비유동자산
23,830,275,450
23,830,275,450

자산총계
106,369,697,898
106,369,697,898

부채

유동부채
58,011,927,338
58,011,927,338

비유동부채
4,129,424,763
4,129,424,763

부채총계
62,141,352,101
62,141,352,101

자본

자본금
10,246,506,000
10,246,506,000

주식발행초과금
10,708,619,689
10,708,619,689

이익잉여금
19,784,650,792
19,784,650,792

기타자본구성요소
4,256,464,917
4,256,464,917

기타포괄손익누계액
(767,895,601)
(767,895,601)

자본총계
44,228,345,797
44,228,345,797

부채와자본총계
106,369,697,898
106,369,697,898

주1) 교환전 재무상태표는 2025년 반기말 별도재무상태표상 수치입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 주식매수청구권 행사(가격조정신청주식 제외) 및 본건 주식교환 결과가 반영된 것이며, 상기 재무상태표는 실제 주식교환일(2025년 09월 08일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 한솔피엔에스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 보통주 266,559주에 대하여 주식매수청구권이 행사되었고, 가격조정 신청 주식 39,701주를 제외한 226,858주에 대하여 주당 1,900원이 매수가격으로 산정되어 있음을 반영하였습니다. 한편, 주식매수청구권이 행사된 주식(가격조정신청주식을 제외한 보통주 226,858주)에 대하여 본건 주식교환으로 주당 현금 1,900원을 교부 받을 예정입니다.