지니언스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250908)
제출인: 지니언스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
지니언스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 08일

회 사 명 :
지니언스 주식회사

대 표 이 사 :
이동범

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F

(전 화) 031-8084-9770

(홈페이지) http://www.genians.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정유주

(전 화) 031-8084-9770

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,341,356,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,341,356,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 09월 16일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 9월 16일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
22,423

교환가액 결정방법
교환가격은 본건 교환사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여, (i) 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상주식의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과, (ii) 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의115%를 최초 교환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

교환대상
종류
지니언스 주식회사 발행 보통주식

주식수
372,000

주식총수 대비비율(%)
4.10

교환청구기간
시작일
2025년 10월 16일

종료일
2030년 08월 16일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 교환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 항에 따른 교환가격 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 ×[{A+(B×C/D)/(A+B)}]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우, 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 조에 따라 교환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유 별로 교환가격을 조정한다. 단, 본 조에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 사채에 부여된 교환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 조에 의한 조정 후 교환가격의 원 단위 미만은 절상한다.

마. 발행회사는 교환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 교환가격이 조정된 경우, 발행회사의 비용으로 이를 지체 없이 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보한다. 발행회사는 사채권자의 요청이 있는 경우, 조정의 내용, 당시 유효한 교환가격, 교환권 행사로 발행할 보통주식의 수 등에 관한 자세한 사항을 기재한 확인서를 교부한다.

바. 발행회사는 사채권자의 사전 서면 동의가 없는 이상 해당 행위에 따른 조정 후 교환가격이 주식의 액면가 미만이 되는 행위를 하여서는 아니된다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 9월 16일 및 그 이후 만기일까지 매 3개월에 해당하는날(이하 "조기상환일")에 본건 교환사채의 전자등록금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 09월 16일

11. 납입일
2025년 09월 16일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 9월 16일 및 그 이후 만기일까지 매 3개월에 해당하는날(이하 "조기상환일")에 본건 교환사채의 전자등록금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구금액 : 조기상환을 청구하는 본건 교환사채의 전자등록금액(단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환함)(2) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일의 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-07-18
2027-08-17
2027-09-16
100%

2차
2027-10-17
2027-11-16
2027-12-16
100%

3차
2028-01-16
2028-02-15
2028-03-16
100%

4차
2028-04-17
2028-05-17
2028-06-16
100%

5차
2028-07-18
2028-08-17
2028-09-16
100%

6차
2028-10-17
2028-11-16
2028-12-16
100%

7차
2029-01-15
2029-02-14
2029-03-16
100%

8차
2029-04-17
2029-05-17
2029-06-16
100%

9차
2029-07-18
2029-08-17
2029-09-16
100%

10차
2029-10-17
2029-11-16
2029-12-16
100%

11차
2030-01-15
2030-02-14
2030-03-16
100%

12차
2030-04-17
2030-05-17
2030-06-16
100%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 평촌테크노지점(5) 조기상환 청구절차 : 본건 교환사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

이케이케이알파제일호사모투자 합자회사
-
8,341,356,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
연구개발비및 운영자금
2,300
6,041
-
8,341

* 안티바이러스(AV) 고도화 및 매니지드(Managed) 보안 서비스 사업을 위한 연구개발비 및 운영자금으로 활용할 예정입니다.