삼목에스폼 — 공개매수설명서 (20250908)
제출인: 에스폼

공개매수설명서
6.0
삼목에스폼(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2025년 09월 08일

보 고 자
성 명 : 에스폼 주식회사

주 소 : 경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-73
전화번호 : 070-4370-8516

성 명 : 에스브이씨 주식회사

주 소 : 충청북도 진천군 이월면 중미로 539
전화번호 : 070-4370-8516

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108
전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 에스폼 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

ㆍ성명 : 에스브이씨 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
삼목에스폼 주식회사

공개매수 목적
■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타- 내용: 공개매수자는 공개매수를 통해 대상회사에 대해 9.52%수준의 지분율을 확보하여 대주주로서의 책임 경영을 강화하는 한편, 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 확립하여 대상회사의 사업 경쟁력 제고를 추진하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
삼목에스폼(주) 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
1,400,000주(발행주식총수의 9.52%)

매수 가격
주당 22,800원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수신고서 제출일 현재 대상회사의 발행주식 총수인 기명식 보통주식 14,700,000주 중 공개매수자가 보유하지 않고 있는 주식으로서 1,400,000주(발행주식총수의 9.52%)에 대해 공개매수를 진행하며, 응모주식의 총수가 매수 예정주식수의 수에 미달할 경우에는 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식의 총수가 매수 예정주식수를 초과할 경우에는 매수예정주식수만을 안분 비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2025.09.08 - 2025.09.29(결제일:2025.10.01)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
9,849,660주

보유 비율
67.00%(발행주식 총수 기준)

공개매수후(예정)
보유 수량
11,249,660주

보유 비율
76.53%(발행주식 총수 기준)

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.주2) 상기 보유주식등 및 보유 비율은 기명식 보통주식을 기준으로 작성하였습니다.주3) 공개매수 응모주식에 대해 에스브이씨(주)가 보통주식 308,000주까지 우선 매수하고, 이를 초과하는 응모수량이 있을 경우 잔여 공개매수 응모주식 수량에 대해 최대주주인 에스폼(주)가 매수할 예정입니다. 자세한 내용은 본 신고서의 "Ⅳ. 공개매수의 조건"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 에스폼 주식회사]

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스폼 주식회사
한자(영문)
S-FORM CO., LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-73
생년월일 또는사업자등록번호 등
125-81-68254

직업(사업내용)
1차 금속 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2007.04.27
설립

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2025년 09월 05일)

(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 1,000,000,000원2) 발행주식총수: 보통주식 100,000주(주당 10,000원)
라. 임원의 현황

(기준일 :
2025년 09월 05일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김준년
남
1974년 04월
회장
사내이사
상근
회장
연세대졸 현)동일제강 사내이사
69,000
-
본인
19년
2027년 03월 30일

박규혁
남
1969년 07월
대표이사
사내이사
상근
대표이사경영총괄
성균관대졸 현)에스폼 대표이사
-
-
해당법인 임원
8년
2027년 03월 30일

민세홍
남
1973년 09월
상무
사내이사
상근
경영지원
성균관대졸 현)동일제강 대표이사
-
-
해당법인 임원
1년
2027년 03월 30일

노강석
남
1968년 05월
감사
감사
상근
감사
상지전문대졸
-
-
해당법인 임원
1년
2027년 03월 30일

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2025년 09월 05일)
(단위 : 주, %)

성명
소유주식수
소유비율

김준년
69,000
69.00

김민정
10,000
10.00

김은경
10,000
10.00

김정은
4,600
4.60

기 타
500
0.50

자기주식
5,900
5.90

합 계
100,000
100.00

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명(명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의 관계

법인
에스브이씨(주)
계열회사
717-88-00620
1,125,000,000
김준년
서비스업
계열회사등

법인
동일제강(주)
계열회사
113-81-07346
10,150,180,000
김준년
제조업
계열회사등

법인
(주)삼목
계열회사
125-81-89278
900,000,000
에스폼(주)
제조업
계열회사등

개인
김준년
최대주주
740425
-
-
-
임원(등기)

개인
이영자
임원
420205
-
-
-
주요주주

개인
엄석호
계열회사 임원
621024
-
-
-
임원(등기)

개인
김정은
주요주주
800112
-
-
-
주요주주

개인
강정기
계열회사 임원
671127
-
-
-
임원(등기)

개인
김재년
계열회사 임원
640624
-
-
-
임원(등기)

개인
박찬규
계열회사 임원
640629
-
-
-
임원(미등기)

개인
박만수
계열회사 임원
630807
-
-
-
임원(미등기)

개인
박규혁
대표이사
690726
-
-
-
임원(미등기)

개인
임범수
계열회사 임원
611030
-
-
-
임원(미등기)

개인
이세훈
계열회사 임원
661022
-
-
-
임원(미등기)

개인
문승주
계열회사 임원
690826
-
-
-
임원(미등기)

개인
이제현
계열회사 임원
700410
-
-
-
임원(미등기)

사. 최근 3사업연도의 재무제표

(1) 재무제표

(단위 : 백만원)

구분
제18기(2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일)
제17기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일)
제16기(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일)

자산총계
456,604
448,709
384,988

부채총계
18,560
13,843
9,627

자본총계
438,045
434,866
375,362

매출액
-
-
-

영업이익
-3,034
-2,871
-3,810

당기순이익
17,135
60,505
38,707

출처 : 에스폼 주식회사 감사보고서

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭1) 특별한 명칭이 없습니다.2) 공개매수자 에스폼 주식회사가 속한 기업집단은 공개매수자인 에스폼(주)와 에스브이씨(주), 삼목에스폼(주) 및 이들이 지배하는 계열회사 등으로 구성되어 있습니다.

(단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
2
삼목에스폼(주), 동일제강(주)

비상장사
9
에스브이씨(주), (주)삼목, PT.S-FORM SYSTEM FORMWORK INDONESIA, S-FORM VIETNAM CO., LTD., S-FORM INDIA PRIVATE LIMITED, S-FORM SYSTEM FORMWORK(M) SDN BHD, S-FORM SISTEMAS DE FORMAS DO BRASIL LTDA, S-FORM SINGAPORE PTE LTD, S-FORM CHINA CO., LTD

[공개매수자: 에스브이씨 주식회사]

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스브이씨 주식회사
한자(영문)
SVC Co., LTD.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 진천군 이월면 중미로 539
생년월일 또는사업자등록번호 등
717-88-00620

직업(사업내용)
서비스업
발행회사와의 관계
계열회사

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2017.08.23
설립

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2025년 09월 05일)

(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 1,125,000,000원2) 발행주식총수: 보통주식 11,250주(주당 100,000원)
라. 임원의 현황

(기준일 :
2025년 09월 05일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김준년
남
1974년 04월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
연세대졸 현)동일제강 사내이사
1,350
-
본인
9년
2026년 03월 30일

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2025년 09월 05일)
(단위 : 주, %)

성명
소유주식수
소유비율

김준년
1,350
12.00

김정은
900
8.00

김수민
3,000
26.67

김수현
3,000
26.67

김승유
3,000
26.67

합 계
11,250
100.00

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명(명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의 관계

법인
에스폼(주)
계열회사
125-81-68254
1,000,000,000
김준년
1차 금속 제조업
계열회사등

법인
동일제강(주)
계열회사
113-81-07346
10,150,180,000
김준년
제조업
계열회사등

법인
(주)삼목
계열회사
125-81-89278
900,000,000
에스폼(주)
제조업
계열회사등

개인
김준년
주요주주/대표이사
740425
-
-
-
임원(등기)

개인
이영자
계열회사 임원
420205
-
-
-
주요주주

개인
엄석호
계열회사 임원
621024
-
-
-
임원(등기)

개인
김정은
주요주주
800112
-
-
-
주요주주

개인
강정기
계열회사 임원
671127
-
-
-
임원(등기)

개인
김재년
계열회사 임원
640624
-
-
-
임원(등기)

개인
박찬규
계열회사 임원
640629
-
-
-
임원(미등기)

개인
박만수
계열회사 임원
630807
-
-
-
임원(미등기)

개인
박규혁
계열회사 임원
690726
-
-
-
임원(미등기)

개인
임범수
계열회사 임원
611030
-
-
-
임원(미등기)

개인
이세훈
계열회사 임원
661022
-
-
-
임원(미등기)

개인
문승주
계열회사 임원
690826
-
-
-
임원(미등기)

개인
이제현
계열회사 임원
700410
-
-
-
임원(미등기)

사. 최근 3사업연도의 재무제표

(1) 재무제표

(단위 : 백만원)

구분
제18기(2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일)
제17기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일)
제16기(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일)

자산총계
7,396
5,752
5,533

부채총계
0
2
4

자본총계
7,396
5,750
5,529

매출액
0
0
0

영업이익
-1
-2
-1

당기순이익
223
221
204

출처 : 에스폼 주식회사 감사보고서

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭1) 특별한 명칭이 없습니다.2) 공개매수자 에스브이씨 주식회사가 속한 기업집단은 공개매수자인 에스폼(주)와 에스브이씨(주), 삼목에스폼(주) 및 이들이 지배하는 계열회사 등으로 구성되어 있습니다.

(단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
2
삼목에스폼(주), 동일제강(주)

비상장사
9
에스브이씨(주), (주)삼목, PT.S-FORM SYSTEM FORMWORK INDONESIA, S-FORM VIETNAM CO., LTD., S-FORM INDIA PRIVATE LIMITED, S-FORM SYSTEM FORMWORK(M) SDN BHD, S-FORM SISTEMAS DE FORMAS DO BRASIL LTDA, S-FORM SINGAPORE PTE LTD, S-FORM CHINA CO., LTD

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 : 2025년 09월 05일)
(단위 : 주, %)

성명
관계
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

에스폼(주)
공개매수자 본인
5,648,902
38.43
-

에스브이씨(주)
공개매수자 본인
284,453
1.94
-

동일제강(주)
특별관계자
550,476
3.74
-

(주)삼목
특별관계자
420,371
2.86
-

김준년
공개매수자의 최대주주대상회사 임원
1,873,868
12.75
-

이영자
특별관계자
555,300
3.78
-

엄석호
대상회사 임원
57,045
0.39
-

김정은
특별관계자
441,000
3.00
-

강정기
대상회사 임원
2,503
0.02
-

김재년
대상회사 임원
2,785
0.02
-

박찬규
대상회사 임원
2,030
0.01
-

박만수
대상회사 임원
1,765
0.01
-

박규혁
대상회사 임원
2,093
0.01
-

임범수
대상회사 임원
1,411
0.01
-

이세훈
대상회사 임원
2,117
0.01
-

문승주
대상회사 임원
1,411
0.01
-

이제현
대상회사 임원
2,130
0.01
-

계
9,849,660
67.00
-

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

문승주
690826
2025년 01월 20일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
1,411
1,411
-
-
임원승진

이제현
700410
2025년 01월 20일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
2,130
2,130
-
-
임원승진

에스폼(주)
125-81-68254
2024년 12월 24일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
6,089,902
-441,000
5,648,902
20,100
-
-

엄석호
621024
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
51,204
5,841
57,045
21,350
-
-

김정은
800112
2024년 12월 24일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
-
441,000
441,000
20,100
-
-

강정기
671127
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
2,503
2,503
21,350
-
-

김재년
640624
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
2,785
2,785
21,350
-
-

박찬규
640629
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
2,030
2,030
21,350
-
-

박만수
630807
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
1,765
1,765
21,350
-
-

박규혁
690726
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
2,093
2,093
21,350
-
-

임범수
611030
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
1,411
1,411
21,350
-
-

이세훈
661022
2024년 12월 24일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
2,117
2,117
21,350
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(1)-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
6
-
-
6
-

합계
6
-
-
6
-

(1)-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

(3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
1996년 04월 01일
해당사항 없음

(4) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 삼목에스폼주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMMOK S-FORM CO.,LTD라 표기합니다. 당사는 2012년 4월 상호를 변경하였으며, 변경전 상호는 삼목정공주식회사입니다.
(5) 설립일자 및 존속기간당사는 1985년 6월에 설립되어 알루미늄폼, 갱폼, 시스템폼, 특수폼의 제조 및 임대업 등을 주요사업으로 영위하고 있는 건설용 거푸집 전문업체입니다.당사는 1996년 4월에 코스닥시장에 상장되었습니다.
(6) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 본사 주소 : 경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40 2) 전화 번호 : 02-561-0941 3) 홈페이지주소 : http://www.sammok.co.kr
(7) 주요 사업의 내용
당사의 주요사업은 알루미늄폼, 갱폼, 시스템폼, 특수폼,소재 등의 제조 및 판매, 임대 이며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(8) 신용평가에 관한 사항
최근 3년간 외부기관으로부터의 신용평가에 관한 사항입니다.

평가일
평가대상유가증권등
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2023.04.17
단순신용평가(협력업체로 등록을 위한 신용평가)
A
주)이크레더블( D ∼ AAA )
수시평가

2024.04.23
단순신용평가(협력업체로 등록을 위한 신용평가)
A+
주)이크레더블( D ∼ AAA )
수시평가

2025.04.22
단순신용평가(협력업체로 등록을 위한 신용평가)
A+
주)이크레더블( D ∼ AAA )
수시평가

* 신용등급체계

구분
등급기호
등급의 정의

이크레더블
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
채무이행 능력이 있으나 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

나. 자본금 및 발행주식 총수

(1) 자본금 변동사항

(기준일 : 2025년 09월 05일)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
41기 반기(2025년 반기)
40기(2024년)
39기(2023년)
38기(2022년)

보통주
발행주식총수
14,700,000
14,700,000
14,700,000
14,700,000

액면금액
500
500
500
500

자본금
7,350,000,000
7,350,000,000
7,350,000,000
7,350,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
7,350,000,000
7,350,000,000
7,350,000,000
7,350,000,000

(2) 발행주식총수

(기준일 :
2025년 09월 05일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,700,000
-
14,700,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
14,700,000
-
14,700,000
-

Ⅴ. 자기주식수
483,167
-
483,167
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
14,216,833
-
14,216,833
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
3.29
-
3.29
-

주1) 상기 자기주식수 483,167주는 당사 소유의 증권계좌에 입고되어 있는 자기주식 170,264주와 2025년 9월 4일 자기주식취득 신탁계약 해지에 따라 당사의 증권계좌로 입고된 자기주식 312,903주를 합산한 수량입니다.주2) 기존 당사 소유의 증권계좌에 입고되어 있는 자기주식 170,264주는 직전사업연도말 자기주식수인 166,254주와 당해 사업연도에 임직원에 지급한 주식의 RSA약정에 의해 반환된 4,010주를 합산한 수량입니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 09월 05일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에스폼(주)
본인
보통주
5,648,902
38.43
5,648,902
38.43
-

김준년
특수관계인
보통주
1,873,868
12.75
1,873,868
12.75
-

이영자
특수관계인
보통주
555,300
3.78
555,300
3.78
-

엄석호
특수관계인
보통주
57,045
0.39
57,045
0.39
-

동일제강(주)
특수관계인
보통주
550,476
3.74
550,476
3.74
-

(주)삼목
특수관계인
보통주
420,371
2.86
420,371
2.86
-

에스브이씨(주)
특수관계인
보통주
284,453
1.94
284,453
1.94
-

김정은
특수관계인
보통주
441,000
3.00
441,000
3.00
-

강정기
특수관계인
보통주
2,503
0.02
2,503
0.02
-

김재년
특수관계인
보통주
2,785
0.02
2,785
0.02
-

박찬규
특수관계인
보통주
2,030
0.01
2,030
0.01
-

박만수
특수관계인
보통주
1,765
0.01
1,765
0.01
-

박규혁
특수관계인
보통주
2,093
0.01
2,093
0.01
-

임범수
특수관계인
보통주
1,411
0.01
1,411
0.01
-

이세훈
특수관계인
보통주
2,117
0.01
2,117
0.01
-

문승주
특수관계인
보통주
0
0
1,411
0.01
-

이제현
특수관계인
보통주
0
0
2,130
0.01
-

계
보통주
9,846,119
66.98
9,849,660
67.00
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스폼(주)
5
박규혁
-
-
-
김준년
69

-
-
-
-
-
-

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 41 기(2025년 반기말)
제 40 기(2024년 12월말)
제 39 기(2023년 12월말)

자 산

Ⅰ.유동자산
401,564,813,203
400,863,558,426
317,606,991,467

1.현금및현금성자산
45,532,987,296
56,336,797,133
34,215,169,879

2.매출채권
42,545,815,321
36,289,687,005
48,540,485,898

3.계약자산
34,162,227,679
36,268,395,358
34,991,437,696

4.기타금융자산
212,310,816,598
197,116,191,710
144,820,351,921

5.재고자산
57,753,893,807
64,749,226,611
41,175,558,451

6.기타유동자산
5,839,518,066
5,390,914,086
12,493,124,157

7.당기법인세자산
3,419,554,436
4,712,346,523
1,370,863,465

Ⅱ.비유동자산
370,131,773,272
380,410,094,613
422,549,531,752

1.기타비유동금융자산
1,261,949,677
2,736,366,055
2,538,266,194

2.투자부동산
2,611,843,405
2,174,211,781
2,186,614,146

3.유형자산
360,109,880,401
367,687,926,830
410,159,099,039

4.무형자산
4,046,400,083
4,580,223,325
5,578,211,862

5.기타비유동자산
1,827.933.098
2,929,823,699
1,956,588,215

6.이연법인세자산
273,766.608
301,542,923
130,752,296

자 산 총 계
771,696.586.475
781,273,653,039
740,156,523,219

부 채

Ⅰ.유동부채
104,052,793,157
112,960,138,204
141,380,202,781

1.매입채무
18,747,252,973
19,533,839,999
19,473,621,816

2.미지급금
24,115,674,933
25,932,864,596
36,738,842,984

3.단기차입금
-
-
2,893,429

4.유동성장기차입금
2,247,253,527
3,201,055,275
1,583,370,981

5.유동리스부채
4,470,764,398
2,788,422,584
2,786,675,177

6.기타유동금융부채
5,571,142,571
5,479,731,873
2,810,700,158

7.당기법인세부채
1,739,039,942
6,306,734,670
15,869,790,694

8.기타유동부채
47,161,664,813
49,717,489,207
62,114,307,542

Ⅱ.비유동부채
22,063,945,007
23,638,662,672
23,788,207,650

1.장기차입금
8,798,160,355
9,580,239,455
11,128,922,711

2.기타비유동금융부채
1,393,543,906
1,211,033,891
1,239,513,859

3.비유동리스부채
329,939,564
431,453,489
1,914,950,416

4.이연법인세부채
11,542,301,182
12,415,935,837
9,504,820,664

부 채 총 계
126,116,738,164
136,598,800,876
165,168,410,431

자 본

Ⅰ.지배기업소유지분
645,579,848,311
644,674,852,163
574,988,112,788

1.자본금
7,350,000,000
7,350,000,000
7,350,000,000

2.자본잉여금
65,587,330,945
65,587,330,945
65,587,330,945

3.기타자본항목
(10,012,836,752)
(6,543,538,903)
(4,821,967,998)

4.기타포괄손익누계액
(318,076,349)
1,002,519,108
(747,091,158)

5.이익잉여금
582,973,430,467
577,278,541,013
507,619,840,999

Ⅱ.비지배지분
-
-
-

자 본 총 계
645,579,848,311
644,674,852,163
574,988,112,788

부 채 와 자 본 총 계
771,696,586,475
781,273,653,039
740,156,523,219

과 목
제 41 기 (2025.01.01~ 2025.06.30)
제 40 기 (2024.01.01~ 2024.12.31)
제 39 기 (2023.01.01~ 2023.12.31)

매출액
170,324,499,744
401,900,935,563
439,386,985,136

영업이익(손실)
16,489,052,182
75,317,069,744
124,131,729,083

법인세비용차감전순이익(손실)
18,577,728,715
93,306,338,869
137,144,128,053

당기순이익(손실)
8,584,908,054
73,400,633,756
119,380,219,211

지배기업지분순이익
8,584,908,054
73,400,633,756
119,380,219,211

비지배지분순이익
-
-
-

기타포괄손익
(1,320,595,458)
2,295,986,325
(2,404,984,806)

총포괄이익
7,264,312,596
75,696,620,081
116,975,234,405

주당순이익
599
5,148
8,474

기본주당이익
599
5,148
8,474

희석주당이익
599
5,148
8,474

(2) 요약별도재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 41 기(2025년 반기말)
제 40 기(2024년 12월말)
제 39 기(2023년 12월말)

자 산

Ⅰ.유동자산
360,541,780,360
359,813,624,382
294,098,991,332

1.현금및현금성자산
35,066,498,816
45,992,878,524
29,207,578,599

2.매출채권
47,123,500,544
38,673,229,952
57,463,338,154

3.계약자산
32,370,025,574
35,089,092,510
34,991,437,696

4.기타금융자산
212,279,837,992
197,199,865,084
144,314,443,484

5.재고자산
33,186,038,874
42,141,198,238
20,782,928,418

6.기타유동자산
515,878,560
717,360,074
7,339,264,981

Ⅱ.비유동자산
337,563,024,322
351,295,437,795
395,231,274,047

1.기타비유동금융자산
1,091,825,243
2,560,098,662
2,374,119,551

2.투자부동산
2,611,843,405
2,174,211,781
2,186,614,146

3.유형자산
322,308,615,524
333,377,890,351
377,468,626,333

4.무형자산
4,040,160,430
4,570,766,680
5,562,679,180

5.기타비유동자산
1,827,933,098
2,929,823,699
1,956,588,215

6.종속기업투자주식
5,682,646,622
5,682,646,622
5,682,646,622

자 산 총 계
698,104,804,682
711,109,062,177
689,330,265,379

부 채

Ⅰ.유동부채
76,253,225,361
83,545,551,613
124,752,913,020

1.매입채무
10,090,612,071
10,889,347,965
17,001,356,594

2.미지급금
23,635,407,106
25,444,658,946
35,789,473,646

3.미지급배당금
-
-
-

4.유동리스부채
4,226,034,133
2,604,783,767
2,291,981,827

5.당기법인세부채
1,620,834,292
5,687,728,606
15,869,790,694

6.기타유동부채
36,180,427,410
38,575,180,472
53,023,349,996

7.기타금융부채
499,910,349
343,851,857
776,960,263

Ⅱ.비유동부채
7,309,690,600
8,123,844,702
7,057,823,582

1.기타비유동금융부채
808,000,000
806,000,000
455,000,000

2.비유동리스부채
86,001,207
178,272,283
786,408,191

3.이연법인세부채
6,415,689,393
7,139,572,419
5,816,415,391

부 채 총 계
83,562,915,961
91,669,396,315
131,810,736,602

자 본

1.자본금
7,350,000,000
7,350,000,000
7,350,000,000

2.자본잉여금
65,587,330,945
65,587,330,945
65,587,330,945

3.기타자본항목
(10,012,836,752)
(6,543,538,903)
(4,821,967,998)

4.기타적립금
5,325,000,000
5,320,000,000
4,890,000,000

5.이익잉여금
546,292,394,528
547,725,873,820
484,514,165,830

자 본 총 계
614,541,888,721
619,439,665,862
557,519,528,777

부 채 와 자 본 총 계
698,104,804,682
711,109,062,177
689,330,265,379

과 목
제 41 기 (2025.01.01~ 2025.06.30)
제 40 기 (2024.01.01~ 2024.12.31)
제 39 기 (2023.01.01~ 2023.12.31)

매출액
140,998,219,458
328,190,036,417
404,013,780,045

영업이익(손실)
8,905,859,644
65,699,839,459
126,158,288,934

법인세비용차감전순이익(손실)
8,782,491,573
83,105,891,799
140,151,813,969

당기순이익(손실)
1,461,539,308
67,383,641,732
124,858,905,509

기타포괄손익
-
546,376,058
(2,056,033,626)

총포괄이익
1,461,539,308
67,930,017,790
122,802,871,883

주당순이익
102
4,726
8,863

기본주당이익
102
4,726
8,863

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항은 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항에 대한 내용 중 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
'25년 8월
'25년 7월
'25년 6월
'25년 5월
'25년 4월
'25년 3월

국내시장
최 고
20,450
23,400
23,900
20,000
21,250
20,750

최 저
19,400
20,250
21,300
22,300
18,390
19,650

월간거래량
183,112
331,080
463,673
351,790
311,302
222,217

주) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

[공개매수자 : 에스폼 주식회사]공시서류 제출일 현재 공개매수자 중 에스폼 주식회사는 공개매수 대상회사(삼목에스폼(주))의 지분을 38.43%(5,648,902주) 보유하고 있습니다.공시서류 제출일 현재 공개매수자 중 에스폼 주식회사와 특수관계에 있는 지배ㆍ종속기업 등은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

종속기업
㈜삼목, PT.S-FORM SYSTEM FORMWORK INDONESIA

관계기업
삼목에스폼(주), 동일제강(주)

기타특수관계자
S-FORM VIETNAM CO., LTD., S-FORM INDIA PRIVATE LIMITED, S-FORM SYSTEM FORMWORK(M) SDN BHD, S-FORM SISTEMAS DE FORMAS DO BRASIL LTDA , S-FORM SINGAPORE PTE LTD, S-FORM CHINA CO., LTD

공개매수자 중 에스폼 주식회사의 2023년 및 2024년 중 공개매수 대상회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 주요 거래내역-2024년

(단위 : 천원)

특수관계자
이자수익
대여금 회수
배당금 수취
유상증자
지분법주식 처분
자기주식 취득

삼목에스폼(주)
-
-
2,050,597
-
-
-

-2023년

(단위 : 천원)

특수관계자
이자수익
배당금 수취
유형자산 취득
유형자산 처분
회원권 취득

삼목에스폼(주)
-
595,703
48,182
-
-

(2) 채권ㆍ채무 내역

-2024년해당사항 없습니다.-2023년

(단위 : 천원)

특수관계자
대여금
임차보증금
미수금
미수수익
임대보증금

삼목에스폼(주)
-
-
9,895
-
-

[공개매수자 : 에스브이씨 주식회사]
공시서류 제출일 현재 공개매수자 중 에스브이씨 주식회사는 공개매수 대상회사(삼목에스폼(주))의 지분을 1.94%(284,453주) 보유하고 있습니다.공시서류 제출일 현재 공개매수자 중 에스브이씨 주식회사와 특수관계에 있는 지배ㆍ종속기업 등은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

기타특수관계자
삼목에스폼(주), 동일제강(주), ㈜삼목, PT.S-FORM SYSTEM FORMWORK INDONESIA, S-FORM VIETNAM CO., LTD., S-FORM INDIA PRIVATE LIMITED, S-FORM SYSTEM FORMWORK(M) SDN BHD, S-FORM SISTEMAS DE FORMAS DO BRASIL LTDA , S-FORM SINGAPORE PTE LTD, S-FORM CHINA CO., LTD

공개매수자 중 에스브이씨 주식회사의 2023년 및 2024년 중 공개매수 대상회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(1) 주요 거래내역-2024년해당사항 없습니다.

-2023년해당사항 없습니다.

(2) 채권ㆍ채무 내역

-2024년

(단위 : 천원)

특수관계자
대여금
임차보증금
미수금
미수수익
임대보증금

삼목에스폼(주)
-
6,000
-
-
-

-2023년

(단위 : 천원)

특수관계자
대여금
임차보증금
미수금
미수수익
임대보증금

삼목에스폼(주)
-
6,000
-
-
-

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적
가. 공개매수의 목적
공개매수자는 공개매수를 통해 대상회사에 대해 9.52% 수준의 지분율을 확보하여 대주주로서의 책임 경영을 강화하는 한편, 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 확립하여 대상회사의 사업 경쟁력 제고를 추진하고자 합니다.

나. 장래계획본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 공개매수자는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다.

2. 공개매수 주식 등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수 대상회사의 주식 등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

본 Ⅲ.장에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관하여 정하여진 그 밖의 사항은 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
삼목에스폼 주식회사

주식의 종류
삼목에스폼 주식회사 기명식 보통주식

목표수량
보통주식 1,400,000주

주1)
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명 (명칭)
신고서 제출일 기준 보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정 주식등의 수 (B)
공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

에스폼(주)
5,648,902
38.43
1,092,000
7.43
6,740,902
45.86

에스브이씨(주)
284,453
1.94
308,000
2.10
592,453
4.03

동일제강(주)
550,476
3.74
-
-
550,476
3.74

(주)삼목
420,371
2.86
-
-
420,371
2.86

김준년
1,873,868
12.75
-
-
1,873,868
12.75

이영자
555,300
3.78
-
-
555,300
3.78

엄석호
57,045
0.39
-
-
57,045
0.39

김정은
441,000
3.00
-
-
441,000
3.00

강정기
2,503
0.02
-
-
2,503
0.02

김재년
2,785
0.02
-
-
2,785
0.02

박찬규
2,030
0.01
-
-
2,030
0.01

박만수
1,765
0.01
-
-
1,765
0.01

박규혁
2,093
0.01
-
-
2,093
0.01

임범수
1,411
0.01
-
-
1,411
0.01

이세훈
2,117
0.01
-
-
2,117
0.01

문승주
1,411
0.01
-
-
1,411
0.01

이제현
2,130
0.01
-
-
2,130
0.01

계
9,849,660
67.00
1,400,000
9.52
11,249,660
76.53

주1) 공개매수신고서 제출일 전일 기준 삼목에스폼(주)의 발행주식총수는 14,700,000주이며, 공개매수자 중 에스폼(주)는 최대주주로 5,648,902주(지분율 38.43%)를 보유하고 있으며, 공개매수자 중 에스브이씨(주)는 284,453주(지분율 1.94%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 상기 주식수는 변동될 수 있습니다.주2) 공개매수 응모주식에 대해 에스브이씨(주)가 보통주식 308,000주까지 우선 매수하고, 이를 초과하는 응모수량이 있을 경우 잔여 공개매수 응모주식 수량에 대해 최대주주인 에스폼(주)가 매수할 예정입니다.주3) 상기 보유주식수 및 지분비율은 기명식 보통주식 기준으로 작성되었습니다

2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권(기명식 보통주)
주당 22,800원
1,400,000주
현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 22,800원("공개매수가격")은 대상회사인 삼목에스폼 주식회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.- 공개매수공고일인 2025년 09월 08일 전 영업일 종가(금 19,500원) 기준 16.9%의 할증- 공개매수공고일인 2025년 09월 08일 이전 1주일동안(2025년 09월 01일~2025년 09월 05일)의 가중산술평균종가(금 19,039) 기준 19.8%의 할증- 공개매수공고일인 2025년 09월 08일 이전 1개월동안(2025년 08월 06일 ~ 2025년 09월 05일)의 가중산술평균종가(금 19,625원) 기준 16.2%의 할증- 공개매수공고일인 2025년 09월 08일 이전 2개월동안(2025년 07월 07일 ~ 2025년 09월 05일)의 가중산술평균종가(금 20,750원) 기준 9.9%의 할증- 공개매수공고일인 2025년 09월 08일 이전 3개월동안(2025년 06월 09일~2025년 09월 05일)의 가중산술평균종가(금 21,560원) 기준 5.7%의 할증

주) 가중산술평균주가 : 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌를 공개매수사무취급회사(NH투자증권)에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2025년 10월 01일에 응모주식을 매수 할 예정입니다.응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 미달된 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수 할 예정입니다.
라. 공개매수 기간

시작일
2025년 09월 08일
22일간

종료일
2025년 09월 29일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2025년 10월 01일( "결제일")

결제 방법
공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.삼목에스폼 주식회사의 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

NH투자증권(주)본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108지점: 본 신고서 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 3. 공개매수사무취급자 참조

응모 주식의 반환
응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 안분비례 시 미매수되는 응모주식은 반환될 예정입니다.다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제139조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 그 취소방법에 대하여는 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2. 응모의 취소방법을 참고

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

가. 공개매수의 정정관련법령에 따라 공개매수자는 공개매수가 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로서 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대해서는 정정할 수 없습니다. 매수가격의 인하, 매수예정주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등.
나. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 만일 아래의 사유가 발생하면 공개매수를 철회할 수 있으며, 이 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

① 대항공개매수가 있는 경우② 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우③ 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우④ 공개매수대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

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단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 삼목에스폼 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 삼목에스폼 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 '실질주주'):

○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해당 증권사에 청약 가능여부 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다.3. 귀하의 삼목에스폼 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2025년 09월 29일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점 청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 당사의 온라인 매체 접속이 가능한 ‘거주자’ 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 09월 29일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 09월 29일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

경기도
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
최대 31,920,000,000원

증권
-

매매수수료 (B)
최대 250,000,000원

기타 (C)
약 20,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
최대 32,190,000,000원

증권
-

주1) '공개매수대금 (A)' 은 공개매수자가 최대 매수가능주식 수인 1,400,000주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.주2) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액을 의미합니다.주3) '기타 (C)'는 금번 공개매수 관련하여 쓰이는 공고비용, 인쇄, 배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
에스폼 주식회사 : 24,897,600,000원에스브이씨 주식회사 : 3,042,400,000원

차입금 (B)
에스브이씨 주식회사 : 3,980,000,000원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
31,920,000,000원

매수자금에충당할금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권주식회사
에스폼 주식회사 : 25,200,000,000원에스브이씨 주식회사 : 7,100,000,000원
-

합계
32,300,000,000원
-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획
1) 상기 공개매수 결제대금 32,300,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 32,300,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1) '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없으므로 공개매수 자금의 조성내역에는 공개매수대금만을 기재하였습니다.주2) 공개매수자는 공개매수대금 및 매수수수료 및 기타비용을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나 . 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
차입금액
금리
차입일

만기

(차입기간)

제공한

담보

부대 조건 등특기사항

김준년
3,980,000,000
4.60%
2025.09.04
2026.09.04
-
-

다. 공개매수에 필요한 증권- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 에스폼 주식회사 및 에스브이씨 주식회사는 공개매수 대상회사인 삼목에스폼 주식회사의 최대주주등으로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 이사회결의 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.