휴맥스홀딩스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250905)
제출인: 휴맥스홀딩스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)휴맥스홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 휴맥스홀딩스

대 표 이 사 :
변 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(전 화)031-776-6114

(홈페이지)http://holdings.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)정 성 민

(전 화)031-776-6114

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029.09.15

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 09월 15일에 원금의 117.2578%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,917

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인

2025년 09월 04일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
521,648

주식총수 대비비율(%)
4.15

교환청구기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2029년 08월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(라) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

(마) 교환가액 조정 시 발행회사는 한국예탁결제원에 조정된 교환가액을 즉시 통보한다.(바) 발행회사는 교환가액 조정으로 한국예탁결제원에 신탁한 교환대상주식의수가 부족할 경우 부족분은 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 3월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환율을 가산한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 청약일
2025년 09월 15일

11. 납입일
2025년 09월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 03월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환일까지 조기상환율 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”)을 조기상환일에 지급해야한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 금액

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-01-14
2027-02-15
2027-03-15
106.1520%

2차
2027-04-16
2027-05-17
2027-06-15
107.2135%

3차
2027-07-17
2027-08-17
2027-09-15
108.2856%

4차
2027-10-16
2027-11-15
2027-12-15
109.3685%

5차
2028-01-15
2028-02-14
2028-03-15
110.4622%

6차
2028-04-16
2028-05-16
2028-06-15
111.5668%

7차
2028-07-17
2028-08-16
2028-09-15
112.6825%

8차
2028-10-16
2028-11-15
2028-12-15
113.8093%

9차
2029-01-14
2029-02-15
2029-03-15
114.9474%

10차
2029-04-16
2029-05-16
2029-06-15
116.0968%

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소: 하나은행 수내역금융센터지점

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

시너지투자자문 주식회사
-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
일반운영자금
1,000,000,000
-
-
1,000,000,000