풍전약품 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250905)
제출인: 풍전약품

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
에스씨엠생명과학 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 05일

회 사 명 :
에스씨엠생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
김 유 정

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)

(전 화)032-881-3600

(홈페이지)http://www.scmlifescience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)장 용 준

(전 화)032-881-3600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
300,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 09월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일(2025년 09월 15일)로부터 매 3개월 마다 이자 지급기일 현재의 권면총액의 연2%에 해당하는 금액을 이자지급일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 09월 15일에 권면총액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,262

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에스씨엠생명과학 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,169,572

주식총수 대비비율(%)
8.03

전환청구기간
시작일
2026년 09월 15일

종료일
2028년 08월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 발행회사는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 사신 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신수인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 라)목 및 마)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 최초 전환가액의 70%까지로 한다(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.).

마. 위 라)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 라)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
884

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'5-23조(전환가액의 하향조정)시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2027년 03월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률[연 2.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 09월 05일

12. 납입일
2025년 09월 15일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 건 사채의 인수대금은 발행회사와 인수인 사이에 2025년 09월 05일 체결된 주식회사 더마시모 주식매매계약의 매매대금 일부와 상계하며, 본 건 사채는 실물로 발행한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 한다.

구 분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-12-14
2027-01-27
2027-03-15
100%

2차
2027-03-19
2027-04-30
2027-06-15
100%

3차
2027-06-21
2027-08-02
2027-09-15
100%

4차
2027-09-20
2027-11-03
2027-12-15
100%

5차
2027-12-15
2028-02-01
2028-03-15
100%

6차
2028-03-17
2028-04-28
2028-06-15
100%

(1) 조기상환 청구금액 : 사채의 권면금액에 사채 발행일부터 조기상환일까지 조기상환수익률에 따른 이자를 가산한 금액

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 사채권 실물 및 소정의 조기상환 청구서 2통을 조기상환 청구장소에 제출하여 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

김진솔
해당사항 없음
(주)더마시모의 주주로서 당사와 체결한 해당회사 주식매매계약 잔금 지급을 위함
주식매매계약체결
4,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)더마시모주식매매계약의 매매대금 일부
주식매매계약에 따른 매매대금 중 일부와본 건 납입대금을 상계처리
1. 평가기관 : 바름회계법인2. 평가기간 : 2025.08.20~2025.09.053. 평가방법 : 현금흐름할인법(DCF)4. 평가결과 : 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 6,055백만원(할인율 14.45%, 영구성장률 0%) 에서 7,098백만원(할인율 12.45%, 영구성장률 0%) 의 범위에 있는 것으로 추정되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의양수 예정가액인 6,500백만원은 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 적정하다고 판단됩니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

도매 및 소매업
김진솔
박광진

2. 주요사업의 내용

(주)더마시오는 화장품,비누 및 방향제 소매업 주업으로 진행하고 있습니다.

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2,230
1,704
525
20
4,425
505

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
주식매매계약
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
김진솔
(주)더마시모
화장품,비누 및 방향제 소매업
외부평가

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
2,230
매출액
4,425

부채총계
1,704
당기순손익
505

자본총계
525
외부감사인
-

자본금
20
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
1,262
(B)
3,169,572
2026년 09월 15일 ~ 2028년 08월 15일
-

합계
4,000,000,000
-
3,169,572
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
39,468,328

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.03