솔브레인홀딩스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20250905)
제출인: 솔브레인홀딩스

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
6.0
솔브레인홀딩스주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 9월 5일

회 사 명 :
솔브레인홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
정 현 석, 정 문 주 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)

(전 화) 031 - 719 - 0700

(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 변 순 형

(전 화) 031 - 788 - 8168

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
ARK Diagnostics, Inc.

국적
미국
대표자
Robert O'Malley

자본금(원)
48,960,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
100
주요사업
의료기기 및 장비 제조

2. 양도내역
양도주식수(주)
100

양도금액(원)(A)
606,938,660,000

총자산(원)(B)
1,996,621,270,968

총자산대비(%)(A/B)
30.40

자기자본(원)(C)
1,491,135,593,963

자기자본대비(%)(A/C)
40.70

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
유동성 확보 및 경영 효율성 증대

5. 양도예정일자
2025년 10월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Artemis JV LLC 외 1인* 거래상대방에 관한 자세한 사항은 하기 ’12.기타투자판단과 관련한 중요사항 [(1)거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 하기 자본금 등의 정보는 Artemis JV LLC에 대한 정보만을 기재하였습니다.

자본금(원)
-

주요사업
특수목적법인

본점소재지(주소)
Corporation Trust Center, 1209 N Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, U.S.A.

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
총 거래대금 : 606,938,660,000원 (USD 435,800,000) 1) 현금 : 475,560,627,131원 (USD 341,466,667) - 거래종결일(양도예정일자)에 BidCo 2 LLC(가칭)은 USD 335,466,667을 현금 지급하고 USD 6,000,000은 에스크로 계좌로 지급 예정임. 에스크로 계좌에 지급된 금액은 특별배상 항목이 발생하지 않을 경우 거래종결일로부터 2년이 되는 날 당사에 지급됨. 2) 지분 : 84,954,700,000원 (USD 61,000,000) -거래종결일(양도예정일자)에 Artemis JV LLC 지분 61,000,000좌 (지분율 40%)가 발행됨. 3) 대여금(Note) : 46,423,332,869원 (USD 33,333,333) -거래종결일(양도예정일자)에 Artemis JV LLC 채권이 발행됨.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적2) 사유 : 주식양도 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2025년 07월 28일 ~ 2025년 09월 04일

외부평가 의견
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 380,929천 USD에서 최대 457,305천 USD으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 435,800천 USD으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사의 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획은 결정된 바 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 거래상대방에 관한 사항과 관련하여 상기 '6. 거래상대방' 및 '2. 양도내역'에 대한 세부내역은 아래와 같습니다.

구분
Artemis JV LLC (주1)
BidCo 2 LLC(가칭) (주1)
비 고

거래상대방
자본금(원)
-
-
-

주요사업
특수목적법인
특수목적법인
-

본점소재지(주소)
Corporation Trust Center, 1209 N Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, U.S.A.
-
-

회사와의 관계
-
-
-

양도내역
양도주식수(주)
21.64
78.36
(주2)

양도금액(원)(A)
131,378,032,869
475,560,627,131
-

총자산(원)(B)
1,996,621,270,968
1,996,621,270,968
-

총자산대비(%)(A/B)
6.58
23.82
-

자기자본(원)(C)
1,491,135,593,963
1,491,135,593,963
-

자기자본대비(%)(A/C)
8.81
31.89
-

(주1) 당사는 Artemis JV LLC를 매수인으로 하여 주식매매계약을 체결하였으며, Artemis JV LLC는 계약 체결일로부터 거래종결일 사이에 설립될 Bidco 2 LLC(가칭)에 주식수 78.36에 대한 주식매매계약 매수인 지위를 이전할 예정이고, 거래종결일 시점으로 거래상대방 및 양도내역에 관한 사항은 위 표와 같습니다.(주2) '양도주식수(주)'는 전체 양도주식수 100주를 각 거래상대방 양도금액의 비율에 안분하였습니다.

(2) 본 건은 당사의 유동성 확보 및 경영 효율성 증대를 위하여 해외 자회사인 ARK Diagnostics, Inc 보유지분 전부를 매도하는 건입니다. 거래 종료 후 Artemis JV LLC는 Bidco 1 LLC(가칭)를 100% 보유하고, Bidco 1 LLC(가칭)는 Bidco 2 LLC(가칭)를 100% 보유하며, Bidco 2 LLC(가칭)는 ARK Diagnostics, Inc를 100% 보유할 예정입니다.(3) 상기 ‘2. 양도내역의 양도금액(원)’은 USD 435,800,000에서 순운전자본 조정, 거래종결일 현재 부채, 현금, 거래비용 등을 조정하여 계산되며, 거래종결일에는 추정양도대금으로 산출한 금액이 지급되며, 거래종결일 후 양도금액 조정이 반영된 금액을 정산할 예정입니다.(4) 상기 '2. 양도내역의 양도금액(원)'과 '7. 거래대금지급'은 금번 양도금액 USD 435,800,000에 대한 원화 환산 금액입니다. (적용환율 : 2025년 9월 5일 최초고시 매매기준율 1USD=1,392.70원)(5) 상기 '2. 양도내역의 총자산(원) 및 자기자본(원)'은 당사의 2024년말 연결재무제표 기준입니다.(6) 상기 '6. 거래상대방의 자본금(원)'은 Artemis JV LLC가 2025년 8월 5일 미국 델라웨어주 법에 따라 설립되었으나 아직 자본금은 없습니다.
(7) 상기 '5. 양도예정일자'는 거래 종결 조건의 충족 또는 면제 후 15영업일 이내의 일자로 당사가 예상하는 거래종결일 입니다.(8) 상기 '2. 양도내역-양도금액(원)', '5. 양도예정일자', '7. 거래대금지급'의 내용은 거래상대방 및 관계기관과의 협의 및 진행상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.(9) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 당해연도는 2024년, 전년도는 2023년, 전전년도는 2022년 기준 재무사항을 기재하였습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
190,059
4,302
185,757
48,960
81,630
43,947
적정
Armanino LLP

전년도
158,422
4,796
153,626
48,960
76,790
38,845
적정
Armanino LLP

전전년도
136,700
10,746
125,954
48,960
61,442
25,671
적정
Armanino LLP