크라우드웍스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250905)
제출인: 크라우드웍스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
(주)크라우드웍스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 크라우드웍스

대 표 이 사 :
김우승

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층(역삼동, 삼성제일빌딩)

(전 화) 02-6954-2960

(홈페이지) http:// http://crowdworks.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부 이사
(성 명) 이상민

(전 화) 02-6954-2050

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
신플렛(주)

국적
대한민국
대표자
공남웅

자본금(원)
300,400,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
30,040
주요사업
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
30,040

양수금액(원)(A)
4,591,305,407

총자산(원)(B)
32,865,570,003

총자산대비(%)(A/B)
13.97

자기자본(원)(C)
37,224,835,901

자기자본대비(%)(A/C)
12.33

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
30,040

지분비율(%)
100

4. 양수목적
제조AI 분야의 핵심 기술 및 인력 확보를 통한 생산성 혁신과 장기적 성장기반 확보

5. 양수예정일자
2025년 09월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
공남웅 외 2명

자본금(원)
300,400,000

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금 지급2) 지급시기 - 최초 지급(2025년 09월 05일) : 3,000,003,543원(19,827주 / 지분 약 66%) - Earn-out Option(2029년 04월 30일) : 1,591,301,864원(10,213주 / 지분 약 34%)3) 자금조달 방법 : 차입금4) 지급시기는 진행 일정에 따라 변경될 가능성이 있음

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2025년 08월 26일 ~ 2025년 09월 04일

외부평가 의견
본 평가기관 의견서에 기술된 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율 100.00%에 해당하는 주식가치 평가액은 3,907백만원 ~ 5,557백만원 범위로 산출되었으며, 이에 따라 귀사의 양수 예정가액 4,591백만원은 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 적정하다고 판단됩니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
[매수인의 매도인 주식에 대한 매수청구권(Call Option)]1. 아래에서 정하는 매수청구권 행사사유가 발생하는 경우, 발생일로부터 1개월 이내에, 매수인은 매도인에 대한 서면통지(이하 “매수청구권 행사통지”)로써 매수청구권 행사통지일 현재 매도인이 소유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부(이하 “매수청구권 대상주식”)를 아래에서 정하는 매수청구권 행사가격으로 매도인에게 매수할 수 있다.(i) 본 거래 계약체결이후 29년 3월 매수인 정기주총이 완료된 이후 매도인이 보유하고 있는 잔여 지분 전체에 대해서 매수를 청구 할 수 있다.(ii) 매수청구권을 행사하는 주당 단가는 제3조에서 정한 매매대금 단가를 적용한다. 2. 매수청구권 행사통지가 매도인에게 도달한 경우 그 즉시 매수인과 매도인 사이에 매도인이 매수청구권 대상주식을 매수청구권 행사가격으로 매도 하도록 하는 매매계약이 체결된 것으로간주된다.3. 매수인이 매수청구권 행사통지를 하고 1개월 이내에 매매 계약이 체결되지 않을 경우, 매도인은 매도청구권 행사가격에 대한 연 복리 20%의 비율에 의한 지연이자를 지급하도록 한다.[매도인의 매도인 주식에 대한 매도 청구권(Put Option)]1. 아래에서 정하는 매도청구권 행사사유가 발생하는 경우, 발생일로부터 1개월 이내에, 매도인은 매수인에 대한 서면통지(이하 “매도청구권 행사통지”)로써 매도청구권 행사통지일 현재 매도인이 소유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부(이하 “매도청구권 대상주식”)를 아래에서 정하는 매도청구권 행사가격으로 매수인에게 매도할 수 있다. (i) 본 거래 계약체결이후 29년 3월 매수인 정기주총이 완료된 이후 매도인이 보유하고 있는 잔여 지분 전체에 대해서 매도를 청구 할 수 있다.(ii) 매도청구권을 행사하는 주당 단가는 제3조에서 정한 매매대금 단가를 적용한다. 2. 매도청구권 행사통지가 매수인에게 도달한 경우 그 즉시 매수인과 매도인 사이에 매도인이 매도청구권 대상주식을 매도청구권 행사가격으로 매도 하도록 하는 매매계약이 체결된 것으로간주된다.3. 매도인이 매도청구권 행사통지를 하고 1개월 이내에 매매 계약이 체결되지 않을 경우, 매수인은 매도청구권 행사가격에 대한 연 복리 20%의 비율에 의한 지연이자를 지급하도록 한다.

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사는 금번 이사회 결의를 통해 발행회사의 지분 약 66%(19,827주)를 취득할 예정이며, 추후 Earn-out Option을 통해 잔여 지분인 약 34%(10,213주)를 취득할 계획입니다. 잔여 지분 취득 시 해당 시점에 이사회 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.① 최초지급 - 지급일 : 2025.09.05 - 지급방법 : 현금지급 - 지급액 : 3,000,003,543원② Earn-out Option - 지급일 : 2029.04.30 - 지급방법 : 현금지급 - 지급액 : 1,591,301,864원③ 회사는 거래종결시점 평가대상회사의 지분 66.00%에 대해 3,000,003,543원을 지급하며, 잔여 지분 34.00%에 대해 조건부대가(Earn-out)로 1,591,301,864원을 지급합니다. 조건부대가는 자산양수도 계약서에 따라 2028년의 EBITDA에 회사가 제시한 2024년 조정 EBITDA에서 2028년 EBITDA 증감율에 일정 상수를 가산한 수치의 곱으로 산정한 기업가치를 근거로 잔여 지분율에 따라 지급합니다. 또한 조건부대가 산정은 평가기관 의견서 상 추정 현금흐름을 토대로 조건부대가 지급 조건을 고려하여 명목가액 산정 후, 지급 시점을 고려하여 타인자본비용으로 할인하여 산정하였습니다.④ Earn-out Option에 따른 지급액은 직전사업연도 대비 매출 성장 및 이익 달성 등 조건 충족 여부에 따라 2029년 04월 30일까지 이행될 예정입니다.2) 상기 양수예정일자는 당사자간 계약에 최초 지급일(납입일)이며, 거래종결일(Earn-out Option)은 2029년 04월 30일입니다.3) 상기 양수내역의 총자산은 직전사업연도 말인 2024년말 연결재무제표를 기준으로 기재하였으며, 자기자본은 직전사업연도 말 연결재무상태표상 자기자본 금액에서 자본금 및 자본잉여금의 증감분을 반영한 수치입니다.4) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 신플렛(주)의 당해년도(2024년), 전년도(2023년), 전전년도(2022년)의 개별 재무제표 기준으로 작성하였습니다.5) 하기 [거래상대방에 관한 사항] 중 최대주주의 주식수와 지분율은 증자 전 내역입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,061,496
1,215,065
846,431
300,400
1,578,850
81,141
-
-

전년도
1,791,121
1,025,832
765,289
300,400
1,866,023
257,642
-
-

전전년도
1,450,935
963,288
487,647
300,000
2,006,533
151,795
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

신플렛(주)
대한민국
서울특별시 서초구 서초동

직업(사업내용)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
공남웅
24,500
81.6

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
2,061,496
자본금
300,400

부채총계
1,215,065
매출액
1,578,850

자본총계
846,431
당기순손익
81,141

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
박민우
-

대표이사
김우승
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

하나은행 교대역금융센터(신용보증기금 100% 보증)
3,000,003,543
2025.08.12~2026.08.11
-
-

소 계
3,000,003,543
-
-
-