상상인 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20250903)
제출인: 상상인

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
주식회사 상상인

정 정 신 고 (보고)

2025년 09월 03일

1. 정정대상 공시서류 :
유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2022년 09월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

상환에 관한 사항
추가 합의로 본문 내용 추가
상환조건
-
상환조건
- 20.기타 투자판단에 참고할 사항 자. 추가합의 내용 참고

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
추가 합의로 본문 내용 추가
-

제1조 (본건 우선주의 상환)

1. 당사자들은 2025년 9월 15일 인수인이 소유한 상환전환우선주식 총2,400,096주 중 50%에 해당하는 1,200,048주(이하 “대상주식1”)에 대하여 상환절차를 완료하기로 합의하였고, 2025년 12월 15일 인수인이 소유한 나머지 상환전환우선주식 전부인1,200,048주(이하 “대상주식2”)에 대하여 상환절차를 완료하기로 상호 합의하였다.

2. 상환일정과 지급방법은 다음과 같다.

(1) 2025년 9월 15일: 13,158,843,130원

- 원금: 9,999,999,984원, 5% 연 복리 이자 3,158,843,146원(*)

*원금 19,999,999,968원에 대하여 2022년 9월 13일부터 2025년 9월 15일까지 연 5% 복리로 계산한 이자

(2) 2025년 12월 15일: 10,197,260,257원

- 원금: 9,999,999,984원, 8% 연 복리 이자 197,260,273원(*)

*원금 9,999,999,984원에 대하여 2025년 9월 16일부터 2025년 12월 15일까지 연 8% 복리로 계산한 이자

(3) 회사는 위 금액을 전액 계좌로 즉시 현금화할 수 있는 지급수단으로 송금하여 지급한다.

3. 인수인은 제2항의 금액을 각 수령함과 동시에, 대상주식을 회사의 증권계좌로 이체하거나 기타 소각을 위한 절차에 협조하여 아래 각 일자에 본건 우선주의 상환과 실효절차가 각각 완료되도록 노력하기로 한다

(1) 2025년 9월 15일: 1,200,048주

(2) 2025년 12월 15일: 1,200,048주

제2조 (기타)

1. 당사자들은 본 계약을 체결하고 이행하는 것과 관련하여 필요한 모든 절차 및 이사회 결의 등 내부 수권 절차를 적법하고 유효하게 이행하였음을 확인한다. 2. 어느 당사자가 본 계약을 준수하지 못하고 그로 인하여 상대방이 손해를 입게 되는 경우, 그 당사자는 상대방 당사자가 입은 손해(합리적인 변호사 보수 포함)를 모두 배상하여야 한다.

3. 본 계약은 대한민국 법의 적용을 받고 그에 따라 해석된다.

4. 본 계약과 관련하여 당사자 사이에 분쟁이 발생한 경우, 상호 합의하여 해결하기로 하되, 합의되지 아니하는 경우 서울중앙지방법원을 제1심의 전속적인 관할법원으로 하여 소송으로 분쟁을 해결하기로 한다.

5. 본 계약은 상호 서면 합의에 의해 변경할 수 있다.

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】
서식변경으로 표 신설
-

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

*서식변경으로 신설된 표이므로 작성하지 않았습니다
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 상상인

대 표 이 사 :
유준원, 이민식

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 358

(전 화) 02-2167-8500

(홈페이지)http://www.sangsanginworld.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이홍석

(전 화) 02-2167-8500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,400,096

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
55,328,313

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
19,999,999,968

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

* 금번 유상증자 납입대금 전액은 자회사 주식회사 상상인선박기계 재무구조 개선을 위한 유상증자에 참여할 예정입니다.※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식의 종류)

당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

(1) 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 100,000,000주로 한다.

(2) 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

(3) 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(4) 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선시켜 배당한다.

(5) 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 는 의결권이 있는 것으로 한다.

(6) 당회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 해당 유상증자 또는 무상증자를 결의하는 시점의 이사회의 결의에 의한다.

(7) 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주 식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제8조의3 (상환주식)

(1) 당 회사는 제8조의 2의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하 여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

(2) 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

(3) 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 당 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 목하는 경우

(4) 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할 하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

(5) 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상 환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

제8조의4 (전환주식)

(1) 당 회사는 제8조의 2의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

(2) 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관 련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

(3) 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

(4) 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

(5) 당 회사는 제8조의 4에 따른 전환주식을 발행함에 있어, 이를 전환주식인 동시에 제 8조의 3에 따른 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

제9조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
-본건 우선주 발행일로부터 [36]개월이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일 및 이후 본건 우선주 존속기간 만료일까지 매 1개월이 경과한 달에 속하는 발행일 응당일을 상환예정일(해당 일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)로 하여 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다.- 20.기타 투자판단에 참고할 사항자. 추가합의 내용 참고

상환방법
본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환권을 행사하고자 하는 경우, 우선주주는 상환예정일로부터 [1]개월 전까지 회사에게 본건 우선주의 상환을 청구하겠다는 취지, 상환대상 본건 우선주의 종류와 수, 상환예정일 및 상환가액 등이 기재된 서면(이하 "상환청구통지서")을 발송하여 회사에게 상환청구권을 행사하여야 한다. 상환청구의 효력은 상환청구통지서가 회사에게 도달된 때에 발생한다. 상환청구권 행사의 효력이 발생하게 되면, 회사는 상환일에 우선주주에게 상환가액을 지급하여야 하며, 이와 동시에 우선주주는 상환대상이 되는 본건 우선주식을 회사에 교부(이체)하여야 한다.

상환기간
2025년 09월 14일 ~ 2032년 09월 14일

주당 상환가액
8,333

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
8,333

전환가액결정방법
'20.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)상상인 기명식 보통주

주식수
2,400,096

주식총수대비 비율(%)
4.16

전환청구기간
시작일
2023년 09월 14일

종료일
2032년 09월 13일

전환가액 조정에 관한 사항
'20 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
5,834

최저 조정가액 근거
본건 우선주 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 회사의 보통주의 "1개월 가중산술평균주가", "1주일 가중산술평균주가" 및 "최근일 가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 "최근일 가중산술평균주가" 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격을 조정된 전환가액으로 한다. 단, 조정된 전환가액은 본건 우선주 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2032년 09월 13일

의결권에 관한 사항
본건 우선주는 의결권이 없음다만, 본건 우선주에 대하여 우선 배당을하지 않는다는 주주총회 결의가 있는 경우에는, 그 결의가 있는 주주총회의 다음주주총회부터 우선 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는의결권이 있음

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
본건 우선주에 대해 발행가액의 연 [1]%에 해당하는 금원을 보통주식에 비하여 우선 배당한다.본건 우선주를 보유하는 동안 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당을 받고(즉 참가적우선주), 우선배당률 만큼 배당을 받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적우선주). 발행회사는 본건 우선주에 대한 우선 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수없다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
8,333

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
8,333

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조

9. 납입일
2022년 09월 13일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 09월 27일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거
본건 우선주의 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한 규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정에 따라 이사회 결의일(2022년 09월 05일) 전일을 기산일(2022년 09월 04일)로 하여 과거 1개월간의 "가중산술평균주가", 1주일간의 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가를 본건 우선주의 1주당 발행가액(단, 원단위 미만은 절상)으로 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,317,916
20,046,332,580
8,648

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
499,036
4,217,652,870
8,452

최근일 가중산술평균주가(C)
58,451
487,028,120
8,332

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
8,477

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
8,332

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
8,333

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권(Call Option): 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여 "권리자")는 본건 우선주의 발행일 후 12개월이 경과한 날로부터 본건 우선주의 발행일 후 36개월이 되는 날까지(이하 "콜옵션 행사기간") 인수인에게 인수인이 인수한 본건 우선주 총수의 40%(이하 "콜옵션한도")를 한도로 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권" 또는 "콜옵션")가 있다.

(2) 매도청구권의 행사방법: 권리자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 권리자는 콜옵션 행사기간 중에 매도청구권 행사의사 및 매도청구권의 대상이 되는 본건 우선주(이하 "콜옵션대상주식")의 수를 기재한 서면(이하 "콜옵션행사통지서")을 인수인에게 송부하여야 한다. 콜옵션행사통지서가 인수인에게 도달함과 동시에 권리자와 인수인 간에는 콜옵션대상주식에 대하여 본 조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 본다. 권리자는 인수인이 콜옵션행사통지서를 수령한 날부터 [10영업일이 경과하는 날](이하 "콜옵션주식매매대금 지급기일")까지 콜옵션대상주식의 매매대금(이하 "콜옵션주식매매대금")을 인수인이 지정하는 계좌에 입금하여야 한다.

(3) 콜옵션주식매매대금: 권리자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 콜옵션주식매매대금은 (i) 본 계약에 따라 콜옵션대상주식의 취득을 위하여 인수인이 지급한 인수금액 원금 및 (ii) 위 인수금액에 본건 우선주 발행일로부터 콜옵션주식매매대금을 실제 지급하는 날까지의 기간에 대하여 연 5%의 이율을 적용하여 계산한 금원의 합계액에서, (iii) 콜옵션대상주식에 대해 기지급된 배당액을 차감한 금액으로 한다.

(4) 연체이자: 권리자가 콜옵션주식매매대금 지급기일에 콜옵션주식매매대금을 지급하지 아니한 때에는 콜옵션주식매매대금 지급기일의 익일로부터 실제 지급하는 날까지 콜옵션주식매매대금에 대하여 연 복리 8%의 이율에 의해 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

(5) 콜옵션대상주식의 소유권 이전: 인수인은 콜옵션주식매매대금을 지급받은 날에 권리자에게 콜옵션대상주식의 소유권을 이전하여야 한다.

(6) 보유: 인수인은 콜옵션 행사기간 동안 콜옵션한도에 해당하는 본건 우선주를 계속하여 보유하여야 한다.

다. 의결권에 관한 사항
본건 우선주는 의결권이 없다. 다만, (i) 본건 우선주에 대하여 우선 배당을 하지 않는다는 주주총회 결의가 있는 경우에는, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터우선 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권을 가지며, (ii) 전환비율에 따라 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 가진다.

라. 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주(이하 "우선주주")는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.

(2) 회사는 본건 우선주에 대해 발행가액의 연 [1]%에 해당하는 금원을 보통주식에 비하여 우선 배당한다.

(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 본건 우선주에 위 (2)에서 정한 배당을 하고, 보통주식에 대한 배당이 있고, 그 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다.

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 우선주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적되어 배당한다.

(5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

(6) 배당금의 지급시기를 주주총회 등에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회 등에서 이익잉여금처분계산서의 승인이나 배당결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 우선주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

(7) 주식 배당의 경우 배당률은 위 (2)에 따르며, 본건 우선주에 대한 주식배당을 할 경우에는 이사회 결의에 따라 본건 우선주와 동일한 종류의 우선주 또는 주식배당 당시의 유효한 전환가액에 의해 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당한다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

(8) 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.

마. 전환에 관한 사항

우선주주는 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

(1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 [10]년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 존속기간 중 우선배당을 하지 못한 경우에는 그러한 우선배당이 모두 완료될 때까지 그 존속기간이 연장된다. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용(전환된 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 발행일에 관계없이 동등 배당함)이 준용된다.

(2) 전환청구 기간: 우선주주는 본건 우선주의 발행일로부터 [1]년이 경과한 날부터 본건 우선주 존속기간 만료일 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

(3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

(4) 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다.

1. 본건 우선주의 보통주식으로의 "전환비율”은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.

2. 본건 우선주 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격을 조정된 전환가액으로 한다. 단, 조정된 전환가액은 본건 우선주 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

3. 우선주주가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본항 3.에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4. 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 "합병 등")이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었다면 본건 우선주에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액을 조정하고, 회사는 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하며, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

5. 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 현금으로 지급한다.

6. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

7. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(5) 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관

(6) 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 [한국예탁결제원]에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 [한국예탁결제원]에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구 장소에 전환청구한다.

(7) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 대하여는 그 청구를 한 때의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

(8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(9) 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 우선주주에게 현금으로 지급한다.

(10) 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

(11) 기타특수관계자인 ㈜제이원와이드（이하 "보증인")의 연대보증:　상환전환우선주 인수인(우선주주)이 대상계약의 내용 및 관련 법령에 따라 전환권을 행사하였음에도 불구하고, 발행회사가 이를 이행하지 아니하거나 못하는 경우, 보증인은 이로 인한 발행회사의 상환전환우선주 인수인(우선주주)에 대한 손해배상의무 등 일체의 의무에 대하여 연대보증 의무를 부담한다.

바. 상환에 관한 사항

우선주주는 아래 상환조건과 법률에 따라 본건 우선주의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다.

(1) 상환기간 및 상환일: 우선주주는 본건 우선주 발행일로부터 [36]개월이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일 및 이후 본건 우선주 존속기간 만료일까지 매 1개월이 경과한 달에 속하는 발행일 응당일을 상환예정일(이하 “상환예정일”이라 하고, 실제로 상환이 이루어지는 날을 “상환일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)로 하여 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다.

(2) 주당 상환가액: 본건 우선주의 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 상환일까지의 기간 동안 연 복리 [5]%를 적용하여 계산한 금액의 합계액을 주당 상환가액으로 한다.

(3) 지연이자율: 우선주주가 본항에 따라 상환권을 행사하였으나, 회사가 해당 상환예정일에 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 미지급된 상환가액 및 해당 미 지급된 상환금액에 해당 상환예정일부터 상환일까지 연 복리 8% 이율을 적용한 금액을 지급하여야 한다.

(4) 상환재원: 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되고 회사의 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

(5) 상환절차: 우선주주가 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환권을 행사하고자 하는 경우, 우선주주는 상환예정일로부터 [1]개월 전까지 회사에게 본건 우선주의 상환을 청구하겠다는 취지, 상환대상 본건 우선주의 종류와 수, 상환예정일 및 상환가액 등이 기재된 서면(이하 “상환청구통지서”)을 발송하여 회사에게 상환청구권을 행사하여야 한다. 상환청구의 효력은 상환청구통지서가 회사에게 도달된 때에 발생한다. 상환청구권 행사의 효력이 발생하게 되면, 회사는 상환일에 우선주주에게 상환가액을 지급하여야 하며, 이와 동시에 우선주주는 상환대상이 되는 본건 우선주식을 회사에 교부(이체)하여야 한다.(6) 기타: 우선주주는 회사의 동의가 없는 한 상환 청구권 행사를 철회할 수 없으나, 상환 청구권 행사에도 불구하고 상환 재원의 부족 등으로 인하여 상환예정일에 상환 받지 못한 본건 우선주에 대한 상환 청구권 행사는 철회 할 수 있다.(7) 기타특수관계자인 ㈜제이원와이드（이하 "보증인")의 연대보증:　상환전환우선주 인수인(우선주주)이 대상계약의 내용 및 관련 법령에 따라 상환권을 행사하여, 발행회사에 상환의무가 발생하였음에도 불구하고, 발행회사가 상환 의무를 이행하지 아니하거나 못하는 경우, 보증인은 발행회사의 본건 우선주 상환 의무에 대하여 연대보증 의무를 부담한다.

사. 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 우선주주에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다.

아. 기타 사항
(1) 본건 우선주는 비상장주식으로 발행하며, 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 기타 신주 발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

(3) 본건 우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.
자. 추가합의 내용제1조 (본건 우선주의 상환)

1. 당사자들은 2025년 9월1 5일 인수인이 소유한 상환전환우선주식 총2,400,096주 중 50%에 해당하는1,200,048주(이하 “대상주식1”)에 대하여 상환절차를 완료하기로 합의하였고, 2025년 12월 15일 인수인이 소유한 나머지 상환전환우선주식 전부인1,200,048주(이하 “대상주식2”)에 대하여 상환절차를 완료하기로 상호 합의하였다.

2. 상환일정과 지급방법은 다음과 같다.

(1) 2025년 9월 15일: 13,158,843,130원

- 원금: 9,999,999,984원, 5% 연 복리 이자 3,158,843,146원(*)

*원금 19,999,999,968원에 대하여 2022년 9월 13일부터 2025년 9월 15일까지 연 5% 복리로 계산한 이자

(2) 2025년 12월 15일: 10,197,260,257원

- 원금: 9,999,999,984원, 8% 연 복리 이자 197,260,273원(*)

*원금 9,999,999,984원에 대하여 2025년 9월 16일부터 2025년 12월 15일까지 연 8% 복리로 계산한 이자

(3) 회사는 위 금액을 전액 계좌로 즉시 현금화할 수 있는 지급수단으로 송금하여 지급한다.

3. 인수인은 제2항의 금액을 각 수령함과 동시에, 대상주식을 회사의 아래 증권계좌로 이체하거나 기타 소각을 위한 절차에 협조하여 아래 각 일자에 본건 우선주의 상환과 실효절차가 각각 완료되도록 노력하기로 한다

(1) 2025년 9월 15일1,200,048주

(2) 2025년 12월 15일: 1,200,048주

제2조 (기타)

1. 당사자들은 본 계약을 체결하고 이행하는 것과 관련하여 필요한 모든 절차 및 이사회 결의 등 내부 수권 절차를 적법하고 유효하게 이행하였음을 확인한다.

2. 어느 당사자가 본 계약을 준수하지 못하고 그로 인하여 상대방이 손해를 입게 되는 경우, 그 당사자는 상대방 당사자가 입은 손해(합리적인 변호사 보수 포함)를 모두 배상하여야 한다.

3. 본 계약은 대한민국 법의 적용을 받고 그에 따라 해석된다.

4. 본 계약과 관련하여 당사자 사이에 분쟁이 발생한 경우, 상호 합의하여 해결하기로 하되, 합의되지 아니하는 경우 서울중앙지방법원을 제1심의 전속적인 관할법원으로 하여 소송으로 분쟁을 해결하기로 한다.

5. 본 계약은 상호 서면 합의에 의해 변경할 수 있다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

(1) 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다.

(2) 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자 또는 일부주주에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의 로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여" 신주를 발 행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴법인, 전략적투자자, 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 사업구조조정 등 경영목적을 달성하기 위하여 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 이사회 결의로서 당사의 주주중 일부 또는 주주외의 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
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*서식변경으로 신설된 표이므로 작성하지 않았습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사오케이저축은행
해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정
없음
2,400,096
1년간 전량보호예수

* 주식회사 오케이저축은행은 외부감사대상법인으로 이번 유상증자로 당사의 최대주주가 되지 않아 제3자배정 대상자의 법인정보는 기재를 생략합니다.