INVENI — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250903)
제출인: INVENI

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)INVENI

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 03일

회 사 명 :
INVENI Co., Ltd.

대 표 이 사 :
구 본 혁, 이 창 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 11층

(전 화) 02-3390-3010

(홈페이지) https://www.INVENI.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 최 세 영

(전 화) 02-3390-3010

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
46,835,800,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
46,835,800,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 09월 11일

6. 이자지급방법
대상사채에 대한 이자는 없고, 이를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 대상사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 9월 11일에 전자등록금액의 일백(100)%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
69,800

교환가액 결정방법

최초 교환가격은 대상사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 영업일인 2025년 9월 2일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래의 각 가격 중 높은 금액에서 일점일(1.1)배의 금액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 아래에서의 "가중산술평균주가”라 함은 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 금액을 의미한다.

(a) 교환대상주식의 일(1)개월 가중산술평균주가, 일(1)주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 금액

(b) 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
INVENI Co., Ltd. 발행 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
671,000

주식총수 대비비율(%)
13.13

교환청구기간
시작일
2025년 09월 19일

종료일
2030년 09월 04일

교환가액 조정에 관한 사항

교환가격의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 대상사채의 교환가격은 다음과 같이 조정된다. 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정하고, 본 교환가액 조정 후 교환가격의 호가 단위미만은 상위 호가로 절상하며, 원단위 미만은 절상한다. 발행회사는 본 교환가액 조정에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 하고{다만, 전자공시시스템(DART)에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있음}, 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 교환대상주식의 추가 신탁이 필요한 경우에는 즉시 추가 신탁에 필요한 조치를 취하여야 한다.

(a) 대상사채의 발행일부터 교환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 교환가격{본 교환가격 조정에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 교환가격을 의미하며, 이하 같음}을 하회하는 가격으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나 당시의 교환가격을 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 교환가격을 조정한다. 본 (a)에 따른 교환가격 조정일은 유상증자의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.

(b) 발행회사가 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 실시함으로써 주식수가 증가하는 경우 교환가격은 「조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격x {기발행주식수/ (기발행주식수+ 신발행주식수)}」의 산식에 의하여 조정된다. 본(b)에 따른 교환가격 조정일은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 기준일(발행일)로 한다.

(c) 발행회사가 자본감소, 주식분할 또는 주식병합을 하는 경우 교환가격은 그 비율에 따라 조정된다. 본(c)에 따른 교환가격 조정일은 자본감소 등의 기준일로 한다.(d) 발행회사가 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식이전 등을 하는 경우 대상사채는 그 사유 발생 직전에 대상사채가 전액 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 본(d)에 따른 교환가격 조정일은 합병 등의 기준일로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항]사채권자는 대상사채의 발행일부터 삼십(30)개월이 되는 날 및 그 이후 매 삼(3)개월에 해당되는 날("조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 육십(60)일 전부터 이십(20)일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구장소는 발행회사의 본점으로 하고, 조기상환 지급장소는 신한은행 강남대기업금융센터로 한다. 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.※ 이 외 옵션에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 09월 11일

11. 납입일
2025년 09월 11일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 당사는 장기적인 주주가치 제고정책의 일환으로 자기주식 처분 및 교환사채 발행을 추진하여 약 568억의 투자재원을 확보하고 이를 바탕으로 연 10% 수준의 안정적인 이자/배당 수익(연간 약 66억원)을 추가로 확대하고자 합니다. 또한 당사는 이를 통해 지속적인 성장이 가능한 기반을 구축하고 향후 배당 확대를 실현할 수 있는 선순환 구조를 달성하고자 합니다.(2030 1&1)※ 상기 '9. 교환에 관한 사항 중 주식총수 대비 비율(%)'은 사채권 발행예정일인 2025년 09월 11일의 의결권 있는 발행주식 총수를 바탕으로 산정한 비율입니다.

[사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항]사채권자는 대상사채의 발행일부터 삼십(30)개월이 되는 날 및 그 이후 매 삼(3)개월에 해당되는 날(“조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 육십(60)일 전부터 이십(20)일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구장소는 발행회사의 본점으로 하고, 조기상환 지급장소는 신한은행 강남대기업금융센터로 한다. 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-01-11
2028-02-21
2028-03-11
전자등록금액의 100%

2차
2028-04-12
2028-05-22
2028-06-11
전자등록금액의 100%

3차
2028-07-13
2028-08-22
2028-09-11
전자등록금액의 100%

4차
2028-10-12
2028-11-21
2028-12-11
전자등록금액의 100%

5차
2029-01-10
2029-02-19
2029-03-11
전자등록금액의 100%

6차
2029-04-12
2029-05-22
2029-06-11
전자등록금액의 100%

7차
2029-07-13
2029-08-22
2029-09-11
전자등록금액의 100%

8차
2029-10-12
2029-11-21
2029-12-11
전자등록금액의 100%

9차
2030-01-10
2030-02-19
2030-03-11
전자등록금액의 100%

10차
2030-04-12
2030-05-22
2030-06-11
전자등록금액의 100%

[기타사항]가. 매도청구권(Call Option) : 발행회사에는 매도청구권(Call Option)이 없습니다.나. 우선매수권

(1) 각 투자자가 발행일에 최초로 인수한 대상사채의 인수대금(“최대교환가능금액”)을 기준으로 누적적으로 삼십(30)% 상당액을 초과하는 대상사채에 대하여 교환권 행사를 통해 교환대상주식(“우선매수대상가능주식”)을 취득하게 되는 경우, 각 투자자는 발행회사가 지정하는 자(“우선매수권자”)에게 우선매수대상가능주식에 대하여 우선매수할 수 있는 권리(“우선매수권”)를 부여한다.

(2) 우선매수권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 각 투자자의 대상사채에 대한 교환권 행사 익일 정오(“우선매수권행사기한”)까지 해당 의사를 기재한 서면(“우선매수권행사통지서”)을 해당 교환권을 행사한 투자자에게 송부하여야 한다.

이 경우 해당 투자자와 우선매수권자는 해당 교환권을 행사한 직전 거래일의 발행회사 발행 보통주식의 종가 또는 해당 교환권을 행사한 당일의 발행회사 발행 보통주식의 종가{한국거래소가 그 웹사이트(http://www.krx.co.kr)를 통하여 제공하는 가격을 기초로 함}를 거래가액으로 한다.

※ 이 내용은 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시(2025년 8월 27일)에 대한 확정 공시사항입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

주식회사 하나은행

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
18,846,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
18,287,600,000

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
9,702,200,000

* 본건 펀드 1: 신한TheCreditProject2일반사모투자신탁* 본건 펀드 2: NH헤지 프로젝트 I 일반 사모투자신탁

* 본건 펀드 3: 알파 엑셀시오르 일반사모증권투자신탁 제1호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
정관상 주 사업목적에 따라장기적 주주가치 제고를 위한투자재원 확보 및 수익 확대
46,836
-
-
46,836

※ 당사의 정관상 주영위업종은 투자업이며, 회계기준원 질의 등을 통해 투자관련 수익을 연결 및 별도재무제표의 주요 매출항목상 금융수익으로 계상하고 있습니다. 이에 따라 자금용도를 운영자금으로 기재합니다.