케이엔에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250903)
제출인: 케이엔에스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
케이엔에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 09 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 케이엔에스

대 표 이 사 :
정봉진

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 서탄로 446-9

(전 화)031-663-0896

(홈페이지)http://www.knssystem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김흥래

(전 화)031-663-0896

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
40,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2030년 09월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2030년 09월 11일("원금 만기일")에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외함, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,400

전환가액 결정방법

i)이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ii)최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의

108.78%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 케이엔에스 보통주

주식수
877,192

주식총수 대비비율(%)
9.09

전환청구기간
시작일
2026년 09월 11일

종료일
2030년 08월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인들이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식의 분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 09월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Opiton)에 관한 사항]

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 ”매수인”)를 매도청구권의 행사자로 지정한다. 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2026년 09월 11일)부터 발행 후 24개월이 경과한 날(2027년 09월 11일)까지 매 3개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(매도청구권의 대상이 되는 사채를 의미함)의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의

5%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 09월 11일

12. 납입일
2025년 09월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
신영증권 주식회사

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 09월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환 지급일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

조기상환 지급장소: IBK 기업은행 화성정남지점조기상환율: 연 복리 0%

조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 40일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구 기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2027-08-01
2027-08-11
2027-09-11
100.00

2차
2027-11-01
2027-11-11
2027-12-11
100.00

3차
2028-02-01
2028-02-11
2028-03-11
100.00

4차
2028-05-01
2028-05-11
2028-06-11
100.00

5차
2028-08-01
2028-08-11
2028-09-11
100.00

6차
2028-11-01
2028-11-11
2028-12-11
100.00

7차
2029-02-01
2029-02-11
2029-03-11
100.00

8차
2029-05-01
2029-05-11
2029-06-11
100.00

9차
2029-08-01
2029-08-11
2029-09-11
100.00

10차
2029-11-01
2029-11-11
2029-12-11
100.00

11차
2030-02-01
2030-02-11
2030-03-11
100.00

12차
2030-05-01
2030-05-11
2030-06-11
100.00

조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 ”매수인”)를 매도청구권의 행사자로 지정한다. 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2026년 09월 11일)부터 발행 후 24개월이 경과한 날(2027년 09월 11일)까지 매 3개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(매도청구권의 대상이 되는 사채를 의미함)의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의

5%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날을 제외한다. 이하 같음)전부터 5일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)사채권자에게 매수인명, 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.단, 조기상환청구기간과의 중복을 피하기 위해 제5차 매도청구권 행사기간은 아래의 표에서 별도로 정한다.

사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 본 조 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 모든 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 5%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 본 약정서를 준수하여 본 사채를 양도한 경우에 한하여 본 약정서 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역과 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 양도되었음을 확인할 수 있는 서류를 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다.

매매대금: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 ‘매매대금지급기일’ 전일까지 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산하여 산출된 금액을 매매대금으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 본 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금을 포함하되 매도차익에 대한 세금은 매도차익을 얻은 자의 부담으로 함)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 구체적인 매매대금은 아래표와 같다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

콜옵션 상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-08-22
2026-09-06
2026-09-11
전자등록금액의 101.0038%

2차
2026-11-21
2026-12-06
2026-12-11
전자등록금액의 101.2563%

3차
2027-02-19
2027-03-06
2027-03-11
전자등록금액의 101.5094%

4차
2027-05-22
2027-06-06
2027-06-11
전자등록금액의 101.7632%

5차
2027-08-01
2027-08-04
2027-09-11
전자등록금액의 102.0176%

단, 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 사채 인수계약 제3조 제24항에 따른 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다(단, 위와 같은 사유의 발생 전에 매도청구권자가 매도청구권을 행사하여 본 사채의 매매가 종결된 경우, 매도청구권 행사가능수량 중 매매가 종결된수량을 제외한 잔여 행사가능수량에 대하여 매도청구권의 효력이 소멸한다.)

대금지급 및 사채의 인도 : 본조 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매대금을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구권 행사대상 사채를 『주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금 부분에 대하여, 사채권자가 매매대금을 지급받고도 매도청구권 행사대상 사채를 발행회사의 매도청구권 행사에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
200,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
300,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
700,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
300,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
200,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
300,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
300,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
700,000,000
-

어니스트-신영 페이스 메이커 투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

약칭
펀드명

본건 펀드1
에이원컨버터블코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드2
에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드3
에이원컨버터블코스닥벤처일반사모투자신탁3호

본건 펀드4
에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁3호

본건 펀드5
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드6

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제106호

본건 펀드7

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제115호

본건 펀드8

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제116호

본건 펀드9

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제108호

본건 펀드10

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제112호

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

어니스트-신영 페이스 메이커 투자조합
15
어니스트벤처스(유)
1.02
어니스트벤처스(유)
1.02
한국모태펀드
39.2

신영증권㈜
9.8
신영증권㈜
9.8
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
16,627
매출액
34

부채총계
1
당기순손익
-1,154

자본총계
16,626
외부감사인
신정회계법인

자본금
15,306
감사의견
적정

조달방법
조합원의 출자
조성경위
조합원의 출자이행 의무

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규사업 진출 투자 및 공장증설
2025.12~
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
11,400
(B)
877,192
2026년 09월 11일 ~ 2030년 08월 11일
-

합계
-
-
877,192
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,771,556

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.0