대원제약 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250902)
제출인: 대원제약

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
대원제약 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09월 02일

회 사 명 :
대원제약 주식회사

대 표 이 사 :
백승열, BAEK JONATHAN IN

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 천호대로 386

(전 화) 02-2204-7000

(홈페이지) http://www.daewonpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 김연섭

(전 화) 02-2204-7000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,857,590,944

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,857,590,944

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 09월 09일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
본건 교환사채는 사채권자가 교환청구기간 동안 교환청구를 하지 아니하는 경우, 투자대상기업이 사채 만기일에 원금을 일시상환 한다. 만기일이 투자대상기업의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,951

교환가액 결정방법
최초 교환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중가장 높은 금액(이하“기준가격”)을 기준가격으로 하여 기준가격에 22.0%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

교환대상
종류
대원제약 주식회사 보통주

주식수
994,144

주식총수 대비비율(%)
4.43

교환청구기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2030년 09월 02일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식 수

B: 신발행주식 수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

(5) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. (단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put-Option)

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 2027년 9월 9일 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부로서 조기상환을 청구한 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연 복리0.0%)을 가산한 금액(이하“조기상환청구금액”)을 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있고, 투자대상기업은 조기상환지급일에 조기상환청구금액을 지급하여야 한다. 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 청약일
2025년 09월 02일

11. 납입일
2025년 09월 09일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put-Option)

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 2027년 9월 9일 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부로서 조기상환을 청구한 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연 복리0.0%)을 가산한 금액(이하“조기상환청구금액”)을 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있고, 투자대상기업은 조기상환지급일에 조기상환청구금액을 지급하여야 한다. 다만, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환지급일까지 조기상환 청구 전자등록금액의 100% 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 실제 조기상환 지급일까지 조기상환율 연 복리0.0%를 가산한 금액으로 지급하고, 위 시한까지 조기상환금액이 지급되지 아니하면 당해 지체금액에 대하여 연 복리 12%의 이율에 따라 계산된 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.

가. 조기상환청구권 행사금액: 전자등록금액의 100% 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율 연 복리 0.0%를 가산한 금액

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 신한은행 장한평역금융센터

라. 조기상환청구기간, 조기상환일 및 조기상환율:

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027.08.10
2027.08.30
2027.09.09
100.0000%

2차
2027.11.09
2027.11.29
2027.12.09
100.0000%

3차
2028.02.08
2028.02.28
2028.03.09
100.0000%

4차
2028.05.10
2028.05.30
2028.06.09
100.0000%

5차
2028.08.10
2028.08.30
2028.09.09
100.0000%

6차
2028.11.09
2028.11.29
2028.12.09
100.0000%

7차
2029.02.07
2029.02.27
2029.03.09
100.0000%

8차
2029.05.10
2029.05.30
2029.06.09
100.0000%

9차
2029.08.10
2029.08.30
2029.09.09
100.0000%

10차
2029.11.09
2029.11.29
2029.12.09
100.0000%

11차
2030.02.07
2030.02.27
2030.03.09
100.0000%

12차
2030.05.10
2030.05.30
2030.06.09
100.0000%

마. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

에이치 제1호 사모투자합자회사
-
15,857,590,944

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
사업 운영자금
15,858
-
-
15,858