카카오페이 — 임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서 (20250902)
제출인: AlipaySingaporeHoldingPte.Ltd.

임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서
6.0
(주)카카오페이

임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서

증권선물위원회 귀중

한국거래소 귀중

거래시작일(결제일) :
2025년 10월 02일

보고의무발생일 :
2025년 09월 02일

보고서작성기준일 :
2025년 09월 02일

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인의 특정증권등의 거래계획을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

보고자 :

Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.

위 대리인 변호사 이수경

1. 발행회사에 관한 사항

회 사 명
(주)카카오페이

법인구분
유가증권상장법인
회사코드
377300

발행주식 총수
135,073,602

2. 보고자에 관한 사항

보고자 구분
외국법인

성명(명칭)
한 글
알리페이 싱가포르홀딩 피티이 엘티디
한자(영문)
Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.

생년월일 또는 사업자등록번호
49903

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
128 Beach Road, #20-01, Guoco Midtown Office, Singapore 189773

발행회사와의관계
임원(등기여부)
-
직위명
-

선임일
-
퇴임일
-

주요주주
10%이상주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부 서
-

직 위
변호사
전화번호
02-3703-1407

성 명
이수경
팩스번호
02-737-9091

이메일 주소
sklee1@kimchang.com

3. 특정증권등의 소유상황 및 거래계획

가. 거래계획 제출시 특정증권등의 종류별 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

37,697,782
-
-
-
-
-
-
-
37,697,782
27.91

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

135,073,602
-
27.91
27.91

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모에서 제외하고 소유비율을 산정

나. 거래개시일 기준 직전 6개월간 세부거래내역

거래일(결제일)
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)
취득/처분단가(원)*
거래금액**
비 고

2025.08.18
기타(-)
교환사채권
4,830,681
59,100
285,493,247,100
-

합 계
4,830,681

285,493,247,100
-

* 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가에 특정증권등의 수를 곱한금액을 의미

다. 거래계획

(1) 거래목적

거래목적

운영자금 조달 목적으로 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식을 대상으로해외 외화표시 교환사채 발행

(2) 거래수량 및 거래금액

거래개시일(결제일)
거래종료일(결제일)
거래기간
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)①
취득/처분단가(원)②
거래금액③
비 고

2025년 10월 02일
2025년 10월 02일
1
기타(-)
교환사채권
11,445,638
54,744
626,580,000,000
주1)

-
-
-
-
-
-

(주1-1)
보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 해외 외화표시 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 11월 12일~2025년 12월 19일, 단, 2025년 11월 마지막 10 영업일은 제외) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(11,445,638주, 본건 교환사채 조건에 따라 교환가액 및 교환대상주식수가 조정될 수 있음)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. 보고자는 해외법인인바 교환대상주식이 한국예탁결제원에 신탁되는 것은 아닙니다.

(주1-2)
본 교환사채 액면금액은 USD 450,000,000이며, 상기 취득/처분 단가, 거래금액의 기준환율은 2025년 9월 2일 서울외국환중개㈜ 고시 종가 환율 1,392.40원/USD 입니다.

(주1-3)

본 교환사채의 발행 개요는 하기와 같습니다. 1) 교환사채 발행(납입)일: 2025년 10월 2일2) 교환사채 만기일: 2025년 12월 29일3) 교환청구기간: 2025년 11월 12일 ~ 2025년 12월 19일, 단, 2025년 11월 마지막 10 영업일은 제외4) 교환대상주식: ㈜카카오페이 기명식 보통주식5) 교환대상주식수: 최초 11,445,638주 (발행회사 발행주식 총수의 8.47%)6) 교환가액의 조정: 최초 교환가액은 분할, 병합 또는 표시변경, 유상증자, 무상증자, 자본 배당 및 구조조정 등의 특정 사유 발생으로 인해 조정 가능.

7) 교환비율: 100%

8) 원리금 상환 방법: - 원금: 만기 시 일시 상환.

- 발행회사의 조기상환권(Call Option): 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 이하인 경우 또는 관련 세법의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우 발행회사는 조기상환 가능. - 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): (i) 발행회사의 지배권 변동이 있는 경우, (ii) 대상주식이 상장폐지되거나 30 연속 거래일동안 거래가 정지될 경우 또는 (iii) 보증서(Standby Letter of Credit, "SBLC")가 위법 또는 효력이 없어지는 경우 사채권자는 조기상환청구 가능.- 이자: 해당사항 없음.9) 보증서(Standby Letter of Credit, "SBLC"): 본건 사채에는 Goldman Sachs Bank USA가 발행하는 취소불능적 SBLC에 따라 보증이 부여되며, 본건 사채의 수탁회사는 사채권자들을 대리하여 (i) 발행자가 본 교환사채의 조건에 따라 본 교환사채에 대하여 지급기일이 도래한 금액을 조기상환하지 않기로 선택한 경우 또는 (ii) 본 교환사채에 따른 채무불이행 사유 발생 후 기한의 이익 상실 통지가 이루어진 경우에 SBLC에 따라 청구할 수 있습니다. SBLC에 기재된 총 금액은 수시로 변경에 의해 감액되는 USD 450,000,000에서 SBLC에 따라 인출된 여하한 금액을 차감한 금액으로 제한됩니다. SBLC는 USD로 표시됩니다. SBLC는 2026년 1월 19일에 만료됩니다.

(주1-4)
취득/처분단가는 본 교환사채의 교환가액으로, 본 교환사채의 최소 교환가액은 기준가격(아래 정의됨)의 100% ~ 115% 내에서 결정됨.

(주1-5)
거래개시일 및 거래종료일은 본 교환사채의 발행일을 의미하고, 거래방법은 기타(-)로 표기하였으며, 본 교환사채의 신규 발행에 따라 발행 즉시 본 교환사채는 교환사채 사채권자가 소유하게 될 예정입니다.

(주2-1)

[주식대차거래]본 교환사채 발행과 관련하여 보고자는 삼성증권㈜과, 삼성증권㈜은 Goldman Sachs International과 순차적으로 주식대차거래를 진행합니다. 주식대차거래는 계산주체의 변동이 수반되지 아니하여 임원주요주주특정증권등 거래계획보고의 대상은 아니나, 투자자들이 참고할 수 있도록 기재합니다. 주식대차거래의 주요조건은 아래와 같습니다.

1) 거래목적: 본 교환사채 발행과 관련한 헷지 목적

2) 대여자: 보고자

3) 차입자: 삼성증권㈜

4) 주식대차계약 체결일: 2025년 9월 3일

5) 대차대상주식: ㈜카카오페이 기명식 보통주식

6) 대차대상주식수: 11,445,638주 (발행회사 발행주식 총수의 8.47%)

7) 거래기간: 90일. 단, 당사자의 합의로 총 180일 이내로 연장 가능.

8) 대차조건: 본 교환사채 발행일로부터 거래기간동안 대여 주식 한도 내에서 차입자가 차입을 원하는 수량을 대여함

9) 상환방식: 동종주식

10) 주식대차거래 실행을 위하여 보고자와 삼성증권㈜간의 증권대차거래약관 체결. 보고자는 삼성증권㈜에게 대차대상주식수(교환대상주식의 100%)를 대여하였으며, 향후 그 주식을 삼성증권㈜가 Goldman Sachs International 다시 대여 예정.

11) 교환사채의 모집과 동시에, 사채권자(들)의 본건 사채에 대한 투자를 헷지하기 위하여 Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (교환사채의 인수회사)가 상기 주식대차계약에 따라 차입된 ㈜카카오페이의 주식을 델타 배정방식으로 헷지함(delta placement). 델타 배정 헷지(delta placement)는 차입한 ㈜카카오페이 주식을 주식 시장에 매도하는 것을 포함함. 델타 배정 헷지(delta placement) 가격 (상기 기재된 바와 같은 초기 헷지 활동을 촉진하기 위하여 주식을 매도하는 가격)이 "기준가격"임.

(주2-2)

[주식담보설정]본 교환사채 발행과 관련하여 보고자는 주식근질권을 설정합니다. 주식근질권설정거래는 계산주체의 변동이 수반되지 아니하여 임원주요주주특정증권등 거래계획보고의 대상은 아니나, 투자자들이 참고할 수 있도록 기재합니다. 주식근질권설정거래의 주요조건은 아래와 같습니다.1) 질권자: Citicorp International Limited

2) 질권설정자: 보고자

3) 주식근질권설정계약 체결일: 2025년 10월 2일

4) 피담보채무: 본 교환대상주식 교부

5) 근질권대상주식: ㈜카카오페이 기명식 보통주식

6) 근질권대상주식수: 최초 12,744,718주 (발행회사 발행주식 총수의 9.44%)

① 특정증권등의 수 : 주권인 경우 그 주식의 수를 의미하고 주권이 아닌 특정증권등의 경우 특정증권등의 결제일에 특정증권등의 권리행사로 취득ㆍ처분할 수 있을 것으로 환산되는 주식의 수량을 의미(예시) CB의 경우 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, 주식옵션의 경우 권리의 행사로 취득ㆍ처분이 가능한 주식의 수량)

② 취득/처분 단가 : 주권인 경우 그 주식의 매매단가를 의미하고, 주권이 아닌 특정증권등의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미(예시) CB의 경우 전환가액, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 전환가액, 주식옵션의 경우 기초자산인 주식을 매매하기 위한 권리행사가액을 기재)

③ 거래금액 : 특정증권등의 수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액을 의미

※ 특정증권등의 수(①) 및 취득/처분 단가(②)는 보고자의 "예상 수량 및 단가"를 기재하는 것으로 보고자는 법(§173의3③)에 따라 거래금액(③=단가×수량)의 70~130% 범위내에서 계획과 달리 거래할 수 있으므로 실제 거래단가 및 거래수량은 달라질 수 있음

(3) 취득/처분단가 산출근거

특정증권등의종류
취득/처분단가(원)
취득/처분단가 산출근거

보통주
54,744
본 교환사채의 교환가액은 교환프리미엄을 감안하여, 본 교환사채의 교환가액은 기준 가격의 100% ~ 115% 내에서 결정됨

(4) 거래 예정 특정증권등에 관한 계약

특정증권등의종류
계약체결일
주요 계약의 내용(거래가격 및 거래수량의 산정기준, 취소사유 등)

교환사채권
2025년 09월 03일
보고자의 보유주식(본 교환사채의 교환대상주식)에관한 교환사채 인수계약 체결 (교환대상주식수 최초 11,445,638주)

라. 거래규모 판단

특정증권등의수(주)
취득/처분단가(원)*
거래금액
비 고

거래개시일 기준직전 6개월간합산 거래내역
4,830,681
59,100
285,493,247,100
-

거래계획
11,445,638
54,744
626,580,000,000
주1)

합 계
16,276,319

912,073,247,100
-

P

(주1)

본 교환사채 액면금액은 USD 450,000,000이며, 상기 취득/처분 단가, 거래금액의 기준환율은 2025년 9월 2일 서울외국환중개㈜ 고시 종가 환율 1,392.40원/USD 입니다.

발행주식 총수(J)
거래 특정증권등의 수(P)
특정증권등의 거래비율(%)(P / J+P*) × 100

135,073,602
11,445,638
8.47

* 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(P)에서 제외

마. 거래계획 완료후 특정증권등의 종류별 예상 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

37,697,782
-
-
-
-
-
-
-
37,697,782
27.91

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

135,073,602
-
27.91
27.91

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(F+G+H)에서 제외하고 산정

(주1)

보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 해외 외화표시 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 11월 12일~2025년 12월 19일, 단, 2025년 11월 마지막 10 영업일은 제외) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(11,445,638주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. 보고자는 해외법인인바 교환대상주식이 한국예탁결제원에 신탁되는 것은 아닙니다.

(주2)
본 교환사채의 교환대상주식수 최초 11,445,638주는 발행회사 발행주식 총수의 8.47%에 해당하며, 사채권자가 교환대상주식 전량에 대해 교환권 행사할 시, 교환 이후 보고자의 소유상황은 하기와 같으며, 사채권자의 교환권 행사 여부에 따라 보고자의 소유상황은 변경될 가능성이 존재합니다.

[본 교환사채의 교환권 전부행사 가정 시 특정증권등의 종류별 예상 소유현황]

특정증권등의 내역

주권
주권 외
합계

주수
비율(%)

보통주
-
26,252,144
19.44