대성하이텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250901)
제출인: 대성하이텍

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
(주)대성하이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 08월 29일

회 사 명 :
(주)대성하이텍

대 표 이 사 :
최우각, 최호형

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 현풍읍 테크노대로2길,10

(전 화) 053-608-3600

(홈페이지) http://www.topdsht.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공동대표이사
(성 명) 최호형

(전 화) 053-608-3785

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,354,707

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,715,053

기타주식 (주)
3,882,900

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,999,997,303

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류)

1. 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당, 잔여재산분배에 관한 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환에 관한 주식, 전환에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 [20,000,000]주로 한다.

3. 회사가 발행할 종류주식은 보통주식과 동일한 의결권이 있는 것으로 한다.

4. 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 3% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

(1) 종류주식 1주당 기명식 보통주식 1주로 전환된다.

(2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

(4) 이사회는 본 조항을 위반하지 않는 범위 내에서 전환권 행사방법, 절차, 전환가액의 조정 방법 등 구체적인 내용을 정할 수 있다.

8. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

9. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

10. 상환가액은 「발행가액+연 [10]%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

11. 상환기간은 종류주식의 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

12. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

13. 회사가 청산될 때 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 종류주식 인수를 위해 납입금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.

14. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 내용의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 종류주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배정받을 권리가 있다.

제9조의 3(제2종 상환전환우선주식의 수와 내용)

1. 본 회사가 발행할 제2종 상환전환우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)은 이익배당, 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 종류주식으로 한다. 다만, 이사회의 결의로 의결권이 없는 것으로 할 수도 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 [20,000,000]주로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 3% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대한 배당을 제3항에 다른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

(1) 종류주식 1주당 기명식 보통주식 1주로 전환된다.

(2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

(4) 이사회는 본 조항을 위반하지 않는 범위 내에서 전환권 행사방법, 절차, 전환가액의 조정 방법 등 구체적인 내용을 정할 수 있다.

(5) 종류주식에 대하여 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간동안 배당결의 되었으나, 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하여야 한다.

7. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 상환가액은 「발행가액+연 [10]%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

10. 상환기간은 종류주식의 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

11. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

12. 회사가 청산될 때 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 종류주식 인수를 위해 납입금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.

13. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 내용의 종류주식로, 유상증자의 경우에는 종류주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배정받을 권리가 있다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주 (이하 "본건 우선주")

기타
-

상환에관한 사항
상환조건

(1) 상환기간: 발행회사는 다음의 조건으로 본건 우선주 발행일로부터 1년 1개월이 경과한 날로부터 상환청구권을 행사할 수 있다.

가. 발행일로부터 1년 1개월이 경과한 날로부터 1년 이내 상환권 행사통지가 이루어지는 경우: 본건 우선주식의 50%에 해당하는 주식. 단, 상환권 행사시점에 발행회사가 콜옵션을 행사한 경우, 상환대상주식의 물량에서 콜옵션 대상주식의 수를 공제하기로 함.

나. 가목의 기간이 종료된 날 이후 상환권 행사통지가 이루어지는 경우: 본건 우선주식 중 그 당시 인수인이 보유하는 주식의 잔여물량 전부

(2) 주당 상환가액: (i) 본건 우선주식 1주당 발행가액 및 (ii) 해당 발행가액에 대하여 발행일로부터 실제 상환가액을 지급하는 날까지의 기간 동안 연 복리7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액.

상환방법
발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상환기간
2026년 10월 09일 ~ 2030년 09월 09일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
4,429

전환가액결정방법
(1) 전환가액 본 유상증자로 제 3자배정에 따른 상환전환우선주의 전환가액을 산정함에 있어 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-22조 제1항, 제5-24조의2 제1항 및 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일인 2025년 08월 29일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 하여 (i) 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 산정한 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 적용하여 전환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한다. (2) 발행가액 본 유상증자로 제 3자배정에 따른 상환전환우선주의 발행가액을 산정함에 있어 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일인 2025년 08월 29일의 전일을 기산일로 하여 (i) 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 산정한 기준주가에 0.36% 할증율을 적용하여 발행가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 대성하이텍 기명식 보통주

주식수
1,354,707

주식총수대비 비율(%)
8.99

전환청구기간
시작일
2026년 09월 09일

종료일
2030년 09월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 우선주식이 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

2. 본건 우선주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 ÷(기발행주식수 + 신발행주식수)}3. 본건 우선주식의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가격 ÷ 기준가)] ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)}※ 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수※ 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2030년 09월 09일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

이익배당에 관한 사항
본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 1.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 배당가능이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 미지급 배당금 및 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
4,429

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
4,413

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.36

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제1항 및 제5-24조의2 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2025년 09월 08일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2025년 09월 19일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 의결권에 관한 사항본건 우선주식에 대하여는 의결권이 있는 것으로 한다.

나. 배당 및 잔여재산 우선권에 관한 사항(1) 배당

(a) 본건 우선주식에 대한 우선배당률은 본건 우선주식의 1주당 발행가액에 대하여 연 1.0%(이하 "우선배당률")로 한다.

(b) 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 보통주의 배당률이 우선배당률을 초과할 경우에는, 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적 우선주). 발행회사는 본 조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

(c) 주식배당의 경우, 인수인에 대한 주식배당률은 위 (a)호와 같으며, 본건 우선주식과 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).

(d) 배당과 관련하여 본건 우선주식은 발행일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(e) 발행회사는 위 주주총회에서 배당을 결의한 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다.

(2) 잔여재산: 회사의 해산사유가 발생한 경우, 인수인은 잔여재산 분배에 관하여 보통주 주주에 우선하여 다음과 같이 우선적으로 잔여재산을 분배 받는다:

(a) 본건 우선주식에 대하여 (i) 1주당 발행가액과 (ii) 잔여재산 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 우선적으로 분배(이하 본 (a)호에 따라 지급되는 분배액을 "우선분배액"으로 함).

(b) 잔여재산이 인수인에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 주주가 보유하고 있는 본건 우선주식의 수에 비례하여 균등하게 분배한다.

(c) 인수인에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 우선주식과 보통주가 동등한 자격으로 참가하여 분배한다. 이 경우 본건 우선주식은 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주로 전환된 것으로 의제하고 그 전환된 보통주의 수에 비례하여 분배한다.다. 전환에 관한 사항인수인은 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주로 전환할 수 있다.

(1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 우선주식의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다.

(2) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

(3) 전환가액: 본건 우선주식의 최초 전환가액은 금 사천사백이십구 원(\4,429)이다. 전환가액은 아래 제(4)항에 기재된 바에 따라 조정된다.

본건 우선주의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의2 및 제5-22조 제①항 에 의거, 본 건 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의[100]%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(4) 전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차례에 걸쳐 조정된다.

(a) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 우선주식이 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

(b) 본건 우선주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x
기발행주식수

기발행주식수+신발행주식수

(c) 본건 우선주식의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).

조정후 전환가액
=
조정전 전환가액
×
기발행주식수 + T

기발행주식수+신발행주식수

(주1)
T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

(주2)
기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수

(주3)
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(5) 전환절차: 전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항을 인수인에게 1영업일 이내에 통보하도록 한다.

(6) 전환청구 기간: 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일 전일까지 전환권을 행사할 수 있다.

(7) 전환청구 절차: 인수인은 전자등록법 등에 따라 인수인의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 한다.

(8) 전환의 효력발생: 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 한다.

(9) 기타 전환에 관한 사항

(a) 전환청구에 의한 증자 등기. 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

(b) 전환된 보통주식 전자등록. 발행회사는 제(7)항에 따라 인수인이 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후 10영업일 이내에 (상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환권이 행사된 본건 우선주식에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다. 발행회사가 본 호에 따른 기간 내에 의무를 이행하지 못하여 인수인에게 손해가 발생하는 경우(단, 관련 법령에 따른 의무 준수를 위하여 기간을 도과한 경우에는 본 항에 의무를 이행하지 못한 경우로 보지 아니함) 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 상환에 관한 사항

(1) 상환권자 : 발행회사는 아래 제(2)항 내지 제(5)항에서 정하는 바에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

(2) 상환기간 및 주당 상환가액

(a) 상환기간: 다음의 조건으로 발행일로부터 1년 1개월이 경과한 날로부터 상환권을 행사할 수 있다.

가. 발행일로부터 1년 1개월이 경과한 날로부터 1년 이내 상환권 행사통지가 이루어지는 경우: 본건 우선주식의 50%에 해당하는 주식. 단, 상환권 행사시점에 발행회사가 본 계약 제7조에 따른 콜옵션을 행사한 경우, 상환대상주식의 물량에서 콜옵션 대상주식의 수를 공제하기로 한다.

나. 가목의 기간이 종료된 날 이후 상환권 행사통지가 이루어지는 경우: 본건 우선주식 중 그 당시 인수인이 보유하는 주식의 잔여물량 전부

(b) 주당 상환가액: (i) 본건 우선주식 1주당 발행가액 및 (ii) 해당 발행가액에 대하여 발행일로부터 실제 상환가액을 지급하는 날까지의 기간 동안 연 복리 7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액

(3) 지연이율: 발행회사가 본 조에 따라 상환권을 행사하였으나 해당 상환기일에 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 미지급된 상환가액 및 해당 금액에 해당 상환기일부터 실제 상환일까지 연 단리 15%를 적용한 금액을 지급하여야 한다.

(4) 상환재원: 상법 및 기타 법률에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

(5) 상환방법: 발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

마. 신주인수권에 관한 사항발행회사가 주주배정의 방식으로 인수인에게 신주를 발행하는 경우 정관에서 정하는 바에 따라 (i) 유상증자의 경우에는 보통주식으로, (ii) 무상증자의 경우에는 본건 우선주식과 동일한 내용의 우선주를 배정한다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).

바. 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항

(1) 발행회사는 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 1년 이내(이하 "콜옵션 행사기간")에 인수인에 대하여 본건 우선주식 중 당시 인수인이 보유하는 주식(본건 우선주식이 보통주식으로 전환된 경우 전환된 보통주식을 포함하며, 이하 본 조 "인수인 보유주식")의 40%를 한도로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 가진다. 명확히 하면, 발행회사는 콜옵션을 2회에 한하여 행사할 수 있다.

(2) 발행회사는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 인수인에게 그 취지를 서면으로 통지(이하 "콜옵션 통지")하여야 하며, 그 콜옵션 통지는 콜옵션 행사에 따른 양수도대금 지급일(이하 "매수일")로부터 1개월 전에 인수인에게 도달하여야 한다. 콜옵션 통지에는 콜옵션을 행사한다는 뜻, 콜옵션을 행사하고자 하는 대상주식(이하 "콜옵션 대상주식")의 수와 종류, 콜옵션 대상주식을 매수할 자(이하 본 조에서 "매수인"), 콜옵션 행사에 따른 양수도대금(이하 "콜옵션 행사대금"), 매수일(영업일이어야 함)이 기재되어야 한다.

(3) 매수인이 콜옵션 대상주식의 양수 대가로 인수인에게 지급하는 콜옵션 행사대금은 (i) 본건 우선주식의 1주당 발행가액에 콜옵션 대상주식의 수를 곱한 금액 및 (ii) (i)에 대하여 발행일로부터 매수일까지 연복리 8.0%를 적용하여 산정한 금액의 합계액(인수인이 기수령한 이익배당금은 만기수익률 산정에 고려하나, 지연손해금은 고려하지 않음)으로 한다.(4) 인수인이 콜옵션 통지를 수령한 날에 콜옵션 행사대금에 따라 매수인과 인수인 간에 콜옵션 대상주식에 대하여 양수도계약(이하“콜옵션 대상주식 양수도계약”)이 체결된 것으로 간주된다. 매수인과 인수인은 발행회사의 콜옵션 통지에 기재된 매수일에 매수인이 콜옵션 행사대금을 지급함과 동시에 인수인이 제한부담 없는 상태로 콜옵션 대상주식을 양도함으로써 콜옵션 대상주식 양수도계약에 따른 거래를 종결하기로 한다.

(5) 인수인은 콜옵션 행사기간 동안 발행회사의 사전 서면 동의 없이 인수인 보유주식의 40%에 해당하는 주식을 제3자에게 양도하거나 담보로 제공하는 등 처분하여서는 아니된다

사. 신주의 발행가액 산정 근거본건 우선주의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조에 따라 정정 이사회 결의일(2026년 08월 29일)
전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 "가중산술평균주가", 1주일간의 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산
술평균주가"를 산술평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격을 기준주가로 하고
,
기준주가에 0.36% 할증률을 적용하여 산정한 가액을 본건 우선주의 1주당 발행가액(단, 원단위 미만은 절상)으로 한다.▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
662,843
2,940,626,127
4,436.38

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
107,863
471,757,582
4,373.67

최근일 가중산술평균주가(C)
14,086
62,385,205
4,428.88

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,412.98

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,412.98

할인율 또는 할증률 (%)
0.36

발행가액
4,429

※ 원단위 미만은 절상하였음.

아. 신주의 전환가액 산정 근거본건 우선주의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의2 및 제5-22조 제①항 에 의거, 본 건 발행을 위한 회사의 이사회결의일(2025년 08월 29일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
662,843
2,940,626,127
4,436.38

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
107,863
471,757,582
4,373.67

최근일 가중산술평균주가(C)
14,086
62,385,205
4,428.88

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,412.98

기준주가 : (C)와(D)중 높은 가액
4,428.88

할인율 또는 할증률 (%)
-

전환가액
4,429

※ 원단위 미만은 절상하였음.

자. 풋옵션 조건이 포함된 주주간 계약의 체결

(1) 계약당사자

- 풋옵션 의무자 : 최우각 회장 및 최호형 대표이사(이하 "주요주주들")

- 풋옵션 권리자 : 펄프로젝트제1호사모투자 합자회사(이하 "투자자")

(2) 계약 내역

(a) 투자자는 본건 우선주식의 발행일로부터 1년 2개월이 경과하는 날 이후 다음의 조건으로 주요주주들에 대하여 본건 우선주식 중 다음 각 호에서 정한 물량(이하 “풋옵션 대상주식”)을 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “풋옵션”)를 가진다. 명확히 하면, 풋옵션 대상주식 일부에 대한 풋옵션 행사는 허용되지 아니한다.

- 발행일로부터 1년 2개월이 경과하는 날부터 1년 이내: 본건 우선주식의 50%에 해당하는 주식. 단, 풋옵션 행사시점에 본건 우선주식이 일부 상환 또는 전환되거나 대상회사가 콜옵션을 행사한 경우, 풋옵션 대상주식 물량에서 상환대상주식, 전환대상주식 및 콜옵션 대상주식(명확히 하면, 콜옵션이 2회 행사된 경우 콜옵션 대상주식의 누적합계액을 의미함)의 수를 공제하기로 함.

- 제1호의 기간이 종료된 날 이후: 투자자가 보유하고 있는 본건 우선주식 잔여물량 전부

(b) 투자자가 풋옵션을 행사하고자 하는 경우 주요주주들에게 그 취지를 서면으로 통지(이하 “풋옵션 통지”)하여야 하며, 그 풋옵션 통지는 풋옵션 행사에 따른 양수도대금 지급일(이하 “매도일”)로부터 1개월 전에 주요주주들에게 도달하여야 한다. 풋옵션 통지에는 풋옵션을 행사한다는 뜻, 풋옵션 대상주식의 수와 종류, 주요주주들 중 풋옵션 대상주식을 매수할 자(이하 “매수인(들)”), 풋옵션 행사에 따른 양수도대금(이하 “풋옵션 행사대금”), 매도일(영업일이어야 함)이 기재되어야 한다.

(c) 매수인(들)이 풋옵션 대상주식의 양수 대가로 투자자에게 지급하는 풋옵션 행사대금은 ①본건 우선주식의 1주당 발행가액에 풋옵션 대상주식의 수를 곱한 금액 및 ② 상기 ①에 대하여 발행일로부터 매도일까지 연복리 7.0%를 적용하여 산정한 금액의 합계액(투자자가 기수령한 이익배당금은 만기수익률 산정에 고려하나, 지연손해금은 고려하지 않음)으로 한다.

(d) 매수인(들)이 풋옵션 통지를 수령한 날에 풋옵션 행사대금에 따라 매수인(들)과 투자자 간에 풋옵션 대상주식에 대하여 양수도계약(이하 “풋옵션 대상주식 양수도계약”)이 체결된 것으로 간주된다. 매수인(들)과 투자자는 투자자의 풋옵션 통지에 기재된 매도일에 매수인(들)이 풋옵션 행사대금을 지급함과 동시에 투자자가 풋옵션 대상주식을 제한부담 없는 상태로 양도함으로써 풋옵션 대상주식 양수도계약에 따른 거래를 종결하기로 한다.

(e) 주요주주들은 풋옵션 대상주식 양수도계약상 투자자에 대하여 부담하는 모든 의무에 대하여 연대책임을 부담한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할수 있다.

(1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

(4) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인, 조합, 개인 등 제3자에게 신주를 발행하는 경우

(6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(7) 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 연구개발 등 운영자금 확보

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
원부자재 구입대금 및 인건비
6,000
-
-
6,000

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

펄프로젝트제1호사모투자 합자회사
-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
1,354,707
1년간 의무 보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

펄프로젝트제1호사모투자 합자회사
6
주식회사펄인베스트먼트
100
주식회사펄인베스트먼트
100
주식회사펄인베스트먼트
100

-
-
-
-
-
-

주)
"펄프로젝트제1호사모투자 합자회사"는 규약상 구성원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 구성원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 구성원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)
"펄프로젝트제1호사모투자 합자회사"는 2025년 08월 설립된 합자회사로서 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.