코스맥스비티아이 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)  (20250901)
제출인: 코스맥스비티아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
코스맥스(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 9월 1일

회 사 명 :
코스맥스(주)

대 표 이 사 :
최경

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 46

(전 화) 031-359-0300

(홈페이지)http://www.cosmax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 여연화

(전 화) 031-789-3343

회사합병 결정

1. 합병방법
코스맥스(주)가 주식회사 아트랩을 흡수합병
- 존속회사 : 코스맥스(주)
- 소멸회사 : 주식회사 아트랩

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스(주)는 주식회사 아트랩의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 코스맥스(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주식회사 아트랩은 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 코스맥스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 코스맥스(주)의 최대주주 변경은 없음
2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
코스맥스(주) : 주식회사 아트랩 = 1:0

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 코스맥스(주)는 피합병법인인 주식회사 아트랩 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출함

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 아트랩

주요사업
정보통신업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
129,631,291
자본금
194,508,900

부채총계
696,995,194
매출액
80,652,465

자본총계
-567,363,903
당기순이익
-1,157,255,232

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서
제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 09월 02일

주주확정기준일
2025년 09월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2025년 09월 30일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 10월 01일

종료일
2025년 11월 03일

합병기일
2025년 11월 04일

종료보고 총회일
2025년 11월 05일

합병등기예정일자
2025년 11월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 코스맥스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 (근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 코스맥스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8.합병상대회사'인 주식회사 아트랩의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
회사명
코스맥스(주)

본점소재지
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 46

대표이사
최경

상장여부
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
회사명
주식회사 아트랩

본점소재지
서울특별시 광진구 능동로 352-1, 장안빌딩 6층

대표자
엄태웅

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 코스맥스(주)가 피합병회사인 주식회사 아트랩을 흡수합병 함으로써 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영 효율성을제고하기 위함입니다.
3) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스(주)는 주식회사 아트랩의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 코스맥스(주)는 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으므로 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병 완료후 코스맥스(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 아트랩은 합병 후 해산하게 됩니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상미치는 영향은 없습니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
7) 합병의 형태
(1) 합병의 방법
합병회사인 코스맥스(주) 피합병회사인 주식회사 아트랩을 흡수합병하며, 코스맥스(주)는 존속하고 주식회사 아트랩은 소멸합니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로서 상법 제527조의3 규정에
근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
8) 진행경과 및 일정

구분
일자

합병 이사회결의일
2025년 9월 01일

주요사항보고서 제출
2025년 9월 01일

주주확정기준일 지정 공고
2025년 9월 01일

합병계약일
2025년 9월 02일

주주확정기준일
2025년 9월 16일

소규모합병 공고
2025년 9월 16일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 9월 16일

종료일
2025년 9월 30일

합병승인 이사회 결의일
2025년 10월 01일

채권자 이의 제출 공고
2025년 10월 01일

채권자 이의 제출기간
시작일
2025년 10월 01일

종료일
2025년 11월 03일

합병기일
2025년 11월 04일

합병 종료보고 이사회 결의일
2025년 11월 05일

합병 종료 보고 공고
2025년 11월 05일

합병등기예정일자
2025년 11월 06일

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

10) 합병 등의 성사 조건
하기 '다. 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.
나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율 산출
합병회사인 코스맥스(주)는 피합병회사인 주식회사 아트랩의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를
발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 이 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약의 효력 발생 및 효력 상실 조건은 아래와 같습니다.

"갑" : 코스맥스(주)

"을" : 주식회사 아트랩

제12조 (계약의 효력발생)

본 계약은 상법이 정하는 바에 따라 갑과 을의 이사회에서 각 승인을 받은 때에 그 효력이 있다. 단, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 갑의 발행주식의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 반대하는 경우 또는 법령에서 정한 관계기관의 인가, 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력을 상실한다.

2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
코스맥스(주)는 주식회사 아트랩의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
-본 합병은 코스맥스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 주식회사 아트랩에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 아트랩의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 코스맥스(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
4) 합병과 관련된 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

5) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부, 근거 및 관련위험
(1) 당해 합병은 합병회사인 코스맥스(주)에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

※ 상법 제527조의3(소규모합병)
합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

(2) 관련위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2025년 9월 16일 ~ 2025년 9월 30일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
보고서 제출일 현재, 코스맥스(주)가 주식회사 아트랩의 보통주식 5,477,698주(1주당 액면가액 100원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 주식회사 아트랩은 코스맥스(주)의 완전자회사입니다.
(2) 임원간 상호겸직

성명
코스맥스(주)
주식회사 아트랩

엄태웅
미등기임원
사내이사

(3) 특수관계인
합병 당사회사인 코스맥스(주)와 주식회사 아트랩은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자

(단위 : 주, %, 원)

출자회사
피출자회사
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

코스맥스(주)
주식회사 아트랩
2025년 6월 27일
종속기업 및관계기업 투자주식
3,532,609
100.00
650,000,056

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.
(3) 담보제공
해당사항 없습니다.
(4) 영업양수도 거래
해당사항 없습니다.

(5) 단일 거래규모가 일정규모 이상인 영업거래
해당사항 없습니다.

(6) 단일 거래규모가 일정규모 이상인 매입, 매출 거래
해당 사항 없습니다.
(7) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당 사항 없습니다.
(8) 단일 거래규모가 일정규모 이상인 수익, 비용 거래

(단위 : 원)

구분
회사명
대상회사
내역
금액

2025년
코스맥스(주)
주식회사 아트랩
수익
-

비용
120,000,000

*2025년 1월부터 6월까지 거래내용입니다.
3) 당사회사간 대주주와의 거래내용
(1) 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.
(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후 코스맥스(주) 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
본 합병 전에 취임하여 존속회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 또는 감사로서의 지위를 유지합니다. 본 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 아트랩

설립일자
2019년 5월 13일

본사주소
서울특별시 광진구 능동로 352-1, 장안빌딩 6층

대표자
엄태웅

주요 사업의 내용
정보통신업 등

주권상장여부
주권비상장

나. 사업의 내용
주식회사 아트랩은 정보통신업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2024년(제 6기)
2023년(제 5기)
2022년(제 4기)

유동자산
80,452,593
434,679,906
705,244,505

비유동자산
49,178,698
610,000,000
610,000,000

자산총계
129,631,291
1,044,679,906
1,315,244,505

유동부채
46,995,194
55,060,593
101,792,786

비유동부채
650,000,000
650,000,000
668,162,040

부채총계
696,995,194
705,060,593
769,954,826

자본금
194,508,900
58,491,500
58,366,500

이익잉여금
(1,697,735,635)
(540,480,403)
(334,685,037)

자본총계
(567,363,903)
339,619,313
545,289,679

부채 및 자본총계
129,631,291
1,044,679,906
1,315,244,505

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2024년(제 6기)
2023년(제 5기)
2022년(제 4기)

매출액
80,652,465
413,514,546
894,547,677

매출원가
-
-
-

매출총이익
80,652,465
413,514,546
894,547,677

판배비와 관리비
1,409,509,004
1,348,982,728
1,276,635,320

영업손익
(1,328,856,539)
(935,468,182)
(382,087,643)

당기순손익
(1,157,255,232)
(205,795,366)
25,276,282

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.
4) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

라. 감사인의 감사의견

구분
2024년(제 6기)
2023년(제 5기)
2022년(제 4기)

외부감사인
-
-
-

감사의견
-
-
-

*주식회사 아트랩은 비상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제5조 제1항에 의할때, 외부감사 대상기준을 충족하지 못하여 외부감사를 실시하지 않았습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주식회사 아트랩은 비상장법인으로서 이사회는 총 1인의 사내이사로 구성되어있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.
바. 주주에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스(주)가 주식회사 아트랩의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 아트랩은 사내이사 1명 포함 임직원 총 4명으로 구성되어 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 주식회사 아트랩의 계열회사는 코스맥스(주)와 동일합니다. 자세한 내용은 코스맥스(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 아트랩이 소송 당사자가 되거나 주식회사 아트랩을 대상으로 제기된 소송이 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 아트랩의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.
(3)제재현황
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 아트랩의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.