알트 — [기재정정]증권신고서(합병) (20250901)
제출인: 알트

증권신고서(합병)
6.0
주식회사 에이엘티

정 정 신 고 (보고)

2025년 09월 01일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 08월 08일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 08월 08일
증권신고서(합병)
최초 제출

2025년 08월 20일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 빨간색
")

2025년 08월 21일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 초록색
")

2025년 08월 21일
[정정]증권신고서(합병)

3차정정("
굵은 보라색
")

2025년 09월 01일
[정정]증권신고서(합병)

4차정정("
굵은 주황색
")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

[제1부 합병의 개요]

II. 합병 가액 및 그 산출근거

2.3.1. 기준재무제표
-
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정
-
기재사항 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건
-
기재사항 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역
-
기재사항 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3.3.3.4. 매출 추정
-
기재사항 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

3.3.3.5. 매출원가의 추정
-
기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정
-
기재사항 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3.3.3.7. CAPEX 및 관련 감가상각비 추정
-
기재사항 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3.3.3.8. 법인세비용의 추정
-
기재사항 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3.3.3.9. 순운전자본의 추정
-
기재사항 정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

3.3.4.1. 수익가치 산정 결과
-
기재사항 정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

3.4. 기타 분석과 관련한 사항
-
기재사항 정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
-
기재사항 정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

(주1) 정정 전2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

(주1) 정정 후2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
합병법인의 연결재무제표와 피합병법인의 개별
재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

(주2) 정정 전

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

29,124,777,517

B. 조정항목(a - b)

7,145,667,911

a. 가산항목
7,145,667,911

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
232,105,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
6,913,562,911

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

36,270,445,428

D. 발행주식총수 (주3)

23,840,105주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (주4)

1,521

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,710원(액면분할 반영 후)으로 분석기준일 현재 일부(권면액 기준 1,801,030,724원)는 전환이 완료되었으며, 합병법인의 본질가치를 기준으로 비교하였을 때, 합리적투자자라면 전환이 확실시 되는 상황이므로 전부 전환을 가정하였습니다.
전환사채 발행시 합병법인의 액면가는 5,000원으로 전환가격과 상환가격은 85,542원이었습니다. 2025년 5월 2일 액면분할(5,000원 -> 100원)로 1주당 전환가격이 1,710원으로 조정되었습니다. 자본금과 자본잉여금증가액은 최근 사업연도말 합병법인 재무상태표의 유동전환사채와 관련 파생상품부채의 합계로 구성됩니다. 유동전환사채 중 전환이 완료된 부분은 분석기준일 현재의 자본금과 자본잉여금을 증가시키고, 미전환 부분은 향후 보통주 전환시점의 부채금액이 합병법인의 자본금과 자본잉여금으로 대체됩니다. 또한 파생상품부채의 변동은 매보고기간말의 파생상품평가손익의 변동액과 상쇄되어, 전환을 가정하였을 경우의 순자산 기준으로 분석기준일의 순자산과 이후 기간의 순자산총액에 미치는 효과가 없는 변경이므로 중요한 변경이 아닌 것으로 판단하여 합병비율 산정시에는 고려하지 아니하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
3,971,030,724

발행일
2021-06-29

만기일
2026-06-29

표면이자율
0%

만기보장수익률
8%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주

전환가격

액면가
100원
을 기준으로 1주당
1,710원
으로 함(시가 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채나 신주인수권부사채 발행시, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유발생시 등에는 전환가격을 조정함)

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기 1개월 전일까지

상환가격

액면가
100원
을 기준으로 1주당
1,710원
으로 함.

조기상환보장수익율
8%

조기상환청구기간
사채발행일로부터 2년이 경과한 날부터 만기일 직전일까지

(Source : 합병법인 감사보고서)

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식수
(*1)

주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
(*1)

21,518,400
1,353

전환증권 행사 후 발행주식총수
23,840,105
1,521

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 상기 '전환증권 행사 전 발행주식총수' 21,518,400주는 분석기준일인 2024년 12월 31일 현재의 주식수 입니다. 분석기준일로부터 의견서제출일인 2025년 05월 16일 현재까지 권면액 기준 1,801,030,724원의 전환사채가 보통주 1,052,700주로 전환되어 의견서제출일 현재 보통주 주식수는 22,571,100주입니다. 잔여 전환사채가 전부 전환될 경우 추가로 1,269,005주의 보통주가 증가할 것으로 예상합니다.

(주4) 합병법인은 2024년 12월 31일 이후 분석기준일 이전 액면분할을 수행하였으며(액면가 5,000원에서 100원으로 분할), 이에 따른 액면분할 후 기준의 주식수를 환산하여 주당가치 산정시 적용하였습니다.

(단위: 주)

구 분
보통주

전환사채의 전환가능 주식수
(*1)

전환반영 후 발행주식 총수

액면분할전 발행주식총수
430,368
46,421
476,789

액면분할후 발행주식총수
21,518,400
2,321,705
23,840,105

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 표의 액면분할후 '전환사채의 전환가능 주식수' 2,321,705주는 분석기준일인 2024년 12월 31일 현재의 전환가능 주식수 입니다. 분석기준일로부터 의견서제출일인 2025년 05월 16일 현재까지 권면액 기준 1,801,030,724원의 전환사채가 보통주 1,052,700주로 전환되어 의견서제출일 현재 잔여 전환가능 주식수는 1,269,005주입니다. 또한 의견서제출일의 보통주식수는 보통주 주식수는 22,571,100주입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
46,660,661

B. 영구현금흐름의 영업가치
113,310,766

C. 영업가치 [C = A+B]
159,971,427

D. 비영업자산 가치
24,212,378

E. 기업가치 [E = C+D]
184,183,805

F. 이자부부채의 가치
616,561

G. 수익가치 [G = E-F]
183,567,244

H. 발행주식수
23,840,105

I. 1주당 수익가치(원)
7,700

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(중략)

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토 주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사회사 여부

금액
충족 여부
금액
충족 여부

합병법인
465
N/A
1,353
N/A
N/A

(+30%)
604
1,760

(-30%)
325
947

삼성전자
6,287
미충족
67,371
미충족
미충족

가온그룹
(-)3,536
미충족
6,530
미충족
미충족

알로이스
(-)18
미충족
1,166
충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 회계법인 현 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2024년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 정정 후

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은

연결재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

29,124,777,517

B. 조정항목(a - b)

7,145,667,911

a. 가산항목
7,145,667,911

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
232,105,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
6,913,562,911

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

36,270,445,428

D. 발행주식총수 (주3)

23,840,105주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (주4)

1,521

(Source : 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.
합병법인의 경우, 종속회사를 통해 신규로 발생하는 신사업 매출구조가 평가에 유의적인 영향을 미치는 바, 연결재무제표의 동 사업관련 마진율과 별도재무제표의 동 사업의 마진율의 차이가 발생하므로 수익가치 산정시 연결재무제표를 활용하여 합병법인의 실질을 반영함에 따라, 일관성있는 반영을 위해 자산가치 산정시 연결재무제표를 기준으로 가치를 산정하였습니다.
(주2) 합병법인의 2024년 12월 31일 현재
연결재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,710원(액면분할 반영 후)으로 분석기준일 현재 일부(권면액 기준 1,801,030,724원)는 전환이 완료되었으며, 합병법인의 본질가치를 기준으로 비교하였을 때, 합리적투자자라면 전환이 확실시 되는 상황이므로 전부 전환을 가정하였습니다.
전환사채 발행시 합병법인의 액면가는 5,000원으로 전환가격과 상환가격은 85,542원이었습니다. 2025년 5월 2일 액면분할(5,000원 -> 100원)로 1주당 전환가격이 1,710원으로 조정되었습니다. 자본금과 자본잉여금증가액은 최근 사업연도말 합병법인 재무상태표의 유동전환사채와 관련 파생상품부채의 합계로 구성됩니다. 유동전환사채 중 전환이 완료된 부분은 분석기준일 현재의 자본금과 자본잉여금을 증가시키고, 미전환 부분은 향후 보통주 전환시점의 부채금액이 합병법인의 자본금과 자본잉여금으로 대체됩니다. 또한 파생상품부채의 변동은 매보고기간말의 파생상품평가손익의 변동액과 상쇄되어, 전환을 가정하였을 경우의 순자산 기준으로 분석기준일의 순자산과 이후 기간의 순자산총액에 미치는 효과가 없는 변경이므로 중요한 변경이 아닌 것으로 판단하여 합병비율 산정시에는 고려하지 아니하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
3,971,030,724

발행일
2021-06-29

만기일
2026-06-29

표면이자율
0%

만기보장수익률
8%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주

전환가격

액면가
100원
을 기준으로 1주당
1,710원
으로 함(시가 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채나 신주인수권부사채 발행시, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유발생시 등에는 전환가격을 조정함)

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기 1개월 전일까지

상환가격

액면가
100원
을 기준으로 1주당
1,710원
으로 함.

조기상환보장수익율
8%

조기상환청구기간
사채발행일로부터 2년이 경과한 날부터 만기일 직전일까지

(Source : 합병법인
연결감사보고서)

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식수
(*1)

주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
(*1)

21,518,400
1,353

전환증권 행사 후 발행주식총수
23,840,105
1,521

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 상기 '전환증권 행사 전 발행주식총수' 21,518,400주는 분석기준일인 2024년 12월 31일 현재의 주식수 입니다. 분석기준일로부터 의견서제출일인 2025년 05월 16일 현재까지 권면액 기준 1,801,030,724원의 전환사채가 보통주 1,052,700주로 전환되어 의견서제출일 현재 보통주 주식수는 22,571,100주입니다. 잔여 전환사채가 전부 전환될 경우 추가로 1,269,005주의 보통주가 증가할 것으로 예상합니다.

(주4) 합병법인은 2024년 12월 31일 이후 분석기준일 이전 액면분할을 수행하였으며(액면가 5,000원에서 100원으로 분할), 이에 따른 액면분할 후 기준의 주식수를 환산하여 주당가치 산정시 적용하였습니다.

(단위: 주)

구 분
보통주

전환사채의 전환가능 주식수
(*1)

전환반영 후 발행주식 총수

액면분할전 발행주식총수
430,368
46,421
476,789

액면분할후 발행주식총수
21,518,400
2,321,705
23,840,105

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 표의 액면분할후 '전환사채의 전환가능 주식수' 2,321,705주는 분석기준일인 2024년 12월 31일 현재의 전환가능 주식수 입니다. 분석기준일로부터 의견서제출일인 2025년 05월 16일 현재까지 권면액 기준 1,801,030,724원의 전환사채가 보통주 1,052,700주로 전환되어 의견서제출일 현재 잔여 전환가능 주식수는 1,269,005주입니다. 또한 의견서제출일의 보통주식수는 보통주 주식수는 22,571,100주입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
46,660,661

B. 영구현금흐름의 영업가치
113,310,766

C. 영업가치 [C = A+B]
159,971,427

D. 비영업자산 가치
24,212,378

E. 기업가치 [E = C+D]
184,183,805

F. 이자부부채의 가치
616,561

G. 수익가치 [G = E-F]
183,567,244

H. 발행주식수
23,840,105

I. 1주당 수익가치(원)
7,700

(Source : 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(중략)

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토 주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사회사 여부

금액
충족 여부
금액
충족 여부

합병법인
465
N/A
1,353
N/A
N/A

(+30%)
604
1,760

(-30%)
325
947

삼성전자
6,287
미충족
67,371
미충족
미충족

가온그룹
(-)3,536
미충족
6,530
미충족
미충족

알로이스
(-)18
미충족
1,166
충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 회계법인 현 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2024년
연결
감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 정정 전3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(후략)(주3) 정정 후3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의
연결재무제표를 이용하였습니다.
합병법인의 경우, 종속회사를 통해 신규로 발생하는 신사업 매출구조가 평가에 유의적인 영향을 미치는 바, 연결재무제표의 동 사업관련 마진율과 별도재무제표의 동 사업의 마진율의 차이가 발생하므로 수익가치 산정시 연결재무제표를 활용하여 합병법인의 실질을 반영하기 위해 연결재무제표를 기준으로 평가를 수행하였습니다.(후략)(주4) 정정 전

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,773,850
28,293,907
32,658,220
36,056,194
39,614,717
43,565,071

판매비와관리비
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

영업이익(EBIT)
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

세후영업이익
(1,180,158)
11,773,091
15,304,461
5,542,371
7,771,898
10,532,524
12,512,122
14,604,554
16,930,160

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주4) 정정 후

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,773,850
28,293,907
32,658,220
36,056,194
39,614,717
43,565,071

판매비와관리비
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

영업이익(EBIT)
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

세후영업이익
(1,180,158)
11,773,091
15,304,461
5,542,371
7,771,898
10,532,524
12,512,122
14,604,554
16,930,160

(Source: 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주5) 정정 전

3.3.3.4. 매출 추정

합병법인은 통신 및 방송장비 제조업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 제공하고 있는 제품은 스마트폰 등의 모바일 디바이스와 셋톱박스 등의 미디어 디바이스 등 입니다.합병법인의 매출은 제품매출,
신규 제품매출 및 액세서리 상품매출

및 기타매출로 구성되어 있으며 합병법인의 매출 구분에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2022년부터 2024년
과 2025년 반기
실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
54,437,560
84,450,440
127,220,874
57,552,746
108,792,879
113,582,138
118,598,508
123,757,647
129,271,613

신규 제품매출 및액세서리 상품매출
217,661
664,870
350,308
12,844,236
19,477,706
20,622,299
21,818,929
23,051,441
24,367,492

기타매출
121,944
128,955
40,773
329,509
329,509
-
-
-
-

기타차이(주1)
-
-
-
(348,000)
-
-
-
-
-

합 계
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 기타차이의 경우, 관리손익과 회계손익간의 차이로 발생한 비경상차이이며, 향후 발생하지 않는 손익으로 추정에는 영향을 미치지 않습니다.

합병법인의 최근 3개년
과 2025년 반기 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
99.38%
99.07%
99.69%
81.78%
84.60%
84.63%
84.46%
84.30%
84.14%

신규 제품매출 및액세서리 상품매출
0.40%
0.78%
0.27%
18.25%
15.15%
15.37%
15.54%
15.70%
15.86%

기타매출
0.22%
0.15%
0.03%
0.47%
0.26%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 모바일사업부의 매출과 미디어사업부의 매출로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
17,082,000
56,598,000
96,064,400
41,718,378
83,303,474
88,217,923
93,355,689
98,647,606
104,298,142

미디어사업부 매출
37,355,560
27,852,440
31,156,474
15,834,368
25,489,405
25,364,215
25,242,819
25,110,041
24,973,471

제품매출 합계
54,437,560
84,450,440
127,220,874
57,552,746
108,792,879
113,582,138
118,598,508
123,757,647
129,271,613

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(후략)

(주5) 정정 후

3.3.3.4. 매출 추정

합병법인은 통신 및 방송장비 제조업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 제공하고 있는 제품은 스마트폰 등의 모바일 디바이스와 셋톱박스 등의 미디어 디바이스 등 입니다.합병법인의 매출은 제품매출,
신규 제품매출 및 액세서리 상품매출

및 기타매출로 구성되어 있으며 합병법인의 매출 구분에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2022년부터 2024년
과 2025년 반기
실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
54,437,560
84,450,440
127,220,874
57,552,746
108,792,879
113,582,138
118,598,508
123,757,647
129,271,613

신규 제품매출 및액세서리 상품매출
217,661
664,870
350,308
12,844,236
19,477,706
20,622,299
21,818,929
23,051,441
24,367,492

기타매출
121,944
128,955
40,773
329,509
329,509
-
-
-
-

기타차이(주1)
-
-
-
(348,000)
-
-
-
-
-

합 계
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

(Source: 합병법인 제시자료,

연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 기타차이의 경우, 관리손익과 회계손익간의 차이로 발생한 비경상차이이며, 향후 발생하지 않는 손익으로 추정에는 영향을 미치지 않습니다.

합병법인의 최근 3개년
과 2025년 반기 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
99.38%
99.07%
99.69%
81.78%
84.60%
84.63%
84.46%
84.30%
84.14%

신규 제품매출 및액세서리 상품매출
0.40%
0.78%
0.27%
18.25%
15.15%
15.37%
15.54%
15.70%
15.86%

기타매출
0.22%
0.15%
0.03%
0.47%
0.26%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 모바일사업부의 매출과 미디어사업부의 매출로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
17,082,000
56,598,000
96,064,400
41,718,378
83,303,474
88,217,923
93,355,689
98,647,606
104,298,142

미디어사업부 매출
37,355,560
27,852,440
31,156,474
15,834,368
25,489,405
25,364,215
25,242,819
25,110,041
24,973,471

제품매출 합계
54,437,560
84,450,440
127,220,874
57,552,746
108,792,879
113,582,138
118,598,508
123,757,647
129,271,613

(Source: 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(후략)(주6) 정정 전

3.3.3.5. 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가,
신규 제품 및 액세서리

상품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터
2025년 반기
까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 매출원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가
46,906,013
59,395,217
92,069,163
44,406,760
81,961,804
82,768,523
84,809,562
86,871,894
88,944,173

신규 제품 및 액세서리
상품 매출원가

140,353
643,441
256,922
11,870,533
18,017,034
18,777,695
19,551,681
20,322,477
21,129,861

기타매출원가
81,509
83,871
27,730
327,348
327,348
-
-
-
-

합 계
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 시점의 원가정보 분석을 통하여 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 제품매출원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 원재료비
11,429,080
34,022,372
61,077,731
28,303,818
55,896,059
57,800,875
59,763,608
61,745,646
63,727,685

미디어사업부 원재료비
34,975,774
25,038,249
30,516,924
15,889,375
25,577,952
24,378,069
24,261,392
24,133,777
24,002,517

노무비
242,426
409,912
474,507
189,906
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

기타매출원가
17,188
-
-
-
-
-
-
-
-

재고차이
241,545
(75,316)
-
23,661
-
-
-
-
-

합계
46,906,013
59,395,217
92,069,163
44,406,760
81,961,804
82,768,523
84,809,562
86,871,894
88,944,173

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(가) 모바일사업부 원재료비의 추정

합병법인의 모바일사업부 원재료비는 2025년 상반기의 원재료비율이 비경상적으로 산정됨에 따라, 추정기간 동안 점진적으로 합병법인이 최근 3개년 온기기준의 원재료비율을 활용하여 산정한 사업계획상 목표 원재료비율로 수렴함을 가정하였습니다. 회사의 목표 원재료비율이 과거 달성하였던 원재료비율을 하회하고 있어, 회사의 목표 원재료비율은 적절한 것으로 판단하였습니다. 모바일사업부의 과거 3개년 원재료비율의 평균은 63.53%이며, 추정시 적용한 평균 원재료비율은 64.07%로 과거 3개년 평균 원재료비율을 고려할 때, 원재료비율의 추정은 적절한 수준으로 검토하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 모바일사업부 원재료비 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
17,082,000
56,598,000
96,064,400
41,718,378
83,303,474
88,217,923
93,355,689
98,647,606
104,298,142

모바일사업부 원재료비
11,429,080
34,022,372
61,077,731
28,303,818
55,896,059
57,800,875
59,763,608
61,745,646
63,727,685

모바일사업부 원재료비율
66.91%
60.11%
63.58%
67.84%
67.10%
65.52%
64.02%
62.59%
61.10%

모바일사업부 원재료비 성장률
-
197.68%
79.52%
-7.32%
-8.48%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 2025년 모바일사업부의 KK계열 제품매출이 사업구조 변경으로 인해 동 매출을 신규제품으로 별도추정함에 따라, 2025년 모바일사업부 매출원가 추정시에도 해당 제품의 수량을 원재료비 산정시 제외하여 반영하였습니다. KK계열 관련 매출과 관련된 원가는 신규제품 매출원가에 반영되었습니다.

모바일사업부에서 생산하는 스마트폰은 현재 대한민국 내에서 판매가 이루어지고 있습니다. 따라서 원재료비 성장률 추정 시 대한민국의 모바일 가입자수 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 대한민국의 모바일 가입자수 정보는 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Insights (Number of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12)상의 가입자수 성장률을 적용하였습니다. 모바일사업부 원재료비 추정 성장률은 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과
회사의 목표 제조단가
정보를 종합하여추정하였습니다. 준용한 보고서상의 추정사항은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정사항]

(단위: 백만건, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

대한민국 모바일가입자 총수 (주1)
77.00
83.90
84.20
86.86
89.82
92.87
95.95
99.03

대한민국 모바일 가입자 성장률 (A)
5.62%
8.96%
0.36%
3.16%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

(Source: Statista Market Insights - Number Of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12, EIU - Consumer prices inflation, South Korea -2024.12)

(주1) 이 지표는 대한민국의 모바일 가입 총 수를 보여주는 자료이며, Statista Market Insights와 ITU(International Telecommunication Union)의 자료입니다.

(나) 미디어사업부 원재료비의 추정
합병법인의 미디어사업부 원재료비는 과거 3개년 및 25년 반기의 원재료비율 중 비경상년도(최대값 및 최소값)를 제외한 과거(22년 및 24년) 평균 원재료비율이 향후에도 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. 미디어사업부의 과거 3개년 및 25년 반기 원재료비율의 평균은 95.46%이며, 추정시 적용한 원재료비율은 96.11%로 과거 3개년 평균 원재료비율에 비하여 보수적으로 추정한 것으로 판단합니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 미디어사업부 원재료비 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미디어사업부 매출
37,355,560
27,852,440
31,156,474
15,834,368
25,489,405
25,364,215
25,242,819
25,110,041
24,973,471

미디어사업부 원재료비
34,975,774
25,038,249
30,516,924
15,889,375
25,577,952
24,378,069
24,261,392
24,133,777
24,002,517

미디어사업부 원재료비율
93.63%
89.90%
97.95%
100.35%
100.35%
96.11%
96.11%
96.11%
96.11%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(다) 노무비 등 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가 중 모바일사업부와 미디어사업부의 원재료비를 제외한 원가는 노무비, 기타매출원가 등으로 구성됩니다. 이중 노무비의 금액이 2023년과 2024년 각각 409,912천원과 474,507천원으로 금액이 크게 발생하였습니다. 노무비 추정을 위하여 2024년의 평균급여가 명목임금상승률 수준으로 상승하는 것을 가정하고 연도별 평균인원을 고려하여 향후 노무비를 추정하였습니다. 노무비를 제외한 기타매출원가 및 재고차이의 경우 K-IFRS로 감사받은 2024년에 금액이 발생하지 아니한 점과 금액의 규모와 성격을 고려하였을 때 향후에 발생할 가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 향후 추정에 반영하지 아니하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 노무비 등 제품매출원가 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노무비 (A =a*b)
242,426
409,912
474,507
189,906
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

평균인원 (a)(주1)
2.0
3.0
3.0
3.0
3.0
3.5
4.5
5.5
6.5

평균급여 (b) (주2)
121,213
136,637
158,169
126,604
162,598
168,451
174,347
180,449
186,765

명목임금상승률 (b-1) (주3)
-
-
-
-
2.80%
3.60%
3.50%
3.50%
3.50%

기타매출원가 (B)
17,188
-
-
-
-
-
-
-
-

재고차이 (C)
241,545
(75,316)
-
23,661
-
-
-
-
-

노무비 등 제품매출원가 (D = A+B+C)
501,160
334,596
474,507
213,567
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 평균인원의 경우, 합병법인의
사업계획상 인력 계획을 반영하였습니다.

(주2) 평균급여가 명목임금상승률만큼 증가함을 가정하였습니다. (주3) Economist Intelligence Unit(2024.12) 상의 대한민국 Average nominal wages 지표 입니다.
(2)
신규 제품 및 액세서리

상품매출원가의 추정합병법인의
신규 제품 및 액세서리

상품매출원가는 액세서리 상품매출원가와 KK계열
신규 제품
매출원가로 구분하여 추정하였으며, 최근시점의 원가율이 향후에도 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.

평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한
신규 제품 및 액세서리
상품매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간

신규 제품 및 액세서리
상품매출원가 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액세서리 상품매출원가(주1) (A)
140,353
643,441
256,922
160,786
201,831
210,716
220,023
229,594
239,823

액세서리 상품매출
217,661
664,870
350,308
238,645
299,565
312,753
326,566
340,771
355,954

액세서리 상품매출원가율
64.48%
96.78%
73.34%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%

KK계열

신규제품
매출원가(주2) (B)

-
-
-
11,709,747
17,815,203
18,566,978
19,331,658
20,092,883
20,890,038

KK계열
신규제품
매출

-
-
-
12,605,592
19,178,141
20,309,546
21,492,364
22,710,670
24,011,537

KK계열
신규제품
매출원가율

n/a
n/a
n/a
92.89%
92.89%
91.42%
89.95%
88.47%
87.00%

신규제품 및 액세서리

상품매출원가(C=A+B)

140,353
643,441
256,922
11,870,533
18,017,034
18,777,695
19,551,681
20,322,477
21,129,861

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 액세서리 상품매출원가의 경우, 각 상품별 원가율이 상이하여 단일 품목으로 반영할 수 없는 바, 최근 액세서리 상품매출대비 액세서리 상품매출원가 비율이 향후 추정기간동안 유지됨을 가정하여 반영하였습니다.(주2) KK계열
신규제품 매출원가의 경우, 2025년 1분기부터 신규로 발생한 제품매출로 사업 초기임을 고려하여
,
2025년 1분기 기준의 실적상 원가율이 향후 추정기간동안
사업 정착에 따른 사업계획상의 목표 원가율로 5년간 점진적으로 수렴함을 가정하여 반영하였습니다.

(3) 기타매출원가의 추정기타매출은 일시적/비경상적 매출로 향후 매출 추정에 반영하지 아니하였습니다. 따라서

25년 반기 실적 이외의 기타매출원가도 추정하지 아니하였습니다.

(주6) 정정 후

3.3.3.5. 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가,
신규 제품 및 액세서리

상품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터
2025년 반기
까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 매출원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가
46,906,013
59,395,217
92,069,163
44,406,760
81,961,804
82,768,523
84,809,562
86,871,894
88,944,173

신규 제품 및 액세서리
상품 매출원가

140,353
643,441
256,922
11,870,533
18,017,034
18,777,695
19,551,681
20,322,477
21,129,861

기타매출원가
81,509
83,871
27,730
327,348
327,348
-
-
-
-

합 계
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 시점의 원가정보 분석을 통하여 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 제품매출원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 원재료비
11,429,080
34,022,372
61,077,731
28,303,818
55,896,059
57,800,875
59,763,608
61,745,646
63,727,685

미디어사업부 원재료비
34,975,774
25,038,249
30,516,924
15,889,375
25,577,952
24,378,069
24,261,392
24,133,777
24,002,517

노무비
242,426
409,912
474,507
189,906
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

기타매출원가
17,188
-
-
-
-
-
-
-
-

재고차이
241,545
(75,316)
-
23,661
-
-
-
-
-

합계
46,906,013
59,395,217
92,069,163
44,406,760
81,961,804
82,768,523
84,809,562
86,871,894
88,944,173

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(가) 모바일사업부 원재료비의 추정
합병법인의 모바일사업부 원재료비는 2025년 상반기의 원재료비율이 비경상적으로 산정됨에 따라, 추정기간 동안 점진적으로 합병법인이 최근 3개년 온기기준의 원재료비율을 활용하여 산정한 사업계획상 목표 원재료비율로 수렴함을 가정하였습니다. 회사의 목표 원재료비율이 과거 달성하였던 원재료비율을 하회하고 있어, 회사의 목표 원재료비율은 적절한 것으로 판단하였습니다. 모바일사업부의 과거 3개년 원재료비율의 평균은 63.53%이며, 추정시 적용한 평균 원재료비율은 64.07%로 과거 3개년 평균 원재료비율을 고려할 때, 원재료비율의 추정은 적절한 수준으로 검토하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 모바일사업부 원재료비 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
17,082,000
56,598,000
96,064,400
41,718,378
83,303,474
88,217,923
93,355,689
98,647,606
104,298,142

모바일사업부 원재료비
11,429,080
34,022,372
61,077,731
28,303,818
55,896,059
57,800,875
59,763,608
61,745,646
63,727,685

모바일사업부 원재료비율
66.91%
60.11%
63.58%
67.84%
67.10%
65.52%
64.02%
62.59%
61.10%

모바일사업부 원재료비 성장률
-
197.68%
79.52%
-7.32%
-8.48%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 2025년 모바일사업부의 KK계열 제품매출이 사업구조 변경으로 인해 동 매출을 신규제품으로 별도추정함에 따라, 2025년 모바일사업부 매출원가 추정시에도 해당 제품의 수량을 원재료비 산정시 제외하여 반영하였습니다. KK계열 관련 매출과 관련된 원가는 신규제품 매출원가에 반영되었습니다.

모바일사업부에서 생산하는 스마트폰은 현재 대한민국 내에서 판매가 이루어지고 있습니다. 따라서 원재료비 성장률 추정 시 대한민국의 모바일 가입자수 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 대한민국의 모바일 가입자수 정보는 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Insights (Number of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12)상의 가입자수 성장률을 적용하였습니다. 모바일사업부 원재료비 추정 성장률은 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과
회사의 목표 제조단가
정보를 종합하여추정하였습니다. 준용한 보고서상의 추정사항은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정사항]

(단위: 백만건, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

대한민국 모바일가입자 총수 (주1)
77.00
83.90
84.20
86.86
89.82
92.87
95.95
99.03

대한민국 모바일 가입자 성장률 (A)
5.62%
8.96%
0.36%
3.16%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

(Source: Statista Market Insights - Number Of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12, EIU - Consumer prices inflation, South Korea -2024.12)

(주1) 이 지표는 대한민국의 모바일 가입 총 수를 보여주는 자료이며, Statista Market Insights와 ITU(International Telecommunication Union)의 자료입니다.

(나) 미디어사업부 원재료비의 추정
합병법인의 미디어사업부 원재료비는 과거 3개년 및 25년 반기의 원재료비율 중 비경상년도(최대값 및 최소값)를 제외한 과거(22년 및 24년) 평균 원재료비율이 향후에도 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. 미디어사업부의 과거 3개년 및 25년 반기 원재료비율의 평균은 95.46%이며, 추정시 적용한 원재료비율은 96.11%로 과거 3개년 평균 원재료비율에 비하여 보수적으로 추정한 것으로 판단합니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 미디어사업부 원재료비 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미디어사업부 매출
37,355,560
27,852,440
31,156,474
15,834,368
25,489,405
25,364,215
25,242,819
25,110,041
24,973,471

미디어사업부 원재료비
34,975,774
25,038,249
30,516,924
15,889,375
25,577,952
24,378,069
24,261,392
24,133,777
24,002,517

미디어사업부 원재료비율
93.63%
89.90%
97.95%
100.35%
100.35%
96.11%
96.11%
96.11%
96.11%

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(다) 노무비 등 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가 중 모바일사업부와 미디어사업부의 원재료비를 제외한 원가는 노무비, 기타매출원가 등으로 구성됩니다. 이중 노무비의 금액이 2023년과 2024년 각각 409,912천원과 474,507천원으로 금액이 크게 발생하였습니다. 노무비 추정을 위하여 2024년의 평균급여가 명목임금상승률 수준으로 상승하는 것을 가정하고 연도별 평균인원을 고려하여 향후 노무비를 추정하였습니다. 노무비를 제외한 기타매출원가 및 재고차이의 경우 K-IFRS로 감사받은 2024년에 금액이 발생하지 아니한 점과 금액의 규모와 성격을 고려하였을 때 향후에 발생할 가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 향후 추정에 반영하지 아니하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 노무비 등 제품매출원가 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노무비 (A =a*b)
242,426
409,912
474,507
189,906
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

평균인원 (a)(주1)
2.0
3.0
3.0
3.0
3.0
3.5
4.5
5.5
6.5

평균급여 (b) (주2)
121,213
136,637
158,169
126,604
162,598
168,451
174,347
180,449
186,765

명목임금상승률 (b-1) (주3)
-
-
-
-
2.80%
3.60%
3.50%
3.50%
3.50%

기타매출원가 (B)
17,188
-
-
-
-
-
-
-
-

재고차이 (C)
241,545
(75,316)
-
23,661
-
-
-
-
-

노무비 등 제품매출원가 (D = A+B+C)
501,160
334,596
474,507
213,567
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 평균인원의 경우, 합병법인의
사업계획상 인력 계획을 반영하였습니다.
(주2) 평균급여가 명목임금상승률만큼 증가함을 가정하였습니다. (주3) Economist Intelligence Unit(2024.12) 상의 대한민국 Average nominal wages 지표 입니다.
(2)
신규 제품 및 액세서리

상품매출원가의 추정합병법인의
신규 제품 및 액세서리
상품매출원가는 액세서리 상품매출원가와 KK계열
신규 제품
매출원가로 구분하여 추정하였으며, 최근시점의 원가율이 향후에도 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.

평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한
신규 제품 및 액세서리
상품매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간
신규 제품 및 액세서리
상품매출원가 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액세서리 상품매출원가(주1) (A)
140,353
643,441
256,922
160,786
201,831
210,716
220,023
229,594
239,823

액세서리 상품매출
217,661
664,870
350,308
238,645
299,565
312,753
326,566
340,771
355,954

액세서리 상품매출원가율
64.48%
96.78%
73.34%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%

KK계열
신규제품

매출원가(주2) (B)

-
-
-
11,709,747
17,815,203
18,566,978
19,331,658
20,092,883
20,890,038

KK계열
신규제품
매출

-
-
-
12,605,592
19,178,141
20,309,546
21,492,364
22,710,670
24,011,537

KK계열
신규제품
매출원가율

n/a
n/a
n/a
92.89%
92.89%
91.42%
89.95%
88.47%
87.00%

신규제품 및 액세서리

상품매출원가(C=A+B)

140,353
643,441
256,922
11,870,533
18,017,034
18,777,695
19,551,681
20,322,477
21,129,861

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 액세서리 상품매출원가의 경우, 각 상품별 원가율이 상이하여 단일 품목으로 반영할 수 없는 바, 최근 액세서리 상품매출대비 액세서리 상품매출원가 비율이 향후 추정기간동안 유지됨을 가정하여 반영하였습니다.(주2) KK계열

신규제품 매출원가의 경우, 2025년 1분기부터 신규로 발생한 제품매출로 사업 초기임을 고려하여,

2025년 1분기 기준의 실적상 원가율이 향후 추정기간동안
사업 정착에 따른 사업계획상의 목표 원가율로 5년간 점진적으로 수렴함을 가정하여 반영하였습니다.

(3) 기타매출원가의 추정기타매출은 일시적/비경상적 매출로 향후 매출 추정에 반영하지 아니하였습니다. 따라서

25년 반기 실적 이외의 기타매출원가도 추정하지 아니하였습니다.

(주7) 정정 전

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정

합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 판매비와관리비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

변동비
2,914,248
5,538,965
10,621,954
2,281,219
8,252,525
8,614,587
9,001,232
9,398,921
9,823,935

고정비
669,376
656,264
906,279
741,124
1,046,742
1,062,443
1,081,567
1,099,954
1,119,753

상각비
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

합 계
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출 대비 비율
16.12%
15.41%
15.64%
9.99%
14.38%
14.43%
14.43%
14.43%
14.42%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 인건비의 추정합병법인의 인건비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit(2024.12)"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한인건비 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 인건비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(A x B) (주1)
1,903,708
2,969,460
4,229,017
2,458,921
4,528,573
4,738,517
5,001,481
5,277,048
5,565,778

평균인원(A)(명)
(주2)

32
39
48
50
50
51
52
53
54

평균급여(B)(원)
59,491
76,140
88,105
98,357
90,571
93,832
97,116
100,515
104,033

상여
(주5)

206,766
1,043,135
1,984,573
33,377
2,125,147
2,223,669
2,347,071
2,476,388
2,611,882

급여대비 비율
10.86%
35.13%
46.93%
1.36%
46.93%
46.93%
46.93%
46.93%
46.93%

퇴직급여
(주3)

280,886
389,834
129,333
255,083
377,381
394,876
416,790
439,754
463,815

급여대비 비율
14.75%
13.13%
3.06%
10.37%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
(주5)

365,520
447,569
803,535
499,195
860,452
900,343
950,307
1,002,667
1,057,527

급여대비 비율
19.20%
15.07%
19.00%
20.30%
19.00%
19.00%
19.00%
19.00%
19.00%

여비교통비
(주5)

128,539
430,706
488,617
235,610
523,227
547,484
577,866
609,705
643,065

급여대비 비율
6.75%
14.50%
11.55%
9.58%
11.55%
11.55%
11.55%
11.55%
11.55%

세금과공과
(주5)

101,962
129,003
176,107
87,342
188,582
197,324
208,275
219,750
231,774

급여대비 비율
5.36%
4.34%
4.16%
3.55%
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%

보험료
(주5)

72,239
83,804
127,069
135,827
136,069
142,378
150,279
158,559
167,234

급여대비 비율
3.79%
2.82%
3.00%
5.52%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%

주식보상비용
(주4)

1,983,794
1,100,772
-
-
-
-
-
-
-

급여대비 비율
104.21%
37.07%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

인건비 합계
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

총매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

총매출 대비 비율
9.21%
7.74%
6.22%
5.26%
6.80%
6.81%
6.87%
6.94%
6.99%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획에 따른 최소 인력을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의급여는 2024년 1인당 평균급여에 연도별 평균인원 및 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.
(주2) 평균인원의 경우 합병법인의 사업계획상 인력계획을 반영하였습니다.

(주3) 퇴직급여의 경우, 최근 비율이 비경상적 수치로 검토되어 급여의 1/12 수준으로 발생함을 가정하여 반영하였습니다.(주4)
주식보상비용의 경우 임직원에게 부여한 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용으로 현금흐름에 영향을 미치지 않는 비현금성 비용입니다. 평가의견서 제출일 현재 주식선택권의 가득이 완료되었으며, 추가적으로 인식할 주식선택권 부여사건이 없어, 향후 주식보상비용은 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주5)
이외 인건비성 경비의 경우, 2024년의 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (2) 변동비의 추정합병법인의 변동비는 경상연구개발비, 지급수수료, 판매보증비용으로 구성되어 있습니다. 경상연구개발비와 판매보증비용은 제품의 판매와 관련되어 2024년의 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였으며, 지급수수료는 합병법인의 전체 사업과 관련된 지급수수료로 2024년의 총매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한변동비 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 변동비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

경상연구개발비(주1)
887,104
2,472,914
5,017,498
403,331
4,290,712
4,479,597
4,677,439
4,880,911
5,098,378

제품매출 대비 비율
1.63%
2.93%
3.94%
0.70%
3.94%
3.94%
3.94%
3.94%
3.94%

지급수수료(주2)
1,869,509
2,449,014
2,759,522
1,960,876
2,780,889
2,902,079
3,036,431
3,174,646
3,322,341

총매출 대비 비율
3.41%
2.87%
2.16%
2.79%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%

판매보증비용(주3)
157,636
617,037
2,844,934
(82,988)
1,180,924
1,232,910
1,287,362
1,343,364
1,403,216

제품매출 대비 비율
0.29%
0.73%
2.24%
-0.14%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%

변동비성비용 합계
2,914,248
5,538,965
10,621,954
2,281,219
8,252,525
8,614,587
9,001,232
9,398,921
9,823,935

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 경상연구개발비와 판매보증비용의 경우, 제품매출과 관련하여 발생하는 변동비로 제품 매출 대비 최근시점의 비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.(주2) 지급수수료의 경우, 합병법인의 전체 사업과 관련하여 발생하는 변동비로 총매출 대비 최근시점의비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.

(주3) 판매보증비용의 경우, 제품매출과 관련하여 발생하는 변동비로 최근 과거 판매되었던 제품들에 대한 판매보증비용을 일시에 반영함에 따라, 최근 제품 매출대비 판매보증비용 비율이 비경상적이므로, 제품 매출 대비 과거 3년 평균 비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.(3) 고정비의 추정합병법인의 고정비는 접대비, 통신비, 지급임차료 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2025년부터 2029년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit(2024.12)"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기

실적 및 향후 5개년에 대한고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 고정비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

접대비
152,441
345,688
271,507
124,426
275,579
279,713
284,748
289,589
294,801

통신비
22,327
34,114
43,998
22,929
44,658
45,327
46,143
46,928
47,773

지급임차료
137,379
16,863
14,717
21,662
21,662
21,987
22,383
22,764
23,173

수선비
-
100
2,016
-
2,047
2,077
2,115
2,151
2,189

차량유지비
37,273
34,905
50,974
18,950
51,738
52,514
53,460
54,368
55,347

운반비
59,642
48,358
94,342
40,750
95,757
97,194
98,943
100,625
102,436

교육훈련비
3,460
6,885
2,455
1,519
2,491
2,529
2,574
2,618
2,665

도서인쇄비
1,535
1,105
2,546
3,354
3,354
3,404
3,465
3,524
3,587

소모품비
12,059
14,221
82,741
10,838
83,982
85,241
86,776
88,251
89,839

보관료
-
-
1,590
-
1,614
1,638
1,668
1,696
1,726

광고선전비
144,431
34,597
204,733
327,178
327,178
332,086
338,063
343,810
349,999

건물관리비
98,830
116,420
130,530
68,978
132,488
134,476
136,896
139,224
141,730

견본비
-
308
-
-
-
-
-
-
-

기타판매비와관리비
-
2,701
4,131
100,539
4,193
4,256
4,333
4,407
4,486

고정비성비용 합계
669,376
656,264
906,279
741,124
1,046,742
1,062,443
1,081,567
1,099,954
1,119,753

매출 대비 비율
1.22%
0.77%
0.71%
1.05%
0.81%
0.79%
0.77%
0.75%
0.73%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(4) 감가상각비 등의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 관련 감가상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
및 추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비(주1)
75,800
340,771
478,656
280,237
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산상각비
126,611
3,552
8,538
21,592
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.

(주7) 정정 후

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정

합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 판매비와관리비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

변동비
2,914,248
5,538,965
10,621,954
2,281,219
8,252,525
8,614,587
9,001,232
9,398,921
9,823,935

고정비
669,376
656,264
906,279
741,124
1,046,742
1,062,443
1,081,567
1,099,954
1,119,753

상각비
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

합 계
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출 대비 비율
16.12%
15.41%
15.64%
9.99%
14.38%
14.43%
14.43%
14.43%
14.42%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 인건비의 추정합병법인의 인건비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit(2024.12)"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한인건비 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기

실적 및 추정기간 인건비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(A x B) (주1)
1,903,708
2,969,460
4,229,017
2,458,921
4,528,573
4,738,517
5,001,481
5,277,048
5,565,778

평균인원(A)(명)
(주2)

32
39
48
50
50
51
52
53
54

평균급여(B)(원)
59,491
76,140
88,105
98,357
90,571
93,832
97,116
100,515
104,033

상여
(주5)

206,766
1,043,135
1,984,573
33,377
2,125,147
2,223,669
2,347,071
2,476,388
2,611,882

급여대비 비율
10.86%
35.13%
46.93%
1.36%
46.93%
46.93%
46.93%
46.93%
46.93%

퇴직급여
(주3)

280,886
389,834
129,333
255,083
377,381
394,876
416,790
439,754
463,815

급여대비 비율
14.75%
13.13%
3.06%
10.37%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
(주5)

365,520
447,569
803,535
499,195
860,452
900,343
950,307
1,002,667
1,057,527

급여대비 비율
19.20%
15.07%
19.00%
20.30%
19.00%
19.00%
19.00%
19.00%
19.00%

여비교통비
(주5)

128,539
430,706
488,617
235,610
523,227
547,484
577,866
609,705
643,065

급여대비 비율
6.75%
14.50%
11.55%
9.58%
11.55%
11.55%
11.55%
11.55%
11.55%

세금과공과
(주5)

101,962
129,003
176,107
87,342
188,582
197,324
208,275
219,750
231,774

급여대비 비율
5.36%
4.34%
4.16%
3.55%
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%

보험료
(주5)

72,239
83,804
127,069
135,827
136,069
142,378
150,279
158,559
167,234

급여대비 비율
3.79%
2.82%
3.00%
5.52%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%

주식보상비용
(주4)

1,983,794
1,100,772
-
-
-
-
-
-
-

급여대비 비율
104.21%
37.07%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

인건비 합계
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

총매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

총매출 대비 비율
9.21%
7.74%
6.22%
5.26%
6.80%
6.81%
6.87%
6.94%
6.99%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획에 따른 최소 인력을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의급여는 2024년 1인당 평균급여에 연도별 평균인원 및 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.
(주2) 평균인원의 경우 합병법인의 사업계획상 인력계획을 반영하였습니다.

(주3) 퇴직급여의 경우, 최근 비율이 비경상적 수치로 검토되어 급여의 1/12 수준으로 발생함을 가정하여 반영하였습니다.(주4)
주식보상비용의 경우 임직원에게 부여한 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용으로 현금흐름에 영향을 미치지 않는 비현금성 비용입니다. 평가의견서 제출일 현재 주식선택권의 가득이 완료되었으며, 추가적으로 인식할 주식선택권 부여사건이 없어, 향후 주식보상비용은 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주5)
이외 인건비성 경비의 경우, 2024년의 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (2) 변동비의 추정합병법인의 변동비는 경상연구개발비, 지급수수료, 판매보증비용으로 구성되어 있습니다. 경상연구개발비와 판매보증비용은 제품의 판매와 관련되어 2024년의 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였으며, 지급수수료는 합병법인의 전체 사업과 관련된 지급수수료로 2024년의 총매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한변동비 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 변동비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

경상연구개발비(주1)
887,104
2,472,914
5,017,498
403,331
4,290,712
4,479,597
4,677,439
4,880,911
5,098,378

제품매출 대비 비율
1.63%
2.93%
3.94%
0.70%
3.94%
3.94%
3.94%
3.94%
3.94%

지급수수료(주2)
1,869,509
2,449,014
2,759,522
1,960,876
2,780,889
2,902,079
3,036,431
3,174,646
3,322,341

총매출 대비 비율
3.41%
2.87%
2.16%
2.79%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%

판매보증비용(주3)
157,636
617,037
2,844,934
(82,988)
1,180,924
1,232,910
1,287,362
1,343,364
1,403,216

제품매출 대비 비율
0.29%
0.73%
2.24%
-0.14%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%

변동비성비용 합계
2,914,248
5,538,965
10,621,954
2,281,219
8,252,525
8,614,587
9,001,232
9,398,921
9,823,935

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 경상연구개발비와 판매보증비용의 경우, 제품매출과 관련하여 발생하는 변동비로 제품 매출 대비 최근시점의 비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.(주2) 지급수수료의 경우, 합병법인의 전체 사업과 관련하여 발생하는 변동비로 총매출 대비 최근시점의비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.

(주3) 판매보증비용의 경우, 제품매출과 관련하여 발생하는 변동비로 최근 과거 판매되었던 제품들에 대한 판매보증비용을 일시에 반영함에 따라, 최근 제품 매출대비 판매보증비용 비율이 비경상적이므로, 제품 매출 대비 과거 3년 평균 비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.(3) 고정비의 추정합병법인의 고정비는 접대비, 통신비, 지급임차료 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2025년부터 2029년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit(2024.12)"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기

실적 및 향후 5개년에 대한고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 고정비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

접대비
152,441
345,688
271,507
124,426
275,579
279,713
284,748
289,589
294,801

통신비
22,327
34,114
43,998
22,929
44,658
45,327
46,143
46,928
47,773

지급임차료
137,379
16,863
14,717
21,662
21,662
21,987
22,383
22,764
23,173

수선비
-
100
2,016
-
2,047
2,077
2,115
2,151
2,189

차량유지비
37,273
34,905
50,974
18,950
51,738
52,514
53,460
54,368
55,347

운반비
59,642
48,358
94,342
40,750
95,757
97,194
98,943
100,625
102,436

교육훈련비
3,460
6,885
2,455
1,519
2,491
2,529
2,574
2,618
2,665

도서인쇄비
1,535
1,105
2,546
3,354
3,354
3,404
3,465
3,524
3,587

소모품비
12,059
14,221
82,741
10,838
83,982
85,241
86,776
88,251
89,839

보관료
-
-
1,590
-
1,614
1,638
1,668
1,696
1,726

광고선전비
144,431
34,597
204,733
327,178
327,178
332,086
338,063
343,810
349,999

건물관리비
98,830
116,420
130,530
68,978
132,488
134,476
136,896
139,224
141,730

견본비
-
308
-
-
-
-
-
-
-

기타판매비와관리비
-
2,701
4,131
100,539
4,193
4,256
4,333
4,407
4,486

고정비성비용 합계
669,376
656,264
906,279
741,124
1,046,742
1,062,443
1,081,567
1,099,954
1,119,753

매출 대비 비율
1.22%
0.77%
0.71%
1.05%
0.81%
0.79%
0.77%
0.75%
0.73%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(4) 감가상각비 등의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 관련 감가상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
및 추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비(주1)
75,800
340,771
478,656
280,237
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산상각비
126,611
3,552
8,538
21,592
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.

(주8) 정정 전

3.3.3.7. CAPEX 및 관련 감가상각비 추정

합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

[추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비(주1)
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산상각비
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.

(1) CAPEX합병법인의 경우 고정자산 상각비의 재투자 수준을 반영하여 추정하였습니다.합병법인의 경우 경상연구개발을 위한 투자를 자산화 하지 않고 전액 비용으로 회계처리하고 있으며, 판매관리비 추정시에 동 현금유출을 동일하게 비용으로 반영하였으므로, 별도의 CAPEX 투자금액으로 반영할 증설 CAPEX 지출은 없습니다.합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

[추정기간 CAPEX 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(CAPEX)

차량운반구
48,891
53,780
64,048
75,830
69,939

공구와기구
1,840
225
390
452
536

비품
41,687
43,027
45,187
45,856
36,969

시설장치
41,417
44,898
42,255
39,882
32,634

연구장비
6,752
7,428
8,846
10,473
7,757

사용권자산_차량
192,056
224,065
188,233
170,079
197,789

사용권자산_부동산
25,667
12,604
10,656
14,533
14,453

유형자산(CAPEX) 합계
358,310
386,026
359,614
357,106
360,077

무형자산(CAPEX)

특허권
891
980
1,167
1,382
1,563

상표권
136
150
179
212
126

소프트웨어
42,492
46,651
54,568
63,013
66,456

저작권
45
50
59
25
33

디자인등록권
943
1,037
1,235
1,368
1,053

무형자산(CAPEX) 합계
44,508
48,868
57,209
66,000
69,231

CAPEX 합계
402,817
434,894
416,823
423,106
429,309

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(2) 상각비상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여추정하였으며, 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
75,800
340,771
478,656
280,237
358,310
335,681
204,542
98,432
40,452

신규자산
-
-
-
-
50,346
155,072
258,673
319,625
342,068

소 계
75,800
340,771
478,656
280,237
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산
기존자산
126,611
3,552
8,538
21,592
44,508
44,417
43,421
41,604
32,514

신규자산
-
-
-
-
4,451
13,788
24,396
36,717
50,240

소 계
126,611
3,552
8,538
21,592
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계(주1)
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 합병법인의 감가상각비는 전액 판매비와관리비로 분류됩니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

차량운반구
정액법
5

시설장치
정액법
5

공구와기구
정액법
5

비품
정액법
5

연구장비
정액법
5

사용권자산
정액법
리스기간

무형자산

소프트웨어
정액법
5

산업재산권
정액법
5

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주8) 정정 후

3.3.3.7. CAPEX 및 관련 감가상각비 추정

합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

[추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비(주1)
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산상각비
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.

(1) CAPEX합병법인의 경우 고정자산 상각비의 재투자 수준을 반영하여 추정하였습니다.합병법인의 경우 경상연구개발을 위한 투자를 자산화 하지 않고 전액 비용으로 회계처리하고 있으며, 판매관리비 추정시에 동 현금유출을 동일하게 비용으로 반영하였으므로, 별도의 CAPEX 투자금액으로 반영할 증설 CAPEX 지출은 없습니다.합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

[추정기간 CAPEX 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(CAPEX)

차량운반구
48,891
53,780
64,048
75,830
69,939

공구와기구
1,840
225
390
452
536

비품
41,687
43,027
45,187
45,856
36,969

시설장치
41,417
44,898
42,255
39,882
32,634

연구장비
6,752
7,428
8,846
10,473
7,757

사용권자산_차량
192,056
224,065
188,233
170,079
197,789

사용권자산_부동산
25,667
12,604
10,656
14,533
14,453

유형자산(CAPEX) 합계
358,310
386,026
359,614
357,106
360,077

무형자산(CAPEX)

특허권
891
980
1,167
1,382
1,563

상표권
136
150
179
212
126

소프트웨어
42,492
46,651
54,568
63,013
66,456

저작권
45
50
59
25
33

디자인등록권
943
1,037
1,235
1,368
1,053

무형자산(CAPEX) 합계
44,508
48,868
57,209
66,000
69,231

CAPEX 합계
402,817
434,894
416,823
423,106
429,309

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(2) 상각비상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여추정하였으며, 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
75,800
340,771
478,656
280,237
358,310
335,681
204,542
98,432
40,452

신규자산
-
-
-
-
50,346
155,072
258,673
319,625
342,068

소 계
75,800
340,771
478,656
280,237
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산
기존자산
126,611
3,552
8,538
21,592
44,508
44,417
43,421
41,604
32,514

신규자산
-
-
-
-
4,451
13,788
24,396
36,717
50,240

소 계
126,611
3,552
8,538
21,592
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계(주1)
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 합병법인의 감가상각비는 전액 판매비와관리비로 분류됩니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

차량운반구
정액법
5

시설장치
정액법
5

공구와기구
정액법
5

비품
정액법
5

연구장비
정액법
5

사용권자산
정액법
리스기간

무형자산

소프트웨어
정액법
5

산업재산권
정액법
5

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주9) 정정 전

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. 법인세비용 추정 시 현행 법인세율을 구간에 따라 누진 적용하였으며, 지방소득세 10%를 추가하여 추정하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 법인세비용의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

세전영업이익
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주9) 정정 후

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. 법인세비용 추정 시 현행 법인세율을 구간에 따라 누진 적용하였으며, 지방소득세 10%를 추가하여 추정하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 법인세비용의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

세전영업이익
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주10) 정정 전

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금 및 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 평가기준일 기준 최근 2024년의 비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 순운전자본의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
16,784,193
21,379,057
19,073,050
17,322,156
20,079,500
20,609,254
21,329,905
22,063,500
22,829,116

매출채권
16,444,743
12,938,812
7,644,992
9,103,041
7,704,190
8,039,936
8,412,145
8,795,057
9,204,230

선급금
218,643
29,429
4,344,871
43,769
4,705,010
4,778,771
4,911,246
5,044,573
5,180,090

재고자산
120,807
8,410,815
7,083,187
8,175,346
7,670,300
7,790,548
8,006,515
8,223,870
8,444,796

영업부채
10,636,517
10,402,031
12,249,005
10,219,968
13,284,733
13,531,254
13,942,595
14,359,586
14,785,804

매입채무
9,710,351
9,517,622
8,784,804
7,214,631
9,512,962
9,662,098
9,929,947
10,199,518
10,473,517

미지급금
455,397
190,748
2,331,703
2,092,007
2,524,974
2,564,558
2,635,652
2,707,203
2,779,929

미지급비용
470,768
693,661
1,132,498
913,330
1,246,797
1,304,598
1,376,997
1,452,865
1,532,358

순운전자본
6,147,676
10,977,026
6,824,045
7,102,188
6,794,767
7,078,000
7,387,310
7,703,914
8,043,312

순운전자본의 증감
-
4,829,349
(4,152,981)
278,143
(29,278)
283,233
309,310
316,604
339,398

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 매출 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
16,444,743
12,938,812
7,644,992
9,103,041
7,704,190
8,039,936
8,412,145
8,795,057
9,204,230

매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

회전율
3.33
6.59
16.69
15.46
16.69
16.69
16.69
16.69
16.69

회전기일
109.58
55.40
21.87
23.61
21.87
21.87
21.87
21.87
21.87

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(2) 선급금선급금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 선급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
218,643
29,429
4,344,871
43,769
4,705,010
4,778,771
4,911,246
5,044,573
5,180,090

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
215.17
2,040.09
21.25
2,571.59
21.25
21.25
21.25
21.25
21.25

회전기일
1.70
0.18
17.18
0.14
17.18
17.18
17.18
17.18
17.18

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(3) 재고자산재고자산은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
120,807
8,410,815
7,083,187
8,175,346
7,670,300
7,790,548
8,006,515
8,223,870
8,444,796

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
389.43
7.14
13.03
13.77
13.03
13.03
13.03
13.03
13.03

회전기일
0.94
51.13
28.00
26.51
28.00
28.00
28.00
28.00
28.00

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(4) 매입채무매입채무는 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 매입채무 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
9,710,351
9,517,622
8,784,804
7,214,631
9,512,962
9,662,098
9,929,947
10,199,518
10,473,517

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
4.84
6.31
10.51
15.60
10.51
10.51
10.51
10.51
10.51

회전기일
75.34
57.86
34.73
23.40
34.73
34.73
34.73
34.73
34.73

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(5) 미지급금미지급금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
455,397
190,748
2,331,703
2,092,007
2,524,974
2,564,558
2,635,652
2,707,203
2,779,929

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
103.31
314.75
39.60
53.80
39.60
39.60
39.60
39.60
39.60

회전기일
3.53
1.16
9.22
6.78
9.22
9.22
9.22
9.22
9.22

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(6) 미지급비용미지급비용은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 인건비 대비 미지급비용 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
470,768
693,661
1,132,498
913,330
1,246,797
1,304,598
1,376,997
1,452,865
1,532,358

인건비
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

회전율
10.71
9.51
7.01
8.11
7.01
7.01
7.01
7.01
7.01

회전기일
34.07
38.39
52.07
44.98
52.07
52.07
52.07
52.07
52.07

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주10) 정정 후

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금 및 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 평가기준일 기준 최근 2024년의 비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 순운전자본의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
16,784,193
21,379,057
19,073,050
17,322,156
20,079,500
20,609,254
21,329,905
22,063,500
22,829,116

매출채권
16,444,743
12,938,812
7,644,992
9,103,041
7,704,190
8,039,936
8,412,145
8,795,057
9,204,230

선급금
218,643
29,429
4,344,871
43,769
4,705,010
4,778,771
4,911,246
5,044,573
5,180,090

재고자산
120,807
8,410,815
7,083,187
8,175,346
7,670,300
7,790,548
8,006,515
8,223,870
8,444,796

영업부채
10,636,517
10,402,031
12,249,005
10,219,968
13,284,733
13,531,254
13,942,595
14,359,586
14,785,804

매입채무
9,710,351
9,517,622
8,784,804
7,214,631
9,512,962
9,662,098
9,929,947
10,199,518
10,473,517

미지급금
455,397
190,748
2,331,703
2,092,007
2,524,974
2,564,558
2,635,652
2,707,203
2,779,929

미지급비용
470,768
693,661
1,132,498
913,330
1,246,797
1,304,598
1,376,997
1,452,865
1,532,358

순운전자본
6,147,676
10,977,026
6,824,045
7,102,188
6,794,767
7,078,000
7,387,310
7,703,914
8,043,312

순운전자본의 증감
-
4,829,349
(4,152,981)
278,143
(29,278)
283,233
309,310
316,604
339,398

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 매출 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
16,444,743
12,938,812
7,644,992
9,103,041
7,704,190
8,039,936
8,412,145
8,795,057
9,204,230

매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

회전율
3.33
6.59
16.69
15.46
16.69
16.69
16.69
16.69
16.69

회전기일
109.58
55.40
21.87
23.61
21.87
21.87
21.87
21.87
21.87

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(2) 선급금선급금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 선급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
218,643
29,429
4,344,871
43,769
4,705,010
4,778,771
4,911,246
5,044,573
5,180,090

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
215.17
2,040.09
21.25
2,571.59
21.25
21.25
21.25
21.25
21.25

회전기일
1.70
0.18
17.18
0.14
17.18
17.18
17.18
17.18
17.18

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(3) 재고자산재고자산은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
120,807
8,410,815
7,083,187
8,175,346
7,670,300
7,790,548
8,006,515
8,223,870
8,444,796

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
389.43
7.14
13.03
13.77
13.03
13.03
13.03
13.03
13.03

회전기일
0.94
51.13
28.00
26.51
28.00
28.00
28.00
28.00
28.00

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(4) 매입채무매입채무는 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 매입채무 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
9,710,351
9,517,622
8,784,804
7,214,631
9,512,962
9,662,098
9,929,947
10,199,518
10,473,517

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
4.84
6.31
10.51
15.60
10.51
10.51
10.51
10.51
10.51

회전기일
75.34
57.86
34.73
23.40
34.73
34.73
34.73
34.73
34.73

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(5) 미지급금미지급금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
455,397
190,748
2,331,703
2,092,007
2,524,974
2,564,558
2,635,652
2,707,203
2,779,929

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
103.31
314.75
39.60
53.80
39.60
39.60
39.60
39.60
39.60

회전기일
3.53
1.16
9.22
6.78
9.22
9.22
9.22
9.22
9.22

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(6) 미지급비용미지급비용은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 인건비 대비 미지급비용 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
470,768
693,661
1,132,498
913,330
1,246,797
1,304,598
1,376,997
1,452,865
1,532,358

인건비
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

회전율
10.71
9.51
7.01
8.11
7.01
7.01
7.01
7.01
7.01

회전기일
34.07
38.39
52.07
44.98
52.07
52.07
52.07
52.07
52.07

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주11) 정정 전

3.3.4.1. 수익가치 산정 결과

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,773,850
28,293,907
32,658,220
36,056,194
39,614,717
43,565,071

판매비와관리비
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

영업이익(EBIT)
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

세후영업이익
(1,180,158)
11,773,091
15,304,461
5,542,371
7,771,898
10,532,524
12,512,122
14,604,554
16,930,160

감가상각비
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

투자액 (CAPEX)
(402,817)
(434,894)
(416,823)
(423,106)
(429,309)

순운전자본의 증감
29,278
(283,233)
(309,310)
(316,604)
(339,398)

잉여현금흐름
7,855,972
10,363,355
12,317,021
14,361,223
16,626,729

WACC
10.56%
10.56%
10.56%
10.56%
10.56%

현가계수
0.95
0.86
0.78
0.70
0.64

현재가치
7,471,437
8,914,828
9,583,556
10,106,967
10,583,873

가. 추정기간 현재가치
46,660,661

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
113,310,766

다. 영업가치(가+나)
159,971,427

라. 비영업자산(주2)
24,212,378

마. 기업가치(다+라)
184,183,805

바. 이자부부채의 가치(주3)
616,561

사. 자기자본가치(마-바)
183,567,244

아. 발행주식수(주4)
23,840,105

자. 주당수익가치(원)(사/아)
7,700

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 추정시, 2029년 영업이익을 기준으로 영구성장률을 고려한 영구 영업이익에서 동 영업이익으로 발생하는 법인세 및 영구적으로 증가하는 운전자본의 증감을 고려하여 산정하였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 모바일디바이스 및 미디어디바이스 산업 성장률 및 향후 경제성장률을 고려 후 1.0% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
17,014,409

할인율(B)
10.56%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
178,005,478

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6366)
113,310,766

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
13,817,329
(4,931,037)
8,886,292
보통예금

단기금융상품
5,000,000
-
5,000,000
정기예금

당기손익공정가치측정금융자산_유동
10,176,085
-
10,176,085
MMF

기타포괄손익공정가치측정금융자산
150,000
-
150,000
지분증권

합계
29,143,415
(4,931,037)
24,212,378

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2025년의 매출원가 및 판매관리비의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가 및 판매관리비
118,802,499

감가상각비 차감
(457,614)

합 계
118,344,885

영업현금보유액(영업비용 15일분)
4,931,037

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(후략)

(주11) 정정 후

3.3.4.1. 수익가치 산정 결과

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,773,850
28,293,907
32,658,220
36,056,194
39,614,717
43,565,071

판매비와관리비
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

영업이익(EBIT)
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

세후영업이익
(1,180,158)
11,773,091
15,304,461
5,542,371
7,771,898
10,532,524
12,512,122
14,604,554
16,930,160

감가상각비
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

투자액 (CAPEX)
(402,817)
(434,894)
(416,823)
(423,106)
(429,309)

순운전자본의 증감
29,278
(283,233)
(309,310)
(316,604)
(339,398)

잉여현금흐름
7,855,972
10,363,355
12,317,021
14,361,223
16,626,729

WACC
10.56%
10.56%
10.56%
10.56%
10.56%

현가계수
0.95
0.86
0.78
0.70
0.64

현재가치
7,471,437
8,914,828
9,583,556
10,106,967
10,583,873

가. 추정기간 현재가치
46,660,661

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
113,310,766

다. 영업가치(가+나)
159,971,427

라. 비영업자산(주2)
24,212,378

마. 기업가치(다+라)
184,183,805

바. 이자부부채의 가치(주3)
616,561

사. 자기자본가치(마-바)
183,567,244

아. 발행주식수(주4)
23,840,105

자. 주당수익가치(원)(사/아)
7,700

(Source: 합병법인 제시자료,

연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 추정시, 2029년 영업이익을 기준으로 영구성장률을 고려한 영구 영업이익에서 동 영업이익으로 발생하는 법인세 및 영구적으로 증가하는 운전자본의 증감을 고려하여 산정하였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 모바일디바이스 및 미디어디바이스 산업 성장률 및 향후 경제성장률을 고려 후 1.0% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
17,014,409

할인율(B)
10.56%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
178,005,478

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6366)
113,310,766

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은
연결
재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
13,817,329
(4,931,037)
8,886,292
보통예금

단기금융상품
5,000,000
-
5,000,000
정기예금

당기손익공정가치측정금융자산_유동
10,176,085
-
10,176,085
MMF

기타포괄손익공정가치측정금융자산
150,000
-
150,000
지분증권

합계
29,143,415
(4,931,037)
24,212,378

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2025년의 매출원가 및 판매관리비의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가 및 판매관리비
118,802,499

감가상각비 차감
(457,614)

합 계
118,344,885

영업현금보유액(영업비용 15일분)
4,931,037

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(후략)

(주12) 정정 전3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

(후략)(주12) 정정 후3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정
연결재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

(후략)

(주13) 정정 전

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 에이엘티(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.
합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

(후략)(주13) 정정 후

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 에이엘티(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
연결/별도
재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정
연결
재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은
개별
재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은
연결/별도
재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은

개별
재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정
연결
재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.
합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 날인본_2025.09.01_1.jpg
대표이사 등의 확인 날인본_2025.09.01_1

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 08월 08일

회 사 명 :
주식회사 에이엘티

대 표 이 사 :
이상수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호(정자동, 킨스타워)

(전 화) 031-605-8400

(홈페이지) http://www.altech.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 한창호

(전 화) 031-605-8400

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 1,610,250주

모집 또는 매출총액 :
8,419,997,250원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1201호 (정자동, 킨스타워, ㈜에이엘티) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩, 아이비케이투자증권㈜)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인 날인본_2025.08.08.jpg
대표이사등의 확인 날인본_2025.08.08

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험

2025년 7월에 발표된 국제통화기금(IMF)의 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제 성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망하였으며, 해당 수치는 2025년 4월 대비 각각 0.2%p, 0.1%p 상승한 수치입니다.
국제통화기금은 관세정책의 윤곽이 드러나면서 정책 불확실성이 완화되고, 이에 따라 경제주체들의 심리 회복이 진행되고 있는 점을 주요 상향 조정 요인으로 꼽았습니다. 특히, 미국 행정부가 일부 고율 관세를 철회하거나 시행을 유예함에 따라 실질관세부담이 완화되었으며, 관세시행에 앞서 기업들이 선제적 재고 확보에 나서면서 무역 및 경제활동이 단기적으로 활기를 보인 점도 상향요인으로 평가되었습니다.
한편, 국제통화기금은 세계 경제에 하방위험이 존재하고 있으며, 주요 요인으로는 실질 관세율의 반등, 관세 협상이 기한 내 타결되지 않을 경우의 정책 불확실성 확대, 지정학적 긴장에 따른 글로벌 공급망 마비, 원자재 가격 상승을 지목하였습니다.

한국은행이 2025년 05월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 2025년 국내 경제 성장률은 0.8%, 2025년에는 1.6%로 전망하였으며, 해당 수치는 2월에 발표한 전망치보다 각각 0.8%p, 0.2%p 감소한 수치입니다.
한국은행은 경제심리 회복 지연, 건설경기 침체 등으로 내수 부진 장기화, 및 통상여건 악화로 수출의 하방압력 증가로 인해 2025년 GDP 성장률을 하향 조정하였습니다. 2026년에는 내수를 중심으로 성장세가 개선되겠으나 통상환경 악화의 영향이 이어지면서 2026년 GDP 성장률 또한 하향조정하였습니다.
또한, 한국은행은 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과 관련된 높은 불확실성이 주된 위험요인이며, 물가의 경우 최근 높은 변동성을 보이고 있는 유가와 환율에 크게 영향받을 것으로 예상하였습니다.

따라서 보호무역주의 강화, 지정학적 위기 심화 등으로 수출환경 및 민간소비심리가 악화될 경우, 상장 이후 합병법인의 주가 역시 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 신중히 투자에 임하시기 바랍니다.(2) 스마트폰 시장 성장 둔화 위험스마트폰 시장은 필수소비재로써 선진국을 중심으로 100%에 근접한 스마트폰 보유비율을 기록하는 등 신규수요보다 교체수요가 높은 시장입니다.
또한, 교체주기 지연 등으로 스마트폰 시장규모 및 출하량은 완만한 추세를 보이고 있습니다.
다만, 스마트폰 시장의 소비양극화 추세와 상대적으로 스마트폰 보유비율이 낮은 저연령대 및 고연령대 공략 여부 등으로 스마트폰의 세부시장(키즈폰, 시니어폰 등 세그먼트 디바이스)은 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다
. 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장의 전반적인 성장 둔화에 따라 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
(3) 시장 내 경쟁 심화 위험스마트폰 시장은 점차 경쟁이 심화되는 구조로 재편되고 있습니다.
기술격차가 좁혀지면서 브랜드 간 기능적 차별성이 약화되고, 시장점유율 확대를 위해 가격 경쟁과 스펙 경쟁이 동시에 심화되는 등 시장 내 경쟁이 심화되고 있습니다. 이로 인해 다수의 모바일기기 제조사가 사업축소 또는 구조조정을 진행하였습니다.
이로 인해 합병법인의 시장점유율이 감소하거나 시장 내 지위가 약해질 경우 합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(4) 제품 라이프 사이클 관련 위험

스마트폰 시장은 라이프 사이클상 성숙기에 진입하여 신규수요보다는 교체수요 중심의 시장을 형성하고 있습니다.
스마트폰 기술의 평준화와 제품 품질의 향상으로 인해 기기 교체 수요 감소, 교체주기 장기화, 경쟁심화 및
중고시장 활성화
가 진행되고 있습니다.
이에 따라, 스마트폰 시장의 성장세가 전반적으로 완만해지는 구조적 변화가 나타나고 있습니다.

다만, 합병법인의 제품은 기존에 스마트폰 보유비율이 낮은 저연령층 및 고연령층을 주요 대상으로 하며,
이들의 신체적·인지적 특성을 고려한 사용자 친화적인 설계로 개발되었습니다. 스마트폰 사용에 익숙하지 않은 사용자도 쉽게 사용할 수 있어, 스마트폰 신규수요를 창출하는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 키즈용 스마트폰의 경우 주 사용자인 저연령층의 특성상 기기 교체 주기가 1,2년 등 상대적으로 짧은 편입니다.
이러한 구조로 인해 합병법인의 제품은 스마트폰 교체주기 장기화 및 시장경쟁 심화의 영향은 상대적으로 제한적입니다.

그럼에도 불구하고, 스마트폰 시장의 라이프사이클이 성숙기를 넘어 포화기에 도달하여 교체주기 장기화 및 경쟁강도 정도가 심화될 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.(5) 브랜드 평판 관련 위험스마트폰의 주요 고객은 일반소비자이며,
일반 소비자는 전문적인 기술 정보나 엄격한 성능 비교에 기반한 구매결정보다는 브랜드에 대한 신뢰와 인지도를 바탕으로 제품구매를 결정하는 경향이 강합니다. 따라서,
브랜드 평판은 제품의 시장경쟁력과 직결되는 핵심 요소입니다.
합병법인은 랜드 평판을 유지하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 그럼에도 불구하고
특정 사건, 예상치 못한 상황 등으로 합병법인의 브랜드 평판이 훼손될 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.(6) 고객사 편중 위험
합병법인의 주요 제품은 모바일 및 미디어 시장에 속합니다.
국내 모바일 시장 및 미디어 시장은 소수의 통신사업자가 독과점하는 형태로 시장이 형성
되어 있어
합병법인의 고객사는 국내 이동통신사 3사 등 소수의 대기업에 편중되어 있습니다.
합병법인의
주요 매출처는 AA- 등급 이상의 우량한 대기업
으로 매출채권 회수는 모두 3개월 이내에 진행되고 있어
신용리스크는 제한적입니다.
다만, 매출처와의 관계 악화 또는 단절 등이 회사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한,
합병법인 고객사의 사업성이 악화되거나 사업 중단 또는 축소 등이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하고 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(7) 환율 변동 위험

합병법인은 글로벌 OEM·ODM 및 EMS업체와의 계약 및 Memory 등
원재료 매입 시 계약에 따라 미국 달러로 해당 비용을 지불하고 있습니다.
합병법인의 매출은 현재 국내에서만 발생하고 있으므로,
USD 환율 변동은 합병법인의 원가구조 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

회사위험

(1) 성장성 둔화 위험

합병회사인 ㈜에이엘티는 최근 3개년 간 가파른 외형 성장을 실현하며, 연결 기준 매출액 2022년 548억원, 2023년 852억원, 2024년 1,276억 원을 기록하였습니다.
이러한 실적 개선은 2022년부터 본격화된
모바일 사업부의 급성장에 기인한 것으로, 동 사업부의 매출 비중 또한 꾸준히 확대
되고 있습니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 주요 MNO사업자) 및 IPTV사업자 등 재무 건전성이 우수한 대기업으로 구성되어 있으며, 수주기반 사업을 영위하고 있음에 따라 고객사의 영업 전략 및 발주 상황은 합병법인 매출에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다. 합병법인은 이러한 사업 구조에 따른 매출 변동성을 최소화하기 위하여 거래처 다변화 및 해외 진출을 본격 추진중에 있습니다.
따라서, 합병법인의 모바일 사업부문의 견조한 성장세와 해외진출을 통한 매출 확대가 가시화됨에 따라 매출 안정성과 중장기적인 성장세를 동시에 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고,
주요 매출처의 대내외적 영업상황으로 인한 공급 지연과 더불어,
전년도(2024년)의 계획 대비 초과 매출 달성에 따른 기저효과로 인해 2025년의 경우 상대적으로 낮은 매출 성장률을 달성할 가능성이 존재합니다.
또한, 예기치 못한 영업환경의 변화 및 수주 물량 감소로 인하여
합병법인의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익성 악화 위험

합병법인은 모바일사업부의 매출이 본격적으로 발생한 2022년부터 매출 성장세를 지속하고 있습니다.
모바일 사업부는 미디어 사업부에 비해 원가율이 상대적으로 낮아 안정적인 수익성 확보에 중요한 역할
을 해오고 있습니다. 다만,
2025년 상반기의 경우 고객사 영업상황으로 인해 공급이 지연되면서 모바일 사업부의 매출 실적이 다소 부진하였습니다.
반면, 미디어 사업부의 경우 제품 단가 하락 및 환율 변동에 따른 매입비용 증가로 인해 전체 매출원가율 상승의 주된 요인으로 작용하고 있습니다.
이에, 합병법인은 단가 협상을 통해 원가구조를 개선하기 위한 노력을 지속하고 있으며,
차기 후속모델 출시를 통해 기존 모델 대비 향상된 수익성을 확보할 예정입니다.

한편, 3개년간 판매비와 관리비는 지속 증가하였으며, 24년의 경우 핵심 인력 충원, 경상연구개발비 증가, 매출 증가에 비례한 판매보증비용 확대로 인하여 증가 폭이 두드러졌습니다.
합병법인은 시니어폰과 키즈폰의 원가구조 안정화, 셋탑박스 신규 모델 출시 등 원가율 관리를 위한 노력을 통해 수익성 지표를 지속적으로 개선할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 주요 고객사의 영업상황 악화로 인한 매출 감소 및 예상치 못한 비경상적 비용 지출 증가 등 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

합병회사인 ㈜에이엘티의 2025년 반기말 기준 유동비율과 당좌비율은 각각
309.17%, 261.94%
로 업종평균 대비 우수한 수준으로 높은 유동성을 확보하고 있습니다.
이는 현금 및 현금성자산의 지속 증가 및 단기금융상품 등 유동성이 높은 자산 확보에서 기인한 것으로
당사는 우수한 현금 보유 능력을 기반으로 유동성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
부채비율의 경우 K-IFRS 도입효과에 따라 일시적으로 증가한 2023년을 제외하고는 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.
이처럼 합병법인은 우수한 재무안정성을 확보하고 있으며 단기간 내 유동성이 악화될 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 예상치 못한 대내외적 영업환경 악화로 인하여 예상하고 있는 수익을 달성하지 못할 위험이 있으며, 현금창출능력 저하에 따라 합병법인의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 외주 생산 관련 위험

합병회사인 ㈜에이엘티는 글로벌 대형 OEM. ODM 및 EMS사를 통해 제품을 100% 외주 생산하고 있습니다.
합병법인은 Foxconn, Lens 등 글로벌 파트너사와 긴밀한 협력구조를 구축하여
제품 및 기술방식별 생산설비 비용, 생산인력 및 공장 구축 등 고정비와 지속 발생하는 운영유지비를 최소화하면서, 개발·기획·디자인·마케팅 등 핵심 역량에 집중하고 있습니다.
주요 외주처는 생산 능력과 높은 구매력, 우수한 레퍼런스, 다수의 해외 거점 생산공장 등을 구비한 글로벌 대형 제조사
로, 대외환경 변화로 인한 갑작스러운 생산의 중단 및 외주처의 변심에 따른 계약 변경 등으로 인해 생산 계획의 차질이나 지연 등으로 이어질 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 천
재지변, 지정학적 리스크 등에 따른 외주처의 갑작스러운 생산 불능, 계약 파기 등으로 생산 및 공급일정에 차질이 생기는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 매출채권 회수 및 지연에 따른 위험

합병법인의
매출채권은 2022년말 16,45백만원, 2023년말 12,939백만원, 2024년말 7,645백만원, 2025년 반기말 9,103백만원으로 매출액 대비 매출채권의 규모는 매우 안정적인 수준
을 유지하고 있습니다. 또한,
매출채권회전율은 2022년 3.88회, 2023년 5.80회, 2024년 12.40회, 2025년 반기말 16.81회로 매우 우수한 현금회수 능력
을 보이고 있습니다. 합병법인의 주요 고객사는 재무안정성이 확보된 대기업들로 구성되어 있어 매출채권 미회수에 따른 위험은 낮으며, 안정적인 현금흐름능력을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 매출채권 부실화가 발생하거나 고객사 요청으로 인해 매출채권 회수기간이 연장될 경우, 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(6) 현금흐름 악화 위험

합병법인은 2022년 2,838백만원, 2023년 7,248백만원, 2024년 20,611백만원, 2025년 반기
7,111백만원
의 안정적인 영업현금흐름을 시현하고 있습니다.
특히, 최근 2개년 및 당해연도 반기 동안 꾸준한 영업이익 및 순이익을 시현하면서 건전한 현금흐름을 창출해내고 있습니다.
향후에도 합병법인은 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 지속할 것으로 예상
되며, 단기간 내 유동성 악화로 인한 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
대외적인 변수 및 경쟁심화 등으로 인하여 합병법인의 사업환경이 악화되거나 실적이 부진할 경우 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이로 인한 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 관계회사 실적 부진에 따른 연결 손익 악화 위험

합병법인은 미국 및 일본 모바일 시장 진출을 위하여 100% 출자하여 현지법인을 설립
하였으며, 현지 법인을 통해 고객사와의 긴밀한 의사소통, 시장조사 및 마케팅, A/S 등 핵심적 역할을 수행하고 있습니다.
또한, 합병법인은 2024년 12월 신규 브랜드 런칭을 위해 국내 자회사 ㈜버디앤코를 설립하였습니다.
합병법인은 고객사 및 소비자에게 공급하는 제품의 다각화를 위하여 신규 브랜드를 런칭하고, 다양한 디바이스를 접목함으로써 신규 사업 방향을 모색할 수 있는 기회로 삼고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 미국법인의 경우 주요 사업이 본격화되기 전으로 현재까지 매출이 발생하고 있지 않으며, 일본법인과 ㈜버디앤코는 설립 경과가 짧아 유의미한 손익은 없는 상황입니다.
다만,
합병법인은 미국 및 일본 모바일 시장 진출을 위해 각 국 이동통신사업자와 모바일 기기 개발 및 공급 협의를 진행 중에 있습니다. 해외진출이 본격적으로 가시화될 경우 현지법인 또한 영업활동이 개시될 것으로 예상되며 매출이 발생할 것으로 기대되고 있습니다. 특히,
합병법인의 사업 특성상
관계회사의 주요 고객 또한 대부분 이동통신사업자일 것으로 예상됨에 따라, 안정적인 매출처 확보 및 신규 수익 창출이 가능할 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고,
당초 합병법인이 계획했던 사업계획에 차질이 생기거나 지연될 경우 관계회사 실적 부진으로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 연결 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 핵심인력 유출 가능성에 따른 위험
합병법인은 국내 모바일 시장에서 저연령층 및 고연령층 맞춤형 디바이스 특화 설계 역량을 핵심기술로 보유한 시니어폰 및 키즈폰 설계·제조 전문기업으로,
합병법인의 핵심기술 고도화 및 신규제품 기획·설계·출시는 우수한 연구개발·디자인 인력과 밀접한 연계되어 있습니다.
이에 합병법인은 연구개발인력을 2022년말 19명에서 2023년말 25명, 2024년말 28명, 2025년 증권신고서 제출일 현재 29명으로 지속 확대하며 우수 인력을 기반으로 설계기술·디자인역량을 강화하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 전체 53명의 임직원 중 기술 개발 및 신제품 출시와 밀접한 전략기획실, 개발1·2실(연구개발·UX/UI) 소속 인원이 총 41명으로, 전체 인원의 약 77.36%에 달하고 있습니다.

합병법인은 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 핵심 인력의 유출 방지, 기업 조직력 향상 등을 위해 임직원 대상 주식매수선택권 부여, 직무발명보상제 운영 등 핵심 인력에 대한 보상체계를 구비하고 있습니다. 핵심 인력의 장기 근속 유도와 조직 내 기술경쟁력을 확보를 위해 주요 연구개발·기획·디자인 인력에게 2차례 주식매수선택권을 부여하였으며 부여된 주식매수선택권은 퇴사자분을 제외하고 전부 행사되었습니다. 제출일 현재 잔존하는 주식매수선택권은 없으나, 합병법인은 이후에도 인재 유치 및 보상 방안으로써 주식매수선택권 부여를 적절히 활용할 계획입니다. 또한, 합병법인은 2020년 04월 13일 '직무발명보상 규정'을 제정하여 임직원의 발명 실적을 정당하게 보상함으로써 직무에 관한 연구개발 의욕과 동기를 고취시키고, 회사의 신규 연구개발 프로젝트 등에 임직원의 능동적인 참여를 유도하고 있습니다.

다만, 핵심 인력을 보호하기 위한 합병법인의 노력에도 불구하고 외부환경의 변화, 내부 역량의 한계, 업계 내 경쟁심화에 따른 경쟁사의 적극적인 인력 영입 시도, 외부 시장에서의 처우 조건 등으로 인해 합병법인의 핵심 인력이 경쟁사 또는 후발주자로 이탈할 가능성이 존재하고 있습니다.
핵심 인력의 유출은 합병법인이 축적해 온 핵심기술 및 노하우기술의 유출 위험을 내포하고 있으며, 단순한 조직 공백을 넘어 합병법인의 사업 및 기술 경쟁력의 약화, 신규 제품 개발 지연, 품질 저하 등으로 이어져 합병법인의 수익성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 투자자께서는
합병법인의 기술 경쟁력과 사업의 연속성 측면에서 핵심 인력 유지 및 확보 여부가 갖는 중요성을 종합적으로 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

(9) 이해관계자 거래 관련 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해외시장 진출 및 국내 신제품 출시 등을 위해 3개의 관계회사가 존재하며,
국내 자회사인 ㈜버디앤코와 신규 키즈폰 제품 관련 매출거래가 발생하고 있습니다.
다만,
합병법인은

이해관계자 거래의 투명성과 합병법인의 내부통제적정성 및 경영투명성 제고를 위해 사외이사 2인을 신규 선임
하고
2024년 11월 29일에 이사회 내 위원회인 '내부거래위원회'를 설치
하였으며,
'내부거래위원회 규정' 제정 및 '이해관계자 거래규정' 개정을 통해 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 확립하였습니다.

상기 규정은 이해관계자와의 거래 전 내부거래위원회 및 이사회의 사전 승인, 제3자 거래가격과 유사한 수준의 거래 집행 의무, 필요 시 외부평가기관에 따른 거래가격 결정 등 이해관계자와의 거래를 통한 부의 이전 가능성을 제한하도록 규정하고 있습니다.
이에 합병법인은 ㈜버디앤코를 대상으로 한 상품매출 거래내역에 대해 내부거래위원회 절차에 따라 승인·보고하고 있습니다. 합병법인은 이후 외부 신뢰도 제고를 위해 규정에 따른 이사회 및 위원회의 사전 승인 및 사후 보고를 충실히 이행하고, 분·반기 및 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다.

그럼에도 불구하고,
이해관계자와의 거래는 본질적으로 잠재적인 이해상충의 가능성을 내포하고 있습니다.
합병법인은 내부통제체계를 통해 이해상충 리스크를 최소화하고 있으나, 외부 환경 변화 등으로 인해 모든 이해상충 가능성을 완벽히 차단하지 못할 수 있음에 유의가 필요합니다. 따라서
투자자께서는 합병법인과 이해관계자 간 거래 구조, 내부통제 수준, 특수관계자 의존도 등을 종합적으로 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

(10) 상장 후 경영권 확보 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 이상수 대표이사의 지분율은 17.94%이며, 임원 등 특수관계인 및 공동목적보유자의 보유 지분율을 합산한 최대주주등 지분율은 30.30%입니다.
합병직후 최대주주의 예상 지분율은 16.74%(최대주주등 28.28%)
이며,
제출일 현재 전환권 권리행사가 가능한 전환사채의 보통주 전환을 가정한 최대주주의 예상 지분율은 15.49%(최대주주등 26.17%)입니다.

최대주주인 이상수 대표이사는 합병직후 단일 지분율이 16.74%로 20% 미만임을 고려하여,
우호주주인 최혁 주주와 임원 4인은 합병상장일로부터 2년 6개월간 이상수 대표이사와 의결권을 공동으로 행사하는 내용의 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다. 합병신주 및 CB 전환에 따른 지분 희석으로 합병후 최대주주의 지분율이 다소 하락하지만,
의결권 공동행사 약정을 통한 안정적인 경영권 확보를 위한 방안이 존재하여 경영권 변동위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 신주 발행, 전환권 또는 신주인수권을 포함한 사채의 발행 등에 따른 최대주주등 지분율 감소로 최대주주 변경 위험에 노출될 수 있으며, 이는 합병법인의 신뢰도 하락을 유발하고 장기적 성장 및 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 공동목적보유자의 주식 매각으로 경영안정성이 저해될 위험도 존재하고 있으니
투자자께서는 합병법인 최대주주등의 지분율, 최대주주와 우호주주와의 관계, 주요주주의 존재 등을 종합적으로 고려하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(11) 소송 또는 분쟁 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인이 진행 중인 소송은 총 2건으로, 동일한 사건에서 기인하였으며 동사가 피고로 존재합니다.
2건의 소송은 보건복지부 주관 공급사업 참여와 관련하여 합병법인이 공급대상자에 최종적으로 미선정됨에 따라 계약상 원고 A사에 대한 비용 지불 의무가 부재하였으나, 원고가 (1) 합병법인에게 약정금 배상의 지급명령 및 청구 소송, (2) 합병법인, 원청사 B사, 재하수급자 C사를 대상으로 민법 제535조(계약체결상의 과실) 제1항에 근거한 손해배상금 청구 소송을 제기하며 발생하였습니다.

위 2개의 소송 건은 합병법인이 피고로 존재하나, 합병법인은 약정금 1심에서 승소한 이력이 있으며,
패소를 가정한다고 하더라도 합병법인이 부담하여야 하는 약정금 및 손해배상의 금액이 동사의 매출액 또는 자본총계 대비 미미한 수준
이며, 소송과 관련된 주된 계약이 현재 동사가 영위하고 있는 사업과는 무관한 건이므로, 동사의 영업활동 및 재무에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단됩니다.

한편, 합병법인은 핵심기술에 대하여 독자적으로 연구개발을 수행하고 다수의 특허권, 실용신안권, 디자인권 등을 등록 및 출원하여 권리를 확보하고 있습니다. 향후에도 기술권리 확보, 특허분석, 지식재산권 관리체계 고도화 등을 지속적으로 수행하는 등 핵심기술 보호를 위한 법적·제도적 대응 역량을 충분히 확보하고 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 및 예측 가능한 범위 내에서는 합병대상법인의 핵심기술 및 지적재산권과 관련된 분쟁 또는 소송의 발생가능성이 낮은 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 합병법인에 미치는 영향은 경미하다고 판단되나, 합병법인이 진행 중인 소송의 결과를 완벽히 예측할 수 없으며, 향후 특허와 관련하여 예상치 못한 소송 및 분쟁이 발생하는 등 예기치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(12) 내부정보 관리 미흡 위험합병법인은
상장 이후
한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행
하고
미공개 중요정보 이용 방지 등을 위한 내부통제를 구축
하고자
2024년 7월 1일에 이사회 결의로 '내부정보관리규정'을 제정하고, 제반 법규에 따른 신속하고 정확한 공시와 내부정보의 종합관리 등이 원활히 진행될 수 있도록 적절한 공시체계 구축하였습니다.
공시책임자 및 공시담당자는 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다. 또한, 동 규정에 의거하여 상장 이후에도 관련 각 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.

이처럼 합병법인은 공시체계 구축하여 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하기 위해 노력하고 있습니다.
다만, 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(13) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험
합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 사명 변경 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 상호는 '주식회사 에이엘티(영문명 : ALT Co., Ltd.)'이며,
동일한 상호를 가진 회사가 코스닥상장법인으로 존재하고 있습니다.

동일한 상호명의 사용으로 투자자 및 기타 이해관계자들이 합병법인의 사업 내용이나 재무 상태, 기타 중요한 정보에 대한 잘못된 인식을 가질 가능성이 존재하며, 동일 상호명을 가진 법인의 사업에 유의한 영향을 미치는 경우 상표권과 관련한 법적 분쟁이 발생할 가능성도 존재하고 있습니다.
이에 합병법인은 동일 상호에 따른 투자자 혼동을 최소화하고 법적분쟁 발생가능성을 배제하기 위해, 2025년 09월 22일 예정되어 있는 임시주주총회에서 합병법인의 상호명을 '주식회사 알트'로 변경할 예정입니다.

따라서 투자자께서는 임시주주총회의 결과에 따라 합병법인의 상호가 주식회사 에이엘티에서 주식회사 알트로 변경되는 점에 유의하시며, 투자 의사결정 과정에서 합병법인에 대한 정확한 정보를 양지하시고 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

또한, 투자자께서는 합병법인이 동일 상호에 따른 혼동을 최소화하기 위해 상호 변경을 예정하는 등 노력을 기울이고 있음에도 불구하고,
제출일 현재 상호의 유사성으로 인한 혼동을 완전히 배제할 수 없으며 이러한 혼동은 합병법인의 사업성 및 영업활동, 재무 상태, 또는 투자자들의 의사결정에 유의한 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

㈜에이엘티(이하 "합병법인")와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 03월 15일 회계법인 현과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인 현은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및
합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표
, 피합병법인의 주가자료, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 16일 한국거래소에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 반기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.
하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 12월 09일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한
되며, 합병법인인
㈜에이엘티의 최대주주등은 2년 6개월 동안 의무보유됩니다.

합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주식 15,105,495주(합병법인 15,025,175주, 피합병법인 80,320주)로 합병 직후 발행주식총수는 24,181,350주 기준 62.47%입니다. 합병법인의 릴슨-JD TOP 조합이 보유 중인 전환사채 및 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인

전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주식 15,790,136주(합병법인 15,025,175주, 피합병법인 764,961주)로 합병 및 전환사채 전환 후 주식총수 26,134,996주 기준 60.42%입니다.
합병신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 291백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
상기 추정 상장비용은 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 09월 22일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

(표 중략)따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되며,
해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 ㈜에이엘티의 최근 주주명부 폐쇄기준일(2025년 07월 08일) 소액주주수는 43명이며, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 881명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 924명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜에이엘티에 2,170백만원의 전환사채가 존재하며, 전환사채 인수자인 릴슨-JD TOP 조합이 보유하고 있는 전환사채 2,170백만원이 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 ㈜에이엘티 보통주식은 합병 및 CB 전부
전환 후 발행주식총수 26,134,996주의 4.86%인 1,269,005주
입니다. 또한, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 공모 전 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와 존속법인인 ㈜에이엘티는 합병계약에 따라 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜, 칼론인베스트먼트자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,790,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.
전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 및 전환 후 발행주식총수 26,134,996주의 2.62%인 684,641주입니다.투자자께서는 ㈜에이엘티의 전환사채 인수자의 전환사채 전환, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험
증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인 ㈜에이엘티의 주식등을 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜은 합병법인 ㈜에이엘티의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, ㈜에이엘티는 관련 규정 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 아이비케이투자증권㈜가 ㈜에이엘티의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 ㈜에이엘티와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 유입자금의 변동 위험

합병법인 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일 이사회 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜에이엘티로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2025년 10월 경으로 예정되어 있습니다.

㈜에이엘티는 합병상장을 통해 유입될 자금 중 발행제비용을 제외한 98억원을 제품 및 서비스 개발을 위한 연구개발비와 재고자산 구입, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 다만,
㈜에이엘티의 유입자금 규모는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,240원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜에이엘티로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2025년 10월 경으로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

㈜에이엘티의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 5,229원이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.
주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜에이엘티는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만, 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,181원입니다.
주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,246원입니다.
이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,181원과 차이를 보이고 있습니다.
해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,246원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 합병회사 ㈜에이엘티의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한, 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,181원이며, 에이엘티㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 5,229원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다.
적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜에이엘티(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험

㈜에이엘티는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜에이엘티는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 제품 및 서비스 개발을 위한 연구개발비, 원재료 등 재고자산 구입, 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다.
이 외에도 합병법인 ㈜에이엘티의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서,
합병 후 기준가격은
「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여
소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3824823)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.
따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩 소멸합병 방식에 따른
단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜에이엘티의 주식 0.3824823주가 배정될 예정입니다.
이에 따라 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

합병법인은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병을 위한 가치평가 과정에서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 자산가치와 수익가치를 각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정되지만, 수익가치의 경우에는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되는 과정에서 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital) 등의 적정한 할인율을 적용하여 산정하며,
동 과정에서 이자율 변동의 영향을 받을 수 있습니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 05월 16일

계약일
2025년 05월 16일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 08월 25일

승인을 위한 주주총회일
2025년 09월 22일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 09월 22일

종료일
2025년 10월 13일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 5,229원피합병법인: 2,181원

합병기일 등
2025년 10월 27일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율 : ㈜에이엘티:아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ = 1:0.3824823 (아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 ㈜에이엘티의 기명식 보통주식 0.3824823주)합병가액 : ㈜에이엘티 1주당 5,229원 / 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원

외부평가기관
회계법인 현

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,610,250
100
5,229
8,419,997,250

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 에이엘티
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
22,571,100
4,210,000

우선주
-
-

총자산
51,840,353,496
10,363,398,354

자본금
2,435,210,000
421,000,000

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 발행주식수 및 자본금입니다.

주2)
존속회사와 소멸회사의 총자산은 2024년 12월 31일 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.08.20

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 에이엘티
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이상수
김태우

본사 주소
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호(정자동, 킨스타워)
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

본사 연락처
031-605-8400
02-6915-5356

설립연월일
2017년 07월 01일
2022년 08월 26일

납입자본금(주1)
보통주 자본금 2,435,210,000원
보통주 자본금 421,000,000원

자산총액(주2)
51,840,353,496원
10,363,398,354원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
53명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 22,571,100주(액면 100원)
보통주 4,210,000주(액면 100원)

출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 발행주식수입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 감사보고서상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경합병법인인 ㈜에이엘티는 B2B기반 C2M 플랫폼 기업으로 스마트폰 등 모바일 디바이스, 셋탑박스, AI 및 로봇 디바이스 등을 고객사의 서비스 목적에 맞춰 기획, 개발, 제조하여 공급하고 있습니다. 주요 사업영역은 키즈폰 및 시니어폰 등 특정 연령층을 타겟으로 한 세그먼트 디바이스를 개발 및 제조하는 모바일 사업부, 안드로이드 셋탑박스 등을 개발 및 제조하는 미디어 사업부로 구분되며, 고객 맞춤형 솔루션을 제공하기 위해 안드로이드 OS, AI 알고리즘, IoT 기술 등을 통합하여 설계 및 개발하는 사업을 영위하고 있습니다. ㈜에이엘티는 키즈폰과 시니어폰을 중심으로 국내 틈새 시장을 선점하고, 향후 글로벌 시장 진출을 통해 지속 가능한 성장을 도모하고 있습니다.㈜에이엘티는 스팩합병을 통해 유입된 자금을 바탕으로 재무적 안정성을 확보하고자 하며, 코스닥 상장 기업으로서 기업 신용도와 브랜드 이미지를 제고함으로써 자금 조달 능력을 강화하고 해외 시장으로의 진출 등 사업 확장을 본격화할 예정입니다. 또한, 상장사의 공신력을 기반으로 매출처 확대, 기술 고도화 및 글로벌 경쟁력 강화 등 다각적인 목적을 달성하기 위하여 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다.㈜에이엘티는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병 시 약 98억원의 자금이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[ 합병 유입자금의 사용계획 ]

(단위: 천원)

구분
사용내역
사용시기
스팩자금

연구개발비
Mobile Device 개발
2026.01~2027.12
4,300,000

APP 등 서비스개발
2025.12~2027.12
3,200,000

소 계
7,500,000

재고자산
주요 원부재료 매입
2026.01~2027.12
600,000

소 계
600,000

운영자금
개발인력 충원
2025.12∼2027.12
850,000

마케팅 및 경엉지원 인력 충원
2025.12∼2027.12
350,000

기타 운영자금
2025.12∼2027.12
500,000

소 계
1,700,000

총 계
9,800,000

주1)
상기 자금사용계획은 향후 ㈜에이엘티의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보를 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다.한편, 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 08월 26일 설립되어 2022년 12월 16일 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 정관 제57조 제2항에 따라, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[ 기업인수목적회사 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제57조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정

제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜은 2022년 12월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜에이엘티를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜에이엘티는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 ㈜에이엘티는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜에이엘티의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 ㈜에이엘티이며, 소멸법인은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜입니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이엘티 최대주주는 이상수이며(17.94%), 최대주주등의 지분율은 21.44%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 이상수이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 20.01%(전환사채 전환시 18.51%)입니다. 합병 후 존속법인인 ㈜에이엘티의 최대주주등 지분율은 안정적인 경영권을 유지하는데 있어 다소 부족해 보일 수 있으나, ㈜에이엘티의 최대주주인 이상수는 2대 주주인 최혁(합병 전 지분율 8.86%, 합병 후 지분율 8.27%, 전환사채 전환시 7.65%)과 상장일로부터 2년 6개월간 공동목적보유확약 및 의결권 공동행사 약정을 체결하여 경영권 안정화 방안을 마련하였습니다. 이를 고려할 경우 최대주주등 및 공동보유자 합산 지분율은 30.30%(합병 후 지분율 28.28%, 전환사채 전환시 26.17%)로 합병 후에도 ㈜에이엘티의 안정적인 경영권을 확보하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 ㈜에이엘티로 유입되어 연구개발 투자, 우수인력 영입, 해외시장 진출 등을 위한 운영자금으로 사용될 예정으로 신성장 동력 확보를 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

㈜에이에엘티와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[ 합병 이후 추정 재무상태표(요약) ]

(단위 : 백만원)

사업연도
합병 전 (2025년 반기말 기준)
합병 후(추정)

기업명
주식회사 에이엘티 (합병법인)
아이비케이에스제21호 기업인수목적 주식회사 (피합병법인)

자산총계
56,103
10,443
66,546

유동자산
52,013
10,443
62,456

비유동자산
4,090
-
4,090

부채총계
17,536
1,676
19,212

유동부채
17,225
2
17,227

비유동부채
312
1,674
1,986

자본총계
38,566
8,767
47,334

자본금
2,257
421
2,418

자본잉여금
22,358
7,917
31,173

이익잉여금
13,951
429
13,742

주)
합병 후 재무상태표는 2025년 반기말 별도 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜에이엘티가 코스닥시장 상장을 위해 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시, 존속법인은 비상장법인인 ㈜에이엘티이며, 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 ㈜에이엘티는 한국거래소 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 ㈜에이엘티는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜에이엘티는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법합병에서 ㈜에이엘티는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[ 코스닥시장 상장규정 ]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 ㈜에이엘티는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 신청하여 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로 존재하는 명목법인으로, 합병 후 유지되는 사업부문은 ㈜에이엘티의 사업부문입니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 본건 합병으로 ㈜에이엘티는 존속하고 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.

2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다.

존속법인인 ㈜에이엘티는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라 기업인수목적회사인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜에이엘티의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목에 따른 기업인수목적회사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하여야 합니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 2022년 12월 09일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기예정일은 2025년 10월 28일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료 시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 2022년 12월 16일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜에이엘티를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜에이엘티는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2025년 03월 15일 회계법인 현과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2025년 03월 15일부터 2025년 05월 16일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인현의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의- 최초 이사회 결의일: 2025년 05월 16일- 1차 변경 이사회 결의일:

2025년 08월 08일 (4) 합병계약 체결일- 최초 합병계약 체결일: 2025년 05월 16일- 1차 합병변경계약 체결일:

2025년 08월 08일
나. 합병 세부일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회결의일
2025년 05월 16일
2025년 05월 16일

합병계약일
2025년 05월 16일
2025년 05월 16일

합병변경계약(1차) 체결일
2025년 08월 08일
2025년 08월 08일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 08월 08일
2025년 08월 08일

권리주주확정 기준일
2025년 08월 25일
2025년 08월 25일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 08월 26일
2025년 08월 26일

종료일
2025년 09월 01일
2025년 09월 01일

주주총회 소집통지 공고
2025년 09월 05일
2025년 09월 05일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 09월 05일
2025년 09월 05일

종료일
2025년 09월 19일
2025년 09월 19일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 09월 22일
2025년 09월 22일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 09월 22일
2025년 09월 22일

종료일
2025년 10월 13일
2025년 10월 13일

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025년 09월 23일
2025년 09월 23일

종료일
2025년 10월 24일
2025년 10월 24일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 10월 23일
2025년 10월 23일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025년 10월 23일

종료일
-
2025년 11월 13일

합병기일
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

합병종료보고 공고일
2025년 10월 27일
2025년 10월 27일

합병등기(예정)일
2025년 10월 28일
2025년 10월 28일

합병신주상장(예정)일
2025년 11월 14일
2025년 11월 14일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사

소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

대표이사
김태우

설립일
2022년 08월 26일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장 상장 후 다른 회사와의 합병

임직원 현황
5명

주요주주 현황
㈜엠앤앰인베스트먼트 (4.75%)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
2025년 반기(제4기 반기)
2024년(제3기)
2023년(제2기)
2022년(제1기)

감사인(감사의견)
삼덕회계법인(검토)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

자산총계

유동자산

비유동자산

10,443,253,11110,443,253,111-

10,363,398,354

10,363,398,354

-

10,122,576,007

10,122,576,007

-

9,831,152,861

9,831,152,861

-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,676,113,9462,294,5001,673,819,446
1,628,786,40845,0001,628,741,408
1,575,156,1222,249,5001,572,906,622

1,518,542,562

5,009,530

1,513,533,032

자본총계

자본금

자본잉여금

이익잉여금(결손금)

8,767,139,165421,000,0007,916,997,099429,142,066

8,734,611,946

421,000,000

7,916,997,099

396,614,847

8,547,419,885

421,000,000

7,916,997,099

209,422,786

8,312,610,299

421,000,000

7,916,997,099

(25,386,800)

영업수익

영업비용

영업이익(손실)

법인세비용차감전순이익(손실)

당기순이익(손실)

-55,302,230(55,302,230)41,122,14932,527,219

-

39,701,230

(39,701,230)

208,841,811

187,192,061

-

37,810,520

(37,810,520)

268,618,587

234,809,586

-

31,802,816

(31,802,816)

(32,135,190)

(25,386,800)

다. 지정감사여부아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 설립일이 속한 2022년부터 2025년도까지 외부감사를 받아오고 있으며, 동 기간 외부감사인은 삼덕회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건(1) 계약의 선행조건
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 12월 09일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜, 칼론인베스트먼트자산운용㈜, 아이비케이투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트(200,000주, 4.75%), 아이비케이투자증권㈜(10,000주, 0.24%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 ]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[ 코스닥시장 상장규정 ]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익(금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정하여 적용할 수 있다. 이하 이 호에서 같다)이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. <개정 2023. 12. 27.>

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 "신속합병상장기업"이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

[ 코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토 ]

항 목
요 건
㈜에이엘티
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익(*) 20억원 이상 (벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : 11,077,563,824원 (연결 기준)

- 2024년 매출액 : 127,611,954,492원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 별도 재무제표 및 연결 재무제표에 대한 감사의견 : 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 주식의 양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준 ㈜에이엘티 자산총액 : 51,840,353,496원- 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 신탁금액 : 8,000,000,000원

- 비교 : 51,840백만원 > 6,400백만원(8,000백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 벤처기업과의 합병 목적 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것
- 해당사항 없음
-

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

(*)
금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정된 법인세비용차감전계속사업이익 적용 가능

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제57조 제1항에 의거하여 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제57조 제3항에 의거하여 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제57조 (회사의 합병)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

㈜에이엘티는 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 제 58조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2025년 03월 15일

평 가 기 간 : 2025년 03월 15일 ~ 2025년 05월 16일

제 출 일 자 : 2025년 05월 16일

평 가 회 사 명 : 회계법인 현

대 표 이 사 : 윤 석 진 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 139, 4층

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 이 용 수 (인)

(전화번호) 02-6205-4635

1. 합병의 방법 및 요령

2.1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 에이엘티
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이상수
김태우

주소
본사
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호
서울시 영등포구 국제금융로 6길 11

연락처
031-605-8400
02-6915-5378

설립년월일
2017년 09월 01일
2022년 08월 26일

납입자본금(주1)
2,435,210,000원
421,000,000원

자산총액(주2)
51,840,353,496원
10,363,398,354원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
49명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 22,571,100주(액면가: 100원)
보통주 4,210,000주(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2024년 12월 31일 기준입니다.

2.2. 평가의 개요

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 05월 16일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

-코스닥시장 상장규정 제2조

2.3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은

합병법인의 연결재무제표와 피합병법인의 개별
재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.2.3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라

주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년

05월 09일입니다.2.3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 스마트폰 산업 및 셋톱박스 산업의 경우 기술 개발에 따른 시장의 성장 및 고객의 디바이스에 대한 니즈의 변경에 따른 서비스 제공 형태의 변경 등 다양하고 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.71%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,240

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(10.71%)

B. 본질가치 (주2)

5,229
해당사항 없음

a. 자산가치

1,521
1,719

b. 수익가치

7,700
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

5,229
2,000

E. 합병비율

1
0.3824823

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

5,229
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

1,521
1주당 순자산가액

b. 수익가치

7,700
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 합병가액
5,229
-

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은
연결재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

29,124,777,517

B. 조정항목(a - b)

7,145,667,911

a. 가산항목
7,145,667,911

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
232,105,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
6,913,562,911

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

36,270,445,428

D. 발행주식총수 (주3)

23,840,105주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (주4)

1,521

(Source : 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.
합병법인의 경우, 종속회사를 통해 신규로 발생하는 신사업 매출구조가 평가에 유의적인 영향을 미치는 바, 연결재무제표의 동 사업관련 마진율과 별도재무제표의 동 사업의 마진율의 차이가 발생하므로 수익가치 산정시 연결재무제표를 활용하여 합병법인의 실질을 반영함에 따라, 일관성있는 반영을 위해 자산가치 산정시 연결재무제표를 기준으로 가치를 산정하였습니다.(주2) 합병법인의 2024년 12월 31일 현재

연결재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,710원(액면분할 반영 후)으로 분석기준일 현재 일부(권면액 기준 1,801,030,724원)는 전환이 완료되었으며, 합병법인의 본질가치를 기준으로 비교하였을 때, 합리적투자자라면 전환이 확실시 되는 상황이므로 전부 전환을 가정하였습니다.
전환사채 발행시 합병법인의 액면가는 5,000원으로 전환가격과 상환가격은 85,542원이었습니다. 2025년 5월 2일 액면분할(5,000원 -> 100원)로 1주당 전환가격이 1,710원으로 조정되었습니다. 자본금과 자본잉여금증가액은 최근 사업연도말 합병법인 재무상태표의 유동전환사채와 관련 파생상품부채의 합계로 구성됩니다. 유동전환사채 중 전환이 완료된 부분은 분석기준일 현재의 자본금과 자본잉여금을 증가시키고, 미전환 부분은 향후 보통주 전환시점의 부채금액이 합병법인의 자본금과 자본잉여금으로 대체됩니다. 또한 파생상품부채의 변동은 매보고기간말의 파생상품평가손익의 변동액과 상쇄되어, 전환을 가정하였을 경우의 순자산 기준으로 분석기준일의 순자산과 이후 기간의 순자산총액에 미치는 효과가 없는 변경이므로 중요한 변경이 아닌 것으로 판단하여 합병비율 산정시에는 고려하지 아니하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
3,971,030,724

발행일
2021-06-29

만기일
2026-06-29

표면이자율
0%

만기보장수익률
8%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주

전환가격

액면가
100원
을 기준으로 1주당
1,710원
으로 함(시가 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채나 신주인수권부사채 발행시, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유발생시 등에는 전환가격을 조정함)

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기 1개월 전일까지

상환가격

액면가
100원
을 기준으로 1주당
1,710원
으로 함.

조기상환보장수익율
8%

조기상환청구기간
사채발행일로부터 2년이 경과한 날부터 만기일 직전일까지

(Source : 합병법인
연결감사보고서)

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식수
(*1)

주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
(*1)

21,518,400
1,353

전환증권 행사 후 발행주식총수
23,840,105
1,521

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 상기 '전환증권 행사 전 발행주식총수' 21,518,400주는 분석기준일인 2024년 12월 31일 현재의 주식수 입니다. 분석기준일로부터 의견서제출일인 2025년 05월 16일 현재까지 권면액 기준 1,801,030,724원의 전환사채가 보통주 1,052,700주로 전환되어 의견서제출일 현재 보통주 주식수는 22,571,100주입니다. 잔여 전환사채가 전부 전환될 경우 추가로 1,269,005주의 보통주가 증가할 것으로 예상합니다.

(주4) 합병법인은 2024년 12월 31일 이후 분석기준일 이전 액면분할을 수행하였으며(액면가 5,000원에서 100원으로 분할), 이에 따른 액면분할 후 기준의 주식수를 환산하여 주당가치 산정시 적용하였습니다.

(단위: 주)

구 분
보통주

전환사채의 전환가능 주식수
(*1)

전환반영 후 발행주식 총수

액면분할전 발행주식총수
430,368
46,421
476,789

액면분할후 발행주식총수
21,518,400
2,321,705
23,840,105

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 표의 액면분할후 '전환사채의 전환가능 주식수' 2,321,705주는 분석기준일인 2024년 12월 31일 현재의 전환가능 주식수 입니다. 분석기준일로부터 의견서제출일인 2025년 05월 16일 현재까지 권면액 기준 1,801,030,724원의 전환사채가 보통주 1,052,700주로 전환되어 의견서제출일 현재 잔여 전환가능 주식수는 1,269,005주입니다. 또한 의견서제출일의 보통주식수는 보통주 주식수는 22,571,100주입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
46,660,661

B. 영구현금흐름의 영업가치
113,310,766

C. 영업가치 [C = A+B]
159,971,427

D. 비영업자산 가치
24,212,378

E. 기업가치 [E = C+D]
184,183,805

F. 이자부부채의 가치
616,561

G. 수익가치 [G = E-F]
183,567,244

H. 발행주식수
23,840,105

I. 1주당 수익가치(원)
7,700

(Source : 합병법인 제시자료,

연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(3) 합병법인의 상대가치의 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(가) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(나) 유사회사의 검토결과① 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "통신 및 방송 장비 제조업(표준산업분류 C264)"을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 61개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 61개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "이동 전화기 제조 및 판매" 또는 "셋톱박스 등의 방송장비 제조 및 판매"를 영위하는 유사회사(총 3개사)의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

회사명
상장시장
업종
주요제품
상장일
선정여부

라이콤
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
제조업(광증폭기, 광송수신기, 광섬유레이저 외)
2021-09-03
미충족

제노코
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
위성탑재체, 위성운용국, 항공전자 등
2021-03-24
미충족

한국첨단소재
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
데이터센터용 AWG, 통신용 AWG, 스플리터, 계측기 등
2019-12-26
미충족

다보링크
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
AP, APController 외
2019-12-19
미충족

머큐리
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
AP 단말기, 광섬유 및 광케이블, 위성통신 전송장비
2018-12-14
미충족

알로이스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
안드로이드 OTT 멀티미디어 디바이스
2018-07-20
충족

유비쿼스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
스위치, FTTH
2017-03-31
미충족

유니온커뮤니티
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
지문인식출입통제기
2016-12-07
미충족

인텔리안테크
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
위성통신 안테나, 해상용 위성방송 수신안테나
2016-10-18
미충족

장원테크
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
스마트폰 및 태블릿PC Bracket
2016-07-15
미충족

슈프리마
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
바이오인식 관련 제품
2016-02-05
미충족

에치에프알
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
유선 및 무선통신장비 제조 및 제조서비스
2015-12-16
미충족

휴먼테크놀로지
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
웨어러블 디바이스, 모바일 라우터
2015-09-23
미충족

에이텍모빌리티
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
교통카드단말기
2015-08-25
미충족

RFHIC
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
GaN 트랜지스터
2015-06-30
미충족

이노인스트루먼트
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
기업 인수 합병
2015-05-08
미충족

오늘이엔엠
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
지능형서비스로봇, 기지국안테나, 여행
2014-08-14
미충족

오이솔루션
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
광트랜시버
2014-02-27
미충족

파이오링크
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
ADC(서버부하 분산장치), 보안스위치, 웹방화벽
2013-08-01
미충족

비덴트
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
방송용 LCD모니터
2011-12-01
미충족

아이디스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
영상보안장치(DVR,NVR,IP-Camera 등)
2011-09-26
미충족

옵티시스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
광링크 모듈 등
2011-07-12
미충족

모베이스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대전화 케이스
2010-02-04
미충족

우리넷
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
광전송장비(MSPP), 교환장비(AGW)
2010-01-27
미충족

주성코퍼레이션
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
ICS중계기, 블랙박스
2009-03-17
미충족

슈프리마에이치큐
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
지문인식솔루션및시스템
2008-07-11
미충족

한울소재과학
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
광전송장비
2008-02-01
미충족

에스코넥
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
WaferProber
2007-12-26
미충족

서원인텍
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰용키패드및부자재
2007-12-20
미충족

성우전자
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰금속프레스부품(전자파차단ShieldCan)
2007-10-12
미충족

에프알텍
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신용중계기
2007-05-18
미충족

팅크웨어
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
내비게이션,블랙박스,태블릿 및 위치정보서비스
2006-05-19
미충족

에이스테크
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
단말기용안테나,기지국용안테나
2006-03-27
미충족

케스피온
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰안테나
2005-11-29
미충족

가온그룹
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
디지털셋톱박스
2005-07-12
충족

쏠리드
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신중계기,위성DMB용중계기
2005-07-08
미충족

이노와이어리스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
통신용 시험 및 계측장비
2005-02-04
미충족

CS
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신중계기, 위성방송(DMB)중계기(Gap-Filler)
2004-06-04
미충족

빛과전자
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
기타무선통신장비제조업
2004-02-13
미충족

삼영이엔씨
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
GMDSS장비, GPS플로터 등
2003-01-21
미충족

알에프텍
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
핸드폰 충전기, 핸즈프리
2002-05-16
미충족

LG전자
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신단말기,C-TV,V.C.R.,컴퓨터,완전평면 TV,플라즈마 디스플레이 패널 TV,전자제품(세탁기외),CDMA(코드분할다중접속)이동통신,전자교환기,전송기기
2002-04-22
미충족

인탑스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대용단말기 부품, 가전 부품, 자동차 부품, 의료기기 제품, 로봇 관련 제품 제조 등
2002-02-21
미충족

백금T&A
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
레이더디텍터
2002-02-05
미충족

코위버
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
가입가계 가입자계 광단국장치,SONs-51,OMS-155M,OCSU,E2 가입자 전송장비,SDS-2500 등
2001-12-04
미충족

중앙첨단소재
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
PVC샤시
2001-07-31
미충족

현대에이치티
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
스마트홈 제조
2000-07-20
미충족

다산네트웍스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
네트워크 통신장비
2000-06-22
미충족

파인디지털
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
원격 RF 감시장치, 디지털 광 중계기, 노드분배기
2000-05-04
미충족

케이엠더블유
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
RF 부품 및 중계기
2000-03-21
미충족

코맥스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
홈네트워크시스템,CCTV 방송설비
2000-01-18
미충족

심텍홀딩스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
반도체용 인쇄회로기판
2000-01-04
미충족

삼지전자
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
통신기기,정보기기,BACKLIGHTUNIT사업
1999-12-16
미충족

기산텔레콤
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
광모듈, 에코 켄슬러, 중계기, VoIP Server등
1999-11-18
미충족

코콤
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
비디오도어폰
1997-09-30
미충족

삼진
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
리모컨
1997-07-14
미충족

광무
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
네트워크 통합사업,네트워크 장비, 光 전송장비, S/W 제조, 네트워크관리
1996-08-27
미충족

휴니드테크놀러지스
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
무선통신기기,군납용무전기,위성방송수신기 제조
1991-09-03
미충족

대동전자
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
통신음향,전자기계기구용 플라스틱제품 제조,도매
1990-06-05
미충족

삼성전자
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
통신 및 방송 장비 제조(무선) 제품, 반도체 제조(메모리) 제품, 전자부품 제조(디스플레이) 제품, 영상 및 음향기기 제조(영상기기) 제품 등
1975-06-11
충족

DH오토넥스
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
유,무선 통신장비
1975-06-09
미충족

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토 주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사회사 여부

금액
충족 여부
금액
충족 여부

합병법인
465
N/A
1,353
N/A
N/A

(+30%)
604
1,760

(-30%)
325
947

삼성전자
6,287
미충족
67,371
미충족
미충족

가온그룹
(-)3,536
미충족
6,530
미충족
미충족

알로이스
(-)18
미충족
1,166
충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 회계법인 현 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2024년
연결
감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.2.1.2. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항 최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
주식의 종류
거래주식수(주1)
주당 거래단가(주1)
거래금액

2023-12-20
코어 SPAC 전문투자형사모투자신탁 4호
프리스닥㈜
전환상환우선주
905,550
1,110
1,005,160,500

2024-01-12
프리스닥㈜
박○○ 외 2인
전환상환우선주
905,550
1,110
1,005,160,500

2024-01-23
박○○ 외 1인
삼성증권(제이드 코스닥벤처Pre-IPO 일반사모투자신탁)
보통주
600,000
2,000
1,200,000,000

2024-02-07
㈜인포마크
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
보통주
480,750
1,491
716,682,870

2024-02-07
㈜인포마크
아만타니파트너스㈜
보통주
150,000
1,491
223,614,000

2024-02-23
코어Pre-IPO Network전문투자형 사모투자신탁1호
㈜디멘젼인베스트먼트
전환상환우선주
330,000
(주2)
(주2)

2024-03-06
㈜디멘젼인베스트먼트 외 1인
티그리스-비디씨투자조합1호
전환상환우선주
600,000
2,277
1,366,200,000

2024-03-18
코어Pre-IPO Network전문투자형 사모투자신탁1호
㈜담아
전환상환우선주
756,650
(주2)
(주2)

2024-03-28
㈜인포마크
KAI아만타니신기술투투자조합1호
보통주
1,350,000
1,491
2,012,526,000

2024-03-28
박○○
비디씨랩스㈜
보통주
10,400
1,491
15,503,904

2024-03-28
㈜담아
비디씨랩스㈜
전환상환우선주
132,800
2,277
302,385,600

2024-03-28
㈜담아
에이디아이㈜
전환상환우선주
149,300
2,277
339,956,100

2024-03-28
㈜담아
류○○ 외 7인
전환상환우선주
474,550
2,277
1,080,550,350

2024-03-29
㈜인포마크
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
보통주
1,302,000
1,491
1,940,969,520

2024-04-01
박○○
조○○ 외 1인
보통주
95,750
2,090
200,117,500

2024-04-30
㈜인포마크
크로스로드6호사모투자 합자회사
보통주
3,025,000
1,491
4,509,549,000

2024-08-27
코어Run and Hit전문투자형 사모투자신탁 13호
삼성증권(제이드 Pre-IPO트리플일반사모투자신탁 제1호)
전환상환우선주
724,500
2,640
1,912,680,000

2024-09-09
에스비글로벌스타펀드(알파글로벌스타펀드)
DB금융투자
보통주
1,833,300
(주2)
(주2)

2024-09-09
DB금융투자
신한-디에스 Secondary신기술사업투자조합
보통주
916,650
3,700
3,391,605,000

2024-09-09
DB금융투자
프로디지 제27호 조합
보통주
916,650
3,700
3,391,605,000

2024-11-06
코어Run and Hit전문투자형 사모투자신탁 15호
㈜담아
전환상환우선주
725,000
2,600
1,885,000,000

2024-11-07
에이디아이㈜
김○○
전환상환우선주
21,950
3,000
65,850,000

2024-11-13
㈜담아
위드윈투자조합73호
전환상환우선주
725,000
3,300
2,392,500,000

2024-11-18
코어Run and Hit전문투자형 사모투자신탁 15호
㈜담아
전환상환우선주
754,150
(주2)
(주2)

2024-11-26
㈜담아
위드윈투자조합73호
전환상환우선주
754,150
3,300
2,488,695,000

2024-12-13
이상수
메디치 2020-2 스케일업 투자조합
보통주
415,000
4,000
1,660,000,000

2024-12-13
류○○
메디치 2020-2 스케일업 투자조합
보통주
257,550
4,000
1,030,200,000

2024-12-13
에이디아이㈜
메디치 2020-2 스케일업 투자조합
보통주
77,450
4,000
309,800,000

2025-01-10
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
지앤텍명장세컨더리2호투자조합
보통주
115,900
4,000
463,600,000

2025-01-10
크로스로드6호사모투자 합자회사
지앤텍명장세컨더리2호투자조합
보통주
196,600
4,000
786,400,000

2025-01-10
에이디아이㈜
지앤텍명장세컨더리2호투자조합
보통주
64,050
4,000
256,200,000

2025-01-10
양○○ 외 7인
지앤텍명장세컨더리2호투자조합
보통주
318,100
4,000
1,272,400,000

2025-02-20
릴슨-JD TOP 조합
에이치비디지털혁신성장3호투자조합
보통주
375,000
4,000
1,500,000,000

2025-02-20
릴슨-JD TOP 조합
코오롱2021이노베이션투자조합
보통주
384,850
4,000
1,539,400,000

2025-03-14
릴슨-JD TOP 조합
이앤신한뉴그로쓰업펀드
보통주
250,000
4,000
1,000,000,000

2025-03-18
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
제이비인베스트먼트㈜
보통주
120,500
4,000
482,000,000

2025-03-18
크로스로드6호사모투자 합자회사
제이비인베스트먼트㈜
보통주
204,500
4,000
818,000,000

2025-03-21
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
삼성증권㈜ (NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호)
보통주
92,700
4,000
370,800,000

2025-03-21
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
삼성증권㈜ (NH 앱솔루트 벤처세컨더리 일반사모투자신탁)
보통주
46,350
4,000
185,400,000

2025-03-21
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
삼성증권㈜ (NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁)
보통주
46,350
4,000
185,400,000

2025-03-21
크로스로드6호사모투자 합자회사
삼성증권㈜ (NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호)
보통주
157,300
4,000
629,200,000

2025-03-21
크로스로드6호사모투자 합자회사
삼성증권㈜ (NH 앱솔루트 벤처세컨더리 일반사모투자신탁)
보통주
78,650
4,000
314,600,000

2025-03-21
크로스로드6호사모투자 합자회사
삼성증권㈜ (NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁)
보통주
78,650
4,000
314,600,000

2025-03-28
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
삼성증권㈜ (GVA 코벤-14 일반 사모투자신탁)
보통주
27,800
4,000
111,200,000

2025-03-28
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
미래에셋증권㈜ (지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁)
보통주
157,600
4,000
630,400,000

2025-03-28
크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사
힐스프링투자조합 제1호
보통주
185,400
4,000
741,600,000

2025-03-28
크로스로드6호사모투자 합자회사
삼성증권㈜ (GVA 코벤-14 일반 사모투자신탁)
보통주
47,200
4,000
188,800,000

2025-03-28
크로스로드6호사모투자 합자회사
미래에셋증권㈜ (지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁)
보통주
267,400
4,000
1,069,600,000

2025-03-28
크로스로드6호사모투자 합자회사
힐스프링투자조합 제1호
보통주
314,600
4,000
1,258,400,000

2025-04-25
티그리스-비디씨투자조합1호
주식회사 세아메카닉스
보통주
500,000
4,000
2,000,000,000

2025-04-25
티그리스-비디씨투자조합1호
주식회사 에이치피케이
보통주
166,650
4,000
666,600,000

2025-04-25
JD-BDC 신기술투자조합 제1호
에이치피케이
보통주
333,350
4,000
1,333,400,000

2025-04-25
JD-BDC 신기술투자조합 제1호
송○○ 외 1인
보통주
125,000
4,000
500,000,000

2025-04-25
JD-BDC 신기술투자조합 제1호
디자인뮤
보통주
12,500
4,000
50,000,000

2025-04-25
릴슨-JD TOP 조합
송○○
보통주
25,000
4,000
100,000,000

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)

상기 거래 주식수와 거래단가는 2025년

5월 2일
액면분할(5,000원 -> 100원) 후 수량과 단가 입니다.

(주2)
주주간 거래로 거래단가 확인이 불가합니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

내 역
주식 종류
일자
1주당 발행(전환)가액
1주당 발행(전환)가액 [액면분할 고려 후](주1)
주식수
주식수 [액면분할 고려 후](주1)
총발행가액

주식매수선택권 행사
보통주
2023-07-19
5,000
100
48,600
2,430,000
243,000,000

전환상환우선주 보통주전환(주2)
보통주
2024-01-17
74,538
1,491
14,123
706,150
1,052,700,174

주식매수선택권 행사
보통주
2024-07-18
5,000
100
9,200
460,000
46,000,000

전환상환우선주 보통주전환(주2)
보통주
2024-11-29
74,538
1,491
79,113
3,955,650
5,896,924,794

전환사채 보통주전환(주3)
보통주
2025-02-07
85,542
1,710
15,197
759,850
1,299,981,774

전환사채 보통주전환(주3)
보통주
2025-03-05
85,542
1,710
5,857
292,850
501,019,494

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)

상기 거래 주식수와 거래단가는 2025년
5월 2일 액면분할(5,000원 -> 100원) 후 수량과 단가 입니다.

(주2)
전환상환우선주의 보통주 전환에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주주
전환상환우선주 (감소)
보통주 (증가) (*1)
주당전환가액

2024-01-17
박OO 외 1인
(-)12,711
14,123
74,538

2024-11-29
위드윈투자조합73호
(-)29,583
32,870
74,538

2024-11-29
삼성증권(제이드 Pre-IPO 트리플일반사모투자신탁 제1호)
(-)14,490
16,100
74,538

2024-11-29
티그리스-비디씨투자조합1호
(-)12,000
13,333
74,538

2024-11-29
비디씨랩스㈜
(-)2,656
2,951
74,538

2024-11-29
에이디아이㈜
(-)2,547
2,830
74,538

2024-11-29
류OO 외 8인
(-)9,930
11,029
74,538

합계
(-)83,917
93,236

(*1) 투자계약서 상 리픽싱 조건에 해당되어 전환가격이 조정되었으며, 이에 따라 보통주가 9,319주가 추가로 발행되었습니다

(주3)
전환사채의 보통주 전환에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주주
전환청구금액
전환가액(액면분할 고려 전)
전환주식수
단주대금

2025-02-07
릴슨-JD TOP 조합
1,300,000,000
85,542
15,197
18,226

2025-03-05
릴슨-JD TOP 조합
501,030,724
85,542
5,857
11,230

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

증권플러스 비상장
https://www.ustockplus.com
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트)

(4) 검토의견주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치 (주1)

1,719

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,790백만원)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 15일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 05월 16일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 05월 15일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 04월 16일부터 2025년 05월 15일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년05월 09일부터 2025년 05월 15일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2025년 04월 16일부터 2025년 05월 15일까지
2,245

B. 1주일 가중평균 주가

2025년 05월 09일부터 2025년 05월 15일까지
2,265

C. 최근일 주가

2025년 05월 15일
2,210

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,240

E. 할증(할인)률

(10.71%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 05월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2025-05-15
2,210
87,652
193,710,920

2025-05-14
2,305
30,250
69,726,250

2025-05-13
2,320
71,633
166,188,560

2025-05-12
2,270
22,240
50,484,800

2025-05-09
2,240
19,785
44,318,400

2025-05-08
2,230
36,108
80,520,840

2025-05-07
2,245
33,002
74,089,490

2025-05-02
2,200
6,660
14,652,000

2025-04-30
2,190
16,699
36,570,810

2025-04-29
2,190
3,912
8,567,280

2025-04-28
2,175
3,076
6,690,300

2025-04-25
2,190
1,016
2,225,040

2025-04-24
2,195
5,850
12,840,750

2025-04-23
2,195
3,584
7,866,880

2025-04-22
2,190
207
453,330

2025-04-21
2,185
1,562
3,412,970

2025-04-18
2,205
3,564
7,858,620

2025-04-17
2,195
2,593
5,691,635

2025-04-16
2,185
24,648
53,855,880

최근 1개월 합계
374,041
839,724,755

최근 1주일 합계
231,560
524,428,930

1개월 가중평균종가

2,245

1주일 가중평균종가

2,265

최근일 종가
2,210

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

8,734,611,946

B. 조정항목(a - b)

1,582,288,729

a. 가산항목
1,582,288,729

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
179,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
1,403,288,729

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

10,316,900,675

D. 발행주식총수 (주3)

6,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,719

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,790,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.
자본금과 자본잉여금증가액은 최근 사업연도말 피합병법인 재무상태표의 전환사채로 구성됩니다. 전환사채는 향후 보통주 전환시점의 부채금액이 합병법인의 자본금과 자본잉여금으로 대체됩니다. 전환을 가정하였을 경우의 순자산 기준으로 분석기준일의 순자산과 이후 기간의순자산총액에 미치는 효과가 없는 변경이므로 중요한 변경이 아닌 것으로 판단하여 합병비율 산정시에는 고려하지 아니하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
1,790,000,000원

발행일
2022년 9월 5일

만기일
2027년 9월 5일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소,영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격을 조정함, 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

전환청구기간
2022년 10월 05일부터 2027년 09월 04일까지

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
주식수
주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,210,000
2,075

전환증권 행사 후 발행주식총수
6,000,000
1,719

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

'통신 및 방송장비 제조업'은 음성, 데이터, 영상 등의 정보 전달을 위한 장비와 시스템을 개발, 생산, 조립 및 공급하는 산업을 의미합니다. 이 산업은 유·무선 통신 인프라를 구축하고, 방송 콘텐츠의 송출과 수신을 가능하게 하는 다양한 장비를 포함하며, 정보통신기술(ICT) 발전과 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 통신 및 방송장비의 주요품목은 아래와 같습니다.

구분
상세
주요 품목

통신장비
유선 통신 장비
전화 교환기, 광케이블, 모뎀, 스위치, 라우터 등

무선 통신 장비
기지국, 위성통신 장비, 안테나, 무선 송수신기 등

네트워크 장비
인터넷 게이트웨이, 서버, 방화벽 장비 등

방송장비
송·수신 장비
방송 송출 장비, 라디오 송신기, TV 송신기, 위성 송수신 장치 등

음향 및 영상 장비
마이크, 믹서, 카메라, 편집 장비, 디지털 방송 장비 등

스트리밍 및 IP 기반 방송 장비
인터넷 방송 송출 서버, OTT 플랫폼 관련 장비 등

합병법인은 상기의 분류 중 '무선 통신 장비'인 스마트폰과 '스트리밍 및 IP 기반 방송 장비' 중 셋톱박스 등을 생산하고 있습니다. 따라서 합병법인이 속한 산업을 스마트폰 산업과 셋톱박스 산업으로 구분하여 분석을 하였습니다.

3.3.1.1. 스마트폰 산업(1) 스마트폰 산업 개요 및 특성(가) 개요스마트폰 산업은 모바일 운영체제(OS)와 다양한 기능을 갖춘 스마트폰을 개발, 제조,유통, 서비스하는 산업 전반을 의미합니다. 이 산업은 통신 기술, 반도체, 디스플레이, 소프트웨어, 콘텐츠, 네트워크 서비스 등이 융합된 정보통신기술(ICT) 기반의 복합 산업입니다.스마트폰 산업의 핵심 구성요소로는 하드웨어의 제조, 소프트웨어 및 운영체제, 통신네트워크, 서비스 및 유통 부문이 있습니다.

핵심 구성요소
상세

하드웨어 제조
스마트폰 본체, 반도체 칩셋(CPU, GPU), 디스플레이, 배터리, 카메라 모듈 등

소프트웨어 및 운영체제

Android, iOS와 같은 모바일 OS

앱 생태계(앱 개발사, 앱스토어 등)

통신 네트워크 기반

4G, 5G, 6G 등의 이동통신 기술

Wi-Fi, Bluetooth, NFC 등 무선 기술

서비스 및 유통

제조사(OEM), 이동통신사(MNO), 온라인/오프라인 유통망

A/S, 소프트웨어 업데이트, 콘텐츠 서비스 등

(나) 스마트폰 산업의 특성스마트폰 산업은 고도로 융합된 첨단 산업으로, 기술 혁신, 글로벌 경쟁, 소비자 중심전략, 생태계 구축 등이 핵심 특성이며, 구체적으로 아래와 같은 특성이 있습니다.

주요 특성
상세

융복합 산업 구조

스마트폰 산업은 하드웨어, 소프트웨어, 통신, 콘텐츠, 서비스가 융합된 복합 ICT 산업으로, 반도체, 디스플레이, 배터리, 카메라, 운영체제, 앱 등 다양한 분야의 기술이 집약되어 있습니다.

빠른 기술 발전과 짧은 제품 수명주기

기술 혁신 속도가 매우 빠르며, 신제품 출시 주기가 1년 이하로 짧습니다. 또한 소비자의 기대 수준이 높아지면서 지속적인 성능 개선과 디자인 혁신이 요구됩니다.

글로벌 공급망과 경쟁

부품 생산과 조립, 유통이 국제적으로 분업화되어 있어 글로벌 밸류체인이 형성되어 있어 공급망 관리가 중요합니다. 주요 생산자는 애플, 삼성, 샤오미 등으로 세계적 기업들이 경쟁하는 글로벌 시장입니다.

플랫폼 및 생태계 중심 경쟁

하드웨어의 경쟁 뿐만 아니라 운영체제(OS), 앱스토어, 콘텐츠 서비스 등 소프트웨어 생태계 구축이 경쟁력의 핵심입니다. 예를 들어, iOS 기반의 애플과 안드로이드 기반의 구글, 삼성 등으로 운영체제의 차이에 따른 시장의 구분과 경쟁이 이루어지고 있습니다.

높은 통신 기술 의존도

스마트폰은 4G, 5G, 그리고 향후 6G 등의 이동통신 기술 발전에 따라 성장해 왔습니다. 따라서 통신망 인프라의 구축에 영향력을 미치는 정부정책과 밀접하게 연결되어 있으며, 이동통신사의 전략과도 연관성이 큽니다.

소비자 중심 산업

빠르게 변하는 소비자 트렌드, 디자인, UX/UI, 카메라 성능 등에 민감하게 반응하며, 브랜드 충성도, 사용자 경험(UX) 등이 시장에서 매우 중요한 요소입니다.

환경 및 지속가능성 이슈

전 세계적으로 전자폐기물(e-Waste) 증가, 탄소 배출 문제 등에 대한 지속가능경영 요구가 커짐에 따라 재활용 소재, 친환경 포장, 배터리 수명 연장 기술 등도 중요해지고 있습니다.

(2) 스마트폰 산업 규모(가) 글로벌 시장규모외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Statista Market Insights(Smartphones - Worldwide)에 따르면 합병법인의 주요 제품인 스마트폰의 글로벌 시장규모는 2022년 약 586.3조원으로 나타나고 있으며, 2024년 610.8조원에서 2029년까지 약 743.5조원으로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 4.01%를 나타낼 것으로 예상됩니다.

[글로벌 스마트폰 시장규모]

(단위: 조원)

구분
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029

시장규모
586.3
626.0
610.8
636.5
661.5
688.6
716.0
743.5

성장률
-
6.77%
-2.43%
4.21%
3.93%
4.10%
3.98%
3.84%

(Source: Statista Market Insights, Worldwide Smartphones Market(2024.12))

상기의 글로벌 스마트폰 시장규모가 지속적으로 성장하는 것과 함께 합병법인이 주요 마케팅 대상으로 삼고 있는 시니어 시장과 키즈폰 시장의 성장률은 보다 가파르게성장하고 있습니다. VERIFIED MARKET REPORTS의 전망에 따르면 글로벌 시니어 휴대폰 시장은 2024년 52억 달러에서 2033년 127억 달러로 CAGR 10.43%를 예상합니다.

[글로벌 시니어 휴대폰 시장 규모]

(단위: Billion USD)

구분
2024
2033

시장규모
5.2
12.7

성장률
-
10.43%

(Source: VERIFIED MARKET REPORTS, Cell Phones for Seniors Market Insights)

DATA INTELO의 전망에 따르면 글로벌 어린이 스마트폰 시장은 2023년 100억 달러에서 2032년 300억 달러로 CAGR 12.98%를 예상합니다.

[글로벌 어린이 스마트폰 시장 규모]

(단위: Billion USD)

구분
2023
2032

시장규모
10.0
30.0

성장률
-
12.98%

(Source: DATA INTELO, Children's Smartphone Market Outlook)

(나) 국내 시장규모

외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Statista Market Insights(Smartphones - South Korea)에 따르면 합병법인의 주요 제품인 스마트폰의 국내 시장규모는 2022년 약10.6조원으로 나타나고 있으며, 2024년 11.2조원에서 2029년까지 약 11.9조원으로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 1.22%를 나타낼 것으로 예상됩니다.

[국내 스마트폰 시장규모]

(단위: 조원)

구분
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029

시장규모
10.6
11.4
11.2
11.4
11.5
11.6
11.7
11.9

성장률
-
7.55%
-1.75%
1.79%
0.88%
0.87%
0.86%
1.71%

(Source: Statista Market Insights, South Korea Smartphones Market(2024.12))

국내 스마트폰 시장은 성숙기 시장에 진입하여 비교적 낮은 성장률이 전망되지만, 특정 타겟층을 공략하는 니치마켓에서는 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 합병법인이 핵심 마케팅 대상으로 삼고 있는 시장은 10세 전후의 키즈폰 시장과 65세 이상의 시니어 시장이며, 각 시장별 규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 미디어통계포털에 따르면 연령별 스마트폰의 보유비율을 확인할 수 있으며, 만 10세미만의 보유비율은 2020년 51.0%에서 2024년 62.4%로 약 11.4% 증가하였으며, 만10-19세의 보유비율은 94.4%에서 98.0%로 증가하였습니다. 합병법인이 타겟으로 하는 10세 전후의 스마트폰 보유비율이 증가하고 있으며, 특히 키즈폰 시장의 주요 타겟인 만 10세미만의 스마트폰 보유비율이 크게 증가하는 것을 확인할 수 있습니다.

[국내 19세 미만 스마트폰 보유비율]

(단위: %)

구분
2020
2021
2022
2023
2024

만10세미만
51.0
48.1
57.8
58.3
62.4

만10-19세
94.4
95.9
94.6
95.7
98.0

(출처: 미디어통계포털(https://stat.kisdi.re.kr/), 스마트폰 및 키즈폰 보유대수)

합병법인이 주요 마케팅 대상으로 삼고 있는 만 10세미만의 키즈폰 보유비율은 2022년 일시적인 감소를 제외하고는 2021년 이후 10%를 상회하는 수준을 나타내고 있습니다. 2022년의 경우 코로나19의 여파로 학교, 학원 등의 대면수업이 이루어지지 않고, 자택에서 화상으로 수업이 이루어지면서 키즈폰에 대한 수요가 일시적으로 하락한 것으로 추정합니다. 다만, 코로나19로 인한 셧다운이 해제된 2023년 부터는 보유비율이 증가하고 있으며, 특히 2024년 '10세 미만'의 키즈폰 보유비율은 18.6%로 전년(10.9%)대비 약 7.7% 상승하였습니다.

[국내 19세 미만 키즈폰 보유비율]

(단위: %)

구분
2020
2021
2022
2023
2024

만10세미만
8.2
11.3
5.1
10.9
18.6

만10-19세
1.0
0.0
1.1
1.2
0.0

(출처: 미디어통계포털(https://stat.kisdi.re.kr/), 스마트폰 및 키즈폰 보유대수)

상기의 조사결과를 분석하면 국내 19세 미만의 연령층의 스마트폰을 선호하는 경향으로 인해 실제 보유비율이 증가하고 있으나, 10대 미만 연령층의 경우 스마트폰의 선호도 외 디자인, 안전, 교육 등 다양한 요인에 의해 키즈폰의 수요가 증가되는 것으로 파악하고 있습니다. 또한 상기의 트렌드에 따라 국내외 통신사업자는 키즈폰 시장에 적극적으로 투자하고 제품 개발에 공을 들이고 있는데, 그 이유는 다음과 같습니다. - 포화된 스마트폰 시장 속 새로운 성장 동력

국내외 스마트폰 시장은 이미 포화상태로, 성인 중심의 스마트폰 시장은 교체 주기가길어지고, 신규 가입자 유입이 둔화되어 키즈폰 시장을 상대적으로 성장가능성이 높은 틈새 시장으로 주목하고 있습니다. 초등학생과 유아를 대상으로 한 키즈폰은 부모가 자녀에게 첫 스마트폰을 구매하는 시점에 통신사의 고객으로 유입될 기회를 제공하며, 통신사업자는 해당 시장에서 차별화된 수익원을 확보할 수 있습니다.

- 유년기부터의 브랜드 충성도 구축키즈폰은 통신사들이 유년기 고객층을 조기에 확보하고 장기적인 브랜드 충성도를 구축할 수 있는 기회를 제공합니다. 특정 통신사를 통하여 키즈폰을 개통한 고객의 경우 향후 청소년, 성인기의 스마트폰 교체 시기에 해당 통신사를 유지할 가능성이 높습니다. 이는 고객 생애 가치(Lifetime Value)를 극대화하는 전략으로 이어집니다. 예를 들어 SK텔레콤은 ZEM폰을 통한 초등학생과 부모를 고객으로 유치한 뒤, 이후 가족 결합 요금제나 청소년 전용 상품으로 전환을 유도하며 지속적인 매출을 창출할 수 있습니다. 또한 키즈폰의 인기 캐릭터와 재미 요소를 결합한 상품은 고객들에게 긍정적인 브랜드 이미지를 심어주는데 효과적입니다.- 부모의 안전 및 교육 수요 일반적인 스마트폰을 사용하는 경우 동영상, 게임 등의 노출이 과도하게 이루어져 유아동의 정서적 안정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 과학기술정보통신부에서 조사한 2023 스마트폰 과의존 실태조사 결과 최근 유아동의 스마트폰 고위험군의 비율은 낮아지고 있으나 청소년은 여전히 높은 과의존 위험군의 비율이 높은 편이며, 유아동기의 스마트폰 사용 경험을 통제함으로써 청소년기 스마트폰 과의존 경향을 낮추려는 부모들의 관심이 높아지고 있습니다. 또한 스마트폰의 과도한 사용은 제한하면서 유아동의 안전을 확인하기 위한 스마트폰의 위치추적 기능 등을 활용하려는 수요가 증가하고 있어 키즈폰의 수요는 증가할 것으로 예측하고 있습니다.

[연도별 대상별 스마트폰 과의존 위험군 현황]

연도별 대상별 스마트폰 과의존 위험군 현황.jpg
연도별 대상별 스마트폰 과의존 위험군 현황

(Source: 2023 스마트폰 과의존 실태조사, 과학기술정보통신부)

상기와 같은 추세 및 트렌드에 따라 합병법인이 제공하는 키즈용 스마트폰 시장은 지속적으로 성장할 것으로 추정합니다.

미디어통계포털에 따르면 연령별 스마트폰의 보유비율을 확인할 수 있으며, 만 60-69세의 보유비율은 2020년 89.5%에서 2024년 97.8%로 약 8.3% 증가하였으며, 만 70세이상의 보유비율은 52.0%에서 78.0%로 약 26.0% 증가하였습니다. 60세 이상의스마트폰 보유비율이 지속적으로 증가하고 있으며, 특히 70세 이상의 보유비율이 크게 증가하여 향후 합병법인이 타겟으로 하는 시장의 성장이 예상됩니다.

[국내 60세 이상 스마트폰 보유비율]

(단위: %)

구분
2020
2021
2022
2023
2024

만60-69세
89.5
94.1
96.5
97.4
97.8

만70세이상
52.0
60.4
68.6
72.9
78.0

(Source: 미디어통계포털(https://stat.kisdi.re.kr/), 스마트폰 및 키즈폰 보유대수)

국내 65세 이상 인구 증가에 따라 시니어폰 시장의 규모는 지속적으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 합병법인이 타겟으로 하는 시니어층의 경우 중장년층에 비하여 사용하는 기능이 단순해지고, 편리한 사용을 위한 기능(터치감도를 낮추는 기능, 문자 크기의 확대 등)에 대한 수요가 존재합니다. 또한 통화와 문자 메시지 기능 외 건강 관리(예:낙상 감지, 심박수 모니터링) 등의 기능을 보완한 제품에 대한 수요 또한 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[국내 65세 이상 인구 추계]

(단위: 명, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인원
8,981,133
9,435,816
9,938,235
10,513,907
11,125,016
11,597,067
12,125,349
12,521,322

성장률
-
5.06%
5.32%
5.79%
5.81%
4.24%
4.56%
3.27%

(Source: 통계청 장래인구 추계)

3.3.1.2. 셋톱박스 산업(1) 셋톱박스 산업 개요 및 특성(가) 개요

셋톱박스는 TV 또는 디스플레이에 연결되어 외부에서 들어오는 디지털 방송 신호를받아 적절히 변환하여 TV 또는 디스플레이 화면에 표시해 주는 장치입니
다.
최근에는 단순한 방송 수신 장치를 넘어, AI 음성인식, 사운드바 내장, 스마트홈 연동 기능 등 기존의 보급형 제품에서 벗어나 고부가가치 기능을 탑재한 멀티디바이스 셋톱박스가 개발되며 그 수요가 증가하고 있습니다.

(나) 셋톱박스 산업 및 시장의 특성국내의 셋톱박스 산업은 주요 유료 방송사업자를 통하여 일반소비자에게 공급이 이루어지고 있으며, 주요 유료 방송사업자는 합병법인을 포함한 소수의 업체를 통하여 제품을 공급받고 있습니다. 따라서 주요 유료 방송사업자와의 협력 관계, 고도화된 품질 기준, 그리고 유료 방송사업자별 맞춤형 개발 요구사항을 충족해야 하는 특성이있습니다. 특히 최근 국내 유료 방송사업자는 각 사의 AI 기반 서비스를 셋톱박스에 통합하여 제공하고 있으며, 이에 따라 셋톱박스는 단순 방송 수신 장치를 넘어 AI 기반 스마트 미디어 허브로 발전하고 있습니다. 이로 인해 각 사업자의 미들웨어, AI 솔루션, OTT 플랫폼 등과 정교한 정합성 확보가 필수적입니다.

또한 필드에 설치된 셋톱박스에 대한 지속적인 유지보수 및 고품질 소프트웨어 업데이트가 필수적입니다. 서비스 장애 발생 시 신속한 대응과 높은 수준의 품질 관리 능력이 요구되며, 이는 곧 사업자의 서비스 품질과 직결되기 때문에 장기간 협력 신뢰를 쌓은 소수의 업체만이 시장에서 경쟁력을 유지하고 있습니다.

셋톱박스 시장은 일반소비자(리테일) 시장을 중심으로 안정적인 수요기반을 형성하고 있습니다. 셋톱박스는 TV와 연결되어 방송, OTT, 교육, 게임, 스마트홈 등 다양한 콘텐츠와 기능을 통합 제공함으로써, 가정 내 콘텐츠의 메인플랫폼 역할을 수행합니다. 리테일 셋톱박스 시장은 ① 시장규모의 안정성과 확장성, ② 수요의 연속성, ③결합상품을 통한 연계매출을 발생시키는 특성이 존재합니다.

[리테일 셋톱박스 시장의 주요 특성]

주요 특성
내 용

시장규모의 안정성과 확장성
가구당 1대 이상 사용되는 필수 디바이스로, 신규 가구 유입뿐 아니라 교체 수요도 지속

수요의 연속성
방송/OTT 이용, 자녀 성장, 고령화 등 가족 구성원 변화에 따라 지속적 니즈 발생

결합상품을 통한연계매출
통신 3사의 IPTV·인터넷·모바일과 결합 시 ARPU(가입자당 평균매출) 상승 효과

일반소비자에게 셋톱박스를 판매하는 통신사업장에서도 리테일 시장은 단순판매가 아니라, 장기 수익성과 브랜드 락인(Lock-in)을 동시에 확보할 수 있는 전략적으로 매우 중요한 시장입니다. 특히, 통신사 결합상품과 연계된 공급 구조는 매출 안정성과 장기적인 고객 관계 유지 측면에서도 강력한 경쟁력을 갖출 수 있는 통신사의 주요 사업모델입니다.(2) 셋톱박스 산업 규모(가) 글로벌 시장규모외부 전문 시장 조사기관인 Market.us Scoop에 따르면 글로벌 셋톱박스 시장은 2023년 약 250억 달러에서 2033년 약 374억 달러로 연평균 4.1% 성장할 것으로 전망되며, OTT 및 IPTV 기반 셋톱박스의 지속적 성장세가 두드러지고 있습니다. 특히, 콘텐츠 소비 패턴 변화와 AI 기반 서비스 확산에 따라 고성능 스마트 셋톱박스에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 셋톱박스 시장규모]

(단위: Billion USD)

구분
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033

시장규모
25.0
26.0
27.1
28.2
29.4
30.6
31.8
33.1
34.5
35.9
37.4

성장률
-
4.12%
4.07%
4.10%
4.11%
4.12%
4.09%
4.08%
4.11%
4.12%
4.09%

(Source: Market.us Scoop)

전 세계적으로 4K 및 8K와 같은 고화질 콘텐츠 소비가 확대되면서, 고성능 셋톱박스에 대한 수요가 함께 증가하고 있습니다. 유료방송 시장 내에서도 소비자들은 고해상도 콘텐츠 접근을 중시하고 있으며, 이는 셋톱박스 기술의 고도화와 맞물려 시장 성장을 견인하는 핵심 요소로 작용하고 있습니다.또한 Netflix, Amazon Prime, Disney+ 등 주요 OTT 서비스와의 통합 기능을 제공하는 하이브리드 셋톱박스에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 글로벌 코드 커팅(Code Cutting, 유료방송 해지) 현상에 대응하기 위해 유료방송 사업자들은 OTT 플랫폼과의 제휴를 통해 콘텐츠 포트폴리오를 확대하여 셋톱박스를 멀티미디어 플랫폼으로 전환시키고 있습니다.이외에도 최신 셋톱박스에는 AI 기반 음성 인식 기능과 맞춤형 콘텐츠 추천 시스템이적용되며 UX를 향상시키고 있습니다. 이러한 기능은 셋톱박스 사용자의 편의성과 몰입도를 향상시키며, 셋톱박스 시장에서 기술경쟁력의 중요도를 상승시켰습니다. AI를 통한 음성 인식 및 개인화 기능이 탑재된 셋톱박스의 채택률은 지속적으로 증가할것으로 전망되며, 이와 함께 셋톱박스 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상합니다.(나) 국내 시장규모셋톱박스는 유료방송 서비스의 수신을 가능하게 하는 핵심 단말 장치로, 유료방송 가입자 수의 증가는 곧 셋톱박스 보급 확대로 직결됩니다. 따라서 유료방송 시장의 성장세는 셋톱박스 시장 수요를 가늠하는 주요 지표로 작용합니다.

[국내 유료방송가입자 및 IPTV 가입자수]

(단위: 명, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 상반기

가입자
점유율
가입자
점유율
가입자
점유율
가입자
점유율

인터넷 멀티미디어 방송 (IPTV)
19,689,655
55.25%
20,565,609
56.74%
20,925,902
57.63%
21,071,566
58.04%

종합유선방송 (SO)
12,927,463
36.28%
12,729,441
35.12%
12,541,500
34.54%
12,412,496
34.19%

위성방송
3,020,224
8.47%
2,953,347
8.15%
2,842,704
7.83%
2,820,716
7.77%

합계
35,637,342
100.00%
36,248,397
100.00%
36,310,106
100.00%
36,304,778
100.00%

(Source: 과학정보통신부, 유료방송사업 가입자 수 및 시장점유율 공고)

국내 유료방송의 전체 가입자 수는 정체를 보이고 있습니다. 2021년 유료방송가입자수는 3,564만명이며, 2024년 상반기 기준 3,630만명입니다. 유료방송가입자수는 2021년부터 2023년까지 연평균 약 0.94%의 완만한 증가세를 보여왔으나, 최근에는 성장세가 둔화되고 있으며 2024년 상반기에는 전년 대비 0.12% 감소 등 정체양상을 보이고 있습니다.

반면, 같은 기간 IPTV 가입자 수는 지속적인 증가세를 유지하고 있습니다. 2021년 1,969만명에서 2024년 상반기 기준 2,107만명으로 연평균 약 2.29% 증가하였습니다. IPTV 가입자수는 유료방송 중 가장 높은 성장세를 보여 왔으며, 이에 따라 전체 유료방송 가입자 중에서 IPTV가 차지하는 비중이 점차 확대되고 있습니다. 이는 유료방송 플랫폼 내 소비자 선택의 중심축이 전통적인 케이블·위성방송에서 인터넷 기반의 IPTV로 이동하고 있음을 의미합니다.

IPTV는 전통적인 방송 수신 기능 외에도 양방향 통신, VOD 서비스, AI 기반 콘텐츠추천, 음성 인식, OTT 통합 등 고기능 셋톱박스를 요구하고 있으며, 이에 따라 단순한 보급형 장비에서 벗어난 고성능·고부가가치 셋톱박스 수요가 증가하고 있습니다. 특히, SK브로드밴드, KT, LG유플러스 등 통신 3사의 독과점적 유통 구조 속에서 자체 기술을 활용한 프리미엄 셋톱박스 출시가 이어지며, 시장 내 기술 경쟁이 가속화되고 있습니다.

더불어, Netflix, Disney+, 티빙, 쿠팡플레이 등 OTT 플랫폼의 급성장에 대응하기 위해 유료방송사업자들은 하이브리드 셋톱박스를 출시하여 단일 방송 수신 기기에서 OTT 통합 미디어 플랫폼으로 진화시키고 있습니다. 이로 인해 소비자들은 하나의 플랫폼에서 다양한 콘텐츠를 소비할 수 있게 되었으며, OTT 호환 기능이 강화된 셋톱박스로의 교체 수요 또한 꾸준히 발생하며 시장이 성장할 것으로 전망합니다.

3.3.2. 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1. 합병법인의 개요

(1) 사업 개황합병법인은 2017년 9월 주식회사 에이엘티를 법인명으로 설립되어 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1201호에 본사를, 서울특별시 강남구 테헤란로 130, 10층에 지점을 두고 있습니다. 합병법인이 영위하는 주력 사업은 스마트 디바이스의 개발 및 제조이며, ①모바일 디바이스 (키즈폰, 시니어폰), ②미디어 디바이스 (셋톱박스 등), ③AI 및 로봇 디바이스등을 주요 제품으로 생산하고 있습니다. 고객 맞춤형 솔루션을 제공하기 위하여 안드로이드 OS, AI 알고리즘, IoT 기술 등을 활용하여 스마트 디바이스의 출시를 지속적으로 수행하고 있습니다.

(2) 설립배경 및 주요 연혁합병법인은 빠르게 변화하는 ICT 환경에서 키즈 및 시니어 고객층을 대상으로 한 맞춤형 디바이스 수요를 충족하는 것을 목표로 설립되었습니다. 합병법인의 주요 경영진은 통신과 미디어를 포함한 스마트 디바이스 업계에서의 풍부한 경험을 바탕으로, 차별화된 기술력과 고객 중심의 제품을 출시하며 성장하였습니다.

[합병법인의 이력]

합병법인의 주요 연혁.jpg
합병법인의 이력

(가) 초기 성장기 (2017년 ~ 2019년)합병법인은 초기 성장기 모바일 디바이스 부문의 외산 브랜드 라이선스를 활용하여 국내 시장에 최적화한 제품인
Sharp AQOUS S3, Nokia N8110, Razer game phone2
를 국내에 출시하였습니다. 특히 OS, 디자인 요소, 게임에 특화된 모바일 제품을 출시하면서 제품의 다양성 측면에서 소비자들로부터 좋은 평가를 받았습니다. 또한 2019년에는 국내 주요 미디어 플랫폼 사업자 A사의 주력 모델인 셋톱박스 제품을 출시하여 2024년 12월 기준 A사의 셋톱박스 중 30% 이상의 점유율을 유지하고 있습니다. 사업 거점 확보 차원에서는 미국 지사를 2019년에 설립하여 미국 시장 진출에 대한 발판을 마련했으며, R&D 센서 설립을 통해 기존 출시 제품에 대한 유지, 보수, AS 대응 등에 필요한 기반 시설을 마련했습니다.

(나) 사업 확장기 (2020년~2021년)국내 주요 통신사 B사와 협력하여 ZEM 키즈폰을 자체적으로 기획 및 개발하고 출시하며 모바일 디바이스 사업 역량을 강화하였습니다. 또한 A사와의 파트너십을 통해 다양한 미디어 디바이스 라인업을 강화했습니다. 누적 셋톱박스 출하량 200만 대를 돌파하며 미디어 사업의 안정적 기반을 마련했습니다. 디자인 R&D 센터를 설립하여제품, UI/UX 디자인 설계 역량을 강화했으며 이 시기에는 주로 국내 이동통신사를 대상으로 키즈폰 및 시니어폰 개발에 집중하며 기반을 다졌습니다.(다) 도약기 (2022년~현재)ZEM 포켓몬 에디션 2/3, 스타일 폴더 1/2(시니어폰) 등 신제품을 연속 출시하며 모바일 사업을 강화했으며, 삼성, 애플에 이어 국내 3위 모바일 제조사로 자리를 잡았습니다. 또한 A사의 차기 보급형 모델 공급사로 선정되어 AI 기능 개발을 통해 부가가치와 경쟁력 있는 모델로 지속적인 공급을 준비 중에 있습니다. 그리고 중국 지사를 설립하여 소싱 및 ODM 관리를 시작했고, 해외 시장 진출을 위한 일본, 미국 법인을 설립하였습니다.

합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연도
월
내 용

2017
9
㈜에이엘티 설립(자본금 10억원, 본점 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 킨스타워 504호(정자동, 분당인텔리지1)

12
중소기업 인증 (중소벤처기업부)

12
소프트뱅크 벤처스 20억원 투자 유치(전환사채)

2018
1
벤처기업 인증 (한국벤처캐피탈협회)

6
안드로이드 OS기반 SHARP AQUOS S3 스마트폰 출시

11
KAI OS 기반 Nokia 8110 4G LTE 출시

12
안드로이드 OS 기반 Game 전용폰인 RAZER PHONE2 출시

2019
6
본점 주소지 변경 (경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 3층(수내동, 휴맥스빌리지)

6
지점 설치 (서울특별시 용산구 한남대로21길 17, 4층(한남동, 신화빌딩)

7
SK브로드밴드向 Android TV Smart3(BFX-AT100)-Mini Box Type STB 출시

7
유상증자(자본금 1,000백만원 → 1,598백만원)

11
미국법인 ALT America Co., Ltd. 설립

11
㈜에이엘티 기업부설연구소 설립(KOITA 인증)

2020
1
SK텔레콤向 ZEM Kids Phone(AT-M110) 출시

4
정부과제 수행 - AI 모듈형 다목적 로봇 개발

4
정부과제 수행 - 5G 통신 개발

11
㈜에이엘티 디자인 연구소 설립(KOITA 인증)

12
SKB UHD4(BFX-UH200)-Mini Box Type STB (AOSP) 출시

2021
6
릴슨-KAI TOP 조합 40억원 투자유치 (전환사채) - 권면총액: 39.71억원

7
SK브로드밴드向 Btv Air Tablet TV 출시

10
네이버 CLOVA AI 기반의 교육용 노트북(Whale OS) 개발 및 교육청 공급

10
SK브로드밴드向 AI SOUND-Bar STB 출시

2022
3
본점 이전 - 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호(정자동, 킨스타워)

9
ALT 중국 심천(Shenzhen) 대표처 설치

12
SK텔레콤, KT, LGU+向 MIVE-Style Folder 1 Senior Smartphone(AT-M120) 출시

2023
2
지점 이전 - 서울특별시 강남구 테헤란로 130, 10층(역삼동, 호산빌딩)

5
명의개서대리인 선임 - ㈜하나은행

10
ALT 일본 지사 설치

10
코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결(아이비케이투자증권㈜)

2024
1
SK텔레콤(포켓몬 에디션2), KT(시나모롤)向 MIVE-Smart Kids Phone(AT-M130) 출시

5
Google MADA 계약 체결

7
ALT Japan Co., LTd. 설립 및 일본 지사 폐쇄

12
주식회사 버디앤코 설립

12
SK텔레콤(포켓몬 에디션3)向 MIVE-Smart Kids Phone(AT-M150), KT (포차코) Smart Kids Phone 출시

12
SKB 신규 셋톱박스 공급 업체로 선정

2025
1
SK텔레콤, LGU+向 MIVE-Style Folder 2 Senior SmartPhone(AT-M140) 출시

5
모바일 단말과 셋톱 박스의 연동을 통한 위험 상황 알림 서비스 시스템 특허 등록

7
부모의 스마트폰을 이용한 키즈폰 잠금해제 및 초기화 방법 특허 등록

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 주요 제품 현황합병법인은 스마트 디바이스의 개발 및 제조를 주사업으로 영위하고 있으며, 국내외 주요통신사업자들이 필요로 하는 스마트 디바이스에 대한 사업성 분석 및 개발/제조/유통 역량을 통하여 고객사에 적시에 시장성 있는 제품을 공급할 수 있는 역량을 강점으로 보유하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품은 다음과 같습니다.

[주요 제품]

사업부문
주요제품
제품 이미지
설명

모바일
시니어폰

style folder 2 (at-m140).jpg
style folder 2

고령자 친화적인 폴더형 디자인과 뛰어난 가독성, 간편한 조작 및 SOS기능을 포함한 안전성을 높인 형태의 스마트폰

키즈폰

시나모롤 키즈폰.jpg
시나모롤 키즈폰

인기 IP를 활용한 키즈 고객의 선호도 제고와 함께 컴팩트한 사이즈와 가벼운 무게로 사용 편의성을 증대시키고, SOS 기능 및 위치추적 시스템을 통한 사용자의 안전성을 확보한 스마트폰

미디어
박스타입셋톱박스

android tv set-top box.jpg
android tv set-top box

Android OS 기반의 저전력 고성능 UHD 셋톱박스로, 실시간 방송 및 다양한 OTT 서비스를 안정적으로 지원

인공지능 사운드바 타입셋톱박스

ai sound max.jpg
ai sound max

럭셔리 오디오 브랜드 Bang & Olufsen과의 전략적 제휴를 통해 개발된 사운드바형 셋톱박스로 고품질 음향 제공과 동시에 IPTV 및 AI 기능을 통합하여 차별화된 사용자 경험을 제공함

태블릿PC타입셋톱박스

tablet iptv.jpg
tablet iptv

이동성과 사용 편의성을 극대화한 태블릿 형태의 미디어 디바이스로, 언제 어디서나 방송 콘텐츠를 자유롭게 즐길 수 있는 제품

(Source: 합병법인 제시자료)

(가) 모바일 사업부문합병법인의 모바일 사업부문은 일반 스마트폰 시장의 치열한 경쟁을 피해 키즈폰과 시니어폰이라는 특화된 틈새 시장을 공략하여 유의미한 성과를 내고 있습니다. 합병법인은 국내 주요 통신 3사와의 긴밀한 협력을 통해 다양한 제품을 출시하며 시장을 선도하고 있습니다. 대표적으로 ZEM 키즈폰 시리즈는 어린이와 부모를 타겟으로 한제품으로, 위치 추적, 키즈폰 모니터링/제어, SOS 호출, 광고/스팸 전화·메시지 차단 등 안전 기능과 학습앱과 같은 차별화된 교육 컨텐츠로 학부모들로부터 좋은 평가를 받고 있습니다. 또한 포켓몬, 시나모롤과 같은 인기 IP를 활용하여 캐릭터 기반의 액세서리 등을 활용하여 키즈 고객들로부터 높은 선호도를 달성하고 있습니다. 합병법인의 키즈폰은 아래와 같은 주요 기능을 제공하고 있습니다. 1) 안전을 위한 강력한 기능실시간 위치 추적 시스템은 부모가 자녀의 현재 위치를 스마트폰 앱을 통해 언제든지확인할 수 있게 작동합니다. 특히 정확성과 안정성을 높인 기술이 적용되어 자녀의 등하교 또는 외부 활동 시 자녀의 안전을 확인할 수 있습니다. 또한, 긴급 상황을 대비한 SOS 버튼은 아이가 위험을 느낄 경우 즉시 부모나 지정된 연락처로 위치 정보를 포함한 문자 메시지를 보내도록 설계되어 있어 위급 상황에서의 빠른 대처를 가능하게 합니다. 2) 교육과 엔터테인먼트의 결합합병법인의 키즈폰은 단순한 통신 기기를 넘어 교육적 가치를 제공하는 데 중점을 둡니다. 포켓몬과 시나모롤 IP를 기반으로 한 전용 학습 앱을 탑재하고 있어, 아이들이 게임을 즐기면서도 언어 학습, 문제 해결 능력, 창의력 등을 자연스럽게 키울 수 있습니다. 예를 들어, 포켓몬 캐릭터와 상호 작용하며 이를 닦거나 간단한 교육 콘텐츠를 경험할 수 있는 인터랙티브 요소가 포함되어 있습니다. 부모는 전용 앱을 통해 자녀의 사용 시간과 앱 접근을 제한할 수 있어, 디지털 기기 사용의 균형을 유지하는 데도도움을 줍니다. 이는 교육과 오락을 동시에 충족시키는 스마트한 설계로 평가받습니다.3) 어린이 맞춤형 디자인과 내구성합병법인의 키즈폰은 어린이의 사용 편의성과 내구성을 고려한 디자인을 자랑합니다. 손에 쏙 들어오는 컴팩트한 크기와 가벼운 무게는 아이들이 쉽게 들고 다닐 수 있도록 설계되었으며, 밝고 직관적인 디스플레이와 UI 설계는 어린 사용자들이 조작에 어려움을 느끼지 않도록 배려했습니다. 또한, 방수 및 낙하 방지 기능이 포함되어 있어 실수로 물에 빠뜨리거나 떨어뜨려도 쉽게 손상되지 않습니다. 포켓몬과 시나모롤 캐릭터로 디자인된 액세서리와 테마는 시각적으로도 아이들에게 매력적이며, 이는 제품의 친근함을 더하는 요소로 작용합니다.4) 안정적인 성능과 네트워크 지원안드로이드 운영체제(OS)를 기반으로 작동하며, 4G 네트워크를 지원해 빠르고 원활한 데이터 전송이 가능합니다. 이는 위치 추적이나 앱 사용 시 끊김 없는 경험을 보장하며, 배터리 효율성도 개선되어 하루 이상의 사용을 충족할 수 있는 수준으로 설계되었습니다. 5) 부모와 아이 모두를 위한 실용성합병법인의 키즈폰은 부모와 자녀 모두에게 실용적인 경험을 제공합니다. 부모는 자녀의 스마트폰 사용을 모니터링하고 관리할 수 있는 전용 앱을 통해 디지털 환경에서의 안전을 확보할 수 있으며, 아이들은 포켓몬과 시나모롤이라는 친숙한 테마를 통해스마트폰 사용을 즐겁게 시작할 수 있습니다. 특히, 첫 스마트폰을 사용하는 어린이들에게 적합한 간단한 인터페이스와 제한된 기능은 디지털 중독의 위험을 줄이고, 건전한 사용 습관을 형성하는데 기여합니다.

시니어폰 분야에서는 스타일 폴더 시리즈가 65세 이상 고령자들에게 익숙한 폴더형 폼팩터와 큰 글씨, 시니어 특화 안심 기능 등으로 고령자의 디지털 접근성을 높이며 꾸준한 수요를 창출하고 있습니다. 합병법인의 시니어폰은 아래와 같은 주요 기능을 제공하고 있습니다. 1) 고령자 친화적인 폴더형 디자인과 뛰어난 가독성합병법인의 시니어폰인 스타일폴더의 가장 큰 특장점 중 하나는 폴더형 디자인입니다. 이 디자인은 과거 피처폰 시대의 감성을 되살리며, 시니어층에게 익숙한 사용 경험을 제공합니다. 폴더형 디자인을 통해 시니어층에게 익숙한 폼팩터와 휴대성을 모두 만족하는 디자인을 제공합니다. 특히 큰 글씨체와 아이콘으로 설계되어 시력이 약한 사용자도 쉽게 읽고 조작할 수 있습니다. 접었을 때의 컴팩트한 크기는 휴대성을 높여 주머니나 가방에 쏙 들어가며, 필요 시 펼쳐 사용하는 직관성이 돋보입니다.2) 간편한 조작과 음성 인식 기능스타일폴더는 복잡한 스마트폰 사용이 어려운 고령자들을 위해 물리키를 이용해 간단하고 직관적인 사용자 인터페이스(UI)를 제공합니다. 안드로이드 OS를 기반으로 하지만 불필요한 기능을 최소화하고, 자주 사용하는 전화, 문자, 설정 메뉴를 전면에 배치해 접근성을 높였습니다. 이는 손이 떨리거나 터치 조작에 익숙하지 않은 사용자들에게 큰 편의를 제공하며, 기술 장벽을 낮추는 데 기여합니다.3) 긴 배터리 수명과 안정적인 성능, 충전 편의성을 고려한 충전 크래들 액세서리배터리 효율성과 안정적인 성능 또한 주요 특장점입니다. 2,100mAh 용량의 배터리는 한번 충전으로 며칠간 사용이 가능하도록 설계되어, 자주 충전해야 하는 번거로움을 줄여줍니다. 이는 고령자들이 충전기를 자주 연결하는 데 어려움을 겪을 수 있다는 점을 고려한 설계입니다. 또한, 2.0GHz 쿼드코어 CPU를 적용하여 기본적인 스마트폰 기능을 원활히 수행하며, LTE 네트워크를 지원해 빠르고 안정적인 통신이 가능합니다. 과도한 사양 대신 실용성을 중시한 점이 고령자 맞춤형 제품으로서의 강점을더합니다. 또한, 시력이 낮거나 손이 떨리는 고령의 사용자의 경우 충전 단자에 케이블을 연결하는 것에 대한 불편함을 고려하여 충전 크래들 액세서리을 통해 크래들에 제품을 올려 놓는 것 만으로도 쉽게 충전할 수 있도록 편의성을 제공하고 있습니다.4) 안전과 건강을 위한 실용적 기능스타일폴더는 고령자의 안전과 건강을 배려한 기능으로 차별화됩니다. SOS 버튼은 긴급 상황에서 가족이나 응급 서비스에 즉시 연락할 수 있는 기능을 제공하며, 이는 혼자 사는 고령자나 건강이 취약한 사용자에게 큰 안심을 줍니다. 또한, 걸음 수 측정과 같은 간단한 헬스케어 기능이 포함되어 있어 일상 속 건강 관리에도 기여할 수 있습니다. 향후 심박수 모니터링이나 낙상 감지 같은 고급 기능 추가를 위하여 연구를 진행하고 있습니다.5) 내구성과 실용적인 카메라폴더폰의 특성상 접었을 때 화면이 외부 충격으로부터 보호되며, 견고한 설계로 낙하나 스크래치에 강합니다. 카메라는 전면 500만 화소, 후면 800만 화소로 고화질 촬영은 아니지만, 가족 사진이나 일상 기록을 남기기에 충분한 성능을 제공합니다. 고령자들이 복잡한 카메라 설정 없이 간단히 사진을 찍고 공유할 수 있도록 설계된 점은 실용성을 더하는 요소입니다.

(나) 미디어 사업부문합병법인의 미디어 사업부문의 경우 국내 주요 미디어 플랫폼 사업자와의 협력을 통하여 다양한 형태의 셋톱박스를 공급하고 있으며, 향후 IPTV 가입자의 증가 및 OTT플랫폼(넷플릭스, 유튜브 등) 확산으로 안정적인 성장이 예상됩니다. 제품별 특장점은 다음과 같습니다. 1) 박스 타입 셋톱박스Android OS 기반의 저전력 고성능 UHD 셋톱박스로, 실시간 방송 및 다양한 OTT 서비스를 안정적으로 지원합니다. 2018년, 국내 유료방송 시장에서 Broadcom 솔루션의 독점 체제 속에서 Amlogic 솔루션을 국내 최초로 도입하여 2019년 IPTV 사업자용 Amlogic 기반 Android TV 셋톱박스를 성공적으로 개발, 상용화하며 국내 시장의 기술혁신과 공급망 다변화에 기여하였습니다.2) 인공지능 사운드바 타입 셋톱박스세계적인 럭셔리 오디오 브랜드 Bang & Olufsen과의 전략적 제휴를 통해 개발된 사운드바형 셋톱박스를 개발하여, 고품질 음향 제공과 동시에 IPTV 및 AI 기능이 통합된 차별화된 사용자 경험을 제공하였습니다. 특히, 2021년 아시아 IPTV 시장 최초로 B&O와 협업 모델을 상용화하며 프리미엄 시장 내 입지를 공고히 했습니다. 고객사의 기술적 요구사항과 비전을 깊이 이해하고, 지속적인 기술 지원과 최적의 솔루션 제공을 통해 시장 내 신뢰를 구축해오고 있습니다.3) 태블릿 PC 타입 셋톱박스 태블릿 PC 타입 셋톱박스는 이동성과 사용 편의성을 극대화한 태블릿 형태의 미디어 디바이스로, 언제 어디서나 방송 콘텐츠를 자유롭게 즐길 수 있는 제품입니다. 고객들의 라이프스타일 변화에 맞추어 고객사의 시장 전략에 민첩하게 대응하였으며, 기획 단계부터 고객사와 긴밀히 협력하여 최적의 시기에 제품을 공급한 성공 사례로 평가받고 있습니다.

(4) 지적재산권 현황

구분
내용
출원일
등록일
적용제품
주무관청

디자인 등록
ZEM폰 포켓몬에디션2 제품 디자인 등록
23.10.10
24.07.30
키즈폰
특허청

디자인 등록
ZEM폰 포켓몬에디션3 제품 디자인 등록
24.06.21
24.08.30
키즈폰
특허청

디자인 등록
ZEM폰 제품 디자인 등록
20.01.08
20.08.10
키즈폰
특허청

디자인 등록
스타일폴더1 제품 디자인 등록
22.06.08
23.01.03
시니어폰
특허청

디자인 등록
스타일폴더2 제품 디자인 등록
24.10.16
25.01.09
시니어폰
특허청

디자인 등록
스타일폴더2 충전 거치대 제품 디자인 등록
24.10.16
25.01.23
시니어폰
특허청

상표 등록
MIVE 상표 등록
22.06.08
24.02.07
모바일
특허청

저작권등록
ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(알트)
20.10.07
20.10.15
키즈폰
특허청

저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(
로우
)

20.10.07
20.10.15
키즈폰
특허청

저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(
부우
)

20.10.07
20.10.15
키즈폰
특허청

저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(
쿠니
)

20.10.07
20.10.15
키즈폰
특허청

저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(
터비
)

20.10.07
20.10.15
키즈폰
특허청

저작권 등록
키즈폰(AT-M110S) 사용자 인터페이스 소프트웨어 저작권
19.11.05
19.11.07
키즈폰
한국저작권협회

특허 등록
모바일 단말과 셋톱박스의 연동을 통한 모니터링 및 단말제어 시스템
24.08.23
24.12.18
모바일/미디어
특허청

특허 출원
모바일 단말과 셋톱박스의 연동을 통한 위험 상황 알림 서비스 시스템
24.08.23
-
모바일/미디어
특허청

특허 출원
단말 잠금화면 비밀번호 분실 시 해제 방법
24.12.10
-
키즈폰
특허청

특허 출원
모듈과 디바이스를 연동하는 MQTT 기반 기능 제어 시스템 및 그 방법
24.12.16
-
로봇
특허청

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표

합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 합병법인의 재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및
2025년 반기
재무상태표는 다음과 같습니다.

(가) 연결재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년 반기(주2)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

1. 유동자산
21,092,639
32,589,065
48,261,703
53,521,143

현금및현금성자산
3,881,389
10,796,659
13,817,329
22,103,246

매출채권및기타채권
16,553,633
13,254,679
7,676,761
9,104,822

기타유동금융자산
100,000
6,737
15,275,755
13,972,303

기타유동자산
429,290
120,175
4,408,671
165,395

재고자산
120,807
8,410,815
7,083,187
8,175,346

당기법인세자산
7,520
-
-
31

II. 비유동자산
1,036,202
1,084,675
3,357,008
2,110,420

기타비유동금융자산
200,555
297,897
353,373
253,418

기타비유동자산
-
-
11,735
2,942

유형자산
829,956
778,363
1,051,569
943,551

무형자산
5,691
8,415
199,251
185,705

순확정급여자산
-
-
120,120
-

이연법인세자산
-
-
1,620,960
724,804

자 산 총 계
22,128,841
33,673,740
51,618,711
55,631,563

부 채

I. 유동부채
28,714,347
30,899,641
22,201,897
17,311,501

매입채무및기타채무
10,636,517
10,402,031
12,249,005
10,219,968

단기차입금
2,000,000
2,000,000
-
-

유동성전환사채
2,587,755
3,265,330
4,122,948
2,528,432

유동성상환전환우선주부채
6,907,390
8,632,435
-
-

파생상품부채
5,627,362
5,552,680
3,022,720
2,210,974

유동리스부채
151,386
224,327
292,936
228,817

기타유동부채
681,312
334,746
208,537
356,252

유동성충당부채
122,625
309,493
2,084,094
1,513,503

당기법인세부채
-
178,599
221,657
253,555

II. 비유동부채
1,679,993
496,552
292,036
368,710

비유동리스부채
376,346
245,655
148,146
112,099

비유동충당부채
105,571
139,760
143,890
115,781

순확정급여부채
1,198,076
111,137
-
140,830

부 채 총 계
30,394,340
31,396,193
22,493,933
17,680,211

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
(8,265,499)
2,277,547
29,124,778
37,951,352

자본금
1,396,660
1,639,660
2,151,840
2,257,110

자본잉여금
907,939
4,287,680
19,107,838
22,358,298

기타자본항목
2,917,046
638,076
-
-

기타포괄손익누계액
-
9,810
156,608
105,416

이익잉여금(결손금)
(13,487,144)
(4,297,679)
7,708,492
13,230,528

Ⅱ. 비지배지분
-
-
-
-

자 본 총 계
(8,265,499)
2,277,547
29,124,778
37,951,352

부채및자본총계
22,128,841
33,673,740
51,618,711
55,631,563

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 및 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,
2025년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표 입니다.

(나) 별도재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년 반기(주2)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

1. 유동자산
20,607,864
31,666,881
46,946,830
52,012,702

현금및현금성자산
3,400,544
9,874,476
12,532,881
20,660,272

매출채권및기타채권
16,553,633
13,254,679
7,672,143
9,104,076

기타유동금융자산
100,000
6,737
15,275,755
13,972,303

기타유동자산
425,360
120,174
4,425,988
150,463

재고자산
120,807
8,410,815
7,040,063
8,125,588

당기법인세자산
7,520
-
-
-

II. 비유동자산
1,486,005
2,223,008
4,893,523
4,090,042

기타비유동금융자산
194,219
291,450
295,486
195,070

유형자산
693,055
683,953
884,281
835,250

무형자산
5,691
8,415
199,251
185,705

종속기업투자
593,040
1,239,190
1,773,425
2,149,213

순확정급여자산
-
-
120,120
-

이연법인세자산
-
-
1,620,960
724,804

자 산 총 계
22,093,869
33,889,889
51,840,353
56,102,744

부 채

I. 유동부채
28,667,756
30,845,157
22,020,664
17,224,687

매입채무및기타채무
10,636,517
10,402,031
12,191,185
10,204,895

단기차입금
2,000,000
2,000,000
-
-

유동성전환사채
2,587,755
3,265,330
4,122,948
2,528,432

유동성상환전환우선주부채
6,907,390
8,632,435
-
-

파생상품부채
5,627,362
5,552,680
3,022,720
2,210,974

유동리스부채
104,795
169,844
181,294
189,677

기타유동부채
681,312
334,745
197,609
323,651

유동성충당부채
122,625
309,493
2,084,094
1,513,503

당기법인세부채
-
178,599
220,814
253,555

II. 비유동부채
1,589,682
455,273
251,719
311,687

비유동리스부채
286,036
204,376
107,829
59,974

비유동충당부채
105,570
139,760
143,890
115,781

순확정급여부채
1,198,076
111,137
-
135,932

부 채 총 계
30,257,438
31,300,430
22,272,383
17,536,374

자 본

Ⅰ. 자본금
1,396,660
1,639,660
2,151,840
2,257,110

Ⅱ. 자본잉여금
907,939
4,287,680
19,107,838
22,358,298

Ⅲ. 기타자본항목
2,917,046
638,076
-
-

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(13,385,214)
(3,975,957)
8,308,292
13,950,962

자 본 총 계
(8,163,569)
2,589,459
29,567,970
38,566,370

부채와자본총계
22,093,869
33,889,889
51,840,353
56,102,744

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,
2025년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표 입니다.

(2) 합병법인의 손익계산서
합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및
2025년 반기
손익계산서는 다음과 같습니다. (가) 연결손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주2)
2025년 반기(주3)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492

Ⅱ. 매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,814
56,604,642

Ⅲ. 매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,773,850

Ⅳ. 판매비와관리비
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526

Ⅴ. 영업이익
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324

금융수익
428,871
973,002
1,156,889
1,084,699

금융비용
(637,646)
(3,234,383)
(5,418,360)
(1,110,159)

기타수익
4,856
17,427
37,852
704

기타비용
(821,536)
(7,923)
(3,278)
(301)

Ⅵ. 법인세차감전순이익
(2,205,613)
9,736,024
11,077,564
6,719,267

Ⅶ. 법인세비용(수익)
-
215,855
(1,148,167)
1,201,953

Ⅷ. 당기순이익
(2,205,613)
9,520,169
12,225,731
5,517,314

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 2022년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 개별 기준으로 작성된 재무제표입니다.

(주2) 합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 2023년 및 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다.

(주3) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,

2025년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표 입니다.

(나) 별도손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주2)
2025년 반기(주3)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
69,619,925

Ⅱ. 매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,814
56,393,638

Ⅲ. 매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,226,287

Ⅳ. 판매비와관리비
8,829,448
12,920,104
19,681,897
6,364,024

Ⅴ. 영업이익
(1,180,158)
12,201,632
15,576,243
6,862,263

금융수익
428,871
973,002
1,156,651
1,083,887

금융비용
(637,646)
(3,229,367)
(5,413,737)
(1,107,376)

기타수익
4,856
17,427
37,852
403

기타비용
(821,536)
(7,922)
(3,278)
(300)

Ⅵ. 법인세차감전순이익
(2,205,613)
9,954,772
11,353,731
6,838,877

Ⅶ. 법인세비용(수익)
-
214,811
(1,150,078)
1,200,929

Ⅷ. 당기순이익
(2,205,613)
9,739,961
12,503,809
5,637,948

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 2022년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 개별 기준으로 작성된 재무제표입니다.

(주2) 합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다.따라서 2023년, 2024년 및 2025년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다.

(주3) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,
2025년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표 입니다.

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의
연결
재무제표를 이용하였습니다.
합병법인의 경우, 종속회사를 통해 신규로 발생하는 신사업 매출구조가 평가에 유의적인 영향을 미치는 바, 연결재무제표의 동 사업관련 마진율과 별도재무제표의 동 사업의 마진율의 차이가 발생하므로 수익가치 산정시 연결재무제표를 활용하여 합병법인의 실질을 반영하기 위해 연결재무제표를 기준으로 평가를 수행하였습니다.
(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2025년 1월 1일부터 2029년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 통신 및 방송장비 제조업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1.0% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.12)에서 추정한 대한민국의 2029년 실질GDP상승률 2.4% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2025년부터 2029년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.12)를 적용하였습니다. 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

실질GDP상승률
1.8%
2.3%
2.5%
2.3%
2.4%

소비자물가상승률
1.5%
1.5%
1.8%
1.7%
1.8%

명목임금상승률
2.8%
3.6%
3.5%
3.5%
3.5%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9

과세표준 200억원 초과
23.1

(Source: 국가법령정보센터)

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,773,850
28,293,907
32,658,220
36,056,194
39,614,717
43,565,071

판매비와관리비
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

영업이익(EBIT)
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

세후영업이익
(1,180,158)
11,773,091
15,304,461
5,542,371
7,771,898
10,532,524
12,512,122
14,604,554
16,930,160

(Source: 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.3.3.4. 매출 추정

합병법인은 통신 및 방송장비 제조업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 제공하고 있는 제품은 스마트폰 등의 모바일 디바이스와 셋톱박스 등의 미디어 디바이스 등 입니다.합병법인의 매출은 제품매출,
신규 제품매출 및 액세서리 상품매출
및 기타매출로 구성되어 있으며 합병법인의 매출 구분에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2022년부터 2024년
과 2025년 반기
실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
54,437,560
84,450,440
127,220,874
57,552,746
108,792,879
113,582,138
118,598,508
123,757,647
129,271,613

신규 제품매출 및액세서리 상품매출
217,661
664,870
350,308
12,844,236
19,477,706
20,622,299
21,818,929
23,051,441
24,367,492

기타매출
121,944
128,955
40,773
329,509
329,509
-
-
-
-

기타차이(주1)
-
-
-
(348,000)
-
-
-
-
-

합 계
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 기타차이의 경우, 관리손익과 회계손익간의 차이로 발생한 비경상차이이며, 향후 발생하지 않는 손익으로 추정에는 영향을 미치지 않습니다.

합병법인의 최근 3개년
과 2025년 반기 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출
99.38%
99.07%
99.69%
81.78%
84.60%
84.63%
84.46%
84.30%
84.14%

신규 제품매출 및액세서리 상품매출
0.40%
0.78%
0.27%
18.25%
15.15%
15.37%
15.54%
15.70%
15.86%

기타매출
0.22%
0.15%
0.03%
0.47%
0.26%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 모바일사업부의 매출과 미디어사업부의 매출로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
17,082,000
56,598,000
96,064,400
41,718,378
83,303,474
88,217,923
93,355,689
98,647,606
104,298,142

미디어사업부 매출
37,355,560
27,852,440
31,156,474
15,834,368
25,489,405
25,364,215
25,242,819
25,110,041
24,973,471

제품매출 합계
54,437,560
84,450,440
127,220,874
57,552,746
108,792,879
113,582,138
118,598,508
123,757,647
129,271,613

(Source: 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

합병법인의 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 추정기간 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
31.38%
67.02%
75.51%
72.49%
76.57%
77.67%
78.72%
79.71%
80.68%

미디어사업부 매출
68.62%
32.98%
24.49%
27.51%
23.43%
22.33%
21.28%
20.29%
19.32%

제품매출 합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(가) 모바일사업부 제품매출모바일사업부 매출의 경우, 품목별 판매수량 및 단가의 정보가 영업에 미치는 영향이중요하기 때문에, 매출총액을 기준으로 외부 전문 시장조사기관의 시장성장률 자료를 준용하여 향후 매출액을 추정하였습니다.모바일사업부의 경우 2025년 및 2026년부터 미국 및 일본 법인을 통해 각 국가의 통신사업자와 추가적인 매출이 발생할 수 있는 계약을 진행중에 있습니다. 미국법인의 경우 학교에서 스마트폰 사용과 관련된 제한이 각 주별 법으로 제정되어 있어, 동 기준을 충족하는 접근제어 소프트웨어가 내재되어 있는 스마트폰으로는 합병법인의 제품이 가장 적절하므로 매출 발생이 매우 긍정적으로 검토되고 있습니다.또한 별도의 프로젝트 매출건인 모바일사업부의 미국시장 관련 신규 프로젝트(C프로젝트) 제품의 경우, 2025년 및 2026년 중 신제품의 출시를 통한 미국시장에서 신규 매출이 발생할 가능성이 높습니다.일본법인의 경우 피쳐폰 및 시니어폰 시장에 기존 제조사들이 사업을 철수하면서, 일본 통신사업자의 신규 파트너로 합병법인이 선정될 가능성이 높은 것으로 검토되고 있습니다.다만, 합병법인이 예상하고 있는 해외 통신사업자와의 계약을 통한 추가적인 매출은 계약의 확실성 수준을 고려하여 추정 현금흐름에는 반영하지 아니하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 모바일사업부의 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 모바일사업부의 매출 추정]

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
17,082,000
56,598,000
96,064,400
41,718,378
83,303,474
88,217,923
93,355,689
98,647,606
104,298,142

Growth %
-
231.33%
69.73%
-13.14%
-13.28%
5.90%
5.82%
5.67%
5.73%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 2025년 1분기부터 KK계열 제품매출은

기존사업과의 사업구조 차이로 원가율 등의 차이가 유의미한 바, 별도의 신규 제품매출로 구분하여 추정하였습니다. 따라서 모바일사업부 제품매출의 경우 기존 제품매출만이 포함되었습니다.

모바일사업부에서 생산하는 스마트폰은 현재 대한민국 내에서 판매가 이루어지고 있습니다. 따라서 매출 성장률 추정 시 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출 성장률을 결합한 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 대한민국의 모바일 가입자수 정보는 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Insights (Number of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12) 상의 가입자수성장률을 적용하였으며, 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출 성장률의 정보는 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Insights (Consumption-Indicators_South-Korea, South Korea - 2024.12) 상의 인당 커뮤니케이션 지출액 성장률을 준용하여 추정하였습니다. 모바일사업부 추정 성장률은 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출성장률 정보를 종합하여 추정하였습니다. 준용한 보고서상의 추정사항은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정사항]

(단위: 백만건, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

대한민국 모바일가입자 총수 (주1)
77.00
83.90
84.20
86.86
89.82
92.87
95.95
99.03

대한민국 모바일 가입자 성장률 (A)
5.62%
8.96%
0.36%
3.16%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

대한민국 인당 커뮤니케이션 지출 성장률(B) (주2)
6.33%
-1.18%
0.62%
2.70%
2.41%
2.35%
2.28%
2.44%

모바일사업부 추정 성장률(C = (1+A)*(1+B)-1) (주3)
12.31%
7.67%
0.98%
5.94%
5.90%
5.82%
5.67%
5.73%

(Source: Statista Market Insights - Number of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12 및 Consumer Spending - Communication in thousand KRW - 2024.12)

(주1) 이 지표는 대한민국의 모바일 가입 총 수를 보여주는 자료이며, Statista Market Insights와 ITU(International Telecommunication Union)의 자료입니다.

방송통신위원회의 방송매체 이용행태조사 결과(2023년)에 따르면, 연령별 모바일 기기 보유율은 10대부터 50대까지 99%이상 보유하고 있어, 실질적인 모바일 가입자수 증가는 10대 이하인 키즈세대의 신규 가입과, 가입률이 96% 이하인 60세 및 60% 이하인 70세의 증가로 해석 됩니다. 연령별 구분을 통해 가입자수를 산정하여 성장률을 반영할 경우, 현재 분석된 성장률보다 높은 성장률이 기대되나, 개별 연령별 모바일 가입자수를 분석 추정한 외부기관 레포트가 존재하지 않음에 따라, 보수적 관점에서 대한민국 모바일 가입 총 수에 따라 합병법인의 고객 수도 증가하는 것으로 검토하였습니다.

(주2) 이 지표는 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출액 성장률을 보여주는 자료이며, Statista Market Insights의 Consumer Spending - Communication 보고서상 의 자료입니다.
인당 커뮤니케이션 지출은 특정 지역 내 통신 관련 서비스 및 제품에 대한 1인당 평균 지출을 의미합니다. 동 지표는 해당 지역의 총 통신 관련 지출을 인구수로 나누어 산출된 지표로 통신 서비스에 대한 1인당 평균 지출 수준을 나타내며, 통신 서비스에 대한 소비자의 수요 가격 수준을 나타냅니다.
(주3) 대한민국의 모바일 가입자 성장률과 대한민국 인당 커뮤니케이션 지출 성장률 곱하여 추정한 모바일사업부의 성장률을 추정하였습니다.
매출의 경우, 시장성장률에 따라 성장하며, 시장성장률의 경우, 수량의 성장(모바일 가입 총 수)와 가격의 성장(인당 커뮤니케이션 지출액)으로 구성되므로, 매출의 성장률을 추정하기 위하여 수량 성장률과 가격 성장률을 곱하여 시장성장률을 산정한 뒤, 추정에 반영하였습니다.

합병법인의 2023년과 2024년 모바일사업부 매출 성장률은 각각 231.33%와 69.73%이며, 2025년부터 2029년까지의 성장률은 5.67%에서 5.94% 수준으로 합병법인의 과거 매출 성장률 추이를 검토하였을 때, 향후 매출성장률은 달성가능한 수준으로 판단됩니다.

(나) 미디어사업부 제품매출미디어사업부 매출의 경우, 국내 미디어 사업자에게 납품하는 제품으로 구성되어 있으며 향후 합병법인의

2025년 예상실적상의 매출수량은 유지되며, 판매단가는 시장 전망에 따라 감소함을 가정하여 추정하였습니다. 또한, 2025년의 경우 주요 거래처인 통신사의 비경상이슈로 감소한 매출을 기준으로 추정한 회사의 예상 실적상 수량을 반영하여 추정하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 미디어사업부 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한 미디어사업부의 매출 추정]

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미디어사업부
37,355,560
27,852,440
31,156,474
15,834,368
25,489,405
25,364,215
25,242,819
25,110,041
24,973,471

Growth %
-
-25.44%
11.86%
1.64%
-18.19%
-0.49%
-0.48%
-0.53%
-0.54%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

합병법인의 미디어사업부 매출의 경우 고객사인 미디어사업자의 납품일정에 따라 과거 매출액의 변동이 존재하였습니다. 그러나 2022년부터 2024년까지의 3개년 평균매출액이 32,121,491천원 수준이며, 향후 물가성장률 등을 고려하였을 때 합병법인의 매출이 성장할 수 있다고 판단하였으나,
보수적 관점에서 2025년 상반기 중 주요 거래처인 통신사의 비경상이슈로 감소한 매출을 기준으로 추정한 2025년 매출이 소폭 하락하는 것을 가정하였습니다.
(2)
신규 제품매출 및 액세서리 상품매출의 추정합병법인의
신규 제품매출 및 액세서리
상품매출은 제품매출과 관련된 액세서리 및 AS부품 등의 판매에서 발생하는
상품매출과 2025년 신규 제품에 대한 매출로구성되어있으며,
평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한
신규 제품매출 및 액세서리
상품 매출액 추정은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한
신규 제품매출 및 액세서리 상품매출액 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

신규 제품매출 및액세서리 상품매출
217,661
664,870
350,308
12,844,236
19,477,706
20,622,299
21,818,929
23,051,441
24,367,492

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(가)
신규제품매출 및 액세서리
상품매출합병법인이 제공하는
신규제품 및 액세서리상품매출은 2025년부터 신규로 발생한 제품매출로 KK계열의 모바일 기기 제품 매출과 기존 제품매출 관련하여 발생하는 액세서리 등의 매출 그리고 AS에 사용되는 부품 등으로 구성되어 있습니다.

따라서, KK계열의
신규제품

매출과 기타 액세서리 등의 상품 매출로 구분하여 추정하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한
신규 제품매출 및 액세서리 상품 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한
신규 제품매출 및 액세서리
상품매출 추정]

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출 (A)
54,437,560
84,450,440
127,220,874
57,552,746
108,792,879
113,582,138
118,598,508
123,757,647
129,271,613

액세서리 상품매출 (B)(주1)
217,661
664,870
350,308
238,645
299,565
312,753
326,566
340,771
355,954

제품매출 대비 악세서리 상품매출 비율(C=B/A)
0.40%
0.79%
0.28%
0.41%
0.28%
0.28%
0.28%
0.28%
0.28%

KK계열
신규 제품
매출(주2) (D)

-
-
-
12,605,592
19,178,141
20,309,546
21,492,364
22,710,670
24,011,537

신규 제품매출 및액세서리
상품매출 계 (E=B+D)

217,661
664,870
350,308
12,844,236
19,477,706
20,622,299
21,818,929
23,051,441
24,367,492

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 악세서리 상품매출의 경우, 제품매출(A)과 관련된 주변기기 등의 매출로, 최근 제품매출대비 악세서리 상품매출(B) 비율을 이 향후 유지됨을 가정하여 이후 기간의 매출을 추정하였습니다.(주2) KK계열

신규 제품매출의 경우, 2025년 신규로 진행하는 사업구조에 따른 신규제품매출로, 2025년 회사의 예상

실적상의 매출액을 준용하였으며, 향후 2025년 실적 기준으로 시장성장률에 따라 성장함을 가정하여 추정하였습니다.
KK계열
신규 제품
매출은 키즈스마트폰 매출로 현재 대한민국 내에서 판매가 이루어지고 있습니다. 따라서 매출 성장률 추정 시 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출 성장률을 결합한 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 대한민국의 모바일 가입자수 정보는 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Insights (Number of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12)상의 가입자수 성장률을 적용하였으며, 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출 성장률의 정보는 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Insights (Consumption-Indicators_south-korea, South Korea - 2024.12) 상의 인당 커뮤니케이션 지출액 성장률을 준용하여 추정하였습니다. KK계열
신규 제품
매출 추정 성장률은 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출 성장률 정보를 종합하여 추정하였습니다. 준용한 보고서상의 추정사항은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정사항]

(단위: 백만건, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

대한민국 모바일가입자 총수 (주1)
77.00
83.90
84.20
86.86
89.82
92.87
95.95
99.03

대한민국 모바일 가입자 성장률 (A)
5.62%
8.96%
0.36%
3.16%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

대한민국 인당 커뮤니케이션 지출 성장률(B) (주2)
6.33%
-1.18%
0.62%
2.70%
2.41%
2.35%
2.28%
2.44%

KK
신규 제품
매출 추정 성장률(C = (1+A)*(1+B)-1) (주3)

12.31%
7.67%
0.98%
5.94%
5.90%
5.82%
5.67%
5.73%

(Source: Statista Market Insights - Number of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12 및 Consumer Spending - Communication in thousand KRW - 2024.12)

(주1) 이 지표는 대한민국의 모바일 가입 총 수를 보여주는 자료이며, Statista Market Insights와 ITU(International Telecommunication Union)의 자료입니다.
방송통신위원회의 방송매체 이용행태조사 결과(2023년)에 따르면, 연령별 모바일 기기 보유율은 10대부터 50대까지 99%이상 보유하고 있어, 실질적인 모바일 가입자수 증가는 10대 이하인 키즈세대의 신규 가입과, 가입률이 96% 이하인 60세 및 60% 이하인 70세의 증가로 해석 됩니다. 연령별 구분을 통해 가입자수를 산정하여 성장률을 반영할 경우, 현재 분석된 성장률보다 높은 성장률이 기대되나, 개별 연령별 모바일 가입자수를 분석 추정한 외부기관 레포트가 존재하지 않음에 따라, 보수적 관점에서 대한민국 모바일 가입 총 수에 따라 합병법인의 고객 수도 증가하는 것으로 검토하였습니다.

(주2) 이 지표는 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출액 성장률을 보여주는 자료이며, Statista Market Insights의 Consumer Spending - Communication 보고서상 의 자료입니다.
인당 커뮤니케이션 지출은 특정 지역 내 통신 관련 서비스 및 제품에 대한 1인당 평균 지출을 의미합니다. 동 지표는 해당 지역의 총 통신 관련 지출을 인구수로 나누어 산출된 지표로 통신 서비스에 대한 1인당 평균 지출 수준을 나타내며, 통신 서비스에 대한 소비자의 수요 가격 수준을 나타냅니다.
(주3) 대한민국의 모바일 가입자 성장률과 대한민국 인당 커뮤니케이션 지출 성장률 곱하여 추정한 KK
신규 제품
매출 성장률을 추정하였습니다.
매출의 경우, 시장성장률에 따라 성장하며, 시장성장률의 경우, 수량의 성장(모바일 가입 총 수)와 가격의 성장(인당 커뮤니케이션 지출액)으로 구성되므로, 매출의 성장률을 추정하기 위하여 수량 성장률과 가격 성장률을 곱하여 시장성장률을 산정한 뒤, 추정에 반영하였습니다.

KK
신규 제품
매출은 제품매출 중 모바일사업부의 매출과 성격이 유사하며, 합병법인의 2023년과 2024년 모바일사업부 매출 성장률은 각각 231.33%와 69.73%이며, 2025년부터 2029년까지의 성장률은 5.67%에서 5.94% 수준으로 합병법인의 과거 매출 성장률 추이를 검토하였을 때, 향후 매출성장률은 달성가능한 수준으로 판단됩니다.
(3) 기타매출

합병법인이 제공하는 기타매출의 경우, 일시적/비경상적인 매출로
2025년 반기 발생분을 제외하고는

향후 매출 추정에 반영하지 아니하였습니다.

3.3.3.5. 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가,
신규 제품 및 액세서리

상품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터
2025년 반기
까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 추정기간 매출원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가
46,906,013
59,395,217
92,069,163
44,406,760
81,961,804
82,768,523
84,809,562
86,871,894
88,944,173

신규 제품 및 액세서리
상품 매출원가

140,353
643,441
256,922
11,870,533
18,017,034
18,777,695
19,551,681
20,322,477
21,129,861

기타매출원가
81,509
83,871
27,730
327,348
327,348
-
-
-
-

합 계
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 시점의 원가정보 분석을 통하여 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 제품매출원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 원재료비
11,429,080
34,022,372
61,077,731
28,303,818
55,896,059
57,800,875
59,763,608
61,745,646
63,727,685

미디어사업부 원재료비
34,975,774
25,038,249
30,516,924
15,889,375
25,577,952
24,378,069
24,261,392
24,133,777
24,002,517

노무비
242,426
409,912
474,507
189,906
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

기타매출원가
17,188
-
-
-
-
-
-
-
-

재고차이
241,545
(75,316)
-
23,661
-
-
-
-
-

합계
46,906,013
59,395,217
92,069,163
44,406,760
81,961,804
82,768,523
84,809,562
86,871,894
88,944,173

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(가) 모바일사업부 원재료비의 추정
합병법인의 모바일사업부 원재료비는 2025년 상반기의 원재료비율이 비경상적으로 산정됨에 따라, 추정기간 동안 점진적으로 합병법인이 최근 3개년 온기기준의 원재료비율을 활용하여 산정한 사업계획상 목표 원재료비율로 수렴함을 가정하였습니다. 회사의 목표 원재료비율이 과거 달성하였던 원재료비율을 하회하고 있어, 회사의 목표 원재료비율은 적절한 것으로 판단하였습니다. 모바일사업부의 과거 3개년 원재료비율의 평균은 63.53%이며, 추정시 적용한 평균 원재료비율은 64.07%로 과거 3개년 평균 원재료비율을 고려할 때, 원재료비율의 추정은 적절한 수준으로 검토하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 모바일사업부 원재료비 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

모바일사업부 매출
17,082,000
56,598,000
96,064,400
41,718,378
83,303,474
88,217,923
93,355,689
98,647,606
104,298,142

모바일사업부 원재료비
11,429,080
34,022,372
61,077,731
28,303,818
55,896,059
57,800,875
59,763,608
61,745,646
63,727,685

모바일사업부 원재료비율
66.91%
60.11%
63.58%
67.84%
67.10%
65.52%
64.02%
62.59%
61.10%

모바일사업부 원재료비 성장률
-
197.68%
79.52%
-7.32%
-8.48%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 2025년 모바일사업부의 KK계열 제품매출이 사업구조 변경으로 인해 동 매출을 신규제품으로 별도추정함에 따라, 2025년 모바일사업부 매출원가 추정시에도 해당 제품의 수량을 원재료비 산정시 제외하여 반영하였습니다. KK계열 관련 매출과 관련된 원가는 신규제품 매출원가에 반영되었습니다.

모바일사업부에서 생산하는 스마트폰은 현재 대한민국 내에서 판매가 이루어지고 있습니다. 따라서 원재료비 성장률 추정 시 대한민국의 모바일 가입자수 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 대한민국의 모바일 가입자수 정보는 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Insights (Number of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12)상의 가입자수 성장률을 적용하였습니다. 모바일사업부 원재료비 추정 성장률은 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과

회사의 목표 제조단가
정보를 종합하여추정하였습니다. 준용한 보고서상의 추정사항은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정사항]

(단위: 백만건, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

대한민국 모바일가입자 총수 (주1)
77.00
83.90
84.20
86.86
89.82
92.87
95.95
99.03

대한민국 모바일 가입자 성장률 (A)
5.62%
8.96%
0.36%
3.16%
3.41%
3.40%
3.32%
3.21%

(Source: Statista Market Insights - Number Of Cellular Subscriptions, South Korea - 2024.12, EIU - Consumer prices inflation, South Korea -2024.12)

(주1) 이 지표는 대한민국의 모바일 가입 총 수를 보여주는 자료이며, Statista Market Insights와 ITU(International Telecommunication Union)의 자료입니다.

(나) 미디어사업부 원재료비의 추정

합병법인의 미디어사업부 원재료비는 과거 3개년 및 25년 반기의 원재료비율 중 비경상년도(최대값 및 최소값)를 제외한 과거(22년 및 24년) 평균 원재료비율이 향후에도 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. 미디어사업부의 과거 3개년 및 25년 반기 원재료비율의 평균은 95.46%이며, 추정시 적용한 원재료비율은 96.11%로 과거 3개년 평균 원재료비율에 비하여 보수적으로 추정한 것으로 판단합니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 미디어사업부 원재료비 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미디어사업부 매출
37,355,560
27,852,440
31,156,474
15,834,368
25,489,405
25,364,215
25,242,819
25,110,041
24,973,471

미디어사업부 원재료비
34,975,774
25,038,249
30,516,924
15,889,375
25,577,952
24,378,069
24,261,392
24,133,777
24,002,517

미디어사업부 원재료비율
93.63%
89.90%
97.95%
100.35%
100.35%
96.11%
96.11%
96.11%
96.11%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(다) 노무비 등 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가 중 모바일사업부와 미디어사업부의 원재료비를 제외한 원가는 노무비, 기타매출원가 등으로 구성됩니다. 이중 노무비의 금액이 2023년과 2024년 각각 409,912천원과 474,507천원으로 금액이 크게 발생하였습니다. 노무비 추정을 위하여 2024년의 평균급여가 명목임금상승률 수준으로 상승하는 것을 가정하고 연도별 평균인원을 고려하여 향후 노무비를 추정하였습니다. 노무비를 제외한 기타매출원가 및 재고차이의 경우 K-IFRS로 감사받은 2024년에 금액이 발생하지 아니한 점과 금액의 규모와 성격을 고려하였을 때 향후에 발생할 가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 향후 추정에 반영하지 아니하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 노무비 등 제품매출원가 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노무비 (A =a*b)
242,426
409,912
474,507
189,906
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

평균인원 (a)(주1)
2.0
3.0
3.0
3.0
3.0
3.5
4.5
5.5
6.5

평균급여 (b) (주2)
121,213
136,637
158,169
126,604
162,598
168,451
174,347
180,449
186,765

명목임금상승률 (b-1) (주3)
-
-
-
-
2.80%
3.60%
3.50%
3.50%
3.50%

기타매출원가 (B)
17,188
-
-
-
-
-
-
-
-

재고차이 (C)
241,545
(75,316)
-
23,661
-
-
-
-
-

노무비 등 제품매출원가 (D = A+B+C)
501,160
334,596
474,507
213,567
487,793
589,579
784,562
992,471
1,213,972

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 평균인원의 경우, 합병법인의

사업계획상 인력 계획을 반영하였습니다.
(주2) 평균급여가 명목임금상승률만큼 증가함을 가정하였습니다. (주3) Economist Intelligence Unit(2024.12) 상의 대한민국 Average nominal wages 지표 입니다.
(2)
신규 제품 및 액세서리
상품매출원가의 추정합병법인의
신규 제품 및 액세서리
상품매출원가는 액세서리 상품매출원가와 KK계열
신규 제품
매출원가로 구분하여 추정하였으며, 최근시점의 원가율이 향후에도 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.

평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한
신규 제품 및 액세서리

상품매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간

신규 제품 및 액세서리

상품매출원가 추정내역]

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액세서리 상품매출원가(주1) (A)
140,353
643,441
256,922
160,786
201,831
210,716
220,023
229,594
239,823

액세서리 상품매출
217,661
664,870
350,308
238,645
299,565
312,753
326,566
340,771
355,954

액세서리 상품매출원가율
64.48%
96.78%
73.34%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%
67.37%

KK계열
신규제품
매출원가(주2) (B)

-
-
-
11,709,747
17,815,203
18,566,978
19,331,658
20,092,883
20,890,038

KK계열
신규제품
매출

-
-
-
12,605,592
19,178,141
20,309,546
21,492,364
22,710,670
24,011,537

KK계열

신규제품
매출원가율

n/a
n/a
n/a
92.89%
92.89%
91.42%
89.95%
88.47%
87.00%

신규제품 및 액세서리

상품매출원가(C=A+B)

140,353
643,441
256,922
11,870,533
18,017,034
18,777,695
19,551,681
20,322,477
21,129,861

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 액세서리 상품매출원가의 경우, 각 상품별 원가율이 상이하여 단일 품목으로 반영할 수 없는 바, 최근 액세서리 상품매출대비 액세서리 상품매출원가 비율이 향후 추정기간동안 유지됨을 가정하여 반영하였습니다.(주2) KK계열
신규제품 매출원가의 경우, 2025년 1분기부터 신규로 발생한 제품매출로 사업 초기임을 고려하여,
2025년 1분기 기준의 실적상 원가율이 향후 추정기간동안
사업 정착에 따른 사업계획상의 목표 원가율로 5년간 점진적으로 수렴함을 가정하여 반영하였습니다.

(3) 기타매출원가의 추정기타매출은 일시적/비경상적 매출로 향후 매출 추정에 반영하지 아니하였습니다. 따라서

25년 반기 실적 이외의 기타매출원가도 추정하지 아니하였습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정

합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 판매비와관리비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

변동비
2,914,248
5,538,965
10,621,954
2,281,219
8,252,525
8,614,587
9,001,232
9,398,921
9,823,935

고정비
669,376
656,264
906,279
741,124
1,046,742
1,062,443
1,081,567
1,099,954
1,119,753

상각비
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

합 계
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출 대비 비율
16.12%
15.41%
15.64%
9.99%
14.38%
14.43%
14.43%
14.43%
14.42%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 인건비의 추정합병법인의 인건비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit(2024.12)"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한인건비 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 인건비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(A x B) (주1)
1,903,708
2,969,460
4,229,017
2,458,921
4,528,573
4,738,517
5,001,481
5,277,048
5,565,778

평균인원(A)(명)
(주2)

32
39
48
50
50
51
52
53
54

평균급여(B)(원)
59,491
76,140
88,105
98,357
90,571
93,832
97,116
100,515
104,033

상여
(주5)

206,766
1,043,135
1,984,573
33,377
2,125,147
2,223,669
2,347,071
2,476,388
2,611,882

급여대비 비율
10.86%
35.13%
46.93%
1.36%
46.93%
46.93%
46.93%
46.93%
46.93%

퇴직급여
(주3)

280,886
389,834
129,333
255,083
377,381
394,876
416,790
439,754
463,815

급여대비 비율
14.75%
13.13%
3.06%
10.37%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
(주5)

365,520
447,569
803,535
499,195
860,452
900,343
950,307
1,002,667
1,057,527

급여대비 비율
19.20%
15.07%
19.00%
20.30%
19.00%
19.00%
19.00%
19.00%
19.00%

여비교통비
(주5)

128,539
430,706
488,617
235,610
523,227
547,484
577,866
609,705
643,065

급여대비 비율
6.75%
14.50%
11.55%
9.58%
11.55%
11.55%
11.55%
11.55%
11.55%

세금과공과
(주5)

101,962
129,003
176,107
87,342
188,582
197,324
208,275
219,750
231,774

급여대비 비율
5.36%
4.34%
4.16%
3.55%
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%

보험료
(주5)

72,239
83,804
127,069
135,827
136,069
142,378
150,279
158,559
167,234

급여대비 비율
3.79%
2.82%
3.00%
5.52%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%

주식보상비용
(주4)

1,983,794
1,100,772
-
-
-
-
-
-
-

급여대비 비율
104.21%
37.07%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

인건비 합계
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

총매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

총매출 대비 비율
9.21%
7.74%
6.22%
5.26%
6.80%
6.81%
6.87%
6.94%
6.99%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획에 따른 최소 인력을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의급여는 2024년 1인당 평균급여에 연도별 평균인원 및 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.
(주2) 평균인원의 경우 합병법인의 사업계획상 인력계획을 반영하였습니다.

(주3) 퇴직급여의 경우, 최근 비율이 비경상적 수치로 검토되어 급여의 1/12 수준으로 발생함을 가정하여 반영하였습니다.(주4)
주식보상비용의 경우 임직원에게 부여한 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용으로 현금흐름에 영향을 미치지 않는 비현금성 비용입니다. 평가의견서 제출일 현재 주식선택권의 가득이 완료되었으며, 추가적으로 인식할 주식선택권 부여사건이 없어, 향후 주식보상비용은 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주5)
이외 인건비성 경비의 경우, 2024년의 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (2) 변동비의 추정합병법인의 변동비는 경상연구개발비, 지급수수료, 판매보증비용으로 구성되어 있습니다. 경상연구개발비와 판매보증비용은 제품의 판매와 관련되어 2024년의 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였으며, 지급수수료는 합병법인의 전체 사업과 관련된 지급수수료로 2024년의 총매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한변동비 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 변동비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

경상연구개발비(주1)
887,104
2,472,914
5,017,498
403,331
4,290,712
4,479,597
4,677,439
4,880,911
5,098,378

제품매출 대비 비율
1.63%
2.93%
3.94%
0.70%
3.94%
3.94%
3.94%
3.94%
3.94%

지급수수료(주2)
1,869,509
2,449,014
2,759,522
1,960,876
2,780,889
2,902,079
3,036,431
3,174,646
3,322,341

총매출 대비 비율
3.41%
2.87%
2.16%
2.79%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%

판매보증비용(주3)
157,636
617,037
2,844,934
(82,988)
1,180,924
1,232,910
1,287,362
1,343,364
1,403,216

제품매출 대비 비율
0.29%
0.73%
2.24%
-0.14%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%

변동비성비용 합계
2,914,248
5,538,965
10,621,954
2,281,219
8,252,525
8,614,587
9,001,232
9,398,921
9,823,935

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 경상연구개발비와 판매보증비용의 경우, 제품매출과 관련하여 발생하는 변동비로 제품 매출 대비 최근시점의 비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.(주2) 지급수수료의 경우, 합병법인의 전체 사업과 관련하여 발생하는 변동비로 총매출 대비 최근시점의비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.

(주3) 판매보증비용의 경우, 제품매출과 관련하여 발생하는 변동비로 최근 과거 판매되었던 제품들에 대한 판매보증비용을 일시에 반영함에 따라, 최근 제품 매출대비 판매보증비용 비율이 비경상적이므로, 제품 매출 대비 과거 3년 평균 비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다.(3) 고정비의 추정합병법인의 고정비는 접대비, 통신비, 지급임차료 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2025년부터 2029년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit(2024.12)"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 향후 5개년에 대한고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 고정비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

접대비
152,441
345,688
271,507
124,426
275,579
279,713
284,748
289,589
294,801

통신비
22,327
34,114
43,998
22,929
44,658
45,327
46,143
46,928
47,773

지급임차료
137,379
16,863
14,717
21,662
21,662
21,987
22,383
22,764
23,173

수선비
-
100
2,016
-
2,047
2,077
2,115
2,151
2,189

차량유지비
37,273
34,905
50,974
18,950
51,738
52,514
53,460
54,368
55,347

운반비
59,642
48,358
94,342
40,750
95,757
97,194
98,943
100,625
102,436

교육훈련비
3,460
6,885
2,455
1,519
2,491
2,529
2,574
2,618
2,665

도서인쇄비
1,535
1,105
2,546
3,354
3,354
3,404
3,465
3,524
3,587

소모품비
12,059
14,221
82,741
10,838
83,982
85,241
86,776
88,251
89,839

보관료
-
-
1,590
-
1,614
1,638
1,668
1,696
1,726

광고선전비
144,431
34,597
204,733
327,178
327,178
332,086
338,063
343,810
349,999

건물관리비
98,830
116,420
130,530
68,978
132,488
134,476
136,896
139,224
141,730

견본비
-
308
-
-
-
-
-
-
-

기타판매비와관리비
-
2,701
4,131
100,539
4,193
4,256
4,333
4,407
4,486

고정비성비용 합계
669,376
656,264
906,279
741,124
1,046,742
1,062,443
1,081,567
1,099,954
1,119,753

매출 대비 비율
1.22%
0.77%
0.71%
1.05%
0.81%
0.79%
0.77%
0.75%
0.73%

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(4) 감가상각비 등의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 관련 감가상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
및 추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비(주1)
75,800
340,771
478,656
280,237
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산상각비
126,611
3,552
8,538
21,592
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.

3.3.3.7. CAPEX 및 관련 감가상각비 추정

합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

[추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비(주1)
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산상각비
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.

(1) CAPEX합병법인의 경우 고정자산 상각비의 재투자 수준을 반영하여 추정하였습니다.합병법인의 경우 경상연구개발을 위한 투자를 자산화 하지 않고 전액 비용으로 회계처리하고 있으며, 판매관리비 추정시에 동 현금유출을 동일하게 비용으로 반영하였으므로, 별도의 CAPEX 투자금액으로 반영할 증설 CAPEX 지출은 없습니다.합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

[추정기간 CAPEX 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(CAPEX)

차량운반구
48,891
53,780
64,048
75,830
69,939

공구와기구
1,840
225
390
452
536

비품
41,687
43,027
45,187
45,856
36,969

시설장치
41,417
44,898
42,255
39,882
32,634

연구장비
6,752
7,428
8,846
10,473
7,757

사용권자산_차량
192,056
224,065
188,233
170,079
197,789

사용권자산_부동산
25,667
12,604
10,656
14,533
14,453

유형자산(CAPEX) 합계
358,310
386,026
359,614
357,106
360,077

무형자산(CAPEX)

특허권
891
980
1,167
1,382
1,563

상표권
136
150
179
212
126

소프트웨어
42,492
46,651
54,568
63,013
66,456

저작권
45
50
59
25
33

디자인등록권
943
1,037
1,235
1,368
1,053

무형자산(CAPEX) 합계
44,508
48,868
57,209
66,000
69,231

CAPEX 합계
402,817
434,894
416,823
423,106
429,309

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(2) 상각비상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여추정하였으며, 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 감가상각비 등의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
75,800
340,771
478,656
280,237
358,310
335,681
204,542
98,432
40,452

신규자산
-
-
-
-
50,346
155,072
258,673
319,625
342,068

소 계
75,800
340,771
478,656
280,237
408,655
490,753
463,215
418,058
382,521

무형자산
기존자산
126,611
3,552
8,538
21,592
44,508
44,417
43,421
41,604
32,514

신규자산
-
-
-
-
4,451
13,788
24,396
36,717
50,240

소 계
126,611
3,552
8,538
21,592
48,959
58,205
67,817
78,320
82,754

합 계(주1)
202,411
344,323
487,194
301,829
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(주1) 합병법인의 감가상각비는 전액 판매비와관리비로 분류됩니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

차량운반구
정액법
5

시설장치
정액법
5

공구와기구
정액법
5

비품
정액법
5

연구장비
정액법
5

사용권자산
정액법
리스기간

무형자산

소프트웨어
정액법
5

산업재산권
정액법
5

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. 법인세비용 추정 시 현행 법인세율을 구간에 따라 누진 적용하였으며, 지방소득세 10%를 추가하여 추정하였습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 법인세비용의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

세전영업이익
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금 및 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 평가기준일 기준 최근 2024년의 비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

[최근 3개년
과 2025년 반기
실적 및 추정기간 순운전자본의 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
16,784,193
21,379,057
19,073,050
17,322,156
20,079,500
20,609,254
21,329,905
22,063,500
22,829,116

매출채권
16,444,743
12,938,812
7,644,992
9,103,041
7,704,190
8,039,936
8,412,145
8,795,057
9,204,230

선급금
218,643
29,429
4,344,871
43,769
4,705,010
4,778,771
4,911,246
5,044,573
5,180,090

재고자산
120,807
8,410,815
7,083,187
8,175,346
7,670,300
7,790,548
8,006,515
8,223,870
8,444,796

영업부채
10,636,517
10,402,031
12,249,005
10,219,968
13,284,733
13,531,254
13,942,595
14,359,586
14,785,804

매입채무
9,710,351
9,517,622
8,784,804
7,214,631
9,512,962
9,662,098
9,929,947
10,199,518
10,473,517

미지급금
455,397
190,748
2,331,703
2,092,007
2,524,974
2,564,558
2,635,652
2,707,203
2,779,929

미지급비용
470,768
693,661
1,132,498
913,330
1,246,797
1,304,598
1,376,997
1,452,865
1,532,358

순운전자본
6,147,676
10,977,026
6,824,045
7,102,188
6,794,767
7,078,000
7,387,310
7,703,914
8,043,312

순운전자본의 증감
-
4,829,349
(4,152,981)
278,143
(29,278)
283,233
309,310
316,604
339,398

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 매출 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
16,444,743
12,938,812
7,644,992
9,103,041
7,704,190
8,039,936
8,412,145
8,795,057
9,204,230

매출
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

회전율
3.33
6.59
16.69
15.46
16.69
16.69
16.69
16.69
16.69

회전기일
109.58
55.40
21.87
23.61
21.87
21.87
21.87
21.87
21.87

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(2) 선급금선급금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 선급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
218,643
29,429
4,344,871
43,769
4,705,010
4,778,771
4,911,246
5,044,573
5,180,090

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
215.17
2,040.09
21.25
2,571.59
21.25
21.25
21.25
21.25
21.25

회전기일
1.70
0.18
17.18
0.14
17.18
17.18
17.18
17.18
17.18

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(3) 재고자산재고자산은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
120,807
8,410,815
7,083,187
8,175,346
7,670,300
7,790,548
8,006,515
8,223,870
8,444,796

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
389.43
7.14
13.03
13.77
13.03
13.03
13.03
13.03
13.03

회전기일
0.94
51.13
28.00
26.51
28.00
28.00
28.00
28.00
28.00

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(4) 매입채무매입채무는 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 매입채무 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
9,710,351
9,517,622
8,784,804
7,214,631
9,512,962
9,662,098
9,929,947
10,199,518
10,473,517

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
4.84
6.31
10.51
15.60
10.51
10.51
10.51
10.51
10.51

회전기일
75.34
57.86
34.73
23.40
34.73
34.73
34.73
34.73
34.73

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(5) 미지급금미지급금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 제품 및 상품 매출원가 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
455,397
190,748
2,331,703
2,092,007
2,524,974
2,564,558
2,635,652
2,707,203
2,779,929

제품 및 상품 매출원가
47,046,367
60,038,658
92,326,085
56,277,293
99,978,839
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

회전율
103.31
314.75
39.60
53.80
39.60
39.60
39.60
39.60
39.60

회전기일
3.53
1.16
9.22
6.78
9.22
9.22
9.22
9.22
9.22

(Source: 합병법인 제시자료,

연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

(6) 미지급비용미지급비용은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2024년 인건비 대비 미지급비용 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
470,768
693,661
1,132,498
913,330
1,246,797
1,304,598
1,376,997
1,452,865
1,532,358

인건비
5,043,412
6,594,283
7,938,251
3,705,355
8,739,431
9,144,591
9,652,070
10,183,871
10,741,074

회전율
10.71
9.51
7.01
8.11
7.01
7.01
7.01
7.01
7.01

회전기일
34.07
38.39
52.07
44.98
52.07
52.07
52.07
52.07
52.07

(Source: 합병법인 제시자료,
연결
감사보고서 및 회계법인 현
Analysis)

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용

Tc : 한계법인세율

Kd : 타인자본비용

D : 이자부부채의 시장가치

E : 자기자본의 시장가치

V : D + E

(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스(2024년) 연구결과 중위값

β
0.7345
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

SRP
3.75%
한국공인회계사회 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과(2024) 3분위수의 Micro-Cap 적용

Ke
12.50%
Rf +(Rm - Rf)×β+SRP

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 회계법인 현 Analysis)

베타를 계산하기 위하여 사용된 8개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
비지배지분(주2)
자본총계(E)(주2)
이자부부채(D)(주3)
자본비율(주4)
부채비율(주5)
Un-levered Beta(주6)
Re-levered Beta(주7)

삼성전자
통신 및 방송 장비 제조업
1.0690
352,204,973,800
10,504,467,000
362,709,440,800
19,330,184,000
94.94%
5.06%
1.0287

가온그룹
통신 및 방송 장비 제조업
0.8550
48,354,555
(4,960,867)
43,393,688
206,117,308
17.39%
82.61%
0.1797

알로이스
통신 및 방송 장비 제조업
0.9090
26,450,611
-
26,450,611
15,283,934
63.38%
36.62%
0.6239

SK텔레콤
전기 통신업
0.4260
11,751,326,078
129,007,000
11,880,333,078
10,764,831,000
52.46%
47.54%
0.2556

KT
전기 통신업
0.4480
10,779,774,682
1,785,847,000
12,565,621,682
11,580,143,000
52.04%
47.96%
0.2669

LG유플러스
전기 통신업
0.5340
4,440,126,876
212,358,000
4,652,484,876
7,170,860,000
39.35%
60.65%
0.2502

인스코비
전기 통신업
0.4120
179,474,646
979,531
180,454,177
22,441,960
88.94%
11.06%
0.3751

아이즈비전
전기 통신업
1.1020
46,563,536
48,067,471
94,631,007
20,476,504
82.21%
17.79%
0.9409

평 균
0.7194
-
-
-
27,597,719
61.34%
38.66%
0.4901
0.7345

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 자본총계는 시가총액에 비지배지분을 가산하여 산정하였으며, 시가총액의 경우 2024년 12월 31일이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. 또한 비지배지분의경우 동종기업의 2024년 12월 31일 기준의 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '자본총계/기업가치(E/(D+E))'로 계산하였습니다.(주5) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/기업가치(D/(D+E))'로 계산하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 유사회사의 법인세율은 각 유사회사의 최근 영업이익 기준 한계세율(삼성전자, SK텔레콤, KT, LG유플러스 : 26.40%, 가온그룹, 알로이스, 인스코비, 아이즈비전: 20.9%)이며, 영업손실인 유사회사의 경우, 상장사의 일반적인 최저 한계세율 구간인 20.9%를 적용하였습니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))(주7) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 63.03%를 적용하였습니다. 또한 beta 계산시 이용한 합병법인의 법인세율은 20.90% 입니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 에이엘티는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 부문은 "모바일 디바이스의 제조 및 판매"이며, 다음으로 매출에서 차지하는 비중이 큰 부문은 "미디어 디바이스의 제조 및 판매" 입니다. 각 부문별 매출 비중은 2024년 매출액 기준 각각 75.55%와 24.45%입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 61개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있으며, 합병법인의 '모바일 디바이스' 제품을 제조 및 판매하는 삼성전자와, '미디어 디바이스' 제품을 제조 및 판매하는 가온그룹, 알로이스를 적정 대용베타 산정을 위한 유사기업으로 선정하였습니다. 또한 합병법인의 매출에서 가장 큰 매출 비중을 차지하는 '모바일 디바이스' 제품의 경우 국내의 통신사업자를 통하여 제품의 판매가 이루어지고 있으며, 최종 소비자들은 통신사의 서비스 가입을 통하여 합병법인의 제품을 사용하기 때문에 유사기업의 범위를 확대하여 국내의 통신사업자 5개사(SK텔레콤, KT, LG유플러스, 인스코비, 아이즈비전)을 적정 대용베타 산정을 위한 유사기업으로 추가하였습니다. 통신사업자 5개사 중 3개사(SK텔레콤, KT, LG유플러스)는 국내의 주요 이동통신사업자(MNO, Mobile Network Operator)이며, 합병법인의 제품 대부분이 MNO사업자를 통하여 유통되고 있습니다. 그외 통신사업자 2개사(인스코비, 아이즈비전)은 상장된 가상이동통신사업자(MVNO, Mobile Virtual Network Operator)로써 기존 이동통신사의 망을 임대하여 서비스를 제공하고 있습니다. 상기와 같은 사유로 총 8개 회사(삼성전자, 가온그룹, 알로이스, SK텔레콤, KT, LG유플러스, 인스코비, 아이즈비전)를 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사로 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

삼성전자
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
스마트폰, TV 등 완제품, DRAM, NAND Flash등 반도체 부품 및 스마트폰용 OLED 패널 등 생산ㆍ판매

가온그룹
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
AI 및 디지털 방송 수신 서비스 및Broadband 서비스 등 제조 및 판매

알로이스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
안드로이드 OTT 멀티미디어 디바이스 제조 및 판매

SK텔레콤
코스피
전기 통신업
무선통신사업, 유선통신사업 등

KT
코스피
전기 통신업
유무선 통신/컨버전스 사업, 신용카드사업, 위성방송서비스사업 등

LG유플러스
코스피
전기 통신업
통신 및 기타매출, 단말기 판매 등

인스코비
코스피
전기 통신업
MVNO, 스마트그리드 등

아이즈비전
코스닥
전기 통신업
MVNO(아이즈모바일), 중고폰 및 자급제 유통, 모토로라솔루션 등

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 타인자본비용타인자본비용은 2024년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급 및 투자최저 적격등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익율(BBB-, 9.46%)을 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 63.03%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.56%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}10.56% = (12.50% × 61.34%) + (9.46% × (1-20.9%) × 38.66%)

구 분
산출내역

가. 자기자본비용
12.50%

나. 타인자본비용
9.46%

다. 자기자본비율(B/S)
61.34%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
38.66%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
10.56%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 회계법인 현 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1. 수익가치 산정 결과

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
54,777,165
85,244,265
127,611,954
70,378,492
128,600,094
134,204,437
140,417,437
146,809,089
153,639,105

매출원가
47,127,875
60,122,529
92,353,815
56,604,641
100,306,187
101,546,218
104,361,243
107,194,371
110,074,034

매출총이익
7,649,290
25,121,736
35,258,140
13,773,850
28,293,907
32,658,220
36,056,194
39,614,717
43,565,071

판매비와관리비
8,829,448
13,133,835
19,953,679
7,029,526
18,496,312
19,370,578
20,265,901
21,179,124
22,150,038

영업이익(EBIT)
(1,180,158)
11,987,901
15,304,461
6,744,324
9,797,595
13,287,641
15,790,293
18,435,593
21,415,033

법인세비용
-
214,810
-
1,201,953
2,025,697
2,755,117
3,278,171
3,831,039
4,484,873

세후영업이익
(1,180,158)
11,773,091
15,304,461
5,542,371
7,771,898
10,532,524
12,512,122
14,604,554
16,930,160

감가상각비
457,614
548,958
531,032
496,378
465,275

투자액 (CAPEX)
(402,817)
(434,894)
(416,823)
(423,106)
(429,309)

순운전자본의 증감
29,278
(283,233)
(309,310)
(316,604)
(339,398)

잉여현금흐름
7,855,972
10,363,355
12,317,021
14,361,223
16,626,729

WACC
10.56%
10.56%
10.56%
10.56%
10.56%

현가계수
0.95
0.86
0.78
0.70
0.64

현재가치
7,471,437
8,914,828
9,583,556
10,106,967
10,583,873

가. 추정기간 현재가치
46,660,661

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
113,310,766

다. 영업가치(가+나)
159,971,427

라. 비영업자산(주2)
24,212,378

마. 기업가치(다+라)
184,183,805

바. 이자부부채의 가치(주3)
616,561

사. 자기자본가치(마-바)
183,567,244

아. 발행주식수(주4)
23,840,105

자. 주당수익가치(원)(사/아)
7,700

(Source: 합병법인 제시자료,
연결감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 추정시, 2029년 영업이익을 기준으로 영구성장률을 고려한 영구 영업이익에서 동 영업이익으로 발생하는 법인세 및 영구적으로 증가하는 운전자본의 증감을 고려하여 산정하였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 모바일디바이스 및 미디어디바이스 산업 성장률 및 향후 경제성장률을 고려 후 1.0% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
17,014,409

할인율(B)
10.56%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
178,005,478

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6366)
113,310,766

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은
연결
재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
13,817,329
(4,931,037)
8,886,292
보통예금

단기금융상품
5,000,000
-
5,000,000
정기예금

당기손익공정가치측정금융자산_유동
10,176,085
-
10,176,085
MMF

기타포괄손익공정가치측정금융자산
150,000
-
150,000
지분증권

합계
29,143,415
(4,931,037)
24,212,378

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2025년의 매출원가 및 판매관리비의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가 및 판매관리비
118,802,499

감가상각비 차감
(457,614)

합 계
118,344,885

영업현금보유액(영업비용 15일분)
4,931,037

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주3) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입금액

유동리스부채
금융기관 등
292,936

복구충당부채_유동
-
31,589

비유동리스부채
금융기관 등
148,146

복구충당부채
-
143,890

합 계
-
616,561

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주(*1)
22,571,100

전환사채 전환에 의해 증가할 주식수
1,269,005

합 계
23,840,105

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.56%
10.56%
11.56%

영구성장률
0.50%
8,232
7,474
6,855

1.00%
8,525
7,700
7,033

1.50%
8,854
7,950
7,228

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정
연결
재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2025년 05월 16일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 에이엘티(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
연결/별도
재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정
연결
재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은
개별
재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은
연결/별도
재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은
개별
재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정
연결
재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.
합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인
4,722~5,921
원(액면가액 100원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은
0.3377807~0.4235493
로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율

1:0.3824823
은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율

1:0.3824823
은 적정한 것으로 판단됩니다.

[최근 3년간 본 평가인이 평가한 합병 내역]

(단위: 천원)

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

L사
통신 및 방송 장비 제조업
2022년
매출액
36,025,459
46,226,606
54,939,532
34,334,226
4.69%
19,463,077
57.90%
13,136,686
76.09%

영업이익
4,537,208
7,219,392
8,626,388
3,956,940
12.79%
(2,121,545)
129.39%
(5,342,450)
161.93%

당기순이익(주1)
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

(Source: 금융감독원 공시보고서 및 회계법인현 Analysis)2차년도와 3차년도의 경우 미중관계 악화에 따른 통신공급망 투자심리 저하와재고소진 이슈등 거시경제 변수로 인한 매출액 감소와 합병과 상장에 따른 일회성비용 증가등으로 인하여 추정 대비 실적 괴리율이 증가하였습니다.(주1) 당기순이익은 별도로 추정하지 않아 해당사항 없음으로 기재하였습니다.

본 평가인은 평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병법인과 체결한 본 평가계약 외에 용역제공 계약 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.
본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 우리(또는 "평가인", 이하 동일함)는 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공 받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외 하고는) 이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 우리는 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다.

3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

4. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 우리는 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

5. 우리의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초하였습니다.

6. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 우리의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 우리는 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 이 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

10. 우리는 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 우리의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 우리는 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다.

11. 우리는 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 우리의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니하였습니다.

12. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 우리는이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

13. 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

14. 우리의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 우리는 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 우리는 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

15. 우리는 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

16. 우리는 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 우리는 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

17. 상기 1. 내지 16. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2. 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행점검표

<외부평가업무 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

별첨3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표회계법인현, 2024년 11월 26일 제정

점검항목
준수여부

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가?위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
예

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음

예

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

예

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
예

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규,「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
예

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
예

외부평가기관:
회계법인 현

대 표 이 사:
윤 석 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 이 용 수 (인)

(전화번호) 02-6205-4635

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주의 종류
㈜에이엘티(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

배정조건
피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜에이엘티의 보통주(액면금액 100원) 0.3824823주를 교부합니다.

배정기준일
2025년 10월 27일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[ 합병계약서 ]

제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은[1 : 0.3824823]로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금100원인 기명식 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금100원인 기명식 보통주식 [0.3824823]주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액100원) [1,610,250]주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다
.
단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주)
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 아이비케이에스제21호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제21호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜에이엘티는 피합병회사 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 ㈜에이엘티는 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜에이엘티가 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 ㈜에이엘티는 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜에이엘티가 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 양수도대금을 지급하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 ㈜에이엘티는 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜에이엘티가 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

자문수수료
300,000
합병자문사 : 아이비케이투자증권㈜(VAT 미포함)

인수수수료
150,000
(주3)

외부평가비용
55,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

예비심사 및 상장수수료
5,000
합병상장수수료

등록세
64,410
증자 자본금의 0.4%

교육세
12,882
등록세의 20%

기타비용
50,828
공고비, 인쇄비, 등기비용, IR 비용 등 기타 경비

합계
638,120
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 50%인 1.5억원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜에이엘티와 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜에이엘티는 피합병회사 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인 ㈜에이엘티는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜에이엘티에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 09월 23일 부터 2025년 10월 24일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. ㈜에이엘티는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(㈜에이엘티)은 합병기일 현재 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜에이엘티의 기명식 보통주식 총 1,610,250주를 교부합니다

신주의 종류
㈜에이엘티(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

배정조건
피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜에이엘티의 보통주(액면금액 100원) 0.3824823주를 교부합니다.

배정기준일
2025년 10월 27일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. ㈜에이엘티는 상기 '가.'에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 주당(액면가 100원) 0.3824823의 비율로 하여 ㈜에이엘티의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. ㈜에이엘티가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제21호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인 ㈜에이엘티는 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.
2. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 11월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리합병법인인 ㈜에이엘티에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제30조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제9조(신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 기타 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 이사회가 구성되어 있지 않은 경우 주주총회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제5조(발행예정주식총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 종류주식의 발행한도 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1범위 내로 한다.

③ 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제8조의1 (제1종 종류주식 : 전환상환우선주식)① 본건 우선주식의 주주는 주식 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다.

② 본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다.

③ 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로서 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고，보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다．

④ 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

⑤ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

⑥ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우，전환된 주식에 대하여 전환전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

⑦ 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연 8％의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

⑧ 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

⑨ 본건 우선주식의 주주는 그 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 존속기간 만료일의 1개월 전까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다.

⑩ 본건 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 본건 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정은 이사회에서 정한다.

⑪ 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을

따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

⑫ 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 납입기일로부터 2년이 경과한 날 이후부터 존속기간 만료일의 1개월 전까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다．

⑬ 상환방법: 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다.

⑭ 상환금액: 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 8%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다．

⑮ 본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다．

제8조의2 (주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 주식매수선택권

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제10조(주식매수선택권)

① 당 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 동등배당)를 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

[ ㈜에이엘티 정관 ]

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조(재무제표 등의 작성 등) 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜에이엘티이며, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 존속법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

존속회사 : 주식회사 에이엘티소멸회사 : 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[ 합병계약서 ]

존속회사 : 주식회사 에이엘티소멸회사 : 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 제12조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜엠앤앰인베스트먼트 보유 보통주 200,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병법인인 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일 한국거래소에 코스닥시장 합병상장을 위한 합병상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 합병상장 예비심사 승인을 득하였습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 ]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 11월 14일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우(2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우(3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조(합병상장 심사요건)에 따라 기업인수목적회사와 합병 대상 법인과의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, ㈜에이엘티는 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[ 합병상장 심사요건 검토 ]

항 목
요 건
㈜에이엘티
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익(*) 20억원 이상 (벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : 11,077,563,824원 (연결 기준)

- 2024년 매출액 : 127,611,954,492원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 별도 재무제표 및 연결 재무제표에 대한 감사의견 : 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 주식의 양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준 ㈜에이엘티 자산총액 : 51,840,353,496원- 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 신탁금액 : 8,000,000,000원

- 비교 : 51,840백만원 > 6,400백만원(8,000백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 벤처기업과의 합병 목적 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것
- 해당사항 없음
-

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

(*)
금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정된 법인세비용차감전계속사업이익 적용 가능

다. 예비심사승인 취소 가능성합병법인인 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일 한국거래소에 코스닥시장 합병상장을 위한 합병상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 합병상장 예비심사 승인을 득하였습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[ 한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□에이엘티(주)(합병대상법인 : 아이비케이에스제21호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 7. 16)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[ 주요 용어 설명 ]

약어

영문 전체명

용어 설명

LTE
Long Term Evolution
·4G세대 이동통신기의 하나로 3세대 HSPA 기술에서 진화한 LTE는 초당 100Mbps급의 전송 속도를 구현할 수 있는 이동통신망에서 대용량 동영상도 원활하게 송수신할 수 있음.

LTE-A
Long Term Evolution Advanced
·2009년 국제전기통신연합에서 ITU 표준 4G 시스템 후보로 제출되어 최종 승인되었음. LTE에서 한 단계 더 진화된 이동통신 기술로 상이한 대역의 주파수 2개를 묶어 광대역화하는 주파수 결합기술(CA)과 주파수 간섭 제어 기술 등을 바탕으로 하고 있음. LTE-A는 이론상 최대 1,000Mbps의 속도를 구현할 수 있음

WCDMA
Wideband Code Division Multiple Access
·WCDMA는 Wideband CDMA의 줄임말로 CDMA의 방식으로 3G로 업그레이드한 기술방식. WCDMA는 UMTS라는 이름하에 3GPP에서 표준화되었으며 TDD와 FDD의 2개 모드가 있음

GPS
Global Positioning System
·GPS 위성에서 보내는 신호를 수신해 사용자의 현재 위치를 계산하는 위성항법 시스템, 항공기, 선박, 자동차 등의 네비게이션 장치에 주로 쓰이고 있으며, 스마트폰, 태블릿 PC에서도 많이 활용

WPS
WiFi-based Positioning System

·와이파이 기반 위치 측위 획득 체계로 실내와 같이 GPS를 통해 위치 획득이 어려운 환경에서 사용되기 위해 고안된 위치 획득 체계.

·무선 액세스 포인트를 이용한 위치 획득 기술로 수신된 신호의 강도 측정(Received Signal Strength) 기술에 기반을 두고 있음

IEEE
Institute of Electrical andElectronics Engineers

·미국전기전자학회. 전세계 160개국, 37만 5,000여명이 회원으로 활동하고있는 비영리단체로 아이트리플이로 불리기도 함

RF
Radio Frequency
·무선 주파수를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법

WiFi
Wireless Fidelity
·무선 접속 장치(Access Point)가 설치된 장소에서 전파나 적외선 전송 방식을 이용하여 일정 거리 안에서 무선 인터넷을 할 수 있는 근거리 통신망을 칭하는 기술

WiFi AP

Wireless Fidelity

Access Point

·와이파이 WiFi Alliance의 상표명으로 IEEE 802.11 기반의 무선랜 연결과 장치간 연결 구성 등을 지원하는 일련의 기술을 뜻함.

·특히 무선 장치들을 유선 장치에 연결할 수 있게 하는 장치인 액세스 포인트로 주변의 일정한 반경 내에 있는 복수의 단말기들과 데이터를 주고받을 수 있게 함

Bluetooth
Bluetooth

·휴대폰, 노트북, 이어폰, 헤드폰 등의 휴대기기를 서로 연결해 정보를 교환하는 근거리 무선 기술 표준

·주로 10미터 안팎의 초단거리에서 저전력 무선 연결이 필요할 때 사용.

NFC
Near Field Communication

·근거리 무선 통신으로 13.56MHz의 대역을 가지며, 아주 가까운 거리의 무선 통신을 하기 위한 기술.

·현재 지원되는 데이터 통신 속도는 초당 424Kbyte로 교통, 티켓, 지불 등 여러 서비스에서 사용

MNO
Mobile Network Operator
·이동통신망 사업자. 자체 통신망 네트워크를 활용해 서비스 제공.

MVNO
Mobile Virtual Network Operator
·가상 이동통신망 사업자. 자체 통신망 없이 기존 통신사의 네트워크를 활용해 서비스 제공.

STB
Set-Top Box
·셋탑박스. TV와 연결되어 디지털 방송 신호를 수신하거나 OTT 콘텐츠를 재생하는 장치.

AI
Artificial Intelligence
·인공지능. 데이터를 학습하고 스스로 판단하며 문제를 해결할 수 있는 기술.

IoT
Internet of Things
·사물인터넷. 기기들이 네트워크로 연결되어 데이터를 주고받는 기술.

OEM
Original Equipment Manufacturer
·주문자 상표 부착 생산. 고객사의 브랜드로 제품을 제조해 공급.

ODM
Original Design Manufacturer
·주문자 설계 제조. 설계부터 생산까지 모두 담당하여 고객사에 공급.

AOSP
Android Open Source Project
·안드로이드 오픈소스 프로젝트. 구글의 안드로이드 OS를 기반으로 한 공개 소프트웨어.

UHD
Ultra High Definition
·초고화질. 4K 이상의 해상도를 제공하는 디스플레이 기술.

ICT

Information and Communications Technologies

(정보통신기술)

·정보기술과 통신기술의 합성어로 정보기기의 하드웨어 및 이들 기기의 운영 및 정보 관리에 필요한 소프트웨어 기술과 이들 기술을 이용하여 정보를 수집, 생산, 가공, 보존, 전달, 활용하는 모든 방법을 의미

IP

Internet Protocol

(인터넷 프로토콜)

·인터넷이나 WAN에 연결된 컴퓨터가 데이터를 목적지로 전송하도록 주소지정을 하는지에 대해 정의한 메시지 처리 표준 프로토콜

IT

Information Technology

(정보기술)

·정보화 시스템 구축에 필요한 유형, 무형의 모든 기술과 수단을 아우르는 간접적 가치창출에 무게를 두는 기술을 뜻하는 정보 통신 용어

·컴퓨터 하드웨어, 소프트웨어, 통신장비 관련 서비스와 부품을 생산하는 산업기술을 통칭

ITSM

IT service management

(IT 서비스 관리)

·정보시스템 사용자(고객)에게 서비스 제공 및 품질 유지, 지속적인 관리 등과 정보서비스 전달에 대한 계획, 설계, 운영을 위해 수행되는 활동 전반을 지칭

MAC

Media Access Control

(매체 접근 제어)

·IEEE가 정의한 데이터 링크 계층의 두 가지 서브 레이어 중 하위 레이어

·MAC 서브 레이어는 토큰 패싱이나 경합할 것인지 여부와 같은, 공유 미디어 액세스 문제를 처리하는 역할

OS

Operating System

(운영 체제)

·운영체계는 부트스트랩 프로그램에 의해 컴퓨터 내에 최초로 적재된 후에, 컴퓨터 내의 다른 프로그램들을 관리하는 프로그램

PL

Project Leader

(프로젝트 리더)

·프로젝트 리더

PM

Project Manager

(프로젝트 관리자)

·프로젝트 관리자

QA

Quality Assurance

(품질 보증)

·일정 수준의 서비스 품질 여하를 확인하기 위해 제품 출시 이전에 테스트 및 검수를 맡는 활동

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험

2025년 7월에 발표된 국제통화기금(IMF)의 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제 성장률은 각각 3.0%, 3.1%로 전망하였으며, 해당 수치는 2025년 4월 대비 각각 0.2%p, 0.1%p 상승한 수치입니다.
국제통화기금은 관세정책의 윤곽이 드러나면서 정책 불확실성이 완화되고, 이에 따라 경제주체들의 심리 회복이 진행되고 있는 점을 주요 상향 조정 요인으로 꼽았습니다. 특히, 미국 행정부가 일부 고율 관세를 철회하거나 시행을 유예함에 따라 실질관세부담이 완화되었으며, 관세시행에 앞서 기업들이 선제적 재고 확보에 나서면서 무역 및 경제활동이 단기적으로 활기를 보인 점도 상향요인으로 평가되었습니다.
한편, 국제통화기금은 세계 경제에 하방위험이 존재하고 있으며, 주요 요인으로는 실질 관세율의 반등, 관세 협상이 기한 내 타결되지 않을 경우의 정책 불확실성 확대, 지정학적 긴장에 따른 글로벌 공급망 마비, 원자재 가격 상승을 지목하였습니다.

한국은행이 2025년 05월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 2025년 국내 경제 성장률은 0.8%, 2025년에는 1.6%로 전망하였으며, 해당 수치는 2월에 발표한 전망치보다 각각 0.8%p, 0.2%p 감소한 수치입니다.
한국은행은 경제심리 회복 지연, 건설경기 침체 등으로 내수 부진 장기화, 및 통상여건 악화로 수출의 하방압력 증가로 인해 2025년 GDP 성장률을 하향 조정하였습니다. 2026년에는 내수를 중심으로 성장세가 개선되겠으나 통상환경 악화의 영향이 이어지면서 2026년 GDP 성장률 또한 하향조정하였습니다.
또한, 한국은행은 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과 관련된 높은 불확실성이 주된 위험요인이며, 물가의 경우 최근 높은 변동성을 보이고 있는 유가와 환율에 크게 영향받을 것으로 예상하였습니다.

따라서 보호무역주의 강화, 지정학적 위기 심화 등으로 수출환경 및 민간소비심리가 악화될 경우, 상장 이후 합병법인의 주가 역시 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 신중히 투자에 임하시기 바랍니다.

1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2025년 7월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)' 에 따르면, 세계 경제는 2025년 3.0%, 2026년 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 이는 2025년 4월 발표된 기존 전망치 대비 각각 0.2%p, 0.1%p 상향 조정되었습니다.

국제통화기금은 관세정책의 윤곽이 드러나면서 정책 불확실성이 완화되고, 이에 따라 경제주체들의 심리 회복이 진행되고 있는 점을 주요 상향 조정 요인으로 꼽았습니다. 특히, 미국 행정부가 일부 고율 관세를 철회하거나 시행을 유예함에 따라 실질관세부담이 완화되었으며, 관세시행에 앞서 기업들이 선제적 재고 확보에 나서면서 무역 및 경제활동이 단기적으로 활기를 보인 점도 상향요인으로 평가되었습니다. 이와 함께, 달러화 약세에 따른 글로벌 금융 여건 개선 및 일부 주요국의 재정확장 정책이 성장률 상향 조정의 배경으로 제시되었습니다. 2025년 7월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[ 2025년 07월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 ]

(단위: %, %p)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

2025년 4월전망치(A)
2025년 7월전망치(B)
조정폭(B-A)
2025년 4월전망치(A)
2025년 7월전망치(B)
조정폭(B-A)

세계
3.3
2.8
3.0
0.2
3.0
3.1
0.1

선진국
1.8
1.4
1.5
0.1
1.5
1.6
0.1

미국
2.8
1.8
1.9
0.1
1.7
2.0
0.3

유로존
0.9
0.8
1.0
0.2
1.2
1.2
0.0

일본
0.2
0.6
0.7
0.1
0.6
0.5
-0.1

한국
2.0
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.8
0.4

신흥국
4.3
3.7
4.1
0.4
3.9
4.0
0.1

중국
5.0
4.0
4.8
0.8
4.0
4.2
0.2

인도
6.5
6.2
6.4
0.2
6.3
6.4
0.1

(출처 : IMF, World Economic Outlook (2025년 07월))

다만, 국제통화기금은 세계 경제 성장에 대한 하방위험 또한 존재한다고 평가하였습니다. 실질 관세율의 반등 가능성, 관세 협상이 기한 내 타결되지 않을 경우의 정책 불확실성 확대, 지정학적 긴장에 따른 글로벌 공급망 마비, 원자재 가격 상승 가능성을 대표적인 위험요인으로 지목하였습니다.

2) 국내 경기 동향

한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2025년 05월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2025년 0.8%, 2026년 1.6%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 대내외 불확실성으로 경제심리 회복이 예상보다 지연되었으며, 미국 관세정책도 연초보다 강화되면서 2월 예상(1.5%)을 0.7%p 하회하는 0.8%로 경제성장률을 하향조정하였습니다.

[ 국내 경제성장률 추이 ]

(단위: %, %p)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0%
0.1%
1.4%
0.8%
2.0%
1.3%
1.6%

민간소비
1.1%
0.8%
1.4%
1.1%
1.8%
1.3%
1.6%

건설투자
-3.0%
-11.3%
-1.1%
-6.1%
4.9%
0.9%
2.8%

설비투자
1.6%
4.9%
-1.0%
1.8%
1.0%
0.9%
1.0%

지식재산생산물투자
0.7%
1.4%
4.8%
3.2%
3.7%
1.4%
2.5%

재화수출
6.3%
-0.1%
0.0%
-0.1%
0.6%
0.8%
0.7%

재화수입
1.2%
0.8%
-0.3%
0.2%
1.8%
1.3%
1.5%

주) 2025년, 2026년 수치는 한국은행 전망치입니다.

출처 : 한국은행 경제전망 보고서 (2025년 05월)

한국은행은 경제심리 회복 지연, 건설경기 침체 등으로 내수 부진이 길어진데다 통상여건 악화로 수출의 하방압력도 커지면서 올해 GDP 성장률은 2월 전망수준(1.5%)을 크게 하회하는 0.8%로 예상하였습니다. 성장 흐름을 보면, 1/4분기중 내수 부진이 심화되면서 역성장하였으며, 2/4분기에는 정치 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나, 건설경기 부진과 더딘 소비 회복으로 당초 예상 대비 부진한 성장률을 기록할 전망입니다.

하반기 이후에는 금리인하 및 추경 효과가 이어지는 가운데 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 최근 무역긴장이 다소 완화되었음에도 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성으로 당초 전망경로를 하회하며 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 내년에는 내수를 중심으로 성장세가 개선되겠으나 통상환경 악화의 영향이 이어지면서 당초 예상1.8%을 하회하는 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

향후 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과 관련된 높은 불확실성이 주된 위험요인이며, 물가의 경우 최근 높은 변동성을 보이고 있는 유가와 환율에 크게 영향받을 것으로 예상하였습니다.

따라서 보호무역주의 강화, 지정학적 위기 심화 등으로 수출환경 및 민간소비심리가 악화될 경우, 상장 이후 합병법인의 주가 역시 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 신중히 투자에 임하시기 바랍니다.

(2) 스마트폰 시장 성장 둔화 위험스마트폰 시장은 필수소비재로써 선진국을 중심으로 100%에 근접한 스마트폰 보유비율을 기록하는 등 신규수요보다 교체수요가 높은 시장입니다.
또한, 교체주기 지연 등으로 스마트폰 시장규모 및 출하량은 완만한 추세를 보이고 있습니다.
다만, 스마트폰 시장의 소비양극화 추세와 상대적으로 스마트폰 보유비율이 낮은 저연령대 및 고연령대 공략 여부 등으로 스마트폰의 세부시장(키즈폰, 시니어폰 등 세그먼트 디바이스)은 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다
. 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장의 전반적인 성장 둔화에 따라 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

IT전문 리서치기관 IDC에 따르면, 2025년 전 세계 스마트폰 출하량은 전년 대비 2.3% 성장한 12억 6천만 대에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 2024년 성장률 6.1%에 이어 2년 연속 개선세를 나타내고 있습니다. 한편, 스마트폰 보급률 증가, 교체 주기 연장, 중고 스마트폰 시장의 성장으로 인하여 2024년-2029년은 1.6% CAGR로 낮은 한 자릿수 성장률을 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

[ 전세계 스마트폰 출하량 전망 ]

전세계 스마트폰 출하량 현황 및 전망.jpg
전세계 스마트폰 출하량 현황 및 전망(2023~2029년)

(출처 : IDC, Worldwide Quarterly Mobile Phone Tracker, 2025년 2월)
시장조사 전문기관 Statista는 2025년 대한민국 스마트폰 시장규모를 11.4조원으로 추정하였습니다. 2025년부터 2029년까지 연 0.93% CAGR을 기록할 것으로 전망하였습니다. 2025년 추정 스마트폰 출하량은 2,020만 대이며, 소비자의 스마트폰 교체주기 지연 등에 따라 출하량은 매년 감소하여 2029년에는 1,890만 대로 추정됩니다. 미국 및 일본지역의 스마트폰시장도 2025년부터 완만한 성장률을 그리며 출하량도 점차 감소할 것으로 추정되었습니다.

[ 국가별 스마트폰 시장규모 및 출하량 ]

(단위: 조원, 백만대)

국가
구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029

대한민국
시장규모
8.2
8.9
7.9
9.3
10.6
11.4
11.2
11.4
11.5
11.6
11.7
11.9

출하량
21.2
21.1
17.5
19.0
19.6
20.2
20.4
20.2
20.1
19.9
19.8
19.6

미국
시장규모
60.7
65.4
60.3
69.0
76.2
81.1
79.5
80.5
81.4
82.2
83.1
83.9

출하량
143.9
143.5
126.4
133.9
135.3
140.8
142.0
141.8
141.7
141.5
141.2
141

일본
시장규모
12.8
13.1
12.1
14.4
15.8
16.9
16.3
16.1
15.9
15.7
15.5
15.2

출하량
33.9
31.9
27.2
30.2
30.6
31.6
31.5
31.0
30.5
29.9
29.4
28.8

(출처 : Statista, Market Insights- Smartphones, 2024년 6월)

국내외 스마트폰시장은 100%에 근접한 스마트폰 보유비율, 교체주기 지연 등으로 스마트폰 출하량은 완만한 감소 추세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 스마트폰 시장의 소비양극화와 상대적으로 스마트폰 보유비율이 낮은 연령대(저연령, 고연령) 공략 여부 등에 따라 스마트폰의 세부시장은 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

1) 스마트폰 소비 양극화

현재 스마트폰 시장의 주요 소비트렌드는 소비 양극화입니다. 초저가폰과 프리미엄폰에 수요가 몰리면서 양극화가 진행되고 있습니다. Omdia의 Smartphone Model Market Tracker에 따르면, 150USD 이하의 초저가폰은 2024년 1분기 1.2억대로 전년 동기 대비 약 33% 증가하였습니다. 600USD 이상의 프리미엄폰도 전년 동기 대비 22.5% 증가하며 출하량이 꾸준히 증가하고 있습니다. 반대로 151~600USD 이하 중저가폰의 출하량은 전년 동기 대비 지속감소하고 있습니다. 프리미엄폰과 초저가폰에만 수요가 집중되는 스마트폰 양극화 트렌드가 진행되고 있으며, 이에 따라 프리미엄 및 저가 스마트폰 시장의 수요가 증가하고 있습니다.

[ 가격대별 스마트폰 출하량 및 YoY 변화율 ]

(단위: 백만대, %)

구 분
2021.4Q
2022.1Q
2022.2Q
2022.3Q
2022.4Q
2023.1Q
2023.2Q
2023.3Q
2023.4Q
2024.1Q

< 150USD
출하량
116.4
88.3
85.3
104.9
102.5
90.4
101.9
113.9
114.7
120.2

변화율
-
-
-
-
(11.9%)
2.4%
19.5%
8.6%
11.9%
33.0%

151~600USD
출하량
144.9
155.1
152.7
134.7
119.2
108.6
111.2
117.9
115.6
106.6

변화율
-
-
-
-
(17.7%)
(30.0%)
(27.2%)
(12.5%)
(3.0%)
(1.8%)

> 601USD
출하량
95.4
95.2
61.7
58.9
65.5
77
72.1
53.7
78.9
94.3

변화율
-
-
-
-
(31.3%)
(19.1%)
16.9%
(8.8%)
20.5%
22.5%

소 계
출하량
356.7
338.6
299.7
298.5
287.2
276
285.2
285.5
309.2
321.1

변화율
-
-
-
-
(19.5%)
(18.5%)
(4.8%)
(4.4%)
7.7%
16.3%

(출처 : Omdia, Smartphone Model Market Tracker, 2024년 06월)

2) 연령별 스마트폰 보유 현황

[ 국내 연령별 스마트폰 보유비율 ]

(단위: %)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

만 10대 미만
51.0%
48.1%
57.8%
58.3%
62.4%

만 10~19세
94.4%
95.9%
94.6%
95.7%
98.0%

만 20~29세
99.7%
99.8%
99.8%
99.8%
100%

만 30~39세
100%
100%
100%
100%
100%

만 40~49세
99.1%
99.2%
99.5%
99.5%
99.5%

만 50~59세
98.9%
99.7%
99.6%
99.6%
99.8%

만 60~69세
89.5%
94.1%
96.5%
97.3%
97.8%

만 70세 이상
52.0%
60.4%
68.6%
72.9%
78.0%

(출처 : 한국미디어패널조사, '스마트폰 보유 여부', 2025년 02월)

[ 미국 연령별 스마트폰 보유비율 ]

(단위: %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2021년
2023년

18-29세
86%
92%
94%
94%
96%
95%
97%

50-64세
58%
74%
73%
73%
79%
83%
89%

65세 이상
30%
42%
46%
46%
53%
61%
76%

(출처 : Statista, 'Smartphone ownership in the U.S. 2015-2023, by age group', 2024년 01월)

[미국 8-18세의 스마트폰 보유비율]

(단위: %)

미국 8-18세의 스마트폰 보유비율.jpg
미국 8-18세의 스마트폰 보유비율

(출처: Common Sense Media, 'At What Age Do Kids Start Getting Smartphones', 2022년 04월)
선진국을 중심으로 스마트폰 보유비율이 100%에 인접한 상황입니다. 따라서, 스마트폰 시장은 신규수요보다 교체수요가 높은 시장이며, 이에 따라 출하량이 감소해오고 있습니다. 다만, 특정 연령층은 타 연령층 대비 낮은 스마트폰 보유비율을 가지고 있어, 지속적으로 신규수요가 창출되고 있습니다. 초등학생 등 저연령층과 만 65세 이상 고연령층 등 디지털 소외계층은 스마트폰 신규수요가 지속적으로 존재하며, 해당 연령층을 타겟으로한 제품의 경우 높은 성장세를 보이고 있습니다.

키즈폰의 경우 저출산 여파로 잠재적 수요층이 감소하고 있습니다. 다만, 가정당 자녀수가 줄어들며 자녀안전에 대한 부모의 니즈가 지속 증가하고 있으며, 이에 따라 키즈폰 수요도 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 키즈폰은 저연령층의 특성을 고려한 특화기능과 사용자중심 설계로 제품경쟁력을 갖추었으며, 주 구매층인 부모의 자녀보호 니즈를 충족하며 높은 성장세를 보이고 있습니다.

시니어폰의 경우 고령화에 따라 잠재적인 수요층이 증가하고 있습니다. 합병법인의 시니어폰은 피처폰 사용자의 스마트폰 전환 시 신규수요를 공략하며 성장하였습니다. 또한, 기존 일반 스마트폰 유저도 고령화에 따른 노안, 인지능력 저하 등에 따라 일반 스마트폰 사용에 어려움을 겪고 있습니다. 합병법인의 시니어폰은 물리키패드, 큰 글씨 및 음량, 단순한 UI/UX 등으로 고연령층의 사용편의성을 증가시켰습니다.

세그먼트 디바이스는 일반 스마트폰 사용에 불편함을 느끼는 소비자의 틈새시장을 효율적으로 공략하며 높은 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 해당 연령층의 스마트폰 보유비율이 높아짐에 따라 세그먼트 디바이스 시장도 일반 스마트폰처럼 교체수요 위주로 재편될 가능성이 존재합니다. 이로 인해, 기존의 높은 성장률이 감소하는 등 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(3) 시장 내 경쟁 심화 위험스마트폰 시장은 점차 경쟁이 심화되는 구조로 재편되고 있습니다.
기술격차가 좁혀지면서 브랜드 간 기능적 차별성이 약화되고, 시장점유율 확대를 위해 가격 경쟁과 스펙 경쟁이 동시에 심화되는 등 시장 내 경쟁이 심화되고 있습니다. 이로 인해 다수의 모바일기기 제조사가 사업축소 또는 구조조정을 진행하였습니다.
이로 인해 합병법인의 시장점유율이 감소하거나 시장 내 지위가 약해질 경우 합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

스마트폰 시장은 기술 성숙과 제품 차별화의 한계로 인해 점차 경쟁이 심화되는 구조로 재편되고 있습니다. 기술격차가 좁혀지면서 브랜드 간 기능적 차별성이 약화되고, 시장점유율 확대를 위해 가격 경쟁과 스펙 경쟁이 동시에 심화되는 등 시장 내 경쟁이 심화되고 있습니다.

현재 글로벌 스마트폰 시장은 중저가 라인과 프리미엄 라인으로 이원화되고 있으며, 각 가격대 내에서 스마트폰 제조사간 경쟁이 치열해지고 있습니다. 프리미엄 시장은 삼성전자와 Apple이 글로벌 점유율의 대부분을 차지하고 있으며, 중저가 시장은 중국의 X社i, O社, 인도의 R社, 영국의 N社 등 원가 경쟁력을 기반으로 한 업체들간 경쟁이 지속되고 있습니다.

국내 스마트폰 시장도 유사하게 소비자의 수요가 중저가 라인과 프리미엄 라인으로 이원화되었습니다. 프리미엄 라인은 삼성전자와 Apple이 양분하고 있으며, 중저가 라인은 중국의 X社, 영국의 N社 등이 신규로 시장에 진입하여 경쟁이 진행되고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 이처럼 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인해 합병법인의 시장점유율이 감소하거나 시장 내 지위가 약해질 경우 합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(4) 제품 라이프 사이클 관련 위험

스마트폰 시장은 라이프 사이클상 성숙기에 진입하여 신규수요보다는 교체수요 중심의 시장을 형성하고 있습니다.
스마트폰 기술의 평준화와 제품 품질의 향상으로 인해 기기 교체 수요 감소, 교체주기 장기화, 경쟁심화 및
중고시장 활성화
가 진행되고 있습니다.
이에 따라, 스마트폰 시장의 성장세가 전반적으로 완만해지는 구조적 변화가 나타나고 있습니다.

다만, 합병법인의 제품은 기존에 스마트폰 보유비율이 낮은 저연령층 및 고연령층을 주요 대상으로 하며, 이들의 신체적·인지적 특성을 고려한 사용자 친화적인 설계로 개발되었습니다. 스마트폰 사용에 익숙하지 않은 사용자도 쉽게 사용할 수 있어, 스마트폰 신규수요를 창출하는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 키즈용 스마트폰의 경우 주 사용자인 저연령층의 특성상 기기 교체 주기가 1,2년 등 상대적으로 짧은 편입니다.
이러한 구조로 인해 합병법인의 제품은 스마트폰 교체주기 장기화 및 시장경쟁 심화의 영향은 상대적으로 제한적입니다.
그럼에도 불구하고, 스마트폰 시장의 라이프사이클이 성숙기를 넘어 포화기에 도달하여 교체주기 장기화 및 경쟁강도 정도가 심화될 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

스마트폰 시장은 라이프 사이클상 성숙기에 진입하여 신규수요보다는 교체수요가 중심을 이루고 있습니다. 스마트폰 기술의 평준화와 제품 품질의 향상으로 인해, 기기 교체에 따른 기능 개선 체감도가 점차 낮아지고 있습니다. 이에 따라 소비자의 스마트폰 교체 필요성도 감소하는 추세입니다.
시장조사전문기관 Consumer Insight에 따르면 국내 휴대폰 교체주기는 2012년부터 2020년까지 전 세대에 걸쳐 지속적으로 증가해왔습니다. 이처럼 교체주기의 장기화는 전반적인 시장 성장세 둔화로 이어지고 있습니다.

[국내 휴대폰 교체주기 추이 ]

(단위: 개월)

연령별 휴대폰 교체주기_2012~2020.jpg
연령별 휴대폰 교체주기_2012~2020

(출처: Consumer Insight, '스마트폰, 두배 올랐고 넉 달 더 쓴다', 2020년 12월)

여기에 단말기 가격의 지속적인 인상에 따른 소비자의 피로감이 심화되며, 중저가 및중고 스마트폰에 대한 수요가 확대되는 구조적 변화가 나타나고 있습니다. 실제로 정보통신정책연구원(국내 중고폰 시장 규모 추정 및 시사점, 2023년 12월)에 따르면,국내 중고폰 시장은 지속적으로 성장하고 있는 것으로 조사되었습니다. 이러한 변화는 스마트폰 시장의 성장률을 완만하게 만드는 요인으로 작용하고 있습니다.

[국내 중고폰 시장규모]

구 분
2021년
2022년
2023년 상반기

시장규모
682만대
708만대
387만대

(출처: 정보통신정책연구원, '국내 중고폰 시장 규모 추정 및 시사점', 2023년 12월)

또한, 성숙기 시장의 특성인 시장포화 및 이에 따른 성장둔화가 발생하고 있습니다. 기술적·가격적 경쟁력이 뚜렷하지 않은 제품은 시장 내에서의 차별화가 점차 어려워지고 있습니다.

다만, 합병법인의 제품은 기존에 스마트폰 보유비율이 낮은 저연령층 및 고연령층을 주요 대상으로 하며, 이들의 신체적·인지적 특성을 고려한 사용자 친화적인 설계로 개발되었습니다. 스마트폰 사용에 익숙하지 않은 사용자도 쉽게 사용할 수 있어, 피처폰 사용자의 스마트폰 신규수요를 창출하는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 키즈용 스마트폰의 경우 주 사용자인 저연령층의 특성상 기기 교체 주기가 1,2년 등 상대적으로 짧은 편입니다. 이러한 구조로 인해 합병법인의 제품은 스마트폰 교체주기 장기화 및 시장경쟁 심화의 영향은 상대적으로 제한적입니다.

그럼에도 불구하고, 스마트폰 시장의 라이프사이클이 성숙기를 넘어 포화기에 도달하여 교체주기 장기화 및 경쟁강도 정도가 심화될 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(5) 브랜드 평판 관련 위험스마트폰의 주요 고객은 일반소비자이며,
일반 소비자는 전문적인 기술 정보나 엄격한 성능 비교에 기반한 구매결정보다는 브랜드에 대한 신뢰와 인지도를 바탕으로 제품구매를 결정하는 경향이 강합니다. 따라서,
브랜드 평판은 제품의 시장경쟁력과 직결되는 핵심 요소입니다.
합병법인은 랜드 평판을 유지하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 그럼에도 불구하고
특정 사건, 예상치 못한 상황 등으로 합병법인의 브랜드 평판이 훼손될 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

스마트폰 시장은 일반소비자를 주요 고객으로 두고 있습니다. 일반 소비자는 전문적인 기술 정보나 엄격한 성능 비교에 기반한 구매결정보다는 브랜드에 대한 신뢰와 인지도를 바탕으로 제품구매를 결정하는 경향이 강합니다. 이러한 소비환경에서 브랜드 평판은 제품의 시장경쟁력과 직결되는 핵심 요소입니다.

일부 브랜드는 보안 우려 등으로 소비자의 신뢰를 잃어 준수한 성능과 낮은 가격에도 불구하고 판매부진을 겪고 있습니다. 반대로 브랜드가치가 우수한 제품은 재구매율과 고객충성도가 높아 매출의 안정성에도 영향을 주고 있습니다.

브랜드 평판은 품질, 안전성, 사후관리 등에 대한 평가가 장기간 축적되어 형성되기에, 합병법인은 판매한 제품에 대해 2년간 무상 A/S를 지원하여 소비자만족도를 제고하고 있습니다. 이처럼 브랜드 평판을 유지하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 그럼에도 불구하고 특정 사건, 예상치 못한 상황 등으로 합병법인의 브랜드 평판이 훼손될 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(6) 고객사 편중 위험
합병법인의 주요 제품은 모바일 및 미디어 시장에 속합니다.
국내 모바일 시장 및 미디어 시장은 소수의 통신사업자가 독과점하는 형태로 시장이 형성
되어 있어
합병법인의 고객사는 국내 이동통신사 3사 등 소수의 대기업에 편중되어 있습니다.
합병법인의
주요 매출처는 AA- 등급 이상의 우량한 대기업
으로 매출채권 회수는 모두 3개월 이내에 진행되고 있어
신용리스크는 제한적입니다.
다만, 매출처와의 관계 악화 또는 단절 등이 회사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한,
합병법인 고객사의 사업성이 악화되거나 사업 중단 또는 축소 등이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하고 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

합병법인은 크게 모바일 사업부와 미디어 사업부를 영위하고 있습니다. 모바일 사업부에서는 국내 이동통신사 3사를 주요 고객사로 키즈폰 및 시니어폰을 개발·공급하고 있으며, 미디어 사업부에서는 IPTV 사업자인 S社를 주요 고객사로 셋톱박스를 개발·공급하고 있습니다.

국내 모바일 시장 및 미디어 시장은 소수의 통신사업자가 독과점하는 형태로 시장이 형성되어 있습니다. 소수의 통신사업자는 제조사로부터 모바일/미디어 디바이스를 공급받아 보유한 유통망을 활용하여 소비자에게 제품을 제공하는 방식으로 가입자를 확보하고 있습니다. 위 시장 구조로 인해 합병법인의 고객사는 소수의 대기업에 편중되어 있는 상황입니다.

합병법인의 주요 매출처는 AA- 등급 이상의 우량한 대기업으로 매출채권 회수는 모두 3개월 이내에 진행되고 있어 신용리스크는 제한적입니다, 고객사의 선 발주 형태로 합병법인에 재고리스크도 존재하지 않습니다. 또한, 합병법인은 설립 초기부터 각 통신사업자와 우호적인 관계를 지속하고 있으며, 키즈폰 및 시니어폰에 대한 통신사업자의 수요가 지속 존재하여 단기간 내에 관계가 단절되거나 수주가 중단될 가능성도 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 개별 매출금액 및 비중이 높은 사업자와의 관계 악화 또는 단절 등이 회사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 사업자가 영업정지 등으로 합병법인의 스마트폰 제품을 판매하지 못할 경우 신규 발주물량에 영향을 주어 합병법인의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

이에 합병법인은 국내 고객사와 우호적인 관계를 지속하는 가운데 사업영역을 확대하고 매출처를 다각화하기 위해 미국 및 일본 모바일 시장 진출을 진행 중에 있습니다. 글로벌 모바일 시장이 성숙기에 접어들며, 미국 및 일본 시장에서도 니치 마켓인 키즈폰 및 시니어폰에 대한 통신사업자의 니즈가 존재하고 있으며, 합병법인은 국내 경험 및 사업역량을 기반으로 현지 모바일 시장의 해외 고객사(MNO, MVNO)를 신규 고객사로 확보함으로써 매출처 포트폴리오를 다각화할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 합병법인의 제품 또는 용역이 고객사들로부터 채택되지 않거나, 합병법인 고객사의 사업성이 악화되거나 사업 중단 또는 축소 등이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하고 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(7) 환율 변동 위험

합병법인은 글로벌 OEM·ODM 및 EMS업체와의 계약 및 Memory 등
원재료 매입 시 계약에 따라 미국 달러로 해당 비용을 지불하고 있습니다. 합병법인의 매출은 현재 국내에서만 발생하고 있으므로,
USD 환율 변동은 합병법인의 원가구조 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

합병법인은 글로벌 OEM·ODM 및 EMS업체와의 계약 및 Memory, RCU 등 원재료 매입 시 미국 달러로 해당 비용을 지불하고 있습니다. 합병법인의 매출은 현재 국내에서만 발생하고 있으므로, USD 환율 변동은 합병법인의 원가구조 및 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있어 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 해외 원재료 매입 시 평균달러와 그에 따른 매출총이익 및 매출총이익률 변동은 아래와 같습니다.

[ 최근 3년 및 2025년도 반기말 기준 매출액 및 매출총이익(률) ]

(단위: 백만원, %)

구 분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년

원재료 매입시 적용 평균원달러 환율
1,430.95원
1,355.28원
1,292.01원
1,288.68원

매출액
69,620
127,612
89,404
85,244

매출원가
56,394
92,354
61,902
60,123

매출총이익
13,226
35,258
27,502
25,122

매출총이익률
19.00%
27.63%
30.76%
29.47%

주1)
상기 환율은 해당 결산기간동안 원재료 수입을 위해 지출한 원화환산금액을 USD 지불액으로 나누어 산출하였습니다.

일반적으로 미국달러환율 증가 시 매출원가가 상승하여 매출총이익률도 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 주요 원재료 매입의 국내 및 수입액은 아래와 같습니다.

[ 최근 3년 및 2025년도 반기말 기준 국내 및 수입 원재료 매입액 ]

(단위: 백만원, Thousand USD)

구 분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년

원재료(국내)
18,921
19,826
10,739
10,925

원재료(수입)

37,483

($26,195)

69,732

($51,452)

56,501

($43,731)

34,556

($2,815)

원재료(소계)
56,404
89,557
67,239
45,481

원재료 매입시 적용평균원달러 환율
1,430.95원
1,355.28원
1,292.01원
1,288.68원

주1)
상기 환율은 해당 결산기간동안 원재료 수입을 위해 지출한 원화환산금액을 USD 지불액으로 나누어 산출하였습니다.

합병법인이 원재료 수입 시 지불하는 외화는 USD이며, 2022년부터 2025년 반기까지의 USD 환율은 아래와 같습니다.

[ 2022년~2025년 반기 USD 환율 추이 ]

2022년~2025년 반기 원달러 환율.jpg
2022년~2025년 반기 원달러 환율

(출처: 서울외국환중개)

미국달러 환율은 2022년 하반기에 FED의 금리 인상에 따라 1,400원대를 돌파하였고, 2023년 초 1,200원대로 안정화된 이후 계속 우상향하며 2025년 06월 30일 기준 1,356.40원을 기록하였습니다. 환율 상승에 따라 합병법인의 원재료 매입단가가 증가하였습니다.

합병법인의 외화 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채의 원화 환산 기준액, 외화표시 화폐성 자산 및 부채, 환율 변동 시 세전손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.2025년 반기말 기준 자산총액 대비 순 외화 관련 손익의 비중은 1.11%입니다.

[ 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채의 원화 환산 기준액 ]

(단위 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년
2023년

영업외수익
외환차익
556
320
505

외화환산이익
214
1
33

영업외비용
외환차손
(109)
(1,225)
(479)

외화환산손실
(39)
(107)
(61)

순 외화 관련 손익
622
(1,011)
(1)

자산총액 대비 비중
1.11%
(1.96%)
(0.00%)

주) 상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

[ 외화표시 화폐성 자산 및 부채 ]

(단위 : 백만원, Thousand USD, Mill JPY, Thousand CNY)

구 분
외화단위
2025년 반기
2024년
2023년

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금 및 현금성자산
USD
1,453
1,971
0
0
2,357
3,039

JPY
61
577
4
34
4
36

CNY
75
14
236
48
-
-

외화자산 합계
-
2,562
-
82
-
3,075

매입채무
USD
3,931
5,332
5,294
7,782
6,357
8,197

미지급금
USD
1,194
1,619
1,278
1,879
-
-

외화부채 합계
-
6,951
-
9,661
-
8,197

적용 환율
USD
1,356.4원
1,470.0원
1,289.4원

JPY 100
939.0원
936.5원
912.66원

CNY
189.2원
201.3원
-

주1) 상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 상기 적용 환율은 기말 매매기준율을 적용하였습니다.

[ 환율 변동 시 세전손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년
2023년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(498)
498
(966)
966
(516)
516

JPY
58
(58)
3
-
4
(4)

CNY
1
(1)
5
(5)
-
-

주) 상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

현재 합병법인은 환율 변동 위험에 효과적으로 대응하기 위해 지속적인 환율 모니터링 정책을 시행하고 있습니다. 또한, 향후 미국 및 일본 등 해외시장 진출을 통해 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환 포지션 발생을 억제할 계획입니다, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 예측할 수 없는 글로벌 경기 변동, 대내외적인 환경 변화로 미국달러의 환율이 상승할 경우, 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 성장성 둔화 위험

합병회사인 ㈜에이엘티는 최근 3개년 간 가파른 외형 성장을 실현하며, 연결 기준 매출액 2022년 548억원, 2023년 852억원, 2024년 1,276억 원을 기록하였습니다. 이러한 실적 개선은 2022년부터 본격화된
모바일 사업부의 급성장에 기인한 것으로, 동 사업부의 매출 비중 또한 꾸준히 확대되고 있습니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 주요 MNO사업자) 및 IPTV사업자 등 재무 건전성이 우수한 대기업으로 구성되어 있으며, 수주기반 사업을 영위하고 있음에 따라 고객사의 영업 전략 및 발주 상황은 합병법인 매출에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다. 합병법인은 이러한 사업 구조에 따른 매출 변동성을 최소화하기 위하여 거래처 다변화 및 해외 진출을 본격 추진중에 있습니다.
따라서, 합병법인의 모바일 사업부문의 견조한 성장세와 해외진출을 통한 매출 확대가 가시화됨에 따라 매출 안정성과 중장기적인 성장세를 동시에 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고,
주요 매출처의 대내외적 영업상황으로 인한 공급 지연과 더불어,
전년도(2024년)의 계획 대비 초과 매출 달성에 따른 기저효과로 인해 2025년의 경우 상대적으로 낮은 매출 성장률을 달성할 가능성이 존재합니다.
또한, 예기치 못한 영업환경의 변화 및 수주 물량 감소로 인하여
합병법인의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3사업연도 및 반기 합병법인인 ㈜에이엘티의 성장성과 관련된 주요 지표는 다음과 같습니다.

[ ㈜에이엘티 성장성 지표 현황 ]

(단위 : 백만원)

구분

2022연도

(제06기)

2023연도

(제07기)

2024연도

(제08기)

2025연도 반기말

(제09기 반기말)

회계기준
K-GAAP(별도)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)

매출액
54,777
85,244
127,612
70,378

매출액 증가율
(-4.90%)
55.62%
49.70%
10.30%

영업이익
(1,180)
11,988
15,304
6,744

영업이익 증가율
적자지속
흑자전환
27.67%
(11.86%)

당기순이익
(2,206)
9,520
12,226
5,517

당기순이익 증가율
적자지속
흑자전환
28.42%
(9.74%)

주1)

합병법인 ㈜에이엘티는 2023년 01월 01일자로 K-IFRS(한국채택국제회계기준)을 적용하였으며, 2023년부터 연결재무제표를 작성하였습니다.

주2)

2025년 증감률은 반기 연환산 수치로 계산하였습니다.

합병법인은 최근 3개년 간 가파른 외형 성장을 실현하며, 연결 기준 매출액 2022년 548억원, 2023년 852억원, 2024년 1,276억 원을 기록하였습니다. 이러한 실적 개선은 2022년부터 본격화된 모바일 사업부의 급성장에 기인한 것으로, 동 사업부의 매출 비중 또한 꾸준히 확대되고 있습니다.

[ ㈜에이엘티 사업부별 매출 비중 ]

(단위 : %)

구분

2022연도

(제06기)

2023연도

(제07기)

2024연도

(제08기)

2025연도 반기말

(제09기 반기말)

모바일사업부
31.18%
66.40%
75.28%
76.65%

미디어사업부
68.20%
32.67%
24.42%
22.48%

기타
0.62%
0.93%
0.31%
0.87%

특히, 2024년의 경우 스타일폴더1의 안정적인 매출과 더불어 S社, K社를 통해 최초로 출시된 키즈폰의 흥행이 더해지며 사업계획을 초과 달성하는 실적을 거두었습니다. 이로 인하여 합병법인은 2023년 약 56%, 2024년 약 50%의 연간 매출성장률을 달성하며 고성장 기조를 유지하고 있습니다.

합병법인의 주요 매출처는 국내 주요 MNO사업자) 및 IPTV사업자 등 재무 건전성이 우수한 대기업으로 구성되어 있으며, 합병법인은 고객사로부터 수주를 받아 제품을 제조하여 납품하고 있는 수주기반 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조 특성상 고객사의 영업 전략 및 발주 상황은 합병법인의 매출에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다.

2025년 상반기의 경우, 주요 고객사인 S社의 대내외적 사업 변수로 인하여 합병법인이 계획했던 공급계획이 일부 지연된 바 있으며, 당초 계획한 수준을 하회하는 낮은 매출 성장률을 기록하였습니다. 그러나, 2025년 01월 출시된 스타일폴더2가 견조한 판매 실적을 기록하고 있으며, S社의 영업 재개에 따라 지연된 물량의 공급이 이루어지며 순연된 매출이 하반기에 반영될 것으로 기대되고 있습니다.

또한, 합병법인은 이러한 사업 구조에 따른 매출 변동성을 최소화하기 위하여 거래처 다변화 및 해외 진출을 본격 추진중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 미국과 일본 모바일 시장 진출을 위하여 해외 현지에 법인 설립을 통해 거점을 마련하고, 해외 MNO사업자들과 시니어폰 및 키즈폰 등 신규 모바일 기기 공급을 위한 협의 및 제품 개발을 진행하고 있습니다. 따라서, 합병법인의 모바일 사업부문의 견조한 성장세와 해외진출을 통한 매출 확대가 가시화됨에 따라 매출 안정성과 중장기적인 성장세를 동시에 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고, 주요 매출처의 대내외적 영업상황으로 인한 공급 지연과 더불어, 전년도(2024년) 계획 대비 초과 매출 달성에 따른 기저효과로 인해 2025년의 경우 상대적으로 낮은 매출 성장률을 달성할 가능성이 존재합니다. 또한, 예기치 못한 영업환경의 변화 및 수주 물량 감소로 인하여 합병법인의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익성 악화 위험

합병법인은 모바일사업부의 매출이 본격적으로 발생한 2022년부터 매출 성장세를 지속하고 있습니다.
모바일 사업부는 미디어 사업부에 비해 원가율이 상대적으로 낮아 안정적인 수익성 확보에 중요한 역할
을 해오고 있습니다. 다만,
2025년 상반기의 경우 고객사 영업상황으로 인해 공급이 지연되면서 모바일 사업부의 매출 실적이 다소 부진하였습니다.
반면, 미디어 사업부의 경우 제품 단가 하락 및 환율 변동에 따른 매입비용 증가로 인해 전체 매출원가율 상승의 주된 요인으로 작용하고 있습니다.
이에, 합병법인은 단가 협상을 통해 원가구조를 개선하기 위한 노력을 지속하고 있으며,
차기 후속모델 출시를 통해 기존 모델 대비 향상된 수익성을 확보할 예정입니다.

한편, 3개년간 판매비와 관리비는 지속 증가하였으며, 24년의 경우 핵심 인력 충원, 경상연구개발비 증가, 매출 증가에 비례한 판매보증비용 확대로 인하여 증가 폭이 두드러졌습니다.
합병법인은 시니어폰과 키즈폰의 원가구조 안정화, 셋탑박스 신규 모델 출시 등 원가율 관리를 위한 노력을 통해 수익성 지표를 지속적으로 개선할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 주요 고객사의 영업상황 악화로 인한 매출 감소 및 예상치 못한 비경상적 비용 지출 증가 등 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3사업연도 및 당해연도 반기 합병법인인 ㈜에이엘티의 수익성과 관련된 주요 지표 현황은 다음과 같습니다.

[ ㈜에이엘티 최근 3개년 및 당해연도 반기 수익성 지표 현황 ]

(단위 : 원, %)

구분
2022연도(제06기)
2023연도(제07기)
2024연도(제08기)
2025연도 반기말(제09기 반기말)

매출액
54,777,165,110
85,244,264,915
127,611,954,492
70,378,491,645

매출원가
47,127,875,396
60,122,529,009
92,353,814,610
56,064,641,211

(매출원가율)
86.04%
70.53%
72.37%
80.43%

판매관리비
6,966,501,934
13,133,834,864
19,953,678,681
7,029,526,125

(매출액 대비)
12.72%
15.41%
15.64%
9.99%

영업이익
(1,605,702,088)
11,987,901,042
15,304,461,201
6,744,324,309

(영업이익율)
-2.93%
14.06%
11.99%
9.58%

당기순이익
(1,862,626,585)
9,520,168,872
12,225,730,631
5,517,314,374

(당기순이익율)
(3.40%)
11.17%
9.58%
7.84%

주) 상기 수치는 연결 재무제표 기준입니다.

합병법인은 모바일사업부의 매출이 본격적으로 발생한 2022년부터 매출 성장세를 지속하고 있습니다. 모바일 사업부는 미디어 사업부에 비해 원가율이 상대적으로 낮아 안정적인 수익성 확보에 중요한 역할을 해오고 있습니다.

[ 최근 3개년 및 2025년 반기말 매출액 및 매출원가 ]

(단위: 백만원, %)

사업부문
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도 반기말

매출액
원가율
매출액
원가율
매출액
원가율
매출액
원가율

상품매출
218
64.48%
665
96.78%
350
73.34%
239
67.31%

제품매출
54,440
86.16%
84,450
70.33%
127,221
72.37%
69,810
80.38%

모바일
17,082
67.37%
56,598
60.21%
96,064
63.95%
53,976
74.41%

미디어
37,358
94.75%
27,852
90.90%
31,156
98.32%
15,834
100.77%

기타매출
120
68.10%
129
65.04%
41
68.01%
330
99.34%

합계
54,777
86.04%
85,244
70.53%
127,612
72.37%
70,378
80.43%

주) 상기 수치는 연결 재무제표 기준입니다.

특히, 모바일사업부 매출 비중이 미디어사업부를 상회하기 시작한 2023년부터 전반적인 수익구조가 큰 폭으로 개선되었습니다. 다만, 2025년 상반기의 경우, S社향 모바일 제품 공급이 지연되면서 모바일 사업부의 매출 실적이 다소 부진하였으며, 미디어 사업부의 매출 비중이 증가하여 전체 매출원가율이 상승하였습니다.

미디어 사업부의 최근 3사업연도 평균 매출원가율은 94.66%로 전체 매출원가율 상승의 주된 요인으로 작용하고 있습니다. 특히, 2025년 상반기 매출원가율은 100.77%에 달해 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이는 S社에 공급 중인 셋톱박스인 Smart3의 납품단가가 매년 소폭 인하되고 있는 점과 외주생산업체 매입단가 하락에도 불구하고 원/달러 환율 상승에 따라 실질 매입비용이 증가하면서 매출원가율이 악화된 것에서 기인합니다. 이에, 합병법인은 단가 협상을 통해 원가구조를 개선하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 차기 후속모델 출시를 통해 기존 모델 대비 향상된 수익성을 확보할 예정입니다.

한편, 3개년간 합병법인의 판매비와 관리비는 지속적으로 증가하였으며, 특히 2024년에는 증가 폭이 두드러졌습니다. 이는 R&D, 영업, 경영지원 부서의 핵심인력을 확충하면서 주요 인건비가 상승한 데 기인합니다. 또한, 키즈폰 등 신규 모바일 제품의 개발 및 출시로 인해 경상연구개발비가 전년 대비 크게 증가하였으며, 2년간 무상보증 정책에 따라 판매보증비용 역시 매출 증가에 비례하여 확대되었습니다.

또한, 2024년 중 환율 변동성 확대에 따른 외환차손이 발생하였고, 상환전환우선주의 보통주 전환에 의한 파생상품평가손실이 일시적으로 반영되면서 금융비용이 전년 대비 증가하였습니다.

합병법인은 시니어폰과 키즈폰의 원가구조 안정화, 미디어사업부 신규 모델 출시 등 원가율 관리를 위한 노력을 통해 영업이익률 약 10%를 시현하며 견조한 수익성을 유지하고 있습니다. 이처럼 합병법인은 안정적인 수익구조를 마련하고 비용 효율화 노력을 통해 수익성 지표를 지속적으로 개선할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 주요 고객사의 영업상황 악화로 인한 매출 감소 및 예상치 못한 비경상적 비용 지출 증가 등 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험
합병회사인 ㈜에이엘티의 2025년 반기말 기준 유동비율과 당좌비율은 각각
309.17%, 261.94%
로 업종평균 대비 우수한 수준으로 높은 유동성을 확보하고 있습니다.
이는 현금 및 현금성자산의 지속 증가 및 단기금융상품 등 유동성이 높은 자산 확보에서 기인한 것으로
당사는 우수한 현금 보유 능력을 기반으로 유동성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
부채비율의 경우 K-IFRS 도입효과에 따라 일시적으로 증가한 2023년을 제외하고는 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.
이처럼 합병법인은 우수한 재무안정성을 확보하고 있으며 단기간 내 유동성이 악화될 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 예상치 못한 대내외적 영업환경 악화로 인하여 예상하고 있는 수익을 달성하지 못할 위험이 있으며, 현금창출능력 저하에 따라 합병법인의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 최근 3개년 및 2025년 반기말 재무안정성 관련 비율 ]

(단위: 백만원, %)

재 무 비 율
2022연도
2023연도
2024연도

2025연도

반기말

2023연도

업종평균

회계기준
K-GAAP(별도)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)

유동비율
126.28
105.47
217.38
309.17
162.73

부채비율
274.42
1378.51
77.23
46.59
35.30

차입금의존도
22.01
42.67
8.84
5.18
10.87

이자보상배율(배)
-2.04
4.63
7.25
19.90
(12.40)

당좌비율
125.54
78.25
185.47
261.94
97.78

주1)

합병법인 ㈜에이엘티는 2023년 01월 01일자로 K-IFRS(한국채택국제회계기준)을 적용하였으며, 2023년부터 연결재무제표를 작성하였습니다.

주2)

업종평균은 한국은행이 발간한 2023년판 기업경영분석 결과(2024년 10월 22일 발행, C264. 통신 및 방송장비)를 참고하여 작성하였습니다.

합병회사인 ㈜에이엘티의 2025년 반기말 기준 유동비율과 당좌비율은 각각
309.17%, 261.94%로 업종평균 대비 우수한 수준으로 높은 유동성을 확보하고 있습니다. 이는 현금 및 현금성자산의 지속 증가 및 단기금융상품 등 유동성이 높은 자산 확보에서 기인한 것으로 당사는 우수한 현금 보유 능력을 기반으로 유동성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

또한, 부채비율의 경우 2023년을 제외하고는 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2023년 01월 01일 기준으로 K-IFRS를 도입하였으며, 이에 리스부채 인식 및 2019년 발행한 상환전환우선주가 자본이 아닌 부채로 인식되어 회계연도말 기준 부채가 일시적으로 급증하였습니다. 다만, 해당 상환전환우선주는 2024년 중 전부 보통주로 전환되었으며, 같은 해 금융기관으로부터 차입한 단기차입금을 상환함으로써 부채비율이 크게 개선되었습니다. 이에 따라, 차입금 의존도 또한 업종평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있으며, 이자보상배율도 지속 개선되어 합병법인의 채무상환 능력은 우수한 수준을 유지할 것으로 판단됩니다.

이처럼 합병법인은 우수한 재무안정성을 확보하고 있으며 단기간 내 유동성이 악화될 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 대내외적 영업환경 악화로 인하여 예상하고 있는 수익을 달성하지 못할 위험이 있으며, 현금창출능력 저하에 따라 합병법인의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 외주 생산 관련 위험

합병회사인 ㈜에이엘티는 글로벌 대형 OEM. ODM 및 EMS사를 통해 제품을 100% 외주 생산하고 있습니다.
합병법인은 Foxconn, Lens 등 글로벌 파트너사와 긴밀한 협력구조를 구축하여
제품 및 기술방식별 생산설비 비용, 생산인력 및 공장 구축 등 고정비와 지속 발생하는 운영유지비를 최소화하면서, 개발·기획·디자인·마케팅 등 핵심 역량에 집중하고 있습니다.
주요 외주처는 생산 능력과 높은 구매력, 우수한 레퍼런스, 다수의 해외 거점 생산공장 등을 구비한 글로벌 대형 제조사
로, 대외환경 변화로 인한 갑작스러운 생산의 중단 및 외주처의 변심에 따른 계약 변경 등으로 인해 생산 계획의 차질이나 지연 등으로 이어질 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 천
재지변, 지정학적 리스크 등에 따른 외주처의 갑작스러운 생산 불능, 계약 파기 등으로 생산 및 공급일정에 차질이 생기는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사인 ㈜에이엘티는 글로벌 대형 OEM. ODM 및 EMS사를 통해 제품을 100% 외주 생산하고 있습니다. 합병법인은 Foxconn, Lens 등 글로벌 파트너사와 긴밀한 협력구조를 구축하고 있으며, 생산 품질을 확보함과 동시에 급격한 발주량 증가에도 유연하게 대응할 수 있는 확장성 있는 생산 체계를 유지하고 있습니다.
합병법인은 이러한 생산방식으로 제품 및 기술방식별 생산설비 비용, 생산인력 및 공장 구축 등 고정비와 지속 발생하는 운영유지비를 최소화하면서, 개발·기획·디자인·마케팅 등 핵심 역량에 집중하고 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 주요 외주처 현황 및 품목별 외주처는 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 및 2025년 반기말 품목별 주요 외주처 현황 ]

(단위: 백만원, %)

사업연도
외주처
외주금액
외주비중
외주내용

2022연도

(제6기)

C社
25,263
56%
미디어 외주

F社
1,842
4%
모바일 외주

L社
9,293
20%
모바일 외주

A社
1,767
4%
웨일북 외주

2023연도

(7기)

C社
18,239
27%
미디어 외주

L社
38,157
57%
모바일 외주

2024연도

(제8기)

C社
17,275
19%
미디어 외주

L社
52,919
59%
모바일 외주

2025연도 반기말

(제9기 반기말)

C社
10,384
28%
미디어 외주

L社
27,100
72%
모바일 외주

합병법인은 다년간 글로벌 OEM·ODM사의 축적된 대규모 생산경험 및 기술을 활용하여 우수한 품질의 제품을 적기에 생산 및 공급해 온 노하우를 보유하고 있습니다. 신규 모델 개발을 위한 프로젝트가 진행될 때마다 기술력, 생산경험, 납기 등을 종합적으로 고려하여 최적의 외주업체를 선정하고 있으며, 유사시를 대비하여 현 외주처를 대체할 수 있는 협력 외주처와의 관계도 지속 형성하고 있습니다.

제출일 현재 합병법인의 주요 외주처는 생산 능력과 높은 구매력, 우수한 레퍼런스, 다수의 해외 거점 생산공장 등을 구비한 글로벌 대형 제조사로, 대외환경 변화로 인한 갑작스러운 생산의 중단 및 외주처의 변심에 따른 계약 변경 등으로 인해 생산 계획의 차질이나 지연 등으로 이어질 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 천재지변, 지정학적 리스크 등에 따른 외주처의 갑작스러운 생산 불능, 계약 파기 등으로 생산 및 공급일정에 차질이 생기는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 매출채권 회수 및 지연에 따른 위험

합병법인의
매출채권은 2022년말 16,45백만원, 2023년말 12,939백만원, 2024년말 7,645백만원, 2025년 반기말 9,103백만원으로 매출액 대비 매출채권의 규모는 매우 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 또한,
매출채권회전율은 2022년 3.88회, 2023년 5.80회, 2024년 12.40회, 2025년 반기말 16.81회로 매우 우수한 현금회수 능력을 보이고 있습니다. 합병법인의 주요 고객사는 재무안정성이 확보된 대기업들로 구성되어 있어 매출채권 미회수에 따른 위험은 낮으며, 안정적인 현금흐름능력을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 매출채권 부실화가 발생하거나 고객사 요청으로 인해 매출채권 회수기간이 연장될 경우, 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜에이엘티의 매출채권은 2022년말 16,45백만원, 2023년말 12,939백만원, 2024년말 7,645백만원, 2025년 반기말 9,103백만원으로 매출액 대비 매출채권의 규모는 매우 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.

[ 최근 3개년 및 2025년 반기말 매출채권 및 회전율 ]

(단위: 원, 회)

구분
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도 반기

회계기준
K-GAAP(별도)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)

매출채권
16,444,742,583
12,938,812,480
7,644,992,300
9,103,040,980

차감: 대손충당금
-
-
-
-

소계
16,444,742,583
12,938,812,480
7,644,992,300
9,103,040,980

매출액
54,777,165,110
85,244,264,915
127,611,954,492
70,428,491,645

매출액 대비 매출채권
30.02%
15.18%
5.99%
12.93%

매출채권회전율(회)
3.88
5.80
12.40
16.81

주1)

2025년도 반기말 매출채권회전율 산출 시 적용한 매출액은 반기 연환산을 적용하여 산출하였습니다.

합병법인의 매출채권회전율은 2022년 3.88회, 2023년 5.80회, 2024년 12.40회, 2025년 반기말 16.81회로 매우 우수한 현금회수 능력을 보이고 있습니다. 이러한 매출채권 회수의 안정성은 매출이 우량하고 신용등급이 우수한 대기업을 주요 고객으로 확보한 데 기인하고 있습니다.

[ 최근 3개년 및 2025년 반기말 매출채권 및 회전율 ]

(단위: 백만원)

구분
3월 미만
3∼6월미만
6∼12월미만
1년 이상

기말매출채권잔액

부도금액

(업체수)

2022년
16,445
-
-
-
16,445
-

2023년
12,939
-
-
-
12,939
-

2024년
7,645
-
-
-
7,645
-

2025년 반기말
9,103
-
-
-
9,103
-

합병법인의 평균 매출채권 회수기간은 30일에서 60일 이내로 유지되고 있으며 대부분 30일 이내 회수되고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 장기미회수채권은 존재하지 않으며, 최근 3년 내 매출이 중단된 거래처는 존재하지 않습니다.

이처럼 합병법인은 재무안정성이 확보된 대기업을 주요 고객사로 확보하고 있어 향후 매출채권 미회수에 따른 위험은 낮으며 안정적인 현금흐름능력을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 매출채권 부실화가 발생하거나 고객사 요청으로 인해 매출채권 회수기간이 연장될 경우, 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(6) 현금흐름 악화 위험

합병법인은 2022년 2,838백만원, 2023년 7,248백만원, 2024년 20,611백만원, 2025년 반기
7,111
백만원의 안정적인 영업현금흐름을 시현하고 있습니다. 특히, 최근 2개년 및 당해연도 반기 동안 꾸준한 영업이익 및 순이익을 시현하면서 건전한 현금흐름을 창출해내고 있습니다.
향후에도 합병법인은 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 지속할 것으로 예상되며, 단기간 내 유동성 악화로 인한 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
대외적인 변수 및 경쟁심화 등으로 인하여 합병법인의 사업환경이 악화되거나 실적이 부진할 경우 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이로 인한 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜에이엘티의 최근 3개년 및 당해연도 반기의 연결재무제표 기준 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 및 반기 연결 현금흐름 추이 ]

(단위: 원)

구분
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도 반기

회계기준
K-GAAP(별도)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)

I. 영업활동 현금흐름
2,837,625,625
7,248,365,955
20,611,277,811
7,110,704,669

당기순이익
(2,205,612,607)
9,520,168,872
12,225,730,631
5,571,314,374

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,837,625,625
7,151,588,771
20,297,082,200
7,196,880,532

이자의 수취
-
237,149,964
641,031,745
197,812,406

이자의 지급
-
(110,637,602)
42,493,415
(8,786,561)

법인세 납부
-
(29,735,178)
(284,342,719)
(275,201,708)

II. 투자활동 현금흐름
(1,245,229,870)
(327,642,749)
(15,490,016,652)
1,442,796,407

III. 재무활동 현금흐름
7,544,308
44,350,245
(2,246,556,189)
(180,570,812)

IV. 현금 및 현금성자산의 증가
1,599,940,063
6,965,073,451
2,874,704,970
8,372,930,264

V. 기초의 현금 및 현금성자산
1,800,603,554
3,881,389,262
10,796,659,146
13,817,329,110

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(49,803,567)
145,964,994
(87,013,774)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
3,400,543,617
10,796,659,146
13,817,329,110
22,103,245,600

합병법인은 2022년 2,838백만원, 2023년 7,248백만원, 2024년 20,611백만원, 2025년 반기
7,111백만원의 안정적인 영업현금흐름을 시현하고 있습니다. 특히, 최근 2개년 및 당해연도 반기 동안 꾸준한 영업이익 및 순이익을 시현하면서 건전한 현금흐름을 창출해내고 있습니다.

합병법인의 투자활동 현금흐름의 경우
최근 3개년 동안 음(-)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 특히, 2024년 기준 (-)15,490백만원, 2025년 반기말 기준
1,443백만원의 투자활동 현금흐름을 시현하였는데, 이는 여유현금에 대한 금융상품 예치 및 해지에 따른 것으로 파악됩니다. 한편, 2024년 재무활동 현금흐름의 경우 차입금 상환으로 인한 유출로 음(-)이 영업현금흐름을 시현하였습니다.

향후에도 합병법인은 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 지속할 것으로 예상되며, 단기간 내 유동성 악화로 인한 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 대외적인 변수 및 경쟁심화 등으로 인하여 합병법인의 사업환경이 악화되거나 실적이 부진할 경우 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이로 인한 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 관계회사 실적 부진에 따른 연결 손익 악화 위험

합병법인은 미국 및 일본 모바일 시장 진출을 위하여 100% 출자하여 현지법인을 설립
하였으며, 현지 법인을 통해 고객사와의 긴밀한 의사소통, 시장조사 및 마케팅, A/S 등 핵심적 역할을 수행하고 있습니다.
또한, 합병법인은 2024년 12월 신규 브랜드 런칭을 위해 국내 자회사 ㈜버디앤코를 설립하였습니다.
합병법인은 고객사 및 소비자에게 공급하는 제품의 다각화를 위하여 신규 브랜드를 런칭하고, 다양한 디바이스를 접목함으로써 신규 사업 방향을 모색할 수 있는 기회로 삼고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 미국법인의 경우 주요 사업이 본격화되기 전으로 현재까지 매출이 발생하고 있지 않으며, 일본법인과 ㈜버디앤코는 설립 경과가 짧아 유의미한 손익은 없는 상황입니다.
다만,
합병법인은 미국 및 일본 모바일 시장 진출을 위해 각 국 이동통신사업자와 모바일 기기 개발 및 공급 협의를 진행 중에 있습니다. 해외진출이 본격적으로 가시화될 경우 현지법인 또한 영업활동이 개시될 것으로 예상되며 매출이 발생할 것으로 기대되고 있습니다. 특히,
합병법인의 사업 특성상
관계회사의 주요 고객 또한 대부분 이동통신사업자일 것으로 예상됨에 따라, 안정적인 매출처 확보 및 신규 수익 창출이 가능할 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고,
당초 합병법인이 계획했던 사업계획에 차질이 생기거나 지연될 경우 관계회사 실적 부진으로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 연결 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜에이엘티의 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

[ ㈜에이엘티 관계회사 현황 ]

법인명
관계
소재지
주주구성
이사회구성

ALT AMERICA CO., LTD.

(설립일 : 2019년 11월 04일)

자회사

(100%)

미국
㈜에이엘티
100.00%
대표이사
이상수

이사
이희윤

ALT JAPAN CO., LTD.

(설립일 : 2024년 07월 01일)

자회사

(100%)

일본
㈜에이엘티
100.00%
대표이사
이상수

-
-

㈜버디앤코

(설립일 : 2024년 12월 05일)

자회사

(100%)

대한민국
㈜에이엘티
100.00%
대표이사
이상수

사내이사
김선필

합병법인은 미국 및 일본 모바일 시장 진출을 위하여 100% 출자하여 현지법인을 설립하였습니다. 현재, 합병법인은 미국 이동통신사업자 A社 및 일본 이동통신사업자 N社와 모바일 기기 공급을 위한 협의를 진행하고 있으며, 해외 현지 법인을 통해 고객사와의 긴밀한 의사소통, 시장조사 및 마케팅, A/S 등 핵심적 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 합병법인은 2024년 12월 국내 자회사 ㈜버디앤코를 설립하였습니다. 합병법인은 고객사 및 소비자에게 공급하는 제품의 다각화를 위하여 신규 브랜드를 런칭하고, 다양한 디바이스를 접목함으로써 신규 사업 방향을 모색할 수 있는 기회로 삼고 있습니다.

제출일 현재 관계회사 재무현황은 다음과 같습니다.

[ ㈜에이엘티 관계회사 재무현황 ]

(단위: 백만원)

구 분
ALT America Co., Ltd.
ALT Japan Co., Ltd.
㈜버디앤코

2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년반기
2024년
2025년반기

총자산
628
1,023
901
710
505
501
170
475

자본금
593
1,239
1,239
1,239
434
810
100
100

자본총계
491
927
852
692
382
401
96
449

부채총계
137
96
49
18
123
100
74
26

매출액
-
-
-
-
1
-
-
12,611

영업이익
(114)
(214)
(186)
(98)
(82)
(366)
(4)
353

법인세비용차감전계속사업이익
(115)
(219)
(189)
(98)
(83)
(367)
(4)
353

당기순이익
(115)
(220)
(190)
(100)
(84)
(367)
(4)
353

ALT AMERICA CO., LTD.의 경우 주요 사업이 본격화되기 전으로 현재까지 매출이 발생하고 있지 않습니다. 또한, ALT JAPAN Co., Ltd.와 ㈜버디앤코는 설립 경과가 짧아 유의미한 손익은 없는 상황입니다. 다만,
합병법인은 미국 및 일본 모바일 시장 진출을 위해 각 국 이동통신사업자와 모바일 기기 개발 및 공급 협의를 진행 중에 있습니다. 해외진출이 본격적으로 가시화될 경우 현지법인 또한 영업활동이 개시될 것으로 예상되며 매출이 발생할 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 합병법인의 사업 특성상
관계회사의 주요 고객 또한 대부분 이동통신사업자일 것으로 예상됨에 따라, 안정적인 매출처 확보 및 신규 수익 창출이 가능할 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 당초 합병법인이 계획했던 사업계획에 차질이 생기거나 지연될 경우 관계회사 실적 부진으로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 연결 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 핵심인력 유출 가능성에 따른 위험
합병법인은 국내 모바일 시장에서 저연령층 및 고연령층 맞춤형 디바이스 특화 설계 역량을 핵심기술로 보유한 시니어폰 및 키즈폰 설계·제조 전문기업으로,
합병법인의 핵심기술 고도화 및 신규제품 기획·설계·출시는 우수한 연구개발·디자인 인력과 밀접한 연계되어 있습니다.
이에 합병법인은 연구개발인력을 2022년말 19명에서 2023년말 25명, 2024년말 28명, 2025년 증권신고서 제출일 현재 29명으로 지속 확대하며 우수 인력을 기반으로 설계기술·디자인역량을 강화하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 전체 53명의 임직원 중 기술 개발 및 신제품 출시와 밀접한 전략기획실, 개발1·2실(연구개발·UX/UI) 소속 인원이 총 41명으로, 전체 인원의 약 77.36%에 달하고 있습니다.

합병법인은 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 핵심 인력의 유출 방지, 기업 조직력 향상 등을 위해 임직원 대상 주식매수선택권 부여, 직무발명보상제 운영 등 핵심 인력에 대한 보상체계를 구비하고 있습니다. 핵심 인력의 장기 근속 유도와 조직 내 기술경쟁력을 확보를 위해 주요 연구개발·기획·디자인 인력에게 2차례 주식매수선택권을 부여하였으며 부여된 주식매수선택권은 퇴사자분을 제외하고 전부 행사되었습니다. 제출일 현재 잔존하는 주식매수선택권은 없으나, 합병법인은 이후에도 인재 유치 및 보상 방안으로써 주식매수선택권 부여를 적절히 활용할 계획입니다. 또한, 합병법인은 2020년 04월 13일 '직무발명보상 규정'을 제정하여 임직원의 발명 실적을 정당하게 보상함으로써 직무에 관한 연구개발 의욕과 동기를 고취시키고, 회사의 신규 연구개발 프로젝트 등에 임직원의 능동적인 참여를 유도하고 있습니다.

다만, 핵심 인력을 보호하기 위한 합병법인의 노력에도 불구하고 외부환경의 변화, 내부 역량의 한계, 업계 내 경쟁심화에 따른 경쟁사의 적극적인 인력 영입 시도, 외부 시장에서의 처우 조건 등으로 인해 합병법인의 핵심 인력이 경쟁사 또는 후발주자로 이탈할 가능성이 존재하고 있습니다.
핵심 인력의 유출은 합병법인이 축적해 온 핵심기술 및 노하우기술의 유출 위험을 내포하고 있으며, 단순한 조직 공백을 넘어 합병법인의 사업 및 기술 경쟁력의 약화, 신규 제품 개발 지연, 품질 저하 등으로 이어져 합병법인의 수익성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는
합병법인의 기술 경쟁력과 사업의 연속성 측면에서 핵심 인력 유지 및 확보 여부가 갖는 중요성을 종합적으로 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병법인은 국내 모바일 시장에서 시니어폰 및 키즈폰을 주력으로 설계·제조하는 전문기업으로, 저연령층 및 고연령층 맞춤형 디바이스 특화 설계 역량을 핵심기술로 보유하여 국내 모바일 시장 내 세그먼트 디바이스 분야에서 독보적인 기술경쟁력 및 시장 우위를 확보하고 있습니다. 합병법인의 기술경쟁력은 이동통신사업자와의 전략적 협업관계와 다년간의 모바일 스마트폰 개발 이력 및 노하우를 보유하고 있는 연구개발·디자인 인력에 기반하고 있으며, 합병법인은 핵심기술 고도화 및 신규제품 기획·설계·출시를 위해 우수한 연구개발·디자인 인력을 지속 확보하고 있습니다.

합병법인의 연구개발인력은 2022년말 19명에서 2023년말 25명, 2024년말 28명, 2025년 증권신고서 제출일 현재 29명으로, 합병법인은 지속적인 인력 확대를 통해 설계기술·디자인역량을 강화하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 전체 53명의 임직원 중 기술 개발 및 신제품 출시와 밀접한 전략기획실, 개발1·2실(연구개발·UX/UI) 소속 인원이 총 41명으로, 전체 인원의 약 77.36%에 달하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 조직 및 연구인력 현황, 최근 3개년 연구개발인력 증감 현황은 다음과 같습니다.

[ 증권신고서 제출일 현재 조직 현황 ]

(단위: 명)

구분
인원
담당업무

대표이사
1
경영총괄

전략기획실
· 실 장
1
전략기획실 총괄

· 기획1파트
5
국내외 MNO 사업자향 Segment 사업

· 기획2파트
2
국내 사업자 기반의 IPTV 사업

· UX
5
사업 진행에 필요한 디자인 및 UX(UI & GUI)

· 영업지원
1
영업지원 업무

개발1실
· 실 장
1
개발1실 총괄

· H/W파트
2
H/W(RF/BB), ME 개발, Design Review, 실장성/신뢰성 검토 등

· S/W파트
11
S/W(System/Protocol/Application)개발, UI/UX 기술 검토 등

· A/S
3
AS(서비스센터)관리 및 기술지원(계약/예산/자재/교육 등)

개발2실
· 실 장
1
개발2실 총괄

· H/W파트
2
셋탑 H/W 개발, 생산 관리

· S/W파트
7
셋탑 S/W 개발 및 SKB 대응, VoC 대응

CFO
1
Corporate Center 총괄

경영지원
· 담 당
1
경영지원담당부서 총괄

· 재무/회계
3
자금조달, 회계감사 및 결산, 손익관리 등

· 인사/총무
2
인력관리 및 자산관리, 회의체 운영 등

SCM
· 담 당
1
SCM담당부서 총괄

· 전략구매
1
자재 및 제품구매, 물류, 자재시장 동향파악 및 구매전략 수립

심천지사
1
중국내 협력사 대응 업무 및 신규 협력사 발굴

해외영업
1
미국사업 개발 및 Project Management

합계
53
-

[연구개발인력 구성 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명)

구분
학력

박사
석사
학사
전문학사
기타
소계

인원수
R&D
-
6
13
2
-
21

디자인
-
1
5
1
-
7

소계
-
7
18
3
-
28

[ 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 기준 연도별 연구개발인력 증감 현황 ]

(단위: 명)

구 분
2022년
2023년
2024년

증권신고서

제출일 현재

기초
10
19
25
28

증가
12
6
7
1

감소
3
-
4
-

기말
19
25
28
29

증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 운영 현황, 주요 경력 및 연구실적은 다음과 같습니다.

[ 연구개발인력 운영 현황 ]

구분
연구원
개발 현황 및 내용
평균근속연수

디자인연구소

전략기획실장
- 석사 1명
- 디자인 연구소 총괄
7년 10개월

디자인연구소

- 석사 1명

- 학사 4명

- 기타 1명

- AM110 / 120 / 130 / 140 / 150 개발 완료 (상품기획 및 UX,UI 디자인)

- 해외향 개발 중

2년 2개월

기업부설연구소
개발1실장
- 학사 1명
- Mobile 개발 총괄
7년 10개월

Mobile

- 석사 2명

- 학사 8명

- 기타 2명

- AM110 / 120 / 130 / 140 / 150 개발 완료- 해외향 개발 중- HRI로봇개발, B5G표준개발 과제 수행

3년 6개월

개발2실장
- 석사 1명
- Media 개발 총괄
6년 7개월

Media

- 석사 3명

- 학사 5명

- 기타 0명

- AT100 / UH200 / UA300 개발 완료 - AT100 차기모델 개발 중

4년 1개월

[ 주요 연구개발인력 주요 경력 및 연구실적 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직위
성명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

상무
이희윤

전략기획

실장

2000.02 고려대 기계공학 석사

2000.01~2007.05 SK텔레텍/팬택 단말개발

2008.09~2015.10 SK텔레시스 단말기술팀장

2016.01~2017.06 TG&Co. SD상품기획팀장

2017.09~현재 ㈜에이엘티 전략기획실장

- ALT: M110/120/130/140/150

- TG: LUNA S

- SKTS: 알카텔Idol Chac

- SKY: 최초 카메라폰,최초 슬라이더 폰, Camera 폴더폰 등

상무
최희태
개발1실장

2001.02 성균관대학교 산업공학 학사

2001.01~2005.12 SK텔레텍 제품기술

2005.12~2014.10 팬택 품질기술 파트장

2014.10~2017.06 TG&Co. SD개발팀장

2017.09~현재 ㈜에이엘티 개발1실장

- ALT: HRI로봇개발, B5G표준개발, M110/120/130/140/150

- TG: LUNA L800S/900S, W500S(Watch)

- SKY/팬택: 내수(VEGA아이언/아이언2/시크릿노트),VZW향 다수

상무
윤서영
개발2실장

1992.02 충남대 전자공학 석사

1992.03~1995.01 서울대 제어계측연구센터

1995.02~2000.10 삼성중공업산업전자연구소

2001.05~2005.10 위즈플러스 SW개발팀장

2005.11~2018.06 휴맥스 사업개발PM

2018.12~현재 ㈜에이엘티 개발2실장

- ALT: AT100/UH200/UA300

- Gateway : 브라질, 태국

- CableSet top box : 스웨덴, 네덜란드, 루마니아

- 위성 STB : 독일, 러시아, 인도 Android OTT

이사
김인영

상품기획

파트장

1997.02 한림대학교 중국어학과 학사

1997.03~1999.12 KMW

2000.01~2004.03 Willtek정보통신

2004.03~2015.10 SK텔레시스

2016.10~2020.11 SK텔레시스

2020.11~현재 ㈜에이엘티 기획/영업&마케팅

- 해외향 5G중계기 사업 (일본/독일 시장), - SKN향 스마트 디바이스 사업 제안 및 추진

- SKB 셋탑박스사업 추진 및 음성인식 기반 학습용 태블릿 등 기획

이사
임혜원
UX파트장

2020.02 세명대학교 산업디자인학과

2005.01~2021.03 ㈜삼성전자 무선사업부/UX팀

2021.08~2023.12 ㈜제브라다니오UX/프리랜서

2024.02~현재 ㈜에이엘티 UX파트

- 삼성 애니콜피쳐폰

- 2008년 햅틱(터치폰) 시리즈,

- 안드로이드 OS를 적용한 갤럭시 S 시리즈(스마트폰, 노트, 타블렛)의 터치위즈UX 전략 수립 및 상용화

리더
김선필

개발1실

HW파트장

2003.02 인하대학교 전자공학 학사

2003.01~2015.06 팬택 HW선행품질 파트장

2015.06~2017.06 TG&Co. HW개발 파트

2017.09~현재 ㈜에이엘티 HW개발 파트장

- ALT: HRI로봇개발/B5G표준개발 과제, M110/120/130/140/150

- TG: LLUNA L800S/900S, W500S(Watch)

- 팬택: VEGA 아이언1/아이언2/시크릿노트 등 다수

리더
이제우

개발1실

SW파트장

2004.08 충북대학교 전기전자공학 학사

2004.07~2014.12 SK텔레텍/팬택 SW신뢰성

2015.06~2017.06 TG&Co. SW개발 파트장

2017.09~현재 ㈜에이엘티 SW개발 파트장

- ALT: HRI로봇개발/B5G표준개발 과제, M110/120/130/140/150

- TG: LLUNA L800S/900S, W500S(Watch)

- 팬택: VEGA 아이언1/아이언2/시크릿노트 등 다수

리더
김성영
개발2실

1999.02 광운대학교 제어계측공학 학사

2000.01~2020.07 휴맥스 외 5사 H/W 개발

2020.07~현재 ㈜에이엘티 개발2실 HW개발관리

- STB & Network Gateway 개발,

- 다양한 CPU플랫폼 개발

- H/W PL, POC 과제진행, HR54/H44 award

리더
강우신
개발2실

2021.02 광운대학교대학원 제어계측공학2001.02~2015.10 열림기술

2015.12~2019.03 열림기술

2019.03~2020.07 인텍디지탈

2020.07~현재 ㈜에이엘티 개발2실 SW개발관리

- SKBB Smart3 개발

- Transvision, S/WPL, Google 인증 관리

- n Bootloader (Irdeto loader) 구현

- IOT (BT, Zigbee)

수석

연구원

황성하

개발1실 FL

(Protocol)

2000.02 단국대학교 전자계산학과 학사

2000.08~2022.06 위자드랩 외 4사 Protocol

2022.07~현재 ㈜에이엘티 Protocol FL

- ALT: M120/130/140/150

- SKT, KT, LGU+, T-Mobile, VZW, Tecel, Quectel 모듈 등

수석

연구원

이민정

개발1실 FL

(Application)

2003.08 동국대학교 전자공학과 석사

2003.08~2022.12 KT테크 외 5사 App 개발

2023.03~현재 ㈜에이엘티 Application FL

- ALT: HRI로봇개발 과제, M130/140/150

- 한컴Toki2, SKT T그룹on/T청춘/오키토키, KT기가지니 등

합병법인은 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 핵심 인력의 유출 방지, 기업 조직력 향상 등을 위해 임직원 대상 주식매수선택권 부여, 직무발명보상제 운영 등 핵심 인력에 대한 보상체계를 구비하고 있습니다.

먼저, 합병법인은 주요 연구개발인력 및 핵심 인력의 장기 근속 유도와 조직 내 기술경쟁력을 확보하고자 일정 자격 요건을 갖춘 임직원에게 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하고 있습니다. 주식매수선택권 제도는 핵심 기술인력 및 주요 경영진의 장기적 동기부여와 역량 집중을 유도하고, 성과 중심의 보상 체계를 정착시키기 위한 전략적 인센티브 장치로, 합병법인은 주식매수선택권을 통해 경영성과에 따른 보상 연계 체계를 구축함으로써 핵심 인재의 이탈을 방지하고 조직의 지속가능한 성장과 중장기 기업가치 제고를 도모하고 있습니다.

설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 주요 연구개발·기획·디자인 인력을 대상으로 총 2차례(2017.12.12. 1회차 4인, 2021.07.19. 2회차 21인)의 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 임직원을 대상으로 부여된 주식매수선택권은 퇴사자를 제외하고 전부 행사되었습니다. 제출일 현재 잔존하는 주식매수선택권은 없으나, 합병법인은 향후에도 인재 유치 및 보상 방안으로써 주식매수선택권 부여를 적절히 활용할 계획입니다.

[ ㈜에이엘티 주식매수선택권 부여 및 행사 현황 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

회차
부여일자
부여대상자
부여당시 소속/직책
부여주식수
총행사주식수
잔여주식수
행사가액
비고

1
2017.12.12
이희윤
부장(전략기획팀장)
100,000
100,000
-
5,000
-

최희태
부장(SD개발팀장)
100,000
100,000
-
5,000
-

나경민
기타비상무이사
100,000
100,000
-
5,000
-

최OO
기타비상무이사
100,000
-
-
5,000
취소(퇴사)

소계
400,000
300,000
-
5,000
-

2
2021.07.19
이상수
대표이사
1,990,000
1,990,000
-
5,000
-

이희윤
전략기획실 실장
175,000
175,000
-
5,000
-

최희태
개발1실 실장
175,000
175,000
-
5,000
-

윤서영
개발2실 실장
200,000
200,000
-
5,000
-

강OO
개발2실 매니저
25,000
25,000
-
5,000
-

고OO
전략기획실 매니저
20,000
-
-
5,000
취소(퇴사)

김OO
개발1실 매니저
40,000
40,000
-
5,000
-

김OO
개발2실 매니저
25,000
25,000
-
5,000
-

김OO
개발1실 매니저
20,000
20,000
-
5,000
-

김OO
전략기획실 매니저
25,000
25,000
-
5,000
-

김OO
전략기획실 매니저
40,000
40,000
-
5,000
-

박OO
개발2실 매니저
15,000
-
-
5,000
취소(퇴사)

박OO
개발2실 매니저
15,000
-
-
5,000
취소(퇴사)

손OO
개발2실 매니저
15,000
15,000
-
5,000
-

이OO
경영기획실 실장
50,000
-
-
5,000
취소(퇴사)

이OO
전략기획실 매니저
20,000
20,000
-
5,000
-

이OO
전략기획실 매니저
20,000
20,000
-
5,000
-

이OO
개발1실 매니저
40,000
40,000
-
5,000
-

이OO
전략기획실 매니저
20,000
20,000
-
5,000
-

정OO
개발2실 매니저
25,000
25,000
-
5,000
-

조OO
개발1실 매니저
35,000
35,000
-
5,000
-

소계
2,990,000
2,890,000
-
5,000
-

주1)

상기 주식수 및 행사가액은 액면가 100원 기준입니다.

주2)

상기 소속 및 직책은 주식매수선택권 부여 당시의 기준으로 기재하였습니다.

또한, 합병법인은 2020년 04월 13일 발명진흥법에 근거하여 임직원의 발명을 보호, 장려하기 위해 '직무발명보상 규정'을 제정하였습니다. 위 규정에 따라 임직원의 발명 실적을 정당하게 보상함으로써 직무에 관한 연구개발 의욕과 동기를 고취시키고, 회사의 신규 연구개발 프로젝트 등에 임직원의 능동적인 참여를 유도하고 있습니다. 더불어 연구과제 인센티브 지원 등 핵심 인력 유지 및 보호를 위해 임직원을 대상으로 다양한 지원과 보상체계를 추가로 마련할 계획입니다.

[ 사규에 따른 출원 및 등록 보상금 기준 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

구분
실용신안권
특허권
비고

출원보상금
100만원 이하
100만원 이하

· 해당 건이 출원 또는 등록되었을 때, 보상액 및 보상 시기 등을 직무발명위원회를 통해 결정

· 동일한 발명에 대한 여러 국가의 해외 출원이 있는 경우 최초 출원 또는 등록된 1국에 대해서만 지급

등록보상금
300만원 이상
300만원 이하

2024년말 기준 합병법인의 총 임직원수는 54명, 별도 기준의 매출액은 127,612백만원, 영업이익은 15,576백만원, 당기순이익 12,504백만원으로, 합병법인은 고도화된 기술 내재화 구조와 소수 정예의 인력 중심 운영으로 높은 수준의 임직원수 1인당 부가가치 창출 역량을 보유하고 있습니다.

합병법인은 핵심 기술인력의 전문성과 축적된 조직 내 노하우기술, 소수 인력의 유기적인 협업 구조 등을 기반으로 국내 모바일시장에서 고유의 경쟁력을 유지하고 있으므로, 핵심 인력의 유출은 합병법인이 축적해 온 핵심기술 및 노하우기술의 유출 위험을 내포하고 있습니다. 또한, 인력 유출은 단순한 조직 공백을 넘어 합병법인의 사업 및 기술 경쟁력의 약화, 신규 제품 개발 지연, 품질 저하 등으로 이어질 수 있으며, 합병법인의 수익성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 합병법인의 주요 사업인 모바일 사업은 신제품 개발 과정에서 이동통신사업자가 요구하는 기술적 특징이나 제품 사양의 충족 여부가 중요하여 기획·개발·디자인 각 부문별 책임자의 이탈 시 이후 신제품 출시 및 수주에 불리하게 작용할 가능성이 있습니다.

이에 합병법인은 핵심 인력 또는 고급 기술인력의 장기 재직을 유도하기 위해 주식매수선택권 부여, 인센티브 제공 및 지속적 복지 확대 등의 다양한 인사전략을 수립·운영하고 있습니다. 다만, 핵심 인력을 보호하기 위한 합병법인의 노력에도 불구하고 외부환경의 변화, 내부 역량의 한계 등으로 인해 합병법인의 핵심 인력이 경쟁사 또는 후발주자로 이탈할 가능성이 존재하고 있습니다. 또한, 주식매수선택권 부여 등 인센티브 제도가 단기적인 보상 만족으로만 그칠 경우 인력의 장기 재직 유인으로서의 효과가 제한적일 수 있으며, 업계 내 경쟁심화에 따른 경쟁사의 적극적인 인력 영입 시도 또는 외부 시장에서의 처우 조건에 따라 주요 인력의 이탈 가능성이 상존하고 있습니다. 투자자께서는 합병법인의 기술 경쟁력과 사업의 연속성 측면에서 핵심 인력 유지 및 확보 여부가 갖는 중요성을 종합적으로 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

(9) 이해관계자 거래 관련 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해외시장 진출 및 국내 신제품 출시 등을 위해 3개의 관계회사가 존재하며,
국내 자회사인 ㈜버디앤코와 신규 키즈폰 제품 관련 매출거래가 발생하고 있습니다.
다만,
합병법인은

이해관계자 거래의 투명성과 합병법인의 내부통제적정성 및 경영투명성 제고를 위해 사외이사 2인을 신규 선임
하고
2024년 11월 29일에 이사회 내 위원회인 '내부거래위원회'를 설치
하였으며,
'내부거래위원회 규정' 제정 및 '이해관계자 거래규정' 개정을 통해 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 확립하였습니다.

상기 규정은 이해관계자와의 거래 전 내부거래위원회 및 이사회의 사전 승인, 제3자 거래가격과 유사한 수준의 거래 집행 의무, 필요 시 외부평가기관에 따른 거래가격 결정 등 이해관계자와의 거래를 통한 부의 이전 가능성을 제한하도록 규정하고 있습니다.
이에 합병법인은 ㈜버디앤코를 대상으로 한 상품매출 거래내역에 대해 내부거래위원회 절차에 따라 승인·보고하고 있습니다. 합병법인은 이후 외부 신뢰도 제고를 위해 규정에 따른 이사회 및 위원회의 사전 승인 및 사후 보고를 충실히 이행하고, 분·반기 및 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다.

그럼에도 불구하고,
이해관계자와의 거래는 본질적으로 잠재적인 이해상충의 가능성을 내포하고 있습니다. 합병법인은 내부통제체계를 통해 이해상충 리스크를 최소화하고 있으나, 외부 환경 변화 등으로 인해 모든 이해상충 가능성을 완벽히 차단하지 못할 수 있음에 유의가 필요합니다. 따라서
투자자께서는 합병법인과 이해관계자 간 거래 구조, 내부통제 수준, 특수관계자 의존도 등을 종합적으로 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 합병법인의 최대주주 및 그 특수관계인, 종속회사(이하 '이해관계자') 현황은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 기준 이해관계자 현황]

구분
성명(회사명)
비고

최대주주
이상수
대표이사

종속회사
ALT America Co., Ltd
완전자회사, 미국법인

ALT Japan Co., Ltd
완전자회사, 일본법인

㈜버디앤코
완전자회사, 국내법인

기타 특수관계인
등기임원 및 비등기임원,관계회사 등기임원
-

합병법인은 미국 및 일본시장 진출을 위해 전략적으로 각 국가에 현지법인을 설립하였습니다. 현지법인은 고객사와의 의사소통, 마케팅, 유통계약, 사용자 대응 및 A/S 등 핵심적 역할을 수행할 계획이며, 제출일 현재 현지법인을 통해 각 국가의 이동통신사업자(MNO; Mobile Network Operator)와 소통을 지속하며 해외 모바일 시장 진출을 꾀하고 있습니다. ALT AMERICA CO., LTD.는 미국 내 모바일 시장 진출을 위해 2019년 11월 4일에 미국에 설립한 현지법인으로, 동사가 100% 출자하였습니다. ALT JAPAN CO., LTD.는 일본 내 모바일 시장 진출을 위해 2024년 7월 1일에 일본에 설립한 현지법인으로, 동사가 100% 출자하였습니다.

또한, 합병법인은 국내 MNO 사업자와의 파트너십을 강화하고 신규 브랜드를 런칭하기 위해 2024년 12월 5일에 국내 자회사 ㈜버디앤코를 설립하였습니다.

㈜버디앤코는 MNO사업자인 KT와 협업하여 신규 키즈폰 제품인 '포차코 키즈폰'을 출시하였으며, 2025년 1월부터 판매를 개시하여 증권신고서 제출일 현재까지 협업을 지속하고 있습니다. 포차코 키즈폰은 합병법인이 직접 개발한 테마 및 KNOX, 망 연동 등 S/W 관련 기능을 적용·탑재한 단말기를 ㈜버디앤코에 공급하고 ㈜버디앤코에서 액세서리와 함께 포장하여 고객사에 판매하는 방식으로 공급되고 있습니다.

합병법인의 최근 3개 사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지의 이해관계자 매출·매입거래 내역은 다음과 같습니다.

[ 최근 3사업연도 및 2025년 반기 이해관계자와의 매출ㆍ매입 거래 내역 ]

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계
구분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년

내용
금액
내용
금액
내용
금액
내용
금액

ALT AmericaCo., Ltd.

종속

기업

매출거래
-
-
-
-
-
-
-
-

매출채권잔액
-
-
-
-
-
-
-
-

매입거래
-
-
견본비
0.1
-
-
-
-

매입채무잔액
-
-
-
-
-
-
-
-

ALT JapanCo., Ltd.

종속

기업

매출거래
-
-
-
-
-
-
-
-

매출채권잔액
-
-
-
-
-
-
-
-

매입거래
-
-
지급수수료
1
-
-
-
-

매입채무잔액
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜버디앤코

종속

기업

매출거래
포차코 키즈폰
11,852
-
-
-
-
-
-

매출채권잔액
포차코 키즈폰
-1
-
-
-
-
-
-

매입거래
-
-
-
-
-
-
-
-

매입채무잔액
-
-
-
-
-
-
-
-

합병법인의 최근 3개 사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지의 이해관계자 자금거래 내역은 다음과 같으며, 부동산 거래 내역은 존재하지 않습니다.

[ 최근 3사업연도 및 2025년 반기 이해관계자와의 자금 거래 내역 ]

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계
구분

증권신고서

제출일 현재

2025년 반기
2024년
2023년
2022년

증가
감소
증가
감소
증가
감소
증가
감소

이상수

최대주주

(대표이사)

단기대여금
-
-
-
-
300
200
-
-
-

가지급금
-
-
-
-
-
-
-
13
13

상기 이해관계자와의 거래는 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 집행되었으며, 합병법인은 보다 강화된 내부통제시스템 구축을 통한 경영투명성 제고를 위해 사외이사 2인을 신규 선임하고 2024년 11월 29일에 이사회 내 위원회인 '내부거래위원회'를 설치하고, '내부거래위원회 규정' 제정 및 '이해관계자 거래규정' 개정을 통해 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 확립하였습니다. 합병법인의 이해관계자 거래규정 및 내부거래 위원회 규정에 따르면, 관계회사와의 거래 시 경상거래를 제외하고는 내부거래위원회 및 이사회의 승인을 받아야 하고, 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행하도록 되어 있어 관계회사와의 거래를 통한 부의 이전 가능성은 낮다고 판단됩니다.

이해관계자 거래규정(2024.11.29.)

제4조

(거래의 범위)

특수관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1. 매출/매입 거래

2. 부동산 구입/처분

3. 용역 거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 연구개발의 이전

6. 면허 약정

7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

8. 담보/보증

9. 경영계약 및 기타의 거래

제5조

(거래가 불가피한 경우)

특수관계자의 거래는 원칙적으로 불가하다. 특히 당해법인의 주요주주, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위, 부동산, 동산, 유가증권 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위, 채무의 이행을 보증하는 행위를 하여서는 안 된다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 내부거래위원회의 위원장이 내부거래위원회를 소집하고, 그 위원회에서 위원장은 참석 위원들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 거래 당사자 또는 이해관계 당사자를 제외한 위원회 전원의 참석 및 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행하여야 하며 정기주주총회에 그 거래내용을 보고해야 한다. 또한, 동 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 내부거래위원회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. 자세한 의사 진행 및 부의사항은 내부거래 위원회 규정에 따른다.

제6조

(이사회의 필수 내용)

특수관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 특수관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 거래명세(대가가 없거나 아주 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 결의를 만장일치로 득하여야 한다.

3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다) 에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

내부거래 위원회 규정(2024.11.29.)

제3조

(직무와 권한)

·위원회는 본 규정 제12조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.

·위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 산정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

·위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의계약 체결 사유 해당 여부 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의할 수 있다.

·위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제11조

(결의방법)

·위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 전원 동의로 한다.

·위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

·위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제12조

(부의사항)

·회사의 이해관계자 거래규정 제3조 제1호에서 제5호까지 정의하고 있는 특수관계인(이하 같다.)을 상대로 하거나, 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위 중 아래의 각 호에서 해당하는 거래는 사전에 위원회의 결의를 득하여야 한다

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나 특수관계인이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공, 거래하는 행위. 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 않는다.

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개를 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(유가증권을 담보로 제공하는 행위를 포함한다.)

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 가목 및 나목에 포함되지 않은 유동자산 및 고정자산을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.

4. 최근 사업연도 매출액의 [1%] 또는 [5억원] 중 적은 금액 이상의 특수관계인에 대한 투자, 자금대여, 담보제공 및 지급보증의 행위를 하는 경우

5. 관계회사와의 매출·매입 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 [1%] 또는 [5억원] 중 적은 금액 이상인 경우. 다만, 관계회사와의 경상적인 매출·매입거래의 경우 연간 거래금액을 사전 결의하고, 매분기별 위원회에 실제 거래내역에 대해 보고하여야 한다.

·기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

합병법인은 관계회사와의 자금거래, 유가증권거래, 부동산거래, 단일거래 금액이 최근 사업연도 매출액의 1% 또는 5억원 이상에 해당하는 투자, 담보제공 또는 지급보증, 매출·매입거래를 계획하는 경우 내부거래위원회 규정에 따라 사전에 위원회의 승인을 득하여야 합니다. 또한, 내부거래위원회에서 관계회사별 경상적 매출·매입거래에 대한 연간 금액 한도를 설정·승인하고 매 분기별 집행내역을 보고하여야 하며, 이에 합병법인은 ㈜버디앤코를 대상으로 한 상품매출 거래내역에 대해 위 절차에 따라 승인·보고하고 있습니다. 합병법인은 이후 외부 신뢰도 제고를 위해 규정에 따른 이사회 및 위원회의 사전 승인 및 사후 보고를 충실히 이행하고, 분·반기 및 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 이해관계자와의 거래는 본질적으로 잠재적인 이해상충의 가능성을 내포하고 있으며, 외관상 적법하게 이루어졌더라도 거래 조건의 적정성, 독립성, 투명성 등의 측면에서 제3자의 시각에서 의문이 제기될 수 있습니다. 예컨대, 종속회사에 대한 자금 지원이 과도하게 지속되거나 회수에 지연이 발생할 경우, 회사의 자금 유동성에 영향을 미칠 수 있으며, 관계회사와의 반복적 거래가 타사 대비 우월한 조건으로 체결되었을 경우에는 이익 이전 또는 소액주주의 권익 침해 논란으로 이어질 수 있습니다. 합병법인은 내부통제체계를 통해 이러한 리스크를 최소화하고 있으나, 시스템적 한계 및 외부 환경 변화 등으로 인해 모든 이해상충 가능성을 완벽히 차단하는 데는 한계가 존재할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 합병법인과 이해관계자 간 거래 구조, 내부통제 수준, 특수관계자 의존도 등을 종합적으로 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

(10) 상장 후 경영권 확보 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 이상수 대표이사의 지분율은 17.94%이며, 임원 등 특수관계인 및 공동목적보유자의 보유 지분율을 합산한 최대주주등 지분율은 30.30%입니다.
합병직후 최대주주의 예상 지분율은 16.74%(최대주주등 28.28%)
이며,
제출일 현재 전환권 권리행사가 가능한 전환사채의 보통주 전환을 가정한 최대주주의 예상 지분율은 15.49%(최대주주등 26.17%)입니다.

최대주주인 이상수 대표이사는 합병직후 단일 지분율이 16.74%로 20% 미만임을 고려하여,
우호주주인 최혁 주주와 임원 4인은 합병상장일로부터 2년 6개월간 이상수 대표이사와 의결권을 공동으로 행사하는 내용의 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다. 합병신주 및 CB 전환에 따른 지분 희석으로 합병후 최대주주의 지분율이 다소 하락하지만,
의결권 공동행사 약정을 통한 안정적인 경영권 확보를 위한 방안이 존재하여 경영권 변동위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 신주 발행, 전환권 또는 신주인수권을 포함한 사채의 발행 등에 따른 최대주주등 지분율 감소로 최대주주 변경 위험에 노출될 수 있으며, 이는 합병법인의 신뢰도 하락을 유발하고 장기적 성장 및 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 공동목적보유자의 주식 매각으로 경영안정성이 저해될 위험도 존재하고 있으니
투자자께서는 합병법인 최대주주등의 지분율, 최대주주와 우호주주와의 관계, 주요주주의 존재 등을 종합적으로 고려하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 이상수 대표이사의 지분율은 17.94%이며, 임원 등 특수관계인 및 공동목적보유자의 보유 지분율을 합산한 최대주주등 지분율은 30.30%입니다. 합병직후 최대주주의 예상 지분율은 16.74%(최대주주등 28.28%)이며, 제출일 현재 전환권 권리행사가 가능한 전환사채의 보통주 전환을 가정한 최대주주의 예상 지분율은 15.49%(최대주주등 26.17%)입니다.

[ 합병법인의 합병전후 최대주주등 및 5% 이상 주주의 보유주식 및 지분율 현황 ]

(기준일: 최근 주주명부 폐쇄일(2025.07.08))

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계

주식의

종류

합병 전
합병 직후
합병 후 CB전환 가정(주1)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

최대주주등
이상수
최대주주
보통주
4,048,260
17.94%
4,048,260
16.74%
4,048,260
15.49%

최희태
특수관계인
보통주
275,000
1.22%
275,000
1.14%
275,000
1.05%

이희윤
특수관계인
보통주
275,000
1.22%
275,000
1.14%
275,000
1.05%

윤서영
특수관계인
보통주
200,000
0.89%
200,000
0.83%
200,000
0.77%

김선필
특수관계인
보통주
40,000
0.18%
40,000
0.17%
40,000
0.15%

최대주주등 소계
보통주
4,838,260
21.44%
4,838,260
20.01%
4,838,260
18.51%

최혁
공동목적보유
보통주
2,000,000
8.86%
2,000,000
8.27%
2,000,000
7.65%

최대주주등 및 우호지분 소계
보통주
6,838,260
30.30%
6,838,260
28.28%
6,838,260
26.17%

5% 이상

주주

위드윈투자조합 73호
벤처금융
보통주
1,643,500
7.28%
1,643,500
6.80%
1,643,500
6.29%

KAI 아만타니 신기술투자조합 1호
벤처금융
보통주
1,350,000
5.98%
1,350,000
5.58%
1,350,000
5.17%

크로스로드6호사모투자 합자회사
벤처금융
보통주
1,275,718
5.65%
1,275,718
5.28%
1,275,718
4.88%

제이디-BDC Labs 신기술투자조합 1호
벤처금융
보통주
1,224,150
5.42%
1,224,150
5.06%
1,224,150
4.68%

주1)
합병법인이 발행한 전환사채(합병 후 전환예정 주식 수 1,269,005주)와 피합병법인이 발행한 전환사채(합병 후 전환예정 주식수 684,641주)의 전부 전환을 가정하였습니다.

주2)

합병법인이 발행한 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

최대주주인 이상수 대표이사는 합병직후 단일 지분율이 16.74%로 20% 미만임을 고려하여, 경영안정성을 제고하기 위해 2대주주이자 설립 발기인으로 사업 초기부터 우호적인 관계를 지속한 최혁 주주 및 합병법인의 임원 4인(최희태, 이희윤, 윤서영, 김선필)과 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

[ 의결권 공동행사 약정 주요 내용 ]

갑
: 이상수 대표이사

을
: 공동목적보유자(각 최혁, 이희윤, 최희태, 윤서영, 김선필)

제1조 의결권의 공동행사

(1) 을은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 보유지분에 대하여 2년 6개월간 주주총회에서의 의결권을 공동으로 행사한다.

(2) 갑은 을에게 주주총회에서 결의할 의안에 관하여 당해 주주총회일로부터 14일 이전까지 당해 의안의 요령 및 결의의 필요성 등을 설명하는 서면 또는 전자우편을 제공하고 을에게 당해 의안에 대한 의결권 위임을 요청할 수 있다. 이러한 갑의 요청이 있는 경우, 을은 갑이 지정하는 의결권 위임에 필요한 제반 서류(의결권 위임장, 공증위임장 등)를 주주총회일 7일 이전까지 갑에게 제공하여야 한다.

제2조 공동보유자신고에 대한 협조의무

관련 법령상 필요한 경우, 갑은 을에게 을의 보유 주식에 관하여 갑과 공동보유목적으로 지분을 보유하고 있음을 대외적으로 공시할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 을은 관련 법령에 위반되거나 합리적인 거절사유가 없는 이상 갑에게 최대한 협조하여야 한다.

제3조 상장 후 주식처분제한

갑은 대상회사의 한국거래소 코스닥시장 상장 이후 2년 6개월 동안 보유 주식을 매각하지 않도록 한다.

갑은 의무보유 기간 동안 을의 사전동의 없이 대상회사의 주식을 처분하여서는 아니된다.

상기 의결권 공동행사 약정에 따라 공동목적보유자 5인은 합병상장일로부터 2년 6개월간 이상수 대표이사와 의결권을 공동으로 행사하여야 합니다. 합병신주 및 CB 전환에 따른 지분 희석으로 합병후 최대주주의 지분율이 다소 하락하지만, 의결권 공동행사 약정을 통한 안정적인 경영권 확보를 위한 방안이 존재하며, 합병직후 의결권 공동행사 약정을 반영한 최대주주등의 지분율은 28.28%로 경영권 변동위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 신주 발행, 전환권 또는 신주인수권을 포함한 사채의 발행 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주의 변경가능성에 따른 경영안정성 저하는 합병법인의 신뢰도 하락을 유발하고 장기적 성장 및 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 공동목적보유자가 주식을 매각하는 경우 합병법인의 경영안정성이 저해될 위험도 존재하고 있으니 투자자께서는 합병법인 최대주주등의 지분율, 최대주주와 우호주주와의 관계, 주요주주의 존재 등을 종합적으로 고려하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(11) 소송 또는 분쟁 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인이 진행 중인 소송은 총 2건으로, 동일한 사건에서 기인하였으며 동사가 피고로 존재합니다.
2건의 소송은 보건복지부 주관 공급사업 참여와 관련하여 합병법인이 공급대상자에 최종적으로 미선정됨에 따라 계약상 원고 A사에 대한 비용 지불 의무가 부재하였으나, 원고가 (1) 합병법인에게 약정금 배상의 지급명령 및 청구 소송, (2) 합병법인, 원청사 B사, 재하수급자 C사를 대상으로 민법 제535조(계약체결상의 과실) 제1항에 근거한 손해배상금 청구 소송을 제기하며 발생하였습니다.

위 2개의 소송 건은 합병법인이 피고로 존재하나, 합병법인은 약정금 1심에서 승소한 이력이 있으며,
패소를 가정한다고 하더라도 합병법인이 부담하여야 하는 약정금 및 손해배상의 금액이 동사의 매출액 또는 자본총계 대비 미미한 수준
이며, 소송과 관련된 주된 계약이 현재 동사가 영위하고 있는 사업과는 무관한 건이므로, 동사의 영업활동 및 재무에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단됩니다.

한편, 합병법인은 핵심기술에 대하여 독자적으로 연구개발을 수행하고 다수의 특허권, 실용신안권, 디자인권 등을 등록 및 출원하여 권리를 확보하고 있습니다. 향후에도 기술권리 확보, 특허분석, 지식재산권 관리체계 고도화 등을 지속적으로 수행하는 등 핵심기술 보호를 위한 법적·제도적 대응 역량을 충분히 확보하고 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 및 예측 가능한 범위 내에서는 합병대상법인의 핵심기술 및 지적재산권과 관련된 분쟁 또는 소송의 발생가능성이 낮은 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 합병법인에 미치는 영향은 경미하다고 판단되나, 합병법인이 진행 중인 소송의 결과를 완벽히 예측할 수 없으며
, 향후 특허와 관련하여 예상치 못한 소송 및 분쟁이 발생하는 등 예기치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인이 진행 중인 소송은 총 2건으로, 동일한 사건에서 기인하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

[ 약정금 소송 주요 내용 ]

사건번호
수원지방법원 성남지원 2024나85953 약정금 (2심)

소송당사자
원고
A사

피고
주식회사 에이엘티

발생일
2024년 03월 08일

사건 요약
보건복지부 주관 공급사업 참여 관련 원청사의 합병법인(피고) 공급대상자 최종 미선정으로 계약상 원고에 대한 합병법인의 비용 지불 의무 부재에도 불구하고 원고는 약정금 지급명령 및 청구 소송 진행

소송 청구가액

(1) 14,524,160원 및 이에 대하여 2023.10.14부터 지급명령정본 송달일(2023.11.20.)까지는 연 5%의, 그 다음날(2023.11.21.)부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈

(2) 1심 및 2심의 소송비용

소송 결과

· 1심(수원지방법원 성남지원 2024가소502911 약정금)

- 2024.06.20. 판결선고, 원고의 청구 기각(→ 피고 ㈜에이엘티 승소)

· 2심(수원지방법원 성남지원 2024나85953 약정금)

- 진행 중

추후 진행사항
2025년 08월 28일 재판 예정

[ 손해배상 소송 주요 내용 ]

사건번호
인천지방법원 부천지원 2024가합103426 손해배상

소송당사자
원고
A사 (재재하수인)

피고

B사 (원청사)

주식회사 에이엘티 (하수인)

C사 (재하수인)

발생일
2024년 10월 22일

사건 요약
보건복지부 주관 공급사업 참여 관련 원청사의 합병법인(피고) 공급대상자 최종 미선정으로 계약상 원고에 대한 합병법인의 비용 지불 의무 부재하나, 원고는 민법 제535조(계약체결상의 과실) 제1항에 의거, 당사자 일방의 유책적인 사정 때문에 원 계약이 무효로 되었으므로 피고들의 계약체결상 과실 책임 인정 및 손해배상을 요구

소송 청구가액

(1) 3인의 피고들이 연대하여 손해배상금 총 821,594,126원(부품발주로 인한 손해 403,250,634원, 개발연구 인력비용 415,355,892원, 조립비 2,987,600원) 및 이에 대하여 2022.09.26.부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율에 의한 금원

(2) 소송비용

소송 결과
·진행 중(2025년 05월 08일 준비서면 제출)

추후 진행사항
·타 소송당사자의 준비서면 제출 대기 중

합병법인은 2022년 보건복지부가 발주한 독거노인 응급안전안심서비스 사업에 하도급자로 참여하고자 B사(이하 '원청사')에 활동량센서·도어센서·화재감지기·응급호출기 공급을 제안하였고, 합병법인은 제안 당시 화재감지기는 A사(이하 '원고')의 제품으로 제안을 하였습니다. 합병법인은 원청사로부터 납품 대상자로 최종 선정되면 원고로부터 위 제품을 납품받고자 원고와 교섭을 지속하였으며, 당시 원고의 요청에 따라 C사를 재하수급인으로, 원고를 재재하수급인으로 하여 공급계약을 체결하였습니다. 합병법인이 원청사의 화재감지기 공급 대상자로 선정되지 못하는 경우, 합병법인은 재하수급인 C사와 체결한 사업협력서에 따라 관련 비용 지급 의무가 존재하지 않았습니다.

원고는 상기 교섭 과정의 모든 내용이 합병법인이 원청사로부터 화재감지기 납품 대상자로 최종 선정되는 것을 조건으로 논의하였음에도 불구하고, (1) 합병법인에게 약정금 배상의 지급명령 및 청구 소송을, (2) 합병법인, 원청사 B사, 재하수급자 C사를 대상으로 민법 제535조(계약체결상의 과실) 제1항에 근거한 손해배상금 청구 소송을 진행하였습니다.

위 2개의 소송 건은 합병법인이 피고로 존재하나, 합병법인은 약정금 1심에서 승소한 이력이 있으며, 패소를 가정한다고 하더라도 합병법인이 부담하여야 하는 약정금 및 손해배상의 금액이 동사의 매출액 또는 자본총계 대비 미미한 수준이며, 소송과 관련된 주된 계약이 현재 동사가 영위하고 있는 사업과는 무관한 건이므로, 동사의 영업활동 및 재무에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단됩니다.

한편, 합병법인은 핵심 기술에 대하여 독자적으로 연구개발을 수행하고 있으며, 이에 따라 국내외에서 다수의 특허권, 실용신안권, 디자인권 등을 등록 및 출원하여 권리를 확보하고 있습니다. 합병대상법인은 증권신고서 제출일 현재까지 제3자와 기술 관련 지식재산권 분쟁 또는 특허침해 관련 소송이 발생한 이력이 없으며, 향후에도 기술권리 확보, 타사와의 권리 충돌을 사전에 방지하기 위한 특허분석과 지식재산권 관리체계 고도화 등을 지속적으로 수행하고, 핵심기술 보호를 위한 법적·제도적 대응 역량을 충분히 확보하고 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 및 예측 가능한 범위 내에서는 합병대상법인의 핵심기술 및 지적재산권과 관련된 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 합병법인에 미치는 영향은 경미하다고 판단되나, 합병법인이 진행 중인 소송의 결과를 완벽히 예측할 수 없으며, 향후 특허와 관련하여 예상치 못한 소송 및 분쟁이 발생하는 등 예기치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(12) 내부정보 관리 미흡 위험합병법인은
상장 이후
한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행
하고
미공개 중요정보 이용 방지 등을 위한 내부통제를 구축
하고자
2024년 7월 1일에 이사회 결의로 '내부정보관리규정'을 제정하고, 제반 법규에 따른 신속하고 정확한 공시와 내부정보의 종합관리 등이 원활히 진행될 수 있도록 적절한 공시체계 구축하였습니다.
공시책임자 및 공시담당자는 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다. 또한, 동 규정에 의거하여 상장 이후에도 관련 각 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.

이처럼 합병법인은 공시체계 구축하여 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하기 위해 노력하고 있습니다.
다만, 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고 미공개 중요정보 이용 방지 등을 위한 내부통제를 구축하고자 2024년 7월 1일에 이사회 결의로 '내부정보관리규정'을 제정하였습니다. 또한, 합병법인은 동 규정에 기반하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「코스닥시장 공시규정」, 기타 제반 법규에 따른 신속하고 정확한 공시와 임직원 내부자거래방지를 위해 회사 내부정보의 종합관리 등이 원활히 진행될 수 있도록 적절한 공시체계 구축하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 합병법인의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및 코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다.

합병법인의 공시책임자와 공시담당자의 주요 경력은 다음과 깉습니다.

[ 공시담당 조직 및 공시인력 주요 경력 ]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

부사장
한창호

경영관리

(CFO)

91.10~93.06 SK C&C 경영기획실

93.06~95.06 SK America 전자통신팀

95.06~97.07 SK Telecom 뉴욕지사

97.07~01.03 SK C&C 미국현지법인 Strategic Planning Division

01.05~01.10 ㈜아이뉴젠 경영총괄

02.07~13.11 ㈜백금티앤에이 경영기획실장(CSO, CFO)

13.11~14.10 ㈜포인트모바일 고문

14.10~16.03 ㈜포에프아이 대표이사

16.04~17.10 ㈜폴라리움 대표이사

19.06~22.01 ㈜씨앤아이테크놀로지 부사장(CFO)

22.01~ 현재 ㈜에이엘티 부사장(CFO)

공시책임자

이사
장유진

경영지원

총괄/공시

03.03~19.08 ㈜아이씨티케이 경영기획팀 팀장

20.02~23.01 ㈜듀오픽스레이 경영관리팀 팀장

23.01~ 현재 ㈜에이엘티 경영지원담당

공시담당자

합병법인은 상장 이후 공시의무를 성실히 이행하기 위해 「코스닥시장 공시규정」 '제2장 공시의무 - 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시' 관련 내용과 상장법인 공시 관련 법·규정을 공시담당 임직원들이 충분히 숙지할 수 있도록 교육하고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인은 공시 업무를 상호 점검하고 보완할 수 있도록 1인의 공시책임자와 1인의 공시담당자로 구성된 공시담당 조직을 구성하고 체계적인 공시 프로세스를 구축하였습니다. 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다.

합병법인의 내부정보관리규정 주요 내용은 다음과 같습니다. 본 규정은 합병법인의 공시조직과 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 각 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.

[ 내부정보관리규정 주요 내용 ]

구분
내용

제1조(목적)
이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속·정확한 공시 및 임원·직원의 내부자거래방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제4조

(내부정보의 관리)

1. 임원·직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고, 업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니된다.

2. 대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관, 전달, 파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다.

제14조(단기매매차익의 반환

1. 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 법 제172조제1항의 특정증권등(이하 "특정증권등"이라 한다)을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나 특정증권등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익(이하 "단기매매차익"이라 한다)을 회사에 반환하여야 한다.

2. 회사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)가 회사에 대하여 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다.

3. 증권선물위원회가 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다.

1) 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2) 단기매매차익 금액

3) 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보 받은 날

4) 단기매매차익 반환 청구 계획

5) 회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 회사가 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻

4. 제3항의 공시기간은 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보 받은 날부터 2년간 또는 단기매매차익을 반환 받은 날 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

제16조(미공개중요정보의 이용행위 금지)
임원·직원은 법 제174조제1항이 정하는 미공개중요정보(계열회사의 미공개중요정보를 포함한다)를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다.

합병법인은 공시체계 구축하여 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험
합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 윤리강령을 제정하고 임직원을 대상으로 윤리교육 및 법규교육 등을 진행하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 하고 임직원이 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있는 위험이 존재하고 있습니다.

또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 사명 변경 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 상호는 '주식회사 에이엘티(영문명 : ALT Co., Ltd.)'이며,
동일한 상호를 가진 회사가 코스닥상장법인으로 존재하고 있습니다.

동일한 상호명의 사용으로 투자자 및 기타 이해관계자들이 합병법인의 사업 내용이나 재무 상태, 기타 중요한 정보에 대한 잘못된 인식을 가질 가능성이 존재하며, 동일 상호명을 가진 법인의 사업에 유의한 영향을 미치는 경우 상표권과 관련한 법적 분쟁이 발생할 가능성도 존재하고 있습니다.
이에 합병법인은 동일 상호에 따른 투자자 혼동을 최소화하고 법적분쟁 발생가능성을 배제하기 위해, 2025년 09월 22일 예정되어 있는 임시주주총회에서 합병법인의 상호명을 '주식회사 알트'로 변경할 예정입니다.

따라서 투자자께서는 임시주주총회의 결과에 따라 합병법인의 상호가 주식회사 에이엘티에서 주식회사 알트로 변경되는 점에 유의하시며, 투자 의사결정 과정에서 합병법인에 대한 정확한 정보를 양지하시고 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

또한, 투자자께서는 합병법인이 동일 상호에 따른 혼동을 최소화하기 위해 상호 변경을 예정하는 등 노력을 기울이고 있음에도 불구하고,
제출일 현재 상호의 유사성으로 인한 혼동을 완전히 배제할 수 없으며 이러한 혼동은 합병법인의 사업성 및 영업활동, 재무 상태, 또는 투자자들의 의사결정에 유의한 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 상호는 '주식회사 에이엘티(영문명 : ALT Co., Ltd.)'로 설립 이후 제출일 현재까지 동일한 상호를 사용하고 있으며, 다음과 같이 동일한 상호를 가진 회사가 코스닥상장법인으로 존재하고 있습니다.

구분
합병법인
동일상호 타법인(코스닥상장법인)

회사명

(상호명)

주식회사 에이엘티

(변경 예정 사명 : 주식회사 알트)

주식회사 에이엘티

(구. 에이엘티세미콘 주식회사)

대표이사
이상수
천병태

본점 소재지
경기 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면

법인등록번호
131111-0492543
-

사업자등록번호
688-87-01019
-

주요 사업
모바일(시니어폰, 키즈폰) 및 미디어(셋탑박스) 제품 설계·제조
시스템반도체 테스트 및 가공

비고
비상장법인(합병상장 예정)
2023.07.27. 코스닥시장 상장

동일한 상호명의 사용으로 합병법인의 국내외 고객사, 투자자 및 기타 이해관계자 등이 합병법인의 사업 내용이나 재무 상태, 기타 중요한 정보에 대한 잘못된 인식을 가질 가능성이 존재하며, 합병법인의 영업활동 또는 기타 경영활동 등이 인해 동일 상호명을 가진 법인의 사업에 유의한 영향을 미치는 경우 상표권과 관련한 법적 분쟁이 발생할 가능성도 존재하고 있습니다.

이에 합병법인은 동일 상호에 따른 투자자 혼동을 최소화하고 법적분쟁 발생가능성을 배제하기 위해, 2025년 09월 22일에 예정되어 있는 임시주주총회에서 다음과 같이 합병법인의 상호명을 '주식회사 알트'로 변경할 예정입니다.

[ 정관 개정안 신구조대비표 ]

현 행 정 관
개 정 안
개정 사유

제2장 주 식

제1조 (상호)

당 회사는 "주식회사 에이엘티"라 한다. 영문으로는 ALT Co., Ltd.(약호 ALT)라 표기한다.

제1조 (상호)

당 회사는 "
주식회사 알트
"라 한다. 영문으로는 ALT Co., Ltd.(약호 ALT)라 표기한다.

상호 변경

따라서 투자자께서는 2025년 09월 22일 개최되는 임시주주총회의 결과에 따라 합병법인의 상호가 주식회사 에이엘티에서 주식회사 알트로 변경되는 점에 유의하시기 바라며, 투자 의사결정 과정에서 합병법인과 동일한 상호명을 사용하는 타 코스닥상장법인과의 혼동을 배제하기 위해 합병법인에 대한 정확한 정보를 양지하시고 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

또한, 투자자께서는 합병법인이 동일 상호에 따른 혼동을 최소화하기 위해 상호 변경을 예정하는 등 노력을 기울이고 있음에도 불구하고, 제출일 현재 상호의 유사성으로 인한 혼동을 완전히 배제할 수 없으며 이러한 혼동은 합병법인의 사업성 및 영업활동, 재무 상태, 또는 투자자들의 의사결정에 유의한 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

㈜에이엘티(이하 "합병법인")와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 03월 15일 회계법인 현과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인 현은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및
합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표
, 피합병법인의 주가자료, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 16일 한국거래소에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 반기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.
하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜에이엘티(이하 "합병법인")와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 3월 15일 회계법인 현과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인 현은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 16일 한국거래소에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 반기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 12월 09일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 피합병법인의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.이에 따라 공모 전 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트(200,000주, 4.75%), 아이비케이투자증권㈜(10,000주, 0.24%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 12월 09일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한
되며, 합병법인인
㈜에이엘티의 최대주주등은 2년 6개월 동안 의무보유됩니다.

합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주식 15,105,495주(합병법인 15,025,175주, 피합병법인 80,320주)로 합병 직후 발행주식총수는 24,181,350주 기준 62.47%입니다. 합병법인의 릴슨-JD TOP 조합이 보유 중인 전환사채 및 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인

전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주식 15,790,136주(합병법인 15,025,175주, 피합병법인 764,961주)로 합병 및 전환사채 전환 후 주식총수 26,134,996주 기준 60.42%입니다.
합병신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 ㈜에이엘티의 최대주주인 대표이사 이상수의 합병전 지분율은 17.94%이며, 합병 직후 지분율은 16.74%, 합병후 CB 전환 가정 지분율은 15.49%입니다. 본건 합병에 따른 최대주주 변동은 없을 예정입니다.

합병법인 ㈜에이엘티의 최대주주인 이상수 대표이사 및 특수관계인 최희태(등기임원), 이희윤(비등기임원), 윤서영(비등기임원), 김선필(자회사 등기임원)은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 2년 의무보유로 총 2년 6개월 동안 의무보유합니다.

㈜에이엘티의 2대주주인 최혁(공동설립자)은 코스닥시장 상장규정상 의무보유대상자에 해당하지 않으나, 상장일로부터 2년 6개월간 최대주주 이상수 대표이사와 의결권을 공동으로 행사하는 공동보유 약정을 체결하고 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적으로 2년 6개월 의무보유합니다.메디치 2020-2 스케일업 투자조합이 최대주주등으로부터 양수한 보통주식 415,000주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유합니다.

투자기간 2년 미만의 벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식(2,257,110주)을 각각 투자비중에 따라 1개월간 의무보유하며, 동조 단서조항에 의거하여 투자기간 6개월 미만인 경우 5개월, 투자기간 6개월 이상 1년 미만의 경우 2개월의 기간을 추가로 의무보유합니다.

한편, 투자기간이 2년 미만인 벤처금융인 위드윈투자조합73호, KAI 아만타니 신기술투자조합1호, 크로스로드6호사모투자 합자회사, 크로스로드두나무창업벤처전문사모투자 합자회사는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 산정된 주식을 1개월간 의무보유하여야 하나, 합병 후 투자자보호 차원에서 제77조 단서 조항에 의거하여 전체 보유주식의 50%를 1년간, 10%를 4개월간, 10%를 3개월간, 20%를 2개월간, 10%를 1개월간 자발적 의무보유합니다.또한, 투자기간이 2년 이상인 제이디-BDC Labs 신기술투자조합1호(1,224,150주) 및 일반법인 비디씨파트너스㈜(150,000주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 전체 보유주식의 50%를 1년간, 10%를 4개월간, 10%를 3개월간, 20%를 2개월간, 10%를 1개월간 자발적 의무보유합니다.따라서, 특정 의무보유 대상자들의 의무보유는 다음과 같이 진행됩니다.

[ 특정 의무보유대상자의 기간별 의무보유주식 현황 ]

(단위 : 주)

주주명

제출일 현재

보유주식수

기간별 의무보유주식수(비율)

상장 당일

유통가능주식수

1년

(50%)

4개월

(10%)

3개월

(10%)

2개월

(20%)

1개월

(10%)

위드윈투자조합73호
1,643,500
821,750
164,350
164,350
328,700
164,350
-

KAI 아만타니 신기술투자조합1호
1,350,000
675,000
135,000
135,000
270,000
135,000
-

제이디-BDC Labs 신기술투자조합1호
1,224,150
612,075
122,415
122,415
244,830
122,415
-

크로스로드6호사모투자 합자회사
1,275,718
637,859
127,572
127,572
255,143
127,572
-

크로스로드두나무창업벤처전문사모투자 합자회사
751,822
375,911
75,182
75,182
150,365
75,182
-

비디씨파트너스㈜
150,000
75,000
15,000
15,000
30,000
15,000
-

주1)
제77조 제4호 규정에 의거할 시, 위드윈투자조합73호 421,432주, KAI아만타니 신기술투자조합1호 346,175주, 크로스로드6호사모투자 합자회사 327,127주, 크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사 192,787주를 1개월간 의무보유하여야 하나, 각 투자자들의 전체 보유주식의 10%만이 1개월 후 의무보유 해제되며, 나머지 주식 수량에 대해서는 표와 같이 기간에 따라 추가 의무보유 됩니다.

릴슨-JD TOP 조합, ㈜세아메카닉스, ㈜에이치피케이는 코스닥시장 상장규정상 의무보유대상자에 해당하지 않으나, 보유주식의 40%를 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적으로 1개월 의무보유합니다.

피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 ㈜엠앤엠인베스트먼트, 아이비케이투자증권㈜, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜, 칼론인베스트먼트자산운용㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 코스닥시장 상장규정 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계

합병 직후

합병 후

전환사채 전환 후

의무보유기간
사유

주식 수
지분율
주식 수
지분율

합병법인 (㈜에이엘티)

최대주주등
이상수
최대주주 본인
4,048,260
16.74%
4,048,260
15.49%
상장일로부터 2년 6개월
주3)

최혁
공동목적보유자
2,000,000
8.27%
2,000,000
7.65%
상장일로부터 2년 6개월
주4)

최희태
등기임원
275,000
1.14%
275,000
1.05%
상장일로부터 2년 6개월
주3)

이희윤
비등기임원
275,000
1.14%
275,000
1.05%
상장일로부터 2년 6개월
주3)

윤서영
비등기임원
200,000
0.83%
200,000
0.77%
상장일로부터 2년 6개월
주3)

김선필
자회사 등기임원
40,000
0.17%
40,000
0.15%
상장일로부터 2년 6개월
주3)

소계
6,838,260
28.28%
6,838,260
26.17%
-

특정 의무보유대상자
위드윈투자조합73호
벤처금융
164,350
0.68%
164,350
0.63%
상장일로부터 1개월
주5)

328,700
1.36%
328,700
1.26%
상장일로부터 2개월

164,350
0.68%
164,350
0.63%
상장일로부터 3개월

164,350
0.68%
164,350
0.63%
상장일로부터 4개월

821,750
3.40%
821,750
3.14%
상장일로부터 1년

KAI 아만타니신기술투자조합1호

벤처금융
135,000
0.56%
135,000
0.52%
상장일로부터 1개월
주5)

270,000
1.12%
270,000
1.03%
상장일로부터 2개월

135,000
0.56%
135,000
0.52%
상장일로부터 3개월

135,000
0.56%
135,000
0.52%
상장일로부터 4개월

675,000
2.79%
675,000
2.58%
상장일로부터 1년

제이디-BDC Labs신기술투자조합1호

벤처금융
122,415
0.51%
122,415
0.47%
상장일로부터 1개월
주6)

244,830
1.01%
244,830
0.94%
상장일로부터 2개월

122,415
0.51%
122,415
0.47%
상장일로부터 3개월

122,415
0.51%
122,415
0.47%
상장일로부터 4개월

612,075
2.53%
612,075
2.34%
상장일로부터 1년

크로스로드6호사모투자합자회사

벤처금융
127,572
0.53%
127,572
0.49%
상장일로부터 1개월
주5)

255,143
1.06%
255,143
0.98%
상장일로부터 2개월

127,572
0.53%
127,572
0.49%
상장일로부터 3개월

127,572
0.53%
127,572
0.49%
상장일로부터 4개월

637,859
2.64%
637,859
2.44%
상장일로부터 1년

크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자회사

벤처금융
75,182
0.31%
75,182
0.29%
상장일로부터 1개월
주5)

150,365
0.62%
150,365
0.58%
상장일로부터 2개월

75,182
0.31%
75,182
0.29%
상장일로부터 3개월

75,182
0.31%
75,182
0.29%
상장일로부터 4개월

375,911
1.55%
375,911
1.44%
상장일로부터 1년

비디씨파트너스㈜
일반법인
15,000
0.06%
15,000
0.06%
상장일로부터 1개월
주6)

30,000
0.12%
30,000
0.11%
상장일로부터 2개월

15,000
0.06%
15,000
0.06%
상장일로부터 3개월

15,000
0.06%
15,000
0.06%
상장일로부터 4개월

75,000
0.31%
75,000
0.29%
상장일로부터 1년

소계
6,395,190
26.45%
6,395,190
24.47%
-

벤처금융 및 전문투자자
신한-디에스 Secondary 신기술사업투자조합
벤처금융
235,053
0.97%
235,053
0.90%
상장일로부터 3개월
주7)

메디치 2020-2 스케일업 투자조합
벤처금융
415,000
1.72%
415,000
1.59%
상장일로부터 6개월
주8)

85,903
0.36%
85,903
0.33%
상장일로부터 6개월
주9)

지앤텍명장세컨더리2호투자조합
벤처금융
178,126
0.74%
178,126
0.68%
상장일로부터 6개월
주9)

힐스프링투자조합 제1호
벤처금융
128,213
0.53%
128,213
0.49%
상장일로부터 6개월
주9)

코오롱2021이노베이션투자조합
벤처금융
98,686
0.41%
98,686
0.38%
상장일로부터 6개월
주9)

에이치비디지털혁신성장3호투자조합
벤처금융
96,160
0.40%
96,160
0.37%
상장일로부터 6개월
주9)

제이비인베스트먼트㈜
벤처금융
83,338
0.34%
83,338
0.32%
상장일로부터 6개월
주9)

이앤신한뉴그로쓰업펀드
벤처금융
64,106
0.27%
64,106
0.25%
상장일로부터 6개월
주9)

소계
1,384,585
5.73%
1,384,585
5.30%
-

기타 자발적의무보유
릴슨-JD TOP 조합
벤처금융
7,140
0.03%
7,140
0.03%
상장일로부터 1개월
주10)

㈜세아메카닉스
코스닥상장법인
200,000
0.83%
200,000
0.77%
상장일로부터 1개월
주10)

㈜에이치피케이
일반법인
200,000
0.83%
200,000
0.77%
상장일로부터 1개월
주10)

소계
407,140
1.68%
407,140
1.56%
-

합병법인 (㈜에이엘티) 유통제한물량 합계
15,025,175
62.14%
15,025,175
57.49%
-

피합병법인 (아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)

공모전 주주
㈜엠앤엠인베스트먼트
76,496
0.32%
76,496
0.29%
상장일로부터 6개월
주11)

아이비케이투자증권㈜
3,824
0.02%
458,977
1.76%
상장일로부터 6개월
주11)

코어자산운용㈜
-
-
76,496
0.29%
상장일로부터 6개월
주11)

브이엠자산운용㈜
-
-
76,496
0.29%
상장일로부터 6개월
주11)

칼론인베스트먼트자산운용㈜
-
-
76,496
0.29%
상장일로부터 6개월
주11)

소계
80,320
0.33%
764,961
2.93%
-

피합병법인 (아이비케이에스제21호기업인수목적㈜) 유통제한물량 합계
80,320
0.33%
764,961
2.93%
-

합병 후 유통제한물량 총계
15,105,495
62.47%
15,790,136
60.42%
-

합병 후 유통가능물량 총계
9,075,855
37.53%
10,344,860
39.58%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3824823를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

상기 전환사채는 ㈜에이엘티의 릴슨-JD TOP 조합이 인수한 전환사채(2,170백만원, 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채(1,790백만원, 전환가액 1,000원, 합병전 기준 전환가능주식수
1,790,000주, 합병후 기준 전환가능주식수 684,641주)입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 2년 의무보유로 총 2년 6개월 의무보유할 예정입니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 2년 6개월 의무보유할 예정입니다.

주5)
코스닥시장 상장규정 제77조 제4호 및 제77조의 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 보유주식의 50%를 1년간 의무보유, 10%를 4개월간 의무보유, 10%를 3개월간 의무보유, 20%를 2개월간 의무보유, 10%를 1개월간 의무보유합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 보유주식의 50%를 1년간 의무보유, 10%를 4개월간 의무보유, 10%를 3개월간 의무보유, 20%를 2개월간 의무보유, 10%를 1개월간 의무보유합니다.

주7)
코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 1개월 의무보유 및 제77조 단서조항에 의거 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 추가 자발적 2개월 의무보유로 총 3개월 의무보유합니다.

주8)
코스닥시장 상장규정 제77조 제2호에 의거하여 상장 후 6개월 의무보유합니다.

주9)
코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 1개월 의무보유 및 제77조 단서조항에 의거 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 추가 자발적 5개월 의무보유로 총 6개월 의무보유합니다.

주10)
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 자발적으로 1개월 의무보유합니다.

주11)
코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 상장 후 6개월 의무보유할 예정입니다.

주12)
위 릴슨-JD TOP 조합이 보유하고 있는 합병회사 ㈜에이엘티의 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유대상증권에 해당하지 않으며, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유대상증권에 해당합니다.

주13)

합병법인이 발행한 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

합병 직후 발행주식총수는 24,181,350주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 26,134,996주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주식 15,105,495주(합병법인 15,025,175주, 피합병법인 80,320주)로 합병 직후 발행주식총수는 24,181,350주 기준 62.47%입니다. 합병법인의 릴슨-JD TOP 조합이 보유 중인 전환사채 및 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주식 15,790,136주(합병법인 15,025,175주, 피합병법인 764,961주)로 합병 및 전환사채 전환 후 주식총수 26,134,996주 기준 60.42%입니다.

[ 기간별 유통가능 주식수 ]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
전환사채 미전환
전환사채 전환 가정

유통가능 주식수
유통가능주식수 비율
유통가능 주식수
유통가능주식수 비율

상장일 당일 유통가능
9,075,855
37.53%
10,344,860
39.58%

상장 후 1개월 후 유통가능
10,122,514
41.86%
11,391,519
43.59%

상장 후 2개월 후 유통가능
11,401,552
47.15%
12,670,557
48.48%

상장 후 3개월 후 유통가능
12,276,124
50.77%
13,545,129
51.83%

상장 후 4개월 후 유통가능
12,915,643
53.41%
14,184,648
54.27%

상장 후 6개월 후 유통가능
14,145,495
58.50%
16,099,141
61.60%

상장 후 1년 후 유통가능
17,343,090
71.72%
19,296,736
73.83%

상장 후 2년 6개월 후 유통가능
24,181,350
100.00%
26,134,996
100.00%

주1)

상기 전환사채는 ㈜에이엘티의 릴슨-JD TOP 조합이 인수한 전환사채(2,170백만원, 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채(1,790백만원, 전환가액 1,000원, 합병전 기준 전환가능주식수
1,790,000주, 합병후 기준 전환가능주식수 684,641주)입니다.

주2)
위 릴슨-JD TOP 조합이 보유하고 있는 합병회사 ㈜에이엘티의 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유대상증권에 해당하지 않으며, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유대상증권에 해당합니다.

주3)

합병법인이 발행한 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

한편, 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우

2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수·합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우

3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항제2호에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

그 외 향후 합병법인이 보통주를 추가적으로 발행하거나 합병법인의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나,(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 합병법인 보통주의 가격이 하락할 가능성이 존재합니다.상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 9,075,855주(합병 직후 기준 37.53%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 291백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정 상장비용은 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 09월 22일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[ 추정주가 및 상장비용 ]

추정주가

(임시주주총회일 2025년 09월 22일 예정)

추정 상장비용

2,000원
290,980,626원

2,500원
2,395,980,626원

3,000원
4,500,980,626원

3,500원
6,605,980,626원

4,000원
8,710,980,626원

4,500원
10,815,980,626원

5,000원
12,920,980,626원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되며,
해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜에이엘티(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식될 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[ 상장비용 산정내역 ]

(단위: 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,210,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
8,420,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
10,316,900,675

기타 부대비용(C) (주4)
638,119,791

상장비용(A - B + C)
290,980,626

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 × 주당가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 반기말 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 09월 22일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[ 추정주가 및 상장비용 ]

추정주가(임시주주총회일 2025년 09월 22일 예정)
추정 상장비용

2,000원
290,980,626원

2,500원
2,395,980,626원

3,000원
4,500,980,626원

3,500원
6,605,980,626원

4,000원
8,710,980,626원

4,500원
10,815,980,626원

5,000원
12,920,980,626원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜에이엘티)의 감사보고서와 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함), 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독 기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정상 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건]

구 분
관리종목 지정(제53조)
형식적 상장폐지(제54조)
상장적격성 실질심사(제56조)

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 100억원 미만
-
관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 100억원 미만인 경우

2) 법인세비용차감전 계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
-
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
보통주식의 시가총액이 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안 시가총액이i) 300억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것ii) 300억원 이상인 일수가 30일 이상일 것둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
-

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우

5) 자기자본 미달
최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
-
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우

6) 감사(검토)의견
-

1. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

2. 상기에 따른 감사인 의견 미달 사유를 해소하지 못한 상태에서 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 또는 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

-

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
-

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우
-

9) 불성실공시
-
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

10) 사외이사 미달 /감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
-

11) 회생절차 개시신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
-
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서 미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우
-

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

i) 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

ii) 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

iii) 주된 영업이 정지된 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지), 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX 법무포털(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 ㈜에이엘티의 최근 주주명부 폐쇄기준일(2025년 07월 08일) 소액주주수는 43명이며, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 881명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 924명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 ㈜에이엘티의 최근 주주명부 폐쇄기준일(2025년 07월 08일) 소액주주수는 43명이며, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 43명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 924명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□에이엘티(주)(합병대상법인 : 아이비케이에스제21호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 7. 16)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜에이엘티에 2,170백만원의 전환사채가 존재하며, 전환사채 인수자인 릴슨-JD TOP 조합이 보유하고 있는 전환사채 2,170백만원이 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 ㈜에이엘티 보통주식은 합병 및 CB 전부
전환 후 발행주식총수 26,134,996주의 4.86%인 1,269,005주
입니다. 또한, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 공모 전 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와 존속법인인 ㈜에이엘티는 합병계약에 따라 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜, 칼론인베스트먼트자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,790,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.
전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 및 전환 후 발행주식총수 26,134,996주의 2.62%인 684,641주입니다.투자자께서는 ㈜에이엘티의 전환사채 인수자의 전환사채 전환, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인 ㈜에이엘티는 2021년 06월 29일 3,971백만원의 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 잔존하는 전환사채 권면총액은 2,170백만원입니다. 전환사채 인수자인 릴슨-JD TOP 조합이 보유하고 있는 전환사채 2,170백만원이 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 ㈜에이엘티 보통주식은 합병 및 CB 전부 전환 후 발행주식총수 26,134,996주의 4.86%인 1,269,005주입니다.

[ 합병법인 ㈜에이엘티 전환사채 발행 현황 ]

구 분
내 용

사채의 종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 06월 29일

만기일
2026년 06월 29일

권면총액
3,971,030,724원(증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액 2,170,000,000원)

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간
2022년 06월 29일부터 2026년 05월 29일까지

표면이자율 및 만기보장수익율
연 복리 0.00% / 연 복리 8.0%

전환비율 및 가액

100.00% / 85,542원(1주당 액면가 5,000원 기준)(주1)
(주2)

전환사채별 주요 보유자

- 릴슨-JD TOP 조합 : 3,971,030,724원

전환가능주식수

1,269,005주
(주4)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주2)

보호예수기간
해당사항 없음

비고

1) 인수인 : 릴슨-JD TOP 조합(구. 릴슨-KAI TOP 조합)2) 전환가액의 조정

다음 사항을 전환가격을 하회하는 가격으로 진행하는 경우 전환가격을 조정

- IPO 공모단가/우회상장 시가/합병 평가금액의 70%, 유상증자 또는 주식관련 사채 발행 시 그 하회하는 발행가격- 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환가격 조정이 필요한 경우

주1)

전환사채 투자계약서 제7조(전환권에 관한 사항) 제3항 제7호에 의거하여, 액면분할후 전환가격은 액면분할전 전환가격(85,542원)을 50으로 나눈 수에서 소수점을 절사한 1,710원으로 협의·조정되었습니다.

주2)
2025년 07월 10일 회사는 전환사채 인수자인 릴슨-JD TOP 조합과 변경합의서를 체결하여 전환사채 투자계약서 제7조(전환권에 관한 사항)에 기재된 '합병 평가가격(합병가액)의 전환가격 하회에 따른 전환가격 조정 조항' 및 '시가 변동에 따른 전환가격 조정 조항'을 삭제하였습니다. 이에 상기 전환사채는 합병가액 또는 시가 변동에 따른 전환가격 조정을 적용받지 아니합니다.

주3)

상기 전환사채 인수자인 릴슨-JD TOP 조합 전환사채 미전환확약서를 통해서 ㈜에이엘티가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주4)

상기 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 공모 전 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜에이엘티는 당사자간 체결한 합병계약에 따라 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 전환사채 인수인인 아이비케이투자증권㈜, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜, 칼론인베스트먼트자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,790,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 및 CB 전부 전환 후 발행주식총수 26,134,996주의 2.62%인 684,641주입니다.

[ 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 전환사채 발행 현황 ]

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2022년 9월 5일

만기일
2027년 9월 5일

권면총액
1,790,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간
2022년 10월 05일 ∼ 2027년 09월 04일

표면이자율 및 만기보장수익율
연 복리 0.00% / 연 복리 0.00%

전환비율 및 가액
100.00% / 1,000원

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(66.48%)

- 코어자산운용㈜ : 200,000,000원(11.17%)

- 브이엠자산운용㈜ : 200,000,000원(11.17%)

- 칼론인베스트먼트자산운용㈜ : 200,000,000원(11.17%)

전환가능주식수
1,790,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1), (주2)

보호예수기간
「코스닥시장 상장규정」에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단,「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수

비고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜, 칼론인베스트먼트자산운용㈜

2) 전환가액의 조정

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유.무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이
액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜, 칼론인베스트먼트자산운용㈜는 전환사채 미전환확약서를 통해서 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다)

주2)
전환사채 인수자는 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 합니다.

한편, ㈜에이엘티가 보유하고 있는 전환사채 및 ㈜에이엘티가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜로부터 인수하는 피합병법인 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 4,838원으로, 합병신주 발행가액 5,229원 대비 희석비율은 7.48%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[ 합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역 ]

구 분
단 위
내 용
비 고

합병 전 주식수
주
22,571,100
(A)

합병신주
주
1,610,250
(B)

합병 후 주식수
주
24,181,350
(C) = A + B

합병법인 전환사채 전환주식수
주
1,269,005
(D)

피합병법인 전환사채 전환주식수(합병 전 기준)
주
1,790,000
(E)

피합병법인 전환사채 전환주식수(합병 후 기준)
주
684,641
(F)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
26,134,996
(G) = (C) + (D) + (F)

합병신주 발행가액
원
5,229
(H)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
126,444
(I) = (C) x (H)

가중평균 발행가액
원
4,838
(J) = (I) / (G)

희석비율
%
7.48%
(K) = (H-J) / (H)

주1)

가중평균 발행가액 산정을 위한 합병 후 주식수에는 합병법인 및 피합병법인의 전환사채 전환주식수가 반영되어 있으며, 합병법인 전환사채 및 피합병법인 전환사채 전환주식수 산정 시 적용한 각 전환가액은 아래와 같습니다.합병법인인 ㈜에이엘티의 전환사채 보통주 전환가액은 1,710원이며, 전환가능주식수 1,269,005주입니다. 전환가능주식수는 '권면총액/전환가액'으로 산정했습니다.

[합병법인 전환사채 전환내역]

사채권자명
권면총액
전환가액
전환가능주식수

릴슨-JD TOP 조합
2,170,000,000
1,710
1,269,005

한편, 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 경우 전환사채의 합병전 기준 최초 전환가액은 1,000원이나, 합병비율을 고려하여 다음과 같이 전환가액이 조정되었습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.

[피합병법인 전환사채 전환내역]

사채권자명
권면총액
최초전환가액
합병비율
전환가액(*)
전환가능주식수

아이비케이투자증권㈜
1,190,000,000
1,000
0.3824823
2,614.50
455,153

코어자산운용㈜
200,000,000
1,000
0.3824823
2,614.50
76,496

브이엠자산운용㈜
200,000,000
1,000
0.3824823
2,614.50
76,496

칼론인베스트먼트자산운용㈜
200,000,000
1,000
0.3824823
2,614.50
76,496

소 계
1,790,000,000
1,000
0.3824823
2,614.50
684,641

(*) 전환사채 인수계약서의 전환가액 조정에 관한 조항에 따라 전환청구 이전에 합병 등 전환가액 조정사유가 발생한 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환가액을 조정하였습니다.

주2)
희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가중평균 발행가액) / 합병신주 발행가액

투자자께서는 ㈜에이엘티의 전환사채 인수자의 전환사채 전환, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인 ㈜에이엘티의 주식등을 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜은 합병법인 ㈜에이엘티의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, ㈜에이엘티는 관련 규정 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 아이비케이투자증권㈜가 ㈜에이엘티의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 ㈜에이엘티와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인 ㈜에이엘티의 주식등을 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[ 아이비케이투자증권㈜의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세 ]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

회사명
주주명
구분
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이엘티
아이비케이투자증권㈜
전문투자자
보통주
-
-
-
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
-
-
-
-

㈜에이엘티 보통주 총계
22,571,100
100.00%
22,571,100
93.34%
23,840,105
91.22%
-

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜
아이비케이투자증권㈜
발기주주
보통주
10,000
0.24%
3,824
0.02%
458,977
1.76%
합병상장일로부터 6개월

전환사채
1,190,000
N/A
455,153
N/A
-
-

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 보통주 총계
4,210,000
100.00%
1,610,250
6.66%
2,294,891
8.78%
-

합병후 합계
-
-
24,181,350
100.00%
14,201,709
100.00%
-

주1)

증권신고서 제출일 현재 존재하는 전환사채는 합병법인 ㈜에이엘티의 릴슨-JD TOP 조합이 인수한 전환사채(2,170백만원, 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채(1,790백만원, 전환가액 1,000원, 합병전 기준 전환가능주식수
1,790,000주, 합병후 기준 전환가능주식수 684,641주)입니다.

주2)
아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 1,190백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 1주당 1,000원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,190,000주입니다. 합병 후 전환사채가 전환을 가정할 경우 ㈜에이엘티 보통주 455,153주가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.3824823 적용시)

주3)

합병법인 (주)에이엘티가 발행한 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

① 아이비케이투자증권㈜의 ㈜에이엘티 투자내역 관련사항

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜는 합병법인 ㈜에이엘티의 주식등을 보유하고 있지 않습니다.㈜에이엘티는 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 ]

[별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」

4. 회사의 합병

(중략)

나. 합병의 제한

1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

(1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

(2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

(3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

(4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

이에 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 설립 시 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제57조 (회사의 합병)

(중략)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(이하 생략)

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜은 합병법인 ㈜에이엘티의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, ㈜에이엘티는 관련 규정 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 아이비케이투자증권㈜은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 아이비케이투자증권㈜가 ㈜에이엘티의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 ㈜에이엘티와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

② 아이비케이투자증권㈜의 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항

아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 법령 및 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 다목 14. 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 “기업인수목적회사”라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우

다. 발기인 중 1인 이상은 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제3호에 따른 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것
「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제3호 3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제139조 제1호 1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권

가. 주권

나. 신주인수권이 표시된 것

다. 전환사채권

라. 신주인수권부사채권

마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권

바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로 하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)

한편, 아이비케이투자증권㈜가 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제1항 제2호 ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(11) 유입자금의 변동 위험

합병법인 ㈜에이엘티는 2025년 05월 16일 이사회 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜에이엘티로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2025년 10월 경으로 예정되어 있습니다.

㈜에이엘티는 합병상장을 통해 유입될 자금 중 발행제비용을 제외한 98억원을 제품 및 서비스 개발을 위한 연구개발비와 재고자산 구입, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 다만,
㈜에이엘티의 유입자금 규모는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜에이엘티로 유입될 자금 규모는 약 98억원(2025년 반기말 기준 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2025년 10월 경으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
10,438,119,791
주1)

발행제비용 (2)
638,119,791
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
9,800,000,000
-

주1)
유입예정금액은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 2025년 반기말 기준 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액이며, 본 합병 과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2025년 반기말 이후 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며, 추후 변동될 수 있습니다.

상기 표의 발행제비용 세부 내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

구분
금액
비고

합병자문수수료
300,000,000
합병자문사: 아이비케이투자증권㈜ (VAT 미포함)

인수수수료
150,000,000
(주3)

외부평가비용
55,000,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

예비심사 및 상장수수료
5,000,000
합병상장수수료

등록세
64,410,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
12,882,000
등록세의 20%

기타
50,827,791
공고비, 인쇄비, IR/PR 비용, 등기비용 등

합계
638,119,791
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300백만원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(150백만원)은 신규상장 시 아이비케이투자증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150백만원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜에이엘티는 합병상장을 통해 유입될 자금 중 발행제비용을 제외한 98억원을 제품 및 서비스 개발을 위한 연구개발비와 재고자산 구입, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 다만, ㈜에이엘티의 유입자금 규모는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,240원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜에이엘티로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2025년 10월 경으로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 ㈜에이엘티로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2025년 10월 경으로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

㈜에이엘티의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 5,229원이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜에이엘티는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만, 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「상법」 제522조의3에 의거하여 (주)에이엘티의 합병반대주주는 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, ㈜에이엘티가 제시하는 주식매수청구가격은 5,229원으로 이는 ㈜에이엘티의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
5,229원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하고,
동 합병은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에 해당하므로 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,240

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(10.71%)

B. 본질가치 (주2)
5,229
해당사항 없음

a. 자산가치
1,521
1,719

b. 수익가치
7,700
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
5,229
2,000

E. 합병비율
1
0.3824823

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜에이엘티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜에이엘티의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.
아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,181원입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,246원입니다.
이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,181원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,246원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한회사의 제시가격
2,181원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제21호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,181원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 10월 23일)의 전일(2023년 10월 22일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금 및 신탁보수 등을 제외한 예상 예치금액은 8,727,383,298원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,181.85원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,181원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[ 주식매수 예정가격의 산정방법 ]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
384,000,000
예치기간: 22.12.12~23.12.11적용 이자율: 4.80%

원천징수금액(C)
59,136,000
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
7,164,000
신탁보수 0.100%

1차 지급금액 (D = A + B - C- D)
8,317,000,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,317,000,000
-

이자금액(B)
328,549,150
예치기간: 23.12.12~24.11.11적용 이자율: 3.95%

원천징수금액(C)
50,596,569
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
6,252,581
신탁보수 0.100%

2차 지급금액 (D = A + B - C- D)
8,589,400,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,589,400,000
-

이자금액(B)
173,458,814
예치기간: 24.12.12~25.10.23중도해지이자율: 2.34%

원천징수금액(C)
26,712,657
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용 (D)
8,762,859

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
8,727,383,298

공모주식수
4,000,000

주식매수예정가격
2,181
원단위 미만 절사

주1)
공모자금 신탁시 계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)
2024.12.12~2025.10.23 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
종가*거래량

2025/05/15
2,210
87,652
193,710,920

2025/05/14
2,305
30,250
69,726,250

2025/05/13
2,320
71,633
166,188,560

2025/05/12
2,270
22,240
50,484,800

2025/05/09
2,240
19,785
44,318,400

2025/05/08
2,230
36,108
80,520,840

2025/05/07
2,245
33,002
74,089,490

2025/05/02
2,200
6,660
14,652,000

2025/04/30
2,190
16,699
36,570,810

2025/04/29
2,190
3,912
8,567,280

2025/04/28
2,175
3,076
6,690,300

2025/04/25
2,190
1,016
2,225,040

2025/04/24
2,195
5,850
12,840,750

2025/04/23
2,195
3,584
7,866,880

2025/04/22
2,190
207
453,330

2025/04/21
2,185
1,562
3,412,970

2025/04/18
2,205
3,564
7,858,620

2025/04/17
2,195
2,593
5,691,635

2025/04/16
2,185
24,648
53,855,880

2025/04/15
2,170
2,368
5,138,560

2025/04/14
2,180
1,493
3,254,740

2025/04/11
2,170
342
742,140

2025/04/10
2,180
511
1,113,980

2025/04/09
2,160
785
1,695,600

2025/04/08
2,165
2,157
4,669,905

2025/04/07
2,160
5,102
11,020,320

2025/04/04
2,170
1,518
3,294,060

2025/04/03
2,160
5,072
10,955,520

2025/04/02
2,175
1,001
2,177,175

2025/04/01
2,170
4,145
8,994,650

2025/03/31
2,175
2,723
5,922,525

2025/03/28
2,170
562
1,219,540

2025/03/27
2,170
7,209
15,643,530

2025/03/26
2,155
7,433
16,018,115

2025/03/25
2,175
23,452
51,008,100

2025/03/24
2,170
6,716
14,573,720

2025/03/21
2,175
3,948
8,586,900

2025/03/20
2,180
10,452
22,785,360

2025/03/19
2,175
3,015
6,557,625

2025/03/18
2,175
9,721
21,143,175

2025/03/17
2,160
1,579
3,410,640

2개월평균(A)
2,229

1개월평균(B)
2,245

1주일평균(C)
2,265

산술평균{(A+B+C)/3}
2,246

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,181원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,181원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,246원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 합병회사 ㈜에이엘티의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한, 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 아이비케이에스제21호기업인수목적(주)의 자기주식에 대하여 합병회사 ㈜에이엘티의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한, 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,181원이며, 에이엘티㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 5,229원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,181원이며, ㈜에이엘티가 제시하는 주식매수청구가액은 5,229원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜에이엘티(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2017.09.01
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.10.28- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기예정일 : 2025.10.28- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2025.10.28- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜에이엘티부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험

㈜에이엘티는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜에이엘티는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 제품 및 서비스 개발을 위한 연구개발비, 원재료 등 재고자산 구입, 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜에이엘티의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜에이엘티는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜에이엘티는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 제품 및 서비스 개발을 위한 연구개발비, 원재료 등 재고자산 구입, 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[ 합병 유입자금의 사용계획 ]

(단위 : 백만원)

구분
사용내역
사용시기
스팩자금

연구개발비
Mobile Device 개발
2026.01~2027.12
4,300,000

APP 등 서비스개발
2025.12~2027.12
3,200,000

소 계
7,500,000

재고자산
주요 원부재료 매입
2026.01~2027.12
600,000

소 계
600,000

운영자금
개발인력 충원
2025.12∼2027.12
850,000

마케팅 및 경엉지원 인력 충원
2025.12∼2027.12
350,000

기타 운영자금
2025.12∼2027.12
500,000

소 계
1,700,000

총 계
9,800,000

주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜에이엘티의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

① 연구개발비

합병회사는 키즈 및 시니어 세그먼트 라인업을 확대하기 위하여 지속적인 연구개발을 통해 신규 모델을 출시하고 있으며 스타일폴더2와 키즈폰 신규 모델 출시를 통해 시장지배력을 공고히 하고 있습니다. 이처럼 합병법인은 신규 프로젝트 개발에 비용 지출이 집중될 것으로 예상하고 있습니다.

특히, 키즈폰의 경우 제품의 라이프사이클이 짧다는 특징이 있습니다. 트렌드에 예민한 주사용층의 특성으로 유행과 소비자 니즈를 포착한 제품 출시가 중요하게 작용하고 있으며, 새로운 학기가 시작되는 상반기에 매출이 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 이에 대응하기 위하여 당사는 매년 키즈폰을 기획하고, 그 해 연말 출시를 사업목표로 삼고 있습니다. 따라서, 키즈폰 개발 및 출시에 대한 R&D 비용은 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.

또한, 합병법인은 현재 해외진출을 위하여 각국 이동통신사업자와의 협의를 진행하고 있으며, 미국/일본 전용 모바일 개발에 따른 시험 및 인증 진행 등 초기 투입 비용이 발생할 것으로 예상됩니다.

한편, 해외 사업자들은 단순 스마트폰 단말기가 아닌 시니어폰 또는 키즈폰으로 활용될 수 있는 서버와 플랫폼, 어플리케이션에 대한 솔루션을 종합적으로 요구하고 있습니다. 이에 당사는 GPS, 셀룰러, Wifi 기반 위치 정보를 수집하고 저장할 수 있는 LBS 서버와 긴밀하게 연동될 수 있는 각종 플랫폼과 어플리케이션 등 서비스 개발에 집중할 예정이며, 관련 연구개발인력 충원을 검토중에 있습니다.

② 원재료 등 재고자산 확보

합병법인은 OEM, ODM 생산방식을 채택하고 있어 원·부자재의 직접 매입 비중은 낮은 편이나, 셋톱박스 Smart3를 생산하는데 필요한 주요 원재료인 메모리 등은 선구매를 통해 적정량의 재고를 구비하고 있으며 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 향후에도 합병법인은 재고자산 매입을 위한 유동성 확보자금으로써 일부를 활용할 계획입니다.

③ 인력충원 등 운영자금

합병법인은 개발인력을 중심 기반의 고부가가치 사업을 영위하고 있습니다. 이에 합병볍인은 핵심인력 충원이 매우 중요한 요소로 작용하고 있으며 매년 유능한 인력을 채용하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 합병법인은 SW 및 HW 개발인력을 매년 1인 이상 채용함으로써 기술 역량을 지속적으로 강화할 계획입니다. 아울러 국내외 시장 확장을 위해 영업 및 마케팅 전문인력을 최소 2인 이상 확보하여 브랜드 인지도 제고 및 신규 고객 발굴에 주력할 것입니다. 합병법인은 매년 꾸준히 창출되는 현금흐름을 기반으로 운영자금을 효율적으로 관리하고 있으며, 추가로 유입되는 운영자금은 여유 운전자금으로써 재무안정성을 확보할 예정입니다.

다만, 합병이 무산될 경우 합병법인의 연구개발비, 원재료 매입, 인력충원 등은 자체자금 또는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜에이엘티의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서,
합병 후 기준가격은
「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여
소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3824823)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.
따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제21호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3824823)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[ 코스닥시장 업무규정 시행세칙 ]

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[ 코스닥시장 업무규정 ]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩 소멸합병 방식에 따른
단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜에이엘티의 주식 0.3824823주가 배정될 예정입니다.
이에 따라 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제21호기업인수목적
㈜
의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[ 기업가치 및 주당가액 등 예시 ]

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜에이엘티의 주식 0.3824823주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

제4조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3824823]로

하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 기명식 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 기명식 보통주식 [0.3824823]주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [1,610,250]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

합병법인은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병을 위한 가치평가 과정에서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 자산가치와 수익가치를 각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정되지만, 수익가치의 경우에는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되는 과정에서 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital) 등의 적정한 할인율을 적용하여 산정하며,
동 과정에서 이자율 변동의 영향을 받을 수 있습니다.

합병법인의 가중평균자본비용(WACC) 산정방법은 다음과 같습니다.

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용

Tc : 한계법인세율

Kd : 타인자본비용

D : 이자부부채의 시장가치

E : 자기자본의 시장가치

V : D + E

(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스(2024년) 연구결과 중위값

β
0.7345
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

SRP
3.75%
한국공인회계사회 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과(2024) 3분위수의 Micro-Cap 적용

Ke
12.50%
Rf +(Rm - Rf)×β+SRP

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 회계법인 현 Analysis)

베타를 계산하기 위하여 사용된 8개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
비지배지분(주2)
자본총계(E)(주2)
이자부부채(D)(주3)
자본비율(주4)
부채비율(주5)
Un-levered Beta(주6)
Re-levered Beta(주7)

삼성전자
통신 및 방송 장비 제조업
1.0690
352,204,973,800
10,504,467,000
362,709,440,800
19,330,184,000
94.94%
5.06%
1.0287

가온그룹
통신 및 방송 장비 제조업
0.8550
48,354,555
(4,960,867)
43,393,688
206,117,308
17.39%
82.61%
0.1797

알로이스
통신 및 방송 장비 제조업
0.9090
26,450,611
-
26,450,611
15,283,934
63.38%
36.62%
0.6239

SK텔레콤
전기 통신업
0.4260
11,751,326,078
129,007,000
11,880,333,078
10,764,831,000
52.46%
47.54%
0.2556

KT
전기 통신업
0.4480
10,779,774,682
1,785,847,000
12,565,621,682
11,580,143,000
52.04%
47.96%
0.2669

LG유플러스
전기 통신업
0.5340
4,440,126,876
212,358,000
4,652,484,876
7,170,860,000
39.35%
60.65%
0.2502

인스코비
전기 통신업
0.4120
179,474,646
979,531
180,454,177
22,441,960
88.94%
11.06%
0.3751

아이즈비전
전기 통신업
1.1020
46,563,536
48,067,471
94,631,007
20,476,504
82.21%
17.79%
0.9409

평 균
0.7194
-
-
-
27,597,719
61.34%
38.66%
0.4901
0.7345

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 자본총계는 시가총액에 비지배지분을 가산하여 산정하였으며, 시가총액의 경우 2024년 12월 31일이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. 또한 비지배지분의경우 동종기업의 2024년 12월 31일 기준의 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '자본총계/기업가치(E/(D+E))'로 계산하였습니다.(주5) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/기업가치(D/(D+E))'로 계산하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 유사회사의 법인세율은 각 유사회사의 최근 영업이익 기준 한계세율(삼성전자, SK텔레콤, KT, LG유플러스 : 26.40%, 가온그룹, 알로이스, 인스코비, 아이즈비전: 20.9%)이며, 영업손실인 유사회사의 경우, 상장사의 일반적인 최저 한계세율 구간인 20.9%를 적용하였습니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))(주7) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 63.03%를 적용하였습니다. 또한 beta 계산시 이용한 합병법인의 법인세율은 20.90% 입니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 에이엘티는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 부문은 "모바일 디바이스의 제조 및 판매"이며, 다음으로 매출에서 차지하는 비중이 큰 부문은 "미디어 디바이스의 제조 및 판매" 입니다. 각 부문별 매출 비중은 2024년 매출액 기준 각각 75.55%와 24.45%입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 61개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있으며, 합병법인의 '모바일 디바이스' 제품을 제조 및 판매하는 삼성전자와, '미디어 디바이스' 제품을 제조 및 판매하는 가온그룹, 알로이스를 적정 대용베타 산정을 위한 유사기업으로 선정하였습니다. 또한 합병법인의 매출에서 가장 큰 매출 비중을 차지하는 '모바일 디바이스' 제품의 경우 국내의 통신사업자를 통하여 제품의 판매가 이루어지고 있으며, 최종 소비자들은 통신사의 서비스 가입을 통하여 합병법인의 제품을 사용하기 때문에 유사기업의 범위를 확대하여 국내의 통신사업자 5개사(SK텔레콤, KT, LG유플러스, 인스코비, 아이즈비전)을 적정 대용베타 산정을 위한 유사기업으로 추가하였습니다. 통신사업자 5개사 중 3개사(SK텔레콤, KT, LG유플러스)는 국내의 주요 이동통신사업자(MNO, Mobile Network Operator)이며, 합병법인의 제품 대부분이 MNO사업자를 통하여 유통되고 있습니다. 그외 통신사업자 2개사(인스코비, 아이즈비전)은 상장된 가상이동통신사업자(MVNO, Mobile Virtual Network Operator)로써 기존 이동통신사의 망을 임대하여 서비스를 제공하고 있습니다. 상기와 같은 사유로 총 8개 회사(삼성전자, 가온그룹, 알로이스, SK텔레콤, KT, LG유플러스, 인스코비, 아이즈비전)를 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사로 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

삼성전자
코스피
통신 및 방송 장비 제조업
스마트폰, TV 등 완제품, DRAM, NAND Flash등 반도체 부품 및 스마트폰용 OLED 패널 등 생산ㆍ판매

가온그룹
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
AI 및 디지털 방송 수신 서비스 및Broadband 서비스 등 제조 및 판매

알로이스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
안드로이드 OTT 멀티미디어 디바이스 제조 및 판매

SK텔레콤
코스피
전기 통신업
무선통신사업, 유선통신사업 등

KT
코스피
전기 통신업
유무선 통신/컨버전스 사업, 신용카드사업, 위성방송서비스사업 등

LG유플러스
코스피
전기 통신업
통신 및 기타매출, 단말기 판매 등

인스코비
코스피
전기 통신업
MVNO, 스마트그리드 등

아이즈비전
코스닥
전기 통신업
MVNO(아이즈모바일), 중고폰 및 자급제 유통, 모토로라솔루션 등

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 타인자본비용타인자본비용은 2024년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급 및 투자최저 적격등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익율(BBB-, 9.46%)을 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 63.03%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.56%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}10.56% = (12.50% × 61.34%) + (9.46% × (1-20.9%) × 38.66%)

구 분
산출내역

가. 자기자본비용
12.50%

나. 타인자본비용
9.46%

다. 자기자본비율(B/S)
61.34%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
38.66%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
10.56%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 회계법인 현 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 09월 22일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. ㈜에이엘티의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜에이엘티의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 23일에 지급할 예정입니다.
나. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 23일에 지급할 예정입니다.

단, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여, 발기주주가 보유하고 있는 공모 전 발행 보통주 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. ㈜에이엘티 주식매수청구시의 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 ㈜에이엘티의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜에이엘티의 주식매수예정가격은 5,229원이며, 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
5,229원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜에이엘티의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜에이엘티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제65조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격(주1)
2,181원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제21호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,181원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
384,000,000
예치기간: 22.12.12~23.12.11적용 예치 이자율: 4.80%

원천징수금액(C)
59,136,000
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
7,164,000
신탁보수 0.100%

1차 지급금액 (D = A + B - C- D)
8,317,000,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,317,000,000
-

이자금액(B)
328,549,150
예치기간: 23.12.12~24.11.11적용 예치 이자율: 3.95%

원천징수금액(C)
50,596,569
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용(D)
6,252,581
신탁보수 0.100%

2차 지급금액 (D = A + B - C- D)
8,589,400,000
-

신탁 재예치 금액(A)
8,589,400,000
-

이자금액(B)
240,504,107
예치기간: 24.12.12~25.10.23중도해지이자율: 2.34% (예치 이자율 3.20%)

원천징수금액(C)
26,712,657
이자소득의 15.4%

신탁보수 및 제비용 (D)
8,762,859
신탁원본평균잔액의 0.100%

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
8,727,383,298
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,181
원단위 미만 절사

주1)
공모자금 신탁시 계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)
2024.12.12~2025.10.23 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 기행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
종가*거래량

2025/05/15
2,210
87,652
193,710,920

2025/05/14
2,305
30,250
69,726,250

2025/05/13
2,320
71,633
166,188,560

2025/05/12
2,270
22,240
50,484,800

2025/05/09
2,240
19,785
44,318,400

2025/05/08
2,230
36,108
80,520,840

2025/05/07
2,245
33,002
74,089,490

2025/05/02
2,200
6,660
14,652,000

2025/04/30
2,190
16,699
36,570,810

2025/04/29
2,190
3,912
8,567,280

2025/04/28
2,175
3,076
6,690,300

2025/04/25
2,190
1,016
2,225,040

2025/04/24
2,195
5,850
12,840,750

2025/04/23
2,195
3,584
7,866,880

2025/04/22
2,190
207
453,330

2025/04/21
2,185
1,562
3,412,970

2025/04/18
2,205
3,564
7,858,620

2025/04/17
2,195
2,593
5,691,635

2025/04/16
2,185
24,648
53,855,880

2025/04/15
2,170
2,368
5,138,560

2025/04/14
2,180
1,493
3,254,740

2025/04/11
2,170
342
742,140

2025/04/10
2,180
511
1,113,980

2025/04/09
2,160
785
1,695,600

2025/04/08
2,165
2,157
4,669,905

2025/04/07
2,160
5,102
11,020,320

2025/04/04
2,170
1,518
3,294,060

2025/04/03
2,160
5,072
10,955,520

2025/04/02
2,175
1,001
2,177,175

2025/04/01
2,170
4,145
8,994,650

2025/03/31
2,175
2,723
5,922,525

2025/03/28
2,170
562
1,219,540

2025/03/27
2,170
7,209
15,643,530

2025/03/26
2,155
7,433
16,018,115

2025/03/25
2,175
23,452
51,008,100

2025/03/24
2,170
6,716
14,573,720

2025/03/21
2,175
3,948
8,586,900

2025/03/20
2,180
10,452
22,785,360

2025/03/19
2,175
3,015
6,557,625

2025/03/18
2,175
9,721
21,143,175

2025/03/17
2,160
1,579
3,410,640

2개월평균(A)
2,229

1개월평균(B)
2,245

1주일평균(C)
2,265

산술평균{(A+B+C)/3}
2,246

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,181원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,181원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,246원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜에이엘티「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 25일 예정) 현재 ㈜에이엘티 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2025년 09월 22일 예정) 전일까지 ㈜에이엘티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜에이엘티에 반대의사를 통지합니다.(2) 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 25일 예정) 현재 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2025년 09월 22일 예정) 전일까지 아이비이에스제21호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) ㈜에이엘티「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 09월 22일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜에이엘티에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜에이엘티에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 09월 22일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜에이엘티「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2025년 09월 22일 예정) 전에 ㈜에이엘티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 09월 22일 예정) 전에 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

㈜에이엘티
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호(정자동, 킨스타원)

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 ㈜에이엘티와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병 계약서 ]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식 (㈜엠앤앰인베스트먼트 (200,000주, 4.75%), 아이비케이투자증권㈜ (10,000주, 0.24%))과 전환사채(아이비케이투자증권㈜ 1,190백만원, 코어자산운용㈜ 200백만원, 브이엠자산운용㈜ 200백만원, 칼론인베스트먼트자산운용㈜ 200백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[ 주주간 계약서 ]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

㈜에이엘티
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 23일 예정)

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜
주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 23일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜에이엘티는 피합병회사 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할(1) ㈜에이엘티해당사항 없습니다.(2) 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜에이엘티해당사항 없습니다.(2) 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이상수
본인
보통주
4,048,260
17.94%
4,048,260
16.74%
4,048,260
15.49%

최희태
등기임원
보통주
275,000
1.22%
275,000
1.14%
275,000
1.05%

이희윤
비등기임원
보통주
275,000
1.22%
275,000
1.14%
275,000
1.05%

윤서영
비등기임원
보통주
200,000
0.89%
200,000
0.83%
200,000
0.77%

김선필
관계회사 등기임원
보통주
40,000
0.18%
40,000
0.17%
40,000
0.15%

합 계
4,838,260
21.44%
4,838,260
20.01%
4,838,260
18.51%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3824823을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 ㈜에이엘티의 전환사채(권면총액 2,170백만원, 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주)와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,190,000주)입니다. 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 전환사채의 경우 합병비율(1:0.3824823)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 684,641주입니다.

주3)

합병법인이 발행한 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

나. 피합병법인의 합병전·후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜엠앤앰인베스트먼트
최대주주
보통주
200,000
4.75%
76,496
0.32%
76,496
0.29%

합 계
200,000
4.75%
76,496
0.32%
76,496
0.29%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3824823을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 ㈜에이엘티의 전환사채(권면총액 2,170백만원, 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주)와 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,190,000주)입니다. 피합병법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 전환사채의 경우 합병비율(1:0.3824823)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 684,641주입니다.

주3)

합병법인이 발행한 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거㈜에이엘티의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정이며, 동조 단서조항에 의거하여 최대주주등은 2년의 추가 의무보유를 수행하여 총 2년 6개월간 의무보유 합니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제69조 의거하여 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.합병 후 의무보유주식 현황과 관련된 상세 내역은 "제1부 합병의 개요 - VI.투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다.기타위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 "을 참고하시기 바랍니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
22,571,100
24,181,350

우선주
-
-

자본금
보통주
2,257,110,000
2,418,135,000

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 전환사채 보통주 전환을 포함하지 않았습니다.

주2)
합병 후 발행주식수는 합병비율 1:0.3824823를 기준으로 계산되었으며, 주식매수청구행사비율, 합병비율 변경에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜에이엘티의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜에이엘티의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜에이엘티의 이사회 및 감사현황은 아래와 같습니다.

[ ㈜에이엘티 이사회 및 감사 현황 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약력

대표이사

(상근/등기)

이상수

(64.04.23)

회사

총괄

(CEO)

82.03.~86.02. 한양대학교 전자공학과 졸업

88.06.~94.09. 금성통신㈜(現.LG전자) 무선 상품기획팀

94.09.~00.04. 삼성전자 무선사업부 Global CDMA 상품기획

00.07.~02.10. 국민창업투자 IT 투자팀장, 이사

02.12.~07.02. ㈜팬텍 해외마케팅 본부장, 상무

07.03.~10.08. ㈜SK텔레콤 PMD 사업담당, 상무

10.09.~14.08. Nextlink Co., Ltd. CEO(SKT App. US biz)

14.09.~17.06. TG&Co. SD사업본부장 전무

17.09.~18.08. Foxconn, SHARP KOREA 상임고문

17.09.~현재 ㈜에이엘티 대표이사

19.11.~현재 ALT America Co., Ltd. 대표이사

24.07.~현재 ALT JAPAN Co., Ltd. 대표이사

24.12.~현재 ㈜버디앤코 대표이사

사내이사

(상근/등기)

최희태

(75.04.27)

개발1실 총괄

99.03.~01.02. 성균관대학교 산업공학과 졸업

01.01.~05.11. SK텔레텍 전임연구원

05.12.~14.10. ㈜팬택 책임연구원

14.10.~17.06. TG&Co. 개발팀장

17.09.~현재 ㈜에이엘티 개발실장

기타비상무이사

(비상근/등기)

권우석

(88.10.27)

경영

자문

81.03.~85.02. 한국외국어대학교 중국어과 졸업

94.03.~96.02. KAIST 경영대학워 경영학 석사

21.09.~22.02. CEIBS(China Euro International Business School) AMP

85.01.~00.06. 삼성그룹 구조본 해외운영부문, 무선수출

01.01.~02.12. eSampion HK대표

03.01.~03.10. CJ홈쇼핑 문화사업부장

04.01.~16.03. 상해동방CJ 홈쇼핑 대표

04.01.~08.12. CJ홈쇼핑 중국사업부장 상무

09.01.~14.12. CJ홈쇼핑 중국사업부문장 부사장 대우

15.07.~15.11. 삼양식품 글로벌 사장

16.03.~현재 김앤장법률사무소 상임 고문

16.03.~20.03. 한미글로벌 사외이사

18.03.~23.03. 포스코 인터내셔널 사외이사

24.07.~현재 ㈜에이엘티 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

김흥수

(59.12.27)

경영

자문

00.02. 고려대학교 기계공학과 졸업

00.01.~06.09. SK텔레텍 전임연구원

07.10.~10.02. SK텔레시스 과장

13.02. 성균관대학교 법학전문대학원 졸업

14.01.~16.12. 대법원 국선변호인

14.01.~15.12. 서울중앙/서부/북부지방법원 국선변호인

13.06.~16.10. 특허법인 신지

16.10.~18.04. 법률사무소 법우

18.06.~현재 특허법인 도담 사내변호사

24.07.~현재 ㈜에이엘티 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

김기환

(73.09.05)

경영

/법률

자문

12.09. 서울대학교 식물생산과학부

11.11.~12.02. 삼일회계법인 Assurance1/GCF

14.04.~16.08. 삼일회계법인 Assurance1/GCF

16.09.~19.04. 큐캐피탈파트너스㈜

19.12.~19.12. ㈜리버웨스트코퍼레이션

17.09.~19.07. 지디에스홀딩스(유한) 이사

19.04.~20.10. ㈜유비쿼스인베스트먼트

20.03.~20.10. ㈜엘에이티 기타비상무이사

24.02.~현재 ㈜크로스로드파트너스 부대표

25.03.~현재 ㈜에이엘티 기타비상무이사

감사

(비상근/등기)

강석훈

(68.07.29)

감사

88.03.~92.02. 서울대학교 산업공학과 졸업

92.03.~94.02. KAIST 산업공학과 대학원 졸업

99.09.~01.06. Wharton School, Univ of Pennsylvania, MBA

94.01.~99.06. ㈜쌍용정보통신 연구소 대리

01.08.~04.07. Monitor Group Korea 팀장

05.08.~10.12. ㈜SK텔레콤 글로벌 IPE전략팀장

11.01.~14.11. ㈜현대자동차 마켓인사이트실장 이사대우

15.05.~08.12. ㈜제주항공 경영전략실장 상무

19.02.~22.04. ㈜아시아나IDT ICT융합담당 상무

22.09.~23.06. 태광그룹 경영협의회 감사1팀장(상무)

23.07.~현재 시그니엄코리아 HT컨설팅 담당(전무)

24.03.~현재 ㈜소만사 상임 고문

24.03.~현재 한성대학교 기업경영트랙 겸임교수

24.07.~현재 ㈜에이엘티 감사

반면, 소멸회사인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[ 상 법 ]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜에이엘티의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[ 합병 이후 추정 재무상태표(요약) ]

(단위 : 원)

사업연도
합병 전 (2025년 반기말 기준)
합병 후(추정)

기업명
주식회사 에이엘티 (합병법인)
아이비케이에스제21호 기업인수목적 주식회사 (피합병법인)

자산총계
56.102.743.698
10,443,253,111
66,545,996,809

유동자산
52,012,701,786
10,443,253,111
62,455,954,897

비유동자산
4,090,041,912
-
4,090,041,912

부채총계
17,536,373,470
1,676,113,837
19,212,487,416

유동부채
17,224,686,342
2,294,500
17,226,980,842

비유동부채
311,687,128
1,673,819,446
1,985,506,574

자본총계
38,566,370,228
8,767,139,165
47,333,509,393

자본금
2,257,110,000
421,000,000
2,418,135,000

자본잉여금
22,358,297,885
7,916,997,099
31,173,389,775

기타자본항목
-
-
-

이익잉여금
13,950,962,343
429,142,066
13,741,984,618

주)
합병 후 재무상태표는 2025년 반기말 별도 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜에이엘티가 코스닥시장 상장을 위해 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생하는 경우, 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 되어 있습니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 12월 09일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 예치금은 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[ 기업인수목적회사 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분
내 용
비고

예치기관
KB국민은행
-

예치금액
8,000,000,000원
주1)

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지
-

주1) 최초 공모금액이며, 예치이자는 고려하지 않은 금액입니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제16조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제56조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

김태우
남
1968년 12월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

1994.01.∼2000.06. 대우증권 IB 업무담당

2000.06.∼2010.08. 메리츠증권 기업금융팀장

2010.08.∼2015.12. 유진투자증권 IPO팀장

2016.01.∼2023.02. 유진투자증권 IPO본부장

2023.03.∼2024.02. 유진투자증권 고문

2023.10.∼현재 하나31호 기업인수목적 감사

2024.03.∼현재 카프파트너스 대표이사

2024.03.~ 현재 미래에셋비전6호스팩 감사2024.03.~ 현재 이썸테크 고문2025.09.~ 현재 그리트프라이빗에쿼티 감사

윤광훈
남
1985년 02월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문/공시

2011.09.-2015.09. 삼일회계법인

2015.09.-2016.11. 교보증권㈜ ECM본부

2016.12.-2017.09. 안진회계법인

2017.11.-2019.05. 서린회계법인

2019.09.-2020.06. 이촌회계법인

2020.08.-현재 IBK투자증권㈜ PE1부 부서장

김민석
남
1974년 10월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

2002.10.~2005.06. 삼일회계법인

2005.07.~2006.11. 대검찰청 중앙수사부

2006.12.~2008.11. 청구 감사

2009.01.~2018.03. 현대회계법인 이사

2018.04.~현재 선율회계법인 이사

임강민
남
1986년 10월
감사
감사
비상근
감사

2014.09.∼2016.10. 한영회계법인

2016.10.∼2018.06. 삼정회계법인

2018.09.∼2023.09. IBK투자증권 IPO1부 과장

2023.10.∼ 현재 에스에프솔루션 경영관리본부

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적 회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 ㈜에이엘티는 B2B기반 C2M 플랫폼 기업으로 스마트폰 등 모바일 디바이스, 안드로이드 셋탑박스, AI 및 로봇 디바이스 등을 고객사의 서비스 목적에 맞춰 기획, 개발, 제조하여 공급하는 기업으로서, 기업 신용도와 브랜드 이미지를 제고함으로써 자금 조달 능력을 강화하고, 해외 시장 진출을 통한 매출 성장 및 사업 확장을 위하여 코스닥 시장 상장을 검토하였습니다. 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜은 2022년 12월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜에이엘티를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜에이엘티는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 ㈜에이엘티는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜에이엘티의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

이처럼 ㈜에이엘티가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜에이엘티가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜에이엘티는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한, 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. ㈜에이엘티의 2024년도 말 재무상태표상 자산총액은 518억 원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 신탁금액 80억원의 80%를 초과합니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제57조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장 업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권㈜
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

아이비케이투자증권㈜
합병자문수수료
300,000,000
합병자문수수료

주1)
인수수수료는 정액 3.0억원이며, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시에 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

한편, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 기타비상무이사 1인을 제외한 2인의 이사와 감사에게 보수를 지급하고 있습니다.

([주주총회 승인금액] (단위: 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액

이사
1
12,000

사외이사
1

감사
1
6,000

([보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

이사
2
3,500
1,750

감사
1
3,500
3,500

주)
상기 보수총액은 2025년 01월~07월 동안 지급된 보수총액입니다.

또한, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 정관에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제48조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜에이엘티는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를㈜에이엘티의 본점, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 본점에 비치하여 ㈜에이엘티 및 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜에이엘티의 기명식 보통주식을 교부받는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2025년 08월 25일) 현재 주주명부상 등재된 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜에이엘티의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 09월 22일에 개최되는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와 ㈜에이엘티의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜와 ㈜에이엘티에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2017.09.01
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기 예정일 : 2025.10.28- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기 예정일 : 2025.10.28- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기 예정일 : 2025.10.28- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

따라서 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용아이비케이에스제21호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[ 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 정관 ]

제56조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
3

합계
3
-
-
3
3

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 에이엘티"라고 하고, 영문으로 "ALT Co., Ltd."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)에이엘티", "ALT"라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2017년 09월 01일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1201호 (정자동, 킨스타워)- 전화번호 : 031-605-8400- 홈페이지 : https://www.altech.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

주1)
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 「중소기업 기본법」시행령 제3조 제1항 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당하며, 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제2조의2의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

에이엘티 중소기업확인서_2025.04.01~2026.03.31_1.jpg
에이엘티 중소기업확인서_2025.04.01~2026.03.31_1

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에이엘티 벤처기업확인서_2025.01.25~2028.01.24_1

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요사업의 내용
당사는 스마트폰, 셋탑박스 및 케어로봇 등 스마트 디바이스 개발 및 제조 기업입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

사 업 목 적
비 고

1. 스마트 디바이스 및 통신기기 개발, 제조, 판매, 서비스업

2. 방송수신기 개발, 제조, 판매, 서비스업

3. 휴대폰 액세서리 제조 및 도소매업

4. 로보틱스 및 인공지능(AI) 제품 개발, 제조, 도소매업

5. 전자상거래업 및 인터넷쇼핑몰 사업

6. 부동산 임대 및 전대업

7. 각호에 해당하는 수출입업

8. 각 호에 관련된 부대사업 일체

영위하고 있는 사업

-
영위하고 있지 않은 사업

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2025.04.18
이크레더블
기업신용등급
BBB-
2025.04.18 ~2026.04.17

2024.03.25
이크레더블
기업신용등급
BB+
2024.03.25 ~2025.03.24

2023.03.31
이크레더블
기업신용등급
B
2023.03.31~2024.03.30

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

신용등급
신용등급
등급정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
AA+
채무이행능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A
A+
채무이행능력이 우량하나, 상위등급에 비해경기침체 및 환경변화의 영향을 받기쉬움

A

A-

BBB
BBB+
채무이행능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경 변화에 따라채무이행능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장 환경 변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인 요소를 내포하고 있음

BB

BB-

B
B+
채무이행능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC
CCC+
현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존 등급을 취소·정지·변경함

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

해당사항 없음
-
해당사항 없음

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 발생 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연도
월
내 용

2017
09
㈜에이엘티 설립(자본금 10억원, 본점 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 킨스타워 504호(정자동, 분당인텔리지1)

12
중소기업 인증 (중소벤처기업부)

12
소프트뱅크 벤처스 20억원 투자 유치(전환사채)

2018
01
벤처기업 인증 (한국벤처캐피탈협회)

06
안드로이드 OS기반 SHARP AQUOS S3 스마트폰 출시

11
KAI OS 기반 Nokia 8110 4G LTE 출시

12
안드로이드 OS 기반 Game 전용폰인 RAZER PHONE2 출시

2019
06
본점 주소지 변경 (경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 3층(수내동, 휴맥스빌리지)

06
지점 설치 (서울특별시 용산구 한남대로21길 17, 4층(한남동, 신화빌딩)

07
SK브로드밴드向 Android TV Smart3(BFX-AT100)-Mini Box Type STB 출시

07
유상증자(자본금 1,000백만원 → 1,598백만원)

11
미국법인 ALT America Co., Ltd. 설립

11
㈜에이엘티 기업부설연구소 설립(KOITA 인증)

2020
01
SK텔레콤向 ZEM Kids Phone(AT-M110) 출시

04
정부과제 수행 - AI 모듈형 다목적 로봇 개발

04
정부과제 수행 - 5G 통신 개발

11

㈜에이엘티
디자인 연구소 설립(KOITA 인증)

12
SKB UHD4(BFX-UH200)-Mini Box Type STB (AOSP) 출시

2021
06
릴슨-KAI TOP 조합 40억원 투자유치 (전환사채) - 권면총액: 39.71억원

07
SK브로드밴드向 Btv Air Tablet TV 출시

10
네이버 CLOVA AI 기반의 교육용 노트북(Whale OS) 개발 및 교육청 공급

10
SK브로드밴드向 AI SOUND-Bar STB 출시

2022
03
본점 이전 - 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호(정자동, 킨스타워)

09
ALT 중국 심천(Shenzhen) 대표처 설치

12
SK텔레콤, KT, LGU+向 MIVE-Style Folder 1 Senior Smartphone(AT-M120) 출시

2023
02
지점 이전 - 서울특별시 강남구 테헤란로 130, 10층(역삼동, 호산빌딩)

05
명의개서대리인 선임 - ㈜하나은행

10
ALT 일본 지사 설치

10
코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결(아이비케이투자증권㈜)

2024
01
SK텔레콤(포켓몬 에디션2), KT(시나모롤)向 MIVE-Smart Kids Phone(AT-M130) 출시

05
Google MADA 계약 체결

07
ALT Japan Co., LTd. 설립 및 일본 지사 폐쇄

12
주식회사 버디앤코 설립

12
SK텔레콤(포켓몬 에디션3)向 MIVE-Smart Kids Phone(AT-M150), KT (포차코) Smart Kids Phone 출시

12
SKB 신규 셋탑박스 공급 업체로 선정

2025
01
SK텔레콤, LGU+向 MIVE-Style Folder 2 Senior SmartPhone(AT-M140) 출시

05
모바일 단말과 셋탑 박스의 연동을 통한 위험 상황 알림 서비스 시스템 특허 등록

07
부모의 스마트폰을 이용한 키즈폰 잠금해제 및 초기화 방법 특허 등록

주1)
2017년 12월 발행한 전환사채 20억원은 2020년 12월 11일 전액 보통주로 전환(전환가액 27,273원, 73,332주, 액면분할 반영 후 3,666,600주) 완료되었습니다.

나. 본점소재지 및 그 변경

일자
변동내용
주 소

2017.10.31
설립
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 킨스타워 504호

2018.10.15
이전
경기도 성남시 분당구 황새을로216, 3층

2022.07.12
이전
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호 (정자동, 킨스타워)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동
최근 5개 사업연도 당사의 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주주총회종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2020.03.27
정기주총
-
감사 정재창
-

2020.12.15
임시주총
사내이사 이상수기타비상무이사 나경민
기타비상무이사 강동석
-

2021.09.27
임시주총
사외이사 손동우
-
-

2022.07.25
임시주총
-
사내이사 최희태
사외이사 이승호(이동열) 임기만료

2023.03.31
정기주총
-
감사 정재창
-

2023.05.22
임시주총
기타비상무이사 윤희상기타비상무이사 진윤정
-
기타비상무이사 나경민 사임기타비상무이사 강동석 사임

2023.12.15
임시주총
-
사내이사 이상수
-

2024.07.31
임시주총
사외이사 김흥수사외이사 김기환기타비상무이사 이우석감사 강석훈
-
감사 정재창 사임사외이사 손동우 사임기타비상무이사 윤희상 사임

2025.03.31
정기주총
기타비상무이사 권우석
-
기타비상무이사 이우석 사임기타비상무이사 진윤정 사임

라. 최대주주의 변동

당사 설립 이후 최대주주 변동이력은 다음과 같습니다.

일자
최대주주명
주식수
지분율
변경사유

2017.09.01
㈜인포마크(現. ㈜휴먼테크놀로지)
120,000주
60.00%
설립출자

2024.04.30
1대주주: 크로스로드6호사모투자합자회사 외 1인
96,155주
23.27%
직전 최대주주의 주식양도

이상수
외 4인

86,311주
20.89%
주2)

2025.03.18

이상수
외 4인

83,911주
18.59%
직전 최대주주의 주식양도

주1)

상기 최대주주는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 대주주(*) 기준으로 산정하였습니다.

* "대주주"란 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계가 있는 자가 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 주식을 합하여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인

일자
최대주주
특수관계자

17.09.01
㈜인포마크(60.00%)
최혁(20.00%), 이상수(20.00%)

24.04.30
크로스로드6호사모투자 합자회사(16.64%)
크로스로드두나무창업벤처전문투자합자회사(8.63%)

이상수(18.49%)
이희윤(0.91%), 최희태(0.91%), 윤서영(0.48%), 김선필(0.10%)

25.03.18
이상수(15.09%)
이희윤(1.22%), 최희태(1.22%), 윤서영(0.89%), 김선필(0.18%)

주2)
코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제13호 가목의 2)에 따라 벤처금융인 크로스로드6호사모투자 합자회사를 제외하면 최대주주가 되는 자에 해당하는 이상수를 최대주주로 판단하였습니다.

주3)

최대주주 이상수의 2024년말 이후 주식변동 내역은 다음과 같으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 이상수 보유주식수는 4,048,260주(17.94%) 입니다.

일자
보유주식수
변동사유
비고

2024년 12월 31일
68,111주
-
-

2025년 05월 02일
3,405,550주
액면분할(1/50)
-

2025년 05월 15일
4,048,260주
Call Option 행사
-

마. 상호의 변경2025년 09월 22일 임시주주총회에서 정관 개정을 통해 당사 상호를 주식회사 에이엘티에서 주식회사 알트로 상호를 변경할 예정입니다.

일자
변경 전 상호
변경 후 상호

2025년 09월 22일(예정일)
주식회사 에이엘티
주식회사 알트

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(단위: 주, 원)

종류
구분
2025년 반기말 (제9기)
2024년말 (제8기)
2023년말 (제7기)
2022년말 (제6기)

보통주
발행주식총수
22,571,100
430,368
327,932
279,332

액면금액(원)
100
5,000
5,000
5,000

자본금
2,257,110,000
2,151,840,000
1,639,660,000
1,396,660,000

우선주
발행주식총수
-
-
83,917
83,917

액면금액(원)
-
-
5,000
5,000

자본금
-
-
419,585,000
419,585,000

합 계
발행주식총수
22,571,100
430,368
411,849
363,249

자본금
2,257,110,000
2,151,840,000
2,059,245,000
1,816,245,000

주1)

자본금 변동 현황은 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다
. 2021년 09월 30일 전환상환우선주 일부 상환으로 인하여 자본금 변동 없는 이익소각을 진행하여 등본상 자본금과 발행주식총수에 따른 자본금이 상이합니다.

주2)
2023년 07월 19일, 2024년 07월 18일 주식매수선택권 행사에 따라 각각 보통주 48,600주, 9,200주발행을 진행하였습니다.

주3)
2024년 01월 17일, 2024년 11월 29일 상환전환우선주 12,711주, 71,206주가 각각 보통주 14,123주, 79,113주로 전환되었습니다.

주4)
2025년 02월 07일, 2025년 03월 05일에 전환사채가 각각 보통주 15,197주, 5,857주로 전환되었습니다.

주5)
2025년 05월 02일 액면분할에 따라 액면금액이 5,000원에서 100원으로 변경되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
22,571,100
119,537
22,690,637
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
119,537
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
35,620
-
-

4. 기타
-
83.917
-
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ- Ⅲ)
22,571,100
-
22,571,100
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ - Ⅴ)
22,571,100
-
22,571,100
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요 변경사항
변경이유

2017.09.01
창립총회
설립 정관
-

2017.12.12
제1기 임시주주총회
제10조의2(주식매수선택권) 신설
- 주식매수선택권 부여 목적

2019.07.25
제3기 임시주주총회
제8조(주식 및 주권의 종류) 수정제8조의1(제1종 종류주식 : 전환상환우선주식) 신설
- RCPS 발행을 위해 종류주식 발행 근거 추가

2021.03.26
제4기 정기주주총회
제2조(목적) 수정제10조(주식매수선택권) 수정
- 스마트디바이스, 로보틱스AI 등 회사 주요사업을 반영하여 사업목적 수정- 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 따른 주식매수선택권 부여한도 증대

2021.07.19
제5기 임시주주총회
제10조(주식매수선택권) 수정
- 주식매수선택권 행사가격 근거규정 추가

2023.05.22
제7기 임시주주총회
제11조(준비금의 자본전입) 삭제제16조(주식의 양도) 삭제제18조(주권의 재교부) 삭제제19조(수수료) 삭제
- 준비금의 자본전입 조항 삭제- 명의개서대리인 관련 조항 정비

2024.07.31
제8기 임시주주총회
제1조(상호) 수정제3조(본점소재지 지점 및 지점 등의 설치) 수정제4조(공고방법) 수정제5조(발행예정주식총수) 수정제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 수정제8조(주식 및 주권의 종류) 수정제8조의2(주식등의 전자등록) 신설제9조(신주인수권) 수정제10조(주식매수선택권) 수정제11조(주식의 발행가격) 삭제제12조(신주의 배당기산일) 수정제13조(명의개서대리인) 수정제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 수정제14조(주식의 소각) 신설제15조(주주명부의 작성·비치) 신설제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 수정제16조(사채모집) 수정제17조(수탁회사) 삭제제18조(전환사채의 발행) 수정제19조(신주인수권부사채) 수정제20조(사채발행에 관한 준용규정) 수정제20조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 신설제21조(소집시기) 수정제22조(소집권자) 수정제23조(소집통지 및 공고) 수정제25조(주주총회 의장) 수정제26조(의장의 질서유지권) 수정제27조(주주의 의결권) 수정제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 수정제29조(의결권의 불통일행사) 수정제30조(의결권 대리행사) 수정제31조(주주총회의 결의방법) 수정제32조(서면에 의한 의결권의 행사) 삭제제33조(주주총회의 의사록) 수정제34조(이사의 원수) 수정제35조(이사의 선임) 수정제36조(이사의 임기와 보선) 수정제38조(대표이사 등의 선임) 삭제제39조(이사의 직무) 수정제37조(이사의 보수와 퇴직금) 수정제40조(이사의 보고의무) 수정제41조(이사회의 구성과 소집) 수정제42조(통신수단에 의한 회의) 삭제제43조(이사회의 결의방법) 수정제44조(이사회의 의사록) 수정제42조(위원회) 신설제46조(상담역 및 고문) 수정제44조( 대표이사의 선임) 신설제45조(대표이사의 직무) 신설제47조(감사) 수정제48조(감사의 임기) 수정제49조(감사의 보선) 수정제50조(감사의 직무) 수정제51조(감사의 감사록) 수정제52조(감사의 보수와 퇴직금) 수정제53조(사업년도) 수정제54조(재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등) 수정제55조(이익잉여금의 처분) 수정제56조(이익배당) 수정제57조(배당금지급청구권의 소멸시효) 수정제59조(규정 외 사항) 수정
- 코스닥 상장 준비를 위해 코스닥상장법인 표준정관 준용하여 정비

2025.03.31
제8기 정기주주총회
제6조(1주의 금액) 수정제10조(주식매수선택권) 수정
- 액면분할(5,000원 → 100원)에 따른 조항 수정- 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 주식매수선택권 조항 수정 (근거조항 : 벤처기업 육성에 관한 특별법 → 상법)

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
스마트 디바이스 및 통신기기 개발, 제조, 판매, 서비스업
영위

2
방송수신기 개발, 제조, 판매, 서비스업
영위

3
휴대폰 액세서리 제조 및 도소매업
영위

4
로보틱스 및 인공지능(AI) 제품 개발, 제조, 도소매업
영위

5
전자상거래업 및 인터넷쇼핑몰 사업
영위

6
부동산 임대 및 전대업
영위

7
각호에 해당하는 수출입업
영위

8
각 호에 관련된 부대사업 일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 정보통신기술(ICT)을 활용하여 스마트 디바이스 및 솔루션을 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 사업부문은 크게 ① 모바일 사업부문, ② 미디어 사업부문 및 ③ AI&SVC 사업부문으로 구분됩니다.

[ ㈜에이엘티 주요 사업부문 ]

사업부문
제품
특징
매출처

모바일사업부문
키즈폰
4~12세 어린이용 통신단말
국내외 통신사

시니어폰
65세 이상의 시니어 통신단말

미디어사업부문
안드로이드셋탑박스
구글 Android TV 플랫폼 기반 보급형 IPTV STB
국내 IPTV 사업자

AI 셋탑박스
AI 기능 탑재된 Android IPTV STB

사운드바셋탑박스
음향성능이 강화된 Android IPTV STB

AI&SVC사업부문
케어로봇
음성 명령 기반의 시니어용 AI케어 로봇
정부기관, 지자체, 복지기관,개인, 국내외 통신사

서비스로봇
다양한 분야에 적용 가능한다목적 서비스 로봇
사업자, 배달플랫폼사,국내외 통신사

① 모바일사업부문
모바일사업부문은 MNO사업자에게 시니어 및 키즈용 스마트폰을 개발공급하는 사업을 영위하고 있으며, 삼성전자와 더불어 국내 유일한 모바일기기 공급업체입니다. 대중적으로 보급된 모바일기기의 오류 발생 시 산업 활동 전반에 중대한 영향을 미치고 사회적 혼란을 초래할 수 있습니다. 이에 따라 MNO사업자 및 규제당국은 모바일 기기 출시 전 엄격한 기술검증, 인증체계 및 테스트 통과를 요구하고 있어 스마트폰시장의 진입장벽은 다른 산업 대비 매우 높은 편입니다. 당사는 설립초기부터 이러한 필수 인증 및 기술 시험을 모두 충족하는 제품 개발 역량을 보유하였으며, 2022년도부터는 자체브랜드 'MIVE'를 출시하여 시장 내 독자적인 입지를 구축하고 있습니다.주요제품은 스마트폰 보유비율이 상대적으로 낮은 저연령층, 고령층의 특성을 반영한 세그먼트 디바이스입니다. 스마트폰 시장 내 틈새시장을 효율적으로 공략하여 모바일사업부문의 매출은 2022년 170.8억원에서 2024년 960.6억원으로 증가하였습니다. 국내 스마트폰시장을 성공적으로 개척한 노하우를 바탕으로 미국, 일본 스마트폰 시장 진출을 진행 중이며, 2026년 해외에 제품을 출시하는 것을 목표로 준비하고 있습니다.

② 미디어 사업부문미디어사업부문은 S사에게 IPTV용 셋탑박스를 개발하여 공급하고 있습니다. 보급형 셋탑박스부터, 태블릿형 셋탑박스에서 AI 사운드바 셋탑박스 등을 공급하고 있습니다. 셋탑박스는 경기변동 및 계절성에 따른 실적 변동폭이 적으며, TV와 같이 제품의 라이프사이클은 긴 편입니다. 또한, 지속적인 유지보수가 필수적이라 셋탑박스 제조사의 변경은 지속적인 품질저하 이슈를 제외하고는 매우 드문 편입니다. 따라서, 일정 이상 실적이 안정적으로 유지되고 있습니다.

③ AI&SVC 사업부문AI&SVC사업부문은 차세대 성장동력 확보를 위해 AI 및 로봇 등 신규 산업 진출을 목표로 관련 연구개발 역량을 내재화하는 단계에 있습니다. AI, 로봇산업은 전 세계적으로 높은 성장률이 예측되는 분야로, 당사는 해당 시장의 본격적인 대중화 시점에 발맞춰 제품 및 서비스 사업화를 선도할 수 있는 기반을 마련하고자 중장기 전략을 수립하고 있습니다.정부 주도의 R&D 과제를 중심으로 실증 프로젝트 및 기술 역량 축적을 진행 중입니다. 실제 정부과제로써 Whale Book, AI Care Robot, AI Smart Care Gateway& Sensor 등을 개발하였습니다. 이처럼 실제 개발 경험과 기술 신뢰성을 확보하고 있으며, 해당 기술력을 바탕으로 향후 상용화 가능한 제품 및 서비스로 연결하는 데 주력하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품군
2025년 반기(제09기 반기)
2024년(제08기)
2023년(제07기)
2022년(제06기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

모바일
시니어폰/키즈폰
53,173
76.38%
96,064
75.28%
56,598
66.40%
17,082
31.18%

미디어
셋탑박스
16,164
23.22%
31,198
24.45%
27,981
32.82%
37,477
68.42%

AI&SVC
로봇
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
283
0.41%
350
0.27%
665
0.78%
218
0.40%

합 계
69,620
100.00%
127,612
100.00%
85,244
100.00%
54,777
100.00%

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 현황
당사의 주요 제품은 키즈 및 시니어용 스마트폰, IPTV셋탑박스 및 로봇 등으로 구성되어 있습니다. 스마트폰의 핵심기능은 당사 자체기술력으로 개발하면서 그 외 기능 및 생산은 글로벌 스마트폰 제조사인 LENS社를 통한 ODM 방식을 활용하고 있습니다. IPTV셋탑박스는 Foxconn Industrial internet의 100% 자회사인 Cloud Network Technology Singapore를 통해 OEM 방식으로 생산되고 있습니다. 당사는 OEM·ODM 방식을 활용하여 생산설비, 생산인력 및 공장 구축 등 고정비 부담을 최소화하고 있습니다. 또한, 외주생산 전략을 통해 운영 효율성을 극대화하고 있으며, 개발, 기획, 디자인 및 마케팅 등 고부가가치 분야에 핵심 역량을 집중함으로써 지속적인 경쟁력 강화를 도모하고 있습니다.

다. 주요 제품에 대한 내용

사업부문
제품명
제품사진
내 용

모바일
키즈폰(MIVE 키즈폰)

mive 키즈폰.jpg
Mive 키즈폰

구분
사양

무게
167g

카메라
전면 16MP 후면 64MP

배터리
3,630mAh

RAM/ROM
6GB/128GB

운영체제
Android 14

기능
1. 위치확인 및 SOS 2. 사용시간관리 3. 유해앱설치차단 4. 보이스피싱 차단 등

시니어폰 (MIVE 스타일폴더)

mive 스타일폴더2.jpg
Mive 스타일폴더2

구분
사양

무게
195g

카메라
전면 5MP 후면 8MP

배터리
2,100mAh

RAM/ROM
3GB/32GB

운영체제
Android 14 Go Edition

키패드
분리형 키패드

기능
1. 위치확인 및 SOS 2. 병원/약국 안내 3. 보이스피싱 차단 등

미디어
Smart3

smart3 셋톱박스.jpg
Smart3 셋탑박스

구분
사양

SoC

Amlogic S905X2

저장소
8GB / eMMC

RAM
3GB DDR4

기능
OTT(Youtube), AIoT, Google Assistant 등 탑재

AI&SVC
AI Smart Care Gateway & Sensor

ai smartcare gateway&sensor.jpg
AI Smartcare Gateway&Sensor

구분
사양

운영체제
Android11

CPU
Quad Core A53 1.5GHz

RAM/ROM
4GB/64GB

기능
1. 모니터링 2. AI대화서비스 3. 영상,음성통화

라. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입현황

(단위: 백만원, thousand USD)

매입유형
품목
매입처
2025년 반기(제09기 반기)
2024년(제08기)
2023년(제07기)
2022년(제06기)

원재료
Smart3-Assy
국내
-
-
-
-
-

수입
Cloud NetworkTechnology Signa
10,383($7,318)
17,264($12,698)
15,026($11,997)
21,088($16,508)

소계
-

10,383
($7,318)

17,264($12,698)
15,026($11,997)
21,088($16,508)

Memory
국내
㈜제이링크
2,658
7,083
2,108
-

수입
-
-
-
-
-

소계
-
2,658
7,083
2,108
-

RCU
국내
리모트솔루션㈜
3,349
6,090
3,842
4,177

수입
-
-
-
-
-

소계
-
3,349
6,090
3,842
4,177

스타일폴더-ASSY
국내
-
-
-
-
-

수입
LENS INTERNATIONAL(HK) LIMITED
18,799($13,170)
26,907($19,832)
34,836($26,723)
9,293($7,037)

소계
-
18,799($13,170)
26,907 ($19,832)
34,836 ($26,723)
9,293 ($7,037)

키즈폰-ASSY
국내
삼성전자㈜
10,901
-
-
-

수입
LENS INTERNATIONAL(HK) LIMITED
8,301($5,707)
25,561($18,922)
3,426($2,657)
-

소계
-
19,202
25,561($18,922)
3,426($2,657)
-

AI Sound-ASSY
국내
-
-
-
-
-

수입
Cloud NetworkTechnology Signa
-
-
3,212($2,354)
4,175($3,270)

소계
-
-
-
3,212($2,354)
4,175($3,270)

기타
국내
-
2,013
6,653
4,790
6,747

수입
-
-
-
-
-

소계
-
2,013
6,653
4,790
6,747

합계
국내
18,921
19,826
10,739
10,925

수입
37,483($26,195)
69,732($51,452)
56,501($43,731)
34,556($26,815)

합계
56,404
89,557
67,239
45,481

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

나. 원재료 가격변동추이

(단위: 원, 달러)

매입유형
품목
매입처
2025년 반기(제09기 반기)
2024년(제08기)
2023년(제07기)
2022년(제06기)

원재료
Smart3-Assy
수입
Cloud NetworkTechnology Signa
30,849($21.74)
31,423($23.11)
4,535($36.36)
50,363($39.43)

Memory
국내
주식회사 제이링크
28,934
11,821
10,441
-

RCU
국내
리모트솔루션㈜
9,820
10,150
10,897
9,945

스타일폴더-ASSY
수입
LENS INTERNATIONAL(HK) LIMITED
114,210($80.01)
98,534($72.62)
107,617($82.55)
116,166($87.96)

키즈폰-ASSY
수입
LENS INTERNATIONAL(HK) LIMITED
190,383($130.90)
142,673($105.62)
152,902($118.58)
-

AI Sound-ASSY
수입
Cloud NetworkTechnology Signa
-
-
146,003($107.01)
208,752($163.49)

Galaxy A16
국내
삼성전자㈜
292,300
-
-
-

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

다. 생산 및 설비
당사는 증권신고서 제출일 현재 외주업체를 통한 위탁생산 방식을 채택하고 있습니다. 당사가 보유중인 생산설비가 존재하기 않기에 생산능력 및 생산실적 기재를 생략합니다.모바일제품은 글로벌 스마트폰 제조사인 중국의 LENS Technology를 통해, 셋탑박스 제품은 Foxconn Industrial internet의 100% 자회사인 Cloud Network Technology Singapore를 통해 위탁생산하고 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 대, 백만원)

매출유형
품목
2025년 반기(제09기 반기)
2024년(제08기)
2023년(제07기)
2022년(제06기)

제품
모바일
시니어폰/키즈폰
수출
-
-
-
-

내수
53,173
96,064
56,598
17,082

소계
53,173
96,064
56,598
17,082

미디어
Smart3
수출
-
-
-
-

내수
15,834
31,156
27,853
37,358

소계
15,834
31,156
27,853
37,358

소 계
수출
-
-
-
-

내수
69,007
127,220
84,451
54,440

소계
69,007
127,220
84,451
54,440

상품
기타
수출
-
-
-
-

내수
283
350
665
218

소계
283
350
665
218

소 계
수출
-
-
-
-

내수
283
350
665
218

소계
283
350
665
218

용역
수출
-
-
-
-

내수
330
41
129
120

소계
330
41
129
120

합 계
수출
-
-
-
-

내수
69,620
127,612
85,244
54,777

합계
69,620
127,612
85,244
54,777

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

나. 판매경로

(기준일 : 2025년 반기말)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
비중

제품
모바일
수 출
-
-

국 내
직접 판매
100%

미디어
수 출
-
-

국 내
직접 판매
100%

당사의 주요 판매 경로는 이동통신사 및 IPTV사업자와의 직접 계약을 통한 B2B 판매방식으로 운영하고 있습니다. 모바일 제품의 경우 각 이동통신사별 대리점을 통해 최종 소비자에게 공급되고 있으며, 미디어 제품의 경우 IPTV사업자가 관리하는 고객들에게 임대형식으로 공급되고 있습니다.

다. 수주현황
당사의 수주잔고 상세내용은 제품가격 및 판매대수 등 영업과 관련된 비밀사항이고 관련 내용을 공시할 경우 당사 및 고객사의 사업 등에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주잔고 상세내용의 기재는 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등 기타 방법을 통해 관련내용이 공개된 경우에는 그 내용을 기재하도록 하겠습니다.

라. 판매방법 및 조건 등
(1) 판매조직

당사의 판매조직은 국내의 경우 전략기획실 소속의 모바일 파트와 미디어 파트, 해외의 경우에는 일본지사와 미국지사로 구성되어 있습니다. 국내 모바일 파트의 경우 국내 이동통신사의 제안, 기획, 영업 업무를 담당하고 있으며, 미디어 사업부문의경우 SK브로드밴드를 중심으로 IPTV 사업자에게 제안, 기획, 영업 업무를 담당하고 있습니다.

모바일 파트의 경우 제품의 라이프사이클이 짧은 특성으로 인해, 매년 신규 프로젝트 수주를 위한 제안 영업을 통해 프로젝트 수주, 기획 업무를 진행하고 있습니다. 반면, 미디어 파트의 경우 모바일 제품에 비해 긴 라이프사이클(주력모델인 Smart3의 경우 개발 완료 후 5~6년 판매 지속)로 인해 사업자의 요구와 RFP 상황에 따라 유연하게 대응하고 있습니다.

일본과 미국 지사의 경우 모바일 제품 판매에 주력하고 있으며 거래선에 밀착 판매 및 효율적인 판매 지원, 현지 A/S 대응을 위해 거점 국가에 지사를 설립하여 운영하고 있습니다
.

(2) 판매전략

(가) 모바일 사업부문

당사는 국내에서 입증된 제품 경쟁력과 시장 경험을 기반으로, 적극적인 글로벌 사업 진출 및 판매전략을 추진하고 있습니다. 글로벌 시장에서 키즈폰과 시니어폰을 핵심 제품군으로 설정하여, 다음과 같은 전략적 방향을 통해 신규 시장 확보 및 시장 점유율 확대를 목표로 합니다.

① 글로벌 이동통신사로의 고객군 확대 및 해외진출

국내 통신 3사를 통해 충분히 검증된 키즈폰 및 시니어폰 제품의 성공적인 레퍼런스를 기반으로, 미국, 일본의 이동통신사업자에 우선적으로 진출을 추진 중에 있습니다. 미국과 일본은 국가안보/기술패권경쟁 등의 이유로 중국 IT제품에 대한 규제가 강화되고 있습니다. 이러한 움직임은 한국 브랜드의 한국 제조사에게 유리한 시장 환경으로 “한국에서 검증된 한국 브랜드” 판매전략은 해당 시장의 진출과 점유율 확대의 기회를 제공할 것입니다.

② 현지 맞춤형 기능 및 UX 설계

국내에서 검증된 기능과 UX를 충분히 활용하되, 현지 국가의 문화적 특성 및 사용자 니즈를 분석하여 최적화된 현지화 전략(Localization)으로 현지 시장의 거부감 없이 빠른 안착을 목표로 합니다.

③ MNO에서 MVNO로의 확산

현지의 대표적인 MNO 이동통신사를 우선 진입대상으로 설정하여, 안정적인 초기 사업기반을 구축합니다. 이러한 MNO에서의 성공 경험은 현지 시장에서의 신뢰도를 확보할 수 있으며, 또한, MNO에서 승인된 제품은 산하 MVNO에 큰 수정사항 없이 판매가 가능하여 빠르게 시장을 확산할 수 있는 전략이며, 이러한 시장 경험은 타 통신사로도 점진적으로 판매 채널을 확대할 수 있는 기반이 됩니다.

④ 새로운 가치 제공

키즈, 시니어 등 당사 주요 타겟군의 사용성 및 고객 피드백을 면밀히 검토하여, 결합형 추가 디바이스/악세서리 또는 앱, AI 기능 등의 개발 또는 연동 등을 통하여 제품의 기존 사용성에 새로운 가치를 제공하는 판매 전략을 추진하고자 합니다.

(나) 미디어 사업부문

셋탑박스 사업은 국내 시장에서의 견고한 납품 실적을 기반으로 고객 확대를 도모하고, 해외 법인 및 현지화 전략을 통해 글로벌 시장에 진출하며, 차세대 기술 및 서비스 융합을 통해 신규 사업모델을 발굴함으로써 셋탑박스 사업의 지속적인 성장을 추진하고 있습니다.

① 신규 고객사 확대

국내 2위 유료방송 사업자와의 장기간 납품실적을 바탕으로 신규 고객사 확보를 추진하고 있습니다. 특히 '기술중립성' 관련 방송법 개정안에 따라 케이블TV 사업자들도 IP 기반 셋탑박스를 통해 서비스를 제공할 수 있게 됨에 따라, 국내 MSO 및 주요 SO를 대상으로 판매 확대를 적극 추진할 예정입니다.

② 글로벌 시장 진출

당사의 일본, 미국 법인을 통한 해외 현지 유료방송 사업자와의 파트너쉽을 구축하고, 다수의 유료방송 사업자가 유·무선 통신 사업을 함께 운영하고 있는 점을 고려하여, 모바일 사업과의 시너지를 적극 활용하는 전략적 접근을 통해 해외 시장에서의 사업 기회를 더욱 확대할 계획입니다.

③ 신규 사업모델 발굴

AI, 스마트 홈, 클라우드 등 최신 기술이 접목된 셋탑박스의 기능과 활용 범위가 확대됨에 따라, 당사는 기존 유료방송 사업자에 국한되지 않고 호텔, 병원, 교육 기관 등 다양한 B2B 및 B2G 시장에서 신규 고객군을 확보하고, 이를 통해 매출원을 다각화하여 사업 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다.

마. 주요매출처 현황

(단위: 대, 백만원)

매출유형
품 목
매 출 처
2025년 반기(제9기)
2024년(제8기)
2023년(제7기)
2022년(제6기)

제품
모바일
시니어폰/키즈폰
국내
A사
32,984
45,550
27,360
11,562

B사
-
40,444
15,708
3,740

C사
8,156
-
-
-

D사
231
-
1,960
-

E사
-
8,900
11,570
1,780

F사
-
1,170
-
-

G사
11,802
-
-
-

수출
-
-
-
-
-

소계
53,173
96,064
56,598
17,082

미디어
Smart3
국내
H사
15,834
31,156
27,852
35,406

I사
-
-
-
1,952

수출
-
-
-
-
-

소계
15,834
31,156
27,852
37,358

상품
기타
국내
기타
283
350
665
218

수출
-
-
-
-
-

소계
283
350
665
218

용역
국내
기타
330
41
129
120

수출
-
-
-
-
-

소계
330
41
129
120

합계
69,620
127,612
85,244
54,777

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다.

또한, 회사는 신용등급이 우수한 금융기관에 현금성자산, 장ㆍ단기금융자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금성자산
20,660,271,989
12,532,881,111

매출채권및기타채권
9,104,076,306
7,672,143,305

기타유동금융자산
13,972,302,571
15,275,755,337

기타비유동금융자산
45,069,461
145,486,301

합 계
43,781,720,327
35,626,266,054

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

당반기말 현재 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다
.

(단위: 원)

구 분
가중평균 채무불이행률(*)
총 장부금액
손실충당금
합 계

미연체
0.0%
9,104,076,306
-
9,104,821,564

3개월 이내
-
-
-
-

6개월 이내
-
-
-
-

9개월 이내
-
-
-
-

1년 이내
-
-
-
-

1년 초과
-
-
-
-

합 계
0.0%
9,104,076,306
-
9,104,076,306

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(*) 채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.

나. 유동성위험

유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

회사는 안전 잔고 확보를 위해 한도대출 확보 및 유동성 차입의 만기 연장 관리를 수행하며, 회사가 보유하고 있는 장단기 금융상품 및 부동산 담보를 활용한 조달비용 최소화 및 차입구조 장기화를 통해 유동성위험 관리에 만전을 기하고 있습니다.

또한 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

1년미만
1년~2년
2년~5년
5년초과

당반기말:

매입채무및기타채무
9,876,012,653
9,876,012,653
9,876,012,653
-
-
-

전환사채(*1)(*2)
4,739,405,298
2,952,892,247
2,952,892,247
-
-
-

리스부채
249,651,929
258,023,209
193,380,289
46,767,300
17,875,620
-

합 계
14,865,069,880
13,086,928,109
13,022,285,189
46,767,300
17,875,620
-

전기말:

매입채무및기타채무
11,779,654,228
11,779,654,228
11,779,654,228
-
-
-

전환사채(*1)(*2)
7,145,667,911
5,200,823,064
5,200,823,064
-
-
-

리스부채
289,123,443
301,058,543
185,540,988
95,413,595
20,103,960
-

합 계
19,214,445,582
17,281,535,835
17,166,018,280
95,413,595
20,103,960
-

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(*1) 전환사채의 장부금액은 상각후원가로 측정되는 주계약가치 현금흐름뿐만 아니라 파생상품부채로 계상된 전환권 및 상환권 금액이 포함되어 있습니다.

(*2) 상환이 청구될 경우 발생가능한 현금흐름으로서, 상환청구가 가능한 가장 이른기간에 원금 및 이자를 배부하였으며, 동 시점까지 발생하는 계약상 보장수익률을 고려하였습니다.

다. 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 이자율위험

당반기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

변동이자율:

단기차입금
-
-

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

당반기말과 전기말 현재 이자율이 1%p 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

1%p 상승시
1%p 하락시
1%p 상승시
1%p 하락시

단기차입금
-
-
-
-

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

2) 환위험

회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등 입니다.

당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, CNY, JPY, 원화단위: 원)

구 분
외화단위
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
1,453,353
1,971,327,969
10
14,333

JPY
61,415,641
576,680,586
3,675,403
34,419,414

CNY
74,965
14,180,442
236,250
47,550,013

외화자산 합계

2,562,188,997

81,983,760

매입채무
USD
3,931,150
5,332,211,860
5,294,062
7,782,270,861

미지급금
USD
1,193,802
1,619,272,721
1,278,366
1,879,197,682

외화부채 합계

6,951,484,581

9,661,468,543

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(498,015,661)
498,015,661
(966,145,421)
966,145,421

JPY
57,668,059
(57,668,059)
3,441,941
(3,441,941)

CNY
1,418,044
(1,418,044)
4,755,001
(4,755,001)

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

상기 민감도 분석은 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

라. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

회사의 자본구조는 매입채무및기타채무, 차입금 및 사채 등의 이자부부채에서 현금및현금성자산 및 담보제공 금융자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무및기타채무
10,204,894,591
12,191,185,097

리스부채
260,312,128
289,123,443

전환사채
2,528,431,705
4,122,947,668

파생상품부채
2,210,973,593
3,022,720,243

차감: 현금및현금성자산
(20,660,271,989)
(12,532,881,111)

순부채
(5,466,320,171)
7,093,095,340

자기자본
38,566,370,228
29,567,969,698

순부채비율(*)
-
23.99%

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(*) 당반기말의 순부채비율은 부(-)의 비율로 산출되어 표시하지 않았습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.
나. 연구개발활동 (1) 연구개발 조직개요

에이엘티 연구개발 조직도.jpg
에이엘티 연구개발 조직도

[기술연구개발 조직의 주요 업무]

구 분
주 요 업 무

디자인 연구소

전략

기획실

상품기획

1파트

[Mobile 사업]

- 신규 사업기획 및 Device Roadmap

- 제품기획, ID 디자인 및 CMF

- UADS, 악세사리, Package, Manual 등 기획

상품기획

2파트

[Media 사업]

- 신규 사업기획 및 Device Roadmap

- 제품기획, ID디자인 및 CMF

- UADS, 악세사리, Package, Manual 등 기획

UX파트

- 제품 및 서비스 UX 기획

- UI/GUI 기획 및 디자인

- 전사 CI 및 디자인 관련 업무 등

기업

부설

연구소

개발1실

(Mobile)

HW개발파트

- HW/ME 설계/개발/검증, Tooling 검토

- 국가/사업자 요구사항 분석 및 기술지원/개발관리

- 신뢰성 이슈 분석 및 관리

- Certification 및 사업자 HW IOT Inspection 이슈 분석 및 대응

- 공정 Setup 검토 및 기술지원, 초도 양산품질 점검

- 신규사업 기술검토/지원 등

SW개발파트

- 사업자별 SW 요구사항 분석 및 설계/개발 검토/검증

- UI기획서 기술지원 및 분석

- Protocol 사업자 및 3GPP 규격 설계/개발 검토/검증

- 특화 Application-Sever연동 개발

- SW 기술지원/개발관리, 사업자 IOT 대응

- MR SW 개발관리, FOTA개발/관리 등

시험평가

파트

- 사업자 시험절차서 검토, Test Plan 수립

- 사업자 IOT항목 Pre-Test

- 기본기능/성능/호환 시험항목 검증, Field Test 등

AS파트

- AS기획, 서비스센터 기술지원/관리

- 고객센터 기술지원/관리, AS자재관리

- AS장비/JIG 개발, AS시스템 및 Tool 개발/관리 등

개발2실

(Media)

HW개발파트

- 고객사 요구사항에 맞는 SW 기능 설계 및 구현

- Android OS 신규버전 검토 및 적용

- Google 인증을 위한 Test 환경 구축 및 유지보수

- Global 3rd parties 개발사와의 협업

- 주변장치(Router, TV, BT, IOT 등)와 호환성 확보 및 검증

- Test 및 Log 분석 자동화 Tool 개발을 통한 개발 효율성 제고

SW개발파트

- 양산제품 및 POC 제품 개발을 위한 HW 회로 설계

- 기구 설계 검증, 설계 변경 검토 및 검증

- 양산을 위한 생산관리체계 구축 및 조정

- 내장 MIC와 Speaker 기능 구현을 위한 성능검증 및 개선작업

- 국내외 규격(KC/Bluetooth/HDMI/Dolby 등) 인증

- 생산 공장 실사 및 생산 절차 구축 및 검증, RMA 진행

시험평가

파트

- 양산제품 개발 중 생성되는 각종 Firmware에 대한 검증 진행

- 여러 주변장치와의 호환성 검증(USB/BT/HDMI 등)

- Google 인증을 위한 각종 Test 진행

- OTT앱 설치 후 개발 Platform에서의 동작 안정성 검증

(2) 연구개발인력 구성 및 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

[연구개발인력 구성]

구 분
학 력

박사
석사
학사
기타

인원수
R&D
-
6
14
2

디자인
-
1
5
1

[연구개발인력 증감표]

구 분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년

디자인 연구소
연구전담요원
7명
7명
6명
4명

연구보조원
-
-
1명
-

연구관리직원
-
-
-
-

소 계
7명
7명
7명
4명

기업부설연구소
연구전담요원
19명
19명
17명
14명

연구보조원
3명
2명
1명
1명

연구관리직원
-
-
-
-

소 계
22명
21명
18명
15명

[주요 연구개발인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

상무
이희윤

전략기획

실장

2000.02 고려대 기계공학 석사

2000.01~2007.05 SK텔레텍/팬택 단말개발

2008.09~2015.10 SK텔레시스 단말기술팀장

2016.01~2017.06 TG&Co. SD상품기획팀장

2017.09~현재 ㈜에이엘티 전략기획실장

- ALT: M110/120/130/140/150

- TG: LUNA S

- SKTS: 알카텔Idol Chac

- SKY: 최초 카메라폰,최초 슬라이더 폰, Camera 폴더폰 등

상무
최희태
개발1실장

2001.02 성균관대학교 산업공학 학사

2001.01~2005.12 SK텔레텍 제품기술

2005.12~2014.10 팬택 품질기술 파트장

2014.10~2017.06 TG&Co. SD개발팀장

2017.09~현재 ㈜에이엘티 개발1실장

- ALT: HRI로봇개발, B5G표준개발, M110/120/130/140/150

- TG: LUNA L800S/900S, W500S(Watch)

- SKY/팬택: 내수(VEGA아이언/아이언2/시크릿노트),VZW향 다수

상무
윤서영
개발2실장

1992.02 충남대 전자공학 석사

1992.03~1995.01 서울대 제어계측연구센터

1995.02~2000.10 삼성중공업산업전자연구소

2001.05~2005.10 위즈플러스 SW개발팀장

2005.11~2018.06 휴맥스 사업개발PM

2018.12~현재 ㈜에이엘티 개발2실장

- ALT: AT100/UH200/UA300

- Gateway : 브라질, 태국

- CableSet top box : 스웨덴, 네덜란드, 루마니아

- 위성 STB : 독일, 러시아, 인도 Android OTT

이사
김인영

상품기획

파트장

1997.02 한림대학교 중국어학과 학사

1997.03~1999.12 KMW

2000.01~2004.03 Willtek정보통신

2004.03~2015.10 SK텔레시스

2016.10~2020.11 SK텔레시스

2020.11~현재 ㈜에이엘티 기획/영업&마케팅

- 해외향 5G중계기 사업 (일본/독일 시장), - SKN향 스마트 디바이스 사업 제안 및 추진

- SKB 셋탑박스사업 추진 및 음성인식 기반 학습용 태블릿 등 기획

이사
임혜원
UX파트장

2020.02 세명대학교 산업디자인학과

2005.01~2021.03 ㈜삼성전자 무선사업부/UX팀

2021.08~2023.12 ㈜제브라다니오UX/프리랜서

2024.02~현재 ㈜에이엘티 UX파트

- 삼성 애니콜피쳐폰

- 2008년 햅틱(터치폰) 시리즈,

- 안드로이드 OS를 적용한 갤럭시 S 시리즈(스마트폰, 노트, 타블렛)의 터치위즈UX 전략 수립 및 상용화

리더
김선필

개발1실

HW파트장

2003.02 인하대학교 전자공학 학사

2003.01~2015.06 팬택 HW선행품질 파트장

2015.06~2017.06 TG&Co. HW개발 파트

2017.09~현재 ㈜에이엘티 HW개발 파트장

- ALT: HRI로봇개발/B5G표준개발 과제, M110/120/130/140/150

- TG: LLUNA L800S/900S, W500S(Watch)

- 팬택: VEGA 아이언1/아이언2/시크릿노트 등 다수

리더
이제우

개발1실

SW파트장

2004.08 충북대학교 전기전자공학 학사

2004.07~2014.12 SK텔레텍/팬택 SW신뢰성

2015.06~2017.06 TG&Co. SW개발 파트장

2017.09~현재 ㈜에이엘티 SW개발 파트장

- ALT: HRI로봇개발/B5G표준개발 과제, M110/120/130/140/150

- TG: LLUNA L800S/900S, W500S(Watch)

- 팬택: VEGA 아이언1/아이언2/시크릿노트 등 다수

리더
김성영
개발2실

1999.02 광운대학교 제어계측공학 학사

2000.01~2020.07 휴맥스 외 5사 H/W 개발

2020.07~현재 ㈜에이엘티 개발2실 HW개발관리

- STB & Network Gateway 개발,

- 다양한 CPU플랫폼 개발

- H/W PL, POC 과제진행, HR54/H44 award

리더
강우신
개발2실

2021.02 광운대학교대학원 제어계측공학

2001.02~2015.10 열림기술

2015.12~2019.03 열림기술

2019.03~2020.07 인텍디지탈

2020.07~현재 ㈜에이엘티 개발2실 SW개발관리

- SKBB Smart3 개발

- Transvision, S/WPL, Google 인증 관리

- n Bootloader (Irdeto loader) 구현

- IOT (BT, Zigbee)

수석

연구원

황성하

개발1실 FL

(Protocol)

2000.02 단국대학교 전자계산학과 학사

2000.08~2022.06 위자드랩 외 4사 Protocol

2022.07~현재 ㈜에이엘티 Protocol FL

- ALT: M120/130/140/150

- SKT, KT, LGU+, T-Mobile, VZW, Tecel, Quectel 모듈 등

수석

연구원

이민정

개발1실 FL

(Application)

2003.08 동국대학교 전자공학과 석사

2003.08~2022.12 KT테크 외 5사 App 개발

2023.03~현재 ㈜에이엘티 Application FL

- ALT: HRI로봇개발 과제, M130/140/150

- 한컴Toki2, SKT T그룹on/T청춘/오키토키, KT기가지니 등

수석

연구원

이영호

개발1실 FL

(System)

97.02 한양대 전자공학과 석사

96.12~24.02 한화정보외 13사 Sys개발

24.03~현재 ㈜ALT System FL

한화, ZTE, Skyworth, Power Voice, 샤오미 등 Smartphone, Zigbee, Beam 다수

(3) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분
2025년 반기(제9기)

2024년

(제8기)

2023년

(제7기)

2022년

(제6기)

자산

처리

원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

비용

처리

제조원가
-
-
-
-

판관비
402
5,017
2,473
887

합 계

(매출액 대비 비율)

402(0.05%)

5,017

(3.93%)

2,473

(2.90%)

887

(2%)

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

(4) 연구개발실적

구 분
내 용

연구과제

휴먼로봇 인터렉션 디자인 적용을 통한 인간 친화형 다목적 서비스 로봇 디자인 개발

연구기관

1. 주관기관: ㈜에이엘티

2. 참여기관: 생산기술연구원, 전자기술연구원, 한국공학대학교, (주)오트

연구기간

2020년 04월 01일 ~ 2024년 12월 31일 (4년 9개월)

연구결과

- 서비스 목적별, 사용자 유형별 HRI(Human-Robot Interaction) 디자인 가이드라인, 로봇의 컨셉 도출 및 외형 디자인, 능동적인 HRI 구현 기술개발을 통한 “인간친화형 다목적 서비스 로봇 및 적용 제품” 시연샘플 개발

- Android OS 기반의 Face 모듈에서 사용자의 표정과 몸짓을 인식하여 인터랙션 가능

- 비전 인식 라이브러리를 최적화하여 사람의 표정, 동작, 포즈를 실시간으로 인식 가능

- 표정/감정 데이터(슬픈, 화난, 당황한, 행복한, 중립, 아픈, 불안한 등)를 분석하여 로봇의 얼굴 표정을 동적으로 변화시키고, 이에 연동된 감성 기반 모션 및 퍼포먼스(춤, 노래 등) 실행을 통한 인터랙션 가능

- 음성 입력을 분석하여 사용자의 명령을 파악하고, 명령에 따라 노래 재생, 긴급(SOS) 메시지 전송, 로봇 동작 중지 등 다양한 작업을 수행 가능

- 로봇 기능(모터 제어, 비전 인식, 음성 인식, 터치 센서 입력 등)을 통합 제어할 수 있는 전용 애플리케이션을 개발하여, 복잡한 시스템을 손쉽게 관리하고 유연하게 확장 가능

- 특허 출원 : 모듈과 디바이스를 연동하는 MQTT 기반 기능 제어 시스템 및 그 방법 (10-2024-0186726)

- HRI Robot(AT-R100) 상용화 연구 : 전자파/신뢰성 시험 및 디버깅 지속

로봇 이미지.jpg
로봇 디자인

기대효과
[시니어 케어로봇]- 요양원, 양로원 등에서 노인과 정서적 대화상대 로봇- 가정에서 노인의 감정/건강 케어를 하고 응급상황 발생시 대응하는 로봇[키즈 교육 로봇]- 인터렉티브 교육이 가능한 교육용 보조 로봇[광고/서빙/안내 복합기능 로봇]- 카페, 호텔, 식당에서 서빙/안내를 하면서 광고도 할 수 있는 복합 기능 로봇 등

상품화 내용

- 시연용 샘플 및 시나리오 개발을 통한 국/내외 주요 통신사업자와 PoC 검토 및 사업화 협의 지속

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
디자인등록

ZEM폰 포켓몬에디션2 제품 디자인 등록

(등록번호 : 제30-1270361호)

에이엘티
'23.10.10
'24.07.30
키즈폰
한국

2
디자인등록

ZEM폰 포켓몬에디션3 제품 디자인 등록

(등록번호 : 제30-1274123호)

에이엘티
'24.06.21
'24.08.30
키즈폰
한국

3
디자인등록

ZEM폰 제품 디자인 등록

(등록번호 : 제30-1070532호)

에이엘티
'20.01.08
'20.08.10
키즈폰
한국

4
디자인등록

스타일폴더1 제품 디자인 등록

(등록번호 : 제30-1198402호)

에이엘티
'22.06.08
'23.01.03
시니어폰
한국

5
디자인등록

스타일폴더2 제품 디자인 등록

(등록번호 : 제30-1290946호)

에이엘티
'24.10.16
'25.01.09
시니어폰
한국

6
디자인등록

스타일폴더2 충전 거치대 제품 디자인 등록

(등록번호 : 제30-1292848호)

에이엘티
'24.10.16
'25.01.23
시니어폰
한국

7
상표등록

MIVE 상표 등록

(등록번호 : 제40-21150062호)

에이엘티
'22.06.08
'24.02.07
모바일
한국

8
저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(알트)

(등록번호 : 제C-2020-035679호)

에이엘티
'20.10.07
'20.10.15
키즈폰
한국

9
저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(로우)

(등록번호 : 제C-2020-035680호)

에이엘티
'20.10.07
'20.10.15
키즈폰
한국

10
저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(부우)

(등록번호 : 제C-2020-035681호)

에이엘티
'20.10.07
'20.10.15
키즈폰
한국

11
저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(쿠니)

(등록번호 : 제C-2020-035682호)

에이엘티
'20.10.07
'20.10.15
키즈폰
한국

12
저작권등록

ALT Friends 캐릭터 저작권 등록(터비)

(등록번호 : 제C-2020-036296호)

에이엘티
'20.10.07
'20.10.15
키즈폰
한국

13
저작권등록

키즈폰(AT-M110S) 사용자 인터페이스 소프트웨어 저작권

(등록번호 : C-2019-032589)

에이엘티
'19.11.05
'19.11.07
키즈폰
한국

14
특허등록

모바일 단말과 셋탑박스의 연동을 통한 모니터링 및 단말제어 시스템

(등록번호 : 10-2745920)

에이엘티
'24.08.23
'24.12.18

모바일/

미디어

한국

15
특허등록

모바일 단말과 셋탑박스의 연동을 통한 위험 상황 알림 서비스 시스템

(출원번호 : 10-2024-0113518)

에이엘티
'24.08.23
'25.05.23

모바일/

미디어

한국

16
특허출원

단말 잠금화면 비밀번호 분실 시 해제 방법

(출원번호 : 10-2024-0182128)

에이엘티
'24.12.10
'25.07.15
키즈폰
한국

17
특허출원

모듈과 디바이슬를 연동하는MQTT 기반 기능 제어 시스템 및 그 방법

(출원번호 : 10-2024-0186726)

에이엘티
'24.12.16
진행중
로봇
한국

나. 규제환경
당사의 주요 제품인 모바일기기는 현대인의 필수품이지만, 동시에 고출력 무선통신, 리튬이온배터리 등 잠재적 위험요소를 가진 전자장비로서 다음과 같이 정부와 국제기관의 엄격한 규제를 받고 있습니다.

[모바일기기 관련 규제 현황]

규제 분류
규제기관
규제명
내 용

전파인증

국립전파연구원

(국내기관)

적합성평가

(KC인증)

- 전파의 혼·간섭 및 전자파로부터의 기기동작에 영향을 받을 수 있는 방송통신기자재를 제조, 수입 또는 판매 시 필요한 강제인증제도

- 전자파장해, 전자파내성, 전자파인체보호 등 평가

배터리 안정성
UN(국제기구)
UN38.3

- 리튬 배터리의 안전한 운송을 보장하는 UN 규정

- 리튬이온배터리(모바일기기탑재) 운송 시 고도, 열, 진동, 충격, 외부단락

IEC(국제기구)
IEC 62133

- 배터리의 안전한 설계, 제조 및 작동 관련 기계테스트

- 배터리 과충전, 강제방전, 설계평가 등 진행

기타 규제
EU(국가연합)

RoHS

(유해물질

제한 지침)

- EU에서 시행하는 환경규제로써 스마트폰 등 전자제품에 적용

- 납, 수은 등 중금속물질의 인체유입 및 자연환경 오염방지

당사가 납품 중인 국내 유료방송 사업자용 IPTV 셋탑박스는 셋탑박스는 방송사업법 및 관련 기술 규격을 준수해야 하며 주요 규격은 다음과 같습니다.

[모바일기기 관련 주요 규격 현황]

규제 분류
규제기관
규제명
내 용

법률/제도

과학기술정보통신부

인터넷 멀티미디어 방송사업법
- IPTV 서비스 제공을 위한 사업자 등록, 콘텐츠 전송 방식, 망 중립성 준수, 이용자 보호 의무 등을 규정. 셋탑박스는 서비스 제공 장비로 간주되어 이 법 적용을 받음.

인증/표준

국가기술표준원

KS표준
- 셋탑박스의 방송 수신, 부가서비스, 인터페이스 등과 관련한 국내 기술 표준을 제시. 전자파 적합성, HDMI/AV 인터페이스, 원격제어 신호 처리 등 포함.

단체표준
한국정보통신기술협회

정보통신단체표준

(TTA)

- IPTV용 셋탑박스의 네트워크 프로토콜, 영상 디코딩 방식(H.264, H.265 등), 사용자 인터페이스, 보안기능(CAS/iCAS 등) 등에 대한 요구사항 정의.

국제표준

국제전기통신기술자협회

(ITU-T)

ITU-T H.770(IPTV service architecture),H.264, H.265 등
- IPTV 서비스 및 셋탑박스를 위한 글로벌 표준. 영상 압축, 서비스 구조, QoS 보장 등 IPTV 핵심 기술 요소에 대한 국제 기술 규격을 정의.

방송기술 표준

동영상방송기술자협회

(SMTPE)

SMPTE ST 2110 (IP 기반 방송 시스템 등)
- 실시간 방송 신호의 IP 전송 방식 정의. IPTV 셋탑박스에서의 실시간 콘텐츠 수신, 디코딩, 출력의 기술 기준으로 활용됨.

디지털 방송 표준

디지털비디오방송

(DVB)

ETSI EN 300 468 등 DVB 표준
- 디지털 방송 규격으로, MPEG TS, EPG, DVB-C, DVB-S2 등 셋탑박스 관련 방송 규격. 일부 국내 케이블/위성/IPTV 사업자에 적용.

인터넷 표준
IETF 인터넷 표준(RFC)
IETF RFC 2326 (RTSP), RFC 2616 (HTTP 1.1) 등
- IPTV 콘텐츠 전송 및 제어를 위한 RTSP, HTTP 등의 인터넷 기반 프로토콜 규격. 셋탑박스의 스트리밍 처리에 필수 적용.

통신 표준

북미표준화기구

(ANSI)

ANSI/SCTE 104, ANSI/SCTE 35 등
- 광고 삽입, 트리거 신호 처리 등 방송 운용 관련 규격. 셋탑박스가 방송 중 광고 제어 신호를 인식하고 처리하기 위한 기술 표준

정보보호/보안

국제표준화기구

(ISO/IEC)

ISO/IEC 13818-1 및 ISO/IEC 23008-2(HEVC)
- 미디어 코덱, 디지털 콘텐츠 보호, 콘텐츠 접근 제어(CAS, DRM) 관련 국제표준. 셋탑박스의 영상 처리 및 보안 설계에 반영.

보안 및 인증

한국정보통신기술협회

(TTA)

IPTV용 iCAS 표준
- 교환 가능한 CAS 모듈 적용 표준. 셋탑박스에 다양한 사업자의 CAS를 자유롭게 삽입·교체 가능하도록 기술 규격화.

방송 서비스 의무
방송통신위원회, 과기정통부
장애인 방송 서비스 제공 (자막, 수어, 화면해설 등)
- 장애인 시청권 보장을 위한 셋탑박스 기능 요구사항. 자막 지원, 수어 삽입, 화면 해설 등 보조 서비스의 성실 제공 의무. ‘R2 등급’이 기술적 기준

다. 시장규모 및 현황
(1) 모바일사업부문(가) 국내 스마트폰 시장규모 및 현황

southkorea smartphone_revenue.jpg
한국 스마트폰 시장규모

(단위: million Pieces, thousand KRW)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029

Volume
21.2
21.1
17.5
19.0
19.6
20.2
20.4
20.2
20.1
19.9
19.8
19.6

Price per Unit
385.25
422.89
452.05
489.96
542.56
565.04
549.76
561.11
571.95
582.51
593.58
604.49

Average Revenue per Capita
159.89
174.15
154.42
181.30
206.73
222.71
218.06
221.08
223.87
226.51
229.18
231.79

출처 : Statista

2025년 대한민국의 스마트폰 시장규모는 11.4조원이며, 2025년부터 2029년까지 연 0.93% CAGR을 기록할 것으로 전망됩니다. 2025년 추정 스마트폰 출하량은 2,020만대이며, 소비자의 스마트폰 교체주기 지연 등에 따라 출하량은 매년 감소하여 2029년에는 1,890만대로 추정됩니다. 국내 스마트폰 시장은 성숙기 시장에 진입하여 비교적 완만한 성장률이 전망되지만, 고연령층 및 저연령층 등 특정 타겟층을 공략하는 니치마켓에서는 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

1) 60세 이상 스마트폰 보유비율

60세 이상 스마트폰보유비율 및 피처폰 회신수.jpg
60세 이상 스마트폰보유비율 및 피처폰 회신수

출처 : 한국미디어패널조사, 당사 가공국내 고령층의 스마트폰 보유비율은 세계적인 고령층의 스마트폰 사용 증가추세에 꾸준하게 증가하고 있습니다. 60대 이상은 2020년 89.5%에서 2024년 97.8%로 사실상 대부분의 인원이 스마트폰을 보유하고 있습니다. 특히, 70대 이상의 스마트폰 보유비율이 2020년 52.0%에서 2024년 78.0%로 5년간 약 50% 증가하였습니다. 같은 기간동안 피처폰 가입자 수는 2020년 약 365만 대에서 2024년 약 76만 대로 약 79% 감소하였습니다. 피처폰 가입자의 급감을 통해, 피처폰 주 사용층이었던 70대 이상에서 스마트폰 전환이 활발히 이루어졌음을 파악할 수 있습니다.
또한, 기대수명 증가, 베이비부머 세대의 고령인구 진입에 따라 시니어폰의 주 사용자인 고령층의 수가 증가하고 있습니다. 시니어폰의 잠재고객인 65세 이상 인구수는 2025년 1,051.4만명(인구 비중 20.34%)에서 2050년에는 1,890.8만명(인구 비중 40.14%)으로 약 80% 증가하며, 이에 따라 시니어폰 시장규모도 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 연령이 높아질수록 노안, 인지능력 저하 등에 따라 일반 스마트폰 사용이 어려워지므로 고령층의 특성을 반영한 시니어폰에 대한 수요가 지속적으로 증가할 것으로 사료됩니다.

[대한민국 장래인구 추계]

(단위: 천명)

구 분
2025년
2030년
2035년
2040년
2045년
2050년

총 인구
51,685
51,306
50,825
50,059
48,835
47,107

0~14세
5,258
4,160
3,739
3,879
3,946
3,751

(비율%)
10.17%
8.11%
7.36%
7.75%
8.08%
7.96%

65세 이상
10,514
12,980
15,208
17,151
18,235
18,908

(비율%)
20.34%
25.30%
29.92%
34.26%
37.34%
40.14%

출처: 통계청, 장래인구추계

2) 10대 이하 스마트폰 보유비율

10대 이하의 스마트폰 보유비율.jpg
10대 이하의 스마트폰 및 키즈폰 보유비율

출처: 한국미디어패널조사, 당사 가공

국내 저출산(2024년 기준 합계출산율 0.75명) 추세가 지속되며 키즈폰 시장의 잠재고객인 저연령층의 인구수가 줄어들고 있어 장기적인 키즈폰 시장성장폭은 더뎌질 수 있습니다. 다만, 10대 자녀의 스마트폰 보유에 대한 부모의 인식이 변화되면서
국내의 10대 이하의 스마트폰 보유비율이 꾸준히 증가하고 있습니다. 2020년 10대 미만의 아동 중 51.0%가 스마트폰을 보유하고 있었으며, 2024년에는 62.4%로 증가하였습니다. 전 세계적으로 스마트폰 보유 연령이 점점 낮아지고 있는 추세이며, 한국에서도 해당 트렌드가 뚜렷하게 관찰되고 있습니다.

또한 저출산에 따라 가정당 자녀수가 줄어들면서 반대급부로 자녀안전에 대한 부모의 니즈가 증가하여 자녀와의 통신수단인 스마트폰 보유비율이 증가하고 있습니다. 또한, 통계청에 따르면 2023년(0.72명) 대비 2024년 출산율(0.75명)이 반등하였고, 2025년 1월 출생아수는 23,947명으로 지난해 같은 기간보다 11.6% 증가한 것으로 확인되었습니다. 최근의 출산율 반등이 추세가 되어 지속적으로 상승할 경우 국내 키즈폰 수요가 증가할 수 있습니다.

(나) 미국 스마트폰 시장규모 및 현황

미국 스마트폰 시장규모

(단위: million Pieces, thousand KRW)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029

Volume
143.9
143.5
126.4
133.9
135.3
140.8
142.0
141.8
141.7
141.5
141.2
141.0

Price per Unit
421.68
455.55
477.34
515.32
562.86
575.86
559.73
567.47
574.54
581.20
588.37
595.34

Average Revenue per Capita
185.46
198.63
182.22
207.25
227.48
240.75
234.70
236.42
237.80
238.96
240.17
241.30

출처: Statista

Statista에 따르면,
2025년 미국 스마트폰 시장 규모는 약 80.5조 원으로, 146.7조 원 규모의 중국에 이어 세계 2위의 대형 시장으로 평가받고 있습니다. 2025년부터 2029년까지 미국 스마트폰 시장은 연평균 0.86%의 CAGR을 기록할 것으로 전망되며, 이는 해당 시장이 성숙기에 진입했음을 시사합니다.

미국 내 스마트폰 보유비율은 전 연령층에서 꾸준히 증가해왔으며, 특히 50세 이상의 스마트폰 보유비율의 성장세가 가장 두드러진 것으로 나타났습니다. 50~64세의 스마트폰 보유비율은 2015년 58%에서 2023년 89%까지 약 53% 증가하였으며, 65세 이상의 스마트폰 보유비율은 2015년 30%에서 2023년 76%로 2배 이상 증가하였습니다.

[미국 내 연령별 스마트폰 보유비율]

(단위 :%)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2021년
2023년

18-29세
86%
92%
94%
94%
96%
95%
97%

50-64세
58%
74%
73%
73%
79%
83%
89%

65세 이상
30%
42%
46%
46%
53%
61%
76%

출처 : Statista

[미국 장래인구 추계]

(단위: 천명)

구 분
2025년
2030년
2035년
2040년
2045년
2050년

총 인구
347,276
355,650
363,285
370,209
376,106
380,847

0~14세
59,381
57,835
57,763
58,998
60,212
60,582

(비율%)
17.10%
16.26%
15.90%
15.94%
16.01%
15.91%

65세 이상
63,854
72,452
78,063
81,587
84,498
88,017

(비율%)
18.39%
20.37%
21.49%
22.04%
22.47%
23.11%

출처: UN, World Population Prospects 2024

미국 청소년층의 스마트폰 보유 시기 또한 지속적으로 앞당겨지고 있습니다. Common Sense Media에 따르면, 미국 8~18세의 스마트폰 보유비율은 지속적으로 상승하고 있으며, 14세 이상 연령층의 스마트폰 보유율은 90% 이상으로 사실상 필수 디지털 기기로 자리잡았습니다. 스마트폰 보유비율 증가는 단순히 10대 후반의 사용률 증가에 그치지 않고, 점점 더 어린 연령대까지 확대되고 있습니다. 2019년 당시 8~10세의 보유비율은 각각 11%, 15%, 19%였지만, 2021년에는 31%, 32%, 42%로 2배 이상으로 증가하며 10대의 스마트폰 보유연령은 더 낮아지고, 더 높은 보유비율을 기록할 것으로 전망됩니다.

미국 8-18세의 스마트폰 보유비율.jpg
미국 8-18세의 스마트폰 보유비율

출처 : Common Sense Media(다) 일본 스마트폰 시장규모 및 현황

일본 스마트폰 시장규모

(단위: million Pieces, thousand KRW)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029

Volume
33.9
31.9
27.2
30.2
30.6
31.6
31.5
31.0
30.5
29.9
29.4
28.8

Price per Unit
375.97
411.71
445.94
476.34
516.40
533.32
517.55
520.41
522.64
524.51
526.65
528.62

Average Revenue per Capita
100.24
103.42
95.86
114.31
125.95
134.92
131.01
130.14
129.09
127.93
126.73
125.50

출처: Statista

2025년 일본 스마트폰 시장 규모는 약 16.1조 원으로 추정되며, 2025년부터 2029년까지 연평균 1.6% CAGR을 기록할 것으로 전망됩니다. 이는 일본 스마트폰 시장이 포화단계에 진입했음을 보여주는 지표로, 수요 확대보다는 교체 수요 중심의 정체된 구조로 분석됩니다.

일본시장은 저가형 스마트폰에 대한 수요가 증가하고 있으며, 고령 인구 증가로 인해라꾸라꾸폰 등 고령층의 신체적특성을 반영한 모바일기기의 수요가 증가하고 있습니다. 따라서
일본 스마트폰 시장은 기능차별성과 사용자 중심 설계를 갖춘 세그먼트 디바이스 중심의 틈새시장 공략이 주요 성장전략이 될 것으로 판단됩니다.

[일본 장래인구 추계]

(단위: 천명)

구 분
2025년
2030년
2035년
2040년
2045년
2050년

총 인구
123,103
119,584
115,876
112,158
108,552
105,123

0~14세
13,835
12,429
11,664
11,691
11,868
11,823

(비율%)
11.24%
10.39%
10.07%
10.42%
10.93%
11.25%

65세 이상
36,924
37,234
37,908
39,648
39,969
39,402

(비율%)
29.99%
31.14%
32.71%
35.35%
36.82%
37.48%

출처: UN, World Population Prospects 2024

(2) 미디어사업부문

(가) 국내 시장 규모 및 전망국내 셋탑박스(Set-Top Box, STB) 시장은 IPTV, OTT(Over-The-Top), 위성방송, 케이블TV 등 다양한 방송·미디어 플랫폼의 확산과 함께 매년 꾸준한 수요를 유지하고 있습니다. 최근에는 단순 방송서비스 수신 장치에 국한되지 않고, AI 음성인식, 사운드바 내장, 스마트홈 연동 기능 등 고부가가치 기능을 탑재한 멀티디바이스 셋탑박스에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

국내 유료방송가입자 수 및 iptv 가입자수.jpg
국내 유료방송가입자 수 및 iptv 가입자수

출처 : 과학정보통신부, 당사 가공

국내 총 유료방송가입자수는 정체된 모습을 보이나 같은 기간 IPTV 가입자 수는 지속적인 증가세를 유지하고 있습니다. IPTV 가입자 수는 2020년 약 1,825만명에서 2024년 상반기 기준 약 2,107만명으로 약 15.4% 증가하였습니다. 이는 유료방송 플랫폼 내 소비자 선택의 중심축이 전통적인 케이블·위성방송에서 인터넷 기반의 IPTV로 이동하고 있음을 의미하며, IPTV로의 대체수요를 기반으로 셋탑박스 시장은 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

(나) 글로벌시장규모 및 전망

글로벌 셋탑박스 시장은 디지털 방송 및 스트리밍 서비스의 확대로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 전 세계적으로 4K 및 8K와 같은 고화질 콘텐츠 소비가 확대되면서, 고성능 셋탑박스에 대한 수요가 함께 증가하고 있습니다.

글로벌 셋톱박스 시장규모.jpg
글로벌 셋탑박스 시장규모

글로벌 셋탑박스 시장은 2023년 약 250억 달러에서 2033년 약 374억 달러로 연평균 4.1% 성장할 것으로 전망되며, OTT 및 IPTV 기반 셋탑박스의 지속적 성장세가 두드러지고 있습니다. 특히, 콘텐츠 소비 패턴 변화와 AI 기반 서비스 확산에 따라 고성능 스마트 셋탑박스에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도구 분
제09기 반기
제08기
제07기(감사받지 아니한재무제표)
제06기

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

(2025년06월말)
(2024년12월말)
(2023년12월말)
(2022년12월말)

[유동자산]

52,013
46,947
31,667
20,608

ㆍ당좌자산
43,887
39,907
23,136
20,054

ㆍ재고자산

8,126
7,040
8,411
121

[비유동자산]
4,090
4,894
2,223
2,642

ㆍ투자자산
2,299
1,923
1,389
743

ㆍ유형자산
835
884
684
117

ㆍ무형자산
186
199
8
1,733

ㆍ기타비유동자산
770
1,887
141
50

자산총계
56,103
51,840
33,890
23,250

[유동부채]

17,225
22,021
30,845
16,319

[비유동부채]
312
252
455
721

부채총계
17,536
22,272
31,300
17,041

[자본금]

2,257
2,152
1,640
1,994

[자본잉여금]
22,358
19,108
4,288
5,646

[자본조정]
0
0
638
2,917

[기타포괄손익누계액]
0
0
0
0

[이익잉여금]
13,951
8,308
(3,976)
(4,348)

자본총계
38,566
29,568
2,589
6,210

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
-
-

(2025.1.1.~

2025.6.30.)

(2024.1.1.~

2024.12.31.)

(2023.1.1.~

2023.12.31.)

(2022.1.1.~

2022.12.31.)

매출액

69,620
127,612
85,244
54,777

영업이익(영업손실)
6,862
15,576
12,202
(1,180)

당기순이익(당기순손실)
5,638
12,504
9,740
(2,206)

기본 주당순이익(주당순손실)
253
35,447
32,312
(7,916)

희석 주당순이익(주당순손실)
253
32,933
24,476
-

나. 요약 연결 재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도구 분
제09기 반기
제08기
제07기(감사받지 아니한재무제표)

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

(2025년06월말)
(2024년12월말)
(2023년12월말)

[유동자산]

53,521
48,262
32,589

ㆍ당좌자산
45,346
41,179
24,058

ㆍ재고자산

8,175
7,083
8,411

[비유동자산]
2,110
3,357
1,085

ㆍ투자자산
150
150
150

ㆍ유형자산
944
1,052
778

ㆍ무형자산
186
199
8

ㆍ기타비유동자산
831
1,956
148

자산총계
55,632
51,619
33,674

[유동부채]

17,312
22,202
30,900

[비유동부채]
369
292
497

부채총계
17,680
22,494
31,396

[자본금]

2,257
2,152
1,640

[자본잉여금]
22,358
19,108
4,288

[자본조정]
0
0
638

[기타포괄손익누계액]
105
157
10

[이익잉여금]
13,231
7,708
(4,298)

자본총계
37,951
29,125
2,278

(2025.1.1.~

2025.6.30.)

(2024.1.1.~

2024.12.31.)

(2023.1.1.~

2023.12.31.)

매출액

70,378
127,612
85,244

영업이익(영업손실)
6,744
15,304
11,988

당기순이익(당기순손실)
5,517
12,226
9,520

지배지분순이익
5,517
12,226
9,520

기본 주당순이익(주당순손실)
247

34,659

31,583

희석 주당순이익(주당순손실)
247

32,360

24,066

연결에 포함된 회사수
3
3
3

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

연결재무상태표

제 9(당) 기 반기말 2025년 06월 30일 현재

제 8(전) 기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 7(전전) 기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 에이엘티와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제9(당)기 반기말
제8(전)기 기말
제7(전전)기 기말(감사받지 않은 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

53,521,142,632
48,261,702,744
32,589,064,571

현금및현금성자산
5,6,29
22,103,245,600
13,817,329,110
10,796,659,146

매출채권및기타채권
5,7,24,30
9,104,821,564
7,676,760,560
13,254,679,410

기타유동금융자산
5,7
13,972,302,571
15,275,755,337
6,736,554

기타유동자산
8
165,395,168
4,408,671,036
120,174,605

재고자산
9
8,175,346,449
7,083,186,701
8,410,814,856

당기법인세자산

31,280
0
0

Ⅱ. 비유동자산

2,110,420,205
3,357,008,418
1,084,675,687

기타비유동금융자산
5,7
253,417,799
353,373,415
297,896,980

기타비유동자산
8
2,941,637
11,735,218
0

유형자산
10,12
943,551,356
1,051,569,365
778,363,294

무형자산
11
185,705,140
199,250,955
8,415,413

순확정급여자산
16
0
120,119,675
0

이연법인세자산

724,804,273
1,620,959,790
0

자 산 총 계

55,631,562,837
51,618,711,162
33,673,740,258

부 채

Ⅰ. 유동부채

17,311,500,647
22,201,897,569
30,899,640,875

매입채무및기타채무
5,13,16,29
10,219,968,425
12,249,004,992
10,402,031,172

단기차입금

-
2,000,000,000

유동성전환사채
5,14,29
2,528,431,705
4,122,947,668
3,265,330,103

유동성상환전환우선주부채

-
8,632,434,707

파생상품부채
5,14,29
2,210,973,593
3,022,720,243
5,552,680,226

유동리스부채
5,12,29
228,817,218
292,935,628
224,327,433

기타유동부채
15
356,251,387
208,537,630
334,744,940

유동성충당부채
17
1,513,503,203
2,084,094,205
309,493,236

당기법인세부채
18
253,555,116
221,657,203
178,599,058

Ⅱ. 비유동부채

368,709,734
292,036,076
496,552,300

비유동리스부채
5,12,29
112,098,737
148,146,466
245,654,707

비유동충당부채
17
115,781,140
143,889,610
139,760,647

순확정급여부채
16
140,829,857
0
111,136,946

부 채 총 계

17,680,210,381
22,493,933,645
31,396,193,175

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

37,951,352,456
29,124,777,517
2,277,547,083

자본금
20
2,257,110,000
2,151,840,000
1,639,660,000

자본잉여금
20
22,358,297,885
19,107,837,977
4,287,680,491

기타자본항목

0
0
638,076,400

기타포괄손익누계액
21
105,415,588
156,607,610
9,809,915

이익잉여금(결손금)
22
13,230,528,983
7,708,491,930
(4,297,679,723)

Ⅱ. 비지배지분

0
0
0

자 본 총 계

37,951,352,456
29,124,777,517
2,277,547,083

부채와 자본 총계

55,631,562,837
51,618,711,162
33,673,740,258

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

나. 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 9(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 8(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 7(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에이엘티와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제9(당)기 반기
제8(전)기
제8(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표)
제7(전전)기(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 매출액
24
70,378,491,645
127,611,954,492
89,403,725,855
85,244,264,915

Ⅱ. 매출원가
25
56,604,641,211
92,353,814,610
61,901,917,897
60,122,529,009

Ⅲ. 매출총이익

13,773,850,434
35,258,139,882
27,501,807,958
25,121,735,906

Ⅳ. 판매비와관리비
25,30
7,029,526,125
19,953,678,681
8,675,400,647
13,133,834,864

Ⅴ. 영업이익

6,744,324,309
15,304,461,201
18,826,407,311
11,987,901,042

금융수익
27,30
1,084,698,534
1,156,888,672
696,388,000
973,002,412

금융비용
27
(1,110,159,098)
(5,418,360,408)
(3,398,787,222)
(3,234,383,397)

기타수익
26
703,667
37,852,223
10,004,936
17,426,933

기타비용
26
(300,220)
(3,277,864)
(234,259)
(7,923,432)

Ⅵ. 법인세차감전순이익

6,719,267,192
11,077,563,824
16,133,778,766
9,736,023,558

Ⅶ. 법인세비용(수익)
18
1,201,952,818
(1,148,166,807)
(741,814,722)
215,854,686

Ⅷ. 당기순이익

5,517,314,374
12,225,730,631
16,875,593,488
9,520,168,872

Ⅸ. 기타포괄손익

(46,469,343)
(72,761,283)
71,196,405
(320,895,065)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

0

해외사업환산손익

(51,192,022)
146,797,695
69,312,783
9,809,915

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

0

확정급여제도 재측정요소
16
4,722,679
(219,558,978)
1,883,622
(330,704,980)

Ⅹ. 총포괄이익

5,470,845,031
12,152,969,348
16,946,789,893
9,199,273,807

XI. 주당이익

기본주당기순이익
23
247
34,659
990
31,583

희석주당기순이익
23
247
32,360
754
24,066

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

다. 연결자본변동표

연결자본변동표

제 9(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 8(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 7(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에이엘티와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
지배회사 소유주지분
비지배지분
자본총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
합 계

2023.1.1(전전기초)(감사받지 아니한 재무제표)
32
1,396,660,000
907,939,291
2,917,045,655
-
(13,487,143,615)
(8,265,498,669)
0
(8,265,498,669)

총포괄손익:

해외사업환산손익

0
0
0
9,809,915
-
9,809,915
0
9,809,915

확정급여부채 재측정요소
17
0
0
0
-
(330,704,980)
(330,704,980)
0
(330,704,980)

당기순이익

0
0
0
-
9,520,168,872
9,520,168,872
0
9,520,168,872

총포괄손익 합계

0
0
0
9,809,915
9,189,463,892
9,199,273,807
0
9,199,273,807

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식기준보상
17,22
0
0
1,100,771,945
0
0
0
0
1,100,771,945

주식매수선택권 행사
22
243,000,000
3,379,741,200
(3,379,741,200)
0
0
0
0
243,000,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

243,000,000
3,379,741,200
(2,278,969,255)
0
0
0
0
1,343,771,945

2023.12.31(전전기말)(감사받지 아니한 재무제표)
32
1,639,660,000
4,287,680,491
638,076,400
9,809,915
(4,297,679,723)
2,277,547,083
0
2,277,547,083

2024.1.1(전반기초)

1,639,660,000
4,287,680,491
638,076,400
9,809,915
(4,297,679,723)
2,277,547,083
0
2,277,547,083

총포괄손익:

해외사업환산손익

0
0
0
69,312,783
-
69,312,783
0
69,312,783

확정급여부채 재측정요소
16
0
0
0
-
1,883,622
1,883,622
0
1,883,622

반기순이익

0
0
0
-
16,875,593,488
16,875,593,488
0
16,875,593,488

총포괄손익 합계

0
0
0
69,312,783
16,877,477,110
16,946,789,893
0
16,946,789,893

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

상환전환우선주의 보통주 전환

70,615,000
1,721,187,273
0
0
0
1,791,802,273
0
1,791,802,273

주식매수선택권 행사

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

70,615,000
1,721,187,273
0
0
0
1,791,802,273
0
1,791,802,273

2024.6.30(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표)

1,710,275,000
6,008,867,764
638,076,400
79,122,698
12,579,797,387
21,016,139,249
0
21,016,139,249

2024.1.1(전기초)(감사받지 아니한 재무제표)

1,639,660,000
4,287,680,491
638,076,400
9,809,915
(4,297,679,723)
2,277,547,083
0
2,277,547,083

총포괄손익:

해외사업환산손익

0
0
0
146,797,695
0
146,797,695
0
146,797,695

확정급여부채 재측정요소
17
0
0
0
0
(219,558,978)
(219,558,978)
0
(219,558,978)

당기순이익

0
0
0
0
12,225,730,631
12,225,730,631
0
12,225,730,631

총포괄손익 합계

0
0
0
146,797,695
12,006,171,653
12,152,969,348
0
12,152,969,348

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

상환전환우선주의 보통주 전환
15,21
466,180,000
14,182,081,086
0
0
0
14,648,261,086
0
14,648,261,086

주식매수선택권 행사
22
46,000,000
638,076,400
(638,076,400)
0
0
46,000,000
0
46,000,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

512,180,000
14,820,157,486
(638,076,400)
0
0
14,694,261,086
0
14,694,261,086

2024.12.31(전기말)

2,151,840,000
19,107,837,977
0
156,607,610
7,708,491,930
29,124,777,517
0
29,124,777,517

2025.1.1(당반기초)

2,151,840,000
19,107,837,977
0
156,607,610
7,708,491,930
29,124,777,517
0
29,124,777,517

총포괄손익:

해외사업환산손익

0
0
0
(51,192,022)
0
(51,192,022)
0
(51,192,022)

확정급여부채 재측정요소
16
0
0
0
0
4,722,679
4,722,679
0
4,722,679

반기순이익

0
0
0
0
5,517,314,374
5,517,314,374
0
5,517,314,374

총포괄손익 합계

0
0
0
(51,192,022)
5,522,037,053
5,470,845,031
0
5,470,845,031

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채의 보통주 전환
14,20
105,270,000
3,250,459,908
0
0
0
3,355,729,908
0
3,355,729,908

주식매수선택권 행사

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

105,270,000
3,250,459,908
0
0
0
3,355,729,908
0
3,355,729,908

2025.6.30(당반기말)

2,257,110,000
22,358,297,885
0
105,415,588
13,230,528,983
37,951,352,456
0
37,951,352,456

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

라. 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 9(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 8(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 7(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에이엘티와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제9(당)기 반기
제8(전)기
제8(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표)
제7(전전)기(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,110,704,669
20,611,277,811
18,600,933,027
7,248,365,955

영업에서 창출된 현금흐름
28
7,196,880,532
20,297,082,200
18,561,853,222
7,151,588,771

이자의 수취

197,812,406
641,031,745
289,853,964
237,149,964

이자의 지급

(8,786,561)
(42,493,415)
(32,155,351)
(110,637,602)

법인세의 납부

(275,201,708)
(284,342,719)
(218,618,808)
(29,735,178)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,442,796,407
(15,490,016,652)
(7,788,903,010)
(327,642,749)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

22,751,278,339
320,473,779
15,909,091
106,924,717

단기금융상품의 감소

5,000,000,000
0
0
0

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

17,750,079,179
0
0
0

단기대여금의 감소

300,000,000
0
0

유형자산의 처분

0
15,975,455
15,909,091
5,044,147

임차보증금의 감소

1,199,160
3,998,324
0
101,630,570

기타보증금의 감소

500,000
0
250,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(21,308,481,932)
(15,810,490,431)
(7,804,812,101)
(434,567,466)

단기대여금의 증가

0
0
200,000,000

상각후원가 측정 금융자산의 증가

5,000,000,000
0
0

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가

21,200,000,000
10,000,000,000
7,000,000,000
0

선급금의 증가

0
0
434,235,000
0

유형자산의 취득

91,226,697
459,968,039
256,657,391
119,746,675

무형자산의 취득

8,046,300
199,373,702
13,443,302
6,276,467

임차보증금의 증가

548,103
151,148,690
100,476,408
106,736,554

기타보증금의 증가

8,660,832
0
0
1,807,770

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(180,570,812)
(2,246,556,189)
(2,131,468,482)
44,350,245

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

0
46,000,000
0
2,243,000,000

단기차입금의 차입

0
0
2,000,000,000

주식매수선택권의 행사

46,000,000
0
243,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(180,570,812)
(2,292,556,189)
(2,131,468,482)
(2,198,649,755)

리스부채의 상환

180,570,812
292,556,189
131,468,482
198,649,755

단기차입금의 상환

0
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

8,372,930,264
2,874,704,970
8,680,561,535
6,965,073,451

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

13,817,329,110
10,796,659,146
10,796,659,146
3,881,389,262

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(87,013,774)
145,964,994
68,681,354
(49,803,567)

Ⅶ. 당기말의 현금및현금성자산

22,103,245,600
13,817,329,110
19,545,902,035
10,796,659,146

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 9(당) 기 반기 2025년 6월 30일 현재

제 8(전) 기 반기 2024년 6월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 에이엘티와 그 종속기업

1. 연결실체의 개요

(1) 지배기업의 개요주식회사 에이엘티(이하 "지배기업")는 2017년 9월 1일 설립되었으며, 통신기기 및 방송장비 제조 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 지배기업의 본사는 경기도 성남시분당구 성남대로331번길 8에 소재하고 있습니다. 2025년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

지배기업의 당반기말 현재 수권주식수는 100,000,000주(1주당 100원)이며, 현재 납입자본금은 2,257백만원입니다. 발행주식수와 주요주주 구성현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

이상수
4,048,260
17.94%

최혁
2,000,000
8.86%

위드윈투자조합73호
1,643,500
7.28%

케이에이아이(KAI) 아만타니 신기술투자조합 1호
1,350,000
5.98%

크로스로드6호사모투자 합자회사
1,275,718
5.65%

제이디-BDC Labs 신기술투자조합1호
1,224,150
5.42%

신한-디에스 Secondary 신기술사업투자조합
916,650
4.06%

프로디지 제 27 호 조합
816,650
3.62%

기타
9,296,172
41.19%

합 계
22,571,100
100.00%

(2) 종속기업의 현황당반기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
법인설립 및 영업소재지
결산월
지분율(%)
업종

ALT America Co., Ltd.
미국
12월
100.00
통신기기 및 방송장비 제조ㆍ판매업

ALT Japan Co., Ltd.
일본
12월
100.00
통신기기 및 방송장비 제조ㆍ판매업

주식회사 버디앤코
대한민국
12월
100.00
통신기기 및 방송장비 제조ㆍ판매업

(3) 당반기와 전반기 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄순손익

ALT America Co., Ltd.
710,232,132
18,288,341
691,943,791
-
(99,549,051)
(160,432,328)

ALT Japan Co., Ltd.
501,021,735
100,469,705
400,552,030
-
(366,569,560)
(356,878,305)

주식회사 버디앤코
475,385,444
26,053,355
449,332,089
12,610,821,947
353,117,724
353,117,724

② 전반기

(단위: 원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄순손익

ALT America Co., Ltd.
985,926,880
72,919,108
913,007,772
-
(83,583,415)
(14,270,632)

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용 연결실체의 요약반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 회계정책의 변경

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결실체가 2025년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 개정 기준서에서는 회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품 분류와 측정

개정 기준서에서는 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정을 명확히 하고, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항을 추가하였습니다.

동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

② 한국채택국제회계기준 연차개선동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 개정 - 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 - 원가법

동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

4. 중요한 회계정책요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석 3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경을 제외하고 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 한편, 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 18에 기재하였습니다.

5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 원)

금융상품 범주
계정명
장부금액
공정가치(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타유동금융자산
13,763,287,897
13,763,287,897

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기타비유동금융자산(*2)
150,000,000
150,000,000

소 계
13,913,287,897
13,913,287,897

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
22,103,245,600
-

매출채권및기타채권
9,104,821,564
-

기타유동금융자산
209,014,674
-

기타비유동금융자산
103,417,799
-

소 계
31,520,499,637
-

자산합계
45,433,787,534
13,913,287,897

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품부채
2,210,973,593
2,210,973,593

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무(*3)
9,891,086,487
-

유동성전환사채
2,528,431,705
-

유동리스부채
228,817,218
-

비유동리스부채
112,098,737
-

소 계
12,760,434,147
-

부채합계
14,971,407,740
2,210,973,593

(*1) 공정가치로 인식된 금융상품을 제외하고, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 비상장 지분증권으로 최근의 재무정보가 불충분하고, 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으며 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내므로 원가를 공정가치로 추정하였습니다.(*3) 매입채무및기타채무 중 종업원급여제도에 따른 연결실체의 의무에 대응하는 미지급급여는 금융상품 공시 대상이 아니므로 제외되었습니다.

② 전기말

(단위: 원)

금융상품 범주
계정명
장부금액
공정가치(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타유동금융자산
10,176,085,476
10,176,085,476

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기타비유동금융자산(*2)
150,000,000
150,000,000

소 계
10,326,085,476
10,326,085,476

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
13,817,329,110
-

매출채권및기타채권
7,676,760,560
-

기타유동금융자산
5,099,669,861
-

기타비유동금융자산
203,373,415
-

소 계
26,797,132,946
-

자산합계
37,123,218,422
10,326,085,476

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품부채
3,022,720,243
3,022,720,243

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무(*3)
11,837,474,123
-

유동성전환사채
4,122,947,668
-

유동리스부채
292,935,628
-

비유동리스부채
148,146,466
-

소 계
16,401,503,885
-

부채합계
19,424,224,128
3,022,720,243

(*1) 공정가치로 인식된 금융상품을 제외하고, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 비상장 지분증권으로 최근의 재무정보가 불충분하고, 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으며 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내므로 원가를 공정가치로 추정하였습니다.(*3) 매입채무및기타채무 중 종업원급여제도에 따른 연결실체의 의무에 대응하는 미지급급여는 금융상품 공시 대상이 아니므로 제외되었습니다.

(2) 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 연결실체자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용한편, 연결실체는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 시장성 없는 지분증권 등에 대해서는 취득원가로 평가하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
13,763,287,897
-
13,763,287,897

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
150,000,000
150,000,000

소 계
-
13,763,287,897
150,000,000
13,913,287,897

금융부채:

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
2,210,973,593
2,210,973,593

② 전기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
10,176,085,476
-
10,176,085,476

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
150,000,000
150,000,000

소 계
-
10,176,085,476
150,000,000
10,326,085,476

금융부채:

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
3,022,720,243
3,022,720,243

(4) 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않는 투입변수당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 수준2와 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구 분
공정가치
수 준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

채무증권
13,763,287,897
2
현재가치기법
할인율
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채 (전환사채 상환권 및 전환권)
2,210,973,593
3
이항옵션모형(Tsiveriotis-FernandesModel)
기초자산가격
200,030

주가변동성
47.6%

무위험이자율
2.3%

② 전기말

(단위: 원)

구 분
공정가치
수 준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

채무증권
10,176,085,476
2
현재가치기법
할인율
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채 (전환사채 상환권 및 전환권)
3,022,720,243
3
이항옵션모형(Tsiveriotis-FernandesModel)
기초자산가격
168,668

주가변동성
44.3%

무위험이자율
2.9%

6. 현금및현금성자산현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고, 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금
-
424,169

보통예금 등
22,103,245,600
13,816,904,941

합 계
22,103,245,600
13,817,329,110

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다.

7. 기타금융자산(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

① 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

MMF
13,763,287,897
10,176,085,476

② 당반기와 전반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

기초금액
10,176,085,476
-

취득
21,200,000,000
7,000,000,000

처분
(17,676,085,476)
-

평가
63,287,897
28,921,410

기말금액
13,763,287,897
7,028,921,410

(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산① 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
지분율
당반기말
전기말

(주)레몬코퍼레이션
8.24%
150,000,000
150,000,000

② 당반기와 전반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 없습니다.

(3) 상각후원가 측정 금융자산당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권

매출채권
9,103,040,980
-
7,644,992,300
-

미수금
792,523
-
5,592,733
-

미수수익
988,061
-
26,175,527
-

소 계
9,104,821,564
-
7,676,760,560
-

기타금융자산

예적금
-
-
5,000,000,000
-

임차보증금
202,738,230
89,178,083
100,000,000
192,495,190

현재가치할인차금
(3,542,443)
(2,607,180)
(330,139)
(8,341,593)

기타보증금
10,050,000
17,080,130
-
19,219,818

현재가치할인차금
(231,113)
(233,234)
-
-

소 계
209,014,674
103,417,799
5,099,669,861
203,373,415

합 계
9,313,836,238
103,417,799
12,776,430,421
203,373,415

8. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
43,768,516
-
4,344,870,705
-

선급비용
115,678,843
2,941,637
58,910,791
11,735,218

부가세대급금
5,947,809
-
4,889,540
-

합 계
165,395,168
2,941,637
4,408,671,036
11,735,218

9. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상품
1,252,799,716
1,269,846,579

재공품
1,631,377,000
2,024,016,732

원재료
5,291,169,733
3,789,323,390

합 계
8,175,346,449
7,083,186,701

10. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 원)

구분
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
연구장비
사용권자산
합계

취득원가:

기초
244,456,271
30,325,700
284,604,246
299,195,223
37,305,871
1,128,226,374
2,024,113,685

취득
59,947,802
-
24,111,146
15,069
7,152,680
-
91,226,697

증가
-
-
-
-
-
118,125,680
118,125,680

처분
-
-
-
-
-
(207,506,967)
(207,506,967)

환율차이
-
-
(18,034)
(405,481)
-
(14,644,476)
(15,067,991)

반기말
304,404,073
30,325,700
308,697,358
298,804,811
44,458,551
1,024,200,611
2,010,891,104

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초
(19,879,043)
(28,299,140)
(130,489,207)
(157,481,696)
(5,120,340)
(623,251,782)
(964,521,208)

처분
-
-
-
-
-
174,483,010
174,483,010

감가상각
(30,440,406)
(1,515,237)
(24,356,270)
(21,249,429)
(4,150,032)
(199,970,518)
(281,681,892)

환율차이
-
-
27,719
134,311
-
10,795,970
10,958,000

반기말
(50,319,449)
(29,814,377)
(154,817,758)
(178,596,814)
(9,270,372)
(637,943,320)
(1,060,762,090)

정부보조금:

기초
-
(146,117)
(4,806,054)
-
(3,070,941)
-
(8,023,112)

감가상각
-
109,590
981,528
-
354,336
-
1,445,454

반기말
-
(36,527)
(3,824,526)
-
(2,716,605)
-
(6,577,658)

장부금액:

기초
224,577,228
1,880,443
149,308,985
141,713,527
29,114,590
504,974,592
1,051,569,365

반기말
254,084,624
474,796
150,055,074
120,207,997
32,471,574
386,257,291
943,551,356

② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
연구장비
사용권자산
합계

취득원가:

기초
40,565,840
30,325,700
209,574,016
205,757,833
-
816,149,718
1,302,373,107

취득
91,874,763
-
49,070,151
87,950,000
31,305,871
-
260,200,785

증가
-
-
-
-
-
168,204,264
168,204,264

처분
(40,565,840)
-
-
-
-
-
(40,565,840)

환율차이
-
-
-
367,214
-
10,780,995
11,148,209

반기말
91,874,763
30,325,700
258,644,167
294,075,047
31,305,871
995,134,977
1,701,360,525

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초
(30,424,380)
(23,473,000)
(98,585,818)
(109,900,970)
-
(254,491,242)
(516,875,410)

처분
33,804,867
-
-
-
-
-
33,804,867

감가상각
(6,442,979)
(2,413,074)
(20,927,096)
(26,317,595)
(1,889,751)
(163,431,173)
(221,421,668)

환율차이
-
-
-
(56,059)
-
(4,550,091)
(4,606,150)

기말
(3,062,492)
(25,886,074)
(119,512,914)
(136,274,624)
(1,889,751)
(422,472,506)
(709,098,361)

정부보조금:

기초
-
(365,294)
(6,769,109)
-
-
-
(7,134,403)

수령
-
-
-
-
(3,543,394)
-
(3,543,394)

감가상각
-
109,590
981,528
-
118,112
-
1,209,230

기말
-
(255,704)
(5,787,581)
-
(3,425,282)
-
(9,468,567)

장부금액:

기초
10,141,460
6,487,406
104,219,089
95,856,863
-
561,658,476
778,363,294

반기말
88,812,271
4,183,922
133,343,672
157,800,423
25,990,838
572,662,471
982,793,597

11. 무형자산(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 원)

구분
소프트웨어
산업재산권
합계

기초장부금액
190,226,529
9,024,426
199,250,955

취득
1,860,000
6,186,300
8,046,300

상각
(20,261,970)
(1,330,145)
(21,592,115)

반기말장부금액
171,824,559
13,880,581
185,705,140

② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
소프트웨어
산업재산권
합계

기초장부금액
6,204,553
2,210,860
8,415,413

취득
12,761,182
682,120
13,443,302

상각
(487,664)
(291,933)
(779,597)

반기말장부금액
18,478,071
2,601,047
21,079,118

(2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

경상연구개발비(판매비와관리비)
403,330,766
1,379,174,462

경상연구개발비(매출원가)
327,347,981
-

합계
730,678,747
1,379,174,462

12. 리스연결실체는 건물 및 차량 등을 리스하고 있습니다. 리스는 일반적으로 2년 ~ 5년 지속됩니다. 한편 연결실체는 비품 등을 1년간 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기리스이거나 소액자산리스에 해당합니다. 연결실체는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.연결실체가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(1) 사용권자산투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있으며, 당반기와 전반기 중 유형자산으로 인식한 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니 다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초금액
470,981,756
33,992,836
504,974,592

감가상각비
(184,850,451)
(15,120,067)
(199,970,518)

사용권자산의 증가
77,578,938
40,546,742
118,125,680

리스계약 변경
(33,023,957)
-
(33,023,957)

환율차이
(1,203,353)
(2,645,153)
(3,848,506)

반기말금액
329,482,933
56,774,358
386,257,291

② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초금액
411,673,377
59,729,678
471,403,055

감가상각비
(124,972,330)
(12,798,101)
(137,770,431)

사용권자산의 증가
168,204,264
-
168,204,264

기말금액
454,905,311
46,931,577
501,836,888

(2) 당반기와 전반기 중 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

기초금액
441,082,094
469,982,140

신규계약
116,560,693
132,447,438

계약변경
(32,287,530)
-

원리금상환
(189,357,373)
(142,137,225)

이자비용
8,786,561
10,668,743

환율변동
(3,868,490)
(11,748,140)

기말금액
340,915,955
459,212,956

(3) 당기손익으로 인식한 금액당반기와 전반기 중 리스계약과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비
199,970,518
163,289,476

리스부채에 대한 이자비용
8,786,561
10,668,743

단기리스 및 소액자산 리스료
23,084,112
33,887,970

(4) 현금흐름표에 인식한 금액당반기와 전반기 중 리스계약으로 인한 현금의 유출입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

이자의 지급
8,786,561
10,668,743

리스부채의 상환
180,570,812
131,468,482

단기리스 및 소액자산 리스에 대한 현금유출
23,084,112
33,887,970

(5) 연장선택권연결실체는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다.연결실체는 연결실체가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

13. 매입채무및기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
7,214,631,017
8,784,804,373

기타채무

미지급금
2,092,006,872
2,331,703,015

미지급비용
913,330,536
1,132,497,604

소 계
3,005,337,408
3,464,200,619

합 계
10,219,968,425
12,249,004,992

14. 전환사채 및 상환전환우선주(1) 당반기말 현재 지배기업이 발행한 전환사채의 주요사항은 다음과 같습니다. 한편, 전기 중 지배기업이 발행한 잔여 상환전환우선주 전부가 당사의 보통주로 전환되었습니다.

구 분
무기명식 이권부 무보증사모전환사채

발행일자
2021년 06월 29일

발행금액(*2)
2,170,000,000 원

표시이자
연 0%

전환청구
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일전 1개월 되는 날(2022년 06월 29일 ~ 2026년 05월 29일)

전환가격(*1)
1,711 원

전환가능주식수(*1,2)
1,268,400 주

전환에 관한 사항(*1)
- 본 사채의 직전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)를 발행하는 경우

- 본 사채의 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 준비금 자본전입 및 기타 방법으로 신주를 발행하는 경우

- 합병, 자본의감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우

- IPO 공모단가의 70%에 해당하는 가격이 본사채의 전환가격을 하회하는 경우 또는 합병(스팩합병 포함) 등을 통해 우회상장하는 경우 우회상장한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 본사채의 전환가격을 하회하는 경우

- 상장 후, 3년간 매 3개월마다 시가변동에 따라 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 직전 전환가격의 70%를 하회할 수 없음

상환청구기간
발행일로부터 2년이 되는 2023년 6월 29일 이후부터 만기일 직전일인 2026년 6월 28일까지

만기일
2026년 06월 29일

상환이율
연복리 8%

주요 기타사항

- 투자금의 용도 및 제한

- 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한- 경영사항에 대한 동의권 및 협의권- 투자자의 서면에 의한 사전동의 없이 이해관계인의 주식처분 불가- 투자자의 우선매수권 및 공동매도권 보유- 기업공개(IPO)의무- 계약에서 정한 계약 위반사항이 식별되거나 해산/청산/파산/회생/은행거래정지 등에 처한 경우, 투자자의 주식매수청구권

(*1) 전환에 관한 사항에 따라 전환가격 및 전환가능보통주식수는 변동될 수 있습니다. 당반기 중 액면금액 5,000원에서 100원으로 분할하는 액면분할이 시행되었으며,상기의 전환가격 및 전환가능보통주식수는 분할효과를 반영한 내역입니다.(*2) 당반기 중 발행금액 1,801,030,724원에 해당하는 전환사채가 보통주로 전환되었으며, 상기의 발행금액 및 전환가능보통주식수는 전환효과를 차감한 내역입니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채와 관련된 금융부채내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

<상각후원가측정금융부채>

전환사채 주계약가치
2,528,431,705
4,122,947,668

<당기손익-공정가치측정금융부채>

전환사채 상환권 및 전환권
2,210,973,593
3,022,720,243

합 계
4,739,405,298
7,145,667,911

(3) 당반기와 전반기 중 전환사채 및 상환전환우선주와 관련된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가측정금융부채(*1)
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가측정금융부채(*1)(*2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채(*2)

기초장부금액
4,122,947,668
3,022,720,243
11,897,764,810
5,552,680,226

상각
330,147,092
-
1,282,304,706
-

평가
-
619,349,659
-
656,097,349

보통주 전환
(1,924,663,055)
(1,431,096,309)
(1,321,408,626)
(423,588,674)

반기말장부금액
2,528,431,705
2,210,973,593
11,858,660,890
5,785,188,901

(*1) 상기 상각후원가측정금융부채 중 전환사채 및 상환전환우선주 관련 상각후원가측정금융부채의 장부금액 변동내역에는 발행시점발행가액과 공정가치의 거래일(Day1)손익 변동내역이 반영되어 있습니다.(*2) 전기 중 전환된 상환전환우선주의 변동내역이 반영되어 있습니다.

15. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
144,680,191
153,068,875

선수금
273,283
12,235

부가세예수금
211,297,913
55,456,520

합 계
356,251,387
208,537,630

16. 종업원급여(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

단기종업원급여
2,735,481,534
3,232,739,877

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
267,245,105
228,721,908

합 계
3,002,726,639
3,461,461,785

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여부채(자산)

확정급여채무의 현재가치
2,745,545,737
2,461,549,318

사외적립자산의 공정가치
(2,604,715,880)
(2,581,668,993)

소 계
140,829,857
(120,119,675)

매입채무및기타채무

미지급비용(종업원급여)
328,881,938
411,530,869

(3) 연결실체는 전 임직원에 대해 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 한편, 당반기와 전반기 중 확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채(자산)
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채(자산)

기초금액
2,461,549,318
(2,581,668,993)
(120,119,675)
1,918,802,669
(1,807,665,723)
111,136,946

당기손익으로 인식:

당기근무원가
269,401,265
-
269,401,265
226,534,026
-
226,534,026

이자원가(수익)
41,433,588
(43,589,748)
(2,156,160)
37,709,964
(35,522,082)
2,187,882

소 계
310,834,853
(43,589,748)
267,245,105
264,243,990
(35,522,082)
228,721,908

기타포괄손익으로 인식:

재측정요소

- 사외적립자산 실제 수익 조정
-
(5,970,517)
(5,970,517)
-
(2,381,317)
(2,381,317)

소 계
-
(5,970,517)
(5,970,517)
-
(2,381,317)
(2,381,317)

기타:

퇴직금의 지급
(26,838,434)
26,513,378
(325,056)
-
-
-

소 계
(26,838,434)
26,513,378
(325,056)
-
-
-

반기말금액
2,745,545,737
(2,604,715,880)
140,829,857
2,183,046,659
(1,845,569,122)
337,477,537

17. 충당부채(1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

판매보증충당부채
1,451,608,902
2,052,505,277

유동복구충당부채
61,894,301
31,588,928

소 계
1,513,503,203
2,084,094,205

<비유동>

비유동복구충당부채
115,781,140
143,889,610

합 계
1,629,284,343
2,227,983,815

(2) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

판매보증충당부채
복구충당부채
판매보증충당부채
복구충당부채

기초금액
2,052,505,277
175,478,538
309,493,236
139,760,647

전입액(환입액)
(82,987,742)
(1,245,058)
1,592,316,854
29,275,951

사용액
(517,908,633)
-
(511,192,588)
-

상각액
-
3,441,961
-
3,069,828

반기말금액
1,451,608,902
177,675,441
1,390,617,502
172,106,426

18. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 법인세비용에는 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당반기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다.

19. 우발부채 및 약정사항(1) 당반기말 기준 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 한도약정 및 실행금액은 없습니다. 한편, 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관명
내 역
전기말

한도금액
실행금액

우리은행
B2B PLUS대출 기업운전외상
3,000,000,000
-

(2) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
제공내역
보증내역
보증금액

서울보증보험
각 거래처
계약이행 지급보증 등
6,817,563,514

(3) 당반기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
소송가액
현 황

약정금
14,524,160
1심 승소, 2심 진행중

손해배상
821,594,126
1심 진행중

당반기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 연결실체는 동 소송의 최종결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 지배기업의 일부 보통주 투자자 및 이해관계인의 주주간계약서에 따라, 계약위반사항이 발생하고 위반 후 일정기간 내 계약위반 사유를 치유하지 못하는 경우, 해당 투자자는 보유한 지배기업 보통주의 전부 또는 일부를 지배기업이 매수해 줄 것을 청구할 수 있습니다.

(6) 합병에 관한 사항현재 연결실체의 이사회는 합병을 통한 자금조달, 사업확장, 해외진출 및 대외신인도제고 등의 경쟁력 강화로 기업가치를 극대화 하기 위하여 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사와의 합병을 2025년 5월 16일 결의하였으며, 그 상세내용은 아래와 같습니다. 한편, 합병기일 및 합병비율 등의 조건에 대한 계약사항은 합병효력발생일 이전까지 변동될 수 있으므로 기재하지 않았습니다.

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
(주)에이엘티
아이비케이에스제21호기업인수목적(주)

합병 후 존속여부
존속회사
소멸회사

이사회 결의일
2025년 5월 16일

기타사항
합병 후 존속회사 상호는 "주식회사 알트(ALT Co,Ltd.)"로 변경

20. 자본금과 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
10,000,000

발행 보통주식수
22,571,100
430,368

주당액면금액
100
5,000

자본금
2,257,110,000
2,151,840,000

2025년 3월 31일자 정기주주총회 결의에 의해 지배기업의 발행가능주식의 총수는 10,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)에서 100,000,000주(1주의 금액 : 100원)로 변경되었으며, 주당액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
22,358,297,885
19,107,837,977

21. 기타포괄손익누계액

당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

해외사업장환산손익
105,415,588
156,607,610

22. 이익잉여금당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
13,230,528,983
7,708,491,930

23. 지배주주귀속 주당이익지배주주귀속 기본주당이익은 연결실체의 보통주 지배주주귀속 당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 한편, 지배주주귀속 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 지배주주귀속잠재적보통주당기순이익과 가중평균잠재적유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.(1) 당반기와 전반기의 지배주주귀속 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

지배주주귀속 반기순이익
609,745,377
5,517,314,374
428,902,419
16,875,593,488

가중평균유통보통주식수(*)
22,571,100
22,313,840
17,102,750
17,040,671

지배주주귀속 기본주당이익
27
247
25
990

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
22,571,100
21,518,400
17,102,750
16,396,600

상환전환우선주의 보통주 전환
-
-
-
644,071

전환사채의 전환
-
795,440
-
-

가중평균유통보통주식수
22,571,100
22,313,840
17,102,750
17,040,671

당반기 중 2025년 3월 31일, 액면금액 5,000원에서 100원으로 분할하는 액면분할이시행되었으며, 이에 따라 주식수는 451,422주에서 22,571,100주로 증가 하였습니다. 한편, 비교표시되는 전반기 주당순이익은 이러한 주식 액면분할을 고려하여 소급하여 적용하였습니다.

(2) 당반기와 전반기의 지배주주귀속 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

지배주주귀속 반기순이익
609,745,377
5,517,314,374
428,902,419
16,875,593,488

조정항목

전환사채이자비용(법인세효과 반영)
-
-
317,586,139
317,586,139

전환사채 관련 손익(이자비용 제외)
-
-
(280,451,187)
(280,451,187)

상환전환우선주부채이자비용(법인세효과 반영)
-
-
-
720,364,565

상환전환우선주 관련 손익(이자비용 제외)
-
-
-
799,424,190

잠재적보통주 지배주주귀속 당기순이익(A)
609,745,377
5,517,314,374
466,037,371
18,432,517,195

가중평균유통보통주식수
22,571,100
22,313,840
17,102,750
17,040,671

희석성 잠재적보통주

- 전환사채
-
-
2,321,100
2,321,100

- 상환전환우선주
-
-
-
4,648,919

- 주식매수선택권
-
-
444,638
444,638

보통주 희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(B)
22,571,100
22,313,840
19,868,488
24,455,327

지배주주귀속 희석주당이익(A/B) (*)
27
247
23
754

(*) 당반기(누적 및 3개월) 전환사채 행사분 및 미행사분에 대한 반희석효과로 인하여희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았으며, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 한편, 전반기(3개월) 상환전환우선주 행사분 및 미행사분에 대한 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았습니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 수익의 원천당반기와 전반기 중 주요 수익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
27,433,249,379
70,378,491,645
30,760,065,196
89,403,725,855

(2) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기 및 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구 분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기
기업회계기준서 제1115호 하에서수익인식

통신기기 및 방송장비 판매
통신기기 및 방송장비는 연결실체가 통제하고 있던 제품ㆍ상품을 고객에게 인도하고 고객이 이를 인수하는 시점에 통제가 이전됩니다.
연결실체는 고객이 주문한 제품ㆍ상품을 약속된 장소에서 고객에게 인도하고 고객이 이를 인수한 시점에 통제가 이전되었다고 판단하며, 동 시점에 수익을 인식합니다.

방송장비 관련용역제공
방송장비와 관련된 용역매출은 연결실체가 고객에게 약속된 수행의무를 제공하는대로, 고객이 효익을 얻고 고객에게 통제가 이전됩니다.
연결실체는 고객에게 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 지금까지 수행을 완료한 정도를 조사하여 완료한 단계에 따라 수익을 인식합니다.

(3) 수익의 구분연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익을 수익인식 시기 및 지리적 시장에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

수익인식시기:

한 시점에 이행
27,433,249,379
70,048,982,665
30,760,065,196
89,403,725,855

기간에 걸쳐 이행
-
329,508,980
-
-

합 계
27,433,249,379
70,378,491,645
30,760,065,196
89,403,725,855

주요 지리적 시장:

국내
27,433,249,379
70,378,491,645
30,760,065,196
89,403,725,855

해외
-
-
-
-

합 계
27,433,249,379
70,378,491,645
30,760,065,196
89,403,725,855

주요 제품과 서비스:

제품공급
27,433,249,379
70,048,982,665
30,760,065,196
89,403,725,855

용역공급
-
329,508,980
-
-

합 계
27,433,249,379
70,378,491,645
30,760,065,196
89,403,725,855

(4) 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요고객에 대한 수익정보는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

A사
32,983,600,000
39,026,000,000

B사
16,163,876,980
13,043,300,000

C사
8,155,498,182
-

D사
12,605,591,800
31,748,500,000

합 계
69,908,566,962
83,817,800,000

(5) 계약 잔액당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 수취채권은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
9,103,040,980
7,644,992,300

25. 판매비와관리비 및 비용의 성격별 분류(1) 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 상여
1,256,463,386
2,492,298,252
1,628,074,496
3,068,828,097

퇴직급여
121,174,837
255,082,871
(62,167,392)
216,832,608

복리후생비
317,998,864
499,194,763
152,984,051
262,890,402

여비교통비
105,585,746
235,610,251
118,945,121
210,332,787

접대비
81,045,292
124,426,156
53,334,078
100,699,358

통신비
14,419,563
22,929,430
13,312,018
20,190,037

세금과공과
47,764,839
87,341,677
35,288,209
75,886,149

감가상각비
181,676,117
280,236,438
194,097,068
220,212,438

보험료
106,082,203
135,826,882
50,186,205
68,599,142

차량유지비
11,683,385
18,950,108
(2,078,890)
9,685,730

경상연구개발비
361,877,211
403,330,766
1,025,196,134
1,379,174,462

운반비
21,817,928
40,750,201
56,772,175
66,640,358

지급수수료
1,291,444,691
1,960,875,912
937,059,901
1,178,205,129

광고선전비
24,839,295
327,178,012
57,076,445
92,581,045

건물관리비
35,171,433
68,978,161
35,662,970
60,224,540

무형자산상각비
10,895,975
21,592,115
(238,948,426)
779,597

판매보증비용
199,022,470
(82,987,742)
1,351,218,378
1,592,316,854

기타
9,582,542
137,911,872
(23,194,035)
51,321,914

합 계
4,198,545,777
7,029,526,125
5,382,818,506
8,675,400,647

(2) 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

원재료 및 상품의 매입
7,418,054,794
19,294,939,826
3,583,014,104
12,429,073,219

재고자산의 변동
(2,567,598,830)
(1,100,136,260)
1,803,823,805
1,455,931,663

외주가공비
17,092,960,487
37,483,658,045
16,923,628,553
47,100,793,486

급여 및 상여
1,408,784,834
2,735,481,534
1,791,986,276
3,232,739,877

퇴직급여
133,337,071
267,245,105
(50,278,092)
228,721,908

복리후생비
335,877,734
520,078,663
164,298,046
274,204,397

여비교통비
105,585,746
235,610,251
118,945,121
210,332,787

접대비
81,045,292
124,426,156
53,334,078
100,699,358

통신비
14,419,563
22,929,430
13,312,018
20,190,037

세금과공과
52,444,479
94,364,977
40,269,089
81,144,619

감가상각비
181,676,117
280,236,438
194,097,068
220,212,438

보험료
107,974,103
138,440,102
52,081,230
70,494,167

차량유지비
11,683,385
18,950,108
(2,078,890)
9,685,730

경상연구개발비
644,141,211
730,678,747
1,025,196,134
1,379,174,462

운반비
102,372,494
352,743,764
307,084,233
788,491,317

지급수수료
1,291,444,691
1,960,875,912
937,059,901
1,178,205,129

광고선전비
24,839,295
327,178,012
57,076,445
92,581,045

건물관리비
35,171,433
68,978,161
35,662,970
60,224,540

무형자산상각비
10,895,975
21,592,115
(238,948,426)
779,597

판매보증비용
199,022,470
(82,987,742)
1,351,218,378
1,592,316,854

기타
10,554,662
138,883,992
(23,194,035)
51,321,914

합 계
26,694,687,006
63,634,167,336
28,137,588,006
70,577,318,544

(*) 포괄손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

26. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

유형자산처분이익
-
-
9,148,118
9,148,118

잡이익
336,141
703,667
724,167
856,818

기타수익 합계
336,141
703,667
9,872,285
10,004,936

<기타비용>

기부금
300,000
300,000
-
-

잡손실
35
220
-
234,259

기타비용 합계
300,035
300,220
-
234,259

27. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

<금융수익>

이자수익
84,385,384
176,753,171
168,816,217
293,720,083

외환차익
313,085,977
556,237,203
15,576,060
19,051,677

외화환산이익
209,112,131
214,426,560
(10,960,352)
142,128

파생상품평가이익
-
-
354,552,702
354,552,702

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
63,287,897
63,287,897
28,921,410
28,921,410

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
14,206,518
73,993,703
-
-

금융수익 합계
684,077,907
1,084,698,534
556,906,037
696,388,000

<금융비용>

이자비용
150,311,873
342,375,614
1,332,724,453
1,347,425,816

외환차손
45,393,505
109,321,797
594,749,404
957,888,509

외화환산손실
3,180,939
39,112,028
(157,148,777)
82,822,846

파생상품평가손실
433,719,256
619,349,659
1,010,650,051
1,010,650,051

금융비용 합계
632,605,573
1,110,159,098
2,780,975,131
3,398,787,222

28. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

1. 반기순이익
5,517,314,374
16,875,593,488

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
2,688,876,035
4,484,009,110

법인세비용
1,201,952,818
1,079,600

이자비용
342,375,614
1,347,425,816

퇴직급여
267,245,105
228,721,908

감가상각비
280,236,438
220,212,438

무형자산상각비
21,592,115
779,597

외화환산손실
39,112,028
82,822,846

파생상품평가손실
619,349,659
1,010,650,051

판매보증비용
(82,987,742)
1,592,316,854

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(528,461,331)
(1,429,378,763)

법인세수익
-
(742,894,322)

이자수익
(176,753,171)
(293,720,083)

외화환산이익
(214,426,560)
(142,128)

유형자산처분이익
-
(9,148,118)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(63,287,897)
(28,921,410)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(73,993,703)
-

파생상품평가이익
-
(354,552,702)

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(480,848,546)
(1,368,370,613)

매출채권및기타채권의 증가
(1,453,248,470)
(2,533,005,721)

기타자산의 감소(증가)
4,276,674,676
(2,205,495,345)

재고자산의 감소(증가)
(1,092,159,748)
1,455,931,663

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(1,841,772,557)
1,566,617,969

기타부채의 증가
147,891,242
858,773,409

판매보증충당부채의 감소
(517,908,633)
(511,192,588)

사외적립자산의 적립
26,513,378
-

퇴직금의 지급
(26,838,434)
-

영업에서 창출된 현금흐름
7,196,880,532
18,561,853,222

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 신규계약
118,125,680
168,204,264

리스부채의 유동성대체
109,759,806
101,650,646

상환전환우선주의 보통주 전환으로 인한 자본의 증가
-
1,791,802,273

전환사채의 보통주 전환으로 인한 자본의 증가
3,355,729,908
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
이자비용
신규리스계약
기타비현금변동(*)
반기말

리스부채
441,082,094
(189,357,373)
8,786,561
116,560,693
(36,156,020)
340,915,955

전환사채
4,122,947,668
-
330,147,092
-
(1,924,663,055)
2,528,431,705

파생상품부채
3,022,720,243
-
-
-
(811,746,650)
2,210,973,593

합계
7,586,750,005
(189,357,373)
338,933,653
116,560,693
(2,772,565,725)
5,080,321,253

(*) 기타비현금변동에는 비금융변동(계정재분류)과 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 평가손익, 상환손익 및 환율차이가 포함되어 있습니다.② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
이자비용
신규리스계약
기타비현금변동(*)
반기말

리스부채
469,982,140
(142,137,224)
10,668,743
132,447,438
6,547,419
477,508,516

단기차입금
2,000,000,000
(2,000,000,000)
-
-
-
-

전환사채
3,265,330,103
-
401,499,543
-
-
3,666,829,646

전환우선주부채
8,632,434,707
-
910,701,094
-
(1,351,304,557)
8,191,831,244

파생상품부채
5,552,680,226
-
-
-
232,508,675
5,785,188,901

합계
19,920,427,176
(2,142,137,224)
1,322,869,380
132,447,438
(1,112,248,463)
18,121,358,307

(*) 기타비현금변동에는 비금융변동(계정재분류)과 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 평가손익, 상환손익 및 환율차이가 포함되어 있습니다.

29. 위험관리금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로, 2024년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.(1) 금융위험관리① 위험관리 체계연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하며, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

② 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다.

③ 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

④ 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 이자율위험

당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품은 없습니다.

2) 환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등 입니다. 연결실체는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있습니다.

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결실체는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결실체의 자본구조는 매입채무및기타채무, 차입금 및 사채 등의 이자부부채에서 현금및현금성자산 및 담보제공 금융자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무및기타채무
10,219,968,425
12,249,004,992

리스부채
340,915,955
441,082,094

전환사채
2,528,431,705
4,122,947,668

파생상품부채
2,210,973,593
3,022,720,243

차감: 현금및현금성자산
(22,103,245,600)
(13,817,329,110)

순부채
(6,802,955,922)
6,018,425,887

자기자본
37,951,352,456
29,124,777,517

순부채비율(*)
-
20.66%

(*) 당반기말의 순부채비율은 부(-)의 비율로 산출되어 표시하지 않았습니다.

30. 특수관계자(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 기업은 없습니다.

(2) 당반기와 전반기의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
거래유형
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

기타특수관계자
주요경영진
기타수익
-
6,862,292

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 없습니다.

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없으며, 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 전반기 (검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

특수관계자 구분
특수관계자명
거래유형
기 초
증 가
감 소
기 말

기타특수관계자
주요 경영진
대여금 이자상환
13,384,109
6,862,292
(9,200,000)
11,046,401

(5) 당반기와 전반기 중 연결실체가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

급여
684,442,104
899,195,530

퇴직급여
99,495,654
104,299,392

합 계
783,937,758
1,003,494,922

주요경영진에는 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 등이 포함되어 있습니다.(6) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역, 특수관계자에게제공한 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재무상태표

제 9(당) 기 반기말 2024년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 7(전전) 기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 에이엘티
(단위: 원)

과 목
주 석
제9(당)기 반기
제8(전)기
제7(전전)기(감사받지 않은 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

52,012,701,786
46,946,830,709
31,666,881,101

현금및현금성자산
5,6,29
20,660,271,989
12,532,881,111
9,874,475,676

매출채권및기타채권
5,7,24,30
9,104,076,306
7,672,143,305
13,254,679,410

기타유동금융자산
5,7
13,972,302,571
15,275,755,337
6,736,554

기타유동자산
8,30
150,463,393
4,425,988,255
120,174,605

재고자산
9
8,125,587,527
7,040,062,701
8,410,814,856

당기법인세자산

0
0
0

Ⅱ. 비유동자산

4,090,041,912
4,893,522,787
2,223,008,304

기타비유동금융자산
5,7
195,069,461
295,486,301
291,449,980

유형자산
11,13
835,250,038
884,281,066
683,952,911

무형자산
12
185,705,140
199,250,955
8,415,413

종속기업투자
10,30
2,149,213,000
1,773,425,000
1,239,190,000

순확정급여자산
17
0
120,119,675
0

이연법인세자산

724,804,273
1,620,959,790
0

자 산 총 계

56,102,743,698
51,840,353,496
33,889,889,405

부 채

0

Ⅰ. 유동부채

17,224,686,342
22,020,665,097
30,845,157,278

매입채무및기타채무
5,14,17,29,30
10,204,894,591
12,191,185,097
10,402,031,172

단기차입금

0
0
2,000,000,000

유동성전환사채
5,15,29
2,528,431,705
4,122,947,668
3,265,330,103

유동성상환전환우선주부채

0
0
8,632,434,707

파생상품부채
5,15,29
2,210,973,593
3,022,720,243
5,552,680,226

유동리스부채
5,13,29
189,677,465
181,294,352
169,843,836

기타유동부채
16
323,650,669
197,609,161
334,744,940

유동성충당부채
18
1,513,503,203
2,084,094,205
309,493,236

당기법인세부채
19
253,555,116
220,814,371
178,599,058

Ⅱ. 비유동부채

311,687,128
251,718,701
455,273,448

비유동리스부채
5,13,29
59,974,464
107,829,091
204,375,855

비유동충당부채
18
115,781,140
143,889,610
139,760,647

순확정급여부채
17
135,931,524
0
111,136,946

부 채 총 계

17,536,373,470
22,272,383,798
31,300,430,726

자 본

0

Ⅰ. 자본금
21
2,257,110,000
2,151,840,000
1,639,660,000

Ⅱ. 자본잉여금
21
22,358,297,885
19,107,837,977
4,287,680,491

Ⅲ. 기타자본항목

0
0
638,076,400

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
22
13,950,962,343
8,308,291,721
(3,975,958,212)

자 본 총 계

38,566,370,228
29,567,969,698
2,589,458,679

부채와 자본 총계

56,102,743,698
51,840,353,496
33,889,889,405

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 9(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 8(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 7(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에이엘티
(단위: 원)

과 목
주 석
제9(당)기 반기
제8(전)기
제8(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표)
제7(전전)기(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 매출액
24,30
69,619,924,798
127,611,954,492
89,403,725,855
85,244,264,915

Ⅱ. 매출원가
25
56,393,638,107
92,353,814,610
61,901,917,897
60,122,529,009

Ⅲ. 매출총이익

13,226,286,691
35,258,139,882
27,501,807,958
25,121,735,906

Ⅳ. 판매비와관리비
25,30
6,364,024,006
19,681,896,818
8,594,679,522
12,920,103,597

Ⅴ. 영업이익

6,862,262,685
15,576,243,064
18,907,128,436
12,201,632,309

금융수익
27,30
1,083,887,373
1,156,650,890
696,388,000
973,002,412

금융비용
27
(1,107,376,424)
(5,413,737,463)
(3,397,004,532)
(3,229,366,706)

기타수익
26
403,358
37,852,015
10,004,936
17,426,933

기타비용
26
(300,215)
(3,277,864)
(234,259)
(7,923,432)

Ⅵ. 법인세차감전순이익

6,838,876,777
11,353,730,642
16,216,282,581
9,954,771,516

Ⅶ. 법인세비용(수익)
19
1,200,928,834
(1,150,078,269)
(742,894,322)
214,810,358

Ⅷ. 당기순이익

5,637,947,943
12,503,808,911
16,959,176,903
9,739,961,158

Ⅸ. 기타포괄손익

4,722,679
(219,558,978)
1,883,622
(330,704,980)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도 재측정요소
17
4,722,679
(219,558,978)
1,883,622
(330,704,980)

X. 총포괄이익

5,642,670,622
12,284,249,933
16,961,060,525
9,409,256,178

XI. 주당이익

기본주당이익
23
253
35,447
995
32,312

희석주당이익
23
253
32,944
757
24,529

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

다. 자본변동표

자본변동표

제 9(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 8(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 7(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에이엘티
(단위: 원)

과 목
주 석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
총 계

2023.1.1(전전기초)(감사받지 아니한 재무제표)
33
1,396,660,000
907,939,291
2,917,045,655
(13,385,214,390)
(8,163,569,444)

총포괄손익:

확정급여부채 재측정요소
18
0
0
0
(330,704,980)
(330,704,980)

당기순이익

0
0
0
9,739,961,158
9,739,961,158

총포괄손익 합계

0
0
0
9,409,256,178
9,409,256,178

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식기준보상
18,23
0
0
1,100,771,945
0
1,100,771,945

주식매수선택권 행사
23
243,000,000
3,379,741,200
(3,379,741,200)
0
243,000,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

243,000,000
3,379,741,200
(2,278,969,255)
0
1,343,771,945

2023.12.31(전전기말)(감사받지 아니한 재무제표)
33
1,639,660,000
4,287,680,491
638,076,400
(3,975,958,212)
2,589,458,679

2024.1.1(전반기초)(감사받지 아니한 재무제표)

1,639,660,000
4,287,680,491
638,076,400
(3,975,958,212)
2,589,458,679

총포괄손익:

확정급여부채 재측정요소
17
0
0
0
1,883,622
1,883,622

반기순이익

0
0
0
16,959,176,903
16,959,176,903

총포괄손익 합계

0
0
0
16,961,060,525
16,961,060,525

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

상환전환우선주의 보통주 전환

70,615,000
1,721,187,273
0
0
1,791,802,273

주식매수선택권 행사

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

70,615,000
1,721,187,273
0
0
1,791,802,273

2024.6.30(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표)

1,710,275,000
6,008,867,764
638,076,400
12,985,102,313
21,342,321,477

2024.1.1(전기초)(감사받지 아니한 재무제표)

1,639,660,000
4,287,680,491
638,076,400
(3,975,958,212)
2,589,458,679

총포괄손익:

확정급여부채 재측정요소
18
0
0
0
(219,558,978)
(219,558,978)

당기순이익

0
0
0
12,503,808,911
12,503,808,911

총포괄손익 합계

0
0
0
12,284,249,933
12,284,249,933

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

상환전환우선주의 보통주 전환
16,22
466,180,000
14,182,081,086
0
0
14,648,261,086

주식매수선택권 행사
23
46,000,000
638,076,400
(638,076,400)
0
46,000,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

512,180,000
14,820,157,486
(638,076,400)
0
14,694,261,086

2024.12.31(전기말)

2,151,840,000
19,107,837,977
0
8,308,291,721
29,567,969,698

2025.1.1(당반기초)

2,151,840,000
19,107,837,977
0
8,308,291,721
29,567,969,698

총포괄손익:

확정급여부채 재측정요소
17
0
0
0
4,722,679
4,722,679

반기순이익

0
0
0
5,637,947,943
5,637,947,943

총포괄손익 합계

0
0
0
5,642,670,622
5,642,670,622

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채의 보통주 전환
15,21
105,270,000
3,250,459,908
0
0
3,355,729,908

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

105,270,000
3,250,459,908
0
0
3,355,729,908

2025.6.30(당반기말)

2,257,110,000
22,358,297,885
0
13,950,962,343
38,566,370,228

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 9(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제 8(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 7(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에이엘티
(단위: 원)

과 목
주석
제9(당)기 반기
제8(전)기
제8(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표)
제7(전전)기(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,214,167,195
20,790,801,034
18,658,500,781
7,413,990,777

영업에서 창출된 현금흐름
28
7,296,144,223
20,470,923,993
18,616,558,686
7,311,152,574

이자의 수취

197,424,405
641,021,599
289,853,964
237,149,964

이자의 지급

(6,121,023)
(37,870,470)
(30,372,661)
(105,620,911)

법인세의 납부

(273,280,410)
(283,274,088)
(217,539,208)
(28,690,850)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,070,745,519
(15,962,134,853)
(7,788,903,010)
(968,989,493)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

22,751,278,339
320,473,779
15,909,091
106,924,717

단기금융상품의 감소

5,000,000,000
0
0
0

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소

17,750,079,179
0
0
0

단기대여금의 감소

0
300,000,000
0
0

유형자산의 처분

0
15,975,455
15,909,091
5,044,147

임차보증금의 감소

1,199,160
3,998,324
0
101,630,570

기타보증금의 감소

0
500,000
0
250,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(21,680,532,820)
(16,282,608,632)
(7,804,812,101)
(1,075,914,210)

단기대여금의 증가

0
0
0
200,000,000

상각후원가 측정 금융자산의 증가

0
5,000,000,000
0
0

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가

21,200,000,000
10,000,000,000
7,000,000,000
0

종속기업투자(주식)의 취득

375,788,000
534,235,000
0
646,150,000

선급금의 증가

0
0
434,235,000
0

유형자산의 취득

88,037,688
448,999,930
256,657,391
114,943,419

무형자산의 취득

8,046,300
199,373,702
13,443,302
6,276,467

임차보증금의 증가

0
100,000,000
100,476,408
106,736,554

기타보증금의 증가

8,660,832
0
0
1,807,770

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(121,220,176)
(2,171,543,686)
(2,102,077,721)
88,416,970

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

0
46,000,000
0
2,243,000,000

단기차입금의 차입

0
0

2,000,000,000

주식매수선택권의 행사

0
46,000,000

243,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(121,220,176)
(2,217,543,686)
(2,102,077,721)
(2,154,583,030)

리스부채의 상환

121,220,176
217,543,686
102,077,721
154,583,030

단기차입금의 상환

0
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

8,163,692,538
2,657,122,495
8,767,520,050
6,533,418,254

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

12,532,881,111
9,874,475,676
9,874,475,676
3,400,543,617

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(36,301,660)
1,282,940
(137,790)
(59,486,195)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

20,660,271,989
12,532,881,111
18,641,857,936
9,874,475,676

5. 재무제표 주석

제 9(당) 기 반기 2025년 6월 30일 현재

제 8(전) 기 반기 2024년 6월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 에이엘티

1. 당사의 개요

주식회사 에이엘티(이하 "당사")는 2017년 9월 1일 설립되었으며, 통신기기 및 방송장비 제조 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 당사의 본사는 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8에 소재하고 있습니다.

당사의 당반기말 현재 수권주식수는 100,000,000주(1주당 100원)이며, 현재 납입자본금은 2,257백만원입니다. 발행주식수와 주요주주 구성현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

이상수
4,048,260
17.94%

최혁
2,000,000
8.86%

위드윈투자조합73호
1,643,500
7.28%

케이에이아이(KAI) 아만타니 신기술투자조합 1호
1,350,000
5.98%

크로스로드6호사모투자 합자회사
1,275,718
5.65%

제이디-BDC Labs 신기술투자조합1호
1,224,150
5.42%

신한-디에스 Secondary 신기술사업투자조합
916,650
4.06%

프로디지 제 27 호 조합
816,650
3.62%

기타
9,296,172
41.19%

합 계
22,571,100
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용 당사의 요약반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 회계정책의 변경

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사가 2025년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 개정 기준서에서는 회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품 분류와 측정

개정 기준서에서는 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정을 명확히 하고, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항을 추가하였습니다.

동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

② 한국채택국제회계기준 연차개선동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 개정 - 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 - 원가법

동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

4. 중요한 회계정책요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석 3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경을 제외하고 전기 재무제표 작성에 적용된회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 한편, 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 19에 기재하였습니다.

5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 원)

금융상품 범주
계정명
장부금액
공정가치(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타유동금융자산
13,763,287,897
13,763,287,897

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기타비유동금융자산(*2)
150,000,000
150,000,000

소 계
13,913,287,897
13,913,287,897

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
20,660,271,989
-

매출채권및기타채권
9,104,076,306
-

기타유동금융자산
209,014,674
-

기타비유동금융자산
45,069,461
-

소 계
30,018,432,430
-

자산합계
43,931,720,327
13,913,287,897

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품부채
2,210,973,593
2,210,973,593

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무(*3)
9,876,012,653
-

유동성전환사채
2,528,431,705
-

유동리스부채
189,677,465
-

비유동리스부채
59,974,464
-

소 계
12,654,096,287
-

부채합계
14,865,069,880
2,210,973,593

(*1) 공정가치로 인식된 금융상품을 제외하고, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 비상장 지분증권으로 최근의 재무정보가 불충분하고, 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으며 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내므로 원가를 공정가치로 추정하였습니다.(*3) 매입채무및기타채무 중 종업원급여제도에 따른 당사의 의무에 대응하는 미지급급여는 금융상품 공시 대상이 아니므로 제외되었습니다.

② 전기말

(단위: 원)

금융상품 범주
계정명
장부금액
공정가치(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타유동금융자산
10,176,085,476
10,176,085,476

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기타비유동금융자산(*2)
150,000,000
150,000,000

소 계
10,326,085,476
10,326,085,476

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
12,532,881,111
-

매출채권및기타채권
7,672,143,305
-

기타유동금융자산
5,099,669,861
-

기타비유동금융자산
145,486,301
-

소 계
25,450,180,578
-

자산합계
35,776,266,054
10,326,085,476

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품부채
3,022,720,243
3,022,720,243

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무(*3)
11,779,654,228
-

유동성전환사채
4,122,947,668
-

유동리스부채
181,294,352
-

비유동리스부채
107,829,091
-

소 계
16,191,725,339
-

부채합계
19,214,445,582
3,022,720,243

(*1) 공정가치로 인식된 금융상품을 제외하고, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 비상장 지분증권으로 최근의 재무정보가 불충분하고, 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으며 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내므로 원가를 공정가치로 추정하였습니다.(*3) 매입채무및기타채무 중 종업원급여제도에 따른 당사의 의무에 대응하는 미지급급여는 금융상품 공시 대상이 아니므로 제외되었습니다.

(2) 당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용한편, 당사는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 시장성 없는 지분증권 등에 대해서는 취득원가로 평가하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다

① 당반기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
13,763,287,897
-
13,763,287,897

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
150,000,000
150,000,000

소 계
-
13,763,287,897
150,000,000
13,913,287,897

금융부채:

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
2,210,973,593
2,210,973,593

② 전기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
10,176,085,476
-
10,176,085,476

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
150,000,000
150,000,000

소 계
-
10,176,085,476
150,000,000
10,326,085,476

금융부채:

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
3,022,720,243
3,022,720,243

(4) 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않는 투입변수당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 수준2와 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구 분
공정가치
수 준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

채무증권
13,763,287,897
2
현재가치기법
할인율
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채 (전환사채 상환권 및 전환권)
2,210,973,593
3
이항옵션모형(Tsiveriotis-FernandesModel)
기초자산가격
200,030

주가변동성
47.6%

무위험이자율
2.3%

② 전기말

(단위: 원)

구 분
공정가치
수 준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

채무증권
10,176,085,476
2
현재가치기법
할인율
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채 (전환사채 상환권 및 전환권)
3,022,720,243
3
이항옵션모형(Tsiveriotis-FernandesModel)
기초자산가격
168,668

주가변동성
44.3%

무위험이자율
2.9%

6. 현금및현금성자산현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고, 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금 등
20,660,271,989
12,532,881,111

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다.

7. 기타금융자산(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산① 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

MMF
13,763,287,897
10,176,085,476

② 당반기와 전반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않음)

기초금액
10,176,085,476
-

취득
21,200,000,000
7,000,000,000

처분
(17,676,085,476)
-

평가
63,287,897
28,921,410

기말금액
13,763,287,897
7,028,921,410

(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산① 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
지분율
당반기말
전기말

(주)레몬코퍼레이션
8.24%
150,000,000
150,000,000

② 당반기와 전반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 없습니다.

(3) 상각후원가 측정 금융자산① 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권

매출채권
9,103,040,980
-
7,644,992,300
-

미수금
47,265
-
975,478
-

미수수익
988,061
-
26,175,527
-

소 계
9,104,076,306
-
7,672,143,305
-

기타금융자산

예적금
-
-
5,000,000,000
-

임차보증금
202,738,230
36,552,660
100,000,000
140,490,050

현재가치할인차금
(3,542,443)
(1,548,095)
(330,139)
(6,873,567)

기타보증금
10,050,000
10,298,130
-
11,869,818

현재가치할인차금
(231,113)
(233,234)
-
-

소 계
209,014,674
45,069,461
5,099,669,861
145,486,301

합 계
9,313,090,980
45,069,461
12,771,813,166
145,486,301

8. 기타유동자산당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
43,768,516
4,367,077,464

선급비용
106,694,877
58,910,791

합 계
150,463,393
4,425,988,255

9. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상품
1,204,674,855
1,226,722,579

재공품
1,631,377,000
2,024,016,732

원재료
5,289,535,672
3,789,323,390

합 계
8,125,587,527
7,040,062,701

10. 종속기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
지분율(%)
소재지
당반기말
전기말

ALT America Co., Ltd.
100.00
미국
1,239,190,000
1,239,190,000

ALT Japan Co., Ltd.
100.00
일본
810,023,000
434,235,000

주식회사 버디앤코
100.00
대한민국
100,000,000
100,000,000

합 계

2,149,213,000
1,773,425,000

(2) 당반기와 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

기초금액
1,773,425,000
1,239,190,000

취득
375,788,000
-

기말금액
2,149,213,000
1,239,190,000

(3) 당반기와 전반기의 종속기업 요약재무제표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

ALT America Co., Ltd.
ALT Japan Co., Ltd.
주식회사 버디앤코
ALT America Co., Ltd.

자산
710,232,132
501,021,735
475,385,444
985,926,880

부채
18,288,341
100,469,705
26,053,355
72,919,108

자본
691,943,791
400,552,030
449,332,089
913,007,772

매출
-
-
12,610,821,947
-

반기순손익
(99,549,051)
(366,569,560)
353,117,724
(83,583,415)

반기총포괄손익
(160,432,328)
(356,878,305)
353,117,724
(14,270,632)

11. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
연구장비
사용권자산
합계

취득원가:

기초
244,456,271
30,325,700
278,167,334
288,963,486
37,305,871
845,065,258
1,724,283,920

취득
59,947,802
-
20,937,206
-
7,152,680
-
88,037,688

증가
-
-
-
-
-
118,125,680
118,125,680

처분
-
-
-
-
-
(207,506,967)
(207,506,967)

환율차이
-
-
-
-
-
(2,704,717)
(2,704,717)

반기말
304,404,073
30,325,700
299,104,540
288,963,486
44,458,551
752,979,254
1,720,235,604

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초
(19,879,043)
(28,299,140)
(129,470,395)
(155,982,415)
(5,120,340)
(493,228,409)
(831,979,742)

처분
-
-
-
-
-
174,483,010
174,483,010

감가상각
(30,440,406)
(1,515,237)
(22,916,237)
(20,708,148)
(4,150,032)
(141,240,680)
(220,970,740)

환율차이
-
-
-
-
-
59,564
59,564

반기말
(50,319,449)
(29,814,377)
(152,386,632)
(176,690,563)
(9,270,372)
(459,926,515)
(878,407,908)

정부보조금:

기초
-
(146,117)
(4,806,054)
-
(3,070,941)
-
(8,023,112)

감가상각
-
109,590
981,528
-
354,336
-
1,445,454

반기말
-
(36,527)
(3,824,526)
-
(2,716,605)
-
(6,577,658)

장부금액:

기초
224,577,228
1,880,443
143,890,885
132,981,071
29,114,590
351,836,849
884,281,066

반기말
254,084,624
474,796
142,893,382
112,272,923
32,471,574
293,052,739
835,250,038

② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
연구장비
사용권자산
합계

취득원가:

기초
40,565,840
30,325,700
209,574,016
201,013,486
-
676,860,994
1,158,340,036

취득
91,874,763
-
49,070,151
87,950,000
31,305,871

260,200,785

증가
-
-
-
-

168,204,264
168,204,264

처분
(40,565,840)
-
-
-

-
(40,565,840)

반기말
91,874,763
30,325,700
258,644,167
288,963,486
31,305,871
845,065,258
1,546,179,245

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초
(30,424,380)
(23,473,000)
(98,585,818)
(109,311,585)
-
(205,457,939)
(467,252,722)

처분
33,804,867
-
-
-

-
33,804,867

감가상각
(6,442,979)
(2,413,074)
(20,927,096)
(25,962,676)
(1,889,751)
(137,770,431)
(195,406,007)

기말
(3,062,492)
(25,886,074)
(119,512,914)
(135,274,261)
(1,889,751)
(343,228,370)
(628,853,862)

정부보조금:

기초
-
(365,294)
(6,769,109)
-
-
-
(7,134,403)

수령
-
-
-
-
(3,543,394)
-
(3,543,394)

감가상각
-
109,590
981,528
-
118,112
-
1,209,230

기말
-
(255,704)
(5,787,581)
-
(3,425,282)
-
(9,468,567)

장부금액:

기초
10,141,460
6,487,406
104,219,089
91,701,901
-
471,403,055
683,952,911

반기말
88,812,271
4,183,922
133,343,672
153,689,225
25,990,838
501,836,888
907,856,816

12. 무형자산(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 원)

구분
소프트웨어
산업재산권
합계

기초장부금액
190,226,529
9,024,426
199,250,955

취득
1,860,000
6,186,300
8,046,300

상각
(20,261,970)
(1,330,145)
(21,592,115)

반기말장부금액
171,824,559
13,880,581
185,705,140

② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
소프트웨어
산업재산권
합계

기초장부금액
6,204,553
2,210,860
8,415,413

취득
12,761,182
682,120
13,443,302

상각
(487,664)
(291,933)
(779,597)

반기말장부금액
18,478,071
2,601,047
21,079,118

(2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

경상연구개발비(판매비와관리비)
401,786,390
1,379,174,462

경상연구개발비(매출원가)
327,347,981
-

합계
729,134,371
1,379,174,462

13. 리스당사는 건물 및 차량 등을 리스하고 있습니다. 리스는 일반적으로 2년 ~ 5년 지속됩니다. 한편 당사는 비품 등을 1년간 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기리스이거나 소액자산리스에 해당합니다. 당사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.(1) 사용권자산투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있으며, 당반기와 전반기 중 유형자산으로 인식한 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니 다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초금액
317,844,013
33,992,836
351,836,849

감가상각비
(126,120,613)
(15,120,067)
(141,240,680)

사용권자산의 증가
77,578,938
40,546,742
118,125,680

리스계약 변경
(33,023,957)
-
(33,023,957)

환율차이
-
(2,645,153)
(2,645,153)

반기말금액
236,278,381
56,774,358
293,052,739

② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초금액
411,673,377
59,729,678
471,403,055

감가상각비
(124,972,330)
(12,798,101)
(137,770,431)

사용권자산의 증가
168,204,264
-
168,204,264

기말금액
454,905,311
46,931,577
501,836,888

(2) 당반기와 전반기 중 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

기초금액
289,123,443
374,219,691

신규계약
116,560,693
132,447,438

계약변경
(32,287,530)
-

원리금상환
(127,341,199)
(110,963,774)

이자비용
6,121,023
8,886,053

환율변동
(2,524,501)
-

기말금액
249,651,929
404,589,408

(3) 당기손익으로 인식한 금액당반기와 전반기 중 리스계약과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비
141,240,680
137,770,431

리스부채에 대한 이자비용
6,121,023
8,886,053

단기리스 및 소액자산 리스료
11,084,112
33,887,970

(4) 현금흐름표에 인식한 금액당반기와 전반기 중 리스계약으로 인한 현금의 유출입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

이자의 지급
6,121,023
8,886,053

리스부채의 상환
121,220,176
102,077,721

단기리스 및 소액자산 리스에 대한 현금유출
11,084,112
33,887,970

(5) 연장선택권당사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 당사는 당사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

14. 매입채무및기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
7,214,631,017
8,737,367,973

기타채무

미지급금
2,082,903,123
2,322,411,979

미지급비용
907,360,451
1,131,405,145

소 계
2,990,263,574
3,453,817,124

합 계
10,204,894,591
12,191,185,097

15. 전환사채 및 상환전환우선주(1) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 주요사항은 다음과 같습니다. 한편, 전기 중 당사가 발행한 잔여 상환전환우선주 전부가 당사의 보통주로 전환되었습니다.

구 분
무기명식 이권부 무보증사모전환사채

발행일자
2021년 06월 29일

발행금액(*2)
2,170,000,000 원

표시이자
연 0%

전환청구
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일전 1개월 되는 날(2022년 06월 29일 ~ 2026년 05월 29일)

전환가격(*1)
1,711 원

전환가능주식수(*1,2)
1,268,400 주

전환에 관한 사항(*1)
- 본 사채의 직전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)를 발행하는 경우

- 본 사채의 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 준비금 자본전입 및 기타 방법으로 신주를 발행하는 경우

- 합병, 자본의감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우

- IPO 공모단가의 70%에 해당하는 가격이 본사채의 전환가격을 하회하는 경우 또는 합병(스팩합병 포함) 등을 통해 우회상장하는 경우 우회상장한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 본사채의 전환가격을 하회하는 경우

- 상장 후, 3년간 매 3개월마다 시가변동에 따라 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 직전 전환가격의 70%를 하회할 수 없음

상환청구기간
발행일로부터 2년이 되는 2023년 6월 29일 이후부터 만기일 직전일인 2026년 6월 28일까지

만기일
2026년 06월 29일

상환이율
연복리 8%

주요 기타사항

- 투자금의 용도 및 제한

- 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한- 경영사항에 대한 동의권 및 협의권- 투자자의 서면에 의한 사전동의 없이 이해관계인의 주식처분 불가- 투자자의 우선매수권 및 공동매도권 보유- 기업공개(IPO)의무- 계약에서 정한 계약 위반사항이 식별되거나 해산/청산/파산/회생/은행거래정지 등에 처한 경우, 투자자의 주식매수청구권

(*1) 전환에 관한 사항에 따라 전환가격 및 전환가능보통주식수는 변동될 수 있습니다. 당반기 중 액면금액 5,000원에서 100원으로 분할하는 액면분할이 시행되었으며,상기의 전환가격 및 전환가능보통주식수는 분할효과를 반영한 내역입니다.(*2) 당반기 중 발행금액 1,801,030,724원에 해당하는 전환사채가 보통주로 전환되었으며, 상기의 발행금액 및 전환가능보통주식수는 전환효과를 차감한 내역입니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채와 관련된 금융부채내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

<상각후원가측정금융부채>

전환사채 주계약가치
2,528,431,705
4,122,947,668

<당기손익-공정가치측정금융부채>

전환사채 상환권 및 전환권
2,210,973,593
3,022,720,243

합 계
4,739,405,298
7,145,667,911

(3) 당반기와 전반기 중 전환사채 및 상환전환우선주와 관련된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가측정금융부채(*1)
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가측정금융부채(*1)(*2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채(*2)

기초장부금액
4,122,947,668
3,022,720,243
11,897,764,810
5,552,680,226

상각
330,147,092
-
1,282,304,706
-

평가
-
619,349,659
-
656,097,349

보통주 전환
(1,924,663,055)
(1,431,096,309)
(1,321,408,626)
(423,588,674)

반기말장부금액
2,528,431,705
2,210,973,593
11,858,660,890
5,785,188,901

(*1) 상기 상각후원가측정금융부채 중 전환사채 및 상환전환우선주 관련 상각후원가측정금융부채의 장부금액 변동내역에는 발행시점발행가액과 공정가치의 거래일(Day1)손익 변동내역이 반영되어 있습니다.(*2) 전기 중 전환된 상환전환우선주의 변동내역이 반영되어 있습니다.

16. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
123,420,000
142,140,406

선수금
273,283
12,235

부가세예수금
199,957,386
55,456,520

합 계
323,650,669
197,609,161

17. 종업원급여(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

단기종업원급여
2,466,742,305
3,232,739,877

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
262,346,772
228,721,908

합 계
2,729,089,077
3,461,461,785

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여부채(자산)

확정급여채무의 현재가치
2,740,647,404
2,461,549,318

사외적립자산의 공정가치
(2,604,715,880)
(2,581,668,993)

소 계
135,931,524
(120,119,675)

매입채무및기타채무

미지급비용(종업원급여)
328,881,938
411,530,869

(3) 당사는 전 임직원에 대해 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 한편, 당반기와 전반기 중 확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채(자산)
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채(자산)

기초금액
2,461,549,318
(2,581,668,993)
(120,119,675)
1,918,802,669
(1,807,665,723)
111,136,946

당기손익으로 인식:

당기근무원가
264,502,932
-
264,502,932
226,534,026
-
226,534,026

이자원가(수익)
41,433,588
(43,589,748)
(2,156,160)
37,709,964
(35,522,082)
2,187,882

소 계
305,936,520
(43,589,748)
262,346,772
264,243,990
(35,522,082)
228,721,908

기타포괄손익으로 인식:

재측정요소

- 사외적립자산 실제 수익 조정
-
(5,970,517)
(5,970,517)
-
(2,381,317)
(2,381,317)

소 계
-
(5,970,517)
(5,970,517)
-
(2,381,317)
(2,381,317)

기타:

퇴직금의 지급
(26,838,434)
26,513,378
(325,056)
-
-
-

소 계
(26,838,434)
26,513,378
(325,056)
-
-
-

반기말금액
2,740,647,404
(2,604,715,880)
135,931,524
2,183,046,659
(1,845,569,122)
337,477,537

18. 충당부채(1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

판매보증충당부채
1,451,608,902
2,052,505,277

유동복구충당부채
61,894,301
31,588,928

소 계
1,513,503,203
2,084,094,205

<비유동>

비유동복구충당부채
115,781,140
143,889,610

합 계
1,629,284,343
2,227,983,815

(2) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

판매보증충당부채
복구충당부채
판매보증충당부채
복구충당부채

기초금액
2,052,505,277
175,478,538
309,493,236
139,760,647

전입액(환입액)
(82,987,742)
(1,245,058)
1,592,316,854
29,275,951

사용액
(517,908,633)
-
(511,192,588)
-

상각액
-
3,441,961
-
3,069,828

반기말금액
1,451,608,902
177,675,441
1,390,617,502
172,106,426

19. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 법인세비용에는 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당반기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다.

20. 우발부채 및 약정사항(1) 당반기말 기준 당사가 금융기관과 체결하고 있는 한도약정 및 실행금액은 없습니다. 한편, 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관명
내 역
전기말

한도금액
실행금액

우리은행
B2B PLUS대출 기업운전외상
3,000,000,000
-

(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
제공내역
보증내역
보증금액

서울보증보험
각 거래처
계약이행 지급보증 등
6,817,563,514

(3) 당반기말 현재 당사가 타인에게 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다.(4) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
소송가액
현 황

약정금
14,524,160
1심 승소, 2심 진행중

손해배상
821,594,126
1심 진행중

당반기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 당사는 동 소송의 최종결과가재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(5) 당사의 일부 보통주 투자자 및 이해관계인의 주주간계약서에 따라, 계약위반 사항이 발생하고 위반 후 일정기간 내 계약위반 사유를 치유하지 못하는 경우, 해당 투자자는 보유한 당사 보통주의 전부 또는 일부를 당사가 매수해 줄 것을 청구할 수 있습니다.

(6) 합병에 관한 사항현재 당사의 이사회는 합병을 통한 자금조달, 사업확장, 해외진출 및 대외신인도 제고 등의 경쟁력 강화로 기업가치를 극대화 하기 위하여 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사와의 합병을 2025년 5월 16일 결의하였으며, 그 상세내용은 아래와 같습니다. 한편, 합병기일 및 합병비율 등의 조건에 대한 계약사항은 합병효력발생일 이전까지 변동될 수 있으므로 기재하지 않았습니다.

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
(주)에이엘티
아이비케이에스제21호기업인수목적(주)

합병 후 존속여부
존속회사
소멸회사

이사회 결의일
2025년 5월 16일

기타사항
합병 후 존속회사 상호는 "주식회사 알트(ALT Co,Ltd.)"로 변경

21. 자본금과 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
10,000,000

발행 보통주식수
22,571,100
430,368

주당액면금액
100
5,000

자본금
2,257,110,000
2,151,840,000

2025년 3월 31일자 정기주주총회 결의에 의해 회사의 발행가능주식의 총수는 10,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)에서 100,000,000주(1주의 금액 : 100원)로 변경되었으며, 주당액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
22,358,297,885
19,107,837,977

22. 이익잉여금당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
13,950,962,343
8,308,291,721

23. 주당이익기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 한편, 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 잠재적보통주당기순이익과 가중평균잠재적유통보통주식수를적용하여 산정하고 있습니다.(1) 당반기와 전반기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익
841,207,955
5,637,947,943
471,155,005
16,959,176,903

가중평균유통보통주식수(*)
22,571,100
22,313,840
17,102,750
17,040,671

기본주당이익
37
253
28
995

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
22,571,100
21,518,400
17,102,750
16,396,600

상환전환우선주의 보통주 전환
-
-
-
644,071

전환사채의 전환
-
795,440
-
-

가중평균유통보통주식수
22,571,100
22,313,840
17,102,750
17,040,671

당반기 중 2025년 3월 31일, 액면금액 5,000원에서 100원으로 분할하는 액면분할이시행되었으며, 이에 따라 주식수는 451,422주에서 22,571,100주로 증가 하였습니다. 한편, 비교표시되는 전반기 주당순이익은 이러한 주식 액면분할을 고려하여 소급하여 적용하였습니다.

(2) 당반기와 전반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익
841,207,955
5,637,947,943
471,155,005
16,959,176,903

조정항목

전환사채이자비용(법인세효과 반영)
-
-
317,586,139
317,586,139

전환사채 관련 손익(이자비용 제외)
-
-
(280,451,187)
(280,451,187)

상환전환우선주부채이자비용(법인세효과 반영)
-
-
-
720,364,565

상환전환우선주 관련 손익(이자비용 제외)
-
-
-
799,424,190

잠재적 보통주 당기순이익(A)
841,207,955
5,637,947,943
508,289,957
18,516,100,610

가중평균유통보통주식수
22,571,100
22,313,840
17,102,750
17,040,671

희석성 잠재적보통주

- 전환사채
-
-
2,321,100
2,321,100

- 상환전환우선주
-
-
-
4,648,919

- 주식매수선택권
-
-
444,638
444,638

보통주 희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(B)
22,571,100
22,313,840
19,868,488
24,455,327

희석주당이익(A/B) (*)
37
253
26
757

(*) 당반기(누적 및 3개월) 전환사채 행사분 및 미행사분에 대한 반희석효과로 인하여희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았으며, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 한편, 전반기(3개월) 상환전환우선주 행사분 및 미행사분에 대한 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았습니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 수익의 원천당반기와 전반기 중 주요 수익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
27,277,220,232
69,619,924,798
30,760,065,196
89,403,725,855

(2) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기 및 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구 분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기
기업회계기준서 제1115호 하에서수익인식

통신기기 및 방송장비 판매
통신기기 및 방송장비는 당사가 통제하고 있던 제품ㆍ상품을 고객에게 인도하고 고객이 이를 인수하는 시점에 통제가 이전됩니다.
당사는 고객이 주문한 제품ㆍ상품을 약속된 장소에서 고객에게 인도하고 고객이 이를 인수한 시점에 통제가 이전되었다고 판단하며, 동 시점에 수익을 인식합니다.

방송장비 관련용역제공
방송장비와 관련된 용역매출은 당사가 고객에게 약속된 수행의무를 제공하는대로, 고객이 효익을 얻고 고객에게 통제가 이전됩니다.
당사는 고객에게 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 지금까지 수행을 완료한 정도를 조사하여 완료한 단계에 따라 수익을 인식합니다.

(3) 수익의 구분당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익을 수익인식 시기 및 지리적 시장에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

수익인식시기:

한 시점에 이행
27,277,220,232
69,290,415,818
30,760,065,196
89,403,725,855

기간에 걸쳐 이행
-
329,508,980
-
-

합 계
27,277,220,232
69,619,924,798
30,760,065,196
89,403,725,855

주요 지리적 시장:

국내
27,277,220,232
69,619,924,798
30,760,065,196
89,403,725,855

해외
-
-
-
-

합 계
27,277,220,232
69,619,924,798
30,760,065,196
89,403,725,855

주요 제품과 서비스:

제품공급
27,277,220,232
69,290,415,818
30,760,065,196
89,403,725,855

용역공급
-
329,508,980
-
-

합 계
27,277,220,232
69,619,924,798
30,760,065,196
89,403,725,855

(4) 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요고객에 대한 수익정보는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

A사
32,983,600,000
39,026,000,000

B사
16,163,876,980
13,043,300,000

C사
8,155,498,182
-

D사
-
31,748,500,000

E사
11,852,255,100
-

합 계
69,155,230,262
83,817,800,000

(5) 계약 잔액당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 수취채권은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
9,103,040,980
7,644,992,300

25. 판매비와관리비 및 비용의 성격별 분류(1) 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 상여
1,083,142,647
2,223,559,023
1,628,074,496
3,068,828,097

퇴직급여
117,876,504
250,184,538
(62,167,392)
216,832,608

복리후생비
298,442,504
468,456,807
152,984,051
262,890,402

여비교통비
73,683,769
170,988,738
95,815,243
166,797,917

접대비
78,993,092
121,766,646
53,334,078
100,699,358

통신비
13,470,925
21,200,329
13,312,018
20,190,037

세금과공과
43,902,484
82,869,618
35,288,209
75,886,149

감가상각비
121,937,837
219,525,286
168,081,407
194,196,777

보험료
103,736,689
132,190,198
49,611,967
67,169,860

차량유지비
11,683,385
18,950,108
(2,078,890)
9,685,730

경상연구개발비
360,922,703
401,786,390
1,025,196,134
1,379,174,462

운반비
17,385,412
29,275,122
54,098,757
61,635,710

지급수수료
1,244,699,236
1,875,568,773
935,934,517
1,174,190,366

광고선전비
19,579,536
317,768,253
57,076,445
92,581,045

건물관리비
34,342,583
67,206,711
35,662,970
60,224,540

무형자산상각비
10,895,975
21,592,115
(238,948,426)
779,597

판매보증비용
199,022,470
(82,987,742)
1,351,218,378
1,592,316,854

기타
2,984,729
24,123,093
(10,128,512)
50,600,013

합 계
3,836,702,480
6,364,024,006
5,342,365,450
8,594,679,522

(2) 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

원재료 및 상품의 매입
7,413,941,976
19,069,325,288
3,583,014,104
12,429,073,219

재고자산의 변동
(2,585,867,483)
(1,085,524,826)
1,803,823,805
1,455,931,663

외주가공비
17,092,960,487
37,483,658,045
16,923,628,553
47,100,793,486

급여 및 상여
1,235,464,095
2,466,742,305
1,791,986,276
3,232,739,877

퇴직급여
130,038,738
262,346,772
(50,278,092)
228,721,908

복리후생비
316,321,374
489,340,707
164,298,046
274,204,397

여비교통비
73,683,769
170,988,738
95,815,243
166,797,917

접대비
78,993,092
121,766,646
53,334,078
100,699,358

통신비
13,470,925
21,200,329
13,312,018
20,190,037

세금과공과
48,582,124
89,892,918
40,269,089
81,144,619

감가상각비
121,937,837
219,525,286
168,081,407
194,196,777

보험료
105,628,589
134,803,418
51,506,992
69,064,885

차량유지비
11,683,385
18,950,108
(2,078,890)
9,685,730

경상연구개발비
643,186,703
729,134,371
1,025,196,134
1,379,174,462

운반비
97,939,978
341,268,685
304,410,815
783,486,669

지급수수료
1,244,699,236
1,875,568,773
935,934,517
1,174,190,366

광고선전비
19,579,536
317,768,253
57,076,445
92,581,045

건물관리비
34,342,583
67,206,711
35,662,970
60,224,540

무형자산상각비
10,895,975
21,592,115
(238,948,426)
779,597

판매보증비용
199,022,470
(82,987,742)
1,351,218,378
1,592,316,854

기타
3,956,849
25,095,213
(10,128,512)
50,600,013

합 계(*)
26,310,462,238
62,757,662,113
28,097,134,950
70,496,597,419

(*) 포괄손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

26. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

유형자산처분이익
-
-
9,148,118
9,148,118

잡이익
331,957
403,358
724,167
856,818

기타수익 합계
331,957
403,358
9,872,285
10,004,936

<기타비용>

기부금
300,000
300,000
-
-

잡손실
35
215
-
234,259

기타비용 합계
300,035
300,215
-
234,259

27. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

<금융수익>

이자수익
83,858,176
175,942,073
168,816,217
293,720,083

외환차익
313,085,977
556,237,140
15,576,060
19,051,677

외화환산이익
209,112,131
214,426,560
(10,960,352)
142,128

파생상품평가이익
-
-
354,552,702
354,552,702

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
63,287,897
63,287,897
28,921,410
28,921,410

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
14,206,518
73,993,703
-
-

금융수익 합계
683,550,699
1,083,887,373
556,906,037
696,388,000

<금융비용>

이자비용
147,646,335
339,710,076
1,330,941,763
1,345,643,126

외환차손
45,376,269
109,204,661
594,749,404
957,888,509

외화환산손실
3,206,654
39,112,028
(157,148,777)
82,822,846

파생상품평가손실
433,719,256
619,349,659
1,010,650,051
1,010,650,051

금융비용 합계
629,948,514
1,107,376,424
2,779,192,441
3,397,004,532

28. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

1. 반기순이익
5,637,947,943
16,959,176,903

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
2,619,577,028
4,455,131,159

법인세비용
1,200,928,834
-

이자비용
339,710,076
1,345,643,126

퇴직급여
262,346,772
228,721,908

감가상각비
219,525,286
194,196,777

무형자산상각비
21,592,115
779,597

외화환산손실
39,112,028
82,822,846

파생상품평가손실
619,349,659
1,010,650,051

판매보증비용
(82,987,742)
1,592,316,854

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(527,650,233)
(1,429,378,763)

법인세수익
-
(742,894,322)

이자수익
(175,942,073)
(293,720,083)

외화환산이익
(214,426,560)
(142,128)

유형자산처분이익
-
(9,148,118)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(63,287,897)
(28,921,410)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(73,993,703)
-

파생상품평가이익
-
(354,552,702)

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(433,730,515)
(1,368,370,613)

매출채권및기타채권의 증가
(1,457,120,467)
(2,533,005,721)

기타자산의 감소(증가)
4,275,524,862
(2,205,495,345)

재고자산의 감소(증가)
(1,085,524,826)
1,455,931,663

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(1,774,417,903)
1,566,617,969

기타부채의 증가
126,041,508
858,773,409

판매보증충당부채의 감소
(517,908,633)
(511,192,588)

사외적립자산의 적립
26,513,378
-

퇴직금의 지급
(26,838,434)
-

영업에서 창출된 현금흐름
7,296,144,223
18,616,558,686

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 신규계약
118,125,680
168,204,264

리스부채의 유동성대체
52,271,220
75,800,412

상환전환우선주의 보통주 전환으로 인한 자본의 증가
-
1,791,802,273

전환사채의 보통주 전환으로 인한 자본의 증가
3,355,729,908
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
이자비용
신규리스계약
기타비현금변동(*)
반기말

리스부채
289,123,443
(127,341,199)
6,121,023
116,560,693
(34,812,031)
249,651,929

전환사채
4,122,947,668
-
330,147,092
-
(1,924,663,055)
2,528,431,705

파생상품부채
3,022,720,243
-
-
-
(811,746,650)
2,210,973,593

합계
7,434,791,354
(127,341,199)
336,268,115
116,560,693
(2,771,221,736)
4,989,057,227

(*) 기타비현금변동에는 비금융변동(계정재분류)과 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 평가손익, 상환손익 및 환율차이가 포함되어 있습니다.② 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
이자비용
신규리스계약
기타비현금변동(*)
반기말

리스부채
374,219,691
(110,963,774)
8,886,053
132,447,438
-
404,589,408

단기차입금
2,000,000,000
(2,000,000,000)
-
-
-
-

전환사채
3,265,330,103
-
401,499,543
-
-
3,666,829,646

전환우선주부채
8,632,434,707
-
910,701,094
-
(1,351,304,557)
8,191,831,244

파생상품부채
5,552,680,226
-
-
-
232,508,675
5,785,188,901

합계
19,824,664,727
(2,110,963,774)
1,321,086,690
132,447,438
(1,118,795,882)
18,048,439,199

(*) 기타비현금변동에는 비금융변동(계정재분류)과 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 평가손익, 상환손익 및 환율차이가 포함되어 있습니다.

29. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로, 2024년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.(1) 금융위험관리① 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하며, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

② 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다.

③ 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

④ 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 이자율위험

당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품은 없습니다.

2) 환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등 입니다. 당사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있습니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

당사의 자본구조는 매입채무및기타채무, 차입금 및 사채 등의 이자부부채에서 현금및현금성자산 및 담보제공 금융자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무및기타채무
10,204,894,591
12,191,185,097

리스부채
249,651,929
289,123,443

전환사채
2,528,431,705
4,122,947,668

파생상품부채
2,210,973,593
3,022,720,243

차감: 현금및현금성자산
(20,660,271,989)
(12,532,881,111)

순부채
(5,466,320,171)
7,093,095,340

자기자본
38,566,370,228
29,567,969,698

순부채비율(*)
-
23.99%

(*) 당반기말의 순부채비율은 부(-)의 비율로 산출되어 표시하지 않았습니다.

30. 특수관계자(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

종속기업
ALT America Co., Ltd.
ALT America Co., Ltd.

ALT Japan Co., Ltd.
ALT Japan Co., Ltd.

주식회사 버디앤코
주식회사 버디앤코

(2) 당반기와 전반기의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
거래유형
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

종속기업
주식회사 버디앤코
매출
11,852,255,100
-

기타특수관계자
주요경영진
기타수익
-
6,862,292

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
당반기말
전기말

미지급금
선급금

종속기업
주식회사 버디앤코
974,490
24,586,759

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

특수관계자 구분
특수관계자명
거래유형
기 초
증 가
감 소
기 말

종속기업
ALT Japan Co., Ltd.
유상증자
434,235,000
375,788,000
-
810,023,000

② 전반기 (검토받지 않은 재무제표)

(단위: 원)

특수관계자 구분
특수관계자명
거래유형
기 초
증 가
감 소
기 말

기타특수관계자
주요 경영진
대여금 이자상환
13,384,109
6,862,292
(9,200,000)
11,046,401

(5) 당반기와 전반기 중 당사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

급여
684,442,104
899,195,530

퇴직급여
99,495,654
104,299,392

합 계
783,937,758
1,003,494,922

주요경영진에는 당사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진이사(비상임 포함) 등이 포함되어 있습니다.(6) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역, 특수관계자에게제공한 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책
(1) 회사의 배당정책에 관한 사항제출일 현재 당사는 정관에 의거하여 이사회 또는 주주총회의 승인을 통해 배당을 지급하고 있습니다. 당사는 배당에 관한 회사의 정책은 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하는 가운데 배당가능이익 범위 내 당해년도 영업이익 및 순이익의 일정 비율에 한하여 배당률 및 배당목표를 산정하고 있습니다. 당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께, 당해 손익 결과에 따른 적정한 배당 및 자사주 매입 등의 정책을 통한 지속적인 주주가치 제고 및 주주환원을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.(2) 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(가) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
- 이익배당(기말배당) : 주주총회- 중간배당(분기배당) : 이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
허용

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
-

(나) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부

배당액

확정일

배당

기준일

배당 예측가능성

제공 여부

비고

이익배당
2024.12
부
-
2024.12.31
-
-

이익배당
2023.12
부
-
2023.12.31
-
-

이익배당
2022.12
부
-
2022.12.31
-
-

(3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제55조 (이익잉여금의 처분) 회사는 매사업연도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조(재무제표 등의 작성 등) 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 그 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분
당기
전기
전전기

제09기 반기
제08기
제07기

주당액면가액(원)
100
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
5,517
12,226
9,520

(별도)당기순이익(백만원)
5,638
12,504
9,740

(연결)주당순이익(원)
247
34,659
31,583

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1)
당사는 2025년 05월 02일 액면분할(5,000원→100원)을 진행하였습니다.

주2)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종 류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비 고

2017.09.01
설립출자
보통주
200,000
5,000
5,000
법인 설립 자본금

2019.07.26
유상증자
우선주
119,537
5,000
82,820
제3자배정 유상증자(상환전환우선주)

2020.12.11
전환권 행사
보통주
73,332
5,000
27,273
전환사채 보통주 전환

주식매수선택권 행사
보통주
3,000
5,000
5,000
-

2021.06.24
주식매수선택권 행사
보통주
3,000
5,000
5,000
-

2021.09.30
우선주 소각
우선주
-35,620
5,000
-
상환전환우선주상환 및 소각

2023.07.19
주식매수선택권 행사
보통주
48,600
5,000
5,000
-

2024.01.17
전환권 행사
우선주
-12,711
5,000
-
상환전환우선주보통주 전환

보통주
14,123

2024.07.18
주식매수선택권 행사
보통주
9,200
5,000
5,000
-

2024.11.29
전환권 행사
우선주
-71,206
5,000
-
상환전환우선주보통주 전환

보통주
79,113

2025.02.07
전환권 행사
보통주
13,893
5,000
85,542
전환사채 보통주 전환

2025.03.05
전환권 행사
보통주
5,857
5,000
85,542
전환사채 보통주 전환

2025.05.02
액면분할
보통주
22,119,678
100
-
액면분할(5,000원→100원)

주1)
증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 22,571,100주입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

구 분

종 류

회차
발행일
만기일
권면(전자등록) 총액

전환대상

주식의 종류

전환청구 가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록) 총액
전환가능 주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2
2021.06.29
2026.06.29
3,971,030,724
보통주식
2022.06.29. ~2026.05.29.
100.0
1,710
2,170,000,000
1,269,005
주1)

합 계
-
-
-
3,971,030,724
-
-
-
-
2,170,000,000
1,269,005
-

주1) 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 개요

구분
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

전환사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자(납입기일)
2021년 06월 29일

만기일
2026년 06월 29일

권면총액
3,971,030,724원

권면금액 및 권종수
십억원 3매, 오억원 1매, 일억원 4매, 일천만원 7매, 일백삼만칠백이십사원 1매

표면이율
연 복리 0.0%

만기보장수익률(YTM)
연 복리 8.0%

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기 1개월 전까지

(2022년 06월 29일부터 2026년 05월 29일까지)

전환가격 및 전환비율
전환가격 : 보통주 1주당 1,710원(1주당 액면가 100원 기준)(*),

전환비율 : 전환사채 권면총액의 100%

전환가격의 조정
(1) 다음 사항을 전환가격을 하회하는 가격으로 진행하는 경우 전환가격을 조정 - IPO 공모단가/우회상장 시가/합병 평가금액의 70%, 유상증자 또는 주식관련 사채 발행 시 그 하회하는 발행가격 (2) 상장후 3년간 매 3개월마다 시가 변동에 따라 전환가격 조정 (3) 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환가격 조정이 필요한 경우

조기상환청구권
사채인수일로부터 2년이 경과할 날부터 만기일 직전일까지 (2023년 06월 30일부터 2026년 06월 28일까지)

기타 사항
투자금의 용도 및 제한 / 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 / 임원의 지명 / 경영사항 동의권 및 협의권 / 보고 및 자료 제출 / 증자 참여 우선권 / 투자자의 우선매수권 및 공동매도권 / 매수청구권 / 자산의 우선매수권

인수자
릴슨-KAI TOP 조합(現 릴슨-JD TOP 조합)

(*)
전환사채 투자계약서 제7조(전환권에 관한 사항) 제3항 제7호에 의거하여, 액면분할후 전환가격은 액면분할전 전환가격(85,542원)을 50으로 나눈 수에서 소수점을 절사한 1,710원으로 협의·조정되었습니다.

(**)

합병법인이 발행한 전환사채의 권면총액 3,971백만원(최초 전환가액 85,542원) 중 1,801백만원은 다음과 같이 전환 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 2,170백만원(액면분할 후 전환가액 1,710원, 전환가능주식수 1,269,005주) 입니다.

전환일자
전환총액
전환가액
전환주식수
액면분할 반영 후
비고

25.02.07
1,300,000,000원
85,542원
15,197주
759,850주
25.05.02 액면분할 완료

25.03.05
501,030,704원
85,542원
5,857주
292,850주
25.05.02 액면분할 완료

다. 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구분
회차
납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
1
2019.07.26
운영자금

9,900,054,340

운영자금

9,900,054,340

-

3. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 한국채택국제회계기준의 적용

당사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었으나, 2023년 1월 1일로 개시되는 2023년도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다.당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2023년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2024년 1월 1일입니다. 당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(2) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

당사는 다음의 예외사항을 적용하였습니다.

(가) 수익

당사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.- 같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음.- 변동대가가 있는 완료된 계약에 대해서는 비교 보고기간의 변동대가를 추정하지 않고 계약이 완료된 날의 거래가격을 사용함.- 전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음.- 전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상하는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음(나) 리스

당사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 제1036호에 따라 사용권자산의손상여부를 검토하였습니다.(다) 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일(2023년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다.

(3) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

(가) 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

① 전환일 시점인 2023년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
과거회계기준
한국채택국제회계기준으로의 전환효과

한국채택

국제회계기준

자산:

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산

3,400,543,617
-
3,400,543,617

매출채권및기타채권

16,553,633,355
-
16,553,633,355

기타유동금융자산

100,000,000
-
100,000,000

기타유동자산

425,360,142
-
425,360,142

재고자산

120,807,159
-
120,807,159

당기법인세자산

7,520,450
-
7,520,450

Ⅱ. 비유동자산

기타비유동금융자산
(*2)(*3)
793,234,438
(599,015,847)
194,218,591

종속기업투자
(*3)
-
593,040,000
593,040,000

유형자산
(*1)(*2)
116,511,783
576,543,171
693,054,954

무형자산
(*6)
1,732,523,000
(1,726,832,001)
5,690,999

자산 총계

23,250,133,944
(1,156,264,677)
22,093,869,267

부채:

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
(*5)
10,397,741,060
238,775,546
10,636,516,606

기타유동부채

681,313,480
-
681,313,480

단기차입금

2,000,000,000
-
2,000,000,000

유동성충당부채

122,624,691
-
122,624,691

유동리스부채
(*2)
-
104,795,460
104,795,460

유동성전환사채
(*5)
3,117,511,363
(529,756,788)
2,587,754,575

유동성상환전환우선주부채
(*5)
-
6,907,389,555
6,907,389,555

파생상품부채
(*5)
-
5,627,361,974
5,627,361,974

Ⅱ. 비유동부채

비유동리스부채
(*2)
-
286,035,824
286,035,824

순확정급여부채
(*4)
721,372,041
476,703,652
1,198,075,693

비유동충당부채
(*2)
-
105,570,853
105,570,853

부채 총계

17,040,562,635
13,216,876,076
30,257,438,711

자본:

자본금
(*5)
1,994,345,000
(597,685,000)
1,396,660,000

자본잉여금
(*5)
5,645,923,721
(4,737,984,430)
907,939,291

기타자본항목

2,917,045,655
-
2,917,045,655

이익잉여금(결손금)

(4,347,743,067)
(9,037,471,323)
(13,385,214,390)

자본 총계

6,209,571,309
(14,373,140,753)
(8,163,569,444)

부채와 자본 총계

23,250,133,944
(1,156,264,677)
22,093,869,267

(*1) 정률법을 적용하였던 유형자산 감가상각방법을 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영하기 위해 감가상각방법을 정액법으로 소급하여 변경한 효과입니다.

(*2) 한국채택국제회계기준 제1116호에 따라 소액 및 단기 리스를 제외한 리스계약에 대하여 유형자산 내 사용권자산과리스부채를 인식하였습니다. 한편, 과거 일반기업회계기준 중소기업회계처리 특례를 적용하여 현재가치할인 회계처리 배제한 만기가 1년 초과하는 임차보증금에 대한 현재가치할인효과를 반영하였으며, 원상복구의무에 대한 지급의무를 식별하여 복구충당부채로 인식하였습니다.

(*3) 과거 회계기준에서 매도가능증권으로 분류했던 종속기업투자주식에 대해 계정재분류한 효과입니다.

(*4) 확정급여채무 및 사외적립자산에 대하여 예측적립방식 등의 보험수리적 방법으로 측정하고 과거 회계기준에서의 퇴직급여충당부채와의 차이는 이익잉여금으로 반영한 효과입니다.

(*5) 전환권 및 조기상환권인 내재파생상품을 주계약에서 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하였으며, 주계약은 상각후원가 측정 금융부채로 분류하여 측정한 효과입니다.

(*6) 기타 과거회계기준에서의 계정분류를 한국채택국제회계기준에 따라 재분류 반영하였습니다.

② 한국채택국제회계기준의 도입으로 인해 당사의 2023년 12월 31일 현재 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
과거회계기준
한국채택국제회계기준으로의 전환효과

한국채택

국제회계기준

자산:

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
(*1)
9,872,588,935
1,886,741
9,874,475,676

매출채권및기타채권

13,254,679,410
-
13,254,679,410

기타유동금융자산

6,736,554
-
6,736,554

기타유동자산

120,174,605
-
120,174,605

재고자산

8,410,814,856
-
8,410,814,856

Ⅱ. 비유동자산

기타비유동금융자산
(*3)(*4)
1,539,311,638
(1,247,861,658)
291,449,980

순확정급여자산
(*5)
188,457
(188,457)
-

종속기업투자
(*4)
-
1,239,190,000
1,239,190,000

유형자산
(*2)(*3)
218,996,357
464,956,554
683,952,911

무형자산
(*7)
488,852,698
(480,437,285)
8,415,413

자산 총계

33,912,343,510
(22,454,105)
33,889,889,405

부채:

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
(*6)
10,093,755,567
308,275,605
10,402,031,172

기타유동부채

334,744,940
-
334,744,940

단기차입금

2,000,000,000
-
2,000,000,000

유동성충당부채

309,493,236
-
309,493,236

유동리스부채
(*3)
-
169,843,836
169,843,836

유동성전환사채
(*6)
3,730,182,272
(464,852,169)
3,265,330,103

유동성상환전환우선주부채
(*6)
-
8,632,434,707
8,632,434,707

파생상품부채
(*6)
-
5,552,680,226
5,552,680,226

당기법인세부채

178,599,058
-
178,599,058

Ⅱ. 비유동부채

비유동리스부채
(*3)
-
204,375,855
204,375,855

순확정급여부채
(*5)
-
111,136,946
111,136,946

비유동충당부채
(*3)
155,400,000
(15,639,353)
139,760,647

부채 총계

16,802,175,073
14,498,255,653
31,300,430,726

자본:

자본금
(*6)
2,237,345,000
(597,685,000)
1,639,660,000

자본잉여금
(*6)
9,025,664,921
(4,737,984,430)
4,287,680,491

기타자본항목

638,076,400
-
638,076,400

이익잉여금(결손금)

5,209,082,116
(9,185,040,328)
(3,975,958,212)

자본 총계

17,110,168,437
(14,520,709,758)
2,589,458,679

부채와 자본 총계

33,912,343,510
(22,454,105)
33,889,889,405

(*1) 한국채택국제회계기준 제1109호에 따라 보유증권의 사업모형 및 SPPI요건에 따라 과거회계기준상 계정과목을 재분류하고, 평가손익을 측정하여 반영한 효과입니다.

(*2) 정률법을 적용하였던 유형자산 감가상각방법을 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영하기 위해 감가상각방법을 정액법으로 소급하여 변경한 효과입니다.

(*3) 한국채택국제회계기준 제1116호에 따라 소액 및 단기 리스를 제외한 리스계약에 대하여 유형자산 내 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 한편, 과거 일반기업회계기준 중소기업회계처리 특례를 적용하여 현재가치할인 회계처리 배제한 만기가 1년 초과하는 임차보증금에 대한 현재가치할인효과를 반영하였으며, 원상복구의무에 대한 지급의무를 식별하여 복구충당부채로 인식하였습니다.

(*4) 과거 회계기준에서 매도가능증권으로 분류했던 종속기업투자주식에 대해 계정재분류한 효과입니다.

(*5) 확정급여채무 및 사외적립자산에 대하여 예측적립방식 등의 보험수리적 방법으로 측정하고 재측정요소는 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 반영한 효과입니다.

(*6) 전환권 및 조기상환권인 내재파생상품을 주계약에서 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하였으며, 주계약은 상각후원가 측정 금융부채로 분류하여 측정한 효과입니다.

(*7) 기타 과거회계기준에서의 계정분류를 한국채택국제회계기준에 따라 재분류 및 평가손익을 반영하였습니다.

③ 한국채택국제회계기준의 도입으로 인해 당사의 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
과거회계기준
한국채택국제회계기준으로의 전환효과

한국채택

국제회계기준

매출액

85,244,264,915
-
85,244,264,915

매출원가

60,122,529,009
-
60,122,529,009

매출총이익

25,121,735,906
-
25,121,735,906

판매비와관리비

(*2)(*3)

(*4)(*6)

14,228,380,086
(1,308,276,489)
12,920,103,597

영업이익

10,893,355,820
1,308,276,489
12,201,632,309

금융수익
(*1)(*3)(*4)
785,111,360
187,891,052
973,002,412

금융비용
(*3)(*5)
1,239,054,516
1,990,312,190
3,229,366,706

기타수익
(*2)
19,434,484
(2,007,551)
17,426,933

기타비용
(*2)(*6)
687,211,607
(679,288,175)
7,923,432

법인세차감전순손익

9,771,635,541
183,135,975
9,954,771,516

법인세비용

214,810,358
-
214,810,358

당기순손익

9,556,825,183
183,135,975
9,739,961,158

- 확정급여제도의 재측정요소
(*4)
-
(330,704,980)
(330,704,980)

총포괄손익

9,556,825,183
(147,569,005)
9,409,256,178

(*1) 한국채택국제회계기준 제1109호에 따라 보유증권의 사업모형 및 SPPI요건에 따라 과거회계기준상 계정과목을 재분류하고, 평가손익을 측정하여 반영한 효과입니다.

(*2) 정률법을 적용하였던 유형자산 감가상각방법을 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영하기 위해 감가상각방법을 정액법으로 소급하여 변경한 효과입니다.

(*3) 한국채택국제회계기준 제1116호에 따라 소액 및 단기 리스를 제외한 리스계약에 대하여 유형자산 내 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 한편, 과거 일반기업회계기준 중소기업회계처리 특례를 적용하여 현재가치할인 회계처리 배제한 만기가 1년 초과하는 임차보증금에 대한 현재가치할인효과를 반영하였으며, 원상복구의무에 대한 지급의무를 식별하여 복구충당부채로 인식하였습니다.

(*4) 확정급여채무 및 사외적립자산에 대하여 예측적립방식 등의 보험수리적 방법으로 측정하고 재측정요소는 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 반영한 효과입니다.

(*5) 전환권 및 조기상환권인 내재파생상품을 주계약에서 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하였으며, 주계약은 상각후원가 측정 금융부채로 분류하여 측정한 효과입니다.

(*6) 기타 과거회계기준에서의 계정분류를 한국채택국제회계기준에 따라 재분류 및 평가손익을 반영하였습니다.

(나) 당사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한, 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동,투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시하였습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 대손충당금 설정현황

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금

대손충당금

설정률

제09기 반기(당반기)
매출채권및기타채권
9,104,076,306
-
-

합 계
9,104,076,306
-
-

제08기(전기)
-
-
-
-

합 계
-
-
-

제07기(전전기)
-
-
-
-

합 계
-
-
-

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

당사의 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제09기 반기(당반기)
제08기(전기)
제07기(전전기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
-
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
-
-
-

증권신고서 제출일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

경과기간

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과
계

금액
일반
9,104,076,306
-
-
-
-

특수관계자
-
-
-
-
-

계
9,104,076,306
-
-
-
-

구성비율
100.00%
-
-
-
100.00%

주)
상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

바. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제09기 반기(당반기)
제08기(전기)
제07기(전전기)
비고

모바일/미디어
상품
1,252,800
1,269,847
91,816
-

재공품
1,631,377
2,024,017
4,719,995
-

원재료
5,291,170
3,789,323
3,599,004
-

합 계
8,175,347
7,083,187
8,410,815
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

14.69%
13.72%
24.98%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

14.84
11.92
14.09
-

주1)
상기 재고자산 보유현황은 연결 재무제표 기준입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등당사는 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산을 실사하고 있습니다. 또한, 연중 1회 경영지원담당자 입회 하에 전수 재고조사를 진행하고 있으며, 본사 창고에서 보관중인 일부 자재들에 대해서는 수시 실사를 통해 관리하고 있습니다.

재고자산실사(입회)
실사입회자
삼정회계법인

실사(입회)시기
2025.01.02 (1일)

실사(입회)장소
경기도 성남시 분당구, 에이엘티 본사

실사(입회)대상
재고자산

사. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 2. 연결재무제표 주석」중 '5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치' 및 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제09기 반기(당반기)
감사보고서
삼도회계법인
적정
-
-
-
-

연결감사보고서
삼도회계법인
적정
-
-
-
-

제08기(전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정
-
-
-
-

연결감사보고서
삼정회계법인
적정
-
-
-
-

제07기(전전기)
감사보고서
한울회계법인
적정
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제09기 반기(당반기)
삼도회계법인
- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 검토
26
360
26
360

제08기(전기)
삼정회계법인
- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 감사
90
732
90
732

제07기(전전기)
한울회계법인
- 별도 재무제표 감사
23
320
23
320

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제09기 반기(당반기)
2025년 06월 20일
2025년 결산 업무 지원
2025년 01월 01일~2025년 12월 31일
50,000,000원(VAT 별도)
삼정회계법인

제08기(전기)
2025년 02월 13일
2024년 결산 업무 지원
2024년 01월 01일~2024년 12월 31일
111,000,000원(VAT 별도)
삼도회계법인

제07기(전전기)
2023년 11월 30일

성과관리체계 설계 및 인사제도연계방향 수립 프로젝트

2023년 11월 30일~2023년 12월 31일

170,000,000원

(VAT 별도)

삼정회계법인

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 01월 08일
회사측 : 감사감사인 : 업무수행이사
서면 커뮤니케이션
외부감사 계획보고 및 기타사항

2
2025년 03월 19일
회사측 : 감사감사인 : 업무수행이사
서면 커뮤니케이션
외부감사 결과보고 및 기타사항

5. 회계감사인의 변경에 관한 사항
당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 「동법 시행령」제14조,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2024년 11월 12일 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제8기(2024.01.01.~2024.12.31) 별도 재무재표 및 연결 재무제표에 대한 지정감사를 수감하였습니다. 이후 당사는 지정감사인인 삼정회계법인과의 외부감사계약기간이 만료됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 이후 제9기(2025.01.01.~2025.12.31.) 에는 삼도회계법인으로 자유선임하여 외부감사인을 변경하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 내부회계관리제도
당사는 2024년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조 제1항에 따른 내부회계관리제도 구축 의무가 존재하지 않으나, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2025년 03월 15일 한미회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하고 2025년 04월 28일 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 향후 당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 외감법 등 관련 법령에 맞게 기 구축한 내부회계관리제도를 충실히 운영할 계획입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사 5인(사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 이사회는 상법 또는 정관등에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한, 당사의 경우 이해관계자 거래 관련 내부통제를 강화하기 위해 2024년 11월 29일 사외이사 김흥수, 사외이사 김기환, 사내이사 최희태를 위원으로 위촉하여 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 설치하였습니다.

각

등기이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 가. 임원의 현황 - (1) 임원 현황]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

주1)
김흥수 사외이사 및 김기환 사외이사는 2024년 07월 31일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

제3조

(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조

(구성)

1. 이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

제5조

(의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사 유고시에는 사내이사 중 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 의장의 직무를 대행한다.3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제9조

(소집절차)

1. 이사회는 제8조에 따른 소집권자가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제10조

(결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제14조

(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

개최일자
의 안 내 용

가결

여부

사내이사
사외이사
기타비상무이사

이상수(출석률:100%)
최희태(출석률:100%)
손동우(출석률:60%)
김흥수(출석률:100%)
김기환(출석률:100%)
윤희상(출석률:100%)
진윤정(출석률:80%)
이우석(출석률:100%)
권우석(출석률:100%)

찬반여부

2024-03-08

1. 결산승인의 건

2. 정기주주총회 소집의 건

가결

가결

찬성
찬성
미출석
-
-
찬성
찬성
-
-

2024-04-01
1. 복리후생 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-
-
찬성
찬성
-
-

2024-05-20

1. 주식회사 에이엘티 일본 현지법인 설립의 건

- 법인명 : ALT Japan Co., Ltd.

- 설립목적 : 일본시장 진출 및 일본사업자 협력, 시니어폰/키즈폰 공급

2. 임원 관계회사 겸직 승인의 건 (대표이사 이상수)

가결

가결

찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-

2024-07-01

1. 사규 제정의 건

- 자산 관리 규정, 이사회운영 규정, 주주총회운영 규정, 감사 직무규정, 이해관계자거래규정, 윤리강령, 내부정보관리규정, 자금관리규정, 자산관리규정

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-

2024-07-17
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
미출석
-
-
찬성
미참석
-
-

2024-11-29

1. 주식회사 에이엘티 판매자회사 설립의 건

- 법인명 : 주식회사 버디앤코, 설립목적 : 판매자회사를 통한 사업다각화

2. 임원 관계회사 겸직 승인의 건 (대표이사 이상수)

3. 내부거래위원회 설치, 위원 선임, 규정 제정의 건

- 내부거래위원회 위원 : 사외이사 김흥수, 사외이사 김기환, 사내이사 최희태

4. 이해관계자 거래규정 및 이사회운영 규정 개정의 건

가결

가결

가결

가결

찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2024-12-16
1. 노사협의회 운영규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2025-03-14

1. 결산승인의 건

2. 정기주주총회 소집의 건

가결

가결

찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2025-04-28
1. 내부회계관리규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2025-05-16
1. 합병 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2025-06-04
1. ALT Japan Co., Ltd. (일본법인) 자본금 증자
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2025-06-23
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2025-07-11
1. 임원 상여금 규정 제정의 건2. 임원의 보수 규정 제정의 건3. 복리후생 규정 개정의 건4. 전산자산 관리규정 개정의 건
가결가결가결가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2025-08-08
1. 합병계약 변경 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 3. 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결가결가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2025-08-20
1. 합병일정 일부 변경의 건2. 임시주주총회 소집의 건 (주식매수청구권 행사기간 정정)
가결가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성

다. 이사회내의 위원회

(1) 내부거래위원회(가) 내부거래위원회 구성 현황 및 설치목적

위원회명
구성
소속이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
1인 이상의 사외이사를포함한 등기이사 3인(사외이사 2, 사내이사 1)
김흥수(사외이사)
주1)
-

김기환(사외이사)

최희태(사내이사)

주1) 당사 내부거래위원회 규정에 따른 내부거래위원회 설치목적 및 권한사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

위원회명
내부거래위원회

위원장
사외이사 김흥수

설치 목적
내부거래위원회는 특수관계인(관계회사 포함)과의 거래절차를 규율하고 별도의 내부거래 승인 체계를 구축함으로써 회사의 내부통제적정성 및 경영투명성 제고를 목적으로 설치된 이사회 내 위원회입니다.

주요 역할
내부거래위원회는 특수관계자 관련 거래 행위에 대해 사전에 그 적정성에 대해 심의, 의결하고 이후 해당 거래행위를 점검, 감시하는 역할을 수행하고 있습니다. 자금거래, 유가증권거래, 자산 제공 또는 거래, 특수관계자에 대한 투자 또는 자금대여, 담보제공 및 지급보증, 매출·매입거래, 계열회사간 내부거래 등 넓은 범위에서 회사와 특수관계자간 발생할 수 있는 거래 행위에 대해 회사에 관련 자료를 요청하고 심의할 수 있습니다.

직무와 권한

※ 내부거래위원회규정 제3조(직무와 권한)

① 위원회는 본 규정 제12조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 산정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

③ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의계약 체결 사유 해당 여부 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의할 수 있다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

부의 사항

(심의 사항)

※ 내부거래위원회규정 제12조(부의사항)

① 회사의 이해관계자 거래규정 제3조 제1호에서 제5호까지 정의하고 있는 특수관계인(이하 같다.)을 상대로 하거나, 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위 중 아래의 각 호에서 해당하는 거래는 사전에 위원회의 결의를 득하여야 한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나 특수관계인이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공, 거래하는 행위. 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 않는다.

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개를 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(유가증권을 담보로 제공하는 행위를 포함한다.)

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 가목 및 나목에 포함되지 않은 유동자산 및 고정자산을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.

4. 최근 사업연도 매출액의 [1%] 또는 [5억원] 중 적은 금액 이상의 특수관계인에 대한 투자, 자금대여, 담보제공 및 지급보증의 행위를 하는 경우

5. 관계회사와의 매출·매입 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 [1%] 또는 [5억원] 중 적은 금액 이상인 경우. 다만, 관계회사와의 경상적인 매출·매입거래의 경우 연간 거래금액을 사전 결의하고, 매분기별 위원회에 실제 거래내역에 대해 보고하여야 한다.

② 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

(나) 내부거래위원회의 주요 활동 내역

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김흥수(출석률:100%)
김기환(출석률:100%)
최희태(출석률:100%)

찬반여부

2024.11.29

1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건 (위원장 : 사외이사 김흥수)

2. 2024년 하반기 관계회사와의 경상적 매출·매입 거래금액 한도 승인의 건

가결가결
찬성
찬성
찬성

2024.12.02

1. 주식회사 에이엘티 판매자회사 설립의 건 (㈜버디앤코)

2. 임원 관계회사 겸직 승인의 건 (이상수 대표이사)

가결가결
찬성
찬성
찬성

2025.01.31

1. 2024년 4분기 관계회사와의 거래금액 보고의 건

2. 2025년 상반기 관계회사와의 경상적 매출·매입 거래금액 한도 승인의 건

가결가결
찬성
찬성
찬성

2025.04.30
1. 2025년 1분기 관계회사와의 매출·매입 거래금액 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.06.02
1. 일본법인 출자 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.07.25
1. 2025년 2분기 관계회사와의 매출·매입 거래금액 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성
(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관 등에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 다음과 같이 5인의 이사로 구성되어 있으며, 경영투명성 및 내부통제 수준의 제고를 위하여 2인의 사외이사를 선임하고 있습니다.

직명
성명
추천인
선임배경
임기(만료일)
연임여부(횟수)
이사로서의활동 분야
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
겸직사항

사내이사(대표이사)
이상수
이사회
당사 경영 총괄 및 국내/해외 영업, 대내외업무 등을 안정적으로 수행하기 위함
3년(27.03)
중임(3회)
- 경영총괄- 이사회 의장
-
최대주주

ALT America Co., Ltd. 대표이사

ALT Japan Co., Ltd. 대표이사㈜버디앤코 대표이사

사내이사
최희태
이사회
당사 연구개발 총괄 및 대내 업무를 안정적으로 수행하기 위함
3년(28.08)

중임

(3회)

- 연구개발 핵심인력- 내부거래위원회 위원
-
타인

ALT America Co., Ltd. CFO

사외이사
김흥수
이사회
기업 경영 및 해외사업 전문가로서 독립적으로 사외이사 역할 수행 기대
3년(27.07)
신임
- 경영 자문- 내부거래위원회 위원장
-
타인

김앤장법률사무소 상근고문

사외이사
김기환
이사회
변호사로서 전문성을 바탕으로 독립적으로사외이사 역할 수행 기대
3년(27.07)
신임
- 경영 자문- 내부거래위원회 위원
-
타인

특허법인 도담 사내변호사

기타비상무이사
권우석
이사회
주요 투자자 관계 인력으로 경영 자문 역할수행 기대
3년(28.03)
신임
- 경영 자문
-
타인

㈜크로스로드파트너스 이사

주1)
당사의 이사회에는 최대주주인 대표이사가 소속되어 있습니다.

당사의 경영상 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 전원은 회사와의 거래관계가 없고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 당사의 주요 경영사항을 심의하는 이사회 구성원 전원은 최대주주인 이상수 대표이사와 특수관계가 존재하지 않는 자이며, 특히 사외이사는 상법상 요건을 충족하며 최대주주와 특수관계자에 해당하지 않으므로 독립적인 감시·견제·감독·감사 등의 업무를 독립적으로 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 의거하여 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 개최건에 대하여 의사록을 작성 및 보관하고 있음에 따라 이사회 구성 및 운영에 관한 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성
(1) 별도의 지원조직 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영관리실을 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 전문성, 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만으로, 「상법」제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

이에 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 경영투명성 및 내부통제적정성을 재고하기 위하여 상법 및 정관 등에 의거한 감사제도를 운영하고 있습니다.
나. 감사
당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로 「상법」제542조의10에 따른 상근 감사 선임의무가 존재하지 않으나, 경영투명성 및 내부통제적정성을 재고하기 위하여 상법 및 정관 등에 의거하여 주주총회 결의를 통해 「상법」제542조의10에 따른 자격요건을 갖춘 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당여부
전문가유형
관련경력

강석훈

(68.07.29.)

-

1988.03~1992.02 서울대학교 산업공학과 졸업1992.03~1994.02 KAIST 산업공학과 대학원 졸업1999.09~2001.06 Wharton School, Univ of Pennsylvania, MBA1994.01~1999.06 ㈜쌍용정보통신 연구소 대리2001.08~2004.07 Monitor Group Korea 팀장2005.08~2010.12 ㈜SK텔레콤 글로벌 IPE전략팀장2011.01~2014.11 ㈜현대자동차 마켓인사이트실장 이사대우2015.05~2008.12 ㈜제주항공 경영전략실장 상무2019.02~2022.04 ㈜아시아나IDT ICT융합담당 상무2022.09~2023.06 태광그룹 경영협의회 감사1팀장(상무)2023.07~현재 시그니엄코리아 HT컨설팅 담당(전무)2024.03~현재 ㈜소만사 상임 고문2024.03~현재 한성대학교 기업경영트랙 겸임교수2024.07~현재 ㈜에이엘티 감사

-
-
-

(2) 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니 합니다. 감사는 다음과 같이 당사의 정관 및 감사 직무규정에 의거하여 회계와 경영 전반 업무, 내부거래 등을 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사는 필요한 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 당사의 감사는 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

정관(2025.03.31.)

제49조 제6항

(감사의 직무)

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사 직무규정(2024.07.01.)

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 '감사인선임위원회')가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제19조 제1항, 제3항

(감사의 실시)

① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

제26조

(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

(3) 감사의 주요 활동내용

개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

2024-11-29

1. 주식회사 에이엘티 판매자회사 설립의 건

- 법인명 : 주식회사 버디앤코

- 설립목적 : 판매자회사를 통한 사업다각화

- 자본금 : 1억원

2. 임원 관계회사 겸직 승인의 건 (대표이사 이상수)

3. 내부거래위원회 설치, 위원 선임, 규정 제정의 건

- 내부거래위원회 위원 : 사외이사 김흥수/김기환, 사내이사 최희태

4. 이해관계자 거래규정 및 이사회운영 규정 개정의 건

가결

가결

가결

가결

참석

2024-12-16
1. 노사협의회 운영규정 제정의건
가결
참석

2025-03-14

1. 결산승인의 건

2. 정기주주총회 소집의 건

가결

가결

참석

2025-04-28
1. 내부회계관리규정 제정의 건
가결
참석

2025-05-16
1. 합병 계약 체결의 건
가결
참석

2025-06-04
1. ALT Japan Co., Ltd. (일본법인) 자본금 증자
가결
찬성

2025-06-23
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

2025-07-11
1. 임원 상여금 규정 제정의 건2. 임원의 보수 규정 제정의 건3. 복리후생 규정 개정의 건4. 전산자산 관리규정 개정의 건
가결가결가결가결
찬성

2025-08-08
1. 합병계약 변경 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 3. 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결가결가결
찬성

2025-08-20
1. 합병일정 일부 변경의 건 (주식매수청구권 행사기간)2. 임시주주총회 소집의 건 (주식매수청구권 행사기간 정정)
가결가결
찬성

(4) 교육 실시 계획 및 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사 감사는 해당 분야에 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있으며, 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사를 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영관리실을 통해 감사가 전문적인 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 미만으로, 「상법」제542조의13에 따른 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 아니하며, 주주총회에서 주주 본인의 직접 참석 또는 대리인 행사를 통해 투표권을 행사하거나 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
-
-

주1)

증권신고서 제출일 현재 당사는 정관 제34조 제3항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 당사 정관 제34조에 의거하여 적용을 배제하고 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 당사는 「상법」제368조의3에서 규정하고 있는 서면투표제를 채택하고 있습니다. 다만, 「상법」 제368조의4 및 동 시행령 제13조에서 규정하는 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

구 분
내 용

정관 제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제28조(의결권의대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
22,571,100
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
22,571,100
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구 분
내 용

정관상신주인수권의 내용

- 정관 제9조 (신주인수권)① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 기타 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 「증권 인수업무등에 관한 규정」제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 이사회가 구성되어 있지 않은 경우 주주총회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
- 매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
- 매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄기준일(폐쇄시기)

- 정관 제16조 (기준일)① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항 및 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
- 전자등록에 따라 주권 실물 미발행

명의개서대리인
- 명칭 : 주식회사 하나은행- 전화번호 : 02-368-5800- 주소 : 서울특별시 중구 을지로 35(을지로1가)

주주에 대한 특전
- 해당사항 없음

공고게재 홈페이지주소 및 게재신문

- 홈페이지 주소 : www.altech.kr

- 게재신문 : 한국경제신문 (단, 당사 정관 제4조에 의거하여 인터넷 홈페이지에 공고를 하는 경우 신문 공고를 생략할 수 있습니다.)

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안건
결의 내용
주요 논의내용

제6기정기주총(2023.03.31.)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(2022.01.01.~2022.12.31.)
원안대로승인 가결
-

제2호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로승인 가결
감사 정재창 중임

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로승인 가결
10억원

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로승인 가결
1억원

제7기임시주총(2023.05.22.)
제1호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로승인 가결
-

제2호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로승인 가결
기타비상무이사 진윤정기타비상무이사 윤희상

제7기임시주총(2023.12.11.)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로승인 가결
사내이사 이상수 중임

제7기정기주총(2024.03.22)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(2023.01.01.~2023.12.31.)
원안대로승인 가결
-

제2호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건
원안대로승인 가결
10억원

제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로승인 가결
1억원

제8기임시주총(2024.07.31.)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로승인 가결
사외이사 김흥수/김기환기타비상무이사 이우석

제2호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로승인 가결
감사 강석훈

제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
원안대로승인 가결
대표이사 3배수 → 2배수

제4호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로승인 가결
-

제8기정기주총(2025.03.31.)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(2024.01.01.~2024.12.31.)
원안대로승인 가결
-

제2호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로승인 가결
-

제3호 의안 : 주식분할 승인의 건
원안대로승인 가결
1주당 액면가액 5,000원 → 100원

제4호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로승인 가결
기타비상무이사 권우석

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로승인 가결
10억원

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로승인 가결
1억원

제9기임시주총(2025.08.04)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로승인 가결
사내이사 최희태 중임

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이상수
최대주주
보통주
68,111
15.83%
4,048,260
17.94%
액면분할, 콜옵션 행사

최희태
등기임원
보통주
5,500
1.28%
275,000
1.22%
액면분할

이희윤
비등기임원
보통주
5,500
1.28%
275,000
1.22%
액면분할

윤서영
비등기임원
보통주
4,000
0.93%
200,000
0.89%
액면분할

김선필
관계회사의 등기임원
보통주
800
0.19%
40,000
0.18%
액면분할

계
보통주
83,911주
19.50%
4,838,260
21.44%
-

주1)

기초는
2025년 01월 01일, 기말은 최근 명부폐쇄일(2025년 07월 08일) 기준입니다.

주2)
당사는 2025년 05월 02일 액면분할(5,000원→100원)을 진행하였습니다.

주3)

당사의 최대주주인 이상수 대표이사는 경영안정성 확보를 위해 2025년 04월 07일 최혁 주주와 공동목적보유확약서 및 의결권 공동행사 약정서를 체결하였으며,
최혁 주주의 우호 지분율을 포함할 경우 기초 123,911주(28.79%), 기말 6,838,260주(30.30%) 입니다.

주4)

최대주주 이상수의 2024년말 이후 주식변동 내역은 다음과 같으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 이상수 보유주식수는 4,048,260주(17.94%) 입니다.

일자
보유주식수
변동사유
비고

2024년 12월 31일
68,111주
-
-

2025년 05월 02일
3,405,550주
액면분할(1/50)
-

2025년 05월 15일
4,048,260주
Call Option 행사
-

2. 최대주주에 관한 사항
가. 최대주주의 주요 경력

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사

이상수

(64.04.23)

경영총괄

1982.03.~1986.02. 한양대학교 전자공학과 졸업1988.06.~1994.09. 금성통신㈜(現. LG전자㈜) 무선 상품기획팀 대리1994.09.~2000.04. 삼성전자 무선사업부 Global CDMA 상품기획 파트장2000.07.~2002.10. 국민창업투자 IT 투자팀장(이사)2002.12.~2007.02. ㈜팬텍 해외마케팅 본부장(상무)2007.03.~2010.08. ㈜SK텔레콤 PMD 사업담당(상무)2010.09.~2014.08. Nextlink Co., Ltd.(SKT App. US biz) 대표이사2014.09.~2017.06. TG&Co. SD사업본부장(전무)2017.09.~2018.08. Foxconn, SHARP KOREA 상임고문2017.09.~현재 ㈜에이엘티 대표이사2019.11.~현재 ALT America Co., Ltd. 대표이사2024.07.~현재 ALT Japan Co., Ltd. 대표이사2024.12.~현재 ㈜버디앤코 대표이사

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체) 개요
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017.09.01
㈜인포마크
120,000
60.00%
설립출자
-

2019.07.26
㈜인포마크
120,000
37.55%
제3자배정 유상증자
지분율 변동

2020.12.11
㈜인포마크
156,666
39.88%
전환사채의 보통주 전환
주식수 변동

㈜인포마크
156,666
39.58%
제3자의 주식매수선택권 행사
지분율 변동

2021.06.24
㈜인포마크
156,666
39.28%
제3자의 주식매수선택권 행사
지분율 변동

2021.06.30
㈜인포마크
160,055
40.13%
대물변제 계약에 따른 취득
주식수 변동

2021.08.25
㈜인포마크
126,155
31.63%
주식양도
주식수 변동

2021.09.30
㈜인포마크
126,155
34.73%
상환전환우선주 상환
지분율 변동

2023.07.19
㈜인포마크
126,155
30.63%
제3자의 주식매수선택권 행사
지분율 변동

2024.01.17
㈜인포마크
126,155
30.53%
상환전환우선주 상환
지분율 변동

2024.02.07
㈜인포마크
113,540
27.47%
주식양도
주식수 변동

2024.03.28
㈜인포마크
86,540
20.94%
주식양도
주식수 변동

2024.03.29
㈜인포마크
60,500
16.64%
주식양도
주식수 변동

2024.04.30
이상수
76,411
18.49%
직전 최대주주의 주식양도
최대주주 변경

2024.07.18
이상수
76,411
18.09%
제3자의 주식매수선택권 행사
지분율 변동

2024.12.13
이상수
68,111
15.83%
주식양도
주식수 변동

2025.02.07
이상수
68,111
15.29%
전환사채의 보통주 전환
지분율 변동

2025.03.05
이상수
68,111
15.09%
전환사채의 보통주 전환
지분율 변동

2025.05.02
이상수
3,405,550
15.09%
액면분할(5,000원 → 100원)
-

2025.05.15
이상수
4,048,260
17.94%
주식매도청구권(Call Option) 행사
주식수 변동

주1)
당사는 2025년 05월 02일 액면분할(5,000원→100원)을 진행하였습니다.

4. 주식의 분포
가. 주식 소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이상수
4,048,260
17.94%
최대주주

최혁
2,000,000
8.86%
공동목적보유자

위드윈투자조합73호
1,643,500
7.28%
-

KAI 아만타니 신기술투자조합1호
1,350,000
5.98%
-

크로스로드6호사모투자 합자회사
1,275,718
5.65%
-

제이디-BDC Labs 신기술투자조합 1호
1,224,150
5.42%
-

우리사주조합
-
-
-

주1)
상기 소유주식수 및 지분율은 최근 명부폐쇄일(2025년 07월 08일) 기준입니다.(총 발행주식수 : 22,571,100주)

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
43
69
62.32%
1,736,500
22,571,100
7.69%
-

주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

주2)
상기 소유주식수 및 지분율은 최근 명부폐쇄일(2025년 07월 08일) 기준입니다.

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 복수의결권주식 보유자 및 그 특수관계인 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별

출생

년월

직위
등기임원여부

상근

여부

담당

업무

주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

이상수

남
1964.04

대표이사

등기
상근

경영총괄

82.03.~86.02. 한양대학교 전자공학과 졸업

88.06.~94.09. 금성통신(주)(現.LG전자) 무선 상품기획팀

94.09.~00.04. 삼성전자 무선사업부 Global CDMA 상품기획

00.07.~02.10. 국민창업투자 IT 투자팀장, 이사

02.12.~07.02. ㈜팬텍 해외마케팅 본부장, 상무

07.03.~10.08. ㈜SK텔레콤 PMD 사업담당, 상무

10.09.~14.08. Nextlink Co., Ltd. CEO(SKT App. US biz)

14.09.~17.06. TG&Co. SD사업본부장 전무

17.09.~18.08. Foxconn, SHARP KOREA 상임고문

17.09.~현재 ㈜에이엘티 대표이사

19.11.~현재 ALT America Co., Ltd. 대표이사

24.07.~현재 ALT JAPAN Co., Ltd. 대표이사

24.12.~현재 ㈜버디앤코 대표이사

4,048,260
-
본인
7년11개월
2026.12.15.

최희태

남
1975.04

사내이사

등기
상근
개발1실총괄

99.03.~01.02. 성균관대학교 산업공학과 졸업

01.01.~05.11. SK텔레텍 전임연구원

05.12.~14.10. ㈜팬택 책임연구원

14.10.~17.06. TG&Co. 개발팀장

17.09.~현재 ㈜에이엘티 개발실장

275,000
-
타인
7년11개월
2028.08.04

김흥수

남
1959.12

사외이사

등기
비상근

경영

자문

81.03.~85.02. 한국외국어대학교 중국어과 졸업

94.03.~96.02. KAIST 경영대학워 경영학 석사

21.09.~22.02. CEIBS(China Euro International Business School) AMP.

85.01.~00.06. 삼성그룹 구조본 해외운영부문, 무선수출

01.01.~02.12. eSampion HK대표

03.01.~03.10. CJ홈쇼핑 문화사업부장

04.01.~16.03. 상해동방CJ 홈쇼핑 대표

04.01.~08.12. CJ홈쇼핑 중국사업부장 상무

09.01.~14.12. CJ홈쇼핑 중국사업부문장 부사장 대우

15.07.~15.11. 삼양식품 글로벌 사장

16.03.~현재 김앤장법률사무소 상임 고문

16.03.~20.03. 한미글로벌 사외이사

18.03.~23.03. 포스코 인터내셔널 사외이사

24.07.~현재 ㈜에이엘티 사외이사

-
-
타인
1년1개월
2027.07.31.

김기환

남
1973.09

사외이사

등기
비상근

경영

자문

00.02. 고려대학교 기계공학과 졸업

00.01.~06.09. SK텔레텍 전임연구원

07.10.~10.02. SK텔레시스 과장

13.02. 성균관대학교 법학전문대학원 졸업

14.01.~16.12. 대법원 국선변호인

14.01.~15.12. 서울중앙/서부/북부지방법원 국선변호인

13.06.~16.10. 특허법인 신지

16.10.~18.04. 법률사무소 법우

18.06.~현재 특허법인 도담 사내변호사

24.07.~현재 ㈜에이엘티 사외이사

-
-
타인
1년1개월
2027.07.31

권우석

남
1988.10

기타비상무이
사

등기
비상근

경영

자문

12.09. 서울대학교 식물생산과학부

11.11.~12.02. 삼일회계법인 Assurance1/GCF

14.04.~16.08. 삼일회계법인 Assurance1/GCF

16.09.~19.04. 큐캐피탈파트너스㈜

19.12.~19.12. ㈜리버웨스트코퍼레이션

17.09.~19.07. 지디에스홀딩스(유한) 이사

19.04.~20.10. ㈜유비쿼스인베스트먼트

20.03.~20.10. ㈜엘에이티 기타비상무이사

24.02.~현재 ㈜크로스로드파트너스 부대표

25.03.~현재 ㈜에이엘티 기타비상무이사

-
-
타인
5개월
2028.03.31.

강석훈

남
1968.07

감사

등기
비상근
감사

88.03.~92.02. 서울대학교 산업공학과 졸업

92.03.~94.02. KAIST 산업공학과 대학원 졸업

99.09.~01.06. Wharton School, Univ of Pennsylvania, MBA

94.01.~99.06. ㈜쌍용정보통신 연구소 대리

01.08.~04.07. Monitor Group Korea 팀장

05.08.~10.12. ㈜SK텔레콤 글로벌 IPE전략팀장

11.01.~14.11. ㈜현대자동차 마켓인사이트실장 이사대우

15.05.~08.12. ㈜제주항공 경영전략실장 상무

19.02.~22.04. ㈜아시아나IDT ICT융합담당 상무

22.09.~23.06. 태광그룹 경영협의회 감사1팀장(상무)

23.07.~현재 시그니엄코리아 HT컨설팅 담당(전무)

24.03.~현재 ㈜소만사 상임 고문

24.03.~현재 한성대학교 기업경영트랙 겸임교수

24.07.~현재 ㈜에이엘티 감사

-
-
타인
1년1개월
2027.07.31.

이희윤

남
1972.10

상무

비등기
상근

전략기획실총괄

98.03.~20.02. 고려대학교 기계공학과 졸업

00.01.~07.05. SKTT 팬택단말개발

08.09.~15.10. SKTS 단말기술팀장

16.01.~17.06. TG&Co. SD상품기획팀장

17.09.~현재 ㈜에이엘티 전략기획실장

275,000
-
타인
-
-

윤서영

남
1967.12

상무

비등기
상근
개발2실총괄

86.03.~92.01. 충남대학교 전자공학과 졸업

92.03.~95.01. 서을대제어계측연구센터

95.02.~00.10. 삼성중공업 산업전자연구소 SW

01.05.~05.10. 위즈플러스SW개발팀장

05.11.~18.06. 휴맥스개발 PM

18.12.~현재. ㈜에이엘티 개발2실장

200,000
-
타인
-
-

한창호

남
1969.01

부사장

비등기
상근

CFO

87.08.~91.05. 미국 Saint Marys대학교 경영학과 졸업

91.10.~93.06. SK C&C 경영기획실실

93.06.~95.06. SK America 전자통신팀

95.06.~97.07. SK Telecom 뉴욕지사

97.07.~01.03. SK C&C 미국현지법인/Strategic Planning Division

01.05.~01.10. ㈜아이뉴젠 경영총괄

02.07.~13.11. ㈜백금티앤에이 경영기획실장, CSO, CFO

13.11.~14.10. ㈜포인트모바일 고문

14.10.~16.03. ㈜포에프아이 대표이사

16.04.~17.10. ㈜폴라리움 대표이사

19.06.~22.01. ㈜씨앤아이테크놀로지 CFO, 부사장

22.01.~현재 ㈜에이엘티 CFO, 부사장

-
-
타인
-
-

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 등기임원 타회사 겸직현황

성명

(생년월일)

회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와신청회사와의 관계
비 고

이상수(1964.04.23)
ALT America Co., Ltd
CEO
경영총괄
5년 9개월
자회사
미국 현지법인

ALT Japan Co., Ltd
대표이사
경영총괄
1년 1개월
자회사
일본 현지법인

㈜버디앤코
대표이사
경영총괄
8개월
자회사
국내법인

최희태(1975.04.27)
ALT America Co., Ltd
CFO
경영기획
5년 9개월
자회사
미국법인

김흥수(1959.12.27)
김앤장법률사무소
상근고문
고문
9년 3개월
-
국내법인

김기환(1973.09.05)
특허법인 도담
사내변호사
특허업무 외
7년
-
국내법인

권우석(1988.10.27)
㈜크로스로드파트너스
이사
투자
4년 10개월
-
국내법인

강석훈(1968.07.29)
시그니엄코리아
전무
HT컨설팅
1년
-
국내법인

㈜소만사
상임고문
고문
1년 3개원
-
국내법인

한성대학교
겸임교수
기업경영트랙
1년 3개월
-
국내법인

다. 직원 등의 현황
(1) 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

임원
남
2
-
-
-
2
7.00
484
242
37
16
53
-

전략기획
남
5
-
-
-
5
3.40
349
70
-

전략기획
여
4
-
-
-
4
4.25
207
52
-

UX/UI
남
1
-
1
-
2
0.50
36
18
-

UX/UI
여
3
-
-
-
3
2.50
164
55
-

연구개발
남
23
-
-
-
23
2.61
1,455
63
-

연구개발
여
3
-
-
-
3
2.70
165
55
-

경영관리
남
4
-
-
-
4
1.60
401
100
-

경영관리
여
4
-
1
-
5
2.40
150
38
-

공급관리
남
1
-
-
-
1
5.00
99
99
-

공급관리
여
1
-
-
-
1
4.00
50
50
-

합 계
51
-
2
-
53
3.27
3,561
70
-

주1)
상기 평균 근속연수, 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 2025년 01월부터 07월까지 기준입니다.

주2)
상기 직원은 등기임원은 제외하고 미등기임원은 포함된 자료입니다.

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
412
137
-

주1)
상기 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 2025년 01월부터 07월까지 기준입니다.

(3) 육아지원제도 사용 현황

(단위: 명, %)

구분
당기(제09기)
전기(제08기)
전전기(제07기)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
1

육아휴직 사용자수(여)
2
2
1

육아휴직 사용자수(전체)
2
2
2

육아휴직 사용률(남)
-
-
100%

육아휴직 사용률(여)
100%
100%
100%

육아휴직 사용률(전체)
50%
50%
100%

육아휴직 복귀 후
-
-
-

12개월 이상 근속자(남)

육아휴직 복귀 후
1
-
-

12개월 이상 근속자(여)

육아휴직 복귀 후
1
1
-

12개월 이상 근속자(전체)

육아기 단축근무제 사용자 수
1
2
-

배우자 출산휴가 사용자 수
1
-
-

주1)
육아휴직 사용률 = 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자

(4) 유연근무제도 사용 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사·감사의 보수현황등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
-

감사
1
100
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
526
88
-

주1)
상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 01월부터 07월까지 기준입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

(2-2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
484
161
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
28
14
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
14
14
-

주1)
상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 01월부터 07월까지 기준입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 「상법」 제388조 및 제415조에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

(4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.(5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임직원의 근로의욕 고취와 보상체계 등을 위해 주요 연구개발·기획·디자인 인력을 대상으로 총 2차례(2017.12.12. 1회차, 4인,
액면가 100원 기준 400,000주
/2021.07.19. 2회차, 21인,
액면가 100원 기준 2,990,000주)
의 주식매수선택권을 부여한 이력이 있습니다.증권신고서 제출일 현재 임직원을 대상으로 부여된 주식매수선택권은 퇴사자를 제외하고 전부 행사되어 잔존하는 주식매수선택권은 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

주식회사 에이엘티
-
3
3

주1)
상세 현황은 '제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 3. 계열회사 현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다.

주2)
당해 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자 총액제한의 대상이 되는 기업집단이 아닙니다.

나. 소속 회사의 명칭

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호(사업자등록번호)

상장
-
-
-

비상장
3
ALT America Co., Ltd
213-864-5255

ALT Japan Co., Ltd
0104-01-183578

㈜버디앤코
131111-0753268

다. 계열회사 계통도

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

alt 계열회사 계통도.jpg
ALT 계열회사 계통도

라. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 계열회사간 임원 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 현재 계열사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

회사명
직책명
담당업무
상근여부
재직기간
회사와의 관계
비 고

이상수
ALT America Co., Ltd
CEO
경영총괄
비상근
5년 9개월
자회사
미국 현지법인

ALT Japan Co., Ltd
대표이사
경영총괄
비상근
1년 1개월
자회사
일본 현지법인

㈜버디앤코
대표이사
경영총괄
비상근
8개월
자회사
국내법인

최희태
ALT America Co., Ltd
CFO
경영기획
비상근
5년 9개월
자회사
미국 현지법인

한창호
ALT America Co., Ltd
Secretary
경영관리
비상근
5년 9개월
자회사
미국 현지법인

이희윤
ALT America Co., Ltd
Director
경영기획
비상근
5년 9개월
자회사
미국 현지법인

2. 타법인 출자현황

가. 타법인 출자현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
3
3
1,773
375
-
2,149

일반투자
-
1
1
150
-
-
150

계
-
4
4
1,923
375
-
2,299

주1)
상세 현황은 '제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 4. 타법인출자 현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당사는 증권신고서 제출일 현재 다음과 같이 2건의 소송이 계류 중에 있습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

사건번호
사건구분
원고
피고
소송가액
현 황

2024가소502911
약정금
A사
㈜에이엘티
14,524,160
2024.07.25. 1심 피고 승소

2024나85953

2024.08.06. 원고 항소 → 2심 진행 중

2024가합103426
손해배상
A사

㈜에이엘티, B사, C사

821,594,126
진행 중(패소 시 피고 3인이 연대부담)

소송가액이 당사 매출액 또는 자본총계의 10% 미만에 해당하여 미미한 수준이며, 소송과 관련된 주된 계약이 현재 당사가 영위하고 있는 사업과는 무관한 건이므로, 당사의 영업활동 및 재무에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단됩니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 기타의 우발채무

(1) 금융기관과의 약정

증권신고서 제출일 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관명
내 역
2025년 반기말
2024년말

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

우리은행
B2B PLUS대출 기업운전자금
-
-
-
-

우리은행
B2B PLUS대출 기업운전외상
-
-
3,000,000,000
-

하나은행
일반자금대출
-
-
-
-

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증증권신고서 제출일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
제공내역
보증내역
보증금액

서울보증보험
각 거래처
계약이행 지급보증 등
5,649,452,414

주1)
상기 보증금액은 2025년 반기말 기준입니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표당사는 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업에 해당됩니다.

중소기업기준 검토표_1.jpg
중소기업기준 검토표_1

중소기업기준 검토표_2.jpg
중소기업기준 검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
차. 상장기업의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계근거
주요종속회사 여부

ALT America Co., Ltd
2019.11.04
2800 PLAZA DEL AMO UNIT 452 TORRANCE, CA 90503

- 모바일폰/모바일 악세서리 수입 및 도매- 미국시장 전용 모바일 키즈폰- 미국 모바일시장 진출 목적

901
100% 지분보유
여(기타 지배회사에 미치는 영향이크다고 판단하는 종속회사)

ALT Japan Co., Ltd
2024.07.01
#412, Hulic JP Akasaka Building, 2-5-8, Akasaka, Minato-ku,Tokyo, Japan
- 휴대전화 제조판매업- 미국시장 전용 모바일 시니어폰/키즈폰- 일본 모바일시장 진출 목적
505
100% 지분보유
여(기타 지배회사에 미치는 영향이크다고 판단하는 종속회사)

㈜버디앤코
2024.12.05
경기 성남시 분당구 정자일로 177, B동 3412호 (정자동, 분당인텔리지2)
- 국내 신규 브랜드 런칭 및 판매 (포차코 키즈폰)
170
100% 지분보유
여(기타 지배회사에 미치는 영향이크다고 판단하는 종속회사)

주1)
상기 최근사업연도말 자산총액은 2024년말 기준입니다.

주2)
상기 ALT America Co., Ltd. 및 ALT Japan Co., Ltd.의 매 사업연도말 재무상황은 평균환율을 적용한 대한민국 원화(KRW) 환산 기준입니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호 (사업자등록번호)

상장
-
-
-

비상장
3
ALT America Co., Ltd
213-864-5255

ALT Japan Co., Ltd
0104-01-183578

㈜버디앤코
131111-0753268

4. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

ALT America Co., Ltd
비상장
2019.11.04
미국 모바일시장 진출
1,239
200,000
100.0
1,239
-
-
-
200,000
100.0
1,239
901
(190)

ALT Japan Co., Ltd
비상장
2024.07.01
일본 모바일시장 진출
434
5,000
100.0
434
4,000
375
-
9,000
100.0
809
505
(84)

㈜버디앤코
비상장
2024.12.05
신규사업 진출
100
20,000
100.0
100
-
-
-
20,000
100.0
100
170
(4)

㈜레몬코퍼레이션
비상장
2022.02.22
중고 스마트폰 사업
150
30,000
8.24
150
-
-
-

8.24
150
2,090
125

합 계
-
-
1,923
4,000
375
-
-
-
2,298
-
-

주1)
상기 기초잔액은 2025년 01월 01일, 기말잔액은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)

상기 ALT America Co., Ltd. 및 ALT Japan Co., Ltd.의 매 사업연도말 재무상황은 평균환율을 적용한 대한민국 원화(KRW) 환산 기준입니다.

주3)
당사는 2025년 06월 13일 ALT Japan Co., Ltd에 375백만원을 출자하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.21 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.21 SPAC)이라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2022년 08월 26일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩- 전 화 번 호 : (02) 6915-5378- 홈페이지 주소 : http://www.ibks.com
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요사업의 내용

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2022년 12월 16일
해당사항 없음

타. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 발생 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩- 설립일(2022년 08월 26일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 25일
정기주총
대표이사 김태우사외이사 김민석감사 임강민
-
대표이사 김수환사외이사 김문기감사 김동연

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022년 08월 26일

㈜
엠앤앰인베스트먼트

200,000
95.24
발기투자
지분율은 공모전 발행주식총수 210,000주 기준

2022년 12월 12일

㈜
엠앤앰인베스트먼트

200,000
4.75
-
지분율은 공모후 발행주식총수 4,210,000주 기준

2023년 10월 19일
하우자산운용㈜
221,649
5.26
장내매매
경영참가 목적이 아닌 단순투자 목적

2024년 12월 31일
하우자산운용㈜
205,494
4.88
장내매매
경영참가 목적이 아닌 단순투자 목적

2025년 07월 18일
하우자산운용㈜
208,071
4.94
장내매매
경영참가 목적이 아닌 단순투자 목적

주1)
가장 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부와 회사가 파악가능한 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 보고일 현재 주주명부와 차이가 있을 수 있습니다.

라. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 2025년 05월 16일 이사회를 통해 ㈜에이엘티와의 합병을 결의하였으며, 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하였습니다. 합병법인인 ㈜에이엘티는 2025년 07월 16일 합병상장 예비심사승인을 득하였습니다. 합병과 관련된 자세한 내용은 2025년 05월 16일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 08월 26일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당반기말(2025년 반기말)
제3기(2024년말)
제2기(2023년말)
제1기(2022년말)

보통주
발행주식총수
4,210,000
4,210,000
4,210,000
4,210,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
421,000,000
421,000,000
421,000,000
421,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
421,000,000
421,000,000
421,000,000
421,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분
주식의종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,210,000
4,210,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-

-

2. 이익소각
-
-
-

3.상환주식의 상환
-
-
-

4.기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ- Ⅲ)
4,210,000
4,210,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ - Ⅴ)
4,210,000
4,210,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "법 시행령") 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권 모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

가. 합병의 개요(1) 합병 형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다.상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행 하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였 던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차
주요 내용
시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

·합병이사회 결의 후 합병계약 체결

·합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

·거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

·공시관련 매매거래 정지

·주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출
·금융위원회 제출
효력발생기간 7일

주총소집
·주총소집이사회 결의
D-16

·주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
D-15

·기준일
D

·주주명부 폐쇄기간
D+1 ~ D+8

·주총참석장 등 작성
D+9 ~ D+10

·주총소집통지 발송일
주총일 2주전 통지

·주주총회일
D+25

주식매수청구

서류제출

·매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가 있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적

보고서 제출

·금융위에 합병종료 보고서 제출

·증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고 서만 제출

합병등기 완료 시점에 즉시

지분변동공시
·합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청
실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 법 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정(합병 대가 지급수단 등)

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법 시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조를 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 자산운용업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고, 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

정관

제58조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

(가) IT융합시스템

IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 1) 센서 2) 네트워크(RFID/USN) 3) 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다.이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 정보통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 특히 5G, AI, IoT 등의 기술 발전과 함께 글로벌 시장에서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 신흥국을 중심으로 한 5G 인프라 확산이 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 바이오헬스-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 바이오헬스 산업은 고령화 추세 등으로 인한 의약품 수요 지속으로 완만한 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형로봇, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

(단위: 십억원, %)

구분
2021
2022
2023
2024
2025

정보통신기기

38,366

(19.9)

48,492

(26.4)

31,941

(-34.1)

41,589

(30.2)

44,129

(6.1)

가전

9,924

(20.8)

106,830

(7.7)

10,375

(-2.9)

10,869

(4.8)

10,749

(-1.1)

반도체

146,668

(25.3)

172,175

(17.4)

128,947

(-25.1)

189,321

(46.8)

200,846

(6.1)

디스플레이

24,529

(15.4)

27,282

(11.1)

24,310

(-10.9)

25,545

(5.1)

25,602

(0.2)

이차전지

9,912

(11.8)

13,419

(35.3)

12,837

(-4.3)

11,261

(-12.3)

10,284

(-8.7)

바이오헬스

19,242

(17.7)

24,563

(9.2)

17,841

(-26.1)

20,827

(16.7)

21,384

(2.7)

주: ( ) 안은 전년동기비 증가율, 2025년은 KIET 산업연구원의 예상치

출처: KIET 산업연구원 2025년 경제·산업 전망

<세계 IT 시장 전망>

자료: Gartner(2024.09), Gartner Market Databook, 3Q24.출처: KIET(산업연구원) 미래전략 산업 브리프 제 40호

(나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

2022년 스마트폰 시장은 12억 550만대를 기록하며 2021년 13억 5,000만대비 10.7% 감소하였습니다. 글로벌 경제불확실성과 고금리 장기화에 따른 소비침체로 인한 수요 하락이 시장에 영향을 미쳤습니다. 하지만 중저가 모델의 하락세와 대조적으로 프리미엄 모델에 대한 수요는 지속적 증가하고 있으며, 앞으로 폴더블 폰으로의 전환 등 성장요인이 많아 장기적으로 성장할 것을 전망하고 있습니다.

전세계 스마트폰 시장 예측치(2023q1).jpg
<전세계 스마트폰 시장 예측치(2023Q1)>

출처: IDC스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2022년 151조 772억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 5년간 연평균 약 6.0% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.

18-22년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg
<18-22년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>

출처: 문화체육관광부(2024), 「2022년 기준 콘텐츠산업조사」
한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2021년 Application 전체 시장 규모가 1,611억 달러 규모였던 반면, 2023년 1,961억 달러, 2032년은 11,914억 달려 규모 증가, 평균 약 22.2% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

global mobile market report.jpg

출처: Precedence Research, Mobile Application Market Size 2023 to 2032

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2013-2022년).jpg
<국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2013-2022년)>

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023년 대한민국 게임백서
2022년 국내 게임시장 규모는 22조 2,149억 원으로, 전년 대비 5.8% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

국내 게임 시장의 규모와 전망.jpg
<국내 게임 시장의 규모와 전망>

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022년 대한민국 게임백서

2022년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로 나타났습니다. 아케이드게임은 4.1% 성장률로 2020년 25.9% 역성장에서 반등하였으며, 가장 큰 점유율을 차지하는 모바일게임이 11.1% 성장하며 전반적인 게임산업 성장을 견인하였습니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2022년에도 916억 8,100만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 44%를 점유하였으며 2019년도 점유율 39.3% 대비 크게 상승하였으며, 2025년에는 46.3%로 성장전망입니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔게임의 비중은 27.9%이며 시장 규모는 658억 5,800만 달러로 예상합니다. 아케이드게임 시장은 217억 4,400만 달러로 점유율은 12.4%, PC 게임 시장은 391억 2,700만 달러로 점유율은 16.6% 전망합니다.

개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있으며, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

<플랫폼별 세계 게임시장 현황 및 전망(2020-2025)>

(단위: 백만 달러, %)

구분
2020
2021
2022
2023
2024
2025
22-25CAGR

PC 게임
매출액
34,274
36,308
36,352
37,364
38,268
39,127
2.5

성장률
-
5.9
0.1
2.8
2.4
2.2

모바일 게임
매출액
85,693
92,146
91,681
95,709
102,381
109,451
6.1

성장률
-
7.5
-0.5
4.4
7.0
6.9

콘솔 게임
매출액
56,334
57,668
59,141
62,776
64,220
65,858
3.7

성장률
-
2.4
2.6
6.1
2.3
2.6

아케이드 게임
매출액
18,489
20,240
21,076
21,292
21,520
21,744
1.0

성장률
-
9.5
4.1
1.0
1.1
1.0

합계
매출액
194,789
206,362
208,249
217,141
226,389
236,180
4.3

성장률
-
5.9
0.9
4.3
4.3
4.3

플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2022년 vs 2025년).jpg
<플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2022년 vs 2025년)>

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023년 대한민국 게임백서

(다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

전세계 처방의약품 총매출(2016-2030).jpg
<전세계 처방의약품 총매출(2016-2030)>

출처: KIET(산업연구원) 미래전략산업 브리프 제40호

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.

기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.

우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

가) 세계시장 전망

전세계 의료기기 시장 전망.jpg
<전세계 의료기기 시장 전망>

출처: Fitch Solutions, ‘Worldwide Medical Devices Market Forecasts’

Fitch Solutions은 2020년 기준 세계 의료기기 시장은 4,274억 달러를 기록하며 지난 10년간 연평균 4.5% 성장해왔다 밝혔습니다. 한국은 연평균 4.7% 성장률을 보이며 전세계에서 10번째로 큰 의료기기 시장을 형성하였습니다. 가장 두드러진 성장을 한 국가는 중국으로 연평균 11.9%라는 폭발적인 성장을 기록했습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.나) 국내시장전망

국내 의료기기 시장규모 현황.jpg
<국내 의료기기 시장규모 현황>

출처 : 한국보건산업진흥원

국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2023년 의료기기 시장규모는 10조 7,269억 원 규모로, 2018년부터 2023년까지 연평균 9.49%의 성장세를 지속해왔습니다. 2023년 국내 의료기기 생산액은 11조 3,147억 원으로, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2010년 이후 꾸준히 성장을 보이고 있습니다.

이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차 산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열,

해양에너지, 폐기물에너지* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지전 세계적인 탄소중립 목표와 에너지 전환 정책에 따라 신재생에너지 산업은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 국내 시장 또한 확대되고 있습니다. 국내 신재생에너지 생산량은 2021년 14,000천toe에서 2023년 17,058천toe로 증가하였으며, 전체 1차 에너지 공급 대비 신재생에너지의 비중 또한 2021년 4.66%에서 2023년 5.73%로 확대되었습니다. 이는 정부의 신재생에너지 확대 정책과 기술 발전에 따른 발전 효율 향상, 친환경 에너지 수요 증가 등이 주요 요인으로 작용한 것으로 분석됩니다.

에너지원별로 살펴보면, 태양광 발전이 2023년 기준 7,149천toe로 전체 신재생에너지의 41.9%를 차지하며 가장 높은 비중을 기록하였다. 이어 바이오에너지가 29.5%, 수력 4.6%, 풍력 4.2% 등의 순으로 생산량을 나타내고 있다. 특히 바이오에너지는 2022년 대비 15.0% 증가하며 신재생에너지 성장의 주요 동력으로 작용하고 있으며, 수력과 해양에너지도 각각 4.9%, 3.2%의 성장률을 보이며 안정적인 증가세를 유지하고 있습니다.

반면, 신에너지원으로 분류되는 연료전지는 2023년 1,334천toe로 15.7% 증가하며 높은 성장세를 기록한 반면, IGCC(석탄가스화복합발전)는 49.3% 감소하며 시장 점유율이 축소되는 모습을 보였다. 이는 친환경 에너지 전환 기조에 따른 신기술 도입과 정책 변화가 반영된 결과로 볼 수 있습니다.

앞으로 정부의 "재생에너지 3020" 정책과 "탄소중립 기본계획"에 따라 태양광 및 풍력 중심의 신재생에너지 확대가 지속될 전망이며, 연료전지 및 수소에너지와 같은 차세대 에너지원의 비중 또한 점차 증가할 것으로 예상된다. 이에 따라 관련 기업들은 기술 혁신 및 투자 확대를 통해 지속 가능한 성장 동력을 확보해야 할 것으로 보입다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

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<국내 신재생에너지 보급 통계>

출처 : 한국에너지공단, 신재생에너지 보급통계

(마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군에 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

1) 2차전지

2차전지는 충전을 통해 재사용이 가능한 전지(배터리)를 의미하며, 주로 모빌리티, 웨어러블, 헬스케어 및 공업용 도구 및 장비산업 등에 활용되고 있습니다. 최근 탈탄소화 기조에 따라 탄소배출권 및 ESG경영의 중요성이 대두되면서 산업용 기기, 장비 및 자동차업계 등에서 내연기관의 2차전지로의 전환이 가속화되고 있습니다. 유럽은 탈탄소화를 위해 2035년 이후 내연기관 차량의 판매금지 예고 및 전기차 보조금 지급 등 정부정책에 기인한 2차전지 수요상승이 예측되어 꾸준한 성장세를 기록할 전망입니다.

2차전지는 양극재, 음극재, 전해질, 분리막의 4대 소재로 구성되며 가장 큰 전방산업인 전기차에서 사용되는 대표적 양극재는 NCM(니켈·코발트·망간) 양극재, LFP(리튬·철·인산) 양극재가 있습니다. NCM계 양극재의 경우 국내 배터리기업의 주력제품으로 상대적으로 작고 에너지밀도가 높아 주행가능거리가 길며 충전시간이 짧은 특징을 가졌습니다. 전기차의 성능과 주행거리에 주안점을 둘 경우 NCM계 양극재의 수요가 늘어날 전망입니다.

LFP계 양극재의 경우 중국중심(CATL)으로 개발되어 왔으며 NCM계에 비해 무겁고 에너지용량이 작아 성능은 떨어지지만, 상대적으로 수명이 길고 안전하며 약 20%정도 저렴하여 전기차 기술개발 방향이 주행거리가 아닌 가격이 중점이 될 경우 LFP계열 양극재의 점유율이 높아질 전망입니다.

2차전지 시장규모는 2020년 920억달러에서 연평균 10.6% 성장하여 2025년에는 1,523억달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 스마트폰, 전기차 등에 사용되는 리튬이온배터리 시장은 NCM계와 LFP계 중심으로 연평균 16.4% 고성장할 것으로 전망됩니다.

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<2차전지 세계 시장규모(2020년 vs 2025년)>

출처: MarketsAndMarkets, Battery Technology Market: Global Forecast to 2025

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리튬이온전지 분류별 시장규모

출처: MarketsAndMarkets, Battery Technology Market: Global Forecast to 2025

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<리튬이온 2차전지 장비 시장 전망>

출처: SNE Research 리튬이온 2차전지 제조 장비의 개발 현황 및 중장기 전망(~2035) 리포트

경쟁이 점차 심화되는 2차전지 시장에서 경쟁우위를 획득하기 위해 주요업체들은 기존 2차전지의 단점을 보완한 차세대 2차전지 개발에 큰 노력을 쏟고 있습니다. 차세대 2차전지로는 발화, 폭발에서 안전한 전고체-리튬2차전지, 나트륨을 이용하여 가격경쟁력을 갖춘 나트륨이온전지, 양극으로 공기 중의 산소를 사용하여 전지를 경량화한 금속공기2차전지가 있습니다.

2차전지 시장의 성장은 자명한 상황이기에 글로벌 완성차업체는 원가절감 및 수익성 제고를 위해 장기적으로 2차전지 내재화를 추구하고 있습니다. 완성차업체가 2차전지 제조업체를 건너뛰고 2차전지 소재업체와 직접 계약을 맺으려는 움직임이 강해질 것이므로 소재업체의 기술 및 공급망 측면에서 글로벌 경쟁력 강화가 필요한 상황입니다.

2) AI(Artificial Inteligence)

인공지능(AI)은 컴퓨터과학과 빅데이터를 융합하여 문제해결과 의사결정에 도움을 주는 산업입니다. 음성 및 이미지인식, 자연어처리, 시뮬레이션 등 인간의 지능적 사고를 컴퓨터를 통해 구현한 것으로 볼 수 있습니다. AI를 통해 단순반복작업부터 고차원의 작업까지 처리가능하여 산업전반의 효율성을 증가시키며 혁신을 일으키고 있습니다.

최근 AI 기술의 발전과 함께 AI 반도체 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. AI 반도체는 주로 데이터센터용과 온디바이스용으로 구분되며, 각각의 수요 증가에 따라 시장 규모가 지속적으로 확대될 전망입니다. 시장조사기관 옴디아(Omdia)에 따르면, 2022년부터 2028년까지 AI 반도체 시장은 연평균 성장률(CAGR) 기준 데이터센터용 39.9%, 온디바이스용 11.6%의 높은 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 데이터센터용 AI 반도체는 AI 모델의 고도화와 클라우드 서비스 확장에 따라 강력한 성장세를 보이며, 전체 시장에서 중요한 비중을 차지할 것으로 보입니다. 2022년 약 300억 달러 규모였던 AI 반도체 시장은 지속적인 성장을 통해 2028년에는 1,200억 달러 이상으로 확대될 것으로 예상됩니다. 온디바이스용 AI 반도체 또한 자율주행차, 스마트폰, IoT 기기 등에 적용 범위가 늘어나며 점진적인 성장세를 보이고 있습니다.

이러한 시장 성장세에 따라 AI 반도체 관련 기업들은 연구개발(R&D) 투자 확대, 고성능 저전력 반도체 개발, 파운드리 및 패키징 기술 강화 등을 통해 시장 경쟁력을 확보하고 있으며, AI 반도체 산업은 향후 반도체 시장의 핵심 축으로 자리 잡을 것으로 예상됩니다.

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출처: 한국수출입은행 '해외경제연구소'
또한, 텍스트, 오디오, 이미지 등 기존 콘테츠를 활용하여 유사한 콘텐츠를 창조하는 생성형AI 기술의 등장으로 인해 창작의 영역에서도 AI의 약진이 두드러지고 있습니다. 대표적인 생성형AI 챗GPT의 등장은 AI기술이 전 산업분야 생산성 향상에 얼마나 큰 잠재력을 가지고 있는지 보여주었습니다. 생성형AI시장규모는 광범위한 유용성을 바탕으로 2023년 449억달러에서 2030년 2,070억달러로 연평균 21.1% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

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<생성형AI 세계시장규모 추정>

출처: Statista, ‘Artificial Intelligence, Worldwide’

3) 클라우드컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅은 하드디스크, 메모리, 데이터베이스, 소프트웨어 등의 컴퓨팅 리소스를 인터넷화하여 여러 사용자가 공동으로 사용할 수 있도록 하는 서비스입니다. 규모가 작은 스타트업이나 중소기업은 고성능의 하드웨어 및 소프트웨어를 자체보유 및 개발하는 것은 현실적으로 불가능하기에 4차 산업혁명의 기초 인프라로 클라우드컴퓨팅이 부각되고 있습니다. AI와 빅데이터의 중요성이 증가함에 따라 클라우드컴퓨팅의 전망도 긍정적인 상황입니다. 클라우드컴퓨팅 세계시장은 2022년 5,460억달러에서 2032년 23,210달러로 연평균 16%성장할 전망입니다. 클라우드컴퓨팅은 주로 구독형서비스 방식으로 제공되며 서비스모델은 Iaas, Paas, Saas 3가지로 구분됩니다.

IaaS는 Infrastructure as a Service의 약자로 서버, 스토리지, 네트워크 등 하드웨어 인프라 자원을 가상화하여 소비자에게 제공하는 서비스를 의미합니다. 대표적으로 Amazon의 EC2나 Microsoft의 Azure 등의 서비스가 있습니다.

PaaS는 Platform as a Service의 약자로 어플리케이션을 개발, 테스트, 배포 및 실행할 수 있는 특정 플랫폼을 개발자에게 제공하는 서비스입니다. 이 서비스를 사용하는 사용자는 소프트웨어의 설치, 업데이트, 유지보수 등의 필요가 없기에 개발생산성을 향상하고 인프라 및 관리비용을 절감할 수 있습니다. 대표적으로 Google의 App Engine이나 Heroku 등의 서비스가 있습니다.

Saas는 Security as a Service의 약자로 사용자가 네트워크를 통해 접근가능한 소프트웨어를 제공하는 서비스입니다. 사용자는 소프트웨어를 직접 설치, 업데이트, 유지보수할 필요가 없으며 데이터는 클라우드에 저장되므로 언제 어디서든 접근가능하다는 특징을 갖고 있습니다. 주로 사용량이나 구독기반의 요금제를 사용합니다.

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<글로벌 클라우드컴퓨팅 시장 전망(2023년-2032년)>

출처: market.us

4) 로봇

로봇산업은 생산자동화 및 농업, 제조업, 물류업, 헬스케어, AI 등의 산업과의 통합을 기반으로 산업의 필수요소로 빠르게 자리잡고 있습니다. 전 세계적으로 65세 이상 인구 비율이 지속적으로 증가하고 있으며, 2100년까지 전체 인구의 25%에 이를 것으로 예상됩니다. 선진국일수록 저출산, 고령화에 따른 생산가능인구 감소 및 높은 인건비 등으로 로봇을 통한 생산성 향상 및 자동화 수요가 높으며 이를 바탕으로 로봇시장은 성장 가능성을 높이고 있습니다.

특히 고령화에 따른 의료, 물류, 청소 등 전문서비스 로봇 수요가 증가하며, 전문서비스 로봇 시장은 2023년 20만 5천여 대에서 2027년 80만 4천여 대로 40.7%의 연평균 성장률을 기록할 전망입니다. 그 중 운송·물류 로봇이 50%의 연평균 성장률을 기록하며 가장 빠르게 확대될 것으로 보이며, 검사·유지보수 로봇(60.0%), 건설·철거 로봇(40.0%), 접객 로봇(30.0%) 등도 높은 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이는 이커머스 산업의 확대, 물류 자동화, 스마트 팩토리 도입 등의 영향으로 분석됩니다.

서비스로봇은 청소, 서빙 및 관리부터 수술용로봇, 노약자 돌봄로봇 등 다양한 서비스분야에서 공급되고 있습니다. 서비스로봇은 높은 인건비 부담을 완화시켜줄 산업으로 주목도가 높아지고 있으며 국내기업 ‘우아한형제들’은 자율주행배달로봇을 ‘KT’는 호텔로봇을 개발하는 등 기업의 수요가 점차 높아질 전망입니다.

산업용(제조) 로봇 시장도 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 2023년 산업용 로봇 신규 판매 대수는 54만 1천 대로 집계되었으며 추후 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 제조업의 생산성 향상의 요구, 노동력 감소 등이 주요한 성장 요인으로 작용하고 있습니다.

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<65세 이상 인구 및 비중 전망>

세계 제조용 로봇 판매 동향 및 전망.jpg
<세계 제조용 로봇 판매 동향 및 전망>

세계 전문서비스용 로봇 시장 전망.jpg
<세계 전문서비스용 로봇 시장 전망>

출처: KIET(산업연구원) 미래전략산업 브리프 제40호

5) 무인항공기산업

무인항공기산업은 조종사가 항공기에 탑승하지 않고 원격이나 자동으로 비행할 수 있는 항공기를 제조하거나 무인항공기를 활용한 서비스를 제공하는 산업을 의미합니다. 주로 회전익을 통해 양력을 발생시키므로 수직이착륙이 가능하여 활주로가 필요없어 공간절약이 되며 전기를 에너지원으로 삼아 소음이 적고 친환경적이라는 특징을 가졌습니다. 무인항공기산업에는 차세대 도심항공모빌리티로 떠오르고 있는 eVTOL(Electric Vertical Take Off and Landing), 무인정찰 및 운송이 가능한 드론과 드론을 통제·운용하는 방제산업 등이 있습니다. 무인항공기산업은 물류, 살충제 살포, 군사정찰, 산업시설점검·정비, 재난재해구호 및 상업분야 활용 등 인간의 손길이 닿기 어려운 범위에서 다양한 임무수행이 가능하여 많은 산업분야에서 수요가 증가하고 있습니다. 미국 아마존의 경우 Prime Air 서비스를 개시하여 무인항공기를 이용하여 교통체증, 도로설치 여부에 상관없이 빠른 배송서비스를 제공하고 있습니다. 방위산업측면에서는 기존의 보병전과 다르게 무인항공기를 이용한 일방적 공격으로 아군의 피해없이 전투를 할 수 있다는 이점을 지녔습니다. 러시아-우크라이나, 이스라엘-하마스 전쟁에서 주요무기로 급부상하면서 정찰 및 무기 등 방위산업에서의 수요가 크게 증가하였습니다.

전 세계 무인항공기 시장 분석 결과, 아시아태평양 지역이 가장 높은 연평균 성장률을 기록했으며, 시장규모는 북미지역이 가장 큰 부분을 차지했습니다. 용도별로 구분할 경우 가장 빠르게 성장하는 분야는 연평균 20%씩 성장하는 민간 및 상용분야였으며, 가장 시장규모가 큰 것은 군용분야였습니다.

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<무인항공기 세계시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

출처: Markets and Markets, Global UAV Market

(단위: 백만 달러)

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<용도별 무인항공기 세계시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

출처: KISTI(한국과학기술정보연구원)
무인항공기산업은 군수산업 이외에 항공우주, 인공지능, 자율주행, 통신서비스(5G) 등 기기의 발달로 지속적으로 발전하고 있습니다. 미국, 유럽, 중국 등이 자국의 항공/우주/방위, 기술보호 강화를 목적으로 민간기업까지 적극지원하고 있으며, 그 결과 주요국 기업들이 세계시장의 80% 이상을 점유하고 있습니다. 한국도 이러한 흐름을 이어받아 드론산업 육성정책 2.0을 공표하며 공공기관 드론구매·교육 확대, 규제·제도 개선 등 국가주도로 무인항공기 시장을 성장시키고 있습니다. 드론산업 육성정책 2.0에 따르면 2025년 국내 드론시장 규모를 1조원으로 확대하고 세계 7대 강국으로 도약하겠다는 계획을 수립하였으며 정부기조와 산업흐름에 따라 국내 무인항공기산업은 연평균 14.27% 성장할 전망입니다.

무인항공기 국내시장 규모 및 예상 연평균 성장률.jpg
<무인항공기 국내시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

출처: KISTI(한국과학기술정보연구원)

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제59조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제57조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 주주간 계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회 결의에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

*단, 기산일은 이사회 결의일 전일

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

(1) 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

주식발행
210,000,000
-

전환사채 발행
1,790,000,000
-

공모
8,000,000,000
-

예치ㆍ신탁자금
(8,000,000,000)
공모자금의 100%

총 운영자금
2,000,000,000
MMDA / 정기예금

(2) 운영자금 사용계획

(단위 : 백만원)

구분
금액(3개년 합계)
산정내역

설립 관련 비용
4.8
공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)
54.0
연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)
314.0
총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용
467.4
회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등
58.6
외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등

합계
898.8
-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
예상 지급 총액(3년)
월지급액
비 고

대표이사
18.0
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사
-
-
-

사외이사
18.0
0.5
청산시점까지 지속 가정

감사
18.0
0.5
청산시점까지 지속 가정

합계
54.0
1.5
-

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

(중략)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

(3) 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(4) 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

당사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M&A 성공시 약 833백만원, ② 청산을 가정시 약 294백만원으로 추정되며, 이는 당사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,000백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업설비 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 상장 시 공모자금을 신탁에 유치한 것 이외에는 별도의 재무건전성 등 기타 참고사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구 분
제4기 반기말(2025년 06월 30일)
제3기(2024년 12월 31일)
제2기(2023년 12월 31일)
제1기(2022년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

자산총계

유동자산

비유동자산

10,443,253,111 10,443,253,111 -

10,363,398,354

10,363,398,354

-

10,122,576,007

10,122,576,007

-

9,831,152,861

9,831,152,861

-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,676,113,946 2,294,500 1,673,819,446
1,628,786,408 45,000 1,628,741,408
1,575,156,122 2,249,500 1,572,906,622

1,518,542,562

5,009,530

1,513,533,032

자본총계

자본금

자본잉여금

이익잉여금(결손금)

8,767,139,165

421,000,000

7,916,997,099

429,142,066

8,734,611,946

421,000,000

7,916,997,099

396,614,847

8,547,419,885

421,000,000

7,916,997,099

209,422,786

8,312,610,299

421,000,000

7,916,997,099

(25,386,800)

매출액

영업이익(손실)

법인세비용차감전순이익(손실)

당기순이익(손실)

- (55,302,230) 41,122,149 32,527,219

-

(39,701,230)

208,841,811

187,192,061

-

(37,810,520)

268,618,587

234,809,586

-

(31,802,816)

(32,135,190)

(25,386,800)

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재무상태표

제 4(당)기 반기말 2025년 06월 30일 현재

제 3(전)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 2(전전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

제4(당)기 반기말
제3(전)기말
제2(전전)기말

자산

유동자산
10,443,253,111
10,363,398,354
10,122,576,007

현금및현금성자산
1,702,128,007
1,746,912,954
1,771,659,358

단기금융상품
8,589,400,000
8,589,400,000
8,317,700,000

당기법인세자산
133,320
12,535,050
15,669,720

기타유동금융자산
146,591,784
14,550,350
17,546,929

비유동자산
0
0
0

기타비유동자산
0
0
0

자산총계
10,443,253,111
10,363,398,354
10,122,576,007

부채

유동부채
2,294,500
45,000
2,249,500

기타유동금융부채
2,200,000
0
2,200,000

기타 유동부채
94,500
45,000
49,500

비유동부채
1,673,819,446
1,628,741,408
1,572,906,622

장기매입채무 및 기타비유동채무
1,618,771,837
1,582,288,729
1,510,909,373

이연법인세부채
55,047,609
46,452,679
61,997,249

부채총계
1,676,113,946
1,628,786,408
1,575,156,122

자본

자본금
421,000,000
421,000,000
421,000,000

자본잉여금
7,916,997,099
7,916,997,099
7,916,997,099

기타자본구성요소
0
0
0

기타포괄손익누계액
0
0
0

이익잉여금(결손금)
429,142,066
396,614,847
209,422,786

자본총계
8,767,139,165
8,734,611,946
8,547,419,885

자본과부채총계
10,443,253,111
10,363,398,354
10,122,576,007

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제4(당)기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제3(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제3(전)기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제2(전전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제4(당)기 반기
제3(전)기
제3(전)기 반기
제2(전전)기

Ⅰ. 매출액
0
0
0
0

Ⅱ. 매출원가
0
0
0
0

Ⅲ. 매출총이익
0
0
0
0

Ⅳ. 판매비와관리비
55,302,230
39,701,230
22,867,700
37,810,520

Ⅴ. 영업이익(손실)
(55,302,230)
(39,701,230)
(22,867,700)
(37,810,520)

금융수익
132,907,487
319,922,407
160,121,812
374,470,926

금융비용
36,483,108
71,379,356
34,935,486
68,041,819

기타비용
0
10
10
0

Ⅵ. 법인세차감전순이익
41,122,149
208,841,811
102,318,616
268,618,587

Ⅶ. 법인세비용(수익)
8,594,930
21,649,750
21,385,416
33,809,001

Ⅷ. 당기순이익
32,527,219
187,192,061
80,933,200
234,809,586

Ⅸ. 기타포괄손익
0
0
0
0

X. 총포괄이익
32,527,219
187,192,061
80,933,200
234,809,586

XI. 주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
8
44
19
56

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
8
44
19
56

다. 자본변동표

자본변동표

제4(당)기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제3(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제2(전전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2023.01.01(전전기초)
421,000,000
7,916,997,099
0
0
(25,386,800)
8,312,610,299

당기순이익(손실)
0
0
0
0
234,809,586
234,809,586

2023.12.31 (전전기말)
421,000,000
7,916,997,099
0
0
209,422,786
8,547,419,885

2024.01.01(전기초)
421,000,000
7,916,997,099
0
0
209,422,786
8,547,419,885

당기순이익(손실)
0
0
0
0
187,192,061
187,192,061

2024.12.31 (전기말)
421,000,000
7,916,997,099
0
0
396,614,847
8,734,611,946

2025.01.01 (당기초)
421,000,000
7,916,997,099
0
0
396,614,847
8,734,611,946

반기순이익(손실)
0
0
0
0
32,527,219
32,527,219

2025.06.30 (당반기말)
421,000,000
7,916,997,099
0
0
429,142,066
8,767,139,165

라. 현금흐름표

현금흐름표

제4(당)기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지

제3(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제2(전전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제4(당)기 반기
제3(전)기
제2(전전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(44,784,947)
246,953,596
278,896,967

당기순이익(손실)
32,527,219
187,192,061
234,809,586

당기순이익조정을 위한 가감
(87,829,449)
(226,893,301)
(272,620,106)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(2,750,500)
(2,204,500)
(2,760,030)

이자수취
866,053
866,053
322,918,986

법인세환급액(납부액)
12,401,730
(34,059,650)
(58,059,220)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
0
(271,700,000)
(317,700,000)

단기금융상품의 취득
0
(271,700,000)
(317,700,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
0
0
0

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
0
0
0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
0
0
0

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(44,784,947)
(24,746,404)
(38,803,033)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
1,746,912,954
1,771,659,358
1,810,462,391

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
1,702,128,007
1,746,912,954
1,771,659,358

5. 재무제표 주석

제4(당)기 2024년 06월 30일 현재

제3(전)기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사(이하 '회사' 또는 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 8월 26일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

(2) 대표이사 : 김태우

(3) 주요주주현황

주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

하우자산운용㈜
261,638
6.2%

㈜엠앤앰인베스트먼트
200,000
4.8%

아이비케이투자증권(주)
10,000
0.2%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 2025년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래의 주석 2.2.1 및 2.2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 법인세비용 관련사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호'금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당행은 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(나) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당행은 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

2.2.3 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치1) 금융자산의 범주

단위: 원

구분
상각후원가측정

당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,702,128,007
1,746,912,954

단기기타금융자산
8,589,400,000
8,589,400,000

단기기타채권
146,591,784
14,550,350

합계
10,438,119,791
10,350,863,304

2) 금융부채의 범주

단위: 원

구분
상각후원가측정

당반기말
전기말

단기기타채무
2,200,000
-

전환사채
1,618,771,837
1,582,288,729

합계
1,620,971,837
1,582,288,729

3) 금융상품 범주별 순손익

단위: 원

구분
당반기 이자수익(비용)
전반기 이자수익(비용)

3개월
누적
3개월
누적

금융자산

상각후원가측정 금융자산
66,816,384
132,907,487
80,060,106
160,121,812

금융부채

상각후원가측정 금융부채
(18,342,336)
(36,483,108)
(17,467,743)
(34,935,486)

합계
48,474,048
96,424,379
62,592,363
125,186,326

4) 금융상품의 공정가치(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산 회사의 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다.

5. 단기기타금융자산 회사의 당반기말과 전기말 현재 단기기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구분
금융기관
액면금액
상각후취득원가
장부금액

특정금전신탁
KB국민은행
8,589,400,000
8,589,400,000
8,589,400,000

6. 단기기타채권 및 단기기타채무 회사의 당반기말과 전기말 현재 단기기타채권은 전액 미수수익이며, 단기기타채무는전액 미지급금입니다.7. 기타유동자산 및 기타유동부채회사의 당반기말과 전기말 현재 기타유동자산은 전액 선급금이며, 기타유동부채는 전액 예수금입니다.

8. 전환사채(1) 전환사채의 내용

단위: 원

구분
발행일
만기일
당반기말
전기말

무기명식 사모 전환사채
2022.09.05
2027.09.05
1,790,000,000
1,790,000,000

전환권조정계정
(171,228,163)
(207,711,271)

장부금액
1,618,771,837
1,582,288,729

(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등

구분
내용

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2022년 9월 5일

만기일
2027년 9월 5일

액면금액
1,790백만원

발행금액
1,790백만원

표면이자율
-

전환기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

9. 자본금 등1) 자본금

단위: 원

구분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수 (주)
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수 (주)
4,210,000주
4,210,000주

보통주자본금
421,000,000
421,000,000

2) 자본잉여금

단위: 원

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
7,625,773,500
7,625,773,500

전환권대가
291,223,599
291,223,599

합계
7,916,997,099
7,916,997,099

3) 미처분이익잉여금당반기말과 전기말 현재 미처분이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
429,142,066
396,614,847

10. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

세금과공과
1,920
1,920
1,850
52,190

통신비
-
-
-
16,640

지급수수료
42,560,000
55,211,650
7,204,000
22,798,870

합계
42,561,920
55,213,570
7,205,850
22,867,700

11. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
66,816,384
132,907,487
80,060,106
160,121,812

금융비용

이자비용
18,342,386
36,483,108
17,467,743
34,935,486

12. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

관 계
특수관계자명

주주기업
㈜엠앤앰인베스트먼트

하우자산운용㈜

아이비케이투자증권(주)

기타
임직원

(2) 비용

단위: 원

특수관계자
계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임직원
지급수수료
4,500,000
9,000,000
4,500,000
9,000,000

상기 지급수수료 외에도 회사는 최초 회사 설립 시 아이비케이투자증권(주)에게 코스닥시장 상장시 주식공모에 대한 수수료 150,000천원을 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행초과금의 차감계정으로 처리되었습니다.

(3) 채무1) 당반기

단위: 원

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
반기말

아이비케이투자증권㈜
전환사채
1,190,000,000
-
-
1,190,000,000

2) 전기

단위: 원

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
기말

아이비케이투자증권㈜
전환사채
1,190,000,000
-
-
1,190,000,000

13. 법인세비용

(1) 법인세비용의 내용

단위: 원

구분
당반기
전반기

법인세등 부담액
-
-

누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
8,594,930
21,385,416

자본에 가감된 이연법인세
-
-

법인세비용
8,594,930
21,385,416

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계

단위: 원

구분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익
41,122,149
102,318,616

적용세율
20.9%
20.90%

적용세율에 의한 법인세
8,594,529
21,384,591

조정사항
(401)
(825)

법인세비용
8,594,930
21,385,416

유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
20.9%
20.90%

(3) 누적일시적차이 등의 증감내용

1) 당반기

단위: 원

과목
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기중증감
반기말잔액
기초잔액
기중증감
반기말잔액

누적일시적차이
(222,261,621)
(95,558,326)
(317,819,947)
(46,452,679)
(19,971,690)
(66,424,369)

미수수익
(14,550,350)
(132,041,434)
(146,591,784)
(3,041,023)
(27,596,660)
(30,637,683)

전환권조정계정
(207,711,271)
36,483,108
(171,228,163)
(43,411,656)
7,624,970
(35,786,686)

이월결손금
-
54,434,257
54,434,257
-
11,376,760
11,376,760

누적일시적차이 및 이월결손금 합계
(222,261,621)
(41,124,069)
(263,385,690)
(46,452,679)
(8,594,930)
(55,047,609)

2) 전기

단위: 원

과 목
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

누적일시적차이
(296,637,556)
74,375,935
(222,261,621)
(61,997,249)
15,544,570
(46,452,679)

미수수익
(17,546,929)
2,996,579
(14,550,350)
(3,667,308)
626,285
(3,041,023)

전환권조정계정
(279,090,627)
71,379,356
(207,711,271)
(58,329,941)
14,918,285
(43,411,656)

이월결손금
-
-
-
-
-
-

누적일시적차이 및 이월결손금 합계
(296,637,556)
74,375,935
(222,261,621)
(61,997,249)
15,544,570
(46,452,679)

(4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역최초 설립시 전환권대가 발생액에 대한 자본에 직접 가감된 법인세비용은 81,100천원입니다.

14. 주당손익

(1) 기본주당순이익당반기 및 전반기 중 기본주당순이익의 계산내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익
4,676,092
32,527,219
43,810,338
80,933,200

가중평균유통보통주식수
4,210,000
4,210,000
4,210,000
4,210,000

기본주당순이익
1
8
10
19

(2) 희석주당순이익당반기말과 전기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순이익 대한 희석화효과가없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

단위: 원

구분
청구기간
1주당 행사가격
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2022.10.05~ 2027.09.04
1,000
1,790,000주

15. 위험관리1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.<당반기말>

단위: 원

구분
계약상 현금흐름
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과

단기기타채무
2,200,000
2,200,000
-
-
-

전환사채
1,790,000,000
-
1,790,000,000
-
-

합계
1,792,200,000
2,200,000
1,790,000,000
-
-

<전기말>

단위: 원

구분
계약상 혐금흐름
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과

전환사채
1,790,000,000
-
1,790,000,000
-
-

(3) 시장위험회사는 보고기간종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

- 부채비율

단위: 원

구분
당반기말
전기말

부채
1,676,113,946
1,628,786,408

자본
8,767,139,165
8,734,611,946

부채비율
19.12%
18.65%

- 순차입금비율

단위: 원

구분
당반기말
전기말

총차입금
1,618,771,837
1,582,288,729

현금및현금성자산
(1,702,128,007)
(1,746,912,954)

상각후원가측정 단기기타금융자산
(8,589,400,000)
(8,589,400,000)

순부채
-
-

자본
8,767,139,165
8,734,611,946

순차입금비율
-
-

16. 사용제한 예금

단위: 원

계정과목
금융기관
제한내용
당반기말
전기말

단기금융상품
KB국민은행
합병교부금 등
8,589,400,000
8,589,400,000

회사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.

17. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

단위: 원

구분
당반기
전반기

당기순이익에 대한 조정
(87,829,449)
(103,800,910)

이자비용
36,483,108
34,935,486

이자수익
(132,907,487)
(160,121,812)

법인세비용
8,594,930
21,385,416

영업활동 자산 및 부채의 증감
(2,750,500)
5,700

미지급금의 증가
2,200,000
-

선급금의 감소
(5,000,000)
(48,240)

예수금의 증가
49,500
53,940

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 <당반기말>

단위: 원

구분
기초
현금흐름
비현금변동
반기말

전환권조정 변동

전환사채
1,582,288,729
-
(36,483,108)
1,618,771,837

<전기말>

단위: 원

구분
기초
현금흐름
비현금변동
기말

전환권조정 변동

전환사채
1,510,909,373
-
(71,379,356)
1,582,288,729

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회 또는 이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
-

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
2022년 12월
X
-
-
X
-

-
2023년 12월
X
-
-
X
-

-
2024년 12월
X
-
-
X
-

다. 기타 참고사항

(1) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기(제4기)
전기(제3기)
전전기(제2기)

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

187
235

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 과거배당이력당사는 해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 08월 26일
유상증자(제3자배정)
보통주
210,000
100
1,000
설립자본금

2022년 12월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증전환사채
1회
2022년 09월 05일
2027년 09월 05일
1,790,000,000
기명식보통주
사채 발행일로부터 1월이 경과한날로부터 만기일의 직전일까지
100
1,000
1,790,000,000
1,790,000
-

합 계
-
-
-
1,790,000,000
기명식보통주
-
100
1,000
1,790,000,000
1,790,000
-

[전환사채 발행 내역]

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 무보증 사모전환사채

발행일
2022년 09월 05일

만기일
2027년 09월 05일

권면총액
1,790,000,000원

전환대상 주식의 종류
보통주

전환청구 가능기간
2022년 10월 05일 ~ 2027년 09월 04일

표면이자율 및 만기보장수익률
0%

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(66.48%)

코어자산운용㈜ : 200,000,000원(11.17%) 브이엠자산운용㈜ : 200,000,000원(11.17%)) 칼론인베스트먼트자산운용㈜ : 200,000,000원(11.17%))

전환가능주식수
1,790,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 매각제한(단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각제한)

비고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환 - 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함 - 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음 - 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 코어자산운용㈜, 브이엠자산운용㈜ 및 칼론인베스트먼트자산운용㈜ 는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서 및 미전환확약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

[주주간 계약서]

제3조 주식 등의 계속보유 의무발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2022년 09월 05일
1,790,000,000
0
-
2027년 09월 05일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,790,000,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개 (코스닥상장)
1
2022년 12월 09일
공모자금 은행신탁
8,000
공모자금 은행신탁
8,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인투자자금(보통주)
-
2022년 08월 26일
운영자금
210
운영자금
210
-

제1차 무보증 전환사채
1
2022년 09월 05일
운영자금
1,790
운영자금
-
-

다. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역

(1) 금융자산의 범주

(단위: 원)

구분
상각후원가측정

당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,702,128,007
1,746,912,954

단기기타금융자산
8,589,400,000
8,589,400,000

단기기타채권
146,591,784
14,550,350

합계
10,438,119,791
10,350,863,304

(2) 금융부채의 범주

(단위: 원)

구분
상각후원가측정

당반기말
전기말

단기기타채무
2,200,000
-

전환사채
1,618,771,837
1,582,288,729

합계
1,620,971,837
1,582,288,729

(3) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
당반기 이자수익(비용)
전반기 이자수익(비용)

3개월
누적
3개월
누적

금융자산

상각후원가측정 금융자산
66,816,384
132,907,487
80,060,106
160,121,812

금융부채

상각후원가측정 금융부채
(18,342,336)
(36,483,108)
(17,467,743)
(34,935,486)

합계
48,474,048
96,424,379
62,592,363
125,186,326

(4) 금융상품의 공정가치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제56조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

당사는 정관 제16조에 근거하여 공모자금 80억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제59조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출 관련 관한 한도에 대한 사항

당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 경상경비 집행의 목적 및 한도에 대해서 설정하고 있습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

운영자금사용규정

제2조(적용범위)

본 규정에서 정하지 아니한 사항은 관계법령 및 회사의 정관을 따른다

제3조(운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목
한도

전환사채 발행 관련 비용
금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용
금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용
금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용
금 오천만원(\50,000,000)

② 제1항 표에 정해진 각 항목과 관련하여 사용한도 미만의 운영자금을 사용하는 경우와 다음 각 호에 해당하는 경우, 재무담당이사는 재무담당이사의 재량으로 자금을 집행할 수 있다. 다만, 재무담당이사가 본항에 따라 운영자금을 집행하는 경우 정확한 증빙서류를 위하여 금융기관에서 발행하는 입금증 등을 포함하여 모든 관련 증빙을 취득하여야 한다.

1. 회사의 설립을 위하여 지출한 수수료, 세금 및 제반 비용

2. 전환사채발행에 따른 등록세, 교육세 기타 제비용

3. 상장예비심사신청에 대한 수수료

4. 신주공모로 인한 등록세, 교육세, 증지, 투자설명서 작성 비용 등 기타 제비용

5. 상장수수료

6. 회사의 설립, 상장, 합병 등과 관련하여 법률자문기관과 체결한 법률자문계약에 따른 자문수수료

7. 회사의 회계실사, 감사 등과 관련하여 회계법인과 체결한 자문계약에 따른 자문수수료

8. 회사의 합병과 관련하여 합병자문기관과 체결한 자문계약에 따른 자문수수료

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

또한, 제정된 운영자금사용규정에 의거하여 상기 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우 초과금액의 사용에 대해 사전에 이사회의 승인을 득하도록 하여 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(3) 기업인수목적회사의 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제04기(당기)
감사보고서
삼덕회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

연결감사보고서
-

-
-
-
-

제03기(전기)
감사보고서
삼덕회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

연결감사보고서
-

-
-
-
-

제02기(전전기)
감사보고서
삼덕회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

연결감사보고서
-

-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
삼덕회계법인
외부감사
10.1
-
10.1
-

제3기(전기)
삼덕회계법인
외부감사
10.1
-
10.1
62

제2기(전전기)
삼덕회계법인
외부감사
10.1
-
10.1
62

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022.09.08
감사, 책임회계사
서면회의
감사인의 독립성, 감사인의 책임, 계획된 감사범위와 시기

2
2023.01.28
감사, 책임회계사
서면회의
감사인의 독립성 유지사실 감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인

3
2023.05.01
감사, 담당이사,책임회계사
서면회의
감사인의 독립성, 감사인의책임, 계획된 감사범위와 시기

4
2024.02.07
감사, 담당이사,책임회계사
서면회의
감사인의 독립성 유지사실 감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인

5
2024.04.29
감사, 담당이사,책임회계사
유선회의
감사인의 독립성, 감사인의책임,계획된 감사범위와 시기

6
2025.03.10
감사, 담당이사,책임회계사
유선회의
감사인의 독립성 유지사실감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보
당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제4기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제3기(전기)
내부회계관리제도
2025년 02월 05일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제2기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 01월 18일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제4기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제3기(전기)
내부회계관리제도
2025년 02월 05일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제2기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 01월 18일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제4기(당기)
내부회계관리제도
삼덕회계법인
감사
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제3기(전기)
내부회계관리제도
삼덕회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제2기(전전기)
내부회계관리제도
삼덕회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분
내 용
비 고

권 한

제2조(권한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

-

부의 및보고사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관상 주주총회 소집에 관한 사항]

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에(단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 10일 전에) 주주에게 서면으로 발송하거나, 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 상장된 경우 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 사외이사 현황

성명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

김민석 (74.10.31.)

2002.10.~2005.06. 삼일회계법인

2005.07.~2006.11. 대검찰청 중앙수사부

2006.12.~2008.11. 청구 감사

2009.01.~2018.03. 현대회계법인 이사

2018.04.~현재 선율회계법인 이사

이해관계 없음
결격요건 없음 주1)
-

주1)
당사의 사외이사 김민석은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

사외이사

상법 제382조제3항 각호

김민석

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항
제2조 (권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

운영절차

제5조(소집) ① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니한다.

제6조(결의방법) ① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제10조(부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

권한위임 사항
제3조(구성)① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사참여현황

1
2022.08.26

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결가결가결가결가결가결
참석

2
2022.08.29

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결가결
참석

3
2022.09.05
제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
가결
참석

4
2022.11.02

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결가결가결가결
참석

5
2023.02.15

제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고

제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결가결가결가결
참석

6
2023.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고의 건
가결가결
참석

7
2024.01.18

제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결가결가결
참석

8
2024.03.08
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

9
2024.03.25
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
참석

10
2025.02.05.

제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결가결가결
참석

11
2025.03.06.
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

12
2025.05.16.
제1호 의안 : 운영자금 사용 보고의 건
가결
참석

13
2025.08.08
제1호 의안 : 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결가결가결
참석

14.
2025.08.20
제1호 의안 : 합병일정 일부 변경의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (주식매수청구권 행사기간 정정)
가결가결
찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 사업보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무규정 제7조]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사위원(감사) 현황

성명
경력
결격요건 여부
비고

임강민

2014.09.∼2016.10. 한영회계법인

2016.10.∼2018.06. 삼정회계법인

2018.09.∼2023.09. IBK투자증권 IPO1부 과장

2023.10.∼ 현재 에스에프솔루션 경영관리본부

없음
-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X
-

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자
X
-

라. 감사의 독립성
당사의 감사 임강민은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사참여현황

1
2022.08.26

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결가결가결가결가결가결
참석

2
2022.08.29

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결가결
참석

3
2022.09.05
제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
가결
참석

4
2022.11.02

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결가결가결가결
참석

5
2023.02.15

제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고

제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결가결가결가결
참석

6
2023.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고의 건
가결가결
참석

7
2024.01.18

제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결가결가결
참석

8
2024.03.08
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

9
2024.03.25
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
참석

10
2025.02.05.

제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결가결가결
참석

11
2025.03.06.
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

12
2025.05.16.
제1호 의안 : 운영자금 사용 보고의 건
가결
참석

13
2025.08.08
제1호 의안 : 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결가결가결
참석

14
2025.08.20
제1호 의안 : 합병일정 일부 변경의 건 (주식매수청구권 행사기간) 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (주식매수청구권 행사기간 정정)
가결가결
찬성

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음

사. 감사 지원조직 현황
당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다.

아. 준법지원인 등
당사의 경우 상법 제542조의13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
주1)
주2)
-

주1) 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관

제33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사로 선임된 후 이에 해당하게 된 사람은 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조에 의거하여 의결권을 대리행사 할 수 있으나, 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사) 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

정관

제29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다..

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권 현황
당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다.
다. 경영권 경쟁 현황
당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 존재하지 않습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,210,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,210,000
-

우선주
-
-

라. 의결권 제한에 관한 사항
당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

한편, 당사의 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무
(1) 신주인수권의 내용 및 결산당사의 신주인수권의 내용은 하기와 같으며, 결산일은 매 사업연도 12월 31일 입니다

정관

제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관

제50조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2022년 12월 31일에 종료한다.

(2) 정기주주총회의 시기정기주주총회의 경우 매사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최합니다.

정관

제20조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

(3) 주주명부폐쇄기준일당사의 정기주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄 기준일은 매 사업연도 12월 31일입니다.

정관

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(4) 명의개서대리인에 관한 사항- 명의개서대리인 : KB국민은행- Tel) 1588-9999- 주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)(5) 공고 개제신문당사의 공고개제 신문은 매일경제신문입니다.

정관

제5조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ibks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022.08.26
발기인 총회
제1호 의안 : 창립사항 보고에 관한 건제2호 의안 : 정관 승인의 건제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건제4호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안 : 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
가결가결가결가결가결

2023.03.31
정기주주총회
제1호 의안 : 제1기(2022년 08월 26일~2022년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결가결가결

2024.03.25
정기주주총회
제1호 의안 : 제2기(2023년 01월 01일~2023년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결가결가결가결가결

2025.03.24
정기주주총회
제1호 의안 : 제3기(2024년 01월 01일~2024년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결가결가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

하우자산운용㈜
본인
보통주
205,500
4.88
205,494
4.88
단순투자목적

계
보통주
205,500
4.88
205,494
4.88
-

-
-
-
-
-
-

주1)
가장 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부를 바탕으로 작성하였습니다. 다만, 기준일 이후 거래상황에 따라서 증권신고서 제출일 현재 주식수와 차이가 있을 수 있습니다.

- 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

하우자산운용㈜
3
윤석민
0.00
-
-
㈜하우인베스트먼트
50.00

-
-
-
-
-
-

주1)
상기 사항은 2024년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
하우자산운용 주식회사

자산총계
13,664

부채총계
706

자본총계
12,957

매출액
1,267

영업이익
-1,569

당기순이익
-1,285

주1)
상기 사항은 2024년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜하우인베스트먼트
3
김종민
31.74
-
-
김종욱
40.76

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
㈜하우인베스트먼트

자산총계
35,713

부채총계
2,525

자본총계
33,188

매출액
413

영업이익
-529

당기순이익
-1,777

주1)
상기 사항은 2024년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

2. 최대주주의 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022년 08월 26일

㈜
엠앤앰인베스트먼트

200,000
95.24
발기투자
지분율은 공모전 발행주식총수 210,000주 기준

2022년 12월 12일

㈜
엠앤앰인베스트먼트

200,000
4.75
-
지분율은 공모후 발행주식총수 4,210,000주 기준

2023년 10월 19일
하우자산운용㈜
221,649
5.26
장내매매
경영참가 목적이 아닌 단순투자 목적

2024년 12월 31일
하우자산운용㈜
205,494
4.88
장내매매
경영참가 목적이 아닌 단순투자 목적

2025년 07월 18일
하우자산운용㈜
208,071
4.94
장내매매
경영참가 목적이 아닌 단순투자 목적

주1)
가장 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부와 회사가 파악가능한 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 보고일 현재 주주명부와 차이가 있을 수 있습니다.

3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주,%)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
881
903
97.56
2,276,426
4,210,000
54.07
-

4. 주가 및 주식거래실적

동사의 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월

주가
최 고
2,332
2,401
2,508
-
2,335
2,255

최 저
2,268
2,295
2,295
-
2,190
2,155

평 균
2,314
2,326
2,344
-
2,284
2,215

거래량
일 최고
23,452
24,648
87,652
-
759,716
56,786

일 최저
139
207
6,660
-
8,029
27,330

평 균
4,761
4,146
39,082
-
107,321
41,891

주1)
2025년 05월 16일부터 2025년 07월 16일까지는 합병상장예비심사신청서 제출에 따른 거래정지 기간에 해당합니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>제3조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함).

<주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서 제4.2조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
64
903
7.09%
1,707,520
4,210,000
40.56%
-

주1)
상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
기관투자자 현황에는 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트(200,000주, 4.75%), 아이비케이투자증권㈜ (10,000주, 0.24%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다.

주3)
발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,497,520주이며, 의결권 비율은 35.57%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

김태우
남
1968년 12월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
주1)
-
-
-
16개월
2027년 03월 25일

윤광훈
남
1985년 02월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
주1)
-
-
-
35개월
2025년 08월 26일

김민석
남
1974년 10월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
주1)
-
-
-
16개월
2027년 03월 25일

임강민
남
1986년 10월
감사
감사
비상근
감사
주1)
-
-
-
16개월
2027년 03월 25일

주1) 제출일 현재 임원의 주요 경력은 아래 임원 현황을 참고해주시기 바랍니다.

구분
내용

성명
김태우

학력
1994.02. 경북대학교 경영학과 졸업

주요 경력

1994.01.∼2000.06. 대우증권 IB 업무담당

2000.06.∼2010.08. 메리츠증권 기업금융팀장

2010.08.∼2015.12. 유진투자증권 IPO팀장

2016.01.∼2023.02. 유진투자증권 IPO본부장

2023.03.∼2024.02. 유진투자증권 고문

2023.10.∼현재 하나31호 기업인수목적 감사

2024.03.∼현재 글로비텍 고문

2024.03.~ 현재 미래에셋비전6호스팩 감사 2024.03.~ 현재 포커스에이치엔에스 감사

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 관련 경력

일 시

업 무 내 용

역 할

2020.03.

JNTC(IPO)
기업발굴

2021.09.

포커스에이치엔에스(스팩합병)

2021.10.

프로이천(스팩합병)

2021.10.

에스앤디(IPO)

2. 투자 관련 경력

일 시

업 무 내 용

역 할

2020.08.

비에이피투자조합(10억)
기업발굴 및 투자집행

2021.05.

나노인터페이스테크(5억)

2021.10.

노바쎄미(10억)

2022.06.

SKS-YP투자조합(10억)

3. 펀드 관련 경력

일 시

업 무 내 용

역 할

2018.08.

유진-산은캐피탈 Pre-IPO조합(100억)
기업발굴 및 LP모집

2019.12.

유진-위벤처스조합(156억)

2021.04.

유진-IXV NFI조합(150억)

2022.04.

유진-IXV NFI 2조합(34억)

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분
내용

성명
윤광훈

학력
2011.02. 성균관대학교 경제학과 학사

주요 경력

한국공인회계사

2011.09.-2015.09. 삼일회계법인

2015.09.-2016.11. 교보증권㈜ ECM본부

2016.12.-2017.09. 안진회계법인

2017.11.-2019.05. 서린회계법인

2019.09.-2020.06. 이촌회계법인

2020.08.-현재 IBK투자증권㈜ PE2부 부장

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일 시

내 용

역 할

2015년

- 교보제4호스팩 합병(닉스테크)

M&A 대상기업 실사업무

2016년

- 엔지스테크널러지 코스닥시장 IPO - 나무기술 코넥스시장 IPO

IPO 기업 실사업무

2. 투자관련 경력

구 분

투 자 내 용

상장기업

㈜이엔코퍼레이션, ㈜알로이스, ㈜천보 등

비상장기업

㈜비아이매트릭스, 올레팜㈜, ㈜토모큐브, ㈜서원테크, ㈜엔원테크 등

3. 펀드 관련 경력

· 핵심운용인력으로 참여 중인 펀드내역

- IBKS중기특화스케일업 신기술투자조합1호

- IBKS K-Soft 신기술투자조합

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분
내용

성명
김민석

주요 경력

한국공인회계사 2002.10.~2005.06. 삼일회계법인

2005.07.~2006.11. 대검찰청 중앙수사부

2006.12.~2008.11. 청구 감사

2009.01.~2018.03. 현대회계법인 이사

2018.04.~현재 선율회계법인 이사

구분
내용

성명
임강민

학력
2014.08. 한양대학교 경영학과 학사

주요 경력

한국공인회계사 2014.09.∼2016.10. 한영회계법인

2016.10.∼2018.06. 삼정회계법인

2018.09.∼2023.09. IBK투자증권 IPO1부 과장

2023.10.∼ 현재 에스에프솔루션 경영관리본부

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 관련 경력

일 시

업 무 내 용

역 할

2019.11.
(주)자비스 코스닥 SPAC합병상장
M&A실사 및 자문

2019.11.

(주)에스제이그룹 코스닥 IPO

IPO 실사 및 자문

2020.07.
(주)이엔드디 코스닥 IPO
IPO 실사 및 자문

2020.11.
(주)비올 코스닥 SPAC합병상장
M&A실사 및 자문

2021.11.
(주)피코그램 코스닥 IPO
IPO 실사 및 자문

2022.01.
하인크코리아(주) 코스닥 SPAC합병상장
M&A실사 및 자문

2022.11.
(주)티에프이 코스닥 IPO
IPO 실사 및 자문

2023.02.
(주)이노진 코스닥 IPO
IPO 실사 및 자문

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년 동안 당사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다.
다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역
현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.
라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

임원 성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간

보유

주식수

지분율

김태우
미래에셋비전스팩6호
자산운용
감사
감사
1년 5개월
-
-

하나31호 기업인수목적
금융지원서비스업
감사
감사
1년10개월
-
-

카프파트너스
투자 및 M&A자문
대표이사
경영총괄
1년 5개월
180,800주
50.22%

이썸테크
소프트웨어 개발
고문
경영자문
1년 5개월
-
-

그리트프라이빗에쿼티
경영컨설팅
감사
감사
11개월
-
-

윤광훈
아이비케이투자증권㈜
금융투자
부장
투자
4년 11개월
-
-

김민석
선율회계법인
회계법인
이사
회계
6년 6개월
19,980주
19.98%

임강민
에스에프솔루션
제조업
이사
경영관리
1년 5개월
6,676주
5.89%

아이비케이에스제20호기업인수목적㈜
금융지원서비스업
기타비상무이사
합병자문
3년 1개월
-
-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 따라서 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

당사는 2022년 08월 26일 설립 전 주주간계약서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관 상 명시함으로써 이해상충문제를 방지하였으며, 더불어 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

당사는 임원 및 그 특수관계인에게 합병 성공에 따라 보수나 용역대가 등을 제공하는 규정 또는 계약을 체결하지 않았으며, 해당 내용이 존재하지 않음을 임원보수규정 및 운영자금사용규정에 명시하였습니다.

또한, 당사의 정관 제57조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지않을 것입니다.

바. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

SPAC
남
-
-
1
1
1
35개월
0
-
-
-
-
-

SPAC
여
-
-
-
-
-
-
0
-
-

합 계
-
-
1
1
1
35개월
0
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
2
12,000,000
기타비상무이사1인에 대해 급여 미지급

사외이사
1
6,000,000
-

감사
1
6,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,500,000
2,625,000
-

주1)
4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.

주2)
상기 보수총액은 2025년 01월~07월 동안 지급된 보수총액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
1,500,000
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
0
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주1)
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주1) 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2025.05.16
주요사항보고서(회사합병 결정)
주권비상장법인 ㈜에이엘티가 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜를 흡수합병
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장을 위한 일반공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권 금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것

○

공모금액의 100%에 대한 신탁계약

체결완료(국민은행 여의도 영업부)

② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등 기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

○

정관 제17조에 명시(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상 인 지분증권 투자매매업자일 것

○

아이비케이투자증권㈜(자기자본규모 약 1조2,147억, '25년 1분기말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되 지 않을 것

○

정관 제33조에 명시(이사의 선임)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90 일 이내 증권시장에 상장할 것

○

정관 제59조에 명시(회사의해산)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36 개월 이내 합병등기를 완료할 것

○

정관 제59조에 명시(회사의 해산)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정해지지 않을 것

○

정관 제57조에 명시(회사의 합병)

⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

○

정관 제60조에 명시(잔여재산의 분배 등)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목 적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유 할 것

○

공모금액 80억원 기준, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 12.00%를 소유하므로 지분율조건 충족

주1) 당사 정관 기재사항

정관 제16조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

정관 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주2) 발기인 내역

(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

㈜엠앤앰인베스트먼트
보통주
200,000
95.24%
발기인, 최대주주

아이비케이투자증권㈜
보통주
10,000
4.76%
발기인, 투자매매업자

합계
보통주
210,000
100.00%
-

주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사의 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)주4) 동사 정관에 의거, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

(이하 생략)

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

주6) 동사는 정관 제57조 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제57조 (회사의 합병)

② 이 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주7) 동사 정관에 기재

제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년 1분기 말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 약 1조 2,147억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,200백만원(발행총액의 12.00%)로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

아이비케이투자증권(주)
8
4
2
3
1
37.5

주1)
설립건수는 공시대상기간(2022~2025년)에 코스닥시장에 상장한 스팩에 대하여 기재하였습니다.

주2)
합병탐색, 합병진행, 합병완료건수는 공시대상기간 내에 상장한 기업인수목적회사들을 대상으로 진행하였습니다.

주3)
IBKS제21호스팩(㈜에이엘티), IBKS제22호스팩(삼미금속㈜)은 현재 합병계약 체결하였습니다.

주4)
해산건수는 공시대상기간 내에 해산한 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.- IBKS제13호스팩 2020년 07월 15일 상장, 2023년 02월 21일 해산되었습니다.

<합병 완료 현황>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

IBKS제12호스팩
㈜윙스풋
2,000
200,899
131,541
247,137
60
5,210
2,295
1,372

IBKS제15호스팩
하인크코리아㈜
2,000
9,418
1,717
14,552
60
3,080
7,740
5,410

IBKS제16호스팩
㈜라이콤
2,000
19,447
5,144
28,983
60
3,130
2,215
2,245

IBKS제17호스팩
㈜신시웨이
2,000
8,777
3,997
11,964
60
17,610
9,830
6,350

IBKS제18호스팩
㈜벨로크
2,000
10,239
5,358
13,493
60
2,495
1,740
1,636

IBKS제19호스팩
㈜에스피소프트
2,000
3,203
1,489
4,346
60
12,940
8,200
10,700

주1)
공시대상기간(2022~2025년)내에 합병한 스팩에 대하여 기재하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 건)

회사명
모집(매출)총액
가중평균발행가격
합병시도횟수
주당 예치금분배금액

IBKS제13호스팩
9,500,000,000
1,655
1
2,054

주1)
IBKS제13호스팩 2020년 07월 15일 상장하여 2023년 02월 21일 해산절차를 완료하였습니다.

자. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

아이비케이투자증권㈜
6
9.06
24.78
31.60
76.44

주1)
당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 공시대상기간(2022~2025년)동안 6건의 기업인수목적회사의 합병을 진행한 바 있습니다.

차. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 원, %)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

하인크코리아㈜
2022.01.03
한울회계법인
21,258
14,103
33.66
27,949
15,956
42.91
4,566
2,830
38.03
5,702
397
93.04
2021

㈜윙스풋
2022.10.12
회계법인 현
51,695
54,337
-5.11
55,381
51,589
6.85
5,016
3,706
26.11
5,313
3,977
25.15
2022

㈜라이콤
2023.01.27
회계법인 현
36,025
34,334
4.69
46,227
19,463
57.90
4,537
3,957
12.79
7,219
-2,122
129.39
2022

㈜벨로크
2023.04.12
선진회계법인
27,167
26,827
1.25
30,165
26,394
12.50
2,747
1,944
29.24
2,789
-366
113.14
2022

㈜신시웨이
2023.10.13
한미회계법인
11,845
10,459
11.70
14,242
11,826
16.97
3,339
1,534
54.06
3,803
2,381
37.40
2023

㈜에스피소프트
2024.01.24
한울회계법인
38,368
35,243
8.14
41,112
34,849
15.23
5,765
4,753
17.56
6,699
2,723
59.17
2023

주1)
공시대상기간(2022~2025년)에 진행한 합병에 대하여 기재하였습니다.

주2)
실적치는 예측치와의 비교가 가능하도록 동일 기준의 재무제표를 준용함에 따라 상기 재무사항은 개별재무제표를 기준으로 기재하였습니다.

카. 녹색경영
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
210,000
2022.09.08
-
합병신주상장일 이후 6개월
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
4,210,000

전환사채
1,790,000
2022.09.08
-
합병신주상장일 이후 6개월
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
1,790,000

주1)
당사 발기주주의 소유주식 210,000주(4.99%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,790,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사 발기주주의 소유주식 210,000주(공모 후 4.99%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,790,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명

(회사명)

주식의종류

신청일현재 주식수

의무보호예수주식수

보호예수기간

관계

㈜엠앤앰인베스트먼트

보통주

200,000주

(4.75%)

200,000주

(4.75%)

6개월간

발기인,최대주주

CB

-

-

코어자산운용㈜

보통주

-

-

6개월간

발기인

CB

200,000,000원

200,000,000원

브이엠자산운용㈜

보통주

-

-

6개월간

발기인

CB

200,000,000원

200,000,000원

칼론인베스트먼트자산운용㈜

보통주

-
-

6개월간

발기인

CB

200,000,000원

200,000,000원

아이비케이투자증권㈜

보통주

10,000주

(0.24%)

10,000주

(0.24%)

6개월간

(1년간)

금융투자매매업자/스폰서

CB

1,190,000,000원

1,190,000,000원

X. 상세표

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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