디에스엠 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250829)
제출인: 디에스엠

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
(주)대성파인텍

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2025년 8월 29일

회 사 명 :
(주)대성파인텍

대 표 이 사 :
김병준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 627

(전 화) (055) 289-4885

(홈페이지) http://www.dsfinetec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 윤 성 복

(전 화) (055) 289-4885

Ⅰ. 일정

일 정
일 자

이사회 결의일
2025년 05월 19일

합병계약일
2025년 05월 19일

주주 확정 기준일
2025년 06월 04일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2025년 06월 04일

종료일
2025년 06월 11일

합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 07월 24일

승인을 위한 주주총회일
2025년 07월 25일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 07월 25일

종료일
2025년 08월 14일

(주식매수청구가격-회사제시)
1,165원

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 07월 25일

종료일
2025년 08월 25일

합병기일
2025년 08월 26일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 08월 28일

합병등기 예정일
2025년 08월 29일

합병신주 상장 예정일
2025년 09월 15일

주1)

「상법」 제526조의 합병종료보고총회는

2025년 08월 28일 (주)대성파인텍의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음하였습니다.

주2)
'합병 반대의사 통지 접수기간'은 (주)대성파인텍의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3)
(주)대성파인텍 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 08월 27일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주4)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)의 도입에 따라 「전자증권법」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주5)
상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)대성파인텍
(주)모노리스
(주)대성파인텍

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)석전자
합병전 (주)대성파인텍의 최대주주합병 후 계열회사
보통주
11,299,430
23.93
417,120
1.38
12,592,538
9.39

(주)대성엠텍
계열회사
보통주
5,510,052
11.67
513,748
1.70
7,102,715
5.30

박희순
등기임원
보통주
2,312,138
4.90
-
-
2,312,138
1.72

이동석
합병후 (주)대성파인텍의 최대주주
보통주
-
-
2,641,478
8.74
8,188,811
6.11

한동하
합병전 계열회사 등기임원
보통주
-
-
120,000
0.40
372,010
0.28

이경은
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.17

이유정
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.17

이지연
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.17

이환표
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.17

이채원
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
36,000
0.12
111,603
0.08

김종석(주4)
등기임원
보통주
-
-
5,589,624
18.50
17,328,320
12.93

김나영(주4)
등기임원
보통주
-
-
762,379
2.52
2,363,441
1.76

(주)대성파인텍
합병회사
보통주
-
-
2,203,503
7.29
-
-

최대주주 및 특수관계인의 합계 (a)
보통주
19,121,620
40.49
12,571,852
41.61
51,264,400
38.24

자기주식(b)
보통주
633,548
1.34
-
-
633,593
0.47

기타주주(c)
보통주
27,469,819
58.17
17,644,684
58.39
82,169,833
61.29

발행주식 총수 (d = a+b+c)
보통주
47,224,987
100.00
30,216,536
100.00
134,067,826
100.00

(주1)
합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 합병신주 발행 대상 주식수를 반영하여 산출하였습니다.

(주1)
합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사 (주)모노리스 보통주 2,203,503주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 합병으로 소멸하게 됩니다.

(주3)
피합병회사인 (주)모노리스가 합병계약 체결 이전에 피합병회사 소속 임직원에게 부여하여 증권신고서 제출일 현재 행사 가능한 주식매수선택권은 2,481,000주입니다. 해당 주식매수선택권에 관한 권리, 의무는 본 건 합병계약에 따라 부여수량 및 행사가격을 합병비율을 고려하여 조정한 후 존속회사에 승계될 예정이며, 부여수량은 존속회사인 (주)대성파인텍 보통주 7,691,280주로 조정될 예정입니다.

(주4)
김종석 및 김나영은 2025년 07월 25일 임시주주총회에서 사내이사로 신규 선임되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. (주)대성파인텍 보통주식

법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2025년 06월 04일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2025년 07월 10일~2025년 07월 24일)한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
[관련 법령]

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

나. (주)모노리스 보통주식

본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 (주)모노리스 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2. 주식매수 예정가격

가. (주)대성파인텍 보통주식

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병회사인 (주)대성파인텍은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[(주)대성파인텍의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
1,165원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2025년 05월 16일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,149원
2025년 03월 19일 ~ 2025년 05월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,155원
2025년 04월 19일 ~ 2025년 05월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,191원
2025년 05월 12일 ~ 2025년 05월 16일

기준매수가격[①+②+③/3]
1,165원
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025.03.19
823
9,733
8,010,259

2025.03.20
811
37,193
30,163,523

2025.03.21
810
46,696
37,823,760

2025.03.24
810
39,891
32,311,710

2025.03.25
807
56,666
45,729,462

2025.03.26
814
26,587
21,641,818

2025.03.27
814
23,936
19,483,904

2025.03.28
800
41,392
33,113,600

2025.03.31
779
49,267
38,378,993

2025.04.01
797
9,766
7,783,502

2025.04.02
791
41,221
32,605,811

2025.04.03
791
41,357
32,713,387

2025.04.04
800
45,441
36,352,800

2025.04.07
790
246,963
195,100,770

2025.04.08
789
99,215
78,280,635

2025.04.09
781
82,622
64,527,782

2025.04.10
786
39,512
31,056,432

2025.04.11
787
55,557
43,723,359

2025.04.14
798
51,704
41,259,792

2025.04.15
798
54,453
43,453,494

2025.04.16
800
27,982
22,385,600

2025.04.17
826
135,472
111,899,872

2025.04.18
829
37,441
31,038,589

2025.04.21
825
70,099
57,831,675

2025.04.22
958
969,635
928,910,330

2025.04.23
915
6,073,013
5,556,806,895

2025.04.24
966
1,699,311
1,641,534,426

2025.04.25
943
402,674
379,721,582

2025.04.28
904
304,096
274,902,784

2025.04.29
889
218,656
194,385,184

2025.04.30
891
59,279
52,817,589

2025.05.02
883
69,971
61,784,393

2025.05.07
911
100,457
91,516,327

2025.05.08
907
86,231
78,211,517

2025.05.09
899
46,847
42,115,453

2025.05.12
909
118,322
107,554,698

2025.05.13
911
89,352
81,399,672

2025.05.14
1,184
17,277,604
20,456,683,136

2025.05.15
1,208
40,990,319
49,516,305,352

2025.05.16
1,102
5,728,128
6,312,397,056

최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,149

최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,155

최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,191

기준매수가격[①+②+③/3]
1,165

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

나. (주)모노리스 보통주식
본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. (주)대성파인텍 보통주식(1) 반대의사의 표시방법
상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 06월 04일) 현재 합병 존속회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 존속회사의 이사회결의 공시일(2025년 05월 19일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 05월 20일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 07월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 07월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 07월 24일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 08월 12일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 접수 장소

구 분
장 소
비 고

(주)대성파인텍(합병 존속회사)
경상남도 창원시 성산구 남면로 627
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 청구 기간

구 분
일 자

합병반대의사통지접수 기간
시작일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 07월 24일

합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일
2025년 07월 25일

주식매수청구권행사 기간
시작일
2025년 07월 25일

종료일
2025년 08월 14일

나. (주)모노리스 보통주식
본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
합병회사인 (주)대성파인텍에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 금 이십억원(\ 2,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 보고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- (주)대성파인텍 :
2025년 09월 14일
다만, 상기 일정은 합병회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다.단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병에 반대하는 (주)대성파인텍 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)대성파인텍이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

가. (주)대성파인텍
합병회사인 (주)대성파인텍의 경우 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)대성파인텍은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
나. (주)모노리스

본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 07월 25일

채권자 이의제출 기간
2025년 07월 25일 ~ 2025년 08월 25일

공고매체
(주)대성파인텍
회사 홈페이지(http://www.dsfinetec.com)

(주)모노리스
회사 홈페이지(http://www.monolith.co.kr)

채권자 이의제출장소
(주)대성파인텍
경상남도 창원시 성산구 남면로 627

(주)모노리스
제주특별자치도 제주시 애월읍 천덕로 880-24

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병 신주의 법상 명칭

- 명칭 : (주)대성파인텍 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행신주의 수 : 86,842,839주※ 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 (주)모노리스 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 합병 신주의 권리 내용(1) 합병 신주의 권리합병신주는 (주)대성파인텍 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)대성파인텍 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

[정관]

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다제6조 (회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(주권의 종류)

본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의3(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있으며, 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에도 종류주식은 의결권이 있다.

③ 삭제.

④ 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대한 최저 배당률은 발행가액의 연 1%로 하며 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

⑤ 보통주식의 배당률이 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 같은 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받은 후 지체 없이 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.

라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환비율은 원칙적으로 종류주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

나. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

6. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인, 기타법인에게 신주를 발행하는 경우

7. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제11조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제12조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 단, 명의개서대행계약 체결 전까지는 주식관련 사무를 본점 관리부서에서 할 수 있다.

② 회사가 명의개서대리인을 두는 경우 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항에도 불구하고 회사가 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

⑤ 제3항 및 제4항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제28조의2 (서면 결의) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제51조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 제 1항의 배당금은 지급 개시한 날부터 5년 안에 지급 청구가 없는 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
(주)대성파인텍은 한국거래서 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 09월 15일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 09월 15일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2025년 08월 25일) 현재 주주명부에 등재된 (주)모노리스의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 (주)모노리스 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.(2) 교부 비율(주)모노리스 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)모노리스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)모노리스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)대성파인텍 보통주식(액면금액 100원) 3.1000870주를 배정합니다.(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)대성파인텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급(주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)모노리스 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2025년 03월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표존속회사(주)대성파인텍

존속회사(주)대성파인텍
소멸회사(주)모노리스

자산

유동자산
26,852,210,083
6,295,243,137
33,147,453,220

현금및현금성자산
3,977,618,315
3,013,874,991
6,991,493,306

단기금융상품
2,622,880,384
-
2,622,880,384

매출채권
9,922,116,533
3,053,448,956
12,975,565,489

단기기타채권
886,708,842
-
886,708,842

유동재고자산
8,997,429,134
-
8,997,429,134

당기법인세자산
15,477,070
227,919,190
243,396,260

유동파생상품자산
57,024,625
-
57,024,625

기타유동자산
372,955,180
-
372,955,180

비유동자산
66,197,112,286
71,288,984,023
123,601,823,309

장기금융상품
1,794,645,643
-
1,794,645,643

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액
21,549,807
8,641,986,447
8,663,536,254

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
14,010,249,363
-
125,976,363

투자부동산
2,662,571,335
-
2,662,571,335

유형자산
45,851,723,828
217,693,256
46,069,417,084

사용권자산
-
26,531,534
26,531,534

영업권 이외의 무형자산
210,084,614
110,135,243
320,219,857

기타비유동금융자산
-
200,000,000
200,000,000

종속기업투자주식
-
62,092,637,543
62,092,637,543

이연법인세자산
1,646,287,696
-
1,646,287,696

기타비유동자산
-
-
-

자산총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

부채

유동부채
20,144,589,282
2,380,956,942
22,525,546,224

매입채무 및 기타유동채무
4,605,089,005
564,390,380
5,169,479,385

단기기타채무
1,956,470,397
1,800,000,000
3,756,470,397

유동 차입금(사채 포함)
11,157,000,000
-
11,157,000,000

당기법인세부채
-
-
-

유동성장기부채
728,280,000
-
728,280,000

유동성리스부채
67,492,561
16,566,562
84,059,123

기타 유동부채
1,630,257,319
-
1,630,257,319

비유동부채
8,605,830,059
7,877,831,607
16,483,661,666

장기매입채무 및 기타비유동채무
713,939,855
5,530,300,579
6,244,240,434

장기차입금(사채 포함), 총액
4,605,540,000
-
4,605,540,000

전환사채
3,220,402,345
-
3,220,402,345

확정급여부채
1,307,580
2,338,737,821
2,340,045,401

비유동 리스부채
64,640,279
8,793,207
73,433,486

이연법인세부채
-
-
-

기타 비유동 부채
-
-
-

부채총계
28,750,419,341
10,258,788,549
39,009,207,890

자본

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

자본잉여금
19,993,449,923
125,956,208,787
64,750,331,634

기타자본
738,804,920
3,334,120,196
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
38,844,149,485
(77,073,158,372)
38,844,149,485

자본총계
64,298,903,028
67,325,438,611
117,740,068,639

부채와자본총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

출처:
합병당사회사 제시

주1)
합병 전 재무상태표는 (주)대성파인텍의 2025년 1분기 별도 재무상태표 및 (주)모노리스의 2025년 1분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(134,067,826주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.