지엠비코리아 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20250829)
제출인: 지엠비코리아



정정신고(보고)

정정일자
2025-08-29

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-06-02

3. 정정사유
(세부원칙 9-1) 내용 수정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

세부원칙 9-1 다 (1), (2)
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부 N(X)

당사는 감사위원회를 위한 업무만 하는 전담 조직은 없으며, 감사위원회의 보고 및 심의 안건 자료 준비, 위원회의 운영지원 등의 역할을 기획팀, 재무팀, 내부회계관리팀이 필요시에 시의적절하게 지원 업무를 수행하고 있습니다.

각 팀들은 경영관리본부소속으로 경영진으로부터 독립된 부서는 아니나, 당사 감사위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 이사회 및 주주총회 와의 업무 연계성, 경영 실적 보고 및 감사 업무 지원 등의 효율성을 고려하여 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보 N(X)
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부 Y(O)

당사는 감사의 직무 수행을 효과적으로 지원하기 위하여, 기획팀내에 내부 감사인력을 두어 감사업무 등을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보 Y(O)

당사의 내부감사 지원체계는 조직상 기획팀에 소속되어 있으나 감사위원회의 요청 및 지시에 따라 독립적으로 업무를 수행할 수 있도록 권한과 책임이 부여되어 있으며 감사업무 수행 과정에서 회사의 다른 조직으로부터 부당한 간섭을 받지 않습니다.

감사 지원 조직의 인사조치에 관한 사항도 감사위원회 직무규정 제22조에 " 감사요원의 보직 및 전보는 위원회의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체없이 행한다 " 라고 명문화 하고 있으며 이를 통해 독립성과 전문성을 유지하면서도 회사의 특성에 맞춘 효율적인 감사 지원 체계를 갖추고 있습니다.

세부원칙 9-1 마 (1)
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 내부감사기구로 두고 있는 감사위원회만 지원하기 위한 전담 조직은 별도로 존재하고 있지 않으며, 타 업무와 병행하여 업무를 지원하는 인원을 두고 있습니다. 해당 인원에 대한 인사평가 및 인사조치에 대해 감사위원회에서 채용, 보직 및 전보를 요청할 수 있는 명문화된 규정은 있으나, 그 인사조치의 권한이 감사위원회에 있지는 않습니다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

지엠비코리아 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
손요환
성명 :
고영배

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영관리본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
055-278-2119
전화번호 :
055-278-2117

이메일 :
ywsohn@gmb.co.kr
이메일 :
kyb0401@gmb.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
GMB CORPRATION(일본 모회사)
최대주주등의 지분율(%)
59.11

소액주주 지분율(%)
42.6

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
밸브스풀, 전동식워터펌프 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
726,708
690,906
610,506

(연결) 영업이익
22,685
20,567
11,123

(연결) 당기순이익
14,795
10,813
12,090

(연결) 자산총액
630,543
579,056
550,820

별도 자산총액
519,187
484,293
444,295

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(주1)

전자투표 실시
O
O
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(주8)

집중투표제 채택
X
X
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하고 있으나 연결결산 및 주주총회 안건 검토 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서

제시하는 "주주총회 4주전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(주2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제41기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

(주3) 당사의 제46기 주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 2025년 3월 31일에 개최하였습니다.

(주4) 당사는 2025년 3월 31일 개최된 제46기 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 배당기준일을 이사회 결의를 통해 정하도록 하였으며, 이에 따라 향후에는

주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

(주5) 당사는 매년 사업보고서를 통해 배당정책, 과거 배당이력, 연속 배당횟수, 평균 배당수익률 등 배당에 대한 전반적인 내용을 공시하고 있으나

중장기 배당계획 등이 포함된 주주환원정책에 대해서는 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(주6) 당사는 최고경영자 교체주기가 상대적으로 빠르며, 이에 따라 장기적인 승계정책 마련에 어려움이 있고, 자원 및 인프라 부족 등으로 인해 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나 정관 및 이사회 규정에 의거 대표이사 유고시에는 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

(주7) 당사는 경영활동 상 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대해 인지하고 있으며 이러한 리스크에 사전적으로 대응하기 위해 노력하고

있습니다. 하지만 이와 관련된 명문화된 규정은 없으며, 재난이나 사업 중단성 사고 발생시에 효과적으로 대응하기 위한 명문화된 위기관리계획

서는 있습니다. 또한 준법경영, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(주8) 당사의 이사회 의장은 사내이사인 대표이사가 겸직하고 있으며 그 사유는 업종 특성상 대내외 환경 변화에 밀접하게 연결되어 있어

신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자 진행을 위함입니다.

(주9) 당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보의 경력, 전문성 등의 정보를 주주총회 2주전 주주총회소집통지를 통해 사전에 제공

하고, 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표를 도입하여 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(주10) 당사는 임원 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 신규 임원 선임 시

정량ㆍ정성적 성과, 역량 및 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회에서 임원 후보로 위촉하고 있으며, 특히 기업가치의 훼손 또는 주주권익

침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 준법, 품질 및 환경 문제를 일으킨 이력이 있는 등 정도경영을 위반하는 후보는 임원 선임 심의

과정에서 제외하고 있습니다.

(주11) 당사는 자본금 2조원 미만의 상장법인으로 이사회의 성별 구성에 관한 특례 기업에 해당하지 않으며, 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어

있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

(주12) 당사는 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인에 해당되지 않으나 기업의 투명성과 경영의 공정성 확보를 위해

감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(주13) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 구성원 1인은 회계, 재무 전문가로 선임되었습니다.

(주14) 당사의 감사위원회와 외부감사인은 경영전반에 관한 사항을 필요시에 소통하고 있으나 주기적으로 분기별 1회 이상 대면회의는 진행하지

않았습니다.

(주15) 당사의 감사위원회 직무규정 상에는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 및 창고, 금고, 장부 및

관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 등 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요청할 수 있도록 명문화 되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 끊임없는 기술 혁신으로 회사가 더 풍요로운 사회를 만드는데 기여하기 위해 새로운 가치를 창조해 나가고, 우리의 목표를 실현하기

위해 "기업은 사람이다"라는 모토 안에서 인재를 육성하고 있습니다.

또한 "하모니(조화)"라는 경영이념으로 모든 구성원이 자신의 노력과 성과에 보람을 느낄 수 있도록 하고, 환경과 사회를 생각하고 사회

구성원이 지속 가능한 방향으로 함께 성장할 수 있도록 부단히 노력하고 있습니다.

1) 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화 형성을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

2) 정관 및 내부감시장치, 이사회 운영 사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 공개하여

지배구조 운영방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고있습니다.

3) 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체 없이 공시하고 있습니다.

4) 감사위원회 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감시를 수행하고 내부통제 운영실태를 주기적으로 평가하고 있습니다. 감사위원회 운영은

직무 규정을 통해 운영되며 회사에 대하여는 정보제공의무를, 감사위원에게는 자료요청 및 자문 용역 요청 등의 권리를 부여하고 있습니다.

또한 이사회가 경영진에 대한 실질적 기능을 행사할 수 있도록 이사회 및 이사회 내 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과

투명성을 강화하고 있습니다.

5) 당사는 구성원간의 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로

위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 특히, 이사회가 경영진의 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록

이사회내 사외이사는 총 구성원의 4분의 1 이상으로 할 것을 정관에 명시하고 있습니다.

6) 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주를 포함한 다양한 이해관계자를 대변하며, 기업의 장기적인 성장을 위하여 주요 경영

현안을 감독하고 의결하는 역할을 맡고 있습니다.

보고서 제출일 현재 총원 6명의 이사로 이사회를 운영하고 있으며 이 중 사외이사는 3명(전체구성원 대비 50%)으로 상법상 요건을 충족하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임시 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 회사와의 일정 수준 이상의 계약·거래 등 사외이사로서의

결격요건이 없음을 확인하였으며, 해당 확인서를 한국거래소에 제출하였습니다.

이는 의사 결정에 대한 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다.

- 지배구조현황

구분

구성

(사외이사 수

/구성원 전체)

의장

주요역할

이사회

3/6

송병영

(사내이사)

① 상법상 이사회 의결 사항

- 주주총회의 소집

- 대표이사 선임 및 해임

- 중요한 자산의 처분 및 양도 등

② 회사 경영에 관한 중요 사항

- 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항 등

- 자회사 자본 출자 및 채무 보증 승인

- 연간 사업계획의 승인

③ 기타 법령 또는 이사회 의결이 필요한 사항

감사

위원회

3/3

지상현

(사외이사)

① 이사 및 경영진 업무 감독

② 외부감사인 선정에 대한 승인

③ 회사 및 자회사의 업무, 재산상태 조사

④ 재무제표 감사 보고

⑤ 내부회계관리 시스템 감사

⑥ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전 전자공시시스템(DART)을 통해 주주에게 통지하고 있으나 주주총회 4주전 소집통지는 준수하고 있지 않습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

1. 당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 모든 주주들에게 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주총회일

2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

또한, 주주총회 1주 전까지 홈페이지와 전자공시시스템(DART)을 통하여 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다.

공시대상기간동안 개최된 주주총회의 전반적인 내용은 다음과 같습니다.

2. 제46기 정기주주총회

1) 일시: 2025년 3월 31일(월) 오전 10시 30분

2) 장소: 창원상공회의소 2층 대회의실
(경남 창원시 의창구 중앙대로 166(신월동), 전화: 055-210-3000)

3) 회의목적사항
가. 보고 안건: ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
(자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고)
제1호 의안 : 제46기 결산재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
※ 1주당 예정 현금 배당금 : 보통주 250원
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(사외이사 포함)

4) 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5) 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원의 의결권에 관한 표시를 할 필요가 있기 때문에, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다. 또한 대리인을 통해 의결권을 간접행사 하는 경우 특별한 사유에 의하여 연회 또는 속회가 진행되더라도 그 효력을 유지합니다.

6) 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표행사 기간
- 2025년 3월 21일 오전 9시 ~ 2025년 3월 30일 17시
- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서
사용가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7) 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8) 기타사항
금번 주주총회시 참석주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

3. 제45기 정기주주총회

1) 일시: 2024년 3월 29일(금) 오전 10시 30분

2) 장소: 창원상공회의소 2층 대회의실
(경남 창원시 의창구 중앙대로 166(신월동), 전화: 055-210-3000)
3) 회의목적사항
가. 보고 안건: ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의 안건
제1호 의안 : 제45기 결산재무제표 승인의 건(별도 및 연결재무제표)
※ 1주당 예정 현금 배당금 : 보통주 150원
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안 : 대표이사 선임의 건

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(사외이사 포함)

4) 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에

비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5) 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원의

의결권에 관한 표시를 할 필요가 있기 때문에, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여

의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다. 또한 대리인을 통해 의결권을 간접행사 하는 경우 특별한 사유에 의하여 연회 또는 속회가

진행되더라도 그 효력을 유지합니다.

6) 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 인터넷 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표행사 기간
- 2024년 3월 12일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시
- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7) 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-13
2024-03-07

소집공고일
2025-03-13
2024-03-07

주주총회개최일
2025-03-31
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
22

개최장소
창원상공회의소 2층 대회의실(창원시 의창구)
창원상공회의소 2층 대회의실(창원시 의창구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템(DART)
소집통지서 발송 및 전자공시시스템(DART)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 4명 출석함
6명중 4명 출석함

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 2명 출석함
3명중 2명 출석함

주주발언 주요 내용
1) 발언주주:2인

(개인주주 2인)

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 영업 현황 질의
1) 발언주주:2인

(개인주주 2인)

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 영업 현황 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결 결산(다수의 해외종속회사 결산) 및 주주총회 안건 검토 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준이 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"는 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해외종속회사의 결산 프로세스를 전반적으로 검토하여 연결 결산 일정을 앞당기는 등 전반적인 개선을 통해 향후에는 기업지배구조 모범기준이 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 전자투표를 도입하여 적극 권장하고, 의결권 대리행사를 권유하여 주추총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 전자투표를 도입하여 적극 권장하고 있으며, 서면투표의 경우는 활용도가

낮고 주주총회에서 의사결정에 혼선을 줄 수 있어서 별도로 도입하지 않고 있습니다.

또한 의결권 대리행사를 권유하고 있으며 자본시장법에 따라 권유시작일 2영업일 전까지 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템( DART)에 공시하고 있습니다.

당사는 제44기,제45기 주주총회는 사전 조율된 주주총회 장소 대관 예약 일정 및 당사의 결산, 외부감사인의 회계감사 소요기간, 연결대상 해외자회사들의 결산 일정을 고려시, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

하지만 제46기 주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 2025년 3월 31일에 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회
제44기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21, 03-27, 03-28
2024-03-22, 03-27, 03-29
2023-03-24, 03-30, 03-31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-29
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

아래 표 참고 바람

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제46기정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제46기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,072,280
10,915,463
10,910,120
100.0
5,343
0.0

제46기정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
19,072,280
10,915,463
10,900,272
99.9
15,191
0.1

제46기정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사외이사 지상현)
가결(Approved)
19,072,280
10,915,463
10,892,638
99.8
22,825
0.2

제46기정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 지상현)
가결(Approved)
9,275,708
1,118,891
1,096,615
98.0
22,276
2.0

제46기정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(사외이사 황석보)
가결(Approved)
9,275,708
1,118,891
1,096,066
98.0
22,825
2.0

제46기정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,072,280
10,915,463
10,892,629
99.8
22,834
0.2

제45기정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제45기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,982,518
99.8
24,184
0.2

제45기정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,962,557
99.6
44,145
0.4

제45기정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사내이사 구교성)
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,952,864
99.5
53,838
0.5

제45기정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사내이사 정세영)
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,952,914
99.5
53,788
0.5

제45기정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사내이사 송병영)
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,952,914
99.5
53,788
0.5

제45기정기주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사외이사 이정환)
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,952,864
99.5
53,838
0.5

제45기정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
9,275,708
1,210,130
1,156,305
95.6
53,825
4.4

제45기정기주주총회
제5-1호
보통(Ordinary)
대표이사 선임의 건

(정세영 대표이사)
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,961,679
99.6
45,023
0.4

제45기정기주주총회
제5-2호
보통(Ordinary)
대표이사 선임의 건

(송병영 대표이사)
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,961,679
99.6
45,023
0.4

제45기정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,072,280
11,006,702
10,952,864
99.5
53,838
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 동안 의결사항 중 반대비율이 특별히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제는 도입하지 않고 있으나, 전자투표 및 의결권 대리 행사 권유를 운영하고 있습니다. 이를 통해 주주가 최대한 주주총회 등 의사결정에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 제46기 주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 주주가 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 운영 중인 전자투표 및 의결권 대리 행사 권유 제도를 계속해서 시행하고, 주주총회 집중일 회피를 통하여 주주가 의결권을 행사할 수 있는 편의를 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차등을 홈페이지에 공고하고 있지 않으나, 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않지만 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 의안을 처리하는 절차는 상법 및 관련법령에서 나와 있는 기준이므로 별도 내부적인 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간동안 주주제안권은 발생하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간동안 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 의안을 처리하는 절차는 상법 및 관련법령에서 나와 있으며, 당사는 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없기에 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

그러나 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 홈페이지 개선을 통하여 주주제안 절차 안내 및 주주제안 처리 내부 기준 수립을 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 배당정책 및 계획을 정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 배당정책 및 계획을 정하고 있으며 배당 관련 정보를 연 1회 이상 현금,현물 배당 결정 공시 및 주주총회 소집통지서 ,

주주총회 등 다양한 방법을 통해 안내 하고 있으나, 중장기 배당계획 등이 포함된 주주환원정책에 대해서는 구체적으로 안내하고 있지 않습니다.

하지만, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 이사회는 회사의 성장 및 주주가치 제고를 위해 매 결산기말에 회사의 잉여금 수준과 지속적 성장을 위한 투자 및 현금흐름, 사업실적 및 동종업계 배당성향, 환율 및 불확실한 대내외 경영환경 등을 종합적으로 검토하여 배당을 결정 하고 있습니다.

2012년 유가증권시장에 상장이후 매년 연속으로 배당을 실시하였으며, 2020년에만 코로나19로 인한 경영악화로 결산에 대한 배당을 하지 않았습니다.

향후 배당금 책정 시에도 현 수준의 배당금을 기반으로 대내외 경영환경, 회사의 투자계획 및 현금흐름, 해당연도 이익수준 및 잉여금 현황

등을 종합적으로 검토하여 주주친화적인 배당정책의 방향성을 유지해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 사업보고서를 통해 배당정책, 과거 배당이력, 연속 배당횟수, 평균 배당수익률 배당에 대한 전반적인 내용을 공시하고 있습니다.

또한, 매 결산기말 배당 결의시 즉시 전자공시를 통해 그 내용을 공시하고 있으며 배당금이 주주총회에서 최종 승인된 이후에는 우편물을 통해

배당금 지급 예정 사실을 통보하는 등 배당 관련 정책 및 그 내용을 주주에게 안내 하고 있습니다.

하지만 중장기 배당계획 등이 포함된 주주환원정책에 대해서는 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제46기 결산 배당에 대해서는 주주들에게 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 다만, 향후 주주들에게 배당 예측가능성을 제공하기 위하여 2025년 3월 31일 개최된 제46기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(제45기 결산배당)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

2차 배당(제46기 결산배당)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 배당금 결정시 회사의 배당가능이익 및 실적, 잉여금 흐름, 사업계획, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준으로 주주 환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있으나 주주환원정책에 대해 명문화하여 안내하고 있지 않습니다. 또한 제46기 결산배당에 대해서도 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 3월 31일 개최된 제46기 주주총회에서 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위하여 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 따라서 이후 실시되는 현금배당에 대해서는 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

또한, 향후 회사의 대내외 경영환경, 투자계획 및 사업계획 등을 기반으로 배당 등을 포함한 중장기 주주환원정책을 자세하게 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 배당할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

아래 표 참고 바람

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

192,689,281,640
4,768,070,000
250
6.80

당기
종류주
2024년
12월(Dec)

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

189,290,245,941
2,860,842,000
150
3.48

전기
종류주
2023년
12월(Dec)

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

176,811,677,511
1,525,782,400
80
1.73

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
31.0
24.8
12.9

개별기준 (%)
25.9
22.1
19.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2012년 유가증권시장에 상장이후 매년 연속으로 배당을 실시하였으며, 2020년에만 코로나19로 인한 경영악화로 결산에 대한 배당을 하지 않았습니다. 최근 3년간 별도기준 평균 배당성향은 23% 수준이며, 주주가치 제고를 위해 배당성향을 더 높일 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당금 책정 시에도 현 수준의 배당금을 기반으로 대내외 경영환경, 회사의 투자계획 및 현금흐름, 해당연도 이익수준 및 잉여금 현황 등을 종합적으로 검토하여 주주친화적인 배당정책의 방향성을 유지해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

아래 표 참고

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000

60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
19,072,280
31.79

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 다만, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 모든 주주가 보통주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다. 향후에도 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 소수주주권의 보호를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2025년 3월 20일 여의도 신한투자증권 본사에서 회사소개, VISION, 경영실적 등을 포함한 IR 설명회를 실시하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호는 기재되어 있지 않으나, 회사 대표번호를 통해 주주분들의 전화 문의가 있을 시에는 관련 부서 연결을 통해 적극적으로 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트(https://www.gmb.co.kr/en/)를 운영하고 있으며, 해당 사이트를 통해 회사의 재무정보, 기업정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 당사는 영문공시는 별도 제공하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 및 해외투자자들과 공식적인 별도의 IR 활동을 주기적으로 실시 하고 있지 않습니다. 하지만 기관투자자나 개인투자자들이 문의하는 내용에 대하여는 즉각적으로 성실하게 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 IR활동을 위하여 IR설명회 자료를 작성 및 홈페이지에 게시하는 것을 현재 검토 하고 있으며, 이후에도 업무 개선을 통해 주주들에게 정보 제공 및 주주들과 원활한 의사소통을 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 규정에 따라 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정 제 11조 1항을 통하여 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회 결의 사항으로 지정하고 있으며, 제10조 3항에 "이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다" 라는 규정을 두어 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 장치를 운영 중에 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 대여금

당기중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원, USD, CNY, EUR)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

종속기업

지엠비엘피스㈜
단기대여금
783,000
-
783,000
-

지엠비엘피스㈜
장기대여금
900,000
543,000
-
1,443,000

지엠비에이지테크㈜
장기대여금
4,000,000
-
-
4,000,000

QINGDAO GMB Automotive
장기대여금
USD 3,000,000
-
USD 3,000,000
-

QINGDAO GMB Automotive
장기대여금
CNY 4,400,000
-
CNY 4,400,000
-

GMB ROMANIA AUTO
INDUSTRY SRL
장기대여금
EUR 7,000,000
EUR 2,000,000
-
EUR 9,000,000

합계
5,683,000
543,000
783,000
5,443,000

USD 3,000,000
-
USD 3,000,000
-

CNY 4,400,000
-
CNY 4,400,000
-

EUR 7,000,000
EUR 2,000,000
-
EUR 9,000,000

(주1) 당사는 당기 중 지엠비엘피스(주)의 단기대여금 543,000천원을 장기대여금으로 분류하였습니다.

(2) 채무보증내역

당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD, CNY, EUR)

제공한 기업
제공받은 기업
지급보증내역
차입금 잔액
지급보증 한도금액
지급보증처

당사
지엠비에이지테크㈜
차입금
지급보증
4,600,000
7,800,000
하나은행

407,754
900,000
하나은행

지엠비엘피스㈜
3,000,000
3,600,000
하나은행

100,000
1,200,000
하나은행

582,338
1,680,000
하나은행

2,000,000
556,800
KDB산업은행(주1)

300,000
2,200,000
BNK경남은행

QINGDAO GMB
Automotive
CNY 17,000,000
CNY 20,400,000
중국 신한은행 청도분행

CNY 24,000,000
CNY 28,800,000
중국 신한은행 청도분행

CNY 28,796,000
CNY 34,560,000
중국 부산은행 청도분행

CNY 14,400,000
CNY 18,000,000
중국 하나은행 청양지행

GMB ROMANIA AUTO
INDUSTRY SRL
EUR 1,700,000
EUR 2,040,000
독일 하나은행(주2)

EUR 6,000,000
EUR 6,000,000
한국수출입은행

GMB Rus Automotive, LLC.
USD 1,447,550
USD 1,737,060
모스크바 하나은행(주2)

EUR 2,500,000
EUR 3,000,000
모스크바 하나은행(주2)

GMB NORTH
AMERICA INC
USD 5,000,000
USD 5,000,000
하나은행(주2)

소계
10,990,092
17,936,800

USD 6,447,550
USD 6,737,060

CNY 84,196,000
CNY 101,760,000

EUR 10,200,000
EUR 11,040,000

합계
53,007,165
65,198,693

(주1) 지엠비엘피스(주) 산업은행 차입금 중 일부는 지엠비엘피스(주)의 기계기구 담보가 설정되어 있습니다.

(주2) 당사는 한도금액 이외에 이자 및 관련 부대비용을 포함해서 지급보증을 제공하고 있습니다.

(3) 당기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
매출
원재료 매입
상품 매입
기타수익
지급수수료 등

지배기업
GMB Corporation
4,775,552
205,642
-
-
98,244

종속기업
QINGDAO GMB
Automotive
21,778,381
95,914
1,314,029
100,353
-

HANGZHOU GMB
AUTOMOTIVE
158,056
375,120
17,994,824
1,888,169
3,259

GMB Automotive
(NANTONG) Co.Ltd
1,763,149
312,349
8,718,629
746,400
196

GMB ROMANIA AUTO
INDUSTRY SRL
11,138,845
-
4,953
590,290
1,602

GMB Rus Automotive, LLC.
614,547
-
-
-
-

GMB USA INC
2,965,984
-
-
-
-

GMB AUTOMOTIVE INDIA
CHENNAI PRIVATE LIMITED
3,814,236
-
-
-
14,985

지엠비에이지테크㈜
1,006,968
60,052,117
526,187
317,415
12,660

지엠비엘피스㈜
22,800
53,399,277
-
253,352
51,212

GMB-SK증권 WLO 신기술투자조합 제1호
-
-
-
21,091
-

관계기업
청도GMB유한공사
166,017
11,349,709
572,763
-
-

태국GMB㈜
4,489,050
1,176,101
3,938
-
89,097

GMB NORTH AMERICA INC
305,752
-
-
-
70,399

기타특수관계자
GMB Oceania Pty Ltd.
1,021,368
-
-
-
16,360

합계
54,020,705
126,966,229
29,135,323
3,917,070
358,014

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하고, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 내부통제를 엄격히 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 필요시에 투자자에 공시를 하고 있으나 이에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대해서는 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조(합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등) 또는 주요 사업의 변동이 있을 시에는 이사회의 승인을 거친 후 수시공시를 통해 투자들에게 알리고, 정기보고서에 해당내용을 기재하여 주주분들이 관련 정보를 신속하게 접할 수 있도록 하겠습니다.

또한 당사의 홈페이지 개선을 통해 소액주주가 편하게 정보를 열람하고, 적극적으로 의견을 제안할 수 있도록 지원하고 이 밖에도 다양한 이해관계자들의 의견을 회사 경영활동에 적극적으로 반영할 수 있도록 내부적으로 검토하여 추진하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 의거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사 선임 및 이사, 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있으며 주요사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사, 고문의 선임 및 해임

(2013. 6.26 개정)

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 및 제12조 제1항제1호 내지 제2호의 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) ~ (15) 삭제 (2013. 6.26 개정)

(16) 회사 중요 내규의 제정, 개정 또는 폐지에 관한 사항

(17) 자회사 설립 및 운영

(18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치？이전 또는 폐지

(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

- 신규투자는 당해 3월 정기이사회의 승인금액을 원칙으로 하며, 추가 투자 요인 발생시 대표이사 사장에게 사전 승인을 받아 집행하고,

사후에 이사회의 승인을 받도록 한다. (2020. 12. 09 개정)

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

- 3억이상의 자산의 처분

- 5억이상의 자금을 요하는 투자, 공사 또는 자산의 취득

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

- 10억원 이상의 자금의 신규 차입(Lease 포함, 연장 및 대환 제외), 대여 또는 보증 등 (2019. 03. 07 개정, 2021.06.16 개정)

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회운영규정 제17조 (권한위임) “이 규정에 따른 이사회의 권한은 그 일부를 위임전결규정에서 정하는 바에 따라 대표이사 사장에게 위임할 수 있다” 라고 규정하여 주주총회의 승인을 요구하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위 내 권한을 대표이사에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 및 이사회 규정에 의거 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 최고 경영자 승계 정책이 미진한 사유는 아래와 같습니다.

1) 전문 경영인 체제

당사는 오너 회사가 아닌 전문 경영인 체제로 운영되고 있습니다. 이에 따라 최고 경영자의 교체 주기가 상대적으로 빠르며, 장기적인 승계 정책 마련에 어려움이 있습니다.

2) 급변하는 산업 환경

자동차 부품 제조업은 급변하는 기술 발전과 시장 변화에 빠르게 대응해야 합니다. 이러한 산업 환경 변화로 인해 고정된 승계 정책을 마련하는데

제약이 따랐습니다.

3) 명문화의 어려움

후보자 집단을 선정하고, 관리 및 교육을 실시하고 있지만, 회사의 구조 및 환경 때문에 이를 명문화하기 어려운 상황입니다. 공식적으로 후보자를

선정하여 관리하는 과정에서 발생할 수 있는 내부 갈등과 부작용에 대한 우려도 존재합니다.

4) 자원 및 인프라 부족

승계 정책을 체계적으로 수립하고 운영하기 위한 인적 자원 및 인프라가 충분히 마련되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고 경영자 승계 정책의 필요성을 인식하고 있으며, 향후 다음과 같은 계획을 통해 이를 마련하고 개선해 나갈 예정입니다

1) 승계 정책 수립 위원회 구성

이사회의 감독 하에 최고 경영자 승계 정책 수립을 전담할 위원회를 구성할 예정입니다. 이 위원회는 외부 전문가의 자문을 통해 전문성을 강화할

것입니다.

2) 외부 컨설팅 도입

승계 정책 수립 및 운영에 필요한 외부 컨설팅을 도입하여, 선진 사례를 참고하고 우리 회사에 적합한 맞춤형 승계 정책을 개발할 것입니다.

3) 내부 인재 양성 프로그램

급변하는 자동차 부품 제조업 환경에 적응할 수 있는 내부 인재를 발굴하고 양성하기 위한 프로그램을 도입할 예정입니다. 이를 통해 미래의

최고 경영자 후보군을 마련하고자 합니다.

4) 정기적 검토 및 개선

수립된 승계 정책은 정기적으로 검토하고 필요한 경우 수정 및 보완하여, 변화하는 경영 환경에 적합하도록 유지할 것입니다.

5) 명문화 방안 검토

현재 후보자 집단 선정, 관리 및 교육을 공식적으로 명문화하는 방안을 검토할 것입니다. 다만, 명문화 과정에서 발생할 수 있는 내부 갈등과

부작용을 최소화하기 위해 신중하게 접근할 계획입니다.

상기와 같은 계획을 통해 우리 회사는 최고 경영자 승계 정책을 체계적으로 수립하고 운영함으로써, 전문 경영인 체제의 장점을 극대화하고 지속

가능한 경영 리더십을 확보할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 공시정보관리, 내부회계관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동상 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대해 인지하고 있으며 각 팀 별로 이러한 리스크에 사전적으로 대응하기 위해 노력하고 있으나 기업지배구조 모범규준이 요구하는 수준의 전사 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다. 하지만 재난이나 사업 중단성 사고 발생시에 효과적으로 대응하기 위한 명문화된 위기 관리 계획서는 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리 경영 관리 규정 및 임직원 실천 강령 등에 의해 당사 임직원들에게 윤리 행동 이행 결의문과 윤리서약서에 서명을 받고 있습니다.

또한 전 임직원을 대상으로 연 1회 윤리 경영 온라인 교육을 실시하고 있으며, ESG 윤리 경영 게시함에 분기별로 윤리 경영 관련 자료를 게시하여

열람 및 준수할 수 있도록 정책을 마련하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외감법 및 내부회계 관리 제도 모범 규준을 반영하여 「내부회계관리규정」 을 제·개정하였으며 사내 인트라넷에 게시하고, 이에 근거하여 당사의 내부회계 관리 제도를 설계·운영·평가·보고 하고 있습니다. 당사 내부회계 관리 제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계 관리 제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영 실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계 관리 제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시 될 수 있도록 「공시정보관리규정」 을 제정하여 시행하고 있습니다. 공시담당 조직은 경영관리본부장이 공시 책임자로 지정되어 있으며, 재경실의 인원 2명이 공시 담당자(정),(부) 역할을 수행하고 있습니다.

각 사업부서는 영업 및 생산 활동이나 투자 활동 등 기타 경영에 관한 사항 발생시 공시 담당자에게 내용을 신속,정확하게 전달하면 공시 담당자가 법규에 따라 관련 내용을 검토 후 공시를 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사가 상기에 기재된 내용 외에 시행하고 있는 주요정책은 위기관리규정, 정보보안규정 등이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장 위험, 신용 위험, 유동성 위험, 품질 위험 등 경영 환경과 관련된 리스크에 대하여 기획팀, 재무팀, 품질경영팀 등 담당 조직이 지속적인 모니터링 및 대응을 통해 세부적으로 관리하고 있으나 보고서 제출일 현재 기업지배구조 모범 규준이 요구하는 수준의 전사 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 재무,비재무 리스크를 포함한 당사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 관리하기 위하여 별도의 조직을 구성하여 전사리스크 관리 정책의 수립 및 운영이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전체 구성원 중 과반수 이상을 사외이사로 두어 이사회가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 2인의 상근이사와 1인의 비상근이사 그리고 3인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.

또한 다양한 분야의 전문가를 이사로 선임하여 회사 경영과 관련하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성하였을 뿐만 아니라 상법에서 정하고 있는 사외이사 구성 의무기준(사외이사가 이사 총수의 4분의1 이상) 보다 한층 강화하여 이사 총수 6명 중 2분의 1에 해당하는 3명을 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사가 이사회 총수의 절반을 구성함으로써 이사회에서 의견 개진이 활발하게 이루어 지도록 하고 있습니다.

이사회 구성원의 성비는 전원 남성이며, 평균연령은 65세입니다.

자세한 사항은 아래표를 참고바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

구교성
사내이사(Inside)
남(Male)
79
일본GMB 회장
185
2026-03-31
일본GMB 상담역
GMB CORPORATION 대표이사

정세영
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사
165
2026-03-31
경영 일반, 영업
부산대 금속공학과 졸업

FAG베어링코리아(주) 근무

송병영
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

이사회 의장

사외이사후보추천위원장
39
2026-03-31
경영 총괄
성균관대 기계공학과 졸업

삼성전기(주) 근무

지상현
사외이사(Independent)
남(Male)
47
감사위원장
2
2027-03-31
대학교수
부산대학교 경영학과 교수

부산대 경영학과 회계학

전공주임

이정환
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원

사외이사후보추천위원
63
2026-03-31
창원산업진흥원 원장
한양대학교 정밀기계공학과 졸업

한국기계연구원부설재료연구소장

황석보
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원

사외이사후보추천위원
26
2027-03-31
변호사
부산대학교 법학과 졸업

법무법인(유) '다율' 대표 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

아래 표 참고.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립,점검,보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
지상현
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회(A)
이정환
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
황석보
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회(B)
송병영
사외이사후보추천위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회(B)
이정환
추천위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회(B)
황석보
추천위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사인 대표이사가 겸직하고 있으며 그 사유는 업종 특성상 대내외 환경 변화에 밀접하게 연결되어 있어 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자 진행을 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 2개의 위원회를 구성 및 운영하고 있으며, 기업지배구조보고서 모범 규준에서 제시하는 ESG 위원회는 도입하지 않고 있습니다.

또한 당사의 이사회 의장은 사내이사인 대표이사가 겸직 하고 있으며 그 사유는 업종 특성상 대내외 환경 변화에 밀접하게 연결되어 있어 신속한 의사 결정 및 지속적이고 책임 있는 투자 진행을 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속가능경영(ESG 경영)에 중요한 관심을 가지고 경영관리본부 산하에 ESG 경영팀이 신설되었으며, 고객사의 ESG 평가에도 적극적으로 대응을 하고 있습니다.

따라서 향후 ESG 위원회 운영에 대하여 업무 검토 후 도입을 위해 노력하겠습니다.

또한 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수 사항의 경우에도 공정성 및 감독 기능의 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 회계, 법률, 소재 등의 전문적 지식을 갖춘 자 중에 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8, 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

또한 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 통해 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이

있는 자 중에서 선임하도록 하고 있습니다.

다만, 당사는 자본금 2조원 미만의 상장법인으로 이사회의 성별 구성에 관한 특례 기업에 해당하지 않으므로 당사의 이사는 모두 동성으로 구성되어

있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 표 참고.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허준영
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
임기완료

황석보
사외이사(Independent)
2023-03-31
2027-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직중

지상현
사외이사(Independent)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직중

구교성
사내이사(Inside)
2010-03-26
2026-03-31
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직중

정세영
사내이사(Inside)
2011-03-31
2026-03-31
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직중

송병영
사내이사(Inside)
2022-03-31
2026-03-31
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직중

이정환
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-31
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성 시 전문성 및 책임성 측면에서 이사를 추천 및 선임하고 있으나, 이사회의 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으므로 성별에 관한 사항은 별도로 고려하지 않고 있습니다. 이에 현재 이사회는 모두 동성으로 구성이 되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 구성에 있어서도 성별이 아닌 전문성 및 책임성 측면에서 이사를 선임 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 두어 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않는 후보 중 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 지식 및 경력 등의 전문성을 종합적으로 평가하여 선임하고 있습니다.

또한 사외이사의 과도한 겸직을 제한하여 책임 의식을 가지고 충실한 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 사외이사 비율이 66.7%입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

아래 표 참고

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제46기 정기주주총회
황석보
2025-03-13
2025-03-31
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등

제46기 정기주주총회
지상현
2025-03-13
2025-03-31
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등

제45기 정기주주총회
구교성
2024-03-07
2024-03-29
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등

제45기 정기주주총회
정세영
2024-03-07
2024-03-29
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등

제45기 정기주주총회
송병영
2024-03-07
2024-03-29
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등

제45기 정기주주총회
이정환
2024-03-07
2024-03-29
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 이사에 대한 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 분,반기보고서와 사업보고서, 주주총회 소집공고를 통해 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보의 경력, 전문성 등의 정보를 주주총회 2주전 주주총회소집통지를 통해 사전에 제공하고, 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표를 도입하여 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 집중투표제를 도입하지 않고 있으나 이사 후보의 경력, 전문성 등의 정보를 주주총회 2주전 주주총회소집통지를 통해 사전에 제공하여 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 선임 과정에서 공정성 및 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고, 주주들이 이사 선임 안건에 있어서 충분한 기간 동안 검토할 수 있도록 하겠습니다. 또한 집중투표제 관련해서도 내부적으로 검토하는 등 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 임원 선임 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

구교성
남(Male)
이사
X
일본GMB 상담역

정세영
남(Male)
대표이사
O
경영 일반, 영업

송병영
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

지상현
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

이정환
남(Male)
사외이사
X
감사위원

황석보
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박영식

남(Male)

부사장

O

기술연구소장

문영주

남(Male)

전무

O

J-GMB 본부장

최완욱

남(Male)

전무

O

영업본부장

차제민

남(Male)

상무

O

T-GMB 법인장

김정국

남(Male)

상무

O

품질혁신본부장

이상욱

남(Male)

상무

O

구매본부장

손요환

남(Male)

상무

O

경영관리본부장

김구환

남(Male)

상무

O

P/R-GMB 법인장

김영규

남(Male)

상무

O

서산공장장

박종원

남(Male)

상무

O

연구2센터장

유용상

남(Male)

고문

O

해외영업실장

남한승

남(Male)

상무

O

1공장장

조재용

남(Male)

상무

O

2공장장

구양근

남(Male)

상무

O

재경실장

김상철

남(Male)

상무

O

H-GMB 총경리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사에는 명문화된 임원 선임 정책이 존재하지 않으나, 신규 임원 선임 시 정량ㆍ정성적 성과, 역량 및 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회에서 임원 후보로 위촉하고 있으며, 특히 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 준법, 품질 및 환경 문제를 일으킨 이력이 있는 등 정도경영을 위반하는 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

사외이사 입후보 시에는 check list에 따른 사전 인터뷰, 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 확인한 후 후보자 자격이 관련 법령에 부합 하는지 여부를 점검하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1) 임원 선임 관련 명문화된 정책 부재

현재 임원 선임 과정에서 공식적으로 문서화된 정책이나 기준이 부족합니다. 이는 신속하고 유연한 경영 결정을 위해 비공식적인 절차를 통해 임원

선임을 진행해왔기 때문입니다.

① 내부 프로세스의 복잡성

명문화된 정책을 수립하고 시행하기 위해서는 복잡한 내부 프로세스와 다수의 이해관계자 간의 협의가 필요합니다. 이러한 과정이 지연되거나

복잡성을 증가시킬 수 있다는 우려가 있었습니다.

② 급변하는 산업 환경

자동차 부품 제조업의 급변하는 환경에서 신속한 의사결정이 필요하다는 점도 명문화된 정책 수립의 어려움을 가중시켰습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 아래와 같은 계획을 통해 임원 선임 과정에서 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 방지할 수 있도록 체계적인 정책을 수립하고,

이를 지속적으로 개선해 나갈 것입니다. 이를 통해 투명하고 신뢰할 수 있는 경영 리더십을 확보할 것입니다.

1) 정책 수립 위원회 구성

이사회의 감독 하에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 방지를 위한 명문화된 정책을 수립할 전담 위원회를 구성할 예정입니다.

이 위원회는 외부 전문가의 자문을 통해 정책의 전문성을 강화할 것입니다.

2) 외부 자문 및 벤치마킹

선진 기업들의 사례를 참고하여, 우리 회사에 적합한 임원 선임 기준을 개발할 예정입니다. 이를 위해 외부 자문을 도입하고, 글로벌 모범

사례를 벤치마킹할 것입니다.

3) 임원 선임 기준 강화

임원 선임 시 과거 징계 이력, 도덕적 평판, 경영 성과 등을 종합적으로 검토하는 절차를 명문화할 것입니다. 이를 통해 임원 선임 과정의

투명성과 신뢰성을 제고할 것입니다.

4) 정기적 검토 및 개선

수립된 정책은 정기적으로 검토하고, 변화하는 산업 환경 및 기업 상황에 맞추어 지속적으로 개선해 나갈 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회에는 3명의 사외이사가 있으며 보고서 제출일 현재 당사의 계열사에 재직한 경력 및 거래내역은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

아래 표 참고

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

지상현 사외이사
2
2

이정환 사외이사
63
63

황석보 사외이사
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제 11조 1항을 통하여 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회 결의 사항으로 지정하고 있으며, 제10조 3항에 "이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다" 라는 규정에 의거하여 이해관계 간의 거래를 확인 하고 있습니다.

또한 사외이사로 부터 "사외이사 자격요건 확인서", "사외이사 자격요건 적격확인서" 를 확인하고 받아서 주주총회관련 공시서류 제출시에 첨부하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보 별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다.

향후에도 사외이사후보추천위원회 및 이사회 운영규정에 의거하여 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제11조에 의거하여 타회사의 임원 겸임이나 이사와 회사간 거래의 승인에 대해서 부의사항에 해당하므로 사외이사의 타회사 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 갖추고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항 없음

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 향후에도 이사회 지원팀이 전문적인 직무수행이 가능하도록 지속적으로 지원하여 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 회사의 경영환경을 파악하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 사내 정보 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 분기별로 회사의 경영환경을 파악하고 효율적인 의사결정이 가능하도록 사내 정보 등을 제공하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

1) 회사의 주요 현안 및 경영 사항에 대한 보고 (분기별)

2) 관계 법령 및 기준 제, 개정 시 안내

물적자원의 지원 경우에는 관련된 규정은 마련되어 있지 않으나 필요시 물적자원 제공이 가능하며 추후 업무 프로세스 개선을 통해 해당 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위해 다음과 같이 전담인력을 배치하고 있습니다.

1) 이사회 및 주주총회 업무 : 기획팀

2) 재무제표 등 회계결산 등에 관한 업무 : 재무팀

3) 내부회계관리제도 평가 등에 관한 업무 : 내부회계관리팀

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신임 사외이사에 대하여 내부적으로 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악 할 수 있도록 지원합니다. 또한 정기적으로 당사의 제조공장 현장투어를 통해 제품 제조과정을 설명하는 등 당사의 주요제품에 대한 이해를 통해 사외이사의 전문성 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 사외이사 만으로 이루어진 별도 회의는 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무활동에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으나 향후에는 사외이사 별도회의의 필요성도 내부적으로 적극 검토하여 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 실적에 근거한 개인별 평가는 하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 실적에 근거한 개인별 평가는 하지 않고 있습니다.

하지만 이사회에서 사외이사에 대해 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임 여부 검토 시에 참고 자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없음

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대해 개별 평가는 하지 않으나 이사회에서 사외이사에 대해 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임 여부 검토 시에 참고 자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 실적에 근거한 평가는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 및 주주총회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등의 평가 절차를 명문화하여 개별평가결과가 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위내에서 재선임 여부를 결정에 활용하는 방안을 내부적으로 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대한 세부적인 정책 내용은 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관에 의거하여, 이사보수한도를 정기주주총회에서 승인하고 세부 집행을 이사회에 위임하고 있습니다.

사외이사의 보수에 대해서는 경영의사결정을 위해 투입하는 시간, 법적 책임수준 등을 고려해 산정하고, 동종 유사업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다.

하지만 이에 대한 구체적인 명문화 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수의 세부적인 정책 내용 및 구체적인 보수 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 개별평가 절차 마련과 함께 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 보수정책 및 산정기준 도입을 위해 내부적으로 검토 예정입니다.

또한 사외이사의 독립성 훼손되지 않는 범위내에서 평가결과와 보수의 연동에 대해서도 내부적으로 신중히 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매분기 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

이사회 규정은 크게 제1장 총칙, 제2장 이사회 구성, 제3장 회의로 구분되며 각각의 주요내용은 아래와 같습니다.

1) 제1장 총칙 : 이사회의 목적, 적용범위, 권한 등

2) 제2장 이사회의 구성 : 이사회의 구성 및 임원의 임기 등

3) 제3장 회의 : 이사회의 종류, 소집절차, 결의 방법, 부의 사항, 의사록 작성 등

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

아래표 참고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
14
77

임시
2
14
67

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원보수정책은 존재하지 않으나 임원보수의 경우 이사회를 통해 투명하고 공정한 절차를 거쳐 결정됩니다.

이는 회사의 경영 성과와 임원의 기여도를 종합적으로 고려하여, 합리적이고 사회통념상 윤리적인 보수가 지급되도록 하기 위한 것입니다.

1. 이사회 상정 및 승인

임원보수는 매년 이사회에 상정되어 심의를 거칩니다. 이사회는 각 임원의 역할, 책임, 성과, 그리고 시장의 보수 수준을 종합적으로 검토하여 보수 금액을 결정합니다. 이를 통해 임원보수가 공정하고 투명하게 결정되도록 보장합니다.

2. 보수 인상 심사

회사의 종합적인 상황에 따라 임원보수의 인상이 필요할 경우, 이사회는 철저한 심사 과정을 거쳐 이를 확정합니다. 이 과정에서는 회사의 재무 상태, 경영 성과, 시장 동향, 그리고 임원의 기여도를 종합적으로 평가합니다. 이러한 절차를 통해 임원보수 인상이 합리적이고 공정하게 이루어집니다.

3. 합리적이고 사회통념상 윤리적인 프로세스

당사는 임원보수 결정 과정에서 사회통념상 윤리적 기준과 합리적인 평가 기준을 준수합니다. 이사회는 임원의 보수가 회사의 장기적인 성장과 지속 가능성에 기여할 수 있도록 신중하게 검토합니다. 이를 통해 임원보수가 회사와 주주 모두에게 이익이 되는 방향으로 설정됩니다.

4. 심사 과정의 투명성

보수 결정 과정은 투명하게 진행되며, 이사회에는 사외이사 3명이 참여하여 공정성을 높입니다. 이사회의 모든 결정은 기록으로 남겨져, 향후 필요시 검토될 수 있습니다.

당사는 이러한 임원보수정책을 통해 임원들의 동기 부여와 성과 향상을 도모하며, 동시에 주주와 이해관계자의 신뢰를 확보하고 있습니다.

향후에도 지속적으로 보수 정책을 검토하고 개선하여, 변화하는 경영 환경에 맞추어 공정하고 투명한 보수 체계를 유지할 것입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험(D&O 보험) 가입 여부와 관련하여, 모든 임원을 대상으로 하는 보험을 가입하지는 않았습니다.

대신, 회사의 재무적 안정성과 금전적 손실 방지를 위해 특정 직무 임원에 대해 신원보증보험에 가입하고 있습니다.

일례로 당사의 재무 담당 임원 및 구매 담당 임원은 금전적 손실이 발생할 가능성이 높은 직무를 수행하고 있기 때문에, 이들에 한정하여

신원보증보험에 가입하였습니다. 신원보증보험은 해당 임원들이 업무 수행 중 발생할 수 있는 금전적 손실에 대해 보상하는 보험입니다.

이러한 보험 가입은 회사의 재무적 리스크를 줄이고, 주주와 이해관계자의 권익을 보호하기 위한 조치로 이루어졌습니다.

이를 통해 재무 및 구매 담당 임원들이 안심하고 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 이러한 보험이 임원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 감사위원회에서 임원의 위법행위 등에 대해 유지청구 하도록 하고 있습니다.

향후, 회사는 임원배상책임보험의 범위를 확대하는 방안도 검토할 예정입니다. 이는 임원의 업무 수행 시 발생할 수 있는 다양한 리스크를 보다 포괄적으로 관리하기 위함이며, 이를 통해 회사의 전반적인 리스크 관리 체계를 강화하고자 합니다.

따라서, 현재의 보험 가입 현황을 고려할 때, 우리 회사는 재무 담당 임원 및 구매 담당 임원에 대해서는 신원보증보험을 통해 보호하고 있으며, 전체 임원을 대상으로 하는 임원배상책임보험의 필요성과 적용 범위 확대에 대해 지속적으로 검토할 것입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 주주 환원 정책 하나인 배당을 매년 실시하고 있으며, 회사의 잉여금 수준과 지속적 성장을 위한 투자 및 현금흐름, 사업실적 및 동종업계 배당성향, 환율 및 불확실한 대내외 경영환경 등을 종합적으로 검토하여 주주 친화적인 배당 정책을 방향성을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

그리고 2025년 3월 정기주주총회에서 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위해 정관 변경을 통해 배당기준일을 정기주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정하였습니다.

또한, 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업 문화 구축 차원에서 잘못된 관행 및 위반사항에 대한 제보 및 개선·제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등으로 부터 접수할 수 있도록 하여 지속적으로 준법경영을 관리하고 있습니다.

마지막으로 소유와 경영을 분리하고, 여기에 더해 장기적으로 안정적인 소유구조와 투명한 전문경영인체제로의 전환을 통해 지속 가능한 지배구조를 구축하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 매분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고 이사회의 권한 및 책임, 운영절차를 규정한 이사회 규정에 의거하여 이사회를 운영하고 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집통지를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 간사를 두어 의사록을 작성하고 보관하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 의사록 작성에 대한 사항을 명시하고 있으며, 회의의 안건, 심의 경과 등을 작성하여 보존하고 출석한 이사가 기명날인또는 서명하도록 하여 그 결과를 명확히 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별이사의 출석사항과 안건별 찬반내역은 기록하고, 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있으나 개별이사별 토의 내용에 대해서는 기록하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래표 참고

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

구교성
사내이사(Inside)
2010.03.26 ~ 현재
43
40
40
50
43
40
40
50

변종문
사내이사(Inside)
2010.03.26 ~ 2022.03.31
100

100
100

100

정세영
사내이사(Inside)
2011.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송병영
사내이사(Inside)
2022.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤형윤
사외이사(Independent)
2017.03.31 ~ 2023.03.31
88

100
75
88

100
75

허준영
사외이사(Independent)
2019.03.27 ~ 2025.03.31
72
80
60
75
72
80
60
75

이정환
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 현재
63
40
100
50
63
40
100
50

황석보
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 현재
83
100
66

83
100
66

지상현
사외이사(Independent)
2025.03.31 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별이사의 출석사항과 안건별 찬반내역은 기록하고, 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있으나 개별이사별 토의내용에 대해서는 기록하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정에 따라 이사회 의사록 작성하고 개별이사의 활동내역에 대해 전자공시시스템을 통해 공시 할 것입니다.

개별이사별 주요 토의내용에 대한 기록 및 공개에 대해서는 내부적으로 검토 후 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단될 시에는 정기보고서 공시 등을 통해 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사후보추천위원회는 송병영 사내이사, 황석보 사외이사, 이정환 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하였습니다.

또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 지상현 사외이사, 이정환 사외이사, 황석보 사외이사 총 3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회의 독립성, 효율성, 전문성을 높이기 위해 감사위원회는 전원 사외이사, 이사회 내 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회에 대한 명문규정이 있으며, 위원회의 결의사항을 이사회에 보고 하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회가 있으며 정관 제37조의2 및 이사회운영규정 제12조에 따라 이사회 내 설치를 명문 규정으로 두고 있습니다. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

이사회내 위원별 설치 목적 등 세부 사항에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 감사위원회

당사는 감사위원회 의무설치 법인에는 해당하지는 않으나 기업경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영하고 있으며, 운영 규정에는 감사위원회의 구성, 직무와 권한, 책임 등에 대한 사항을 정하고 있습니다.

감사위원회의 구성원 중 1인 이상은 상법 등 관계 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하였고, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 지상현 사외이사, 황석보 사외이사, 이정환 사외이사로 구성되어 있습니다.

2) 사외이사후보추천위원회

당사는 상법 제542조의 8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 그 역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 독립적이고 투명하게 운영될

수 있도록 하는 것입니다. 위원회의 권한은 주주총회가 선임할 사외이사 후보의 추천 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증입니다.

회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 후보로 추천 하고, 사외이사 예비 후보자가 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격 요건을 충족하는지를 공정하게 검증할 책임이 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 송병영 사내이사, 황석보 사외이사, 이정환 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영 규정 제11조 2항에 의거 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과 및 결의 사항을 이사회에 보고하도록 되어 있으며, 동 규정 제11조 1항에 내 위원회의 결의사항을 재결의 할 수 있는 규정도 두고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간동안 이사회 내 위원회 결의사항은 최근 사외이사후보추천위원회의 결의사항만 있으며, 해당 사항에 대해 이사회에 보고 완료 되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
제1호
2024-02-15
3
3
결의(Resolution)
이정환 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
제1호
2025-02-13
2
3
결의(Resolution)
지상현 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
제2호
2025-02-13
2
3
결의(Resolution)
황석보 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 운영시에도 관련 규정에 따라 독립적, 전문적, 효율적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 감사위원회로 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원 중 1명을 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인에 해당되지 않으나 기업의 투명성과 경영의 공정성 확보를 위해 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 총 3인 전원을 사외이사로 구성하고, 구성원 중 1인은 상법 등 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하였습니다.

감사위원회의 구성에 관한 사항은 아래표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

지상현
감사위원장
사외이사(Independent)
1) (前) 백석대학교 경상학부 교수

2) (現) 세무회계연구(등재학술지) 편집위원장

3) (現) 부산대학교 경영학과 교수

4) (現) 부산대 경영학과 회계학 전공주임

5) (現) 부산대학교 경영대학원 부원장
1) 회계 또는 재무 분야

학위 보유자

이정환
감사위원
사외이사(Independent)
1) 한양대학교 정밀기계공학과 졸업

2) 연세대학교 기계공학과 석사

3) 홍익대학원 금속가공 박사

4) (前) 한국재료연구원 원장

5) (現) (사)한국산업기술인회 회장

6) (現) 창원산업진흥원장

7) (現) 경남대 초빙석좌교수

8) (現) 한국공학한림원 회원

황석보
감사위원
사외이사(Independent)
1) 부산대학교 법학과 졸업

2) 사법연수원 수료(제25기)

3) 창원법무법인 변호사

4) 부산대학교 대학원 박사 수료

5) (現) 법무법인(유) ' 다율 ' 설립

6) (現) 법무법인(유) ' 다율 ' 대표 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원 및 후보 선정시 상법 및 동법 시행령 등에 제시된 결격사유 해당 여부와 회사 및 최대주주 등과 이해 관계 여부를 심사하며, 특히 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 제고 하고 있습니다.

한편, 위원회의 전문성을 확보하기 위해서 이사회에서 후보자 선정시 기업 경영 및 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 경제, 법률 등 관련 분야에 대한 실무 경력과 경험이 풍부한 후보자를 추천하며 위원 중 1명은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

감사위원회 구성원은 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 과도한 겸직을 제한하여 책임 의식을 가지고 충실한 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 두고 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

제1조 목적

이 규정은 감사위원회 이하 '위원회' 라 한다 가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다

제6조 직무와 권한

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시 주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

7. 이사 회사 간 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원 해임에 관한 의견 진술

9. 내부회계관리제도의 제 · 개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 (2023. 2. 16. 개정)

10. 외부감사인의 선정 (2023.2.16. 개정)

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료 정보 및 비용에 관한 사항 (2023.2.16. 개정)

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품등에관한사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

⑤ 전항의 경우 위원회는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조 의무

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의 의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조 책임

① 감사위원이 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

③ 전 2항의 행위가 위원회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 감사위원도 전 2항의 책임이 있으며 그 결의에 참석하여 이의를 제기한

기재가 의사록에 없는 감사위원은 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 감사업무 수행에 필요한 직접적인 교육은 제공하지 않았으나, 정기적으로 당사의 제조공장 현장투어를 통해 제품 제조과정을 설명하는 등 당사의 주요제품에 대한 이해를 통해 감사위원회의 전문성 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무 규정 제22조를 통하여 위원회는 필요한 경우 대표이사에게 외부 전문 인력을 감사요원으로 채용 할 것을 요청할 수 있도록 명문화 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제6조에 이사 및 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태 조사의 권한이 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 명문화된 규정이 마련되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제6조에 위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 및 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 및 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요청할 수 있도록 명문화된 규정이 마련되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무 수행을 효과적으로 지원하기 위하여, 기획팀내에 내부 감사인력을 두어 감사업무 등을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사 지원체계는 조직상 기획팀에 소속되어 있으나 감사위원회의 요청 및 지시에 따라 독립적으로 업무를 수행할 수 있도록 권한과 책임이 부여되어 있으며 감사업무 수행 과정에서 회사의 다른 조직으로부터 부당한 간섭을 받지 않습니다.

감사 지원 조직의 인사조치에 관한 사항도 감사위원회 직무규정 제22조에 " 감사요원의 보직 및 전보는 위원회의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체없이 행한다 " 라고 명문화 하고 있으며 이를 통해 독립성과 전문성을 유지하면서도 회사의 특성에 맞춘 효율적인 감사 지원 체계를 갖추고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 위원의 보수는 기본 급여 및 업무 수행을 위해 필요한 경비로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사는 전원 감사위원회 위원에 소속되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사는 현재 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 독립성 및 원활한 업무 수행을 위하여 감사위원회만을 위한 전담조직 신설에 대해 내부적으로 검토하고, 전담조직에 대한 인사 조치 권한 등을 감사위원회에 위임하거나 동의권을 부여하는 정책 수립을 경영진에서 내부 검토하여 도입 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 필요시에만 대면회의를 개최하고 있으며, 서면회의를 통해 업무를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 필요시에만 대면회의를 개최하고 있으며, 서면회의를 통해 업무를 진행하고 있습니다. 그리고 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 매분기 정기이사회 개최시 참석하고 있습니다.

공시대상기간동안 감사위원회의 주요 업무내역은 아래와 같습니다.

1) 내부감시장치의 운영에 대한 평가

2) 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 승인

3) 재무제표 검토 및 승인

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제36조에 의거 감사위원회 의사록 작성 및 감사록의 작성을 규정으로 명문화하고 있습니다. 또한 동규정 제42조에 주주총회에의 보고 규정을 두어 감사위원회가 주주총회의 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 의견을 진술할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 필요시에만 대면회의를 개최하고 있으며 서면회의를 통해 업무를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 감사위원회 위원들의 일정을 조율하여 정기적인 대면회의가 개최될 수 있도록 내부적으로 검토하여 감사위원회가 독립성, 전문성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 감사위원회 규정에 의거 외부감사인의 독립성, 전문성을 고려하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

1) 당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준(감사위원회 규정 제38조 및 제39조)을 마련하여 검토하고 있습니다.

감사위원회는 회계법인의 제안서 수령하여 회계법인의 규모와 감사 능력, 감사수행 전략과 보수의 적정성 등 엄격한 평가 기준하에 검토 후 감사인 선임을 승인하고 있습니다.

2) 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 의거(주기적 지정)하여 외부감사인이 기존 안진회계법인에서 선진회계법인으로 변경 되었습니다.

-. 지정 감사 기간 : 제46기 ~ 제48기(2024년~2026년)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거 증권선물위원회로 부터 감사인 지정(주기적 지정)을 통보 받았습니다.

이에 따라 감사보수, 감사시간, 감사인의 전문성 및 독립성 등 지정된 외부감사인에 대한 전반적인 사항을 감사위원회에 보고, 검토 받아서 아래와 같이 계약체결을 완료하였습니다.

1) 외부감사인명 : 선진회계법인

2) 계약체결일 : 2023.11.27

3) 감사기간 : 2024.1.1 ~ 2026.12.31(3년)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인의 기말감사 종료 후 2025년 3월 20일에 외부감사인과의 서면회의를 통해 기말감사 업무수행 결과 및 평가, 감사종결단계 감사결과에 대한 의사소통을 진행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임시에도 기존과 동일하게 감사위원회를 통해 독립성, 전문성 등 엄격한 평가 기준하에 검토 후 선임될 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 연간 감사 계획, 회계감사 업무 수행 결과 등의 사항에 대해 외부감사인과 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감사계획, 중간감사 및 내부회계관리제도 업무 수행, 회계감사 업무수행 등에 대해 외부감사인과 서면회의를 통해 의사소통하고 있습니다. 하지만 기업지배구조 모범규준 수준인 분기별 1회 이상 의사소통은 준수하지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-10-07
4분기(4Q)
외부감사 수행계획 및 주요 감사일정 협의

감사 계획 단계 외부감사인 독립성

2회차
2024-12-30
4분기(4Q)
연간감사(중간감사 및 내부회계관리제도 감사) 진행경과,

핵심감사사항 선정

3회차
2025-03-20
1분기(1Q)
기말감사 및 내부회계관리제도 감사 결과,

감사종결단계의 외부감사인 독립성

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 중요한 회계처리기준을 포함한 재무제표의 감사 또는 검토시 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 당사의 외부감사인으로부터 직접적으로 주요 보고를 받고 주요사항 등에 대한 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 16조에 의거하여 외부감사인으로부터 회사가 회계 처리 등에 관한 회계 처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반 사실 조사, 대표이사에 시정조치를 요구할 수 있습니다.

이에 따른 감사위원회의 역할과 책임은 다음과 같습니다.

1) 감사위원회 역할

① 위원회 위원(이하 ‘감사위원’이라 한다)은 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰 유지 향상에 노력하여야 한다.

2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정하고 어느 한 쪽에 치우치지 아니하는 태도를 취하여야 한다.

② 감사위원은 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1. 경영 실적의 추이와 경영 환경 변화에 대한 관심을 갖고 이사와의 의견 교환을 원활히 하며 관련 부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무의 실태 파악에 노력하여야 한다.

2. 감사 업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사 기술의 향상에 노력하여야 한다.

3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해 갈등의 가능성을 예의 주시하여야 한다.

4. 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

③ 감사위원은 직무 수행에 있어 관계 법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사 사항에 관하여는 충분한 기록과 입증 자료를 확보하여야 한다.

2) 감사위원회 책임

① 감사위원이 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

③ 전 2항의 행위가 위원회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 감사위원도 전 2항의 책임이 있으며, 그 결의에 참석하여 이의를 제기한 기재가 의사록에 없는 감사위원은 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 및 2024년 사업연도의 감사 전 별도 및 연결 재무제표를 정기주주총회 개최일 6주 전, 4주 전에 당사의 외부감사법인 안진회계법인 및 선진회계법인에 제출 완료하여 상법 및 외감법상 제출기한을 준수하였습니다. 자세한 사항은 아래 표를 참고 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제45기(2023년 결산)
2024-03-29
2024-01-29
2024-02-07
안진회계법인

제46기(2024년 결산)
2025-03-31
2025-02-03
2025-02-11
선진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인이 경영전반에 관한 사항을 필요시에 소통하고 있으나 주기적으로 분기별 1회 이상 소통은 행하지 않고 있습니다.

또한 소통방법이 대면회의가 아닌 서면회의로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 감사위원회와 외부감사인의 소통시 경영진 참석없이 분기별 1회 이상 하고, 소통 방법은 서면 회의가 아닌 대면 회의 또는 화상 회의로 진행할 수 있도록 내부적으로 검토 하고 개선하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당 사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 상기의 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 핵심(세부)원칙사항을 우선하여 준수할 수 있도록 내부적으로 개선하고 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관