티에스넥스젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250828)
제출인: 김남수

의결권대리행사권유참고서류
6.0
티에스넥스젠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 08 월 28 일

권 유 자:
성 명: 김남수주 소: 경기도 남양주시 평내로 113전화번호: 010-2480-3238

작 성 자:
성 명: 김남수부서 및 직위: 권유자본인전화번호: 010-2480-3238

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
김남수
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2025년 08월 12일
라. 주주총회일
2025년 09월 23일

마. 권유 시작일
2025년 09월 02일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
거래소 매매거래재개에 역행하는 물적분할 반대권유

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

김남수
보통주
1,000
0.00
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김남수
보통주
1,000
주주
본인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 08월 12일
2025년 09월 02일
2025년 09월 22일
2025년 09월 23일

나. 피권유자의 범위

주식회사 티에스넥스젠의 임시주주총회(2025.9.23)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2025.8.26)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

티에스넥스젠 주주여러분당사의 매매거래재개와 경영정상화를 위해 의결권 대리행사
'물적분할 부결'을 권유드립니다.
첫번째, 회사의 물적분할은 주식매매거래정지 해소와
역행하는 조치
입니다.
현재 회사는 산업설비사업부(댐퍼)와 부스웨이사업(닥트)를 주축으로 하고 있습니다. 올해(2025년) 반기실적을 보면(반기보고서참조)1) 댐퍼사업부 2) 닥트사업부매출액 48억 매출액 16억매출원가 34억 매출원가 22억
영업이익 9.6억원
영업이익(손실) -10억회사의 주력사업이자 영업흑자를 달성하는 사업부인
댐퍼사업부를 물적분할하고 , 영업손실사업부인
닥트사업부룰 현재 주주들의 존속사업부로 남기는 물적분할은 회사스스로 한계기업이될 여지가 있는 결정인 것입니다.
두번째, 24년도 외부감사의견 부적정 (한정의견)의 주요내용에 대한 자산의
존속회사에 유지
함으로
재감사를 더욱 어렵게 하는 조치
입니다. 24년도 감사의견한정의 주요내용(24년도 감사보고서 참조)관계기업투자주식 및 당기손익인식금융자산의 취득과 측정의 적정성 (관계기업투자 투자주식에 대하여 측정기준적정성, 당기손익인식금융자산에 대하여는 취득절차 및 공정가치형가의 적정성등 신뢰할수 없음)금번 물적분할은 위와 같이 2개의 사업부에 대한 것 외에도 투자회사에 대한 모든 자산과 부채는 존속회사에 남겨두어 감사의견 비적정에 대한 해소를 위한 조치라고 볼수 없습니다.
세번째, 회사의 물적분할로 존속회사는
인천사업장 부지 사용권을 잃게 됩니다.
회사의 현재 사업장은 인천에 소재하고 있습니다. 사업장부지는 인천북학항만공사로 부터 사용권계약에 따라 사업장을 사용할 권한을 부여받고 있습니다. 금번 물적분할을 하게 될 경우 티에스넥스젠은 사업장부지 사용권계약이 해지될 것입니다. 이와 같은 최소한의 사유만으로도 물적분할반대를 권유합니다.
감자에 대하여현재 회사의 자본잠식은 작년(2024년)반기까지 약 6.11%의 잠식율을 보였고, 2025년 반기에는 무려 43.81%의 자본잠식율을 보이고 있습니다. 재무구조개선을 위하여 감자에 대한 찬성을 권유합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

티에스넥스젠소액주주 비상대책위원회
https://cafe.naver.com/tsnexgen
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

권유자의 전자우편(이메일) : nskim0108@naver.com

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

임시주주총회 전까지 우편, 문자 또는 카카오톡, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.
1. 의결권 행사 권유인의 연락처:
- 성명: 김남수
- 연락처: 010-2480-3238- 이메일: nskim0108@naver.com
2. 위임장 보내실 곳
(우편 접수처): 경기도 남양주시 평내로 113, 1503-803
3. 위임장 접수기간: 2025년 9월 2일 ~9월 22일 임시주주총회 개최 전
4. 위임장 기재 요령:
(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.
(2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).
(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.
(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본
또는
최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.
5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:
(1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)
(2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 또는 인감증명서
6. 기타 유의사항:
(1) 위임장을 회사측과 권유자 김남수 두 곳에 모두 위임장을 주시면 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되는 문제가 발생할 수 있습니다.
(2) 만약 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께서는 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에
연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재
하여 주시면 감사하겠습니다

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 09 월 23일 오전 09 시

장 소
인천직할시 서구 북항로 335번길 51(원창동) 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명또는 날인) , 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) “분할회사”가 현재 영위하고 있는 사업부문 중 댐퍼 및 태양광 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 독립적으로 고유 사업을 영위하고 독립적인 경영활동으로 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 역량을 집중함으로써 경영 위험의 분산, 사업부문의 지속성장을 위한 전문성 및 사업의 고도화를 추구하는데 주된 목적이 있습니다.(2) “분할신설회사”는 댐퍼 및 태양광 산업의 특수성으로 인해 존재하는 다양한 환경 규제와 제도에 신속하게 대응할 수 있도록 조직 및 시스템의 유연성을 강화하여 “분할신설회사”의 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 시장경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영효율을 극대화하는데 있습니다.

(3) 회사의 분할을 통한 경영구조 개선을 바탕으로 기업가치 제고 및 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

당사 댐퍼 및 태양광사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할합니다. 본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

【주식회사 티에스넥스젠】

<대 차 대 조 표>

제 30 기 2024. 12. 31 현재

제 29 기 2023. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

자산

유동자산
33,978,079,033
41,655,455,711

현금및현금성자산
10,276,577,581
14,410,636,581

매출채권
3,547,134,147
7,185,933,243

당기손익-공정가치측정금융자산
1,228,731,843
6,148,001,239

기타유동금융자산
4,138,947,895
1,324,448,158

유동재고자산
11,054,085,403
11,799,489,850

당기법인세자산
113,390,870
99,928,280

유동파생상품자산
2,236,491,450

기타유동자산
1,382,719,844
687,018,360

비유동자산
94,337,051,001
32,442,022,495

장기성매출채권
94,424,799
50,771,547

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
9,335,851,725
10,259,862,725

당기손익-공정가치측정금융자산
5,980,744,036
1,230,636,200

기타비유동금융자산
4,549,529,593
6,790,488,517

관계기업투자
3,682,395,650
196,571,271

유형자산
40,074,705,779
7,977,171,518

투자부동산
21,177,370,704

사용권자산
2,820,677,028
2,685,981,900

무형자산
6,611,115,339
3,234,811,051

기타비유동자산
10,236,348
15,727,766

자산총계
128,315,130,034
74,097,478,206

부채

유동부채
55,403,681,469
19,920,797,876

매입채무
2,750,826,854
1,082,218,411

기타유동금융부채
3,183,226,031
1,274,240,099

단기차입금
8,609,762,379
4,821,126

유동성장기부채
909,000,000
1,242,480,000

전환사채
17,840,823,115
10,127,123,111

신주인수권부사채
10,352,903,289

파생상품부채
5,349,100,551

유동 리스부채
962,502,791
741,971,018

유동충당부채
3,395,238
99,342,795

기타 유동부채
5,442,141,221
5,348,601,316

비유동부채
6,847,149,590
5,547,969,616

장기차입금

909,000,000

기타비유동금융부채
512,549,904

비유동 리스부채
5,320,669,974
4,134,840,064

비유동충당부채
22,631,663
193,188,562

기타 비유동 부채
106,595,950
49,223,795

이연법인세부채
268,803,613

순확정급여부채
615,898,486
261,717,195

부채총계
62,250,831,059
25,468,767,492

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
66,069,440,605
48,628,710,714

자본금
79,612,081,500
54,399,829,500

주식발행초과금
72,031,030,474
65,717,363,634

기타자본
-5,629,139,784
-11,496,390,512

기타포괄손익누계액
-1,324,090,919
-419,339,585

이익잉여금(결손금)
-78,620,440,666
-59,572,752,323

비지배지분
-5,141,630

자본총계
66,064,298,975
48,628,710,714

자본과부채총계
128,315,130,034
74,097,478,206

<손 익 계 산 서>

제 30 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

수익(매출액)
21,491,287,448
26,545,557,983

매출원가
16,875,314,409
22,111,582,764

매출총이익
4,615,973,039
4,433,975,219

판매비와관리비
10,343,364,764
6,158,456,775

영업이익(손실)
-5,727,391,725
-1,724,481,556

금융수익
4,902,595,392
4,342,142,519

금융비용
7,773,077,262
2,703,723,083

기타수익
607,981,624
155,136,709

기타비용
11,828,405,693
60,934,178

지분법이익
-114,426,436
31,007,946

법인세비용차감전순이익(손실)
-19,932,724,100
39,148,357

법인세비용(수익)
1,620,648

계속영업당기순이익(손실)
-19,934,344,748
39,148,357

중단영업손익
-15,782,207

당기순이익(손실)
-19,950,126,955
39,148,357

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분
-19,098,415,298
39,148,357

비지배지분
-851,711,657

당기기타포괄손익
-869,343,335
-63,792,314

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
10,817,153
8,196,727

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
36,570,512
-86,264,841

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-916,731,000
14,275,800

총포괄손익
-20,819,470,290
-24,643,957

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익
-19,952,439,677
-24,643,957

비지배지분
-867,030,613

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-119.95
0.36

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
-119.95
0.36

※ 기타 참고사항

상기 대차대조표 및 손익계산서는 연결기준으로 작성되었습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

액면가 500원의 보통주식 10주를 동일한 액면주가의 보통주식 1주로 무상병합 (10:1 무상감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
143,301,747
90%

79,612,081,500(159,224,163)
7,961,208,000(15,922,416)

※ 기타 참고사항