씨앤지하이테크 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250828)
제출인: 씨앤지하이테크

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
씨앤지하이테크(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 8월 28일

회 사 명 :
씨앤지하이테크(주)

대 표 이 사 :
홍사문, 홍중선 (각자대표이사)

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 원곡면 승량길 162

(전 화) 031)780-7454

(홈페이지) http://www.cnghitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 이 재 홍

(전 화) 031)780-7454

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,459,332,920

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,459,332,920

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 09월 05일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 9월 5일(이하 “만기상환기일”)에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
14,780

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 8월 27일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
씨앤지하이테크 주식회사 기명식 보통주(자기주식)

주식수
301,714

주식총수 대비비율(%)
3.10

교환청구기간
시작일
2025년 09월 12일

종료일
2030년 08월 29일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2028년 9월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)]

발행회사는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 100%(이하 “중도상환청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서, 본 사채의 발행일(2025년 9월 5일)부터 만기일(2030년 9월 5일)까지의 기간 중 발행회사의 보통주식의 종가가 연속 20거래일 간 최초 교환가액(금 14,780원)의 130%(금 19,214원)를 초과하는 경우(이하 “중도상환청구권 행사조건”) 인수인에게 중도상환청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 중도상환을 청구할 수 있는 권리(이하 “중도상환청구권”)를 가진다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 09월 05일

11. 납입일
2025년 09월 05일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2028년 9월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(연 100%)을 곱한 금액에서 위 9.항에 따라 기지급한 이자 금액을 공제한 금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-07-07
2028-08-07
2028-09-05
100.0%

2차
2028-10-06
2028-11-06
2028-12-05
100.0%

3차
2029-01-04
2029-02-05
2029-03-05
100.0%

4차
2029-04-06
2029-05-08
2029-06-05
100.0%

5차
2029-07-07
2029-08-06
2029-09-05
100.0%

6차
2029-10-06
2029-11-05
2029-12-05
100.0%

7차
2030-01-04
2030-02-06
2030-03-05
100.0%

8차
2030-04-06
2030-05-07
2030-06-05
100.0%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 오산세교지점

(마) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)]

1. 중도상환청구권: 발행회사는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 100%(이하 “중도상환청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서, 본 사채의 발행일(2025년 9월 5일)부터 만기일(2030년 9월 5일)까지의 기간 중 발행회사의 보통주식의 종가가 연속 20거래일 간 최초 교환가액(금 14,780원)의 130%(금 19,214원)를 초과하는 경우(이하 “중도상환청구권 행사조건”) 인수인에게 중도상환청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 중도상환을 청구할 수 있는 권리(이하 “중도상환청구권”)를 가진다.

2. 중도상환청구권 행사 방법: 중도상환청구권 행사의 기산일은 본조 제1항에 따른 비율을 초과하는 날의 마지막 거래일로부터 11영업일이 되는 날로 한다. 발행회사는 중도상환청구권 행사조건이 충족된 날의 다음날에 인수인에게 중도상환청구권 행사 대상 본 사채의 수량, 중도상환청구권 행사금액 및 중도상환청구권 행사금액 지급기일을 서면으로 통지하여야 하며(이하 “1차 통지”), 1차 통지일로부터 1주일이 경과한 날에 1차 통지와 동일한 내용의 통지(이하 “2차 통지”)를 하여야 한다. 중도상환청구권 행사일은 1차 통지일로부터 2주일이 경과한 날로 하되, 중도상환청구권 행사기간의 말일까지로 한다. 단, 본 계약에 따라 발행회사가 인수인에게 중도상환청구권 행사에 대한 1차 통지를 한 즉시, 본 사채인수계약 별지에 따른 인수인의 교환청구 및 조기상환청구 권리는 소멸하는 것으로 한다.

3. 중도상환청구권 행사금액: 발행회사의 중도상환청구권 행사금액은 중도상환청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 중도상환청구권 행사금액 지급기일까지 중도상환청구수익률 0.0%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

4. 중도상환청구권 행사금액의 지급 및 사채의 이전: 발행회사가 인수인에게 중도상환청구권을 행사하여 발행회사가 인수인이 지정하는 방식에 따라 제3항의 중도상환청구권 행사금액을 지급함과 동시에 인수인은 발행회사에게 중도상환청구한 사채를 인도(계좌대체를 포함)하여야 하며, 발행회사는 인수인으로부터 인도받은 사채를 한국예탁결제원에 청구하여 소각하도록 한다.

5. 중도상환청구권 보장 의무: 발행회사의 중도상환청구권 행사를 위하여, 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우, 인수인은 제3자에게 본 계약상 중도상환청구에 관한 사항을 이행할 의무를 이전하여 발행회사의 중도상환청구권이 보장될 수 있도록 하여야 한다. 인수인은 본 사채의 양도 후 5영업일 이내 발행회사에 본 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다.

6. 조기상환청구권(Put Option) 행사 등에 따른 본 계약의 효력 상실: 제5항에도 불구하고 인수인이 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 사채인수계약 별지 ‘사채의 조건’ Ⅰ. 10. (3)의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채인수계약 ‘사채의 조건’ Ⅰ. 22. (1) 및 (2)에 따른 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우(단, 인수인이 서면으로 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다), 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다. 단, 본 계약에 따른 중도상환청구권 행사기간에 발행회사의 중도상환청구권 및 인수인의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 발행회사의 중도상환청구권이 우선하는 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신한투자증권 주식회사
-

2,259,332,920

키움증권 주식회사
-

2,200,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

본사 이전 계획(안성테크노밸리)에 따라 공장 건축비 등으로 사용 예정
2025 ~ 2026
4,459,332,920