GRT — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250828)
제출인: GRT

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
그레이트리치과기유한공사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 08월 28일

회 사 명 :
그레이트리치과기유한공사

대 표 이 사 :
주영남(Zhou Yongnan)

본 점 소 재 지 :
Room 01, 21/F, Prosper Commercial Building, 9 Yin Chong Street, Kowloon, Hong Kong

(전 화) 852-36458129

(홈페이지)http://grt-tongli.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) Tang Xiaolin

(전 화) 86-51080633365(공시대리인 연락처) 02-2125-5160

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
950,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
80,850,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
2,850,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,996

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.13

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제89조

9. 납입일
2025.09.12

10. 신주의 배당기산일
2025.07.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.10.02

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
2,850,000,000

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
0.17

- 납입예정 주식수
950,000

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025.08.28

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 제3자배정유상증자는 그레이트리치과기유한공사가 DecentralX Technology Limited의 지분 75%를 취득하고 그 대가로 그레이트리치과기유한공사의 신주를 발행하여 상계하는 현물출자의 건입니다.

1) 발행가 산정방법

본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2025년 08월 28일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다. 2025년 08월 28일 전일을 기산일로 한 기준주가의 0.13%의 할증율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다(소수점이하 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,141,390
9,222,090,211
2,935.67

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
395,047
1,193,842,904
3,022.03

최근일 가중산술평균주가(C)
77,809
235,821,175
3,030.77

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,996.16

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,996.16

할인율 또는 할증률 (%)
0.13

발행가액
3,000

2) 상기 "- 납입예정 주식의 현물출자 가액" 중 당사의 최근사업연도 자산총액은 8,881,713,477CNY이며, 2024년 6월말 기준 서울외국환중개(주) 기말환율 190.43원/CNY 적용으로 산정하였습니다.3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.3)기타사항 (1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 일임합니다

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

89. 주식 배정 및 주식연계권리의 발행

(1) 회사조례와 본 정관에 따라, 이사회는 회사 주식을 배정하거나 또는 회사 주식을 인수 또는 여하한 증권을 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리나 선택권을 부여할 수 있는 권한(“주식연계권리”)을 보유한다. 단, 회사조례 제140조와 제141조에 의해 요구되는 경우 현재 일반결의를 통한 주주들의 사전 승인을 득한다.

(2) 회사조례, 본 정관(상기 제89조 (1)항을 포함하여) 또는 상장규정의 적용을 조건으로 하여, 이사회는 다음과 같은 경우에 주식 또는 적용 가능한 주식연계권리를 발행 및 배정할 수 있는 권한을 보유한다. 단, 이사회는 본항의 경우를 제외하고는 주주 외의 자에 대하여 주식 또는 주식연계권리를 발행하도록 권한을 행사할 수 없다.

(a) 최초 주식공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발생;

(b) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 증권거래소 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발행;

(c) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 상장규정에 따른 모집 또는 인수를 위한 주주 아닌 자에 대한 신주 발행;

(d) 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 청약 제안 또는 유상증자(보유주식 비례방식 혹은 기타의 방식인지 여부를 불문함);

(e) 자금조달을 목적으로 하는, 금융투자자들 또는 기관투자자들에 대한 발행주식 총수의 25% 한도 내 신주 또는 132백만 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(f) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 이사회가 그러한 발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 판단한 경우 특정한 자에 대한 발행주식 총수의 50% 범위 내 신주 또는 236백만 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(g) 자본금 전입에 의한 주주에 대한 발행;

(h) 회사의 인수, 합병 또는 분할 거래 상의 대가 또는 이와 관련된 대가로서의 신주또는 주식연계권리의 발행.

(i) 본 제89조 (1)항을 조건으로, 주식연계권리의 조건에 부합하는 신주의 발행.

(3) 회사와 관련된 인수계약(존재할 경우에 한함)과 배정 조건에 따라, 청약하였으나 인수되지 않은 주식은 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분한다. 제89조 제3항의 전술사항에도 불구하고, 지정거래소에 주식이 상장되어 있는 동안, 이사회는 청약되었으나 인수되지 않은 주식을 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 처분한다.

(4) 주주에 대한 자본금 전입 발행, 배당 또는 기존주주에 대한 기타 신주 발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다. 본 항의 전술사항에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 이사회는 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 이와 같은 단주를 처분한다.

(5) 회사의 주식은 무액면 주식으로 한다.

(6) 본 정관에서 상반되는 조항에도 불구하고, 회사는 (a) 회사 주식을 인수 또는 인수하기로 합의하거나(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) (b) 회사 주식의 인수를 주선하거나 주선하기로 합의한(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) 것에 대한 대가로 회사 주식 또는 주식 자본을 여하한 자에 대한 할인에 직간접적으로 이용하지 아니한다.

(7) 회사조례 및 상장규정에 반하지 않는 범위에서 이사회는 발행금액, 발행가격, 만기, 수익률, 이자율, 전환권 또는 선택권의 조건 및/또는 이와 같은 주식연계권리의 기타 필요 조건을 결정한다.

(8) [삭제]

(9) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 전환가격, 또는 주식을 인수하거나 달리 취득할 수 있는 선택권의 행사 가격을 포함하나 이에 국한되지 아니한 주식연계권리의 조건은 관련 상장규정을 준수해야 한다.

타법인 증권 취득자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
Pang Yi,Hu Yiming,Li Su,Zou Cheng,Luo Hanlu
DecentralX Technology Limited
블록체인 자문 및 투자 분석

1. 당사는 DecentralX Technology Limited의 주식 취득가격 산정을 위하여 Ernst & Young (China) Advisory Limited로 부터 주식 가치 분석보고서를 수령하였습니다. - 가치분석기준일: 2025년 07월 31일 - 가치분석방법: 수익 접근법, 시장 접근법 - 100% 지분가치: 278만 달러 - 75%의 지분 인수를 쌍방 협의를 통해 28.5억원으로 결정2. 당사는 자본시장법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는
자산의 양수ㆍ양도
에 해당하지 않습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 천원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
1,793
감사의견
-

주1) 상기 발행회사는 2025년 04월 09일 설립되었습니다.주2) 상기 자본금은 설립 시 등록자본금 10,000HKD를 기준으로 작성하였으며, 공시 제출일 현재 (2025년 08월 26일)기준 서울외국환중개(주) 고시환율 179.25원/HKD를 적용하였습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Pang Yi
-

신사업 투자 추진을 위한

타법인 주식 취득

-
380,000
1년간 보호예수

Hu Yiming
-

신사업 투자 추진을 위한

타법인 주식 취득

-
213,813
1년간 보호예수

Li Su
-

신사업 투자 추진을 위한

타법인 주식 취득

-
190,000
1년간 보호예수

Zou Cheng
-

신사업 투자 추진을 위한

타법인 주식 취득

-
95,000
1년간 보호예수

Luo Hanlu
-

신사업 투자 추진을 위한

타법인 주식 취득

-
71,187
1년간 보호예수