솔디펜스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250828)
제출인: 솔디펜스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)솔디펜스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 08월 27일

회 사 명 :
주식회사 솔디펜스

대 표 이 사 :
이 병 경

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호

(전 화) 070-7844-9315

(홈페이지)http://soldefense25.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 이 병 경

(전 화) 070-7826-0518

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,600,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
41,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,600,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2030년 09월 04일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
전환청구권 행사기간 중에 전환권을 행사하지 아니한 채권에 대하여는 2030년 9월 4일에 원금의 100.00%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
838

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액(이하 "전환가액")은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 솔디펜스 기명식 보통주식

주식수
3,102,625

주식총수 대비비율(%)
2.68

전환청구기간
시작일
2028년 09월 04일

종료일
2030년 08월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 대한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만 본목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 경과한 날인 2028년 9월 4일 및 이날부터 만기일까지 매 3개월마다에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 34개월이 경과한 날(2028년 07월 04일) 및 이날부터 사채의 만기일까지 매 1개월에 해당되는 날에 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가진다.

1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는자 (발행일 현재 미정) 2) 제3자와 회사와의 관계 :
미정 3) 취득규모 : 1,820,000,000원 (Call Option 70%) 4) 취득목적 : 미정 5)
제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
(발행일 현재 미정) 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,171,838주를 취득할 수 있게 되며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.88%까지 보유 가능함.
이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 대한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 08월 27일

12. 납입일
2025년 09월 04일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 경과한 날인 2028년 9월 4일 및 이날부터 만기일까지 매 3개월마다에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1). 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 2개월 전부터 1개월 전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-07-04
2028-08-04
2028-09-04
100%

2차
2028-10-04
2028-11-04
2028-12-04
100%

3차
2029-01-04
2029-02-04
2029-03-04
100%

4차
2029-04-04
2029-05-04
2029-06-04
100%

5차
2029-07-04
2029-08-04
2029-09-04
100%

6차
2029-10-04
2029-11-04
2029-12-04
100%

7차
2030-01-04
2030-02-04
2030-03-04
100%

8차
2030-04-04
2030-05-04
2030-06-04
100%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 평촌IT지점

4) 조기상환 청구절차 :
조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

5)
발행회사는 매도청구권을 부여받은자에게 중도상환청구가 통보되었음을 알리고, 매도청구권을 부여받은자는 중도상환청구에도 불구하고, 인수인에게 매도청구권을 행사할 수 있다. 이경우 매도청구권의 행사는 중도상환청구에 우선하는 것으로 하고, 인수인은 매도청구권에 의해 본 사채를 매도하여야 한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 34개월이 경과한 날(2028년 07월 04일) 및 이날부터 사채의 만기일까지 매 1개월에 해당되는 날에 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가진다.

2) 본 사채의 발행일 이후 34개월이 경과한 날(2028년 07월 04일) 및 이날부터 사채의 만기일까지 매1개월에 해당되는 날에(이하 "매도청구권 행사일"이라 한다) 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 5일전까지, 사채권자에게 매수대상사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며,본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 지급 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행한다.

4) 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 70%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 발행회사와 인수인간에 2025년 8월 27일 체결한 알비솔루션주식회사 경영권 양수도 및 주식매매계약의 제2.3조에서 말하는 누적이익금이 2028년 7월 4일을 기준으로 금 칠십억원을 초과하였을 경우에는 매도청구권행사 가능금액을 인수금액의 60%로 조정한다.

5) 본 사채의 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2030년 08월 04일까지 발행당시 인수금액의 70%(위 라항의 단서에 의한 경우에는 60%)에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

6) 사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다.

3. 기한의 이익 상실

1) 당사자들은 발행회사가 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 후 즉시 본 채권의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사에게 즉시 그 상환을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다.

(1) 발행회사가 발행한 어음 또는 수표의지급정지 또는 수표의어음교환소의 거래정지처분을 받은 때

(2) 영업을 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 한 때

(3) 회사정리, 워크아웃 등의 절차개시 신청의 사유가 발생한 때(4) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(5) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우 (6) 기타 본 계약상 의무 위반이 중대한 경우.

2). 1항에 의한 상환청구는 서면으로 하며, 그 통지로써 당해 채권에 대한 상환 계약이 체결된 것으로본다.

3). 상환청구의경우 발행회사는 상환 청구를 받은 날로부터 7일 또는 당사자들과 협의하여 달리 지정하는 기일 내에 상환 대금을 지급하여야 한다.

4). 전환사채의 상환대금은 본 채권의 해당금액으로 한다.

5) . 상환대금의 지급의무는 사채권의 교부와 동시에 이행하여야 하는 동시이행의무로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

김지우
-
당사와 이상민 간의 주식매매계약서 상 인수대금 중 잔금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용 납입하기로 이사회에서 결정
-
2,150,000,000
-

이상민
-
당사와 김지우 간의 주식매매계약서 상 인수대금 중 잔금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용 납입하기로 이사회에서 결정
-
450,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

비상장법인 주식
당사와 이상민, 김지우 간의 주식매매계약서 상 인수대금 중 잔금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
당사는 외부평가기관에 해당 주식의 가치평가에 대해 의뢰하였으며, 해당내용은 아래 취득가격 산정근거를 참고하여 주시기 바랍니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

도매 및 소매업
이상민, 김지우
이상민

2. 주요사업의 내용

화학제품 수출입업/총포판매업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

168
111
57
100
64
-36

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

해당사항 없음
주식매매계약
해당사항 없음

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
이상민
알비솔루션(주)
화학제품 수출입업/총포판매업
(주1)

타법인 증권 취득자금
김지우
알비솔루션(주)
화학제품 수출입업/총포판매업
(주1)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
168
매출액
64

부채총계
111
당기순손익
-36

자본총계
57
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

1. 평가기관명 : 동현회계법인2. 제출일자 : 2025년 08월 25일3. 평가결과 :

당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 주당가치는 주당 40,407원~47,038원의 범위로 추정되었습니다.

(주1) 동현회계법인 주식가치 평가

(단위 : 백만원)

구 분
추정

A. 추정기간 이내의 영업가치
2,087

B. 추정기간 이후의 영업가치
2,429

C. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (A+B)
4,515

D. 비영업용자산의 가치 (주3)
-

E. 기업가치 (E=C+D)
4,515

F. 이자부부채의 가치
(5)

G. 자기자본의 가치 (G=E-F)
4,511

H. 잠재주식 전환 후 주식 수(주)
100,000

I. 1주당 주식가치(I=G/H), (원)
45,105

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,600,000,000
838
(B)
3,102,625
2028년 09월 04일 ~ 2030년 08월 04일
-

합계
2,600,000,000
-
3,102,625
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
115,778,305

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.68