KPX케미칼 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20250828)
제출인: KPX케미칼

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
KPX케미칼(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 8월 28일

회 사 명 :
KPX케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
박 승 구

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 마포대로 137 KPX빌딩 17층

(전 화) 02-2014-4000

(홈페이지) http://www.kpxchemical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 한 정

(전 화) 02-2014-4000

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 분할대상사업 부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위한다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 주권비상장법인으로 신설한 후 신규상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 상장을 추진할 예정이다. [회사 분할 내용](i) 분할존속회사- 회사명 : KPX케미칼 주식회사- 사업부문 : 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문(ii) 분할신설회사- 회사명 : KPX전자재료 주식회사(가칭)- 사업부문 : 전자재료사업부문※ 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.※ 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 따름.(2) 분할기일은 2025년 12월 1일(0시)로 한다. 단, 분할회사의 이사회결의로 이를 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 위 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할에 의하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 중 제7항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할에 의하여 이전하는 재산인지 여부가 명확하지 아니한 경우에는 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임과 의무, 부채를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할신설회사가 코스닥시장 상장 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획과 기타 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한 본 항에 따른 공·사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담해야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한 본 항에 따른 공·사법상의 권리의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 본건 분할은 분할회사가 영위하고 있는 사업 중 전자재료사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상사업부문을 제외한 우레탄 사업부문 등 나머지 사업부문은 분할존속회사에 존속, 유지시킴으로써 사업부문별 각각의 정체성을 확립하고 책임경영 체제를 통한 경영효율성을 높이고, 독자적 전문성 강화를 통해 기업의 장기적 성장을 제고하는데 목적이 있다.

(2) 전자재료사업부문은 그동안 우레탄사업부문의 일부로 인식되어 전문성 및 성장 기회가 충분히 반영되지 못했다는 한계가 있었으나 본 분할로 분할신설회사는 전자재료사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리와 최적의 사업전략 추진을 통해 사업 경쟁력과 성장성을 제고하고자 한다.

(3) 분할존속회사 역시 우레탄사업부문 등 기존 사업의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 체계를 강화하여 글로벌 시장 내 경쟁력 제고와 경영안정성 확보를 통해 지속 가능한 성장 기반을 마련한다.

(4) 본 분할을 통해, 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 사업 경쟁력을 제고하고, 자원의 효율적인 배분을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 시장에서 적정한 가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화할 예정이다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율

2025년 06월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 아래와 같이 산정함.[분할비율]- 분할존속회사 :
0.9000000
- 분할신설회사 :
0.1000000
주1) 분할비율 산정근거 := [분할신설법인의 순자산장부가액(662억원) / 분할전 순자산의 장부가액(6,620억원) + 자기주식(0원)]주2) 배정비율 : 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함.

(a) 분할비율: 0.1000000

(b) 1주의 금액비율: 5,000원(분할 전 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 10

(*) 분할신설회사는 분할하면서 소액주주 보호를 위한 단주발생 최소화를 목적으로 1주의 금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 할 예정임

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여, 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 명확히 하면, 분할회사의 계열회사에 대한 지급보증채무는 분할존속회사에 귀속하며 분할신설회사에 이전되지 않는다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2025년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 자산목록, 【첨부3】 승계대상 채무목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2025년 12월 1일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록, 채무목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인·허가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.(3) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발생된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 자산목록, 【첨부3】 승계대상 채무목록에서 가감하는 것으로 한다.(4) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【첨부4】 승계대상 소송 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 등이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.(5) 분할기일 이전에 분할대상사업부문으로 인하여 발생된 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생된 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
KPX케미칼 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
749,293,406,795
부채총계
153,458,410,226

자본총계
595,834,996,569
자본금
21,780,000,000

2025년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
648,017,740,487

주요사업
폴리프로필렌글리콜(POLYPROPYLENE GLYCOL, 이하 "PPG")과 같은 유기화학 및 화공약품의 제조, 합성 및 판매업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
KPX전자재료 주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
72,880,678,501
부채총계
6,676,789,993

자본총계
66,203,888,508
자본금
2,420,000,000

2025년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
44,795,439,156

주요사업
LCD용 세정제, 반도체용 식각액 및 반도체 소모성 원료인 CMP PAD 제조

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
10.00000

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2025년 11월 27일

종료일
2025년 12월 23일

신주배정조건

(1) 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주(2) 배정비율 : 분할회사 주주 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.[배정비율]- 1.000000[배정비율 산정근거]- 배정비율 산정근거: 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함

(a) 분할비율: 0.1000000

(b) 1주의 금액비율 : 분할회사 1주의 금액 5,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 500원으로 나누어 산정함.

5,000원(분할 전 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) =10

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

분할회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사 발행 주식은 당해 주주가 신주배정 기준일 현재 보유하고 있는 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 지급하며, 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정한다.단, 1주 미만의 단주에 대해서는 상법에서 정하는 방식에 따라 처리한다.

신주배정기준일
2025년 11월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 08월 28일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025년 09월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 08월 28일

종료일
2025년 11월 03일

주주총회예정일자
2025년 11월 04일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 11월 04일

종료일
2025년 11월 24일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 12월 01일

종료보고 총회일
2025년 12월 01일

분할등기예정일자
2025년 12월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 분할회사에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능하다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 분할에 대한 분할회사의 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당주식에 대한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없다.

또한 사전에 서면으로 분할의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 분할회사는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2025년 11월 24일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수할 예정이다.

매수예정가격
50,622

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 분할에 대한 분할회사의 이사회결의일 공시일(2025년 8월 28일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 8월 29일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여함)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 한다. 이때, 반대의사 통지는 주주총회 3영업일 전(2025년 10월 30일)까지 하여야 한다. 증권회사에서는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2025년 10월 31일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존 ‘실질주주’)를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 한다.

(2) 매수청구방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 일반주주(기존 ‘실질주주’)는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2025년 11월 20일)까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청한다.(3) 접수장소KPX케미칼 주식회사(분할회사) : 서울특별시 마포구 마포대로 137 KPX빌딩 17층단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 ‘실질주주’)는 해당 증권회사에 접수한다.(4) 청구 기간주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2025년 11월 24일까지 매수청구를 할수 있다.- 분할반대의사 표시접수 : 2025년 08월 28일 ~ 2025년 11월 03일- 주주총회예정일자 : 2025년 11월 04일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 11월 04일 ~ 2025년 11월 24일※ 분할반대의사통지 접수는 2025년 11월 04일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능함.

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 ‘명부주주’)의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정이며, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정이다.

(2) 주식매수대금의 지급예정시기분할회사는 주식매수청구기간 종료일(2025년 11월 24일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정이다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 본건 분할에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할에 대한 분할당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 이사회 결의 다음 영업일까지 해당 주식에 대한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실된다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없다.또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 본건 분할이 실효되거나 해제되는 등 본건 분할 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 KPX케미칼 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있다.

계약에 미치는 효력
분할회사의 주주총회에서 본건 분할을 승인한 이후 분할회사 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 200억원을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본 분할의 진행여부를 결정할 수 있다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할당사회사는 2025년 12월 01일을 분할기일(예정)로 하여 인적분할신설회사인 KPX전자재료 주식회사(가칭)와 존속회사인 KPX케미칼 주식회사로 각각 분할됩니다. 본건 분할 이후 분할존속회사는 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 증권신고서 제출일 현재 직전사업연도 매출액이 유가증권시장 상장규정 제42조에서 규정하고 있는 재상장 심사를 위한 형식적 요건을 충족하지 못함에 따라 분할 시 주권비상장법인으로 분할될 예정입니다. 분할신설회사는 이후 코스닥시장 상장규정 제25조 내지 제29조에 따른 신규상장심사를 거쳐 코스닥시장에 신규상장을 추진할 예정입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사의 코스닥시장 상장을 위한 예비심사 청구의 구체적 추진 시기 및 세부 일정 등은 확정된 바 없습니다. 분할회사는 분할신설회사의 코스닥시장 상장 계획 및 진행상황에 대해서 IR을 통해 주주와의 소통을 진행할 계획입니다.

상기 내역 외 현 시점에서 회사가 1년 내 및 1년 이후 추진하고자 하는 구조 개편에 관한 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대내·외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령의 제·개정 등에 따라서 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 2025년 11월 04일에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족하기 위해 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능합니다.

(가) 분할일정

(나) 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할비율

(바) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법

(아) 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

(자) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)

(카) 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로서 갈음할 수 있습니다.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니합니다.

(5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(8) 분할 주요 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의
2025년 8월 28일

주요사항보고서 제출일
2025년 8월 28일

증권신고서 제출일(예정)
2025년 8월 29일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2025년 9월 12일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)
2025년 10월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)
2025년 11월 04일

반대주주의 주식매수청구권 행사(예정)
시작일
2025년 11월 04일

종료일
2025년 11월 24일

주식병합 공고 및 통지일(예정)
2025년 11월 04일

신주배정기준일(예정)
2025년 11월 28일

분할기일(예정)
2025년 12월 01일

분할보고총회 또는 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정)
2025년 12월 01일

분할등기일(예정)
2025년 12월 02일

분할존속회사 변경상장일(예정)
2025년 12월 24일

(주1) ‘주주확정기준일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일임

(주 2) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우, 본 분할계획서 및 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서, 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음

(주3) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음

(주4) 본건 분할 시 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할회사 및 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임

(9) 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격은 아래와 같이 산출되었습니다.- KPX케미칼 주식회사 주식매수청구권 예정가격: 50,622원

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2025년 8월 27일)

구 분
산정 기간
금 액(원)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2025년 6월 28일 ~ 2025년 8월 27일
51,449

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2025년 7월 28일 ~ 2025년 8월 27일
51,084

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2025년 8월 16일 ~ 2025년 8월 27일
49,333

기준매수가격[(①+②+③)/3]
50,622

② KPX케미칼 주식회사 기명식 보통주 주식매수 예정가격 산출 내역(휴장일 제외)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2025-08-27
49,250
931
45,851,750

2025-08-26
49,400
1,702
84,078,800

2025-08-25
49,000
3,138
153,762,000

2025-08-22
49,800
5,291
263,491,800

2025-08-21
48,700
2,320
112,984,000

2025-08-20
48,700
4,714
229,571,800

2025-08-19
49,150
4,527
222,502,050

2025-08-18
49,100
7,639
375,074,900

2025-08-14
50,300
4,323
217,446,900

2025-08-13
50,900
3,017
153,565,300

2025-08-12
51,500
4,714
242,771,000

2025-08-11
51,200
2,809
143,820,800

2025-08-08
51,900
3,816
198,050,400

2025-08-07
52,300
1,861
97,330,300

2025-08-06
53,000
4,961
262,933,000

2025-08-05
52,900
5,093
269,419,700

2025-08-04
52,100
3,442
179,328,200

2025-08-01
51,700
10,638
549,984,600

2025-07-31
52,000
3,299
171,548,000

2025-07-30
52,700
4,599
242,367,300

2025-07-29
52,200
9,957
519,755,400

2025-07-28
51,300
20,905
1,072,426,500

2025-07-25
52,900
4,948
261,749,200

2025-07-24
53,200
10,703
569,399,600

2025-07-23
54,000
12,744
688,176,000

2025-07-22
53,000
8,268
438,204,000

2025-07-21
52,900
11,023
583,116,700

2025-07-18
52,100
8,670
451,707,000

2025-07-17
52,600
14,395
757,177,000

2025-07-16
52,200
13,102
683,924,400

2025-07-15
52,300
8,466
442,771,800

2025-07-14
52,000
12,216
635,232,000

2025-07-11
52,800
18,906
998,236,800

2025-07-10
52,900
18,398
973,254,200

2025-07-09
51,000
18,014
918,714,000

2025-07-08
50,000
12,441
622,050,000

2025-07-07
49,250
15,224
749,782,000

2025-07-04
48,900
7,140
349,146,000

2025-07-03
49,150
6,481
318,541,150

2025-07-02
48,850
4,883
238,534,550

2025-07-01
48,850
10,345
505,353,250

2025-06-30
48,000
3,383
162,384,000

① 2개월 가중산술평균종가
51,449

② 1개월 가중산술평균종가
51,084

③ 1주일 가중산술평균종가
49,333

산술평균 = (①+②+③)/3
50,622

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음