KTis — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250827)
제출인: KTis

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
케이티아이에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 8월 27일

회 사 명 :
주식회사 케이티아이에스

대 표 이 사 :
이선주

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 14, KT빌딩 10층

(전 화) 02-3215-2114

(홈페이지) http://www.ktis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획총괄
(성 명) 정영훈

(전 화) 02-3215-2054

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 케이티아이에스가 주식회사 에이치엔씨네트워크를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 케이티아이에스(유가증권시장 상장법인)- 소멸회사 : 주식회사 에이치엔씨네트워크(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이티아이에스는 피합병회사인 주식회사 에이치엔씨네트워크의 지분100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료시 주식회사 케이티아이에스는 존속회사로 남아있고, 소멸회사인 주식회사 에이치엔씨네트워크는 합병 후 해산하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 주식회사 케이티아이에스의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.나. 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향본 합병은 합병 완료시 조직의 통합 운영에 따른 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

4. 합병비율
주식회사 케이티아이에스 : 주식회사 에이치엔씨네트워크 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
주식회사 케이티아이에스는 2025년 8월 22일 주식회사 에이치엔씨네트워크의 지분 100.00%를 취득하였고, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에이치엔씨네트워크

주요사업
콜센터운영사업, 근로자파견사업 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
59,807,520,140
자본금
4,448,250,000

부채총계
4,972,756,379
매출액
26,187,014,363

자본총계
54,834,763,761
당기순이익
1,934,940,066

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 08월 29일

주주확정기준일
2025년 09월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 09월 12일

종료일
2025년 09월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 09월 11일

종료일
2025년 09월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 10월 20일

종료일
2025년 11월 20일

합병기일
2025년 12월 01일

종료보고 총회일
2025년 12월 01일

합병등기예정일자
2025년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로, 주식회사 케이티아이에스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.

마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 2025년 7월 30일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) 공시를 참조하시기 바랍니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
회사명
주식회사 케이티아이에스

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 14, KT빌딩 10층

대표이사
이선주

상장여부
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
회사명
주식회사 에이치엔씨네트워크

본점소재지
서울특별시 서초구 서초중앙로2길 30, 6층 (서초동, 비씨퓨처센터)

대표이사
손용선

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 주식회사 케이티아이에스가 피합병회사인 주식회사 에이치엔씨네트워크를 흡수합병 함으로써 금융 컨택센터 영업 및 운영 역량을 내재화하여 사업 경쟁력을 강화하고 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 주식회사 케이티아이에스는 2025년 8월 4일 비씨카드 주식회사로부터 99% 지분을 인수, 2025년 8월 22일 주식회사 케이티로부터 1% 지분을 인수하여 피합병회사인 주식회사 에이치엔씨네트워크의 지분 100%를 취득하였습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료시 주식회사 케이티아이에스는 존속회사로 남아있고, 소멸회사인 주식회사에이치엔씨네트워크는 합병 후 해산하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 주식회사 케이티아이에스의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 합병 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태(1) 합병의 방법합병회사인 주식회사 케이티아이에스는 피합병회사인 주식회사 에이치엔씨네트워크를 흡수합병하며, 주식회사 케이티아이에스는 존속하고 주식회사 에이치엔씨네트워크는 소멸합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로서 상법 제527조의3 규정에근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 주식회사 케이티아이에스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2025년 8월 27일
-

주요사항보고서 제출
2025년 8월 27일
-

주주확정기준일 지정 공고
2025년 8월 27일
당사 홈페이지 공고

합병계약일
2025년 8월 29일
-

주주확정기준일
2025년 9월 11일
-

소규모합병 공고
2025년 9월 11일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 9월 11일
-

종료일
2025년 9월 25일
-

합병승인 이사회 결의일
2025년 10월 17일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025년 10월 20일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 10월 20일
-

종료일
2025년 11월 20일
-

합병기일
2025년 12월 1일
-

합병 종료보고 이사회 결의일
2025년 12월 1일
주주총회 갈음

합병 종료 보고 공고
2025년 12월 1일
당사 홈페이지 공고

합병등기예정일자
2025년 12월 2일
-

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

10) 합병 등의 성사 조건하기 '다. 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.
나. 합병비율 및 산출근거1) 합병비율 산출주식회사 케이티아이에스는 2025년 8월 4일 비씨카드 주식회사로부터 99% 지분을인수, 2025년 8월 22일 주식회사 케이티로부터 1% 지분을 인수하여 피합병회사인 주식회사 에이치엔씨네트워크의 지분 100%를 취득하였습니다. 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 이 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소합병계약서 상의 계약의 효력 발생 및 효력 상실 조건은 아래와 같습니다.

"갑" : 주식회사 케이티아이에스

"을" : 주식회사 에이치엔씨네트워크

제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

12.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 이사회 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우, “갑”에 의하여.

(4) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(5) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(6) 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 2025년 8월 22일 기준 주식회사 케이티아이에스가 100%지분을 소유하고있는 자회사인 주식회사 에이치엔씨네트워크를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 에이치엔씨네트워크의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 케이티아이에스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.4) 합병과 관련된 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우보고서 제출일 현재, 주식회사 에이치엔씨네트워크는 주식회사 케이티아이에스가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사입니다.(2) 임원간 상호겸직

성명
주식회사 케이티아이에스
주식회사 에이치엔씨네트워크

정영훈
사내이사
기타비상무이사

(3) 특수관계인합병 당사회사인 주식회사 케이티아이에스와 주식회사 에이치엔씨네트워크는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.2) 당사회사간의 거래내용(1) 출자

(단위 : 주, %, 원)

출자회사
피출자회사
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

주식회사케이티아이에스
주식회사에이치엔씨네트워크
2025년 8월 22일
종속기업 및관계기업투자주식
174,598
100.00
9,590,318,944

(2) 채무보증해당사항이 없습니다.(3) 담보제공해당사항이 없습니다.(4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 주, %, 천원)

구분
회사명
대상회사
내역
금액

2024년
주식회사케이티아이에스
주식회사에이치엔씨네트워크
매입
-

매출
700

2023년
주식회사케이티아이에스
주식회사에이치엔씨네트워크
매입
-

매출
-

2022년
주식회사케이티아이에스
주식회사에이치엔씨네트워크
매입
-

매출
-

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금해당사항이 없습니다.3) 당사회사간 대주주와의 거래내용(1) 대주주에 대한 신용공여해당사항이 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후 주식회사 케이티아이에스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등본 합병 전에 취임하여 존속회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 또는 감사로서의 지위를 유지합니다. 본 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 에이치엔씨네트워크

설립일자
2007년 3월 22일

본사주소
서울특별시 서초구 서초중앙로2길 30, 6층(서초동, 비씨퓨처센터)

대표자
손용선

주요 사업의 내용
콜센터운영사업, 근로자파견사업 등

주권상장여부
주권비상장

나. 사업의 내용주식회사 에이치엔씨네트워크는 콜센터 운영사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

유동자산
38,935,507,160
61,176,932,372
61,172,570,125

비유동자산
20,872,012,980
19,898,722,160
21,563,896,081

자산총계
59,807,520,140
81,075,654,532
82,736,466,206

유동부채
4,460,739,659
4,630,564,669
6,372,628,746

비유동부채
512,016,720
228,881,796
427,042,202

부채총계
4,972,756,379
4,859,446,465
6,799,670,948

자본금
4,448,250,000
4,448,250,000
4,448,250,000

이익잉여금
45,131,866,385
66,566,738,631
64,737,915,562

자본총계
54,834,763,761
76,216,208,067
75,936,795,258

부채 및 자본총계
59,807,520,140
81,075,654,532
82,736,466,206

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

영업수익
26,187,014,363
27,204,240,399
27,392,110,410

영업비용
25,905,738,783
26,778,235,725
27,068,982,774

영업이익
281,275,580
426,004,674
323,127,636

당기순이익
1,934,940,066
1,785,527,925
831,780,637

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등해당사항이 없습니다.4) 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항이 없습니다.

5) 배당에 관한 사항공시작성대상기간 중 2024년 12월 5일 이사회 결의를 통하여 중간배당을 실시하였고 2025년 3월 27일 정기 주주총회 결의를 통하여 결산배당을 실시하였습니다. 중간배당 및 결산배당의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
2024년 중간배당
2025년 결산배당

발행주식수
889,650
889,650

배당주식수
889,650
889,650

주당배당금
26,527
22,000

배당금
23,600,000,000
19,572,300,000

6) 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2025년 6월 2일
유상감자
보통주
715,052
5,000
69,925
-

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등

2024년
안진회계법인
적정
-

2023년
안진회계법인
적정
-

2022년
안진회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이치엔씨네트워크의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 평가 및 보상위원회가 있습니다.
바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이치엔씨네트워크의 주주는 주식회사 케이티아이에스가 지분 100%를 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항당해년도 7월말 기준 주식회사 에이치엔씨네트워크의 임직원은 총 642명입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 에이치엔씨네트워크의 계열회사는 당사와 동일하므로,자세한 내용은 주식회사 케이티아이에스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 회사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 2건입니다. 현재 기준 최종결과는 알 수 없으며, 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등해당사항이 없습니다.3) 제재현황해당사항이 없습니다.