JTC — [기재정정]공개매수설명서 (20250826)
제출인: 유벤투스홀딩스투자목적회사

공개매수설명서
6.0
주식회사 제이티씨

정 정 신 고 (보고)

2025년 08월 26일

1. 정정대상 공시서류 :
공개매수설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 07월 28일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

<요약정보>

공개매수대상 주식등
-
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
-
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 공개매수의 조건
-
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금
-
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 자금 조성에 관한 사항
-
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

공개매수자
ㆍ성명 : 유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 JTC

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 구철모가 소유하는 대상회사의 증권예탁증권 전부에 대한 공개매수자 보유 콜옵션을 행사하여 구철모로부터 구철모 소유 증권예탁증권 전부를 매수하여 대상회사의 최대주주가 되고자 하는바, 공개매수자는 2025.07.28. 구철모에 대하여 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 전부를 공개매수자에게 매각하도록 청구하였습니다(이하 "본건 매각청구권 행사").

본건 매각청구권 행사로 인하여 공개매수자는 일본국 법령에 따라 일본국 내에서 증권예탁증권의 원주에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하고, 자본시장법 제133조 제3항에 따라 국내에서 증권예탁증권에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하므로 본건 매각청구권 행사가격(4,309원)과 동일한 가격을 공개매수 가격으로 하여 본건 공개매수를 실시하는 것이며, 본건 매각청구권 행사에 따른 구철모 소유 증권의 매각 또한 구철모의 본건 공개매수절차에 대한 응모를 통하여 거래종결될 예정입니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 증권예탁증권(KDR)

매수 예정 수량(비율)
10,433,500 증권(발행증권총수의 20.2%)

매수 가격
4,309원

공개매수조건
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

공개매수기간
2025.07.28. - 2025.09.10.(결제일:2025.09.12)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량

35,954,507

(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
69.48%

공개매수후(예정)
보유 수량

35,954,507

(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
69.48%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

(주1) 정정 후

공개매수자
ㆍ성명 : 유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 JTC

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 구철모가 소유하는 대상회사의 증권예탁증권 전부에 대한 공개매수자 보유 콜옵션을 행사하여 구철모로부터 구철모 소유 증권예탁증권 전부를 매수하여 대상회사의 최대주주가 되고자 하는바, 공개매수자는 2025.07.28. 구철모에 대하여 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 전부를 공개매수자에게 매각하도록 청구하였습니다(이하 "본건 매각청구권 행사").

본건 매각청구권 행사로 인하여 공개매수자는 일본국 법령에 따라 일본국 내에서 증권예탁증권의 원주에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하고, 자본시장법 제133조 제3항에 따라 국내에서 증권예탁증권에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하므로 본건 매각청구권 행사가격(4,309원)과 동일한 가격을 공개매수 가격으로 하여 본건 공개매수를 실시하는 것이며, 본건 매각청구권 행사에 따른 구철모 소유 증권의 매각 또한 구철모의 본건 공개매수절차에 대한 응모를 통하여 거래종결될 예정입니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 증권예탁증권(KDR)

매수 예정 수량(비율)

20,867,000 증권(발행증권총수의
40.3%)

매수 가격
4,309원

공개매수조건
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

공개매수기간
2025.07.28. - 2025.09.10.(결제일:2025.09.12)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량

35,954,507

(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
69.48%

공개매수후(예정)
보유 수량

35,954,507

(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
69.48%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

(주2) 정정 전

1.
공개매수할

주식등의

종류

및

수량

대상회사
주식회사 JTC

주식 등의 종류
주식회사 JTC 증권예탁증권(KDR)

목표수량

최대 10,433,500 증권

주1)
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

주2)
대한민국에서 증권예탁증권에 대한 본 공개매수를 진행하는 것과 동시에 일본에서는 원주를 보유한 주주(증권예탁증권을 원주로 전환하여 보유하는 경우를 의미함)에 대한 공개매수가 함께 진행될 예정입니다. 이에 따라, 본 공개매수의 증권예탁증권 목표 수량은 일본 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

1.
공개매수할

주식등의

종류

및

수량

대상회사
주식회사 JTC

주식 등의 종류
주식회사 JTC 증권예탁증권(KDR)

목표수량

최대
20,867,000 증권

주1)
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

주2)
(삭제)

(주3) 정정 전

2.
공개매수의

조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

증권예탁증권(KDR)
4,309원
최대 10,433,500 증권
현금 지급

주1)
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

주2)
대한민국에서 증권예탁증권에 대한 본 공개매수를 진행하는 것과 동시에 일본에서는 원주를 보유한 주주(증권예탁증권을 원주로 전환하여 보유하는 경우를 의미함)에 대한 공개매수가 함께 진행될 예정입니다. 이에 따라, 본 공개매수의 증권예탁증권 목표 수량은 일본 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

(중략)

아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. - 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등다만, 자본시장법 제 136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정하여 상기 기재한 바와 같이, 공개매수자는 매수 예정 주식 등의 수의 감소를 일으키는 조건에 대하여는 정정할 수 없으나, 매수 예정 주식 등의 수를 상향 시키는 조건에 대해서는 정정이 가능 합니다. 이에 공개매수자는 일본에서 이루어지는 원주에 대한 공개매수가 종료 된 후, 본건 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권에 달하는 수량을 최대로 하여 일본의 원주 대상 공개매수에서의 청약 물량만큼을 차감한 수량을 최대로 하여 한국의 본건 공개매수 매수 예정 주식 등의 수를 상향 시켜 정정 하는 방안을 고려하고 있습니다. 정정 시, 매수 예정 주식등의 수 = 20,867,000증권 - 일본 청약 원주이러한 정정이 진행되는 경우에도 공개매수의 가격 조건은 변동이 없을 예정이며, 상향된 공개매수 예정 주식 등의 수는 본건 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 이하로 유지될 예정입니다.

(주3) 정정 후

2.
공개매수의

조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

증권예탁증권(KDR)
4,309원

최대
20,867,000 증권

현금 지급

주1)
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

주2)
(삭제)

(중략)

아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. - 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등다만, 자본시장법 제 136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정하여 상기 기재한 바와 같이, 공개매수자는 매수 예정 주식 등의 수의 감소를 일으키는 조건에 대하여는 정정할 수 없으나, 매수 예정 주식 등의 수를 상향 시키는 조건에 대해서는 정정이 가능 합니다.
(삭제)

공개매수자는 최초 공시한 바와 같이, 일본에서 이루어지는 원주에 대한 공개매수가 종료 된 후, 본건 콜옵션 대상에 해당하는 증권 예탁증권 20,867,000 증권에 달하는 수량을 최대로 하여 일본의 원주 대상 공개매수에서의 청약 물량만큼을 차감한 수량을 한국의 공개매수 매수 예정 주식 등의 수로 상향하는 정정 공개매수를 진행하고자 합니다. 최근 종료된 일본에서 이루어진 원주에 대한 공개매수에서 청약된 수량이 없음에 따라 한국의 본건 공개매수 상 매수 예정 주식 등의 수는 20,867,000 증권으로 상향됩니다. 매수 예정주식등의 수의 상향과는 별개로 공개매수의 가격 조건에 대한 변동사항은 없습니다.
(주4) 정정 전

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
44,957,951,500원

증권
-

매수수수료 (B)
1,100,000,000원

기타 (C)
200,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
46,257,951,500원

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 최대매수예정물량인 10,433,500주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

(주4) 정정 후

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
89,915,903,000원

증권
-

매수수수료 (B)
1,100,000,000원

기타 (C)
200,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
91,215,903,000원

증권
-

주1)

공개매수대금은 공개매수자가 최대매수예정물량인
20,867,000주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

(주5) 정정 전

2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
19,000,000,000원

차입금 (B)
27,257,951,500원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
46,257,951,500원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권 주식회사
19,000,000,000원
-

합계
19,000,000,000원

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1)상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 19,000,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2)

상기

공개매수

결제대금 중

차입금에

해당하는

금

27,257,951,500원은

본

공개매수신고서

제출

이후, 2025년 09월 08일까지, 공개매수자 명의의 NH투자증권

계좌에

예치될 예정입니다(3) 위 (1) 및 (2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 현금으로 보유할 예정이며, 공개매수 청약종료(2025년 09월 10일) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약증권 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금
27,257,951,500원

금리
최소 고정금리 5.5%

차입일
2025년 09월 08일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보

(1) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

(2) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 증권예탁증권 전체에 대한 1순위 질권

(3) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 증권예탁증권이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 등

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

(주5) 정정 후

2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
19,000,000,000원

차입금 (B)
72,215,903,000원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
91,215,903,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권 주식회사
19,000,000,000원
-

합계
19,000,000,000원

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1)상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 19,000,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2)

상기

공개매수

결제대금 중

차입금에

해당하는

금

72,215,903,000
원
은

본

공개매수신고서

제출

이후, 2025년 09월 08일까지, 공개매수자 명의의 NH투자증권

계좌에

예치될 예정입니다(3) 위 (1) 및 (2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 현금으로 보유할 예정이며, 공개매수 청약종료(2025년 09월 10일) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약증권 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금
72,215,903,000원

금리
최소 고정금리 5.5%

차입일
2025년 09월 08일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보

(1) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

(2) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 증권예탁증권 전체에 대한 1순위 질권

(3) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 증권예탁증권이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 등

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2025년 07월 28일

보 고 자
성 명 : 유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사

주 소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 29길 5-4 (논현동)전화번호 : 02-3700-1314

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 JTC

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 구철모가 소유하는 대상회사의 증권예탁증권 전부에 대한 공개매수자 보유 콜옵션을 행사하여 구철모로부터 구철모 소유 증권예탁증권 전부를 매수하여 대상회사의 최대주주가 되고자 하는바, 공개매수자는 2025.07.28. 구철모에 대하여 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 전부를 공개매수자에게 매각하도록 청구하였습니다(이하 "본건 매각청구권 행사").

본건 매각청구권 행사로 인하여 공개매수자는 일본국 법령에 따라 일본국 내에서 증권예탁증권의 원주에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하고, 자본시장법 제133조 제3항에 따라 국내에서 증권예탁증권에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하므로 본건 매각청구권 행사가격(4,309원)과 동일한 가격을 공개매수 가격으로 하여 본건 공개매수를 실시하는 것이며, 본건 매각청구권 행사에 따른 구철모 소유 증권의 매각 또한 구철모의 본건 공개매수절차에 대한 응모를 통하여 거래종결될 예정입니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 증권예탁증권(KDR)

매수 예정 수량(비율)

20,867,000
증권(발행증권총수의
40.3
%)

매수 가격
4,309원

공개매수조건
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

공개매수기간
2025.07.28. - 2025.09.10.(결제일:2025.09.12)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량

35,954,507

(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
69.48%

공개매수후(예정)
보유 수량

35,954,507

(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
69.48%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 유벤투스홀딩스투자목적회사]가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사
한자(영문)
Juventus Holdings Limited

주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 봉은사로29길 5-4(논현동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
821-86-03465

직업(사업내용)
기타금융업
발행회사와의 관계
기타(제3자)

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2025.05.30
설립

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2025년 7월 28일)

(1) 자본금 및 1주당 가액 1) 자본금 : 19,000,000,000원 - 2025.05.30. 설립 - 1좌 발행 (1좌당 액면가액 1,000원, 1좌당 발행가액 1,000원)

- 2025.07.24. 증자 - 18,999,999 좌 발행 (1좌당 액면가액 1,000원, 1좌당 발행가액 1,000원) 2) 총출자좌수: 19,000,000좌

라. 임원의 현황

성명
출생년월
직위
주요경력
소유좌수
근무기간

심민현
1979.12
사내이사
어펄마캐피탈매니져스코리아 (2010 ~ 현재): PE부문 대표/운용역
0좌

설립시점 ~ 현재

(2개월)

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2025년 07월

28일)

성명
관계
주소
소유좌수
소유비율

어쎈타제육호사모투자 합자회사
최대주주
서울특별시 강남구 봉은사로29길 5-4(논현동)
19,000,000좌
100%

계
19,000,000좌
100%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명 (명칭)
공개매수자와의 구체적 관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의 관계

법인

어쎈타 제육호

사모투자

합자회사

공동보유자

501-88

-02872

19,000백만원

어펄마캐피탈

매니져스코리아

주식회사

사모집합투자기구
기타

법인
어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사
공동보유자
101-86-48596
50백만원

Affirma Capital

Managers

(Singapore)

Pte. Ltd.

기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
-

법인

어쎈타제오호

사모투자

합자회사

계열회사

829-81

-02596

88,774백만원

어펄마캐피탈

매니져스코리아

주식회사

사모집합투자기구
기타

개인
구철모
공동보유자
621011
-
-
-
주요주주

주1)
공개매수자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사에 그 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
어쎈타제육호사모투자 합자회사와 위 회사의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다. 구체적인 보유 내역은 아래 3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역 부분의 기재를 참고하시기 바랍니다.

주3)
어쎈타제육호사모투자 합자회사 및 어쎈타제오호사모투자 합자회사는 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사로 기재하였습니다.

주4)
상기 특별관계자 중 구철모는 공개매수자의 계열회사인 어쎈타제오호사모투자 합자회사 및 공동보유자인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사와의 주주간계약에 따른 공동보유자로서 특별관계자로 기재하였습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

공개매수자는 2025년 05월 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭

1) 특별한 명칭이 없습니다.

2) 공개매수자는 자본시장법 제 249조의13에 따른 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주인 어쎈타제육호사모투자 합자회사의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2025년 07월

28일)

(단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
1
㈜나우코스

비상장사
102
어펄마캐피탈매니져스코리아 (주), (유) 넥서스홀딩스투자목적회사, (유) 라이드홀딩스투자목적회사, (유) 베스핀그린케미칼투자목적회사, (유) 아라미스홀딩스투자목적회사, (유) 아룸홀딩스투자목적회사, (유) 어쎈타모빌리티투자목적회사, (유) 에스더블유홀딩스투자목적회사, (유) 에스이에이홀딩스투자목적회사, (유) 윈드밀홀딩스투자목적회사, (유) 이모지에스피씨투자목적회사, (유) 자이언트투자목적회사, (유) 카발리홀딩스투자목적회사, (유) 토러스투자목적회사, (유) 티비오코리아홀딩스투자목적회사, (유) 플레이홀딩스투자목적회사, (주) 2024하이웨이솔라, (주) 광진화학, (주) 구구솔라, (주) 남부로드솔라, (주) 단촌솔라, (주) 대마산솔라, (주) 더케이로지텍, (주) 도천솔라, (주) 리드테크, (주) 봉화화천솔라, (주) 뷰티언스, (주) 비에이치솔라, (주) 선우프레시, (주) 성경식품, (주) 성경식품 제2공장, (주) 세아에삽, (주) 세아에프에스아이, (주) 숲풀림식품, (주) 에스지유통, (주) 에스지화천에너지, (주) 에이엔피, (주) 우진정공, (주) 이동갈비, (주) 정에너지, (주) 제이엔텍, (주) 중부하이웨이솔라원, (주) 푸드장, (주) 한마음에너지솔루션, (주) 한유니온솔라, (주) 해창만해밀솔라, 메이플모빌리티사모투자합자회사, 베스핀그린케미칼사모투자 합자회사, 봉화솔라테크 (주), 아스테리온홀딩스 (주), 아테나제일호사모투자 합자회사, 어쎈타제사호사모투자합자회사, 어쎈타제삼호사모투자합자회사, 어쎈타제오호사모투자합자회사, 어쎈타제육호사모투자 합자회사, 어펄마캐피탈크레딧솔루션즈코리아 (주), 에스지푸드홀딩스 (주), 자이언트사모투자 합자회사, 토러스클라우드사모투자합자회사, 화성코스메틱 (주), 플렉시온(주), Affirma Capital Limited, Affirma Capital (Singapore) Pte. Ltd., Affirma Capital South Africa (PTY) PLtd, Affirma Capital Investment Adviser India Private Limited, Affirma Capital MENA Ltd, Affirma Capital Managers (Singapore) Pte Ltd, Augusta GP Pte. Ltd., Augusta Fund 1, LP, Augusta FundCo Pte. Ltd., Augusta Investments I Pte. Ltd., Augusta Investments II Pte. Ltd., Augusta TBO (Singapore) Pte. Ltd., Augusta Viet Pte. Ltd., Augusta Investments Zero Pte. Ltd., Greenman Pte. Ltd., Augusta TA (Singapore) Pte. Ltd., ACCJ Pte. Ltd., Augusta AB HoldCo Pte. Ltd., Augusta C HoldCo Pte. Ltd., Augusta P Bidco Pte. Ltd., Augusta SingCo Pte. Ltd., Augusta Investment IV Pte. Ltd., Dava Investments Pte. Ltd., SEA Viet Pte. Ltd., Marina West LP, Marina West (Singapore) Pte. Ltd., Marina One GP Ltd, Marina Finance LP, Marina Private Equity (Singapore) Pte. Ltd., Marina Two GP Ltd, Marina III LP, Marina III (Singapore) Pte. Ltd., Marina Three GP Ltd, Marina IV LP, Marina Hari (IV) Pte. Ltd., Marina Viet Pte. Ltd., Marina IV (Singapore) Pte. Ltd., Marina V Holdings LP, Marina Horizon (Singapore) Pte. Ltd., Marina V (Singapore) Pte. Ltd., Ocean Horizon Holdings South Ltd, Ocean Horizon Holdings East Limited

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 : 2025년 07월

28일)

(단위 : 주, %)

성 명 (명칭)
관계
보유주식 등
수량
지분율 (%)

주권
신주인수권증권
전환사채권
증권예탁증권

유벤투스홀딩스

투자목적회사

본인

20,867,000
20,867,000
40.32

어쎈타제육호사모투자

합자회사

공동보유자

어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
공동보유자

어쎈타제오호

사모투자

합자회사

계열회사

15,087,507
15,087,507
29.16

구철모
공동보유자

20,867,000
20,867,000
40.32

주1)
어쎈타제오호사모투자 합자회사가 보유한 증권예탁증권 수량은 직접 보유하고 있는 수량이고, 공개매수자인 유벤투스홀딩스 투자목적회사가 보유한 증권예탁증권의 수량은 구철모가 소유한 증권예탁증권에 대한 콜옵션 행사 수량입니다. 이에 공개매수자가 보유한 증권예탁증권 물량 20,867,000증권은 구철모 보유20,867,000증권은 중복 기재되었습니다(이하 같습니다).

주2)

어쎈타제육호사모투자 합자회사와 위 회사의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자의 특별관계자인 어쎈타제오호 사모투자합자회사와 발행회사는 2022.10.17. 어쎈타제오호 사모투자합자회사가 발행회사로부터 발행회사가 새로 발행하는 신주에 대한 증권예탁증권 15,087,507증권(발행 당시 기준 발행회사의 증권예탁증권 중 약 30.1%, 공개매수신고서 작성일 현재 기준 29.16% 상당)을 인수하기로 하는 취지의 신주인수계약을 체결하였습니다. 이에 따라, 어쎈타제오호 사모투자합자회사는 2022.12.09. 위 증권예탁증권의 인수대금 전액을 납입하고, 위 증권을 인수하여 공개매수 신고서 제출일 현재 발행회사의 증권예탁증권 15,087,507증권을 보유하고 있습니다.

공개매수자의 특별관계자인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 2022.10.11. 대상회사의 최대주주인 구철모 및 대상회사의 주요주주이자 구철모의 특수관계인인 주식회사 KU와 콜옵션계약(이하 후술하는 바와 같이 변경된계약을 포함하여
"본건 콜옵션 계약
")을 체결하였고, 해당 콜옵션 계약에 따라 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사 또는 그로부터 관련된 계약상의 지위 및 일체의 권리 의무를 승계한 자(이하
"본건 콜옵션 보유자
")는 구철모 및 주식회사 KU에 대해 그 보유 증권예탁증권의 전부 또는 일부를 본건 콜옵션 보유자 혹은 본건 콜옵션 보유자가 지정하는 자에 대하여 매각하도록 청구할 수 있는 권리를 보유합니다.

어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사와 구철모 및 주식회사 KU는 본건 콜옵션 계약에 대해 4차례에 걸쳐 변경계약을 체결하였으며, 관련 변경계약(2022.10.14.자 제1차 변경계약, 2022.10.17.자 제2차 변경계약, 2024.10.04.자 제3차 변경계약, 2025.06.18.자 제4차 변경계약)에 따라 본건 콜옵션 보유자는 구철모에 대해 구철모가 소유하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 전부 또는 일부에 대해 본건 콜옵션 보유자 또는 그 지정하는 자에 대해 매각하도록 청구할 수 있는 권리를 보유하게 되었습니다.

공개매수자는

2025.07.28
.

자로 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사로부터 본건 콜옵션 계약에 관련된 계약상 지위 및 일체의 권리 의무를 승계하였고, 같은 날 구철모에 대하여 공개매수자에 대해 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 전부를 매각하도록 청구하였습니다(이하“본건 매각청구권 행사”). 본건 매각청구권 행사로 같은 날 공개매수자와 구철모 사이에 구철모 보유 20,867,000증권에 관한 증권매매계약이 체결되었습니다.

한편, 본건 콜옵션 계약에 의하면, 본건콜옵션 보유자의 본건 매각청구권 행사에 따라 일본국 및/또는 한국 법령에 따라서 공개매수의 절차가 요구되는 경우, 당사자들은 관련 법령에 따른 의무를 이행하여야 하고 구철모는 일본국 및/또는 한국 법령상 요구되는 경우 한국에서의 공개매수절차를 통하여 응모하는 등 위 증권매매계약에 따른 콜옵션 대상증권의 매매가 이루어지도록 하기 위하여 필요한 모든 조치를 취할 의무를 부담합니다. 본건 매각청구권 행사의 경우 공개매수자는 일본국 법령에 따라 일본국 내에서 증권예탁증권의 원주에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하고, 자본시장법 제133조 제3항에 따라 국내에서 증권예탁증권에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하므로, 일본 및 한국에서 본건 매각청구권 행사가격(4,309원)과 동일한 가격을 공개매수 가격으로 하여 공개매수절차를 진행하고자 하며, 본건 매각청구권 행사에 따른 구철모의 20,867,000 증권의 매각 역시 본건 공개매수절차를 통해 진행될 예정입니다.

어쎈타제오호사모투자 합자회사, 구철모 및 대상회사는 2022. 10. 17. 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약을 체결하였으며, 2024. 10. 04. 어쎈타제오호사모투자 합자회사, 어펄마캐피탈매니져스코리아 및 구철모는 콜옵션 행사 이후 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 신규 주주간계약을 체결하였습니다. 다만, 2025. 07. 28. 어쎈타제오호사모투자 합자회사, 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사 및 구철모는 종결 합의서를 체결하여 공개매수절차에 따른 거래가 종결되는 경우 2022. 10. 17. 주주간계약 및 2024. 10. 04. 주주간계약이 자동으로 종료되는 것으로 합의하였습니다.

한편, 공개매수자는 2025.07.25. 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약 등에 따라, 공개매수자가 본 공개매수절차에 따라 취득하게 될 대상회사 증권예탁증권 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2025년 02월 28일)
(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
1
1
-

합계
2
-
1
1
-

주1)
'주요 종속회사' 판단 기준은 공시서류작성기준일 현재 아래의 어느하나에 해당하는 경우 해당

주2)
최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

주3)
최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

주4)
기초는 2024년 02월 29일 기준이며, 기말은 2025년 02월 28일 기준

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 : 2025년 02월 28일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜케이박스
2018.04.17
서울특별시 강서구 공항대로 164, 6층(마곡동, 류마타워)
부동산임대업
28,771
자회사
-

주1)
주요 종속회사는 최근사업연도말 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

(2) 회사의 법적·상업적 명칭 대상회사의 명칭은 '주식회사 JTC' 로 표기하며, 영문으로는 'JTC Inc.'라 표기합니다.(3) 설립일자 및 존속기간 대상회사는 1993년 05월, 일본 오이타현 벳푸시에서 전기제품 판매를 목적으로 하는 도쿄전기상회 벳푸점을 창업하고, 동년 7월 수출물품 판매장허가를 취득하여 면세사업(Tax-Free)을 시작하였고, 1994년 자본금 300만엔의 법인으로 전환하여 외국인 여행객을 대상으로 한 소매업을 시작하였습니다. 그리고 2015년 01월, 회사명을 현재의 주식회사 JTC로 변경하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소: 도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코 빌딩 6F (Post code : 160-0017)

2) 전화번호: +81-3-6457-7793

3) 홈페이지: http://www.groupjtc.com/korean

(5) 중소기업 등 해당 여부대상회사는 일본에 설립된 회사로서 일본 회사법에 따라 설립되었으며, 일본 회사법상 중소기업에 해당됩니다.※ 일본 회사법상, 자본금 5억엔 이상(또는 부채 200억엔 이상)의 기업은 대기업으로 분류됩니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 대상회사는 1993년 5월 창업 이래, 여행사에 대한 장악력 및 소비자에 대한 이해도라는 핵심요소를 발전시켜 외국인 여행객 대상 일본 제품 판매 면세점 사업을 구축하였습니다. 또한 대상회사는 유통업종에 속하지만 외국인 여행객의 쇼핑을 타깃 시장으로 하고있어 관광산업의 경기 변동과 밀접한 연관성을 갖는 특징을 가지고 있습니다.

향후 추진하려는 신규사업 관련하여, 공개매수 대상회사의 구조조정 등에 관한 사항에 대해서는 본 신고서의 VII.1. 라. "그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다. (7) 신용평가에 관한 사항 해당사항이 없습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2018년 04월 06일
해당사항 없음

나. 자본금 및 발행주식총수
(1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2025년 02월 28일)
(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
제31기(2025년 2월말)
제30기(2024년 2월말)
제29기(2023년 2월말)
제28기(2022년 2월말)

보통주
발행주식총수
51,746,348
50,288,623
50,288,623
35,005,517

액면금액
-
-
-
-

자본금
962
886
72,375
50,566

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
962
886
72,375
50,566

주1)
상기 주식수는 보고서 작성기준일 현재 한국거래소에 상장된 증권예탁증권(KDR) 기준으로 작성하였습니다.

주2)
당사의 주식은 무액면 주식입니다.

주3)
2018년 3월 29일 유상증자를 통해 9,928,517 KDR를 신규 발행하였으며, 2018년 4월 06일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

주4)
상기 자본금 현황은 각사업연도의 서울외국환중개소㈜의 기말환율을 적용하여 산정하였습니다.

주5)
2022년 10월 17일 이사회 결의에서 제3자배정 유상증자를 결정함에 따라 보통주 15,087,507주가 발행되었으며 2022년 12월 29일에 상장되었습니다.- 증자 후 발행주식총수 : 50,093,024 주- 증자 후 자본금 : 7,441,706,204 엔

주6)
2024년 1월 10일 임시주주총회를 통해 자본금을 1억엔으로 감자하였습니다.

주7)
2022년 1월 14일 이사회 결의에서 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 5.8억엔이 발행되었고, 그 중 0.8억엔(195,599주)이 2023년 2월 20일에 전환 청구 후 동년 3월 15일 추가 상장, 5억엔(1,457,725주)은 2024년 4월 30일 전환청구 후 5월 31일에 추가 상장되었습니다.

주8)
2025년 2월 25일 임시주주총회를 통해 자본금을 1억엔으로 감자하였습니다.

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

(2) 발행주식총수 1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 02월 28일)
(단위: 주,%)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,308,000
-
100,308,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
51,746,348
-
51,746,348
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
51,746,348
-
51,746,348
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
51,746,348
-
51,746,348
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황해당사항 없습니다.

(4) 종류주식 발행현황 해당사항 없습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2025년 02월 28일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

구철모
본인
보통주
20,867,000
41.49
20,867,000
40.33
-

주식회사 KU
기타
보통주
1,440,000
2.86
1,440,000
2.78
-

구광모
친인척
보통주
136,000
0.27
136,000
0.26
-

호리 요시로
임원
보통주
76,000
0.15
76,000
0.15
-

구미경
친인척
보통주
50,000
0.10
50,000
0.10
-

구순경
친인척
보통주
50,000
0.10
50,000
0.10
-

계
보통주
22,619,000
44.98
22,619,000
43.71
-

-
-
-
-
-
-

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

구철모
남
1962.10
대표이사회장
사내이사
상근
경영최고책임자

1991년 3월 니시야마 흥업주식회사1993년 5월 도쿄전기상회 벳푸점 창업1994년 3월 JTC 설립 대표이사2017년 3월 JTC 대표이사 사장 집행임원(현임)
2018년 4월 주식회사 케이박스 이사(현임)

20,867,000
-
30년11개월
2025.05.29

주1)
제31기 정기주주총회(개최일 : 2025년 5월 29일)에서 임기만료로 퇴임하였습니다.

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

(3). 최대주주 변동현황
공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.다만,

공개매수자는 본 공개매수를 통해, 앞서 I.3.다.항에 기재된 바와 같이 구철모가 소유하는 발행회사의 증권예탁증권 전부를 매수하여 발행회사의 최대주주가 되고자 합니다.

라 . 최근 3 사업연도의 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보본 요약연결재무정보는 IFRS 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 백만엔)

구분
제31기말 2025년 2월말
제30기말 2024년 2월말
제29기말 2023년 2월말

[유동자산]
14,040
11,519
8,828

현금및현금성자산
7,461
4,490
3,916

매출채권
958
1,014
261

재고자산
3,369
4,459
3,517

기타유동자산
2,252
1,556
1,134

[비유동자산]
23,215
18,217
18,607

유형자산
14,597
13,010
13,455

무형자산
24
17
28

기타비유동자산
8,594
5,190
5,124

자산총계
37,256
29,736
27,435

[유동부채]
4,501
5,542
4,903

[비유동부채]
13,712
14,982
15,630

부채총계
18,213
20,523
20,533

지배기업의 소유지분
19,043
9,649
7,208

자본금
100
100
7,482

자본잉여금
8,140
7,419
7,419

기타자본항목
5,175
4,908
304

이익잉여금
5,814
-2,736
-7,715

기타포괄손익누계액
-187
-43
-282

비지배지분
-
-436
-306

자본총계
19,043
9,213
6,902

구분
제31기 2024.03~2025.02
제30기 2023.03~2024.02
제29기 2022.03~2023.02

매출액
34,027
16,268
3,688

영업이익
5,243
2,375
-1,544

법인세차감전순이익
4,846
2,230
-1,489

당기순이익
8,515
2,218
-1,475

주당이익

기본 및 희석주당이익
165
44
-38

연결에 포함된 회사수
1
2
5

(단위 : 백만원)

구분
제31기말 2025년 2월말
제30기말2024년 2월말
제29기말2023년 2월말

[유동자산]
135,044
102,033
85,396

현금및현금성자산
71,765
39,773
37,885

매출채권
9,213
8,983
2,526

재고자산
32,405
39,499
34,020

기타유동자산
21,661
13,778
10,965

[비유동자산]
223,288
161,360
179,997

유형자산
140,400
115,240
130,156

무형자산
229
153
274

기타비유동자산
82,658
45,968
49,567

자산총계
358,331
263,394
265,393

[유동부채]
43,292
49,086
47,427

[비유동부채]
131,885
132,702
151,202

부채총계
175,177
181,788
198,629

지배기업의 소유지분
183,155
85,467
69,723

자본금
962
886
72,375

자본잉여금
78,294
65,716
71,770

기타자본항목
49,776
43,474
2,938

이익잉여금
55,918
-24,232
-74,631

기타포괄손익누계액
-1,795
-377
-2,729

비지배지분
-
-3,862
-2,959

자본총계
183,155
81,605
66,764

구분
제31기2024.03~2025.02
제30기2023.03~2024.02
제29기2022.03~2023.02

매출액
308,581
149,965
35,794

영업이익
47,546
21,897
-14,988

법인세차감전순이익
43,944
20,553
-14,448

당기순이익
77,219
20,450
-14,314

주당이익

기본 및 희석주당이익
1,496
406
-369

연결에 포함된 회사수
1
2
5

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

(2) 요약재무정보

본 요약재무정보는 IFRS 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 백만엔)

구분
제31기말 2025년 2월말
제30기말2024년 2월말
제29기말2023년 2월말

[유동자산]
13,592
11,098
8,087

현금및현금성자산
7,434
4,424
3,730

매출채권
958
1,014
257

재고자산
3,369
4,459
3,447

기타유동자산
1,832
1,200
653

[비유동자산]
23,196
18,240
18,741

유형자산
14,588
12,995
13,408

무형자산
24
17
17

기타비유동자산
8,584
5,228
5,316

자산총계
36,788
29,338
26,828

[유동부채]
4,444
4,958
4,111

[비유동부채]
13,671
14,903
15,462

부채총계
18,115
19,861
19,573

자본금
100
100
7,482

자본잉여금
8,140
7,419
7,419

기타자본항목
5,175
4,908
304

이익잉여금
5,258
-2,950
-7,950

자본총계
18,673
9,477
7,255

구분
제31기2024.03~2025.02
제30기2023.03~2024.02
제29기2022.03~2023.02

매출액
33,951
15,961
3,177

영업이익
5,214
2,028
-1,562

법인세차감전순이익
4,503
2,256
-1,358

당기순이익
8,172
2,245
-1,344

주당이익
159
45
-36

(단위 : 백만원)

구분
제31기말 2025년 2월말
제30기말2024년 2월말
제29기말2023년 2월말

[유동자산]
130,734
98,299
78,226

현금및현금성자산
71,500
39,187
36,083

매출채권
9,213
8,983
2,482

재고자산
32,405
39,499
33,344

기타유동자산
17,616
10,630
6,317

[비유동자산]
223,101
161,567
181,295

유형자산
140,307
115,103
129,700

무형자산
229
153
166

기타비유동자산
82,565
46,311
51,429

자산총계
353,835
259,865
259,521

[유동부채]
42,740
43,920
39,768

[비유동부채]
131,492
132,003
149,575

부채총계
174,232
175,923
189,343

자본금
962
886
72,375

자본잉여금
78,294
65,716
71,770

기타자본항목
49,776
43,474
2,938

이익잉여금
50,572
-26,134
-76,905

자본총계
179,603
83,942
70,178

구분
제31기2024.03~2025.02
제30기2023.03~2024.02
제29기2022.03~2023.02

매출액
307,896
147,132
30,833

영업이익
47,285
18,697
-15,164

법인세차감전순이익
40,837
20,797
-13,179

당기순이익
74,112
20,694
-13,044

주당이익
1,442
415
-349

출처)
공개매수 대상회사의 사업보고서(2025년 02월 28일 결산)

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항은 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항에 대한 내용 중 "아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

[JTC 최근 6개월간 월간 증권예탁증권(KDR) 주가 및 거래량 추이]

(단위 : 원, 주)

종 류
'25년 1월
'25년 2월
'25년 3월
'25년 4월
'25년 5월
'25년 6월

증권예탁증권
주가
최 고
5,160
5,150
5,210
5,290
6,470
6,890

최 저
4,040
4,580
4,900
4,955
5,600
4,475

평 균
4,527
4,845
5,097
5,060
5,922
5,344

거래량
최고(일)
266,795
275,469
114,823
294,247
894,230
1,530,249

최저(일)
15,917
13,785
15,794
21,836
92,239
132,911

월 간
1,431,476
1,245,256
1,055,143
1,580,673
6,095,238
11,643,540

출처)
KRX정보데이터시스템 자료 가공

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1.
공개매수의

목적

및

장래계획
가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 공개매수를 통해, 앞서 I.3.다.항에 기재된 바와 같이 본건 콜옵션 계약에 따라 구철모가 소유하는 발행회사의 증권예탁증권 전부를 매수하여 발행회사의 최대주주가 되고자 합니다.

공개매수자는 2025.07.28.자로 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사로부터 본건 콜옵션 계약에 관련된 계약상 지위 및 일체의 권리 의무를 승계하였고, 같은 날 구철모에 대하여 공개매수자에 대해 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 전부를 매각하도록 청구하였습니다(이하 "본건 매각청구권 행사"). 본건 매각청구권 행사로 같은 날 공개매수자와 구철모 사이에 구철모 보유 20,867,000증권에 관한 증권매매계약이 체결되었습니다.

본건 매각청구권 행사의 경우 공개매수자는 일본국 법령에 따라 일본국 내에서 증권예탁증권의 원주에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하고, 자본시장법 제133조 제3항에 따라 국내에서 증권예탁증권에 대한 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하므로, 본건 매각청구권 행사에 따른 구철모의 20,867,000 증권의 매각 역시 본건 공개매수절차를 통하여 진행되는 것입니다.

나. 장래계획

공개매수자는 자본시장법상 투자목적회사로서 재무적 투자자에 해당하므로, 장래에 투자자본의 회수를 위하여 M&A를 통한 매각 등 제반 방법을 다양하게 고려할 수 있습니다. 공개매수자는 본 공개매수가 성공적으로 종결될 경우, 국내외 재무적 투자자 또는 전략적 투자자들에게 경영권 매각을 하고자 관련 절차 검토에 착수한 상황이나, 구체적인 매각 일정은 아직 확정되지 않았습니다. 이외, 대상회사의 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다.

또한 대상회사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다.

2.
공개매수

주식등에

관한

계획

공개매수자는 자본시장법상 투자목적회사로서 재무적 투자자에 해당하므로, 장래에 투자자본의 회수를 위하여 M&A를 통한 매각 등 제반 방법을 다양하게 고려할 수 있습니다. 공개매수자는 본 공개매수가 성공적으로 종결될 경우, 국내외 재무적 투자자 또는 전략적 투자자들에게 경영권 매각을 하고자 관련 절차 검토에 착수한 상황이나, 구체적인 매각 일정은 아직 확정되지 않았습니다. 이외, 대상회사의 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다.

3.
공개매수가

대상회사의

주식등에

미치는

영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1.
공개매수할

주식등의

종류

및

수량

대상회사
주식회사 JTC

주식 등의 종류
주식회사 JTC 증권예탁증권(KDR)

목표수량

최대
20,867,000
증권

주1)
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

2.
공개매수의

조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

증권예탁증권(KDR)
4,309원

최대
20,867,000 증권

현금 지급

주1)
공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거공개매수자는 2025.07.28.자로 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사로부터 본건 콜옵션 계약에 관련된 계약상 지위 및 일체의 권리 의무를 승계하였고, 같은 날 구철모에 대하여 공개매수자에 대해 콜옵션 대상에 해당하는 증권예탁증권 20,867,000 증권 전부를 매각하도록 청구하였습니다(이하 "본건 매각청구권 행사").

본건 매각청구권 행사의 경우 공개매수자는 일본국 법령에 따라 일본국 내에서 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하고, 자본시장법 제133조 제3항에 따라 국내에서 공개매수절차를 진행할 의무를 부담하므로, 본건 매각청구권 행사에 따른 구철모 보유 20,867,000 증권 또한 본건 공개매수 절차를 통하여 취득되는 것입니다.

위와같이 본건 공개매수는 본건 콜옵션 계약의 행사에 따른 일본국 및 국내 법령을 준수할 목적으로 실시되는 건이므로 본건 공개매수 가격은 "본건 콜옵션 계약"의 행사가격을 따릅니다.

(단위 : 증권, 원)

콜옵션계약 구분
계약체결일
공시일
대상주식수
행사가격
공시서류

최초
2022-10-11
2022-10-14
11,153,499
4,259
구철모 제출 주식등의대량보유상황보고서(일반)

1차변경
2022-10-14
2022-10-14
11,153,499
4,292
구철모 제출 주식등의대량보유상황보고서(일반)

2차변경
2022-10-17
2022-10-19
11,153,499
4,309
구철모 제출 주식등의대량보유상황보고서(일반)

3차변경
2024-10-04
2024-10-04
15,795,809
4,309
구철모 제출 주식등의대량보유상황보고서(일반)

4차변경
2025-06-18
2025-06-18
20,867,000
4,309
구철모 제출 주식등의대량보유상황보고서(일반)

본건 콜옵션 행사가격은 2022년 10월 11일 최초 체결한 콜옵션 계약과정에서 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사 및 구철모가 합의하여 정한 가격(4,259원)에서 2025년 06월 18일까지 4차에 걸쳐 콜옵션 계약이 변경되면서 소폭변동한 바 있으나 현재의 주가수준과는 괴리가 있습니다.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액입니다.

-
공개매수공고일 전영업일(2025년 07월 25일) KRX 종가(금 7,360원)에 41.5% 할인

-
공개매수공고일 전영업일 이전 1개월동안(2025년 07월 25일~2025년 06월 26일)의 가중산술평균주가(금 6,869원)에 37.3%의 할인

-
공개매수공고일 전영업일 이전 2개월동안(2025년 07월 25일~2025년 05월 26일)의 가중산술평균주가(금 6,055원)에 28.8%의 할인

-
공개매수공고일 전영업일 이전 3개월동안(2025년 07월 25일~2025년 04월 28일)의 가중산술평균주가(금 6,007원)에 28.3%의 할인

주1)
가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

주2)
한국거래소 기준

상기 기재한 특정 기간 별 가중산술평균주가 대비 낮은 가격에 공개매수가격이 설정된 바, 공개매수에 응모할 경우, 거래소를 통한 장내매각으로 수령할 수 있는 금액대비 손실이 발생할 수 있으니 청약응모자는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 콜옵션 행사가격에 기인한 본건 공개매수 가격이 현재 시점을 기준으로 공개매수자나 매도자가 산정한 대상회사의 절대적인 기업가치를 의미하는것이 아니라는 점을 유의하여주시기 바랍니다.

다. 응모 주식의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2025년 09월 12일(결제일)에 본 공개매수에 응모한 증권예탁증권(KDR)을 매수할 예정입니다.공개매수자는 응모한 대상회사 증권예탁증권(KDR) 수량이 최대매수예정수량 이하일 경우, 전량 매수할 예정이며, 최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정입니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고 응모자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공개매수자가 합리적으로 판단하여 매수여부를 결정할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2025년 07월 28일
45일간

종료일
2025년 09월 10일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2025년 09월 12일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본 점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. - 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등다만, 자본시장법 제 136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정하여 상기 기재한 바와 같이, 공개매수자는 매수 예정 주식 등의 수의 감소를 일으키는 조건에 대하여는 정정할 수 없으나, 매수 예정 주식 등의 수를 상향 시키는 조건에 대해서는 정정이 가능 합니다.
공개매수자는 최초 공시한 바와 같이, 일본에서 이루어지는 원주에 대한 공개매수가 종료 된 후, 본건 콜옵션 대상에 해당하는 증권 예탁증권 20,867,000 증권에 달하는 수량을 최대로 하여 일본의 원주 대상 공개매수에서의 청약 물량만큼을 차감한 수량을 한국의 공개매수 매수 예정 주식 등의 수로 상향하는 정정 공개매수를 진행하고자 합니다. 최근 종료된 일본에서 이루어진 원주에 대한 공개매수에서 청약된 수량이 없음에 따라 한국의 본건 공개매수 상 매수 예정 주식 등의 수는 20,867,000 증권으로 상향됩니다. 매수 예정주식등의 수의 상향과는 별개로 공개매수의 가격 조건에 대한 변동사항은 없습니다.

3.
공개매수의

철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4.
공개매수

이외의

매수에

관한

계약
앞서 I.3.다.항에 기재된 바와 같이 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사와 구철모 및 주식회사KU 사이에 2022.10.11. 체결된 콜옵션 계약 및 관련 변경계약(2022.10.14.자 제1차 변경계약, 2022.10.17.자 제2차 변경계약, 2024.10.04.자 제3차 변경계약, 2025.06.18.자 제4차 변경계약), 2025.07.28.자 콜옵션 계약의 지위 이전 및 관련 권리의무 일체 승계에 따라 공개매수자는 본건 공개매수 대상이 되는 증권예탁증권을 본건 공개매수 절차를 통해 매수할 예정이며, 그 외에 매수에 관한 계약을 체결하고 있는 것은 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 ‘+’ 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : MY·고객센터 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.

공개매수의

응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. JTC 증권예탁증권(KDR) 보유자는 다음의 방법으로 공개매수청약서를 제출하여야 합니다. 가. NH투자증권의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 KDR이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 KDR이 있는 경우, 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가) 나. NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 KDR이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모자 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 KDR을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 다. 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 KDR이 있는 경우, 응모자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 응모자들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다.

3. 응모자의 JTC KDR이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 KDR은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지되어 집니다.

4. 공개매수사무취급자에 계좌를 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권(주) 지점 또는 홈페이지(http://www.nhqv.com)를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 응모자들의 경우 국내 상임대리인(예: 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 응모자를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 응모자는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 응모자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, ① 당해 응모자(들)에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, ② 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모자(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

가. 한국에 거주하지 않는 응모자(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

① 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) ② 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서 ③ 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) ④ 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

나. 한국에 거주하지 않는 응모자(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 응모자는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2025년 09월 10일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.) 온라인 청약은 당사의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다. 9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정KDR수 또는 반환KDR수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2.

응모의

취소방법
대상회사 증권예탁증권에 대하여 청약을 한 응모자는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 응모자 : 공개매수기간 종료일(2025년 09월 10일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 응모자는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 응모자 : 공개매수기간 종료일(2025년 09월 10일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.응모자가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 KDR에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 :
NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울특별시 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 (세종로)

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층 (도곡동)

Premier Blue 삼성동센터
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 (삼성동)

강남금융센터
서울특별시 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울특별시 종로구 세종대로 149(세종로 광화문빌딩 10층)

건대역WM센터
서울특별시 광진구 능동로 90 B동 2층 (자양동,The Classic 500)

노원WM센터
서울특별시 노원구 노해로 459 3층(상계동, 메가빌딩)

목동WM센터
서울특별시 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 (목동)

문정동WM센터
서울특별시 송파구 법원로 128, SK V1 GL 메트로시티 C동 3층(문정동)

반포금융센터
서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 (반포동)

성동WM센터
서울특별시 성동구 왕십리로 326 세신빌딩 13층 (도선동)

신사EA센터
서울특별시 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 (논현동)

압구정WM센터
서울특별시 강남구 압구정로 230 LF서관 3층 (신사동)

영업부법인센터
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

이촌동WM센터
서울특별시 용산구 이촌로224 한강쇼핑센터 2층 (이촌동)

잠실금융센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 롯데골드캐슬 B동 2층 (신천동)

부 산
부산금융센터
부산광역시 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 (부전동)

구포WM센터
부산광역시 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 (덕천동)

해운대WM센터
부산광역시 해운대구 센텀동로 9 (우동, 트럼프월드 센텀 2층)

대 구
서대구WM센터
대구광역시 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 상가 4층

대구금융센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험 대구빌딩 3층 (범어동)

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 2층

대 전
대전금융센터
대전광역시 서구 대덕대로 216, NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천광역시 부평구 부평대로 16 3층 (부평동)

울 산
울산WM센터
울산광역시 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기도 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 (금오동)

구리WM센터
경기도 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층

수원금융센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 (인계동)

NH금융PLUS 분당금융센터
경기도 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 (서현동)

수지WM센터
경기도 용인시 수지구 신수로 767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층

일산WM센터
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기도 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 (평택동)

안산WM센터
경기도 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 (고잔동)

평촌금융센터
경기도 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 (비산동)

판교 Biz Plus 금융센터
경기도 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 (삼평동)

강 원
원주WM센터
강원특별자치도 원주시 능라동길 51 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원특별자치도 춘천시 중앙로 55 3층(중앙로2가,NH투자증권)

강릉WM센터
강원특별자치도 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 (옥천동)

충 북
청주WM센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 39, LK트리플렉스 7층 (복대동)

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충청남도 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 (불당동)

당진WM센터
충청남도 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 (읍내동)

경 북
포항WM센터
경상북도 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 (상도동)

구미WM센터
경상북도 구미시 송정대로 73 KB빌딩 3층 (송정동)

경 남
진주WM센터
경상남도 진주시 에나로 83, 대운빌딩 3층

창원WM센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북특별자치도 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전라남도 목포시 영산로 101 LIG빌딩 2층 (명륜동)

여수WM센터
전라남도 여수시 시청로57 YFC 2층

제 주
제주WM센터
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 2층 (노형동)

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천 Branch
전라남도 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시 지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종 Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

서 울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
89,915,903,000원

증권
-

매수수수료 (B)
1,100,000,000원

기타 (C)
200,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
91,215,903,000원

증권
-

주1)

공개매수대금은 공개매수자가 최대매수예정물량인
20,867,000주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
19,000,000,000원

차입금 (B)
72,215,903,000원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
91,215,903,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권 주식회사
19,000,000,000원
-

합계
19,000,000,000원

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1)상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 19,000,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2)

상기

공개매수

결제대금 중

차입금에

해당하는

금

72,215,903,000
원은

본

공개매수신고서

제출

이후, 2025년 09월 08일까지, 공개매수자 명의의 NH투자증권

계좌에

예치될 예정입니다(3) 위 (1) 및 (2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 현금으로 보유할 예정이며, 공개매수 청약종료(2025년 09월 10일) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약증권 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금
72,215,903,000원

금리
최소 고정금리 5.5%

차입일
2025년 09월 08일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보

(1) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

(2) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 증권예탁증권 전체에 대한 1순위 질권

(3) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 증권예탁증권이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 등

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1.
공개매수자와

임원

또는

최대주주간의

사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 본건 공개매수는 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사와 발행회사의 최대주주 구철모 및 주요주주이자 구철모의 특수관계인인 주식회사KU 사이에 2022.10.11. 체결된 콜옵션 계약 및 관련 변경계약(2022.10. 14.자 제1차 변경계약, 2022.10.17.자 제2차 변경계약, 2024.10.04.자 제3차 변경계약, 2025.06.18.자 제4차 변경계약)에 규정된 본건 매각청구권 행사에 따라 이루어지는 것입니다.

공개매수자와 특별관계인은, 대상회사의 최대주주와 위와 같은 본건 콜옵션 계약 및 관련 변경계약을 통해 본건 콜옵션 보유자의 본건 매각청구권 행사(및 그로 인한 공개매수의 조건 등)에 관해 ① 그 매각청구권 행사가격을 1증권당 금 4,309원으로 정하고, ② 매각청구권 행사 대상증권은 구철모가 소유한 20,867,000 증권 전부 또는 일부로 정하며, ③ 본건 매각청구권의 행사기간을 2023년 04월 07일부터 2025년 10월 07일까지로 합의하였습니다. 또한, ④ 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사가 구철모 등과 본건 콜옵션 계약서를 체결한 것은 본건 콜옵션 보유자가 본건 매각청구권을 행사하여 발행회사의 최대주주가 되는 것을 목적으로 하므로, 본건 공개매수 목적에 관한 사항도 본건 콜옵션 계약의 체결을 통해 최대주주와 사전에 합의된 내용입니다.

한편, 대상회사는 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사로부터 본건 거래에 관한 사전 안내를 받고, 본건 거래의 목적, 절차, 공정성 등에 대한 검토를 진행하였으며, 독립된 법률자문인인 Nagashima Ohno & Tsunematsu 법률사무소 및 법무법인(유한) 태평양으로부터 본건 거래에 관한 자문을 구하였습니다. 이에 따라, 대상회사는 2025년 07월 25일 개최된 이사회에서, 대상회사 이사 8명의 전원일치에 의해 일본 공개매수에 찬동한다는 의견을 표명하는 것과 더불어, 대상회사 주권 등의 소유자가 본 공개매수에 응모할지 여부에 대해서는 대상회사 주권 등의 소유자의 판단에 맡긴다는 중립적인 입장을 취하는 것을 결의하였습니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
위 VII.1.가.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
VII.1.가.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2.
공개매수자와

최대주주
(
그

특수관계인을

포함함
),
임직원

또는

주주간의

이해관계의

대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.