에스앤에스텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250826)
제출인: 에스앤에스텍

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
에스앤에스텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 8월 26일

회 사 명 :
주식회사 에스앤에스텍

대 표 이 사 :
정 수 홍

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 호산동로 42

(전 화) 053-589-1692

(홈페이지)http://www.snstech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명)허 진 구

(전 화)053-589-1692

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
35,758,000,893

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
35,758,000,893

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 09월 03일

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리 연[0]%, 만기보장수익률은 연[0]%(복리 적용)로 적용한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2030년9월3일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
61,351

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중산술평균주가 및 청약일(2025년 8월 28일) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 112%를 교환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

교환대상
종류
주식회사 에스앤에스텍 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
582,843

주식총수 대비비율(%)
2.72

교환청구기간
시작일
2025년 09월 04일

종료일
2030년 08월 03일

교환가액 조정에 관한 사항

[교환가격의 조정]가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 주식을 발행하는 경우, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하는 경우, (iv) 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 또는 (v) 시가를 하회하는 발행가액으로 주식매수선택권을 부여하는 경우: 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당 등으로 인한 신주발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일 또는 주식매수선택권 부여일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 직전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 주식매수선택권을 부여할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사되거나 당해 주식매수선택권 부여시 행사가격으로 해당 주식매수선택권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 주식매수선택권을 부여할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 하거나 주식매수선택권 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”는 발행회사의 주식이 상장되기 전까지는 본 사채의 교환가격으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 이론 권리락주가(유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 의미한다(단, 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 주식매수선택권 부여일의 가중산술평균주가로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가격의 일백(100)원 단위 미만은 절상한다.)

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경으로 신주를 발행하는 경우 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우: 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 교환 대상 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다(즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 경우에는 각각 합병, 자본감소, 주식분할, 병합, 액면 변경의 비율을 고려하여 교환가격을 조정함). 본 목에 따른 교환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 기준일 또는 그 효력발생일로 한다.

다. 위 가.목 및 나.목에 의하여 조정된 교환가격이 발행회사 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

라. 시가 변동에 따른 교환가격의 조정 : 교환대상주식의 주가 변동에 따른 교환가격의 조정은 없다.

마. 발행회사는 교환가격 조정시 한국예탁결제원에 즉시 통보하여야 한다. 발행회사는 교환가격의 조정으로 인하여 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상주식의 수가 사채권자가 조정된 교환가격에 따라 본 사채의 당시 미상환 전자등록금액 전액에 대하여 교환권을 행사하였을 경우 교환 받아야 할 주식 수를 하회하게 되는 경우에는 사유발생일 즉시 그 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 및 그로부터 매 1개월에 해당하는 날(영업일이 아닌 경우 직후 영업일을 말하며, 이하 총칭하여“조기상환지급일”이라 한다)에 전자등록금액 금 오억(500,000,000)원 이상, 금 오억(500,000,000)원 단위(단, 조기상환청구 당시 본 사채 원금 잔액 전부에 대해 상환을 청구할 경우에는 그러하지 아니함)로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 사채권자는 한국예탁결제원 및 발행회사에 해당 조기상환지급일의 삼(3) 영업일 전까지 조기상환청구권 행사에 관한 사항을사전통지하여야 한다. [발행회사의 대상사채매수선택권(Call Option) 관한 사항]대상사채 매수선택권 (Call Option)은 발행회사만 행사할 수 있으며, 본 사채의 발행일인 2025년 9월 3일 부터 3년이 되는 2028년 9월 3일 까지 대상사채매수선택권을 행사 할 수 있습니다.
ⓐ 행사목적 : 발행회사가 대상사채매수선택권(Call Option) 행사를 통해 취득한 수량은 주주가치 환원을 위해 전량 소각한다.
ⓑ 행사자: 주식회사 에스앤에스텍 (발행회사)ⓒ 행사자 와 회사관계: 발행회사 본인ⓒ 행사 범위: 발행회사는 대상사채의 전자등록금액 금 7,151,600,179원(인수인이 사채인수계약에 따라 인수한 대상사채 전자등록총액의20%에 해당하는 금액)을 한도로 하여 대상사채매수선택권을 행사할 수 있다. *이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 08월 28일

11. 납입일
2025년 09월 03일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환 청구권(Put Option)
(가) 조기상환 청구기간

채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 및 그로부터 매 1개월에 해당하는 날(영업일이 아닌 경우 직후 영업일을 말하며, 이하 총칭하여“조기상환지급일”이라 한다)에 전자등록금액 금 오억(500,000,000)원 이상, 금 오억(500,000,000)원 단위(단, 조기상환청구 당시 본 사채 원금 잔액 전부에 대해 상환을 청구할 경우에는 그러하지 아니함)로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 사채권자는 한국예탁결제원 및 발행회사에 해당 조기상환지급일의 삼(3) 영업일 전까지 조기상환청구권 행사에 관한 사항을 사전통지하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1
2028-08-04
2028-08-30
2028-09-03
100%

2
2028-09-03
2028-09-27
2028-10-03
100%

3
2028-10-04
2028-10-31
2028-11-03
100%

4
2028-11-03
2028-11-29
2028-12-03
100%

5
2028-12-04
2028-12-28
2029-01-03
100%

6
2029-01-04
2029-01-31
2029-02-03
100%

7
2029-02-01
2029-02-27
2029-03-03
100%

8
2029-03-04
2029-03-29
2029-04-03
100%

9
2029-04-03
2029-04-27
2029-05-03
100%

10
2029-05-04
2029-05-30
2029-06-03
100%

11
2029-06-03
2029-06-28
2029-07-03
100%

12
2029-07-04
2029-07-31
2029-08-03
100%

13
2029-08-04
2029-08-29
2029-09-03
100%

14
2029-09-03
2029-09-28
2029-10-03
100%

15
2029-10-04
2029-10-31
2029-11-03
100%

16
2029-11-03
2029-11-28
2029-12-03
100%

17
2029-12-04
2029-12-28
2030-01-03
100%

18
2030-01-04
2030-01-30
2030-02-03
100%

19
2030-02-01
2030-02-26
2030-03-03
100%

20
2030-03-04
2030-03-29
2030-04-03
100%

21
2030-04-03
2030-04-29
2030-05-03
100%

22
2030-05-04
2030-05-29
2030-06-03
100%

23
2030-06-03
2030-06-28
2030-07-03
100%

24
2030-07-04
2030-07-31
2030-08-03
100%

(나) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(라) 조기상환 지급장소 : (주)아이엠뱅크 성서3단지영업부

(마) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 전환하고자 하는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 청구장소에 조기상환 청구한다
.
2. 대상사채 매수선택권 (Call Option)
(가) 대상사채 매수선택권 (Call Option)은 발행회사만 행사할수 있다.
(나) 발행회사는 대상사채의 전자등록금액 금 7,151,600,179원 (인수인이 사채인수계약에 따라 인수한 대상사채
전자등록총액의20%
에 해당하는 금액)을 한도로 하여 대상사채매수선택권을 행사할 수 있다.

(다) 발행회사는 옵션행사기간 내에만 대상사채매수선택권을 보유하며, 옵션행사기간이 경과하면 대상사채매수선택권은 소멸하는 것으로 한다. 또한 발행회사는 옵션행사일에 한하여 대상사채를 매수할 수 있고, 옵션행사일은 옵션행사기간 내에 속하여야 한다.

(라) 대상사채매수선택권에 따른 대상사채 매수대금은 발행회사가 대상사채매수선택권을 행사한 대상사채의 전자등록금액의 100%로 한다.

(마) 발행회사는 옵션행사일에 대상사채매수선택권을 행사한 대상사채 전자등록금액의 연0.5%에 해당하는 금액을 대상사채매수선택권 부여에 대한 수수료로서 매수대금과 함께 인수인에게 지급하기로 한다.

(바) 발행회사의 이 계약에 따른 대상사채매수선택권은 인수인의 대상사채의 교환권보다 우선하며, 인수인은 발행회사가 이 계약에서 정한 바에 따라 대상사채매수선택권을 행사하여 대상사채를 매수할 수 있도록 대상사채에 대한 교환권을 행사하지 않고 교환사채의 형태로 보유하여야 한다.

(사) 대상사채 조기상환청구권이 발행회사의 대상사채매수선택권보다 우선하며, 발행회사는 인수인이 옵션행사기간 마지막 날을 옵션행사일로 하여 조기상환청구권을 행사한 경우, 대상사채 매수선택권을 행사하지 아니한다.(아) 발행회사가 대상사채매수선택권(Call Option) 행사를 통해 취득한 수량은 주주가치 환원을 위해 전량 소각한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신한밸류업제오차 주식회사
-
35,758,000,893

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

EUV용 블랭크마스크 양산준비를 위한 시설투자
~2025.12.31
35,758

※ 상기 투자금액은 2024년 12월 4일 공시된 신규시설투자에 대한 대금결제금액으로 사용될 예정입니다. (2025년 9월말 결제예정)