대창솔루션 — 주주총회소집공고 (20250825)
제출인: 대창솔루션

주주총회소집공고
6.0
주식회사대창솔루션

주주총회소집공고

2025 년 08 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 대창솔루션

대 표 이 사 :
김 대 성, 이 창 수

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 화전산단1로 155

(전 화) 052-711-7700

(홈페이지)http://www.dsol.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이창수

(전 화)052-711-7700

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시: 2025년 9월 15일(월) 오전 09시 00분

2. 장 소: 울산시 울주군 삼동면 삼동로 387-22내 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 2) 제2호 의안 : 주식병합 승인의 건 ( 액면가 100원에서 액면가 500원으로 ) 3) 제3호 의안 : 감사선임의 건

4. 주주총회 소집통지 또는 공고사항의 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2025년 08월 28일 오전9시 ~ 2025년 09월 14 오후5시 (24시간 의결권행사 가능하며 마감일은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감증명서, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 당사는 금번 정기주주총회시 참석주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니 하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 8월 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김경천(출석률:80%)

찬 반 여 부

1
2025-01-31
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2
2025-02-04
외상매출채권담보대출한도증액
찬성

3
2025-03-06
외화지급보증서 발행의 건
찬성

4
2025-03-14
제48기별도(연결)재무제표보고의 건
찬성

5
2025-03-14
정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2025-06-19
산업은행 대환대출의 건
찬성

7
2025-06-20
부산은행 기업구매자금대출 갱신의 건
찬성

8
2025-07-01
전환사채매도청구권 부여대상자 지정의 건
-

9
2025-07-21
일반자금대출 갱신의 간
찬성

10
2025-07-30
임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
21,000
3,000
-

주) 주총승인금액은 총 등기이사의 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 상기 비율은 2024년 별도 재무제표 매출액 기준 1% 이상 단일거래를 합산하여 기재하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 상기 비율은 2024년 별도 재무제표 매출액 기준 5%이상 거래총액을 기재하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 해양솔루션 부문, 원전폐기물 부문, 발전설비 부문, 조선기자재 부문등 주강소재등을 생산을 하며 또한 초저온산업에 사용 되는 기자재를 생산하는 회사입니다.

가. 해양솔루션 부문

해양솔루션 부문은 석유 또는 가스 채굴용 해양플랜트와 바람에너지를 이용하여 전기를 생산하는 해상풍력으로 크게 나눌 수 있으며 소형품부터 대형품에 이르기까지 장기간의 걸친 제품개발 및 그에 따른 시설투자가 요구됩니다. 해양플랜트 산업은 석유나 천연가스의 채굴, 생산, 수송에 사용되는 각종 해양설비 (해저유전개발용 시추선, 석유가스 생산용 FPSO등)를 취급하는 산업으로, 설비의 사양이나 설치 지역 및 원유 또는 가스의 생산 조건에 따라 복잡하고 방대하며 고부가가치 산업으로 주목받고 있습니다. 해상풍력발전은 바람의 힘을 사용하여 전기를 생산하는 발전 방식으로 대표적인 신재생 에너지 발전 방식 중 하나입니다. 최근에는 전 세계적으로 전력수요의 증가와 경제성, 환경오염에 따른 환경 친화적인 재생 가능한 에너지에 대한 관심과 수요가 증가하고 있으며, 신·재생에너지원 중 풍력발전은 발전단가 및 효율성 측면에서 가장 경쟁력 있는 에너지원으로 평가 받고 세계 풍력발전 시장은 지속적으로 성장하고 신규시장 확대가 예상됩니다.

나. 원전폐기물 부문

원전폐기물 저장용기 산업은 원자력시설 및 관계시설의 운영 또는 정지 후 발생되는 방사선과 비방사선의 영향으로부터 작업자와 일반대중의 보건 및 안전의 확보와 주변환경의 보호를 위해 수행하는 사업을 의미합니다. 현재 전세계적으로 30년 이상 된 노후 원전 및 연장에 따른 설비교체 원전시설이 상당하고, 국가별로 그에 따른 원전폐기물 처리방법을 연구개발하고 있어 장기적으로 많은 수요가 예상됩니다.

다. 발전설비 부문

발전설비 분야는 에너지의 변환/활용으로 실제 우리가 사용하기 편리한 형태로 변환시켜주는데 필요한 부품 또는 기계설비를 지칭합니다. 대표적으로는 원자력발전 및 가스/증기발전, 수력발전, 풍력발전, 태양광발전이 있으며, 최근에는 수소에너지에도 각국의 투자가 두드러지고 있습니다. 당사는 발전부문에 있어 2018년 글로벌 발전기업인 GE POWER로부터 발전부품의 다년간 공급계약의 MOU를 체결하고, 양산물량을 공급하고 있습니다. GE POWER가 전세계적으로 공급하는 발전설비에 대해서 지역불문하고 공급실적을 늘려가고 있습니다. 최근 두산에너빌리티와 한수원 및 관련 학계, 연구계와 함께 30MW 수차 및 발전기 국산화를 추진중에 있으며 이 국책과제에 당사가 Runner 부품을 공급하고 있으며 수력 발전과 더불어 친환경 연료 사용이 대두되고 있어 관련 GAS TURBINE을 생산하는 국내 두산에너빌리티, MITSUBISHI중공업등과의 기존 납품 실적을 바탕으로 물량 증대가 예상됩니다.

라. 조선기자재 부문

조선업은 해양에너지 개발산업, 해운업, 수산업, 군수산업, 관광산업 등에 사용되는 각종 선박 건조하는 종합조립 산업으로, 해운, 수산, 군수, 레저 등 전방산업과 기계, 금속 철강, 전기, 전자 등 후방산업에 대한 파급효과가 큰 산업입니다. 또 조선 산업은 기초 단계부터 대현 건조설비를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 높은 기술수준과 대규모 자본이 필요한 자본집약적 산업입니다. 선박건조산업 중 박용엔진분야의 생산품은 디젤엔진용 메인 베어링서포트 (MBS)와 선수/선미재가 있습니다. MBS는 선박 엔진의 Crankshaft를 지지하는 주강품으로, 선박을 건조하기 위한 최초단계에서 발주가 이루어 지고 있습니다. 당사는 세계 선급사의 공장승인을 통한 한화엔진, HD현대마린엔진, HD현대중공업, HITACHI ZOSEN MARINE ENRINE등 국내,외 대형 선박 엔진제작업체에 공급을 하고 있습니다.

마. 사업부문별 주요 제품

사업부문
주요제품 (주강품 및 완성품)

주강부문
해양솔루션 부문
해양플랜트부품, 해상풍력발전부품

원전폐기물 부문
고위험물질용 저장용기 특수강

발전설비 부문
대형발전기소재부품

조선기자재 부문
선박대형엔진소재부품, 선수/선미재,

일반산업기기 부문
산업용구조재, 특수강 잉곳

초저온산업
초저온밸브, 초저온탱크, 초저온파이프

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 산업의 특성

(1) 해양솔루션 부문해양솔루션 설비품은 석유 또는 가스 채굴용 해양플랜트와 바람에너지를 이용하여 전기를 생산하는 해상풍력으로 크게 나눌 수 있으며 소형품부터 대형품에 이르기까지 장기간의 걸친 제품개발 및 그에 따른 시설투자가 요구됩니다. 해당 분야는 대량생산에 이르기까지 최종 고객사(End-User) 및 발주처와의 다년간의 실적이 필요합니다.

해양플랜트 산업은 석유나 천연가스의 채굴, 생산, 수송에 사용되는 각종 해양설비 (해저유전개발용 시추선, 석유가스 생산용 FPSO등)를 취급하는 산업으로, 조선산업과 유사한 장치산업이자 노동 집약적 산업입니다. 상대적으로 요구되는 설비의 사양이나 설치 지역 및 원유 또는 가스의 생산 조건에 따라 복잡하고 방대하여 제작공기가 짧게는 2년 길게는 5년 정도로 일반 선박건조기간보다 길고, 공사 금액도 1조원이상의 규모로 고부가가치 산업으로 주목받고 있습니다.

해상풍력발전은 바람의 힘을 사용하여 전기를 생산하는 발전 방식으로 대표적인 신재생 에너지 발전 방식 중 하나입니다. 최근에는 전 세계적으로 전력수요의 증가와 경제성, 환경오염에 따른 환경 친화적인 재생 가능한 에너지에 대한 관심과 수요가 증가하고 있으며, 신·재생에너지원 중 풍력발전은 발전단가 및 효율성 측면에서 가장 경쟁력 있는 에너지원으로 평가받고 있으며, 세계 풍력발전 시장은 지속적으로 성장하고 있는 중 입니다.

(2) 원전폐기용기 부문원전폐기물 저장용기 산업은 원자력시설 및 관계시설의 운영 또는 정지 후 발생되는 방사선과 비방사선의 영향으로부터 작업자와 일반대중의 보건 및 안전의 확보와 주변환경의 보호를 위해 수행하는 사업을 의미합니다. 국내 뿐 아니라 전세계적으로 기존 원전의 수명 연장과 신규원전의 추가 가동 및 연구로나 제염해체 연구시설 등의 운전에 따라 각종 원자력 시설에서 발생하는 방사성폐기물은 꾸준히 증가하는 추세이며 현재 전세계 원전운영 국가에서 해체 기술의 자립과 해체폐기물처분과 같은 민감한 사안들에 대해 해결점을 찾고 국제 경쟁력을 갖추는 것이 중요한 상황입니다. (3) 발전설비 부문발전분야는 에너지의 변환/활용으로 실제 우리가 사용하기 편리한 형태로 변환시켜주는데 필요한 부품 또는 기계설비를 지칭합니다. 대표적으로는 원자력발전 및 가스/증기발전, 수력발전, 풍력발전, 태양광발전이 있으며, 최근에는 수소에너지에도 각국의 투자가 두드러지고 있습니다. 어떤 에너지를 발전시켜 최종적으로 전기를 생산 또는 저장하느냐는 개요이며 전력에 대한수요는 기술발전이 상승함에 따라서 자연스럽게 규모가 확대되고 있는 상황입니다. 특히 풍력발전은 신 재생에너지원 중 풍력발전은 발전단가 및 효율성 측면에서 가장 경쟁력 있는 에너지원으로 평가받고 있으며, 세계 풍력발전 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. (4) 조선기자재 부문

조선업은 해양에너지 개발산업, 해운업, 수산업, 군수산업, 관광산업 등에 사용되는 각종 선박 건조하는 종합조립 산업으로, 해운, 수산, 군수, 레저 등 전방산업과 기계, 금속 철강, 전기, 전자 등 후방산업에 대한 파급효과가 큰 산업입니다. 또 조선 산업은 기초 단계부터 대현 건조설비를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 높은 기술수준과 대규모 자본이 필요한 자본집약적 산업입니다. 선박건조산업 중 박용엔진분야의 생산품은 디젤엔진용 메인 베어링서포트 (MBS)와 선수/선미재가 있습니다. MBS는 선박 엔진의 Crankshaft를 지지하는 주강품으로, 선박을 건조하기 위한 최초단계에서 발주가 이루어 지고 있습니다. 선수/선미재의 경우는 선박의 앞쪽, 뒤쪽에 사용되는 생산품을 의미하며 최초 선박 발주 후 1년 정도가 지난 뒤에 발주가 되는 제품입니다. 해당제품들은 선박시장의 경제를 파악하기 위한 지표로 활용하며 전/후방 산업이 서로 유기적인 영향을 미치는 전후방 연관효과 구조를 가지고 있습니다.

2) 산업의 성장성 (1) 해양솔루션 부문

해양플랜트 산업의 경우 2014년 이후, 국제유가가 급락한 이후 몇 년간 지속된 저유가 상황에서 세계 석유 기업들의 투자가 감소함에 따라 해양공사의 발주가 감소되어 성장성이 악화되었으나 최근 중단되었던 북미, 남미, 호주, 중동 시장의 해양원유 및 가스개발 프로젝트가 재개되고 있습니다. 또 지속적인 에너지 자원 확보가 필요한 국영석유기업을 주도로 대규모 개발이 진행되고 있습니다. 중장기적으로는 신흥국 들의 경제성장에 따른 에너지 수요 증가가 예상되기에, 지속적인 성장세를 유지할 것으로 보여집니다.

해상풍력 발전이 2030년까지 2020년 대비 약 7.7배 이상 성장할 것으로 전망되는 가운데 현재는 실증 또는 예비 상업운전 단계지만 향후 시장이 급속히 확대될 것으로 예상되는 부유식 해상풍력에 대한 기술 개발이 필요한 상황이다. 부유식 해상풍력 발전은 우리나라가 글로벌 경쟁력을 보유하고 있는 조선해양 및 해저케이블 산업과의 시너지 창출이 가능한 분야로 관련 기술 및 산업을 조속히 육성이 필요합니다. 부유식 해상풍력은 당사가 해양플랜트 프로젝트에 많은 제작경험이 있는 Fairlead (선체에 쓰는 계류 장치)가 동일하게 적용되므로 향후 국내 해상풍력 프로젝트가 진행되면 높은 수요가 예상되어지는 산업입니다

(2) 원전폐기용기 부문산업자원부에 따르면 원전폐기물 저장용기 산업은 세계에서 운영중인 원전 450기 중 운영 연수가 30년이 넘은 원전은 약 68%인 305기이며 전세계 원전 해체시장 규모는 549조원으로 추정되며 원전 해체실적을 가진 나라는 미국과 독일, 일본 3개국뿐입니다. 현재 영구정지 원전 173기 중 해체가 완료된 원전은 21기뿐이라 향후 고성장이 기대되는 사업입니다. 또한 당사가 개발 및 생산하여 캐나다로 수출중인 원전폐기물 저장용기는 기존 방법대비 공간 및 비용적으로 상당히 많은 절감효과를 낼 수 있어 앞으로 더 많은 고객사를 유치할 것으로 예상됩니다. 현재 국내 원전발전소 또한 노후되고 폐쇄됨에 따라 당사가 개발하여 판매중인 원전폐기물 저장용기가 국내수요 발생할 경우를 대비하여 KHNP에 협력사 등록하였습니다. (3) 발전설비 부문글로벌 발전설비 시장은 2024년 약 5,412억 달러에서 2025년 5711억 달러로 성장할 것으로 예상되며, 연평균 성장률(CAGR)은 5.5%입니다. 이는 산업화, 전력망 확장, 농촌 전기화 프로그램, 원자력 발전 개발, 정부 인센티브 등의 요인에 기인합니다.

2025년까지 EU는 태양광 70GW, 풍력 19GW를 포함하여 총 89GW의 재생 에너지 설비를 추가할 계획입니다. 이는 2024년 대비 큰 폭의 증가이며, 기후 목표 달성과 러시아산 가스 의존도 감소를 위한 전략의 일환입니다. 데이터 센터, 반도체 및 배터리 공장 등 고 전력 소비 산업의 확대로 인해 전력 수요가 증가하고 있습니다. 미국의 경우 2024년 전력 소비가 2% 증가했으며, 2026년까지 연평균 2%의 증가율이 예상됩니다. 브라질은 총 발전설비 용량의 87%를 재생에너지로 구성하고 있으며, 최근 1년간 약 58GW의 설비 용량이 증가했습니다. 이는 글로벌 재생에너지 확대 추세를 반영합니다. 스마트 그리드, 에너지 저장 시스템, 고효율 발전기 등의 기술 발전이 발전설비 산업의 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(4) 조선기자재 부문장기적으로도 조선업의 전망은 밝아보입니다. 2000년대 발주된 선박들의 경제적 수명이 다해가고 있기 때문이다. 여기에 IMO나 EU 등의 환경규제가 강화되고 있는 점도 친환경 추진선으로의 교체를 가속화하고 있습니다. IMO는 2030년까지 2008년 CO2 배출량의 40%, 2050년까지 ZERO 감소를 목표로 하고 EU도 탄소배출권 거래제를 2026년부터 시행할 예정으로 시장의 성장이 예상됩니다. 3) 경기변동의 특색 (1) 해양솔루션 부문해양플랜트 시장은 쉐브론, 토탈, 쉘 등의 발주자가 높은 교섭력을 갖는 수요자 중심으로 형성되어 있으며, 그 발주량 은 국제정세, 세계 경기 동향과 이에 따른 에너지 수요변동 및 설비 증설투자동향, 원유재고 추이, 국제유가, 환경규제 등에 의해 영향을 받고 있습니다.

해상풍력 시장은 국내외 경기변동에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며, 정부 정책 및 계획과 인허가를 얻는 데 일반적으로 오랜 시간이 필요하므로 시장의 풍력발전단지 건설이 지체될 수 있으며 그에 따른 관련업체들이 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 원전폐기용기 부문전세계적으로 원자력 발전소 사업은 국가사업으로 경기변동에 따른 발주량이 좌우되지 않고, 업종 특성상 수요가 국가별 원전정책에 크게 좌우되기 때문에 성장전략 수립 시 정책불확실성에 각별히 유의를 하여야 하며, 또 공급 측면에서는 높은 수준의 기술력이 요구되므로 꾸준한 기술향상 및 고급인력 육성이 필요합니다. (3) 발전설비 부문일부 국가들의 탈 원전 정책은 발전설비 부품회사 및 신규설치에 대한 부정적 시각을 세계에 보여주는 격이 되지만 안전문제 및 환경문제로 대두되는 신 재생에너지는 아직까지는 기존발전설비 방식에 비교가 불가하며 안전규제만 잘 따른다면 아직까지 수십 년은 충분한 성장이 가능하다고 볼 수 있습니다. 현재 건설이 확정된 원전발전을 제외하고도 2021년 이후 최소 60대 이상의 원전이 건설계획 중에 있으며, 이 원전발전은 단독건설이 아닌 복합 모듈의 형태로 건설 예정입니다. (4) 조선기자재 부문
선박용 추진 엔진은 대양, 바다, 내륙 수로를 항행하는 선박 및 기타 선박을 움직이는 1차 동력원입니다. 디젤과 가스 터빈에서 원자력과 하이브리드 시스템에 이르기까지 이러한 엔진은 화물선, 유조선, 어선, 여객선 등 다양한 선박에 필요한 추진력을 제공합니다. 추진 엔진의 성능, 신뢰성, 연료 효율은 선박의 속도, 조종성, 연료 소비에 직접 영향을 미치므로 엔진 시장은 2025년에 137억 달러로 추정되며 2025년부터 2030년까지 CAGR 2.9%로 성장하고, 2030년에는 163억 달러에 이를 것으로 예측됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 해양솔루션, 핵폐기물, 발전부품, 조선선박, 일반산업기기 외 기타 대형기계 부품소재, 초저온산업에 사용되는 설비의 주강품 및 관련 제품을 생산 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 공시대상 사업부문은 ‘금속조립구조재제조업’ 입니다.

(2) 시장점유율

당사는 해양솔루션부문, 원전폐기물부문, 발전설비부문, 조선기자재부문 및 기타부문을 생산하여 공급하고 있으며. 고객사 주문방식에 의한 생산제품이 다양하며, 시장점유율에 대한 공식기관 및 객관적 자료가 부족하여 시장점유율을 확인하기 어려운 상황으로 니다.

(3) 시장의 특성

1) 해양솔루션 부문

해양플랜트 산업은 안정상의 문제로 가격보다는 기술과 품질을 최우선적으로 고려합니다. 따라서 풍부한 공사실적 보유, 자체 엔지니어링 능력 확보 및 고객의 요구에 대한 신속한 대응이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 그러나 최근에는 산유국들의 과잉공급에 의한 저유가 기조로 인해, 발주 처들이 가격 최우선 고려 정책을 꺼내 들기 시작했고, 해양플랜트 업체들은 일감부족에 시달리게 되었으며, 이 탓에 프로젝트 수주를 위한 동종 업체들 간의 경쟁이 치열해진 상황입니다. 코로나19로 인하여 유가급락 및 발주량이 줄었으나, 최근 유가가 반등하여 발주처들이 그 동안 보류하던 신규프로젝트들의 움직임이 활발해지고 있어 2022년 하반기부터 현재까지 발주 량이 증가하고 있습니다.

해상풍력은 세계적으로 석유자원 고갈과 에너지 자원 부족문제 해결을 위하여 신재생 에너지에 대한 관심이 증폭하고 있으며 여러 신재생 에너지 분야 중 해상풍력발전이 효율 측면에서 가장 경쟁력 있는 분야로 평가받고 있으면 향후 15년간 해상풍력 설치량이 빠르게 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. 해상풍력단지는 점점 대형화되고 더욱 먼 바다로 나가고 있어 수요는 이제 더 이상 몇 개 나라에 집중되지 않고 점점 더 많은 지역과 국가로 확대되고 있으니 Fairlead의 공급실적이 많은 당사는 내수시장만 집중하지 않고 해외시장으로 나아갈 기회가 많을 것으로 예상됩니다. 2) 원전폐기용기 부문원전폐기물 저장용기 산업은 최근 원전 기술이 개발되고 전세계 수많은 나라에서 원전을 가동한지 60여 년이 지났지만 원전에서 배출되는 폐기물을 근본적으로 안전하게 처리하는 기술은 아직 개발 되어있지 않습니다. 핵연료봉과 같은 고준위 방사능 폐기물을 안전하게 처리하기 위해서는 최소 10만년 간 안전한 폐기물 저장소에서 완전 격리 관리되어야 하는데 현재 대한민국의의 경우 고준위 핵폐기물을 영구 저장하는 시설을 갖추지 못하고 있습니다. 현재 전세계적으로 30년 이상 된 노후 원전 및 연장에 따른 설비교체 원전시설이 상당하고, 국가별로 그에 따른 원전폐기물 처리방법을 연구개발하고 있어 장기적으로 많은 수요가 예상됩니다. 3) 발전설비 부문발전플랜트 선도국인 일본 및 유럽 주요 업체와 기존 거래 관계를 유지 및 확대하고 있습니다. 최상위 선도국인 미국 업체와의 거래영역을 넓히며, 국내 두산에너빌리티 신한울3.4호기 주기기 및 국내외 복합화력발전소 건설에 주요부품 납품 중입니다.

최근 두산에너빌리티와 한수원 및 관련 학계, 연구계와 함께 30MW 수차 및 발전기 국산화를 추진중에 있으며 이 국책과제에 당사가 Runner 부품을 공급하고 있으며 수력 발전과 더불어 친환경 연료 사용이 대두되고 있어 관련 GAS TURBINE을 생산하는 국내 두산에너빌리티, MITSUBISHI중공업등과의 기존 납품 실적을 바탕으로 물량 증대가 예상되고 있습니다. 더욱이, 당사는 발전부문에 있어 2018년 글로벌 발전기업인 GE POWER로부터 발전부품의 다년간 공급계약의 MOU를 체결하고, 양산물량을 공급하고 있습니다. GE POWER가 전세계적으로 공급하는 발전설비에 대해서 지역불문하고 공급실적을 늘려가고 있습니다

4) 조선기자재 부문글로벌 환경규제 강화에 따른 LNG 추진선 발주 증가로 인해 LNG 급유선 선복량이 큰폭으로 늘어날 것이라는 예측입니다. 2024년 LNG 급유선 선복량은 전년 대비 60% 이상 급증하고, 2025년과 2026년에도 각각 26%, 16% 증가할 전망입니다.

또한 국제해사기구(IMO)의 2030년 온실가스 40% 감축 목표와 2050년 순배출 제로 정책의 시장 확대로 LNG-암모니아, 디젤-암모니아 혼합연료 추진 시스템과 전기추진, 메탄올 등 대체연료 엔진이 개발·실증되고 있어 혼합연료·대체연료 엔진이 빠르게 확산되며, 2025년 약 5,131억 달러에서 2030년에는 7,279억 달러 규모로 성장할 것으로 예측됩니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

대창솔루션 조직도.jpg
대창솔루션 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사대창솔루션(株式會社大昌솔루션)”이라 한다.

영문으로는 DAECHANG SOLUTION CO.,LTD.라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사대창솔루션(株式會社大昌솔루션)”이라 한다.

영문으로는 DAECHANG SOLUTION CO.,LTD.라 표기하며 편의상 약자로는 DSOL이라 칭한다.

명칭 추가

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 철강재,주강,주철,단강,합금철 소재부품의 제조, 조립 및 판매업

2. 철강재와 비철금속 소재부품의 제조, 조립 및 판매업

3. 철강 및 비철금속 제품의 임가공, 설치 및 수리업

4. 기타 산업용 중간재 재료 도.소매업

5. 주조용 목제품의 제조 및 판매업

6. 철강 및 비철금속 소재부품의 개발을 위한 기술용역 및 시험평가 대행업

7.~16. (생략)

17. 압력용기의 제작, 판매, 설치, 수리 및 임대업

18. 액화가스용기의 제작, 판매, 설치, 수리 및 임대업

19. 액화가스 액화설비 제작, 판매, 설치, 수리 및 임대업

20. LNG 공급시스템 제조, 판매, 설치 및 임대업

21. LNG 탱크컨테이너, 탱크로리, 탱크트레일러의 제작,판매, 수리 및 임대업

22. LNG와 수소의 저장 및 충진시스템의 제작,판매,수리,운영 및 임대업

23. 배출가스 제어장치 제조업

24. 밸브제조, 가공, 판매 및 수리업

25. 파이프 제조, 가공, 판매 및 수리업

26. 신재생에너지 발전산업

27. 의료용 바이오기술의 연구, 개발, 지적재산권 확보 및 기술이전 관련사업

28. 바이오 신약 및 정밀화학 관련기술 연구, 개발, 임상실험 관련사업

29. 신약 및 정밀화학 관련기술 기술판매, 기술용역, 자문 및 수탁업

30. 의료용 비임상 및 임상시험 관련사업

31. 바이오 의약품, 원료 및 의약부외품의 제조, 도.소매, 통신판매 및 전자상거래업

32. 의료기기 및 의료용구 제조 및 도소매, 수출, 판매, 통신판매 및 전자상거래업

33. 완제의약품, 원료의약품의 도소매, 통신판매 및 전자상거래업

34. 광학기기 및 광학정밀부품의 개발, 제조, 조립, 판매 및 도.소매업

35. 정보통신기기 및 주변기기 개발, 제조 및 판매업

36. 전자제품 개발, 제조 및 판매업

37. 소프트웨어 개발 및 공급업

38. 각종 유무선 센서 및 통신기기와 소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

39. 요양병원 운영, 장례업 및 상조 관련 서비스업

40. 연구용역 수탁, 자문, 지적재산권의 확보 및 거래업

41. 수출입업 및 중개무역업

42. 부동산 매매 및 임대업과 그와 관련된 편의 시설 운영업

43. 토목과 건축관련 설계, 감리 및 분양사업

44. 환경오염방지 시설운용 제작 및 판매업

45. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하“자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 사업 및 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주강, 주철, 단강, 합금철 소재부품의 제조, 조립, 임가공, 설치, 수리, 임대 및 판매업

2. 철강 및 비철금속 소재부품의 제조, 조립, 임가공, 설치, 수리, 임대 및 판매업

3. 상기 항의 소재부품 기획과 개발을 위한 기획용역, 기술용역 및 시험평가 대행업

4. 산업용 중간재 및 재료의 수출입을 포함한 도.소매업

5. 주조용 목제품의 제조, 수리 및 판매업

6. 연소식 및 신재생에너지 발전용 기계 및 부분품의 제작, 판매, 가공, 설치, 수리, 임대 및 이를 활용한 발전사업

7.~16. (좌동)

17. 압력용기, 액화가스용기 및 액화설비 의 제작, 판매, 설치, 수리 및 임대업

18. LNG와 수소의 저장, 공급 및 충진 관련 기계 장치 및 시스템의 제조, 판매, 설치, 수리, 임대 및 운영업

19. 배출가스 제어장치 제조, 가공, 판매 및 수리업

20. 밸브 제조, 가공, 판매 및 수리업

21. 파이프 제조, 가공, 판매 및 수리업

22. 상기 항의 각종 기계 장치 및 요소 기계 제품의 기획과 개발을 위한 기획용역, 기술용역 및 시험평가 대행업

23. 의료용 바이오기술의 연구, 개발, 지적재산권 확보 및 기술이전 관련사업

24. 신약 및 정밀화학 관련 기술의 연구개발, 임상실험, 기술판매, 기술용역, 자문, 수탁 등 관련사업

25. 완제 및 원료 의약품, 의약부외품, 의료기기 및 의료용구의 제조, 도소매, 수출입, 통신판매 및 전자상거래업

26. 각종 유무선 센서 및 정보통신기기를 포함한 전자 제품류의 개발, 제조 및 판매와 관련 소프트웨어 개발과 공급업

27. 기술의 기획과 연구, 관련 기술용역 수탁 및 자문업

28. 회사가 보유한 지식, 정보, 기술의 판매, 임대, 용역 및 관련 거래업

29. 수출입업 및 중개무역업

30. 부동산 매매 및 임대업과 그와 관련된 편의 시설 운영업

31. 토목과 건축관련 설계, 감리 및 분양사업

32. 환경오염 방지시설 및 폐기물 처리 장치의 제작, 판매 및 운용업

33. 타 회사의 주식 또는 지분의 취득, 매도, 교환, 소유, 경영, 관리 및 관련업 34. 위 각 항에 관련한 부대 사업 일체

35 ~ 45 (삭제)

목적사항 추가,삭제

제3조(본점의 소재지)

1. (생략)

2. (생략)

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① (좌동)

② (좌동)

지점 설치에 대한 조문 명확화

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

주식액면병합을 위한 액면가 변경

제8조(주권의 발행과 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. <삭제>

제8조(주권의 발행과 종류)

① <삭제>

② <삭제>

표준정관 반영 조문정비

제10조(신주인수권)

1. (생략)

2. (생략)

(1)
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(2)상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) ~ (5)(생략)

3. ~ 4 (생략)

제10조(신주인수권)

①(좌동)

②(좌동)

1.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제542조의3(주식매수선택권)에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. ~ 5.(생략)

③ ~ ④ (생략)

조문 명확화

제12조(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. (생략)

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4.~ 9. (생략)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3(주식매수선택권) 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② (좌동)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조(주식매수선택권) 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~ ⑨ (좌동)

주식매수선택권 부여 범위를 상법과 동일하게 준용

상법시행령 수정

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제13조(신주의 배당기산일)(삭제)
표준정관 반영 조문정비

제13조의2(신주의 동등배당)(신설)
제13조의2(신주의 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
표준정관 반영 조문정비

제16조의2(주주명부의 작성·비치)

(신설)

제16조의2(주주명부의 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명 부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현 황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

표준정관 반영 조문정비

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월10일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(기준일)

① (삭제)

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 반영 조문정비

제18조(전환사채의 발행)

1. (생략)

2. (생략)

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 전환사채를 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설 투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전 환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

① (좌동)

② (좌동)

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ (삭제)

표준정관 반영 조문정비

제19조(신주인수권부사채의 발행)

1. (생략)

2. (생략)

3. (생략)

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로한다. 다만, 모집외의 방법으로 사채를 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의행사기간을 조정할 수 있다.

5. (생략)

6. 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설 투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 행

사가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

⑤ (좌동)

⑥ (삭제)

표준정관 반영 조문정비

제19조의2(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제19조의2(교환사채의 발행)

① 회사의 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

조문 순서조정

제19조의3 ->제19조의2

제19조의3(교환사채의 발행)

1. 회사의 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조의3(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

조문 순서조정

제19조의2 ->제19조의3

제21조(소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② (삭제)

표준정관 반영 조문정비

제22조(소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

(사장)문구삭제

제23조(소집통지 및 공고)

1. (생략)

2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 세계일보에 4회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. (생략)

4. (생략)

제23조(소집통지 및 공고)

① (좌동)

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 세계일보에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ (좌동)

④ (좌동)

공고회수 변경

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 지점 또는 이의인접지역 및 타지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 지점 또는 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

(타지역)문구 삭제

제25조(의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

(사장)문구삭제

제26조(의장의 질서유지권)

1. (생략)

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(의장의 질서유지권)

① (생략)

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

조문 명확화

제35조(이사의 임기)

1. (생략)

2. 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하 지 아니하다.

3. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 임기)

① (생략)

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만 이 정관 제33조에서 정하는 이사의 최소 인원수에 미달하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 선임하지 않아도 된다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 제1항의 임기 조항과 전임자의 잔여임기등을 감안하여 이사회에서 결의하여 정한다.

조문 명확화

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 의결로써 정한 인원이 그 직무를 대행한다.

(사장)문구삭제 조문 명확화

제38조의2(이사의 책임경감) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조의2(이사의 책임경감)

1. 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

표준정관 반영 조문 정비 구체화(1번과 2번을 나누어 기재)

제39조(이사회의 구성과 소집)

1. (생략)

2. 이사회는 이사회의장이 소집한다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 통지를 발송하여야 한다. 다만 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사은을 결의할 수 없다.

4. 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ (삭제)

상법 제390조 준용

제40조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. (생략)

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

상법준용 문구조정

표준정관 반영 조문 정비구체화

제42조(위원회)

1. 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다

1.감사인선임위원회

2. (생략)

3. (생략)

제42조(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다

1.감사인선임위원회

2.기타 회사운영에 필요한 위원회

② (좌동)

③ (좌동)

조문 추가

제45조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제45조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

(사장)문구삭제

제47조(감사의 선임)

1. (생략)

2. (생략)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(신설)

제47조(감사의 선임)

① (좌동)

② (좌동)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사) 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관 계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제368조의4 개정안 준용

표준정관 반영 조문 정비

제48조(감사의 임기와 보선)

1. (생략)

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① (좌동)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만 이 정관 제46조에서 정하는 감사의 최소 인원수에 미달하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 선임하지 않아도 된다.

표준정관 반영 조문 정비 구체화

제53조(재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사(사장)는상법 제447조및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4.대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상 태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의 가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

7. (생략)

8. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조(재무제표의 작성)및 제447조의2(영업보고서의 작성)의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조(재무제표의 작성)의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의(영업보고서의 작성) 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조(재무제표의 작성)의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조(재무제표의 작성)의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ (좌동)

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

(사장)문구삭제 및 표준정관 반영 조문 정비구체화

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

문구조정

제56조(이익배당)

1. (생략)

2. (생략)

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. (생략)

제56조(이익배당)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (좌동)

표준정관 반영 조문 정비

제57조(분기배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일의 주주에게 증권거래법 제192조의 3에 의한 분기배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

(1) ~ (6)(생략)

(7) (신설)

4. 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. (생략)

제57조(분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?제165조의12(이익배당의 특례)에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.~ 6 (좌동)

7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (좌동)

표준정관 반영 조문 정비

부 칙

이 정관은 2025년 09월 15일부터 시행한다.

정관변경 시행일의 명확화

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식병합 결정의 건 ( 액면가 100원에서 액면가 500원으로 )

나. 의안의 요지

1. 주식병합 목적 : 적정 유통 주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고2. 주식병합 방법 : 보통주 5주(액면가 100원)를 보통주 1주(액면가 500원)로 병합3. 주식병합 내용

구분
병합 전
병합 후
비고

주식의 종류
보통주식
보통주식
-

주당 액면가액
100원
500원
-

발행주식총수
184,273,811주
36,854,762주
-

자본금
18,427,381,100원
18,427,381,100원
-

※ 주식병합으로 인한 1주 미만의 단수주의 현금지급으로 인해 상기 '병합 후 발행주식 총수'는 변경될 수 있습니다.4. 주식병합 일정

구분
일정

주주총회 예정일
2025년 09월 15일(월)

매매거래 정지 예정기간
2025년09월29일(월) ~ 2025년10월20일(월)

신주 배정 기준일
2025년 09월 30일(화)

신주(주식병합) 효력 발생일
2025년 10월 01일(수)

신주권 상장 예정일
2025년 10월 21일(화)

※상기 일정 및 세부내용은 관계기간의 조정 및 협의과정에서 변경될 수 있습니다.5. 단수주 처리방법 : 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정임.6. 기타: - 본 건은 기업가치가 유지되는 '주식병합'으로 자본금이 감소되는 "감자"에 해당되지 않습니다. - 자기주식 병합에 관련한 세부적인 사항 및 조정사항은 대표이사에게 위임함. - 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이병석
680825
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병석
-
1997.07~ 2020.04
전) (주)삼영엠텍 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병석
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사로 추천함

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

♠ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 주식회사 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 주소 - 인터넷 및 모바일 주소 : [https://vote.samsungpop.com]나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2025년 08월 28일 ~ 2025년 09월 14일 (단, 마지막 날은 오후 17시까지 가능)다. 본인 인증 방법 - 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여