한화손해보험 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250821)
제출인: 한화손해보험

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
한화손해보험(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 08월 21일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 5월 2일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
일정 변경으로 인한기재정정

합병기일
2025년 09월 10일

종료보고 총회일
2025년 09월 10일

합병등기예정일자
2025년 09월 10일

합병기일
2025년 10월 01일

종료보고 총회일
2025년 10월 01일

합병등기예정일자
2025년 10월 01일

18. 기타 투자판단과관련한 중요사항
일정 변경으로 인한기재정정
(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조제3항에 의거이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일 : 2025년 9월 10일)
(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조제3항에 의거,이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일 : 2025년 10월 1일)

【합병관련 주요사항 상세기재】1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항사. 합병 주요일정

일정 변경으로 인한기재정정

합병기일
2025년 9월 중
합병 본인가일정에 따라 변동*

합병종료보고이사회결의일
2025년 9월 중

합병 종료보고 공고
2025년 9월 중

합병등기 예정일
2025년 9월 중

합병기일
2025년 10월 01일
합병 본인가일정에 따라 변동*

합병종료보고이사회결의일
2025년 10월 01일

합병 종료보고 공고
2025년 10월 01일

합병등기 예정일
2025년 10월 01일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 5월 2일

회 사 명 :
한화손해보험(주)

대 표 이 사 :
나채범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

(전 화)1566-8000

(홈페이지)http://www.hwgeneralins.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)전략기획실장
(성 명)황동원

(전 화)02-316-0822

회사합병 결정

1. 합병방법
한화손해보험(주)가 캐롯손해보험(주)를 흡수합병 - 존속회사(합병법인) : 한화손해보험(주) - 소멸회사(피합병법인) : 캐롯손해보험(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
흡수합병을 통한 시너지 극대화로 경쟁력 강화 및 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과- 합병회사 한화손해보험(주)와 피합병회사 캐롯손해보험(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한화 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 한화손해보험(주)는 피합병법인인 캐롯손해보험(주)의 지분 98.3%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 한화손해보험(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 캐롯손해보험(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 본 합병에 있어 피합병회사인 캐롯손해보험(주)의 주주에게 지급되는 합병대가는 합병가액을 기준으로 교부금(현금)으로만 지급되어 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없기 때문에, 본 합병 완료 후 존속회사인 한화손해보험(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
2) 회사의 재무에 미치는 영향- 본 합병은 합병법인 한화손해보험(주)가 피합병법인 캐롯손해보험(주)를 흡수합병하는 형태로써, 피합병법인이 합병법인의 기존 주요 종속회사인 점 등을 고려하였을 때, 합병 후에도 연결재무제표 및 지급여력비율(K-ICS) 등에는 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 중복 제거를 통한 사업비율 개선 및 운영비 절감 등 경영 효율화를 이루고 디지털전문보험사인 캐롯손해보험(주)의 플랫폼을 활용한 장기보험 수익 추가 창출 등 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.
3) 회사의 영업에 미치는 영향
- 본 합병을 통해 한화손해보험(주)는 양사 상품 라인업/서비스의 결합으로 금융소비자의 가치를 제고할 수 있는 최적의 포트폴리오 및 경험을 제공할 수 있으며, IoT 및 빅데이터 분야에서 캐롯손해보험(주)가 축적한 노하우와 한화손해보험(주)가 확보한 AI인프라가 결합하여 혁신적인 사업모델을 도출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
한화손해보험(주) : 캐롯손해보험(주) = 1 : 0.2973564

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1. 한화손해보험(주)(합병법인)의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어있습니다. 합병법인인 한화손해보험(주)의 경우 자산가치가 기준시가 보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로산정하였습니다- 한화손해보험(주) 가. 기준시가 :

3,999원/주(시가산정 기준일 : 2025년 4월 30일)나. 자산가치 : 17,053원/주다. 합병가액 : 17,053원/주2. 캐롯손해보험(주)(피합병법인)의 합병가액 산정피합병법인인 캐롯손해보험(주)의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.- 캐롯손해보험(주)가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 5,071원/주 A. 자산가치 : 2,609원/주 B. 수익가치 : 6,712원/주나. 합병가액 : 5,071원/주합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.3. 산출결과한화손해보험(주)와 캐롯손해보험(주) 간 합병비율은 1 : 0.2973564으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 17,053원(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 5,071원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 30일

외부평가 의견
평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 17,053원(액면가 5,000원), 피합병법인 4,071원~5,499원(액면가 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.2387589 ~ 1:0.3224608로 평가되었습니다. 합병 당사회사간 합병비율 1:0.2973564는 동 합병비율 범위 내에 있으며, 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.2973564는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

캐롯손해보험(주)(
Carrot Co., Ltd)

주요사업
손해보험업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
360,656,351,446
자본금
298,731,750,000

부채총계
205,959,553,507
매출액
627,362,858,116

자본총계
154,696,797,939
당기순이익
-66,218,669,017

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 05월 08일

주주확정기준일
2025년 05월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 02일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 04일

종료일
2025년 07월 04일

합병기일
2025년 10월 01일

종료보고 총회일
2025년 10월 01일

합병등기예정일자
2025년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병회사 한화손해보험(주)가 피합병회사 캐롯손해보험(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 캐롯손해보험(주)의 주주에게 지급되는 합병대가는 합병가액을 기준으로 교부금(현금)으로만 지급되며, 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 한화손해보험(주)는 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사 한화손해보험(주)의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다(합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2025년 6월 4일). 다만, 피합병회사 캐롯손해보험(주) 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(2) 존속회사의 최대주주인 한화생명보험(주)는 본건 합병 완료시 존속회사의 최대주주로 남게 되므로 한화손해보험(주)의 최대주주의 변경은 없습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년말 개별 재무제표 기준입니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조제3항에 의거, 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일 : 2025년 10월 01일).(6) 본 합병에서는 소멸회사 주주에게 존속회사의 신주를 교부하지 않고, 합병대가로 전액 교부금만을 지급합니다(무증자합병).(7) 본건 합병은 보험업법 제139조 및 금융산업 구조개선에 관한 법률 제4조에 따른 금융위원회의 인가대상입니다.(8) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.(11) 당사는 외부평가기관으로 선정된 신한회계법인으로부터 합병가액 산정에 대한 평가를 받아 그 적정성을 확인하였습니다. 또한, 공정성 및 객관성을 강화하기 위해 외부평가기관으로 이촌회계법인을 추가 선정하여 합병비율을 검증 받았습니다. 검증 결과 합병비율은 기존 외부평가기관인 신한회계법인에서 평가한 결과와 동일하며, 자세한 사항은 기타공시첨부서류(2025년 5월 2일 제출)에 기재된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.(12) 당사가 2025년 4월 9일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시는 이번 주요사항보고서로 갈음합니다.

※ 관련공시

2025.04.09 풍문또는보도에대한해명(미확정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병 당사자

합병후 존속회사
상호
한화손해보험(주)

소재지
서울시 영등포구 여의대로56

대표이사
나채범

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
캐롯손해보험(주)

소재지
서울특별시 중구 을지로 100, 파인에비뉴 B동 20층

대표이사
문효일

법인구분
주권비상장법인

나. 합병의 목적본 합병은 존속회사인 한화손해보험(주)가 소멸회사이자 자회사인 캐롯손해보험(주)를 흡수합병함으로서 양사의 사업 과정에서 중복되는 불필요한 비용을 절감하여 경영효율성을 제고하고, 양사 상품 라인업 및 서비스의 결합을 통한 시너지 극대화를 통하여 사업경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하는 것을 목표로 합니다.다. 합병의 형태

한화손해보험(주)은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 캐롯손해보험(주)는 상법 제527조의2의 간이합병방식으로 진행 예정입니다.

【상 법】

제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과캐롯손해보험(주)는 합병 이전에도 한화손해보험(주)의 주요 종속회사로 연결재무제표 및 지급여력비율(K-ICS) 산출시 포함되었기 때문에 본건 합병이 당사의 재무에 미치는 영향은 제한적이나, 합병을 통한 중복비용 제거를 통하여 사업비율 개선 및 운영비 절감 등 경영 효율화를 이루고 디지털전문보험사인 캐롯손해보험의 플랫폼을 활용한 장기보험 추가 창출 등 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.마. 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 한화손해보험(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.바. 주식매수선택권의 승계합병법인인 한화손해보험㈜는 본 합병으로 인하여 피합병법인인 캐롯손해보험㈜가 그 임직원에게 부여한 본 보고서 제출일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권을 승계합니다. 캐롯손해보험㈜가 그 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 행사가격 및 부여수량은 아래 산식에 의하여 조정하되, 소수점 이하는 반올림하고, 조정 후 행사가격이 액면가격 미만인 경우에는 조정 후 행사가격을 액면가격으로 합니다. 1) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 × 제4조 제1항의 합병비율(소멸회사의 주주가 보통주식 1주에 대하여 교부받는 존속회사 보통주식의 비율) 2) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 ÷ 제4조 제1항의 합병비율(소멸회사의 주주가 보통주식 1주에 대하여 교부받는 존속회사 보통주식의 비율)사. 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2025년 05월 02일
-

주주확정 기준일설정공고/공시
2025년 05월 02일
당사 홈페이지 공고 및한국거래소 공시

주요사항보고서 제출
2025년 05월 02일
-

합병 계약일
2025년 05월 08일
-

주주확정 기준일
2025년 05월 19일
-

소규모합병 공고
2025년 05월 19일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 05월 19일
-

종료일
2025년 06월 02일
-

합병승인 이사회 결의일
2025년 06월 04일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025년 06월 04일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2025년 06월 04일
-

종료일
2025년 07월 04일
-

합병기일
2025년 10월 01일
합병 본인가일정에 따라 변동*

합병종료보고이사회결의일
2025년 10월 01일

합병 종료보고 공고
2025년 10월 01일

합병등기 예정일
2025년 10월 01일

* 본건 합병은 보험업법 제139조 및 금융산업 구조개선에 관한 법률 제4조에 따른 금융위원회의 인가대상에 해당합니다.
아. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(2) 합병가액 및 그 산출근거

유가증권시장 상장법인인 당사의 기준시가는
『자본시장과 금융투자업에 관한 법령 시행령』제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 당사의 경우 자산가치가 기준시가보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

소멸회사인 캐롯손해보험은 비상장회사로
『자본시장과 금융투자업에 관한 법령 시행령』제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본건 합병은
『자본시장과 금융투자업에 관한 법령 시행령』제176조의5 제8항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우에 해당함으로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

가. 당사의 합병가액 계산

1) 기준시가 : 3,999원/주

2) 자산가치 : 17,053원/주

3) 합병가액 : 17,053원/주

나. 캐롯손해보험의 합병가액 계산

1) 기준시가 : 비상장사로 산출 불가

2) 합병가액 : 5,071원/주[(자산가치 2,609원 * 1 + 수익가치 6,712원 *1.5)/2.5]다. 산출결과
한화손해보험(주)와 캐롯손해보험(주) 간 합병비율은 1 : 0.2973564으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 17,053원(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 5,071원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

라. 외부평가기관

1) 외부평가기관의 명칭 : 신한회계법인

2) 외부평가기간 : 2025년 4월 2일 ~ 2025년 4월 30일

3) 외부평가 의견

평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 17,053원(액면가 5,000원), 피합병법인 4,071원~5,499원(액면가 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.2387589 ~ 1:0.3224608로 평가되었습니다. 합병 당사회사간 합병비율 1:0.2973564는 동 합병비율 범위 내에 있으며, 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.2973564는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

4) 당사는 외부평가기관으로 선정된 신한회계법인으로부터 합병가액 산정에 대한 평가를 받아 그 적정성을 확인하였습니다. 또한, 공정성 및 객관성을 강화하기 위해 외부평가기관으로 이촌회계법인을 추가 선정하여 합병비율을 검증 받았습니다. 검증 결과 합병비율은 기존 외부평가기관인 신한회계법인에서 평가한 결과와 동일하며, 자세한 사항은 기타공시첨부서류(2025년 5월 2일 제출)에 기재된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 투자위험요소가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제14조 계약의 효력

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사회사가 본 계약 제6조에서 정하는 합병승인을 얻지 못하는 경우. 다만, 존속회사가 제6조 제1항 단서에 따라 상법 제522조의 규정에 의한 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행하기로 결정하여 당사회사들이 제6조 제2항 단서에 따라 일자변경에 합의한 경우, 본건 합병을 승인하는 존속회사의 주주총회 결의가 있은 때 존속회사가 합병승인을 얻은 것으로 본다.

2.. 본 계약이 제15조에 따라 해제되는 경우

제15조 해제

(1) 당사 회사들은 합병기일 전에는 언제라도 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제16조 및 본 조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 및 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병에서는 소멸회사 주주에게 존속회사의 신주를 교부하지 않고, 합병대가로 전액 교부금만을 지급하는 무증자합병의 방식이기 때문에 추가 상장은 해당사항이 없습니다. 아울러 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 존속법인인 한화손해보험(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병에서는 소멸회사 주주에게 존속회사의 신주를 교부하지 않고, 합병대가로 전액 교부금만을 지급하는 무증자합병의 방식이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 한화손해보험(주)의 주요 종속회사인 캐롯손해보험(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상의 큰 차이는 발생하지 않아 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항한화손해보험(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 한화손해보험(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 한화손해보험(주)는 피합병회사인 캐롯손해보험(주)의 발행주식 98.3%를 소유하고 있어 캐롯손해보험(주)는 한화손해보험(주)의 자회사입니다.2) 임원간의 상호겸직해당사항 없습니다.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 한화손해보험(주)의 대주주 및 특수관계인은 모두 캐롯손해보험(주)의 특수관계인에 해당합니다. 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항본 합병을 통해 당사는 양사 상품 라인업/서비스의 결합으로 금융소비자의 가치를 제고할 수 있는 최적의 포트폴리오 및 고객경험을 제공할 수 있으며, IoT 및 빅데이터 분야에서 캐롯손해보험이 축적한 노하우와 당사가 확보한 AI인프라가 결합하여 혁신적인 사업모델을 도출 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당사회사간의 거래내용1) 주식 취득 출자한화손해보험(주)는 캐롯손해보험(주)의 주식을 98.3% 소유하고 있습니다.

(단위: 주, %, 천원)

출자회사
피출자회사
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

한화손해보험(주)
캐롯손해보험(주)
2025.5.2
종속기업및관계기업투자
59,201,761
98.3
489,039,234

2) 채무보증해당사항 없습니다.3) 담보제공해당사항 없습니다.4) 매출 및 매입 등의 거래해당사항 없습니다.5) 영업상 채권, 채무해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용1) 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.나. 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후한화손해보험(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.다. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 합병회사 한화손해보험(주)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 캐롯손해보험(주)의 이사 및 감사위원은 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
캐롯손해보험(주)

대표자
문효일

본점 사업자등록번호
575-81-01332

본사 주소
서울특별시 중구 을지로 100 (을지로2가, 파인애비뉴) B동 20층

업종명
손해보험업

결산월
12월

회사설립일
2019년 5월 15일

임직원 수
376명

(2) 사업의 내용캐롯손해보험(주)는 국내 최초의 디지털 보험사로 '고객이 필요로 하는 상황에서, 고객이 이용한 만큼 지불하는 '보험 서비스를 통해 고객 가치를 향상하고 사회적 가치를 창출하고 있습니다. 고객의 필요에 따라 보장을 개시할 수 있는 'Smart On 보험 시리즈'와 고객이 주행한 거리만큼 보험료를 지불하는 '퍼마일 자동차 보험'등 기존 보험과는 차별화된 서비스 제공으로 합리적 소비를 원하는 고객들의 호응을 얻고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 재무상태표

캐롯손해보험주식회사
(단위: 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

자 산

I. 현금및현금성자산

15,084,681,751

143,055,291,758

21,766,924,555

II. 금융자산

255,639,386,236

160,978,586,343

200,992,048,627

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
253,101,526,653

156,292,860,524

189,183,563,010

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

9,855,282,300

3. 상각후원가 측정 금융자산
2,537,859,583

4,685,725,819

1,953,203,317

III. 관계기업 및 공동기업투자

3,536,404,699

4,290,363,331

1,735,923,771

IV. 출재보험계약자산

45,718,003,062

40,799,328,217

42,406,538,355

V. 유형자산

24,122,521,644

26,679,162,286

17,609,782,353

VI. 무형자산

10,113,255,508

10,560,470,905

15,118,467,971

VII. 당기법인세자산

1,540,097,550

735,748,809

235,747,880

VIII. 기타자산

3,696,513,807

1,109,657,465

6,240,640,543

IX. 사용권자산

1,205,487,189

3,192,766,268

2,916,181,661

X. 순확정급여자산

-

606,346,805

1,549,707,850

자 산 총 계

360,656,351,446

392,007,722,187

310,571,963,566

부 채

I. 보험계약부채

187,679,294,875

148,009,755,094

122,009,659,645

II. 출재보험계약부채

-

19,466,988

-

III. 금융부채

8,929,687,378

11,928,441,690

10,727,495,165

1.기타금융부채
8,929,687,378

11,928,441,690

10,727,495,165

IV. 기타부채

4,361,300,947

5,922,858,391

6,849,057,170

V. 충당부채

1,335,304,983

1,531,800,037

1,788,606,172

VI. 리스부채

1,441,519,664

3,500,033,198

3,242,010,250

Ⅶ. 순확정급여부채

2,212,445,660

-

-

부 채 총 계

205,959,553,507

170,912,355,398

144,616,828,402

자 본

I. 자본금

298,731,750,000

298,251,750,000

254,996,860,000

II. 기타불입자본

206,758,811,264

206,607,686,767

117,316,108,473

III. 자본조정

1,885,020,658

1,926,318,139

2,139,029,019

IV. 기타자본구성요소

(2,710,968,469)

(1,941,241,620)

(771,166,640)

V. 결손금

(349,967,815,514)

(283,749,146,497)

(207,725,695,688)

자 본 총 계

154,696,797,939

221,095,366,789

165,955,135,164

부 채 및 자 본 총 계

360,656,351,446

392,007,722,187

310,571,963,566

나. 최근 3년간 손익계산서

캐롯손해보험주식회사
(단위: 원)

구 분
2024년
2023년
2022년

I. 보험서비스결과
(69,315,324,449)
(76,087,130,300)
(82,719,143,259)

1. 보험영업손익
(53,860,750,759)
(50,986,723,020)
(63,877,692,384)

1) 보험영업수익
488,255,112,285
383,919,603,073
285,955,071,443

2) 보험영업비용
542,115,863,044
434,906,326,093
349,832,763,827

2. 출재보험손익
(7,484,133,167)
(17,895,081,245)
(12,313,541,885)

1) 출재보험수익
124,314,069,448
126,015,006,624
111,392,189,402

2) 출재보험비용
131,798,202,615
143,910,087,869
123,705,731,287

3. 기타영업손익
(7,970,440,523)
(7,205,326,035)
(6,527,908,990)

1) 기타영업수익
476,929,034
13,752,994
20,740,834

2) 기타영업비용
8,447,369,557
7,219,079,029
6,548,649,824

II. 투자영업손익
3,489,762,785
1,318,743,589
(457,150,916)

1. 투자영업수익
14,316,747,349
10,350,180,198
6,336,909,889

1) 이자수익
144,496,811
202,427,576
290,944,224

2) 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 관련이익
12,722,323,885
8,963,588,319
5,317,827,148

3) 외환거래 및 환산이익
197,968
291,217
85,925,151

4) 출재보험금융수익
1,449,728,685
1,183,873,086
642,213,366

2. 투자영업비용
10,826,984,564
9,031,436,609
6,794,060,805

1) 이자비용
93,931,650
146,850,952
67,121,995

2) 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 관련손실
-
123,928,271
-

3) 외환거래 및 환산손실
166,860
18,065,325
249,286,649

4) 보험금융비용
4,063,868,460
2,776,492,258
1,247,370,793

5) 출재보험금융비용
(1,926,158)
3,961,577
4,321,259

6) 기타투자비용
6,670,943,752
5,962,138,226
5,225,960,109

III. 영업손실
(65,825,561,664)
(74,768,386,711)
(83,176,294,175)

IV. 영업외수익
513,820,689
535,881,764
152,030,580

V. 영업외비용
906,928,042
1,790,945,862
1,103,054,627

VI. 법인세차감전순손실
(66,218,669,017)
(76,023,450,809)
(84,127,318,222)

VII. 법인세비용
-
-
-

VIII. 당기순손실
(66,218,669,017)
(76,023,450,809)
(84,127,318,222)

IX. 기타포괄손익
(769,726,849)
(1,170,074,980)
169,132,437

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(769,726,849)
(1,294,970,106)
265,269,821

1) 순확정급여부채의 재측정요소
(769,726,849)
(1,294,970,106)
265,269,821

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
124,895,126
(96,137,384)

1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
124,895,126
-

2) 매도가능금융자산평가손익
-
-
(96,137,384)

X. 총포괄손실
(66,988,395,866)
(77,193,525,789)
(83,958,185,785)

다. 감사인의 감사의견

과목
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제5기
삼일회계법인
적 정
-

제4기
삼일회계법인
적 정
-

제3기
서현회계법인
적 정
-

(4) 배당에 관한 사항과거기간 배당사항이 없습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 캐롯손해보험(주)이사회는 총 7인의 이사(사내이사 4명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 위험관리위원회, 보수위원회, 감사위원회가 있습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 캐롯손해보험㈜의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
보유주식 수
지분율

한화손해보험
59,201,761
98.3

캐롯손해보험(주) 우리사주조합
384,999
0.6

기타주주*
661,590
1.1

* 개인소액주주 : 22명(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항캐롯손해보험(주)는 최근 사업년도 마감일 기준 현재 376명이 근무하고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항캐롯손해보험(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 '한화' 소속회사로 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 '한화'의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.다. 제재 현황해당사항 없습니다.