오아 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250820)
제출인: 오아

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
오아주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025년 08월 20일

회 사 명 :
오아 주식회사

대 표 이 사 :
김상무

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로46길 97(서초동, 오아(주))

(전 화) (070) 4917-4753

(홈페이지) https://www.oa-world.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장 (성 명) 노 정 환

(전 화) (02) 6281-9604

Ⅰ. 일정

구분
합병법인

이사회결의일
2024.12.17

합병계약일
2024.12.17

합병계약 변경체결일(1차)
2025.03.31

합병계약 변경체결일(2차)
2025.05.20

합병계약 변경체결일(3차)
2025.06.17

주주명부폐쇄 공고일
2025.06.02

권리주주확정 기준일
2025.06.17

주주명부폐쇄기간
시작일
2025.06.18

종료일
2025.06.24

주주총회 소집통지 공고
2025.07.01

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.07.01

종료일
2025.07.15

합병승인을 위한 주주총회일
2025.07.16

주식매수청구 행사기간
시작일
2025.07.16

종료일
2025.08.05

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025.07.17

종료일
2025.08.18

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025.08.14

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2025.08.19

합병종료보고 공고일
2025.08.19

합병신주상장(예정)일
2025.09.09

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3) 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 08월 18일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

오아(주)

김상무
최대주주
2,004,706
43.23%
2,004,706
36.83%
2,004,706
34.37%

이해성
특수관계인
50,000
1.08%
50,000
0.92%
50,000
0.86%

김규리
특수관계인
25,000
0.54%
25,000
0.46%
25,000
0.43%

김태경
특수관계인
25,000
0.54%
25,000
0.46%
25,000
0.43%

노정환
특수관계인
15,000
0.32%
15,000
0.28%
15,000
0.26%

이성민
특수관계인
40,000
0.86%
40,000
0.73%
40,000
0.69%

전득영
특수관계인
40,000
0.86%
40,000
0.73%
40,000
0.69%

박정민
특수관계인
40,000
0.86%
40,000
0.73%
40,000
0.69%

공상석
특수관계인
15,000
0.32%
15,000
0.28%
15,000
0.26%

오아 주식회사
특수관계인
795,294
17.15%
796,577
14.64%
796,577
13.66%

기타주주
1,587,372
34.23%
1,586,089
29.14%
1,586,089
27.19%

오아(주) 소계
4,637,372
100.00%
4,637,372
85.20%
4,637,372
79.50%

미래에셋비전기업인수목적2호(주)

SV인베스트먼트(주)
공모 전 주주
250,000
5.05%
40,676
0.75%
40,676
0.70%

SV파트너스(주)
공모 전 주주
10,000
0.20%
1,627
0.03%
40,676
0.70%

(주)라피스인베스트먼트
공모 전 주주
10,000
0.20%
1,627
0.03%
40,676
0.70%

씨스퀘어자산운용(주)
공모 전 주주
10,000
0.20%
1,627
0.03%
40,676
0.70%

지니자산운용(주)
공모 전 주주
10,000
0.20%
1,627
0.03%
48,812
0.84%

미래에셋증권(주)
공모 전 주주
10,000
0.20%
1,627
0.03%
227,790
3.91%

기타주주
4,650,000
93.94%
756,436
13.90%
756,436
12.97%

미래에셋비전기업인수목적2호(주) 소계
4,950,000
100.00%
805,247
14.80%
1,195,742
20.50%

합계
-
-
5,442,619
100.00%
5,833,114
100.00%

주1)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 오아(주)의 보통주(액면가 500원) 0.1627074주를 교부하였습니다.

주2)
2025년 06월 17일자 오아(주)-미래에셋비전기업인수목적2호(주) 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 오아(주)와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 947주의 주식매수청구내역을 접수하였습니다.

주4)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 접수한 주식매수청구내역 중 947주에 대해서는 대금지급이 완료되어 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 자기주식으로 취득되었으나, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 오아(주) 신주 배정이 금지됩니다.

주5)
오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 1,283주의 주식매수청구내역을 접수하였습니다.

주6)
오아(주)가 접수한 주식매수청구내역 중 1,283주에 대해서는 대금지급이 완료되어 오아(주)의 자기주식으로 취득되었습니다.

주7)
오아(주)는 상기내역 외 임직원에게 부여한 주식매수선택권 미행사수량 415,000주가 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

[합병법인 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

부여받은자
관계
부여일
부여 방법
주식의 종류
부여 수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사 가격
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

이성민
미등기임원
2020.12.29
신주발행
기명식 보통주
120,000
2.20%
2.06%
2022.12.29 ~2025.12.28
5,000
상장일로부터 6개월

박정민
미등기임원
80,000
1.47%
1.37%

전득영
등기임원
55,000
1.01%
0.94%

공상석
미등기임원
35,000
0.64%
0.60%

노정환
등기임원
35,000
0.64%
0.60%

이윤정
직원
10,000
0.18%
0.17%

박정수
직원
10,000
0.18%
0.17%

조재용
직원
10,000
0.18%
0.17%

이준원
직원
10,000
0.18%
0.17%

송영덕
직원
5,000
0.09%
0.09%

김태용
직원
5,000
0.09%
0.09%

윤우진
직원
5,000
0.09%
0.09%

정호경
직원
5,000
0.09%
0.09%

김진영
직원
5,000
0.09%
0.09%

신승호
직원
5,000
0.09%
0.09%

송지원
직원
5,000
0.09%
0.09%

변진호
직원
5,000
0.09%
0.09%

김재호
직원
5,000
0.09%
0.09%

김현유
직원
5,000
0.09%
0.09%

합계
415,000
7.63%
7.11%

주1)
부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 500원) 및 무상증자 (1주당 9주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 오아(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격오아의 주식매수 예정가격은

12,292원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 오아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 오아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,143원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,120원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 08월 14일)의 전일(2025년 08월 13일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,967,998,018원이고, 이를 공모주식수인 4,650,000주로 나눈 금액은 2,143.66원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,143원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
9,850,800,000
최초 예치 금액은 93억원이며, 2025년 02월 20일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
138,531,935
이자율

2025-02-20 ~ 2025-08-13 2.95%

원천징수금액(C)
21,333,917
이자소득의 15.4%

예상 총 지급금액(D = A + B - C)
9,967,998,018
-

공모주식수(E)
4,650,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,143
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-12-16
2,095
16,280
34,106,600

2024-12-13
2,090
1,240
2,591,600

2024-12-12
2,080
2,503
5,206,240

2024-12-11
2,085
568
1,184,280

2024-12-10
2,090
2,357
4,926,130

2024-12-09
2,085
11,845
24,696,825

2024-12-06
2,085
15,087
31,456,395

2024-12-05
2,110
501
1,057,110

2024-12-04
2,110
17,949
37,872,390

2024-12-03
2,130
1,560
3,322,800

2024-12-02
2,140
14,877
31,836,780

2024-11-29
2,175
23,897
51,975,975

2024-11-28
2,140
16,685
35,705,900

2024-11-27
2,135
14,605
31,181,675

2024-11-26
2,135
2,722
5,811,470

2024-11-25
2,135
12,882
27,503,070

2024-11-22
2,120
10,765
22,821,800

2024-11-21
2,105
28,504
60,000,920

2024-11-20
2,105
37,735
79,432,175

2024-11-19
2,170
11,591
25,152,470

2024-11-18
2,175
4,825
10,494,375

2024-11-15
2,125
47,266
100,440,250

2024-11-14
2,120
22,018
46,678,160

2024-11-13
2,140
27,489
58,826,460

2024-11-12
2,165
11,809
25,566,485

2024-11-11
2,195
2,239
4,914,605

2024-11-08
2,210
522
1,153,620

2024-11-07
2,200
3,613
7,948,600

2024-11-06
2,195
3,906
8,573,670

2024-11-05
2,195
1,648
3,617,360

2024-11-04
2,175
15,228
33,120,900

2024-11-01
2,250
14,515
32,658,750

2024-10-31
2,210
6,794
15,014,740

2024-10-30
2,260
5,471
12,364,460

2024-10-29
2,270
3,630
8,240,100

2024-10-28
2,245
8,616
19,342,920

2024-10-25
2,230
26,210
58,448,300

2024-10-24
2,195
4,119
9,041,205

2024-10-23
2,195
2,455
5,388,725

2024-10-22
2,190
5,163
11,306,970

2개월 가중평균 종가(A)
2,146

1개월 가중평균 종가(B)
2,121

1주일 가중평균 종가(C)
2,092

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,120

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,143원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

2. 청구내용 가. 합병법인 [오아(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
4
2025.07.16~2025.08.05
1,283
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-
-

합계
1,283
-

나. 피합병법인 [미래에셋비전기업인수목적2호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
5
2025.07.16~2025.08.05
947
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-
-

합계
947
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

오아(주)
2025년 08월 14일

미래에셋비전기업인수목적2호(주)
2025년 08월 14일

4. 매수 소요자금의 원천
자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침
미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 오아㈜는 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025.07.16
-

채권자 이의제출 공고
2025.07.17
미래에셋비전기업인수목적2호(주) : 한국경제신문오아(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025.07.17 ~ 2025.08.18
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
오아(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 오아(주)의 보통주식 총

805,247주를 교부합니다.오아(주) 합병신주의 최초 예상발행주식수는 805,401주였으나, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)에 대한 주식매수청구 내역 중 947주(합병비율 0.1627074주 적용 시, 오아(주) 보통주 154주)에 대해서는 대금지급을 완료하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 오아(주) 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 오아(주)의 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
오아(주) 기명식 보통주 (액면가 500원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 오아(주)의 보통주식(액면금액 500원) 0.1627074주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 08월 18일

주1)
본 합병의 합병기일은 2025년 08월 19일 입니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인인 오아(주)는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 오아(주)가 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('25년 1분기말)
합병 후 추정

오아㈜
미래에셋비전기업인수목적2호㈜

유동자산
41,955
12,516
54,471

비유동자산
27,253
-
27,253

자산총계
69,208
12,516
81,724

유동부채
12,066
55
12,122

비유동부채
29,915
2,169
32,084

부채총계
41,981
2,225
44,206

자본금
3,263
495
3,758

자본잉여금
11,212
9,376
20,588

기타포괄손익누계액
191
-
191

이익잉여금
12,561
420
12,981

자본총계
27,226
10,291
37,518

부채와자본총계
69,208
12,516
81,724

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2025년 1분기말 오아㈜ 및 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 오아㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 25년 1분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다.