인스코비 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250819)
제출인: 인스코비

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)인스코비

정 정 신 고 (보고)

2025년 8월 19일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 3월 17일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

16. 담보제공에관한 사항
담보 추가
본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인 에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함}를 담보하기 위하여,(i) 발행회사는 발행회사 소유의 주식회사 프리텔레콤(110111-4233328) 발행주식 총수 육십만(600,000)주의 70%인 사십이만(420,000)주에 관하여 인수인에게 공동 2순위 근질권{채권최고액: 각 인수인이 취득예정인 본 사채 원금 이십오억원(\2,500,000,000)의 130%인 금 삼십이억오천만원(\3,250,000,000)}을 설정해 주기로 하며,(ii) 물상보증인 유인수는 본인 소유의 발행회사 발행 보통주식 일백만주(1,000,000주)에 관하여 인수인에게 공동 1순위 근질권{채권최고액: 각 인수인이 취득예정인 본 사채 원금 이십오억원(\2,500,000,000)의 130%인 금 삼십이억오천만원(\3,250,000,000)}을 설정해 주기로 한다. 단, 본 담보제공은 최초 인수인에 한하는 것으로 한다.

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인 에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함}를 담보하기 위하여,(i) 발행회사는 발행회사 소유의 주식회사 프리텔레콤(110111-4233328) 발행주식 총수 육십만(600,000)주의 70%인 사십이만(420,000)주에 관하여 인수인에게 공동 2순위 근질권{채권최고액: 각 인수인이 취득예정인 본 사채 원금 이십오억원(\2,500,000,000)의 130%인 금 삼십이억오천만원(\3,250,000,000)}을 설정해 주기로 하며,(ii) 물상보증인 유인수는 본인 소유의 발행회사 발행 보통주식 일백만주(1,000,000주)에 관하여 인수인에게 공동 1순위 근질권{채권최고액: 각 인수인이 취득예정인 본 사채 원금 이십오억원(\2,500,000,000)의 130%인 금 삼십이억오천만원(\3,250,000,000)}을 설정해 주기로 한다. 단, 본 담보제공은 최초 인수인에 한하는 것으로 한다.
[근질권 계약 추가]
발행회사는 2025년 8월 19일, 인수인과 발행회사의 계약에 의해 사채원리금 담보로 제공된 주식 외에 추가로 발행회사가 보유한 주식회사 셀루메드(120111-0019225) 보통주 오백삼심오만구천오십칠주(5,359,057주)에 대하여 공동 2순위 근질권을 설정해주기로 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 8 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 인스코비

대 표 이 사 :
유인수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 130, 613호(가산동, 남성프라자)

(전 화) 1661-9641

(홈페이지)http://www.inscobee.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략실장
(성 명) 박 회 근

(전 화) 1661-9641

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
37
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
366,730,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2028년 03월 18일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일] 2025년 06월 18일, 2025년 09월 18일, 2025년 12월 18일, 2026년 03월 18일 2026년 06월 18일, 2026년 09월 18일, 2026년 12월 18일, 2027년 03월 18일 2027년 06월 18일, 2027년 09월 18일, 2027년 12월 18일, 2028년 03월 18일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의116.7651%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,537

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년 3월 17일)전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 인스코비 기명식 보통주

주식수
3,253,090

주식총수 대비비율(%)
2.73

전환청구기간
시작일
2026년 03월 18일

종료일
2028년 02월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 5개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 5개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,075

최저 조정가액 근거
당사 정관 제15조(전환사채의 발행) ⑥

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
- 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 3월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급기일'이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.- 중도상환청구권(Call Option)발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다.)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 8.0%를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.※ 그 외 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 세부내역을 기재하였습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 18일

12. 납입일
2025년 03월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인 에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함}를 담보하기 위하여,(i) 발행회사는 발행회사 소유의 주식회사 프리텔레콤(110111-4233328) 발행주식 총수 육십만(600,000)주의 70%인 사십이만(420,000)주에 관하여 인수인에게 공동 2순위 근질권{채권최고액: 각 인수인이 취득예정인 본 사채 원금 이십오억원(\2,500,000,000)의 130%인 금 삼십이억오천만원(\3,250,000,000)}을 설정해 주기로 하며,(ii) 물상보증인 유인수는 본인 소유의 발행회사 발행 보통주식 일백만주(1,000,000주)에 관하여 인수인에게 공동 1순위 근질권{채권최고액: 각 인수인이 취득예정인 본 사채 원금 이십오억원(\2,500,000,000)의 130%인 금 삼십이억오천만원(\3,250,000,000)}을 설정해 주기로 한다. 단, 본 담보제공은 최초 인수인에 한하는 것으로 한다.

[근질권 계약 추가]발행회사는 2025년 8월 19일, 인수인과 발행회사의 계약에 의해 사채원리금 담보로 제공된 주식 외에 추가로 발행회사가 보유한 주식회사 셀루메드(120111-0019225) 보통주 오백삼심오만구천오십칠주(5,359,057주)에 대하여 공동 2순위 근질권을 설정해주기로 한다.

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 3월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급기일'이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

시기(始期)
종기(終期)

1차
2026-02-24
2026-03-11
2026-03-18
105.1520%

2차
2026-03-30
2026-04-13
2026-04-18
105.6076%

3차
2026-04-23
2026-05-11
2026-05-18
106.0489%

4차
2026-05-28
2026-06-11
2026-06-18
106.5050%

5차
2026-06-29
2026-07-13
2026-07-18
106.9548%

6차
2026-07-27
2026-08-10
2026-08-18
107.4198%

7차
2026-08-28
2026-09-11
2026-09-18
107.8851%

8차
2026-09-22
2026-10-12
2026-10-18
108.3488%

9차
2026-10-28
2026-11-11
2026-11-18
108.8284%

10차
2026-11-27
2026-12-11
2026-12-18
109.2928%

11차
2026-12-24
2027-01-11
2027-01-18
109.7870%

12차
2027-01-26
2027-02-11
2027-02-18
110.2816%

13차
2027-02-24
2027-03-11
2027-03-18
110.7287%

14차
2027-03-29
2027-04-12
2027-04-18
111.2217%

15차
2027-04-23
2027-05-10
2027-05-18
111.6993%

16차
2027-05-28
2027-06-11
2027-06-18
112.1932%

17차
2027-06-28
2027-07-12
2027-07-18
112.6798%

18차
2027-07-27
2027-08-10
2027-08-18
113.1832%

19차
2027-08-25
2027-09-08
2027-09-18
113.6871%

20차
2027-09-23
2027-10-08
2027-10-18
114.1888%

21차
2027-10-28
2027-11-11
2027-11-18
114.7079%

22차
2027-11-29
2027-12-13
2027-12-18
115.2108%

23차
2027-12-28
2028-01-11
2028-01-18
115.7396%

24차
2028-01-25
2028-02-11
2028-02-18
116.2691%

1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소 : 신한은행 강남구청역지점

3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 15영업일 전부터 5영업일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.4) 조기상환청구금액 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 3개월 단위 연 복리 8.0%)를 곱한 금액으로 한다.

5) 조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 기한의 이익상실다음 각 호의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다.

(1) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함) 또는 발행회사의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(7) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8) 발행회사가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(9) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10) 발행회사에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 5% 이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(12) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 사채 인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다.

(13) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 사채 인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다.

(14) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(15) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(16) 제4조에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제4조에 정한 의무를 불이행하는 경우

(17) 제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(18) 본 사채 발행 이후, 본 사채의 최초 조기상환일 보다 최초 조기상환일(조기상환일이 없는 경우 만기일)이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(19) 발행회사에 대하여 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(20) 발행회사가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(21) 발행회사가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 사채권자의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(22) 발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 30% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함)에 출자하는 경우

(23) 발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함) 등에 대여 혹은 금전소비대차계약 등을 통한 거래를 하는 경우

(24) 발행회사가 본조 제11항의 담보제공의무를 이행하지 않은 경우 또는 본조 제11항에 따라 제공된 담보의 효력에 문제가 발생한 경우

3) 중도상환청구권(Call Option)(1) 매매예약
① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.

② 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

③ 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
(2) 중도상환청구권

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별(또는 사채권자별)로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다.)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 8.0%를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2026-02-24
2026-03-11
2026-03-18
105.1520

2차
2026-03-30
2026-04-13
2026-04-18
105.6076

3차
2026-04-23
2026-05-11
2026-05-18
106.0489

4차
2026-05-28
2026-06-11
2026-06-18
106.5050

5차
2026-06-29
2026-07-13
2026-07-18
106.9548

③ 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 4.0%에 해당하는 가액인 총 금 오천만원(\50,000,000, 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 전항의 제1차 중도상환청구권 행사기간까지 제4차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 제1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다). 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

인수인
중도상환청구권 취득대가

구분
지급기일
입금액

주식회사

상상인저축은행및주식회사상상인플러스저축은행

1차지급
2025년 06월 18일

금 일천이백오십만원

(\12,500,000)

2차지급
2025년 09월 18일

금 일천이백오십만원

(\12,500,000)

3차지급
2025년 12월 18일

금 일천이백오십만원

(\12,500,000)

4차지급
2026년 03월 18일

금 일천이백오십만원

(\12,500,000)

합계

금 오천만원

(￦50,000,000)

주) 인수인 2인에게 각각 지급할 예정입니다.

④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사상상인저축은행
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
2025. 02. 24. 계열회사 차입금(28억원) 관련 담보제공(보유주식)2025. 02. 03. 주식담보대출 만기 연장(20억원)
2,500,000,000
-

주식회사상상인플러스저축은행
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
2025. 02. 03. 주식담보대출 만기 연장(20억원)
2,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)셀루메드
(주)셀루메드
의료기기 제조
발행회사의 유상증자 결정 이사회결의일 전일을 기산일로 하여과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균 및최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제32회 전환사채
12,000,000,000
1,301
9,223,674
2025.03.04 ~ 2027.02.05
-

제33회 전환사채
2,800,000,000
990
2,828,282
2025.08.07 ~ 2027.07.07
-

제34회 전환사채
1,800,000,000
1,275
1,411,764
2025.10.11 ~ 2027.09.11
-

제35회 전환사채
1,000,000,000
1,503
665,335
2025.11.22 ~ 2027.10.22
-

제36회 전환사채
2,350,000,000
1,751
1,342,090
2026.03.06 ~ 2028.02.06
-

소계
19,950,000,000
-
(A)
15,471,145
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
1,751
(B)
3,253,090
2026.03.06 ~ 2028.02.06
-

합계
24,950,000,000
-
18,724,235
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
119,368,998

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.69