엑스큐어 — 증권발행실적보고서 (20250818)
제출인: 엑스큐어

증권발행실적보고서
6.0
엑스큐어(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2025년 08월 18일

회 사 명 :
엑스큐어 주식회사

대 표 이 사 :
안 은 철

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층

(전 화) 031-689-3119

(홈페이지) http://www.xcure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 김 건 완

(전 화) 031-689-3119

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 전문, 과학 및 기술 서비스업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
10,912,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약(초과청약 포함)
2025년 08월 07일
2025년 08월 08일
2025년 08월 18일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

SK증권
54,540
74,392,560
0.68
대표주관회사

계
-
-
-
-

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조2항에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 SK증권(주)가 인수하였습니다.주2) 비율은 총 유상증자 발행주식수인 8,000,000주를 기준으로 산정하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
7,997,853
99.97
1,532
7,243,748
9,880,472,272
91.17
1,532
7,243,748
9,880,472,272
90.55

구주주(초과청약)
-
-
1,233
701,712
957,135,168
8.83
1,233
701,712
957,135,168
8.77

단수주
2,147
0.03
-
-
-
-
1
54,540
74,392,560
0.68

계
8,000,000
100
2,765
7,945,460
10,837,607,440
100
2,766
8,000,000
10,912,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

성 명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

에이아이마인드봇에쿼티
최대주주
2,276,904
22.93
4,111,540
22.93

합 계
2,276,904
22.93
4,111,540
22.93

주1) 증자 전 발행주식총수: 9,928,522주주2) 증자 후 발행주식총수: 17,928,522주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2025년 08월 28일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 05월 19일,2025년 05월 30일,2025년 06월 17일,
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.xcure.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2025년 08월 05일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.xcure.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 05월 16일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 05월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재사항 자진정정(파란색)

2025년 06월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재사항 자진정정(초록색)

2025년 07월 01일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재사항 자진정정(보라색)

2025년 06월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정(빨간색)

2025년 07월 08일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
확정 발행가액 결정(하늘색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :엑스큐어(주) → 경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 07월 02일
투자설명서(지분증권)
최초 제출

2025년 08월 05일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정(하늘색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
10,912,000,000
1,364
8,000,000
10,912,000,000
-

계
10,912,000,000
1,364
8,000,000
10,912,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
10,912,000,000
1,364
8,000,000
10,912,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
10,912,000,000
-
-
-
10,912,000,000

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 USIM 제작비 및 로열티 판매수수료 자금으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

자금용도
우선순위
세부 내용
사용(예정)시기
금액

운영자금
1
USIM 제작비 및 판매수수료
2025.2H~2026.1H
10,912

합계
10,912

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획(1) 운영자금

USIM 제작비 및 UISM 판매수수료
당사의 최근 3개년 평균 USIM 제작비는 2022년 약 42억원, 2023년 약 66억원, 2024년 약 57억원 사용되었고, UISM 판매수수료의 경우 2022년 약 6억원, 2023년 약 5억원, 2024년 약 8억원 사용되었습니다. 전방산업의 안정적인 업황에 따라 일정한 수준의 USIM 수량을 생산하고 있으며, 특정 제품군에 대하여 USIM 판매로열티 수수료가 발생되고 있습니다. 이에 당사는 3년 평균 약 55억원 수준의 USIM 관련 운영자금이 소요되고 있는 상황입니다.다만, 2025년 4월 가입자 2,400만명을 보유한 SKT 서버시스템 해킹에 따라 가입자들의 유심 정보가 유출되었으며, 이로 인해 SKT 가입자들의 유심 교체 및 통신사 이동(SKT → KT, LGU+, MVNO(알뜰폰) 등)등으로 유심 부족 현상이 발생하였습니다. 이에 당사는 기존 USIM 생산계획에서 그 이상의 USIM 추가 생산이 필요할 것으로 자체적으로 예상하고 관련 계획을 수립하였습니다. 추가 생산수량은 당사의 SKT향 USIM 시장점유율(약 25%, 당사추정)에 근거하였으며, 통신사 이동에 따른 가입자 USIM 교체 수요로 로열티가 발생하는 USIM 제품의 판매량 증대를 예상하고 있으며, 당사가 생산 계획중인 전체 USIM 중 50%~70% 범위 내에서 판매 로열티 수수료 지출이 추가로 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 예상하고 있는 생산/판매량 및 단가 등은 사업기밀로 구체적으로 작성하기 어려우나 최대한 보수적으로 측정하였습니다. USIM 사업에서 필요한 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[USIM 사업 운영자금 상세내역]

(단위: 천원)

우선순위
구분
합계

1
USIM 제작비
Wafer(Chip 원재료) 구입 (주1)
2,718,000

Wafer → Chip 형태로 가공 (주1)
315,000

USIM Chip으로 가공 (주1)
405,000

USIM Chip 구입 (주2)
6,862,000

기타 부대비용
-

소계
10,300,000

2
USIM 판매수수료
NFC USIM 로열티
612,000

USIM 로열티
-

소계
612,000

합계
10,912,000

(자료: 당사 제공)(주1) USIM 제작은 각 과정에 적합한 전문 거래처에 외주로 진행되고 있습니다.(주2) (주1)의 과정과는 별개의 과정으로, 정보 등이 비어진 상태로 준비된 USIM Chip을 구입하는 과정입니다.

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, RP 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2025.07.16.
한국예탁결제원 증권대행부
명의개서대행기관
7,997,853

계
7,997,853

주) 총 모집주식수 8,000,000주(단수주 2,147주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2025년 08월 08일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
7,243,748

2025년 08월 08일
한국예탁결제원(초과청약)
-
701,712

계
7,945,460

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

754,105
2,147
756,252

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 8,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 7,997,853주를 차감한 단수주2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약 주식수
초과청약 배정비율
비고

756,252
701,712
100.00%
초과청약 배정 후 단수주 54,540주는 대표주관회사 인수