TS트릴리온 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250818)
제출인: TS트릴리온

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
주식회사 TS트릴리온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08월 18일

회 사 명 :
주식회사 TS트릴리온

대 표 이 사 :
김 용 채

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가.TS빌딩)

(전 화)02-785-8296

(홈페이지)http://www.tstrillion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)남 건 욱

(전 화)02-785-8296

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,807,692

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
111,000,320

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
999,999,936

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
208

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
230

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-9.7

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항에 의거

9. 납입일
2025년 08월 26일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 16일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 원단위 미만은 절사하며, 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)- 상기 "6. 신주 발행가액" 은 이사회결의일(2025.08.18) 전일을 기산일로 하여 발행가액을 재산정 하였습니다. 2) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 본 유상증자와 관련한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.3) 의무보유조치 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.5) 청약일 : 2025년 08월 26일6) 상기 자금 조달 금액은 당사의 채권자 ㈜우신화장품이 보유한 채권(원재료 외상물품대금) 금액 중 10억원과 당사가 신주배정자로부터 수령할 청약대금 10억원의 채권 금액을 대등액에서 상계함으로써, 신주배정자로부터 청약대금 10억원이 전액 납입되는 거래입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
55,366,645
12,463,312,954
225.1

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
28,786,230
6,693,035,819
232.5

최근일 가중산술평균주가(C)
1,263,765
295,285,322
233.7

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
230.4

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
230.4

할인율 또는 할증률 (%)
-9.7

발행가액
208

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권) 제2항 6호

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

재무구조 개선 등

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

기타자금
채권 금액을 상계
999
-
-
999

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)우신화장품
채권자(거래처)
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
해당사항없음
4,807,692
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)우신화장품
2
안태만
35
-
-
안태만
35

안진수
30
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
52,282
매출액
39,500

부채총계
34,078
당기순손익
1,100

자본총계
18,203
외부감사인
다함공인회계사

자본금
1,100
감사의견
적정