토박스코리아 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20250818)
제출인: 토박스코리아

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)토박스코리아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08 월 18일

회 사 명 :
(주)토박스코리아

대 표 이 사 :
윤 여 준

본 점 소 재 지 :
서울 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호

(전 화) 02-6101-3639

(홈페이지)http://www.toebox.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 여 준

(전 화) 02-6101-3639

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)토박스코리아가 (주)토박스랩을 흡수합병함- 존속회사: (주)토박스코리아 - 소멸회사: (주)토박스랩 ※ 합병 후 존속회사의 상호: (주)토박스코리아

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜토박스코리아는 ㈜토박스랩의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행합니다. 따라서, 본 합병으로 인해 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 경영자원 및 조직의 통합 운영에 따른 비용 절감 및 경영 효율성 달성을 목표하고 있으며, 이러한 시너지 효과를 바탕으로 한 사업 경쟁력 강화 및 회사의 재무에 대한 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜토박스코리아 : ㈜토박스랩 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사 ㈜토박스코리아는 피합병회사 ㈜토박스랩의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 본 합병은 피합병회사 주주에게 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하는바, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 아니하는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)토박스랩

주요사업
의류, 용품등 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,004,605,482
자본금
632,000,000

부채총계
8,231,580,621
매출액
12,456,022,095

자본총계
4,773,024,861
당기순이익
-2,756,070,603

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 08월 20일

주주확정기준일
2025년 09월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 09월 02일

종료일
2025년 09월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 09월 19일

종료일
2025년 10월 20일

합병기일
2025년 10월 30일

종료보고 총회일
2025년 10월 30일

합병등기예정일자
2025년 10월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 ㈜토박스코리아 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 아니하며, 합병 승인은 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 결의로 갈음합니다. 피합병법인인 ㈜토박스랩은 정식 합병으로 진행하여, 주주총회에서 합병 승인을 득할 예정입니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 진행되나, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 ㈜토박스코리아 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으므로, 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 ㈜토박스코리아와 ㈜토박스랩의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변화가 발생하거나, 합병계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 합병당사회사들 간 상호 합의하여 본 합병 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 실무진행 경과에 따라 변경될 수 있습니다.

바. 상법 제526조 제3항 규정에 따라 합병종료보고총회는 합병종료보고 이사회 결의 및 ㈜토박스코리아 인터넷 홈페이지를 통한 공고로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

-

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 목적

1) 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
㈜토박스코리아

소재지
서울특별시 금천구 디지털로 178

대표이사
윤여준

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
㈜토박스랩

소재지
서울특별시 금천구 디지털로 178

대표이사
이선근

상장여부
주권비상장법인

2) 합병 배경 및 목적

본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 ㈜토박스코리아가 피합병회사 ㈜토박스랩을 흡수합병함으로써 불필요한 비용을 절감하고, 의사결정 구조를 합리화하여 경영 효율성을 제고하며, 사업 경쟁력을 강화하는 데 있습니다. 당사는 본 합병을 통한 일원화된 구조에서 발생하는 사업간 시너지 효과를 바탕으로 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향

보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜토박스코리아는 피합병회사인 ㈜토박스랩의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 본 합병에 따라 ㈜토박스코리아는 존속하고, ㈜토박스코리아의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 불필요한 비용의 절감 및 의사결정 구조 일원화를 실현하고, 이를 통해 경영 효율성 및 사업 경쟁력 강화를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요

이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고

(3) 합병의 형태

1) 합병 방법

본 합병은 존속회사인 ㈜토박스코리아가 소멸회사인 ㈜토박스랩을 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병은 당사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

존속회사인 ㈜토박스코리아는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (i) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜토박스코리아 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (ii) 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜토박스코리아 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

㈜토박스코리아는 2025년 8월 18일 완전자회사인 ㈜토박스랩과의 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

일자
내용
비고

2025. 08. 18.
이사회 결의 (합병계약 체결 승인, 기준일 설정)

2025. 08. 18.
반대의사표시 주주확정 기준일 공고
당사 홈페이지 공고

2025. 08. 20.
합병계약 체결

2025. 09. 02.
소규모합병 공고
당사 홈페이지 공고

2025. 09. 02.
소규모합병 반대의사표시 접수 개시

2025. 09. 16.
소규모합병 반대의사표시 접수 마감

2025. 09. 18.
합병 승인 이사회 결의

2025. 09. 18.
채권자 이의제출 공고 및 통지
당사 홈페이지 공고

2025. 10. 20.
채권자 이의제출기간 만료

2025. 10. 30.
합병기일

2025. 10. 30.
합병보고총회 갈음 이사회 결의

2025. 10. 30.
합병보고 공고
당사 홈페이지 공고

2025. 10. 31.
합병등기 신청 예정일

* 상기 일정은 향후 유관기관 협의 등에 따라 일부 수정, 변경될 수 있음.

(주1) 합병법인인 ㈜토박스코리아는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 ㈜토박스코리아의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.

(주4) 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 관련

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(5) 합병의 성사 조건

합병법인인 ㈜토박스코리아는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행 일정이 변동될 수 있습니다.

또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 ㈜토박스코리아 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수없으므로, 그 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병비율 및 가액

주요사항보고서 제출일 현재 ㈜토박스코리아가 ㈜토박스랩의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.

(2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령

(1) 신주의 배정

해당사항 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

(4) 합병 등 소요비용

해당사항 없습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전합병법인 ㈜토박스코리아는 합병기일에 피합병법인 ㈜토박스랩의 근로자 전원을 ㈜토박스코리아의 근로자로 승계합니다

.

(7) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 ㈜토박스랩의 합병 승인을 위한 주주총회일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(8) 그 밖의 합병 조건

합병계약에서 정한 것 외에 본 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 투자위험요소

(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험

① 합병계약서상 해제 조건

본 계약은 주식회사 토박스코리아 (주소: 서울특별시 금천구 디지털로 178, 제에이동 제6층 제오에이-609호 (가산동, 가산퍼블릭), 이하 "갑"이라 한다)와 주식회사 토박스랩 (주소: 서울특별시 금천구 디지털로 178, 에이동 627호 (가산동, 가산퍼블릭) , 이하 "을"이라 한다)를 흡수 합병함에 있어 다음과 같이 2025년 08월 20일자로 체결한다.제14조 【선관의무 및 협력의무】 ① “갑”과 “을”은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 신의와 성실로서 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리. 운영하여야 한다. ② "갑"과 "을"이 업무집행 및 그 재산의 관리 및 운용을 함에 있어서 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 “갑” 과“을”이 협의하여 합의한 다음 이를 실행하여야 한다. ③ "갑"과 "을"은 관련법령에 의거 본 합병에 요구되는 관련기관 또는 정부기관에 모든 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등이 원활하게 이루어질 수 있도록 상호 협력하여야 한다.제15조 【계약의 효력발생】 본 계약은 당사자가 제9조의 규정에 의한 "갑"과 "을"의 이사회 및 주주총회에서 본 계약 및 합병에 관한 승인을 받는 것을 조건으로 하여 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다.제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】 ① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다. ② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다. 1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우 2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우 3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우 4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우 ③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

② ㈜토박스코리아의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ㈜토박스코리아는 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다

.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜토박스코리아가 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 ㈜토박스랩를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜토박스랩이 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜토박스코리아가 승계하나, ㈜토박스랩이 ㈜토박스코리아의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 ㈜토박스코리아의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인 ㈜토박스코리아는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 보고서 제출일 현재 합병당사회사들은 기업집단에 소속된 계열회사이고, 합병회사인 ㈜토박스코리아는 피합병회사인 ㈜토박스랩의 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전모회사입니다.

2) 임원간의 상호 겸직

(주)토박스코리아의 대표이사 윤여준은 (주)토박스랩의 사내이사로 겸직 중입니다.(주)토박스코리아의 미등기이사 이선근은 (주)토박스랩의 대표이사로 겸직 중입니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부

합병회사인 ㈜토박스코리아가 피합병회사인 ㈜토박스랩의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자

본 보고서 제출일 현재 ㈜토박스코리아가 ㈜토박스랩의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

2) 채무보증

(단위 : 천원)

제공하는 자
제공받는 자
내용
지급보증액
지급보증처

(주)토박스코리아
㈜토박스랩
차입금 연대보증
1,200,000
신한은행

3) 담보제공

해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입거래<2024년)>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
임대료수익
이자수익
기타
지급수수료
기타

㈜토박스랩
종속기업
221,699
77,000
168,868
11,713
176,122
2,957

<2023년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
이자수익
기타
매입
지급수수료

㈜토박스랩
종속기업
69,704
22,609
-
(133,752)
45,018

㈜스타일노리터(주1)
종속기업
85,069
63,127
-
-
24,884

합계
154,773
85,736
-
(133,752)
69,902

(주1) ㈜토박스랩에 흡수합병되기 전까지의 거래입니다.<2022년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
이자수익
기타
매입
지급수수료
기타

㈜스타일노리터(주1)
종속기업
94,273
49,214
-
158,781
33,068
11,662

(주1)(주)스타일노리터는 (주)토박스랩에 피흡수 합병되어 소멸된 회사입니다.5) 중요한 자금거래내용<2024년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
현금출자

대여
회수

㈜토박스랩
종속기업
2,900,000
-
-

<2023년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
현금출자

대여
회수

㈜토박스랩
종속기업
200,000
-
1,570,000

㈜스타일노리터(주1)
종속기업
800,000
500,000
-

합계
1,000,000
500,000
1,570,000

(주1) ㈜토박스랩과 흡수합병되기 전까지의 거래입니다.<2022년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
현금출자

대여
회수

㈜스타일노리터
종속기업
500,000
-
-

(주1)(주)스타일노리터는 (주)토박스랩에 피흡수 합병되어 소멸된 회사입니다.6) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금<2024년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

㈜토박스랩(주1)
종속기업
41,159
4,700,000
-
10,494
-

(주1) 회사와 상기 특수관계 회사간의 자금대여거래에 대하여는 연 4.6%의 이자율을적용하고 있습니다.<2023년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

㈜토박스랩(주1)
종속기업
16,965
1,800,000
147,127
11,159
-

(주1) 회사와 상기 특수관계 회사간의 자금대여거래에 대하여는 연 4.6%의 이자율을적용하고 있습니다.

<2022년>

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
대여금
매입채무
기타채무

㈜스타일노리터(주1)
종속기업
4,282
1,300,000
3,929
-

(주1)(주)스타일노리터는 (주)토박스랩에 피흡수 합병되어 소멸된 회사입니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(주)토박스코리아의 대주주이선근은 (주)토박스랩의 대표이사로 겸직 중입니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병 등의 내용피합병법인 (주)토박스랩이 (주)스타일노리터를 2023년 9월 22일 흡수합병

- 자세한사항은 2023.08.02 공시 "
회사합병결정(종속회사의주요경영사항)" 을 참고 바랍니다.

(2) 최대주주의 지분현황 등1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 [(주)토박스코리아]

(기준일: 2025년 6월 30일) (단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이선근
최대주주
보통주
1,663,000
18.12%
1,663,000
18.12%

배은영

특수관계

보통주
118,800
1.29%
118,800
1.29%

오미정
특수관계
보통주
23,182
0.25%
23,182
0.25%

박경숙
특수관계
보통주
7,931
0.09%
7,931
0.09%

윤여준

특수관계

대표이사

보통주
47,828
0.52%
47,828
0.52%

남규설

특수관계

사내이사

보통주
15,188
0.17%
15,188
0.17%

계
합계
1,875,929
20.43%
1,875,929
20.43%

본 합병은 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분율 변동은 없으며, 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

본 보고서 제출일 현재 ㈜토박스코리아는 ㈜토박스랩의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 소유주식수는 보통주식 126,400주입니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

(3) 경영방침 및 임원구성 등

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다.

(4) 사업계획 등본 합병이 완료된 후 합병 전 ㈜토박스랩이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.(5) 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

해당사항 없습니다.(6) 물적분할의 경우 주주보호방안

해당사항 없습니다.

(7) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위 : 천원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

㈜토박스코리아
㈜토박스랩
㈜토박스코리아

(존속회사)
(소멸회사)

유동자산
25,011,531
9,455,278
29,712,540

현금및현금성자산
416,535
60,544
477,080

단기금융상품
120,000
-
120,000

유동성 당기손익-공정가치측정금융자산
6,726,767
959,363
7,686,129

매출채권및기타채권
7,729,416
558,634
3,536,396

재고자산
9,007,841
7,843,221
16,851,063

기타유동자산
885,621
30,901
916,521

기타유동금융자산
125,351
-
125,351

당기법인세자산
-
2,615
-

비유동자산
14,260,714
3,549,327
12,852,303

장기금융상품
319,888
-
319,888

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
100,100
-
100,100

투자부동산
1,952,015
-
-

유형자산
4,425,339
858,323
7,235,678

무형자산
657,883
1,529,568
2,187,452

사용권자산
485,042
581,429
903,031

기타비유동금융자산
96,497
460,449
556,946

이연법인세자산(비유동)
392,985
119,558
512,543

종속기업투자주식
5,830,965
-
1,036,665

관계기업투자주식
-
-
-

자산총계
39,272,245
13,004,605
42,564,843

유동부채
5,548,645
8,048,643
8,765,052

매입채무및기타채무
1,861,278
1,525,525
3,335,150

기타유동부채
552,349
423,217
975,566

단기차입금
-
5,700,000
1,000,000

유동성장기차입금
2,500,000
-
2,500,000

당기법인세부채
314,603
-
311,988

리스부채(유동)
320,415
399,901
642,348

비유동부채
146,708
182,938
241,042

리스부채
142,177
179,360
232,933

기타비유동부채
4,531
3,578
8,109

부채총계
5,695,353
8,231,581
9,006,094

자본금
4,807,479
632,000
4,807,479

자본잉여금
22,839,389
6,484,085
22,839,389

기타자본항목
(1,332,152)
51,905
(1,047,012)

이익잉여금
7,262,176
(2,394,966)
6,958,893

자본총계
33,576,892
4,773,024
33,558,749

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜토박스코리아와 ㈜토박스랩, 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(8) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사명
㈜토박스랩

회사설립일
2021년 07월 06일

대표자
이선근

본사 주소
서울 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 627호

전화번호
02-6267-9637

중소기업 해당 여부
해당

주요 사업의 내용
의류, 용품등 판매

신용평가에 관한 사항
-

주권상장여부
아니오

나. 사업의 내용

㈜토박스랩은 2021년 7월 6일 설립되었으며, 아동 의류를 제조 및 판매하고 있는 기업입니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3개년 요약 재무상태표

과목
2024년
2023년
2022년

유동자산
9,455,277,647
8,623,922,655
890,201,144

비유동자산
3,549,327,835
4,078,714,637
4,570,663,315

자산총계
13,004,605,482
12,702,637,292
5,460,864,459

유동부채
8,048,642,725
4,942,663,999
-

비유동부채
182,937,896
230,877,829
-

부채총계
8,231,580,621
5,173,541,828
-

자본총계
4,773,024,861
7,529,095,464
5,460,864,459

(2) 최근 3개년 요약 손익계산서

과목
2024년
2023년(주1)
2022년(주1)

매출액
12,456,022,095
18,885,918,414
21,424,727,017

영업비용
7,813,204,295
9,958,131,295
10,921,939,347

영업손익
(1,556,600,506)
80,950,604
1,073,665,799

금융수익
32,345,379
44,892,780
825,408,140

금융비용
(211,315,743)
(121,793,915)
(88,998,648)

기타수익
8,514,955
31,384,113
24,951,408

기타비용
(1,013,596,758)
(389,553,529)
(58,539,833)

법인세비용차감전순손익
(2,740,652,673)
(354,119,947)
1,776,486,866

법인세비용
15,417,930
(98,994,336)
155,616,560

당기순손익
(2,756,070,603)
(255,125,611)
1,620,870,306

(주1) 2023년, 2022년 요약 손익계산서는 (주)토박스랩이 (주)스타일노리터를 흡수합병하기 전 (주)스타일노리터의 손익이 포함되어 있습니다.라. 외부감사인의 감사의견

(주)토박스코리아의 합병상대회사인 ㈜토박스랩은 2024년도까지 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 아니하여 감사를 받지 아니하였습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

㈜토박스랩은 자본금 10억원 미만의 비상장법인으로서 등기임원으로 총 2명의 등기이사가 재직하고 있으며, 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 (주)토박스랩의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)토박스코리아
보통주
126,400
100.00

우선주
-
-

합 계
126,400
100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜토박스랩은 등기임원 2명을 포함하여 임직원 27명이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 ㈜토박스코리아 및 그 종속회사는 다음과 같습니다.

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
2
(주)토박스랩 주1)
110111-7947695

TOEBOX SG PTE. LTD.
202308475M

계열회사 등에 관한 자세한 내용은 당사의 2024년 사업보고서 및 2025년 1분기 보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재현황

해당사항 없습니다.