HMM — 공개매수설명서 (20250818)
제출인: HMM

공개매수설명서
6.0
에이치엠엠(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2025년 08월 18일

보 고 자
성 명 : 에이치엠엠 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호 : 02-3706-5114

대 리 인
성 명 : KB증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50전화번호 : 1588-6611

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 에이치엠엠 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
에이치엠엠 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 ■ 기타 - 내용: 주주환원을 통한 주주가치 제고

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
에이치엠엠 주식회사 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
81,801,526주(발행주식총수의 7.98%)

매수 가격
주당 26,200원

공개매수조건
공개매수자는 전체 공개매수 응모주식수가 (1) 매수 예정 수량 이하인 경우에는 공개매수 응모주식 전량을 매수하며, (2) 매수 예정 수량을 초과하는 경우에는 매수 예정 수량인 81,801,526주만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.

공개매수기간
2025.08.18. - 2025.09.12.(결제일: 2025.09.17)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
0주

보유 비율
-

공개매수후(예정)
보유 수량
81,801,526주

보유 비율
7.98%

사무취급자
KB증권 주식회사

주1)
보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자의 자기주식 보유 수량 및 보유 비율을 기준으로 기재하였습니다. 최대주주인 한국산업은행(369,199,297주, 36.02%) 및 주요주주 한국해양진흥공사(365,590,859주, 35.67%)를 포함한 공개매수자와 특별관계자의 보유주식 합계는 734,973,512주(71.70%)입니다.

주2)

공개매수대상회사이자 공개매수자인 에이치엠엠 주식회사는 상기 최대주주와 주요주주의 공개매수 참여 여부 및 규모 등을 확정하거나 강제할 수 없습니다. 이번 공개매수는 총 81,801,526주(발행주식총수의 7.98%)를 당사가 매수하는 것이며 매수 예정 수량을 초과하여 응찰되는 경우에는 자본시장법 제141조제1항제2호에 따라 매수 예정 수량인 81,801,526주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 따라서,
최대주주와 2대주주의 참여 여부 및 규모에 따라 소액주주분들의 응찰물량 전부 또는 일부가 매도되지 않을 수 있는 바, 소액주주분들은 이 점 인지하고 유의하여 주시기 바랍니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 에이치엠엠 주식회사]
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "에이치엠엠 주식회사" 이며, 영문명은 "HMM Company Limited" 입니다.
나. 설립일자 및 상장일자

설립일자
1976.03.25

상장일자
1995.10.05

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지주소

주 소
서울특별시 영등포구 여의대로 108

전화번호
02-3706-5114

홈페이지
http://www.hmm21.com

라. 주요사업의 내용

당사는 종합해운물류기업으로서, 일반화물과 냉동화물, 특수화물 등 컨테이너로 운반 가능한 모든 화물은 물론, 원자재와 원유, 플랜트 등 벌크화물에 이르기까지 상품 특성에 맞는 물류 서비스를 제공합니다. 소형선부터 초대형 컨테이너선, VLCC를 포함한 선대와 전세계를 연결하는 항로망을 바탕으로 숙련된 해운전문인력들이 고객의 요청에 최적화된 물류솔루션을 제안합니다.

당사는 컨테이너, 벌크(유조선/건화물선), 기타(터미널 등)의 사업부문을 영위하고 있으며, 부문별 2025년 반기 누적 연결기준 매출액 및 그 비중은 다음과 같습니다.

주요 매출처는 얼라이언스 소속선사, GS칼텍스, 현대글로비스 등 입니다.

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액(백만원)
비중(%)

컨테이너
용역
컨테이너 운송
컨테이너 수송
4,635,903
84.6%

벌크
용역
벌크화물 운송
벌크화물 수송
732,305
13.4%

기타
용역
터미널 등
터미널운영 등
109,221
2.0%

합계
-
-
-
5,477,429
100.0%

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

마. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

상장구분
회사수
회사명
업종
법인등록번호

상장
1
에이치엠엠(주)
외항 화물 운송업
110111-0193740

비상장
3
에이치엠엠오션서비스(주)
선박관리업
180111-0813550

에이치티알헤시라스(주)
금융업
110111-6452174

에이치엔엘트랜스(주)
도로 화물 운송업
180111-1481314

계
4
-

※ 에이치엠엠(주), 에이치엠엠오션서비스(주), 에이치티알헤시라스(주), 에이치엔엘트랜스(주)는, 2025년 5월 1일 부, 상호출자제한기업집단으로 지정됨※ 2025년 1월 22일 부, (주)에이치엠엠퍼시픽은 기업집단에이치엠엠의 소속회사에서 제외 되었습니다.

바. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
33
1
-
34
2

합계
33
1
-
34
2

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
HMM BRAZIL LTDA.
당기 중 신규 설립

-
-

연결제외
-
-

-
-

사. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2021-12-03
기업신용등급
BBB-
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2021-12-03
기업신용등급
BBB-
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2022-04-12
기업신용등급
BBB
NICE신평(AAA ~ D)
본평정

2022-04-13
기업신용등급
BBB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2022-11-21
기업신용등급
A-
한기평 (AAA ~ D)
본평정

2022-12-05
기업신용등급
BBB+
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2022-12-09
기업신용등급
BBB+
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2023-05-10
기업신용등급
A-
NICE신평(AAA ~ D)
본평정

2023-05-10
기업신용등급
A-
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2023-05-31
기업신용등급
A-
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2024-05-16
기업신용등급
A-
한신평(AAA ~ D)
본평정

2024-10-30
기업신용등급
A-
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2025-05-19
기업신용등급
A+
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

※ 신용등급체계 및 부여 의미

유가증권종류
국내신용등급체계
부 여 의 미

기업어음
A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로예측 가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을 만큼 높음

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강함

D
현재 채무불이행 상태에 있음

회사채 /기업신용등급
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험 요소가 내포되어 있음

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
1995.10.05
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 연혁
당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108 입니다.

회사
변 동 일 자
변 동 내 용

에이치엠엠(주)
2020. 032022. 07
회사 상호 : 현대상선㈜에서 에이치엠엠㈜로 변경여의도 사옥 이전

HMM AMERICA
2020. 04
사명 변경 : Hyundai Merchant Marine (America) → HMM (America)

HMM CHINA
2020. 122024. 02
사명 변경 : Hyundai Merchant Marine (China) → HMM (China)중국본부와 남중국본부가 중국권역으로 통합

※ 상기내용은 주요종속회사를 포함하여 작성하였습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.03.26
정기주총
-
사내이사 배재훈사내이사 박진기사외이사 김규복사외이사 윤민현사외이사 송요익
-

2021.03.26
-
-
대표이사 배재훈
-

2022.03.29
정기주총
사내이사 김경배사외이사 우수한사외이사 정우영
사내이사 박진기
사외이사 윤민현 (임기만료)사외이사 송요익 (임기만료)

2022.03.29
-
대표이사 김경배
-
-

2023.03.31
정기주총
사외이사 서근우
-
사외이사 김규복 (임기만료)

2024.03.28
정기주총
사외이사 이젬마사외이사 정용석
사내이사 김경배사내이사 박진기사외이사 우수한
사외이사 정우영 (임기만료)

2024.03.28
-
-
대표이사 김경배
-

2025.03.26
정기주총
사내이사 최원혁사내이사 이정엽
사외이사 서근우
사내이사 김경배 (임기만료)사내이사 박진기 (임기만료)

2025.03.26
-
대표이사 최원혁
-
대표이사 김경배 (임기만료)

(**) 상기 사외이사들은 전원 감사위원회 위원을 겸임합니다.※ 상기 기간(5개 사업연도) 중 해임된 이사는 없습니다.

다. 최대주주의 변동

- 해당사항 없음
라. 상호의 변경

회 사 명
변 동 일 자
변 동 내 용

에이치엠엠(주)
2020.03.27
현대상선(주)에서 에이치엠엠(주) 로 상호 변경

에이치엠엠오션서비스(주)
2020.04.07
현대해양서비스(주)에서 에이치엠엠오션서비스(주) 로 상호 변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
- 해당사항 없음

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
내 용

2021. 062022. 072023. 022023. 072024. 022024. 092024. 092024. 092024. 122025. 01
- 13,000TEU 컨테이너선 12척 투자- 친환경 선박 등 약 15조원 투자 관련 중장기 경영전략 발표- 9,000TEU 컨테이너 메탄올 추진선 9척 투자- 최대주주의 '에이치엠엠 주식회사 주식 매각' 공고- 최대주주 지분매각 관련 우선협상 결렬- 신규 협력체제 '프리미어 얼라이언스' 구축- 2030년 중장기전략 발표- 2045 Net-Zero 선언- 공정거래 자율준수 프로그램 도입- 기업가치제고계획 발표

3. 자본금 및 발행주식총수
가. 자본금 변동 추이

(단위 : 백만원, 주)

종 류
구 분
신고서 제출일 전일
당반기(2025년 6월 말)
49기(2024년 말)
48기(2023년 말)
47기(2022년 말)
46기(2021년 말)

보통주
발행주식총수
1,025,039,496
1,025,039,496
881,039,496
689,039,496
489,039,496
489,039,496

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
5,125,197
5,125,197
4,405,197
3,445,197
2,445,197
2,445,197

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기 타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합 계
자본금
5,125,197
5,125,197
4,405,197
3,445,197
2,445,197
2,445,197

* 2025.04.17 부, 제197회 사모전환사채에 대하여 채권자가 전환청구권을 행사하였으며, 이에 보통주 144,000,000주가 추가 상장되었습니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 08월 14일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,940,000,000
60,000,000
2,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
1,237,962,523
33,005,000
1,270,967,523
* 2018.12.28 유상증자* 2019.06.26 전환사채 일부전환* 2020.07.01 우선주의 보통주 전환* 2021.01~04 199회 공모전환사채 전환* 2021.06.28 190회 사모전환사채 전환* 2021.10.26 191회 사모전환사채 전환* 2023.10.19 192회 사모전환사채 전환* 2023.10.19 193회 신주인수권부사채 신주권 행사* 2024.05.20 194회 사모전환사채 전환* 2024.06.21 195회 사모전환사채 전환* 2024.10.22 196회 사모전환사채 전환* 2025.04.17 197회 사모전환사채 전환

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
212,923,027
33,005,000
245,928,027
-

1. 감자
212,923,027
11,147,143
224,070,170
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
20,000,000
20,000,000
-

4. 기타
-
1,857,857
1,857,857
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
1,025,039,496
-
1,025,039,496
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
1,025,039,496
-
1,025,039,496
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

4. 임원의 현황
가. 임원의 현황

(기준일 :
2025년 08월 14일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최원혁
남
1960.05
사장
사내이사
상근
대표이사(경영 총괄)
성균관대 응용통계학과(現) 에이치엠엠 대표이사(前) LX판토스 대표이사
-
-
해당사항 없음
6개월
2027.03.26

이정엽
남
1970.09
전무
사내이사
상근
컨테이너사업부문장
고려대 경영학과(現) HMM AMERICA 이사(現) H.A.S.A. 이사(現) HMM Europe 이사(現) HMM China 이사(現) HMM(SG) Pte.Ltd 이사(現) HMM Shipping Agency Co., Ltd. 이사
-
-
해당사항 없음
30년
2027.03.26

서근우
남
1959.05
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원리스크관리위원회 위원ESG위원회 위원(전사 경영전반에 대한 업무)
서울대 사회교육학과서울대 경제학 박사(現) 에이치엠엠 사외이사(前) 동국대학교 경영대학 경영학과 석좌교수
-
-
해당사항 없음
2년
2027.03.26

우수한
남
1974.02
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원리스크관리위원회 위원ESG위원회 위원장(전사 경영전반에 대한 업무)
서울대 국제경제학과 Cardiff Univ. Business School, PhD & MSc(現) 에이치엠엠 사외이사(現) 중앙대학교 국제물류학과 교수(現) 평택당진항만 감사(現) 국제해사기구(IMO) 컨설턴트 및 MEPC 자문단
19
-
해당사항 없음
3년
2026.03.28

이젬마
여
1974.04
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원리스크관리위원회 위원ESG위원회 위원(전사 경영전반에 대한 업무)
서강대 경제학과Vanderbilt Univ. 경제학 석사, 경영학 박사(現) 에이치엠엠 사외이사(現) 경희대학교 국제학과 교수(現) 미래에셋증권 사외이사
-
-
해당사항 없음
1년
2026.03.28

정용석
남
1962.02
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원리스크관리위원회 위원ESG위원회 위원(전사 경영전반에 대한 업무)
충북대 행정학과(現) 에이치엠엠 사외이사(現) 김앤장법률사무소 고문
-
-
해당사항 없음
1년
2026.03.28

김신
남
1968.02
전무
미등기
상근
미주권역장
한양대 무역학과(現) HMM America 이사(現) H.A.S.A. 이사(現) Washington United Terminals 등기이사
-
-
해당사항 없음
30년
-

신정환
남
1967.03
상무
미등기
상근
관리지원본부장
고려대 경제학과
1,720
-
해당사항 없음
25년
-

김경섭
남
1970.03
상무
미등기
상근
컨테이너운영지원본부장
연세대 국어국문학과
-
-
해당사항 없음
30년
-

정준
남
1967.11
상무
미등기
상근
벌크사업본부장
한양대 경제학과서강대 경제학과 석사(現) 코리아엘엔지트레이딩 이사(現) HMM Far East Co., Ltd 이사
720
-
해당사항 없음
31년
-

배대진
남
1969.11
상무
미등기
상근
재무실장
연세대 경영학과
-
-
해당사항 없음
29년
-

최영순
남
1967.08
상무
미등기
상근
컨테이너영업관리본부장
서강대 경영학과
290
-
해당사항 없음
33년
-

이영민
남
1965.08
상무
미등기
상근
구매실장
경남대 회계학과한국해양대 해운경영학 석사
3,617
-
해당사항 없음
17년
-

한순구
남
1970.03
상무
미등기
상근
전략재무본부장
연세대 경영학과
-
-
해당사항 없음
30년
-

김기태
남
1966.08
상무
미등기
상근
동남아권역장
한양대 무역학과(現) HMM(SG) PTE.LTD 이사(現) HMM (Malaysia) SDN. BHD. 이사(現) HMM (Australia) Pty Limited 이사(現) HMM (Thailand) Co., Ltd. 이사(現) HMM Shipping Vietnam Comapny Limited 이사(現) HMM Terminal Singapore 이사(現) HMM-PSA Singapore Terminal 이사(現) PT. Handal Jaya Service 이사
300
-
해당사항 없음
33년
-

김민강
남
1970.10
상무
미등기
상근
안전보건본부장 및해사실장 겸직
한국해양대 항해학과
1,000
-
해당사항 없음
29년
-

이광호
남
1971.04
상무
미등기
상근
커뮤니케이션실장
연세대 경제학과한양사이버대 경영학과 석사
-
-
해당사항 없음
3년
-

강필선
남
1973.06
상무
미등기
상근
법무실장
서울대 지리교육학과서울대 도시계획학과 석사University of Denver, Juris Doctor(前) 유코 카 캐리어스 이사
-
-
해당사항 없음
1년
-

김태수
남
1970.02
상무
미등기
상근
부산운영실장
연세대 정치외교학과
-
-
해당사항 없음
7년
-

박유서
남
1968.08
상무
미등기
상근
벌크부정기선영업실장
한국외대 무역학과
-
-
해당사항 없음
30년
-

오승우
남
1971.04
상무
미등기
상근
중국권역장
한국외대 포르투칼어과서강대 국제경제학과 석사(現) HMM China 이사(現) Chengdu HMM Documentation Service Co., Ltd. 이사(現) HMM(HONG KONG) LIMITED 등기이사(現) 상해국제선박대리유한공사 이사(現) Shandong JiaoyunHMM Logistics Co. 이사(現) Tianjin Newtrans International Logistics 이사
-
-
해당사항 없음
9년
-

최영수
남
1973.07
상무
미등기
상근
컨테이너글로벌영업관리실장
동국대 무역학과
-
-
해당사항 없음
28년
-

정재웅
남
1974.02
상무
미등기
상근
경영기획실장
고려대 무역학과
-
-
해당사항 없음
28년
-

김요한
남
1973.10
상무
미등기
상근
경영관리실장
서강대 경영학과(現) 에이치티알헤시라스 이사
-
-
해당사항 없음
27년
-

김원용
남
1972.11
상무
미등기
상근
감사실장
연세대 경제학과
-
-
해당사항 없음
26년
-

남재일
남
1967.08
상무
미등기
상근
컨테이너운항관리실장
한국해양대 항해학과
-
-
해당사항 없음
31년
-

조명제
남
1967.04
상무
미등기
상근
서남아권역장
한양대 독어독문학과(現) HMM MIDDLE EAST SHIPPING L.L.C 이사(現) HMM SHIPPING INDIA PVT LTD 이사
250
-
해당사항 없음
30년
-

박승준
남
1968.08
상무
미등기
상근
컨테이너영업기획실장
동국대 영어영문학과
-
-
해당사항 없음
32년
-

서정령
남
1971.07
상무
미등기
상근
컨테이너전략영업실장
고려대 경영학과
-
-
해당사항 없음
29년
-

안기범
남
1967.06
상무
미등기
상근
한국영업실장
한림대 법학과성균관대 무역학과 석사
-
-
해당사항 없음
30년
-

박상훈
남
1971.04
상무
미등기
상근
정보기술실장
고려대 전산학과
-
-
해당사항 없음
14년
-

박승일
남
1973.06
상무
미등기
상근
벌크특수선영업실장
경북대 무역학과
2,804
-
해당사항 없음
27년
-

장원준
남
1974.11
상무
미등기
상근
컨테이너운영관리실장
중앙대 무역학과
-
-
해당사항 없음
27년
-

송재화
남
1973.08
상무
미등기
상근
컨테이너네트워크관리실장
서울대 인류학과
-
-
해당사항 없음
26년
-

이상준
남
1973.05
상무
미등기
상근
미주권역관리담당
한국외대 행정학과(現) HMM America 이사(現) H.A.S.A. 이사
-
-
해당사항 없음
25년
-

서승환
남
1970.10
상무
미등기
상근
구주권역장
계명대 무역학과경북대 무역학과 석사(現) HMM(Europe) Ltd 이사(現) HMM(Netherlands) Shipping BV 이사(現) HMM(Belgium) Shipping 이사(現) HMM Shipping France SA 이사(現) HMM (Sweden) Shipping 이사(現) HMM (Italy) S.R.L. 이사(現) HMM (Saint Petersburg) Shipping LLC 이사
936
-
해당사항 없음
26년
-

고지영
여
1978.03
상무
미등기
상근
인사지원실장
이화여대 중어중문학과
1,500
-
해당사항 없음
21년
-

이준석
남
1974.05
상무
미등기
상근
항만물류사업실장
한국외대 경영학과경희대 미국법무학과 석사National University of Singapore MBA(現) 상해국제선박대리유한공사 이사(現) Shandong Jiaoyun HMM Logistics Co. 이사(現) Tianjin Newtrans International Logistics 이사(現) 에이치엔엘트랜스 기타비상무이사(現) 롯데부산신항로지스 기타비상무이사(現) 양산ICD 사외이사(現) Hunchun POSCO HMM International Logistics co., Ltd. 이사(現) HK Depot Co., Ltd 이사(現) PT.Handal Jaya Service 이사(現) 에이치엠엠퍼시픽 대표이사(現) Washington United Terminals 등기이사 (대표이사)(現) HMM PSA New-port Terminal Co.,Ltd 기타비상무이사 (이사)(現) 한국국제터미널주식회사 KOREAINTERNATIONAL TERMINALS LIMITED 기타상무이사(現) Kaohsiung HMM Termial 등기이사(現) HMM-PSA Singapore Terminal 등기이사(現) HMM Terminal Singapore 등기이사(現) Total Terminals International, LLC 등기이사(現) Total Terminal International Algeciras SA 등기이사(現) 에이치티알헤시라스 이사 (대표이사)(現) ROTTERDAM WORLD GATEWAY 등기이사
-
-
해당사항 없음
25년
-

※ 상기 표의 의결권 있는 주식의 수는 우리사주 조합원 계정의 주식수가 제외된 주식수 이며, 당사는 의결권 없는 주식을 발행하고 있지 않습니다.※ 과거 임원이 재직했던 회사가 파산, 회생 등이 있던 경우 : 해당사항 없음※ 상무 맹년호 2025.01.31부 퇴임※ 상무 서승환 2025.02.01부 선임※ 상무 고지영 2025.02.01부 선임※ 상무 이준석 2025.03.24부 선임※ 대표이사 및 사장 김경배 2025.03.26부 퇴임※ 부사장 박진기 2025.03.26부 퇴임※ 대표이사 및 사장 최원혁 2025.03.26부 선임※ 전무(등기임원) 이정엽 2025.03.26부 선임※ 상무 이주명 2025.03.29부 퇴임

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 08월 14일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한국산업은행
본인
보통주
297,199,297
33.73
369,199,297
36.02
-

계
보통주
297,199,297
33.73
369,199,297
36.02
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수는 보통주 1,025,039,496주 입니다.※ 2025.04.17 부, 최대주주는 전환사채 전환청구 행사에 따라 보유주식수가 72,000,000주 증가하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주 : 한국산업은행 (2025.06.30 기준 당사 지분율 : 36.02%)2) 최대주주 대표자현황2025년 6월 6일 부, 강석훈 전 상임기관장의 이임으로 공석 상태

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 :
2025년 반기보고서 제출일
)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국산업은행
5
-
-
-
-
대한민국 정부(기획재정부 91.9%, 국토교통부 5.23%,산업통상자원부 1.67%, 해양수산부 0.48%,기후대응기금 0.72%)
100.00

-
-
-
-
-
-

* 2025년 6월 6일 부, 상임기관장 공석* 상기 정보는 한국산업은행이 2025년 4월 9일 공공기관 경영정보 공개시스템(ALIO)에 제출한 '자본금 및 주주현황'에 기재된 정보입니다.

4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한국산업은행

자산총계
372,581,134

부채총계
328,571,409

자본총계
44,009,725

매출액
73,573,082

영업이익
2,207,645

당기순이익
2,146,709

※ 상기 재무현황은 당사의 최대주주인 한국산업은행의 2024년 연간 연결재무정보이며, 기타 자세한 사항은 한국산업은행이 공공기관 경영정보 공개시스템(ALIO)에 제출한 요약 손익계산서 및 요약 재무상태표를 참조 바랍니다.

5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

<기관연혁>○ '54. 4 : 한국산업은행 설립(4월 1일)

○ '55. 2 : 원화산업금융채권 발행

○ '74.10 : 외화산업금융채권 발행

○ '90. 8 : 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급

○ '95.12 : 국내 최초 프로젝트 파이낸스 주선

○ '01. 7 : 본점 이전(영등포구 여의도동)

○ '05. 3 : 사모투자펀드(PEF)업무 취급○ '07. 4 : 공공기관 지정(기타공공기관)

○ '09.10 : 산은 분할(산은금융지주회사, 한국정책금융공사)○ '12. 1 : 공공기관 지정 해제○ '14. 1 : 공공기관 재지정(기타공공기관)

○ '14.12 : 통합산은 출범(12월 31일)○ '17.12 : 혁신성장 전담기관으로 선정('18년 경제정책방향)○ '20. 5 : 기간산업안정기금 설치를 위한 산은법 개정

<주요 기능 및 역할>○ 대출, 투자, 보증 등 산업자금의 공급

○ 벤처, PF, 간접투자 등 직ㆍ간접 투자금융○ 해외채권 발행주선, 해외투자 등 국제금융업무○ 기업구조조정, 컨설팅 등 기업가치 제고 업무○ 예수금 및 산업금융채권 발행 등 산업자금의 조달<경영목표 및 전략>○ (미션) 대한민국 경제의 1%를 책임지는 정책금융기관

○ (비전) 대한민국과 함께 성장하는 글로벌 금융 리더, '더 큰 KDB'

○ (전략목표)- 미래성장을 창출하는 산업육성- 국가지속발전을 위한 지역성장- 경제위기에 대응한 시장안정- 'KDB only, KDB best' 조직 체계 구축- 지속가능한 정책금융 기반 구축- 글로벌 업무의 경쟁력 증대<임원현황> (2025.06.11 한국산업은행 수시공시 임원현황 기준)- 상임기관장 공석 - 김재신(감사, 기획재정부 관세정책관)- 김복규(전무이사, 한국산업은행 정책기획부문장)- 김희락(비상임이사, 연합자산관리(주) 상임감사)- 유선기(비상임이사, 서강대 경제대학원 G-EnH 과정 주임(초빙)교수)- 전승철(비상임이사, 한국은행 부총재보)- 조성훈(비상임이사, 연세대 경제학부 교수)

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대한민국정부(기획재정부 등)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
대한민국정부(기획재정부 등)

자산총계
-

부채총계
-

자본총계
-

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

※ 당사의 최대주주인 한국산업은행의 최대주주는 대한민국정부(기획재정부 등)이며, 해당 표의 정보는 별도로 집계되지 아니하는 바, 해당사항 없습니다.

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개 매수자의 계열회사 내역은 하기 "8. 공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명 (명칭)
공개매수자와의구체적 관계
최대주주
대상회사와의 관계

법인
한국산업은행
최대주주
대한민국 정부
최대주주

법인
한국해양진흥공사
주요주주
대한민국 정부
주요주주

법인
사내근로복지기금
사내근로복지기금
에이치엠엠 주식회사
사내근로복지기금

개인
임원 등 (주1)
임원 등
-
임원 등

주1)
임원 내역은 '3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역'을 참조하시기 바랍니다.

7. 최근 3사업연도의 재무제표

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제50기 반기
제49기
제48기

(2025년 6월 말)
(2024년 12월 말)
(2023년 12월 말)

[유동자산]
16,370,752
17,996,844
13,179,709

현금및현금성자산
2,794,678
1,471,825
3,249,802

매출채권및기타채권
1,308,006
1,568,776
934,878

당기법인세자산
8,349
9,057
5,183

재고자산
400,544
401,842
362,398

유동성파생상품자산
23
25
20,128

금융리스채권
28,494
30,737
29,082

기타유동금융자산
11,709,053
14,369,863
8,507,042

기타유동자산
121,605
104,032
71,196

매각예정자산
-
40,687
-

[비유동자산]
15,875,681
15,851,718
12,533,654

매출채권및기타채권
179,869
187,320
290,028

장기투자자산
340,094
334,976
310,771

금융리스채권
140,989
161,726
156,375

순확정급여자산
-
5,985
17,203

공동기업투자
92,399
96,175
77,384

관계기업투자
408,127
410,055
255,273

유형자산
10,225,919
9,846,354
7,715,909

무형자산
40,289
42,736
40,838

사용권자산
4,443,635
4,758,035
2,927,812

기타비유동금융자산
636
679
724,339

기타비유동자산
787
4,261
11,325

이연법인세자산
2,937
3,416
6,397

자산총계
32,246,433
33,848,562
25,713,363

[유동부채]
2,278,563
2,357,189
2,001,371

[비유동부채]
3,572,350
3,635,829
2,271,179

부채총계
5,850,913
5,993,018
4,272,550

[지배기업의 소유지분]
26,393,813
27,853,923
21,439,198

자본금
5,125,197
4,405,197
3,445,197

기타불입자본
4,398,705
4,369,483
4,352,498

이익잉여금(결손금)
14,758,472
14,114,764
10,889,054

기타자본구성요소
2,111,439
4,964,479
2,752,449

[비지배지분]
1,707
1,621
1,615

자본총계
26,395,520
27,855,544
21,440,813

구 분
2025년 1월~6월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

매출액
5,477,429
11,700,224
8,400,969

영업이익(손실)
847,074
3,512,847
584,770

당기순이익(손실)
1,211,050
3,782,129
968,692

지배기업 소유주지분
1,210,971
3,782,169
968,560

비지배지분
79
(40)
132

기본주당손익(단위 : 원)
1,281
4,999
1,667

희석주당손익(단위 : 원)
1,181
3,690
924

연결에 포함된 회사수
34개사
33개사
36개사

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제50기 반기
제49기 말
제48기말

(2025년 6월 말)
(2024년 12월 말)
(2023년 12월 말)

[유동자산]
16,217,458
17,847,023
13,045,242

현금및현금성자산
2,541,558
1,188,695
3,077,288

매출채권및기타채권
1,366,259
1,672,863
968,333

재고자산
392,176
393,930
356,690

유동성파생상품자산
23
25
20,128

금융리스채권
28,494
30,737
29,082

기타유동금융자산
11,705,732
14,369,500
8,503,872

기타유동자산
183,216
150,586
89,849

매각예정자산
-
40,687
-

[비유동자산]
15,554,947
15,538,998
12,394,380

매출채권및기타채권
165,875
173,150
282,415

장기투자자산
340,035
334,919
310,718

금융리스채권
140,989
161,726
156,375

순확정급여자산
-
5,985
17,203

종속기업투자
188,009
203,551
172,414

공동기업투자
15,946
16,850
14,780

관계기업투자
254,012
276,719
238,631

유형자산
10,149,170
9,762,475
7,615,126

무형자산
39,581
41,959
40,000

사용권자산
4,260,189
4,557,256
2,811,363

기타비유동금융자산
469
507
724,339

기타비유동자산
672
3,901
11,016

자산총계
31,772,405
33,386,021
25,439,622

[유동부채]
2,206,671
2,284,618
1,930,452

[비유동부채]
3,327,157
3,373,674
2,104,774

부채총계
5,533,828
5,658,292
4,035,226

자본금
5,125,197
4,405,197
3,445,197

기타불입자본
4,374,263
4,345,042
4,328,053

이익잉여금(결손금)
14,519,107
13,878,079
10,765,701

기타자본구성요소
2,220,010
5,099,411
2,865,445

자본총계
26,238,577
27,727,729
21,404,396

종속 관계 ·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2025년 1월~6월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

매출액
5,384,134
11,513,430
8,230,446

영업이익(손실)
826,321
3,489,735
564,751

당기순이익(손실)
1,208,372
3,671,228
1,025,410

기본주당손익(단위 : 원)
1,278
4,851
1,774

희석주당손익(단위 : 원)
1,179
3,582
980

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

가. 계열회사 현황

(기준일 :
2025년 08월 14일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
에이치엠엠(주)
110111-0193740

-
-

비상장
3
에이치엠엠오션서비스(주)
180111-0813550

에이치티알헤시라스(주)
110111-6452174

에이치엔엘트랜스(주)
180111-1481314

나. 계열회사간 출자현황(기준일 : 2025년 08월 14일)

피출자자
출자자에이치엠엠(주) (단위 : %)

에이치엠엠오션서비스(주)
100

에이치티알헤시라스(주)
100

에이치엔엘트랜스(주)
51

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 - 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 - 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계 - 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

1. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 08월 14일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
보유주식 등의 내역
비고

주식수
지분율

한국산업은행
최대주주
보통주
369,199,297
36.02%
-

한국해양진흥공사
주요주주
보통주
365,590,859
35.67%

에이치엠엠사내근로복지기금
기타
보통주
173,776
0.02%

우수한
임원
보통주
19
0.00%

정경오
계열회사 임원
보통주
2,275
0.00%

박진주
계열회사 임원
보통주
3,000
0.00%

최원
계열회사 임원
보통주
450
0.00%

김주영
계열회사 임원
보통주
512
0.00%

고지영
사내근로복지기금 임원
보통주
1,500
0.00%

은환수
사내근로복지기금 임원
보통주
1,100
0.00%

고윤혁
사내근로복지기금 임원
보통주
712
0.00%

정성철
사내근로복지기금 임원
보통주
12
0.00%

계
보통주
734,973,512
71.70%
-

※ 신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수는 보통주 1,025,039,496주 입니다.

2. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

(기준일 : 2024년 08월 01일 ~ 2025년 08월 14일)
(단위 : 주, 원)

성명
관계
주식등의종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가(원)
비고

변동전
증감
변동후

한국산업은행
최대주주
전환사채권
2024-10-22
138,000,000
(66,000,000)
72,000,000
전환등(-)
5,000
제196회 전환사채 주식 전환

의결권있는 주식
2024-10-22
231,199,297
66,000,000
297,199,297
전환사채의권리행사(+)
5,000
제196회 전환사채 주식 전환

전환사채권
2025-04-17
72,000,000
(72,000,000)
-
전환등(-)
5,000
제197회 전환사채 주식 전환

의결권있는 주식
2025-04-17
297,199,297
72,000,000
369,199,297
전환사채의권리행사(+)
5,000
제197회 전환사채 주식 전환

한국해양진흥공사
주요주주
전환사채권
2024-10-22
138,000,000
(66,000,000)
72,000,000
전환등(-)
5,000
제196회 전환사채 주식 전환

의결권있는 주식
2024-10-22
227,590,859
66,000,000
293,590,859
전환사채의권리행사(+)
5,000
제196회 전환사채 주식 전환

전환사채권
2025-04-17
72,000,000
(72,000,000)
-
전환등(-)
5,000
제197회 전환사채 주식 전환

의결권있는 주식
2025-04-17
293,590,859
72,000,000
365,590,859
전환사채의권리행사(+)
5,000
제197회 전환사채 주식 전환

3. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용- 해당사항 없습니다.

4. 발행회사가 복수의결권주식을 발행한 회사인 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사에 대한 의결권(잠재주식의 의결권 수 포함)의 보유상황

- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인입니다. 즉, 발행회사에 의한 공개매수에 해당하므로. '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에관한 사항' 중 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 에이치엠엠 주식회사의 구체적인 사업의 내용은 회사(공개매수자)가 2025년 08월 13일자로 공시한 반기보고서(2025.06) 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월

보통주
최 고
20,900
22,150
20,550
22,950
24,300
25,950

최 저
18,100
19,560
17,690
18,110
21,600
23,300

평 균
18,872
20,656
19,058
20,988
22,834
24,437

거래량
최 고(일)
28,312,869
6,923,107
4,330,697
6,123,797
10,270,590
4,092,417

최 저(일)
838,485
904,795
586,483
1,002,424
987,748
754,531

월간
78,443,951
51,500,905
35,723,152
44,628,556
58,522,399
38,277,593

주1) 월간 주가의 최고, 최저 주가는 종가 기준 주가이며, 평균주가는 한국거래소가 제공하는 일별 종가를 산술평균한 기준입니다.자료: 한국거래소 정보데이터시스템

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적공개매수자이자 공개매수 대상회사인 에이치엠엠 주식회사(이하 "당사")는 금번 공개매수(이하 "본 공개매수")를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 자기주식으로 취득하고 이를 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.최근 한국 증시 저평가 해소를 위해 정부가 '기업 밸류업 프로그램'을 도입하면서 기업들이 자사주 매입 등 주주환원 정책을 확대하고 있습니다. 당사는 2025년 1월 22일 기업가치제고계획(자율공시)를 통해 공시일로부터 향후 1년 내 2.5조원 이상의 주주환원 정책(배당 및 자기주식 매입/소각)을 실행할 것을 발표한 바 있습니다. 본 공개매수는 주주환원 정책의 일환으로 최대 약 2조 1,432억원 규모의 자기주식 취득 및 소각을 위해 진행되는 것이며, 실제 취득 규모 및 취득 주식수는 공개매수 참여 결과에 따라 변동될 수 있습니다.당사는 본 공개매수를 통하여 신고서 제출 전일 현재 당사의 발행주식총수 1,025,039,496주 중 최대 81,801,526주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 7.98%)를 취득하여 소각하고자 합니다. 소각예정주식수는 본 공개매수로 취득하게 되는 자기주식 전량이며, 소각예정일은 2025년 09월 24일입니다.자기주식 소각은 유통주식수를 감소시켜 주당순자산가치를 포함한 주당 가치의 상승 효과를 가져오며, 이는 궁극적으로 기업가치 및 주가에 긍정적인 영향을 미침으로써 주주가치 제고로 이어질 것으로 기대합니다. 향후에도 당사는 다양한 주주가치 제고 방안을 지속적으로 검토하고 적극적으로 실행함으로써 기업가치 제고를 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.
나. 장래계획

공개매수자인 당사는 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다.당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획입니다.또한, 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
공개매수자인 에이치엠엠 주식회사(이하 "당사")는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정이며, 소각 전까지 당사가 보유하게 되는 자기주식은 상법에 따라 의결권 행사가 제한됩니다.당사는 2025년 08월 14일 이사회 결의에 따라, 이번 공개매수를 통해 취득할 자기주식 전량을 2025년 09월 24일에 소각할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향당사는 본 공개매수를 통하여 신고서 제출 전일 현재 당사의 발행주식총수 1,025,039,496주 중 최대 81,801,526주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 7.98%)를 취득하여 소각하고자 합니다. 소각예정주식수는 본 공개매수로 취득하게 되는 자기주식 전량이며, 이로 인해 공개매수대상회사의 발행주식총수는 1,025,039,496주 에서 최대 943,237,970주로 감소할 예정입니다. 단, 상기 수치는 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우
- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
에이치엠엠 주식회사

주식의 종류
기명식 보통주식

목표수량
81,801,526주(발행주식총수의 약 7.98%)

주1)
공개매수자는 전체 공개매수 응모주식수가 (1) 매수 예정 수량 이하인 경우에는 공개매수 응모주식 전량을 매수하며, (2) 매수 예정 수량을 초과하는 경우에는 매수 예정 수량만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

에이치엠엠(공개매수자 본인)
-
-
81,801,526
7.98
81,801,526
7.98
주1, 주2)

한국산업은행
369,199,297
36.02%
미정
미정
주1, 주3)

한국해양진흥공사
365,590,859
35.67%

에이치엠엠사내근로복지기금
173,776
0.02%

우수한
19
0.00%

정경오
2,275
0.00%

박진주
3,000
0.00%

최원
450
0.00%

김주영
512
0.00%

고지영
1,500
0.00%

은환수
1,100
0.00%

고윤혁
712
0.00%

정성철
12
0.00%

합계
734,973,512
71.70%

주1)
보유 비율은 신고서 제출일 전일 현재 에이치엠엠 주식회사 보통주 발행주식총수 1,025,039,496주를 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 공개매수자의 공개매수 후 보유주식등의 수는 본 신고서 제출일 현재 공개매수자가 보유한 자기주식(0주)과 본 공개매수 매수 예정 수량을 합산하여 기재하였으나, 특별관계자와 공개매수 대상회사의 기타 소액주주들의 참여주식수가 목표예정수량인 81,801,526주에 미달할 경우 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 공개매수 후 보유주식등의 수는 공개매수자의 특별관계자들과 기타주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 특별관계자들 전부 또는 일부가 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능한 바, 이러한 사정에 따라 공개매수 후 소유주식 등의 수는 변동될 수 있습니다. 이에 특별관계자들의 '공개매수 예정 주식등의 수(B)' 및 '공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)'는 미정으로 기재하였습니다.

2. 공개매수의 조건가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

보통주
26,200원
최대 81,801,526주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 26,200원(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액입니다.

-
공개매수결의 이사회 전 영업일(2025년 08월 13일) 종가(금 22,550원)에 16.19%의 할증

-
공개매수결의 이사회 전 영업일 직전 1개월동안(2025년 07월 14일 ~ 2025년 08월 13일)의 거래량 가중산술평균주가(금 24,017원)에 9.09%%의 할증

-
공개매수결의 이사회 전 영업일 직전 2개월동안(2025년 06월 16일 ~ 2025년 08월 13일)의 거래량 가중산술평균주가(금 23,790원)에 10.13%%의 할증

-
공개매수결의 이사회 전 영업일 직전 3개월동안(2025년 05월 14일 ~ 2025년 08월 13일)의 거래량 가중산술평균주가(금 23,260원)에 12.64%%의 할증

주) 가중산술평균주가 : 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 의미합니다.

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(KB증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2025년 09월 17일에 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2025년 08월 18일
26일간

종료일
2025년 09월 12일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2025년 09월 17일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 이후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본 점 및 지점

KB증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 50

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후인 2025년 09월 24일 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획으로, 세법상 에이치엠엠 주식회사가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생할 수 있습니다. 매수대금은 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 청약계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 관련 세금이 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하지 않거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.아울러, 본건 거래 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도ㆍ양수(영업의 양도ㆍ양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도ㆍ양수를 말함)- 대상회사의 해산 또는 파산- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도- 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지- 대상회사 주식의 상장 폐지- 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약자본시장법 제140조에 따라 공개매수자는 공개매수공고일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못합니다. 다만, 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 자본시장법 시행령 제151조에 따른 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우 예외로 하고 있습니다.

공개매수자인 당사는 신고서 제출일 현재 공개매수 이외의 매수에 관한 계약을 체결한 사실이 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 KB증권(주)는 2024년 8월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 KB증권(주) 온라인 매체(HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- HTS(H-able) : 뱅킹/청약 - 공개/장외매수 청약 (화면번호 0808)

- MTS(M-able) : 자산·뱅킹 - 공모주/청약 - 청약 - 공개/장외매수 청약

단, 온라인청약은 KB증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 출고가 제한되는 주식의 경우 청약에 참여가 제한되며, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다
.
1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
KB증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 50

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 KB증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 에이치엠엠 주식회사 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 에이치엠엠 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):

○ KB증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다.지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 KB증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ KB증권(주)의 계좌 내 출고가 제한되는 주식의 경우 청약에 참여가 제한되며, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.○ KB증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, KB증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 KB증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 에이치엠엠 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 "2.응모의 취소방법"에 기재한 경우를 제외하고는 결제일까지 출고가 금지됩니다.

4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 KB증권 주식회사 지점, 또는 www.kbsec.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 의제배당에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액 을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.온라인 청약은 당사의 온라인 매체 접속이 가능한 ‘거주자’ 계좌만 가능합니다. 단, 비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

KB증권 주식회사의본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. KB증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 영업점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : KB증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 비치, 열람 및 교부

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무 ·위 각호의 업무 이외에 기타 본 공개매수 및 공개매수의 목적을 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 KB증권 주식회사가 상호 합의한 업무

다. KB증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 50 KB증권- 전화번호 : 1588-6611- 인터넷 홈페이지 : www.kbsec.com- 지점소재지 :

소재지
지점명
주소
전화번호

강원
원주지점
강원도 원주시 능라동길 61 (무실동) 정한타워3층 KB증권 원주지점
033-902-4000

경기
과천지점
경기도 과천시 별양상가3로 5, 유니온빌딩 2층 KB증권 과천지점
02-6077-0500

구리라운지
경기도 구리시 경춘로 260, 3층(수택동, KB손해보험 구리빌딩)
031-510-2900

김포지점
경기도 김포시 사우중로 49, 5층(사우동, BYC빌딩)
031-990-8420

미금역지점
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 2층(금곡동,금산젬월드빌딩) KB증권 미금역지점
031-620-1900

부천지점
경기도 부천시 소향로 245, 3층 (중동,국민은행빌딩) KB증권 부천지점
032-242-1400

분당PB센터
경기 성남시 분당구 황새울로312번길 22 (서현동)KB국민은행건물3층 KB증권 분당PB센터
031-620-0100

수원지점
경기도 수원시 팔달구 효원로 278, 상가동 4층(인계동, 파비오더씨타)
031-8081-1300

안산지점
경기 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동,국민은행빌딩) KB증권 안산지점
031-8032-1700

용인지점
경기도 용인시 처인구 중부대로 1289, 3층(역북동)
031-328-7900

의정부라운지
경기도 의정부시 행복로 39, 2층(의정부동, 국민은행빌딩)
031-8083-6351

일산지점
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1414, 3층 (주엽동, 국민은행빌딩)
031-936-2200

판교지점
경기도 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워) KB증권 판교지점
031-600-4300

평촌지점
경기도 안양시 동안구 시민대로 196 (호계동,국민은행빌딩 3층) KB증권 평촌지점
031-8097-7900

평택지점
경기도 평택시 합정동 736-12 (중앙2로 47) KB증권빌딩 2층
031-8029-8800

경남
김해지점
경상남도 김해시 내외중앙로 59 (내동), 햄튼타워2층 KB증권 김해지점
055-906-1400

마산라운지
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 152, 2층 (동성동, 국민은행빌딩) KB증권 마산라운지
055-981-1900

진주지점
경상남도 진주시 순환로 529, 8층(평거동, 영성빌딩)
055-922-8500

창원지점
경상남도 창원시 성산구 상남로 87, 5층(상남동, KB국민은행)
055-608-3900

경북
구미지점
경상북도 구미시 송원동로7 용은빌딩2층 KB증권구미지점
054-605-4000

김천지점
경북 김천시 김천로 94 (평화동), 2층 KB증권 김천지점
054-911-6200

영주지점
경상북도 영주시 중앙로 106, KB증권 영주지점 2층(하망동, KB증권빌딩)
054-917-8400

포항지점
경상북도 포항시 북구 중흥로 171, 6층(죽도동, 미르빌딩 신관)
054-613-9900

광주
광산지점
광주광역시 광산구 사암로 205, 2층(우산동, 국민은행빌딩) KB증권 광산지점
062-450-0300

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 204 , 4층(금남로4가, 국민은행빌딩)
062-410-3800

대구
대구지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2418 ,2층(범어동,KB증권빌딩) KB증권 대구금융센터
053-211-6500

서대구지점
대구광역시 달서구 달구벌대로 1676, 4층
053-288-6100

대전
대전지점
대전광역시 중구 중앙로 119, 3층(선화동, 대전테크노파크빌딩)
042-330-8100

대전금융센터
대전 서구 대덕대로 212 (둔산동)3층 KB증권 대전금융센터
042-388-5000

부산
부산지점
부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가,국민은행빌딩) KB증권 부산지점
051-998-2600

부산PB센터
부산광역시 부산진구 새싹로 11, 5층 (부전동,국민은행빌딩)KB증권 부산PB센터
051-922-6800

센텀시티지점
부산광역시 해운대구 센텀동로 25 1,2층(우동, 대우월드마크센텀상가)
051-922-6600

해운대PB센터라운지
부산광역시 해운대구 마린시티3로 51,상가 205호(우동, 해운대더샵아델리스)
051-962-0140

서울
KB GOLD&WISE the FIRST
서울특별시 강남구 언주로 849 (신사동, 국민은행빌딩)
02-2096-3370

KB GOLD&WISE the FIRST 반포
서울특별시 서초구 반포대로 291, 3층 (반포동, 원베일리스퀘어)
02-2096-3400

가산디지털지점
서울특별시 금천구 벚꽃로 286, 3층
02-6077-0700

강남스타PB센터
서울시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터) KB증권 강남스타PB센터
02-2096-3064

강동지점
서울특별시 강동구 양재대로 1443, 4층(길동, 동우빌딩) KB증권 강동지점
02-6077-0300

광화문금융센터
서울특별시 종로구 새문안로 82, 11층 (신문로1가, 에스타워)
02-6077-0600

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1405, 3층(상계동, 국민은행빌딩) KB증권
02-6077-2100

대치금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 3008 (대치동) KB증권빌딩 1,2층 KB증권 대치금융센터
02-6077-0800

도곡스타PB센터
서울시 강남구 언주로30길 39, 6~7층(도곡동, 린스퀘어)
02-2096-3014

마곡지점
서울특별시 강서구 공항대로 190, 2층(마곡동, 푸리마타워)
02-6077-4500

명동스타PB센터
서울시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩) KB증권 명동스타PB센터
02-2096-3074

목동PB센터
서울특별시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩) KB증권 목동PB센터
02-6077-1400

반포지점
서울특별시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운)
02-6077-2600

삼성동금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 518, 6층(대치동, 섬유센터빌딩)
02-6077-1610

서초지점
서울 서초구 서초대로 286 서초프라자 3층 KB증권 서초지점
02-6077-2200

송파지점
서울 송파구 중대로 80, (문정동, 롯데마트) 3층 KB증권
02-6077-0100

신림지점
서울 관악구 신림로 318, 청암두산위브센티움 3층 KB증권 신림지점
02-6077-2500

압구정지점
서울 강남구 논현로 878, (신사동,중산빌딩) 2층 KB증권 압구정지점
02-6077-3200

여의도라운지
서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동) KB증권 여의도라운지
02-2096-3054

역삼PB센터
서울시 강남구 강남대로 298,5층 ( 역삼동, KB라이프타워)
02-6077-3300

영업부금융센터
서울특별시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워) KB증권 영업부금융센터
02-6114-0700

용산지점
서울 용산구 한강대로 92, 2층(한강로2가,LS용산타워) KB증권 용산지점
02-6077-3800

이촌PB센터라운지
서울특별시 용산구 이촌로 206,2층(이촌동,국민은행빌딩)
02-6077-1380

잠실롯데PB센터
서울특별시 송파구 올림픽로 240,4층(잠실동, 롯데호텔)
02-6077-4000

청담스타PB센터
서울 강남구 압구정로 416 , 6층 KB증권 청담스타PB센터 (청담동,더트리니티빌딩)
02-2096-3104

테크노마트지점
서울 광진구 광나루로56길 85, (구의동,테크노마트) 사무동 4층 KB증권 테크노마트지점
02-6077-4410

합정역지점
서울특별시 마포구 양화로 45, 1층(서교동, 메세나폴리스)
02-6077-1200

세종
세종지점
세종특별자치시 한누리대로 499, 2층(어진동, 세종포스트빌딩)
044-902-1700

울산
남울산금융센터
울산광역시 남구 삼산로 253 (달동) KB증권빌딩 1,2,3층
052-932-0400

방어진지점
울산광역시 동구 대학길 43, 3층(화정동, 새마을금고빌딩)
052-987-7200

북울산지점
울산광역시 북구 호계로 337-10 , 3층(신천동)
052-979-8400

인천
부평지점
인천광역시 부평구 부평대로 20, 5층(부평동, 국민은행빌딩)
032-290-5000

송도라운지
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 2층(송도동,더샵센트럴파크2) KB증권 송도라운지
032-211-0700

연수지점
인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩) KB증권 연수지점
032-242-1600

전남
목포라운지
전라남도 목포시 백년대로 310, 2층 (상동) KB증권
061-984-9400

전북
군산지점
전라북도 군산시 월명로 216, 2층(수송동, 강남빌딩)
063-912-2000

익산라운지
전라북도 익산시 무왕로 1052, 2층(영등동, 아오아빌딩)
063-916-7400

전주지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층(효자동2가,이지움빌딩)KB증권 전주지점
063-900-5400

제주
제주지점
제주특별자치도 제주시 남광북1길 1, 3층(이도이동, 제주법조타워)
064-902-8300

충남
천안지점
충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3) KB증권 천안지점
041-901-5700

충북
청주지점
충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, (사창동,국민은행) 3층 KB증권 청주지점
043-901-7500

충주라운지
충청북도 충주시 번영대로 237 (연수동) 푸른빌딩 1층 KB증권 충주라운지
043-912-7900

주1)
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Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
2,143,199,981,200

증권
-

매수수수료 (B)
94,295,999

기타 비용 (C)
100,000,000

합계 (A+B+C)
현금
2,143,394,277,199

증권
-

주1) '공개매수대금(A)'과 '매수수수료(B)'는 공개매수자가 매수예정주식수인 81,801,526주를 전부 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.주2) '기타 비용(C)'는 공고비용, 인쇄·배포 및 기타 공개매수 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
2,143,199,981,200

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 비용 (C)
-

합계 (A+B+C)
2,143,199,981,200

매수자금에충당할금융기관의예금잔고등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

KB증권 주식회사
2,143,199,981,200
-

합계
2,143,199,981,200
-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획
1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 2,143,199,981,200원은 공개매수 신고서 제출일 기준, KB증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) '1)'에 따라 공개매수자 명의에 입금되어 있는 금 2,143,199,981,200원은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정입니다. 공개매수 청약종료 이후 위 자금 중 공개매수 청약증권 매수자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치하였으며, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

주1)
「VI. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항 - 1. 공개매수에 필요한 자금」 중 '매매수수료 (B)' 및 '기타 비용(C)'는 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

주2)
공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권-
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 에이치엠엠 주식회사는 동일인이므로 공개매수자이자 공개매수 대상회사의 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회 결의를 득하여 본 공개매수를 진행하고자 합니다.또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.이번 공개매수의 경우 최대주주와 2대주주가 소유중인 당사의 주식도 공개매수 대상주식에 포함되기 때문에 최대주주와 2대주주가 이번 공개매수에 응할 수 있습니다.당사의 최대주주는 산업은행이며 2대주주는 한국해양진흥공사입니다. 신고서 제출일 전일 현재 최대주주인 산업은행은 대상회사 주식 369,199,297주, 2대주주인 한국해양진흥공사는 대상회사 주식 365,590,859주를 보유하고 있으며, 합산 주식수는 734,790,156주로 발행주식총수의 약 71.68%에 해당합니다.

자본시장법 등 관련 규제에 따라 공개매수자는 공개매수신고서에 임원 또는 최대주주와의 사전 협의가 있다면 그 여부 및 내용을 구체적으로 밝혀야 합니다. 이에 공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 최대주주인 산업은행과 2대주주인 한국해양진흥공사와 진행한 사전협의 사항을 안내드립니다.

[사전 협의사항]

이번 공개매수는 장기적으로 공개매수 대상회사인 당사와 그 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 공개매수자이며 공개매수대상회사인 당사가 2025년 1월 22일에 공시한 기업가치 제고 계획에 따라, 주주환원을 통한 주주가치 제고에 목적이 있음을 최대주주 및 2대주주와 공유하였습니다. 그러나, 당사의 최대주주와 2대주주는 공개매수에 대한 검토 사실만을 인지하였을 뿐 공개매수의 조건, 목적, 방법 시기 등에 대한 세부사항을 결정하는데 있어 참여한 사실은 없습니다.

공개매수대상회사이자 공개매수자인 에이치엠엠 주식회사는 상기 사전협의 과정에서 최대주주와 2대주주의 공개매수 참여 여부 및 규모 등을 확정하거나 강제할 수 없습니다. 이번 공개매수는 총 81,801,526주(발행주식총수의 7.98%)를 당사가 매수하는 것이며 매수 예정 수량을 초과하여 응찰되는 경우에는 자본시장법 제141조제1항제2호에 따라 매수 예정 수량인 81,801,526주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 따라서, 최대주주와 2대주주의 참여 여부 및 규모에 따라 소액주주분들의 응찰물량 전부 또는 일부가 매도되지 않을 수 있는 바, 소액주주분들은 이 점 인지하고 유의하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 주, %)

구분
산정내역

발행주식총수
A
1,025,039,496

공개매수예정주식수
B
81,801,526

발행주식총수 대비 공개매수예정주식수 (%)
C=B/A
7.98%

보유주식수
산업은행
D
369,199,297

한국해양진흥공사
E
365,590,859

소계
F=D+E
734,790,156

지분율 (%)
G=F/A
71.68%

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다
.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 에이치엠엠 주식회사는 향후 합병, 분할, 영업양수도, 임원의 선임 등 당사의 장래계획에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다. 또한, 당사는 금번 공개매수를 통해 자발적 상장폐지를 실시할 계획이 없습니다.당사는 2025년 08월 14일 이사회 결의에 따라, 이번 공개매수를 통해 취득할 자기주식 전량을 2025년 09월 24일에 소각할 예정입니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자이자 공개매수 대상회사인 에이치엠엠 주식회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 에이치엠엠 주식회사는 본 공개매수 이후 합병, 분할, 영업양수도에 대해 사전에 계획한 바 없습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 에이치엠엠 주식회사는 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.